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July 18, 2022
证物(A)(1)(F)
本公告既不是购买要约，也不是征求出售股份的要约。本要约(定义见下文)仅通过日期为2022年7月18日的购买要约和可能不时修订或补充的相关意见书 提出。本公司不会向任何司法管辖区的股份持有人 (定义见下文)提出要约，亦不会接受其代表 的投标，而在该司法管辖区内，提出或接受出售股份的要约将不符合该司法管辖区的法律，前提是本公司将遵守根据1934年美国证券交易法(经修订)颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。如本公司(定义见下文)知悉任何该等司法管辖区根据要约提出要约或接纳股份不符合适用法律，本公司将诚意遵守适用法律。如果在真诚努力后，本公司仍不能遵守适用法律，则不会向居住在该司法管辖区的股东提出收购要约。在证券、蓝天或其他法律规定须由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区，要约将被视为 由交易商经理(定义见下文)或由一名或多名根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表本公司提出。
以现金方式购买要约通知
ODP型公司
共 个
按总收购价计算的普通股股份
不超过3亿美元
以每股不低于31.50美元的收购价
不超过每股36.00美元
ODPCorporation是特拉华州的一家公司(该公司是美国的一家公司，也是我们的公司)，该公司 提出以现金购买普通股，每股面值0.01美元(股票)，价格不低于每股31.50美元，也不超过36.00美元，减去适用的预扣税，不计利息，按照2022年7月18日的收购要约(收购要约)中描述的条件和 在相关的递送函(递送函和要约购买中，由于 它们可能会不时修改或补充，因此提议)。本公司提出使用手头现金及 现有财务资源(包括左轮手枪下的借款)向本公司股东购买总购买价不超过300,000,000美元的股份。
要约、按比例分配期限和撤销权将于纽约时间2022年8月12日午夜12：00到期，除非延长或终止要约(可以延长的时间，即到期时间)。
要约收购不以任何最低数量的股份为条件，也不受任何融资条件的限制。然而，该报价受其他条件的制约。
本公司董事会已批准本次要约收购，但董事会、 本公司、托管机构、交易商经理、信息代理或本公司或其各自的任何关联公司均未就是否应根据要约收购其股份向本公司股东提出任何建议。本公司并未授权任何人士作出任何此类推荐。股东必须自己决定是否竞购他们的股票，如果是的话，要竞购多少股票，价格是多少。在这样做的时候，股东应仔细阅读购买要约中的信息，或通过引用并入要约中的信息，以及发行人投标要约声明中包含或作为证据存档的其他信息和材料，包括要约的目的和效果。敦促股东与他们自己的税务顾问和财务顾问和/或经纪人讨论他们的决定。
根据意见书的指示，希望 竞购股票的股东可以指定竞购股票的价格(以0.25美元为增量)。
在到期时间之后， 公司将根据要约条款并受要约条件的制约，确定不低于每股31.50美元但不超过每股36.00美元的每股单一价格(收购价)，以支付在要约中有效投标且未被有效撤回的股份。收购价格将为每股不低于31.50美元且不超过36.00美元的最低价格，使本公司能够购买要约中有效提交且未被有效撤回的股份的最大数量，总购买价不超过300,000,000美元，受我们在此描述的购买额外股份的权利的限制。只有以买入价或低于买入价的价格有效投标的股票，以及未有效撤回的股票，才有资格在要约中购买。以高于收购价的指定价格进行有效投标的股票将不会被购买。根据要约购买的所有股份将以相同的收购价购买，无论股东是否以较低的价格出价。由于收购要约中描述的按比例分配、零星批次优先权和有条件投标条款，如果超过总收购价300,000,000美元的股份数量按收购价或低于收购价有效投标且未有效撤回，则所有按收购价或低于收购价投标的股份可能不会被购买。
截至2022年7月13日，公司有48,608,678股已发行和流通股，以及3,389,864股(潜在股份) ，用于在行使股票期权(股票期权)和归属限制性股票单位(RSU？)和绩效股票单位(？PSU)时发行。按照每股31.50美元的最低收购价，如果要约获得全额认购，本公司将购买要约中投标的9,523,809股，相当于本公司截至2022年7月13日的流通股的19.6%(不包括潜在股份)，或约占本公司截至2022年7月13日的流通股的18.3%(包括潜在股份)。按照每股36.00美元的最高收购价，如果要约获得全部认购，本公司将购买要约中投标的8,333,333股，这将相当于本公司截至2022年7月13日的流通股的17.1%(不包括潜在股份)，或约占本公司截至2022年7月13日的流通股的16.0%(包括 股)。
此外，如果要约中有价值超过300,000,000美元的股份被要约收购，本公司可接受 按要约购买价购买最多2%的已发行股份，而不会延长到期时间。
HG Vora Capital Management LLC于2022年7月13日实益拥有本公司10.3%的流通股，该公司已通知本公司，虽然尚未作出最终决定，但目前不打算在要约中发售股份。本公司董事及行政人员已通知本公司，他们不会根据要约收购其任何股份 。本公司并不知悉有任何联属公司有意在要约中出售其股份。因此，要约完成后，本公司非投标董事、高管及联营公司的实益拥有权将按本公司已发行股份的百分比增加。
如要约条款及条件已获满足或获豁免，而总收购价低于或等于 $300,000,000的股份已有效投标而未于到期日前有效撤回，本公司将按相等于收购价的价格买入所有有效投标及未有效撤回的股份。
如果要约的条款和条件已经得到满足或放弃，并且以收购价或低于收购价的价格有效投标的股票，而在到期时间之前没有有效撤回的股份将导致总收购价超过300,000,000美元，公司将按以下优先顺序购买股份：
| • | 第一，来自所有持有奇数批股票的人(持有股份少于100股的人)，他们以购买价或低于收购价的价格有效投标其所有股票，但在到期时间之前没有有效撤回(为免生疑问，投标低于奇数批持有人拥有的所有股份的投标将不符合这一 优先选项)； |
2
| • | 第二在符合要约收购要约第6节所述的有条件投标条款的情况下， 所有其他股东按比例按比例以收购价或低于收购价的价格有效投标股票，但在要约到期前没有有效撤回股份(然而，由于难以确定以收购价或低于收购价适当投标但未适当撤回的股份数量，并且由于要约收购要约第6节所述的有条件投标程序，我们预计，我们将无法宣布最终比例因素或开始支付根据要约购买的任何股票，至少要到到期时间后三个工作日，假设股票是通过使用保证交付的程序进行投标的)；和 |
| • | 第三，如有需要，准许本公司以随机抽签方式，向按购买价或低于购买价有条件(最初并未满足该条件)的持有人购买总购买价为300,000,000美元(或吾等可能选择购买的有关较高金额，但须受适用法律规限)的股份，直至 可行范围。要符合随机整批购买的资格，有条件投标股份的持有人必须在到期前有效地认购了所有股份，并且没有有效地撤回股份。 |
如任何有效投标股份并无根据要约购入或于到期日前被有效撤回，或如股东证书所证明的股份数目少于 ，则未购买股份的股票将于要约届满或终止或股份有效撤回(视何者适用而定)后即时退还，或如属以账簿登记转让方式有效投标的股份，则该等股份将记入投标股东维持的适当账户，在每种情况下均无须向股东支付任何费用。
希望竞购其股票的股东必须遵循要约购买第3节和递交函中规定的程序。股东如欲认购其股份，但未能于到期日前以实物或记账转让方式交付，或未能于 期满时间前将所有所需文件交予保管人，可按照要约购买要约第三节所述程序，以保证交付通知方式进行股份认购。
分配期是指在要约获得超额认购的情况下按比例接受股票的期间。分段计算 期间将在到期时间到期。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期时间后立即确定按比例分配系数。
就要约而言，本公司仅在向ComputerShare，Inc.及其全资子公司ComputerShare Trust Company，N.A.(托管公司)口头或书面通知其接受根据要约付款的股份时，才被视为已接受付款，但须符合要约的零星批次优先、按比例分配和 有条件投标条款，即按收购价或低于收购价进行有效投标且未被有效撤回的股份。
根据要约条款及在要约条件的规限下，本公司将接受支付，并于到期时间后立即支付根据要约接受支付的所有 股份的每股购买价。在所有情况下，根据要约提交并接受付款的股份的付款将迅速支付，但只有在托管人及时收到(1)股票证书，或将股票存入DTC的托管账户(如要约购买中的定义)的及时簿记确认之后，(2)包括任何所需签名保证的正确填写和正式签署的传送函，或在簿记转让的情况下，代理人的消息，以及(3)任何其他必需的文件。
本公司明确保留在任何时间及不时行使其全权酌情决定权，不论收购要约第7节所载要约的任何条件是否已经发生或公司认为已经发生，延长要约开放及
3
向托管机构发出有关延期的口头或书面通知，并在纽约市时间最后一个预定到期时间后的下一个工作日上午9：00之前公布延期公告，以延迟接受任何股份的付款和付款。在延期的情况下，到期时间是指由公司延长的报价到期的最晚时间和日期。在任何该等延期期间，所有先前已投标及未有效撤回的股份将继续受要约及投标股东撤回该等股东股份的权利所规限。
本公司亦明确保留在任何方面修改要约的权利。吾等亦可终止要约及拒绝付款，亦可口头或书面通知托管人终止要约及公开宣布终止要约，而不支付任何迄今未获接受付款或已支付的股份。本公司进一步明确 保留权利(1)终止要约，且不接受或支付任何迄今尚未接受或已支付的股份，或(2)于未能满足要约收购第7节所述要约的任何 条件时，向托管人口头或书面通知有关终止或延迟，并就该项终止或延迟作出公告，以延迟支付股份。本公司对其接受付款的股份保留延期付款的权利受《交易所法案》规则13e-4(F)(5)和规则14e-1的限制，该规则要求公司必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约股份。
根据要约进行的股份投标可在到期时间之前的任何时间撤回。此后，此类投标不可撤销，但可在纽约市时间2022年9月13日午夜12：00之后，即要约开始后的第40个工作日结束时撤回，除非按照本要约的规定接受付款。为使退出生效，托管人必须及时收到书面或传真的退出通知，其地址载于要约购买要约封底页，且通知必须 列明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及股份登记持有人的姓名(如与提交该等股份的人不同)。以一个以上价格认购股份的股东必须为按每个价格认购的股份填写单独的退出通知。如果拟撤回的股份已交付托管机构，则在发行该等股份之前，必须提交经 合格机构担保的签名的已签署退出通知(合格机构提交的股份除外)。此外，如属以交付证书方式提交的股份，该通知必须指明登记持有人的姓名(如与要约股东的姓名不同)及(如适用)证明将被撤回的股份的特定证书上所示的编号，或如属以簿记转让方式提交的股份，则须注明将被撤回股份记入账簿转让设施的帐户的名称及编号。
公司 将对有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题进行裁决。本公司亦保留放弃任何股东退出股份的任何瑕疵或违规行为的权利。本公司、交易商经理、信息代理、保管人、其各自的任何关联公司或任何其他人员均无责任通知任何退出通知中的任何缺陷或不正常之处，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。
一般而言，美国股东在从公司获得现金以换取他们所提供的股票时，将缴纳美国联邦所得税 。他们收到的被投标股份的现金一般将被视为(1)在出售或交换中收到的代价，或(2)与该等股份有关的 分派。任何非美国股东(如要约收购要约第15节所界定)在要约收购第3节和第15节所述情况下，可就支付给该股东的总金额 缴纳美国联邦预扣税。所有股东应仔细阅读收购要约，了解有关某些税务问题的其他信息，并就要约的税务后果咨询其自己的税务顾问。
收购要约和意见书包含重要的 信息，股东在就要约作出任何决定之前应仔细阅读这些信息。
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根据交易法，规则13E-4(D)(1)要求披露的信息包含在收购要约中，并通过引用并入本文。
如有任何问题或协助请求，请直接向麦肯锡合伙公司(信息代理)或摩根大通证券有限责任公司(交易商经理)提出，电话号码和地址如下。请将购买要约、送货函或保证交货通知副本的请求直接发送给信息代理，电话号码和地址如下所示。信息代理将立即向股东提供这些材料的额外副本，费用由公司承担。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，寻求有关要约的帮助。
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