证物(A)(1)(A)

ODP型公司

以现金购买要约

按总收购价计算的普通股股份

不超过3亿美元

以每股不低于31.50美元的收购价

不超过每股36.00美元

要约、按比例分配期限和提款权将于 纽约时间午夜12：00,2022年8月12日当天结束时， 除非要约延期或终止 (可以延长的时间，即到期时间)。

ODPCorporation是特拉华州的一家公司，它是一家特拉华州的公司，根据本收购要约及相关附函中所述的条款和条件，提出以现金购买其普通股，每股面值0.01美元(股票)，价格不低于每股31.50美元，也不超过36.00美元，减去任何适用的预扣税款且不计利息，按照本收购要约和相关附函中所述的条款和条件，连同本要约可不时修改或补充的，以现金形式收购普通股(面值为每股0.01美元)。收购要约)。我们提出购买总价不超过300,000,000美元的股票。

在到期时间后，吾等将根据要约条款及受制于要约条件，厘定不低于每股31.50美元但不超过每股36.00美元的每股单一价格( 收购价格)，即吾等将为要约中有效提交及未有效撤回的股份支付款项。收购价格将为每股不低于31.50美元但不超过36.00美元的最低价格，减去任何适用的预扣税和不计利息，这将使本公司能够购买在要约中有效投标和未有效撤回的最大数量的股份，总购买价不超过300,000,000美元，受我们在此描述的购买额外股份的权利的限制。只有以低于或等于收购价的价格有效投标且未有效撤回的股票，才有资格在要约中购买 。以高于收购价的指定价格进行有效投标的股票将不会被购买。根据要约购买的所有股票将以相同的收购价购买，无论股东是否以较低的价格出价。由于本要约收购中描述的按比例分配、奇数批次优先权和有条件投标条款，如果 超过总收购价300,000,000美元的股份数量有效投标或低于收购价且未有效撤回，则按收购价或低于收购价投标的所有股份可能不会被购买。

截至2022年7月13日，我们有48,608,678股流通股和3,389,864股(潜在股票)，用于在 行使股票期权(股票期权)和授予限制性股票单位(？RSU)和绩效股票单位(？PSU)时发行。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股31.50美元，即要约下的最低收购价，根据要约购买的股份数量将为9,523,809股，占截至2022年7月13日已发行和已发行股份总数的19.6%(其中 不包括潜在股份)，或约18.3%

截至2022年7月13日，在完全稀释的基础上已发行的股票总数(包括潜在股票)。假设要约已全部认购，如果收购价被确定为每股36.00美元，即要约下的最高收购价，根据要约购买的股份数量将为8,333,333股，占截至2022年7月13日已发行和已发行股份总数(不包括潜在股份)的17.1%，或截至2022年7月13日完全稀释基础上已发行股份总数(包括潜在股份)的约16.0%。此外，如果要约中投标的股份价值超过300,000,000美元 ，我们保留权利接受根据要约的买入价购买至多2%的已发行股份，而不延长到期时间。

我们打算在要约中为购买股份提供资金，并用手头的现金和 现有财务资源支付与要约相关的费用和支出，包括我们循环信贷安排下的借款。要约收购不以任何最低数量的股份为条件，也不受任何融资条件的限制。但是，此报价受 许多其他条款和条件的限制。请参见第7节。

我们的股票在纳斯达克全球精选市场 (纳斯达克)上市，交易代码为？ODP。2022年7月15日，据报道，纳斯达克股票的收盘价为每股31.51美元，高于要约价格区间的下限31.5美元。因此，选择接受要约中确定的收购价可能会将收购价降至低于该收盘价的价格，并可能低于到期时报告的收盘价。我们敦促您在根据要约决定是否以何种价格出售您的股票之前，先获得我们股票的当前市场报价。请参见第8节。

本公司董事会批准了本次要约收购，但董事会、本公司、托管机构、交易商经理、信息代理或我们或其各自的任何关联公司均未就您是否应根据要约收购您的股票向您提出任何建议，他们也不会提出任何建议。我们也没有授权任何 人员提出任何此类建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票，价格是多少。在执行此操作时，您应仔细阅读购买要约中的信息，或通过引用将其并入购买要约和递交函中，包括要约的目的和效果。我们敦促您与您自己的税务、法律和财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。见第11、14和15节。

我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。截至2022年7月13日，实益拥有我们10.3%流通股的沃拉资本管理有限责任公司(HG沃拉)已通知本公司，虽然尚未做出最终决定，但目前不打算在要约中认购 股票。我们的董事和高管已通知我们，他们不会根据要约认购他们的任何股份。我们不知道有任何联属公司打算在要约中出售他们的股份。因此，要约完成后，我们的非投标董事、高管和关联公司的实益所有权将作为我们流通股的百分比增加。

在遵守适用法律和公司适用政策(包括其股份所有权和股票交易政策)的情况下，我们的董事、高管和关联公司未来可能会不时在公开市场或其他交易中以高于或低于根据要约支付给我们股东的收购价的价格出售股票。

如果要约获得超额认购，我们将首先购买以收购价或低于收购价有效投标的零星地段拥有的股份，然后按比例从符合有条件投标条款的所有以收购价或低于收购价有效投标股份的股东手中购买。请参见第1和6节。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这笔交易，也没有对这笔交易的是非曲直或公平性进行评判

II

传递此购买要约中包含的信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此优惠的经销商经理为：

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号，6号^这是地板

纽约，纽约10179

Toll-Free: (877) 371-5947

此优惠的信息代理为：

百老汇1407号

纽约，纽约10018

(212) 929-5500

或

Call Toll-Free: (800) 322-2885

电子邮件：tenderOffer@mackenziepartners.com

如有问题、请求协助或索取更多优惠材料副本，可直接向信息代理或 优惠的经销商经理发送，电话号码和地址如上所述。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。

购买要约，日期为2022年7月18日

三、

重要

如果您想要投标您的全部或任何部分股票，您必须在到期时间之前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请联系代名人，让代名人为您投标您的股票；

•

如果您是参与存托信托公司(DTC)的机构，并且您通过DTC持有您的 股票，请按照第3节所述的入账转移程序进行投标；或

•

如果您以自己的名义持有经认证或记账的股票，请按照其说明填写并签署一份传送函 ，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票的证书(如果适用)以及传送函所要求的任何其他文件交付给寄存人，地址在传送函 上。

如果您想要约认购您的股票，但您不能遵守登记转让程序，或者您所需的文件无法在到期时间之前交付给托管人，如果您遵守了第三节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区内，该要约是由交易商经理或根据该司法管辖区法律获发牌的一个或多个注册经纪商或交易商代表吾等提出的。

交易商经理仅代表本公司行事，与本文件及要约无关的任何其他人士均不会将任何其他人士(不论是否本文件的收件人)视为与本文件或要约有关的客户，因此，除本公司外，交易商经理不会就向其客户提供的保障或就要约、本文件的内容或本文件所指的任何其他交易、安排或其他相关事宜提供意见而向除本公司外的任何其他人士负责。交易商经理或与交易商经理有联系或关联的任何人均不承担任何责任，或就本文件内容作出任何明示或暗示的担保或陈述，包括其准确性、完整性或核实性，或对公司或公司董事作出或声称作出或代表公司作出的任何其他陈述，与公司和/或要约有关，交易商经理因此在法律允许的最大范围内不承担任何和所有责任，无论是在侵权行为中，合同或其他方面(除上文提到的以外)，否则他们可能就本文件或任何此类声明而被发现拥有合同或其他合同。

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以便在 之前确定这些所有者必须采取行动才能参与要约的时间。

如果您希望最大限度地提高您的股票在要约中被购买的机会，您应该选中递送函标题中的复选框以根据要约确定的价格进行投标。您应该了解，此选择可能会降低收购价，并且 将导致您的股票以每股31.50美元的最低价格被收购。

除以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人名义登记的股份外，如要有效认购股份，阁下必须正确填写及妥为签立递交书。

四.

我们不向任何司法管辖区的 股东提出要约，也不会接受来自这些司法管辖区股东的任何要约，前提是我们将遵守根据1934年美国证券交易法(经修订的《证券交易法》)颁布的规则13e-4(F)(8)的要求。 但是，我们可以酌情采取任何必要的行动，向任何此类司法管辖区的股东提出要约。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该在要约中投标或不投标您的 股票提出任何建议。在符合适用法律(包括《交易法》第13E-4(D)(2)条规则，该规则要求将要约中的重大变更以合理的方式向证券持有人及时传播以告知他们有关变更的情况下)，我们对此要约的交付在任何情况下都不会产生任何暗示，即本要约中包含的信息在本要约购买日期以外的任何时间是正确的，或者本文中包含或并入的信息自本要约之日起没有任何变化，或者自本要约之日以来，通过引用的方式纳入的信息或其任何子公司或关联公司的事务中没有发生任何变化。我们没有授权任何人 向您提供与要约相关的信息或作出任何陈述，但包含在本要约中或通过引用并入本要约中的信息或在发行人投标要约声明中包含或作为证据提交给发行人投标要约声明的其他信息和 材料除外。如果任何人提出任何建议或提供任何此类信息或陈述，您不得 依赖经我们、保管人、交易商经理、信息代理或我们或其各自的任何关联公司授权的该推荐、信息或陈述。

v

目录

摘要条款表			1
有关前瞻性陈述的警示说明			11
引言			13
出价			16
1.股份数量；收购价；按比例分配			16
2.要约的目的；要约的某些效果			19
3.股份认购程序			21
4.提款权			27
5.购买股份和支付购买价款			27
6.股份的有条件投标			28
7.报价的条件			29
8.股票价格；股息			31
9.资金来源和数额			32
10.关于公司的某些资料			32
11.董事、行政人员及联营公司的利益；有关股份的交易及安排			34
12.某些受益者的担保所有权和管理			34
13.要约的效力			37
14.法律事务；监管审批			37
15.某些美国联邦所得税后果			37
16.延长要约；终止；修订			43
17.费用及开支			44
18.杂项			45

VI

摘要条款表

为了您的方便，我们提供了此摘要条款说明书。此摘要条款说明书重点介绍了此 收购要约中的某些重要信息，但您应该了解，它并没有像此要约中其他地方描述的那样描述要约的所有细节。要全面了解要约，并更完整地描述要约的条款，您应仔细阅读整个购买要约、意见书和与要约相关的其他文件。在某些情况下，我们包含了对此购买要约部分的引用，在这些部分中，您将在此摘要中找到有关主题的更完整描述。

谁提出购买这些股票？

股票的发行人，即ODP公司，根据要约提出购买股票。

股份的收购价是多少，支付方式是什么？

我们正在通过通常称为修改后的荷兰拍卖的程序进行要约。根据要约条款并受要约条件的限制，我们提出以每股不低于31.50美元也不高于36.00美元的价格购买现金股票，减去任何适用的预扣税，不计利息。我们提出购买总收购价不超过300,000,000美元的股票。截止时间为纽约市时间2022年8月12日午夜12点，到期日结束时，除非要约延期或终止，否则我们将根据要约条款和 在要约条件下，确定要约中有效投标和未有效撤回的股份的收购价，收购价格将为每股不低于31.50美元，不超过每股36.00美元的单一价格，受零头优先、按比例分配和有条件投标条款的约束。

收购价格将为每股不低于31.50美元但不超过每股36.00美元的最低价格，减去任何适用的 预扣税和不计利息，这将使我们能够购买总收购价不超过300,000,000美元的要约中有效投标和未有效撤回的最大数量的股份。我们将在确定收购价后立即公开宣布收购价，并根据要约条款及受要约条件(包括按比例分配条款)的约束，我们将以现金形式向 所有根据要约接受其股份支付的股东支付收购价，但须适用预扣及不计利息。报价到期后，我方将立即支付购货价款。请参见第1节。

如果您希望最大限度地提高您的股票在要约中被购买的机会，您应该选中 递送标题的股票以根据要约确定的价格进行投标的信函部分中的框。您应该了解，此选择可能会降低收购价，并导致您的股票以每股31.50美元的最低价格被收购。

安大略省将购买多少股票？

我们提出以收购价购买要约中有效投标但未有效撤回的股票，最高收购价为 300,000,000美元。由于收购价格只有在到期时间之后才能确定，将购买的股票数量将在该时间之后才能知道。截至2022年7月13日，我们有48,608,678股流通股 和3,389,864股预留供在行使股票期权和归属RSU和PSU时发行。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股31.50美元，即要约下的最低收购价 ，根据要约购买的股份数量将为9,523,809股，相当于截至2022年7月13日已发行和已发行股份总数的19.6%(不包括潜在股份)，或截至2022年7月13日在完全稀释基础上已发行和已发行股份总数的约18.3%(包括

1

潜在股份)。假设要约已全部认购，如果收购价确定为每股36.00美元，即要约下的最高收购价，根据要约购买的股份数量将为8,333,333股，占截至2022年7月13日已发行和已发行股份总数(不包括潜在股份)的17.1%，或截至2022年7月13日完全稀释基础上已发行和已发行股份总数的约16.0%(包括潜在股份)。此外，如果要约中的股份价值超过300,000,000美元，吾等保留权利按要约的买入价 接受最多2%的已发行股份，而不会延长到期时间。请参见第1节。

此外，如果要约中投标的股份价值超过300,000,000美元，我们保留按要约购买价接受购买的权利，最多可额外购买我们已发行股份的2%，而不会延长 到期时间。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。请参见第1节。

要约收购不以任何最低数量的股份为条件，也不受任何融资条件的限制。但是，该报价受许多其他条款和条件的限制。请参见第7节。

我如何投标我的股票？

要投标您的全部或部分股份，您必须在到期时间之前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请联系代名人，让代名人为您投标您的股票；

•

如果您是参与DTC的机构，并通过DTC持有您的股票，请按照第三节所述的入账转移程序 进行认购；或

•

如果您以自己的名义持有经认证或记账的股票，请按照其说明填写并签署一份传送函 ，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票的证书(如果适用)以及传送函所要求的任何其他文件交付给寄存人，地址在传送函 上。

受益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的最后期限。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定这些所有人必须在什么时间之前采取行动才能参与要约。

如果您希望 投标股票，但您的股票证书无法立即获得或无法交付给托管人，您不能遵守入账转移程序，或者您无法在到期前将其他所需文件交付给 托管人，如果您遵守第三节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

根据意见书的说明2和3，未通过DTC进行投标并且希望在要约中 投标股份的每个股东必须勾选(1)且仅勾选(1)以股东决定的价格投标的附函标题部分中的一个方框，？表示投标股票的价格(以0.25美元为增量) 或(2)递送函标题中以要约确定的价格进行投标的股票部分的方框。如果投标股东选中多个方框，或如果投标股东没有勾选任何方框，则投标将被拒绝。

如果投标股东希望最大限度地增加他们的股份被购买的机会，他们应该勾选 附函标题中的复选框以确定的价格投标股份

2

根据要约收购。您应该了解，以根据要约选择确定的价格进行投标的股票可能会导致收购价格较低，并导致以每股31.50美元的最低价格收购投标股票。有关我们股票的最新市场价格，请参阅第8节。

如果我 是既得股票期权持有人，我如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。如果您是既得股票期权的持有人，您可以行使您的既得股票期权，并投标因行使该等权利而发行的任何股份。您必须根据相关的股票期权计划以及公司政策和惯例行使您的股票 以获得您的股票，以便在要约中进行投标。为了确保您及时收到您的股票，以便与要约一起投标，我们强烈 建议您至少在到期日期前五个工作日行使您的股票期权。股票期权的行使不得被撤销，即使在行使时收到并在要约中投标的股票因任何原因没有在要约中购买。吾等促请各股东与其财务顾问或税务顾问磋商行使任何既得股票期权及提供因行使该等权利而发行的任何股份是否可取。

如果我是RSU或PSU的持有者，我如何参与优惠？

作为报价的一部分，我们不提供购买任何未偿还的RSU或PSU，RSU和PSU的投标将不被接受。RSU和PSU的持有人 不得出售该等权益所代表的股份，除非奖励已完全归属，且(如适用)已以股份结算，且在到期日之前不受失效限制。

我可以只出让我持有的一部分股份吗？

是。你不必出价所有你拥有的股票来参与要约。

ODP会如何支付这些股份？

假设要约获得全额认购，要约中购买的股份的最高总购买价将为300,000,000美元。我们 预计将为收购要约中的股份提供资金，并用手头现金和现有财务资源支付与要约相关的费用和支出，包括我们循环信贷安排下的借款。请参见第5和9节。

我需要在多长时间内发行股票？

您 可以投标您的股票，直到要约在到期时间到期。除非我们延长或终止报价，否则报价将于2022年8月12日当天结束时于纽约市时间午夜12：00到期。请参见第16节。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，他们可能会有一个更早的截止日期 ，让您采取行动指示他们代表您接受要约。我们敦促您立即联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以了解他们的截止日期。请参见第1和3节。

是否可以延长、修改或终止要约？如果可以，在什么情况下？

在适用法律的约束下，我们可以随时自行决定延长要约的有效期。但是，我们可能会决定不延长优惠的到期时间。如果我们要延长报价的到期时间，目前我们不能说明我们可能提供的任何延期的长度。无论如何，如果我们延长要约的到期时间，我们 将推迟接受符合以下条件的任何股票

3

已经投标，之前投标的任何股票都可以撤回，直到延长的到期时间。我们还可以自行决定修改报价，并且我们可以在特定情况下 根据适用的法律终止报价。请参见第4和16节。

如果报价被延长、修改或终止，我将如何收到通知？

如果优惠的到期时间被延长，我们将发布新闻稿，宣布延期和新的到期时间，不迟于纽约市时间上午9：00，也就是之前计划的最后一个到期时间之后的第一个工作日。我们还将通过发布此类修订的公告来宣布对要约的任何修订或终止。如果要约条款被修改，我们将向美国证券交易委员会提交一份关于我们如期购买要约的修正案，以描述修改后的报价。请参见第16节。

要约的目的是什么？

我们的董事会已确定，此次要约是对公司财务资源的审慎使用，并在满足我们的业务需求和提高股东价值之间取得了适当的平衡。董事会确定，这种规模的现金收购要约是向在当前市场条件下寻求流动资金的股东返还资本的适当机制，同时允许没有参与要约的股东 分享更高比例的ODP未来潜力。

如果我们完成要约，未参与要约的股东，包括未在要约中出售股份的董事、高管和关联公司，将增加他们在公司的相对股权百分比。要约完成后，我们进行的收购(如果有)可能与要约条款相同，或对股东更有利或更不有利。我们未来的任何可能收购将取决于许多因素，包括股票的交易价格、要约结果、我们的业务 和财务状况以及一般经济和市场状况。请参见第2节。

该公司或其董事会是否对收购要约采取了立场？

本公司董事会已批准本次要约收购，但董事会、本公司、托管机构、交易商经理、信息代理或我们或其各自的任何关联公司均未就您是否应根据要约收购您的股票向您提出任何建议，他们也不会作出任何建议。我们也没有 授权任何人提出此类建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约中的信息，或通过引用并入本要约中的信息，以及发行人投标要约声明中包含或作为证据提交给发行人投标要约声明的其他信息和材料，包括要约的目的和效果。我们敦促您与您自己的税务、法律和财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。请参见第2节。

公司董事或高管或关联公司是否打算在要约中出售他们的股份？

截至2022年7月13日，我们的董事会成员和高管实益持有1,241,627股，占我们流通股的2.6%。这些金额不包括HG Vora实益拥有的任何股份。根据要约购买股份将增加非要约股东的股权比例，包括不在要约中出售股份的董事、高管和关联公司。

我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。截至2022年7月13日，HG Vora实益拥有我们10.3%的流通股，该公司已告知本公司，尽管尚未做出最终决定，但目前不打算在要约中认购股份。我们的董事和高管已通知我们，他们不会根据要约认购他们的任何股份。我们不知道有任何关联公司打算在要约中 要约出售其股份。因此，要约完成后，我们的非投标董事、高管和关联公司的实益所有权将按我们流通股的百分比增加。请参见第11节。

4

根据我们适用于董事和高管的股份所有权和股票交易政策，我们的某些董事、高管及其关联公司在过去和未来将出售或以其他方式处置股票。请参见第2节。

报盘的条件是什么？

我们接受和支付您投标的股份的义务取决于某些条件，这些条件必须在到期时间之前在我们的合理判断中得到满足或被我们放弃。尽管要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受、购买或支付所要约的任何股份，并可终止或修改要约，或可推迟接受所要约的付款、或购买要约或支付要约的付款，如果在到期时间之前的任何时间，以下任何事件或情况将发生(或我们将合理地确定 已经发生)：

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管机关或仲裁庭，或任何其他人，在任何法院、主管机关、机构、其他仲裁庭、仲裁员或仲裁小组直接或间接提起的、或未决的或威胁的、或我们已收到的关于 任何诉讼、诉讼、程序或申请的通知：

•

挑战或寻求挑战、限制、禁止、推迟或以其他方式影响要约的作出，我们根据要约收购部分或全部股份或以其他方式与要约有关，寻求就要约获得实质性损害；或

•

寻求使根据要约购买或支付部分或全部股份的行为非法；或

•

可能导致我们延迟接受付款或支付部分或全部股份的能力；

•

吾等接受支付、购买或支付要约中提出的任何股份，将违反或抵触或以其他方式违反适用于吾等或吾等任何附属公司的任何适用法律、法规、规则、条例、法令、禁令、命令、合同或其他要求；

•

国内、国外或超国家的任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政机关或机构应已采取任何行动，或任何法规、规则、法规、判决、法令、禁令、命令(初步、永久或其他)、合同或其他法律要求，应已由任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政当局或机构提出、寻求、颁布、订立、公布、强制执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何子公司：

•

表明与要约或根据要约购买股份有关的任何此类法院、政府、机构或当局可能需要批准或采取任何其他行动；或

•

合理地可能根据要约购买或支付部分或全部股份 ，或禁止、限制或推迟要约的完成，或我们购买或支付部分或全部根据要约购买的股份的能力，或断言要约的作出或完成或任何行为或 未能采取与要约相关的行动违反适用于或声称适用于我们或我们的任何子公司的任何法规、合同或其他义务；

•

应发生下列情况之一：

•

自本次要约收购之日收盘以来，道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数中股票的市场价格或股权证券的一般市场价格水平的任何跌幅超过10% ；

5

•

任何美国全国性证券交易所或美国证券交易所的证券交易的全面暂停或价格限制非处方药任何政府、监管或行政机构或当局是否对美国境内的银行或其他贷款机构的信贷延期作出强制或任何限制，或根据我们的合理判断，可能对美国境内银行或其他贷款机构的信贷延期产生重大不利影响的任何事件；

•

在本购买要约之日或之后，战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

•

发生、发现或受到威胁的任何变更、状况、事件或发展，或涉及预期变化的任何状况、事件或发展，涉及(1)美国的一般政治、市场、经济、金融或行业状况，或(2)我们的业务、一般事务、管理、财务状况， 股东权益、收入、经营结果、物业、资产、负债、状况(财务或其他)、资产、负债、收入、营运、许可证、特许经营、许可或前景，根据我们的合理判断，这是 ，或可能对我们有实质性不利，或以其他方式使我们不宜继续要约；或

•

在要约公布时存在的上述三种情况中的任何一种情况下，其实质性加速或恶化；

•

对我们的任何或全部流通股(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或涉及我们的任何合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易，应已由任何第三人或实体提出、宣布或作出，或应已由第三人公开披露，或我们应已与任何人就涉及我们的合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议；

•

在本次要约收购之日后，我们将了解到，任何实体、集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语 )或其他人(1)已获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、 授予任何期权或权利(已收购或拟收购的股份的期权和其他权利被视为就本条而言立即可行使或可兑换)或其他(在本要约收购日期或之前提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露的除外)，(2)在本要约购买日期或之前在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露其实益拥有已收购或拟收购的流通股的5%以上的实益所有权，无论是通过股份收购、组建集团，授予任何期权或权利(已收购或拟收购的股份的期权和其他权利被视为可立即行使或可转换)或其他方式(除完成要约外)、额外1%或更多流通股的实益所有权，或 (3)应已根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交通知和报告表。在本要约收购日期之后，反映收购我们或我们的任何子公司或我们的任何 或其各自的资产或证券的意图；

•

完成要约收购和购买股份将导致少于 300人登记持有股份，或停止在纳斯达克交易或上市，或以其他方式导致股份根据交易法被注销登记；

•

任何政府、监管机构或行政机关对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展有任何限制，或任何可合理地预期会对其产生重大影响的事件，不论是否具有强制性；或

•

任何批准、许可、授权、有利审查或同意、放弃或向任何国内或外国政府实体或其他当局或任何第三方同意或通知

6

根据吾等的合理判断，与要约有关的收购或收购不得以吾等满意的条款及条件取得或作出。

以上提到的每个条件都是为了我们的唯一利益，我们可以在 到期时间之前全部或部分地主张或放弃这些条件。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能被要求延长报价。请参阅第16节。我们对上述条件的履行或不履行作出的任何裁决均为最终决定，并对各方具有约束力，除非在随后的司法程序中做出最终裁决，如果我们的裁决受到 股东的质疑。请参见第7节。

这项要约将如何影响我们的流通股数量？

截至2022年7月13日，我们有48,608,678股流通股(不包括潜在股票)。如果要约获得全额认购，我们将以每股31.50美元的最低收购价购买要约中投标的9,523,809股。以每股36.00美元的最高收购价计算，如果要约全部认购，我们将购买要约中投标的8,333,333股。紧随要约完成后的实际流通股数量将取决于要约中投标和购买的股份数量以及该等股份的购买价格。请参见第2节。

如果我们的任何股东：

•

以自己的名义以记录持有人的身份持有股份；或

•

谁是注册持有者？作为DTC系统的参与者，其姓名出现在安全职位列表中

全额投标其股份，并且该投标被全额接受，那么我们的记录保持者的数量将减少 。请参见第2节。

未在要约中购买股份的股东在根据要约购买股份后，将实现其在公司的相对 股份所有权权益的增加。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。请参见第1节。

收购要约后，该公司是否会继续作为上市公司？

是。此外，要约收购的条件是本公司已确定交易不会导致本公司于纳斯达克退市 ，亦不会导致股份根据交易所法令注销注册(这将导致本公司不再受制于交易所法令的定期申报规定)。见第2、7和13节。

我可以在要约认购股票后，但在到期时间之前改变主意吗？

是。您可以在到期时间之前的任何时间撤回您提供的任何股票。请参见第4节。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票权益，您必须遵循此人在您将收到的指示中描述的 程序，其中可能包括提前通知您希望退出股票的最后期限。

我如何撤回我之前投标的股票？

您必须按此购买要约封底上的地址，及时将您的取款通知送达托管银行。您的退款通知必须注明您的姓名、

7

拟退出的股份数量和该等股份的登记持有人的姓名。如果拟退出股票的证书已交付给托管人，或您的股票已根据第三节规定的记账转移程序进行投标，则将适用其他要求。见第四节。

公司将按什么 顺序购买投标股份？

如果要约的条件已得到满足或放弃，且总收购价小于或等于300,000,000美元的股票在到期前被有效投标但未有效撤回，我们将以相当于收购价的价格收购所有有效投标但未有效撤回的股票。

如果要约的条件已得到满足或放弃，且以有效投标的最高价格计算的总收购价超过300,000,000美元的股份已有效投标，且未在到期时间前有效撤回，吾等将购买股份：

•

第一，来自所有持有奇数批股票的人(持有股份少于100股的人)，他们以购买价或低于收购价有效投标其所有股票，但没有在到期时间之前有效撤回(为免生疑问：投标低于奇数批持有人拥有的所有股份的投标将不符合这一 优先选项)；

•

第二，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下，根据 所有其他股东按比例以收购价或低于收购价的价格进行有效投标，但未在要约到期前有效撤回股份(然而，由于难以确定以收购价或低于收购价且未适当撤回的股份数量，并且由于第6节所述的有条件投标程序，我们预计我们至少要在截止日期后三个工作日才能宣布最终比例分配系数或开始支付根据要约购买的任何股份的最终比例)。假定股票是通过使用保证交付的程序进行投标的)；和

•

第三如果有必要，允许我们在可行的范围内，以随机抽签的方式，有条件地以低于购买价的价格(最初并不满足该条件)的持有人手中购买总购买价为300,000,000美元(或 我们可能选择购买的更大金额，受适用法律制约)的股份。要符合随机整批购买的资格，有条件投标股份的持有人必须在到期前有效地认购了所有股份，并且没有有效地撤回股份。

因此，我们有可能不会购买您提供的任何或全部股票。请参见第1节。

如果我持有的股票少于100股，而我将我所有的股票都出售，我是否会受到按比例分配的影响？

如果您持有的股票总数少于100股，无论这些股票是实益拥有还是登记持有，如果您在到期时间之前以或低于买入价的价格有效收购所有这些股票(并且没有有效地撤回此类股票)，并且您在递交函和 保证交付通知(如果适用)中填写了标题为“奇数股”的部分，并且满足或放弃了要约的所有条件，我们将购买您的所有股票，而不会按比例分配。这项优惠不适用于部分投标或持有合共100股或以上股份的持有人，不论该等股份是实益拥有或登记拥有，即使该等持有人拥有不同的账户或证书，代表的股份少于100股。请参见第1节。

如果我不投标我的股票会发生什么？

未参与要约且未以其他方式出售其股份的股东将保留其股份，如果本公司完成要约，他们在本公司的相对所有权权益将增加。请参见第2节。

8

根据要约接受购买的我投标的股票将在何时支付以及如何支付？

对于我们购买的股票，我们将在到期时间和接受股票付款后立即以现金支付购买价格，减去任何适用的预扣税和不计利息。我们将在 到期时间后的第二个工作日公布报价的初步结果，包括价格和有关任何预期比例分配的初步信息。然而，假设股份是通过使用保证交付程序进行投标的，我们预计不会公布任何按比例分配收购价格的最终结果，并在到期时间后至少三个工作日之前开始支付投标股份。我们将在到期时间后立即将购买总价存入托管机构，以支付接受购买的股票。托管机构将作为您的代理，并将根据要约将您接受的所有股票的付款传送给您。请参见第5和9节。

本公司是否打算在要约期间或要约之后根据要约回购任何 股票？

交易法规则13E-4(F)(6)禁止吾等及其关联公司购买任何股份，除非根据要约购买，直至要约到期后至少十个工作日届满，除非交易法规则14E-5中规定的某些有限例外。从到期后的第11个工作日开始，我们可以不定期在公开市场或私下交易中进行股票回购。我们是否进行额外的回购将取决于许多因素，包括但不限于我们在此要约中购买的股票数量(如果有)、我们的业务和财务表现及情况、当时的业务和市场状况，包括股票价格、我们的现金要求、我们的信用契约和其他协议，以及我们可能认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项可能与要约条款相同，或者与要约条款相比，在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款。

最近股票的市场价格是多少？

2022年7月15日，我们股票在纳斯达克上的收盘价为每股31.51美元，高于要约收购价格区间的下限31.50美元。因此，选择接受要约中确定的收购价可能会将收购价降至低于该收盘价的价格，并可能低于 到期时报告的收盘价。在决定是否以何种价格或价格出售您的股票之前，恳请您获得我们股票的当前市场报价。请参阅第8节。在决定是否根据要约认购您的股票之前，请寻求获得我们股票的最新市场信息或您的财务顾问的建议，如果是的话，请了解要竞购的股票数量。

如果我投标我的股票，我需要支付经纪费和佣金吗？

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，并且该人代表您 投标股票，则该人可能会向您收取费用或佣金。我们敦促您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确定是否适用任何此类费用。请参见第3节。

要约的会计处理方式是什么？

根据要约购买股份的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价，并相应减少我们的现金和现金等价物。请参见第2节。

如果我投标股票，美国联邦所得税的后果是什么？

根据您的情况，您收到的投标股票的现金将被视为 在出售或交换或分配中收到的对价，您可能需要缴纳美国联邦所得税

9

在某些情况下扣缴。关于根据要约进行股票投标的某些美国联邦所得税后果的更详细描述如下。请参阅 第15节。建议每个股东咨询其自己的税务顾问，以确定要约对其造成的美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果。

如果我投标我的股票，我需要支付股票转让税吗？

如果您在意见书中指示托管人将投标股票支付给登记持有人，您将不会 招致任何股票转让税。请参见第5节。

如果我对这个提议有疑问，我应该联系谁？

如需更多信息或帮助，您可以联系信息代理或经销商经理以获取优惠，电话号码为 ，地址在此优惠的封底页面上。您可以从信息代理处要求购买此报价的其他副本、传送函和其他报价文件。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，寻求有关要约的帮助。

10

有关前瞻性陈述的警示说明

本收购要约和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述既包括历史信息，也包括可用于推断未来业绩的其他信息。历史信息包括年度财务报表和对过去业绩的评论 。虽然某些信息在其演示文稿中已被特别标识为前瞻性信息，但我们提醒您，除历史信息外，本购买要约中包含的所有信息均应被视为前瞻性陈述。在不限制前一句话的一般性的情况下，我们打算在任何时候使用单词JESTIMATE、YOPEN PROJECT、TRAN INTENT、YOY EXPECT、YONE Believe、YOPEARE、YOU CONTINUE、YOU、YOWN WILL YOW及类似表述，明确表示该信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。

本收购要约和通过引用并入本文的文件中的大部分信息都是基于关于未来事件的各种因素和重要假设的，这些因素和重要假设可能会或可能不会实际实现。因此，我们未来的运营和财务结果可能与我们在此次收购要约中讨论的内容以及通过引用并入本文的文件存在重大差异。可能影响我们未来业绩的重要因素在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2021年年度报告)的其他关键信息中的风险 因素中提供。其他风险因素被纳入我们2021年年度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的文本 ，该报告本身应被视为对未来风险和不确定性的陈述，以及管理层对我们业务的看法 。除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务(并明确拒绝承担任何此类义务)，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

可能导致实际结果与我们的预期和假设大不相同的重要因素包括但不限于：

•

我们最终确定在要约中购买股份的价格和要约中要约的股份数量；

•

在要约之后我们可以进行任何额外股票回购的价格和时间，在该等回购中获得的股份数量，以及为该等回购提供资金的任何债务的条款、时间、成本和利率；

•

影响公司财务状况或经营业绩的趋势；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、流动性、供应商、消费者、客户和员工的潜在影响；

•

我们的供应链中断或效率低下；

•

我们缓解或管理新冠肺炎造成的中断的能力；

•

俄罗斯-乌克兰冲突带来的不确定性，包括其对美国经济的影响；

•

对消费者支出和就业以及对我们的产品和服务的需求产生重大影响的全球和美国经济状况的变化；

•

我们受制于的协议中的限制和限制，包括我们的债务；

•

诉讼和调查等突发事件的结果；以及

•

本文通过引用并入的文件中风险因素项下讨论的其他风险。请参阅 第10节。

这一系列风险和不确定因素只是对一些最重要因素的总结，这些因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同，并不是为了

11

要详尽无遗。您应仔细查看包含在本收购要约文件中的风险因素项下描述的风险(请参阅第10节)，以及本收购要约中的任何其他警示语言，因为任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响，这种不利影响可能是实质性的。

12

引言

根据本收购要约和意见书的条款和条件，我们邀请股东投标他们的 股票供我们购买。按照该等条款，我们将根据本次要约，以不低于31.50美元但不高于36.00美元的现金价格，减去任何适用的预扣税金，不计利息，按照本次要约收购股份。我们提出购买总价不超过300,000,000美元的股票。

除非我们延长或终止报价，否则此报价将于纽约时间2022年8月12日午夜12：00到期。

于到期日后，假设要约的条件已获满足或获豁免，吾等将厘定每股单一价格(收购价)，该价格将不低于每股31.50美元但不超过每股36.00美元，减去任何适用的预扣税及不计利息，吾等将支付在要约中有效投标及未有效撤回的股份，并考虑投标股份的股份数目及投标股份的股东指定的价格。收购价格将为每股不低于31.50美元但不超过每股36.00美元的最低价格，减去任何适用的预扣税 且不含利息，这将使我们能够购买在要约中有效提交但未有效撤回的股份的最大数量，总购买价不超过300,000,000美元。根据此要约有效投标的股票 以高于收购价的价格购买，将不会被购买。根据要约购买的所有股份将以相同的收购价购买，无论股东是否以较低的价格出价。

除非直接通过DTC进行投标，否则股东必须填写递交函中与他们要约股份的价格有关的部分，才能有效要约股份。任何不是通过DTC直接投标的股东，如果希望以一个以上的价格投标股票，必须为投标股票的每个价格填写一份单独的意向书。通过DTC使用其自动投标要约计划(TOP)投标股票的股东，如果希望以一个以上的价格投标股票，必须完成关于要按每个价格投标的股份的单独TOP转让。同一股票不能以一个以上的价格进行投标，除非该等股票之前已被有效撤回。请参见第3和4节。

只有有效投标和未有效撤回的股票才有资格购买。根据要约投标但未购买的股份 将在到期时间后立即退还。请参见第3和4节。

要约收购不以任何最低数量的 股为条件，也不受任何融资条件的限制。然而，这一要约受其他一些条款和条件的制约。请参见第7节。

我们的董事会批准了本次要约，但董事会、本公司、托管机构、交易商经理、信息代理或我们或他们各自的任何关联公司都没有就您应该竞购或不竞购您的股票向您提出任何建议。我们也没有授权任何人 进行此类推荐。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票。在此过程中，您应仔细阅读本购买要约中的信息或通过引用并入本要约中，以及 发行人投标要约声明中包含或作为证据提交给发行人投标要约声明的其他信息和材料，包括要约的目的和效果。我们敦促您与您自己的税务、法律和财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。请参见第11节。

我们 明确保留根据适用法律改变每股收购价区间以及增加或减少要约中所寻求的股份价值的权利。根据适用的法律，我们可能会提高 要约中寻求的股票价值。请参见第16节。

13

截至2022年7月13日，我们的董事会成员和高管实益持有1,241,627股，占我们已发行股票的2.6%。这些金额不包括HG Vora实益拥有的任何股份。根据要约购买股份将增加非要约股东的股权比例 ，包括我们的董事、高管和附属公司，他们在要约中不出售股份。

我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。截至2022年7月13日，HG Vora实益拥有我们10.3%的流通股，该公司已告知本公司，尽管尚未做出最终决定，但目前不打算在要约中竞购股份。我们的董事和高管已通知我们，他们不会根据要约认购他们的任何股份。我们不知道有任何关联公司 打算在要约中要约出售其股份。因此，要约完成后，我们的非投标董事、高管和关联公司的实益所有权将增加占我们流通股的百分比 。请参见第11节。

我们的某些董事和高管及其附属公司过去曾 出售股票，未来将出售或以其他方式处置股票，这取决于我们适用于董事和高管的股权和股票交易政策。参见第2节和第11节。

根据要约条款及在要约条件的规限下，倘总收购价低于或等于300,000,000美元 的股份经有效投标但未有效撤回，吾等将按相等于收购价的价格买入所有有效投标及未有效撤回的股份。根据要约条款并受要约条件的制约，如果以收购价或低于收购价有效投标且在到期时间前未有效撤回的股份数量将导致总收购价超过300,000,000美元，我们将购买股份：

•

第一，来自所有持有奇数批股票的人(持有股份少于100股的人)，他们以购买价或低于收购价有效投标其所有股票，但没有在到期时间之前有效撤回(为免生疑问：投标低于奇数批持有人拥有的所有股份的投标将不符合这一 优先选项)；

•

第二，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下，根据 所有其他股东按比例以收购价或低于收购价的价格进行有效投标，但未在要约到期前有效撤回股份(然而，由于难以确定以收购价或低于收购价且未适当撤回的股份数量，并且由于第6节所述的有条件投标程序，我们预计我们至少要在截止日期后三个工作日才能宣布最终比例分配系数或开始支付根据要约购买的任何股份的最终比例)。假定股票是通过使用保证交付的程序进行投标的)；和

•

第三如果有必要，允许我们在可行的范围内，以随机抽签的方式，有条件地以低于购买价的价格(最初并不满足该条件)的持有人手中购买总购买价为300,000,000美元(或 我们可能选择购买的更大金额，受适用法律制约)的股份。要符合随机整批购买的资格，有条件投标股份的持有人必须在到期前有效地认购了所有股份，并且没有有效地撤回股份。参见第1和第6节。

因此，您提供的部分或全部股票可能不会被购买。此外，由于上述 零批优先、按比例分配和有条件投标条款，即使您以或低于收购价投标，我们也可能不会购买您投标的所有股票。请参见第1节。

收购价格将支付给其股票被接受以现金支付的股东，减去任何适用的预扣税和 无息。出价股东持有以其本人名义登记的股份，并将其股份直接出价给托管人的，除本办法第五节规定外，不承担支付经纪佣金、募集费用或股票转让税的义务。

14

我们根据要约购买股份。敦促持有经纪账户股票或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票的股东咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定如果股东通过这些代名人而不是直接向托管人出价股票，是否可以收取任何费用。请参见第3节。

任何投标股东或其他收款人是美国持有人(如第15条所界定)，但未能填写、签署并将其交回寄存人或其他扣缴人、随函附带的美国国税局(IRS)W-9表格，以及任何投标股东或其他收款人(如第15节所界定)，但未能填写、签署并交回适当的IRS表格W-8或其他适用表格，可对根据要约支付给股东或其他受款人的总收益缴纳美国联邦所得税备用预扣(目前税率为24%)，除非该持有人确定该 持有人属于免除备用预扣的人员类别。参见第3节。另请参阅第15节，了解有关要约的某些美国联邦所得税后果。

我们将支付与交易商经理和托管机构的要约有关的所有合理费用和开支。请参阅 第17节。

截至2022年7月13日，我们有48,608,678股流通股和3,389,864股预留供行使股票期权和归属RSU和PSU时发行。由于收购价格只有在到期时间之后才能确定，将购买的股票数量将在该时间之后才能知道。假设要约已全部认购，如果收购价被确定为每股31.50美元，即要约下的最低收购价，根据要约购买的股份数量将为9,523,809股，占截至2022年7月13日已发行和已发行股份总数(不包括潜在股份)的19.6%，或截至2022年7月13日在完全稀释基础上已发行股份总数(包括潜在股份)的约18.3%。假设要约获得全额认购，如果收购价格被确定为每股36.00美元，即要约下的最高收购价，根据要约购买的股份数量将为8,333,333股，占截至2022年7月13日已发行和已发行股份总数(不包括潜在股份)的17.1%，或截至2022年7月13日在完全稀释基础上已发行股份总数的约16.0%(包括潜在 股)。此外，如果要约中投标的股份价值超过300,000,000美元，我们保留权利接受根据要约的购买价购买至多2%的已发行股份，而不延长 到期时间。请参见第1节。

我们的普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为DEPS。2022年7月15日，我们普通股的报告收盘价为每股31.51美元，高于要约收购价格区间的下限31.5美元。因此，选择接受要约中确定的收购价 可能会将收购价降至低于该收盘价的价格，并可能低于到期时报告的收盘价。在决定是否根据要约以什么价格出售您的股票之前，恳请您获得我们普通股的当前市场报价。请参见第8节。

15

出价

1.股份数量；收购价；按比例分配

将军。于到期日后，吾等将根据要约条款及受制于要约条件，厘定单一的 收购价(每股不少于31.50美元但不超过36.00美元)，减去任何适用的预扣税及不计利息，吾等将支付在要约中有效提交及未有效撤回的股份，并考虑根据要约收购而提交的股份数目及提交股份的股东所指定的价格。

收购价将为每股不低于31.50美元但不超过36.00美元的最低价格，减去任何适用的预扣税且不含利息，这将使我们能够购买要约中有效提交且未有效撤回的股份的最大数量，总收购价不超过300,000,000美元。只有以低于或等于收购价的价格有效投标且未被有效撤回的股票才有资格在要约中购买。 如果指定的价格高于收购价，则不会购买根据要约购买的有效投标的股票。

我们将在到期时间后的 工作日公布报价的初步结果，包括价格和有关任何预期比例分配的初步信息。然而，假设 股份是通过保证交付程序进行投标的，我们预计不会宣布任何按比例分配收购价格的最终结果，并在到期时间后至少三个工作日之前开始支付投标股份。我们将在到期时间后立即将购买总价存入托管机构，以支付接受购买的股票。

所有已以等于或低于收购价的价格有效投标和未有效撤回的股份，将获得按要约条款和要约条件购买的所有股份的 收购价，以现金支付，减去任何适用的预扣税和不计利息，包括下文所述的有关零头优先、 按比例分配和有条件投标的条款。

有关我们延长、推迟、终止或修改要约的权利，请参阅第16节。 我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份的权利。此外，如果要约中投标的股份价值超过300,000,000美元，我们 保留按要约购买价接受购买的权利，最多可额外购买我们已发行股份的2%，而不会延长到期时间。

然而，如果我们：

•

将支付的最高价格提高到每股36.00美元以上，或将支付价格降低到每股31.50美元以下，或者以其他方式改变我们在要约中提出购买股票的价格范围；

•

提高要约中寻求的股票的总购买价，并且这种增加将导致 预期购买的股票数量超过我们流通股的2%；或

•

降低要约中寻求的股票的总购买价，

我们将根据需要延长报价，以使报价在至少十个工作日内保持有效，自首次以第16条规定的方式发布、发送或给出任何此类变更的公告之日起计(包括该日期在内)。工作日是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时段。一直到纽约时间午夜12点。

根据意见书的说明2和3，未通过DTC进行投标且希望在要约中投标的每个股东必须勾选(1)且仅勾选(1)附函标题部分中的一个方框：以股东决定的价格投标的股份，

16

表示投标股票的价格(以0.25美元为增量)，或(2)以要约确定的价格投标的附函说明股票部分的方框。如果投标股东希望最大限度地增加其股份被收购的机会，他们应勾选按要约确定的价格 投标的附函说明股份部分的方框。这些投标可能会降低收购价格，并可能导致以每股31.50美元的最低价格收购股票。有关我们股票的最新市场价格，请参阅第8节。如果投标股东选中多个框，或者如果投标股东没有选中任何框，则投标将被拒绝。投标将被拒绝，因为投标股东在以股东决定的价格投标的传送函标题部分。

吾等将购买根据要约收购的股份，而不受任何留置权、押记、产权负担、担保 权益、申索、限制及股权的影响，以及由此产生的所有权利及利益，条件是在根据要约购买股份当日或之前向登记在册的股东宣派、支付、发行、分发、作出或转让有关股份的任何股息或分派将由该等股东承担。请参见第8节。

此次要约收购不以投标的最低股份数量为条件，也不受融资条件的限制。但是，此报价受其他条款和条件的限制，请参见第7节。

已投标和未购买的股份，包括所有通过簿记转让方式投标的股份，将在要约到期或要约终止后立即由交付股份的参与者记入DTC开立的账户，并立即计入投标股东的费用。

采购的优先顺序。根据要约条款及在要约条件的规限下，倘总收购价低于或等于300,000,000美元的股份获有效投标及未有效撤回，吾等将买入所有已有效投标及未有效撤回的股份，而投标价格等于或低于收购价。根据要约的条款并受要约的 条件的约束，如果以收购价或低于收购价的价格有效投标且在到期时间前未有效撤回的股票数量将导致总收购价超过300,000,000美元，我们将按以下方式购买股份：

•

第一，我们将购买由以下任何奇数持有者(定义如下)投标的所有股份：

•

以买入价或低于买入价的价格有效投标，且不会在到期日之前有效撤回奇数地段持有人拥有的所有股份，无论该等股份 是实益拥有的还是登记在案的(低于奇数地段持有人拥有的全部股份的投标将不符合这一优先事项)；以及

•

在传送函中填写标题为“奇数批”的部分，或在图书分录转让的情况下，填写代理人的消息(定义如下)，并在适用的情况下，在保证交付通知中填写。

•

尽管如上所述，低于奇数地段持有人拥有的全部股份的投标将不符合 这一优先事项。

•

第二在第6节所述的有条件投标条款的规限下，向所有其他 股东(不符合条件的有条件认购股份的股东除外)以购买价或低于收购价有效地认购股份，并在到期时间之前按比例(如有必要)按适当的比例撤回股份，并进行适当调整以避免购买如下所述的零碎股份，直到我们购买了导致总收购价为300,000,000美元的股份。然而，由于很难确定以收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份数量，并且由于第6节中所述的有条件投标程序，我们预计我们将无法宣布根据要约购买的任何股份的最终 比例系数或开始付款，假设股份是通过使用保证交付程序进行投标的，则至少要在到期日后三个工作日。

17

•

第三，如果有必要，允许我们在可行的范围内，以随机抽签的方式，有条件地(最初没有满足条件)从以购买价或低于购买价有效投标股票(并且没有在到期时间之前有效撤回)的持有人购买总购买价为300,000,000美元的股票。要获得随机整批购买的资格，其股份被有条件投标的股东必须在到期时间之前已有效投标且未有效撤回其所有股份。请参见第6节。

由于上述优先事项适用于购买要约收购的股份， 股东在要约中以收购价或低于收购价投标的所有股份可能都不会被购买。此外，如果投标的条件是购买指定数量的股票，则这些股票可能都不会被购买。

奇怪的地段。奇数批是指在到期日之前以低于或等于收购价的价格有效投标的所有股份，且未被任何总共拥有少于100股股份的人有效撤回，无论该等股份是实益拥有的还是登记在案的(奇数批持有者)，并在 递交书和保证交付通知(如果适用)上的适当位置进行证明。要获得这一优惠，奇数批次持有人必须按照第3节中描述的程序投标奇数批次持有人拥有的所有股票。在按比例购买其他投标的股份之前，奇数批次将被接受支付。这项优惠不适用于部分投标或合共持有100股或以上股份的持有人，不论该等股份是否实益拥有 或登记在案，即使该等持有人拥有代表少于100股股份的独立账户或证书。通过在要约中进行投标，以其名义持有股份并将该等股份直接投标给托管机构的奇数地段持有人不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免在市场交易中出售其股份时可能适用的任何适用的零头折扣。任何希望根据要约出让其所有股份的奇数地段持有人 应在递交函和保证交付通知(如适用)中填写题为“奇数地段”的部分。

按比例分配。分配期是指在要约获得超额认购的情况下按比例接受股票的期间。 分配期将在到期时到期。根据为避免购买零碎股份而作出的调整以及第6节所述的有条件投标，每名股东(投标所有股份的奇数股东除外)按收购价或以下按比例分配股份的比例将基于吾等将购买的股份总数(不包括从投标其全部股份的奇数股东处购买的股份)与所有股东(投标其全部股份的奇数股东除外)按收购价或低于收购价有效投标及未有效撤回的股份数目的比率。这一比率将适用于以收购价或低于收购价的价格有效发售股份的股东(不包括投标所有股份的奇数股东)，以确定将从要约中的每一名投标股东手中购买的股份数量。如果按比例分配，我们将在到期时间后立即确定按比例分配系数 ，任何按比例分配的初步结果将在到期时间后的第二个工作日以新闻稿形式公布。在到期时间之后，股东可以从信息代理获得初步的按比例分配信息，也可以从其经纪人那里获得信息。然而，由于很难确定以收购价或低于收购价适当投标但没有适当撤回的股份数量，以及第6节所述的有条件投标程序, 我们预计，假设股份是通过保证交付的程序进行投标，我们将无法宣布根据要约购买的任何股份的最终比例因数或开始支付根据要约购买的任何股份，至少要到到期时间后三个工作日。

如第15节所述，我们根据要约从股东手中购买的股份数量可能会影响购买给该股东的美国联邦所得税后果，因此可能与 股东是否决定是否要约收购股份以及是否以我们购买该股东所持一定数量的股份为条件进行任何投标有关。意向书规定，将以该股东名义登记的股份 直接出售给股东的每一位股东

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存管在按比例分配的情况下，有机会指定投标股份的优先顺序，并有能力以最低购买股份数量为条件进行投标。请参见第6节。

本收购要约及文件将邮寄予登记在册的股份持有人，并将提供予经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他代名股东及类似人士，而该等人士的姓名或代名人的姓名出现在本公司的股东名单上，或(如适用)被列为结算机构证券持仓名单参与者的人士，以便稍后传送予实益拥有人。

2.要约的目的；要约的某些效果

要约的目的。我们的董事会认为，此次要约是对公司财务资源的审慎使用 ，在满足我们的业务需求和提高股东价值之间取得了适当的平衡。董事会认为，这种规模的现金收购要约是向在当前市场条件下寻求流动资金的股东返还资本的适当机制，同时允许没有参与要约的股东分享更高比例的ODP未来潜力。

如果我们完成要约，没有参与要约的股东，包括不在要约中出售股份的董事、高管和关联公司，将增加他们在公司的相对股权百分比。要约完成后，我们进行的收购(如果有)可能与要约条款相同，或对 股东更有利或更不有利。我们未来的任何可能收购将取决于许多因素，包括股票的交易价格、要约结果、我们的业务和财务状况以及一般经济和市场状况 。

假设报价完成，我们相信我们预期的运营现金流和我们的财务状况将足以满足我们的需求。.然而，实际体验可能与我们的预期有很大不同。

我们的董事会 批准了要约，但董事会、本公司、托管机构、交易商经理、信息代理或我们或他们各自的任何关联公司都没有 就您是否应该竞购您的股票向您提出任何建议。我们也没有授权任何人提出任何这样的建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票。在执行此操作时，您应仔细阅读本购买要约中的信息，或通过引用并入本要约中的信息，以及发行人投标要约中包含或作为证物提交给发行人投标要约的其他信息和材料。 报价声明中包含的信息和材料包括要约的目的和效果。我们敦促您与自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。

该要约的某些效果。未在要约中提交股份的股东以及因部分股份投标或按比例分配而保留公司股权的股东将继续成为本公司的所有者，并承担此类所有权的风险.如果我们完成要约，这些股东将实现他们在公司的相对所有权权益的增加，并将承担与增加的所有权权益相关的相关风险.股东可能能够在未来以比根据要约支付给我们股东的买入价更有利的净价出售未投标的股票.我们不能保证股东未来能够出售其股份的价格。

此次要约将减少我们的公开流通股，即股东拥有并可在证券市场交易的股票数量。这可能会减少我们股票的交易量，并可能

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影响我们股票交易的股票价格和流动性。此外，要约将增加没有参与要约的高管和董事以及 没有参与或仅部分参与要约的任何其他股东的比例。

我们预计将使用手头的现金和现有的 财务资源，包括我们的循环信贷安排下的借款，以购买要约中的股份，以及与要约相关的费用和支出。

我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。截至2022年7月13日，HG Vora实益拥有我们10.3%的流通股，该公司已告知本公司，虽然尚未做出最终决定，但目前不打算在要约中投标股份。我们的董事和高管已通知我们，他们不会根据要约认购他们的任何股份。我们不知道有任何联属公司打算在要约中出售他们的股份。因此，在完成要约后，我们的非投标董事、高管和关联公司的实益所有权将按我们流通股的百分比增加。请参见第11节。

在遵守适用法律和本公司适用政策(包括其股份所有权和股票交易政策)的情况下，我们的董事、高管和关联公司未来可不时在公开市场和/或其他交易中以高于或低于根据要约支付给我们股东的收购价的价格出售其股份。我们的高管和董事定期根据我们的股权计划获得股权奖励，作为他们从我们那里获得的薪酬的很大一部分。高管和该等其他董事是否会出售股份、出售的时间和出售的金额将取决于他们的具体情况，包括他们在本公司的任期、个人财务规划考虑、资本要求和其他因素，以及我们的股权和交易政策。

根据已公布的纳斯达克指引及要约条件，吾等不相信吾等根据要约购买股份会导致本公司剩余股份在纳斯达克退市。股份根据交易法登记，该法要求我们向我们的股东和美国证券交易委员会提供某些信息，并 遵守美国证券交易委员会关于我们股东会议的委托书规则。吾等相信，吾等根据要约购买股份不会导致股份有资格根据交易所 法令终止登记。要约收购要约乃以本公司经确定要约事项完成后不会导致股份在纳斯达克退市或根据交易所法令有资格撤销注册为条件。

我们根据要约收购的股份将被注销，我们将可以在不采取进一步股东行动的情况下发行股票(适用法律或纳斯达克规则要求的除外)，目的包括但不限于收购、筹集额外资本和履行现有或未来员工福利或薪酬计划或董事股票计划或薪酬计划下的义务。

其他计划。除了在此报价中披露或通过引用并入 购买之外，我们目前没有任何计划、建议或正在进行的谈判涉及或将导致：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让我们或我们子公司资产的任何重大金额；

•

我们现行股息率或政策的任何重大变化，或负债或资本化；

•

我们现有董事会或管理层的任何变化，包括但不限于任何改变董事人数或任期的计划或建议，或改变任何高管的雇用合同的任何实质性条款；

•

公司结构或业务的其他重大变化；

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•

根据交易法第12(G)条有资格终止注册或不再获得纳斯达克上市授权的任何类别的股权证券；

•

暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

•

任何人收购或处置我们的证券，但在正常业务过程中向董事和员工授予限制性股票、股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励除外；或

•

本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程或其他管辖文件或其他行动的任何更改，或可能妨碍取得本公司控制权的任何更改。

尽管截至本次要约收购之日，我们还没有关于上述任何事项的最终计划或建议(除此处所述和此处包含的文件中所述)，但我们的管理层不断评估潜在的增加股东价值的机会，我们可能会采取或计划与一个或多个此类事件相关或可能导致的行动。我们保留在此购买要约日期后随时更改我们的计划和意图的权利，但受我们 有义务更新此购买要约以反映此处包含的信息的重大更改的限制。在要约中提供股份的股东可能会面临放弃因我们决定采取任何此类替代方案而导致的股票市场价格任何增值的好处的风险。

3.股份认购程序

有效的股份出价。为在要约中有效地提供股份：

•

下列登记转让程序下的股份证书或股份收悉确认书，连同一份填妥并妥为签署的递交书(包括任何所需的签名保证)或代理人的讯息(定义见下文)，以及递交函所要求的任何其他文件，必须在到期日前由托管人按本要约收购建议封底页所述的地址收到；或

•

投标股东必须遵守以下规定的保证交付程序。

尽管本协议有任何其他规定，根据要约投标及接受付款的股份的付款，只会在托管人及时收到该等股份的证书(或及时确认将该等股份登记入托管公司的帐户)、一份填妥及妥为签署并附有任何所需签署保证的递交函(或其传真件)，或代理人与登记递交有关的讯息及递交函所要求的任何其他文件后，方可支付。

根据意见书的说明2和3，未通过DTC进行投标并且希望在要约中 投标股份的每个股东必须勾选(1)且仅勾选(1)以股东决定的价格投标的附函标题部分中的一个方框，？表示正在进行投标的股票的价格(以 $0.25为增量)，或(2)以要约确定的价格进行投标的传送函标题段中的方框。如果投标的股东选中多个方框，或者如果要约股东没有勾选任何方框，则投标将被拒绝。

如果投标股东希望最大限度地增加其股份被购买的机会，他们应勾选 递送函标题中的复选框以根据要约确定的价格进行投标。您应该了解，以根据要约选举确定的价格进行投标的股份可能会导致收购价格 较低，并导致以每股31.50美元的最低价格收购被投标的股票。有关股票的最新市场价格，请参阅第8节。

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如果使用递交函的投标股东希望指明其股票的具体价格 (增量为0.25美元)，则他们必须勾选标题为？以股东决定的价格投标的股份。投标股东应意识到，如果公司为股份选择的收购价低于股东选择的价格，则本次选择可能不会导致他们的任何股份被购买。不是通过DTC直接投标的股东如果希望以一个以上的价格投标 股票，则必须为每个投标价格填写一份单独的意向书。通过DTC出让股份的股东，如果希望以一个以上的价格出让股份，必须就每个价格出让的股份完成单独的 转让。同一股票不能以一个以上的价格投标(除非先前根据要约条款有效撤回)。除非每份递交投标书以不同的价格出售股份，否则每份递交书不需要单独发出撤回通知(见第4节所述)；但是，如果没有有效的撤回通知，后续递交书不会撤销之前的递交书。股东可以联系托管机构以获取更多说明。

持有经纪账户股票或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东必须与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以投标其股票。敦促通过代名人持股的股东咨询其代名人，以确定如果股东通过此类代名人而不是直接向托管机构出价，是否可以收取任何费用。

如果奇数批次持有人希望有资格享受第1节所述的优惠待遇，则他们必须出让其所有股份，并在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为奇数批次的部分。

股东可以发行股份，但条件是必须购买全部或指定的最低数量的股份。希望进行这种有条件投标的任何股东应在传送函和保证交付通知(如果适用)中题为有条件投标的章节中注明。投标股东有责任确定要购买的最低股份数量。敦促股东就要约的按比例分配的效果以及是否适宜进行有条件的 要约收购咨询他们自己的投资和税务顾问。请参见第6节。

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的股票期权，股票 期权的投标将不被接受。如果您是既得股票期权的持有人，您可以行使您的既得股票期权，并投标因行使该等权利而发行的任何股份。您必须根据相关的股票期权计划及公司政策和惯例行使您的股票期权以获得您的股票，以便在要约中进行投标。为了确保您及时收到您的股票，以便与要约一起投标，我们强烈建议您在到期日期前至少五个工作日行使您的股票期权。股票期权的行使不能被撤销，即使在行使时收到的、在要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中被购买。我们敦促各股东与其财务顾问或税务顾问就行使任何既得股票期权及就行使该等行使而发行的任何股份的可行性进行磋商。

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何已发行的RSU或PSU，而且RSU和PSU的投标将不被接受。 RSU和PSU的持有人不得出让此类权益所代表的股份，除非奖励已完全归属，并且(如果适用)以股份结算，并且在到期日期之前不受失效限制。

投标股东的代表和担保；我们的接受构成协议。根据上述任何一项程序进行的股份收购，将构成要约股东接受要约条款和条件，以及要约股东与吾等根据要约条款和受要约条件约束的协议，该协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。此外，根据以下条件进行的股份招标

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上述任何一项程序将构成投标股东向吾等作出的陈述及保证：(1)股东在 股份或同等证券中拥有至少相等于美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则14E-4所指的股份或同等证券的净多头头寸，(2)股份的投标符合交易所法案下的规则14E-4，(3)投标的股份目前不受任何合约或其他限制，以及(4)股东有全权及授权收购及转让投标的 股份。

根据《交易法》，任何人直接或间接为其自己的账户认购股份是违反规则14E-4的，除非这样做的人(1)的净多头头寸等于或大于被认购的股份或其他证券的数量， 可立即转换为或可行使或可交换的股份数量，并将通过转换、行使或交换该等其他证券的方式收购该等股份进行投标，以及(2)将导致该等股份按照要约条款交付。《交易法》第14e-4条规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。

持有经纪账户股票或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的股东必须 联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人以投标其股票。敦促通过代名人股东持有股份的股东咨询其代名人，以确定如果股东通过此类代名人而不是直接向托管机构出价，是否可以收取任何费用 。

签字保函和交货方式。如果股票是以签署递交书的人以外的人的名义登记的，或者如果要向交回股票的登记持有人以外的人付款，或发行未购买或投标的股票，则投标的股票或递交书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签署在 证书上，并由合格机构(定义如下)担保签名。如果出现以下情况，则无需签名担保：

•

递交书由被投标股份的登记持有人签署，且该持有人尚未 填写《递交书》中题为《特别交付指示》一节或《特别付款指示》一节；或

•

股票为经纪商、交易商、商业银行、信用社、储蓄会或证券转让代理奖章计划信誉良好的其他实体的账户，或经纪商、交易商、商业银行、信用社、储蓄会或也是合资格担保机构的经纪商、交易商、商业银行、信用社、储蓄会或其他实体的账户，该术语在交易法下的第17AD-15条中定义(以上每一项构成合格机构)。

在所有情况下，根据要约提交及接受付款的股份的付款，只会在 托管人及时收到股份证书、妥为填妥及妥为签署的递交函，包括任何所需的签署保证及递交函所要求的任何其他文件后才会支付。

所有文件的交付方式，包括股票证书、传送函和任何其他所需的文件，由投标股东自行选择和承担风险。只有当托管人实际收到股票时，股票才被视为已交付。如果是通过邮寄，则建议使用挂号邮件，并要求提供有效保险的回执。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

所有与要约有关的交付，包括传送函和股票证书，必须提交给托管人，而不是我们。任何交付给我们的文件将不会被转发给托管人，因此将不被视为有效提交。

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图书登记送货服务。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内在DTC为要约的目的在DTC建立一个关于 股票的账户，任何参与DTC系统的金融机构都可以通过促使DTC根据DTC的转让程序将这些股票转移到托管人的账户中来进行入账交付。虽然股票的交付可以通过向DTC的托管账户进行账簿登记转移来实现，但(1)正确填写和适当签署的、带有任何所需签名保证的传送函，或代理人的报文和任何其他必需的文件，在任何情况下都必须发送到托管人，并由其在本要约的封底页上设定的地址接收，以在到期时间之前购买，或(2)如果无法在到期时间之前完成股份的记账转移，则必须遵循下述保证交付程序。

在此购买要约中，确认将股票登记到DTC的托管账户中称为 入账确认。按照DTC的程序向DTC交付文件不构成向托管机构交付文件。

代理报文是指由DTC向托管机构发送并由托管机构接收并构成登记确认的一部分的报文，该报文声明DTC已收到通过DTC出价股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，并且我们可对该参与者强制执行此类协议。

保证送货。如果股东希望在要约中认购股份，但不能履行入账转让程序，或者不能在到期前向保管人交付所需的全部文件，在满足下列所有条件的情况下，仍可以认购股份：

•

投标是由合资格机构或通过合资格机构进行的；

•

保管人在到期日之前通过邮寄、隔夜快递或传真的方式收到按信息代理人要求提供给您的格式(见本购买要约的最后一页)的已正确填写和正式签署的保证交付通知，包括(如有需要)符合条件的机构以保证交付通知中规定的格式提供的签字保证；以及

•

纳斯达克托管人在到期日后两个交易日内收到将该等股票转入托管人账户的确认书(或该等股票的任何证书)，连同一份填妥并正式签署的传送函以及任何所需的签名担保或代理人的信息以及该传送函所要求的任何其他文件。

美国联邦所得税备份 预扣。根据美国联邦所得税备用预扣规则，根据要约应支付给股东或其他受款人的毛收入的一部分(根据现行法律为24%)可被预扣并汇给美国国税局， 除非股东或其他受款人(视情况而定)(1)适当地证明其为免税收款人(定义如下)或以其他方式证明其免于备用预扣，或(2)适当填写，签署并提交作为提交函的一部分的IRS Form W-9，证明(A)IRS Form W-9上提供的税号是正确的，(B)就美国联邦所得税而言，它是一个美国人，以及(C)它不受备用扣缴的约束。如果美国持有者没有向托管机构或其他扣缴义务人提供正确的纳税人识别码，该美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。此外，托管人或其他扣缴义务人可能被要求向美国国税局报告向非豁免收款人支付要约收益的情况。

？某些豁免的 收件人(除其他外，通常包括符合某些认证要求的所有公司和某些非美国持有者)不受备用扣缴的约束。为了使非美国持有者有资格成为豁免接受者，它应该提交一份适当的美国国税局表格W-8，在伪证处罚下签署，以证明其豁免地位。 该声明可以从美国国税局网站www.irs.gov获得。见递交函的说明11。

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备用预扣不是附加税。如果备用预扣导致多缴税款 ，可根据退税程序向美国国税局获得退款。

股东应就适用备用预提的具体情况以及获得备用预提豁免的可能性和程序咨询其自己的税务顾问。

有关美国联邦所得税对投标股东的影响的讨论，请参阅第15节。

支付给非美国持有者的美国联邦预扣税。如第15节所述，根据要约收取现金以换取股票的美国联邦所得税待遇(见第15节的定义)将取决于每个非美国持有人独有的事实。因此，即使非美国持有人提供了所需的证明以避免备用 ，适用的扣缴义务人通常将扣留相当于支付给非美国持有人或其代理人的总付款的30%的金额，除非(1)托管人或 其他扣缴义务人确定根据税务条约可以获得降低的预扣费率，(2)适用预扣豁免，因为非美国持有人符合以下任何一项： 非美国持有人符合《1986年国内税法》第302条规定的完全终止、实质上不成比例的扣缴或不等同于股息测试的任何一项经修订的(《守则》)，在第15节中描述为交易的销售或交换(而不是分销)，并提供令适用扣缴义务人满意的文件，证明该非美国持有者符合此类测试，或(3)适用扣缴豁免，因为该毛收入与该非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用所得税条约要求，毛收入应归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构(见第15节)，在这种情况下，毛收入应按美国正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。

要根据税收条约获得较低的预扣税率，非美国持有人必须向托管机构或其他扣缴代理人提交正确填写并签署的IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适用的美国国税局表格W-8。为了获得豁免扣缴，理由是根据要约支付的总收益实际上与在美国境内进行的贸易或企业有关，非美国持有人必须在付款之前向适用的扣缴代理人提交一份正确填写和签署的美国国税局W-8ECI表格(通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将按第15节所述的方式和程度对要约所得缴纳美国联邦所得税)。为了以交易被定性为销售或交换(相对于分配)为理由获得扣缴豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供文件，向扣缴义务人证明该非美国持有者满足第15节所述的守则第302节所述的完全终止、实质不成比例的交易或本质上不等同于股息测试的任何一项。尽管有上述规定，适用扣缴义务人可能不接受将交易定性为出售或交换的文件，在这种情况下，扣缴义务人 将按向非美国持有者支付的毛付款的30%的税率扣缴，除非非美国持有者提交一份正确填写和签署的适用美国国税局W-8表格，证明有资格根据税收条约降低预扣费率或免除预扣(如上所述)。

如果非美国持有人(1)满足第15节所述《守则》第302节规定的基本终止、实质上不成比例的交易或实质上不等同于股息的 测试中的任何一项，则非美国持有人有资格从美国国税局获得扣缴的任何 金额的全部或部分退款，该测试将把交易描述为非美国持有人无需缴纳美国联邦所得税的销售或交换(而不是分配)，或者(2)能够以其他方式确定无需纳税或减税。

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此外，如第15节中更详细地描述，非美国持有人根据要约出售的股票的付款可按30%的税率预扣《外国账户税务合规法案》。

敦促非美国持有者就美国联邦所得税预扣的申请(包括享受预扣税减免的资格)和美国国税局退税程序咨询其税务顾问。

有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有发出瑕疵通知的义务。有关将接受的股份数量、将接受的股份的收购价以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间和接受付款的时间)的所有问题将由本公司自行决定，并将是最终的，并对所有各方具有约束力，除非有司法管辖权的法院做出相反裁决。本公司保留以下绝对权利：

•

拒绝其确定为不适当形式的任何股份的任何或所有投标，或拒绝接受其确定为非法的任何股份的付款或付款；

•

就所有投标股份而言，在到期日之前放弃要约的任何条件；

•

修改要约；以及

•

放弃与任何特定股份有关的任何投标中的任何缺陷或违规，无论我们是否放弃任何其他股东的类似缺陷或违规。

在投标股东纠正所有瑕疵或不符合规定或本公司放弃之前，股份投标将被视为已有效作出。对于未能放弃要约的任何条件，或在任何 股份投标中出现任何缺陷或不符合规定的情况，本公司概不负责。本公司、保管人、交易商经理、信息代理、本公司或其各自的任何关联公司或任何其他人士均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，他们中的任何人也不因未能发出此类通知而承担任何责任。

退还未购买的股份。如任何有效投标股份并非根据要约购入或在到期日前被有效撤回，或如投标的股份少于股东证书所证明的全部股份，则未购买股份的股票将于要约到期或终止或股份有效撤回(视何者适用而定)后即时退还，或如属以账面登记转让方式有效投标的股份，则股份将记入投标股东所维持的适当账户，在每种情况下均无须向股东支付任何费用。

证件遗失、被盗、毁损的。股东的部分或全部股票证书已遗失、被盗、销毁或损坏，可联系ComputerShare Trust Company，N.A.，作为我们股票的转让代理，地址在本要约封底上规定的购买地址。 随后将要求将补发证书与递交函一起提交，以便收到对投标并接受付款的股票的付款。股东可能需要张贴保证金，以防范证书随后可能再次流通的风险。敦促股东立即联系转让代理，以便及时处理购买要约，并确定是否需要张贴保证金 。

股票证书，连同一份填妥并正式签署的传送信或传真件，或一份代理报文，以及传送函所要求的任何其他文件，必须交付给托管机构，而不是交付给美国或交易商经理或信息代理。交付给US或经销商经理或信息代理的任何此类文件将不被视为有效提交。

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4.提款权

根据要约进行的股份投标可在到期时间之前的任何时间撤回。此后，此类投标不可撤销，但可在纽约市时间2022年9月12日午夜12：00之后，即要约开始后的第40个工作日结束时撤回，除非按照本购买要约的规定接受付款。如果吾等延长要约开放期限，延迟接受付款或支付股份，或因任何原因无法接受付款或根据要约支付股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留所有要约认购的股份，除非本第4节另有规定，否则此类股份不得撤回，但《交易法》第13E-4(F)(5)条规定，提出要约的发行人应支付要约对价，或返还要约证券，在要约终止或 撤回后立即执行。

为使退出生效，书面或传真发送的退出通知必须：

•

保管人按本要约封底上注明的购买地址之一及时收到；以及

•

指明拟撤回股份的提交人的姓名或名称、拟撤回的股份数目及 股份登记持有人的姓名或名称(如与提交该等股份的人不同)。

如果要撤回的股票已交付托管机构，则必须在 发行此类股票之前提交由合格机构担保的已签署的退出通知(合格机构提交的股票除外)。此外，对于以交付证书的方式提交的股份，该通知必须指明登记持有人的姓名(如果与要约股东的姓名不同)，并在适用的情况下，指明证明将被撤回的股份的特定证书上所示的序列号，或如果是以簿记转让方式提交的股份，则必须指明将被撤回的股份记入账簿记账转让设施的账户的名称和编号。

撤回股份不得撤销，撤回的股份此后将被视为就要约而言不是有效的要约收购。但是， 被撤回的股份可以在到期前的任何时间按照第3节所述的程序之一重新投标。

我们将决定关于任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题。我们还保留权利 放弃任何股东在退出股票时的任何缺陷或违规行为。本公司、交易商经理、信息代理、托管机构、我们或其各自的任何关联公司或任何其他人员均不承担任何责任 通知任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之处，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。

5.购买股份和支付收购价

根据要约的条款和条件(受制于下文所述的按比例分配可能出现的延迟)，我们将(1)在到期时间后立即确定我们将支付的收购价格，对于在到期时间之前有效提交但未有效撤回的股份，我们将支付每股不低于31.50美元但不超过每股36.00美元的单价，同时考虑到如此提交的股份数量和投标股东指定的价格，以及(2)接受付款，并为以收购价或低于收购价的价格有效投标的股票支付总计高达300,000,000美元的收购价，但在到期时间之前未有效撤回，受奇数批优先、按比例分配和有条件投标条款的约束 条款。就要约而言，吾等将被视为已接受付款，但须受要约的零星批次优先权、按比例分配及附条件投标条款所规限，而该等股份是按或低于买入价而有效提交且未被有效撤回的，仅当吾等向托管人口头或书面通知吾等接受根据要约付款的股份时，吾等才被视为已接受付款。

27

在按比例分配的情况下，我们将确定按比例分配系数，并在到期后立即支付被投标接受支付的 股票。然而，假设股份是通过保证交付的程序进行投标，我们预计我们将无法宣布根据要约购买的任何股份的最终按比例分配系数或开始支付根据要约购买的任何股份，至少要在到期时间后三个工作日 天。所有已投标和未购买的股票的证书，包括所有以高于收购价的价格投标的股票和因按比例分配而未购买的股票，将在到期时间或要约终止后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

吾等将支付根据要约购买的股份，将该等股份的总买入价存入托管银行，而托管银行将作为向股东进行投标的代理，以收取吾等的付款并将付款转给投标股东。请参阅提交函。在任何情况下，我们都不会支付购货价格的利息， 即使付款有任何延误。此外，如果某些事件在到期时间之前发生，我们可能没有义务根据要约购买股票。请参见第7节。

我们将支付根据要约购买的股份转让给我们时应支付的所有股票转让税。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付收购价，或者(在要约允许的情况下)未购买的股份登记在登记持有人以外的任何人的名下，或者如果投标的股份登记在签署递交书的人以外的任何人的名下，则因转让给该人而应支付的所有股份转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)的金额将从收购价中扣除，除非有令人满意的股票转让税支付证据，或免交股票转让税的，提交给托管机构。

6.股份的有条件投标

在第1节所述的某些情况下，如果要约获得超额认购，我们 将按比例分配根据要约购买的股份，但奇数持有者除外。如第15节所述，从特定股东手中购买的股份数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的收购处理 以及股东是否进行收购的决定。为美国联邦所得税的目的，寻求采取步骤使根据要约出售的股票的付款被视为股东在出售或交换此类股票时收到的付款，而不是作为分配给股东的有条件收购替代方案可供选择。因此，股东可以要约认购股份，但条件是，如果购买了任何要约股份，则必须购买全部或指定最低数量的股东股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函和保证交付通知(如果适用)中题为有条件投标的章节中注明。投标股东有责任计算必须从股东手中购买的最低股份数量，以使股东有资格出售或美国联邦所得税目的的交换(而不是分配)待遇。股东们被敦促咨询他们自己的税务顾问。不能保证有条件的投标将对任何投标股票的股东实现任何特定的美国联邦所得税结果。

在到期日过后，如果以等于或低于收购价的价格进行有效投标而没有有效撤回的股份数量，以及根据《附函》第#节的规定，以根据投标要约确定的价格进行投标的股份将导致 总买入价超过300,000,000美元，因此我们必须按比例接受和支付投标股份，在考虑到给予奇数 地段投标者的优先权后，我们将基于所有有效投标、有条件或无条件以及未有效撤回的股份来计算初步比例百分比。如果这一初步比例分配的效果将是将向任何投标股东购买的股份数量减少到低于该股东指定的 最低数量，则有条件投标的股份将自动被视为撤回(下一段规定除外)。由A公司投标的所有股份

28

受有条件收购且因按比例分配而被撤回的股东将在到期时间后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

于该等撤回股份生效后，根据要约条款及受要约条件所限，吾等将按比例有条件或无条件接受有效 要约认购的剩余股份。如果撤回有条件投标将导致购买的股份总数低于300,000,000美元的总购买价，则在可行的情况下，我们将选择足够的有条件投标的股份，否则将被撤回，以允许我们购买该数量的股份，从而导致总收购价格为300,000,000美元。在选择有条件的 投标时，我们将随机抽取，将特定股东的所有投标视为一批，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股份数量。要有资格随机购买， 股票被有条件投标的股东必须有效地投标了他们的所有股票。

如果收购总价超过300,000,000美元的股票在要约中被投标且未被有效撤回，我们保留根据要约接受购买价格的权利，最多可额外购买我们已发行股份的2%，而不延长要约 。

7.报价的条件

我们接受和支付您投标的股份的义务取决于某些条件，这些条件必须在到期时间之前在我们的合理判断中得到满足或被我们放弃。尽管要约有任何其他规定，吾等将不会被要求接受、购买或支付所要约的任何股份，并可终止或修改要约，或可推迟接受所要约的付款、或购买要约或支付要约的付款，如果在到期时间之前的任何时间，以下任何事件或情况将发生(或我们将合理地确定 已经发生)：

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管机关或仲裁庭，或任何其他人，在任何法院、主管机关、机构、其他仲裁庭、仲裁员或仲裁小组直接或间接提起的、或未决的或威胁的、或我们已收到的关于 任何诉讼、诉讼、程序或申请的通知：

•

挑战或寻求挑战、限制、禁止、推迟或以其他方式影响要约的作出，我们根据要约收购部分或全部股份或以其他方式与要约有关，寻求就要约获得实质性损害；或

•

寻求使根据要约购买或支付部分或全部股份的行为非法；或

•

可能导致我们延迟接受付款或支付部分或全部股份的能力；

•

吾等接受支付、购买或支付要约中提出的任何股份，将违反或抵触或以其他方式违反适用于吾等或吾等任何附属公司的任何适用法律、法规、规则、条例、法令、禁令、命令、合同或其他要求；

•

国内、国外或超国家的任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政机关或机构应已采取任何行动，或任何法规、规则、法规、判决、法令、禁令、命令(初步、永久或其他)、合同或其他法律要求，应已由任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政当局或机构提出、寻求、颁布、订立、公布、强制执行或被视为适用于要约或我们或我们的任何子公司：

•

表明与要约或根据要约购买股份有关的任何此类法院、政府、机构或当局可能需要批准或采取任何其他行动；或

29

•

合理地可能根据要约购买或支付部分或全部股份 ，或禁止、限制或推迟要约的完成，或我们购买或支付部分或全部根据要约购买的股份的能力，或断言要约的作出或完成或任何行为或 未能采取与要约相关的行动违反适用于或声称适用于我们或我们的任何子公司的任何法规、合同或其他义务；

•

应发生下列情况之一：

•

自本次要约收购之日收盘以来，道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纽约证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数中股票的市场价格或股权证券的一般市场价格水平的任何跌幅超过10% ；

•

任何美国全国性证券交易所或美国证券交易所的证券交易的全面暂停或价格限制非处方药任何政府、监管或行政机构或当局是否对美国境内的银行或其他贷款机构的信贷延期作出强制或任何限制，或根据我们的合理判断，可能对美国境内银行或其他贷款机构的信贷延期产生重大不利影响的任何事件；

•

在本购买要约之日或之后，战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

•

发生、发现或受到威胁的任何变更、状况、事件或发展，或涉及预期变化的任何状况、事件或发展，涉及(1)美国的一般政治、市场、经济、金融或行业状况，或(2)我们的业务、一般事务、管理、财务状况， 股东权益、收入、经营结果、物业、资产、负债、状况(财务或其他)、资产、负债、收入、营运、许可证、特许经营、许可或前景，根据我们的合理判断，这是 ，或可能对我们有实质性不利，或以其他方式使我们不宜继续要约；或

•

在要约公布时存在的上述三种情况中的任何一种情况下，其实质性加速或恶化；

•

对我们的任何或全部流通股(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或涉及我们的任何合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易，应已由任何第三人或实体提出、宣布或作出，或应已由第三人公开披露，或我们应已与任何人就涉及我们的合并、合并、收购、业务合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议；

•

在本次要约收购之日后，我们将了解到，任何实体、集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语 )或其他人(1)已获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权，无论是通过收购股票、组建集团、 授予任何期权或权利(已收购或拟收购的股份的期权和其他权利被视为就本条而言立即可行使或可兑换)或其他(在本要约收购日期或之前提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露的除外)，(2)在本要约购买日期或之前在提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露其实益拥有已收购或拟收购的流通股的5%以上的实益所有权，无论是通过股份收购、组建集团，授予被收购或拟收购的股份的任何选择权或权利(收购股份的选择权和其他权利)被视为可立即行使或

30

就本条款而言可兑换)或其他方式(要约完成后除外)、额外1%或更多流通股的实益所有权，或 (3)应在本要约收购日期后根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)提交通知和报告表，反映收购我们或我们的任何子公司或我们的任何 或其各自的资产或证券的意图；

•

完成要约收购和购买股份将导致少于 300人登记持有股份，或停止在纳斯达克交易或上市，或以其他方式导致股份根据交易法被注销登记；

•

任何政府、监管机构或行政机关对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展有任何限制，或任何可合理地预期会对其产生重大影响的事件，不论是否具有强制性；或

•

任何与要约有关的批准、许可、授权、有利审查或同意或向任何国内或 外国政府实体或其他机构或任何第三方提交的同意或通知，必须获得或作出与要约相关的任何批准、许可、授权、有利审查或同意或放弃或向任何第三方提交同意或通知，均不得以我们合理的判断中令我们满意的条款和条件获得或作出。

以上提到的每个条件都是为了我们的唯一利益，我们可以在到期时间之前全部或部分地主张或放弃这些条件。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能被要求延长报价。我们就上述条件的履行或不履行做出的任何决定都是最终的，对所有各方都具有约束力，除非我们的决定受到股东的质疑，并在随后的司法程序中做出最终决定。

8.股票价格；股息

下表列出了纳斯达克在相关期间报告的股票销售价格的高低。

		高				低
2020
第一季度		$	28.10			$	13.60
第二季度		$	29.90			$	15.20
第三季度		$	25.50			$	18.11
第四季度		$	30.89			$	17.86
2021
第一季度		$	48.24			$	27.97
第二季度		$	51.40			$	37.86
第三季度		$	50.29			$	40.80
第四季度		$	46.18			$	34.71
2022
第一季度		$	47.45			$	38.53
第二季度		$	48.00			$	28.85
第三季度(截至2022年7月15日)		$	31.63			$	28.97

2022年7月15日，也就是本公司开始要约之前的最后一个交易日，纳斯达克上最后公布的股票出售价格为31.51美元，高于每股31.5美元的要约价格区间下限。因此，选择接受要约中确定的收购价可能会将收购价降至低于该收盘价的 价格，并可能低于到期时报告的收盘价。

我们敦促您在决定是否根据要约以及以什么价格出售您的股票之前，寻求获得我们股票的当前市场信息或您的财务顾问的建议，如果是的话，您需要购买多少股票。

31

在2016年7月之前，我们从未宣布或支付过普通股的现金股利。 从2016财年第三季度开始，我们的董事会宣布并支付了普通股的现金股利。为了在新冠肺炎疫情期间保持流动性，并考虑到疫情持续时间和经济影响的不确定性，我们的董事会于2020年5月暂停了公司从2020年第二季度开始的季度现金股息。我们的季度现金股息仍处于暂停状态。

向我们普通股持有者支付未来股息的时间、宣布和支付属于我们董事会的酌情决定权 ，并将取决于我们的经营业绩、收益、财务状况、我们业务的资本要求和其他因素。我们第三次修订的信贷协议允许有限制的支付，如股息，但如果我们不满足所需的最低流动资金或固定费用覆盖率要求，则可能受到限制。

9.资金来源和数额

该要约不受融资条件的限制。假设要约已全部认购，要约中购买的股票的最高总价为300,000,000美元。我们预计将在要约中为购买股票提供资金，并用手头现金和现有财务资源支付与要约相关的费用和支出，包括我们 循环信贷安排下的借款。本公司于2022年5月4日向美国美国证券交易委员会提交的截至2022年3月26日的2021年年报和10-Q季报 中对我们循环信贷安排的描述被并入本文以供参考。

10.有关 公司的某些信息

将军。我们是面向中小型企业的商业服务和用品、产品和数字工作场所技术解决方案的领先提供商。我们通过我们的直接和间接子公司运营，并保持完全整合的企业对企业(B2B？)分销平台，拥有数千名专门的销售和技术服务专业人员、在线业务和1,032家零售店。通过我们的旗帜品牌办公室 仓库^®，OfficeMax^®和Grand&Toy^®和其他客户一样，我们为我们的 客户提供他们专注于启动、发展和运营业务所需的工具和资源。

我们最近完成了将控股公司结构下的运营转变为企业对消费者业务和三个不同的B2B业务和数字细分市场侧重于 进一步提升股东价值：

•

Office Depot，LLC是一家领先的零售消费者和小型企业产品和服务提供商 通过大约1,000个Office Depot和OfficeMax零售点以及屡获殊荣的电子商务网站(office edepot.com)进行分销。

•

ODPBusiness Solutions，LLC是一家领先的B2B解决方案提供商，服务于中小型和企业级公司(odpCommercial.com)。这包括ODP前Office Depot业务解决方案事业部；Grand&Toy的合同销售渠道，该公司运营着为加拿大客户服务的最大分销网络之一从东海岸到西海岸通过其直销队伍和一流的电子商务平台(Grand andtoy.com)；以及公司的联合实体，其中包括十多个地区办公用品分销业务，作为其转型的一部分，该公司将其覆盖范围和分销网络扩展到以前服务不足的地理地区，并且 继续以自己的品牌运营。

•

Veyer，LLC拥有世界级的供应链、分销、采购和全球采购业务 (veyerlogistic s.com)。Veyer为Office Depot、LLC和ODP Business Solutions LLC以及第三方客户采购和分销产品。

•

Varis，LLC SAPS OF的B2B数字平台技术业务专注于转变采购组织和供应商之间的数字商务 (gov.aris.com)。

32

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州33496号博卡拉顿北军步道6600号。我们在那个地址的电话号码是(561)438-4800，我们的网址是Www.theodpcorp.com。该网站上包含或可从该网站访问的信息既不是此购买要约的一部分，也不是通过引用并入此要约的内容。

可用信息。我们遵守《交易法》的信息备案要求，因此有义务向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。截至特定日期，有关我们 董事和高管的信息、他们的薪酬，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和根据公司股权薪酬计划授予他们的其他基于股票的奖励、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们的交易中的任何重大利益，都必须在分发给我们股东并提交给美国证券交易委员会的委托书中披露。我们还如期提交了投标报价 声明(时间表为”)，其中包括与报价相关的更多信息。

美国证券交易委员会在互联网上有一个网站Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。您可以在本网站查阅本公司的公开存档文件，包括通过引用方式纳入的附表和文件。您可以访问该公司的网站：Www.theodpcorp.com访问日程表和相关文件。

以引用方式成立为法团。 美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用的方式将信息纳入此购买要约，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件包含有关我们的重要信息，我们通过引用将其合并到本次购买要约中(根据适用的美国证券交易委员会规则向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的相应文件的任何部分除外)：

•

我们于2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月25日的财政年度Form 10-K年度报告(2021年10-K报告)；

•

我们于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用并入2021年10-K的第三部分；

•

我们于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月26日的10-Q表格季度报告 ；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月3日、2022年1月3日、2022年1月14日、2022年3月28日、2022年4月28日、2022年6月6日和2022年7月18日提交；以及

•

包含在2021年10-K附件4.2中的对我们普通股的描述，为更新该描述而提交的任何后续修订或报告均对其进行了修正。

以引用方式并入或被视为并入本收购要约的任何文件中包含的任何声明，将被视为 被修改或取代，条件是本收购要约或任何随后提交的被视为通过引用并入本收购要约的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的陈述将不被视为构成本收购要约的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过参考方式获取本优惠中包含的任何文件，以从美国证券交易委员会的网站购买，地址或网站如下：

33

您也可以通过以下地址写信或致电我们的 投资者关系团队，免费索取这些文件的副本：

ODP型公司

6600北军道

佛罗里达州博卡拉顿市33496

Telephone: (561) 438-4629

这些文件的副本也可以在我们网站的金融信息部分免费获得，网址为Www.theodpcorp.com。 我们网站上包含的或可从我们网站访问的信息既不是此购买要约的一部分，也不以引用的方式并入此要约。

11.董事、行政人员及联属公司的利益；有关股份的交易及安排

未偿还股份 。截至2022年7月13日，我们有48,608,678股流通股和3,389,864股预留供在行使股票期权和归属RSU和业绩单位PSU时发行。

董事、行政人员及联营公司的利益。截至2022年7月13日，我们的董事会成员和高管实益持有1,241,627股，占我们流通股的2.6%。这些金额不包括HG Vora实益拥有的任何股份。关于截至2022年7月13日，我们所知的每个 个人或实体实益拥有超过5%的流通股的信息载于第12节。根据要约购买股份将增加 非要约股东的股权比例，包括我们的董事、高管和附属公司，他们不在要约中出售股份。

我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约。截至2022年7月13日，HG Vora实益拥有我们10.3%的流通股，该公司已告知本公司，虽然尚未做出最终决定，但目前不打算在要约中投标股份。我们的董事和高管已通知我们，他们不会根据要约认购他们的任何股份。我们不知道有任何联属公司打算在要约中出售他们的股份。因此，在完成要约后，我们的非投标董事、高管和关联公司的实益所有权将按我们流通股的百分比增加。

12.某些实益拥有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年7月13日，我们已知的实益拥有普通股5%以上的每个个人或实体、我们的每位董事、我们的每位高管以及我们的所有董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。我们每位董事和高管的地址是6600 North Military Trail，Boca Raton，佛罗里达州33496。下面显示的所有权百分比是基于截至2022年7月13日的48,608,678股流通股。在下表所示范围内，个人实益拥有的股份包括该人有权在2022年7月13日后60天内取得实益所有权的股份。所有股票编号均已调整，以反映我们于2020年6月30日生效的反向股票拆分。

34

有关实益所有权的信息已由每一位董事和 高管提供，对于持有我们超过5%股份的实益所有者，他们已通过他们向美国证券交易委员会提交的文件提供。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。除脚注所示外，据我们所知，下表所列人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。

		普通股股份 实益拥有
实益拥有人		数量 股票				百分比 属于班级(2)
行政人员及董事
格里·P·史密斯			832,949				*
昆西·L·艾伦			272				*
克里斯汀·A·坎贝尔			0				*
马库斯·B·邓洛普			0				*
辛西娅·T·贾米森			1,646				*
沙尚克·萨曼特			272				*
温迪·L·舒伯特			0				*
大卫·M·希曼斯基			380				*
约瑟夫·S·瓦萨卢佐			14,383				*
大卫·森特雷拉			34,173				*
约翰·W·甘福斯			71,103				*
莎拉·E·赫拉文卡			8,850				*
特里·利珀			56,015				*
泽伊·马洛尼			28,732				*
凯文·莫菲特			73,947				*
D.安东尼·斯卡利昂			118,905				*
董事和高级管理人员作为一个群体			1,241,627				2.6	%
超过5%的实益拥有人
贝莱德股份有限公司(3)			7,412,189				15.3	%
维基基金顾问有限公司(4)			3,169,544				6.5	%
先锋集团(5)			5,135,337				10.6	%
HG Vora Capital Management，LLC(6)			5,000,000				10.3	%

*	代表截至2022年7月13日我们上市和发行的已发行普通股的实益所有权不到1%

(1)	包括普通股，可在2022年7月15日起60天内行使期权。2022年7月13日起60天内可行使的期权数量如下：先生。美银美林136,549股。还包括持有者有投票权的限制性股票的未归属股份。

(2)	上表中列出的所有股东的持股百分比是基于截至2022年7月13日我们的已发行普通股的48,608,678股。在计算一人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，在计算任何其他人的所有权百分比时，可在2022年7月13日起60天内行使的期权可发行的股票不被视为已发行股票。

(3)	关于贝莱德股份有限公司的信息是截至2021年12月31日报告的，来自于2022年1月27日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中报告了对7,305,572股的唯一投票权和对7,412,189股的唯一处置权。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(4)	有关Dimensional Fund Advisors LP的信息报告于2021年12月31日，源自2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中报告了对3,098,815股的唯一投票权和对3,169,544股的唯一处置权。Dimension Fund Advisors LP的地址是得克萨斯州奥斯汀78746号第一栋蜜蜂洞路6300号。

35

(5)	关于先锋集团的信息报告截至2022年2月28日，来自于2022年3月9日提交给美国证券交易委员会的 附表13G/A，其中报告了对45,434股的共享投票权，对5,045,152股的唯一处分权和对90,185股的共享处分权。先锋集团的地址是100 先锋大道。宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355。

(6)	关于HG Vora的信息报告于2021年12月30日，来自于2022年1月3日提交的附表 13D/A，其中报告了对5,000,000股股票的唯一投票权和对5,000,000股股票的唯一处分权。HG Vora的地址是纽约麦迪逊大道330号，20楼，New York 10017。

股权薪酬计划。本公司的《2021年长期激励计划》(以下简称《2021年计划》)规定，授予绩效股票、绩效单位、限制性股票、RSU、非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权以及董事会薪酬委员会认为符合计划宗旨和公司利益的其他形式的股权或与股权相关的奖励。2021年计划授权发行最多340万股，减去了在2020年12月26日至2021年4月21日期间根据2019年 长期激励计划授予的奖励的股票数量。截至2021年12月25日，根据2021年计划，可供授予的股票为2378,307股。

股份回购计划。2022年7月18日，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划(股份回购计划)，根据该计划，我们可能总共花费高达6亿美元(不包括手续费、佣金或其他费用)购买公司普通股，预计在2024年6月30日之前回购此类股份。在要约中购买的股票的总购买价格将包括在根据股票回购计划确定的支出中。

我们的董事会将此要约与股份回购计划分开授权，因此，股份回购计划将继续有效，未来根据该计划进行的任何回购将根据其条款和适用法律进行。交易法规则13E-4一般禁止我们和我们的关联公司购买要约以外的任何股票，直到要约到期或终止后至少十个工作日，但某些有限的例外情况除外。在要约到期或终止后以及在所需的等待期之后，我们可能会根据股份回购计划以各种方式实施额外的回购，其中可能包括公开市场回购、私下协商的交易、10b5-1交易计划、 加速股票回购交易和/或其他衍生品交易。任何资本交易的金额、时间和条款将根据当时的市场状况、监管要求和其他公司 考虑因素确定，并可随时暂停或终止。

最近的证券交易。根据吾等的记录及吾等董事、行政人员、联属公司及附属公司向吾等提供的资料，吾等或吾等的董事、行政人员、联属公司或附属公司于本公布日期前60天内并无进行任何股份交易，但Leeper先生于2022年7月6日以每股30.48美元的价格扣留6,794股股份，以履行股份归属时的预扣税款义务，并受2020年7月6日发出的授予的限制。

其他协议和安排。除本公司基于股权的薪酬计划下的股票期权和其他基于股票的奖励外，以及本收购要约或通过引用并入本文的文件中另有描述，本公司或据本公司所知，其任何关联公司、董事或高管均不与任何其他人订立直接或间接与要约有关或与本公司任何证券有关的合同、安排、谅解或关系，包括但不限于关于证券转让或表决、合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、贷款担保、损失担保或委托书的给予或扣留、同意或 授权。上述涉及股份的协议及安排的描述，参考已送交美国证券交易委员会存档的有关协议及安排的文本而有所保留。

36

13.要约的效力

我们根据要约购买股票将减少可能公开交易的股票数量，并可能 减少我们的股东数量。

我们相信，在要约完成后，将有足够数量的流通股和上市交易 ，以确保股票继续交易市场。根据已公布的纳斯达克指引，我们不相信我们根据要约购买的股份会导致剩余的流通股从纳斯达克退市。要约收购的条件包括(其中包括)吾等确定完成要约收购及根据要约购买股份不会导致吾等的股份从纳斯达克退市。请参阅 第7节。

根据联邦储备委员会的规则，我们的股票目前是保证金证券。这是因为，在其他方面，允许经纪商使用这些股票作为抵押品向客户提供信贷。我们相信，在根据要约购买股票后，根据联邦储备委员会的保证金规则和法规，我们的股票将继续是保证金证券。

我们的股票根据《交易法》登记，该法要求除其他事项外，我们必须向我们的股东和美国证券交易委员会提供某些信息，并遵守美国证券交易委员会关于我们股东会议的委托书规则。我们相信，我们根据要约条款购买的股票 不会导致我们的股票有资格根据《交易所法案》被注销。

我们根据要约购买股票的义务的一项条件是，要约的完成不会导致股票根据交易所法案被注销。请参见第7节。

14.法律事务；监管审批

除本要约收购中所述外，我们不知道任何反垄断法或任何许可证或监管许可的适用性，这些法律或许可或监管许可对我们的业务具有重大意义，而这些对我们的业务可能会因要约收购所预期的股份收购而受到不利影响，或任何政府或政府、行政或监管机构或机构的批准或其他行动， 本要约所述的任何国内、国外或超国家的批准或其他行动将是我们收购或拥有要约股份所必需的。

我们根据要约接受付款和支付股票的义务受各种条件的制约，包括各种法律和监管事项。请参见第7节。

15.某些美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了根据要约以股票换现金对我们的股东产生的某些美国联邦所得税后果。没有参与要约的股东不会因其他股东根据要约以股票换取现金而产生任何美国联邦所得税。本讨论本质上是一般性的，不包括美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东的特殊情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东有关(例如保险公司、免税组织、政府组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、《准则》第897(L)(2)条所界定的合格外国养老基金、以及其所有利益由合格外国养老基金、美国持有者持有的实体，如下所述)。其功能货币不是美元、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而视为合伙企业或传递实体的实体(或其投资者或受益人)、设保人信托、受控外国公司、被动外国投资公司、持有我们普通股5%以上的人、作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨境交易的一部分而持有股份的人、银行和其他金融机构

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证券或货币的机构、经纪商或交易商、选择按市值计价(Br)他们的证券、某些外籍人士或前美国长期居民以及个人控股公司)。此外，讨论不考虑任何替代最低税额、医疗保险税对净投资收入或非美国、州、当地或其他税法的影响，或除适用于特定股东的美国联邦所得税考虑因素外的任何美国税收考虑因素(例如，遗产税或赠与税)。此外，本摘要假设股东按守则第1221节的定义将其股份作为资本资产(一般为投资而持有的财产)持有，并一般假设他们 没有通过行使员工股票期权或其他方式获得股份作为补偿。

本摘要以《守则》和适用的《美国财政部条例》、截至本摘要日期已公布的裁决、行政声明和司法裁决为基础，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释， 可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响这一讨论的持续有效性。

此讨论对美国国税局没有约束力，我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会对根据要约向我们出售股票的税收后果采取不同的立场 ，也不能保证任何此类立场不会持续。

在此使用的美国持有者是指股票的受益所有人，即(1)为美国联邦所得税目的的美国个人公民或居住在美国的外国人，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或为美国联邦收入征税的其他实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (4)如果(A)信托的管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指的)有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，将被视为美国人。如本文所用，非美国股东指的是股票的实益持有人，该股东既不是美国股东，也不是合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体。如果合伙企业或其他实体因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，则合伙人或其他所有者的纳税待遇通常取决于此人的身份和 该合伙企业或其他实体的活动。持有股份的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就根据要约以股份换取现金的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

建议每位股东咨询其自己的税务顾问，以根据美国联邦税法(包括遗产税和赠与法)、任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约确定要约的税务后果。

对购买的描述

根据要约进行的股票换现金一般将受守则第302条的约束，并将被视为 应纳税出售或交换或与该等股份有关的应税分配。

股东根据要约进行的股票换现金 将被视为根据守则第302节的美国联邦所得税目的的股票出售或交换，如果交换(1)导致股东在我们的股票权益完全终止，(2)对股东而言是相当不成比例的赎回，或(3)对股东而言本质上不等同于股息。

在确定是否满足这些测试中的任何一个时，股东不仅必须考虑股东实际拥有的股票，还必须考虑其建设性地拥有的股票。

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《守则》第318节(经《守则》第302(C)节修改)。根据这些推定所有权规则，股东一般将被视为拥有股东家族的某些成员和股东拥有股权的某些实体(如某些公司、合伙企业、信托和遗产)直接或间接拥有的股份，以及股东有权购买的股份。.股东应就这些推定所有权规则的实施咨询他们自己的税务顾问，包括关于或有期权的处理。

如果(1)股东实际拥有的所有股份根据要约兑换为现金，或者(2)股东实际拥有的所有股份根据要约兑换为现金，或者(2)股东实际拥有的所有股份根据要约兑换为现金，并且股东有资格按照守则第302(C)(2)节所述的程序放弃并实际上放弃股东建设性拥有的所有股份的归属，则我们在要约中购买股东的股份将导致我们股票的股东权益完全终止 。通常， 股东只能放弃对某些家族成员拥有的股份的归属。如果在同一交易中，股东的部分股份在要约中被购买，而剩余的全部股份被出售或以其他方式转让给第三方，从而在交易后该股东不再拥有(实际或建设性的)任何股份，则该股东也可以满足完全终止测试。股东如欲按照守则第302(C)(2)节所述的程序，通过放弃归属来满足完全终止测试 ，应咨询他们自己的税务顾问，了解此类豁免的要求、机制和可取性。

我们在要约中购买股东的股票将导致与股东不成比例的赎回，其中包括：紧接收购后股东实际及建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比(将吾等根据要约购买的所有股份视为非流通股)少于紧接收购前由股东实际及建设性拥有的已发行有表决权股票百分比的80%(将吾等根据要约购买的所有股份视为已发行股份)及 紧接购买后股东实际及建设性拥有的股份少于本公司股票总投票权的50%。股东应咨询其自己的税务顾问，以了解如何根据其特定情况应用极不相称的测试。

如果我们在 中购买股东的股票，如果该要约导致股东在我们的比例权益有意义地减少，则该要约通常将被视为本质上不等同于股息。股东是否符合这一标准取决于股东的特定事实和情况。美国国税局在公布的指导意见中指出，如果股东在上市公司中的相对权益微乎其微(例如，1%或更少)，且不对公司事务行使控制权，即使其百分比权益略有下降，也应构成有意义的减持。如果其他股东根据要约交换的股份比例 高于特定股东，则股东在要约后对我们的权益可能会立即增加，即使该股东根据要约将股份换成现金，并且该股东并未(实际上或建设性地) 收购任何其他股份。股东应该咨询他们自己的税务顾问，看看他们是否符合这一测试。

每一位 股东都应该意识到，由于预计将在要约中进行按比例分配，即使根据要约收购了股东实际和建设性拥有的所有股份，我们在要约中预计购买的股份将少于所有要约股份。因此，按比例分配可能会影响股东根据要约进行的股份交换是否会构成根据上述守则第302节的任何三项测试中的任何一项应课税出售或交换 。股东或相关个人或实体同时出售或收购股份可被视为单一综合交易的一部分，并可在确定是否已符合守则第302节所述的 三项测试中的任何一项时予以考虑。

由于这些测试的事实性质，股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定在要约中购买他们的股票是否有资格在他们的特殊情况下出售或交换

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情况。此外，参与要约并拥有我们至少5%流通股的股东必须遵守财政部法规1.302-2(B)(2)节的报告要求。

对美国持有者的后果

销售或换货待遇。如果美国持有人根据要约收到现金以换取股份被视为根据守则第302条(如上所述)出于美国联邦所得税的目的出售或交换该等股份，则美国持有人将确认等于(1)美国持有人就该等股份收到的 金额与(2)美国持有人于交换时就该等股份所作的经调整课税基准之间的差额的资本收益或亏损。一般而言，美国持有人的股份经调整计税基准 将等于美国持有人的股份成本，减去(但不低于零)任何先前视为免税资本回报的分派金额。如果自我们被视为出于美国联邦所得税目的而在要约中购买股票之日起，美国持有者对交换的股票的持有期超过一年，则此收益或损失将被描述为长期资本收益或损失。作为个人、信托或财产的美国持有者通常有资格为长期资本收益享受美国联邦所得税的降低税率。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限 。一般来说，对于我们在要约中购买的每一块股票(通常是美国持有者在一次交易中以相同成本获得的股票)，收益或亏损必须单独确定。美国持股人可以 指定在按比例分配的情况下购买要约股份的优先顺序，并以购买的最低股份数量为条件进行要约收购。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解指定或条件的要求、机制和可取性。

分配治疗。如果美国持有者根据要约收到的可归因于股票交换的现金不符合上述出售或交换待遇，则美国持有者根据要约收到的换取 股票的全额现金将被视为就美国持有者的股票向美国持有者进行的分配。此类分配将被视为美国股东的普通股息收入，范围为根据美国联邦所得税原则确定的美国股东在我们当前或累计收益和利润中的应计份额。如果分派金额超过我们当前和累积的 收益和利润，超出的部分将被视为资本返还，这将降低美国持有者在要约中交换的股票的调整税基。在美国持有者的调整税基降至零之后的任何剩余金额将作为出售或交换此类股票(如上所述)实现的资本利得向美国持有者征税。美国持有人在要约中交换的股份的基准(在 上述任何减持后)将分配给该美国持有人在交换后持有的剩余股份(如果有)。如果美国持股人的股份交换被视为根据《守则》第302条与股份有关的分配，则美国持股人将不会承认任何损失。

只要满足某些持有期要求和其他条件，非公司美国持有者可能有资格获得股息收入的优惠费率。美国公司持有人收到的股息可以(1)有资格获得股息扣除 (受适用的例外和限制所限)和(2)符合守则第1059节的非常股息条款。通常，非常股息是指与股东在该股份中的调整税基(或股东选择后的公平市值)的10%或以上的股份 有关的股息。此外，非常股息包括在 一年内就一股股份收取的股息，合计超过股东所持该股份经调整税基(或股东选择时的公平市价)的20%。公司股东应就要约在其特定事实和情况下产生的美国联邦税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国联邦 所得税备用预扣。有关美国联邦所得税后备扣缴要求的信息，请参阅第3节。

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对非美国持有者的后果

销售或换货待遇。根据以下关于FATCA的讨论和第3节关于预扣的讨论，非美国持有者根据要约以股票换取现金实现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，如果交换被视为 根据上述守则第302节在第对购买的描述除非(1)该收益实际上与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，(2)在个人的非美国持有人实现收益的情况下，该非美国持有人在该交换纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或(3)我们交换的股份相对于非美国持有者构成了美国不动产权益。

前款第(1)或(3)款所述的非美国持有人将按适用的美国联邦所得税率按净所得额缴纳美国联邦所得税 ，其方式与上述第(Br)(1)款所述的公司非美国持有人的方式大致相同，如果是上述第(Br)(1)款所述的公司非美国持有人，则该非美国持有人可按30%的税率或适用所得税条约中规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。上文第(Br)(2)款所述的个人将按30%的统一税率(或适用所得税条约可能规定的较低税率)对其收益征税，该收益可由该非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已及时就该等损失提交美国联邦所得税申报单。

如果(1)我们是或曾经是美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司，在(A)非美国持有人持有此类股份的期间或(B)截至非美国持有人根据要约交换此类股份之日止的5年期间内的任何时间，我们的股份将构成非美国 持有人的美国不动产权益 ，以及(2)非美国持有人实际或以建设性方式拥有或曾经拥有(在任何时间在该等期间较短的期间内)超过5%的股份。虽然不能作出任何保证，但我们不相信在根据要约出售股份之前的五年期间，我们已经或将会是美国房地产控股公司。

分配治疗。如果非美国持有者不满足任何测试，则 有资格获得上述销售或交换待遇对购买的描述，非美国持有人根据要约收到的换取股份的全额将被视为向非美国持有人分配非美国持有人的股份。由于出售资格或交换待遇取决于事实，为了扣缴目的，托管机构和任何其他扣缴义务人可推定支付给非美国持有者以换取 其股份的所有金额均为分派。要以交易的性质是销售或交换(而不是分销)为理由获得扣缴豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供文件，向扣缴义务人证明该非美国持有人符合上述销售或交换测试之一。 对购买的描述.尽管有上述规定，适用的扣缴义务人可能不接受支持将交易定性为销售或交换的文件，在这种情况下，扣缴义务人将扣留下一段所述支付给非美国持有者的毛收入。

就美国联邦所得税而言，任何被视为股息分配、免税资本回报或出售或交换股份所得的资本收益的金额，以及我们购买的股份基础的重新分配，将按照上述 - 对美国持有者的后果 - 分配处理但是，适用的扣缴义务人

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通常将非美国持有者根据要约收到的分配视为股息，而不是资本或资本利得分配的免税回报。根据以下关于FATCA的讨论和第3节中关于备份预扣的讨论，此类股息通常将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)预扣美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的 有效相关(如果适用所得税条约要求，可归因于该非美国持有人维持的美国常设机构 )。要根据税收条约获得较低的预扣税率，非美国持有人必须向保管人或其他扣缴义务人提交一份正确填写并签署的IRS Form W-8BEN，IRS FormW-8BEN-E或其他适用的国税局表格W-8。要以股息与在美国境内的贸易或业务的开展有效相关为由获得扣缴豁免， 非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提交一份正确填写并签署的美国国税局W-8ECI表格。 非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享有的福利以及申领该条约的好处的方式咨询其自己的税务顾问。

被视为与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息的金额(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人所设的美国常设机构)，一般将按适用的美国联邦所得税税率按净收益基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有人是美国持有人的方式大致相同。在这种情况下，只要非美国持有人遵守上述适用的认证和披露要求，该非美国持有人就不会被扣留。此外，非美国公司收到的股息如果实际上与在美国境内进行贸易或业务有关，可按30%的税率缴纳分支机构利得税，或适用所得税条约中规定的较低税率。有关美国联邦所得税预扣适用于 向非美国持有人支付的款项的其他信息，请参阅第3节。

尽管如上所述，并受制于下面关于FATCA的讨论，即使非美国持有人以自己的名义作为记录持有人投标所持股份，并向适用的扣缴代理人提交正确填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E在支付任何款项以避免备用扣缴之前，适用的扣缴义务人可推定支付给非美国持有者以换取其股份的所有金额都是用于扣缴目的的分配(如上所述)。因此，适用的扣缴义务人可以扣缴毛收入的30%，除非该扣缴义务人确定根据适用的所得税条约或免除扣缴的税率是适用的。

非美国持有人有资格从美国国税局获得全部或部分预扣金额的退款，如果非美国持有人(1)符合任何一项测试，以符合美国联邦所得税目的的销售或交换(而不是分销)的资格(如上文第对购买的描述？)或(2)能够以其他方式确定无需缴税或减税。如果扣缴的任何金额超过非美国持有人的美国联邦所得税义务，该非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。敦促非美国持有者就参与 优惠的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的应用、减免预扣税的资格以及获得任何可用退款的程序。

FATCA。根据《守则》第1471至1474节以及财政部条例和根据其发布的行政指导 ，外国金融机构(包括大多数非美国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些非美国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对向其支付某些美国来源的款项征收预扣税。

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(无论是作为实益所有人还是作为另一方的中间人收到)。更具体地说，不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他适用的非美国实体通常将对任何可预扣款项征收30%的预扣税，其中包括我们股票的股息。如上所述，在以下章节中讨论-对非美国的后果 持有者 - 分配处理，适用的扣缴义务人可将非美国持有人就我们根据要约购买股票而收到的金额视为用于预扣目的的股息，在这种情况下，此类金额将被视为可预扣款项，向不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他适用的非美国实体支付的款项将被缴纳FATCA 预扣税。根据FATCA扣缴的金额可记入上文第(2)款下所述的预扣税项下，并因此减少-对非美国持有者的后果 - 分配处理，但没有资格享受所得税条约的减免。美国与适用的非美国政府之间的政府间协议可能会修改这些要求。

我们不会就任何扣留的金额向 股东支付任何额外金额，包括根据FATCA。在某些情况下，股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA下的规则很复杂，可能会发生变化。股东 应就其特定的事实和情况咨询他们自己的税务顾问。

本讨论具有一般性，并不讨论可能与特定股东的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，或受美国联邦所得税法律特殊待遇的某些类型的股东。建议您咨询您自己的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收后果，包括州、当地和非美国税法以及所得税条约的适用性和影响。

16.延长要约； 终止；修改

我们明确保留在任何时间和时间 在适用法律的约束下，无论第7节所述的任何事件是否已经发生或我们认为已经发生的权利，延长要约的开放期限，并通过发出延期通知来推迟接受任何 股票的付款和付款。吾等亦明确保留权利(1)终止要约，且不接受或支付任何迄今尚未接受支付或已支付的股份，或(2)在适用法律及法规的规限下，于未能满足本条款第7节所指明的任何条件时，以口头或书面方式向托管人发出有关终止或延迟的口头或书面通知，并就有关终止或延迟作出 公布，以延迟支付股份的付款。

在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留在任何方面修订要约的权利(包括但不限于减少或增加根据要约向股东提出的每股代价、通过减少或增加要约中寻求的股份的总购买价、增加额外条件或其他方式)。

如果吾等大幅更改要约条款或有关要约的 资料，或如吾等放弃要约的实质条件，吾等将根据交易法颁布的规则13E-4(D)(2)及13E-4(F)(1) 所要求的程度延长要约。在收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，收购要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括这些条款或信息的相对重要性。如果我们：

•

将支付的最高价格提高到每股36.00美元以上，或将支付价格降低到每股31.50美元以下，或者以其他方式改变我们在要约中提出购买股票的价格范围；

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•

提高要约中寻求的股票的总购买价，并且这种增加将导致 预期购买的股票数量超过我们流通股的2%；或

•

降低要约中寻求的股票的总购买价，

我们将在必要时延长要约，以便使要约在至少十个工作日内保持有效，自以第16条规定的方式首次发布、发送或给出任何此类变更的公告之日起计(包括该日在内)。

对要约的修改可以在任何时间并不时通过公告进行，如果是延期，该公告将不晚于纽约市时间上午9：00发布，在上次安排或宣布的到期时间后的下一个工作日 到期时间 。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东此类变化。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用法律要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告，但通过新闻通讯社服务发布新闻稿除外。

17.费用及开支

我们已聘请ComputerShare Inc.及其全资子公司ComputerShare Trust Company，N.A.担任存托凭证，J.P.Morgan证券有限责任公司担任交易商经理，MacKenzie Partners，Inc.担任与要约有关的信息代理。交易商经理和信息代理可以通过邮件、电子邮件、电话和亲自联系股票持有人，并可以要求经纪人、交易商、商业银行和其他指定股东将与要约有关的材料转发给实益所有人。经销商经理、 信息代理和托管机构将各自获得合理和惯例的服务补偿，我们将按照指定的合理补偿 自掏腰包费用，并将对与要约相关的某些责任进行赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

我们不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他人士支付任何费用或佣金(上述向托管机构支付的费用除外)，以根据要约或其他方式征集股份投标。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东持有股份的股东咨询经纪商、交易商或其他指定股东，以确定如果股东通过经纪商、交易商或其他指定股东而不是直接向托管机构出价股票，是否可以收取交易费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司被授权作为我们的代理人或托管机构的代理人进行要约。除第5节另有规定外，我们将支付或安排支付根据要约购买股票的所有股票转让税(如果有)。

公司的某些高级管理人员和员工可以提供与要约相关的服务，但不会因此而获得任何额外补偿。

交易商经理及其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他服务，他们已经获得或我们预计他们将从我们那里获得常规补偿。

交易商经理及其关联公司在各自业务的正常过程中可购买和/或出售我们的证券，包括股票，并可为各自的账户和各自客户的账户持有多头和空头头寸。因此，交易商经理及其附属公司可能随时拥有我们的某些证券，包括股票。此外，交易商经理及其各自的联属公司可为其各自的账户及其各自客户的账户在要约中提供股份。

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18.杂项

我们不知道有任何司法管辖区的要约的提出不符合适用法律。如果我们知道任何司法管辖区的要约提出或接受股份不符合适用法律，我们将真诚地努力遵守适用法律，前提是我们将遵守根据交易法颁布的规则13E-4(F)(8)的要求 。如果在这样的诚信努力之后，我们不能遵守适用的法律，我们将不会向该司法管辖区的股份持有人提出要约。在 任何司法管辖区，如果证券或其他法律规定要约必须由持牌经纪商或交易商提出，则要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪商或交易商代表我们提出。

根据交易法下的规则13E-4，我们已如期向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，其中包含有关要约的更多信息。的附表，包括展品及其任何修改和补充，可在与第10节中有关我们的信息相同的地点和 中规定的相同地点和方式进行检查，并可获得副本。

要约完成后，我们 可根据市场条件，或根据股权激励奖励的条款，或在私下交易、交换要约、要约收购或其他情况下购买股票。这些收购中的任何一项都可能与要约条款相同，或者 对股东更有利或更不有利的条款。然而，交易法下的规则13E-4一般禁止我们和我们的关联公司购买任何股票，除非通过要约购买，直到要约到期或终止后至少10个工作日。我们未来的任何可能收购将取决于许多因素，包括股票的市场价格、要约结果、我们的业务和 财务状况以及总体经济和市场状况。

我们没有授权任何人代表我们 就您是否应该在要约中竞购您的股票提出任何建议。在任何情况下，本公司对购买要约的交付不会产生任何暗示，即本要约中包含的信息在本要约购买日期以外的任何时间是正确的，或本要约中包含或并入的信息自本要约购买日期 以来没有发生任何变化，或本公司或其任何子公司或关联公司的事务自本要约购买日期以来没有任何变化。我们没有授权任何人向您提供与要约相关的信息或作出任何陈述，但本要约中包含的信息或通过引用并入本要约中的信息或传递函中的 以及发行人投标要约声明中包含或作为证物提交给要约的其他信息和材料除外。如果任何人提出任何建议或提供任何 信息或陈述，您不得依赖经我们、托管机构、交易商经理或我们或其任何关联公司授权的该推荐、信息或陈述。

July 18, 2022		ODP型公司

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意向书、股票证书和任何其他所需文件应由希望在要约中投标股票的每一位公司股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人按如下方式发送或交付：

要约的保管人为：

计算机股份有限公司及其全资子公司计算机信托公司，N.A.

通过第一类邮件： 北卡罗来纳州计算机共享信托公司 注意：企业行动自愿提供 P.O. Box 43011 罗德岛普罗维登斯02940-3011		挂号信或隔夜快递： 北卡罗来纳州计算机共享信托公司 注意：企业行动自愿提供 罗亚尔街150号，套房V 马萨诸塞州坎顿市，邮编：02021

将递送函投递至上述地址以外的其他地址并不构成对托管机构的有效投递。

如有问题或请求协助，请致电信息代理，电话号码和地址如下：如需购买要约、相关意见书、保证交货通知或其他要约材料的其他副本，可通过以下电话 号码和地址发送给信息代理。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。要确认股票的交付，请指示股东联系 托管机构。

此优惠的经销商经理为：

摩根大通证券有限责任公司

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