证券交易委员会

华盛顿特区，20549

时间表 至

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

1934年《证券交易法》

ODP 公司

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)

普通股，每股面值0.01美元

(班级名称证券)

88337F 105

(证券类别CUSIP编号 )

莎拉·赫拉文卡

常务副首席法务官兼公司秘书总裁

6600北军道

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33496

(561) 438-4800

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

复制到：

Lillian Tsu

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，邮编：10006

(212) 225-2000

玛丽莎·D·斯塔维纳斯

约翰·G·O·康奈尔

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，邮编：10017

(212) 455-2000

☐

如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d-1的约束。

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

非上市交易须遵守规则13E-3。

☐

根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本投标要约声明如期进行，涉及美国特拉华州的一家公司(或公司)，按日期为2022年7月18日的收购要约的条款和条件，以现金购买不超过300,000,000美元的普通股，每股面值0.01美元，收购价不低于31.50美元，也不超过每股36.00美元，减去任何适用的预扣税，不计利息。现将其副本作为附件(A)(1)(A)存档，并在相关的意见书(附函和可能不时修改或补充的购买要约)中，将其副本作为附件(A)(1)(B)附于本文件。本投标要约说明书是根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)下颁布的第13E-4(C)(2)条规则提交的。

采购报价和提交函中包含的信息在此作为参考并入，以响应本附表中的所有项目，具体如下。

第1项。

摘要条款说明书。

在购买要约中的摘要条款表中列出的信息通过引用并入本文。

第二项。

主题公司信息。

(A)发行人的名称是ODPCorporation。发行人主要执行办公室的当前地址是6600 North Military Trail，Boca Raton，FL 33496。发行人在该地点的电话号码是(561)438-4800。

(B)标的证券是本公司的普通股，每股票面价值0.01美元，在本附表中称为股份，在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市交易，交易代码为 fdp。截至2022年7月13日，纳斯达克共有48,608,678股已发行和流通股。购买要约中的信息包含在标题摘要条款表和引言下，在此引用作为参考。

(C)有关本公司普通股的交易市场和价格的信息，载于收购要约中第8节--股份价格；股息在此引用作为参考。

第三项。

立案人的身份和背景。

(A)公司是提交文件的人。以上第2(A)项规定的营业地址和电话号码在此引用作为参考。购买要约中第12节-某些受益所有人和管理层的担保所有权中所列的信息在此并入作为参考。

第四项。

交易条款。

在收购要约摘要条款表标题下提出的交易的实质性条款，第1节--股份数量；收购价；按比例分配，第2节--要约的目的；要约的某些效果，第3节-股份投标程序，第4节-退出权，第5节-购买股份和支付购买价格，第6节-有条件的股份投标，第7节-要约的条件，第9节-资金来源和金额，第10节-有关公司的某些信息，第11节-董事、高管和关联公司的利益；与股份有关的交易和安排，第13节-要约的效果，第15节-某些美国联邦所得税后果和第16节-延长要约；终止；修正案通过引用并入本文。

(B)有关向本公司高级管理人员、董事及联属公司购买股份的资料，载于收购要约摘要 条款表及第11节-董事、高级管理人员及联营公司的权益；有关股份的交易及安排在此并入作为参考。

第五项。

过去的联系、交易、谈判和协议。

(E)收购要约中第11节--董事、高管和关联公司的利益；与股份有关的交易和安排的信息通过引用并入本文。

第六项。

交易的目的和计划或建议。

(A)和(B)在购买要约中的购买要约中列明的关于交易和使用所购证券的目的的信息，这些信息列在购买要约摘要条款表和要约第2节-要约的目的之下；要约的某些效果通过引用并入本文。

(C)关于购买要约中的某些计划、建议或谈判的信息，这些计划、建议或谈判列于购买要约摘要条款表和第2节-要约的目的之下；要约的某些效果通过引用并入本文。

第7项。

资金或其他对价的来源和数额。

(A)在《购买要约摘要条款表》和《第9节--资金来源和金额》标题下列出的关于资金来源的信息在此作为参考并入本文。

(B)没有。

(D)在第9节--资金来源和金额标题下的购买要约中所载的信息通过引用并入本文件。

第八项。

标的公司的证券权益。

(A)和(B)在收购要约第11节-董事、高管和关联公司的利益；与股份有关的交易和安排；以及第12节-某些实益所有者和管理层的担保所有权下的收购要约中列出的信息通过引用并入本文。

第九项。

人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。

(A)购买要约中在标题摘要条款表和第17节--费用和费用下提出的信息在此并入作为参考。

第10项。

财务报表。

(A)不适用。

(B)不适用。

第11项。

其他信息。

(A)(1)收购要约中所载的信息在标题摘要条款表和第11节-董事、高管和关联公司的利益；与股份有关的交易和安排下通过引用并入本文。

(A)(2)收购要约中第14节--法律事项下所载的信息；监管批准在此并入作为参考。

(A)(3)在收购要约第14节--法律事项下提出的信息；监管批准通过引用并入本文。

(A)(4)在《购买要约》标题下提出的信息第2节--要约的目的；要约的某些效果和第13节--要约的效果通过引用并入本文。

(A)(5)与要约有关的法律程序并无重大待决。购买要约中的信息列于第14节--法律事项；监管审批通过引用并入本文。

(C)购买要约和提交函中列出的信息在此引用作为参考。

本公司将修订本附表，以包括 本公司可在根据交易法第13(A)、13(C)或14条提出收购要约之日之后、在投标要约到期之前(以交易法规则 13E-4(D)(2)为限)向美国证券交易委员会提交的文件。下文第12项提及的所有证物中所载的信息均以引用的方式并入。

第12项。

展品。

展品
数		 描述
(a)(1)(A) 购买要约，日期为2022年7月18日。
(a)(1)(B) 提交函(包括国税局表格W-9)。
(a)(1)(C) 保证交货通知。
(a)(1)(D) 致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者的信。
(a)(1)(E) 致客户信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名者使用。
(a)(1)(F) 摘要广告，发布于2022年7月18日。
(a)(1)(G) 致员工的信。
(a)(5)(A) 公司于2022年7月18日发布的新闻稿(引用自公司于2022年7月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第99.1号附件)。
(a)(5)(B) 公司于2022年7月18日发布的新闻稿(引用自公司于2022年7月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的第99.1号附件)。
(a)(5)(C) 截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告，于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会(通过引用此类申请合并)。
(a)(5)(D) 于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月26日的季度Form 10-Q季度报告(通过引用此类申请而合并)。
(a)(5)(E) 当前于2022年1月3日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告(通过引用此类申请而合并)。
(a)(5)(F) 当前于2022年1月3日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告(通过引用此类申请而合并)。
(a)(5)(G) 于2022年1月14日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(通过引用此类申请而合并)。
(a)(5)(H) 于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(通过引用此类申请而合并)。
(a)(5)(I) 于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(通过引用此类申请而合并)。
(a)(5)(J) 当前于2022年6月6日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告(通过引用此类申请而合并)。

展品
数		 描述
(b) 不适用。
(d)(1) 第三次修订和重新签署的信贷协议表格，日期为2020年4月17日，借款人为Office Depot，Inc.，Grand &Toy Limited/Grand &Toy Limiteé，CompuCom Canada Co.，行政代理为摩根大通银行，以及其中提到的其他贷款人(通过引用Office Depot，Inc.于2020年4月20日提交给美国证券交易委员会的当前表格 8-K表10.1来合并)。
(d)(2) 限制性股票单位协议表格(高管)(参考Office Depot，Inc.于2017年7月20日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明 附件99.4)。*
(d)(3) AOI绩效股票奖励协议(高管)表格(引用自Office Depot，Inc.于2017年7月20日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明附件99.5)。*
(d)(4) TSR绩效股票奖励协议(高管)表格(引用自Office Depot，Inc.于2017年7月20日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明附件99.6)。*
(d)(5) Office Depot，Inc.与Gerry P.Smith之间的雇佣协议(引用自Office Depot，Inc.于2017年1月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.1)。*
(d)(6) Office Depot，Inc.与Gerry P.Smith签订的2017年无限制股票期权奖励协议(合并自Office Depot，Inc.当前的Form 8-K报告，于2017年1月30日提交给美国证券交易委员会的附件10.2)。*
(d)(7) Office Depot，Inc.与Gerry P.Smith签订的2017年限制性股票奖励协议(参考Office Depot，Inc.于2017年1月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告的附件10.3)。*
(d)(8) 限制性股票奖励协议表格(参考Office Depot，Inc.于2015年6月19日提交给美国证券交易委员会的Form S-8注册声明附件99.3合并)。*
(d)(9) 2014年8月1日生效的Office Depot，Inc.管理层变更控制审查计划(合并内容参考Office Depot，Inc.于2014年8月7日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告附件10.1)。*
(d)(10) Office Depot，Inc.控制变更计划修正案自2020年8月10日起生效(合并自2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的ODP10-K年度报告附件10.12)。*
(d)(11) Office Depot，Inc.赔偿协议表格(引用自Office Depot，Inc.于2018年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.63)。*
(d)(12) 限制性股票单位协议表格(高管)(引用自Office Depot，Inc.于2019年5月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K季度报告附件10.4)。*
(d)(13) FCF绩效股票奖励协议(高管)表格(引用自Office Depot，Inc.于2019年5月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告中的附件10.5)。*
(d)(14) TSR业绩分享奖励协议(高管)表格(引用自Office Depot，Inc.于2019年5月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告附件10.6)。*

展品
数		 描述
(d)(15) Office Depot，Inc.与米克·斯莱特里之间的信函协议(引用自Office Depot，Inc.于2019年6月25日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告附件10.1)。*
(d)(16) Office Depot，Inc.和D.Anthony Scaglione于2020年5月14日签署的信函协议(合并自Office Depot，Inc.于2020年6月18日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告附件10.1)。*
(d)(17) 由ODPCorporation、Office Depot，LLC和Gerry P.Smith(通过引用2020年11月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2合并而成)。*
(d)(18) 转让和假设协议，截至2020年6月30日，由ODPCorporation和Office Depot，LLC之间签订(通过参考2020年7月1日提交给美国证券交易委员会的ODPCorporation Form 8-K12B表10.1合并而成)。
(d)(19) HG Vora Capital Management，LLC和ODPCorporation之间的合作协议，日期为2021年1月25日(合并自2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的ODPCorporation Form 8-K表10.1)。
(d)(20) HG Vora Capital Management，LLC和ODPCorporation之间于2021年12月30日签订的《合作协议第一修正案》(通过参考2022年1月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的附件10.1合并而成)。
(d)(21) 《ODPCorporation 2021年长期激励计划》(引用自ODPCorporation于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终代理声明的附件1)。*
(d)(22) 2021年限制性股票奖励协议表格(引用自2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的ODP8-K表格10.2)。*
(d)(23) 2021年一次性支付限制性股票奖励协议表格(非雇员董事)(通过引用2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的ODP8-K表格10.3中的 参考而合并)。*
(d)(24) 2021年分期付款限制性股票单位奖励协议表格(非雇员董事)(合并自2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的ODPCorporation 8-K表格10.4)。*
(d)(25) 2021年FCF业绩分享奖励协议表格(引用自2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的ODP8-K表格10.5)。*
(d)(26) 2021年TSR业绩分享奖励协议表格(引用自2021年4月21日提交给美国证券交易委员会的ODP8-K表格10.6)。*
(d)(27) 《高管换届协议》，日期为2021年9月28日，由ODPCorporation和N.David Bleisch签订(合并自2021年11月3日提交给美国美国证券交易委员会的ODPCorporation 10-Q季度报告附件10.1)。*
(g) 不适用。
(h) 不适用。
107 备案费表的计算。

*

管理合同或补偿计划或安排

第13项。

附表13E-3所规定的资料。

不适用。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本附表所列信息属实、完整和正确。

ODP型公司
日期：2022年7月18日

/S/Sarah E.Hlavinka

姓名： 莎拉·E·赫拉文卡
标题： 常务副首席法务官兼公司秘书总裁