文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
March 9, 2022
罗伯特·布莱尔
总法律顾问
ViaSat公司
埃尔卡米诺雷亚尔6155
卡尔斯巴德，加利福尼亚州，92009
Re: VIASAT INC
Preliminary Proxy
有关附表14A的声明
Filed February 9,
2022
File No. 000-21767
尊敬的布莱尔先生：
我们已经审查了你的申请，并有以下评论。在……里面
我们的一些人
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们可以更好地
了解您的
披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
After reviewing your
对于这些评论，我们可能会有更多的评论。
关于附表14A的初步委托书
Proxy语句摘要
《公司》，第12页
1. We note within your
关于您定义互联互通的股东特别大会的通知
Topco Limited as
国际海事卫星组织。然而，Connect的财务报表附注1
Topco Limited also
将Inmarsat plc定义为Inmarsat。请明确和一致地
define the usage of
代理语句中的Inmarsat，包括代理语句
Summary Sheet and MD&A.
此外，我们注意到，MD&A在12月披露了第89页
4, 2019, Inmarsat,
通过其全资子公司Connect Bidco Limited收购
the entire issued
Inmarsat，plc的普通股股本，而Inmarsat是
incorporated on March
2019年15日。你们的讨论应该清楚地描述收购
entity and acquired
关于国际海事卫星组织的实体，它们的成立日期，
relationships,
后续名称更改以及它们在代理中的引用方式
statement, including
Connect Topco Limited、Connect Bidco Limited、Inmarsat、Inmarsat
罗伯特·布莱尔
名字姓罗伯特·布莱尔
ViaSat公司
公司
三月NameVIASAT公司
9, 2022
2022年03月9日第2页
页面
名字姓氏
PLC和Inmarsat Group Holdings Limited。
这笔交易将涉及大量成本，第25页
2.请提供预期重组的估计数字，以及
整合成本。
交易背景，第46页
3.请修改您在本节中的披露内容，以包括谈判
与材料有关
交易条款，包括但不限于结构、
考虑、建议
以及反提案、协同效应估算和终止费。在您的
修改后的披露，
请解释条款的理由，双方对
问题，以及您如何
就最终条款达成一致。
4.我们注意到您披露了2020年8月4日与
巴克莱将讨论
巴克莱对企业协同效应的初步估计
合并交易之间的交易
ViaSat和Inmarsat。请量化对协同效应的估计
关于那通电话的讨论。
5.我们注意到10月29日会议讨论的股权拆分反提案，
2020年会议和
你披露的双方在立场上存在差距
关于该公司的所有权
合并后的公司。请披露由以下公司提出的初始股权拆分
国际海事卫星组织。
本公司董事会批准该交易的理由和
股票发行，
第57页
6.请量化本节中强调的以下因素
适用。例如,
请量化预期的整合和交易成本。
《某些财务预测》，第72页
7.我们注意到贵方披露的财务预测反映了
估计和假设。
请修改以描述此类估计、事项和假设
更大的特殊性
并在可行的情况下进行量化。请透露任何其他信息
为了方便投资者
了解这些预测的基础和局限性。
清楚地描述
预测这一增长的基础以及以下因素或意外情况
会影响到这些
增长最终成为现实。
8.我们注意到你在第73页的声明，你不认为有任何
对以下方面的责任
预测或协同效应估计的准确性。虽然它可能是
适当地包括
资格语言，否认责任是不合适的
在您的
代理语句。请修改或建议。
国际海事卫星组织管理层对国际海事卫星组织财务状况和
结果：
操作，第89页
9.请披露优先担保债券的利率。
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名字姓罗伯特·布莱尔
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公司
三月NameVIASAT公司
9, 2022
2022年03月09日第3页
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国际海事卫星组织管理层对国际海事卫星组织财务状况和
结果：
操作，第89页
10.请参阅第90页的作业结果表。
作为行项目
直接成本和间接成本是非国际财务报告准则的衡量标准，它们应该是
从列表中删除
《国际财务报告准则》下业务的部分历史结果以及
与讨论相关的内容
在非《国际财务报告准则》计量部分单独列报，例如
第104页。在这
关于这一点，请修改第90页的表格，以纳入国际财务报告准则
运营成本，如中所示
经营历史报表及相关讨论
运营成本的
根据《国际财务报告准则》。我们将102.10号问题提交给你方员工的薪酬调查
非公认会计准则财务
2018年4月4日发布的措施，其中非国际财务报告准则的措施不应
得到更多
比可比的国际财务报告准则更显著的披露。请修改
相应地。
运营结果，第89页
11.请参考您对备考表格的介绍和讨论
12个月
截至2019年12月31日的年度的继承期。您的形式
比较性
讨论应该补充而不是取代你对
你的历史成绩
本报告所述期间的业务活动情况。请注意，专业人员
基于表单讨论
根据规则S-X第11条，不应提交更大的
突出度
比对历史财务报表的讨论更需要
条例第303项
S-K在这方面，请修改您的形式讨论如下
关于…的讨论
你的历史成绩。例如，您2020财年的结果
应该被讨论
防止相关历史继承人和前任发生变化
会计年度期间
2019年，然后是您的形式讨论，其中可能包括
关于您的讨论
2020财年历史结果与您的形式结果的比较
2019财年。请
相应地修改。
未经审计的备考合并财务信息
附注2.转让对价和初步估计购置价
分配，第页
115
12.请参考第116页的采购价格分配。请修改
分配给
符合ASC 805-10-55-41中提供的插图，从而
商誉带来了
取得的资产超过承担的负债的部分。你的
当前演示文稿
将商誉包括在所获得的资产的配置中。在……里面
此外，由于Viasat有三个
应报告的部分，请披露商誉的金额
分配给每个人
segment. See ASC 805-30-50-1(e).
附注4.交易会计调整
备考营业报表事务处理会计调整，第118页
罗伯特·布莱尔
名字姓罗伯特·布莱尔
ViaSat公司
公司
三月NameVIASAT公司
9, 2022
2022年03月09日第4页
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名字姓氏
13.请参阅调整4(J)说明。请展开第三句话
也要描述一下
这些成本是非经常性的。参阅《规则》第11-02(A)(11)(I)条
第S-X条。
Connect Topco Limited-经审计的财务报表
注5.分段信息，F-41页
14.我们注意到该集团已确定其全球移动卫星
通信服务至
客户作为唯一的运营细分市场，并认为首席运营
决策者
(“CODM”)，你的董事会，审查集团的财务状况
报告和审批
这些关于分配工作组资源的建议。vt.给出
本集团的收入
已被分为四个业务部门，其收入
因以下原因被披露
每一位，请告诉我们你是如何得出结论，你有一个手术
分段，还可以告诉
您是否已将这些业务部门合并为一个
应报告的业务
细分市场。请为我们描述一下定期向我们提供的信息
CODM以及如何实现
它经常是准备好的，信息的水平用于
预算和预算与-
实际比较。此外，请告诉我们
向政府部门报告的个人
CODM，CODM与他们的直接下属会面的频率，
财务信息
CODM为筹备这些会议而进行的审查，以及财务
信息
讨论过。您的答复应涉及国际财务报告准则第8号第5段
到13岁和22岁。
15.我们还注意到，在MD&A第89页和第90页中披露，直接成本
和间接成本
是董事使用的替代业绩衡量标准，以及
管理层要了解
国际海事卫星组织集团的基本财务业绩，以及
成本分析为
直接和间接成本是管理层内部审查的方式
性能和制造
随后的业务决策。请告诉我们并透露
使用的绩效衡量标准
由CODM评估集团业务的财务表现
单位，或者如果
适用，结果汇总。您的回复应针对
国际财务报告准则第8号，
第23段和第25至27段。
一般信息
16.我们注意到您计划在#年发行您的普通股
与
交易记录(如果已批准)。请告知我们免税事宜。
《证券法》
您依赖并提供支持使用的分析
这样的豁免。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
您可以拨打(202)551-3328联系工作人员会计师Beverly Singleton
或者让·余，
工作人员会计师，电话(202)551-3305，如果您对以下内容有任何疑问
金融界
声明及相关事项。请联系工作人员律师布拉德利·埃克尔，
at (202) 551-4985,
罗伯特·布莱尔
ViaSat公司
March 9, 2022
第5页
或亚洲蒂蒙斯-皮尔斯，特别顾问，电话：(202)551-3754
问题。
尊敬的罗伯特·布莱尔先生，
Comapany NameVIASAT公司
Division of
公司财务
March 9, 2022 Page 5 Office of
制造业
名字姓氏