美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修正案

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度6月30日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

佣金 文件编号：001-40132

金桥 收购有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括 区号：(86)186-0217-2929

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒ 

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒ 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违约者的情况是否未包含在此处，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中， 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☒ 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

在注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即2020年12月31日，注册人的证券 未公开交易。因此，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$。0. 

截至2022年7月14日，注册人普通股的已发行和已发行股票数量为7,566,250. 

通过引用并入的文档

没有。

解释性说明

现提交对截至2021年6月30日的财政年度10-K表格年度报告的第2号修正案(“原始10-K”)，以(A)更新第一部分第一项业务和第1A项风险因素， 和(B)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906节提供更新的证明。这些修改是对美国证券交易委员会评论的回应 。为方便起见，本修正案将2021年12月22日修订的原始10-K文件在其全文中进行了必要的修改，以反映第2号修正案。此第2号修正案应与2021年9月1日提交的原始10-K文件一起阅读，包括2021年12月22日提交的Form 10-K年度报告的第1号修正案，以及公司在2021年9月1日提交原始10-K文件后提交给美国证券交易委员会的其他文件。 包括2021年12月22日提交的Form 10-K年度报告的第1号修正案。2021年9月1日提交的原始10-K文件 经2021年12月22日修订后，未进行修改或更新以反映2021年9月1日之后发生的事件，但本修订2号中明确规定的情况除外。

金桥收购有限公司

截至2021年6月30日的年度Form 10-K年报

前瞻性陈述

本年度报告格式为10-K/A，包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的：

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求，和/或当管理层知道 或有合理的基础得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

第 项1.业务

引言

金桥收购有限公司是一家英属维尔京群岛豁免公司，于2019年8月12日注册成立为空白支票公司，目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合，目标业务为一个或多个。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域，尽管我们目前打算专注于人工智能和任何其他相关技术创新市场的机会。

于2021年3月4日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)5,000,000个单位(“单位”)。每个单位由一股普通股(“普通股”)、一份认股权证(“认股权证”)、一份认股权证(“认股权证”)组成，该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为50,000,000美元。该公司授予承销商45天的选择权，购买最多750,000个额外单位以弥补超额配售(如果有)。此外，本公司以100美元向Maxim Group LLC(“Maxim”)出售了购买最多375,000个单位的选择权，可按每单位11.50美元行使，自业务合并完成之较后日期起计及自注册声明生效日期起计六个月。

在完成首次公开招股的同时，我们与我们的保荐人350,000个单位(“私人单位”)完成了私募(“私人配售”) ，每个私人单位的价格为10.00美元，产生了3,500,000美元的毛收入。私人单位与首次公开招股出售的单位相同，不同之处在于私人单位的认股权证将不可赎回，并可按无现金基准行使，只要它们继续由初始购买者或其获准受让人持有 。此外，由于私人单位 是以私人交易方式发行，初始购买者及其获准受让人将获准行使私人单位所包括的认股权证以换取现金，即使因行使该等认股权证而发行的普通股的登记声明 无效而收取未登记的普通股。此外，该等初始买家同意不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)，直至完成本公司的初步业务合并。这类初始购买者被授予与购买私人单位相关的某些需求和附带的登记权利。这些私人单位是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。

承销商于2021年3月9日全面行使超额配售选择权，并于2021年3月11日完成额外单位的发行及出售。以每台10.00美元的价格出售了750,000台，总收益为7,500,000美元。

于2021年3月4日及2021年3月11日出售首次公开发售单位(包括超额配股权单位)及私募所得款项净额合共57,500,000美元已存入由受托人 大陆股份转让信托有限责任公司以摩根士丹利股份有限公司为本公司公众股东利益而设立的信托账户。除非在规定的时间内完成初始业务合并，或者如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，我们进入清算程序，否则信托账户中持有的任何信托资金都不会从信托 账户中释放，但用于支付任何纳税义务的利息收入除外。 2021年4月6日，我们的普通股、认股权证和与我们IPO中出售的单位相关的权利开始在自愿的基础上单独交易 。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动一直是识别和评估合适的收购交易候选者。

管理层目前正在评估新冠肺炎全球大流行对该行业的影响 ，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的综合财务状况、运营业绩、首次公开募股的结束和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至这些合并财务报表的日期尚不能轻易确定。 合并财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

如果PCAOB确定不能检查或全面调查我们的审计师，则根据《外国控股公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克可以将我们的证券退市。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。 有关更详细的信息，请参阅“风险因素-如果PCAOB确定不能检查或全面调查我们的审计师，则根据《外国控股公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克可以将我们的证券退市。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。 我们的审计师位于美国，正在接受检查。

我们的管理团队

我们将寻求利用我们高管的全面经验和人脉来完成初步的业务合并。我们的管理团队由董事长兼首席执行官刘永生、首席财务官薛彦宏和首席运营官陈雷组成。 我们的管理团队在识别、谈判和对潜在收购人选进行尽职调查方面拥有丰富的经验 。

Mr.Liu和Mr.Chen拥有空白支票公司首次公开募股和业务合并的经验。他们在WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)的组建、首次公开募股(IPO)和业务合并方面进行了合作。Mr.Liu曾担任WealthBridge首席执行官兼董事长，WealthBridge于2019年2月完成首次公开募股(IPO)，并于2020年5月结束与Scienave Inc.的业务合并，并自2020年5月以来一直担任Scienave董事会副主席。 Mr.Chen担任WealthBridge首席运营官至2020年5月，目前担任Scienave的投资者关系顾问。

Mr.Liu拥有超过10年的并购经验，包括涉及美国和中国的跨境交易，Mr.Liu从最初的交易来源、谈判到完成，一直积极参与(以各种身份)。Mr.Chen还在并购方面拥有10多年的丰富经验，特别是在目标寻源、交易结构和投资关系方面。我们的首席财务官薛女士在财务报告、财务尽职调查、美国上市公司和合并后的规则遵守方面拥有20多年的丰富经验，以及她与美国少数族裔经营的投资和企业的关系，我们相信，这将是我们潜在目标的来源。

凭借在空白支票公司合并和收购方面的经验、与美国亚裔社区的关系以及商业发展经验，我们相信我们可以寻找有吸引力的交易，并从私人和公共来源找到引人注目的投资机会，为股东创造 价值。见标题为“”的部分管理以获取有关我们 高级管理人员和董事经验的完整信息。

尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，并将他们的时间分配到其他业务上，这可能导致 在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间方面存在利益冲突。 我们目前希望我们的每位员工投入他们合理地认为对我们的业务是必要的时间(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到他们的大部分时间，因为我们正在与目标业务进行认真的谈判)。更充分的讨论请参见“管理- 利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线范围内，他可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，根据英属维尔京群岛法律规定的受托责任，向该实体提供此类 业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事目前都负有某些预先存在的受托责任或合同义务。

此外，我们管理团队过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们将能够 为我们最初的业务组合找到合适的候选人。此外，在业务合并完成后，管理团队成员可能不会留在我们这里。

竞争优势

经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录

我们的管理团队在成功执行业务合并并为投资者带来诱人回报方面有着良好的记录 ，这从2020年5月WealthBridge和Science enJoy之间完成业务合并就是明证。

与我们的管理团队一起，我们相信 我们拥有广泛的联系人网络和企业关系，这使我们在以下方面更加高效：

通过利用我们管理团队的行业专业知识、严格的尽职调查、谨慎的下行保护以及收购后的增值能力，我们相信我们将能够收购将为投资者带来可观回报的目标业务。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信，目标企业将青睐这种我们认为成本更低的替代方案，同时提供比传统首次公开募股(IPO)更大的执行确定性。在首次公开募股期间， 通常会发生营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)并完成交易，目标业务实际上将 上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止上市发生的一般市场条件。一旦上市，我们相信目标企业将拥有更多 获得资本的机会，以及创建更符合股东利益的管理层激励的额外手段。 作为一家私人公司。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的管理人员。

强大的财务状况和灵活性

有了我们信托账户中的资金，我们可以为目标企业提供各种选择，以促进业务合并，并为其业务未来的扩张和增长提供资金。 因为我们能够使用此次发行的现金收益、我们的股本、债务或上述资金的组合来完成业务合并，所以我们可以灵活地使用高效的结构，允许我们为目标企业定制支付的对价，以满足各方的需求。但是，如果业务合并需要我们使用几乎所有的现金支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的 业务组合，因此我们没有采取任何措施来确保第三方融资。

收购战略

我们的收购战略将寻求利用我们的管理团队和董事会的并购和运营专业知识以及关系，以确定有吸引力的业务 ，有能力通过利用公共交通工具快速增长。虽然我们并不局限于任何特定行业，但我们打算 主要关注在人工智能(AI)行业运营的公司。我们可以追求的目标在地理位置上没有限制，尽管我们最初打算优先考虑北美的地理位置，因为我们的管理人员和董事由在该地区拥有数十年运营和并购经验的成功企业家和高级管理人员组成。

人工智能具有提高社会生产力的潜力， 给人们的生产和生活带来了颠覆性的变化，包括更低的劳动力成本、更好的产品和服务、新的市场和更多的就业机会，并且正在完全商业化，并给所有行业带来深刻的变化。人工智能技术已 部署在金融、医疗、安全等多个领域，应用场景不断扩大。它是一个高于所有行业的行业。考虑到人工智能对社会和经济发展的影响越来越大，美国、亚洲和欧盟都发布了优惠政策，将人工智能纳入国家战略。

收购标准

我们管理团队的重点是通过利用其经验提高业务效率来创造 股东价值，同时实施战略以有机和/或通过收购增加收入和利润 。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算使用这些标准和指南 来评估潜在业务，但如果我们认为合适，我们可能会偏离这些标准和指南：

我们打算收购企业价值在1.5亿美元至3亿美元之间的公司，最好是已经产生现金的公司。我们相信，我们有更多机会接触这一范围内的公司，谈判过程通常比规模大得多的公司耗费的时间更少。

我们打算寻找 处于拐点的目标公司，例如那些需要更多管理专业知识、能够通过开发新产品或 服务进行创新的公司，或者我们认为可以推动财务业绩改善的公司，以及收购可能有助于促进增长的公司。

我们打算寻找那些 应该为我们的股东提供有吸引力的风险调整后股本回报的目标公司。我们打算寻求以充分利用我们经验的条款和方式收购目标。我们预计将根据(I)现金流有机增长的潜力、(Ii)实现成本节约的能力、(Iii)加速增长的能力，包括通过后续收购的机会 和(Iv)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估财务回报。目标业务盈利增长和资本结构改善带来的潜在好处将与任何已确定的下行风险进行权衡。

这些标准并非包罗万象。 任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

竞争劣势

我们认为我们的竞争劣势有以下几点：

有限的财政资源

与竞争收购的风险投资公司、杠杆收购公司和运营企业相比，我们的财务储备将相对有限 。此外，由于我们有义务转换公众股东持有的股份以及我们进行的任何要约收购，我们的财务资源可能会减少。

缺乏与空白支票公司合作的经验

我们的管理团队没有代表空白支票公司进行 业务合并的经验。其他空白支票公司可以由具有完成空白支票公司与目标业务之间的业务合并经验的个人发起和管理。我们管理层缺乏经验 可能不被目标企业看好。

技术和人力资源有限

作为一家空白支票公司，我们的技术和人力资源有限。许多风险投资基金、杠杆收购公司和运营企业拥有比我们更多的技术和人力资源 ，因此在与他们竞争目标业务时，我们可能处于劣势。

与股东批准或要约收购相关的延迟

我们可能需要寻求股东对我们最初的业务合并的批准。如果我们不需要获得股东对初始业务合并的批准，我们将 允许我们的股东根据收购要约向我们出售他们的股份。寻求股东批准和进行投标 要约都将推迟我们最初业务合并的完成。与我们竞争收购机会的其他公司 可能不会受到类似要求的约束，或者可能比我们更快地满足这些要求。因此，我们可能在竞争这些机会时处于劣势。

PCAOB的最新发展

未经相关政府部门批准，PCAOB目前不能对中国或香港的会计师事务所进行检查。PCAOB可能不会对中国或香港的审计师及其审计工作进行全面检查。PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查 有时发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分 来解决，以提高未来的审计质量。PCAOB缺乏对在中国或香港进行的审计工作的检查 使PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们完成与这些公司的业务合并，股东 可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，颁布的《外国控股公司问责法》(HFCAA)可能会限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB 连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部设在中国的公司。由于这些法律，我们可能无法 完成与受青睐目标企业的业务合并。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修正《加速追究外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司责任委员会的检查。

如果我们使用不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区的 当局采取的立场而无法完全检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交 证明某些受益所有权要求并证明我们不由外国 政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA要求美国证券交易委员会确定其经审计的财务报告由会计师事务所编制的美国证券交易委员会注册证券的发行人，而由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB无法 进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，则该发行人的证券将被禁止在任何美国全国性证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会确定已确定的发行人处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年度，则该发行人将被要求 遵守本规则。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《外国公司责任法》批准了PCAOB规则6100，董事会决定。规则6100提供了一个框架，供PCAOB在确定《HFCAA》所设想的那样， 它是否因外国管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的会计师事务所时使用。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，最终敲定了实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。这些规则适用于注册人，美国证券交易委员会确认 已提交年度报告，并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。我们的审计师Friedman LLP总部位于纽约州纽约，是PCAOB的独立注册公共会计 事务所，并接受PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿 。我们的审计师是不总部设在中国或香港，并曾不在本报告中确定为PCAOB确定的坚定主题。

如果我们与一家在中国有大量业务的公司完成业务合并，而PCAOB无法全面检查我们在中国的审计师工作底稿 ，这可能会导致我们无法遵守美国证券法律法规，我们可能会停止在美国证券交易所上市，根据HFCAA，我们的股票可能会被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成与中国内地或香港公司的业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会以及我们的股票价格产生不利影响。

在增加美国监管机构获取审计信息方面，未来的发展是不确定的，因为立法方面的发展取决于立法程序，而监管方面的发展取决于规则制定过程和其他行政程序。

有关更多详细信息，请参阅“风险 因素-如果PCAOB确定 它无法检查或全面调查我们的审计师，则根据《外国公司问责法案》，可能会禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

通过我们的组织进行现金转账

金桥收购有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的一家新成立的空白支票公司，目的是收购、从事股份交换、 股份重组和合并、购买全部或几乎所有资产、订立合同安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并。截至2021年6月30日，公司尚未开展任何业务 。截至2021年6月30日的所有活动都与公司的成立和公开募股有关。目前，我们在香港设有营运银行户口，并根据需要从保荐人取得现金转账，以资助及支付招股费用及日常营运 活动。进出我们银行账户的现金转账反映在现金和现金等价物中，截至2021年6月30日，我们保持着754,440美元的现金和现金等价物余额。

截至2021年6月30日，我们从赞助商那里收到了累计339,641美元的现金 。到目前为止，还没有分红或分配。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及私人部门的私募、我们的股本、债务或它们的组合来实现业务合并。尽管本次发行和私人单位定向增发的几乎所有净收益 一般用于实现本招股说明书所述的企业合并，但所得资金不会被指定用于任何更具体的目的。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及遵守各种美国联邦和州证券法。在另一种情况下，我们可能会寻求与处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能 寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能有能力仅实现一个业务合并。

我们尚未确定目标业务

到目前为止，我们还没有选择任何目标业务 来集中搜索业务合并。我们的高级管理人员、董事、初始股东和其他关联公司 从未代表我们与其他公司的代表就潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性与我们进行讨论，也没有任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们公司进行的业务合并与我们以及我们的任何代理或关联公司进行过 接洽。

在为我们的初始业务 执行最终协议时，目标企业 的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金 以及信托账户所赚取收入的应付税款)，如下文更详细地描述，我们在确定和选择预期的收购候选者方面将拥有几乎不受限制的灵活性。我们尚未为潜在目标 业务建立任何其他特定属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优势或风险 。如果我们与处于早期发展或增长阶段的公司或实体(包括未建立销售或收益记录的实体)实现业务合并，我们可能会受到处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的大量风险的影响。尽管我们的管理层 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或 评估所有重大风险因素。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人 将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。由于我们通过电话或邮件征求目标业务，目标业务可能会由非关联来源 引起我们的注意，这些电话或邮件将在本次发售完成后 才开始。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的 高级管理人员和董事，以及他们各自的附属公司，也可能通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加 贸易展会或会议而通过他们的业务联系人 了解到他们的目标业务候选人。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易的 条款进行公平谈判确定。然而，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事、特别顾问或初始股东， 或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何 服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿，但我们的首席执行官刘永生将获得50港元。, 根据2021年8月23日港币7.78元兑1美元的汇率计算，每月约6,427美元(或约6,427美元)。如果我们决定与与我们的高级管理人员、董事或初始股东有关联的目标企业 进行业务合并，则只有在我们从独立的投资银行公司获得意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的时，我们才会这样做。然而， 截至本招股说明书发布之日，尚无关联实体被我们视为业务合并目标。

目标企业的选择和企业合并的结构

在为我们的初始业务 执行最终协议时，目标企业 的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金 以及信托账户收入的应付税款)，如下文更详细地描述，我们的管理层在识别和选择预期目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。我们尚未为潜在的 目标企业建立任何其他特定的属性或标准(财务或其他)。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一个或多个 ：

我们相信，这些因素在评估潜在目标企业时将非常重要，无论这些目标企业在哪个地点或哪个行业运营。然而，此列表并非详尽无遗。此外，我们可能会决定与不符合这些 标准和准则的目标企业进行业务合并。

与特定业务合并的优点有关的任何评估将在相关程度上基于上述因素以及我们的 管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们 将进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。此尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。 识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务所产生的任何成本都将给我们造成损失，并减少以其他方式完成业务合并的可用资金量。

目标企业的公允市值

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一个或多个目标业务的公平市值必须至少等于信托 账户中资金余额的80%(不包括任何递延承销折扣和佣金，以及对信托账户上赚取的收入应支付的税款)，尽管我们可能会收购公平市值显著超过信托账户余额80%的目标企业。我们目前预计将组织一项业务合并，以 收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建与目标业务直接合并的业务组合，或者我们收购目标业务少于100%的该等权益或资产的业务组合，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者 以其他方式获得目标业务的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券， 我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中， 我们发行大量新股，以换取目标的所有流通资本。在这种情况下, 我们可以获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东 在我们初始业务合并之后的 可能持有不到我们已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则仅拥有或收购此类业务中被拥有或收购的部分， 假设我们获得并维护纳斯达克上证券的上市，则就80%净资产测试而言，将对其进行估值。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类融资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定 (例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行 公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得意见， 关于此类标准的满足程度。我们不需要征求独立投资银行公司的意见 , 或另一家通常对我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见的独立实体， 如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，则关于公平市场价值。

如果我们从纳斯达克退市，我们将不需要遵守80% 公平市值的要求。如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要满足上述公允市值要求，并可以完成与目标企业的业务合并，目标企业的公允市值大大低于信托账户余额的80%。

缺乏业务多元化

我们的业务组合必须符合上述收购时的最低估值标准的一个或多个目标业务，尽管此过程可能需要同时收购多个运营业务。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他实体不同， 可能有资源完成在多个行业或单个行业的多个领域运营的实体的多个业务组合，我们很可能没有资源来分散我们的业务或从可能的风险分散或损失抵消中受益 。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能：

如果我们决定同时收购多个 业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其 业务取决于其他收购的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。

评估目标企业的管理能力有限

虽然我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层，但我们无法向您保证我们对目标企业管理层的评估 将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在业务合并后在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，只有在业务合并完成后，如果他们能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议，他们才能 留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务 获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后留在公司的能力将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。另外, 我们的高级管理人员和董事可能没有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证我们将有 能力招聘其他经理，或者我们招聘的任何此类其他经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或 经验。

股东可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众 股东可以寻求将其公开发行的股票转换为其上市股票，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。 按比例存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)或(2) 为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将他们的公开股票出售给我们(从而避免 需要股东投票)，金额等于他们的按比例存入 信托账户的总金额的份额(扣除应缴税金)，在每种情况下均受本文所述的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们最初的 股东已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例计算当时存入信托账户的总金额的份额。如果我们决定参与要约收购，此类要约的结构将使每个股东可以竞购他或她或其公开发行的任何或全部股票，而不是按比例计算他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间 ，或者交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易所法案规则13E-4和14E规则出售他们的股票 。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价 文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则要求的初始业务组合基本相同的财务和其他信息 。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股 投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并。

我们选择的有形资产净值为5,000,001美元 ，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则419的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金成交条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低 可用资金，则我们的有形资产净值门槛 可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款或根本无法获得。因此， 我们可能无法完善此类初始业务组合，并且可能无法在 适用时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在本次招股结束后等待12个月(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则需要等待21个月)才能获得按比例共享信任帐户的 。

我们的初始股东以及我们的管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不转换任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的普通股，以及(3)不在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股 。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易 ，我们可能只需要56,251股公开股票(或约1.12%的公开股票)投票赞成该交易即可获得批准(假设未行使超额配售选择权，且初始股东 不购买本次发行中的任何单位或售后市场中的单位或股票)。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位或普通股，或在公开市场或私人交易(私人单位除外)中购买单位或普通股。然而，如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且 有相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、 董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以便 影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止 可能操纵公司股票的行为。

能够延长完成业务组合的时间

如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次 ，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们将于本招股说明书日期与大陆股票转让和信托公司签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知，每延长三个月，必须向信托账户存入500,000美元，或575美元。000如果承销商的超额配售选择权在适用的截止日期或之前全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)。内部人士 将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法关闭企业合并，除非信托账户外有资金可供这样做，否则将不会偿还。此类票据 将在完成我们的初始业务组合时支付，或由贷款人自行决定在完成我们的业务组合 后转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并 时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到内部人员的通知，表示他们打算延期, 我们打算至少在适用的截止日期 前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布 资金是否及时存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们初始业务合并的时间段，这些内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部 金额。根据这些贷款发行的任何票据将是根据向我们发放的营运资金贷款 发行的任何票据之外的票据。

转换/投标权

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何 税。尽管如此，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面书面协议 ，不会将他们持有的任何公众股份转换为他们的按比例当时在信托帐户中存入的总金额的份额 。转换权利将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法律作为赎回而生效。如果我们召开会议批准初始业务合并，持股人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者，如果我们参与收购要约， 每个公众股东将有机会在收购要约中向我们出售其公开股票。投标报价规则 要求我们将投标报价保留至少20个工作日。因此，这是我们需要 为持有人提供的最短时间，以确定他们是希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们，还是继续作为我们公司的投资者。

我们的初始股东、高级管理人员和董事 将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权，无论是在本次发行之前收购的，还是他们在此次发行中或在售后市场购买的。

我们也可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理 ，要么在对企业合并进行投票时或之前的任何时间，根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。一旦股票由持有者转换，并由我们根据英属维尔京群岛法律有效赎回，转让代理将更新我们的会员名册 ，以反映所有转换。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此， 如果股东希望寻求行使其转换权，则自我们通过对业务合并的投票发送委托书之日起，股东将拥有交付其股份的权利。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们 必须在任何股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东 必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为普通股的公众股东获得按比例如果信托账户中的部分资金不符合上述交割要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交出其股份以进行转换。因此， 投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不会 想要这样做。

此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为都有象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元，这将由经纪人决定是否将这笔成本转嫁给转换持有人。然而，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，这笔费用 都会发生。交付股份的需要是 行使转换权的要求，无论何时必须完成此类交付。然而，如果 我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付他们的股份 而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

一旦 提出转换或投标该等股份的任何请求，可随时撤回，直至对建议的业务合并进行表决或收购要约到期为止。此外， 如果公众股票持有人在选择转换或投标时交付证书，随后 在对企业合并进行投票或投标要约到期之前决定不选择行使此类权利，他可以 简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权 将其股份转换为适用的按比例信托帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还 公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，则自动清算信托账户

如果吾等未能于本次发售完成后的 12个月内(或21个月，如本招股说明书所述延长完成业务合并的时间)内完成业务合并，将触发吾等根据经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款自动清盘、清盘及随后解散。因此，这具有相同的效果，就像我们已经根据公司法正式办理了自愿清算程序。因此，开始这种自愿清盘、清算和随后的解散将不需要我们股东的投票。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务组合 ，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长三次 ，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与大陆股份转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议的条款，为了延长我们完成我们的初始业务合并的时间，我们的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知， 必须在信托账户中存入每三个月延期500,000美元，或575美元，000如果承销商的超额配售选择权 在适用的最后期限或之前全部行使(每股0.10美元)。内部人士将获得 无息, 无担保本票相当于任何此类保证金的金额，如果我们 无法关闭企业合并，除非信托账户外有资金可以这样做，否则将不会偿还保证金。此类票据将在完成我们的初始业务组合时 支付，或者在完成我们的业务组合后由贷款人自行决定转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位 ，前提是持有人希望在完成我们最初的业务组合时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。 此外，我们打算在适用的截止日期的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入 。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。 如果部分(但不是全部)我们的内部人士决定延长完成我们的初始业务合并的时间段，该等内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。如果我们无法在该期限内完成最初的业务合并，我们将尽快但不超过十个业务 天，赎回100%的已发行公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金, 包括 从信托账户中持有的资金赚取的、不需要缴纳税款的任何利息的按比例部分，然后寻求清算 并解散。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。如果我们的清算和随后的解散，公共权利将到期， 将一文不值。

根据公司法 信托账户中的金额将被视为根据公司法可分配的资金，前提是在建议进行分配的日期之后，我们能够在正常业务过程中债务到期时偿还债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们会将信托账户中截至分配日期前两天的日期(包括任何应计利息)的金额分配给我们的公众股东。在这种分配之前，我们将被要求 评估我们的债权人可能就他们实际欠我们的金额向我们提出的所有索赔，并为这些金额拨备 ，因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东。我们 不能向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算程序，我们的股东可能会 对债权人的任何索赔负责，范围是他们作为非法付款收到的分配。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业 与我们签署协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证，即使此类实体与我们签署了此类协议，它们也不会向信托帐户寻求追索权，也不能保证法院会认定此类协议具有法律强制执行力。

我们的每一位初始股东和我们的 高级管理人员和董事已同意放弃参与我们的信托账户或拥有 其他资产的任何清算的权利，并投票表决他们的内部股份、支持任何清算的私人股份和我们提交给股东投票的分配计划。信托帐户不会分发有关我们的认股权证或权利的 ，这些认股权证或权利到期时将一文不值。

如果我们无法完成初始业务合并并支出本次发行的所有净收益(存入信托账户的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息 ，则信托账户的初始每股分派将为10.00美元。

然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将先于我们公众股东的债权。尽管我们将 寻求让所有供应商，包括借入资金的贷款人、潜在的目标企业或与我们接触的其他实体与我们签订协议， 放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议， 他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，如果我们选择不聘用该第三方，我们将对可供选择的替代方案进行分析，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否符合我们股东的最佳利益。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他 顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。在任何情况下, 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与不执行豁免的第三方签订协议。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的或因此而产生的任何索赔，并且不会 以任何理由向信托账户寻求追索。

由我们的董事济宁理想汽车拥有的交叉财富投资控股有限公司同意，如果我们在企业合并完成之前清算信托账户， 我们将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，因为我们提供或签约的服务或向我们出售的产品超过了本次发行的净收益，而这些净收益不在信托账户中。但仅限于确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额所需的范围，且仅在此类当事人 未签署放弃协议的情况下。但是，我们不能向您保证，如果要求他这样做，他将能够履行这些义务 。因此，由于债权人的债权，实际每股分配可能不到10.00美元。

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。其中许多实体 都建立得很好，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限 。虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业可以通过此次发行的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们可用的财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好 ：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为一家公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于业务目标与我们相似的私人持股实体具有竞争优势。

如果我们成功实现业务合并， 很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们的主要行政办公室位于香港湾仔告士打道171-172号奥宾大厦15楼。这一空间的费用由金桥资本有限公司提供给我们，该公司也由本公司的董事和赞助商的关联公司理想汽车先生所有，作为我们每月向其支付10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们有三位高管，其中一位，我们的首席执行官刘永生也是一名员工。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只在他们认为必要的时间上投入我们的事务。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间 会有所不同。因此，一旦管理层找到要收购的合适目标业务，他们将比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间来调查此类目标业务以及协商和处理业务组合(因此花费更多的时间处理我们的 事务)。目前，我们希望我们的高管投入他们合理认为对我们的业务是必要的时间(从我们尝试寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到他们的大部分时间，直到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判 )。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第 1a项。风险因素

我们需要赎回的普通股 被归类为非永久股权，分类的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

此外，在编制本公司截至2021年6月30日及截至本年度的财务报表时，本公司得出结论，应修订其财务报表，将所有可能以临时股本赎回的普通股分类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC第480主题，区分负债和股权(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。公司 此前将部分普通股归类为永久股权。尽管本公司没有明确规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，本公司不会赎回导致其有形净资产低于5,000,001美元的公开股票。本公司认为，门槛不会改变相关股份的性质为可赎回 ，因此需要在股本以外披露。因此，本公司修订了之前提交的财务报表 ，将所有普通股归类为临时权益，并根据ASC 480确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。普通股的可赎回股份账面价值的变动导致累计亏损的费用。

我们发现，截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利的 影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

美国证券交易委员会声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，鉴于美国证券交易委员会声明，重述我们之前发布的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的经审计财务报表是合适的。见“-永久股权分类的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。”作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些 补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期的效果

如果PCAOB确定它不能检查或全面调查我们的审计师，则可能会根据《外国公司问责法》禁止我们的证券交易 。 在这种情况下，纳斯达克可以将我们的证券退市。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会剥夺我们的投资者 享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自 2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或其他证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们目前的审计师是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。但是，如果后来确定 由于外国司法管辖区当局的立场，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查， 纳斯达克可以将我们的证券(包括我们的单位、普通股和可赎回认股权证)摘牌，美国证券交易委员会将禁止它们 在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。例如，如果我们 与位于中国内地或香港的业务进行了初步业务合并，并且我们的新审计师位于中国内地或香港， 在中国或香港开展业务，并对注册人进行审计业务的人员，PCAOB在没有相关当局批准的情况下 无法进行检查，我们新审计师与这些业务有关的工作 不能由PCAOB进行检查。如果我们的证券因PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被摘牌并被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易 ，这将极大地削弱您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性可能会对我们的证券的价格产生负面影响。还有, 该等 退市及禁令可能会对本公司按可接受条款筹集资金的能力造成重大影响，甚至可能对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

2013年5月，PCAOB宣布 已与中国证监会和中国财政部签订《执法合作谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会认为我们处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，我们将被要求 遵守本规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了美国上市公司会计准则委员会根据《追究外国公司责任法案》确定董事会的第6100条规则。规则6100提供了一个框架，供PCAOB在根据《HFCAA》的设想确定其是否因外国管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案 ，最终确定实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。规则 适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见 ，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(简称PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司 。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，该报告建议， 公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《气候变化框架公约》的实施规则和工务组报告中的建议准备一份合并提案。 尚不清楚美国证券交易委员会何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及工务组建议中的哪些内容(如果有的话)将被采纳 。美国证券交易委员会还宣布修订各种年度报告表格，以适应HFCAA的认证和披露要求 。如果我们的审计师不接受PCAOB检查，可能会有其他法规或立法要求或指导意见对我们产生影响。除了HFCAA的要求之外，这些可能的法规的影响是不确定的 ，这种不确定性可能会导致我们证券的市场价格受到实质性的不利影响。如果由于任何原因，PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，公司可能会被摘牌或禁止 在HFCAA要求之前在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，则此类退市和禁令将大大削弱您出售或购买我们证券的能力 当您希望这样做时，与潜在退市和禁令相关的风险和不确定性可能对我们证券的价格产生负面影响 。此外，该等退市及禁止可能会严重影响本公司按可接受条款集资的能力 ，甚至对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司进行的检查发现这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这可能是检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查或全面调查 ，我们证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使评估本公司独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的 有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者 对我们审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规 和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。

我们的发起人交叉财富投资控股有限公司 一家英属维尔京群岛公司，由我们的董事济宁理想汽车控制, 一名香港公民。截至2021年8月23日，我们的保荐人拥有我们约6.22%的流通股。美国某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。 此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国在美国投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据此类规则和法规，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全，我们 可能被视为“外国人”，因此我们可能会受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。CFIUS的范围被2018年《外国投资风险审查现代化法案》(“FIRRMA”) 扩大到包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资和某些房地产收购 ，即使没有相关的美国业务也是如此。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国业务的潜在初始业务合并属于外国 所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求在 关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿的 通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们最初的业务合并, 施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务 如果我们在没有事先获得CFIUS批准的情况下继续进行。外资持股限制和CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务组合 机会。因此，我们可以完成初始业务合并的 潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是否由CFIUS进行，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并(从完成IPO起计12个月 ，如果我们延长完成与我们IPO相关的招股说明书中所述的业务合并的时间，则最多为21个月)，如果我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准，我们可能会 要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.00美元，我们的权证和 权利到期将一文不值。这还会导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用。

第 项2.属性

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他实物 财产。我们的主要行政办公室位于香港湾仔告士打道171-172号奥宾大厦15楼。此空间的费用由金桥资本有限公司提供给我们，该公司也由本公司的董事和赞助商的关联公司理想汽车先生拥有，作为我们每月向其支付的办公空间和相关服务的10,000美元的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险，即 对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的单位于2021年3月2日开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克进行交易，交易代码为“GBRGU”。由单位 组成的普通股、权证和权利于2021年4月16日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“GBRG”、“GBRGW”和“GBRGR”， 。

纪录持有人

截至2021年8月23日，我们共有7,566,250股普通股已发行和发行，由9名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是根据我们的转让代理的记录 确定的，不包括普通股的受益所有人，其股票以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有) 用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的 未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们 可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

2021年3月4日，我们完成了500万套的首次公开募股(IPO)。随后，在2021年3月9日，承销商全面行使了选择权，并于2021年3月11日完成了增发和出售75万个单位的交易。每个单位包括一股普通股、一份认股权证，使其持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半，以及一项在完成我们的初始业务合并时 获得十分之一普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了57,500,000美元的毛收入 。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了350,000个单位的定向增发，每个私人单位的价格 为10.00美元，产生了3,500,000美元的毛收入。

出售首次公开发售单位(包括超额配售购股权单位)及私募所得款项净额合共57,500,000美元已存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户 。

私人单位与首次公开发售的单位相同 ，不同之处在于私人认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要 继续由我们的保荐人或其获准受让人持有。此外，由于私人单位是以私人交易形式发行的，我们的保荐人及其允许受让人将被允许行使私人单位中包含的认股权证以换取现金，即使因行使认股权证而发行的普通股的登记 声明无效并收到未登记的普通股。 此外，我们的保荐人同意不转让、转让或出售任何私人单位或基础证券(除了与内幕股份相同的 允许受让人，且受让人同意与内幕股份的允许受让人必须同意的条款和限制相同的条款和限制)。每一项均如上所述)，直至完成本公司的初步业务合并。 保荐人获授予若干与私人单位有关的索偿及附带注册权。

我们总共支付了1,437,500美元的承销折扣和佣金(不包括完成业务合并时应支付的3.5%的递延承销佣金) 以及与我们的组建和IPO相关的其他成本和支出399,694美元。

有关首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅下文第II部分，第7项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第 项6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家于2019年8月12日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，承担有限责任(这意味着我们的公众股东作为公司的股东，对公司的债务不承担超过其股份支付金额的责任)，作为与一个或多个目标 企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并的工具。我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定的行业或地理位置。 我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合， 实现业务合并。

经营成果

我们从成立到2021年3月4日的整个活动都在为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估业务合并候选者 ，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。我们预计在这段时间之后，我们的费用将大幅增加。

于截至2021年及2020年6月30日止年度，吾等分别录得净亏损819,366美元及34,625美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动、利息及股息收入以及一般及行政开支。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日，我们拥有754,440美元的现金。 在首次公开募股完成之前，公司唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股、保荐人在某一无担保本票项下借出的资金以及保荐人的预付款。

2021年3月4日，我们完成了首次公开发售500,000,000个公共单位，单位价格为10.00美元，产生了50,000,000美元的毛收入。随后，于2021年3月9日，承销商以每单位10.00美元的价格全部行使了75万个单位的期权，产生了750万美元的毛收入。 在首次公开募股结束的同时，我们以每单位10.00美元的价格完成了35万个私人单位的销售，产生了350万美元的毛收入。

在首次公开发售和行使超额配售选择权后，信托账户共存入57,500,000美元。我们产生了1,837,194美元的首次公开募股相关成本，其中包括1,437,500美元的承销费和399,694美元的首次公开募股成本。

我们打算使用首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一项或多项目标业务，并 支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作 营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括 继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研究和开发 。如果我们在信托账户之外的资金不足以支付 该等费用，则该等资金也可用于偿还我们在完成业务合并前发生的任何运营费用或发起人费用。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。这种信念基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算进行深入的尽职调查， 取决于相关预期收购的情况，只有在我们谈判并签署了意向书或 其他初步协议以解决我们最初业务合并的条款之后。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务组合的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的利率环境，可从信托账户使用的利息金额 最低，则我们可能需要 筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或我们管理团队成员的额外投资来寻求此类额外资本，但我们管理团队成员 没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。如果业务合并没有结束，我们可以 使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。这类贷款将由本票证明。票据将在我们的业务合并完成时支付 ，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，最多500,000美元的票据可在我们的业务合并完成后转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。我们最初的股东、管理人员和董事提供的此类贷款的条款(如果有), 这些贷款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

表外融资安排

截至2021年6月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，但有一项协议，即每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和向公司提供的行政服务。我们从2020年6月1日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早时间为止。此外，我们致力于实现以下目标：

注册权

方正股份、私募认股权证(及其相关证券)及于转换营运资金贷款 (及其相关证券)时可能发行的认股权证的持有人，根据于公开发售生效日期签署的登记权协议，有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司发放的营运资金贷款(或相关证券)而发行的大部分私募配售认股权证及认股权证的持有人，可选择在本公司完成业务合并后的任何时间 行使此等登记权利。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的 “搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

本公司承诺于本公司完成业务合并后，向承销商支付相当于公开发售金额2,012,500美元的递延折扣额 ，即总发售所得款项的3.5%。承销商无权获得递延贴现的任何应计利息，并且如果公司未完成业务合并，承销商已放弃 获得递延贴现的权利。

私人认股权证

本公司按公允价值将私募认股权证分类为 负债，并于各报告期将私募认股权证调整至公允价值。该负债必须在每个资产负债表日重新计量，直到行使为止，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。 私募认股权证采用布莱克·斯科尔斯模型进行估值。

单位购买选择权

本公司以100美元向Maxim出售，可购买287,500个单位的选择权可予行使，每单位11.50美元，自与其首次公开发售有关的注册声明生效 日期起计的任何时间起计。购买选择权可以现金或无现金方式行使，由持有者选择，截止日期为2026年3月4日。本公司将单位购买选择权(包括收到100美元现金付款)作为公开发售的开支入账，直接计入股东权益。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，期权 和单位以及普通股和认股权证已被FINRA视为补偿，因此在紧随招股说明书生效日期或公开发售开始之日起180天内受到锁定，在此期间不得出售、转让、转让、质押或质押期权。此外，该期权不得在2022年3月4日之前出售、转让、转让、质押或质押，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级管理人员或合作伙伴除外。该期权授予持有者五年和七年的索取权和回收权, 自注册声明生效之日起生效，该注册声明是根据证券法对行使选择权后可直接或间接发行的证券进行注册的一部分。我们将承担与注册证券相关的所有费用和支出，但承销佣金除外，承销佣金将由持有人自己支付。行使期权时的行使价和可发行单位数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票分红、资本重组、合并或合并。然而，期权 将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。

优先购买权

在符合某些条件的情况下，本公司授予Maxim在业务合并完成之日起15个月内担任主承销商或至少担任联席管理人的优先购买权，且至少有30%的经济收益；如果是三手交易，则对于任何和所有未来的公开和私人股本及债券发行，优先购买权为30%经济收益。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种首次拒绝的权利自招股说明书 构成其组成部分的登记声明生效之日起不得超过三年。

关键会计政策

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表及相关披露 时，管理层须作出估计及假设，以影响综合财务报表日期的或有资产及负债披露，以及报告期内的收入及开支。实际 结果可能与这些估计值大不相同。该公司尚未确定任何重要的会计政策。

认股权证

本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将认股权证列为权益分类 或负债分类工具， 在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480，“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815，“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度 期间结束日进行。

对于符合所有 股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证应在发行之日按初始公允价值计入负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但 可能会被赎回“区分负债与股权“必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股 普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)。 在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权可能会受到不确定未来事件发生的影响，并被认为不在本公司的控制范围之内。

每股净亏损

本公司根据ASC主题260每股收益计算每股净亏损。每股基本亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数(不包括可能赎回的普通股)。每股摊薄亏损的计算方法为： 净亏损除以已发行普通股的加权平均数，在稀释程度上，再加上按库存股 法计算的用于结算权利的普通股和其他普通股等价物(目前尚未发行)的增量数目。可能于2021年6月30日及2020年6月30日赎回的普通股，目前不可赎回及按公允价值不可赎回的普通股，已不计入每股基本及摊薄亏损的计算范围，因为该等股份如被赎回，只会按比例参与信托账户收益的 份额。在计算每股摊薄亏损时，本公司并未考虑出售予承销商的单位购买期权中转换为287,500股普通股的权利的影响，因为将权利转换为普通股将是反摊薄的。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2021年6月30日止年度，我们不受任何市场或利率风险影响。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括存入信托账户的金额，可以投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券 ，或者投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信，当净收益投资于此类证券时，将不会有相关的重大利率风险敞口。

第 项8.财务报表和补充数据

这一信息列在本报告第15项之后，在此作为参考列入。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露 控制措施的设计也是为了确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层 在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据交易所法案下的规则13a-15(B)，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性 。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序是无效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

我们对财务报告的内部控制 没有对我们的权证进行适当的分类。自我们的权证于2021年3月4日发行以来，我们的权证一直在我们的资产负债表中作为衍生负债入账。2021年4月12日，美国证券交易委员会员工发布了美国证券交易委员会员工声明，美国证券交易委员会员工在声明中表示，美国证券交易委员会权证的某些共同条款和条件可能要求将公募权证归类为资产负债表上的权益组成部分，而不是衍生性负债。经过讨论和评估， 考虑到美国证券交易委员会员工的声明，包括与我们的独立审计师，我们得出结论，我们的公募认股权证应作为股权的组成部分列报。

此外，本公司认为应重述其财务报表，将所有可能被赎回的普通股归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，ASC第480主题，区分负债和股权(ASC480)，第10-S99段，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的普通股 归类为永久股权以外。该公司此前已将其部分普通股 归类为永久股权。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发售的股份，赎回金额不得超过有形资产净值5,000,001美元。本公司 认为门槛不会改变相关股份作为可赎回股份的性质，因此需要在股本以外披露 。因此，本公司重述其先前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时权益，并根据ASC 480确认首次公开发售时从初始账面价值至赎回价值的增值。普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外缴入资本和累计亏损的费用。 

因此，管理层发现了我们在财务报告方面的内部控制中存在的这些重大弱点，这些内部控制与权证和普通股的会计有关，可能会被赎回。 

为了补救这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入大量资源和精力来补救 和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们的 财务报表的复杂会计准则的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问 ，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。 我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划 最终会产生预期的效果。关于管理层对与我们的首次公开募股相关的重大不寻常交易的会计处理所发现的重大弱点的讨论， 请参阅所附财务报表的“附注3-重述先前发布的财务报表”。

管理层财务报告内部控制报告

本10-K/A表格年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

除上文披露的事项外，在截至2021年6月30日的财政年度内，本年度10-K/A报表所涵盖的财务报告内部控制并无发生重大影响或可能重大影响财务报告的内部控制 。

第 9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

本公司现任董事及行政人员如下：

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

刘永生。Mr.Liu自2020年8月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。在过去的20年里，Mr.Liu担任过多个企业的领导职位，在航空、消费、金融机构和科技等多个行业的私募股权和企业并购交易方面展示了强大的执行力和深入的知识。他从2018年6月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事长兼首席执行官，直到2020年5月该公司与Scienek Inc.的业务合并 ，并自那时以来一直担任ScienJoy董事会副主席。2017年3月至2018年4月，Mr.Liu担任皇家中国控股有限公司(香港交易所股票代码：01683)董事长兼首席执行官，在此期间，他领导了公司专注于收购航空行业和金融行业目标的国际增长战略。2013年初至2017年3月，Mr.Liu任joy航空通用航空董事长，柬埔寨巴永航空董事长，光大、joy国际租赁公司副董事长，通用航空投资公司(上海)总裁。2004年4月至2008年8月，Mr.Liu还兼任鹰联航空(后更名为成都航空)首席战略官。1994年12月至2000年6月，Mr.Liu任中国南方航空股份公司经理，负责地勤人员培训工作。Mr.Liu 2002年在渥太华大学获得硕士学位，1992年在中国民航大学获得学士学位。鉴于Mr.Liu的经验、人脉和人脉，我们相信他完全有资格担任我们的董事会成员。

雷·陈。Mr.Chen自2020年8月以来一直担任我们的首席运营官。Mr.Chen从2018年2月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事兼首席运营官，直至2020年5月该公司与Scienave Inc.的业务合并，此后 一直担任Scienave的投资者关系官。2016年8月至2018年1月，Mr.Chen担任Fortissimo电影国际有限公司的首席执行官，这是一家私营电影开发和制作公司。2013年1月至2016年2月，Mr.Chen担任北京骏马影视制作有限公司首席执行官。2010年1月至2013年3月，Mr.Chen担任星空航空股份有限公司北京办事处销售主管。在从事星空航空工作之前，Mr.Chen是亚洲航空合作伙伴有限公司的执行董事兼销售主管。亚航合作伙伴有限公司是一家私营控股公司，专门从事通用航空和飞机租赁 。Mr.Chen在加入Asia Jet之前，曾在美国广播公司国际公司担任首席执行官，这是一家总部位于俄亥俄州克利夫兰的商业咨询公司。Mr.Chen拥有克利夫兰州立大学市场营销学研究生证书。

薛艳红。薛女士自2020年8月以来一直担任我们的首席财务官。她目前担任必迈医药的首席财务官。自2021年7月起。自2011年以来，薛女士一直是Wall Street CPA Services，LLC的合伙人，为Iresh Inc.、XT Energy Group Inc.和其他几家美国上市公司提供首席财务官服务和会计服务，协调投资者、投资银行家、董事和企业融资问题的法律顾问，并履行投资者关系职责，包括与投资者建立联系，在投资者会议上展示和讨论经营业绩。薛女士于2007年9月至2010年10月在伯克豪尔律师事务所担任高级经理，专注于美国证券交易委员会审计服务。1997年9月至2004年10月，她还在《中国青年报》担任财务会计经理。薛女士于1997年在北京大学获得历史和法律学士学位，并于2007年在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得会计学硕士学位。

济宁理想汽车。李先生自2020年8月起担任我们董事会的董事 。李先生从2018年6月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事，直至2020年5月与Scienefit Inc.的业务合并。李先生是中国上海星空航空股份有限公司的创始人，自2011年5月以来一直担任董事长。他亦自2017年11月起出任肯尼斯通讯有限公司的董事、自2008年4月起出任香港嘉兴投资有限公司，以及自2012年3月起出任星捷(香港)有限公司。在加入星际航空之前，李先生于2004年创办了鹰联航空，这是中国航空业历史上第一家民营航空公司。2004年 至2008年，李先生担任联合鹰航空公司董事长。2005年至2007年，他担任中国互联网投资金融控股有限公司(香港交易所代码：00810)的主席。1998年，李先生创立了广东英联通电信服务有限公司，并一直担任董事长 直到2004年。1990年至1998年，李先生担任华汇进出口贸易公司董事长。1988年至1990年，李先生在中国国际贸易促进委员会广东省分会担任经理。我们相信，鉴于李先生的经验、人脉和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

金普财。崔先生自2020年8月起担任董事 。崔先生自2018年9月起担任特殊目的收购公司WealthBridge Acquisition Limited的董事 ，直至该公司于2020年5月与Scienefit Inc.的业务合并。他在香港、美国和中国的电信业拥有超过26年的高级管理经验。2002年至2006年，总裁先生担任Elephant Talk Communications Inc.的首席执行官。蔡先生于1994年创立了Elephant Talk有限公司，该公司是Elephant Talk Communications Inc.的全资子公司。 1994年4月至2002年8月，崔先生担任Elephant Talk Limited的首席执行官。自2013年1月至2018年9月，蔡先生担任环球成功集团有限公司(香港交易所股票代码：00487)的独立董事董事。此前，他还担任ET网络服务有限公司(后称广东明盈金融租赁有限公司)的董事长 ，这是一家总部位于香港的公司，专门在中国提供电信服务。我们相信，鉴于崔先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·陈。Mr.Chen自2020年8月起担任董事 。自2009年2月以来，Mr.Chen目前是Chen& Associates的普通合伙人兼首席执行官，这是一家专注于金融服务、媒体、航空和食品行业的咨询服务公司。Mr.Chen于1997年与人共同创立了这家公司，并于2013年全职加入。他还担任格雷斯农场基金会(www.gracefarms.org)的副主席和CEO论坛小组(www.theceoforumgroup.com)的主席。2012年至2013年，Mr.Chen担任Bridgewater Associates首席投资官的管理委员会顾问和战略合伙人。2011年至2012年，他担任美国全国广播公司新闻战略行动组的总裁，并在天气频道担任董事会成员。在加入NBC新闻之前，他在2006年至2010年期间担任总裁和GE Capital媒体、通信和娱乐业务的首席执行官。他还在2006-2010年间担任孔雀股票基金的董事会主席和创始人，该基金是一家由通用电气和NBC环球支持的数字媒体基金，后来于2011年被出售给康卡斯特。Mr.Chen 1985年开始在国际商用机器公司担任金融分析师。在IBM工作了九年后，他于1994年加入通用电气，担任GE Capital航空服务风险和投资组合管理副总裁总裁，负责承销和评估北美地区的航空融资交易。1999年，他被任命为GECAS北美区高级副总裁总裁兼总经理。Mr.Chen目前是康奈尔大学约翰逊商学院荣誉退休顾问委员会成员。此外，他还曾在天气频道、诺沃克社区大学基金会、索迪斯公司的多样性咨询委员会任职, GE的执行多样性理事会和格雷斯社区教堂的规划团队。他在2008年被亚裔美国人商业发展中心评为商界最佳亚裔美国人， 他在2010年被诺沃克社区学院授予“杰出服务奖”。Mr.Chen在罗切斯特大学获得电气工程学士学位，在康奈尔大学获得SC Johnson商学院金融工商管理硕士学位。鉴于Mr.Chen的经验、人脉和人脉，我们认为他完全有资格担任我们的董事会成员。

克劳德·P·佛朗哥。佛朗哥自2020年8月以来一直担任董事的首席执行官。佛朗哥先生是一位技术娴熟的飞机和发动机租赁高管，拥有航空公司重组和飞机制造经验。他之前是Global Jet Capital的创始人，这是一家为全球私人飞机行业提供租赁/融资解决方案的公司。这家公司于2015年被凯雷集团收购。在过去的25多年里，他在联合技术公司工作，专注于西科斯基飞机直升机设计，在GECAS工作，负责商用飞机和商用发动机租赁以及全球航空公司重组，湾流航空，古根海姆合伙公司和白橡树全球顾问公司。Franco先生在商用飞机租赁和融资、信用分析、航空零部件(售后和新建) 和资产管理方面的经验使他有很强的能力评估现有或初创的租赁业务。他还进行了证券化和购买，并出售了租赁公司和航空公司持有的飞机和发动机投资组合。Franco先生了解并与全球许多大型租赁公司、航空零部件公司以及全球航空公司、飞机和发动机制造商建立了关系。他拥有应对经济低迷时期的丰富经验，例如非典、中东呼吸综合征、9-11和新冠肺炎大流行，并了解它们对租赁、资产价值和零部件公司产生的影响。佛朗哥职业生涯的大部分时间都是在潜在投资者面前 解释航空机遇和低迷形势。他有敏锐的读懂听众的能力, 了解他们的担忧并解决航空租赁和售后服务业务的风险和缓解措施。他依靠这些信贷技能让潜在投资者感到放心，并成功地与贷款人谈判债务额度。他有在全球谈判交易的经验，也有与美国和外国政府打交道的经验。Franco先生对制造(运营流程、合同、销售、进度付款等)有扎实的了解。并与全球大多数主要飞机制造商进行了交易谈判。Franco先生持有证券和交易所许可证(系列7和系列63)，并了解证券和固定收益产品的法律。他拥有恩布里-里德尔航空大学的航空研究学位，重点是工程和管理，并拥有埃默里大学的MBA学位。 我们相信，鉴于佛朗哥先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事独立自主

纳斯达克要求我们董事会的多数成员必须 由“独立董事”组成。目前，根据纳斯达克上市规则，蔡金佩、陈德霖和克劳德·P·佛朗哥各自将被视为 一个“独立的董事”，其一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或 雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这将干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的权力。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

只有获得我们大多数独立董事的批准，我们才会进行业务合并 。此外，我们将只与我们的高级管理人员和 董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不低于从独立各方获得的优惠条款。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数公正的独立董事的批准。

董事会委员会

董事会有一个常设审计、提名和薪酬委员会，该委员会是在我们首次公开募股结束时成立的。独立董事监督董事的提名 。每个委员会都有一份章程，已于2021年2月22日作为S-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)节成立的，负责聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表和公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能和财务报告内部控制的履行情况。审计委员会在2021年期间举行了一次会议。

审计委员会成员为蔡金佩、陈德霖和克劳德·P·弗兰科，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。金普才 是审计委员会主席。董事会已确定，两人均有资格成为美国证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

提名委员会负责监督 董事会提名人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序，并筛选和推荐 候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，供董事会批准。此外，提名委员会还建立和管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会将在评估某人的董事会成员资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。 提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。提名委员会在2021年期间举行了一次会议。

提名委员会的成员是蔡金佩、陈德霖和克劳德·P·弗兰科，按照董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。Kinpui Choi 是提名委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估高级管理人员的绩效，根据该评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出 建议， 就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将其任何职责委托给小组委员会。本公司行政总裁不得出席薪酬委员会就其薪酬进行的表决或审议。公司高管不参与建议他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请薪酬顾问来确定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。赔偿委员会在2021年期间没有举行任何会议。

尽管如上所述， 在完成业务合并之前，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

薪酬委员会的成员是 崔金佩、陈德霖和克劳德·P·弗兰科，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。金佩 崔是赔偿委员会主席。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的利益冲突：

根据英属维尔京群岛法律，董事应承担以下受托责任：

除上述事项外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有 可以合理地预期执行与该董事所履行的与公司有关的职能的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

因此，由于存在多个业务 关联关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述 标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定业务机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高管和董事对他们 担任高管或董事的其他业务负有预先存在的受托义务。只要他们发现可能适合他们所欠实体的商业机会，我们的高级管理人员和董事将履行这些受托责任。因此，他们 可能不会向我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体以及此类实体的任何继承人拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突 ，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约同意，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的时间之前， 在向任何其他实体提交 合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，向我们提交任何合适的商业机会，但必须遵守他可能承担的任何先前存在的受信义务或合同义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前已存在的受托责任或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并，投票支持他们各自的内部人 股份和非公开股份。此外，双方已同意放弃各自就其于首次公开招股前收购的普通股参与任何清算分派的权利。然而，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买了 普通股，他们将有权参与关于该等股份的任何清算分配，但已同意不转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份)，以完成我们的初始业务合并或修订我们修订和重述的与业务前合并活动有关的组织章程大纲和章程细则 。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的我们的董事会成员的批准，在这两个案例中， 他们都可以在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非 我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方向我们提供此类交易的条款。

为了进一步减少利益冲突，我们 已同意不会完成与我们任何高管、董事或 初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们大多数公正和独立的 董事(如果我们当时有)的批准。此外，在任何情况下，我们的初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问 或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。道德准则规定了业务和规范业务方方面面的伦理原则。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。

第 项11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的管理人员 签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管 和董事薪酬

自2020年6月以来，除了向金桥资本有限公司支付每月10,000美元的管理费(金桥资本有限公司也由本公司的董事及保荐人的关联公司理想汽车先生所有)和向我们的首席执行官刘永生支付每月50,000港元(按2021年1月12日7.75港元至1.00美元的汇率计算约为6,451美元)以外，我们没有或将不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发现人、咨询费或其他类似费用。包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人将获得与代表我们的活动(如识别潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查)相关的任何自付费用的报销。 这些自付费用的金额没有限制， 除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人员)或具有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，其他任何人都不会审查这些费用的合理性。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并有关的要约收购材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会谈判聘用 或咨询安排，以便在最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2021年8月23日，以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%已发行和已发行普通股的实益拥有人；(Ii)我们的每名高级管理人员和董事； 和(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。截至2021年8月23日，我们已发行和已发行普通股为756.625万股。

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映于认股权证行使或权利转换时任何可发行普通股的实益拥有权记录 ，因该等认股权证于2021年8月23日起计60天内不可行使及 该等权利于2021年8月23日起计60日内不可转换。

所有在IPO前发行和发行的内幕股票均作为托管代理被托管给大陆股票转让信托公司 LLC，直至(1)对于50%的内幕股票，在我们完成初始业务合并的日期 以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期 (经股票拆分、股票资本化调整后，重组和资本重组)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的内幕股份，在我们的初始业务合并完成之日起一年 ，或者在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东 都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)出售或转让给公司首次公开募股前的股东或公司的高级管理人员、董事、顾问和员工，(Ii)如果初始股东是一个实体， 作为初始股东的合伙人、成员或股东在初始股东清算和解散时的分配，(Iii)通过向初始股东的直系亲属或信托基金的成员真诚赠送，受益人 是初始股东或初始股东直系亲属的成员，用于遗产规划，(Iv)根据初始股东去世后的继承法和分配法，(V)根据合格家庭关系 命令，(Vi)与完成企业合并相关的私人销售，价格不高于最初购买私人单位的价格，或(Vii)因完成我们的 初始业务合并而向公司申请注销，在受让人同意托管协议条款的每一种情况下(第(Vii)款除外)， 但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股的权利和获得现金股息的权利(如果宣布)。如果宣布并以普通股支付股息，此类股息也将交由第三方托管。如果我们无法进行业务合并和清算信托账户，我们的初始股东将不会收到与其内部股份有关的清算收益的任何部分。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张本票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息， 或者，贷款人可以酌情决定，在完成我们的业务组合后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为 私人单位(例如，这将导致持有人购买55,000股普通股(其中包括5,000股权利转换后可发行的股票)，以及如果500,000美元的 票据如此转换，则可购买25,000股普通股的认股权证)。我们的股东已批准在转换该等 票据时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时进行如此转换。如果我们 没有完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

我们的保荐人以及我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2019年8月，共售出10,000股。2020年9月，公司又发行了1,427,500股普通股，向保荐人及我们的董事和高级管理人员发行了总计1,437,500股普通股，在本招股说明书中我们将其称为“内部人股”，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。2021年1月，我们的发起人将其部分内幕股份转让给了金桥控股有限责任公司、Scienest Inc.、瑞幸国际有限公司和 残武，转让后，我们的发起人目前拥有120,583股普通股。

同时，随着首次公开招股的完成，本公司与其若干初始股东完成了350,000个单位的定向增发 ，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的总收益为3,500,000美元。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，无论他们认为合理的金额 。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的 初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在我们的业务组合完成后，最多500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如，这将导致持有人 被发行单位购买55,000股普通股(其中包括权利转换后可发行的5,000股)，以及如果500,000美元的票据如此转换， 购买25,000股普通股的认股权证)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并 时进行如此转换。如果我们没有完成业务合并，贷款将从信托帐户中未持有的资金中偿还，并且仅在可用范围内偿还。

于首次公开发售日期前已发行及已发行的本公司内部股份的 持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及本公司的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券的持有人，将根据要约登记权协议享有注册权。大多数此类证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有 多数内部股份的人可以选择在这些普通股解除托管之日 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并后，向我们支付营运资金贷款的大部分私人单位或证券的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权 。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们 将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些 活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们可报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过了未存入信托帐户的可用款项和信托帐户中的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准向我们的任何初始股东或管理团队成员、或我们或他们各自的附属公司支付的所有报销 和付款，而向我们的审计委员会成员支付的任何报销 和付款将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事 将放弃此类审查和批准。

自2020年6月以来，除了向金桥资本有限公司支付每月10,000美元的行政费(金桥资本有限公司也由本公司的董事及保荐人的关联公司理想汽车先生拥有)和向本公司行政总裁刘永生先生支付每月50,000港元(或约6,427美元，按2021年8月23日7.78港元至1.00美元的汇率计算)外，本公司并无或将不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发起人、顾问费或其他类似费用。 包括我们的董事或他们各自的任何附属公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人将获得与代表我们的活动(如识别潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查)相关的任何自付费用的报销。 这些自付费用的金额没有限制， 除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人员)或具有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，其他任何人都不会审查这些费用的合理性。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易，包括支付任何 补偿，将需要我们的大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有 任何董事)或在交易中没有利害关系的董事会成员事先批准，在任何情况下，他们都可以访问我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事(或，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得的条款。

相关 党的政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益(不包括仅仅因为是董事的股东或拥有另一实体不到10%的实益 )。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，只要我们进行此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或我们董事会中与交易没有利害关系的成员 的事先批准，在这两种情况下，他们都可以使用我们的律师或独立的法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了将潜在的利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务获得任何报酬、咨询费或其他 补偿。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内至少有三名独立的 董事，并且我们的董事会大多数成员都是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第 第三部分第10项--董事、高管与公司治理。

项目 14.首席会计师费用和服务

以下是已支付或将支付给Friedman LLP或Friedman所提供服务的费用摘要。

审计费用 。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及弗里德曼通常在提交监管文件时提供的服务。弗里德曼为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-Q表格中包含的财务信息 截至2021年6月30日的年度和2019年8月12日(成立)至2020年6月30日期间的专业 服务以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的费用总额分别约为89,000美元和30,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现 合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们 没有就截至2021年6月30日的年度以及从2019年8月12日(成立)到2020年6月30日期间的财务会计和报告标准咨询向Friedman支付费用。

税 手续费。我们没有向Friedman支付截至2021年6月30日的年度以及从2019年8月12日(开始)到2020年6月30日的税务规划和税务建议。

所有 其他费用。在截至2021年6月30日的年度以及从2019年8月12日(开始)至2020年6月30日期间，我们没有向Friedman支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的批准。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

(B) 个展品

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。

金桥 收购有限公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

金桥 收购有限公司

对财务报表的意见

我们 已审核所附金桥收购有限公司(“贵公司”)于2021年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日的综合资产负债表，以及截至2021年6月30日止年度及2019年8月12日(成立)至2020年6月30日期间的相关综合营运及全面亏损报表、股东权益变动 及现金流量 及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，上述财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了金桥收购有限公司于2021年6月30日及 2020年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日止年度及2019年8月12日(成立)至2020年6月30日期间的经营业绩及现金流量。

重报以前发布的财务报表

如附注3所述，所附截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止年度的综合财务报表已重列 。关于这件事，我们的意见没有改变。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Friedman LLP

我们 自2020年起担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年9月1日，除附注3中所述重述的影响外，日期为2021年12月22日

金桥 收购有限公司

合并资产负债表

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

见 合并财务报表附注。

金桥 收购有限公司

合并 经营报表和全面亏损

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

见 合并财务报表附注。

金桥 收购有限公司

合并的股东亏损变动表

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

见 合并财务报表附注。

金桥 收购有限公司

合并现金流量表

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

见 合并财务报表附注。

金桥 收购有限公司

合并财务报表附注

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

金桥 收购有限公司

合并财务报表附注

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

金桥 收购有限公司

合并财务报表附注

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

金桥收购有限公司

合并财务报表附注

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)

金桥 收购有限公司

合并财务报表附注

(货币 以美元(“US$”)表示，股票数量除外)

金桥 收购有限公司

合并财务报表附注

(以美元(“美元”)表示的货币，股票数量除外)

金桥收购有限公司

合并财务报表附注

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)

金桥收购有限公司

合并财务报表附注

(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)