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德里克·杜斯塔尔
+1 212 450-4322
邮箱：derek.dostal@davispolk.com
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Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
New York, NY 10017 |
机密
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May 16, 2022
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回复：
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图阿塔拉资本收购公司
表格S-4登记说明书第5号修正案
于2022年5月12日提交
CIK No. 0001801602
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机密
拉里·斯皮尔格尔先生
埃德温·金先生
公司财务部
技术办公室
美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549-3628
尊敬的埃德加先生和柯林斯女士：
代表我们的客户，开曼群岛豁免公司Tuatara Capital Acquisition Corporation(“本公司”)，我们现正回应美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)
对本公司于2022年5月13日发出的函件(“意见函”)所载本公司S-4表格注册书(“注册书”)(“注册书”)第5号修正案的意见。为回应意见书中提出的意见，本公司已修订注册说明书，并将其与本回应函件(“经修订注册说明书”)一并提交。
以下是公司对员工意见的回应。为方便起见，以下以斜体重复工作人员的意见，然后是公司对每一意见的回应以及所采取的回应行动的摘要。我们
已在注册声明中包含页码，以引用在本声明日期提交的、针对特定备注的修订语言出现的位置。
表格S-4的第5号修正案于2022年5月12日提交
风险因素，第58页
| 1. |
包括一个单独标题的风险因素，强调涉及Cantor Fitzgerald的潜在利益冲突，因为如果合并完成，Cantor Fitzgerald在合并交易中作为公司的财务顾问和作为Cantor股权融资的一部分的融资人的双重角色。
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回应：为了回应员工的意见，公司修改了从修订后的注册说明书第96页开始披露的信息。
一般信息
| 2. |
我们了解到，作为贵公司SPAC首次公开募股的主承销商，摩根大通证券有限责任公司打算放弃递延承销佣金，作为业务合并结束的一部分。请披露
这一豁免是如何获得的，为什么同意这一豁免，并澄清目前与摩根大通证券和Tuatara的关系。此外，请修改您的预计财务信息和相关披露，涉及延期承销佣金的支付
。
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回应：针对员工的意见，本公司修改了修订后的注册说明书第3、23、43、55-56、89、97、140、146、191-192、194-196、200-201和211-212页的披露。
| 3. |
请描述首次公开募股结束后摩根大通证券与Tuatara之间的关系，包括任何与财务或合并相关的咨询服务。我们注意到，摩根大通没有在业务合并的背景中进行描述，因此不清楚他们是否在确定或评估业务合并目标方面发挥了任何作用。我们注意到，您的SPAC IPO承销协议要求您在聘用任何投资银行、金融、咨询或咨询服务以提供并购相关服务时，
向承销商代表及其法律顾问发出通知。
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回应：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，首次公开募股结束后，摩根大通证券与Tuatara之间没有建立正式关系。除了Tuatara和J.P.Morgan Securities的代表(以及其他投资银行专业人士)在正常过程中就采购目标和更广泛的SPAC市场状况进行一般性对话外，J.P.Morgan证券在IPO后没有保留任何角色。因此，正如修订注册声明的业务合并部分的背景所述，摩根大通证券并未参与与SpringBig的拟议业务合并
。摩根大通证券也没有参与将SpringBig作为业务合并目标的确定或评估。在答复您对SPAC IPO承销协议的评论时，本公司谨此
注意到承销协议包含一项惯常的FINRA通知条款，该条款要求本公司在S-1表格注册声明生效后60天内向承销商及其律师提供与合并相关的任何投资银行、金融、咨询或咨询服务。这60天的期限于2021年4月12日到期，因此没有根据这一条款就Cantor或任何其他投资银行
提供通知，因为Cantor直到2021年8月才被聘为资本市场顾问。为回应员工的意见，本公司还修订了修订后的注册说明书第97、194、200和211-212页的披露。
2
| 4. |
告诉我们摩根大通证券是否参与了S-4表格注册声明中包含的任何披露的准备工作，包括注册声明中的任何潜在披露分析
。如果是，澄清他们的参与，他们是否撤回了与交易有关的任何工作成果，以及这种撤回和对其专业知识的依赖的风险。此外，请澄清，摩根大通声称在SPAC的业务合并交易中没有扮演任何角色，并明确表示对本注册声明中的任何披露不承担任何责任。
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回应：公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，摩根大通证券没有参与编制修订后的注册说明书(或之前提交的公司与SpringBig拟议业务合并的注册说明书)中包含的任何披露。摩根大通也没有提供任何信息披露所依赖的工作产品，因此，摩根大通放弃其递延承销折扣不会影响本公司决定与SpringBig进行业务合并的任何分析。在其豁免信中，并与摩根大通证券没有参与拟议的业务合并过程这一事实相一致，摩根大通证券明确放弃了对注册声明中披露的任何责任。为回应员工的意见，本公司还修订了修订后的注册说明书第97、194、200和211-212页的披露。
| 5. |
请说明您是否知道与摩根大通证券就您的注册声明中的披露存在任何分歧。此外，请添加一个风险因素，澄清摩根大通证券将因其与SPAC首次公开募股相关的承销服务而获得部分递延补偿，并且此类服务已经提供，但摩根大通证券将免除此类费用，并对Form S-4注册声明不负责任。澄清这种费用减免的不同寻常的性质，以及它对业务合并评估的影响。
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回应：公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，公司不知道与摩根大通证券就注册声明中的披露或更广泛的信息披露存在任何分歧。为回应员工的意见，本公司亦修订了经修订的注册说明书第97页的披露资料，加入所要求的风险因素。
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如果有任何问题，请随时与我联系：(212)450-4322(电话)或derek.dostal@davispolk.com，或Leonard Kreynin：(212)450-4937(电话)或leonard.kreynin@davispolk.com。感谢您的时间和关注。
非常真诚地属于你，
/s/Derek Dostal
德里克·杜斯塔尔
抄送：
阿尔伯特·福尔曼，公司首席执行官
谢尔盖·谢尔曼，图阿塔拉资本收购公司首席财务官
保罗·赛克斯，SpringBig，Inc.首席财务官。
Leonard Kreynin，Davis Polk&Wardwell LLP
William Doran，Benesch，Friedlander，Coplan&Aronoff LLP
Sarah M.Hesse，Benesch，Friedlander，Coplan&Aronoff LLP