美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的截止季度的季度报告
|
或
|
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主身分证号码) |
爱荷华州阿姆斯特朗邮编:50514 |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
(712) 864-3131
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
|
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 |
|
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年7月5日的已发行普通股数量:
艺术之路制造有限公司。
索引
页码
第一部分-财务信息 |
1 | |
第1项。 |
财务报表 |
1 |
|
简明综合资产负债表2022年5月31日和2021年11月30日 |
1 |
|
截至2022年5月31日和2021年5月31日止三个月和六个月的简明综合业务报表 |
2 |
|
截至2022年5月31日和2021年5月31日止六个月期股东权益简明综合报表 |
3 |
|
截至2022年5月31日和2021年5月31日止六个月现金流量表简明综合报表 |
4 |
|
简明合并财务报表附注 |
5 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第四项。 |
控制和程序 |
23 |
第二部分--其他资料 |
24 | |
第1项。 |
法律诉讼 |
24 |
第1A项。 |
风险因素 |
24 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
24 |
第三项。 |
高级证券违约 |
24 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
24 |
第五项。 |
其他信息 |
24 |
第六项。 |
陈列品 |
25 |
|
签名 |
26 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
艺术之路制造有限公司。 |
合并资产负债表 |
(未经审计) |
|
May 31, 2022 |
2021年11月30日 |
||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 |
$ | $ | ||||||
应收账款--客户,扣除坏账准备净额#美元 |
||||||||
库存,净额 |
||||||||
超出账单的成本和利润 |
||||||||
其他流动资产 |
||||||||
流动资产总额 |
||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
||||||||
持有供租赁的资产,净额 |
||||||||
递延所得税 |
||||||||
其他资产 |
||||||||
总资产 |
$ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
客户存款 |
||||||||
超出成本和利润的账单 |
||||||||
应付所得税 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
信用额度 |
||||||||
融资租赁负债的当期部分 |
||||||||
长期债务的当期部分 |
||||||||
总电流 |
||||||||
长期负债 | ||||||||
融资租赁负债的长期部分 |
||||||||
经营租赁负债的长期部分 |
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长期债务,不包括本期债务 |
||||||||
总负债 |
||||||||
承付款和或有事项(附注8、9、10和13) | |
|
||||||
股东权益: | ||||||||
非指定优先股--$ |
||||||||
普通股--$ |
||||||||
额外实收资本 |
||||||||
留存收益 |
||||||||
库存股,按成本计算( |
( |
) | ( |
) | ||||
股东权益总额 |
||||||||
总负债和股东权益 |
$ | $ |
见合并财务报表附注。
艺术之路制造有限公司。 |
|||||||||||||||
简明综合业务报表 |
|||||||||||||||
(未经审计) |
截至三个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
May 31, 2022 |
May 31, 2021 |
May 31, 2022 |
May 31, 2021 |
|||||||||||||
销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销货成本 |
||||||||||||||||
毛利 |
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费用: | ||||||||||||||||
工程学 |
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卖 |
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一般和行政 |
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总费用 |
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营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入(费用)合计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税支出(福利) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) |
见简明合并财务报表附注。
艺术之路制造有限公司。 |
|||||||
股东权益合并报表 |
|||||||
截至2022年5月31日和2021年5月31日的六个月 |
|||||||
(未经审计) |
普通股 |
其他内容 |
库存股 |
||||||||||||||||||||||||||
数量 |
已缴费 |
保留 |
数量 |
|||||||||||||||||||||||||
股票 |
面值 |
资本 |
收益 |
股票 |
金额 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
平衡,2020年11月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
净额(亏损) |
- | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
平衡,2021年5月31日 |
( |
) |
普通股 |
其他内容 |
库存股 |
||||||||||||||||||||||||||
数量 |
已缴费 |
保留 |
数量 |
|||||||||||||||||||||||||
股票 |
面值 |
资本 |
收益 |
股票 |
金额 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
平衡,2021年11月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
普通股购买协议 |
||||||||||||||||||||||||||||
净额(亏损) |
- | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
平衡,2022年5月31日 |
( |
) |
见简明合并财务报表附注。
艺术之路制造有限公司。 |
合并现金流量表 |
(未经审计) |
截至六个月 |
||||||||
May 31, 2022 |
May 31, 2021 |
|||||||
运营现金流: | ||||||||
净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
对净收益(亏损)与业务活动使用的现金净额进行调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 |
||||||||
陈旧库存储备减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
处置财产、厂房和设备的收益 |
( |
) | ||||||
折旧及摊销费用 |
||||||||
递延债务付款的应计利息 |
||||||||
增加(减少)坏账准备 |
( |
) | ||||||
递延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
(增加)减少: | ||||||||
应收账款 |
( |
) | ||||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ||||
销售型租赁净投资 |
- | |||||||
其他资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
增加(减少): | ||||||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||
进行中的合同(净额) |
( |
) | ( |
) | ||||
客户存款 |
||||||||
应付所得税 |
( |
) | ||||||
应计费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营活动使用的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购买房产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售资产的净收益 |
||||||||
用于投资活动的现金净额: |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
信贷额度净变动 |
||||||||
融资租赁债务的本金支付 |
( |
) | - | |||||
定期债务收益 |
- | |||||||
偿还定期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
股票发行成本 |
( |
) | - | |||||
普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
现金净增加: |
||||||||
期初现金 |
||||||||
期末现金 |
$ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
期内支付的现金: | ||||||||
利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
||||||||
非现金经营活动的补充披露: | ||||||||
取得的使用权(ROU)资产(包括在其他资产中) | $ | $ | - | |||||
普通股购买协议发行的股份(包括在其他资产中) | $ | $ | - |
见合并财务报表附注。
未经审计的简明合并财务报表附注
1) |
公司简介 |
除非另有说明,否则本季度报告中使用的“我们”、“Art‘s-Way”和“公司”等术语是指Art’s-Way制造有限公司、总部位于爱荷华州阿姆斯特朗的特拉华州公司及其全资子公司。
该公司于1956年作为一家农业设备制造商开始运营。从那时起,它已经成为全球主要的农业设备制造商。它的主要制造工厂位于爱荷华州的阿姆斯特朗。
该公司已将其业务划分为三个运营部门。管理层单独评估每个部门的财务结果,因为每个部门都是一个战略业务单位,提供不同的产品,需要不同的技术和营销战略。农产品部门以Art‘s-Way制造标签和私人标签制造和销售农业设备和相关更换部件。模块化建筑部门制造和安装用于动物隔离和各种实验室用途的模块化建筑,而工具部门制造钢制切割工具和镶件。
2) |
重要会计政策摘要 |
3) |
收入的分类 |
下表按外部客户的可报告部门显示了收入,并按主要来源分类。该公司认为,按这些类别进行分类描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
截至2022年5月31日的三个月 |
||||||||||||||||
农耕 |
模块化建筑 |
工具 |
总计 |
|||||||||||||
农用设备 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
农机维修件 |
||||||||||||||||
钢切削刀具和刀片 |
||||||||||||||||
模块化建筑 |
||||||||||||||||
模块化建筑租赁收入 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2021年5月31日的三个月 |
||||||||||||||||
农耕 |
模块化建筑 |
工具 |
总计 |
|||||||||||||
农用设备 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
农机维修件 |
||||||||||||||||
钢切削刀具和刀片 |
||||||||||||||||
模块化建筑 |
||||||||||||||||
模块化建筑租赁收入 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2022年5月31日的六个月 |
||||||||||||||||
农耕 |
模块化建筑 |
工具 |
总计 |
|||||||||||||
农用设备 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
农机维修件 |
||||||||||||||||
钢切削刀具和刀片 |
||||||||||||||||
模块化建筑 |
||||||||||||||||
模块化建筑租赁收入 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2021年5月31日的六个月 |
||||||||||||||||
农耕 |
模块化建筑 |
工具 |
总计 |
|||||||||||||
农用设备 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
农机维修件 |
||||||||||||||||
钢切削刀具和刀片 |
||||||||||||||||
模块化建筑 |
||||||||||||||||
模块化建筑租赁收入 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
该公司在2021年秋季提前订购计划期间,在其农产品部门提供了平面图条款,以激励客户在他们的地块上储备农业设备。平面图条款允许客户最早在零售日或180天内向公司付款。与历史现金流相比,这一计划对公司2022财年现金流的时间安排有影响。
4) |
合同应收款、合同资产、合同负债 |
下表提供了简明综合资产负债表所列合同应收账款、合同资产和与客户合同所产生的合同负债的相关信息。
May 31, 2022 |
2021年11月30日 |
|||||||
应收账款 |
$ | $ | ||||||
资产 |
||||||||
负债 |
在2021年11月30日列入合同负债的2022财年前六个月确认的收入约为#美元。
该公司对这些合同采用实际的权宜之计例外情况,只报告一年以上的履约义务。截至2022年5月31日,本公司没有原始预期持续时间超过一年的履约义务。
5) |
普通股每股净收益(亏损) |
普通股每股基本净收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收益(亏损)是根据已发行普通股的加权平均数加上假设行使股票期权的等值股份计算的。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股净收益(亏损)的计算。
基本和稀释后每股净收益(亏损)是根据截至2022年5月31日和2021年5月31日的以下公式计算的:
截至以下三个月 |
||||||||
May 31, 2022 |
May 31, 2021 |
|||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)的分子: |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ||||||
分母: |
||||||||
基本每股净收益(亏损)加权平均已发行普通股 |
||||||||
稀释性股票期权的作用 |
||||||||
稀释后每股净收益(亏损)加权平均已发行普通股 |
||||||||
每股净收益(亏损)-基本: |
||||||||
每股净收益(亏损) |
$ | $ | ||||||
每股净收益(亏损)-稀释后: |
||||||||
每股净收益(亏损) |
$ | $ |
截至以下日期的六个月 |
||||||||
May 31, 2022 |
May 31, 2021 |
|||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)的分子: |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
分母: |
||||||||
基本每股净收益(亏损)加权平均已发行普通股 |
||||||||
稀释性股票期权的作用 |
||||||||
稀释后每股净收益(亏损)加权平均已发行普通股 |
||||||||
每股净收益(亏损)-基本: |
||||||||
每股净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股净收益(亏损)-稀释后: |
||||||||
每股净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
6) |
库存 |
库存的主要类别包括:
May 31, 2022 |
2021年11月30日 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
成品 |
||||||||
总库存总额 |
$ | $ | ||||||
减去:储量 |
( |
) | ( |
) | ||||
净库存 |
$ | $ |
7) |
应计费用 |
应计费用的主要组成部分包括:
May 31, 2022 |
2021年11月30日 |
|||||||
工资、工资和佣金 |
$ | $ | ||||||
应计保修费用 |
||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
8) |
持有待租资产 |
待租资产的主要组成部分包括:
May 31, 2022 |
2021年11月30日 |
|||||||
模块化建筑 |
$ | $ | ||||||
持有以供租赁的总资产 |
$ | $ |
于截至2022年5月31日及2021年5月31日的三个月及六个月内,于简明综合经营报表的销售中并无确认租赁资产所确认的租金。
截至2022年7月5日,该公司拥有七座租赁建筑中的两座。
2022年5月31日以后为租赁而持有的资产的未来最低租赁收据如下:
截至十一月三十日止的年度, |
金额 |
|||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
总计 |
$ |
2022年6月14日,公司收到一份采购订单,金额为#美元。
9) |
产品保修 |
该公司根据客户购买协议的具体产品和条款,向客户提供不同期限的保修。保修期平均为自购买之日起一年。该公司的保修要求其在保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。产品保修包括在产品价格中,并保证产品将按照商定的规格运行。它不代表ASC 606项下的单独履约义务。该公司记录了根据其保修可能产生的估计成本的责任。成本是根据历史经验和已确定的任何特定保修问题进行估计的。尽管历史保修成本一直在预期之内,但不能保证未来的保修成本不会超过历史金额。本公司定期评估其记录的保修责任的充分性,并在必要时调整余额。应计保修余额计入应计费用,如附注7“应计费用”所示。本公司在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和六个月内的产品保修责任变化如下:
截至以下三个月 |
||||||||
May 31, 2022 |
May 31, 2021 |
|||||||
平衡,开始 |
$ | $ | ||||||
结算/调整 |
||||||||
已发布的保修 |
( |
) | ( |
) | ||||
平衡,结束 |
$ | $ |
截至以下日期的六个月 |
||||||||
May 31, 2022 |
May 31, 2021 |
|||||||
平衡,开始 |
$ | $ | ||||||
结算/调整 |
||||||||
已发布的保修 |
( |
) | ( |
) | ||||
平衡,结束 |
$ | $ |
由于模块化建筑部门的一个大型建筑项目,该公司在2021财年的保修应计金额高于历史报告。该项目的保修期于2022年4月9日截止。
10) |
贷款和信贷协议 |
中西部银行循环信贷额度
该公司保持着$
关于信贷额度,本公司、Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄金属加工产品/Art’s-way Inc.分别于2017年9月28日与Bank Midwest订立了一项商业担保协议,根据该协议,各自向Bank Midwest授予若干存货、设备、账户、动产纸、票据、信用证和其他资产的优先担保权益,以担保本公司在信贷额度下的义务。Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金属加工产品/Art’s-Way Inc.还同意根据商业担保中规定的信用额度为公司的义务提供担保,每一份担保的日期均为2017年9月28日。
为了进一步获得信贷额度,该公司向Bank Midwest提供了俄亥俄州金属加工产品/Art‘s-Way公司持有的位于俄亥俄州坎顿市的物业的抵押,这笔定期贷款是以该公司位于爱荷华州阿姆斯特朗和爱荷华州莫诺纳的物业的抵押为抵押的。每项抵押贷款都受日期为2017年9月28日的单独抵押贷款条款的管辖,每项财产还必须接受日期为2017年9月28日的单独租金转让。
备用信贷额度由公司和中西部银行之间的任何和所有担保文件担保。
中西部银行定期贷款
该公司携带一美元
合规性
如果公司或其附属公司(根据《商业担保》作为担保人)对本票发生违约,并且未能或无法补救该违约,中西部银行可以立即终止其向公司提供额外贷款的义务(如果有),并可能加速公司在本票项下的义务。中西部银行还应享有《统一商法典》以及任何其他适用法律和各种贷款协议规定的所有其他违约权利和补救措施。此外,如果发生违约,中西部银行可能会取消抵押财产的抵押品赎回权。
每年11月30日对下列中西部银行契约的遵守情况进行评估。最高债务与资产价值比率为
该公司的最低营运资金要求为#美元。
SBA经济伤害灾难贷款
该公司获得了三笔贷款,金额为#美元。
本公司定期债务摘要如下:
May 31, 2022 |
2021年11月30日 |
|||||||
美国中西部银行贷款,每月分期付款$ |
$ | $ | ||||||
美国小企业管理局贷款,每月分期付款$ |
||||||||
美国小企业管理局贷款,每月分期付款$ |
||||||||
美国小企业管理局贷款,每月分期付款$ |
||||||||
美国中西部银行贷款,每月分期付款$ |
||||||||
定期债务总额 |
$ | $ | ||||||
定期债务的较少流动部分 |
||||||||
定期债务,不包括本期债务 |
$ | $ |
以下是截至11月30日的年度定期债务最低到期日摘要:
年 |
金额 |
|||
2022 |
$ | |||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027年及其后 |
||||
$ |
11) |
所得税 |
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的税基及经营亏损之间的差额而产生的估计未来税项影响而确认。
12) |
关联方交易 |
于截至2022年5月31日及2021年5月31日止三个月及六个月期间,本公司并无确认任何来自与关联方交易的收入,亦无任何应收账款余额应付关联方。本公司不时向关联方采购各种物资,关联方是公司董事会主席马克·麦康奈尔拥有所有权权益并兼任总裁的公司。J·沃德·麦康奈尔的遗产,小J·沃德·麦康奈尔Living Trust根据美国农业部对公司定期债务获得的担保,每月支付一笔费用,为公司的部分定期债务提供担保。在截至2022年5月31日的三个月和六个月内,公司确认了
13) |
租契 |
May 31, 2022 |
2021年11月30日 |
|||||||
经营租赁使用权资产(在其他资产中) |
$ | |||||||
经营租赁负债的当期部分(应计费用) |
$ | |||||||
经营租赁负债的长期部分 |
||||||||
经营租赁负债总额 |
$ |
该公司记录了$
经营租赁负债的未来到期日如下:
截至十一月三十日止的年度 |
||||
2022 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
租赁付款总额 |
||||
扣除计入的利息 |
( |
) | ||
经营租赁负债总额 |
2022年5月31日和2021年11月30日综合资产负债表中融资租赁的组成部分如下:
May 31, 2022 |
2021年11月30日 |
|||||||
融资租赁使用权资产(扣除其他资产摊销) |
$ | $ | ||||||
融资租赁负债的当期部分 |
$ | $ | ||||||
融资租赁负债的长期部分 |
||||||||
融资租赁负债总额 |
$ | $ |
截至2022年5月31日的融资租赁负债未来到期日如下:
截至十一月三十日止的年度, |
||||
2022 |
$ | |||
2023 |
$ | |||
2024 |
$ | |||
2025 |
$ | |||
2026 |
$ | |||
2027年及其后 |
$ | |||
租赁付款总额 |
||||
扣除计入的利息 |
( |
) | ||
融资租赁负债总额 |
$ |
本公司融资租赁之加权平均租期为
2022年6月29日,公司签署了一份叉车融资租赁建议书,该叉车具有
2022年7月5日,公司为其刀具部门签订了一台哈斯铣床的融资租赁协议,以提高产能和效率。融资租赁包括
14) |
股权激励计划与股权薪酬 |
2020年2月25日,公司董事会(以下简称董事会)批准通过了《阿特威制造股份有限公司2020年股权激励计划》(以下简称《2020计划》)。2020年计划于2020年4月30日获得股东批准。2020计划取代了Art‘s-Way制造有限公司2011年股权激励计划(“2011计划”)和之前的计划。2020年计划增加了一个额外的
2020计划允许计划管理人员向员工(包括高级管理人员)、董事和顾问授予不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和股票增值权。董事会已经批准了董事的薪酬政策,根据该政策,非雇员董事将自动获得
截至以下三个月 |
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May 31, 2022 |
May 31, 2021 |
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发行给董事的股份(立即归属) |
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向董事、员工和顾问发行的股票(三年归属) |
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已发行股份总数 |
截至以下日期的六个月 |
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May 31, 2022 |
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发行给董事的股份(立即归属) |
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向董事、员工和顾问发行的股票(三年归属) |
88,500 | |||||||
未归属股份在终止时被没收 |
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已发行股份总数 |
截至以下三个月 |
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May 31, 2022 |
May 31, 2021 |
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基于股票的薪酬费用 |
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国库股份回购费用 |
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扣除国库回购的股票薪酬费用净额 |
截至以下日期的六个月 |
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May 31, 2022 |
May 31, 2021 |
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基于股票的薪酬费用 |
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国库股份回购费用 |
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扣除国库回购的股票薪酬费用净额 |
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已发行股份总数 |
股票补偿开支反映于授出日期计量并于相关归属期间确认的股票奖励的公允价值。该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计每个基于股票的期权奖励在计量日期的公允价值,该模型结合了有关股价波动、期权的预期寿命、无风险利率和股息率的假设。预期波动率是基于公司股票的历史波动率和其他因素。本公司使用历史期权行使和终止数据来估计期权预期未偿还的预期期限。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。预期股息收益率是根据历史股息金额和期权发行日的股票价格计算的。
15) |
普通股购买协议 |
于2022年3月29日,Art‘s-Way制造有限公司(“本公司”)与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP(“Alumni Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”),据此,本公司同意出售,而Alumni Capital同意应本公司在一项或多项交易中的要求,购买本公司若干普通股,面值为#美元。
在其他限制中,除非校友资本另有协议,否则每次出售股票将限于
为换取校友资本订立购买协议,本公司发行
购买协议规定,本公司将根据证券法提交一份登记声明,涵盖向校友资本发行的股份的转售。根据购买协议,校友资本有义务购买普通股,条件之一是注册声明已被证券交易委员会宣布生效。本公司于2022年4月27日提交S-3表格注册说明书(以下简称“注册说明书”),并于2022年5月9日被美国证券交易委员会宣布生效。
截至2022年7月15日,并无根据购买协议向校友资本出售或发行股份,
该公司产生了大约$
16) |
关于金融工具公允价值的披露 |
金融工具的公允价值被定义为该工具在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额。于2022年5月31日及2021年11月30日,账面金额接近现金、应收账款、应付账款、应付银行票据、融资租赁负债及其他流动及长期负债的公允价值。由于这些工具的到期日较短,流动资产和负债的账面价值接近公允价值。融资租赁负债的公允价值也接近记录价值,因为这是基于按租赁中隐含的利率对未来现金流量进行贴现。租赁中隐含的费率与当前的市场费率没有实质性差异。本公司应付定期贷款的公允价值也接近记录价值,因为贷款条款下收取的利率与当前利率没有实质性差异。
17) |
细分市场信息 |
该公司有三个可报告的部门:农产品、模块化建筑和工具。农产品部门以Art‘s-Way制造标签制造和销售农业设备和相关的更换部件。模块化建筑部门制造和安装各种用途的模块化建筑,通常是动物遏制和研究实验室。刀具部门生产钢制刀具和刀片。
用于确定分部信息的会计政策与重要会计政策摘要中描述的会计政策相同。管理层根据所得税前的营业利润或亏损来评估每个部门的业绩,不包括非经常性损益。
关于可报告分部的大致财务信息如下。
截至2022年5月31日的三个月 |
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农产品 |
模块化建筑 |
工具 |
已整合 |
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来自外部客户的收入 |
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营业收入(亏损) |
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税前收益(亏损) |
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总资产 |
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折旧及摊销 |
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截至2021年5月31日的三个月 |
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农产品 |
模块化建筑 |
工具 |
已整合 |
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来自外部客户的收入 |
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营业收入(亏损) |
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税前收益(亏损) |
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总资产 |
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折旧及摊销 |
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截至2022年5月31日的六个月 |
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农产品 |
模块化建筑 |
工具 |
已整合 |
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来自外部客户的收入 |
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营业收入(亏损) |
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税前收益(亏损) |
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总资产 |
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资本支出 |
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折旧及摊销 |
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截至2021年5月31日的六个月 |
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农产品 |
模块化建筑 |
工具 |
已整合 |
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来自外部客户的收入 |
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营业收入(亏损) |
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税前收益(亏损) |
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总资产 |
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资本支出 |
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折旧及摊销 |
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*表中的综合总额是分部数字的总和,由于四舍五入的原因,可能与简明综合财务报表中的实际数字无关。
18) |
后续事件 |
管理层评估了本公司的所有其他活动,并得出以下后续事件需要披露的结论:在附注8中报告的租赁大楼销售收到的采购订单,以及在附注13中为哈斯和叉车租约签署的融资租赁协议和建议书。没有发生其他需要在简明合并财务报表中确认的事件。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告(“本报告”)第I部分第1项所载的简明综合财务报表及其附注,以及本公司截至2021年11月30日的年度报告第10-K表第II部分第8项“财务报表和补充数据”以及第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”所包含的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。本报告中的一些陈述可能是前瞻性陈述,反映了我们对未来事件、未来业务、行业和其他条件、我们未来业绩以及我们对未来运营和行动的计划和预期的当前看法。在某些情况下,您可以通过使用“可能”、“应该”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“将来”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“希望”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似的表达方式来识别前瞻性陈述。其中许多前瞻性陈述载于本报告第一部分第2项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”,但也可能出现在其他章节。本报告中的前瞻性陈述一般涉及:(1)我们的保修成本和订单积压;(2)我们对营运资本和现金流充足的信念;(3)我们对必要时能够继续以合理条件续订或获得融资的预期,以及我们与债权人和贷款人的持续积极关系;(4)最近发布的会计声明的影响;(5)我们对成本的意图和信念。, 这些因素包括:(I)我们对业务战略和未来业绩的预期;(Vi)我们对在竞争激烈的劳动力市场中吸引和保持充足劳动力能力的信心;(Vii)我们的预期财务业绩;(Viii)我们对主要资本和现金流需求的预期;(Ix)新冠肺炎对我们业务状况和经营业绩影响的预期。
您应该仔细阅读本报告,了解我们的实际结果可能由于许多原因而与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同,包括我们无法控制的事件和被证明是不准确或没有根据的假设。我们不能对我们未来的表现或结果提供任何保证。由于许多原因,我们的实际结果或行动可能会与前瞻性表述中预期的大不相同,包括但不限于:(I)信贷市场变化对我们继续以合理条件获得融资的能力的影响;(Ii)我们偿还当前债务、继续履行债务和遵守财务契约的能力;(Iii)通胀以及总体经济状况(包括消费者和政府支出)对我们产品的需求以及我们的物资和材料成本的影响;(Iv)持续的新冠肺炎疫情;(V)季节性需求和我们生产周期的波动;(Vi)我们的供应商满足我们对原材料和零部件的需求的能力;(Vii)原材料,特别是钢材价格的波动;(Viii)我们预测和满足我们部门所处的每个市场需求的能力;以及(Ix)在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。除法律规定外,我们不打算更新本报告所载的前瞻性陈述。我们告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。, 这只说明了截至本报告的日期。你应该阅读这份报告和我们在这份报告中引用的文件,这些文件已经完全作为证据提交,并了解到我们未来的实际结果可能与我们目前预期的情况有很大不同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
关键会计政策
截至2022年5月31日,涉及在编制财务报表时使用的更重要判断和假设的关键会计政策自2021年11月30日起保持不变。这些关键会计政策的披露通过引用纳入了我们截至2021年11月30日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
经营成果
净销售额和销售成本
截至2022年5月31日的三个月和六个月的综合公司销售额分别为7,275,000美元和12,888,000美元,而2021财年同期分别为5,710,000美元和11,111,000美元,三个月增长1,565,000美元,增幅27.4%,六个月增长1,777,000美元,增幅16.0%。截至2022年5月31日的三个月,我们看到所有三个业务部门的收入和需求都有所增加,截至2022年5月31日的六个月,农产品和工具部门的收入也有所增加。截至2022年5月31日的三个月的综合毛利率为30.1%,而2021财年同期为30.2%。截至2022年5月31日的6个月的综合毛利率为26.3%,而2021财年同期为24.9%。利润率增加主要是由于我们的农产品和模块化建筑部门,如下文进一步讨论。
我们第二季度农产品部门的销售额为5,316,000美元,比2021财年同期的3,858,000美元增加了1,458,000美元,增幅为37.8%。今年到目前为止,我们的农产品销售额为947.7万美元,而2021财年同期为735.7万美元,增长了212万美元,增幅为28.8%。由于大宗商品价格保持在接近或处于历史高位,公司在2022财年第二季度继续看到历史性的积压数字。在截至2022年5月31日的六个月里,我们提供的几乎所有产品的销售额都有所上升,包括甜菜设备、肥料撒布机、研磨机搅拌机和土地维护设备。我们预计短期内对我们产品的强劲需求将持续,因为大宗商品价格居高不下,全球粮食短缺令人担忧,供应链压力造成农业设备供应问题。到目前为止,我们的供应链在2022财年已经多次中断。由于供应链中断,我们的计划部门已经下了采购订单,并在生产日期之前比历史上更早地引入库存。这一点,加上价格上涨,导致2022财年前六个月的库存增加了约170万美元。截至2022年5月31日的三个月期间,我们农产品部门的毛利率为35.5%,而2021财年同期为36.4%。截至2022年5月31日的六个月期间,我们农产品部门的毛利率为31.3%,而2021财年同期为31.1%。在成本上升的时期, 该公司一直积极通过提价来维持利润率。随着通货膨胀继续影响整体经济,该公司预计利润率将继续面临下行压力。公司对春季提前订购计划的新订单进行了限制,以缓解进一步的利润率侵蚀。该公司目前的积压订单填满了截至2022年日历年末的生产计划。
我们模块化建筑部门第二季度的销售额为1,209,000美元,而2021财年同期为1,194,000美元,增加了15,000美元,增幅为1.3%。我们模块化建筑部门今年迄今的销售额为2,077,000美元,而2021财年同期为2,485,000美元,减少了408,000美元,降幅为16.4%。虽然我们在截至2022年5月31日的三个月中销售额有所增加,但在截至2022年5月31日的六个月中,我们确实看到销售额下降,因为我们在2021财年前六个月完成了一个大型建设项目,提高了同期收入。虽然该项目在2021年确实提高了我们的收入,但我们预计我们2022财年项目和积压的利润率质量将强于2021财年已完成项目的利润率质量。我们目前的积压和报价活动表明,我们应该会看到2022财年的强劲收尾。截至2022年5月31日的三个月和六个月期间的毛利率分别为15.8%和11.2%,而2021财年同期分别为15.7%和9.1%。我们在2021财年第二季度完成的大型建设项目降低了我们2021财年的利润率。不断上涨的建筑材料成本给我们2022财年的毛利率带来了额外的压力。此外,我们还看到建筑材料交付的延迟,这增加了我们在建筑交付方面的交货期。
在截至2022年5月31日的三个月和六个月期间,我们的工具部门的销售额分别为750,000美元和1,334,000美元,而2021财年同期分别为658,000美元和1,269,000美元,分别增长14.0%和5.1%。这一细分市场的销售额已反弹至大流行前的水平。随着油价继续上涨,我们预计2020财年我们失去的一些客户将再次对工具有需求。我们在6月份安装了新设备,以帮助提高产量,并在这一需求旺盛的时期创造更多销售。截至2021年5月31日的三个月和六个月期间,毛利率分别为15.6%和14.2%,而2021财年同期分别为19.9%和19.9%。由于2022财年员工流动率高,降低了直接劳动力的效率,我们的毛利率同比下降。
费用
我们第二季度的合并销售费用为631,000美元,而2021财年同期为544,000美元。2022财年,我们今年迄今的销售费用为1,118,000美元,而2021财年同期为1,017,000美元。我们的销售费用在2022财年上升,原因是销售额增加带来的佣金费用增加,以及增加了一个主要专注于整体商品的内部销售职位,以改善我们农产品部门的客户服务体验。随着新冠肺炎限制的放松,我们在2022财年也有与参加贸易展相关的额外费用。在截至2022年5月31日的三个月和六个月期间,销售费用占销售额的百分比为8.7%,而2021财年同期分别为9.5%和9.2%。
截至2022年5月31日的三个月和六个月期间,合并工程费用分别为144,000美元和278,000美元,而2021财年同期分别为122,000美元和244,000美元。工程费用的同比增长是由于公司福利提供的改善和工资的增加。在截至2022年5月31日的三个月和六个月期间,工程费用占销售额的百分比分别为2.0%和2.2%,而2021财年同期分别为2.1%和2.2%。
截至2022年5月31日的三个月和六个月期间的综合行政费用分别为1,097,000美元和2,105,000美元,而2021财年同期分别为907,000美元和1,724,000美元。截至2022年5月31日的三个月和六个月期间,行政费用占销售额的百分比分别为15.1%和16.3%,而2021财年同期分别为15.9%和15.5%。虽然管理费用在美元方面有所上升,但它们在销售额中所占的比例保持稳定。我们在员工留任计划、奖金和招聘方面的行政费用上花费了额外的美元。
净收益(亏损)
截至2022年5月31日的三个月期间,合并净收入为17.5万美元,而2021财年同期为6.4万美元。截至2022年5月31日的6个月,我们的合并净亏损为(231,000)美元,而2021财年同期为(251,000)美元。截至2022年5月31日的三个月和六个月的改善是由我们农产品部门的成功推动的。尽管取得了成功,但我们相信,通过更新资本设备,我们可以增加某些生产领域。我们已经采取了初步措施,通过从校友资本和爱荷华州经济发展公司的制造业4.0计划获得资金,推动我们的业务走向更高的自动化和效率,以最大限度地提高我们的制造业产出,并降低我们的成本。我们预计,随着我们能够在未来24个月内在我们的设施中安装新设备,我们的运营能力将得到显著改善。我们的模块化建筑部门在2022财年开局缓慢,但在本财季的最后两个月都实现了盈利。我们看到,2022财年下半年开始,我们的模块化建筑需求强劲。尽管工具部门的销售额有所增加,但我们看到员工流动率和间接成本上升带来的盈利能力下降。我们正在努力进一步提价和自动化,以在2022财年下半年增加我们的销量和利润率。
订单积压
截至2022年7月10日,扣除折扣后的综合积压订单为10,781,000美元,而截至2021年7月10日的合并积压订单为7,416,000美元,增加了3,365,000美元,增幅为45%。截至2022年7月10日,农产品部门的积压订单为8,643,000美元,而2021财年为6,005,000美元,增加了2,638,0000美元,增幅为44%。由于大宗商品价格高企和产品供应强劲,我们的农产品部门继续看到创纪录的积压金额。截至2022年7月10日,模块化建筑部门的积压订单为1,401,000美元,而2021财年为98.7,000美元,增加了414,000美元或42%。截至2022年7月10日,工具部门的积压订单为737,000美元,而2021财年为424,000美元,增加了313,000美元,增幅为74%。随着我们在所有三个细分市场的积压都大幅增加,我们将在未来18个月内专注于如何通过自动化和新的资本设备来增加我们的生产产出。由于我们可能会不时取消订单和经销商折扣安排,我们的订单积压并不一定表明此类订单将产生未来的收入。
流动性与资本资源
截至2022年5月31日的六个月,我们的主要资金来源是融资活动产生的现金。我们利用客户从我们的早期订单计划中获得的约150万美元的押金,为因积压增加和供应链延迟而增加的库存需求提供资金。该公司在计划期间对设备订单支付50%的定金,提供3%的折扣。保证金使我们能够更好地锁定材料的定价,并在波动时期保持产品利润率。我们还使用定期债务为阿姆斯特朗工厂的屋顶修复项目提供资金。库存、模块化建筑合同履行和设备押金是2022财年前六个月现金的主要用途。我们预计2022财年剩余时间的主要资本需求将与运营成本、履行客户存款、购买改善我们运营的设备以及偿还债务有关。我们可以开始利用我们与校友资本担保的300万美元的股权信贷额度,作为改善运营的现金来源。
我们与中西部银行的循环信贷额度合计可用金额为5,550,000美元,截至2022年5月31日,未偿还本金余额为4,703,225美元。这笔500万美元的信贷额度定于2023年3月30日到期,而另外55万美元的可用额度定于2022年11月30日到期。该公司获得了额外的信贷额度,以帮助解决我们甜菜季节增加的库存需求,并帮助支付初始平面图计划所需的现金支出。
我们的2022年提前订购计划影响了应收账款的现金流入,因为我们为客户提供了平面图选项,允许他们在零售日或180天之前向我们付款。截至2022年5月31日,我们按扩展平面图条款计算的应收账款约为463,000美元,通常应在资产负债表日期之前收回。
我们相信,我们目前的运营和融资安排将提供足够的现金为运营提供资金,并在未来12个月到期时偿还债务。我们预计能够继续以合理的条件获得融资。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家较小的报告公司,我们不需要根据这一项提供信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
担任本公司首席执行官和首席财务官的人员已评估了截至本报告期结束时,根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。基于这一评估,担任我们首席执行官和首席财务官的人员得出结论,我们的披露控制和程序自2022年5月31日起有效。本公司管理层的结论是,本报告所包含的综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认的会计原则公平地反映了本公司在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何重大待决法律程序的当事人。
第1A项。风险因素。
作为一家较小的报告公司,我们不需要根据这一项提供信息。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
下表列出了我们在2022财年第二季度购买普通股的相关信息:
总计 数 的股份 购得 (1) |
平均值 价格 付费单位 分享 |
股份总数 作为部件购买 的 公开地 宣布 计划或计划 |
近似值 5月份的股票价值 但仍将被购买 在 计划或计划 |
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2022年3月1日至3月31日 |
- | $ | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
2022年4月1日至4月30日 |
- | $ | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
May 1 to May 31, 2022 |
9,636 | $ | 5.97 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
总计 |
9,636 | $ | 5.97 |
(1)反映根据我们2020年计划下的限制性股票奖励条款扣留的股票,以抵消在股票归属和释放时发生的预扣税款义务。被扣留的股票价值是我们普通股在相关交易发生之日的收盘价。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
预留信贷额度
从2022年5月17日起,我们从中西部银行获得了550,000美元的储备循环信贷额度,这使我们能够在目前的5,000,000美元信贷额度的基础上提供额外资金。循环信贷额度将于2022年11月30日到期,每月只需支付利息。更新的中西部银行本票作为附件10.3包含在本文件中,并通过引用并入。
房顶定期贷款
我们还在2022年5月17日获得了一笔350,000美元的定期贷款,用于支付阿姆斯特朗工厂的屋顶维修费用。这笔定期贷款需要59次偿还,金额为2,972美元,2027年5月15日到期日的估计金额为268,176美元。更新后的中西部银行本票作为本文件附件10.4包括在内,并通过引用并入。
项目6.展品。
展品 不是的。 |
描述 |
10.1 |
中西部银行和ART之间的本票’S-Way制造有限公司,日期:2022年3月28日–以公司为参考成立为法团’2022年4月14日提交的Form 10-Q季度报告。 |
10.2 |
《普通股购买协议》,日期为2022年3月29日’S-Way制造有限公司和校友资本有限公司–以公司为参考成立为法团’目前提交的Form 8-K报告于2022年4月4日提交。 |
10.3 |
中西部银行和ART之间的本票’S-Way制造有限公司,日期:2022年5月17日–以公司为参考成立为法团’目前提交的Form 8-K报告于2022年5月23日提交。 |
10.4 |
中西部银行和ART之间的本票’S-Way制造有限公司,日期:2022年5月17日–以公司为参考成立为法团’目前提交的Form 8-K报告于2022年5月23日提交。 |
31.1 |
根据第17 CFR 13a-14(A)条提交的首席执行官证书--兹提交。 |
31.2 |
现根据第17 CFR 13a-14(A)条提交首席财务官证书。 |
32.1 |
根据《美国法典》第18编第1350节的规定提交的首席执行官证书--兹存档。 |
32.2 |
根据《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书--现存档。 |
101 |
兹将本报告中以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编排的下列材料存档:(I)简明合并资产负债表,(Ii)简明合并经营表,(Iii)简明合并现金流量表,以及(Iv)简明合并财务报表附注。 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中,包含在附件101中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
艺术之路制造有限公司。 | ||||
日期:2022年7月15日 | 发信人: | /s/大卫·A·金 | ||
大卫·A·金 | ||||
总裁与首席执行官 | ||||
日期:2022年7月15日 | 发信人: | //迈克尔·W·伍兹 | ||
迈克尔·W·伍兹 | ||||
首席财务官 |