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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框:
☐初步代理声明
☐机密,仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
最终代理声明
☐权威附加材料
☐根据§240.14a-12征集材料
红盒娱乐公司
(其章程中规定的注册人姓名)​
N/A
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选相应的框):
No fee required.
以前使用初步材料支付的☐费用
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算☐费用

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/lg_chickensoupsoul-4clr.jpg]
书面同意的行动通知和信息声明
我们不要求您提供代理
并且要求您不要向我们发送代理。
致灵魂娱乐公司鸡汤股东:
本诉讼通知及随附的委托书/资料声明/​招股说明书,现以书面形式提供给特拉华州灵魂娱乐公司鸡汤A类普通股和B类普通股的持有者,A类普通股每股面值0.0001美元,B类普通股每股面值0.0001美元。
[br}于2022年5月10日,CSSE与特拉华州的Redbox Entertainment Inc.(“Redbox”)、CSSE的直接全资子公司及特拉华州的RB First Merge Sub Inc.(“Merge Sub Inc.”)、特拉华州的有限责任公司及CSSE的全资附属公司RB Second Merge Sub LLC(“Merge Sub LLC”)、特拉华州的有限责任公司及CSSE的全资附属公司Redwood Opco Merge Sub LLC(“Opco Merge Sub LLC”)及Redwood Intermediate LLC(“Opco Merge Sub LLC”)订立合并协议(“合并协议”)。特拉华州一家有限责任公司(“Opco LLC”)。
合并协议规定,除其他事项外,根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限,于生效日期(“生效时间”),(A)合并子公司将与Redbox合并(“第一公司合并”)并并入Redbox,Redbox继续作为尚存实体(“尚存公司”);(B)与第一公司合并同时,Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并(“Opco合并”)并并入Opco LLC,而Opco LLC继续作为尚存实体(“Opco尚存公司”);及(C)紧接第一次公司合并及Opco合并后,尚存公司将与子公司合并(“第二次公司合并”,与第一次公司合并一起合并为“综合合并”,以及合并合并与Opco合并一起为“合并”),合并附属有限责任公司继续为尚存实体。
合并协议预期的合并和其他交易在本文中统称为“交易”。合并协议副本载于委托书/资料说明书/招股说明书附件A。
根据合并协议,于生效时:(A)每股面值0.0001美元的红盒A类普通股(“红盒A类普通股”)将注销,并自动被视为在任何情况下代表获得0.087股中证A类普通股的权利(“交换比例”);(B)除被排除的Opco LLC单位外,Opco LLC的每个单位(“Opco LLC单位”)将被转换为有权获得相当于交换比率的若干CSSE A类普通股;及(C)每股红盒B类普通股,每股面值0.0001美元(“红盒B类普通股”),将自动注销,无需额外代价。
于生效时间内,在紧接各持有人所持有的生效时间前尚未发行的Redbox既得及非既得限制性股票单位(“Redbox RSU奖励”)将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利,其数目等于兑换比率乘以该持有人于紧接生效时间前所持有的既得及未归属Redbox RSU奖励数目。
根据截至本委托书/资料声明/招股说明书日期Redbox A类普通股、Opco LLC Units及Redbox RSU Awards的已发行股份数目,将发行合共约460万股CSSE A类普通股作为交换(“合并代价”)。
紧随合并完成后,预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别拥有当时CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE)约76.3%和23.7%。

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B类普通股合计)。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股是相同的,只是CSSE A类普通股每股赋予持有人一票,CSSE B类普通股每股持有人对提交给CSSE股东表决的每一事项有10票。根据持有人的选择,每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此,紧随合并完成后,预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(A类普通股和CSSE B类普通股合计)当时代表的总投票权的约93.8%和6.2%。
于生效时间,Redbox的已发行公开认股权证及私募认股权证仍未发行,但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该等认股权证约束的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积的中证A类普通股股份,并根据交换比率相应调整该认股权证的行使价。因此,持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证,以便在认股权证行使后购买一股CSSE A类普通股。根据管理红箱权证的认股权证协议第4.4节,该等认股权证的每股行权价将为每股132.18美元/股的上交所A类普通股。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。
中证所发行A类普通股,包括合并对价和行使Redbox认股权证后为未来发行中证A类普通股预留的股份,在此称为“中证所股票发行”。
上交所董事会(“上交所董事会”)一致(A)宣布合并协议、合并及其他交易符合上交所及其股东(“上交所股东”)的最佳利益,(B)批准并宣布合并协议及交易为宜,(C)指示根据“纳斯达克”规则及规定将上交所股票发行报请上交所股东批准,及(D)建议上交所股东批准上交所股票发行(“上交所董事会建议”)。
于2022年5月11日,根据合并协议,灵魂制作鸡汤有限责任公司、William J.Rouhana,Jr.及Trema,LLC(统称“CSSE主要持有人”)以提交书面同意(“CSSP书面同意”)的方式批准了CSSE的股票发行。于2022年5月11日,CSSE主要持有人持有CSSE已发行股本(CSSE A类普通股及CSSE B类普通股合计(统称为“CSSE未偿还投票权股份”)所代表的大部分投票权)。因此,CSSP同意书的交付符合合并协议中的要求,即CSSE杰出投票权股份的持有人至少获得多数投票权的赞成票批准CSSE股票发行。证交所的股票发行不需要获得证交所股东的额外批准。合并协议、合并和其他交易不需要CSSE股东批准。因此,证交所并未征询、亦不会征询阁下投票批准证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易,亦不打算召开股东大会就通过证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易进行表决。
合并的完成还有待红盒股东在2022年8月9日举行的股东特别会议上批准。2022年4月15日,特拉华州有限合伙企业AP VIII Aspen Holdings,L.P.与特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco,LP(Aspen和Redwood LP各自为“Aspen股东”,统称为“Aspen股东”)与特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC,LLC(“Seaport”,与Aspen股东共同称为“Redbox多数股东”)订立了一项投票和支持协议(“Redbox投票协议”)。Redbox已单独与CSSE达成协议,即在未经CSSE事先同意的情况下,不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改,从而延迟或损害获得必要的Redbox投票(定义见下文)。截至2022年7月11日,也就是Redbox在其特别会议上创下的纪录日期,Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股,或44.7%的Redbox A类普通股,以及32,770,000股Redbox B类普通股,约占Redbox总流通股的83.7%。Redbox A类普通股和Redbox B类普通股作为一个类别一起投票,因此,Redbox多数

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股东拥有Redbox普通股股份,约占Redbox投票权的83.7%,超过批准提交Redbox股东表决的事项所需的多数。根据红盒投票协议,红盒主要持有人已同意(其中包括)于红盒董事会批准及推荐的任何策略交易(包括合并)下投票(I)赞成任何经红盒董事会批准及推荐的战略交易,(Ii)反对任何未经红盒董事会批准及推荐的涉及红盒的交易,及(Iii)支持由红盒于红盒董事会任何年度会议上向红盒董事会推荐或提名的任何董事。
本书面同意诉讼通知和委托书/资料声明/招股说明书应构成CSSE向您发出的通知,即CSSE股票发行已根据CSSP书面同意获得CSSE未偿还投票权股份的多数投票权持有人批准,而不是根据合并协议和特拉华州公司法第228条召开会议。
本函所附的委托书/资料说明书/招股说明书为您提供了有关证交所股票发行、合并协议、合并及拟进行的其他交易的更具体信息。我们鼓励您仔细阅读委托书/​信息声明/招股说明书和合并协议的副本。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/sg_williamjrouhanajr-bw.jpg]
小威廉·J·鲁哈纳
首席执行官
康涅狄格州Cos Cob
July 15, 2022

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/lg_redbox-4clr.jpg]
拟议的合并 - 您的投票非常重要
致红盒股东:
我们谨代表Redbox Entertainment Inc.(“Redbox”)董事会,随函附上有关The Soul Entertainment,Inc.(“CSSE”)鸡汤收购Redbox的委托书/资料声明/招股说明书。我们要求您作为红盒股东采取某些行动。
于2022年5月10日,Redbox与CSSE、CSSE的直接全资附属公司RB First Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、特拉华州的有限责任公司及CSSE的全资附属公司RB Second Merge Sub LLC(“合并子有限责任公司”)、CSSE的特拉华州有限责任公司及全资附属公司Redwood Opco Merge Sub LLC(“Opco合并子有限责任公司”)及Redwood Intermediate LLC(“Opco Merge Sub LLC”)订立合并协议(“合并协议”)。
合并协议规定,除其他事项外,根据合并协议所载条款及条件;在生效时:(A)合并附属公司将与Redbox合并(“第一公司合并”)并并入Redbox,Redbox继续作为尚存实体(“尚存公司”);(B)与第一公司合并同时,Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并(“Opco合并”)并并入Opco LLC,Opco LLC继续作为尚存实体;及(C)紧接第一次公司合并及Opco合并后,尚存公司将与子公司合并(“第二次公司合并”,与第一次公司合并一起合并为“综合合并”,以及合并合并与Opco合并一起为“合并”),合并附属有限责任公司继续为尚存实体。
合并协议预期的合并和其他交易在本文中统称为“交易”。合并协议副本载于委托书/资料说明书/招股说明书附件A。
如果合并完成,在生效时间:(A)每股面值0.0001美元的红盒A类普通股(“红盒A类普通股”)将被注销,并在任何情况下自动被视为代表获得0.087股中国证交所A类普通股的权利(此交换比率在本文中称为“交换比率”,以及在交易所发行的中国证交所A类普通股股份,“中国证交所A类普通股”);(B)除被排除的Opco LLC单位外,Opco LLC的每个单位(“Opco LLC单位”)将被转换为有权获得相当于交换比率的若干CSSE A类普通股;及(C)每股红盒B类普通股,每股面值0.0001美元(“红盒B类普通股”),将自动注销,无需额外代价。
于生效时间内,在紧接各持有人所持有的生效时间前尚未发行的Redbox既得及非既得限制性股票单位(“Redbox RSU奖励”)将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利,其数目等于兑换比率乘以该持有人于紧接生效时间前所持有的既得及未归属Redbox RSU奖励数目。
根据截至本委托书/资料声明/招股说明书日期的Redbox A类普通股和Opco LLC Units的已发行股份数量以及Redbox RSU Awards的已发行数量,将发行总计约460万股CSSE A类普通股作为交换(“合并对价”)。
紧随合并完成后,预计紧接合并前为中证所及红盒股东的人士将分别拥有当时已发行的中证所股本(A类普通股每股面值0.0001美元(“中证所A类普通股”)及B类普通股每股面值0.0001美元(“中证所B类普通股”))的约76.3%及23.7%。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股相同,不同之处在于,CSSE A类普通股每股赋予持有人一票,CSSE B类普通股每股赋予持有人10票
 

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该事项已提交CSSE股东表决。根据持有人的选择,每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此,紧接合并完成后,预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(即CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合并后)所代表的当时总投票权的约93.8%和6.2%。
于生效时间,Redbox的已发行公开认股权证及私募认股权证仍未发行,但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该等认股权证约束的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积的中证A类普通股股份,并根据交换比率相应调整该认股权证的行使价。因此,持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证,以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红箱权证的认股权证协议第4.4节,该等认股权证的每股行权价将为每股132.18美元/股的上交所A类普通股。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。
Redbox将召开与本委托书/资料声明/招股说明书相关的合并相关的股东特别会议(“Redbox特别会议”)。于Redbox特别大会上,Redbox的股东将被要求就(I)批准合并协议的建议(“Redbox合并建议”)及(Ii)批准Redbox特别大会一次或多次续会的建议(如有需要或Redbox董事会认为适当)容许(其中包括)于该等续会举行时如无足够票数批准Redbox合并建议(“Redbox延会建议”)而支持Redbox合并建议的委托书进行表决。若要批准Redbox合并建议,需要持有至少多数已发行的Redbox A类普通股(“Redbox A类普通股”)和Redbox B类普通股(“Redbox B类普通股”,连同Redbox A类普通股“Redbox普通股”)的多数流通股,作为一个类别一起投票(“必要的Redbox投票”)。Redbox休会建议的批准需要Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数持有者的赞成票,并由Redbox股东在Redbox特别会议上投票,作为一个类别一起投票,前提是出席Redbox特别会议的人数达到法定人数。根据合并协议,批准红盒合并建议是完成合并的一个条件。如果Redbox的合并提议未获批准,合并将无法完成。
美国特拉华州有限合伙企业AP VIII Aspen Holdings,L.P.和特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco,LP(Aspen和Redwood LP均为“Aspen股东”,统称为“Aspen股东”)与特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC,LLC(“Seaport”,与Aspen股东共同称为“Redbox多数股东”)于4月15日签订了投票和支持协议。2022年(《红盒投票协议》)。截至2022年7月11日,也就是Redbox在其特别会议上创下的纪录日期,Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股,占Redbox A类普通股的44.7%,以及32,770,000股Redbox B类普通股,约占Redbox总流通股的83.7%。Redbox A类普通股和Redbox B类普通股作为一个类别一起投票,因此,Redbox多数股东拥有Redbox普通股的股份,约占Redbox投票权的83.7%,这超过了在Redbox特别会议上形成法定人数和批准提交Redbox股东表决的事项所需的多数。根据投票及支持协议,Redbox多数股东已同意(除其他事项外)投票支持Redbox董事会在某些条款及条件下批准及推荐的任何战略交易,其中将包括整合合并, (Ii)反对任何涉及Redbox的交易,而该等交易并未获Redbox董事会批准及推荐;及(Iii)赞成Redbox于Redbox任何股东周年大会上向Redbox董事会提名或提名的任何董事。Redbox已单独与CSSE达成协议,即在未经CSSE事先同意的情况下,不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改,以延误或损害获得必要的Redbox投票。
 

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上交所A类普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)报价,代码为“CSSE”;红盒A类普通股在纳斯达克上报价,代码为“RDBX”。CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的市场价格在合并前都会波动,您应该获得CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的当前股价报价。
中证所发行A类普通股,包括合并对价和行使Redbox认股权证后为未来发行中证A类普通股预留的股份,在此称为“中证所股票发行”。
于2022年5月11日,根据合并协议,灵魂制作鸡汤有限责任公司、William J.Rouhana,Jr.及Trema,LLC(统称“CSSE主要持有人”)以提交书面同意(“CSSP书面同意”)的方式批准了CSSE的股票发行。截至2022年5月11日,CSSE主要持有人持有CSSE已发行A类普通股和B类普通股(统称为“CSSE未偿还投票权股份”)的多数投票权。因此,CSSP同意书的交付符合合并协议中的要求,即CSSE杰出投票权股份的持有人至少获得多数投票权的赞成票批准CSSE股票发行。
Redbox将2022年7月11日的收盘日期定为确定有权获得Redbox特别会议通知和在Redbox特别会议上投票的已发行和未偿还Redbox普通股持有人的记录日期。
经与Redbox的管理层及顾问仔细考虑及评估该等交易后,Redbox董事会一致认为(I)合并协议及交易(包括合并)符合Redbox及其股东的最佳利益,(Ii)批准及宣布合并协议及交易为宜,及(Iii)建议Redbox股东于为此目的而召开的正式股东大会上批准及采纳合并协议及交易(包括合并)。Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox延期提议。
无论您持有多少股份,您的投票都非常重要。无论您是否计划参加Redbox特别会议,请尽快提交代表投票您的股票,以确保您的股票在Redbox特别会议上有代表。请注意,就Redbox合并建议而言,未能退还您的代理卡和其他未投票的股票(无论是通过经纪人无投票权或其他方式)将不会被视为存在,以确定是否存在法定人数,并将具有与投票反对Redbox合并提议相同的效果。
随函附上的文件包括将向红盒A类股东和Opco LLC单位的股东发行的与CSSE A类普通股股份有关的招股说明书,以及红盒为其股东大会征集代表的委托书和CSSE的信息声明。它包含对常见问题的回答,并概述了合并、合并协议和相关交易的重要条款,然后进行了更详细的讨论。
随附的委托书声明/信息声明/招股说明书包含有关Redbox、CSSE、合并协议、交易和Redbox特别会议的重要信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读随附的委托书声明/信息声明/招股说明书,包括从第22页开始的“风险因素”。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/sg_galencsmith-bwlr.jpg]
加伦·C·史密斯
首席执行官
伊利诺伊州奥克布鲁克露台
July 15, 2022
 

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证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并或将根据随附的委托书/​信息说明书/招股说明书发行的证券,也未就随附的委托书/信息说明书/招股说明书中披露的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书/信息说明书/招股说明书的日期为2022年7月15日,并于2022年7月15日左右首次邮寄或以其他方式递送给Redbox股东。
 

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/lg_redbox-4clr.jpg]
红盒娱乐公司
1 Tower Lane
Suite 800
Oakbrook Terrace, IL 60181
(630) 756-8010​
股东特别大会通知
TO BE HELD ON AUGUST 9, 2022
致红盒股东:
鉴于冠状病毒大流行对公众健康的持续影响,并考虑到我们股东和其他会议参与者的健康和福祉,诚挚邀请您参加2022年8月9日中央时间上午10:00举行的Redbox Entertainment Inc.(“Redbox”)股东特别会议(“Redbox特别会议”),该会议将仅以虚拟会议格式的远程通信方式举行,并通过音频网络直播进行。
您可以使用代理卡上显示的16位控制号码和代理材料附带的投票指令表,通过互联网参加红盒特别会议,网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/​RDBX2022SM。在这次虚拟会议期间,您可以提出问题,并能够以电子方式投票您的股票。您可以在使用代理卡或投票指导表上的控制号码登录后,在会议之前提交问题,网址为www.proxyvote.com。您还可以在红盒特别会议之前通过会议网站提交问题。Redbox将在时间允许的情况下,在Redbox特别会议上回答尽可能多的询问,尽管由于时间限制,问题可能限于每个股东。在红盒特别会议上,您将被要求考虑和表决以下事项:
1.
批准Redbox、灵魂鸡汤娱乐公司(CSSE)、RB First Merge Sub Inc.(“Merge Sub Inc.”)、RB Second Merge Sub LLC(“Merge Sub LLC”)、Redwood Opco Merger Sub LLC(“Opco Merger Sub LLC”)和Redwood Intermediate LLC(“Opco Merge Sub LLC”)之间的合并协议(“合并协议”)的提案,以及合并协议预期的交易,包括合并(定义如下),(A)合并附属公司将与Redbox合并(“第一公司合并”),并并入Redbox,Redbox继续作为尚存实体(“尚存公司”);(B)与第一次公司合并同时,Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并(“Opco合并”)并并入Opco LLC,Opco LLC继续作为尚存实体(“Opco Surviving Company”);及(C)紧接第一次公司合并及Opco合并后,尚存公司将按合并协议所载条款及条件与合并附属有限责任公司合并(“第二次公司合并”及连同第一次公司合并“综合合并”及“合并”),合并附属有限责任公司继续作为尚存实体(“红盒合并建议”);及
2.
在必要或适当的情况下批准Redbox特别会议的一次或多次延期的提议,以征求支持Redbox合并提议的额外代表,如果在该休会时没有足够的票数批准该提议(“Redbox休会提议”)。
红盒将不会在红盒特别会议或其任何延期或延期期间处理任何其他事务。请参阅随附的委托书/资料声明/招股说明书,以了解有关将于Redbox特别会议上处理的业务的进一步资料。
在2022年7月11日收盘时持有Redbox普通股股票记录的持有人有权通知Redbox特别会议以及Redbox特别会议的任何延期或延期,并有权在其上投票。
 

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红盒股东批准红盒合并建议是完成合并及合并协议预期的其他交易的条件。若要批准Redbox合并建议,需要持有至少多数已发行的Redbox A类普通股(“Redbox A类普通股”)和Redbox B类普通股(“Redbox B类普通股”,连同Redbox A类普通股“Redbox普通股”)的多数流通股,作为一个类别一起投票(“必要的Redbox投票”)。Redbox的休会提议需要Redbox股东在Redbox特别会议上投下的大多数Redbox普通股的赞成票,即作为一个类别投票,前提是Redbox股东出席Redbox特别会议的法定人数。在这方面,应该指出,根据红盒投票协议的条款,红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。截至记录日期,Redbox多数股东持有的股票总数占已发行Redbox普通股的多数,他们的赞成票将足以批准Redbox的合并提议。
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox休会提议。请注意,就Redbox合并建议而言,未能退还您的代理卡和其他未投票的股票(无论是通过经纪人无投票权或其他方式)将不会被视为存在,以确定是否存在法定人数,并将具有与投票反对Redbox合并提议相同的效果。
您的投票很重要。无论您是否期望参加Redbox特别会议,我们敦促您授权代表尽快投票,方法是:(1)访问互联网www.proxyvote.com;(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码;或(3)签署并退还随附的已付邮资信封中的代理卡,以便您的股票可以在Redbox特别会议上代表并投票。没有在代理卡上显示任何指令的正确执行的代理卡将被投票支持Redbox合并提案和Redbox休会提案。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的,请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明进行操作。
董事会命令,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/sg_galencsmith-bwlr.jpg]
加伦·C·史密斯
首席执行官
 

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其他信息
证交所和红盒都以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他商业和财务信息,美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有包含这些信息的网站。您也可以从csse(https://ir.cssentertainment.com/)和Redbox(https://investors.redbox.com.)免费获取这些文件。CSSE和Redbox网站上包含的或可能通过其访问的信息不会以引用方式并入本委托书/信息说明书/招股说明书中,也不是本委托书/信息说明书/招股说明书的一部分。
证交所已就拟在合并中发行或预留供与合并相关发行的中证所A类普通股股份以S-4表格形式提交登记说明书,本委托书/资料说明书/招股说明书是其中的一部分。本委托书/资料说明书/招股说明书构成作为注册说明书的一部分提交的CSSE招股说明书。本委托书/资料声明/招股说明书亦构成CSSE根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第14c-2条所作的资料声明。根据交易法第14(A)条,本委托书/​信息声明/招股说明书也构成红盒的委托书。在美国证券交易委员会规则允许的情况下,本委托书/信息说明书/招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书的证物或附表中包含的所有信息。您可以在上述美国证券交易委员会的网站上阅读和复制注册说明书,包括任何修改、时间表和展品。本委托书/​资料说明书/招股说明书中包含的有关本委托书/资料说明书/招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每一种情况下,您都应参考作为注册声明证物存档的适用协议或其他文件的副本。
本委托书/信息说明书/招股说明书包含有关证交所的重要业务和财务信息,这些信息来自未随附于本委托书/信息说明书/​招股说明书的文件。如果您提出要求,您可以免费获得这些信息。你可以通过引用的方式获取纳入本委托书/资料说明书/招股说明书的文件,包括财务报表和管理层的讨论和分析的副本,免费通过书面或电话要求获得,地址和电话号码如下:
灵魂娱乐公司的鸡汤
注意:投资者关系
132 E. Putnam Ave.
Cos Cob, Connecticut 06807
(855) 398-0443
如果您想要索取任何文件,请在2022年8月2日,也就是红盒特别会议召开日期前五个工作日之前索取,以便在适用的会议之前收到。
有关通过引用合并到本委托书/​信息声明/招股说明书中的信息以及获取这些信息的方式的更详细说明,请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 

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关于本委托书声明/信息声明/招股说明书
本委托书/资料说明书/招股说明书是证交所提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书的一部分,本委托书构成了证交所根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)就可向红盒A类股东和Opco LLC单位持有人发行的A类普通股发行的招股说明书。本委托书/资料声明/招股说明书亦登记CSSE A类普通股的股份,该等股份将可在行使目前尚未发行的Redbox公开认股权证及私募认股权证后发行,该等认股权证在合并后将继续流通,但代表有权根据交换比率及相应调整后的行使价购买CSSE A类普通股(而非Redbox A类普通股)的股份。本委托书/资料声明/招股说明书亦构成CSSE的资料声明及Redbox根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的委托书。本委托书/​资料声明/招股说明书亦构成联交所主要持有人就批准联交所股票发行而采取的行动通知及与红盒特别会议有关的会议通知。
您应仅依赖本委托书/资料说明书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/资料说明书/招股说明书的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/资料说明书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/资料说明书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/资料声明/招股说明书的日期为2022年7月15日,您应假设本委托书/资料声明/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的。阁下亦应假设本委托书/资料陈述/招股说明书中以引用方式并入的资料,仅在该等资料的日期是准确的。向CSSE股东或Redbox股东邮寄本委托书/资料声明/招股说明书或CSSE根据合并协议发行CSSE A类普通股均不会产生任何相反的影响。
本委托书/信息说明书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约,也不构成向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。本委托书/信息说明书/招股说明书中包含的有关CSSE的信息已由CSSE提供,本委托书/信息声明/招股说明书中包含的有关Redbox的信息已由Redbox提供。
 

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GLOSSARY
以下术语在本委托书/信息说明书/​招股说明书中具有以下含义:

“2021年Opco LLC协议”是指Opco LLC于2021年10月22日签署的第四份修订和重新签署的有限责任公司协议,该协议在本协议日期之前由Opco LLC及其成员(按协议中定义的术语)不时修订;

“阿波罗”指阿波罗全球管理有限责任公司及其子公司;

《具有约束力的承诺书》是指HPS与CSSE之间的债务承诺函,日期为2022年5月10日;

“章程”对于CSSE,是指CSSE修订和重新修订的章程,对于Redbox,是指Redbox的修订和重新调整的章程,每种情况下都经过修订;

“公司注册证书”,对于CSSE,是指截至2016年3月4日的CSSE注册证书,对于Redbox,是指截至2021年10月22日的第二次修订和重新发布的Redbox注册证书,每一种情况下都是指经修订的;

“截止日期”是指生效时间发生的日期;

《保密协议》是指CSSE与Redbox Automated Retail,LLC之间于2020年4月17日签订的相互保密协议(于2022年2月3日修订);

“CSSE”指的是位于特拉华州的Soul Entertainment公司的鸡汤;

“证交所董事会”是指证交所董事会;

“证券交易所A类普通股”是指证券交易所A类普通股,每股票面价值0.0001美元,与证券交易所B类普通股作为单一类别集体投票,每股A类普通股一票;

“中证B类普通股”是指中证所B类普通股,每股票面价值0.0001美元,与中证A类普通股作为一个单一类别集体投票,每股中证B类普通股有10票;

CSSE普通股,是指CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合称;

“CSSE Part(Y)(Ies)”指Soul Entertainment,Inc.、RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC和Redwood Opco Merge Sub LLC的鸡汤;

“CSSE股东”是指持有CSSE普通股的股东;

“CSSP书面同意书”是指证交所主要持有人于2022年5月11日签署的批准证交所股票发行的同意书;

“达夫和菲尔普斯”指的是Kroll,LLC,通过其达夫和菲尔普斯的意见业务开展业务;

“生效时间”是指第一次公司合并的生效时间;

“End Date” means October 31, 2022;

“交换比率”是指与第一次公司合并相关,将向红盒A类普通股符合条件的持有人发行的每股已发行0.087股中证A类普通股与已发行的红盒A类普通股的比率,以及将向与Opco合并相关的符合条件的Opco LLC单位持有人发行的每0.087股已发行A类普通股与已发行的红盒A类普通股的比率;

“排除的Opco LLC单位”是指在紧接生效时间之前由Redbox或CSSE或其任何子公司直接或间接拥有的Opco LLC单位;

“第一公司合并”是指根据合并协议将子公司与Redbox合并,Redbox作为尚存的公司继续存在;
 

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“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则;

“HPS”是指HPS Investment Partners,LLC;

合并是指第一次公司合并和第二次公司合并,统称为合并;

“美国国税局”指美国国税局;

“合并协议”是指CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub、Redbox和Opco LLC之间的合并协议,日期为2022年5月10日,并不时修改;

“合并对价”是指根据合并协议可向红盒股东和Opco LLC单位持有人发行的上交所A类普通股;

“合并子公司”指RB First Merge Sub Inc.,特拉华州公司,CSSE的直接全资子公司;

“合并子有限责任公司”是指RB第二合并子有限责任公司,是特拉华州的一家有限责任公司,是CSSE的直接全资子公司;

“合并”是指整合合并和Opco合并,统称为合并;

“Opco LLC”指Redbox的控股子公司Redwood Intermediate LLC;

“Opco LLC装订单位”是指每个Opco LLC单位,连同其在Redbox B类普通股中的相应份额;

“Opco LLC单位”是指Opco LLC的公共单位(定义见《2021年Opco LLC协议》);

“Opco LLC单位持有人”是指Opco LLC单位的持有人;

“Opco合并”是指Opco合并子公司与Opco LLC根据合并协议合并为Opco LLC,Opco LLC作为Opco存续公司继续存在;

“Opco Merge Sub”是指红木Opco Merger Sub LLC,是特拉华州的一家有限责任公司,是CSSE的直接全资子公司;

“Opco存续公司”是指Opco合并后的存续实体;

“PJT合作伙伴”指PJT合作伙伴LP;

“CSSE主要持有人”是指共同持有CSSE普通股多数投票权的灵魂制作鸡汤有限责任公司和小William J.Rouhana,Jr.;

“Redbox”指特拉华州公司Redbox Entertainment Inc.;

红盒休会建议是指批准红盒特别会议一次或多次休会的建议;

“红盒董事会”是指红盒董事会;

“红盒A类普通股”是指红盒A类普通股,每股票面价值0.0001美元;

“红盒B类普通股”是指红盒B类普通股,每股票面价值0.0001美元;

Redbox普通股是指Redbox A类普通股和Redbox B类普通股,统称为Redbox A类普通股和Redbox B类普通股;

红盒合并提案是指批准合并的提案;

Redbox RSU奖是指Redbox的每一只既得和未得利的限制性股票单位。

“红盒特别会议”是指红盒股东与合并有关的会议,可不时休会或延期;
 

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红盒股东是指红盒普通股的持有者;

“Redbox Termination Fee” means $15,000,000;

“Redwood LP”指特拉华州有限合伙公司Redwood Holdco,LP;

“必要的红盒投票”是指持有已发行红盒普通股的多数股东投赞成票,作为单一类别投票;

“第二公司合并”是指根据合并协议将Redbox与合并子有限责任公司合并为合并子有限责任公司,合并后的合并子有限责任公司作为联交所的直接全资子公司继续存在;

“存续公司”是指红盒作为第一家公司合并后的存续实体;

“应收税金协议”或“TRA”是指Redbox、Redwood和Opco LLC之间的经修订的应收税金协议,日期为2021年10月22日;

“TRA修正案”是指Redbox、Redwood LP、Opco LLC和CSSE之间对截至2022年5月10日的应收税金协议的某些修订;以及

“TRA Holder”指的是红木股份有限公司。
本委托书/信息说明书/招股说明书中引用的所有货币金额均以美元表示。
 

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有关会议的问答
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SUMMARY
1
CSSE历史合并财务数据精选
15
Redbox历史合并财务数据精选
16
汇总未经审计的备考压缩合并财务数据
17
未经审计的每股可比数据
18
市场价格信息
19
有关前瞻性陈述的警示声明
20
RISK FACTORS
22
THE CSSE STOCK ISSUANCE
38
提交给红盒股东的建议书
40
REDBOX SPECIAL MEETING
41
红盒合并提议
45
ADJOURNMENT PROPOSAL
46
THE MERGERS
47
THE MERGER AGREEMENT
109
INFORMATION ABOUT CSSE
129
有关Redbox和OPCO LLC的信息
131
红盒管理层对财务状况的讨论和分析
AND RESULTS OF OPERATIONS
132
未经审计的备考合并财务报表
152
未经审计的备考简明合并财务信息附注
157
CSSE普通股说明
165
等权利人权利比较
171
LEGAL MATTERS
177
EXPERTS
177
股东提案
178
代理材料入库
179
您可以在哪里找到更多信息
179
财务报表索引
F-1
 
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有关会议的问答
以下是您可能对合并、向红盒A类股东和Opco LLC单位持有人发行CSSE A类普通股有关合并的一些问题,以及红盒特别会议正在考虑的其他事项和这些问题的答案。CSSE和Redbox敦促您仔细阅读本委托书/信息声明/招股说明书的全文,包括本委托书/信息声明/招股说明书的附件和通过引用并入本文的信息,因为本节中的信息并未提供与合并相关的合并、与合并相关的CSSE A类普通股的发行以及Redbox特别会议上考虑的其他事项可能对您重要的所有信息。
Q:
为什么我收到此委托书/信息说明书/招股说明书?
A:
您之所以收到本委托书/资料声明/招股说明书,是因为CSSE和Redbox已订立合并协议,根据该协议,除其他事项外,CSSE已同意通过以下方式收购Redbox:(I)Merge Sub Inc.与Redbox合并,Redbox作为CSSE的直接全资子公司继续存在;(Ii)在第一公司合并的同时,Opco Merge Sub LLC与Opco LLC合并,并合并到Opco LLC,(Iii)紧随第一公司合并及Opco合并后,尚存公司与合并子有限公司合并,而合并子有限责任公司则于合并后继续存续,而合并子有限责任公司则于合并后仍作为证交所的直接全资附属公司存续。管理合并条款的合并协议作为附件A附于本委托书/资料声明/招股说明书之后。
CSSE股东
为完成合并,CSSE股东须根据合并协议的条款(“股票发行”及该等建议,即“CSSE股票发行建议”)批准发行合并中的CSSE A类普通股股份及与合并有关而预留供发行的其他CSSE A类普通股股份(例如,行使Redbox的已发行私募及公开认股权证时可发行的股份)。股票发行的批准需要获得CSSE普通股持有人对CSSE股票发行方案有权投下的多数表决权的同意,并作为一个类别进行投票。这一批准是通过CSSE主要持有人于2022年5月11日签署和交付CSSP书面同意而获得的。对于CSSE股东,本委托书/信息声明/招股说明书包含有关CSSE股票发行批准、合并、与此相关的其他交易以及与CSSP书面同意相关的其他行动的重要信息。CSSE没有要求您提供代理,也不要求您向CSSE发送代理。
红盒股东
此外,为完成合并,并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”),红盒股东必须批准及采纳合并协议及拟进行的交易(包括综合合并)(“红盒合并建议”)。Redbox合并提议的批准需要已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数持有者投赞成票,作为一个类别投票。
对于Redbox股东来说,本委托书/信息声明/招股说明书包含有关合并、股票发行和Redbox特别会议正在考虑的其他事项的重要信息,您应该仔细阅读。Redbox正在向你索要代理人。
Q:
红盒特别会议在何时何地举行?
A:
Redbox特别会议将于上午10:00开始,以虚拟会议的形式在www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM通过网络直播独家举行。中部时间(从上午9:45开始登录中部时间)2022年8月9日。您将能够参加
 
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请访问www.proxyvote.com并输入您收到的代理卡或投票指令表上包含的16位控制号码,从而在线召开Redbox特别会议并在会议期间以电子方式对您的股票进行投票。由于Redbox特别会议完全是虚拟的,并通过网络直播进行,股东将无法亲自出席会议。
Q:
如果我是Redbox A类股东或Opco LLC单位持有人,我将如何获得我有权获得的合并对价?
A:
如果您持有代表红盒A类普通股的入账股份(“红盒A类入账股份”),交易所代理将在生效时间后尽快(无论如何,在三个工作日内)向您发送您有权收到的合并对价。
根据合并协议有资格收取合并代价的Redbox A类普通股或Opco LLC单位的股份的任何应付金额将不会支付或累算利息。
有关为合并对价交换红盒A类普通股和Opco有限责任公司单位(以及相应取消红盒B类普通股而无需额外对价)的其他信息,请参阅《合并协议 - 交换和支付程序》。
Q:
红盒股权奖励持有者将在合并中获得什么?
A:
于生效时间内,于紧接各持有人持有的生效时间前尚未发行的Redbox既得及非归属限制性股票单位(“Redbox RSU奖励”)将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利,其数目等于兑换比率乘以该持有人于紧接生效时间前持有的既得及未归属Redbox RSU奖励数目。为换取Redbox RSU奖而发行的CSSE A类普通股股票构成合并对价的一部分。参见《红盒股权奖励的合并协议 - 待遇》。
Q:
Redbox的未偿还认股权证怎么办?
A:
于生效时间,Redbox的已发行公开认股权证及私募认股权证仍未发行,但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该等认股权证约束的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积,并根据交换比率相应调整该等认股权证的行使价。因此,持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证,以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红盒认股权证的认股权证协议第4.4节,这种认股权证的每股行权价将为公司A类普通股每股132.18美元。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。预计红盒认股权证将继续在纳斯达克上以现有代码或新代码交易,合并完成后将公开宣布。参见《红箱权证的合并协议 - 处理办法》。
Q:
合并后谁将立即拥有CSSE?
A:
CSSE和Redbox估计,紧接合并完成后,紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别拥有当时已发行的CSSE股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股之和)约76.3%和23.7%。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股是相同的,只是CSSE A类普通股每股赋予持有人一票,CSSE B类普通股每股持有人对提交给CSSE股东表决的每一事项有10票。根据持有人的选择,每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此,在合并完成后,预计将立即进行
 
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紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)当时代表的总投票权的约93.8%和6.2%。
Q:
合并完成后,上交所董事会和管理层将如何组成?
A:
合并完成后,预计证交所现任董事和高级管理人员将继续担任现有职位,但证交所未来可能按正常程序公开宣布的变动除外。见“合并 - 董事会及合并完成后的管理”。
Q:
我的投票有多重要?
A:
您对将在Redbox特别会议上提交的合并提案的投票非常重要,我们鼓励您尽快提交委托书。如果没有Redbox股东对Redbox合并提议的批准等,合并就无法完成。
Redbox合并提议的批准需要已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。因此,Redbox股东投弃权票、经纪人不投票或Redbox股东未出席Redbox特别会议,无论是虚拟投票还是委托投票,投票都将与投票反对Redbox合并提议具有相同的效果。
应该指出,根据红盒投票协议的条款,红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。截至记录日期,Redbox多数股东持有的股票总数占已发行Redbox普通股的多数,他们的赞成票将足以批准Redbox的合并提议。
Q:
Redbox董事会如何建议我投票?
A:
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议。有关红盒董事会如何建议红盒股东投票的其他信息,请参阅标题为“红盒董事会的合并 - 建议和合并原因”的章节。
Q:
我收购的与合并相关的CSSE A类普通股是否会获得股息?
A:
合并完成后,作为CSSE A类普通股的持有者,您将获得CSSE A类普通股的股息,如果且当声明时,CSSE A类普通股的所有其他持有者将从生效日期之后的任何股息中获得相同的股息。从历史上看,上交所并未向上交所A类普通股派发定期股息,目前也无意设立定期股息。
Q:
合并完成时收到的CSSE A类普通股将在交易所交易吗?
A:
是的。完成合并的一个条件是,在正式发布发行通知后,批准与合并相关的上交所A类普通股向红盒A类股东和Opco LLC单位持有人发行的A类普通股在纳斯达克全球市场上市。红盒A类普通股目前在纳斯达克全球市场交易,股票代码为“RDBX”。合并完成后,红盒A类普通股将停止在纳斯达克交易,并将根据《交易法》取消注册。红盒的私募和公开认股权证将转换为证交所的权证,并于收盘时在纳斯达克上市。
Q:
CSSE股东将如何受到合并的影响?
A:
合并完成后,每名CSSE股东将持有紧接合并完成前该股东持有的相同数量的CSSE普通股。作为
 
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合并的结果是,CSSE股东将拥有资产更多的更大公司的股份。然而,由于CSSE将向Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人增发CSSE A类普通股,以换取与合并相关的他们分别持有的Redbox A类普通股和合格Opco LLC单位的合资格股份,因此紧接合并前发行和发行的每股CSSE普通股将占合并后发行和发行的CSSE普通股总数的较小百分比。
Q:
整合合并对Redbox A类股东产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果?
A:
假设综合合并按目前预期完成,综合合并应符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第368(A)条所指的“重组”。如果合并符合上述条件,红盒A类普通股的美国持有者(定义见“合并 - 材料美国联邦所得税合并后果”)一般不会在红盒A类普通股根据整合合并以A类普通股换股时确认美国联邦所得税的任何损益。
然而,红盒或CSSE完成整合合并的义务并不以整合合并符合守则第368(A)节所指的“重组”为条件。此外,CSSE和Redbox都不打算从美国国税局获得关于整合合并的税收后果的裁决。因此,不能保证国税局不会对这种立场提出质疑,也不能保证法院不会对这种质疑提出异议。如果美国国税局或法院认定,合并合并不应被视为守则第368(A)条所指的“重组”,则红盒A类普通股的美国持有者一般应确认根据合并将红盒A类普通股换取CSSE A类普通股的股票时的应税损益。
有关整合合并对持有红盒A类普通股的美国持有者的美国联邦所得税影响的更详细讨论,请参阅《合并 - 材料美国联邦所得税合并后果》。敦促每个Redbox A类股东咨询税务顾问,以确定整合合并对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。
Q:
CSSE和Redbox预计何时完成合并?
A:
CSSE和Redbox目前预计在2022年第三季度完成合并。然而,CSSE和Redbox都无法预测合并将完成的实际日期,双方也无法确保合并将完成,因为完成合并受制于任何一家公司无法控制的条件。请参阅《合并 - 监管审批》和《合并协议 - 合并的先决条件》。
Q:
如果合并未完成会发生什么情况?
A:
如果Redbox股东未批准Redbox合并提议或由于任何其他原因合并未完成,Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人将不会收到他们拥有的Redbox A类普通股或Opco LLC单位的股份的任何付款。相反,红盒仍将是一家独立的上市公司,红盒A类普通股将继续在纳斯达克全球市场上市和交易,并根据交易法登记,红盒将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。
在特定情况下,红盒可能需要在合并协议终止时或之后支付终止费,如《合并协议 - 终止费》中所述。
如果(I)合并协议终止(且Redbox未签订可接受的替代协议)或(Ii)合并未于2022年10月31日前完成,则将发生Redbox修订信贷协议下的违约事件。此类违约事件的发生可能
 
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导致该协议项下的未偿还债务到期并应支付,并将允许HPS对Redbox行使有担保债权人补救措施,以履行Redbox在该协议下的义务。
Q:
谁可以在Redbox特别会议上投票,记录日期是什么时候?
A:
所有在2022年7月11日,即Redbox特别会议的记录日期(“Redbox记录日期”)交易结束时持有Redbox普通股记录股票的Redbox股东,有权收到Redbox特别会议的通知并在该会议上投票。
Q:
我可以投多少票?
A:
Redbox A类普通股的每股已发行和流通股以及Redbox B类普通股的每股已发行和流通股使其记录持有人有权就Redbox特别会议审议的每个事项投一票,而Redbox A类普通股和Redbox B类普通股将作为一个类别一起投票。于Redbox记录日期登记在案的Redbox股东为唯一有权接收有关Redbox特别大会或其任何延会或延期的通知并有权于其上投票的Redbox股东。
Q:
红盒特别会议的法定人数是什么?
A:
要在Redbox特别会议上开展业务,出席者必须达到法定人数。
Redbox特别会议的法定人数要求持有Redbox普通股的大多数已发行和已发行股份的持有人有权在Redbox特别会议上投票、虚拟出席或由代表出席。Redbox股东使用他/她或其唯一的16位控制号码登录Redbox特别会议网站或指定代理人,将被视为出席虚拟会议。如果您提交一张正确签署的代理卡,或通过互联网或电话提交一份委托书,即使您没有投票赞成该提案或对该提案投“弃权票”,您持有的Redbox普通股股份将被计算在计算Redbox特别会议上的业务交易是否达到法定人数的目的。由于预计红盒特别会议上要表决的所有事项都将是纳斯达克规则下的非常规事项,经纪商将没有对任何此类提案进行投票的酌情决定权;因此,如果您不向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示,您的股票将不会计入决定是否有法定人数出席,您的股票也将不会就Redbox合并提案进行投票。在这方面,应该指出,根据红盒投票协议的条款,红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。截至记录日期,Redbox多数股东持有的股票总数占已发行Redbox普通股的多数,他们的赞成票将足以批准Redbox的合并提议。
Q:
我现在需要做什么?
A:
在阁下仔细阅读及考虑本委托书/资料说明书/招股章程所载或以参考方式并入本委托书内的资料后,请按照阁下收到的适用委托书或投票指示表格上的指示,透过互联网或电话提交阁下的委托书,或填妥、签署、注明日期,并尽快将适用的委托卡或投票指示表格寄回所提供的已贴上邮票的回邮信封内,以便阁下的股份将于Redbox特别会议(视何者适用而定)上获代表及投票。
有关投票程序的其他信息,请参阅“红盒特别会议”。
Q:
我的代理将如何投票?
A:
如果您通过互联网、电话或通过填写、签署、注明日期并返回适用的代理卡或投票指示表来提交您的委托书,您的委托书将根据您的指示进行投票。如果您签署委托书并将其退回,但没有说明您希望如何投票您的股票,您的委托卡将根据红盒董事会的建议进行投票。
 
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有关投票程序的其他信息,请参阅“红盒特别会议”。
Q:
谁来计票?
A:
红盒特别会议的选票将由红盒董事会任命的选举检查人员统计和认证。
Q:
我如何为Redbox虚拟特别会议提交问题?
A:
出席虚拟会议的股东将处于只听模式,并且不能在网络直播期间发言。然而,股东可以在晚上10:59之前提交任何问题。中部时间2022年8月8日,在红盒特别会议召开之前,请访问www.proxyvote.com。
Q:
如果我在线参加Redbox特别会议时遇到困难,我应该联系谁?
A:
如果您在登记过程中或会议期间遇到任何困难,请致电Redbox股东会议支持热线,该热线可以在登录屏幕上找到,该热线从上午9:45开始提供。中心时间为红盒特别会议日期,直至会议结束。请给自己足够的时间登录,并确保在会议开始之前可以听到流音频。
Q:
如果我收到多套Redbox特别会议的投票材料,该怎么办?
A:
您可能会收到一套以上的Redbox特别会议投票材料,包括本委托书/信息说明书/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指示表格。例如,如果您在多个经纪账户持有Redbox普通股,您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是记录持有人,并且您的股票登记在多个名称中,您将收到多个代理卡。请按照每份单独的委托书或投票指示表中的说明提交您收到的每份单独的委托书或投票指示表。如果您没有提交您收到的每一份单独的委托书或投票指示表格,则不是您的所有股票都将获得投票。
Q:
持有备案股份和作为Redbox普通股实益所有人持有股份有什么区别?
A:
如果您的Redbox普通股直接以您的名义在Redbox的登记和转让代理机构大陆股票转让和信托公司登记,就这些股票而言,您被视为登记的股东。如果您是记录在案的股东,则此委托书/信息说明书/招股说明书和您的代理卡已通过Redbox直接发送给您。
如果您的Redbox普通股是通过银行、经纪商或其他代名人持有的,就这些股票而言,您被视为受益所有人,而您的银行、经纪商或其他代名人以“街头名义”持有这些股票。在这种情况下,本委托书/资料说明书/​招股说明书已由您的银行、经纪人或其他代理人转发给您。作为实益所有人,您有权指示您的银行、经纪人或其他被指定人按照他们的投票指示投票您的股票,您还被邀请参加Redbox特别会议(视情况而定)。您收到的代理材料包括16位控制号码,您将需要在Redbox特别会议期间在线投票。
Q:
如果我持有的Redbox普通股由我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有,我的银行、经纪人或其他被指定人是否会自动投票支持我?
A:
不。如果您持有的Redbox普通股是以银行、经纪商或其他代理人的名义持有的,您将收到来自您的银行、经纪商或其他代理人的单独指示,说明如何投票您的股票。互联网或电话投票的可用性将取决于被提名者的投票过程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询,并按照您的银行、经纪人或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序进行投票。
 
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您应指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您持有的Redbox普通股(如适用)。根据适用于经纪-交易商的规则,您的银行、经纪或其他被指定人无权就计划在Redbox特别会议上表决的任何提案投票表决您的股票。当银行、经纪商和其他被提名者返回有效的委托书,但由于他们没有就此事投票的自由裁量权,也没有收到此类股票实益所有者的具体投票指示,所以他们没有就特定提案投票,这就是所谓的“经纪人无投票权”。Redbox预计不会有经纪人在Redbox特别会议上没有投票,因为适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则只赋予经纪人酌情权力,可以对被认为是例行公事的提案进行投票,而根据纳斯达克规则,将在Redbox特别会议上提交的每一项提案都被视为非例行公事。因此,在没有收到指示的情况下,任何经纪人都不能在Redbox特别会议上投票表决您持有的Redbox普通股。未能指示您的经纪人如何投票您的股票将具有与投票反对Redbox合并提议相同的效果,并且不会对Redbox股东的Redbox休会提议产生任何影响。
有关投票程序的其他信息,请参阅“红盒特别会议”。
Q:
如果我是Redbox股东,并且我想吊销我的代理,该怎么办?
A:
红盒股东可以在大会召开前的任何时间撤销或更改之前交付的委托书,方法是:(I)在不迟于晚上11:59之前,将另一份日期较晚的委托书提交给红盒公司的主要执行办公室,地址为伊利诺伊州奥克布鲁克街60181号Tower Lane 800 Suite800。中央时间2022年8月8日,(Ii)通过互联网或电话再次委托代表投票,或(Iii)在Redbox特别会议开始前,不迟于晚上11点59分,向Redbox的主要执行办公室的公司秘书递交书面撤销代理通知。中部时间2022年8月8日。
所有Redbox股东还可以通过虚拟方式参加Redbox特别会议,使用他或她或其唯一的16位控制号码,并在会议期间在线投票他们的股票,从而撤销他们的委托。请注意,出席虚拟Redbox特别会议本身不会撤销之前交付的有效委托书,除非您在行使委托书之前向Redbox公司秘书发出书面撤销通知,或者除非您在Redbox特别会议期间在线投票您的股票。
如果Redbox股东通过银行、经纪人或其他被指定人持有股份,该股东可在Redbox特别会议之前通过其投票指示表格上指定的方式再次提供指示,以更改或撤销其投票指示(大多数股东可以选择通过互联网、电话或邮件这样做),该指示必须在晚上11:59之前收到。中部时间2022年8月8日。
有关更多信息,请参阅《红盒专题会议》。
Q:
作为红盒股东,我在决定如何投票时是否需要考虑任何风险?
A:
是的。你应该阅读并仔细考虑“风险因素”中列出的风险。您还应阅读并仔细考虑CSSE和Redbox的风险因素,这些风险因素包含在通过引用并入本委托书/信息声明/招股说明书的文件中。
Q:
如果我在Redbox特别会议之前出售或以其他方式转让我持有的Redbox普通股,会发生什么情况?
A:
Redbox录制日期早于Redbox特别会议的日期。如果您在Redbox记录日期之后但在Redbox特别会议之前出售或以其他方式转让您的Redbox普通股,除非您和您转让您的Redbox普通股的人之间有特别安排(如提供委托书),否则您将保留在Redbox特别会议上投票的权利,但您将以其他方式转让您的Redbox普通股的所有权和经济利益。
 
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Q:
如果我在合并完成前出售或以其他方式转让我持有的Redbox A类普通股或Opco LLC单位的股份,会发生什么情况?
A:
只有在紧接生效时间之前的红盒A类股东和Opco LLC单位持有人才有权接受合并对价。如果您在合并完成之前出售您持有的Redbox A类普通股或Opco LLC Units的股份,您将无权因合并而获得合并对价。
Q:
红盒的任何高管或董事是否在合并中拥有与我作为红盒股东的利益不同或不同的利益?
A:
是的。在考虑Redbox董事会建议Redbox股东投票批准Redbox合并建议和Redbox延期建议时,Redbox股东应该意识到,除了他们作为Redbox股东的利益外,Redbox的一些董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Redbox股东的一般利益,或除了这些利益之外。红盒董事会在评估及磋商合并协议及拟进行的交易、批准合并及建议批准红盒合并建议及红盒休会建议时,已知悉及考虑该等利益,并于其他事项中考虑该等利益。
有关这些权益的更多信息以及其中某些权益的量化,请参阅“合并中某些红盒董事和高管的合并 - 权益”。
Q:
如果我是CSSE股东,我反对CSSE股票发行,或者如果我是Redbox股东,我反对Redbox合并提议,但所有这些提议都获得批准,我有什么权利?
A:
根据特拉华州法律,CSSE股东无权享有与根据CSSP书面同意批准CSSE股票发行或根据合并协议预期发行CSSE A类普通股相关的异议或评估权。
由于红盒A类普通股的股票在纳斯达克全球市场上市,而红盒A类普通股的合格股票持有人在合并中不需要获得除在纳斯达克全球市场上市的深圳证交所A类普通股以外的其他对价,根据特拉华州法律,红盒A类股东无权行使与合并相关的异议或评价权。根据特拉华州法律,Redbox B类普通股的持有者可能有权行使持不同政见者或评价权,因为Redbox B类普通股的股票将在与合并相关的情况下被取消,而不需要对价。然而,Redbox B类普通股和Opco LLC部门的所有持有者已经放弃了与合并相关的评估权和持不同意见者的权利。
有关评估权的更多信息,请参阅“合并的 - 评估权或持不同政见者的权利”。
Q:
在哪里可以找到红盒特别会议的投票结果?
A:
CSSE和Redbox打算宣布Redbox特别会议的结果,并在Redbox特别会议后提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中披露最终投票结果。所有关于证交所和红盒向美国证券交易委员会提交的报告在提交时都是公开的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
Q:
如何找到有关CSSE和Redbox的更多信息?
A:
您可以从各种来源中找到有关CSSE和Redbox的更多信息,请参阅《在哪里可以找到更多信息》。
Q:
谁可以回答我关于Redbox特别会议或合并协议预期的交易(包括合并和CSSE股票发行)的任何问题?
A:
如果您对Redbox特别会议、合并、CSSE股票发行、Redbox合并提案和Redbox休会提案有任何疑问,或者如果您有任何关于如何提交委托书的问题,或者如果
 
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您需要本委托书/资料说明书/招股说明书或本文引用的文件、适用的随附委托书或投票指示的其他副本,您应联系:
For CSSE Stockholders:
灵魂娱乐公司的鸡汤
Attn: Investor Relations
132 E. Putnam Ave
Cos Cob, Connecticut 06807
(855) 398-0443
对于Redbox股东:
红盒娱乐公司
Attn: Investor Relations
1 Tower Lane, Suite 800
Oakbrook Terrace, Illinois 60181
(630) 756-8010
 
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SUMMARY
以下摘要重点介绍了本委托书/信息说明书/招股说明书中其他地方更详细描述的部分信息,以及通过引用并入本委托书/信息说明书/招股说明书的文件,可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解合并和根据CSSP书面同意批准并将由Redbox股东在Redbox特别会议上表决的事项,并获得对合并协议和相关协议的法律条款的更完整描述,您应仔细阅读本文件全文,包括附件和CSSE和Redbox向您提供的参考文件。本摘要中的每一项都包括一个页面引用,可指导您对该主题进行更完整的描述。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
The Parties
灵魂娱乐公司的鸡汤
CSSE是领先的流媒体视频点播(VoD)公司。它运营着Crackle Plus,一系列广告支持的VOD流媒体服务(AVOD)和免费的广告支持的电视线性频道(FAST),以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group鸡汤以及一些附属公司,这些共同使CSSE能够获取、制作、联合制作和分发内容,包括其原创和独家内容,所有这些都是为了支持其流媒体服务。
中证所是美国特拉华州的一家公司,成立于2016年5月4日,其A类普通股自2016年首次公开发行以来一直在纳斯达克全球市场上市交易,股票代码为:中证所。CSSE的主要执行办公室位于康涅狄格州科斯科布普特南大街132号,邮编:06807,电话号码是(855)3980443。CSSE还在纽约市和洛杉矶设有办事处。
关于CSSE及其子公司的更多信息包含在本委托书/信息说明书/招股说明书中引用的文件中。参见第179页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
RB First Merge子公司Inc.
合并子公司是CSSE的直接全资子公司,是特拉华州的一家公司,成立于2022年5月6日,目的是完成第一家公司的合并。根据合并协议,在第一次公司合并中,Merge Sub Inc.将与Redbox合并并并入Redbox,Redbox将作为尚存的公司和CSSE的直接全资子公司继续存在。合并子公司并无进行任何活动,包括编制与合并有关的适用监管文件,以及合并协议预期事项以外的活动。
红木Opco合并子有限责任公司
Opco Merge Sub LLC是CSSE的直接全资子公司,是一家特拉华州有限责任公司,成立于2022年5月6日,目的是实现Opco合并。根据合并协议,在Opco合并中,Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并并并入Opco LLC,Opco LLC将作为尚存公司、尚存公司的直接、部分拥有的附属公司和CSSE的直接部分拥有的附属公司在合并后继续存在。Oppo Merge Sub LLC并无进行任何活动,但与合并协议的成立及预期事项有关的活动除外,包括准备与合并有关的适用监管文件。
RB第二合并子有限责任公司
合并子公司是CSSE的直接全资子公司,是一家特拉华州有限责任公司,成立于2022年5月6日,目的是完成第二次公司合并。根据合并协议,在第一次公司合并和Opco合并完成后,在第二次公司合并中,尚存的公司将与Merge Sub LLC合并并为Merge Sub LLC,Merge Sub
 
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合并后的有限责任公司作为尚存的公司和CSSE的直接全资子公司。合并子有限责任公司并无进行任何活动,惟其成立及合并协议预期事项除外,包括准备与合并有关的适用监管文件。
红盒娱乐公司
Redbox是美国家庭娱乐市场的知名品牌和领先提供商。Redbox专注于通过物理媒体和/或数字服务为其客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。Redbox正在经历一场重大的业务扩张和数字化转型。Redbox已经从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家提供巨大价值和选择的多元化娱乐公司,通过提供DVD租赁以及跨各种内容窗口的多种数字产品,包括交易型(TVOD)、广告支持(AVOD/FLTV),并成为原创故事片的发行商,内容库不断扩大。Redbox目前通过两个运营部门开展业务:(1)遗留业务和(2)数字业务。
Redbox是美国特拉华州的一家公司,于2020年7月24日成立,名称为Seaport Global Acquisition Corp.,2022年10月22日更名为Redbox Entertainment Inc.,其Redbox A类普通股自2021年10月25日起在纳斯达克全球市场上市交易,交易代码为RDBX。Redbox的主要执行办公室位于伊利诺伊州奥克布鲁克街800号塔巷1号,邮编:60181,电话号码是(6307568010)。
有关Redbox及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本委托书声明/信息声明/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
红木中级有限责任公司
Opco LLC是特拉华州的一家有限责任公司,也是Redbox的部分股权子公司。OPCO LLC成立于2016年8月8日,其主要办事处位于伊利诺伊州奥克布鲁克街800号塔巷1号,邮编60181。Redbox是Opco LLC的管理成员,Redwood LP是唯一的另一名成员。
The Mergers (See page 47)
在完成合并协议的条件获得满足或豁免后,合并附属公司将于生效时与红盒合并并并入红盒,红盒在第一次公司合并后仍继续存在,作为尚存的公司和CSSE的直接全资附属公司。与第一公司合并同时,Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并并并入Opco LLC,Opco LLC在Opco合并后作为Opco存活公司和CSSE的间接全资子公司继续存在。在生效时间之后,作为第一次公司合并的幸存公司,Redbox将与合并Sub LLC合并,合并Sub LLC将作为CSSE的直接全资子公司在第二次公司合并后继续存在。
于生效时间,每一股符合条件的红盒A类普通股及每一股合资格的Opco LLC单位将自动转换为获得0.087股深交所A类普通股的权利,而每一股红盒B类普通股的已发行及已发行股份将自动注销,无需额外代价。此外,Redbox和CSSE将采取或促使采取一切必要的行动,以便在生效时,Redbox RSU奖将按照“红盒股权奖的合并协议 - 待遇”中所述的方式处理。此外,红盒和科交所将采取或促使采取一切必要的行动,以便在生效时,红盒的已发行和未发行的公共和私人认股权证将按照“合并协议 - 对待红盒认股权证”中的描述处理。
上交所股票发行
于2022年5月11日,根据合并协议,CSSE主要持有人以交付CSSP书面同意的方式批准了CSSE股票发行。由于CSSE股票发行将导致
 
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发行占已发行A类普通股20%或以上的证交所A类普通股,《纳斯达克》规则要求须经已发行A类普通股的多数持有人批准。CSSP的书面同意即构成此类批准。截至2022年5月11日,CSSE主要持有人持有CSSE已发行普通股的多数投票权,CSSE A类普通股每股有一票投票权,CSSE B类普通股每股有10票投票权。因此,CSSP书面同意的交付符合合并协议中的要求,即持有CSSE普通股至少多数投票权的持有者的赞成票批准CSSE股票发行。批准证交所股票发行、合并协议、合并及其他交易不需要获得证交所股东的额外批准。因此,证交所并未征询、亦不会征询阁下投票批准证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易,亦不打算召开股东大会就通过证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易进行表决。本委托书/资料书/招股说明书作为附件B附于本委托书/资料书/招股说明书一份。有关证交所董事会建议的详情,请参阅《证交所董事会合并 - 建议及合并理由》。
红盒特别会议(见第41页)
Redbox特别会议将于上午10:00开始,通过网络直播独家举行虚拟会议。中部时间(从上午9:45开始登录中部时间)2022年8月9日。Redbox股东将能够在线参加Redbox特别会议,并在会议上以电子方式投票,方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM并输入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的16位控制号码。由于Redbox特别会议完全是虚拟的,并通过网络直播进行,股东将无法亲自出席会议。正在召开红盒特别会议,审议和表决以下提案:

Redbox合并建议:批准和通过合并协议,该协议的副本作为本委托书/信息声明/招股说明书的附件A,以及由此拟进行的交易(包括合并),根据该协议,除其他事项外,完成合并后(I)Redbox A类普通股的每股合格股份将自动转换为有权获得相当于交换比率的若干CSSE A类普通股,(Ii)除被排除的Opco LLC单位外,每个符合资格的Opco LLC单位,将被转换为获得相当于交换比例的数量的CSSE A类普通股的权利,以及(Iii)每股Redbox B类普通股将自动注销,不需要额外的代价。
确定有权收到Redbox特别会议通知并在其上投票的Redbox股东的记录日期为2022年7月11日收盘。只有在Redbox记录日期持有Redbox普通股记录的Redbox股东才有权在Redbox特别会议或Redbox特别会议的任何延期或延期上投票。每一股已发行和已发行的Redbox普通股使其记录持有人有权就将在Redbox特别会议上审议的每个事项投一票。Redbox股东有权对提交的每一份提案进行投票。
要在Redbox特别会议上开展业务,出席者必须达到法定人数。Redbox特别会议的法定人数要求持有Redbox普通股总已发行和已发行股票的大多数的持有人有权在Redbox特别会议上以虚拟形式或由代表出席。为确定红箱特别会议是否有法定人数,将计入弃权票。由经纪人非投票权代表的股份将不被视为出席并有权在Redbox特别会议上投票,以确定是否有法定人数。由于预计红盒特别会议上要表决的所有事项都将是纳斯达克规则下的非常规事项,经纪人将没有对任何此类提议进行投票的酌情决定权;因此,如果您不向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示,您的股票将不会计入决定是否达到法定人数,您的股票也将不会在红盒特别会议上投票。如果法定人数不存在或不符合法定人数,或者如果没有足够的法定人数
 
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投票通过Redbox合并提议,Redbox预计Redbox特别会议将由Redbox特别会议主席休会,以征集额外的委托书。在红盒特别会议随后召开的任何会议上,如有法定人数出席或派代表出席,所有代表的表决方式将与最初召开红盒特别会议时表决该等代表的方式相同,但在下一次会议之前已有效撤销或撤回的任何代表除外。
Redbox合并提议的批准需要已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的大多数持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。因此,Redbox股东放弃投票、经纪人不投票或Redbox股东未能出席Redbox特别会议,无论是虚拟投票还是委托投票,投票将与投票反对Redbox合并提议具有相同的效果。
截至记录日期,共有13,685,098股红盒A类普通股和32,770,000股红盒B类普通股已发行和流通,约26,235名实益持有人持有。截至记录日期,Redbox普通股的每股已发行和已发行普通股使其记录持有人有权就Redbox特别会议审议的每个事项投一票。Redbox股东有权对提交的每一份提案进行投票。在这方面,应该指出,根据红盒投票协议的条款,红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。截至记录日期,Redbox多数股东持有的股票总数占已发行Redbox普通股的多数,他们的赞成票将足以批准Redbox的合并提议。
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议。
有关红盒董事会建议的更多信息,请参阅《红盒董事会的合并 - 建议及合并原因》。
投票和支持协议
美国特拉华州有限合伙企业AP VIII Aspen Holdings,L.P.和特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco,LP(Aspen和Redwood LP均为“Aspen股东”,统称为“Aspen股东”)与特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC,LLC(“Seaport”,与Aspen股东共同称为“Redbox多数股东”)于4月15日签订了投票和支持协议。2022年(《红盒投票协议》)。Redbox已单独与CSSE达成协议,即在未经CSSE事先同意的情况下,不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改,以延误或损害获得必要的Redbox投票。截至记录日期,Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股和32,770,000股Redbox B类普通股,占Redbox A类普通股和B类普通股的100%,约占Redbox普通股总流通股的83.7%。Redbox A类普通股和Redbox B类普通股作为一个类别一起投票,因此,Redbox多数股东拥有Redbox普通股的股份,约占Redbox投票权的83.7%,这超过了批准提交Redbox股东表决的事项所需的多数。根据红盒投票协议,红盒多数股东已同意(除其他事项外)投票赞成任何经红盒董事会批准及推荐的战略交易,(Ii)反对任何未经红盒董事会批准及推荐的涉及红盒的交易, 及(Iii)于红盒任何股东周年大会上提名或提名进入红盒董事会的任何董事。在完成合并之前,Redbox可能会考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对该等证券持有人持有的Redbox普通股或认股权证的转让限制。任何此类发行都可能对此类证券的交易价格产生不利影响。红盒投票协议的副本作为附件C附在本委托书/信息说明书/招股说明书之后。
 
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赞助商锁定协议
在2021年5月16日执行Redbox与Seaport Global Acquisition Corp.(“业务合并”)的业务合并的同时,Redbox和Seaport签订了一份锁定协议(“保荐人锁定协议”),根据该协议,Seaport就Seaport Global Acquisition Corp.(“受限证券”)持有的A类普通股和私募认股权证同意,其中包括:禁售期自业务合并结束之日起至(I)业务合并结束一周年之日,(Ii)业务合并完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日,并导致所有Redbox股东有权将其持有的Redbox A类普通股转换为现金、证券或其他财产,及(Iii)交易日(如有),在业务合并结束后至少150天开始的任何30个交易日内,红盒A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日(“保荐人禁售期”)。在保荐人禁售期内,Seaport不得转让任何受限证券或从事任何卖空或其他对冲或衍生交易,但某些有限的例外情况除外。
合并的完成将导致保荐人禁售期的终止,届时Seaport将解除对Seaport持有的受限证券的转让限制。这种释放可能会对此类证券的交易价格产生不利影响。此外,在完成合并之前,Redbox可能会考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对该等证券持有人持有的Redbox普通股或认股权证的转让限制。任何此类发布都可能对此类证券的交易价格产生不利影响。
保荐人禁售协议的前述描述并不完整,并受保荐人禁售协议全文的限制,保荐人禁售协议的副本作为附件10.2提交给Redbox于2021年5月17日提交的8-K表格。
授权证行使协议
2022年6月17日,Redbox与Seaport签订了一份认股权证行使函协议(“认股权证行使协议”),根据该协议,Seaport和Redbox同意:
1.
海港将行使或促使其联营公司行使合共1,000,000份私募认股权证,该等认股权证是海港及其若干联营公司根据日期为2020年11月27日的特定私募认股权证协议(“私募认股权证”)按现金基准购买的。每份认股权证的行使价为每股11.50美元。Redbox将从Seaport行使认股权证中获得1,150万美元现金。Redbox不会从出售这些认股权证的股票中获得任何收益。
2.
Redbox将免除Redbox和Seaport为当事方的任何合同中的任何适用转让限制,包括Redbox投票协议和截至2021年5月16日的某些保荐人锁定协议,以允许(I)Seapport向以前转让此类私募认股权证的某些投资者出售1,005,197份私募认股权证,以及该等受让人出售此类私募认股权证。以及(Ii)允许Seaport和/或其关联公司在行使上文第1段所述的私募认股权证后,出售Seaport和/或其关联公司将收到的1,000,000股Redbox A类普通股。
截至2022年7月8日,海港已根据上文第1段行使了100万份私募认股权证,并根据上文第2段出售了由此产生的100万股Redbox A类普通股。
此外,在完成合并之前,Redbox可考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对该等证券持有人持有的Redbox普通股或认股权证的转让限制。任何此类发行都可能对此类证券的交易价格产生不利影响。
 
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上述认股权证行使协议的描述并不声称是完整的,其全文受认股权证行使协议全文的限制,该协议的副本作为附件2.1提交给Redbox于2022年6月17日提交的Form 8-K当前报告。
证交所财务顾问意见(见第74页和附件D)
根据聘书,CSSE聘请Guggenheim Securities,LLC(“Guggenheim Securities”)担任与拟议合并相关的财务顾问。
2022年5月10日,古根海姆证券向CSSE董事会提交了书面意见,大意是,截至2022年5月10日,根据所考虑的事项、遵循的程序、所作的假设以及所进行审查的各种限制和资格,从财务角度来看,交换比率对CSSE是公平的。
古根海姆证券2022年5月10日的书面意见全文阐述了与该意见有关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和限制,作为附件D附在本委托书/信息声明/​招股说明书中,并通过引用并入本文。本委托书/信息说明书/招股说明书中包含的古根海姆证券意见摘要通过参考古根海姆证券的书面意见全文进行保留。鼓励CSSE的股东仔细阅读古根海姆意见的全文。Guggenheim Securities的意见是向CSSE董事会(以其身份)提出的,目的是评估拟议的合并,仅针对拟议的合并中的交易所比率,而不涉及拟议的合并的任何其他方面。该意见不构成对CSSE普通股、RDBX普通股或Opco LLC单位的任何持有者关于如何在合并或其他方面投票或采取行动的建议或建议。
有关详细信息,请参阅本委托书/资料书/招股说明书第74页开始的题为“中证所财务顾问的合并 - 意见”一节,古根海姆证券的书面意见全文作为附件D附于本委托书/资料说明书/招股说明书之后。
Redbox财务顾问意见(见第84页和附件E)
于2022年4月20日,Redbox聘请Kroll,LLC(“达夫&菲尔普斯”)担任Redbox董事会的独立财务顾问(仅以其作为Redbox董事会成员的身份),专门就该意见发表之日向Redbox的公众股东提供关于从财务角度向Redbox的公众股东提供公平性的意见(“意见”),以了解Redbox的公众股东在合并中将收到的对价。2022年5月10日,达夫和菲尔普斯向Redbox董事会提交了日期为2022年5月10日的意见,认为截至意见发表之日,根据意见中所作的假设,从财务角度来看,Redbox的公众股东将收到的对价对Redbox的公众股东是公平的。
本意见仅代表Redbox的公众股东,即Redbox A类普通股的持有者收到的合并考虑。从财务角度来看,本意见不涉及任何红盒B类普通股持有人或任何红盒认股权证持有人收到的对价。该意见亦不涉及合并的任何其他方面,亦不打算、亦不会就红盒董事会或红盒股东应如何在任何与合并有关的会议上投票或就合并采取任何其他行动提供意见或建议。欲了解更多信息,请参阅本委托书/信息说明书/招股说明书第84页开始的题为“ - 对雷德BOX财务顾问的合并意见”一节,以及作为本委托书/信息说明书/招股说明书附件E所附的达夫-菲尔普斯的书面意见全文。
信用协议
根据截至2017年10月20日的特定信贷协议(经日期为2022年4月15日的第六个增量假设和修订协议(“第六修正案”)修订的“红箱修订信贷协议”),由Opco LLC及其某些子公司、作为行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners LLC(“HPS”)以及贷款方之间签订的“Redbox修订信贷协议”。
 
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其中,6,000,000,000美元的增量循环贷款(定义见经Redbox修订的信贷协议)提供给Redbox的子公司Redbox Automated Retail,LLC,一家特拉华州的有限责任公司(“Redbox Automated”),但须符合某些条件。在加入第六修正案时,第六修正案增量循环贷款的借款总额不得超过1500万美元。
签订合并协议允许Redbox Automated提取额外的第六修正案增量循环贷款(受合并协议中规定的对产生此类债务的任何限制)。如(I)合并协议终止(且未由另一可接受的购买协议(定义见红盒修订信贷协议)取代),或(Ii)合并未于2022年10月31日或之前(或HPS可能同意的较后日期)完成,则红盒修订信贷协议下的违约事件将会发生。
CSSE完成合并的义务取决于HPS及其关联公司签署和交付最终信贷协议,该协议对Redbox修订信贷协议项下的义务进行补偿或再融资,并提供某些其他融资。关于执行合并协议,CSSE及HPS签署一份承诺书,据此,于生效时间,CSSE将向HPS及其联属公司取得(I)定期贷款安排,该贷款安排包括转换及承担红盒修订信贷协议项下(定义见)项下的所有“优先责任”(红盒修订信贷协议项下任何尚未偿还的第六修正案增量循环贷款除外)及(Ii)8,000万美元的循环信贷安排(红盒修订信贷协议项下任何未偿还的第六修正案增量循环贷款被视为循环贷款,并由CSSE根据红盒修订信贷协议承担)。在与HPS的拟议新信贷协议中,Redbox遗留业务被定义为“Redbox传统业务”,并包括Redbox的信息亭租赁业务和服务业务。此外,于该等融资结束日,HPS将收到由CSSE发行的认股权证,可按相当于CSSE总投票权及经济股权4.50%的股份数目行使,行使价为每股0.0001美元,该等认股权证可于该融资结束日期起及之后行使,为期五(5)年。CSSE与HPS之间的建议形式信贷协议的副本作为附件F(“新信贷协议”)附于本文件,并通过参考并入。
红盒某些董事和高管在合并中的利益(见第99页)
在考虑Redbox董事会建议Redbox股东投票批准Redbox合并提议和Redbox休会提议时,Redbox股东应该意识到,除了他们作为Redbox股东的利益外,Redbox的董事和高管在合并中的利益可能不同于Redbox股东的一般利益,或者除了他们的一般利益之外。这些权益在第99页开始的标题为“某些红盒董事和高管在合并中的合并 - 权益”一节中有更详细的描述。Redbox董事会在评估及磋商合并协议及其中拟进行的交易、批准合并及建议批准Redbox合并建议及Redbox休会建议时,已知悉及考虑该等潜在利益,并于其他事项中考虑该等潜在利益。见“合并的合并 - 背景”和“红盒董事会的合并 - 建议和合并的原因”。Redbox股东在决定是否投票支持Redbox合并提议时,应考虑这些利益。下文对这些利益进行了更详细的描述,其中某些利益在叙述和下表中进行了量化。
合并完成后的上交所董事会和管理层(见第103页)
合并完成后,预计证交所现任董事和高管将继续担任现有职务,但证交所未来可能按正常程序公开宣布的变动除外。见“合并 - 董事会及合并完成后的管理”。
评估权或持不同政见者权利(见第107页)
根据特拉华州法律,CSSE股东无权享有与根据CSSP书面同意批准CSSE股票发行或根据合并协议预期发行CSSE A类普通股相关的异议或评估权。
 
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由于红盒A类普通股的股票在纳斯达克全球市场上市,而红盒A类普通股的合格股票持有人在合并中不需要获得除在纳斯达克全球市场上市的深圳证交所A类普通股以外的其他对价,根据特拉华州法律,红盒A类股东无权行使与合并相关的异议或评价权。
根据特拉华州法律,Redbox B类普通股的持有者可能有权行使持不同政见者或评价权,因为Redbox B类普通股的股票将在与合并相关的情况下被注销,无需对价。然而,Redbox B类普通股和Opco LLC部门的所有持有者已经放弃了与合并相关的评估权和持不同意见者的权利。
合并对美国联邦所得税的重大影响(见第103页)
假设综合合并按目前设想完成,综合合并应符合守则第368(A)节所指的“重组”。如果合并符合条件,红盒A类普通股的美国持有者(如《合并 - 材料美国联邦所得税合并后果》中所定义)一般不会在红盒A类普通股根据整合合并以A类普通股换股时确认美国联邦所得税的任何损益。
然而,红盒或CSSE完成整合合并的义务并不以整合合并符合守则第368(A)节所指的“重组”为条件。此外,CSSE和Redbox都不打算从美国国税局获得关于整合合并的税收后果的裁决。因此,不能保证国税局不会对这种立场提出质疑,也不能保证法院不会对这种质疑提出异议。如果美国国税局或法院认定,合并合并不应被视为守则第368(A)节所指的“重组”,根据合并合并,红盒A类普通股的美国持有者一般将确认红盒A类普通股与CSSE A类普通股的股票交换时的应税损益。
有关整合合并对持有红盒A类普通股的美国持有者的美国联邦所得税影响的更详细讨论,请参阅《合并和合并的重要美国联邦所得税后果》(The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Integrated Merger)。敦促每个Redbox A类股东咨询税务顾问,以确定整合合并对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。
合并的会计处理(见第106页)
CSSE根据公认会计准则编制财务报表。合并将作为一项业务合并入账,采用会计收购方法,从会计角度而言,CSSE被视为Redbox的收购方。这意味着CSSE将在收购日期记录从Redbox收购的所有资产和承担的负债,并在合并结束日记录公允价值。
监管审批(参见第106页)
反垄断审查
合并的完成可能需要接受美国的反垄断审查。根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(下称《高铁法案》)及其颁布的规则,如果触发了某些高铁交易规模门槛,则在合并协议各方向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部(“司法部”)发出通知并提供信息之前,以及在适用的等待期届满或终止之前,合并无法完成。
在合并完成之前或之后的任何时间,尽管《高铁法案》规定的适用等待期提前到期或终止,联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可能需要
 
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(Br)根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动,包括寻求强制完成合并或寻求剥离CSSE或Redbox或其各自子公司的大量资产。在某些情况下,私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。
美国证券交易委员会
关于证交所股票发行事宜,证交所已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册书,本委托书/资料说明书/招股说明书是其中的一部分,据此,可于生效时间发行的证交所A类普通股的发行将在美国证券交易委员会进行登记。
Nasdaq
此外,合并事项的完成还有待作为合并对价发行的深交所A类普通股和作为合并对价保留发行的其他深交所A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市,并须发布正式发行公告。
红盒股权奖励的处理(见第110页)
于生效时间内,于紧接生效时间前尚未发行的Redbox既得及非既得限制性股票单位(“Redbox RSU奖励”)将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利,换股比率乘以该持有人于紧接生效时间前持有的Redbox RSU奖励数目。参见《红盒股权奖励的合并协议 - 待遇》。
Redbox认股权证的处理(参见第110页)
于生效时间,已发行的公开认股权证(纳斯达克代号:RDBXW)及私募认股权证将继续发行,但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前须受该等认股权证规限的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积,并根据交换比率相应变动该等认股权证的行使价。因此,持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证,以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红盒认股权证的认股权证协议第4.4节,这种认股权证的每股行权价将为公司A类普通股每股132.18美元。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。参见《红箱权证的合并协议 - 处理办法》。
CSSE A类普通股上市;Redbox A类普通股退市和注销(见第107页)
红盒A类股东和Opco LLC单位持有人因合并而发行的上交所A类普通股以及其他行使红盒公开和私募认股权证可发行的深交所A类普通股,获准在纳斯达克全球市场上市是完成合并的条件,发布正式公告后另行通知。
红盒A类普通股目前在纳斯达克全球市场交易,股票代码为“RDBX”。合并完成后,红盒A类普通股将不复存在,将不再在纳斯达克交易,并将根据《交易法》取消注册。
预计红盒公开认股权证将继续在纳斯达克上市,代码为“RDBXW”,或将以新代码上市,并予以公开公布。
 
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请勿征求意见;推荐(参见第117页)
除某些例外情况外,合并协议限制Redbox就收购提议(如本文定义)征求、鼓励、促成或讨论或与任何人谈判,或向任何人提供任何非公开信息或数据的能力。有关红盒及其董事会考虑其他提议的能力的更详细讨论,请参阅《合并协议 - 不征求意见;建议》。
合并前的条件(参见第122页)
双方完成合并的义务必须在下列相互条件生效时或之前得到满足:

合并协议应已由必要的红箱投票正式通过;

根据《高铁法案》与合并相关的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止,并且已根据适用的反垄断法提交所有必需的申请并获得所有必需的批准;

对任何一方有管辖权的任何政府实体发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,任何禁止或非法完成合并、深交所股票发行或合并协议预期的其他交易的政府实体不得颁布、订立、颁布、执行或被视为适用任何法律;

本次合并拟发行的上交所A类普通股、拟预留供合并相关发行的上交所A类普通股(即行使红盒公募和私募认股权证可发行的股份),须经批准在纳斯达克全球市场上市,并另行发布发行公告;

S-4表格的注册声明(本委托书/资料声明/​招股说明书是其中的一部分)应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效,不应发布暂停S-4表格有效性的停止令,也不应为此目的提起或威胁诉讼,也不应撤回S-4表格;以及

HPS及其关联公司应已签署并向CSSE交付最终融资协议,该协议应符合HPS与CSSE之间于2022年5月10日发出的债务承诺书(“具有约束力的承诺书”)中包含的信用协议的格式。
CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC实施合并的义务还须在CSSE在以下附加条件生效或生效之前满足或放弃:

根据合并协议规定的重要性标准,Redbox和Opco LLC在合并协议中陈述的陈述和保证的准确性,截至合并协议日期和截止日期为止(除非该陈述和保证在指定日期发表,在这种情况下,该陈述和保证在该日期将是真实和正确的),以及CSSE收到来自Redbox的表明这一点的高级人员证书;

Redbox和Opco LLC在生效时间或之前,在所有实质性方面履行或遵守根据合并协议必须履行或遵守的所有契诺和义务,以及CSSE收到来自Redbox的表明这一点的高级人员证书;以及

自合并协议日期起,不会对Redbox产生任何重大不利影响(定义见合并协议),或任何个别或整体合理预期会对Redbox产生重大不利影响的事件、变更或影响。
 
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Redbox和Opco LLC实施合并的义务还取决于Redbox在以下附加条件生效时间或之前满足或放弃以下条件:

CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC在合并协议中陈述的陈述和保证的准确性,符合合并协议中规定的重大标准,截至合并协议日期和截止日期(除非该等陈述和保证在指定日期陈述,在这种情况下,该陈述和保证在该日期将是真实和正确的),以及Redbox收到CSSE的高级人员证书;

CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC在生效时间或之前在所有实质性方面履行或遵守根据合并协议必须履行或遵守的所有契诺和义务,以及Redbox收到CSSE的高级人员证书;以及

自合并协议日期起,不会对联交所产生任何重大不利影响(定义见合并协议),或任何个别或整体合理预期会对联交所产生重大不利影响的事件、变更或影响。
正如在题为“风险因素”的章节中进一步讨论的那样,CSSE和Redbox都不能确定何时或是否会满足或放弃合并的条件,或者合并是否会完成。
终止合并协议(见第123页)
CSSE和Redbox可在完成合并前相互书面同意终止合并协议,尽管CSSE的股票发行已得到CSSE主要持有人的批准或Redbox股东对Redbox合并建议的任何批准也是如此。
此外,在下列情况下,CSSE或Redbox均可终止合并协议:

在2022年10月31日(“结束日期”)或之前,合并尚未完成;如果任何一方未能在任何实质性方面履行其在合并协议下的任何义务,是合并未能在结束日期前完成的直接原因,或直接导致合并未能在结束日期前完成,则本项目符号所述终止协议的权利不得获得;此外,如果未满足各方无法控制的某些条件,结束日期最初可进一步延长至2023年1月31日,之后可进一步延长至2023年4月30日;

任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体应已发布任何判决、命令、强制令、规则或法令,或采取限制、禁止或以其他方式禁止合并协议中任何交易的任何其他行动,该等判决、命令、强制令、规则、法令或其他行动应成为最终且不可上诉;但本项目符号所述寻求终止合并协议的一方应已根据合并协议的条款尽其合理最大努力对该等判决、命令、强制令、规则、法令、裁决或其他行动提出异议、上诉和撤销;

Redbox股东对Redbox合并提议的批准不应在为此目的而召开的Redbox特别会议上或在就Redbox合并提议进行投票的任何休会或延期会议上获得;或

另一方违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,以致无法满足完成合并的条件,并且该违反行为不能在结束日期之前得到纠正,或者在向违反方发出书面通知后30天(“可终止违约”)之前未能得到纠正(“可终止违约”);但条件是,终止方当时并未违反合并协议中所载的任何契诺或协议。
此外,合并协议可在下列情况下终止:

CSSE,如果(I)Redbox董事会已实施Redbox不利推荐变更,(Ii)Redbox已批准或通过任何收购提议的最终协议,或(Iii)Redbox已
 
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在任何重大方面违反了合并协议的“不得征集”和相关约定,在这种情况下,中证所有权获得本文定义的红盒终止费的支付,并在下文标题为“合并协议 - 终止费”的部分中进行描述;或

(br}在红盒股东批准红盒合并建议之前但非之后,以就更高的建议(定义见下文“合并协议 - 不招揽;建议”一节中的定义)订立最终协议;但红盒应在终止的同时向中国联交所支付本文定义并在下文“合并协议 - 终止费”一节中所述的红盒终止费。
终止费(参见第125页)
如果符合以下条件,合并协议要求Redbox向CSSE支付15,000,000美元的终止费(“Redbox终止费”):

CSSE终止合并协议的原因是,可能发生了Redbox不利的推荐变更,或者Redbox已经批准或采纳了任何收购协议,或者建议批准或采纳了任何收购协议;

Redbox终止合并协议是因为在Redbox股东大会上收到必要的Redbox表决之前,Redbox董事会授权Redbox就更高的提议签订收购协议;

CSSE或Redbox终止合并协议的原因是:(I)合并未于截止日期或之前完成,或(Ii)合并协议已提交给Redbox股东在正式召开的Redbox股东大会上通过,并且在该会议上未获得必要的Redbox投票(在每种情况下,在终止之前均已提出、传达或公开披露了收购建议;但就本要点而言,“收购建议”定义中对“20%或以上”的每次提及应为“超过50%”),且(A)红盒应已在该等合并协议终止日期后12个月内就任何收购建议订立最终协议,而该等收购建议其后已完成或(B)收购建议应已完成。
在任何情况下,Redbox都不需要多次支付终止费。
具体表现(参见第125页)
除双方在合并协议终止前可获得的任何其他补救措施外,各方均有权获得强制令、强制履行和其他衡平法救济,以防止违反合并协议,并具体执行合并协议的条款和规定。
合并的结束和生效时间(见第110页)
除非当事各方另有约定,合并的结束日期将是在满足完成条件或在适用法律允许的范围内放弃完成条件后的三个工作日(根据其条款将在完成时满足的任何其他条件除外,但须满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件)。
在实际可行的情况下,第一家公司合并的合并证书将尽快提交给特拉华州州务卿,同时,与Opco合并相关的合并证书将提交给特拉华州州务卿。第一公司合并和Opco合并将在双方书面同意并在适用的合并证书中指明的截止日期同时生效。此外,在截止日期,第二次公司合并的合并证书将提交给特拉华州州务卿,第二次公司合并将在生效时间一分钟后生效,这将在合并证书中规定。
 
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CSSE和Redbox的目标是在2022年第三季度完成合并,前提是收到Redbox股东的批准,以及任何必要的监管批准。以及对合并的其他条件的满足或豁免(请参阅“合并前的合并协议 - 条件”)。
股权对比(参见第171页)
因合并而获得CSSE A类普通股的Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人一旦成为CSSE的股东,由于CSSE和Redbox的治理文件不同,将拥有不同的权利。这些差异在《股权对比》中有更详细的描述。
TRA Amendment
于2022年5月10日,就执行合并协议,Redbox、Redwood LP及Opco LLC(应收税项协议订约方)与CSSE订立应收税项协议修订(“TRA修订”)。
《TRA修正案》规定,《TRA修正案》规定,在紧接生效时间之前,TRA各方或其任何关联公司在完成合并时应完全终止应收税金协议,且不再具有任何效力或效力,任何一方均不因任何原因承担应收税金协议项下的任何进一步义务,红杉有限责任公司免除、免除、转让并永远免除公司纳税人(定义见应收税款协议)、其关联方及其各自股东、董事、高级管理人员和员工的任何义务。包括作为过去、现在或将来的动作或事件的结果。
《TRA修正案》的前述描述并不完整,其全文受《TRA修正案》全文的限制,该修正案的副本作为附件G附于本文件,并通过引用并入本文。
Mutual Release
于2022年5月10日,CSSE与(I)Redwood LP、AP VIII Aspen Holdings,L.P.(特拉华州有限合伙企业)和Apollo Global Management,Inc.(“年度股东大会”,连同Redwood LP和Aspen,“Apollo党”)、(Ii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC,以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merge LLC和Opco Merge Sub LLC,以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merger Sub LLC和Opco Merge Sub LLC,以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC,以及CSSE Party,(Iii)HPS、(Iv)Opco LLC和Redbox Automated(连同Redbox和Opco LLC,即“Redbox Party”),以及(V)特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC,LLC(“Seaport”)。CSSE方、红箱方和海港方统称为“相互放行方”。
与签署合并协议有关,但于合并完成时生效,CSSE、Redbox、Apollo、HPS和Seaport各自代表其自身及其各自的相互发布方及其各自的子公司或关联公司无条件、不可撤销和永久地无条件、不可撤销和永久地免除和解除每个其他相互发布方以及Redbox和CSSE的每一位前任、现任和未来董事在适用法律允许的范围内,从(I)Redbox集团各方和CSSE集团各方(包括管理、所有权、活动、没有采取行动、没有进行操作或没有进行其活动);(Ii)红盒集团任何一方产生的债务或其股权,或涉及红盒集团任何一方的任何合并、资产出售、股权发行或其他交易;(Iii)CSSE集团任何一方产生的债务或其股权,或涉及CSSE集团任何一方的任何合并、资产出售、股权发行或其他交易;(Iv)合并协议,包括订立、编制、谈判或签立任何拟订立或与其有关的协议或文件;及(V)在生效时间前发生的与前述有关的任何其他作为或不作为。
相互发布的前述描述并不声称是完整的,而是通过相互发布的全文进行限定的,其副本作为附件H附于此,并通过引用并入本文。
 
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B-2交换协议
2022年5月10日,Redbox,Opco LLC和Redbox Automated Retail,LLC与Redwood LP、New Outerwall,Inc.、特拉华州一家公司(“New Outerwall”)、Aspen Parent,Inc.、特拉华州一家公司(“Aspen Parent”)和HPS签订了一项贡献和交换协议(“B-2交换协议”)。B-2交换协议规定,在生效时间之前,Aspen母公司应安排将未偿还的B-2贷款债务总额(定义见修订信贷协议)交换为4,035,943股Redbox B类普通股和同等数量的Opco LLC A类普通股。截至2022年5月31日,未偿还的B-2定期贷款债务总额约为2800万美元。
B-2交换协议的前述描述并不完整,其全文受B-2交换协议全文的限制,B-2交换协议的副本作为附件I附于本文件,并通过引用并入本文。
Risk Factors (See page 22)
在Redbox特别会议上投票前,您应仔细考虑本委托书/信息声明/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/信息声明/招股说明书中的所有信息,包括标题为“风险因素”部分中的具体风险因素。
 
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CSSE历史合并财务数据精选
下表列出了从截至2021年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表及截至2022年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审核综合财务报表及其相关附注中摘录的精选历史综合财务数据。这一披露不包括合并的影响。以下资料仅为摘要,并不一定代表联交所或合并后公司未来的经营业绩,以下资料应与联交所截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2022年3月31日止季度的Form 10-Q季报所载的CSSE综合财务报表、相关附注及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一并阅读,并以参考方式纳入本委托书/资料陈述/招股章程内。有关更多信息,请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
Three Months
Ended March 31,
Year Ended December 31,
2022
2021
2021
2020
2019
(unaudited)
(audited)
(单位为千,每股数据除外)
合并操作报表数据:
Total net revenue
$ 29,206 $ 23,197 $ 110,395 $ 66,357 $ 55,364
Operating (loss) income
$ (10,755) $ (5,839) $ (45,962) $ (44,257) $ (26,131)
普通股股东应占净(亏损)收入
$ (14,127) $ (9,193) $ (59,420) $ (44,552) $ (34,977)
PER SHARE DATA:
普通股股东每股净亏损:
Basic and diluted
$ (0.92) $ (0.67) $ (3.96) $ (3.62) $ (2.92)
Dividends declared
$ $ $ $ $
加权平均流通股:
Basic and diluted
15,331,743 13,635,759 15,018,421 12,301,185 11,987,292
合并现金流量表数据:
Net cash provided by (used in):
Operating activities
$ (13,047) $ (8,265) $ (30,370) $ (18,045) $ (18,699)
Investing activities
$ (7,970) $ 1,136 $ (15,376) $ (2,792) $ (6,429)
Financing activities
$ (1,768) $ 16,966 $ 75,298 $ 29,123 $ 24,373
合并资产负债表数据:
Cash and cash equivalents
$ 21,499 $ 24,570 $ 44,286 $ 14,733 $ 6,447
Total assets
$ 270,944 $ 166,231 $ 245,426 $ 156,281 $ 167,665
Total debt
$ 67,902 $ 39,091 $ 56,679 $ 44,055 $ 20,200
Total liabilities
$ 196,583 $ 86,232 $ 153,827 $ 91,179 $ 76,645
Total equity
$ 74,362 $ 79,999 $ 91,599 $ 65,102 $ 91,021
 
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Redbox历史合并财务数据精选
下表载列摘录自Redbox截至2021年12月31日止三个年度的已审核综合财务报表及截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审核综合财务报表及相关附注的精选历史综合财务数据。这一披露不包括合并的影响。以下所列资料仅为摘要,并不一定代表Redbox或合并后公司未来营运的结果,以下资料应与Redbox的综合财务报表(相关附注始于F-1页)及“Redbox管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”(始于第132页)一并阅读,并以其全文为限。
Three Months
Ended March 31,
Year Ended December 31,
2022
2021
2021
2020
2019
(unaudited)
(audited)
合并操作报表数据:
Total net revenue
$ 63,227 $ 76,730 $ 288,540 $ 546,191 $ 858,370
Operating (loss) income
$ (48,191) $ (29,227) $ (143,268) $ (62,185) $ 29,755
普通股净亏损
stockholders
$ (1,444) 不适用 $ (112,789) 不适用 不适用
PER SHARE DATA:
普通股每股净亏损
stockholders:
Basic and diluted
$ (0.11) 不适用 $ (0.58) 不适用 不适用
Dividends declared
$ $ $ $ 53 $ (297)
加权平均流通股:
Basic and diluted
12,618,516 不适用 12,618,516 不适用 不适用
合并现金流量表数据:
Net cash provided by (used in):
Operating activities
$ (14,823) $ (14,110) $ (29,240) $ 29,693 $ 102,797
Investing activities
$ (2,832) $ (3,518) $ (12,190) $ (19,042) $ (31,765)
Financing activities
$ 12,835 $ 25,843 $ 50,981 $ (9,102) $ (74,100)
合并资产负债表数据:
Cash and cash equivalents
$ 13,658 $ 17,142 $ 18,478 $ 8,927 $ 7,378
Total assets
$ 361,514 $ 459,146 $ 378,032 $ 473,091 $ 637,059
Total debt
$ 342,910 $ 340,371 $ 321,566 $ 307,474 $ 308,538
Total liabilities
$ 463,531 $ 484,313 $ 440,983 $ 471,629 $ 566,148
Total equity
$ (102,017) $ (25,167) $ (62,951) $ 1,462 $ 70,911
 
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汇总未经审计的备考压缩合并财务数据
以下摘要未经审核备考简明合并财务资料乃根据中国上交所与红盒的合并历史财务报表编制未经审核备考简明合并资产负债表及未经审核备考简明合并经营报表,以落实合并协议预期的合并事项及附注所述的相关调整。合并将按照会计收购法核算,这需要确定会计收购人。会计准则规定,在确定通过股权交换实现的企业合并中的收购实体时,必须考虑所有相关事实和情况,包括:合并后公司中组成公司的股东的相对投票权,如果没有其他所有者或有组织的所有者集团拥有重大表决权,合并后实体中是否存在大量少数有表决权的权益,合并后公司的董事会和高级管理人员的组成,每家公司的相对规模,以及业务合并中股权证券交换的条件,包括支付任何溢价。
截至2022年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表数据使合并生效,就像它们发生在该日一样。截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表使合并生效,就像它们发生在2021年1月1日一样。此外,截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表使CSSE于2021年5月21日收购Sonar Entertainment,Inc.(“Sonar”)的某些资产生效,就像它发生在2021年1月1日一样。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X规则第11条编制的。反映该交易的未经审核备考调整乃根据FASB ASC主题805所提供的业务合并会计指引编制,并使用未经审核备考简明综合财务资料附注所载假设,反映估计合并对价初步分配至根据其估计公允价值假设的收购资产及负债。联交所的历史综合财务资料已于未经审核的备考简明综合财务资料中作出调整,以对(1)直接可归因于合并交易、(2)可提供事实支持及(3)经营报表方面预期会对合并结果产生持续影响的事件给予形式上的影响。
未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考,并不一定显示合并交易于上述日期完成时的经营业绩或财务状况,亦不显示合并后公司的未来业绩或财务状况。关于形式简明综合财务信息,联交所使用其对公允价值的最佳估计来分配估计收购价。分配取决于某些估值和其他尚未最终确定的分析。因此,预计收购价格调整是初步的,可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行进一步调整。不能保证最终估值不会导致初步估计购买价格分配的重大变化。未经审核的备考简明综合财务信息也不会对当前财务状况、任何预期的协同效应、运营效率或交易或任何整合成本可能带来的成本节约的潜在影响产生影响。此外,未经审核备考简明合并经营报表并不包括未经审核备考简明合并财务资料附注所述交易直接导致的若干非经常性费用及相关税务影响。
预计财务报表应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的CSSE和Redbox各自的单独历史合并财务报表和相关附注一并阅读。有关更多信息,请参阅标题为“未经审计的预计合并财务信息”、“CSSE历史合并财务数据精选”、“Redbox历史合并财务数据精选”、“在哪里可以找到更多信息”的部分以及“风险因素”部分中描述的风险因素。
 
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Three Months
Ended March 31,
Year Ended
December 31,
2022
2021
(unaudited)
(单位为千,每股数据除外)
形式简明合并业务报表数据:
Net Revenue
$ 92,433 $ 404,889
普通股股东应占净亏损
$ (40,879) $ (190,234)
普通股股东每股基本和稀释后净亏损
$ (2.05) $ (9.71)
As of March 31,
2022
(unaudited)
(in thousands)
形式压缩合并资产负债表数据:
Total assets
$ 728,659
Total liabilities
$ 658,144
Total equity
$ 70,515
未经审计的每股可比数据
下表显示了CSSE和Redbox截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日的年度的历史和预计每股数据。提供形式上的信息,就好像合并已于2021年1月1日完成。
(Br)未经审核备考每股比较数据基于以下资料,该等资料已以参考方式并入本委托书/资料报表/招股说明书:(I)CSSE及Redbox截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表,及(Ii)CSSE及Redbox于截至2022年3月31日及截至3月31日的三个月的未经审核综合财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
截至2022年3月31日及截至2021年12月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考合并每股数据乃根据“未经审核备考合并财务报表”所载的未经审核备考合并财务数据及其在本委托书/资料报表/招股说明书中的相关附注一并阅读。备考信息仅供说明之用,并不一定表明合并在期初完成时的经营结果或两家公司截至2022年3月31日的综合财务状况。
Three Months
Ended March 31,
Year Ended
December 31,
2022
2021
(unaudited)
CSSE Historical Data
普通股股东每股基本和稀释后净亏损
$ (0.92) $ (3.96)
Book value per share
$ 5.29 $ 5.51
Redbox Historical Data
普通股股东每股基本和稀释后净亏损
$ (0.11) $ (4.34)
Book value per share
$ (8.08) $ (4.99)
CSSE预计合并数据
普通股股东每股基本和稀释后净亏损
$ (2.05) $ (9.71)
Book value per share
$ 3.78 不适用
 
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市场价格信息

截至2022年5月10日,也就是合并公告公布前的最后一个交易日,上交所A类普通股的最高和最低交易价格分别为8.56美元和7.61美元。截至2022年5月10日,也就是合并公开宣布前的最后一个交易日,Redbox A类普通股的最高和最低交易价格分别为5.99美元和5.16美元。
截至2022年7月8日,共有7,253,794股CSSE A类普通股(和7,654,506股CSSE B类普通股,每股可随时转换为一股CSSE A类普通股)和13,685,098股Redbox A类普通股和32,770,000股Redbox B类普通股已发行和流通。
由于交换比率不会因CSSE A类普通股或Redbox A类普通股的市场价格变化而调整,因此Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人将有权在合并完成之日获得的CSSE A类普通股市值可能与红盒A类股东和Opco LLC单位持有人在本委托书/信息声明/招股说明书日期完成合并时收到的CSSE A类普通股市值有很大差异。因此,您应该在投票之前获得CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的最新市场价格。请参阅“与合并相关的风险因素 - 风险因素”。
下表列出了红盒A类普通股在纳斯达克全球市场公布的每股收市价,以及上交所A类普通股在纳斯达克全球市场公布的每股收市价,分别为2022年5月10日,也就是双方公布合并协议前的最后一个交易日,以及2022年7月13日,即最后可行日期。该表还显示了截至同一日期,Redbox A类普通股每股拟议合并对价的估计隐含价值。隐含价值按深交所A类普通股于相关日期的纳斯达克全球市场收市价乘以每股0.087股深交所A类普通股与红盒A类普通股的兑换率计算。
Redbox
CSSE
Price as of May 10, 2022
$ 5.60 $ 7.92
Price as of July 13, 2022
$ 5.01 $ 8.54
截至2022年5月10日每股Redbox股票的隐含价值
$ 0.69
截至2022年7月13日每股Redbox股票的隐含价值
$ 0.74
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本代理声明/信息声明/招股说明书,以及CSSE和Redbox在本代理声明/信息声明/招股说明书中向您推荐的文件,以及CSSE和Redbox已作出或将作出的口头声明,包括《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和修订后的《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外,本委托书/信息陈述/招股说明书中包含的所有陈述,包括那些涉及CSSE或Redbox预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述,均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关合并的陈述、完成合并的预期时间表、合并的结果、效果、效益和协同效应、对合并后公司及其业务的形式描述、整合和过渡计划、协同效应、机会和预期的未来业绩,以及关于CSSE或Redbox的未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设、未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述。诸如“估计”、“计划”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“创造”、“打算”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“预见”、“计划”、“将会”、“指导”、“展望”、“未来”、“假设”、“预测”等词语,“焦点”、“目标”、“继续”或这些术语或其其他变体的否定,以及与未来计划、行动或事件的任何讨论有关的类似实质的词语和术语都属于前瞻性陈述。然而,, 没有这些字眼并不意味着这些声明不具有前瞻性。
CSSE和Redbox提醒投资者,任何前瞻性陈述都会受到已知和未知风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性不在CSSE和Redbox的控制范围之内,可能会导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中明示、暗示或预测的事项大不相同,这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书/​信息声明/招股说明书的日期。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的不同的风险和不确定因素包括:

合并协议可以根据其条款终止,合并可能无法完成;

Redbox股东可能不会批准Redbox合并提议;

当事人可能不能及时或根本不满足完成合并的条件;

紧随合并完成后,合并后公司的债务总额将超过每家公司目前单独承担的债务,并将承担每月、季度和年度债务以及优先股股息债务,这些债务和优先股股息将需要通过运营现金流、现有和未来的信贷安排、债务融资和/或股权融资来偿还,而CSSE可能在需要时或按商业合理的条款无法获得这些债务融资。

合并可能不会对中证所的每股收益、已动用资本回报率、现金流和/或自由现金流产生增值或稀释作用,这可能会对中证所A类普通股的市场价格产生负面影响;

CSSE和Redbox与合并相关的重大交易和其他成本可能超出CSSE或Redbox的预期;

合并后的公司可能无法在预期的时间内或根本无法实现预期的协同效应或合并带来的其他预期收益;

CSSE和Redbox业务整合的最终时机、结果和结果,以及CSSE和Redbox业务可能无法成功整合的风险;

合并及其宣布和/或完成对CSSE和Redbox的业务或员工关系的影响;
 
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合并导致持续业务运营中断管理时间的风险;

合并可能会扰乱当前的计划和运营,从而可能损害CSSE和Redbox各自的业务;

业务合并对CSSE和Redbox的影响,包括合并后公司未来的财务状况、经营结果、战略、信用评级和计划;

资本市场的变化以及合并后的公司以预期的方式为运营融资的能力;

交易的监管批准;

与合并有关的任何诉讼;

对证交所和红盒的经营业绩和业务的总体风险,包括疾病大爆发的影响,如新冠肺炎大流行,以及在证交所和红盒提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的适用于证交所和红盒的其他风险、意外情况和不确定因素,以供参考;以及

由于固定兑换率和CSSE A类普通股市场价格潜在波动而导致的合并对价价值的不确定性。
上述因素列表并非详尽无遗。有关适用于证交所和红盒的上述和其他风险、或有和不确定因素的进一步讨论,请参阅本委托书/资料声明/招股说明书中的“风险因素”,以及证交所和红盒提交给美国证券交易委员会的其他文件,以供参考。有关通过引用方式并入本委托书/信息说明书/​招股说明书的美国证券交易委员会备案文件的更多信息,请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
可归因于CSSE、Redbox或代表其或他们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述,其全部内容均受本节中包含的警示声明的明确限定。所有前瞻性陈述仅在发表之日发表,并以当时可获得的信息为基础。除联邦证券法要求外,CSSE和Redbox都没有义务更新前瞻性陈述,以反映前瞻性陈述发表后发生的情况或事件,或反映意外事件的发生。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素,应谨慎行事,不要过度依赖此类陈述。
 
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RISK FACTORS
除了本委托书/​信息声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息,包括“关于前瞻性声明的告诫声明”中提到的事项外,在决定如何投票之前,您应仔细考虑以下风险。此外,您应该阅读并仔细考虑与CSSE和Redbox及其各自业务相关的风险。这些风险可在证交所和红盒截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中找到,这些报告都已提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本委托书/信息声明/​招股说明书中。有关以参考方式并入本委托书/​信息声明/招股说明书中的文件的更多信息,请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。如果CSSE、Redbox或合并后的公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能出现以下所述的任何风险、“关于前瞻性陈述的警示声明”中描述的任何事件或通过引用并入的文件中描述的任何风险或事件,都可能对CSSE、Redbox或合并后的公司的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
与合并相关的风险
由于CSSE A类普通股的市场价格将会波动,Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人无法确定他们将获得的与合并相关的CSSE A类普通股的股票价值。此外,由于交换比例是固定的,从现在起到合并完成时,Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人将收到的CSSE A类普通股的股票数量不会改变,以反映CSSE A类普通股或Redbox A类普通股的交易价格变化。
与合并有关,每一股符合条件的红盒子A类普通股和每一股符合条件的Opco LLC单位将自动转换为获得0.087股中证所A类普通股的权利。交换比率是固定的,除非因任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或可转换为Redbox A类普通股或CSSE A类普通股的证券的分派,或有关Redbox A类普通股或CSSE A类普通股的任何重组、资本重组、重新分类或其他类似变化而进行的某些调整除外,在每种情况下,记录日期均发生在合并协议日期或之后并在生效时间之前,这意味着从现在到收盘之间不会发生变化,无论CSSE A类普通股或Redbox A类普通股的市场价格是否发生变化。
合并前CSSE A类普通股股票市场价格的变化将影响红盒股东在合并结束日有权获得的合并对价的市值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素不在CSSE和Redbox的控制范围之内),包括:

CSSE和Redbox各自的业务、运营、资产、负债和前景的变化;

对CSSE或Redbox的业务、运营、财务状况和前景的市场评估发生变化;

完成合并的可能性的市场评估;

利率、一般市场和经济状况等因素普遍影响中证A类普通股和红盒A类普通股的市场价格;

CSSE和Redbox所经营业务的联邦、州和地方立法、政府法规和法律发展;以及

其他因素,包括在本标题“风险因素”下描述或提及的其他因素。
CSSE A类普通股在收盘时的市场价格可能与合并协议签署之日、本委托书/资料声明/招股说明书发布之日以及Redbox特别会议之日有所不同,可能高于、低于或等于CSSE A类普通股在上述各个时间的每股价格。因此,市场
 
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交换比率所代表的合并对价的价值也会有所不同。例如,根据合并公告公布前的最后一个交易日2022年5月10日至本委托书/资料声明/招股说明书发出日期前的最后可行日期2022年7月13日这段时间内,中证A类普通股的收盘价区间为每股红盒A类普通股兑换0.087股中证A类普通股,换股比率为每股红箱A类普通股最低0.45美元,最高0.76美元。
由于合并将在Redbox特别会议日期之后完成,因此在Redbox特别会议召开时,Redbox股东将不知道合并完成后他们将获得的CSSE A类普通股的确切市值。Redbox股东应考虑的事项包括:

如果在合并协议签署之日至交易结束之间,CSSE A类普通股的价格上涨,Redbox股东将获得合并完成时市值大于根据合并协议签署之日的交换比率计算的此类股票市值的CSSE A类普通股;以及

如果在合并协议签署之日至交易结束之间,CSSE A类普通股的价格下跌,Redbox股东将获得合并完成时市值低于根据合并协议签署之日的交换比率计算的CSSE A类普通股市值的CSSE A类普通股。
因此,虽然每股红箱A类普通股将发行的CSSE A类普通股的数量是固定的,但红箱股东和CSSE股东无法确定红箱股东在交易结束时将获得的合并对价的市值。上证所A类普通股的市场价格受到公开交易的股权证券市场价格普遍波动的影响,过去曾经历过波动。您应该获得中证A类普通股的当前市场报价;但是,如上所述,生效时的价格可能高于、等于或低于此类报价。
收盘后CSSE A类普通股的市场价格可能受到不同于历史上或目前影响CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的因素的影响。
合并完成后,红盒A类股东和Opco LLC单位持有人将获得CSSE A类普通股的股份。CSSE的财务状况可能与合并完成前的财务状况不同,合并后公司的经营业绩可能受到一些不同于目前影响CSSE经营业绩的因素和目前影响Redbox经营业绩的因素的影响。因此,在没有合并的情况下,CSSE A类普通股的市场价格和表现可能与Redbox A类普通股的表现不同。此外,股票市场的普遍波动可能会对CSSE A类普通股的市场或流动性产生重大不利影响,无论CSSE的实际经营业绩如何。有关CSSE和Redbox的业务以及与这些业务相关的需要考虑的重要因素的讨论,请参阅通过引用并入本文的文档,并在“可找到更多信息的地方”中引用。
CSSE股东和Redbox股东,在紧接合并前的情况下,都将减少在合并后公司的所有权。
根据记录日期Redbox A类普通股及Opco LLC单位的已发行及已发行股份数目,以及目前估计将以CSSE A类普通股股份支付的已发行及已发行Redbox股本奖励数目,根据合并协议,CSSE预计发行约460万股CSSE A类普通股作为合并代价。根据合并协议将发行的CSSE A类普通股的实际股份数量将根据合并完成时根据紧接该时间之前发行和发行的Redbox A类普通股和Opco LLC单位的股份数量以及与合并相关的CSSE A类普通股股份中应支付的已发行和未发行Redbox股权奖励数量确定。这些新产品的发行
 
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股票可能会通过稀释每股收益或其他方式压低中证A类普通股的市场价格。CSSE每股收益的任何稀释或延迟增加都可能导致CSSE A类普通股的价格下跌或以较低的速度上涨。
紧随合并完成后,预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别拥有当时CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)约76.3%和23.7%。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股是相同的,只是CSSE A类普通股每股赋予持有人一票,CSSE B类普通股每股持有人对提交给CSSE股东表决的每一事项有10票。根据持有人的选择,每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此,紧随合并完成后,预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)当时代表的总投票权的约93.8%和6.2%。CSSE的现有股东和Redbox的现有股东对合并后公司政策的影响将分别小于他们目前对CSSE和Redbox政策的影响。
CSSE和Redbox必须获得一定的监管批准和许可才能完成合并,如果延迟、不批准或以不可接受的条件批准,可能会阻止、大幅推迟或损害合并的完成,导致额外的金钱和资源支出或减少合并的预期收益。
合并的完成可能需要接受美国的反垄断审查。根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(下称《高铁法案》)及其颁布的规则,如果触发了《高铁法案》的某些交易规模门槛,则在合并协议各方向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部(“司法部”)发出通知并提供信息之前,以及在适用的等待期届满或终止之前,合并无法完成。
各方于2022年7月11日提交了各自的高铁法案通知表,我们预计30天的等待期将于美国东部时间2022年8月10日晚上11:59到期,除非提前终止或以其他方式延长。
在合并完成之前或之后的任何时间,尽管《高铁法案》规定的适用等待期提前到期或终止,联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动,包括寻求强制完成合并或寻求剥离CSSE或Redbox或其各自子公司的大量资产。在某些情况下,私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。
合并受制于CSSE和Redbox完成合并的义务的若干条件,如果不履行或不及时履行,可能会推迟合并的完成或导致合并协议的终止。
Redbox和CSSE各自实施合并的义务须在以下条件生效时或之前得到满足:

合并协议应已由必要的红箱投票正式通过;

根据《高铁法案》与合并相关的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止,并且已根据适用的反垄断法提交所有必需的申请并获得所有必需的批准;

任何对任何一方有管辖权的政府实体发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效,也不得制定、颁布、颁布、执行或
 
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禁止或非法完成合并、深交所股票发行或合并协议预期的其他交易的任何政府实体认为适用的;

本次合并拟发行的上交所A类普通股、拟预留供合并相关发行的上交所A类普通股(即行使红盒公募和私募认股权证可发行的股份),须经批准在纳斯达克全球市场上市,并另行发布发行公告;

S-4表格的注册声明(本委托书/资料声明/​招股说明书是其中的一部分)应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效,不应发布暂停S-4表格有效性的停止令,也不应为此目的提起或威胁诉讼,也不应撤回S-4表格;以及

HPS及其关联公司应已签署并向CSSE交付与具有约束力的承诺书中所包含的信贷协议格式一致的最终融资协议。
完成合并的许多条件都不在CSSE或Redbox的控制范围内,这两家公司都无法预测何时或是否会满足这些条件。如果在截止日期之前没有满足或放弃任何这些条件,合并协议可能会被终止。虽然联交所及红盒已在合并协议中同意尽合理的最大努力,在若干限制的规限下,尽快完成合并,但完成合并的上述及其他条件可能未能满足。此外,满足并完成合并的条件可能需要比CSSE和Redbox预期的更长时间和更高的成本。CSSE和Redbox都无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。此外,获得所需许可和批准的要求可能会在很长一段时间内推迟完成合并,或者阻止合并的发生。如果两家公司各自业务的合并和整合在预期的时间框架内完成,完成合并的任何延迟可能会对CSSE和Redbox预期实现的成本节约和其他好处产生不利影响。不能保证所有所需的监管批准将在终止日期之前获得或获得。有关更多信息,请参阅《合并协议 - 合并的先决条件》。
如果合并合并加在一起,不符合《守则》第368(A)条所指的“重组”,红盒A类股东可能需要缴纳巨额美国联邦所得税。
假设综合合并按目前设想完成,综合合并应符合守则第368(A)节所指的“重组”。如果合并符合这一条件,Redbox A类普通股的美国持有者(定义见“合并-合并的重大美国联邦所得税后果”)一般不会在根据整合合并将Redbox A类普通股交换为CSSE A类普通股时确认美国联邦所得税的任何损益。
然而,红盒或CSSE完成整合合并的义务并不以整合合并符合守则第368(A)节所指的“重组”为条件。此外,CSSE和Redbox都不打算从美国国税局获得关于整合合并的税收后果的裁决。因此,不能保证国税局不会对这种立场提出质疑,也不能保证法院不会对这种质疑提出异议。如果美国国税局或法院认定,合并合并不应被视为守则第368(A)节所指的“重组”,根据合并合并,红盒A类普通股的美国持有者一般将确认红盒A类普通股与CSSE A类普通股的股票交换时的应税损益。请参阅:合并和合并带来的重大美国联邦所得税后果(The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Integrated Merger)
CSSE利用其美国历史净营业亏损结转和Redbox的能力可能有限。
截至2021年12月31日,CSSE和Redbox的美国联邦净营业亏损结转(NOL)分别约为5400万美元和580万美元,分别为1080万美元和0。
 
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其中2018年1月1日之前发生的费用将分别于2031年和2037年到期,如果未使用,将分别到期;2018年1月1日或之后发生的费用分别为4310万美元和580万美元,不会到期并将无限期结转。CSSE在完成合并后利用这些NOL和其他税收属性来减少未来应税收入的能力取决于许多因素,包括其无法保证的未来收入。该守则第382节(“第382节”)一般对公司在经历“所有权变更”​(根据第382节厘定)后可用来抵销应纳税所得额的NOL金额施加年度限制。所有权变更通常发生在一个或多个股东(或股东团体),每个股东被认为至少拥有该公司股票的5%,在滚动的三年期间内,他们的所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。如果发生所有权变更,相关公司的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制,该限制通常是通过以下方式确定的:(I)所有权变更时该公司股票的公平市场价值乘以(Ii)大约相当于所有权变更发生当月长期免税债券收益率的百分比(6月份为2.36%)。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。
由于合并,预计Redbox将根据第382条进行所有权变更,根据目前可用的信息,这可能会引发对CSSE使用任何历史Redbox NOL的能力的限制(如上所述计算)。虽然CSSE在合并中单独发行股票不足以导致CSSE的所有权发生变化,但我们不能向您保证,考虑到CSSE股票所有权在上述相关三年期间内发生的其他变化,CSSE不会因合并而发生所有权变化。如果CSSE发生所有权变更,它可能会被阻止充分利用其在2018年1月1日之前产生的历史NOL。
与合并相关的不确定性可能会导致Redbox的管理人员和其他关键员工的流失,这可能会对合并后CSSE未来的业务和运营产生不利影响。
CSSE和Redbox依靠其管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。CSSE在合并后的成功将在一定程度上取决于其留住关键管理人员和其他关键员工的能力。合并后,Redbox的现有员工和潜在员工可能会遇到有关他们在CSSE中的角色的不确定性,或有关合并的时间和完成或CSSE在合并后的运营的其他担忧,其中任何一项都可能对Redbox留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。此外,Redbox关键人员的流失可能会削弱合并的预期好处。不能保证CSSE在合并后能够留住或吸引Redbox的关键管理人员和其他关键员工,就像CSSE和Redbox之前能够留住或吸引自己的员工一样。
CSSE和Redbox的业务关系可能会因合并相关的不确定性而受到干扰,这可能会对CSSE或Redbox在合并之前和之后的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
与CSSE或Redbox有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性,包括合并后与CSSE或Redbox的当前或未来业务关系。CSSE和Redbox的业务关系可能会受到干扰,因为客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能试图推迟或推迟进入新的业务关系,谈判现有业务关系的变化,或考虑在合并后与CSSE或Redbox以外的各方建立业务关系。无论合并是否完成,这些中断都可能对CSSE或Redbox的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响,以及对CSSE实现预期成本节约和合并其他好处的能力产生重大不利影响。任何中断的风险和不利影响可能会因延迟完成合并或终止合并协议而加剧。
合并协议使CSSE和Redbox在生效时间之前各自的业务活动受到限制。
合并协议使CSSE和Redbox在生效时间之前各自的业务活动受到限制。合并协议规定CSSE和Redbox各自有义务使用其商业用途
 
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在所有重大方面按正常程序开展业务的合理努力,而合并协议规定Redbox有义务尽其商业合理努力保持其业务组织的基本完整,保持其现有高级管理人员和员工的服务,并保持其与客户、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他与其有重大业务往来的人的关系。这些限制可能会阻止CSSE和Redbox寻求在生效时间之前出现并在正常业务过程之外的某些商业机会。有关更多详细信息,请参阅“合并协议 - 商业行为”。
红盒董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于红盒股东的利益,或者不同于红盒股东的利益。
在考虑Redbox董事会关于Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox延期提议的建议时,Redbox股东应该意识到并考虑到这样一个事实,即某些Redbox董事和高管在合并中拥有利益,这些利益可能不同于Redbox股东的总体利益,或者不同于Redbox股东的总体利益。这些利益包括控制权变更红利支付、遣散权、继续获得赔偿的权利以及董事和高级管理人员的责任保险。有关这些利益的更详细描述,请参阅“合并中某些红盒董事和高管的合并 - 利益”。Redbox董事会知悉并审慎考虑该等利益,包括评估合并的条款及架构、监督合并的谈判、批准合并协议及拟进行的交易(包括合并),以及建议Redbox股东批准Redbox合并建议。
合并协议包含的条款可能会阻止Redbox的潜在竞争收购者提出有利的收购要约,可能导致任何此类竞争收购要约的价格低于其他情况,在特定情况下,可能要求Redbox向CSSE支付大量终止付款。
根据合并协议,除某些例外情况外,Redbox同意不(I)与Redbox或Opco LLC或其各自子公司进行或进行任何讨论或谈判,披露与Redbox或Opco LLC或其各自子公司有关的任何非公开信息,允许访问Redbox或Opco LLC或其各自子公司的业务、财产、资产、账簿或记录,或在知情的情况下协助、参与、便利或鼓励任何第三方(或其潜在融资来源)的任何努力,或已提出任何收购建议,(Ii)(A)根据任何停顿或类似协议,就Redbox或Opco LLC或其任何附属公司的任何类别股权证券修订或批准任何豁免或豁免,或(B)批准根据DGCL第203条进行的任何交易,或任何第三方根据DGCL第203条成为“有利害关系的股东”;或(Iii)订立任何原则协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购建议有关的其他合同。尽管有此等“禁止店铺”限制,在取得红盒股东对红盒合并建议的批准前,在若干特定情况下,并根据红盒董事会根据适用法律作为董事的职责,红盒董事会可更改红盒董事会的建议及终止合并协议,以接受上级建议。合并协议规定,在某些特定情况下,与红盒终止合并协议有关, Redbox将被要求向CSSE支付1500万美元的终止费。见第117页开始的“合并协议 - 不征求;建议”和第125页开始的“合并协议 - 终止费”。
这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分Redbox的潜在竞争收购人考虑或提出此类收购,即使潜在竞争收购人准备以高于合并中建议收到或变现的价值的每股价值支付对价,或者可能导致潜在竞争收购人提议支付低于其否则可能提议支付的每股价值,因为根据合并协议在某些情况下可能需要支付的终止费用的额外费用。
如果合并在截止日期前仍未完成,Redbox或CSSE可以终止合并协议。
如果合并在结束日期(即2022年10月31日)前仍未完成,Redbox或CSSE均可终止合并协议,但在以下情况下可延长结束日期
 
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未满足与某些监管审批相关的条件。然而,如任何一方未能遵守合并协议的任何条文,以致未能于终止日期或之前完成合并,或成为导致合并未能完成的促成因素,则该终止权利将不适用于该一方。见第123页开始的“合并协议 - 终止合并协议”。倘若任何一方因合并未能于截止日期前完成而终止合并协议,Redbox和CSSE将产生重大成本,并将从其他战略机会中转移大量管理重点和资源,而没有实现合并的预期好处。
财务预测基于各种可能无法实现的假设。
在“合并 - 若干红盒未经审核的预期财务及经营资料”及“合并 - 若干红盒未经审计的预期财务及经营资料”一节所载预测中所载的财务估计乃基于编制时对证交所管理层及红盒管理层的假设及可获得的资料(视何者适用而定),而该等估计及假设受不确定因素影响,其中许多超出证交所及红盒的控制范围,并可能无法实现。CSSE和Redbox在考虑合并时,在评估Redbox遗留业务的未来前景时使用了不同的假设。本委托书声明/信息声明/招股说明书中提到的许多因素,包括这一“风险因素”部分概述的风险以及“关于前瞻性声明的告诫声明”中描述的事件或情况,对决定合并后公司的未来业绩将是重要的。由于这些意外情况,未来的实际结果可能与CSSE和Redbox的估计大不相同。鉴于这些不确定性,本委托书/信息表/招股说明书中包含的财务估计不会也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表述。
CSSE和Redbox的财务估计不是为了公开披露而编制的,该等财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构发布的指导方针而编制的。此外,任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日,除适用法律要求外,CSSE和Redbox均无义务更新本文中的财务估计,以反映该财务估计编制之日后的事件或情况,或反映预期或意外事件或情况的发生。
本委托书/资料说明书/​招股说明书中包含的中证所和红箱的财务估计由中证所和红箱(视情况而定)编制,并由两家公司负责。此外,CSSE或Redbox的独立会计师或任何其他独立会计师均未就本文所载CSSE或Redbox的预期财务信息编制、审核或执行任何程序,亦未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证,因此,该等独立会计师对CSSE及Redbox的预期财务信息概不负责,亦不与其有任何关联。本文所载或以参考方式纳入的该等独立会计师的报告(视何者适用而定)仅与该等报告所指名的实体的历史财务资料有关,并不涵盖本委托书/资料陈述/招股说明书中的任何其他资料,亦不应为此而阅读。有关更多信息,请参阅“合并 - 某些中证证券交易所未经审计的预期财务和经营信息”和“合并 - 某些红盒未经审计的预期财务和经营信息”。
CSSE和Redbox各自的财务顾问的意见不会反映从签署合并协议到完成合并之间的情况变化。
CSSE和Redbox各自已收到其财务顾问对签署合并协议的意见,但截至本委托书/资料声明/招股说明书日期,尚未从其财务顾问那里获得任何最新意见。CSSE或Redbox的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出CSSE或Redbox控制范围、公司各自财务顾问意见所依据的因素的变化,可能会显著改变CSSE或Redbox的价值或CSSE A类普通股的股价
 
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合并完成时的股票或Redbox A类普通股。截至合并将完成的时间或截至该等意见的日期以外的任何日期,该意见均未发表意见。由于CSSE和Redbox目前都不预计会要求其财务顾问更新他们的意见,因此这些意见不会在合并完成时从财务角度解决合并考虑的公平性。然而,CSSE董事会关于CSSE股东投票支持CSSE股票发行方案的建议以及Redbox董事会建议Redbox股东投票支持Redbox合并方案的建议,是在本委托书/信息声明/招股说明书的日期作出的。
未能完成合并可能会对CSSE或Redbox的股价造成负面影响,并对其运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
如果由于任何原因,包括未能获得所有必要的监管批准或Redbox股东未能批准适用的提案,合并未能完成,CSSE和Redbox的正在进行的业务可能会受到重大不利影响,并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下,CSSE和Redbox将面临许多风险,包括:

CSSE和Redbox可能会受到金融市场的负面反应,包括对各自股价的负面影响;

CSSE和Redbox及其子公司可能会受到各自客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的负面反应;

CSSE和Redbox仍将需要支付与合并相关的某些重大成本,如法律、会计、财务顾问和印刷费;

根据合并协议的要求,Redbox可能需要支付终止费;

根据合并协议的条款,合并协议对各自业务的开展施加了某些限制,这可能会推迟或阻止各自公司开展在没有合并协议的情况下可能已经寻求的商业机会;

根据红盒修订信贷协议,未能于截止日期前完成合并属违约事件,而该违约事件的发生可能导致该协议项下的未偿还债务到期及应付。Redbox可能无法获得HPS对违约事件的豁免,在这种情况下,Redbox可能需要根据美国破产法第11章寻求保护,这可能且很可能导致Redbox股东的价值低于合并所获得的价值;

与合并相关的事项(包括整合规划)需要每家公司管理层投入大量时间和资源,这可能会导致每家公司管理层分心于正在进行的业务运营,并寻求其他可能对公司有利的机会;以及

针对CSSE或Redbox展开的与未能完成合并或任何执行程序有关的诉讼,以履行各自根据合并协议承担的义务。
如果合并没有完成,上述风险可能会成为现实,并可能对CSSE或Redbox的运营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。
红盒A类普通股的股票最近经历了并可能继续经历市场交易价格和成交量的极端波动,这可能会导致红盒A类股东或合并后公司的股东在合并完成后遭受重大损失。
Redbox A类普通股的股票最近经历了并可能继续经历市场交易价格和交易量的极端波动,这可能会导致Redbox
 
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合并完成后的A类股东或者合并后公司的A类股东发生重大损失的。例如,到目前为止,2022年期间,Redbox A类普通股的市场价格从2022年2月2日每股1.68美元的盘中低点到2022年6月13日纳斯达克18.20美元的盘中高点波动。2022年7月15日,红盒A类普通股在纳斯达克上的报售价格为每股6.22美元。2022年1月1日至2022年7月8日期间,日成交量约为54,236股至159,892,438股。
Redbox认为,最近的波动和Redbox当前的市场价格反映了与Redbox的基础业务无关的市场和交易动态,即Redbox A类股东在合并成功完成后将获得的对价,或者宏观或行业基本面,Redbox不知道这些动态将持续多久。伴随着Redbox A类普通股股价极度波动的是,有报道称,包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者兴趣浓厚。Redbox经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险,包括:

Redbox A类普通股股票的市场价格已经并可能继续经历与Redbox的经营业绩或前景无关的快速而大幅的涨跌,如果合并成功完成或宏观或行业基本面,Redbox A类股东将得到的对价,大幅上涨可能与Redbox继续面临的风险和不确定因素显著不一致;以及

红盒A类普通股公开交易市场的因素可能包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪)、散户投资者对广泛可用的交易平台的直接访问、空头股数在红盒证券中的数量和地位、对红盒A类普通股的保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素。
在可预见的未来,Redbox的股价可能会继续快速大幅上涨或下跌,而这可能与Redbox披露或影响Redbox的新闻或事态发展的时间不同时。因此,无论Redbox的业务有何发展,Redbox A类普通股的市场价格可能会大幅波动,并可能迅速下跌。总体而言,有多种因素可能对Redbox A类普通股的市场价格产生负面影响,或导致Redbox A类普通股在合并完成前的价格或交易量出现波动,其中许多因素不在Redbox的控制范围内,包括:

与新冠肺炎大流行相关的持续影响和事态发展;

Redbox年度或季度运营业绩的实际或预期变化,包括其收益估计,以及Redbox在合并完成前的收益是否符合市场预期;

Redbox目前无法支付股息或其他分配;

分析师或其他人发布有关Redbox或其行业的研究报告,可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的;

可能导致Redbox股票购买者要求不同收益率的市场利率变化;

类似公司的市场估值变化;

市场对CSSE交易的反应;

市场对Redbox未来可能发行的任何额外股权、债务或其他证券的反应,以及可能或可能不会在合并完成前稀释Redbox现有股东的持股;

关键人员增减;

机构或大股东或红盒债权人的诉讼;

红盒股票中的空头股数以及市场对这样的空头股数的反应;
 
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Redbox股票的个人持有者数量大幅增加,他们参与了针对投机投资的社交媒体平台;

媒体或投资界对Redbox或其所在行业的猜测;

Redbox或其竞争对手的战略行动,如收购或其他投资;以及

涉及或影响Redbox的调查、诉讼或诉讼。
合并后的公司的债务总额将超过其目前的个人债务义务。
紧随合并完成后,合并后公司的债务总额将超过每家公司目前单独承担的债务,并将承担每月、季度和年度债务以及优先股股息债务,这些债务和优先股股息将需要通过运营现金流、现有和未来的信贷安排、债务融资和/或股权融资来偿还,而CSSE可能在需要时或按商业合理的条款无法获得这些债务融资。
合并完成后,红盒A类股东和Opco LLC单位持有人将获得的CSSE A类普通股股份将与Redbox普通股或Opco LLC单位的股份享有不同的权利。
合并完成后,红盒A类股东和Opco LLC单位持有人(红盒除外)将不再是红盒的股东或Opco LLC的单位持有人。相反,前Redbox A类股东和Opco LLC UnithHolder(Redbox除外)将成为CSSE股东,虽然他们作为CSSE股东的权利将继续受特拉华州法律的管辖,但他们的权利将受到CSSE公司注册证书和CSSE章程条款的约束和管辖。特拉华州的法律以及CSSE公司注册证书和CSSE章程的条款在某些方面与Redbox公司注册证书、Redbox公司章程和Opco LLC协议的条款不同,后者目前管辖着Redbox股东和Opco LLC UnithHolder的权利。有关与CSSE A类普通股、Redbox普通股和Opco LLC单位的股票相关的不同权利的讨论,请参阅“股权持有人权利比较”。
完成合并可能会导致Redbox参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。
合并的完成可能会引发某些协议中控制权或其他条款的变更,Redbox、Opco LLC或Redbox的另一家子公司是这些协议的一方。如果CSSE、Redbox或其各自的子公司无法就这些条款的豁免进行谈判,交易对手可以行使协议下的权利和补救措施,可能终止协议,或寻求金钱损害赔偿。即使CSSE和Redbox能够就豁免进行谈判,交易对手也可能要求为此类豁免收取费用,或者寻求以对Redbox不那么有利的条款重新谈判协议。此外,根据某些Redbox雇佣协议,合并的完成将构成控制权的变更。
有关更多详细信息,请参阅“某些红盒董事和高管在合并中的合并 - 权益”。
CSSE和Redbox预计将产生与合并相关的巨额交易成本,这可能会超过它们预期的金额。
CSSE和Redbox已经发生并预计将继续产生与谈判和完成合并、合并两家公司的业务并实现预期的协同效应相关的一些非经常性成本。这些成本已经并将继续是巨大的,在许多情况下,无论合并是否完成,都将由CSSE和Redbox承担。大部分非经常性支出将包括交易成本,其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、留住员工、遣散费和福利成本以及备案费用。CSSE还将产生与制定和实施整合计划相关的成本,包括
 
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设施和系统整合成本以及其他与雇佣相关的成本。CSSE和Redbox将继续评估这些成本的规模,两家公司的业务合并和整合可能会产生额外的意外成本。虽然CSSE和Redbox假设会产生一定水平的费用,但有许多他们无法控制的因素可能会影响费用的总额或时间。消除重复成本以及实现与业务整合有关的其他效率,可能不会抵消与整合有关的成本并在短期内实现净效益,或者根本不会。上述成本以及任何意想不到的成本和支出,其中许多将由CSSE或Redbox承担,即使合并未完成,也可能对CSSE或Redbox的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与合并相关的诉讼可能导致禁止完成合并的禁令和/或CSSE和Redbox的巨额成本。
证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成收购、合并或其他商业合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据,对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本,并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失,这可能对CSSE和Redbox各自的流动性和财务状况产生负面影响。
针对CSSE、Redbox或其各自董事的诉讼也可寻求禁令救济或其他衡平法救济,包括请求撤销已实施的合并协议的部分内容,并以其他方式禁止各方完成合并。2022年5月,CSSE收到一份关于CSSE的账簿和记录的请求,涉及合并协议的条款和拟进行的交易。
关闭合并的条件之一是,在任何一种情况下,没有任何具有管辖权的法院或其他法庭发出并继续有效的禁令,也没有通过或生效任何禁止或使关闭合并成为非法的法律。因此,如果原告成功获得禁止完成合并的禁令,该禁令可能会推迟或阻止合并在预期的时间框架内完成,甚至根本无法完成,这可能会对CSSE和Redbox各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果任何具司法管辖权的法院或其他政府实体发出任何判决、命令、强制令、规则或法令,或采取任何其他行动以限制、禁止或以其他方式禁止合并协议所拟进行的任何交易,则CSSE或Redbox均可终止合并协议,而该等判决、命令、强制令、规则、法令或其他行动成为最终及不可上诉的,只要寻求终止合并协议的一方已根据合并协议的条款尽其合理最大努力抗辩、上诉及撤销该等判决、命令、强制令、规则、法令、裁决或其他行动。
不能保证任何被告在未来任何潜在的诉讼中都会胜诉。任何在合并完成时仍未解决的诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对CSSE或Redbox的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
即使合并宣布后可能发生重大不利变化,如行业范围的变化或其他事件,合并也可能完成。
一般而言,如果有重大不利变化影响另一方,任何一方都可以拒绝完成合并。然而,某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成交易,即使这种变更将对任何一方产生实质性的不利影响。例如,CSSE或Redbox的条件恶化或发展普遍适用于美国或CSSE或Redbox(视情况而定)拥有实质性业务的任何其他国家/地区的行业发展,将不会赋予另一方拒绝完成合并的权利。此外,双方当事人有能力,但没有义务,放弃导致终止条件失败的任何重大不利变化,转而继续完成合并。如果发生影响任何一方的不利变化,但各方仍被要求或自愿决定完成交易,则CSSE合并后的股价、业务和财务业绩可能会受到影响。
 
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红盒A类股东无权获得与合并相关的评估权。
评估权利是一种法定权利,使股东能够对某些特别交易提出异议,如某些合并,并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股票的公允价值,而不是收取与适用交易相关的向股东提出的对价。根据大中华通则,红盒A类股东将无权获得与合并相关的股份公允价值评估,因为他们将获得深交所A类普通股的股份,而深交所A类普通股预计将在合并悬而未决期间和合并生效后继续在纳斯达克全球市场交易。根据特拉华州法律,Redbox B类普通股的持有者可能有权行使持不同政见者或评价权,因为Redbox B类普通股的股票将在与合并相关的情况下被取消,而不需要对价。然而,Redbox B类普通股和Opco LLC部门的持有者已放弃行使与合并相关的评估权和持不同意见者的权利。有关与合并相关的评估权的更多信息,请参阅“合并的 - 评估权或持不同政见者的权利”。
新冠肺炎的爆发可能会对证交所和红盒及时完成合并的能力产生不利影响。
新冠肺炎和全球许多政府当局试图限制其传播的各种预防措施,对全球市场和全球经济产生了严重影响。新冠肺炎疫情对深交所和红盒各自业务运营的持续影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎变异株严重程度的新信息,以及政府为遏制它或治疗其影响而采取的行动的性质和程度等。新冠肺炎和官方对此的回应行动,加大了深交所、红盒和相关第三方为各自业务和运营配备充足人员的挑战,并可能导致两家公司获得完成合并的相关批准的能力延迟。
合并的完成可能会出现意外延迟,或者合并可能根本无法完成。
目前预计合并将于2022年第三季度完成,前提是合并协议中的所有条件要么得到满足,要么被豁免。合并协议规定,在合并协议规定的情况下,CSSE或Redbox均可终止合并协议。某些事件可能会推迟合并的完成或导致合并协议的终止。其中一些事件不在CSSE和Redbox的控制范围内。特别是,完成合并需要在Redbox特别会议上对Redbox合并提议进行必要的Redbox投票。如在红盒特别会议(包括任何延期或延会)上未能获得所需的红盒投票,联交所或红盒均可终止合并协议。
除重大交易成本外,CSSE和Redbox可能会因延迟完成合并或终止合并协议而产生重大额外成本,包括CSSE和Redbox已经产生的法律、财务咨询、会计和其他成本。此外,如果在合并协议规定的某些情况下终止合并,Redbox将被要求向CSSE支付1,500万美元的终止费。CSSE和Redbox均不能向您保证完成合并协议的条件将得到满足或放弃,或不会发生任何可能导致合并协议终止的不利变化、影响、事件、情况、事件或事实状态。
合并后与CSSE相关的风险
CSSE可能无法成功整合Redbox的业务,也无法实现合并的预期收益。
合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司。两项独立业务的合并是复杂、昂贵和耗时的,CSSE和Redbox将需要各自投入大量的管理注意力和资源
 
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整合各自的业务实践和运营。作为整合过程的一部分,这些公司可能遇到的潜在困难包括:

无法成功地合并Redbox的业务,使CSSE能够及时或完全实现合并带来的更多收入机会和成本节约以及其他好处;

与管理合并后的业务相关的复杂性,包括难以解决运营理念中可能存在的差异,以及无缝集成每家公司的复杂系统、技术、网络和其他资产以最大限度地减少对客户、供应商、员工和其他客户的不利影响的挑战;

承担条款不太优惠或限制较多的合同义务;以及

与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。
此外,CSSE和Redbox之前已经运营,在合并完成之前,将继续独立运营。集成过程可能会导致:

分散各公司管理层的注意力;以及

每家公司正在进行的业务中断或失去动力,或标准、控制、程序和政策不一致。
任何这些问题都可能对每家公司维持与客户、供应商、员工和其他客户的关系或实现合并的预期效益的能力产生不利影响,或可能减少每家公司的收益,或以其他方式对合并后CSSE的业务和财务业绩产生不利影响。
合并带来的协同效应可能与预期不同。
CSSE可能无法实现合并预期的收益和协同效应,这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。合并的成功在很大程度上将取决于CSSE能否成功整合收购的业务并实现预期的战略利益和合并带来的协同效应。CSSE相信,Redbox的加入将通过提供运营和财务规模、增加自由现金流和提高CSSE的公司回报率来补充CSSE的战略。然而,要实现这些目标,除其他外,还需要实现合并预期的目标成本协同效应。交易的预期收益可能没有完全实现,或者根本没有实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。实际的运营、技术、战略和收入机会,如果真的实现了,可能没有预期的那么重要,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果上交所未能在预期时间内或根本不能实现这些目标,并实现预期的合并效益和协同效应,上证所的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果CSSE不能有效地管理其扩展的运营,CSSE合并后的未来结果将受到影响。
合并后,CSSE的业务规模和地域覆盖范围将会扩大。CSSE未来的成功将在一定程度上取决于其管理这一扩大业务的能力,这可能对管理构成重大挑战,包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性有关的挑战。由于业务规模的扩大,CSSE还可能面临政府当局更严格的审查。不能保证CSSE会成功,也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。
合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的损失,并可能导致现有合同的终止。
合并后,CSSE或Redbox的部分客户、分销商、生产商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能终止或缩减其业务
 
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当前或未来与CSSE或Redbox的业务关系。此外,CSSE和Redbox与客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴签订了合同,这些合同可能要求CSSE或Redbox在合并时获得这些其他方的同意,而这些同意可能无法以有利的条款或根本得不到。如果与客户、分销商、供应商、供应商、业主、合资伙伴和其他业务伙伴的关系受到合并的不利影响,或者如果CSSE在合并后失去了CSSE或Redbox合同的好处,CSSE的业务和财务表现可能会受到影响。
由于合并的结果,Redbox的现有债务将增加到CSSE的合并债务中。任何无力支持偿还债务的要求,都将对证交所、其运营和财务状况产生重大不利影响。
截至2022年3月31日,Redbox的总负债为3.493亿美元,包括其在经Redbox修订的信贷协议下的债务以及其与三菱UFG联合银行的信贷安排。截至2022年3月31日,深交所的总负债为6,790万美元,包括其在与MidCap的现有信贷安排下的债务以及其未偿还的公开交易9.50%票据(纳斯达克代码:CSSEN)下的债务。此外,于签署合并协议时,CSSE及HPS签署一份承诺书,根据该承诺书,CSSE将于生效时间向HPS及其联属公司取得(I)一项定期贷款安排,该贷款安排包括转换及承担红箱修订信贷协议项下(及定义见)项下的所有“高级责任”(红箱修订信贷协议项下任何未偿还的第六修正案增量循环贷款除外)及(Ii)8,000万美元的循环信贷安排(红盒修订信贷协议项下任何未偿还的第六项修订增量循环贷款被视为,并由CSSE承担),其下的循环贷款)。基于上述,假设合并发生于2022年3月31日,CSSE和Redbox紧随合并后的合并债务(不包括发行成本和折扣)将为3.894亿美元,每月和年度综合偿债义务分别为260万美元和3200万美元。如果合并后公司的月度和年度现金流不足以支付此类偿债义务,则需要利用证交所现有的其他资本资源。如果事实证明这些资源也不足以偿还所有债务, CSSE将需要通过债务和/或股权融资获得额外融资。任何此类融资都将产生进一步杠杆化CSSE和/或稀释其现有股东的效果。如果需要,可能无法在需要时或在商业上合理的条件下获得此类额外融资。如果证交所在合并后无法从业务和现有资源的现金流中履行偿债义务,并且无法在需要时获得额外融资,则可能需要削减全部或部分业务和/或处置资产,或采取必要的其他措施来减少该等偿债义务或筹集资本资源以偿还债务。此外,CSSE和Redbox各自的几乎所有资产都是或将与该等债务相关的质押,在该等债务下发生的任何违约事件都可能导致部分或全部该等资产的止赎。
上证所普通股的市场价格和交易量可能会波动。
包括纳斯达克在内的美国股市经历了显著的价格和成交量波动,合并后上交所普通股将继续在该交易所上市,代码为CSSE。因此,CSSE普通股的市场价格可能会出现类似的波动,CSSE普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降,包括与CSSE的经营业绩或前景无关的下降。CSSE和Redbox都不能向您保证未来CSSE普通股的市场价格不会大幅波动或下跌。
除了本“风险因素”部分列出的风险外,还有一些因素可能对上交所的股价产生负面影响,或导致上交所普通股价格或成交量的波动,包括:

CSSE的股权发行,或其现有或未来股东未来大量出售CSSE普通股,或认为可能发生此类发行或未来出售;

类似公司的市场估值变化;

股市价格和成交量的波动;
 
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高管或其他关键员工的增聘或离职;

CSSE的经营业绩和其他类似公司的业绩;

证交所季度经营业绩的实际或预期差异;

对未来财务业绩的预期变化或证券分析师的估计变化;

证券分析师发表关于深交所或其行业的研究报告;

CSSE未来产生的债务对市场的不利反应;

CSSE或其竞争对手的战略决策,如收购、撤资、剥离、合资企业、战略投资或业务战略变化;

对证交所或其所在行业产生不利影响的立法或其他监管动态;

新闻界或投资界的投机行为;

中证所收益变化;

未能满足纳斯达克的上市要求;

未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求;

证交所机构股东的行为;

会计原则变更;以及

一般经济和/或市场状况,包括与CSSE业绩无关的因素。
在过去,证券集体诉讼经常是在普通股价格波动后对公司提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用,并分散CSSE管理层的注意力和资源,这可能对CSSE的现金流及其执行其业务战略的能力产生重大不利影响。
交易后深交所普通股的市场价格可能受到与交易前影响深交所普通股价格不同的因素的影响。
合并后深交所的经营业绩以及深交所普通股的市场价格可能会受到与目前影响深交所经营业绩和深交所普通股市场价格的因素不同的因素的影响。这些因素包括:

CSSE已发行普通股数量增加;

持有深交所股份的不同股东;以及

CSSE拥有与其当前运营不同的战略或其他要求的新资产。
因此,CSSE和Redbox的历史市场价格和财务业绩可能不代表交易后CSSE的这些事项。
CSSE普通股的市场价格可能会因交易而下跌。
如果CSSE未能迅速或达到财务或行业分析师预期的交易预期收益,或者交易对CSSE财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不一致,则CSSE普通股的市场价格可能会因交易而下跌。
此外,交易完成后,Redbox股东和CSSE股东将在经营扩大业务的公司中拥有权益,该公司拥有不同的财产、风险和负债组合。现有红盒股东和CSSE股东可能不希望继续投资CSSE,或出于其他原因可能希望出售其持有的部分或全部CSSE普通股。如果在交易结束后,大量CSSE普通股被出售,CSSE普通股的价格可能会下降。
 
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深交所股票发行可能导致深交所普通股市场价格下跌。
关于合并的完成,根据红盒A类普通股于2022年7月15日的流通股数量,联交所预计将发行约460万股CSSE A类普通股,约占合并完成后CSSE A类普通股(即CSSE A类普通股和CSSE B类流通股)已发行和已发行股份的23.7%。CSSE预计,在合并完成后,一些获得CSSE A类普通股股份的Redbox股东可能会迅速出售此类股份。这一数额的新股发行以及随后这些股票的任何出售都可能导致上交所普通股的市场价格下跌。
CSSE未来可能需要产生额外的债务。
在交易后执行CSSE的业务战略方面,CSSE预计将继续评估其他收购和其他战略投资机会,CSSE可能会选择通过产生额外债务来为这些努力提供资金。此类债务的数额可能会对证交所产生实质性的不利影响,包括:

阻碍证交所适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力;

限制CSSE进入资本市场为到期债务再融资或为收购或新兴业务融资的能力;

限制可用于未来运营、收购、分红、股票回购或其他用途的自由现金流的数量;

使深交所更容易受到经济或行业低迷的影响,包括加息;以及

与杠杆率较低的竞争对手相比,CSSE处于竞争劣势。
任何这些潜在不利后果的影响都可能对CSSE的运营业绩、财务状况和流动资金产生重大不利影响。
本委托书/资料表/​招股说明书所载未经审核备考财务报表仅供参考之用,可能并不代表证交所于交易后的财务状况或经营业绩。
本委托书/资料说明书/​招股说明书所载未经审核备考财务报表仅供参考,基于各种调整、假设及初步估计,并不代表证交所未来的财务状况或交易所产生的经营业绩。CSSE在交易后的实际财务状况和经营结果可能与这些未经审计的备考财务报表不一致,或从这些未经审计的备考财务报表中可以看出。此外,编制未经审核备考财务报表时使用的假设可能被证明不准确,以及其他因素可能会影响证交所的财务状况或交易后的运营结果。CSSE财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致交易后CSSE普通股的市场价格出现重大变化。
与CSSE相关的其他风险
由于签订合并协议以及其他原因,CSSE和Redbox的业务正在并将面临上述风险。此外,在合并完成后,证交所将受制于证交所截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险,这些风险由后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新,这些报告已提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本委托书/​信息声明/招股说明书。有关通过引用方式并入本委托书/信息说明书/招股说明书中的信息的位置,请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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证交所股票发行
2022年5月10日,CSSE与Redbox Entertainment Inc.、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merge Sub LLC和Opco LLC签订了合并协议。合并协议规定,除其他事项外,根据合并协议所载条款并受合并协议所载条件的规限,在生效时间(A)完成第一次公司合并,子公司与红盒公司合并,红盒公司继续作为尚存公司;(B)在第一次公司合并的同时,完成Opco合并,其中Opco合并子有限责任公司将与Opco LLC合并,Opco LLC继续作为尚存实体;及(C)紧接第一次公司合并及Opco合并后,第二次公司合并将告完成,其中尚存公司将与合并子有限责任公司合并并成为合并子有限责任公司,而合并子有限责任公司继续作为尚存实体。
根据合并协议,于生效时:(A)Redbox每股A类普通股将予注销,并就任何目的而言自动被视为代表根据交换比率收取0.087股CSSE A类普通股的权利;(B)每股Opco LLC单位(不包括Opco LLC单位)将转换为有权收取相当于交换比率的若干CSSE A类普通股;及(C)每股Redbox B类普通股将自动注销,无需额外代价。根据截至本委托书/信息说明书/招股说明书之日Redbox A类普通股和Opco LLC Units的流通股数量,将发行总计约460万股CSSE A类普通股作为合并对价。
在生效时间内,在每个持有人持有的生效时间之前尚未发行的Redbox RSU奖励将自动转换为获得一定数量的CSSE A类普通股的权利,其数额等于兑换比率乘以该持有人在紧接生效时间之前持有的既有和未归属Redbox RSU奖励的数量。
紧随合并完成后,预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别拥有当时CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)约76.3%和23.7%。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股是相同的,只是CSSE A类普通股每股赋予持有人一票,CSSE B类普通股每股持有人对提交给CSSE股东表决的每一事项有10票。根据持有人的选择,每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此,紧接合并完成后,预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(即CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合并后)所代表的当时总投票权的约93.8%和6.2%。
于生效时间,Redbox的已发行公开认股权证及私募认股权证仍未发行,但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该等认股权证约束的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积的中证A类普通股股份,并根据交换比率相应调整该等认股权证的行使价。因此,持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证,以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红箱权证的认股权证协议第4.4节,该等认股权证的每股行权价将为每股132.18美元/股的上交所A类普通股。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。
中证所发行A类普通股,包括合并对价和行使Redbox认股权证后为未来发行中证A类普通股预留的股份,在此称为“中证所股票发行”。
CSSE董事会一致(A)宣布合并协议、合并和其他交易符合CSSE和CSSE股东的最佳利益,(B)批准并宣布
 
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(br}建议(C)根据“纳斯达克”规则及有关规定,将合并协议及交易的内容提交上交所股东批准,及(D)建议上交所股东批准上交所股票发行(“上交所董事会建议”)。
于2022年5月11日,根据合并协议,CSSE主要持有人以交付CSSP书面同意的方式批准了CSSE股票发行。截至2022年5月11日,CSSE主要持有人持有CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)的多数投票权,每股CSSE A类普通股有一票投票权,CSSE B类普通股每股有10票投票权。由于证交所股票发行将导致发行占证交所已发行A类普通股20%或以上的证交所A类普通股,因此《纳斯达克》规则要求此类发行必须获得证交所已发行A类普通股的多数持有人的批准。CSSP的书面同意即构成此类批准。因此,CSSP同意书的交付满足了适用的纳斯达克规则和合并协议中的要求,即持有CSSSE已发行普通股的至少多数投票权的持有人批准了CSSSE的股票发行。
深交所的股票发行、合并协议、合并及其他交易无需获得深交所股东的额外批准。因此,证交所并未征询、亦不会征询阁下投票批准证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易,亦不打算召开股东大会就通过证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易进行表决。
 
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提交给红盒股东的建议书
红盒提案1:红盒合并提案
红盒股东被要求批准合并协议和交易。有关此建议的摘要和详细信息,请参阅本委托书/信息声明/招股说明书全文中有关交易和合并协议的信息,包括从第47页开始的“合并”部分和从第109页开始的“合并协议”部分中列出的信息。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/​资料声明/招股说明书。
根据合并协议,批准红盒合并建议是完成合并的一个条件。如果Redbox的合并提议未获批准,合并将无法完成。
要批准Redbox合并提议,需要持有已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的大多数持有者投赞成票,作为一个类别一起投票。
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议。
红盒提案2:红盒休会提案
红盒特别大会可延期一次或多次至另一时间或地点(如红盒董事会认为必要或适当),以容许(其中包括)在红盒董事会认为必要或适当的情况下,在该等休会时未有足够票数批准红盒合并建议的情况下,进一步征集受委代表支持该建议。
Redbox要求Redbox股东在必要或适当的情况下批准Redbox特别会议的休会,以便在休会时没有足够的票数批准Redbox特别会议时征集支持Redbox合并提议的额外委托书。
要批准Redbox休会建议,需要获得Redbox股东在Redbox特别会议上投下的多数Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数股东的赞成票,作为一个类别一起投票。
如果Redbox特别会议上审议的Redbox合并提议已在Redbox特别会议上获得批准,则Redbox不打算就Redbox休会提议进行表决。
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox的休会提议。
其他业务
目前,Redbox不打算向Redbox特别会议提出任何其他事项,Redbox也不知道其他人将向Redbox特别会议提出任何事项。然而,倘若任何其他事项提交Redbox特别大会,则根据管理层对任何该等事项的判断,于Redbox特别大会或其任何续会或延期举行的红盒特别大会上被点名的人士或其正式组成的代理人将被视为获授权投票表决其所代表的Redbox A类普通股及Redbox B类普通股股份。
 
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红盒特别会议
本委托书/资料说明书/招股说明书是为向红盒股东征集委托书以供在红盒特别会议上使用而提供的。这份委托书/​信息说明书/招股说明书以及随附的委托书将于2022年7月15日左右首次邮寄给红盒股东。
红盒特别会议的日期、时间、地点和目的
红盒特别会议将于2022年8月9日中部时间上午10:00在www.VirtualSharholderMeeting.com/​RDBX2022SM上虚拟举行。
在Redbox特别会议上,Redbox股东将被要求考虑和表决以下事项:

Redbox合并提议;以及

Redbox休会提案。
只有红盒股东特别大会通知中所述目的的业务才可在红盒股东特别大会上进行。可于上述指定日期,或于红盒特别会议可延期举行的任何一个或多个日期,或红盒特别会议原来或稍后可延期至的任何一个或多个日期,就上述事务项目采取任何行动。
红盒董事会推荐
经与红盒管理层及顾问仔细考虑及评估该等交易后,红盒董事会一致认为(I)合并协议及交易(包括综合合并)符合红盒及其股东的最佳利益,(Ii)批准及宣布合并协议及交易为宜,及(Iii)建议红盒股东于为此目的而召开的正式股东大会上批准及采纳合并协议及交易(包括综合合并)。Redbox董事会认为,如有必要,在没有足够票数支持Redbox合并提议的情况下,推迟Redbox特别会议以征集额外的委托书,符合Redbox及其股东的最佳利益,并已一致批准该提议。
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox休会提议。
记录日期、投票权、代理
Redbox已将2022年7月11日的收盘日期定为确定已发行和未发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股持有人的记录日期,这些持有人有权在Redbox特别会议上获得通知和投票。只有于记录日期收市时持有已发行及流通股的红盒股东才有权知会红盒特别大会,并有权在会上投票,除非就红盒特别大会的任何延期或延期设定新的纪录日期。截至记录日期,Redbox A类普通股和Redbox B类普通股共有46,455,098股已发行和流通股。在记录日期,持有红盒A类普通股和红盒B类普通股的每名记录持有人每股有一票投票权。截至记录日期,已发行和已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股由大约26,235名实益拥有者持有。您可以通过互联网、电话或邮寄随附的代理卡提交您的委托书,或者您可以在Redbox特别会议上进行虚拟投票。
红盒董事和高管
截至记录日期,Redbox董事和高管及其关联公司持有的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股流通股不到1,471,772股。Redbox目前预计,Redbox的董事和高管将投票表决他们的
 
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赞成Redbox合并提议和Redbox休会提议的股份,尽管还没有达成任何有义务这样做的协议。
红盒投票协议
Redbox与每一位Redbox大股东于2022年4月15日签订了Redbox投票协议。截至记录日期,Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股和32,770,000股Redbox B类普通股,占Redbox A类普通股和B类普通股的100%,约占Redbox总流通股的83.7%。根据红盒投票协议,红盒多数股东已同意投票表决其持有的红盒股份:(I)支持由红盒董事会批准及推荐并受若干条款及条件规限的任何战略交易,其中包括综合合并;(Ii)反对任何未经红盒董事会批准及推荐的涉及红盒的交易;及(Iii)支持由红盒于红盒任何股东周年大会上向红盒董事会提名或提名的任何董事。Redbox已单独与CSSE达成协议,即在未经CSSE事先同意的情况下,不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改,以延误或损害获得必要的Redbox投票。
红盒投票协议,包括根据该协议授予的不可撤销的委托书,将于合并协议根据其条款有效终止之日终止。红盒投票协议作为附件C附在本委托书/信息说明书/招股说明书之后。
参加红盒特别会议
考虑到与新冠肺炎相关的公共卫生问题,红盒特别会议将虚拟举行。红盒股东将不能亲自出席红盒特别会议。如果您在2022年7月11日(红盒特别会议的创纪录日期)收盘时是股东,您就有权参加Redbox特别会议。

参加红盒特别会议。要参加红盒特别会议,请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM。您将被要求输入代理卡上的16位控制号码和随您的代理材料一起提供的投票指示表格。

Redbox特别会议期间的投票。如果您是记录日期的股东,您可以在Redbox特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。

红盒特别会议的技术支持。如果您在登记过程中或会议期间遇到任何困难,请致电Redbox股东会议支持热线,该热线可以在登录屏幕上找到,该热线从上午9:45开始提供。中部时间,直到会议结束。请给自己足够的时间登录,并确保在会议开始之前可以听到流音频。
无论您是否计划参加Redbox特别会议,我们都敦促您在会议之前投票并提交您的委托书。
提交代理的方式
邮寄给红盒股东的每份委托书/资料说明书/招股说明书的副本都附有一张带有投票说明的代理卡。如果您是登记在案的股东,您可以通过以下方式之一指示代理卡中指定的代理持有人如何投票您持有的Redbox A类普通股或Redbox B类普通股:

通过互联网投票。要通过互联网投票,您必须登录www.proxyvote.com,手持代理卡或投票指导表,并按照说明进行投票。如果你通过互联网投票,你不需要退还你的代理卡。通过互联网提交的委托书必须在中部时间2022年8月8日晚上11:59之前收到,也就是红盒特别会议的前一天
 
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电话投票。要通过电话投票,您必须拨打您的代理卡上列出的免费号码,手持您的代理卡或投票指导表,并按照说明进行投票。如果你通过电话投票,你不需要退还你的代理卡。通过电话提交的委托书必须在中部时间2022年8月8日晚上11:59之前收到,也就是Redbox特别会议的前一天。

邮寄投票。以邮寄方式投票,在已付邮资的信封中签名、注明日期并邮寄委托卡。正确签署和返回的委托书将根据其中包含的说明进行投票。通过邮件提交的委托书必须在中部时间2022年8月8日晚上11:59之前收到,也就是Redbox特别会议的前一天。
如果您是红盒A类普通股或红盒B类普通股的实益拥有人(即通过银行、经纪商或其他代名人持有),则您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的说明。
在Redbox特别会议上由在Redbox特别会议之前或在Redbox特别会议上收到并未被撤销的适当签立的委托书代表的所有有权投票的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股,将根据委托书上指示的指示在该特别会议上投票。如果没有在及时、正确执行的代理卡上发出指令,您的股票将被投票表决:

“支持”Redbox合并提议;以及

“支持”Redbox休会提案。
代理或投票指令的可撤销性
在通过下列任何操作行使之前,您可以随时撤销以前授予的代理:

书面通知Redbox的秘书,您希望撤销您的代理;

在互联网上、通过电话或邮寄完成代理卡,并在晚上11:59之前完成。中部时间,2022年8月8日,即Redbox特别会议的前一天;或

出席Redbox特别会议(虚拟),并在会议期间按照会议网站上的说明进行操作。
任何书面撤销通知或后续代理卡应发送到:红盒娱乐公司,公司秘书,1 Tower Lane,Suite800,Oakbrook Terrace,IL 60181。
如果您持有的Redbox A类普通股或Redbox B类普通股由经纪商、银行或其他被指定人代表您持有,您必须联系他们,以获得有关如何撤销您的代理投票指示的指示。
法定人数、弃权票和经纪人否决权
截至2022年7月11日,有权在Redbox特别会议上投票的Redbox普通股的大部分已发行和流通股的持有人亲自(虚拟)或委托代表出席将构成法定人数,允许股东在Redbox特别会议上开展业务。如果您已返回有效的委托书,或如果您以个人名义以记录持有人的身份持有红盒A类普通股或红盒B类普通股,并出席Redbox特别会议(虚拟),您的股份将被计入以确定是否有法定人数。就Redbox合并提议而言,未能退还您的代理卡和其他未投票的股票(无论是通过经纪人无投票权或其他方式)将不会被视为存在,以确定是否存在法定人数,也不会对Redbox合并提议产生任何影响。弃权票将被视为已投的票,因此,将与投票“反对”Redbox合并提案具有相同的效果。弃权和不退还代理卡不会对红盒休会提议的结果产生任何影响,前提是出席红盒特别会议的其他方面达到法定人数。
 
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当被提名人,如银行和代表实益所有人以“街道名义”持有股份的经纪人,没有收到实益所有人关于其股份应如何投票的投票指示时,就会发生经纪人非投票。如果发生这种情况,被提名者只能在被视为“例行公事”的事项上投票,即Redbox普通股所在的交易所。在“非常规”事项上,为实益所有人持有股份的被提名人在没有实益所有人指示的情况下不能投票,导致所谓的“经纪人不投票”。由于将在Redbox特别会议上表决的每一项提案都被认为是“非常规”的,这些组织没有对任何提案进行表决的酌处权。因此,如果您未能向您的经纪人、银行或其他被提名人提供关于如何投票您持有的Redbox普通股的任何指示,您持有的Redbox普通股将不会被视为出席Redbox特别会议,也不会对任何提案进行投票。
必投一票
Redbox合并提议的批准需要已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的大多数持有人投赞成票,并作为一个类别一起投票,前提是Redbox特别会议的法定人数出席。在这方面,应该指出,根据红盒投票协议的条款,红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。截至记录日期,Redbox多数股东持有的股票总数占已发行Redbox普通股的多数,他们的赞成票将足以批准Redbox的合并提议。
要批准Redbox休会建议,需要获得Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数股东的赞成票,并由Redbox股东在Redbox特别会议上投票,假设出席Redbox特别会议的人数达到法定人数,作为一个类别一起投票。
无论您持有多少股份,您的投票都很重要。请填写、签名、注明日期,并于今日寄回随附的委托书,或透过互联网或电话投票。
 
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红盒合并提议
红盒董事会经审慎讨论及考虑后,一致宣布合并协议及其拟进行的交易(包括综合合并)符合红盒股东的最佳利益,并批准及宣布合并协议及其拟进行的交易(包括综合合并)为宜。
因此,红盒董事会一致建议红盒股东投票支持本委托书/资料声明/招股说明书所披露的批准及采纳合并协议及拟进行的交易(包括综合合并)的建议,尤其是本委托书/资料声明/招股章程题为“合并”及“合并协议”的章节所披露的相关叙述性披露,以及作为本委托书/​资料声明/招股说明书附件A所载的建议。
没有已发行的红盒A类普通股和红盒B类普通股的大多数持有者的赞成票,合并就不能完成,作为一个类别一起投票。因此,Redbox股东放弃投票、经纪人不投票或Redbox股东未能出席Redbox特别会议,无论是虚拟投票还是委托投票,投票将与投票反对Redbox合并提议具有相同的效果。
如果你是Redbox的股东,Redbox董事会一致建议你投票支持Redbox的合并提议。
 
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休会提案
红盒特别大会可延期一次或多次至另一时间或地点(如红盒董事会认为必要或适当),以容许(其中包括)在红盒董事会认为必要或适当的情况下,在该等休会时未有足够票数批准红盒合并建议的情况下,进一步征集受委代表支持该建议。
Redbox要求Redbox股东在必要或适当的情况下批准Redbox特别会议的休会,以便在休会时没有足够的票数批准Redbox特别会议时征集支持Redbox合并提议的额外委托书。
要批准Redbox休会建议,需要获得Redbox股东在Redbox特别会议上投下的多数Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数股东的赞成票,作为一个类别一起投票。
如果Redbox特别会议上审议的Redbox合并提议已在Redbox特别会议上获得批准,则Redbox不打算就Redbox休会提议进行表决。
如果您是Redbox的股东,Redbox董事会一致建议您投票支持Redbox的休会提议。
 
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THE MERGERS
委托书/信息说明书/招股说明书的这一部分描述了拟议合并的重要方面。此部分可能不包含对您重要的所有信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书及以参考方式并入本委托书/资料说明书/招股说明书内的文件,包括合并协议全文,并将其副本作为附件A附于本委托书/资料说明书/招股说明书后,以便更全面地了解拟进行的合并及相关交易。此外,关于CSSE和Redbox各自的重要业务和财务信息包含在本委托书/信息书/招股说明书中,或通过引用的方式并入本委托书声明/信息声明/招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
合并背景
作为对Redbox业务的持续审查的一部分,Redbox董事会与其高级管理层一起,不定期审查和评估Redbox的战略业务计划,包括潜在的战略选择和其他战略和机会,以增加股东价值。
2020年第一季度,CSSE引入了Redbox的前身(“Preor Redbox实体”),以评估两家公司之间的各种商业和战略机遇。2020年4月17日,Preor Redbox实体与CSSE就一项潜在交易(“CSSE保密协议”)签署了一项相互保密协议。在接下来的几个月里,双方谈判了一份不具约束力的条款说明书,该条款于2020年11月20日生效,其中包括90天的排他期,在此期间双方进行了广泛的尽职调查。双方未能就交易的最终条款达成协议,排他期于2021年2月到期,之后Prior Redbox实体继续评估潜在的战略选择,导致与Seaport Global Acquisition Corp.达成了一项日期为2021年5月16日的业务合并协议,该协议于2021年10月22日完成。
在2020年6月20日、8月19日、10月22日和12月7日举行的CSSE董事会定期股东大会上,CSSE董事会与Redbox讨论了潜在的交易。在CSSE董事会2021年的任何会议上,都没有讨论与Redbox的任何潜在交易。
红盒的业务受到了持续的新冠肺炎疫情的负面影响,导致其平台上的发布数量少于管理层之前的预期,财务业绩也大幅恶化。2021年末和2022年初,新冠肺炎与奥密克戎的复兴对实体电影租赁市场造成了进一步的扰乱,原因是旨在防止新冠肺炎传播的零售店受到监管限制导致客流量减少,以及由于大范围电影院关闭和新制作大幅放缓,消费者可获得的新电影发行大幅减少。2022年1月28日,Redbox根据其与HPS Investment Partners,LLC(“HPS”)的循环信贷安排(“HPS信贷协议”)借入剩余可用资金。
在Redbox与Seaport Global Acquisition Corp.进行业务合并后,CSSE通过审查Redbox的公开文件来监控Redbox的业务和运营,并偶尔与Redbox管理层举行电话会议。
2022年2月2日,在Redbox董事会的指示下,Redbox公开宣布正在评估战略选择。宣布这一消息后,Apollo Global Management,LLC(“Apollo”)是Redbox的大股东Redwood Holdco,LP(“Redwood LP”)的附属公司,其代表与CSSE进行了接触,以评估CSSE对探索与Redbox潜在的战略交易的兴趣。当天晚些时候,CSSE的代表联系了Redbox的首席执行官,表达了CSSE对探索与Redbox的潜在战略交易的兴趣。同样在2022年2月2日,Redbox管理层与HPS的代表进行了交谈,讨论了额外的融资事宜。
2022年2月3日,Redbox和CSSE签署了CSSE NDA修正案。
2022年2月7日,Redbox就评估和执行各种战略或债务管理替代方案(包括可能的Redbox重组或其债务)与Weil,Gotshal&Manges LLP(“Weil”)进行了接洽。
 
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2022年2月8日,Redbox收到HPS的融资建议,拟提供2000万美元的优先递增定期贷款,其条款与现有的HPS信贷协议基本相似(“2月8日HPS建议”)。除其他事项外,2月8日的HPS提案考虑了一项成本削减计划和对Redbox董事会的改革。2月8日的HPS提案进一步规定,作为融资的一项条件,Redbox的大股东Redwood LP将被要求将其在Redbox的股权转让给HPS。
2022年2月10日,Redbox董事会召开了视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员、Weil的代表和来自阿波罗的董事会观察员。会上,Redbox董事会讨论了保留一家投资银行,以帮助Redbox探索战略替代方案,包括潜在融资、资产出售或其他战略交易。在2022年2月10日的Redbox董事会会议之后,Redbox采访了几家投资银行,以担任Redbox的各种财务顾问角色。
2022年2月14日,Redbox董事会召开了视频会议,Weil的代表和阿波罗的董事会观察员也出席了会议,会上讨论了保留Alvarez&Marsal North America,LLC(“A&M”)作为财务顾问的事宜,就改善Redbox的财务和运营业绩提供建议。Redbox和A&M于2022年2月14日签署了订婚信。
2022年2月16日,Redbox决定聘请PJT Partners LP(“PJT Partners”)作为Redbox的财务顾问,参与可能的交易、重组、融资和/或修改HPS信贷协议。2022年2月19日,Weil作为Redbox的法律顾问和PJT Partners签署了一份聘书,根据该函,PJT Partners同意就此类事宜向Redbox提供投资银行服务。
2022年3月2日和2022年3月3日,PJT Partners与16家潜在的第三方贷款机构举行了电话会议,并向其中9家此类潜在的第三方贷款机构分发了保密协议。在收到保密协议的9家潜在第三方贷款人中,有4家与Redbox签署了保密协议。签署保密协议的4家潜在第三方贷款人中的一家于2022年3月4日向Redbox提交了一份融资提案,要求获得高达5,000万美元的优先第一留置权定期贷款,这取决于HPS的同意(“3月4日提案”)。2022年3月24日,惠普表示不会同意此类融资。
2022年3月3日,在Redbox的指导下,PJT Partners与阿波罗和惠普就可能筹集5,000万美元融资的问题分别进行了尽职调查电话会议(“潜在融资交易”)。在与Redbox讨论后,PJT Partners在尽职调查电话会议后分别向阿波罗和惠普提出了后续尽职调查问题。
2022年3月7日,Redbox收到了来自Apollo的融资建议,其中考虑由Apollo和HPS联合融资4,500万美元的增量循环设施,其中包括就涉及Redbox的出售交易向HPS提供有限同意权(“3月7日Apollo建议”)。3月7日阿波罗的提议没有考虑要求Redwood LP将其在Redbox的股权转让给HPS。
2022年3月8日,Redbox董事会、管理层和A&M讨论了A&M对管理层非产品成本削减举措的初步观察。
2022年3月9日,在Redbox的指导下,PJT Partners就3月7日的阿波罗提议与HPS举行了电话会议,当时HPS表示不同意3月7日阿波罗提议的条款。
2022年3月9日,Redbox管理层及其顾问和Apollo的代表召开会议,讨论A&M对管理层针对Redbox的非产品成本削减举措的初步观察;2022年3月10日,Redbox、其顾问和HPS召开会议进行讨论。
2022年3月10日,Redbox董事会决定,任命新的董事会成员并成立一个由公正和独立董事组成的战略审查委员会(“战略审查委员会”),以符合本公司及其股东的最佳利益,其中包括
 
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评估和批准Redbox可能可用的战略替代方案(包括融资)。Redbox董事会任命了金伯利·凯莱赫和Charles Yamarone为战略审查委员会成员,此外还有伊曼纽尔·皮尔曼(Emanuel Pearlman)(他于2022年3月8日被任命为Redbox董事会成员)。
2022年3月11日,金融公司第一方与PJT Partners联系,讨论Redbox和潜在的战略机遇。
在整个期间,CSSE向Apollo、HPS和Redbox表示有兴趣收购Redbox,这导致了一份关于拟议收购Redbox的暂定结构,以及CSSE假设Redbox对HPS的现有债务。
2022年3月12日,Redbox开设了一个虚拟数据室,共享与2022年3月4日与Redbox签署保密协议的四个潜在融资方中的三个潜在融资方的潜在融资交易相关的机密信息。
同样在2022年3月12日,Redbox收到了HPS的一份建议书,HPS表示该建议书是在2022年3月3日左右提供给阿波罗的(“3·12 HPS建议书”)。3月12日的HPS提案规定,除其他外,HPS将获得3,000万美元的增量循环信贷安排,以及HPS对任何涉及Redbox的销售交易的同意权。3月12日的HPS提案没有考虑要求Redwood LP将其在Redbox的股权转让给HPS。
战略审查委员会于2022年3月13日举行了第一次会议,Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表也出席了会议。战略审查委员会审查并与其顾问讨论了3月4日提案、3月7日阿波罗提案和3月12日HPS提案的条款,以及向第三方征求额外融资或战略备选方案时应遵循的程序。战略审查委员会授权于2022年3月13日向HPS和Apollo提交Redbox的反提案,后者要求Apollo和HPS提供5000万美元的增量循环信贷安排(“3·13反提案”)。3月13日的反提案保留了HPS同意出售Redbox的权利,但规定,如果战略审查委员会确定出售Redbox是以公平市值进行的,则此类出售将被视为HPS合理地接受。
2022年3月13日,在Redbox的指示下,PJT Partners向第一方发送了一份保密协议。
在2022年3月14日至2022年4月14日期间,战略审查委员会主席与Redbox管理层以及Weil、PJT Partners和A&M的代表举行了定期更新电话会议。
2022年3月14日,Redbox授予一个虚拟数据室的访问权限,以共享与同一天与Redbox签署保密协议的另一潜在融资方的融资相关机密信息。
于2022年3月16日,Redbox收到CSSE收购建议的详细条款说明书(“3月16日CSSE条款说明书”),其中考虑假设Redbox欠HPS的现有债务;将HPS债务增加5,500万美元,以应对Redbox的短期流动资金压力;排他性;45天的现货期;以及阿波罗对某些事项的赔偿。3月16日的CSSE条款说明书意味着,根据3月16日CSSE条款说明书交割时Redbox和CSSE的交易价格,Redbox的股权估值约为450万美元。3月16日的CSSE条款说明书还提议,如果Redbox决定寻求替代交易,将支付1,500万美元的终止费。HPS向CSSE表示,它支持CSSE在3月16日的条款说明书中概述的建议,其中支持CSSE向顾问传达的支持。
[br}于2022年3月16日,在与Apollo及HPS持续磋商后,Redbox向HPS及Apollo提供经修订的建议,其中规定(其中包括)HPS提供5,000万美元的增量循环信贷安排,以及HPS将获得认股权证,以发行不超过Redbox中有投票权及实益经济股权的19.9%(“HPS认股权证”)。
在2022年3月20日当周,Redbox与私募股权公司Party 2、金融服务公司Party 3和投资银行Party 4就潜在的股权信用额度进行了讨论
 
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以市价出售股票。2022年3月21日,Redbox收到第二方的建议,要求购买最多7500万美元的Redbox普通股,期限最长为24个月,但不超过Redbox普通股的19.9%,除非获得股东批准增发股份(《3月21日第二方建议》)。
2022年3月20日,Redbox收到HPS修订后的融资方案,其中规定HPS提供5000万美元的增量循环信贷安排,Redbox的销售交易的签署截止日期为2022年4月15日,以及在签署截止日期之前,拟议的增量信贷安排下的提取上限为1000万美元。该建议的条款在其他方面与以前从医保公司收到的建议的条款相似。
2022年3月21日,Redbox从第三方收到了一份指示性条款说明书,涉及2,500-5,000万美元的承诺股权融资,期限为18-36个月(“3月21日第三方提案”)。
于2022年3月22日,Redbox收到CSSE的经修订条款说明书(“CSSE条款说明书”),其中规定CSSE以(I)1,000,000股CSSE A类普通股及(Ii)400,000股CSSE优先股收购Redbox的全部已发行股份。3月22日的CSSE条款说明书还提出了14天的排他期和1,500万美元的终止费,以防Redbox决定寻求替代交易。3月22日CSSE条款说明书的其他条款与3月16日CSSE条款说明书中的条款基本相同。
2022年3月22日,在战略审查委员会的指导下,PJT Partners与Apollo和Redbox管理层讨论了剧院展览业公司Party 5对Redbox的潜在少数优先股投资,并在Redbox的协助和指导下,PJT Partners随后开始准备材料,与第5方分享此类投资。
2022年3月23日,在战略审查委员会的指示下,Redbox向HPS发送了一份反提案,其中考虑了2022年6月30日的签署截止日期,要么是出售交易,要么是就5000万美元的股权融资和/或次级债务融资达成具有约束力的承诺。Redbox的反提案还考虑将签署截止日期延长至2023年3月,前提是战略审查委员会认为此类出售交易不符合贷款方及其相关利益相关者的最佳利益,或者此类出售交易将不符合战略审查委员会成员行使受托责任的情况。
2022年3月23日,第一方和Redbox签署了保密协议,第一方收到了有关对Redbox进行潜在战略投资的材料。2022年3月24日,第一方向Redbox发送了尽职调查问题,2022年3月25日,第一方、Redbox和PJT Partners召开了一次尽职调查电话会议。2022年3月26日,在没有收到第一方的提议的情况下,Redbox拒绝与第一方分享额外的材料,因为第一方表示它将无法在加速的基础上达成战略交易。
2022年3月23日,在战略审查委员会的指导下,PJT Partners与流媒体电视服务提供商Party 6就一项潜在的战略投资进行了接洽。2022年4月4日,第六方在没有签署保密协议、也没有收到任何材料的情况下拒绝了这个机会。
2022年3月23日,Redbox通过CSSE的财务顾问Guggenheim Securities收到了CSSE的尽职调查申请清单。
2022年3月24日,红盒管理层和第五方就潜在的商业机会和潜在的战略投资进行了讨论。
2022年3月24日,战略审查委员会举行了一次视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表,会上除其他事项外,战略审查委员会授权PJT Partners开始与CSSE进行尽职调查,同时Redbox继续寻求其他战略替代方案,包括与第二方的潜在股权额度交易、Redbox现有股东的融资、与HPS或其他融资来源的债务融资交易以及潜在重组的应急计划。在讨论潜在的股权信贷额度时,战略审查委员会讨论了提交S-1表格的注册声明将需要美国证券交易委员会的审查
 
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申请后可能需要额外五至七天的佣金,在任何此类申请后可能发生的股票出售之前,至少需要四至五周的时间。2022年3月24日晚些时候,战略审查委员会成员Weil和PJT Partners与HPS及其律师举行了视频会议,进一步讨论Redbox于2022年3月23日发送给HPS的反提案。
在2022年3月24日至2022年5月10日期间,Redbox就CSSE的尽职调查请求与CSSE接洽。
2022年3月25日,在战略审查委员会的指导下,PJT Partners与第四方举行了电话会议,讨论以市价出售股票的潜在股权信用额度的潜在机会,期间第四方拒绝提交提案。
2022年3月25日,Redbox收到了HPS(3·25 HPS建议)和Apollo(3·25 Apollo债务融资建议)各自修订后的融资建议。3月25日的HPS提案要求Redbox在2022年4月20日之前达成销售交易,并在签署截止日期之前根据增量循环信贷安排提取上限为1000万美元。3月25日的HPS提案还规定,如果销售交易的最终文件在该日期前仍未签立,HPS认股权证将成为可行使的。阿波罗3月25日的债务融资建议设想,HPS将提供5,000万美元的增量循环信贷安排,并要求Redbox在2022年6月30日之前签订销售交易或股权融资承诺,以偿还HPS信贷协议;如果此类销售交易或股权融资承诺的最终文件尚未达成,或在该日期尚未全额支付增量贷款,HPS认股权证将变为可行使。此外,3月25日的阿波罗债务融资提案没有为拟议的5,000万美元增量循环信贷安排签署前的借款设定上限,并规定,如果Redbox董事会行使终止权签订更高的提案,以及在其他方面提出的条款与之前的融资提案基本相似,则销售里程碑将延长至2023年3月。同一天,阿波罗提供了一项与拟议的股权融资有关的替代方案,该方案设想从阿波罗获得5000万美元的担保循环贷款, 第二方和海港(《3月25日第二次阿波罗债务融资提案》)。3月25日的第二份阿波罗债务融资提案设想,如果Redbox没有收到足以全额偿还增量融资并在2022年6月30日之前终止承诺的股权收益,阿波罗和Seaport将共同获得Redbox额外19.9%的股权。2022年3月27日,Redbox向阿波罗提交了一份反提案,其中规定,投资于Redbox的资本将以优先股的形式存在。2022年3月30日,阿波罗拒绝了Redbox的条款,并重申愿意按照第二份3月25日阿波罗债务融资提案的条款进行交易。
同样在2022年3月25日,Redbox收到了第二方关于3月21日第二方提案的普通股购买协议和注册权协议草案。普通股购买协议设想以大约7500万美元购买新发行的Redbox A类普通股(即,Redbox A类普通股的19.9%,购买超过这一上限的任何股票都需要股东批准),并在2022年5月6日之前在S-1表格的注册声明中登记此类股票。2022年3月27日,Redbox与第二方签署了保密协议。
2022年3月28日,Redbox分享了一份投资者演示文稿,并提供了一份说明性的条款说明书,其中概述了向第五方提供的5000万美元可转换优先股投资机会(“3月28日第五方条款说明书”)。此外,2022年3月29日和2022年3月30日,在战略审查委员会的指示下,PJT Partners分别与Seaport和一家投资公司分别联系,寻求潜在的股权融资,这两家公司都拒绝提供此类融资。
2022年3月30日,Redbox收到了第二方律师对普通股购买协议和注册权协议的意见。
2022年3月31日,战略审查委员会召开了一次视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表。会上,PJT Partners与战略审查委员会一起回顾了Redbox筹集资本的努力,与HPS和Apollo就潜在增量融资的谈判状况,以及PJT Partners关于第三方债务和股权融资的外联努力。战略审查委员会讨论了PJT合作伙伴继续与战略各方接触的努力,还讨论了3月21日缔约方2的提案和3月25日的HPS提案。
 
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于2022年3月31日,Redbox未能提交Form 10-K年度报告(“Form 10-K”),导致Redbox现有的Form S-1注册声明被暂停,以便通过出售Redbox的A类普通股和认股权证的股东进行转售。
在此期间,CSSE与古根海姆一起对Redbox进行了广泛的尽职调查,包括与Redbox、其战略审查委员会和HPS举行视频会议。
2022年4月1日,Redbox就其截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告提交了Form 12B-25的延迟提交通知,并披露正在继续评估其作为持续经营企业的能力是否存在重大怀疑。12b-25表格还披露,Redbox一直在探索有关Redbox的公司或资本结构的一些潜在战略选择,并寻求融资为运营和一次性重组成本提供资金。
2022年4月初,在战略审查委员会的指导下,PJT Partners(I)与设计和销售家庭影院系统的上市公司Party 7、硬件数字媒体制造商兼流媒体内容提供商Party 8、电视网络Party 9和全球数字体育平台Party 10就对Redbox的潜在战略投资进行了接洽,(Ii)再次联系了Party 6,后者通知PJT Partners,它不希望参与潜在的战略投资。
2022年4月4日,在战略审查委员会的指示下,Redbox向HPS发送了一份融资反建议,其中包括将销售交易的签署截止日期从2022年4月20日延长至2022年5月31日,对拟议的增量循环信贷安排下的借款没有临时上限,以及放弃HPS对全额现金偿还Redbox的任何销售交易的同意权。反提案的条款在其他方面类似于3月25日的HPS提案。
2022年4月5日,第二方通知Redbox,由于无法获得内部投资委员会的批准,它将无法继续进行股权额度融资交易。
2022年4月5日,战略审查委员会举行了一次视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表,会上讨论了Redbox对HPS的反提案、CSSE提案、第二方决定不与Redbox进行任何交易,以及PJT Partners就潜在融资交易与其他潜在第三方的接触。
2022年4月5日,第五方拒绝了3月28日的第五方条款说明书。2022年4月6日,在战略审查委员会的指示下,PJT Partners向第五方提交了一份修订后的条款说明书,其中规定第五方提供2500万美元的可转换优先投资,阿波罗和其他投资者提供2500万美元。然而,第5缔约方没有参与修订后的提案。
鉴于Apollo于Redbox拥有多数投票权,以及根据日期为2021年10月22日的若干股东协议(“股东协议”)享有若干同意权,从HPS收到的建议所预期的任何出售交易,例如3月25日的HPS建议,均须获得Apollo的同意。2022年4月6日,阿波罗向Weil表示,如果Redbox在与三菱UFG联合银行的某种信贷安排(该贷款由阿波罗担保)下的未偿还贷款金额不超过500万美元,并且根据该贷款作出的任何未提取的承诺将被终止,则它将同意这一提议,并且该贷款的任何偿还都将永久终止此类承诺。此外,阿波罗表示,如果满足某些特定条件,它愿意支持战略审查委员会批准的任何出售交易。
2022年4月6日,在战略审查委员会的指导下,PJT Partners与第8方进行了初步通话,讨论了对Redbox进行战略投资的可能性。
2022年4月6日,战略审查委员会召开了视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表,会上除其他事项外,战略审查委员会讨论了CSSE在
 
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3月22日CSSE条款说明书和CSSE潜在反提案的条款,以及PJT合作伙伴与作为对Redbox战略投资的潜在交易对手的第7方、第8方和第9方的外联努力。
当天晚些时候,Redbox回应了CSSE 3月22日的条款说明书,提议CSSE以每股0.115股CSSE A类普通股和每份Redbox认股权证0.25CSSE认股权证的交换比例收购Redbox普通股的全部流通股,最终文件包括Redbox董事会征求替代出售交易建议的实施期和200万美元的终止费。
于2022年4月7日,Redbox从HPS收到了HPS的HPS信贷协议第六修正案初稿,其中规定(I)HPS将在第六修正案结束时提供1,000万美元的增量循环信贷融资,以及如果在2022年4月30日之前签署了可接受的销售交易,则将额外提供4,000万美元的增量循环信贷融资,否则将构成HPS信贷协议下的违约事件,以及(Ii)销售交易必须在2022年9月30日前完成,否则将构成HPS信贷协议下的违约事件。
2022年4月7日,Weil获得访问CSSE托管的数据室的权限,以审查Redbox要求的尽职调查材料,以考虑与CSSE的潜在出售交易,该交易规定向Redbox股东支付CSSE股票对价。
2022年4月7日或前后,在战略审查委员会的指示下,Redbox请求Redwood LP豁免Redbox、Opco LLC和Redwood LP之间的应收税款协议下的某些权利,以支付与导致控制权变更(在应收税款协议范围内)的交易有关的任何应向Redwood LP支付的款项。
2022年4月8日,Redbox收到CSSE修订后的条款说明书(“4月8日CSSE条款说明书”),其中规定Redbox普通股持有人可获得2,000,000股新发行的CSSE B系列优先股,隐含价值约2,000万美元。4月8日的CSSE条款说明书还规定了“强制投票”结构,即在Redbox在与CSSE的合并协议执行后收到更好的提议的情况下,Redbox董事会可以改变其建议,即Redbox股东投票支持CSSE交易,但Redbox将不被允许终止与CSSE的合并协议以接受更高的提议,并且仍将被要求召开Redbox股东大会以寻求批准CSSE交易。在这种情况下,阿波罗的附属公司将被要求投票支持这笔交易,投票比例为他们持有的Redbox普通股股份的特定百分比。4月8日的CSSE条款说明书也拒绝了Redbox关于实体期的请求,并包括14天的排他期。
2022年4月8日,战略审查委员会举行了一次视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表,会上除其他事项外,战略审查委员会讨论了与CSSE谈判的最新情况,以及Redbox LP要求Redwood LP放弃应收税款协议下的某些权利,以支付与导致控制权变更(在应收税款协议范围内)的交易相关的任何应付Redwood LP的款项。
2022年4月9日,Redbox收到了Apollo对4月8日CSSE条款说明书和HPS提供融资的建议的反馈。阿波罗表示,如果出售交易的条款不低于证交所条款说明书上的条款,并且满足以下条件,它将同意出售交易:(I)根据4月8日证交所条款说明书,Redbox的B-2定期贷款将保持未偿还状态,或转换为尚存公司的股票,(Ii)交易将规定惯例的收盘后董事和高级职员赔偿和保险条款,以及(Iii)各方之间将按照惯例相互免除。
2022年4月10日,在战略审查委员会的指导下,Redbox向HPS和Apollo发送了(I)Redbox、Seaport和Apollo之间的投票和支持协议,(Ii)Apollo、Seaport和HPS之间的综合同意,以及(Iii)Redbox、Redwood LP和Opco LLC之间的应收税款协议下的豁免,以实施HPS融资提案的条款的初稿,每个初稿都如Redbox于2022年4月15日提交的当前8-K表格报告中所述。
 
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2022年4月10日,在战略审查委员会的指导下,Redbox回应了HPS的HPS信用协议第六修正案草案。Redbox要求HPS在HPS信贷协议第六修正案结束时提供1,500万美元的增量循环信贷融资,如果在2022年5月20日之前签署了关于可接受销售交易的最终文件,则另外提供3,500万美元的增量循环信贷融资。2022年4月11日,阿波罗回应了HPS信贷协议第六修正案红箱修订草案,并指出阿波罗同意支持任何销售交易的额外条件,包括CSSE证券的习惯注册权。此外,Apollo表示,对于HPS融资,Redwood LP将同意放弃任何涉及Redbox董事会组成变化的应收税款协议下的控制权变化,并就满足某些条件的战略交易完全终止应收税款协议,并放弃根据协议获得付款的任何权利。
2022年4月10日,战略审查委员会举行了一次视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表,会上除其他事项外,审查了与CSSE和Redbox签署HPS信贷协议第六修正案的谈判状况,包括申请破产保护。
2022年4月10日,Redbox收到了CSSE的拟议合并协议初稿,该草案与CSSE 4月8日的条款说明书的条款基本一致。
在此期间,CSSE继续对Redbox进行尽职调查,重点是与Guggenheim和Redbox进行的协同分析。
2022年4月11日至2022年4月13日,在战略审查委员会的指导下,PJT合作伙伴分别与第7方、第9方和第10方就对Redbox的潜在战略投资进行了后续讨论。经过这样的讨论,Redbox和第9方签署了一项保密协议,第10方通知PJT Partners,它将不会继续进行潜在的战略投资机会。此后,向第9方提供了关于潜在战略投资的材料,PJT Partners和Redbox与第9方就尽职调查事项进行了接触。
2022年4月12日,HPS回应了Redbox于2022年4月10日传阅的HPS信贷协议第六修正案修订草案,并同意在修订完成时提供1,500万美元的增量循环信贷融资,如果与HPS的可接受销售交易的最终文件在2022年4月30日之前签署,将额外提供3,500万美元的增量循环信贷融资。此外,医保计划的建议规定,该等可接受的售卖交易必须在2022年10月31日前完成,否则根据医保计划信贷协议,这将是违约事件。
2022年4月12日,战略审查委员会召开了一次视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表,战略审查委员会在会上与Redbox的顾问讨论了4月8日CSSE条款说明书的条款以及可能向CSSE提出反建议的条款。战略审查委员会还与Redbox的顾问审查和讨论了A&M编制的关于预计回收的初步、说明性瀑布分析,以及与庭外交易和法庭内程序相比的预计回收比较。战略审查委员会授权Redbox根据会议讨论的条款向CSSE提供反提案。当天晚些时候,Redbox向CSSE发送了修订后的提案,其中提供了战略审查委员会可以接受的选项,包括用所有已发行的Redbox普通股换取(I)CSSE B系列优先股的2,711,000股新发行股票,清算优先权为每股20美元,股息率为5%。(Ii)CSSE A类普通股,按每股0.055股红箱普通股和CSSE认股权证每股0.125股的交换比率计算;或(Iii)CSSE A类普通股,按每股红箱普通股0.055股和CSSE A系列优先股80万股的交换比例计算,清算优先权为每股25美元,股息率为9.75%。修订后的Redbox提案还规定,Redbox有权成为尚存的发行人,CSSE股东可以在交易所获得Redbox普通股, 这样,前红盒股东将保留合并后公司约18.25%的股份,而不考虑
 
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阿波罗B-2定期贷款转换为幸存公司股票的影响稀释。Redbox的提案进一步规定了一项惯例的受托退出条款、一项去商店条款,并取消了排他期,以换取增加500万美元的终止费。
2022年4月13日,CSSE向Redbox发送了一份修订后的提案,反映Redbox在拟议交易中是幸存的发行人(“4月13日CSSE条款说明书”)。4月13日CSSE条款说明书规定,前Redbox股东将保留合并后公司约18.25%的股份,条件是该金额将在完全摊薄的基础上进行(并将考虑到阿波罗B-2定期贷款被转换为尚存公司的股票的摊薄)。CSSE在4月15日的条款说明书中再次提出了“强制投票”的结构和14天的排他性期限,并规定,如果Redbox行使了改变其建议的权利,CSSE将获得200万美元的终止费。
2022年4月13日,在战略审查委员会的指导下,Redbox回应了HPS的HPS信贷协议第六修正案修订草案,并要求HPS在修订结束时提供1,500万美元的增量循环信贷融资,如果在2022年5月10日(而不是2022年4月30日)之前签署了可接受交易的最终文件,则额外提供3,500万美元的循环信贷融资。HPS在2022年4月14日发送给Redbox的HPS信贷协议第六修正案修订草案中同意了这些请求的更改。
2022年4月14日,代表Redbox的一名代表联系了跨国电子公司Party 11,就可能对Redbox进行战略投资一事进行了接触。2022年4月18日和2022年4月23日进行了后续外联,缔约方11拒绝参与进一步讨论。
战略审查委员会于2022年4月14日举行视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表,会上讨论了Redbox董事会和战略审查委员会就Redbox订立HPS信贷协议第六修正案的优点和可行性,其中包括Redbox的流动资金状况,以及缺乏其他更好或可行的债务或股权融资交易或Redbox的其他替代方案。在PJT Partners提供其参与与潜在第三方融资来源讨论的努力摘要后,战略审查委员会确定,没有比HPS在HPS信贷协议第六修正案中提出的融资更可取的可行融资选择。策略检讨委员会成员讨论(其中包括)(I)Redbox对流动资金的需求,若无此需要,Redbox将可能需要申请破产及(Ii)根据《保险计划信贷协议第六项修订》磋商的额外时间以签立一项销售交易或其他协议(该条款规定Redbox须于2022年5月10日或之前(而非2022年4月30日)签立一项销售交易),两者均支持他们批准订立《保险计划信贷协议第六项修订》的决定。策略检讨委员会亦讨论了Redbox订立若干附属协议,包括投票及支持协议、应收税项协议项下的豁免及订立医保计划信贷协议第六修正案及相关附属协议的综合同意及批准红盒。在获得批准后, 举行了红盒董事会会议,向董事会通报了战略审查委员会的最新决定。
2022年4月15日,Redbox执行了HPS信贷协议第六修正案,该修正案提供了高达5000万美元的额外融资,其中1500万美元的增量循环贷款承诺于2022年4月15日提供,如果在2022年5月10日之前签署了可接受的交易,还将提供3500万美元的额外融资。Redbox:(A)与Apollo及其附属公司同时签署投票和支持协议,该协议规定,Apollo将投票(I)支持Redbox董事会批准和推荐的任何交易,(Ii)反对任何未经Redbox董事会批准和推荐的交易,以及(Iii)支持Redbox在Redbox董事会任何年度会议上向Redbox董事会提出或提名的任何董事;(B)同意对其董事会进行某些改革;及(C)向HPS发行行使价为每股0.0001美元的HPS认股权证,以购买11,416,700股Redbox A类普通股,但不超过Redbox已发行股权的19.9%(定义见认股权证协议)。股东协议的股东各方同意提供股东协议所要求的同意,并放弃股东协议或任何其他适用的组织文件所规定的某些权利。
 
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红盒的股东协议、投资者权利或类似协议,股东可能是该协议的一方或受益人,与其支持交易的协议相关。于签署合并协议后,医保认股权证将会失效,而医保认股权证持有人的所有权益将不再有效。就订立投票权协议而言,根据Redbox及Opco LLC确认的应收税项协议豁免,Redwood LP同意永久及不可撤销地放弃若干权利,而该等潜在重大款项将会因某些当前及未来的控制权变动(按应收税项协议的涵义,涉及Redbox董事会成员的变动)而支付给Redwood LP。此外,根据投票及支持协议,Redbox及Redwood LP就完成交易同意(A)于交易完成时终止应收税项协议及(B)放弃应收税项协议项下的所有申索,而有关豁免于交易完成时生效。关于执行HPS信贷协议第六修正案以及投票和支持协议,Redbox、Apollo和HPS还同意,B-2定期贷款将在销售交易(“B-2交易所”)中转换为幸存公司的股票,双方将签署CSSE、Redbox、HPS和Apollo之间的惯例相互释放(“相互释放”),以签署销售交易的最终文件。
2022年4月15日,Redbox向CSSE发送了一份修订后的提案,该提案增加了Redbox股东将获得的对价,以导致前Redbox股东在完全稀释的基础上保留合并后公司约21%的股份,并将终止费增加到600万美元,以换取放弃“强制投票”的结构和排他期。
同一天,Redbox收到了CSSE的修改后的计划书(《4月15日CSSE条款说明书》)。战略审查委员会审查并与Redbox的顾问讨论了4月15日的CSSE条款说明书,该条款说明书接受了Redbox作为尚存发行人和CSSE股东在交易所获得Redbox普通股的结构,使得前Redbox股东将保留合并后幸存公司约21.9%的股份,这一比例是在完全摊薄的基础上确定的(并将考虑将阿波罗的B-2定期贷款转换为幸存公司股票的摊薄)。CSSE在4月15日的条款说明书中再次提出了“强制投票”的结构和14天的排他性期限,并规定,如果Redbox行使了改变其建议的权利,CSSE将获得200万美元的终止费。
2022年4月17日,Redbox向CSSE发送了一份修订后的提案,该提案增加了Redbox股东将获得的对价,以导致前Redbox股东在完全稀释的基础上保留合并后公司约23.5%的股份,并将终止费增加到600万美元,以换取放弃“强制投票”的结构和排他期。当天晚上晚些时候,CSSE同意取消“强制投票”结构和排他性期限,以换取1500万美元的终止费(“CSSE最终条款说明书”)。
2022年4月17日,战略审查委员会召开了一次视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表,会上战略审查委员会与Redbox的顾问讨论了CSSE的最终条款说明书,并授权Redbox向CSSE发送一份不具约束力的意向书以及最终的CSSE条款说明书。2022年4月17日,古根海姆证券公司通知PJT Partners,CSSE准备根据CSSE最终条款说明书中概述的条款推进拟议的交易。
根据HPS信贷协议第六修正案,Jay Burnham先生、Emanuel R.Pearlman先生、Reed Rayman先生、Michael Redd先生、David B.Sambur先生、Lee J.所罗门先生和Charles Yamarone先生分别于2022年4月17日辞去红盒董事会职务,战略审查委员会解散。格雷戈里·弗伦泽尔(Gregory Frenzel)、尼尔·高曼(Neal Goldman)和罗伯特·沃肖尔(Robert Warshauer)于2022年4月18日被任命为Redbox董事会成员。
2022年4月19日,Redbox董事会召开了视频会议,出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表,会上Redbox董事会与其顾问回顾了融资和战略审查过程的历史,并讨论了PJT Partners为寻求融资而联系的各方,以及PJT Partners就潜在战略交易联系的各方。红盒董事会指示