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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐机密，仅供欧盟委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
最终代理声明
☐权威附加材料
☐根据§240.14a-12征集材料
红盒娱乐公司
​
(其章程中规定的注册人姓名)​
N/A
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选相应的框)：
No fee required.
以前使用初步材料支付的☐费用
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算☐费用
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/lg_chickensoupsoul-4clr.jpg]
书面同意的行动通知和信息声明
我们不要求您提供代理
并且要求您不要向我们发送代理。
致灵魂娱乐公司鸡汤股东：
本诉讼通知及随附的委托书/资料声明/​招股说明书，现以书面形式提供给特拉华州灵魂娱乐公司鸡汤A类普通股和B类普通股的持有者，A类普通股每股面值0.0001美元，B类普通股每股面值0.0001美元。
[br}于2022年5月10日，CSSE与特拉华州的Redbox Entertainment Inc.(“Redbox”)、CSSE的直接全资子公司及特拉华州的RB First Merge Sub Inc.(“Merge Sub Inc.”)、特拉华州的有限责任公司及CSSE的全资附属公司RB Second Merge Sub LLC(“Merge Sub LLC”)、特拉华州的有限责任公司及CSSE的全资附属公司Redwood Opco Merge Sub LLC(“Opco Merge Sub LLC”)及Redwood Intermediate LLC(“Opco Merge Sub LLC”)订立合并协议(“合并协议”)。特拉华州一家有限责任公司(“Opco LLC”)。
合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，于生效日期(“生效时间”)，(A)合并子公司将与Redbox合并(“第一公司合并”)并并入Redbox，Redbox继续作为尚存实体(“尚存公司”)；(B)与第一公司合并同时，Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并(“Opco合并”)并并入Opco LLC，而Opco LLC继续作为尚存实体(“Opco尚存公司”)；及(C)紧接第一次公司合并及Opco合并后，尚存公司将与子公司合并(“第二次公司合并”，与第一次公司合并一起合并为“综合合并”，以及合并合并与Opco合并一起为“合并”)，合并附属有限责任公司继续为尚存实体。
合并协议预期的合并和其他交易在本文中统称为“交易”。合并协议副本载于委托书/资料说明书/招股说明书附件A。
根据合并协议，于生效时：(A)每股面值0.0001美元的红盒A类普通股(“红盒A类普通股”)将注销，并自动被视为在任何情况下代表获得0.087股中证A类普通股的权利(“交换比例”)；(B)除被排除的Opco LLC单位外，Opco LLC的每个单位(“Opco LLC单位”)将被转换为有权获得相当于交换比率的若干CSSE A类普通股；及(C)每股红盒B类普通股，每股面值0.0001美元(“红盒B类普通股”)，将自动注销，无需额外代价。
于生效时间内，在紧接各持有人所持有的生效时间前尚未发行的Redbox既得及非既得限制性股票单位(“Redbox RSU奖励”)将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利，其数目等于兑换比率乘以该持有人于紧接生效时间前所持有的既得及未归属Redbox RSU奖励数目。
根据截至本委托书/资料声明/招股说明书日期Redbox A类普通股、Opco LLC Units及Redbox RSU Awards的已发行股份数目，将发行合共约460万股CSSE A类普通股作为交换(“合并代价”)。
紧随合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别拥有当时CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE)约76.3%和23.7%。
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B类普通股合计)。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股是相同的，只是CSSE A类普通股每股赋予持有人一票，CSSE B类普通股每股持有人对提交给CSSE股东表决的每一事项有10票。根据持有人的选择，每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此，紧随合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(A类普通股和CSSE B类普通股合计)当时代表的总投票权的约93.8%和6.2%。
于生效时间，Redbox的已发行公开认股权证及私募认股权证仍未发行，但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该等认股权证约束的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积的中证A类普通股股份，并根据交换比率相应调整该认股权证的行使价。因此，持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证，以便在认股权证行使后购买一股CSSE A类普通股。根据管理红箱权证的认股权证协议第4.4节，该等认股权证的每股行权价将为每股132.18美元/股的上交所A类普通股。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。
中证所发行A类普通股，包括合并对价和行使Redbox认股权证后为未来发行中证A类普通股预留的股份，在此称为“中证所股票发行”。
上交所董事会(“上交所董事会”)一致(A)宣布合并协议、合并及其他交易符合上交所及其股东(“上交所股东”)的最佳利益，(B)批准并宣布合并协议及交易为宜，(C)指示根据“纳斯达克”规则及规定将上交所股票发行报请上交所股东批准，及(D)建议上交所股东批准上交所股票发行(“上交所董事会建议”)。
于2022年5月11日，根据合并协议，灵魂制作鸡汤有限责任公司、William J.Rouhana，Jr.及Trema，LLC(统称“CSSE主要持有人”)以提交书面同意(“CSSP书面同意”)的方式批准了CSSE的股票发行。于2022年5月11日，CSSE主要持有人持有CSSE已发行股本(CSSE A类普通股及CSSE B类普通股合计(统称为“CSSE未偿还投票权股份”)所代表的大部分投票权)。因此，CSSP同意书的交付符合合并协议中的要求，即CSSE杰出投票权股份的持有人至少获得多数投票权的赞成票批准CSSE股票发行。证交所的股票发行不需要获得证交所股东的额外批准。合并协议、合并和其他交易不需要CSSE股东批准。因此，证交所并未征询、亦不会征询阁下投票批准证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易，亦不打算召开股东大会就通过证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易进行表决。
合并的完成还有待红盒股东在2022年8月9日举行的股东特别会议上批准。2022年4月15日，特拉华州有限合伙企业AP VIII Aspen Holdings，L.P.与特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco，LP(Aspen和Redwood LP各自为“Aspen股东”，统称为“Aspen股东”)与特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”，与Aspen股东共同称为“Redbox多数股东”)订立了一项投票和支持协议(“Redbox投票协议”)。Redbox已单独与CSSE达成协议，即在未经CSSE事先同意的情况下，不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改，从而延迟或损害获得必要的Redbox投票(定义见下文)。截至2022年7月11日，也就是Redbox在其特别会议上创下的纪录日期，Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股，或44.7%的Redbox A类普通股，以及32,770,000股Redbox B类普通股，约占Redbox总流通股的83.7%。Redbox A类普通股和Redbox B类普通股作为一个类别一起投票，因此，Redbox多数
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股东拥有Redbox普通股股份，约占Redbox投票权的83.7%，超过批准提交Redbox股东表决的事项所需的多数。根据红盒投票协议，红盒主要持有人已同意(其中包括)于红盒董事会批准及推荐的任何策略交易(包括合并)下投票(I)赞成任何经红盒董事会批准及推荐的战略交易，(Ii)反对任何未经红盒董事会批准及推荐的涉及红盒的交易，及(Iii)支持由红盒于红盒董事会任何年度会议上向红盒董事会推荐或提名的任何董事。
本书面同意诉讼通知和委托书/资料声明/招股说明书应构成CSSE向您发出的通知，即CSSE股票发行已根据CSSP书面同意获得CSSE未偿还投票权股份的多数投票权持有人批准，而不是根据合并协议和特拉华州公司法第228条召开会议。
本函所附的委托书/资料说明书/招股说明书为您提供了有关证交所股票发行、合并协议、合并及拟进行的其他交易的更具体信息。我们鼓励您仔细阅读委托书/​信息声明/招股说明书和合并协议的副本。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/sg_williamjrouhanajr-bw.jpg]
小威廉·J·鲁哈纳
首席执行官
康涅狄格州Cos Cob
July 15, 2022
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/lg_redbox-4clr.jpg]
拟议的合并 - 您的投票非常重要
致红盒股东：
我们谨代表Redbox Entertainment Inc.(“Redbox”)董事会，随函附上有关The Soul Entertainment，Inc.(“CSSE”)鸡汤收购Redbox的委托书/资料声明/招股说明书。我们要求您作为红盒股东采取某些行动。
于2022年5月10日，Redbox与CSSE、CSSE的直接全资附属公司RB First Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、特拉华州的有限责任公司及CSSE的全资附属公司RB Second Merge Sub LLC(“合并子有限责任公司”)、CSSE的特拉华州有限责任公司及全资附属公司Redwood Opco Merge Sub LLC(“Opco合并子有限责任公司”)及Redwood Intermediate LLC(“Opco Merge Sub LLC”)订立合并协议(“合并协议”)。
合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议所载条款及条件；在生效时：(A)合并附属公司将与Redbox合并(“第一公司合并”)并并入Redbox，Redbox继续作为尚存实体(“尚存公司”)；(B)与第一公司合并同时，Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并(“Opco合并”)并并入Opco LLC，Opco LLC继续作为尚存实体；及(C)紧接第一次公司合并及Opco合并后，尚存公司将与子公司合并(“第二次公司合并”，与第一次公司合并一起合并为“综合合并”，以及合并合并与Opco合并一起为“合并”)，合并附属有限责任公司继续为尚存实体。
合并协议预期的合并和其他交易在本文中统称为“交易”。合并协议副本载于委托书/资料说明书/招股说明书附件A。
如果合并完成，在生效时间：(A)每股面值0.0001美元的红盒A类普通股(“红盒A类普通股”)将被注销，并在任何情况下自动被视为代表获得0.087股中国证交所A类普通股的权利(此交换比率在本文中称为“交换比率”，以及在交易所发行的中国证交所A类普通股股份，“中国证交所A类普通股”)；(B)除被排除的Opco LLC单位外，Opco LLC的每个单位(“Opco LLC单位”)将被转换为有权获得相当于交换比率的若干CSSE A类普通股；及(C)每股红盒B类普通股，每股面值0.0001美元(“红盒B类普通股”)，将自动注销，无需额外代价。
于生效时间内，在紧接各持有人所持有的生效时间前尚未发行的Redbox既得及非既得限制性股票单位(“Redbox RSU奖励”)将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利，其数目等于兑换比率乘以该持有人于紧接生效时间前所持有的既得及未归属Redbox RSU奖励数目。
根据截至本委托书/资料声明/招股说明书日期的Redbox A类普通股和Opco LLC Units的已发行股份数量以及Redbox RSU Awards的已发行数量，将发行总计约460万股CSSE A类普通股作为交换(“合并对价”)。
紧随合并完成后，预计紧接合并前为中证所及红盒股东的人士将分别拥有当时已发行的中证所股本(A类普通股每股面值0.0001美元(“中证所A类普通股”)及B类普通股每股面值0.0001美元(“中证所B类普通股”))的约76.3%及23.7%。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股相同，不同之处在于，CSSE A类普通股每股赋予持有人一票，CSSE B类普通股每股赋予持有人10票
 
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该事项已提交CSSE股东表决。根据持有人的选择，每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此，紧接合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(即CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合并后)所代表的当时总投票权的约93.8%和6.2%。
于生效时间，Redbox的已发行公开认股权证及私募认股权证仍未发行，但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该等认股权证约束的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积的中证A类普通股股份，并根据交换比率相应调整该认股权证的行使价。因此，持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证，以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红箱权证的认股权证协议第4.4节，该等认股权证的每股行权价将为每股132.18美元/股的上交所A类普通股。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。
Redbox将召开与本委托书/资料声明/招股说明书相关的合并相关的股东特别会议(“Redbox特别会议”)。于Redbox特别大会上，Redbox的股东将被要求就(I)批准合并协议的建议(“Redbox合并建议”)及(Ii)批准Redbox特别大会一次或多次续会的建议(如有需要或Redbox董事会认为适当)容许(其中包括)于该等续会举行时如无足够票数批准Redbox合并建议(“Redbox延会建议”)而支持Redbox合并建议的委托书进行表决。若要批准Redbox合并建议，需要持有至少多数已发行的Redbox A类普通股(“Redbox A类普通股”)和Redbox B类普通股(“Redbox B类普通股”，连同Redbox A类普通股“Redbox普通股”)的多数流通股，作为一个类别一起投票(“必要的Redbox投票”)。Redbox休会建议的批准需要Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数持有者的赞成票，并由Redbox股东在Redbox特别会议上投票，作为一个类别一起投票，前提是出席Redbox特别会议的人数达到法定人数。根据合并协议，批准红盒合并建议是完成合并的一个条件。如果Redbox的合并提议未获批准，合并将无法完成。
美国特拉华州有限合伙企业AP VIII Aspen Holdings，L.P.和特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco，LP(Aspen和Redwood LP均为“Aspen股东”，统称为“Aspen股东”)与特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”，与Aspen股东共同称为“Redbox多数股东”)于4月15日签订了投票和支持协议。2022年(《红盒投票协议》)。截至2022年7月11日，也就是Redbox在其特别会议上创下的纪录日期，Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股，占Redbox A类普通股的44.7%，以及32,770,000股Redbox B类普通股，约占Redbox总流通股的83.7%。Redbox A类普通股和Redbox B类普通股作为一个类别一起投票，因此，Redbox多数股东拥有Redbox普通股的股份，约占Redbox投票权的83.7%，这超过了在Redbox特别会议上形成法定人数和批准提交Redbox股东表决的事项所需的多数。根据投票及支持协议，Redbox多数股东已同意(除其他事项外)投票支持Redbox董事会在某些条款及条件下批准及推荐的任何战略交易，其中将包括整合合并, (Ii)反对任何涉及Redbox的交易，而该等交易并未获Redbox董事会批准及推荐；及(Iii)赞成Redbox于Redbox任何股东周年大会上向Redbox董事会提名或提名的任何董事。Redbox已单独与CSSE达成协议，即在未经CSSE事先同意的情况下，不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改，以延误或损害获得必要的Redbox投票。
 
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上交所A类普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)报价，代码为“CSSE”；红盒A类普通股在纳斯达克上报价，代码为“RDBX”。CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的市场价格在合并前都会波动，您应该获得CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的当前股价报价。
中证所发行A类普通股，包括合并对价和行使Redbox认股权证后为未来发行中证A类普通股预留的股份，在此称为“中证所股票发行”。
于2022年5月11日，根据合并协议，灵魂制作鸡汤有限责任公司、William J.Rouhana，Jr.及Trema，LLC(统称“CSSE主要持有人”)以提交书面同意(“CSSP书面同意”)的方式批准了CSSE的股票发行。截至2022年5月11日，CSSE主要持有人持有CSSE已发行A类普通股和B类普通股(统称为“CSSE未偿还投票权股份”)的多数投票权。因此，CSSP同意书的交付符合合并协议中的要求，即CSSE杰出投票权股份的持有人至少获得多数投票权的赞成票批准CSSE股票发行。
Redbox将2022年7月11日的收盘日期定为确定有权获得Redbox特别会议通知和在Redbox特别会议上投票的已发行和未偿还Redbox普通股持有人的记录日期。
经与Redbox的管理层及顾问仔细考虑及评估该等交易后，Redbox董事会一致认为(I)合并协议及交易(包括合并)符合Redbox及其股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布合并协议及交易为宜，及(Iii)建议Redbox股东于为此目的而召开的正式股东大会上批准及采纳合并协议及交易(包括合并)。Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox延期提议。
无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。无论您是否计划参加Redbox特别会议，请尽快提交代表投票您的股票，以确保您的股票在Redbox特别会议上有代表。请注意，就Redbox合并建议而言，未能退还您的代理卡和其他未投票的股票(无论是通过经纪人无投票权或其他方式)将不会被视为存在，以确定是否存在法定人数，并将具有与投票反对Redbox合并提议相同的效果。
随函附上的文件包括将向红盒A类股东和Opco LLC单位的股东发行的与CSSE A类普通股股份有关的招股说明书，以及红盒为其股东大会征集代表的委托书和CSSE的信息声明。它包含对常见问题的回答，并概述了合并、合并协议和相关交易的重要条款，然后进行了更详细的讨论。
随附的委托书声明/信息声明/招股说明书包含有关Redbox、CSSE、合并协议、交易和Redbox特别会议的重要信息。我们鼓励您在投票前仔细阅读随附的委托书声明/信息声明/招股说明书，包括从第22页开始的“风险因素”。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/sg_galencsmith-bwlr.jpg]
加伦·C·史密斯
首席执行官
伊利诺伊州奥克布鲁克露台
July 15, 2022
 
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证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并或将根据随附的委托书/​信息说明书/招股说明书发行的证券，也未就随附的委托书/信息说明书/招股说明书中披露的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书/信息说明书/招股说明书的日期为2022年7月15日，并于2022年7月15日左右首次邮寄或以其他方式递送给Redbox股东。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/lg_redbox-4clr.jpg]
红盒娱乐公司
1 Tower Lane
Suite 800
Oakbrook Terrace, IL 60181
(630) 756-8010​
股东特别大会通知
TO BE HELD ON AUGUST 9, 2022
致红盒股东：
鉴于冠状病毒大流行对公众健康的持续影响，并考虑到我们股东和其他会议参与者的健康和福祉，诚挚邀请您参加2022年8月9日中央时间上午10：00举行的Redbox Entertainment Inc.(“Redbox”)股东特别会议(“Redbox特别会议”)，该会议将仅以虚拟会议格式的远程通信方式举行，并通过音频网络直播进行。
您可以使用代理卡上显示的16位控制号码和代理材料附带的投票指令表，通过互联网参加红盒特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/​RDBX2022SM。在这次虚拟会议期间，您可以提出问题，并能够以电子方式投票您的股票。您可以在使用代理卡或投票指导表上的控制号码登录后，在会议之前提交问题，网址为www.proxyvote.com。您还可以在红盒特别会议之前通过会议网站提交问题。Redbox将在时间允许的情况下，在Redbox特别会议上回答尽可能多的询问，尽管由于时间限制，问题可能限于每个股东。在红盒特别会议上，您将被要求考虑和表决以下事项：
1.
批准Redbox、灵魂鸡汤娱乐公司(CSSE)、RB First Merge Sub Inc.(“Merge Sub Inc.”)、RB Second Merge Sub LLC(“Merge Sub LLC”)、Redwood Opco Merger Sub LLC(“Opco Merger Sub LLC”)和Redwood Intermediate LLC(“Opco Merge Sub LLC”)之间的合并协议(“合并协议”)的提案，以及合并协议预期的交易，包括合并(定义如下)，(A)合并附属公司将与Redbox合并(“第一公司合并”)，并并入Redbox，Redbox继续作为尚存实体(“尚存公司”)；(B)与第一次公司合并同时，Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并(“Opco合并”)并并入Opco LLC，Opco LLC继续作为尚存实体(“Opco Surviving Company”)；及(C)紧接第一次公司合并及Opco合并后，尚存公司将按合并协议所载条款及条件与合并附属有限责任公司合并(“第二次公司合并”及连同第一次公司合并“综合合并”及“合并”)，合并附属有限责任公司继续作为尚存实体(“红盒合并建议”)；及
​
2.
在必要或适当的情况下批准Redbox特别会议的一次或多次延期的提议，以征求支持Redbox合并提议的额外代表，如果在该休会时没有足够的票数批准该提议(“Redbox休会提议”)。
​
红盒将不会在红盒特别会议或其任何延期或延期期间处理任何其他事务。请参阅随附的委托书/资料声明/招股说明书，以了解有关将于Redbox特别会议上处理的业务的进一步资料。
在2022年7月11日收盘时持有Redbox普通股股票记录的持有人有权通知Redbox特别会议以及Redbox特别会议的任何延期或延期，并有权在其上投票。
 
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红盒股东批准红盒合并建议是完成合并及合并协议预期的其他交易的条件。若要批准Redbox合并建议，需要持有至少多数已发行的Redbox A类普通股(“Redbox A类普通股”)和Redbox B类普通股(“Redbox B类普通股”，连同Redbox A类普通股“Redbox普通股”)的多数流通股，作为一个类别一起投票(“必要的Redbox投票”)。Redbox的休会提议需要Redbox股东在Redbox特别会议上投下的大多数Redbox普通股的赞成票，即作为一个类别投票，前提是Redbox股东出席Redbox特别会议的法定人数。在这方面，应该指出，根据红盒投票协议的条款，红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。截至记录日期，Redbox多数股东持有的股票总数占已发行Redbox普通股的多数，他们的赞成票将足以批准Redbox的合并提议。
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox休会提议。请注意，就Redbox合并建议而言，未能退还您的代理卡和其他未投票的股票(无论是通过经纪人无投票权或其他方式)将不会被视为存在，以确定是否存在法定人数，并将具有与投票反对Redbox合并提议相同的效果。
您的投票很重要。无论您是否期望参加Redbox特别会议，我们敦促您授权代表尽快投票，方法是：(1)访问互联网www.proxyvote.com；(2)拨打您的代理卡上指定的免费号码；或(3)签署并退还随附的已付邮资信封中的代理卡，以便您的股票可以在Redbox特别会议上代表并投票。没有在代理卡上显示任何指令的正确执行的代理卡将被投票支持Redbox合并提案和Redbox休会提案。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明进行操作。
董事会命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/sg_galencsmith-bwlr.jpg]
加伦·C·史密斯
首席执行官
 
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其他信息
证交所和红盒都以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他商业和财务信息，美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有包含这些信息的网站。您也可以从csse(https://ir.cssentertainment.com/)和Redbox(https://investors.redbox.com.)免费获取这些文件。CSSE和Redbox网站上包含的或可能通过其访问的信息不会以引用方式并入本委托书/信息说明书/招股说明书中，也不是本委托书/信息说明书/招股说明书的一部分。
证交所已就拟在合并中发行或预留供与合并相关发行的中证所A类普通股股份以S-4表格形式提交登记说明书，本委托书/资料说明书/招股说明书是其中的一部分。本委托书/资料说明书/招股说明书构成作为注册说明书的一部分提交的CSSE招股说明书。本委托书/资料声明/招股说明书亦构成CSSE根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第14c-2条所作的资料声明。根据交易法第14(A)条，本委托书/​信息声明/招股说明书也构成红盒的委托书。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/信息说明书/招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书的证物或附表中包含的所有信息。您可以在上述美国证券交易委员会的网站上阅读和复制注册说明书，包括任何修改、时间表和展品。本委托书/​资料说明书/招股说明书中包含的有关本委托书/资料说明书/招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，您都应参考作为注册声明证物存档的适用协议或其他文件的副本。
本委托书/信息说明书/招股说明书包含有关证交所的重要业务和财务信息，这些信息来自未随附于本委托书/信息说明书/​招股说明书的文件。如果您提出要求，您可以免费获得这些信息。你可以通过引用的方式获取纳入本委托书/资料说明书/招股说明书的文件，包括财务报表和管理层的讨论和分析的副本，免费通过书面或电话要求获得，地址和电话号码如下：
灵魂娱乐公司的鸡汤
注意：投资者关系
132 E. Putnam Ave.
Cos Cob, Connecticut 06807
(855) 398-0443
如果您想要索取任何文件，请在2022年8月2日，也就是红盒特别会议召开日期前五个工作日之前索取，以便在适用的会议之前收到。
有关通过引用合并到本委托书/​信息声明/招股说明书中的信息以及获取这些信息的方式的更详细说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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关于本委托书声明/信息声明/招股说明书
本委托书/资料说明书/招股说明书是证交所提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书的一部分，本委托书构成了证交所根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)就可向红盒A类股东和Opco LLC单位持有人发行的A类普通股发行的招股说明书。本委托书/资料声明/招股说明书亦登记CSSE A类普通股的股份，该等股份将可在行使目前尚未发行的Redbox公开认股权证及私募认股权证后发行，该等认股权证在合并后将继续流通，但代表有权根据交换比率及相应调整后的行使价购买CSSE A类普通股(而非Redbox A类普通股)的股份。本委托书/资料声明/招股说明书亦构成CSSE的资料声明及Redbox根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的委托书。本委托书/​资料声明/招股说明书亦构成联交所主要持有人就批准联交所股票发行而采取的行动通知及与红盒特别会议有关的会议通知。
您应仅依赖本委托书/资料说明书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/资料说明书/招股说明书的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/资料说明书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/资料说明书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/资料声明/招股说明书的日期为2022年7月15日，您应假设本委托书/资料声明/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的。阁下亦应假设本委托书/资料陈述/招股说明书中以引用方式并入的资料，仅在该等资料的日期是准确的。向CSSE股东或Redbox股东邮寄本委托书/资料声明/招股说明书或CSSE根据合并协议发行CSSE A类普通股均不会产生任何相反的影响。
本委托书/信息说明书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。本委托书/信息说明书/招股说明书中包含的有关CSSE的信息已由CSSE提供，本委托书/信息声明/招股说明书中包含的有关Redbox的信息已由Redbox提供。
 
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GLOSSARY
以下术语在本委托书/信息说明书/​招股说明书中具有以下含义：
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“2021年Opco LLC协议”是指Opco LLC于2021年10月22日签署的第四份修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议在本协议日期之前由Opco LLC及其成员(按协议中定义的术语)不时修订；
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•
“阿波罗”指阿波罗全球管理有限责任公司及其子公司；
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•
《具有约束力的承诺书》是指HPS与CSSE之间的债务承诺函，日期为2022年5月10日；
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•
“章程”对于CSSE，是指CSSE修订和重新修订的章程，对于Redbox，是指Redbox的修订和重新调整的章程，每种情况下都经过修订；
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•
“公司注册证书”，对于CSSE，是指截至2016年3月4日的CSSE注册证书，对于Redbox，是指截至2021年10月22日的第二次修订和重新发布的Redbox注册证书，每一种情况下都是指经修订的；
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•
“截止日期”是指生效时间发生的日期；
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•
《保密协议》是指CSSE与Redbox Automated Retail，LLC之间于2020年4月17日签订的相互保密协议(于2022年2月3日修订)；
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•
“CSSE”指的是位于特拉华州的Soul Entertainment公司的鸡汤；
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•
“证交所董事会”是指证交所董事会；
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•
“证券交易所A类普通股”是指证券交易所A类普通股，每股票面价值0.0001美元，与证券交易所B类普通股作为单一类别集体投票，每股A类普通股一票；
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•
“中证B类普通股”是指中证所B类普通股，每股票面价值0.0001美元，与中证A类普通股作为一个单一类别集体投票，每股中证B类普通股有10票；
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•
CSSE普通股，是指CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合称；
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•
“CSSE Part(Y)(Ies)”指Soul Entertainment，Inc.、RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC和Redwood Opco Merge Sub LLC的鸡汤；
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•
“CSSE股东”是指持有CSSE普通股的股东；
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“CSSP书面同意书”是指证交所主要持有人于2022年5月11日签署的批准证交所股票发行的同意书；
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•
“达夫和菲尔普斯”指的是Kroll，LLC，通过其达夫和菲尔普斯的意见业务开展业务；
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•
“生效时间”是指第一次公司合并的生效时间；
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•
“End Date” means October 31, 2022;
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•
“交换比率”是指与第一次公司合并相关，将向红盒A类普通股符合条件的持有人发行的每股已发行0.087股中证A类普通股与已发行的红盒A类普通股的比率，以及将向与Opco合并相关的符合条件的Opco LLC单位持有人发行的每0.087股已发行A类普通股与已发行的红盒A类普通股的比率；
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•
“排除的Opco LLC单位”是指在紧接生效时间之前由Redbox或CSSE或其任何子公司直接或间接拥有的Opco LLC单位；
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•
“第一公司合并”是指根据合并协议将子公司与Redbox合并，Redbox作为尚存的公司继续存在；
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•
“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；
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•
“HPS”是指HPS Investment Partners，LLC；
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•
合并是指第一次公司合并和第二次公司合并，统称为合并；
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“美国国税局”指美国国税局；
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“合并协议”是指CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub、Redbox和Opco LLC之间的合并协议，日期为2022年5月10日，并不时修改；
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•
“合并对价”是指根据合并协议可向红盒股东和Opco LLC单位持有人发行的上交所A类普通股；
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•
“合并子公司”指RB First Merge Sub Inc.，特拉华州公司，CSSE的直接全资子公司；
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•
“合并子有限责任公司”是指RB第二合并子有限责任公司，是特拉华州的一家有限责任公司，是CSSE的直接全资子公司；
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•
“合并”是指整合合并和Opco合并，统称为合并；
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•
“Opco LLC”指Redbox的控股子公司Redwood Intermediate LLC；
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•
“Opco LLC装订单位”是指每个Opco LLC单位，连同其在Redbox B类普通股中的相应份额；
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•
“Opco LLC单位”是指Opco LLC的公共单位(定义见《2021年Opco LLC协议》)；
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•
“Opco LLC单位持有人”是指Opco LLC单位的持有人；
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•
“Opco合并”是指Opco合并子公司与Opco LLC根据合并协议合并为Opco LLC，Opco LLC作为Opco存续公司继续存在；
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•
“Opco Merge Sub”是指红木Opco Merger Sub LLC，是特拉华州的一家有限责任公司，是CSSE的直接全资子公司；
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•
“Opco存续公司”是指Opco合并后的存续实体；
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•
“PJT合作伙伴”指PJT合作伙伴LP；
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•
“CSSE主要持有人”是指共同持有CSSE普通股多数投票权的灵魂制作鸡汤有限责任公司和小William J.Rouhana，Jr.；
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•
“Redbox”指特拉华州公司Redbox Entertainment Inc.；
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•
红盒休会建议是指批准红盒特别会议一次或多次休会的建议；
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•
“红盒董事会”是指红盒董事会；
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•
“红盒A类普通股”是指红盒A类普通股，每股票面价值0.0001美元；
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•
“红盒B类普通股”是指红盒B类普通股，每股票面价值0.0001美元；
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•
Redbox普通股是指Redbox A类普通股和Redbox B类普通股，统称为Redbox A类普通股和Redbox B类普通股；
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•
红盒合并提案是指批准合并的提案；
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•
Redbox RSU奖是指Redbox的每一只既得和未得利的限制性股票单位。
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•
“红盒特别会议”是指红盒股东与合并有关的会议，可不时休会或延期；
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•
红盒股东是指红盒普通股的持有者；
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•
“Redbox Termination Fee” means $15,000,000;
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•
“Redwood LP”指特拉华州有限合伙公司Redwood Holdco，LP；
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•
“必要的红盒投票”是指持有已发行红盒普通股的多数股东投赞成票，作为单一类别投票；
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•
“第二公司合并”是指根据合并协议将Redbox与合并子有限责任公司合并为合并子有限责任公司，合并后的合并子有限责任公司作为联交所的直接全资子公司继续存在；
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•
“存续公司”是指红盒作为第一家公司合并后的存续实体；
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•
“应收税金协议”或“TRA”是指Redbox、Redwood和Opco LLC之间的经修订的应收税金协议，日期为2021年10月22日；
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•
“TRA修正案”是指Redbox、Redwood LP、Opco LLC和CSSE之间对截至2022年5月10日的应收税金协议的某些修订；以及
​
•
“TRA Holder”指的是红木股份有限公司。
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本委托书/信息说明书/招股说明书中引用的所有货币金额均以美元表示。
 
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有关会议的问答
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
CSSE历史合并财务数据精选
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Redbox历史合并财务数据精选
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
汇总未经审计的备考压缩合并财务数据
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
未经审计的每股可比数据
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
市场价格信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
THE CSSE STOCK ISSUANCE
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
提交给红盒股东的建议书
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
REDBOX SPECIAL MEETING
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
红盒合并提议
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
ADJOURNMENT PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
THE MERGERS
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
INFORMATION ABOUT CSSE
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
有关Redbox和OPCO LLC的信息
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
红盒管理层对财务状况的讨论和分析
AND RESULTS OF OPERATIONS
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
未经审计的备考合并财务报表
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息附注
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
CSSE普通股说明
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
等权利人权利比较
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
股东提案
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
代理材料入库
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
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目录​
 
有关会议的问答
以下是您可能对合并、向红盒A类股东和Opco LLC单位持有人发行CSSE A类普通股有关合并的一些问题，以及红盒特别会议正在考虑的其他事项和这些问题的答案。CSSE和Redbox敦促您仔细阅读本委托书/信息声明/招股说明书的全文，包括本委托书/信息声明/招股说明书的附件和通过引用并入本文的信息，因为本节中的信息并未提供与合并相关的合并、与合并相关的CSSE A类普通股的发行以及Redbox特别会议上考虑的其他事项可能对您重要的所有信息。
Q:
为什么我收到此委托书/信息说明书/招股说明书？
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A:
您之所以收到本委托书/资料声明/招股说明书，是因为CSSE和Redbox已订立合并协议，根据该协议，除其他事项外，CSSE已同意通过以下方式收购Redbox：(I)Merge Sub Inc.与Redbox合并，Redbox作为CSSE的直接全资子公司继续存在；(Ii)在第一公司合并的同时，Opco Merge Sub LLC与Opco LLC合并，并合并到Opco LLC，(Iii)紧随第一公司合并及Opco合并后，尚存公司与合并子有限公司合并，而合并子有限责任公司则于合并后继续存续，而合并子有限责任公司则于合并后仍作为证交所的直接全资附属公司存续。管理合并条款的合并协议作为附件A附于本委托书/资料声明/招股说明书之后。
​
CSSE股东
为完成合并，CSSE股东须根据合并协议的条款(“股票发行”及该等建议，即“CSSE股票发行建议”)批准发行合并中的CSSE A类普通股股份及与合并有关而预留供发行的其他CSSE A类普通股股份(例如，行使Redbox的已发行私募及公开认股权证时可发行的股份)。股票发行的批准需要获得CSSE普通股持有人对CSSE股票发行方案有权投下的多数表决权的同意，并作为一个类别进行投票。这一批准是通过CSSE主要持有人于2022年5月11日签署和交付CSSP书面同意而获得的。对于CSSE股东，本委托书/信息声明/招股说明书包含有关CSSE股票发行批准、合并、与此相关的其他交易以及与CSSP书面同意相关的其他行动的重要信息。CSSE没有要求您提供代理，也不要求您向CSSE发送代理。
红盒股东
此外，为完成合并，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，红盒股东必须批准及采纳合并协议及拟进行的交易(包括综合合并)(“红盒合并建议”)。Redbox合并提议的批准需要已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数持有者投赞成票，作为一个类别投票。
对于Redbox股东来说，本委托书/信息声明/招股说明书包含有关合并、股票发行和Redbox特别会议正在考虑的其他事项的重要信息，您应该仔细阅读。Redbox正在向你索要代理人。
Q:
红盒特别会议在何时何地举行？
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A:
Redbox特别会议将于上午10：00开始，以虚拟会议的形式在www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM通过网络直播独家举行。中部时间(从上午9：45开始登录中部时间)2022年8月9日。您将能够参加
​
 
ii
目录
 
请访问www.proxyvote.com并输入您收到的代理卡或投票指令表上包含的16位控制号码，从而在线召开Redbox特别会议并在会议期间以电子方式对您的股票进行投票。由于Redbox特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将无法亲自出席会议。
Q:
如果我是Redbox A类股东或Opco LLC单位持有人，我将如何获得我有权获得的合并对价？
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A:
如果您持有代表红盒A类普通股的入账股份(“红盒A类入账股份”)，交易所代理将在生效时间后尽快(无论如何，在三个工作日内)向您发送您有权收到的合并对价。
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根据合并协议有资格收取合并代价的Redbox A类普通股或Opco LLC单位的股份的任何应付金额将不会支付或累算利息。
有关为合并对价交换红盒A类普通股和Opco有限责任公司单位(以及相应取消红盒B类普通股而无需额外对价)的其他信息，请参阅《合并协议 - 交换和支付程序》。
Q:
红盒股权奖励持有者将在合并中获得什么？
​
A:
于生效时间内，于紧接各持有人持有的生效时间前尚未发行的Redbox既得及非归属限制性股票单位(“Redbox RSU奖励”)将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利，其数目等于兑换比率乘以该持有人于紧接生效时间前持有的既得及未归属Redbox RSU奖励数目。为换取Redbox RSU奖而发行的CSSE A类普通股股票构成合并对价的一部分。参见《红盒股权奖励的合并协议 - 待遇》。
​
Q:
Redbox的未偿还认股权证怎么办？
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A:
于生效时间，Redbox的已发行公开认股权证及私募认股权证仍未发行，但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该等认股权证约束的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积，并根据交换比率相应调整该等认股权证的行使价。因此，持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证，以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红盒认股权证的认股权证协议第4.4节，这种认股权证的每股行权价将为公司A类普通股每股132.18美元。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。预计红盒认股权证将继续在纳斯达克上以现有代码或新代码交易，合并完成后将公开宣布。参见《红箱权证的合并协议 - 处理办法》。
​
Q:
合并后谁将立即拥有CSSE？
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A:
CSSE和Redbox估计，紧接合并完成后，紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别拥有当时已发行的CSSE股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股之和)约76.3%和23.7%。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股是相同的，只是CSSE A类普通股每股赋予持有人一票，CSSE B类普通股每股持有人对提交给CSSE股东表决的每一事项有10票。根据持有人的选择，每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此，在合并完成后，预计将立即进行
​
 
iii
目录
 
紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)当时代表的总投票权的约93.8%和6.2%。
Q:
合并完成后，上交所董事会和管理层将如何组成？
​
A:
合并完成后，预计证交所现任董事和高级管理人员将继续担任现有职位，但证交所未来可能按正常程序公开宣布的变动除外。见“合并 - 董事会及合并完成后的管理”。
​
Q:
我的投票有多重要？
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A:
您对将在Redbox特别会议上提交的合并提案的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。如果没有Redbox股东对Redbox合并提议的批准等，合并就无法完成。
​
Redbox合并提议的批准需要已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。因此，Redbox股东投弃权票、经纪人不投票或Redbox股东未出席Redbox特别会议，无论是虚拟投票还是委托投票，投票都将与投票反对Redbox合并提议具有相同的效果。
应该指出，根据红盒投票协议的条款，红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。截至记录日期，Redbox多数股东持有的股票总数占已发行Redbox普通股的多数，他们的赞成票将足以批准Redbox的合并提议。
Q:
Redbox董事会如何建议我投票？
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A:
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议。有关红盒董事会如何建议红盒股东投票的其他信息，请参阅标题为“红盒董事会的合并 - 建议和合并原因”的章节。
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Q:
我收购的与合并相关的CSSE A类普通股是否会获得股息？
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A:
合并完成后，作为CSSE A类普通股的持有者，您将获得CSSE A类普通股的股息，如果且当声明时，CSSE A类普通股的所有其他持有者将从生效日期之后的任何股息中获得相同的股息。从历史上看，上交所并未向上交所A类普通股派发定期股息，目前也无意设立定期股息。
​
Q:
合并完成时收到的CSSE A类普通股将在交易所交易吗？
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A:
是的。完成合并的一个条件是，在正式发布发行通知后，批准与合并相关的上交所A类普通股向红盒A类股东和Opco LLC单位持有人发行的A类普通股在纳斯达克全球市场上市。红盒A类普通股目前在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“RDBX”。合并完成后，红盒A类普通股将停止在纳斯达克交易，并将根据《交易法》取消注册。红盒的私募和公开认股权证将转换为证交所的权证，并于收盘时在纳斯达克上市。
​
Q:
CSSE股东将如何受到合并的影响？
​
A:
合并完成后，每名CSSE股东将持有紧接合并完成前该股东持有的相同数量的CSSE普通股。作为
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iv
目录
 
合并的结果是，CSSE股东将拥有资产更多的更大公司的股份。然而，由于CSSE将向Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人增发CSSE A类普通股，以换取与合并相关的他们分别持有的Redbox A类普通股和合格Opco LLC单位的合资格股份，因此紧接合并前发行和发行的每股CSSE普通股将占合并后发行和发行的CSSE普通股总数的较小百分比。
Q:
整合合并对Redbox A类股东产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果？
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A:
假设综合合并按目前预期完成，综合合并应符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第368(A)条所指的“重组”。如果合并符合上述条件，红盒A类普通股的美国持有者(定义见“合并 - 材料美国联邦所得税合并后果”)一般不会在红盒A类普通股根据整合合并以A类普通股换股时确认美国联邦所得税的任何损益。
​
然而，红盒或CSSE完成整合合并的义务并不以整合合并符合守则第368(A)节所指的“重组”为条件。此外，CSSE和Redbox都不打算从美国国税局获得关于整合合并的税收后果的裁决。因此，不能保证国税局不会对这种立场提出质疑，也不能保证法院不会对这种质疑提出异议。如果美国国税局或法院认定，合并合并不应被视为守则第368(A)条所指的“重组”，则红盒A类普通股的美国持有者一般应确认根据合并将红盒A类普通股换取CSSE A类普通股的股票时的应税损益。
有关整合合并对持有红盒A类普通股的美国持有者的美国联邦所得税影响的更详细讨论，请参阅《合并 - 材料美国联邦所得税合并后果》。敦促每个Redbox A类股东咨询税务顾问，以确定整合合并对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。
Q:
CSSE和Redbox预计何时完成合并？
​
A:
CSSE和Redbox目前预计在2022年第三季度完成合并。然而，CSSE和Redbox都无法预测合并将完成的实际日期，双方也无法确保合并将完成，因为完成合并受制于任何一家公司无法控制的条件。请参阅《合并 - 监管审批》和《合并协议 - 合并的先决条件》。
​
Q:
如果合并未完成会发生什么情况？
​
A:
如果Redbox股东未批准Redbox合并提议或由于任何其他原因合并未完成，Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人将不会收到他们拥有的Redbox A类普通股或Opco LLC单位的股份的任何付款。相反，红盒仍将是一家独立的上市公司，红盒A类普通股将继续在纳斯达克全球市场上市和交易，并根据交易法登记，红盒将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。
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在特定情况下，红盒可能需要在合并协议终止时或之后支付终止费，如《合并协议 - 终止费》中所述。
如果(I)合并协议终止(且Redbox未签订可接受的替代协议)或(Ii)合并未于2022年10月31日前完成，则将发生Redbox修订信贷协议下的违约事件。此类违约事件的发生可能
 
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目录
 
导致该协议项下的未偿还债务到期并应支付，并将允许HPS对Redbox行使有担保债权人补救措施，以履行Redbox在该协议下的义务。
Q:
谁可以在Redbox特别会议上投票，记录日期是什么时候？
​
A:
所有在2022年7月11日，即Redbox特别会议的记录日期(“Redbox记录日期”)交易结束时持有Redbox普通股记录股票的Redbox股东，有权收到Redbox特别会议的通知并在该会议上投票。
​
Q:
我可以投多少票？
​
A:
Redbox A类普通股的每股已发行和流通股以及Redbox B类普通股的每股已发行和流通股使其记录持有人有权就Redbox特别会议审议的每个事项投一票，而Redbox A类普通股和Redbox B类普通股将作为一个类别一起投票。于Redbox记录日期登记在案的Redbox股东为唯一有权接收有关Redbox特别大会或其任何延会或延期的通知并有权于其上投票的Redbox股东。
​
Q:
红盒特别会议的法定人数是什么？
​
A:
要在Redbox特别会议上开展业务，出席者必须达到法定人数。
​
Redbox特别会议的法定人数要求持有Redbox普通股的大多数已发行和已发行股份的持有人有权在Redbox特别会议上投票、虚拟出席或由代表出席。Redbox股东使用他/她或其唯一的16位控制号码登录Redbox特别会议网站或指定代理人，将被视为出席虚拟会议。如果您提交一张正确签署的代理卡，或通过互联网或电话提交一份委托书，即使您没有投票赞成该提案或对该提案投“弃权票”，您持有的Redbox普通股股份将被计算在计算Redbox特别会议上的业务交易是否达到法定人数的目的。由于预计红盒特别会议上要表决的所有事项都将是纳斯达克规则下的非常规事项，经纪商将没有对任何此类提案进行投票的酌情决定权；因此，如果您不向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，您的股票将不会计入决定是否有法定人数出席，您的股票也将不会就Redbox合并提案进行投票。在这方面，应该指出，根据红盒投票协议的条款，红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。截至记录日期，Redbox多数股东持有的股票总数占已发行Redbox普通股的多数，他们的赞成票将足以批准Redbox的合并提议。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
在阁下仔细阅读及考虑本委托书/资料说明书/招股章程所载或以参考方式并入本委托书内的资料后，请按照阁下收到的适用委托书或投票指示表格上的指示，透过互联网或电话提交阁下的委托书，或填妥、签署、注明日期，并尽快将适用的委托卡或投票指示表格寄回所提供的已贴上邮票的回邮信封内，以便阁下的股份将于Redbox特别会议(视何者适用而定)上获代表及投票。
​
有关投票程序的其他信息，请参阅“红盒特别会议”。
Q:
我的代理将如何投票？
​
A:
如果您通过互联网、电话或通过填写、签署、注明日期并返回适用的代理卡或投票指示表来提交您的委托书，您的委托书将根据您的指示进行投票。如果您签署委托书并将其退回，但没有说明您希望如何投票您的股票，您的委托卡将根据红盒董事会的建议进行投票。
​
 
vi
目录
 
有关投票程序的其他信息，请参阅“红盒特别会议”。
Q:
谁来计票？
​
A:
红盒特别会议的选票将由红盒董事会任命的选举检查人员统计和认证。
​
Q:
我如何为Redbox虚拟特别会议提交问题？
​
A:
出席虚拟会议的股东将处于只听模式，并且不能在网络直播期间发言。然而，股东可以在晚上10：59之前提交任何问题。中部时间2022年8月8日，在红盒特别会议召开之前，请访问www.proxyvote.com。
​
Q:
如果我在线参加Redbox特别会议时遇到困难，我应该联系谁？
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A:
如果您在登记过程中或会议期间遇到任何困难，请致电Redbox股东会议支持热线，该热线可以在登录屏幕上找到，该热线从上午9：45开始提供。中心时间为红盒特别会议日期，直至会议结束。请给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流音频。
​
Q:
如果我收到多套Redbox特别会议的投票材料，该怎么办？
​
A:
您可能会收到一套以上的Redbox特别会议投票材料，包括本委托书/信息说明书/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户持有Redbox普通股，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请按照每份单独的委托书或投票指示表中的说明提交您收到的每份单独的委托书或投票指示表。如果您没有提交您收到的每一份单独的委托书或投票指示表格，则不是您的所有股票都将获得投票。
​
Q:
持有备案股份和作为Redbox普通股实益所有人持有股份有什么区别？
​
A:
如果您的Redbox普通股直接以您的名义在Redbox的登记和转让代理机构大陆股票转让和信托公司登记，就这些股票而言，您被视为登记的股东。如果您是记录在案的股东，则此委托书/信息说明书/招股说明书和您的代理卡已通过Redbox直接发送给您。
​
如果您的Redbox普通股是通过银行、经纪商或其他代名人持有的，就这些股票而言，您被视为受益所有人，而您的银行、经纪商或其他代名人以“街头名义”持有这些股票。在这种情况下，本委托书/资料说明书/​招股说明书已由您的银行、经纪人或其他代理人转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被指定人按照他们的投票指示投票您的股票，您还被邀请参加Redbox特别会议(视情况而定)。您收到的代理材料包括16位控制号码，您将需要在Redbox特别会议期间在线投票。
Q:
如果我持有的Redbox普通股由我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人是否会自动投票支持我？
​
A:
不。如果您持有的Redbox普通股是以银行、经纪商或其他代理人的名义持有的，您将收到来自您的银行、经纪商或其他代理人的单独指示，说明如何投票您的股票。互联网或电话投票的可用性将取决于被提名者的投票过程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询，并按照您的银行、经纪人或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序进行投票。
​
 
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您应指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您持有的Redbox普通股(如适用)。根据适用于经纪-交易商的规则，您的银行、经纪或其他被指定人无权就计划在Redbox特别会议上表决的任何提案投票表决您的股票。当银行、经纪商和其他被提名者返回有效的委托书，但由于他们没有就此事投票的自由裁量权，也没有收到此类股票实益所有者的具体投票指示，所以他们没有就特定提案投票，这就是所谓的“经纪人无投票权”。Redbox预计不会有经纪人在Redbox特别会议上没有投票，因为适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则只赋予经纪人酌情权力，可以对被认为是例行公事的提案进行投票，而根据纳斯达克规则，将在Redbox特别会议上提交的每一项提案都被视为非例行公事。因此，在没有收到指示的情况下，任何经纪人都不能在Redbox特别会议上投票表决您持有的Redbox普通股。未能指示您的经纪人如何投票您的股票将具有与投票反对Redbox合并提议相同的效果，并且不会对Redbox股东的Redbox休会提议产生任何影响。
有关投票程序的其他信息，请参阅“红盒特别会议”。
Q:
如果我是Redbox股东，并且我想吊销我的代理，该怎么办？
​
A:
红盒股东可以在大会召开前的任何时间撤销或更改之前交付的委托书，方法是：(I)在不迟于晚上11：59之前，将另一份日期较晚的委托书提交给红盒公司的主要执行办公室，地址为伊利诺伊州奥克布鲁克街60181号Tower Lane 800 Suite800。中央时间2022年8月8日，(Ii)通过互联网或电话再次委托代表投票，或(Iii)在Redbox特别会议开始前，不迟于晚上11点59分，向Redbox的主要执行办公室的公司秘书递交书面撤销代理通知。中部时间2022年8月8日。
​
所有Redbox股东还可以通过虚拟方式参加Redbox特别会议，使用他或她或其唯一的16位控制号码，并在会议期间在线投票他们的股票，从而撤销他们的委托。请注意，出席虚拟Redbox特别会议本身不会撤销之前交付的有效委托书，除非您在行使委托书之前向Redbox公司秘书发出书面撤销通知，或者除非您在Redbox特别会议期间在线投票您的股票。
如果Redbox股东通过银行、经纪人或其他被指定人持有股份，该股东可在Redbox特别会议之前通过其投票指示表格上指定的方式再次提供指示，以更改或撤销其投票指示(大多数股东可以选择通过互联网、电话或邮件这样做)，该指示必须在晚上11：59之前收到。中部时间2022年8月8日。
有关更多信息，请参阅《红盒专题会议》。
Q:
作为红盒股东，我在决定如何投票时是否需要考虑任何风险？
​
A:
是的。你应该阅读并仔细考虑“风险因素”中列出的风险。您还应阅读并仔细考虑CSSE和Redbox的风险因素，这些风险因素包含在通过引用并入本委托书/信息声明/招股说明书的文件中。
​
Q:
如果我在Redbox特别会议之前出售或以其他方式转让我持有的Redbox普通股，会发生什么情况？
​
A:
Redbox录制日期早于Redbox特别会议的日期。如果您在Redbox记录日期之后但在Redbox特别会议之前出售或以其他方式转让您的Redbox普通股，除非您和您转让您的Redbox普通股的人之间有特别安排(如提供委托书)，否则您将保留在Redbox特别会议上投票的权利，但您将以其他方式转让您的Redbox普通股的所有权和经济利益。
​
 
viii
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Q:
如果我在合并完成前出售或以其他方式转让我持有的Redbox A类普通股或Opco LLC单位的股份，会发生什么情况？
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A:
只有在紧接生效时间之前的红盒A类股东和Opco LLC单位持有人才有权接受合并对价。如果您在合并完成之前出售您持有的Redbox A类普通股或Opco LLC Units的股份，您将无权因合并而获得合并对价。
​
Q:
红盒的任何高管或董事是否在合并中拥有与我作为红盒股东的利益不同或不同的利益？
​
A:
是的。在考虑Redbox董事会建议Redbox股东投票批准Redbox合并建议和Redbox延期建议时，Redbox股东应该意识到，除了他们作为Redbox股东的利益外，Redbox的一些董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Redbox股东的一般利益，或除了这些利益之外。红盒董事会在评估及磋商合并协议及拟进行的交易、批准合并及建议批准红盒合并建议及红盒休会建议时，已知悉及考虑该等利益，并于其他事项中考虑该等利益。
​
有关这些权益的更多信息以及其中某些权益的量化，请参阅“合并中某些红盒董事和高管的合并 - 权益”。
Q:
如果我是CSSE股东，我反对CSSE股票发行，或者如果我是Redbox股东，我反对Redbox合并提议，但所有这些提议都获得批准，我有什么权利？
​
A:
根据特拉华州法律，CSSE股东无权享有与根据CSSP书面同意批准CSSE股票发行或根据合并协议预期发行CSSE A类普通股相关的异议或评估权。
​
由于红盒A类普通股的股票在纳斯达克全球市场上市，而红盒A类普通股的合格股票持有人在合并中不需要获得除在纳斯达克全球市场上市的深圳证交所A类普通股以外的其他对价，根据特拉华州法律，红盒A类股东无权行使与合并相关的异议或评价权。根据特拉华州法律，Redbox B类普通股的持有者可能有权行使持不同政见者或评价权，因为Redbox B类普通股的股票将在与合并相关的情况下被取消，而不需要对价。然而，Redbox B类普通股和Opco LLC部门的所有持有者已经放弃了与合并相关的评估权和持不同意见者的权利。
有关评估权的更多信息，请参阅“合并的 - 评估权或持不同政见者的权利”。
Q:
在哪里可以找到红盒特别会议的投票结果？
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A:
CSSE和Redbox打算宣布Redbox特别会议的结果，并在Redbox特别会议后提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中披露最终投票结果。所有关于证交所和红盒向美国证券交易委员会提交的报告在提交时都是公开的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
​
Q:
如何找到有关CSSE和Redbox的更多信息？
​
A:
您可以从各种来源中找到有关CSSE和Redbox的更多信息，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。
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Q:
谁可以回答我关于Redbox特别会议或合并协议预期的交易(包括合并和CSSE股票发行)的任何问题？
​
A:
如果您对Redbox特别会议、合并、CSSE股票发行、Redbox合并提案和Redbox休会提案有任何疑问，或者如果您有任何关于如何提交委托书的问题，或者如果
​
 
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目录
 
您需要本委托书/资料说明书/招股说明书或本文引用的文件、适用的随附委托书或投票指示的其他副本，您应联系：
​
For CSSE Stockholders:
灵魂娱乐公司的鸡汤
Attn: Investor Relations
132 E. Putnam Ave
Cos Cob, Connecticut 06807
(855) 398-0443
​ ​
对于Redbox股东：
红盒娱乐公司
Attn: Investor Relations
1 Tower Lane, Suite 800
Oakbrook Terrace, Illinois 60181
(630) 756-8010
​
 
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SUMMARY
以下摘要重点介绍了本委托书/信息说明书/招股说明书中其他地方更详细描述的部分信息，以及通过引用并入本委托书/信息说明书/招股说明书的文件，可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解合并和根据CSSP书面同意批准并将由Redbox股东在Redbox特别会议上表决的事项，并获得对合并协议和相关协议的法律条款的更完整描述，您应仔细阅读本文件全文，包括附件和CSSE和Redbox向您提供的参考文件。本摘要中的每一项都包括一个页面引用，可指导您对该主题进行更完整的描述。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
The Parties
灵魂娱乐公司的鸡汤
CSSE是领先的流媒体视频点播(VoD)公司。它运营着Crackle Plus，一系列广告支持的VOD流媒体服务(AVOD)和免费的广告支持的电视线性频道(FAST)，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group鸡汤以及一些附属公司，这些共同使CSSE能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括其原创和独家内容，所有这些都是为了支持其流媒体服务。
中证所是美国特拉华州的一家公司，成立于2016年5月4日，其A类普通股自2016年首次公开发行以来一直在纳斯达克全球市场上市交易，股票代码为：中证所。CSSE的主要执行办公室位于康涅狄格州科斯科布普特南大街132号，邮编：06807，电话号码是(855)3980443。CSSE还在纽约市和洛杉矶设有办事处。
关于CSSE及其子公司的更多信息包含在本委托书/信息说明书/招股说明书中引用的文件中。参见第179页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
RB First Merge子公司Inc.
合并子公司是CSSE的直接全资子公司，是特拉华州的一家公司，成立于2022年5月6日，目的是完成第一家公司的合并。根据合并协议，在第一次公司合并中，Merge Sub Inc.将与Redbox合并并并入Redbox，Redbox将作为尚存的公司和CSSE的直接全资子公司继续存在。合并子公司并无进行任何活动，包括编制与合并有关的适用监管文件，以及合并协议预期事项以外的活动。
红木Opco合并子有限责任公司
Opco Merge Sub LLC是CSSE的直接全资子公司，是一家特拉华州有限责任公司，成立于2022年5月6日，目的是实现Opco合并。根据合并协议，在Opco合并中，Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并并并入Opco LLC，Opco LLC将作为尚存公司、尚存公司的直接、部分拥有的附属公司和CSSE的直接部分拥有的附属公司在合并后继续存在。Oppo Merge Sub LLC并无进行任何活动，但与合并协议的成立及预期事项有关的活动除外，包括准备与合并有关的适用监管文件。
RB第二合并子有限责任公司
合并子公司是CSSE的直接全资子公司，是一家特拉华州有限责任公司，成立于2022年5月6日，目的是完成第二次公司合并。根据合并协议，在第一次公司合并和Opco合并完成后，在第二次公司合并中，尚存的公司将与Merge Sub LLC合并并为Merge Sub LLC，Merge Sub
 
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合并后的有限责任公司作为尚存的公司和CSSE的直接全资子公司。合并子有限责任公司并无进行任何活动，惟其成立及合并协议预期事项除外，包括准备与合并有关的适用监管文件。
红盒娱乐公司
Redbox是美国家庭娱乐市场的知名品牌和领先提供商。Redbox专注于通过物理媒体和/或数字服务为其客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。Redbox正在经历一场重大的业务扩张和数字化转型。Redbox已经从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家提供巨大价值和选择的多元化娱乐公司，通过提供DVD租赁以及跨各种内容窗口的多种数字产品，包括交易型(TVOD)、广告支持(AVOD/FLTV)，并成为原创故事片的发行商，内容库不断扩大。Redbox目前通过两个运营部门开展业务：(1)遗留业务和(2)数字业务。
Redbox是美国特拉华州的一家公司，于2020年7月24日成立，名称为Seaport Global Acquisition Corp.，2022年10月22日更名为Redbox Entertainment Inc.，其Redbox A类普通股自2021年10月25日起在纳斯达克全球市场上市交易，交易代码为RDBX。Redbox的主要执行办公室位于伊利诺伊州奥克布鲁克街800号塔巷1号，邮编：60181，电话号码是(6307568010)。
有关Redbox及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本委托书声明/信息声明/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
红木中级有限责任公司
Opco LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Redbox的部分股权子公司。OPCO LLC成立于2016年8月8日，其主要办事处位于伊利诺伊州奥克布鲁克街800号塔巷1号，邮编60181。Redbox是Opco LLC的管理成员，Redwood LP是唯一的另一名成员。
The Mergers (See page 47)
在完成合并协议的条件获得满足或豁免后，合并附属公司将于生效时与红盒合并并并入红盒，红盒在第一次公司合并后仍继续存在，作为尚存的公司和CSSE的直接全资附属公司。与第一公司合并同时，Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并并并入Opco LLC，Opco LLC在Opco合并后作为Opco存活公司和CSSE的间接全资子公司继续存在。在生效时间之后，作为第一次公司合并的幸存公司，Redbox将与合并Sub LLC合并，合并Sub LLC将作为CSSE的直接全资子公司在第二次公司合并后继续存在。
于生效时间，每一股符合条件的红盒A类普通股及每一股合资格的Opco LLC单位将自动转换为获得0.087股深交所A类普通股的权利，而每一股红盒B类普通股的已发行及已发行股份将自动注销，无需额外代价。此外，Redbox和CSSE将采取或促使采取一切必要的行动，以便在生效时，Redbox RSU奖将按照“红盒股权奖的合并协议 - 待遇”中所述的方式处理。此外，红盒和科交所将采取或促使采取一切必要的行动，以便在生效时，红盒的已发行和未发行的公共和私人认股权证将按照“合并协议 - 对待红盒认股权证”中的描述处理。
上交所股票发行
于2022年5月11日，根据合并协议，CSSE主要持有人以交付CSSP书面同意的方式批准了CSSE股票发行。由于CSSE股票发行将导致
 
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发行占已发行A类普通股20%或以上的证交所A类普通股，《纳斯达克》规则要求须经已发行A类普通股的多数持有人批准。CSSP的书面同意即构成此类批准。截至2022年5月11日，CSSE主要持有人持有CSSE已发行普通股的多数投票权，CSSE A类普通股每股有一票投票权，CSSE B类普通股每股有10票投票权。因此，CSSP书面同意的交付符合合并协议中的要求，即持有CSSE普通股至少多数投票权的持有者的赞成票批准CSSE股票发行。批准证交所股票发行、合并协议、合并及其他交易不需要获得证交所股东的额外批准。因此，证交所并未征询、亦不会征询阁下投票批准证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易，亦不打算召开股东大会就通过证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易进行表决。本委托书/资料书/招股说明书作为附件B附于本委托书/资料书/招股说明书一份。有关证交所董事会建议的详情，请参阅《证交所董事会合并 - 建议及合并理由》。
红盒特别会议(见第41页)
Redbox特别会议将于上午10：00开始，通过网络直播独家举行虚拟会议。中部时间(从上午9：45开始登录中部时间)2022年8月9日。Redbox股东将能够在线参加Redbox特别会议，并在会议上以电子方式投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM并输入您收到的代理卡或投票指示表格上包含的16位控制号码。由于Redbox特别会议完全是虚拟的，并通过网络直播进行，股东将无法亲自出席会议。正在召开红盒特别会议，审议和表决以下提案：
•
Redbox合并建议：批准和通过合并协议，该协议的副本作为本委托书/信息声明/招股说明书的附件A，以及由此拟进行的交易(包括合并)，根据该协议，除其他事项外，完成合并后(I)Redbox A类普通股的每股合格股份将自动转换为有权获得相当于交换比率的若干CSSE A类普通股，(Ii)除被排除的Opco LLC单位外，每个符合资格的Opco LLC单位，将被转换为获得相当于交换比例的数量的CSSE A类普通股的权利，以及(Iii)每股Redbox B类普通股将自动注销，不需要额外的代价。
​
确定有权收到Redbox特别会议通知并在其上投票的Redbox股东的记录日期为2022年7月11日收盘。只有在Redbox记录日期持有Redbox普通股记录的Redbox股东才有权在Redbox特别会议或Redbox特别会议的任何延期或延期上投票。每一股已发行和已发行的Redbox普通股使其记录持有人有权就将在Redbox特别会议上审议的每个事项投一票。Redbox股东有权对提交的每一份提案进行投票。
要在Redbox特别会议上开展业务，出席者必须达到法定人数。Redbox特别会议的法定人数要求持有Redbox普通股总已发行和已发行股票的大多数的持有人有权在Redbox特别会议上以虚拟形式或由代表出席。为确定红箱特别会议是否有法定人数，将计入弃权票。由经纪人非投票权代表的股份将不被视为出席并有权在Redbox特别会议上投票，以确定是否有法定人数。由于预计红盒特别会议上要表决的所有事项都将是纳斯达克规则下的非常规事项，经纪人将没有对任何此类提议进行投票的酌情决定权；因此，如果您不向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，您的股票将不会计入决定是否达到法定人数，您的股票也将不会在红盒特别会议上投票。如果法定人数不存在或不符合法定人数，或者如果没有足够的法定人数
 
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投票通过Redbox合并提议，Redbox预计Redbox特别会议将由Redbox特别会议主席休会，以征集额外的委托书。在红盒特别会议随后召开的任何会议上，如有法定人数出席或派代表出席，所有代表的表决方式将与最初召开红盒特别会议时表决该等代表的方式相同，但在下一次会议之前已有效撤销或撤回的任何代表除外。
Redbox合并提议的批准需要已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的大多数持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。因此，Redbox股东放弃投票、经纪人不投票或Redbox股东未能出席Redbox特别会议，无论是虚拟投票还是委托投票，投票将与投票反对Redbox合并提议具有相同的效果。
截至记录日期，共有13,685,098股红盒A类普通股和32,770,000股红盒B类普通股已发行和流通，约26,235名实益持有人持有。截至记录日期，Redbox普通股的每股已发行和已发行普通股使其记录持有人有权就Redbox特别会议审议的每个事项投一票。Redbox股东有权对提交的每一份提案进行投票。在这方面，应该指出，根据红盒投票协议的条款，红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。截至记录日期，Redbox多数股东持有的股票总数占已发行Redbox普通股的多数，他们的赞成票将足以批准Redbox的合并提议。
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议。
有关红盒董事会建议的更多信息，请参阅《红盒董事会的合并 - 建议及合并原因》。
投票和支持协议
美国特拉华州有限合伙企业AP VIII Aspen Holdings，L.P.和特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco，LP(Aspen和Redwood LP均为“Aspen股东”，统称为“Aspen股东”)与特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”，与Aspen股东共同称为“Redbox多数股东”)于4月15日签订了投票和支持协议。2022年(《红盒投票协议》)。Redbox已单独与CSSE达成协议，即在未经CSSE事先同意的情况下，不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改，以延误或损害获得必要的Redbox投票。截至记录日期，Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股和32,770,000股Redbox B类普通股，占Redbox A类普通股和B类普通股的100%，约占Redbox普通股总流通股的83.7%。Redbox A类普通股和Redbox B类普通股作为一个类别一起投票，因此，Redbox多数股东拥有Redbox普通股的股份，约占Redbox投票权的83.7%，这超过了批准提交Redbox股东表决的事项所需的多数。根据红盒投票协议，红盒多数股东已同意(除其他事项外)投票赞成任何经红盒董事会批准及推荐的战略交易，(Ii)反对任何未经红盒董事会批准及推荐的涉及红盒的交易, 及(Iii)于红盒任何股东周年大会上提名或提名进入红盒董事会的任何董事。在完成合并之前，Redbox可能会考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对该等证券持有人持有的Redbox普通股或认股权证的转让限制。任何此类发行都可能对此类证券的交易价格产生不利影响。红盒投票协议的副本作为附件C附在本委托书/信息说明书/招股说明书之后。
 
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赞助商锁定协议
在2021年5月16日执行Redbox与Seaport Global Acquisition Corp.(“业务合并”)的业务合并的同时，Redbox和Seaport签订了一份锁定协议(“保荐人锁定协议”)，根据该协议，Seaport就Seaport Global Acquisition Corp.(“受限证券”)持有的A类普通股和私募认股权证同意，其中包括：禁售期自业务合并结束之日起至(I)业务合并结束一周年之日，(Ii)业务合并完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日，并导致所有Redbox股东有权将其持有的Redbox A类普通股转换为现金、证券或其他财产，及(Iii)交易日(如有)，在业务合并结束后至少150天开始的任何30个交易日内，红盒A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日(“保荐人禁售期”)。在保荐人禁售期内，Seaport不得转让任何受限证券或从事任何卖空或其他对冲或衍生交易，但某些有限的例外情况除外。
合并的完成将导致保荐人禁售期的终止，届时Seaport将解除对Seaport持有的受限证券的转让限制。这种释放可能会对此类证券的交易价格产生不利影响。此外，在完成合并之前，Redbox可能会考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对该等证券持有人持有的Redbox普通股或认股权证的转让限制。任何此类发布都可能对此类证券的交易价格产生不利影响。
保荐人禁售协议的前述描述并不完整，并受保荐人禁售协议全文的限制，保荐人禁售协议的副本作为附件10.2提交给Redbox于2021年5月17日提交的8-K表格。
授权证行使协议
2022年6月17日，Redbox与Seaport签订了一份认股权证行使函协议(“认股权证行使协议”)，根据该协议，Seaport和Redbox同意：
1.
海港将行使或促使其联营公司行使合共1,000,000份私募认股权证，该等认股权证是海港及其若干联营公司根据日期为2020年11月27日的特定私募认股权证协议(“私募认股权证”)按现金基准购买的。每份认股权证的行使价为每股11.50美元。Redbox将从Seaport行使认股权证中获得1,150万美元现金。Redbox不会从出售这些认股权证的股票中获得任何收益。
​
2.
Redbox将免除Redbox和Seaport为当事方的任何合同中的任何适用转让限制，包括Redbox投票协议和截至2021年5月16日的某些保荐人锁定协议，以允许(I)Seapport向以前转让此类私募认股权证的某些投资者出售1,005,197份私募认股权证，以及该等受让人出售此类私募认股权证。以及(Ii)允许Seaport和/或其关联公司在行使上文第1段所述的私募认股权证后，出售Seaport和/或其关联公司将收到的1,000,000股Redbox A类普通股。
​
截至2022年7月8日，海港已根据上文第1段行使了100万份私募认股权证，并根据上文第2段出售了由此产生的100万股Redbox A类普通股。
此外，在完成合并之前，Redbox可考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对该等证券持有人持有的Redbox普通股或认股权证的转让限制。任何此类发行都可能对此类证券的交易价格产生不利影响。
 
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上述认股权证行使协议的描述并不声称是完整的，其全文受认股权证行使协议全文的限制，该协议的副本作为附件2.1提交给Redbox于2022年6月17日提交的Form 8-K当前报告。
证交所财务顾问意见(见第74页和附件D)
根据聘书，CSSE聘请Guggenheim Securities，LLC(“Guggenheim Securities”)担任与拟议合并相关的财务顾问。
2022年5月10日，古根海姆证券向CSSE董事会提交了书面意见，大意是，截至2022年5月10日，根据所考虑的事项、遵循的程序、所作的假设以及所进行审查的各种限制和资格，从财务角度来看，交换比率对CSSE是公平的。
古根海姆证券2022年5月10日的书面意见全文阐述了与该意见有关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和限制，作为附件D附在本委托书/信息声明/​招股说明书中，并通过引用并入本文。本委托书/信息说明书/招股说明书中包含的古根海姆证券意见摘要通过参考古根海姆证券的书面意见全文进行保留。鼓励CSSE的股东仔细阅读古根海姆意见的全文。Guggenheim Securities的意见是向CSSE董事会(以其身份)提出的，目的是评估拟议的合并，仅针对拟议的合并中的交易所比率，而不涉及拟议的合并的任何其他方面。该意见不构成对CSSE普通股、RDBX普通股或Opco LLC单位的任何持有者关于如何在合并或其他方面投票或采取行动的建议或建议。
有关详细信息，请参阅本委托书/资料书/招股说明书第74页开始的题为“中证所财务顾问的合并 - 意见”一节，古根海姆证券的书面意见全文作为附件D附于本委托书/资料说明书/招股说明书之后。
Redbox财务顾问意见(见第84页和附件E)
于2022年4月20日，Redbox聘请Kroll，LLC(“达夫&菲尔普斯”)担任Redbox董事会的独立财务顾问(仅以其作为Redbox董事会成员的身份)，专门就该意见发表之日向Redbox的公众股东提供关于从财务角度向Redbox的公众股东提供公平性的意见(“意见”)，以了解Redbox的公众股东在合并中将收到的对价。2022年5月10日，达夫和菲尔普斯向Redbox董事会提交了日期为2022年5月10日的意见，认为截至意见发表之日，根据意见中所作的假设，从财务角度来看，Redbox的公众股东将收到的对价对Redbox的公众股东是公平的。
本意见仅代表Redbox的公众股东，即Redbox A类普通股的持有者收到的合并考虑。从财务角度来看，本意见不涉及任何红盒B类普通股持有人或任何红盒认股权证持有人收到的对价。该意见亦不涉及合并的任何其他方面，亦不打算、亦不会就红盒董事会或红盒股东应如何在任何与合并有关的会议上投票或就合并采取任何其他行动提供意见或建议。欲了解更多信息，请参阅本委托书/信息说明书/招股说明书第84页开始的题为“ - 对雷德BOX财务顾问的合并意见”一节，以及作为本委托书/信息说明书/招股说明书附件E所附的达夫-菲尔普斯的书面意见全文。
信用协议
根据截至2017年10月20日的特定信贷协议(经日期为2022年4月15日的第六个增量假设和修订协议(“第六修正案”)修订的“红箱修订信贷协议”)，由Opco LLC及其某些子公司、作为行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners LLC(“HPS”)以及贷款方之间签订的“Redbox修订信贷协议”。
 
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其中，6,000,000,000美元的增量循环贷款(定义见经Redbox修订的信贷协议)提供给Redbox的子公司Redbox Automated Retail，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Redbox Automated”)，但须符合某些条件。在加入第六修正案时，第六修正案增量循环贷款的借款总额不得超过1500万美元。
签订合并协议允许Redbox Automated提取额外的第六修正案增量循环贷款(受合并协议中规定的对产生此类债务的任何限制)。如(I)合并协议终止(且未由另一可接受的购买协议(定义见红盒修订信贷协议)取代)，或(Ii)合并未于2022年10月31日或之前(或HPS可能同意的较后日期)完成，则红盒修订信贷协议下的违约事件将会发生。
CSSE完成合并的义务取决于HPS及其关联公司签署和交付最终信贷协议，该协议对Redbox修订信贷协议项下的义务进行补偿或再融资，并提供某些其他融资。关于执行合并协议，CSSE及HPS签署一份承诺书，据此，于生效时间，CSSE将向HPS及其联属公司取得(I)定期贷款安排，该贷款安排包括转换及承担红盒修订信贷协议项下(定义见)项下的所有“优先责任”(红盒修订信贷协议项下任何尚未偿还的第六修正案增量循环贷款除外)及(Ii)8,000万美元的循环信贷安排(红盒修订信贷协议项下任何未偿还的第六修正案增量循环贷款被视为循环贷款，并由CSSE根据红盒修订信贷协议承担)。在与HPS的拟议新信贷协议中，Redbox遗留业务被定义为“Redbox传统业务”，并包括Redbox的信息亭租赁业务和服务业务。此外，于该等融资结束日，HPS将收到由CSSE发行的认股权证，可按相当于CSSE总投票权及经济股权4.50%的股份数目行使，行使价为每股0.0001美元，该等认股权证可于该融资结束日期起及之后行使，为期五(5)年。CSSE与HPS之间的建议形式信贷协议的副本作为附件F(“新信贷协议”)附于本文件，并通过参考并入。
红盒某些董事和高管在合并中的利益(见第99页)
在考虑Redbox董事会建议Redbox股东投票批准Redbox合并提议和Redbox休会提议时，Redbox股东应该意识到，除了他们作为Redbox股东的利益外，Redbox的董事和高管在合并中的利益可能不同于Redbox股东的一般利益，或者除了他们的一般利益之外。这些权益在第99页开始的标题为“某些红盒董事和高管在合并中的合并 - 权益”一节中有更详细的描述。Redbox董事会在评估及磋商合并协议及其中拟进行的交易、批准合并及建议批准Redbox合并建议及Redbox休会建议时，已知悉及考虑该等潜在利益，并于其他事项中考虑该等潜在利益。见“合并的合并 - 背景”和“红盒董事会的合并 - 建议和合并的原因”。Redbox股东在决定是否投票支持Redbox合并提议时，应考虑这些利益。下文对这些利益进行了更详细的描述，其中某些利益在叙述和下表中进行了量化。
合并完成后的上交所董事会和管理层(见第103页)
合并完成后，预计证交所现任董事和高管将继续担任现有职务，但证交所未来可能按正常程序公开宣布的变动除外。见“合并 - 董事会及合并完成后的管理”。
评估权或持不同政见者权利(见第107页)
根据特拉华州法律，CSSE股东无权享有与根据CSSP书面同意批准CSSE股票发行或根据合并协议预期发行CSSE A类普通股相关的异议或评估权。
 
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目录
 
由于红盒A类普通股的股票在纳斯达克全球市场上市，而红盒A类普通股的合格股票持有人在合并中不需要获得除在纳斯达克全球市场上市的深圳证交所A类普通股以外的其他对价，根据特拉华州法律，红盒A类股东无权行使与合并相关的异议或评价权。
根据特拉华州法律，Redbox B类普通股的持有者可能有权行使持不同政见者或评价权，因为Redbox B类普通股的股票将在与合并相关的情况下被注销，无需对价。然而，Redbox B类普通股和Opco LLC部门的所有持有者已经放弃了与合并相关的评估权和持不同意见者的权利。
合并对美国联邦所得税的重大影响(见第103页)
假设综合合并按目前设想完成，综合合并应符合守则第368(A)节所指的“重组”。如果合并符合条件，红盒A类普通股的美国持有者(如《合并 - 材料美国联邦所得税合并后果》中所定义)一般不会在红盒A类普通股根据整合合并以A类普通股换股时确认美国联邦所得税的任何损益。
然而，红盒或CSSE完成整合合并的义务并不以整合合并符合守则第368(A)节所指的“重组”为条件。此外，CSSE和Redbox都不打算从美国国税局获得关于整合合并的税收后果的裁决。因此，不能保证国税局不会对这种立场提出质疑，也不能保证法院不会对这种质疑提出异议。如果美国国税局或法院认定，合并合并不应被视为守则第368(A)节所指的“重组”，根据合并合并，红盒A类普通股的美国持有者一般将确认红盒A类普通股与CSSE A类普通股的股票交换时的应税损益。
有关整合合并对持有红盒A类普通股的美国持有者的美国联邦所得税影响的更详细讨论，请参阅《合并和合并的重要美国联邦所得税后果》(The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Effects of the Integrated Merger)。敦促每个Redbox A类股东咨询税务顾问，以确定整合合并对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。
合并的会计处理(见第106页)
CSSE根据公认会计准则编制财务报表。合并将作为一项业务合并入账，采用会计收购方法，从会计角度而言，CSSE被视为Redbox的收购方。这意味着CSSE将在收购日期记录从Redbox收购的所有资产和承担的负债，并在合并结束日记录公允价值。
监管审批(参见第106页)
反垄断审查
合并的完成可能需要接受美国的反垄断审查。根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(下称《高铁法案》)及其颁布的规则，如果触发了某些高铁交易规模门槛，则在合并协议各方向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部(“司法部”)发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期届满或终止之前，合并无法完成。
在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的适用等待期提前到期或终止，联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可能需要
 
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目录
 
(Br)根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并或寻求剥离CSSE或Redbox或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。
美国证券交易委员会
关于证交所股票发行事宜，证交所已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册书，本委托书/资料说明书/招股说明书是其中的一部分，据此，可于生效时间发行的证交所A类普通股的发行将在美国证券交易委员会进行登记。
Nasdaq
此外，合并事项的完成还有待作为合并对价发行的深交所A类普通股和作为合并对价保留发行的其他深交所A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，并须发布正式发行公告。
红盒股权奖励的处理(见第110页)
于生效时间内，于紧接生效时间前尚未发行的Redbox既得及非既得限制性股票单位(“Redbox RSU奖励”)将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利，换股比率乘以该持有人于紧接生效时间前持有的Redbox RSU奖励数目。参见《红盒股权奖励的合并协议 - 待遇》。
Redbox认股权证的处理(参见第110页)
于生效时间，已发行的公开认股权证(纳斯达克代号：RDBXW)及私募认股权证将继续发行，但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前须受该等认股权证规限的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积，并根据交换比率相应变动该等认股权证的行使价。因此，持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证，以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红盒认股权证的认股权证协议第4.4节，这种认股权证的每股行权价将为公司A类普通股每股132.18美元。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。参见《红箱权证的合并协议 - 处理办法》。
CSSE A类普通股上市；Redbox A类普通股退市和注销(见第107页)
红盒A类股东和Opco LLC单位持有人因合并而发行的上交所A类普通股以及其他行使红盒公开和私募认股权证可发行的深交所A类普通股，获准在纳斯达克全球市场上市是完成合并的条件，发布正式公告后另行通知。
红盒A类普通股目前在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“RDBX”。合并完成后，红盒A类普通股将不复存在，将不再在纳斯达克交易，并将根据《交易法》取消注册。
预计红盒公开认股权证将继续在纳斯达克上市，代码为“RDBXW”，或将以新代码上市，并予以公开公布。
 
9
目录
 
请勿征求意见；推荐(参见第117页)
除某些例外情况外，合并协议限制Redbox就收购提议(如本文定义)征求、鼓励、促成或讨论或与任何人谈判，或向任何人提供任何非公开信息或数据的能力。有关红盒及其董事会考虑其他提议的能力的更详细讨论，请参阅《合并协议 - 不征求意见；建议》。
合并前的条件(参见第122页)
双方完成合并的义务必须在下列相互条件生效时或之前得到满足：
•
合并协议应已由必要的红箱投票正式通过；
​
•
根据《高铁法案》与合并相关的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止，并且已根据适用的反垄断法提交所有必需的申请并获得所有必需的批准；
​
•
对任何一方有管辖权的任何政府实体发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，任何禁止或非法完成合并、深交所股票发行或合并协议预期的其他交易的政府实体不得颁布、订立、颁布、执行或被视为适用任何法律；
​
•
本次合并拟发行的上交所A类普通股、拟预留供合并相关发行的上交所A类普通股(即行使红盒公募和私募认股权证可发行的股份)，须经批准在纳斯达克全球市场上市，并另行发布发行公告；
​
•
S-4表格的注册声明(本委托书/资料声明/​招股说明书是其中的一部分)应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，不应发布暂停S-4表格有效性的停止令，也不应为此目的提起或威胁诉讼，也不应撤回S-4表格；以及
​
•
HPS及其关联公司应已签署并向CSSE交付最终融资协议，该协议应符合HPS与CSSE之间于2022年5月10日发出的债务承诺书(“具有约束力的承诺书”)中包含的信用协议的格式。
​
CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC实施合并的义务还须在CSSE在以下附加条件生效或生效之前满足或放弃：
•
根据合并协议规定的重要性标准，Redbox和Opco LLC在合并协议中陈述的陈述和保证的准确性，截至合并协议日期和截止日期为止(除非该陈述和保证在指定日期发表，在这种情况下，该陈述和保证在该日期将是真实和正确的)，以及CSSE收到来自Redbox的表明这一点的高级人员证书；
​
•
Redbox和Opco LLC在生效时间或之前，在所有实质性方面履行或遵守根据合并协议必须履行或遵守的所有契诺和义务，以及CSSE收到来自Redbox的表明这一点的高级人员证书；以及
​
•
自合并协议日期起，不会对Redbox产生任何重大不利影响(定义见合并协议)，或任何个别或整体合理预期会对Redbox产生重大不利影响的事件、变更或影响。
​
​
 
10
目录
 
Redbox和Opco LLC实施合并的义务还取决于Redbox在以下附加条件生效时间或之前满足或放弃以下条件：
•
CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC在合并协议中陈述的陈述和保证的准确性，符合合并协议中规定的重大标准，截至合并协议日期和截止日期(除非该等陈述和保证在指定日期陈述，在这种情况下，该陈述和保证在该日期将是真实和正确的)，以及Redbox收到CSSE的高级人员证书；
​
•
CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC在生效时间或之前在所有实质性方面履行或遵守根据合并协议必须履行或遵守的所有契诺和义务，以及Redbox收到CSSE的高级人员证书；以及
​
•
自合并协议日期起，不会对联交所产生任何重大不利影响(定义见合并协议)，或任何个别或整体合理预期会对联交所产生重大不利影响的事件、变更或影响。
​
正如在题为“风险因素”的章节中进一步讨论的那样，CSSE和Redbox都不能确定何时或是否会满足或放弃合并的条件，或者合并是否会完成。
终止合并协议(见第123页)
CSSE和Redbox可在完成合并前相互书面同意终止合并协议，尽管CSSE的股票发行已得到CSSE主要持有人的批准或Redbox股东对Redbox合并建议的任何批准也是如此。
此外，在下列情况下，CSSE或Redbox均可终止合并协议：
•
在2022年10月31日(“结束日期”)或之前，合并尚未完成；如果任何一方未能在任何实质性方面履行其在合并协议下的任何义务，是合并未能在结束日期前完成的直接原因，或直接导致合并未能在结束日期前完成，则本项目符号所述终止协议的权利不得获得；此外，如果未满足各方无法控制的某些条件，结束日期最初可进一步延长至2023年1月31日，之后可进一步延长至2023年4月30日；
​
•
任何具有司法管辖权的法院或其他政府实体应已发布任何判决、命令、强制令、规则或法令，或采取限制、禁止或以其他方式禁止合并协议中任何交易的任何其他行动，该等判决、命令、强制令、规则、法令或其他行动应成为最终且不可上诉；但本项目符号所述寻求终止合并协议的一方应已根据合并协议的条款尽其合理最大努力对该等判决、命令、强制令、规则、法令、裁决或其他行动提出异议、上诉和撤销；
​
•
Redbox股东对Redbox合并提议的批准不应在为此目的而召开的Redbox特别会议上或在就Redbox合并提议进行投票的任何休会或延期会议上获得；或
​
•
另一方违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足完成合并的条件，并且该违反行为不能在结束日期之前得到纠正，或者在向违反方发出书面通知后30天(“可终止违约”)之前未能得到纠正(“可终止违约”)；但条件是，终止方当时并未违反合并协议中所载的任何契诺或协议。
​
此外，合并协议可在下列情况下终止：
•
CSSE，如果(I)Redbox董事会已实施Redbox不利推荐变更，(Ii)Redbox已批准或通过任何收购提议的最终协议，或(Iii)Redbox已
​
​
 
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目录
 
在任何重大方面违反了合并协议的“不得征集”和相关约定，在这种情况下，中证所有权获得本文定义的红盒终止费的支付，并在下文标题为“合并协议 - 终止费”的部分中进行描述；或
•
(br}在红盒股东批准红盒合并建议之前但非之后，以就更高的建议(定义见下文“合并协议 - 不招揽；建议”一节中的定义)订立最终协议；但红盒应在终止的同时向中国联交所支付本文定义并在下文“合并协议 - 终止费”一节中所述的红盒终止费。
​
终止费(参见第125页)
如果符合以下条件，合并协议要求Redbox向CSSE支付15,000,000美元的终止费(“Redbox终止费”)：
•
CSSE终止合并协议的原因是，可能发生了Redbox不利的推荐变更，或者Redbox已经批准或采纳了任何收购协议，或者建议批准或采纳了任何收购协议；
​
•
Redbox终止合并协议是因为在Redbox股东大会上收到必要的Redbox表决之前，Redbox董事会授权Redbox就更高的提议签订收购协议；
​
•
CSSE或Redbox终止合并协议的原因是：(I)合并未于截止日期或之前完成，或(Ii)合并协议已提交给Redbox股东在正式召开的Redbox股东大会上通过，并且在该会议上未获得必要的Redbox投票(在每种情况下，在终止之前均已提出、传达或公开披露了收购建议；但就本要点而言，“收购建议”定义中对“20%或以上”的每次提及应为“超过50%”)，且(A)红盒应已在该等合并协议终止日期后12个月内就任何收购建议订立最终协议，而该等收购建议其后已完成或(B)收购建议应已完成。
​
在任何情况下，Redbox都不需要多次支付终止费。
具体表现(参见第125页)
除双方在合并协议终止前可获得的任何其他补救措施外，各方均有权获得强制令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。
合并的结束和生效时间(见第110页)
除非当事各方另有约定，合并的结束日期将是在满足完成条件或在适用法律允许的范围内放弃完成条件后的三个工作日(根据其条款将在完成时满足的任何其他条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件)。
在实际可行的情况下，第一家公司合并的合并证书将尽快提交给特拉华州州务卿，同时，与Opco合并相关的合并证书将提交给特拉华州州务卿。第一公司合并和Opco合并将在双方书面同意并在适用的合并证书中指明的截止日期同时生效。此外，在截止日期，第二次公司合并的合并证书将提交给特拉华州州务卿，第二次公司合并将在生效时间一分钟后生效，这将在合并证书中规定。
 
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目录
 
CSSE和Redbox的目标是在2022年第三季度完成合并，前提是收到Redbox股东的批准，以及任何必要的监管批准。以及对合并的其他条件的满足或豁免(请参阅“合并前的合并协议 - 条件”)。
股权对比(参见第171页)
因合并而获得CSSE A类普通股的Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人一旦成为CSSE的股东，由于CSSE和Redbox的治理文件不同，将拥有不同的权利。这些差异在《股权对比》中有更详细的描述。
TRA Amendment
于2022年5月10日，就执行合并协议，Redbox、Redwood LP及Opco LLC(应收税项协议订约方)与CSSE订立应收税项协议修订(“TRA修订”)。
《TRA修正案》规定，《TRA修正案》规定，在紧接生效时间之前，TRA各方或其任何关联公司在完成合并时应完全终止应收税金协议，且不再具有任何效力或效力，任何一方均不因任何原因承担应收税金协议项下的任何进一步义务，红杉有限责任公司免除、免除、转让并永远免除公司纳税人(定义见应收税款协议)、其关联方及其各自股东、董事、高级管理人员和员工的任何义务。包括作为过去、现在或将来的动作或事件的结果。
《TRA修正案》的前述描述并不完整，其全文受《TRA修正案》全文的限制，该修正案的副本作为附件G附于本文件，并通过引用并入本文。
Mutual Release
于2022年5月10日，CSSE与(I)Redwood LP、AP VIII Aspen Holdings，L.P.(特拉华州有限合伙企业)和Apollo Global Management，Inc.(“年度股东大会”，连同Redwood LP和Aspen，“Apollo党”)、(Ii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merge LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merger Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE Party，(Iii)HPS、(Iv)Opco LLC和Redbox Automated(连同Redbox和Opco LLC，即“Redbox Party”)，以及(V)特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”)。CSSE方、红箱方和海港方统称为“相互放行方”。
与签署合并协议有关，但于合并完成时生效，CSSE、Redbox、Apollo、HPS和Seaport各自代表其自身及其各自的相互发布方及其各自的子公司或关联公司无条件、不可撤销和永久地无条件、不可撤销和永久地免除和解除每个其他相互发布方以及Redbox和CSSE的每一位前任、现任和未来董事在适用法律允许的范围内，从(I)Redbox集团各方和CSSE集团各方(包括管理、所有权、活动、没有采取行动、没有进行操作或没有进行其活动)；(Ii)红盒集团任何一方产生的债务或其股权，或涉及红盒集团任何一方的任何合并、资产出售、股权发行或其他交易；(Iii)CSSE集团任何一方产生的债务或其股权，或涉及CSSE集团任何一方的任何合并、资产出售、股权发行或其他交易；(Iv)合并协议，包括订立、编制、谈判或签立任何拟订立或与其有关的协议或文件；及(V)在生效时间前发生的与前述有关的任何其他作为或不作为。
相互发布的前述描述并不声称是完整的，而是通过相互发布的全文进行限定的，其副本作为附件H附于此，并通过引用并入本文。
 
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目录
 
B-2交换协议
2022年5月10日，Redbox，Opco LLC和Redbox Automated Retail，LLC与Redwood LP、New Outerwall，Inc.、特拉华州一家公司(“New Outerwall”)、Aspen Parent，Inc.、特拉华州一家公司(“Aspen Parent”)和HPS签订了一项贡献和交换协议(“B-2交换协议”)。B-2交换协议规定，在生效时间之前，Aspen母公司应安排将未偿还的B-2贷款债务总额(定义见修订信贷协议)交换为4,035,943股Redbox B类普通股和同等数量的Opco LLC A类普通股。截至2022年5月31日，未偿还的B-2定期贷款债务总额约为2800万美元。
B-2交换协议的前述描述并不完整，其全文受B-2交换协议全文的限制，B-2交换协议的副本作为附件I附于本文件，并通过引用并入本文。
Risk Factors (See page 22)
在Redbox特别会议上投票前，您应仔细考虑本委托书/信息声明/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/信息声明/招股说明书中的所有信息，包括标题为“风险因素”部分中的具体风险因素。
 
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目录​
 
CSSE历史合并财务数据精选
下表列出了从截至2021年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表及截至2022年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审核综合财务报表及其相关附注中摘录的精选历史综合财务数据。这一披露不包括合并的影响。以下资料仅为摘要，并不一定代表联交所或合并后公司未来的经营业绩，以下资料应与联交所截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2022年3月31日止季度的Form 10-Q季报所载的CSSE综合财务报表、相关附注及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一并阅读，并以参考方式纳入本委托书/资料陈述/招股章程内。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
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Year Ended December 31,
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2022
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2021
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2021
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2020
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2019
​
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(unaudited)
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(audited)
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(单位为千，每股数据除外)
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合并操作报表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total net revenue
​ ​ ​ $ 29,206 ​ ​ ​ ​ $ 23,197 ​ ​ ​ ​ $ 110,395 ​ ​ ​ ​ $ 66,357 ​ ​ ​ ​ $ 55,364 ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ $ (10,755) ​ ​ ​ ​ $ (5,839) ​ ​ ​ ​ $ (45,962) ​ ​ ​ ​ $ (44,257) ​ ​ ​ ​ $ (26,131) ​ ​
普通股股东应占净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (14,127) ​ ​ ​ ​ $ (9,193) ​ ​ ​ ​ $ (59,420) ​ ​ ​ ​ $ (44,552) ​ ​ ​ ​ $ (34,977) ​ ​
PER SHARE DATA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东每股净亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ $ (0.92) ​ ​ ​ ​ $ (0.67) ​ ​ ​ ​ $ (3.96) ​ ​ ​ ​ $ (3.62) ​ ​ ​ ​ $ (2.92) ​ ​
Dividends declared
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
加权平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 15,331,743 ​ ​ ​ ​ ​ 13,635,759 ​ ​ ​ ​ ​ 15,018,421 ​ ​ ​ ​ ​ 12,301,185 ​ ​ ​ ​ ​ 11,987,292 ​ ​
合并现金流量表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in):
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ (13,047) ​ ​ ​ ​ $ (8,265) ​ ​ ​ ​ $ (30,370) ​ ​ ​ ​ $ (18,045) ​ ​ ​ ​ $ (18,699) ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ $ (7,970) ​ ​ ​ ​ $ 1,136 ​ ​ ​ ​ $ (15,376) ​ ​ ​ ​ $ (2,792) ​ ​ ​ ​ $ (6,429) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ $ (1,768) ​ ​ ​ ​ $ 16,966 ​ ​ ​ ​ $ 75,298 ​ ​ ​ ​ $ 29,123 ​ ​ ​ ​ $ 24,373 ​ ​
合并资产负债表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 21,499 ​ ​ ​ ​ $ 24,570 ​ ​ ​ ​ $ 44,286 ​ ​ ​ ​ $ 14,733 ​ ​ ​ ​ $ 6,447 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​ ​ ​ $ 166,231 ​ ​ ​ ​ $ 245,426 ​ ​ ​ ​ $ 156,281 ​ ​ ​ ​ $ 167,665 ​ ​
Total debt
​ ​ ​ $ 67,902 ​ ​ ​ ​ $ 39,091 ​ ​ ​ ​ $ 56,679 ​ ​ ​ ​ $ 44,055 ​ ​ ​ ​ $ 20,200 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 196,583 ​ ​ ​ ​ $ 86,232 ​ ​ ​ ​ $ 153,827 ​ ​ ​ ​ $ 91,179 ​ ​ ​ ​ $ 76,645 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 74,362 ​ ​ ​ ​ $ 79,999 ​ ​ ​ ​ $ 91,599 ​ ​ ​ ​ $ 65,102 ​ ​ ​ ​ $ 91,021 ​ ​
 
15
目录​
 
Redbox历史合并财务数据精选
下表载列摘录自Redbox截至2021年12月31日止三个年度的已审核综合财务报表及截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的未经审核综合财务报表及相关附注的精选历史综合财务数据。这一披露不包括合并的影响。以下所列资料仅为摘要，并不一定代表Redbox或合并后公司未来营运的结果，以下资料应与Redbox的综合财务报表(相关附注始于F-1页)及“Redbox管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”(始于第132页)一并阅读，并以其全文为限。
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Three Months
Ended March 31,
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Year Ended December 31,
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2022
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2021
​ ​
2021
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2020
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2019
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(unaudited)
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(audited)
​
合并操作报表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total net revenue
​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ 76,730 ​ ​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​ ​ ​ $ 546,191 ​ ​ ​ ​ $ 858,370 ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ $ (48,191) ​ ​ ​ ​ $ (29,227) ​ ​ ​ ​ $ (143,268) ​ ​ ​ ​ $ (62,185) ​ ​ ​ ​ $ 29,755 ​ ​
普通股净亏损
stockholders
​ ​ ​ $ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ (112,789) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
PER SHARE DATA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股每股净亏损
stockholders:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Dividends declared
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ (297) ​ ​
加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
合并现金流量表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net cash provided by (used in): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ (14,823) ​ ​ ​ ​ $ (14,110) ​ ​ ​ ​ $ (29,240) ​ ​ ​ ​ $ 29,693 ​ ​ ​ ​ $ 102,797 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ $ (2,832) ​ ​ ​ ​ $ (3,518) ​ ​ ​ ​ $ (12,190) ​ ​ ​ ​ $ (19,042) ​ ​ ​ ​ $ (31,765) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ $ 12,835 ​ ​ ​ ​ $ 25,843 ​ ​ ​ ​ $ 50,981 ​ ​ ​ ​ $ (9,102) ​ ​ ​ ​ $ (74,100) ​ ​
合并资产负债表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ 17,142 ​ ​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​ ​ ​ $ 8,927 ​ ​ ​ ​ $ 7,378 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 361,514 ​ ​ ​ ​ $ 459,146 ​ ​ ​ ​ $ 378,032 ​ ​ ​ ​ $ 473,091 ​ ​ ​ ​ $ 637,059 ​ ​
Total debt
​ ​ ​ $ 342,910 ​ ​ ​ ​ $ 340,371 ​ ​ ​ ​ $ 321,566 ​ ​ ​ ​ $ 307,474 ​ ​ ​ ​ $ 308,538 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 463,531 ​ ​ ​ ​ $ 484,313 ​ ​ ​ ​ $ 440,983 ​ ​ ​ ​ $ 471,629 ​ ​ ​ ​ $ 566,148 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ (102,017) ​ ​ ​ ​ $ (25,167) ​ ​ ​ ​ $ (62,951) ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​ ​ ​ $ 70,911 ​ ​
 
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汇总未经审计的备考压缩合并财务数据
以下摘要未经审核备考简明合并财务资料乃根据中国上交所与红盒的合并历史财务报表编制未经审核备考简明合并资产负债表及未经审核备考简明合并经营报表，以落实合并协议预期的合并事项及附注所述的相关调整。合并将按照会计收购法核算，这需要确定会计收购人。会计准则规定，在确定通过股权交换实现的企业合并中的收购实体时，必须考虑所有相关事实和情况，包括：合并后公司中组成公司的股东的相对投票权，如果没有其他所有者或有组织的所有者集团拥有重大表决权，合并后实体中是否存在大量少数有表决权的权益，合并后公司的董事会和高级管理人员的组成，每家公司的相对规模，以及业务合并中股权证券交换的条件，包括支付任何溢价。
截至2022年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表数据使合并生效，就像它们发生在该日一样。截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表使合并生效，就像它们发生在2021年1月1日一样。此外，截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表使CSSE于2021年5月21日收购Sonar Entertainment，Inc.(“Sonar”)的某些资产生效，就像它发生在2021年1月1日一样。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X规则第11条编制的。反映该交易的未经审核备考调整乃根据FASB ASC主题805所提供的业务合并会计指引编制，并使用未经审核备考简明综合财务资料附注所载假设，反映估计合并对价初步分配至根据其估计公允价值假设的收购资产及负债。联交所的历史综合财务资料已于未经审核的备考简明综合财务资料中作出调整，以对(1)直接可归因于合并交易、(2)可提供事实支持及(3)经营报表方面预期会对合并结果产生持续影响的事件给予形式上的影响。
未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定显示合并交易于上述日期完成时的经营业绩或财务状况，亦不显示合并后公司的未来业绩或财务状况。关于形式简明综合财务信息，联交所使用其对公允价值的最佳估计来分配估计收购价。分配取决于某些估值和其他尚未最终确定的分析。因此，预计收购价格调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行进一步调整。不能保证最终估值不会导致初步估计购买价格分配的重大变化。未经审核的备考简明综合财务信息也不会对当前财务状况、任何预期的协同效应、运营效率或交易或任何整合成本可能带来的成本节约的潜在影响产生影响。此外，未经审核备考简明合并经营报表并不包括未经审核备考简明合并财务资料附注所述交易直接导致的若干非经常性费用及相关税务影响。
预计财务报表应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的CSSE和Redbox各自的单独历史合并财务报表和相关附注一并阅读。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的预计合并财务信息”、“CSSE历史合并财务数据精选”、“Redbox历史合并财务数据精选”、“在哪里可以找到更多信息”的部分以及“风险因素”部分中描述的风险因素。
 
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​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
​ ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​
形式简明合并业务报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Revenue
​ ​ ​ $ 92,433 ​ ​ ​ ​ $ 404,889 ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (40,879) ​ ​ ​ ​ $ (190,234) ​ ​
普通股股东每股基本和稀释后净亏损
​ ​ ​ $ (2.05) ​ ​ ​ ​ $ (9.71) ​ ​
​ ​ ​
As of March 31,
​
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
形式压缩合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 728,659 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 658,144 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 70,515 ​ ​
未经审计的每股可比数据
下表显示了CSSE和Redbox截至2022年3月31日的三个月以及截至2021年12月31日的年度的历史和预计每股数据。提供形式上的信息，就好像合并已于2021年1月1日完成。
(Br)未经审核备考每股比较数据基于以下资料，该等资料已以参考方式并入本委托书/资料报表/招股说明书：(I)CSSE及Redbox截至2021年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表，及(Ii)CSSE及Redbox于截至2022年3月31日及截至3月31日的三个月的未经审核综合财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
截至2022年3月31日及截至2021年12月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考合并每股数据乃根据“未经审核备考合并财务报表”所载的未经审核备考合并财务数据及其在本委托书/资料报表/招股说明书中的相关附注一并阅读。备考信息仅供说明之用，并不一定表明合并在期初完成时的经营结果或两家公司截至2022年3月31日的综合财务状况。
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(unaudited)
​
CSSE Historical Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东每股基本和稀释后净亏损
​ ​ ​ $ (0.92) ​ ​ ​ ​ $ (3.96) ​ ​
Book value per share
​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ $ 5.51 ​ ​
Redbox Historical Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东每股基本和稀释后净亏损
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​
Book value per share
​ ​ ​ $ (8.08) ​ ​ ​ ​ $ (4.99) ​ ​
CSSE预计合并数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东每股基本和稀释后净亏损
​ ​ ​ $ (2.05) ​ ​ ​ ​ $ (9.71) ​ ​
Book value per share
​ ​ ​ $ 3.78 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
 
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市场价格信息

截至2022年5月10日，也就是合并公告公布前的最后一个交易日，上交所A类普通股的最高和最低交易价格分别为8.56美元和7.61美元。截至2022年5月10日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，Redbox A类普通股的最高和最低交易价格分别为5.99美元和5.16美元。
截至2022年7月8日，共有7,253,794股CSSE A类普通股(和7,654,506股CSSE B类普通股，每股可随时转换为一股CSSE A类普通股)和13,685,098股Redbox A类普通股和32,770,000股Redbox B类普通股已发行和流通。
由于交换比率不会因CSSE A类普通股或Redbox A类普通股的市场价格变化而调整，因此Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人将有权在合并完成之日获得的CSSE A类普通股市值可能与红盒A类股东和Opco LLC单位持有人在本委托书/信息声明/招股说明书日期完成合并时收到的CSSE A类普通股市值有很大差异。因此，您应该在投票之前获得CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的最新市场价格。请参阅“与合并相关的风险因素 - 风险因素”。
下表列出了红盒A类普通股在纳斯达克全球市场公布的每股收市价，以及上交所A类普通股在纳斯达克全球市场公布的每股收市价，分别为2022年5月10日，也就是双方公布合并协议前的最后一个交易日，以及2022年7月13日，即最后可行日期。该表还显示了截至同一日期，Redbox A类普通股每股拟议合并对价的估计隐含价值。隐含价值按深交所A类普通股于相关日期的纳斯达克全球市场收市价乘以每股0.087股深交所A类普通股与红盒A类普通股的兑换率计算。
​ ​ ​
Redbox
​ ​
CSSE
​
Price as of May 10, 2022
​ ​ ​ $ 5.60 ​ ​ ​ ​ $ 7.92 ​ ​
Price as of July 13, 2022
​ ​ ​ $ 5.01 ​ ​ ​ ​ $ 8.54 ​ ​
截至2022年5月10日每股Redbox股票的隐含价值
​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年7月13日每股Redbox股票的隐含价值
​ ​ ​ $ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本代理声明/信息声明/招股说明书，以及CSSE和Redbox在本代理声明/信息声明/招股说明书中向您推荐的文件，以及CSSE和Redbox已作出或将作出的口头声明，包括《证券法》第27A节、《交易法》第21E节和修订后的《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性声明”。除历史事实陈述外，本委托书/信息陈述/招股说明书中包含的所有陈述，包括那些涉及CSSE或Redbox预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关合并的陈述、完成合并的预期时间表、合并的结果、效果、效益和协同效应、对合并后公司及其业务的形式描述、整合和过渡计划、协同效应、机会和预期的未来业绩，以及关于CSSE或Redbox的未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设、未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述。诸如“估计”、“计划”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“创造”、“打算”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“预见”、“计划”、“将会”、“指导”、“展望”、“未来”、“假设”、“预测”等词语，“焦点”、“目标”、“继续”或这些术语或其其他变体的否定，以及与未来计划、行动或事件的任何讨论有关的类似实质的词语和术语都属于前瞻性陈述。然而，, 没有这些字眼并不意味着这些声明不具有前瞻性。
CSSE和Redbox提醒投资者，任何前瞻性陈述都会受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在CSSE和Redbox的控制范围之内，可能会导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中明示、暗示或预测的事项大不相同，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书/​信息声明/招股说明书的日期。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的不同的风险和不确定因素包括：
•
合并协议可以根据其条款终止，合并可能无法完成；
​
•
Redbox股东可能不会批准Redbox合并提议；
​
•
当事人可能不能及时或根本不满足完成合并的条件；
​
•
紧随合并完成后，合并后公司的债务总额将超过每家公司目前单独承担的债务，并将承担每月、季度和年度债务以及优先股股息债务，这些债务和优先股股息将需要通过运营现金流、现有和未来的信贷安排、债务融资和/或股权融资来偿还，而CSSE可能在需要时或按商业合理的条款无法获得这些债务融资。
​
•
合并可能不会对中证所的每股收益、已动用资本回报率、现金流和/或自由现金流产生增值或稀释作用，这可能会对中证所A类普通股的市场价格产生负面影响；
​
•
CSSE和Redbox与合并相关的重大交易和其他成本可能超出CSSE或Redbox的预期；
​
•
合并后的公司可能无法在预期的时间内或根本无法实现预期的协同效应或合并带来的其他预期收益；
​
•
CSSE和Redbox业务整合的最终时机、结果和结果，以及CSSE和Redbox业务可能无法成功整合的风险；
​
•
合并及其宣布和/或完成对CSSE和Redbox的业务或员工关系的影响；
​
​
 
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•
合并导致持续业务运营中断管理时间的风险；
​
•
合并可能会扰乱当前的计划和运营，从而可能损害CSSE和Redbox各自的业务；
​
•
业务合并对CSSE和Redbox的影响，包括合并后公司未来的财务状况、经营结果、战略、信用评级和计划；
​
•
资本市场的变化以及合并后的公司以预期的方式为运营融资的能力；
​
•
交易的监管批准；
​
•
与合并有关的任何诉讼；
​
•
对证交所和红盒的经营业绩和业务的总体风险，包括疾病大爆发的影响，如新冠肺炎大流行，以及在证交所和红盒提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的适用于证交所和红盒的其他风险、意外情况和不确定因素，以供参考；以及
​
•
由于固定兑换率和CSSE A类普通股市场价格潜在波动而导致的合并对价价值的不确定性。
​
上述因素列表并非详尽无遗。有关适用于证交所和红盒的上述和其他风险、或有和不确定因素的进一步讨论，请参阅本委托书/资料声明/招股说明书中的“风险因素”，以及证交所和红盒提交给美国证券交易委员会的其他文件，以供参考。有关通过引用方式并入本委托书/信息说明书/​招股说明书的美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
可归因于CSSE、Redbox或代表其或他们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含的警示声明的明确限定。所有前瞻性陈述仅在发表之日发表，并以当时可获得的信息为基础。除联邦证券法要求外，CSSE和Redbox都没有义务更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表后发生的情况或事件，或反映意外事件的发生。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，应谨慎行事，不要过度依赖此类陈述。
 
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RISK FACTORS
除了本委托书/​信息声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括“关于前瞻性声明的告诫声明”中提到的事项外，在决定如何投票之前，您应仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并仔细考虑与CSSE和Redbox及其各自业务相关的风险。这些风险可在证交所和红盒截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中找到，这些报告都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/信息声明/​招股说明书中。有关以参考方式并入本委托书/​信息声明/招股说明书中的文件的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。如果CSSE、Redbox或合并后的公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能出现以下所述的任何风险、“关于前瞻性陈述的警示声明”中描述的任何事件或通过引用并入的文件中描述的任何风险或事件，都可能对CSSE、Redbox或合并后的公司的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
与合并相关的风险
由于CSSE A类普通股的市场价格将会波动，Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人无法确定他们将获得的与合并相关的CSSE A类普通股的股票价值。此外，由于交换比例是固定的，从现在起到合并完成时，Redbox A类股东和Opco LLC单位持有人将收到的CSSE A类普通股的股票数量不会改变，以反映CSSE A类普通股或Redbox A类普通股的交易价格变化。
与合并有关，每一股符合条件的红盒子A类普通股和每一股符合条件的Opco LLC单位将自动转换为获得0.087股中证所A类普通股的权利。交换比率是固定的，除非因任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或可转换为Redbox A类普通股或CSSE A类普通股的证券的分派，或有关Redbox A类普通股或CSSE A类普通股的任何重组、资本重组、重新分类或其他类似变化而进行的某些调整除外，在每种情况下，记录日期均发生在合并协议日期或之后并在生效时间之前，这意味着从现在到收盘之间不会发生变化，无论CSSE A类普通股或Redbox A类普通股的市场价格是否发生变化。
合并前CSSE A类普通股股票市场价格的变化将影响红盒股东在合并结束日有权获得的合并对价的市值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素不在CSSE和Redbox的控制范围之内)，包括：
•
CSSE和Redbox各自的业务、运营、资产、负债和前景的变化；
​
•
对CSSE或Redbox的业务、运营、财务状况和前景的市场评估发生变化；
​
•
完成合并的可能性的市场评估；
​
•
利率、一般市场和经济状况等因素普遍影响中证A类普通股和红盒A类普通股的市场价格；
​
•
CSSE和Redbox所经营业务的联邦、州和地方立法、政府法规和法律发展；以及
​
•
其他因素，包括在本标题“风险因素”下描述或提及的其他因素。
​
CSSE A类普通股在收盘时的市场价格可能与合并协议签署之日、本委托书/资料声明/招股说明书发布之日以及Redbox特别会议之日有所不同，可能高于、低于或等于CSSE A类普通股在上述各个时间的每股价格。因此，市场
 
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交换比率所代表的合并对价的价值也会有所不同。例如，根据合并公告公布前的最后一个交易日2022年5月10日至本委托书/资料声明/招股说明书发出日期前的最后可行日期2022年7月13日这段时间内，中证A类普通股的收盘价区间为每股红盒A类普通股兑换0.087股中证A类普通股，换股比率为每股红箱A类普通股最低0.45美元，最高0.76美元。
由于合并将在Redbox特别会议日期之后完成，因此在Redbox特别会议召开时，Redbox股东将不知道合并完成后他们将获得的CSSE A类普通股的确切市值。Redbox股东应考虑的事项包括：
•
如果在合并协议签署之日至交易结束之间，CSSE A类普通股的价格上涨，Redbox股东将获得合并完成时市值大于根据合并协议签署之日的交换比率计算的此类股票市值的CSSE A类普通股；以及
​
•
如果在合并协议签署之日至交易结束之间，CSSE A类普通股的价格下跌，Redbox股东将获得合并完成时市值低于根据合并协议签署之日的交换比率计算的CSSE A类普通股市值的CSSE A类普通股。
​
因此，虽然每股红箱A类普通股将发行的CSSE A类普通股的数量是固定的，但红箱股东和CSSE股东无法确定红箱股东在交易结束时将获得的合并对价的市值。上证所A类普通股的市场价格受到公开交易的股权证券市场价格普遍波动的影响，过去曾经历过波动。您应该获得中证A类普通股的当前市场报价；但是，如上所述，生效时的价格可能高于、等于或低于此类报价。
收盘后CSSE A类普通股的市场价格可能受到不同于历史上或目前影响CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的因素的影响。
合并完成后，红盒A类股东和Opco LLC单位持有人将获得CSSE A类普通股的股份。CSSE的财务状况可能与合并完成前的财务状况不同，合并后公司的经营业绩可能受到一些不同于目前影响CSSE经营业绩的因素和目前影响Redbox经营业绩的因素的影响。因此，在没有合并的情况下，CSSE A类普通股的市场价格和表现可能与Redbox A类普通股的表现不同。此外，股票市场的普遍波动可能会对CSSE A类普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论CSSE的实际经营业绩如何。有关CSSE和Redbox的业务以及与这些业务相关的需要考虑的重要因素的讨论，请参阅通过引用并入本文的文档，并在“可找到更多信息的地方”中引用。
CSSE股东和Redbox股东，在紧接合并前的情况下，都将减少在合并后公司的所有权。
根据记录日期Redbox A类普通股及Opco LLC单位的已发行及已发行股份数目，以及目前估计将以CSSE A类普通股股份支付的已发行及已发行Redbox股本奖励数目，根据合并协议，CSSE预计发行约460万股CSSE A类普通股作为合并代价。根据合并协议将发行的CSSE A类普通股的实际股份数量将根据合并完成时根据紧接该时间之前发行和发行的Redbox A类普通股和Opco LLC单位的股份数量以及与合并相关的CSSE A类普通股股份中应支付的已发行和未发行Redbox股权奖励数量确定。这些新产品的发行
 
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目录
 
股票可能会通过稀释每股收益或其他方式压低中证A类普通股的市场价格。CSSE每股收益的任何稀释或延迟增加都可能导致CSSE A类普通股的价格下跌或以较低的速度上涨。
紧随合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别拥有当时CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)约76.3%和23.7%。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股是相同的，只是CSSE A类普通股每股赋予持有人一票，CSSE B类普通股每股持有人对提交给CSSE股东表决的每一事项有10票。根据持有人的选择，每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此，紧随合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)当时代表的总投票权的约93.8%和6.2%。CSSE的现有股东和Redbox的现有股东对合并后公司政策的影响将分别小于他们目前对CSSE和Redbox政策的影响。
CSSE和Redbox必须获得一定的监管批准和许可才能完成合并，如果延迟、不批准或以不可接受的条件批准，可能会阻止、大幅推迟或损害合并的完成，导致额外的金钱和资源支出或减少合并的预期收益。
合并的完成可能需要接受美国的反垄断审查。根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(下称《高铁法案》)及其颁布的规则，如果触发了《高铁法案》的某些交易规模门槛，则在合并协议各方向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部(“司法部”)发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期届满或终止之前，合并无法完成。
各方于2022年7月11日提交了各自的高铁法案通知表，我们预计30天的等待期将于美国东部时间2022年8月10日晚上11：59到期，除非提前终止或以其他方式延长。
在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的适用等待期提前到期或终止，联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并或寻求剥离CSSE或Redbox或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。
合并受制于CSSE和Redbox完成合并的义务的若干条件，如果不履行或不及时履行，可能会推迟合并的完成或导致合并协议的终止。
Redbox和CSSE各自实施合并的义务须在以下条件生效时或之前得到满足：
•
合并协议应已由必要的红箱投票正式通过；
​
•
根据《高铁法案》与合并相关的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止，并且已根据适用的反垄断法提交所有必需的申请并获得所有必需的批准；
​
•
任何对任何一方有管辖权的政府实体发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，也不得制定、颁布、颁布、执行或
​
 
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禁止或非法完成合并、深交所股票发行或合并协议预期的其他交易的任何政府实体认为适用的；
•
本次合并拟发行的上交所A类普通股、拟预留供合并相关发行的上交所A类普通股(即行使红盒公募和私募认股权证可发行的股份)，须经批准在纳斯达克全球市场上市，并另行发布发行公告；
​
•
S-4表格的注册声明(本委托书/资料声明/​招股说明书是其中的一部分)应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，不应发布暂停S-4表格有效性的停止令，也不应为此目的提起或威胁诉讼，也不应撤回S-4表格；以及
​
•
HPS及其关联公司应已签署并向CSSE交付与具有约束力的承诺书中所包含的信贷协议格式一致的最终融资协议。
​
完成合并的许多条件都不在CSSE或Redbox的控制范围内，这两家公司都无法预测何时或是否会满足这些条件。如果在截止日期之前没有满足或放弃任何这些条件，合并协议可能会被终止。虽然联交所及红盒已在合并协议中同意尽合理的最大努力，在若干限制的规限下，尽快完成合并，但完成合并的上述及其他条件可能未能满足。此外，满足并完成合并的条件可能需要比CSSE和Redbox预期的更长时间和更高的成本。CSSE和Redbox都无法预测这些其他条件是否以及何时会得到满足。此外，获得所需许可和批准的要求可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者阻止合并的发生。如果两家公司各自业务的合并和整合在预期的时间框架内完成，完成合并的任何延迟可能会对CSSE和Redbox预期实现的成本节约和其他好处产生不利影响。不能保证所有所需的监管批准将在终止日期之前获得或获得。有关更多信息，请参阅《合并协议 - 合并的先决条件》。
如果合并合并加在一起，不符合《守则》第368(A)条所指的“重组”，红盒A类股东可能需要缴纳巨额美国联邦所得税。
假设综合合并按目前设想完成，综合合并应符合守则第368(A)节所指的“重组”。如果合并符合这一条件，Redbox A类普通股的美国持有者(定义见“合并-合并的重大美国联邦所得税后果”)一般不会在根据整合合并将Redbox A类普通股交换为CSSE A类普通股时确认美国联邦所得税的任何损益。
然而，红盒或CSSE完成整合合并的义务并不以整合合并符合守则第368(A)节所指的“重组”为条件。此外，CSSE和Redbox都不打算从美国国税局获得关于整合合并的税收后果的裁决。因此，不能保证国税局不会对这种立场提出质疑，也不能保证法院不会对这种质疑提出异议。如果美国国税局或法院认定，合并合并不应被视为守则第368(A)节所指的“重组”，根据合并合并，红盒A类普通股的美国持有者一般将确认红盒A类普通股与CSSE A类普通股的股票交换时的应税损益。请参阅：合并和合并带来的重大美国联邦所得税后果(The Mergers - Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Integrated Merger)
CSSE利用其美国历史净营业亏损结转和Redbox的能力可能有限。
截至2021年12月31日，CSSE和Redbox的美国联邦净营业亏损结转(NOL)分别约为5400万美元和580万美元，分别为1080万美元和0。
 
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其中2018年1月1日之前发生的费用将分别于2031年和2037年到期，如果未使用，将分别到期；2018年1月1日或之后发生的费用分别为4310万美元和580万美元，不会到期并将无限期结转。CSSE在完成合并后利用这些NOL和其他税收属性来减少未来应税收入的能力取决于许多因素，包括其无法保证的未来收入。该守则第382节(“第382节”)一般对公司在经历“所有权变更”​(根据第382节厘定)后可用来抵销应纳税所得额的NOL金额施加年度限制。所有权变更通常发生在一个或多个股东(或股东团体)，每个股东被认为至少拥有该公司股票的5%，在滚动的三年期间内，他们的所有权比他们最低的所有权百分比增加了50个百分点以上。如果发生所有权变更，相关公司的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，该限制通常是通过以下方式确定的：(I)所有权变更时该公司股票的公平市场价值乘以(Ii)大约相当于所有权变更发生当月长期免税债券收益率的百分比(6月份为2.36%)。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的年份。
由于合并，预计Redbox将根据第382条进行所有权变更，根据目前可用的信息，这可能会引发对CSSE使用任何历史Redbox NOL的能力的限制(如上所述计算)。虽然CSSE在合并中单独发行股票不足以导致CSSE的所有权发生变化，但我们不能向您保证，考虑到CSSE股票所有权在上述相关三年期间内发生的其他变化，CSSE不会因合并而发生所有权变化。如果CSSE发生所有权变更，它可能会被阻止充分利用其在2018年1月1日之前产生的历史NOL。
与合并相关的不确定性可能会导致Redbox的管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对合并后CSSE未来的业务和运营产生不利影响。
CSSE和Redbox依靠其管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。CSSE在合并后的成功将在一定程度上取决于其留住关键管理人员和其他关键员工的能力。合并后，Redbox的现有员工和潜在员工可能会遇到有关他们在CSSE中的角色的不确定性，或有关合并的时间和完成或CSSE在合并后的运营的其他担忧，其中任何一项都可能对Redbox留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。此外，Redbox关键人员的流失可能会削弱合并的预期好处。不能保证CSSE在合并后能够留住或吸引Redbox的关键管理人员和其他关键员工，就像CSSE和Redbox之前能够留住或吸引自己的员工一样。
CSSE和Redbox的业务关系可能会因合并相关的不确定性而受到干扰，这可能会对CSSE或Redbox在合并之前和之后的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
与CSSE或Redbox有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括合并后与CSSE或Redbox的当前或未来业务关系。CSSE和Redbox的业务关系可能会受到干扰，因为客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能试图推迟或推迟进入新的业务关系，谈判现有业务关系的变化，或考虑在合并后与CSSE或Redbox以外的各方建立业务关系。无论合并是否完成，这些中断都可能对CSSE或Redbox的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，以及对CSSE实现预期成本节约和合并其他好处的能力产生重大不利影响。任何中断的风险和不利影响可能会因延迟完成合并或终止合并协议而加剧。
合并协议使CSSE和Redbox在生效时间之前各自的业务活动受到限制。
合并协议使CSSE和Redbox在生效时间之前各自的业务活动受到限制。合并协议规定CSSE和Redbox各自有义务使用其商业用途
 
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在所有重大方面按正常程序开展业务的合理努力，而合并协议规定Redbox有义务尽其商业合理努力保持其业务组织的基本完整，保持其现有高级管理人员和员工的服务，并保持其与客户、供应商、许可人、被许可人、分销商和其他与其有重大业务往来的人的关系。这些限制可能会阻止CSSE和Redbox寻求在生效时间之前出现并在正常业务过程之外的某些商业机会。有关更多详细信息，请参阅“合并协议 - 商业行为”。
红盒董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于红盒股东的利益，或者不同于红盒股东的利益。
在考虑Redbox董事会关于Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox延期提议的建议时，Redbox股东应该意识到并考虑到这样一个事实，即某些Redbox董事和高管在合并中拥有利益，这些利益可能不同于Redbox股东的总体利益，或者不同于Redbox股东的总体利益。这些利益包括控制权变更红利支付、遣散权、继续获得赔偿的权利以及董事和高级管理人员的责任保险。有关这些利益的更详细描述，请参阅“合并中某些红盒董事和高管的合并 - 利益”。Redbox董事会知悉并审慎考虑该等利益，包括评估合并的条款及架构、监督合并的谈判、批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)，以及建议Redbox股东批准Redbox合并建议。
合并协议包含的条款可能会阻止Redbox的潜在竞争收购者提出有利的收购要约，可能导致任何此类竞争收购要约的价格低于其他情况，在特定情况下，可能要求Redbox向CSSE支付大量终止付款。
根据合并协议，除某些例外情况外，Redbox同意不(I)与Redbox或Opco LLC或其各自子公司进行或进行任何讨论或谈判，披露与Redbox或Opco LLC或其各自子公司有关的任何非公开信息，允许访问Redbox或Opco LLC或其各自子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，或在知情的情况下协助、参与、便利或鼓励任何第三方(或其潜在融资来源)的任何努力，或已提出任何收购建议，(Ii)(A)根据任何停顿或类似协议，就Redbox或Opco LLC或其任何附属公司的任何类别股权证券修订或批准任何豁免或豁免，或(B)批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或任何第三方根据DGCL第203条成为“有利害关系的股东”；或(Iii)订立任何原则协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购建议有关的其他合同。尽管有此等“禁止店铺”限制，在取得红盒股东对红盒合并建议的批准前，在若干特定情况下，并根据红盒董事会根据适用法律作为董事的职责，红盒董事会可更改红盒董事会的建议及终止合并协议，以接受上级建议。合并协议规定，在某些特定情况下，与红盒终止合并协议有关, Redbox将被要求向CSSE支付1500万美元的终止费。见第117页开始的“合并协议 - 不征求；建议”和第125页开始的“合并协议 - 终止费”。
这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分Redbox的潜在竞争收购人考虑或提出此类收购，即使潜在竞争收购人准备以高于合并中建议收到或变现的价值的每股价值支付对价，或者可能导致潜在竞争收购人提议支付低于其否则可能提议支付的每股价值，因为根据合并协议在某些情况下可能需要支付的终止费用的额外费用。
如果合并在截止日期前仍未完成，Redbox或CSSE可以终止合并协议。
如果合并在结束日期(即2022年10月31日)前仍未完成，Redbox或CSSE均可终止合并协议，但在以下情况下可延长结束日期
 
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未满足与某些监管审批相关的条件。然而，如任何一方未能遵守合并协议的任何条文，以致未能于终止日期或之前完成合并，或成为导致合并未能完成的促成因素，则该终止权利将不适用于该一方。见第123页开始的“合并协议 - 终止合并协议”。倘若任何一方因合并未能于截止日期前完成而终止合并协议，Redbox和CSSE将产生重大成本，并将从其他战略机会中转移大量管理重点和资源，而没有实现合并的预期好处。
财务预测基于各种可能无法实现的假设。
在“合并 - 若干红盒未经审核的预期财务及经营资料”及“合并 - 若干红盒未经审计的预期财务及经营资料”一节所载预测中所载的财务估计乃基于编制时对证交所管理层及红盒管理层的假设及可获得的资料(视何者适用而定)，而该等估计及假设受不确定因素影响，其中许多超出证交所及红盒的控制范围，并可能无法实现。CSSE和Redbox在考虑合并时，在评估Redbox遗留业务的未来前景时使用了不同的假设。本委托书声明/信息声明/招股说明书中提到的许多因素，包括这一“风险因素”部分概述的风险以及“关于前瞻性声明的告诫声明”中描述的事件或情况，对决定合并后公司的未来业绩将是重要的。由于这些意外情况，未来的实际结果可能与CSSE和Redbox的估计大不相同。鉴于这些不确定性，本委托书/信息表/招股说明书中包含的财务估计不会也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表述。
CSSE和Redbox的财务估计不是为了公开披露而编制的，该等财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构发布的指导方针而编制的。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至作出该陈述之日，除适用法律要求外，CSSE和Redbox均无义务更新本文中的财务估计，以反映该财务估计编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。
本委托书/资料说明书/​招股说明书中包含的中证所和红箱的财务估计由中证所和红箱(视情况而定)编制，并由两家公司负责。此外，CSSE或Redbox的独立会计师或任何其他独立会计师均未就本文所载CSSE或Redbox的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，因此，该等独立会计师对CSSE及Redbox的预期财务信息概不负责，亦不与其有任何关联。本文所载或以参考方式纳入的该等独立会计师的报告(视何者适用而定)仅与该等报告所指名的实体的历史财务资料有关，并不涵盖本委托书/资料陈述/招股说明书中的任何其他资料，亦不应为此而阅读。有关更多信息，请参阅“合并 - 某些中证证券交易所未经审计的预期财务和经营信息”和“合并 - 某些红盒未经审计的预期财务和经营信息”。
CSSE和Redbox各自的财务顾问的意见不会反映从签署合并协议到完成合并之间的情况变化。
CSSE和Redbox各自已收到其财务顾问对签署合并协议的意见，但截至本委托书/资料声明/招股说明书日期，尚未从其财务顾问那里获得任何最新意见。CSSE或Redbox的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出CSSE或Redbox控制范围、公司各自财务顾问意见所依据的因素的变化，可能会显著改变CSSE或Redbox的价值或CSSE A类普通股的股价
 
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合并完成时的股票或Redbox A类普通股。截至合并将完成的时间或截至该等意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表意见。由于CSSE和Redbox目前都不预计会要求其财务顾问更新他们的意见，因此这些意见不会在合并完成时从财务角度解决合并考虑的公平性。然而，CSSE董事会关于CSSE股东投票支持CSSE股票发行方案的建议以及Redbox董事会建议Redbox股东投票支持Redbox合并方案的建议，是在本委托书/信息声明/招股说明书的日期作出的。
未能完成合并可能会对CSSE或Redbox的股价造成负面影响，并对其运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
如果由于任何原因，包括未能获得所有必要的监管批准或Redbox股东未能批准适用的提案，合并未能完成，CSSE和Redbox的正在进行的业务可能会受到重大不利影响，并且在没有实现完成合并的任何好处的情况下，CSSE和Redbox将面临许多风险，包括：
•
CSSE和Redbox可能会受到金融市场的负面反应，包括对各自股价的负面影响；
​
•
CSSE和Redbox及其子公司可能会受到各自客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的负面反应；
​
•
CSSE和Redbox仍将需要支付与合并相关的某些重大成本，如法律、会计、财务顾问和印刷费；
​
•
根据合并协议的要求，Redbox可能需要支付终止费；
​
•
根据合并协议的条款，合并协议对各自业务的开展施加了某些限制，这可能会推迟或阻止各自公司开展在没有合并协议的情况下可能已经寻求的商业机会；
​
•
根据红盒修订信贷协议，未能于截止日期前完成合并属违约事件，而该违约事件的发生可能导致该协议项下的未偿还债务到期及应付。Redbox可能无法获得HPS对违约事件的豁免，在这种情况下，Redbox可能需要根据美国破产法第11章寻求保护，这可能且很可能导致Redbox股东的价值低于合并所获得的价值；
​
•
与合并相关的事项(包括整合规划)需要每家公司管理层投入大量时间和资源，这可能会导致每家公司管理层分心于正在进行的业务运营，并寻求其他可能对公司有利的机会；以及
​
•
针对CSSE或Redbox展开的与未能完成合并或任何执行程序有关的诉讼，以履行各自根据合并协议承担的义务。
​
如果合并没有完成，上述风险可能会成为现实，并可能对CSSE或Redbox的运营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。
红盒A类普通股的股票最近经历了并可能继续经历市场交易价格和成交量的极端波动，这可能会导致红盒A类股东或合并后公司的股东在合并完成后遭受重大损失。
Redbox A类普通股的股票最近经历了并可能继续经历市场交易价格和交易量的极端波动，这可能会导致Redbox
 
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合并完成后的A类股东或者合并后公司的A类股东发生重大损失的。例如，到目前为止，2022年期间，Redbox A类普通股的市场价格从2022年2月2日每股1.68美元的盘中低点到2022年6月13日纳斯达克18.20美元的盘中高点波动。2022年7月15日，红盒A类普通股在纳斯达克上的报售价格为每股6.22美元。2022年1月1日至2022年7月8日期间，日成交量约为54,236股至159,892,438股。
Redbox认为，最近的波动和Redbox当前的市场价格反映了与Redbox的基础业务无关的市场和交易动态，即Redbox A类股东在合并成功完成后将获得的对价，或者宏观或行业基本面，Redbox不知道这些动态将持续多久。伴随着Redbox A类普通股股价极度波动的是，有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者兴趣浓厚。Redbox经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：
•
Redbox A类普通股股票的市场价格已经并可能继续经历与Redbox的经营业绩或前景无关的快速而大幅的涨跌，如果合并成功完成或宏观或行业基本面，Redbox A类股东将得到的对价，大幅上涨可能与Redbox继续面临的风险和不确定因素显著不一致；以及
​
•
红盒A类普通股公开交易市场的因素可能包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪)、散户投资者对广泛可用的交易平台的直接访问、空头股数在红盒证券中的数量和地位、对红盒A类普通股的保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素。
​
在可预见的未来，Redbox的股价可能会继续快速大幅上涨或下跌，而这可能与Redbox披露或影响Redbox的新闻或事态发展的时间不同时。因此，无论Redbox的业务有何发展，Redbox A类普通股的市场价格可能会大幅波动，并可能迅速下跌。总体而言，有多种因素可能对Redbox A类普通股的市场价格产生负面影响，或导致Redbox A类普通股在合并完成前的价格或交易量出现波动，其中许多因素不在Redbox的控制范围内，包括：
•
与新冠肺炎大流行相关的持续影响和事态发展；
​
•
Redbox年度或季度运营业绩的实际或预期变化，包括其收益估计，以及Redbox在合并完成前的收益是否符合市场预期；
​
•
Redbox目前无法支付股息或其他分配；
​
•
分析师或其他人发布有关Redbox或其行业的研究报告，可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的；
​
•
可能导致Redbox股票购买者要求不同收益率的市场利率变化；
​
•
类似公司的市场估值变化；
​
•
市场对CSSE交易的反应；
​
•
市场对Redbox未来可能发行的任何额外股权、债务或其他证券的反应，以及可能或可能不会在合并完成前稀释Redbox现有股东的持股；
​
•
关键人员增减；
​
•
机构或大股东或红盒债权人的诉讼；
​
•
红盒股票中的空头股数以及市场对这样的空头股数的反应；
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•
Redbox股票的个人持有者数量大幅增加，他们参与了针对投机投资的社交媒体平台；
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•
媒体或投资界对Redbox或其所在行业的猜测；
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•
Redbox或其竞争对手的战略行动，如收购或其他投资；以及
​
•
涉及或影响Redbox的调查、诉讼或诉讼。
​
合并后的公司的债务总额将超过其目前的个人债务义务。
紧随合并完成后，合并后公司的债务总额将超过每家公司目前单独承担的债务，并将承担每月、季度和年度债务以及优先股股息债务，这些债务和优先股股息将需要通过运营现金流、现有和未来的信贷安排、债务融资和/或股权融资来偿还，而CSSE可能在需要时或按商业合理的条款无法获得这些债务融资。
合并完成后，红盒A类股东和Opco LLC单位持有人将获得的CSSE A类普通股股份将与Redbox普通股或Opco LLC单位的股份享有不同的权利。
合并完成后，红盒A类股东和Opco LLC单位持有人(红盒除外)将不再是红盒的股东或Opco LLC的单位持有人。相反，前Redbox A类股东和Opco LLC UnithHolder(Redbox除外)将成为CSSE股东，虽然他们作为CSSE股东的权利将继续受特拉华州法律的管辖，但他们的权利将受到CSSE公司注册证书和CSSE章程条款的约束和管辖。特拉华州的法律以及CSSE公司注册证书和CSSE章程的条款在某些方面与Redbox公司注册证书、Redbox公司章程和Opco LLC协议的条款不同，后者目前管辖着Redbox股东和Opco LLC UnithHolder的权利。有关与CSSE A类普通股、Redbox普通股和Opco LLC单位的股票相关的不同权利的讨论，请参阅“股权持有人权利比较”。
完成合并可能会导致Redbox参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。
合并的完成可能会引发某些协议中控制权或其他条款的变更，Redbox、Opco LLC或Redbox的另一家子公司是这些协议的一方。如果CSSE、Redbox或其各自的子公司无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，可能终止协议，或寻求金钱损害赔偿。即使CSSE和Redbox能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对Redbox不那么有利的条款重新谈判协议。此外，根据某些Redbox雇佣协议，合并的完成将构成控制权的变更。
有关更多详细信息，请参阅“某些红盒董事和高管在合并中的合并 - 权益”。
CSSE和Redbox预计将产生与合并相关的巨额交易成本，这可能会超过它们预期的金额。
CSSE和Redbox已经发生并预计将继续产生与谈判和完成合并、合并两家公司的业务并实现预期的协同效应相关的一些非经常性成本。这些成本已经并将继续是巨大的，在许多情况下，无论合并是否完成，都将由CSSE和Redbox承担。大部分非经常性支出将包括交易成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、留住员工、遣散费和福利成本以及备案费用。CSSE还将产生与制定和实施整合计划相关的成本，包括
 
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设施和系统整合成本以及其他与雇佣相关的成本。CSSE和Redbox将继续评估这些成本的规模，两家公司的业务合并和整合可能会产生额外的意外成本。虽然CSSE和Redbox假设会产生一定水平的费用，但有许多他们无法控制的因素可能会影响费用的总额或时间。消除重复成本以及实现与业务整合有关的其他效率，可能不会抵消与整合有关的成本并在短期内实现净效益，或者根本不会。上述成本以及任何意想不到的成本和支出，其中许多将由CSSE或Redbox承担，即使合并未完成，也可能对CSSE或Redbox的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与合并相关的诉讼可能导致禁止完成合并的禁令和/或CSSE和Redbox的巨额成本。
证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成收购、合并或其他商业合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对CSSE和Redbox各自的流动性和财务状况产生负面影响。
针对CSSE、Redbox或其各自董事的诉讼也可寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已实施的合并协议的部分内容，并以其他方式禁止各方完成合并。2022年5月，CSSE收到一份关于CSSE的账簿和记录的请求，涉及合并协议的条款和拟进行的交易。
关闭合并的条件之一是，在任何一种情况下，没有任何具有管辖权的法院或其他法庭发出并继续有效的禁令，也没有通过或生效任何禁止或使关闭合并成为非法的法律。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止合并在预期的时间框架内完成，甚至根本无法完成，这可能会对CSSE和Redbox各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果任何具司法管辖权的法院或其他政府实体发出任何判决、命令、强制令、规则或法令，或采取任何其他行动以限制、禁止或以其他方式禁止合并协议所拟进行的任何交易，则CSSE或Redbox均可终止合并协议，而该等判决、命令、强制令、规则、法令或其他行动成为最终及不可上诉的，只要寻求终止合并协议的一方已根据合并协议的条款尽其合理最大努力抗辩、上诉及撤销该等判决、命令、强制令、规则、法令、裁决或其他行动。
不能保证任何被告在未来任何潜在的诉讼中都会胜诉。任何在合并完成时仍未解决的诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对CSSE或Redbox的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
即使合并宣布后可能发生重大不利变化，如行业范围的变化或其他事件，合并也可能完成。
一般而言，如果有重大不利变化影响另一方，任何一方都可以拒绝完成合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成交易，即使这种变更将对任何一方产生实质性的不利影响。例如，CSSE或Redbox的条件恶化或发展普遍适用于美国或CSSE或Redbox(视情况而定)拥有实质性业务的任何其他国家/地区的行业发展，将不会赋予另一方拒绝完成合并的权利。此外，双方当事人有能力，但没有义务，放弃导致终止条件失败的任何重大不利变化，转而继续完成合并。如果发生影响任何一方的不利变化，但各方仍被要求或自愿决定完成交易，则CSSE合并后的股价、业务和财务业绩可能会受到影响。
 
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红盒A类股东无权获得与合并相关的评估权。
评估权利是一种法定权利，使股东能够对某些特别交易提出异议，如某些合并，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股票的公允价值，而不是收取与适用交易相关的向股东提出的对价。根据大中华通则，红盒A类股东将无权获得与合并相关的股份公允价值评估，因为他们将获得深交所A类普通股的股份，而深交所A类普通股预计将在合并悬而未决期间和合并生效后继续在纳斯达克全球市场交易。根据特拉华州法律，Redbox B类普通股的持有者可能有权行使持不同政见者或评价权，因为Redbox B类普通股的股票将在与合并相关的情况下被取消，而不需要对价。然而，Redbox B类普通股和Opco LLC部门的持有者已放弃行使与合并相关的评估权和持不同意见者的权利。有关与合并相关的评估权的更多信息，请参阅“合并的 - 评估权或持不同政见者的权利”。
新冠肺炎的爆发可能会对证交所和红盒及时完成合并的能力产生不利影响。
新冠肺炎和全球许多政府当局试图限制其传播的各种预防措施，对全球市场和全球经济产生了严重影响。新冠肺炎疫情对深交所和红盒各自业务运营的持续影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎变异株严重程度的新信息，以及政府为遏制它或治疗其影响而采取的行动的性质和程度等。新冠肺炎和官方对此的回应行动，加大了深交所、红盒和相关第三方为各自业务和运营配备充足人员的挑战，并可能导致两家公司获得完成合并的相关批准的能力延迟。
合并的完成可能会出现意外延迟，或者合并可能根本无法完成。
目前预计合并将于2022年第三季度完成，前提是合并协议中的所有条件要么得到满足，要么被豁免。合并协议规定，在合并协议规定的情况下，CSSE或Redbox均可终止合并协议。某些事件可能会推迟合并的完成或导致合并协议的终止。其中一些事件不在CSSE和Redbox的控制范围内。特别是，完成合并需要在Redbox特别会议上对Redbox合并提议进行必要的Redbox投票。如在红盒特别会议(包括任何延期或延会)上未能获得所需的红盒投票，联交所或红盒均可终止合并协议。
除重大交易成本外，CSSE和Redbox可能会因延迟完成合并或终止合并协议而产生重大额外成本，包括CSSE和Redbox已经产生的法律、财务咨询、会计和其他成本。此外，如果在合并协议规定的某些情况下终止合并，Redbox将被要求向CSSE支付1,500万美元的终止费。CSSE和Redbox均不能向您保证完成合并协议的条件将得到满足或放弃，或不会发生任何可能导致合并协议终止的不利变化、影响、事件、情况、事件或事实状态。
合并后与CSSE相关的风险
CSSE可能无法成功整合Redbox的业务，也无法实现合并的预期收益。
合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司。两项独立业务的合并是复杂、昂贵和耗时的，CSSE和Redbox将需要各自投入大量的管理注意力和资源
 
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整合各自的业务实践和运营。作为整合过程的一部分，这些公司可能遇到的潜在困难包括：
•
无法成功地合并Redbox的业务，使CSSE能够及时或完全实现合并带来的更多收入机会和成本节约以及其他好处；
​
•
与管理合并后的业务相关的复杂性，包括难以解决运营理念中可能存在的差异，以及无缝集成每家公司的复杂系统、技术、网络和其他资产以最大限度地减少对客户、供应商、员工和其他客户的不利影响的挑战；
​
•
承担条款不太优惠或限制较多的合同义务；以及
​
•
与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。
​
此外，CSSE和Redbox之前已经运营，在合并完成之前，将继续独立运营。集成过程可能会导致：
•
分散各公司管理层的注意力；以及
​
•
每家公司正在进行的业务中断或失去动力，或标准、控制、程序和政策不一致。
​
任何这些问题都可能对每家公司维持与客户、供应商、员工和其他客户的关系或实现合并的预期效益的能力产生不利影响，或可能减少每家公司的收益，或以其他方式对合并后CSSE的业务和财务业绩产生不利影响。
合并带来的协同效应可能与预期不同。
CSSE可能无法实现合并预期的收益和协同效应，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。合并的成功在很大程度上将取决于CSSE能否成功整合收购的业务并实现预期的战略利益和合并带来的协同效应。CSSE相信，Redbox的加入将通过提供运营和财务规模、增加自由现金流和提高CSSE的公司回报率来补充CSSE的战略。然而，要实现这些目标，除其他外，还需要实现合并预期的目标成本协同效应。交易的预期收益可能没有完全实现，或者根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。实际的运营、技术、战略和收入机会，如果真的实现了，可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果上交所未能在预期时间内或根本不能实现这些目标，并实现预期的合并效益和协同效应，上证所的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果CSSE不能有效地管理其扩展的运营，CSSE合并后的未来结果将受到影响。
合并后，CSSE的业务规模和地域覆盖范围将会扩大。CSSE未来的成功将在一定程度上取决于其管理这一扩大业务的能力，这可能对管理构成重大挑战，包括与管理和监测新业务以及相关增加的成本和复杂性有关的挑战。由于业务规模的扩大，CSSE还可能面临政府当局更严格的审查。不能保证CSSE会成功，也不能保证它会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。
合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的损失，并可能导致现有合同的终止。
合并后，CSSE或Redbox的部分客户、分销商、生产商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能终止或缩减其业务
 
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当前或未来与CSSE或Redbox的业务关系。此外，CSSE和Redbox与客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴签订了合同，这些合同可能要求CSSE或Redbox在合并时获得这些其他方的同意，而这些同意可能无法以有利的条款或根本得不到。如果与客户、分销商、供应商、供应商、业主、合资伙伴和其他业务伙伴的关系受到合并的不利影响，或者如果CSSE在合并后失去了CSSE或Redbox合同的好处，CSSE的业务和财务表现可能会受到影响。
由于合并的结果，Redbox的现有债务将增加到CSSE的合并债务中。任何无力支持偿还债务的要求，都将对证交所、其运营和财务状况产生重大不利影响。
截至2022年3月31日，Redbox的总负债为3.493亿美元，包括其在经Redbox修订的信贷协议下的债务以及其与三菱UFG联合银行的信贷安排。截至2022年3月31日，深交所的总负债为6,790万美元，包括其在与MidCap的现有信贷安排下的债务以及其未偿还的公开交易9.50%票据(纳斯达克代码：CSSEN)下的债务。此外，于签署合并协议时，CSSE及HPS签署一份承诺书，根据该承诺书，CSSE将于生效时间向HPS及其联属公司取得(I)一项定期贷款安排，该贷款安排包括转换及承担红箱修订信贷协议项下(及定义见)项下的所有“高级责任”(红箱修订信贷协议项下任何未偿还的第六修正案增量循环贷款除外)及(Ii)8,000万美元的循环信贷安排(红盒修订信贷协议项下任何未偿还的第六项修订增量循环贷款被视为，并由CSSE承担)，其下的循环贷款)。基于上述，假设合并发生于2022年3月31日，CSSE和Redbox紧随合并后的合并债务(不包括发行成本和折扣)将为3.894亿美元，每月和年度综合偿债义务分别为260万美元和3200万美元。如果合并后公司的月度和年度现金流不足以支付此类偿债义务，则需要利用证交所现有的其他资本资源。如果事实证明这些资源也不足以偿还所有债务, CSSE将需要通过债务和/或股权融资获得额外融资。任何此类融资都将产生进一步杠杆化CSSE和/或稀释其现有股东的效果。如果需要，可能无法在需要时或在商业上合理的条件下获得此类额外融资。如果证交所在合并后无法从业务和现有资源的现金流中履行偿债义务，并且无法在需要时获得额外融资，则可能需要削减全部或部分业务和/或处置资产，或采取必要的其他措施来减少该等偿债义务或筹集资本资源以偿还债务。此外，CSSE和Redbox各自的几乎所有资产都是或将与该等债务相关的质押，在该等债务下发生的任何违约事件都可能导致部分或全部该等资产的止赎。
上证所普通股的市场价格和交易量可能会波动。
包括纳斯达克在内的美国股市经历了显著的价格和成交量波动，合并后上交所普通股将继续在该交易所上市，代码为CSSE。因此，CSSE普通股的市场价格可能会出现类似的波动，CSSE普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与CSSE的经营业绩或前景无关的下降。CSSE和Redbox都不能向您保证未来CSSE普通股的市场价格不会大幅波动或下跌。
除了本“风险因素”部分列出的风险外，还有一些因素可能对上交所的股价产生负面影响，或导致上交所普通股价格或成交量的波动，包括：
•
CSSE的股权发行，或其现有或未来股东未来大量出售CSSE普通股，或认为可能发生此类发行或未来出售；
​
•
类似公司的市场估值变化；
​
•
股市价格和成交量的波动；
​
 
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•
高管或其他关键员工的增聘或离职；
​
•
CSSE的经营业绩和其他类似公司的业绩；
​
•
证交所季度经营业绩的实际或预期差异；
​
•
对未来财务业绩的预期变化或证券分析师的估计变化；
​
•
证券分析师发表关于深交所或其行业的研究报告；
​
•
CSSE未来产生的债务对市场的不利反应；
​
•
CSSE或其竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资企业、战略投资或业务战略变化；
​
•
对证交所或其所在行业产生不利影响的立法或其他监管动态；
​
•
新闻界或投资界的投机行为；
​
•
中证所收益变化；
​
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未能满足纳斯达克的上市要求；
​
•
未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求；
​
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证交所机构股东的行为；
​
•
会计原则变更；以及
​
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一般经济和/或市场状况，包括与CSSE业绩无关的因素。
​
在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动后对公司提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散CSSE管理层的注意力和资源，这可能对CSSE的现金流及其执行其业务战略的能力产生重大不利影响。
交易后深交所普通股的市场价格可能受到与交易前影响深交所普通股价格不同的因素的影响。
合并后深交所的经营业绩以及深交所普通股的市场价格可能会受到与目前影响深交所经营业绩和深交所普通股市场价格的因素不同的因素的影响。这些因素包括：
•
CSSE已发行普通股数量增加；
​
•
持有深交所股份的不同股东；以及
​
•
CSSE拥有与其当前运营不同的战略或其他要求的新资产。
​
因此，CSSE和Redbox的历史市场价格和财务业绩可能不代表交易后CSSE的这些事项。
CSSE普通股的市场价格可能会因交易而下跌。
如果CSSE未能迅速或达到财务或行业分析师预期的交易预期收益，或者交易对CSSE财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则CSSE普通股的市场价格可能会因交易而下跌。
此外，交易完成后，Redbox股东和CSSE股东将在经营扩大业务的公司中拥有权益，该公司拥有不同的财产、风险和负债组合。现有红盒股东和CSSE股东可能不希望继续投资CSSE，或出于其他原因可能希望出售其持有的部分或全部CSSE普通股。如果在交易结束后，大量CSSE普通股被出售，CSSE普通股的价格可能会下降。
 
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深交所股票发行可能导致深交所普通股市场价格下跌。
关于合并的完成，根据红盒A类普通股于2022年7月15日的流通股数量，联交所预计将发行约460万股CSSE A类普通股，约占合并完成后CSSE A类普通股(即CSSE A类普通股和CSSE B类流通股)已发行和已发行股份的23.7%。CSSE预计，在合并完成后，一些获得CSSE A类普通股股份的Redbox股东可能会迅速出售此类股份。这一数额的新股发行以及随后这些股票的任何出售都可能导致上交所普通股的市场价格下跌。
CSSE未来可能需要产生额外的债务。
在交易后执行CSSE的业务战略方面，CSSE预计将继续评估其他收购和其他战略投资机会，CSSE可能会选择通过产生额外债务来为这些努力提供资金。此类债务的数额可能会对证交所产生实质性的不利影响，包括：
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阻碍证交所适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；
​
•
限制CSSE进入资本市场为到期债务再融资或为收购或新兴业务融资的能力；
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•
限制可用于未来运营、收购、分红、股票回购或其他用途的自由现金流的数量；
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•
使深交所更容易受到经济或行业低迷的影响，包括加息；以及
​
•
与杠杆率较低的竞争对手相比，CSSE处于竞争劣势。
​
任何这些潜在不利后果的影响都可能对CSSE的运营业绩、财务状况和流动资金产生重大不利影响。
本委托书/资料表/​招股说明书所载未经审核备考财务报表仅供参考之用，可能并不代表证交所于交易后的财务状况或经营业绩。
本委托书/资料说明书/​招股说明书所载未经审核备考财务报表仅供参考，基于各种调整、假设及初步估计，并不代表证交所未来的财务状况或交易所产生的经营业绩。CSSE在交易后的实际财务状况和经营结果可能与这些未经审计的备考财务报表不一致，或从这些未经审计的备考财务报表中可以看出。此外，编制未经审核备考财务报表时使用的假设可能被证明不准确，以及其他因素可能会影响证交所的财务状况或交易后的运营结果。CSSE财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致交易后CSSE普通股的市场价格出现重大变化。
与CSSE相关的其他风险
由于签订合并协议以及其他原因，CSSE和Redbox的业务正在并将面临上述风险。此外，在合并完成后，证交所将受制于证交所截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险，这些风险由后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告更新，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/​信息声明/招股说明书。有关通过引用方式并入本委托书/信息说明书/招股说明书中的信息的位置，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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证交所股票发行
2022年5月10日，CSSE与Redbox Entertainment Inc.、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merge Sub LLC和Opco LLC签订了合并协议。合并协议规定，除其他事项外，根据合并协议所载条款并受合并协议所载条件的规限，在生效时间(A)完成第一次公司合并，子公司与红盒公司合并，红盒公司继续作为尚存公司；(B)在第一次公司合并的同时，完成Opco合并，其中Opco合并子有限责任公司将与Opco LLC合并，Opco LLC继续作为尚存实体；及(C)紧接第一次公司合并及Opco合并后，第二次公司合并将告完成，其中尚存公司将与合并子有限责任公司合并并成为合并子有限责任公司，而合并子有限责任公司继续作为尚存实体。
根据合并协议，于生效时：(A)Redbox每股A类普通股将予注销，并就任何目的而言自动被视为代表根据交换比率收取0.087股CSSE A类普通股的权利；(B)每股Opco LLC单位(不包括Opco LLC单位)将转换为有权收取相当于交换比率的若干CSSE A类普通股；及(C)每股Redbox B类普通股将自动注销，无需额外代价。根据截至本委托书/信息说明书/招股说明书之日Redbox A类普通股和Opco LLC Units的流通股数量，将发行总计约460万股CSSE A类普通股作为合并对价。
在生效时间内，在每个持有人持有的生效时间之前尚未发行的Redbox RSU奖励将自动转换为获得一定数量的CSSE A类普通股的权利，其数额等于兑换比率乘以该持有人在紧接生效时间之前持有的既有和未归属Redbox RSU奖励的数量。
紧随合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别拥有当时CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)约76.3%和23.7%。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股是相同的，只是CSSE A类普通股每股赋予持有人一票，CSSE B类普通股每股持有人对提交给CSSE股东表决的每一事项有10票。根据持有人的选择，每一股CSSE B类普通股可随时兑换一股CSSE A类普通股。因此，紧接合并完成后，预计在紧接合并前是CSSE和Redbox股东的人士将分别控制CSSE股本(即CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合并后)所代表的当时总投票权的约93.8%和6.2%。
于生效时间，Redbox的已发行公开认股权证及私募认股权证仍未发行，但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该等认股权证约束的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积的中证A类普通股股份，并根据交换比率相应调整该等认股权证的行使价。因此，持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证，以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红箱权证的认股权证协议第4.4节，该等认股权证的每股行权价将为每股132.18美元/股的上交所A类普通股。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。
中证所发行A类普通股，包括合并对价和行使Redbox认股权证后为未来发行中证A类普通股预留的股份，在此称为“中证所股票发行”。
CSSE董事会一致(A)宣布合并协议、合并和其他交易符合CSSE和CSSE股东的最佳利益，(B)批准并宣布
 
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(br}建议(C)根据“纳斯达克”规则及有关规定，将合并协议及交易的内容提交上交所股东批准，及(D)建议上交所股东批准上交所股票发行(“上交所董事会建议”)。
于2022年5月11日，根据合并协议，CSSE主要持有人以交付CSSP书面同意的方式批准了CSSE股票发行。截至2022年5月11日，CSSE主要持有人持有CSSE已发行股本(CSSE A类普通股和CSSE B类普通股合计)的多数投票权，每股CSSE A类普通股有一票投票权，CSSE B类普通股每股有10票投票权。由于证交所股票发行将导致发行占证交所已发行A类普通股20%或以上的证交所A类普通股，因此《纳斯达克》规则要求此类发行必须获得证交所已发行A类普通股的多数持有人的批准。CSSP的书面同意即构成此类批准。因此，CSSP同意书的交付满足了适用的纳斯达克规则和合并协议中的要求，即持有CSSSE已发行普通股的至少多数投票权的持有人批准了CSSSE的股票发行。
深交所的股票发行、合并协议、合并及其他交易无需获得深交所股东的额外批准。因此，证交所并未征询、亦不会征询阁下投票批准证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易，亦不打算召开股东大会就通过证交所股票发行、合并协议、合并或其他交易进行表决。
 
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提交给红盒股东的建议书
红盒提案1：红盒合并提案
红盒股东被要求批准合并协议和交易。有关此建议的摘要和详细信息，请参阅本委托书/信息声明/招股说明书全文中有关交易和合并协议的信息，包括从第47页开始的“合并”部分和从第109页开始的“合并协议”部分中列出的信息。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/​资料声明/招股说明书。
根据合并协议，批准红盒合并建议是完成合并的一个条件。如果Redbox的合并提议未获批准，合并将无法完成。
要批准Redbox合并提议，需要持有已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的大多数持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议。
红盒提案2：红盒休会提案
红盒特别大会可延期一次或多次至另一时间或地点(如红盒董事会认为必要或适当)，以容许(其中包括)在红盒董事会认为必要或适当的情况下，在该等休会时未有足够票数批准红盒合并建议的情况下，进一步征集受委代表支持该建议。
Redbox要求Redbox股东在必要或适当的情况下批准Redbox特别会议的休会，以便在休会时没有足够的票数批准Redbox特别会议时征集支持Redbox合并提议的额外委托书。
要批准Redbox休会建议，需要获得Redbox股东在Redbox特别会议上投下的多数Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数股东的赞成票，作为一个类别一起投票。
如果Redbox特别会议上审议的Redbox合并提议已在Redbox特别会议上获得批准，则Redbox不打算就Redbox休会提议进行表决。
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox的休会提议。
其他业务
目前，Redbox不打算向Redbox特别会议提出任何其他事项，Redbox也不知道其他人将向Redbox特别会议提出任何事项。然而，倘若任何其他事项提交Redbox特别大会，则根据管理层对任何该等事项的判断，于Redbox特别大会或其任何续会或延期举行的红盒特别大会上被点名的人士或其正式组成的代理人将被视为获授权投票表决其所代表的Redbox A类普通股及Redbox B类普通股股份。
 
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红盒特别会议
本委托书/资料说明书/招股说明书是为向红盒股东征集委托书以供在红盒特别会议上使用而提供的。这份委托书/​信息说明书/招股说明书以及随附的委托书将于2022年7月15日左右首次邮寄给红盒股东。
红盒特别会议的日期、时间、地点和目的
红盒特别会议将于2022年8月9日中部时间上午10：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/​RDBX2022SM上虚拟举行。
在Redbox特别会议上，Redbox股东将被要求考虑和表决以下事项：
•
Redbox合并提议；以及
​
•
Redbox休会提案。
​
只有红盒股东特别大会通知中所述目的的业务才可在红盒股东特别大会上进行。可于上述指定日期，或于红盒特别会议可延期举行的任何一个或多个日期，或红盒特别会议原来或稍后可延期至的任何一个或多个日期，就上述事务项目采取任何行动。
红盒董事会推荐
经与红盒管理层及顾问仔细考虑及评估该等交易后，红盒董事会一致认为(I)合并协议及交易(包括综合合并)符合红盒及其股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布合并协议及交易为宜，及(Iii)建议红盒股东于为此目的而召开的正式股东大会上批准及采纳合并协议及交易(包括综合合并)。Redbox董事会认为，如有必要，在没有足够票数支持Redbox合并提议的情况下，推迟Redbox特别会议以征集额外的委托书，符合Redbox及其股东的最佳利益，并已一致批准该提议。
Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox休会提议。
记录日期、投票权、代理
Redbox已将2022年7月11日的收盘日期定为确定已发行和未发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股持有人的记录日期，这些持有人有权在Redbox特别会议上获得通知和投票。只有于记录日期收市时持有已发行及流通股的红盒股东才有权知会红盒特别大会，并有权在会上投票，除非就红盒特别大会的任何延期或延期设定新的纪录日期。截至记录日期，Redbox A类普通股和Redbox B类普通股共有46,455,098股已发行和流通股。在记录日期，持有红盒A类普通股和红盒B类普通股的每名记录持有人每股有一票投票权。截至记录日期，已发行和已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股由大约26,235名实益拥有者持有。您可以通过互联网、电话或邮寄随附的代理卡提交您的委托书，或者您可以在Redbox特别会议上进行虚拟投票。
红盒董事和高管
截至记录日期，Redbox董事和高管及其关联公司持有的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股流通股不到1,471,772股。Redbox目前预计，Redbox的董事和高管将投票表决他们的
 
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赞成Redbox合并提议和Redbox休会提议的股份，尽管还没有达成任何有义务这样做的协议。
红盒投票协议
Redbox与每一位Redbox大股东于2022年4月15日签订了Redbox投票协议。截至记录日期，Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股和32,770,000股Redbox B类普通股，占Redbox A类普通股和B类普通股的100%，约占Redbox总流通股的83.7%。根据红盒投票协议，红盒多数股东已同意投票表决其持有的红盒股份：(I)支持由红盒董事会批准及推荐并受若干条款及条件规限的任何战略交易，其中包括综合合并；(Ii)反对任何未经红盒董事会批准及推荐的涉及红盒的交易；及(Iii)支持由红盒于红盒任何股东周年大会上向红盒董事会提名或提名的任何董事。Redbox已单独与CSSE达成协议，即在未经CSSE事先同意的情况下，不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改，以延误或损害获得必要的Redbox投票。
红盒投票协议，包括根据该协议授予的不可撤销的委托书，将于合并协议根据其条款有效终止之日终止。红盒投票协议作为附件C附在本委托书/信息说明书/招股说明书之后。
参加红盒特别会议
考虑到与新冠肺炎相关的公共卫生问题，红盒特别会议将虚拟举行。红盒股东将不能亲自出席红盒特别会议。如果您在2022年7月11日(红盒特别会议的创纪录日期)收盘时是股东，您就有权参加Redbox特别会议。
•
参加红盒特别会议。要参加红盒特别会议，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/RDBX2022SM。您将被要求输入代理卡上的16位控制号码和随您的代理材料一起提供的投票指示表格。
​
•
Redbox特别会议期间的投票。如果您是记录日期的股东，您可以在Redbox特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。
​
•
红盒特别会议的技术支持。如果您在登记过程中或会议期间遇到任何困难，请致电Redbox股东会议支持热线，该热线可以在登录屏幕上找到，该热线从上午9：45开始提供。中部时间，直到会议结束。请给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流音频。
​
无论您是否计划参加Redbox特别会议，我们都敦促您在会议之前投票并提交您的委托书。
提交代理的方式
邮寄给红盒股东的每份委托书/资料说明书/招股说明书的副本都附有一张带有投票说明的代理卡。如果您是登记在案的股东，您可以通过以下方式之一指示代理卡中指定的代理持有人如何投票您持有的Redbox A类普通股或Redbox B类普通股：
•
通过互联网投票。要通过互联网投票，您必须登录www.proxyvote.com，手持代理卡或投票指导表，并按照说明进行投票。如果你通过互联网投票，你不需要退还你的代理卡。通过互联网提交的委托书必须在中部时间2022年8月8日晚上11：59之前收到，也就是红盒特别会议的前一天
​
 
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•
电话投票。要通过电话投票，您必须拨打您的代理卡上列出的免费号码，手持您的代理卡或投票指导表，并按照说明进行投票。如果你通过电话投票，你不需要退还你的代理卡。通过电话提交的委托书必须在中部时间2022年8月8日晚上11：59之前收到，也就是Redbox特别会议的前一天。
​
•
邮寄投票。以邮寄方式投票，在已付邮资的信封中签名、注明日期并邮寄委托卡。正确签署和返回的委托书将根据其中包含的说明进行投票。通过邮件提交的委托书必须在中部时间2022年8月8日晚上11：59之前收到，也就是Redbox特别会议的前一天。
​
如果您是红盒A类普通股或红盒B类普通股的实益拥有人(即通过银行、经纪商或其他代名人持有)，则您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的说明。
在Redbox特别会议上由在Redbox特别会议之前或在Redbox特别会议上收到并未被撤销的适当签立的委托书代表的所有有权投票的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股，将根据委托书上指示的指示在该特别会议上投票。如果没有在及时、正确执行的代理卡上发出指令，您的股票将被投票表决：
•
“支持”Redbox合并提议；以及
​
•
“支持”Redbox休会提案。
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代理或投票指令的可撤销性
在通过下列任何操作行使之前，您可以随时撤销以前授予的代理：
•
书面通知Redbox的秘书，您希望撤销您的代理；
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在互联网上、通过电话或邮寄完成代理卡，并在晚上11：59之前完成。中部时间，2022年8月8日，即Redbox特别会议的前一天；或
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出席Redbox特别会议(虚拟)，并在会议期间按照会议网站上的说明进行操作。
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任何书面撤销通知或后续代理卡应发送到：红盒娱乐公司，公司秘书，1 Tower Lane，Suite800，Oakbrook Terrace，IL 60181。
如果您持有的Redbox A类普通股或Redbox B类普通股由经纪商、银行或其他被指定人代表您持有，您必须联系他们，以获得有关如何撤销您的代理投票指示的指示。
法定人数、弃权票和经纪人否决权
截至2022年7月11日，有权在Redbox特别会议上投票的Redbox普通股的大部分已发行和流通股的持有人亲自(虚拟)或委托代表出席将构成法定人数，允许股东在Redbox特别会议上开展业务。如果您已返回有效的委托书，或如果您以个人名义以记录持有人的身份持有红盒A类普通股或红盒B类普通股，并出席Redbox特别会议(虚拟)，您的股份将被计入以确定是否有法定人数。就Redbox合并提议而言，未能退还您的代理卡和其他未投票的股票(无论是通过经纪人无投票权或其他方式)将不会被视为存在，以确定是否存在法定人数，也不会对Redbox合并提议产生任何影响。弃权票将被视为已投的票，因此，将与投票“反对”Redbox合并提案具有相同的效果。弃权和不退还代理卡不会对红盒休会提议的结果产生任何影响，前提是出席红盒特别会议的其他方面达到法定人数。
 
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当被提名人，如银行和代表实益所有人以“街道名义”持有股份的经纪人，没有收到实益所有人关于其股份应如何投票的投票指示时，就会发生经纪人非投票。如果发生这种情况，被提名者只能在被视为“例行公事”的事项上投票，即Redbox普通股所在的交易所。在“非常规”事项上，为实益所有人持有股份的被提名人在没有实益所有人指示的情况下不能投票，导致所谓的“经纪人不投票”。由于将在Redbox特别会议上表决的每一项提案都被认为是“非常规”的，这些组织没有对任何提案进行表决的酌处权。因此，如果您未能向您的经纪人、银行或其他被提名人提供关于如何投票您持有的Redbox普通股的任何指示，您持有的Redbox普通股将不会被视为出席Redbox特别会议，也不会对任何提案进行投票。
必投一票
Redbox合并提议的批准需要已发行的Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的大多数持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，前提是Redbox特别会议的法定人数出席。在这方面，应该指出，根据红盒投票协议的条款，红盒多数股东已同意在有限的例外情况下投票支持红盒合并提议。截至记录日期，Redbox多数股东持有的股票总数占已发行Redbox普通股的多数，他们的赞成票将足以批准Redbox的合并提议。
要批准Redbox休会建议，需要获得Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数股东的赞成票，并由Redbox股东在Redbox特别会议上投票，假设出席Redbox特别会议的人数达到法定人数，作为一个类别一起投票。
无论您持有多少股份，您的投票都很重要。请填写、签名、注明日期，并于今日寄回随附的委托书，或透过互联网或电话投票。
 
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红盒合并提议
红盒董事会经审慎讨论及考虑后，一致宣布合并协议及其拟进行的交易(包括综合合并)符合红盒股东的最佳利益，并批准及宣布合并协议及其拟进行的交易(包括综合合并)为宜。
因此，红盒董事会一致建议红盒股东投票支持本委托书/资料声明/招股说明书所披露的批准及采纳合并协议及拟进行的交易(包括综合合并)的建议，尤其是本委托书/资料声明/招股章程题为“合并”及“合并协议”的章节所披露的相关叙述性披露，以及作为本委托书/​资料声明/招股说明书附件A所载的建议。
没有已发行的红盒A类普通股和红盒B类普通股的大多数持有者的赞成票，合并就不能完成，作为一个类别一起投票。因此，Redbox股东放弃投票、经纪人不投票或Redbox股东未能出席Redbox特别会议，无论是虚拟投票还是委托投票，投票将与投票反对Redbox合并提议具有相同的效果。
​
如果你是Redbox的股东，Redbox董事会一致建议你投票支持Redbox的合并提议。
 
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休会提案
红盒特别大会可延期一次或多次至另一时间或地点(如红盒董事会认为必要或适当)，以容许(其中包括)在红盒董事会认为必要或适当的情况下，在该等休会时未有足够票数批准红盒合并建议的情况下，进一步征集受委代表支持该建议。
Redbox要求Redbox股东在必要或适当的情况下批准Redbox特别会议的休会，以便在休会时没有足够的票数批准Redbox特别会议时征集支持Redbox合并提议的额外委托书。
要批准Redbox休会建议，需要获得Redbox股东在Redbox特别会议上投下的多数Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数股东的赞成票，作为一个类别一起投票。
如果Redbox特别会议上审议的Redbox合并提议已在Redbox特别会议上获得批准，则Redbox不打算就Redbox休会提议进行表决。
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如果您是Redbox的股东，Redbox董事会一致建议您投票支持Redbox的休会提议。
 
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THE MERGERS
委托书/信息说明书/招股说明书的这一部分描述了拟议合并的重要方面。此部分可能不包含对您重要的所有信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书及以参考方式并入本委托书/资料说明书/招股说明书内的文件，包括合并协议全文，并将其副本作为附件A附于本委托书/资料说明书/招股说明书后，以便更全面地了解拟进行的合并及相关交易。此外，关于CSSE和Redbox各自的重要业务和财务信息包含在本委托书/信息书/招股说明书中，或通过引用的方式并入本委托书声明/信息声明/招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
合并背景
作为对Redbox业务的持续审查的一部分，Redbox董事会与其高级管理层一起，不定期审查和评估Redbox的战略业务计划，包括潜在的战略选择和其他战略和机会，以增加股东价值。
2020年第一季度，CSSE引入了Redbox的前身(“Preor Redbox实体”)，以评估两家公司之间的各种商业和战略机遇。2020年4月17日，Preor Redbox实体与CSSE就一项潜在交易(“CSSE保密协议”)签署了一项相互保密协议。在接下来的几个月里，双方谈判了一份不具约束力的条款说明书，该条款于2020年11月20日生效，其中包括90天的排他期，在此期间双方进行了广泛的尽职调查。双方未能就交易的最终条款达成协议，排他期于2021年2月到期，之后Prior Redbox实体继续评估潜在的战略选择，导致与Seaport Global Acquisition Corp.达成了一项日期为2021年5月16日的业务合并协议，该协议于2021年10月22日完成。
在2020年6月20日、8月19日、10月22日和12月7日举行的CSSE董事会定期股东大会上，CSSE董事会与Redbox讨论了潜在的交易。在CSSE董事会2021年的任何会议上，都没有讨论与Redbox的任何潜在交易。
红盒的业务受到了持续的新冠肺炎疫情的负面影响，导致其平台上的发布数量少于管理层之前的预期，财务业绩也大幅恶化。2021年末和2022年初，新冠肺炎与奥密克戎的复兴对实体电影租赁市场造成了进一步的扰乱，原因是旨在防止新冠肺炎传播的零售店受到监管限制导致客流量减少，以及由于大范围电影院关闭和新制作大幅放缓，消费者可获得的新电影发行大幅减少。2022年1月28日，Redbox根据其与HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)的循环信贷安排(“HPS信贷协议”)借入剩余可用资金。
在Redbox与Seaport Global Acquisition Corp.进行业务合并后，CSSE通过审查Redbox的公开文件来监控Redbox的业务和运营，并偶尔与Redbox管理层举行电话会议。
2022年2月2日，在Redbox董事会的指示下，Redbox公开宣布正在评估战略选择。宣布这一消息后，Apollo Global Management，LLC(“Apollo”)是Redbox的大股东Redwood Holdco，LP(“Redwood LP”)的附属公司，其代表与CSSE进行了接触，以评估CSSE对探索与Redbox潜在的战略交易的兴趣。当天晚些时候，CSSE的代表联系了Redbox的首席执行官，表达了CSSE对探索与Redbox的潜在战略交易的兴趣。同样在2022年2月2日，Redbox管理层与HPS的代表进行了交谈，讨论了额外的融资事宜。
2022年2月3日，Redbox和CSSE签署了CSSE NDA修正案。
2022年2月7日，Redbox就评估和执行各种战略或债务管理替代方案(包括可能的Redbox重组或其债务)与Weil，Gotshal&Manges LLP(“Weil”)进行了接洽。
 
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2022年2月8日，Redbox收到HPS的融资建议，拟提供2000万美元的优先递增定期贷款，其条款与现有的HPS信贷协议基本相似(“2月8日HPS建议”)。除其他事项外，2月8日的HPS提案考虑了一项成本削减计划和对Redbox董事会的改革。2月8日的HPS提案进一步规定，作为融资的一项条件，Redbox的大股东Redwood LP将被要求将其在Redbox的股权转让给HPS。
2022年2月10日，Redbox董事会召开了视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员、Weil的代表和来自阿波罗的董事会观察员。会上，Redbox董事会讨论了保留一家投资银行，以帮助Redbox探索战略替代方案，包括潜在融资、资产出售或其他战略交易。在2022年2月10日的Redbox董事会会议之后，Redbox采访了几家投资银行，以担任Redbox的各种财务顾问角色。
2022年2月14日，Redbox董事会召开了视频会议，Weil的代表和阿波罗的董事会观察员也出席了会议，会上讨论了保留Alvarez&Marsal North America，LLC(“A&M”)作为财务顾问的事宜，就改善Redbox的财务和运营业绩提供建议。Redbox和A&M于2022年2月14日签署了订婚信。
2022年2月16日，Redbox决定聘请PJT Partners LP(“PJT Partners”)作为Redbox的财务顾问，参与可能的交易、重组、融资和/或修改HPS信贷协议。2022年2月19日，Weil作为Redbox的法律顾问和PJT Partners签署了一份聘书，根据该函，PJT Partners同意就此类事宜向Redbox提供投资银行服务。
2022年3月2日和2022年3月3日，PJT Partners与16家潜在的第三方贷款机构举行了电话会议，并向其中9家此类潜在的第三方贷款机构分发了保密协议。在收到保密协议的9家潜在第三方贷款人中，有4家与Redbox签署了保密协议。签署保密协议的4家潜在第三方贷款人中的一家于2022年3月4日向Redbox提交了一份融资提案，要求获得高达5,000万美元的优先第一留置权定期贷款，这取决于HPS的同意(“3月4日提案”)。2022年3月24日，惠普表示不会同意此类融资。
2022年3月3日，在Redbox的指导下，PJT Partners与阿波罗和惠普就可能筹集5,000万美元融资的问题分别进行了尽职调查电话会议(“潜在融资交易”)。在与Redbox讨论后，PJT Partners在尽职调查电话会议后分别向阿波罗和惠普提出了后续尽职调查问题。
2022年3月7日，Redbox收到了来自Apollo的融资建议，其中考虑由Apollo和HPS联合融资4,500万美元的增量循环设施，其中包括就涉及Redbox的出售交易向HPS提供有限同意权(“3月7日Apollo建议”)。3月7日阿波罗的提议没有考虑要求Redwood LP将其在Redbox的股权转让给HPS。
2022年3月8日，Redbox董事会、管理层和A&M讨论了A&M对管理层非产品成本削减举措的初步观察。
2022年3月9日，在Redbox的指导下，PJT Partners就3月7日的阿波罗提议与HPS举行了电话会议，当时HPS表示不同意3月7日阿波罗提议的条款。
2022年3月9日，Redbox管理层及其顾问和Apollo的代表召开会议，讨论A&M对管理层针对Redbox的非产品成本削减举措的初步观察；2022年3月10日，Redbox、其顾问和HPS召开会议进行讨论。
2022年3月10日，Redbox董事会决定，任命新的董事会成员并成立一个由公正和独立董事组成的战略审查委员会(“战略审查委员会”)，以符合本公司及其股东的最佳利益，其中包括
 
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评估和批准Redbox可能可用的战略替代方案(包括融资)。Redbox董事会任命了金伯利·凯莱赫和Charles Yamarone为战略审查委员会成员，此外还有伊曼纽尔·皮尔曼(Emanuel Pearlman)(他于2022年3月8日被任命为Redbox董事会成员)。
2022年3月11日，金融公司第一方与PJT Partners联系，讨论Redbox和潜在的战略机遇。
在整个期间，CSSE向Apollo、HPS和Redbox表示有兴趣收购Redbox，这导致了一份关于拟议收购Redbox的暂定结构，以及CSSE假设Redbox对HPS的现有债务。
2022年3月12日，Redbox开设了一个虚拟数据室，共享与2022年3月4日与Redbox签署保密协议的四个潜在融资方中的三个潜在融资方的潜在融资交易相关的机密信息。
同样在2022年3月12日，Redbox收到了HPS的一份建议书，HPS表示该建议书是在2022年3月3日左右提供给阿波罗的(“3·12 HPS建议书”)。3月12日的HPS提案规定，除其他外，HPS将获得3,000万美元的增量循环信贷安排，以及HPS对任何涉及Redbox的销售交易的同意权。3月12日的HPS提案没有考虑要求Redwood LP将其在Redbox的股权转让给HPS。
战略审查委员会于2022年3月13日举行了第一次会议，Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表也出席了会议。战略审查委员会审查并与其顾问讨论了3月4日提案、3月7日阿波罗提案和3月12日HPS提案的条款，以及向第三方征求额外融资或战略备选方案时应遵循的程序。战略审查委员会授权于2022年3月13日向HPS和Apollo提交Redbox的反提案，后者要求Apollo和HPS提供5000万美元的增量循环信贷安排(“3·13反提案”)。3月13日的反提案保留了HPS同意出售Redbox的权利，但规定，如果战略审查委员会确定出售Redbox是以公平市值进行的，则此类出售将被视为HPS合理地接受。
2022年3月13日，在Redbox的指示下，PJT Partners向第一方发送了一份保密协议。
在2022年3月14日至2022年4月14日期间，战略审查委员会主席与Redbox管理层以及Weil、PJT Partners和A&M的代表举行了定期更新电话会议。
2022年3月14日，Redbox授予一个虚拟数据室的访问权限，以共享与同一天与Redbox签署保密协议的另一潜在融资方的融资相关机密信息。
于2022年3月16日，Redbox收到CSSE收购建议的详细条款说明书(“3月16日CSSE条款说明书”)，其中考虑假设Redbox欠HPS的现有债务；将HPS债务增加5,500万美元，以应对Redbox的短期流动资金压力；排他性；45天的现货期；以及阿波罗对某些事项的赔偿。3月16日的CSSE条款说明书意味着，根据3月16日CSSE条款说明书交割时Redbox和CSSE的交易价格，Redbox的股权估值约为450万美元。3月16日的CSSE条款说明书还提议，如果Redbox决定寻求替代交易，将支付1,500万美元的终止费。HPS向CSSE表示，它支持CSSE在3月16日的条款说明书中概述的建议，其中支持CSSE向顾问传达的支持。
[br}于2022年3月16日，在与Apollo及HPS持续磋商后，Redbox向HPS及Apollo提供经修订的建议，其中规定(其中包括)HPS提供5,000万美元的增量循环信贷安排，以及HPS将获得认股权证，以发行不超过Redbox中有投票权及实益经济股权的19.9%(“HPS认股权证”)。
在2022年3月20日当周，Redbox与私募股权公司Party 2、金融服务公司Party 3和投资银行Party 4就潜在的股权信用额度进行了讨论
 
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以市价出售股票。2022年3月21日，Redbox收到第二方的建议，要求购买最多7500万美元的Redbox普通股，期限最长为24个月，但不超过Redbox普通股的19.9%，除非获得股东批准增发股份(《3月21日第二方建议》)。
2022年3月20日，Redbox收到HPS修订后的融资方案，其中规定HPS提供5000万美元的增量循环信贷安排，Redbox的销售交易的签署截止日期为2022年4月15日，以及在签署截止日期之前，拟议的增量信贷安排下的提取上限为1000万美元。该建议的条款在其他方面与以前从医保公司收到的建议的条款相似。
2022年3月21日，Redbox从第三方收到了一份指示性条款说明书，涉及2,500-5,000万美元的承诺股权融资，期限为18-36个月(“3月21日第三方提案”)。
于2022年3月22日，Redbox收到CSSE的经修订条款说明书(“CSSE条款说明书”)，其中规定CSSE以(I)1,000,000股CSSE A类普通股及(Ii)400,000股CSSE优先股收购Redbox的全部已发行股份。3月22日的CSSE条款说明书还提出了14天的排他期和1,500万美元的终止费，以防Redbox决定寻求替代交易。3月22日CSSE条款说明书的其他条款与3月16日CSSE条款说明书中的条款基本相同。
2022年3月22日，在战略审查委员会的指导下，PJT Partners与Apollo和Redbox管理层讨论了剧院展览业公司Party 5对Redbox的潜在少数优先股投资，并在Redbox的协助和指导下，PJT Partners随后开始准备材料，与第5方分享此类投资。
2022年3月23日，在战略审查委员会的指示下，Redbox向HPS发送了一份反提案，其中考虑了2022年6月30日的签署截止日期，要么是出售交易，要么是就5000万美元的股权融资和/或次级债务融资达成具有约束力的承诺。Redbox的反提案还考虑将签署截止日期延长至2023年3月，前提是战略审查委员会认为此类出售交易不符合贷款方及其相关利益相关者的最佳利益，或者此类出售交易将不符合战略审查委员会成员行使受托责任的情况。
2022年3月23日，第一方和Redbox签署了保密协议，第一方收到了有关对Redbox进行潜在战略投资的材料。2022年3月24日，第一方向Redbox发送了尽职调查问题，2022年3月25日，第一方、Redbox和PJT Partners召开了一次尽职调查电话会议。2022年3月26日，在没有收到第一方的提议的情况下，Redbox拒绝与第一方分享额外的材料，因为第一方表示它将无法在加速的基础上达成战略交易。
2022年3月23日，在战略审查委员会的指导下，PJT Partners与流媒体电视服务提供商Party 6就一项潜在的战略投资进行了接洽。2022年4月4日，第六方在没有签署保密协议、也没有收到任何材料的情况下拒绝了这个机会。
2022年3月23日，Redbox通过CSSE的财务顾问Guggenheim Securities收到了CSSE的尽职调查申请清单。
2022年3月24日，红盒管理层和第五方就潜在的商业机会和潜在的战略投资进行了讨论。
2022年3月24日，战略审查委员会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表，会上除其他事项外，战略审查委员会授权PJT Partners开始与CSSE进行尽职调查，同时Redbox继续寻求其他战略替代方案，包括与第二方的潜在股权额度交易、Redbox现有股东的融资、与HPS或其他融资来源的债务融资交易以及潜在重组的应急计划。在讨论潜在的股权信贷额度时，战略审查委员会讨论了提交S-1表格的注册声明将需要美国证券交易委员会的审查
 
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申请后可能需要额外五至七天的佣金，在任何此类申请后可能发生的股票出售之前，至少需要四至五周的时间。2022年3月24日晚些时候，战略审查委员会成员Weil和PJT Partners与HPS及其律师举行了视频会议，进一步讨论Redbox于2022年3月23日发送给HPS的反提案。
在2022年3月24日至2022年5月10日期间，Redbox就CSSE的尽职调查请求与CSSE接洽。
2022年3月25日，在战略审查委员会的指导下，PJT Partners与第四方举行了电话会议，讨论以市价出售股票的潜在股权信用额度的潜在机会，期间第四方拒绝提交提案。
2022年3月25日，Redbox收到了HPS(3·25 HPS建议)和Apollo(3·25 Apollo债务融资建议)各自修订后的融资建议。3月25日的HPS提案要求Redbox在2022年4月20日之前达成销售交易，并在签署截止日期之前根据增量循环信贷安排提取上限为1000万美元。3月25日的HPS提案还规定，如果销售交易的最终文件在该日期前仍未签立，HPS认股权证将成为可行使的。阿波罗3月25日的债务融资建议设想，HPS将提供5,000万美元的增量循环信贷安排，并要求Redbox在2022年6月30日之前签订销售交易或股权融资承诺，以偿还HPS信贷协议；如果此类销售交易或股权融资承诺的最终文件尚未达成，或在该日期尚未全额支付增量贷款，HPS认股权证将变为可行使。此外，3月25日的阿波罗债务融资提案没有为拟议的5,000万美元增量循环信贷安排签署前的借款设定上限，并规定，如果Redbox董事会行使终止权签订更高的提案，以及在其他方面提出的条款与之前的融资提案基本相似，则销售里程碑将延长至2023年3月。同一天，阿波罗提供了一项与拟议的股权融资有关的替代方案，该方案设想从阿波罗获得5000万美元的担保循环贷款, 第二方和海港(《3月25日第二次阿波罗债务融资提案》)。3月25日的第二份阿波罗债务融资提案设想，如果Redbox没有收到足以全额偿还增量融资并在2022年6月30日之前终止承诺的股权收益，阿波罗和Seaport将共同获得Redbox额外19.9%的股权。2022年3月27日，Redbox向阿波罗提交了一份反提案，其中规定，投资于Redbox的资本将以优先股的形式存在。2022年3月30日，阿波罗拒绝了Redbox的条款，并重申愿意按照第二份3月25日阿波罗债务融资提案的条款进行交易。
同样在2022年3月25日，Redbox收到了第二方关于3月21日第二方提案的普通股购买协议和注册权协议草案。普通股购买协议设想以大约7500万美元购买新发行的Redbox A类普通股(即，Redbox A类普通股的19.9%，购买超过这一上限的任何股票都需要股东批准)，并在2022年5月6日之前在S-1表格的注册声明中登记此类股票。2022年3月27日，Redbox与第二方签署了保密协议。
2022年3月28日，Redbox分享了一份投资者演示文稿，并提供了一份说明性的条款说明书，其中概述了向第五方提供的5000万美元可转换优先股投资机会(“3月28日第五方条款说明书”)。此外，2022年3月29日和2022年3月30日，在战略审查委员会的指示下，PJT Partners分别与Seaport和一家投资公司分别联系，寻求潜在的股权融资，这两家公司都拒绝提供此类融资。
2022年3月30日，Redbox收到了第二方律师对普通股购买协议和注册权协议的意见。
2022年3月31日，战略审查委员会召开了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表。会上，PJT Partners与战略审查委员会一起回顾了Redbox筹集资本的努力，与HPS和Apollo就潜在增量融资的谈判状况，以及PJT Partners关于第三方债务和股权融资的外联努力。战略审查委员会讨论了PJT合作伙伴继续与战略各方接触的努力，还讨论了3月21日缔约方2的提案和3月25日的HPS提案。
 
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于2022年3月31日，Redbox未能提交Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)，导致Redbox现有的Form S-1注册声明被暂停，以便通过出售Redbox的A类普通股和认股权证的股东进行转售。
在此期间，CSSE与古根海姆一起对Redbox进行了广泛的尽职调查，包括与Redbox、其战略审查委员会和HPS举行视频会议。
2022年4月1日，Redbox就其截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告提交了Form 12B-25的延迟提交通知，并披露正在继续评估其作为持续经营企业的能力是否存在重大怀疑。12b-25表格还披露，Redbox一直在探索有关Redbox的公司或资本结构的一些潜在战略选择，并寻求融资为运营和一次性重组成本提供资金。
2022年4月初，在战略审查委员会的指导下，PJT Partners(I)与设计和销售家庭影院系统的上市公司Party 7、硬件数字媒体制造商兼流媒体内容提供商Party 8、电视网络Party 9和全球数字体育平台Party 10就对Redbox的潜在战略投资进行了接洽，(Ii)再次联系了Party 6，后者通知PJT Partners，它不希望参与潜在的战略投资。
2022年4月4日，在战略审查委员会的指示下，Redbox向HPS发送了一份融资反建议，其中包括将销售交易的签署截止日期从2022年4月20日延长至2022年5月31日，对拟议的增量循环信贷安排下的借款没有临时上限，以及放弃HPS对全额现金偿还Redbox的任何销售交易的同意权。反提案的条款在其他方面类似于3月25日的HPS提案。
2022年4月5日，第二方通知Redbox，由于无法获得内部投资委员会的批准，它将无法继续进行股权额度融资交易。
2022年4月5日，战略审查委员会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，会上讨论了Redbox对HPS的反提案、CSSE提案、第二方决定不与Redbox进行任何交易，以及PJT Partners就潜在融资交易与其他潜在第三方的接触。
2022年4月5日，第五方拒绝了3月28日的第五方条款说明书。2022年4月6日，在战略审查委员会的指示下，PJT Partners向第五方提交了一份修订后的条款说明书，其中规定第五方提供2500万美元的可转换优先投资，阿波罗和其他投资者提供2500万美元。然而，第5缔约方没有参与修订后的提案。
鉴于Apollo于Redbox拥有多数投票权，以及根据日期为2021年10月22日的若干股东协议(“股东协议”)享有若干同意权，从HPS收到的建议所预期的任何出售交易，例如3月25日的HPS建议，均须获得Apollo的同意。2022年4月6日，阿波罗向Weil表示，如果Redbox在与三菱UFG联合银行的某种信贷安排(该贷款由阿波罗担保)下的未偿还贷款金额不超过500万美元，并且根据该贷款作出的任何未提取的承诺将被终止，则它将同意这一提议，并且该贷款的任何偿还都将永久终止此类承诺。此外，阿波罗表示，如果满足某些特定条件，它愿意支持战略审查委员会批准的任何出售交易。
2022年4月6日，在战略审查委员会的指导下，PJT Partners与第8方进行了初步通话，讨论了对Redbox进行战略投资的可能性。
2022年4月6日，战略审查委员会召开了视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，会上除其他事项外，战略审查委员会讨论了CSSE在
 
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3月22日CSSE条款说明书和CSSE潜在反提案的条款，以及PJT合作伙伴与作为对Redbox战略投资的潜在交易对手的第7方、第8方和第9方的外联努力。
当天晚些时候，Redbox回应了CSSE 3月22日的条款说明书，提议CSSE以每股0.115股CSSE A类普通股和每份Redbox认股权证0.25CSSE认股权证的交换比例收购Redbox普通股的全部流通股，最终文件包括Redbox董事会征求替代出售交易建议的实施期和200万美元的终止费。
于2022年4月7日，Redbox从HPS收到了HPS的HPS信贷协议第六修正案初稿，其中规定(I)HPS将在第六修正案结束时提供1,000万美元的增量循环信贷融资，以及如果在2022年4月30日之前签署了可接受的销售交易，则将额外提供4,000万美元的增量循环信贷融资，否则将构成HPS信贷协议下的违约事件，以及(Ii)销售交易必须在2022年9月30日前完成，否则将构成HPS信贷协议下的违约事件。
2022年4月7日，Weil获得访问CSSE托管的数据室的权限，以审查Redbox要求的尽职调查材料，以考虑与CSSE的潜在出售交易，该交易规定向Redbox股东支付CSSE股票对价。
2022年4月7日或前后，在战略审查委员会的指示下，Redbox请求Redwood LP豁免Redbox、Opco LLC和Redwood LP之间的应收税款协议下的某些权利，以支付与导致控制权变更(在应收税款协议范围内)的交易有关的任何应向Redwood LP支付的款项。
2022年4月8日，Redbox收到CSSE修订后的条款说明书(“4月8日CSSE条款说明书”)，其中规定Redbox普通股持有人可获得2,000,000股新发行的CSSE B系列优先股，隐含价值约2,000万美元。4月8日的CSSE条款说明书还规定了“强制投票”结构，即在Redbox在与CSSE的合并协议执行后收到更好的提议的情况下，Redbox董事会可以改变其建议，即Redbox股东投票支持CSSE交易，但Redbox将不被允许终止与CSSE的合并协议以接受更高的提议，并且仍将被要求召开Redbox股东大会以寻求批准CSSE交易。在这种情况下，阿波罗的附属公司将被要求投票支持这笔交易，投票比例为他们持有的Redbox普通股股份的特定百分比。4月8日的CSSE条款说明书也拒绝了Redbox关于实体期的请求，并包括14天的排他期。
2022年4月8日，战略审查委员会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，会上除其他事项外，战略审查委员会讨论了与CSSE谈判的最新情况，以及Redbox LP要求Redwood LP放弃应收税款协议下的某些权利，以支付与导致控制权变更(在应收税款协议范围内)的交易相关的任何应付Redwood LP的款项。
2022年4月9日，Redbox收到了Apollo对4月8日CSSE条款说明书和HPS提供融资的建议的反馈。阿波罗表示，如果出售交易的条款不低于证交所条款说明书上的条款，并且满足以下条件，它将同意出售交易：(I)根据4月8日证交所条款说明书，Redbox的B-2定期贷款将保持未偿还状态，或转换为尚存公司的股票，(Ii)交易将规定惯例的收盘后董事和高级职员赔偿和保险条款，以及(Iii)各方之间将按照惯例相互免除。
2022年4月10日，在战略审查委员会的指导下，Redbox向HPS和Apollo发送了(I)Redbox、Seaport和Apollo之间的投票和支持协议，(Ii)Apollo、Seaport和HPS之间的综合同意，以及(Iii)Redbox、Redwood LP和Opco LLC之间的应收税款协议下的豁免，以实施HPS融资提案的条款的初稿，每个初稿都如Redbox于2022年4月15日提交的当前8-K表格报告中所述。
 
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2022年4月10日，在战略审查委员会的指导下，Redbox回应了HPS的HPS信用协议第六修正案草案。Redbox要求HPS在HPS信贷协议第六修正案结束时提供1,500万美元的增量循环信贷融资，如果在2022年5月20日之前签署了关于可接受销售交易的最终文件，则另外提供3,500万美元的增量循环信贷融资。2022年4月11日，阿波罗回应了HPS信贷协议第六修正案红箱修订草案，并指出阿波罗同意支持任何销售交易的额外条件，包括CSSE证券的习惯注册权。此外，Apollo表示，对于HPS融资，Redwood LP将同意放弃任何涉及Redbox董事会组成变化的应收税款协议下的控制权变化，并就满足某些条件的战略交易完全终止应收税款协议，并放弃根据协议获得付款的任何权利。
2022年4月10日，战略审查委员会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，会上除其他事项外，审查了与CSSE和Redbox签署HPS信贷协议第六修正案的谈判状况，包括申请破产保护。
2022年4月10日，Redbox收到了CSSE的拟议合并协议初稿，该草案与CSSE 4月8日的条款说明书的条款基本一致。
在此期间，CSSE继续对Redbox进行尽职调查，重点是与Guggenheim和Redbox进行的协同分析。
2022年4月11日至2022年4月13日，在战略审查委员会的指导下，PJT合作伙伴分别与第7方、第9方和第10方就对Redbox的潜在战略投资进行了后续讨论。经过这样的讨论，Redbox和第9方签署了一项保密协议，第10方通知PJT Partners，它将不会继续进行潜在的战略投资机会。此后，向第9方提供了关于潜在战略投资的材料，PJT Partners和Redbox与第9方就尽职调查事项进行了接触。
2022年4月12日，HPS回应了Redbox于2022年4月10日传阅的HPS信贷协议第六修正案修订草案，并同意在修订完成时提供1,500万美元的增量循环信贷融资，如果与HPS的可接受销售交易的最终文件在2022年4月30日之前签署，将额外提供3,500万美元的增量循环信贷融资。此外，医保计划的建议规定，该等可接受的售卖交易必须在2022年10月31日前完成，否则根据医保计划信贷协议，这将是违约事件。
2022年4月12日，战略审查委员会召开了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，战略审查委员会在会上与Redbox的顾问讨论了4月8日CSSE条款说明书的条款以及可能向CSSE提出反建议的条款。战略审查委员会还与Redbox的顾问审查和讨论了A&M编制的关于预计回收的初步、说明性瀑布分析，以及与庭外交易和法庭内程序相比的预计回收比较。战略审查委员会授权Redbox根据会议讨论的条款向CSSE提供反提案。当天晚些时候，Redbox向CSSE发送了修订后的提案，其中提供了战略审查委员会可以接受的选项，包括用所有已发行的Redbox普通股换取(I)CSSE B系列优先股的2,711,000股新发行股票，清算优先权为每股20美元，股息率为5%。(Ii)CSSE A类普通股，按每股0.055股红箱普通股和CSSE认股权证每股0.125股的交换比率计算；或(Iii)CSSE A类普通股，按每股红箱普通股0.055股和CSSE A系列优先股80万股的交换比例计算，清算优先权为每股25美元，股息率为9.75%。修订后的Redbox提案还规定，Redbox有权成为尚存的发行人，CSSE股东可以在交易所获得Redbox普通股, 这样，前红盒股东将保留合并后公司约18.25%的股份，而不考虑
 
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阿波罗B-2定期贷款转换为幸存公司股票的影响稀释。Redbox的提案进一步规定了一项惯例的受托退出条款、一项去商店条款，并取消了排他期，以换取增加500万美元的终止费。
2022年4月13日，CSSE向Redbox发送了一份修订后的提案，反映Redbox在拟议交易中是幸存的发行人(“4月13日CSSE条款说明书”)。4月13日CSSE条款说明书规定，前Redbox股东将保留合并后公司约18.25%的股份，条件是该金额将在完全摊薄的基础上进行(并将考虑到阿波罗B-2定期贷款被转换为尚存公司的股票的摊薄)。CSSE在4月15日的条款说明书中再次提出了“强制投票”的结构和14天的排他性期限，并规定，如果Redbox行使了改变其建议的权利，CSSE将获得200万美元的终止费。
2022年4月13日，在战略审查委员会的指导下，Redbox回应了HPS的HPS信贷协议第六修正案修订草案，并要求HPS在修订结束时提供1,500万美元的增量循环信贷融资，如果在2022年5月10日(而不是2022年4月30日)之前签署了可接受交易的最终文件，则额外提供3,500万美元的循环信贷融资。HPS在2022年4月14日发送给Redbox的HPS信贷协议第六修正案修订草案中同意了这些请求的更改。
2022年4月14日，代表Redbox的一名代表联系了跨国电子公司Party 11，就可能对Redbox进行战略投资一事进行了接触。2022年4月18日和2022年4月23日进行了后续外联，缔约方11拒绝参与进一步讨论。
战略审查委员会于2022年4月14日举行视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners和A&M的代表，会上讨论了Redbox董事会和战略审查委员会就Redbox订立HPS信贷协议第六修正案的优点和可行性，其中包括Redbox的流动资金状况，以及缺乏其他更好或可行的债务或股权融资交易或Redbox的其他替代方案。在PJT Partners提供其参与与潜在第三方融资来源讨论的努力摘要后，战略审查委员会确定，没有比HPS在HPS信贷协议第六修正案中提出的融资更可取的可行融资选择。策略检讨委员会成员讨论(其中包括)(I)Redbox对流动资金的需求，若无此需要，Redbox将可能需要申请破产及(Ii)根据《保险计划信贷协议第六项修订》磋商的额外时间以签立一项销售交易或其他协议(该条款规定Redbox须于2022年5月10日或之前(而非2022年4月30日)签立一项销售交易)，两者均支持他们批准订立《保险计划信贷协议第六项修订》的决定。策略检讨委员会亦讨论了Redbox订立若干附属协议，包括投票及支持协议、应收税项协议项下的豁免及订立医保计划信贷协议第六修正案及相关附属协议的综合同意及批准红盒。在获得批准后, 举行了红盒董事会会议，向董事会通报了战略审查委员会的最新决定。
2022年4月15日，Redbox执行了HPS信贷协议第六修正案，该修正案提供了高达5000万美元的额外融资，其中1500万美元的增量循环贷款承诺于2022年4月15日提供，如果在2022年5月10日之前签署了可接受的交易，还将提供3500万美元的额外融资。Redbox：(A)与Apollo及其附属公司同时签署投票和支持协议，该协议规定，Apollo将投票(I)支持Redbox董事会批准和推荐的任何交易，(Ii)反对任何未经Redbox董事会批准和推荐的交易，以及(Iii)支持Redbox在Redbox董事会任何年度会议上向Redbox董事会提出或提名的任何董事；(B)同意对其董事会进行某些改革；及(C)向HPS发行行使价为每股0.0001美元的HPS认股权证，以购买11,416,700股Redbox A类普通股，但不超过Redbox已发行股权的19.9%(定义见认股权证协议)。股东协议的股东各方同意提供股东协议所要求的同意，并放弃股东协议或任何其他适用的组织文件所规定的某些权利。
 
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红盒的股东协议、投资者权利或类似协议，股东可能是该协议的一方或受益人，与其支持交易的协议相关。于签署合并协议后，医保认股权证将会失效，而医保认股权证持有人的所有权益将不再有效。就订立投票权协议而言，根据Redbox及Opco LLC确认的应收税项协议豁免，Redwood LP同意永久及不可撤销地放弃若干权利，而该等潜在重大款项将会因某些当前及未来的控制权变动(按应收税项协议的涵义，涉及Redbox董事会成员的变动)而支付给Redwood LP。此外，根据投票及支持协议，Redbox及Redwood LP就完成交易同意(A)于交易完成时终止应收税项协议及(B)放弃应收税项协议项下的所有申索，而有关豁免于交易完成时生效。关于执行HPS信贷协议第六修正案以及投票和支持协议，Redbox、Apollo和HPS还同意，B-2定期贷款将在销售交易(“B-2交易所”)中转换为幸存公司的股票，双方将签署CSSE、Redbox、HPS和Apollo之间的惯例相互释放(“相互释放”)，以签署销售交易的最终文件。
2022年4月15日，Redbox向CSSE发送了一份修订后的提案，该提案增加了Redbox股东将获得的对价，以导致前Redbox股东在完全稀释的基础上保留合并后公司约21%的股份，并将终止费增加到600万美元，以换取放弃“强制投票”的结构和排他期。
同一天，Redbox收到了CSSE的修改后的计划书(《4月15日CSSE条款说明书》)。战略审查委员会审查并与Redbox的顾问讨论了4月15日的CSSE条款说明书，该条款说明书接受了Redbox作为尚存发行人和CSSE股东在交易所获得Redbox普通股的结构，使得前Redbox股东将保留合并后幸存公司约21.9%的股份，这一比例是在完全摊薄的基础上确定的(并将考虑将阿波罗的B-2定期贷款转换为幸存公司股票的摊薄)。CSSE在4月15日的条款说明书中再次提出了“强制投票”的结构和14天的排他性期限，并规定，如果Redbox行使了改变其建议的权利，CSSE将获得200万美元的终止费。
2022年4月17日，Redbox向CSSE发送了一份修订后的提案，该提案增加了Redbox股东将获得的对价，以导致前Redbox股东在完全稀释的基础上保留合并后公司约23.5%的股份，并将终止费增加到600万美元，以换取放弃“强制投票”的结构和排他期。当天晚上晚些时候，CSSE同意取消“强制投票”结构和排他性期限，以换取1500万美元的终止费(“CSSE最终条款说明书”)。
2022年4月17日，战略审查委员会召开了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表，会上战略审查委员会与Redbox的顾问讨论了CSSE的最终条款说明书，并授权Redbox向CSSE发送一份不具约束力的意向书以及最终的CSSE条款说明书。2022年4月17日，古根海姆证券公司通知PJT Partners，CSSE准备根据CSSE最终条款说明书中概述的条款推进拟议的交易。
根据HPS信贷协议第六修正案，Jay Burnham先生、Emanuel R.Pearlman先生、Reed Rayman先生、Michael Redd先生、David B.Sambur先生、Lee J.所罗门先生和Charles Yamarone先生分别于2022年4月17日辞去红盒董事会职务，战略审查委员会解散。格雷戈里·弗伦泽尔(Gregory Frenzel)、尼尔·高曼(Neal Goldman)和罗伯特·沃肖尔(Robert Warshauer)于2022年4月18日被任命为Redbox董事会成员。
2022年4月19日，Redbox董事会召开了视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表，会上Redbox董事会与其顾问回顾了融资和战略审查过程的历史，并讨论了PJT Partners为寻求融资而联系的各方，以及PJT Partners就潜在战略交易联系的各方。红盒董事会指示
 
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PJT合作伙伴继续寻求与Redbox潜在战略交易的潜在交易对手接触。Redbox董事会与其顾问讨论了可能保留达夫和菲尔普斯的问题，以就与CSSE的潜在交易提供公平意见。2022年4月20日，Redbox和达夫·菲尔普斯签署了一份聘书，要求达夫·菲尔普斯就Redbox和CSSE之间拟议的交易提供公平意见。
2022年4月21日，CSSE召开了CSSE董事会的定期会议，CSSE董事会在会上听取了CSSE管理层关于潜在收购Redbox的最新情况。
2022年4月22日，在Redbox的指导下，PJT Partners联系了Party 9，讨论了对Redbox的潜在战略投资。
同样在2022年4月22日，Redbox和CSSE与各自的顾问讨论了有关拟议交易结构的某些问题，并同意修改结构，让CSSE作为收购方，而不改变任何经济或其他条款。2022年4月24日，Redbox向CSSE发送了一份修订后的合并协议草案，反映了CSSE收购Redbox的结构，其经济和其他条款与Redbox和CSSE之前商定的相同。
2022年4月23日至2022年4月25日，在Redbox董事会的指导下，PJT Partners联系了另外9家潜在的金融买家，其中7家拒绝寻求潜在的收购机会。同样在2022年4月25日，第九方在获得与Redbox进行进一步讨论的内部批准后，提交了额外的尽职调查问题。Redbox于2022年4月27日回应了这些额外的问题。
在2022年4月25日至2022年4月28日期间，Weil向CSSE、HPS和Apollo分发了(I)实施B-2交换的协议草案(“B-2交换协议”)和在最终交易完成时终止应收税金协议的协议草案(“TRA修正案”)，以及(Ii)向CSSE、HPS、Apollo和Seaport分发了相互释放草案(“释放协议”)。在2022年4月25日至2022年5月10日期间，Redbox、CSSE、HPS、Apollo和Seaport谈判并最终敲定了B-2交换协议、TRA修正案和释放协议。
在2022年4月26日和2022年4月27日，Redbox董事会举行了视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil和PJT Partners的代表，会上Redbox董事会与其顾问一起审查了与CSSE拟议交易的文件状况，包括与CSSE就终止费和受托退出条款的条款进行的谈判。Redbox董事会指示Redbox要求延长HPS根据HPS信贷协议进行销售交易的2022年5月10日签署截止日期，以让Redbox有更多时间寻求替代融资或与CSSE以外的各方进行潜在销售交易的选择。
2022年4月28日，Redbox要求将HPS根据HPS信贷协议进行的销售交易的签署截止日期延长30天，并要求HPS在延长的最后期限之前为预算支出预支资金。2022年4月29日，HPS回应了延期请求，提出了一系列问题，其中包括拟议延期期间预计需要的额外资金Redbox。
2022年4月28日，一家投资服务公司在与PJT Partners进行初步通话后，要求并签署了一份保密协议。
2022年4月29日，Redbox收到CSSE的合并协议修订草案，该草案与CSSE的最终条款说明书基本一致，经双方讨论后进行了修改。
2022年4月29日，Redbox董事会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners、Duff&菲尔普斯和A&M的代表。在会议上，Redbox董事会与其顾问一起审查了与CSSE拟议交易的文件状况、PJT Partners与其他潜在战略或金融交易对手的持续外联努力，以及如果无法同意和签署与CSSE的潜在交易时，针对第11章申请的应急计划。
 
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2022年5月3日，Redbox董事会举行了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲尔普斯的代表。会上，Redbox董事会与其顾问一起审查了与CSSE拟议交易的文件状况、PJT Partners与其他潜在战略交易对手的持续外联努力。Redbox与HPS就延长销售交易的签署截止日期的讨论，以及PJT Partners之前与第二方关于潜在承诺股权额度交易的讨论，以及此类讨论是否可以重新开始。Redbox董事会讨论了Redbox A类普通股的当前交易价格，并讨论了目前是否可以寻求任何替代交易来筹集额外的股本资金。PJT Partners的代表强调了与CSSE交易的替代方案相关的潜在执行风险，其中包括投资者被要求接受的风险水平上升，满足Redbox流动性需求所需的投资规模，此类投资所需的有效注册声明的潜在披露和时机要求，以及任何此类投资可能对与CSSE的谈判产生的影响，以及与HPS的信贷协议的最后期限。PJT Partners的代表与Redbox董事会讨论了如果Redbox从HPS获得更多时间寻求股权筹集解决方案，与CSSE潜在交易的相关考虑。A&M的代表审查了其初步, 破产法第11章破产案例与庭外合并交易中对利益相关者的预期回收的说明性瀑布分析。PJT Partners的代表与Redbox董事会进一步讨论了与破产法第11章方案相比，CSSE交易的潜在好处。
2022年5月3日，Redbox就其关于延长2022年5月10日执行销售交易最终文档的最后期限的问题向HPS做出了回应。
2022年5月3日，Redbox与私募股权公司Party 8和Party 12签署了保密协议。2022年5月5日，第8方获准访问虚拟数据室，在Redbox的指导下，PJT Partners与第8方举行了电话会议，讨论潜在的战略交易。2022年5月10日，在Redbox的指导下，PJT Partners与Party 12进行了后续通话。
在2022年5月3日至2022年5月10日期间，Redbox和CSSE进行了谈判，并交换了合并协议草案。
2022年5月4日，Redbox向CSSE发送了Redbox披露明细表(《Redbox披露明细表》)初稿。在2022年5月4日至2022年5月10日期间，Redbox和CSSE谈判并敲定了Redbox披露时间表。
2022年5月4日，CSSE董事会通过视频会议召开特别会议，CSSE高级管理层成员也出席了会议，讨论CSSE与Redbox之间的拟议交易。在本次会议上，CSSE董事会成员收到了最新的合并协议草案和有关建议交易的条款、Redbox的业务和运营、管理层对CSSE和Redbox之间的协同效应的评估、有关Redbox的资本和债务结构(以及建议交易后的合并公司)的信息，以及与交易相关的各种风险。CSSE管理层向CSSE董事会指出，CSSE仍在对交易进行评估，尚未确定，条款仍在谈判中，本次会议未要求CSSE董事会批准任何交易。
2022年5月5日，HPS拒绝批准Redbox提出的将2022年5月10日销售交易最终文件的签署截止日期延长30天的请求。
2022年5月6日，Redbox收到了CSSE披露时间表的修订草案。在2022年5月6日至2022年5月10日期间，Redbox和CSSE谈判并敲定了CSSE披露时间表。
2022年5月6日，Redbox董事会召开了视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲尔普斯的代表，会上Weil的代表与Redbox董事会一起审查了Redbox董事会的受托责任，PJT Partners的代表向Redbox董事会提供了有关与CSSE潜在交易的流程的最新情况，包括CSSE尽职调查程序的状况和关于CSSE的反向尽职调查结果。PJT合作伙伴的代表还向Redbox董事会介绍了情况
 
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关于与CSSE的潜在交易的初步和说明性财务分析以及公开市场概述。达夫和菲尔普斯的代表随后向Redbox董事会提供了关于与CSSE潜在交易的初步公平分析。Weil的代表随后向Redbox董事会提供了关键法律调查结果的概述，以及与CSSE潜在交易相关的关键交易条款概述。A&M的代表向Redbox董事会提供了流动性和现金流的最新情况。
2022年5月9日，证交所董事会通过视频会议召开了特别会议，会上向董事会通报了当天谈判取得有意义进展的最新情况。CSSE高级管理层成员和古根海姆证券公司的代表也出席了会议，会上古根海姆证券公司的代表与CSSE董事会一起审查了他们对与Redbox潜在交易的初步财务分析。CSSE董事会与其财务顾问审阅并讨论有关Redbox的主要业务相关尽职调查结果，以及与HPS就新信贷协议发出的具约束力的承诺书。会议期间，古根海姆证券公司的代表告知CSSE董事会，古根海姆证券公司已在当天早些时候与其公平意见和估值委员会审查了这笔潜在交易，并准备在审查交易的最终条款和交易的最终文件后，向CSSE董事会提交一份关于从财务角度看潜在交易的交换比率是否公平的意见。
2022年5月9日，Redbox董事会召开了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲尔普斯的代表，会上PJT Partners的代表向Redbox董事会介绍了其与CSSE潜在交易的初步和说明性财务分析的最新情况。Weil的代表审查并讨论了Redbox董事会根据特拉华州法律承担的受托责任。达夫和菲尔普斯的代表随后向红盒董事会提交了关于与CSSE潜在交易的最新公平性分析。Weil的代表随后向Redbox董事会概述了关键的法律调查结果，并概述了与CSSE潜在交易的关键交易条款。A&M的代表向Redbox董事会提供了最新的流动性和现金流预测。Redbox董事会随后讨论了Redbox的持续流动性问题，Redbox及其顾问为探索CSSE交易的战略替代方案而采取的过程，缺乏任何能够为Redbox股东提供更大价值的可行替代方案，Redbox努力从惠普寻求更多时间来探索战略替代方案，PJT Partners提交的分析报告，Duff&菲尔普斯提交的分析报告，Redbox对CSSE交易宣布后出现的更好提案做出回应的能力，以及在没有此类交易的情况下对股东复苏的影响。包括在申请破产的情况下红盒股东没有价值的可能性，以及在申请破产的情况下其他利益相关者的价值可能被摧毁, 一旦申请破产，可能会对Redbox的关键商业关系造成损害。讨论后，Redbox董事会得出结论，考虑到所有情况，包括缺乏任何可行的替代方案、HPS信贷协议下迫在眉睫的违约以及在没有CSSE交易的情况下申请破产的可能性，CSSE交易是Redbox及其股东可用的最佳替代方案，而寻求CSSE交易将符合Redbox、其股东和其他利益相关者的最佳利益。Redbox董事会还讨论了Redbox加入发布协议的问题，Weil的代表提供了概述，并回答了有关根据协议发布的潜在索赔的问题。Redbox董事会讨论并认定，鉴于Redbox面临的情况，同意CSSE交易预期的解除协议以执行价值最大化交易的好处和价值超过了不同意解除索赔和失去执行价值最大化交易的机会的风险。
2022年5月10日，Redbox董事会召开了一次视频会议，出席会议的还有Redbox的高级管理层成员以及Weil、PJT Partners、A&M和Duff&菲尔普斯的代表，会上Weil的代表审查并讨论了Redbox董事会根据特拉华州法律承担的受托责任。Redbox董事会随后与其顾问审阅及讨论有关CSSE的主要尽职调查结果、合并协议的主要条款、附属文件及与HPS订立的具约束力的承诺书。在会议期间，达夫和菲尔普斯的代表向
 
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(br}红盒董事会口头意见(其后于2022年5月10日提交书面意见予以确认)，即截至该日期，并受该书面意见所载因素及假设的规限，红盒公众股东(红盒A类普通股的持有人)在CSSE交易中所收取的代价，从财务角度而言对红盒股东而言是公平的(不影响CSSE交易对任何特定股东的影响，但其股东身分除外)。从财务角度来看，该意见并不涉及任何红盒B类普通股持有人或任何红盒认股权证持有人收到的对价。达夫和菲尔普斯的意见在第84页开始的题为《红盒财务顾问的合并 - 意见》一节中得到了更全面的描述。Redbox董事会再次讨论了Redbox及其顾问为探索CSSE交易的战略替代方案而进行的过程，缺乏任何可为Redbox股东提供更大价值的可行替代方案，Redbox努力从惠普寻求更多时间来探索战略替代方案，以及在没有此类交易的情况下对股东恢复的影响，包括在申请破产的情况下对Redbox股东没有价值的可能性，以及如果破产申请可能对其他利益相关者的价值造成的破坏，以及对Redbox的关键商业交易对手的潜在损害。Redbox董事会重申其先前的结论，即考虑到所有情况，并在其财务顾问、外部法律顾问和Redbox管理层的建议和协助下，与CSSE拟议的交易是Redbox及其股东可用的最佳替代方案, 红盒董事会评估及讨论合并协议的条款、附属文件、具约束力的承诺书及拟进行的交易，并考虑各种因素，包括第63页开始题为“红盒董事会的合并 - 建议及其交易理由”一节所述的因素，并一致(I)宣布合并协议及交易(包括综合合并)符合红盒股东的最佳利益，(Ii)批准合并协议及交易(包括综合合并)并宣布为可取，及(Iii)建议红盒股东于为此目的而召开的正式股东大会上批准及采纳合并协议及交易，包括综合合并。
2022年5月10日，CSSE董事会通过视频会议召开会议，CSSE高级管理层成员和CSSE律师Graubard Miller的代表也出席了会议，会上CSSE董事会审查并与其法律顾问讨论了关于Redbox的关键尽职调查结果、合并协议的关键条款、附属文件以及与HPS就新信贷协议具有约束力的承诺书。深交所董事会考虑到各种因素，包括第61页开始的题为《证交所董事会的合并 - 建议及其交易理由》一节所述的因素，一致(I)宣布合并协议和交易(包括合并)符合证交所股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议和交易(包括合并)是可取的，以及(Iii)建议证交所股东批准发行证交所A类普通股，以换取已发行的Redbox A类普通股。和Opco LLC单位，并预留用于根据现有Redbox公共和私募认股权证发行。
同样在2022年5月10日，古根海姆证券向CSSE董事会提交了一份日期为2022年5月10日的书面意见，大意是，截至该日期，根据所考虑的事项，遵循的程序、所作的假设、所进行审查的各种限制和资格，如该书面意见中所述，从财务角度来看，交换比率对CSSE是公平的。该意见在第74页开始的题为“中证所财务顾问的合并 - 意见”一节中有更全面的描述，古根海姆证券的意见全文作为附件D附于本委托书/资料声明/招股说明书之后。
在CSSE董事会和Redbox董事会开会后，双方及其各自的顾问于2022年5月10日晚敲定并签署了合并协议(以及相关的CSSE披露函件和Redbox披露函件)、TRA修正案、发行协议、B-2交换协议以及具有约束力的承诺函，其中附有对CSSE和HPS将于交易完成时订立的HPS信贷协议的修订。在收到签署的合并协议后不久，CSSE交付了书面同意
 
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中证所控股股东向红盒转让，红盒符合中证所根据合并协议须于合并协议签立后二十四小时内提供已签立同意书的要求。
2022年5月11日上午，在纳斯达克红盒A类普通股和上交所A类普通股开盘交易前，红盒与深交所发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。
证交所董事会推荐及合并原因
在2022年5月10日举行的会议上，证交所董事会一致认为合并协议拟进行的合并和其他交易符合证交所及其股东的最佳利益，也是可取的，批准、通过并宣布合并协议及据此拟进行的交易是可取的，指示将证交所股票发行方案提交证交所股东批准，以供根据纳斯达克规则收购的证交所股东批准，并决议建议证交所股东批准此次证交所股票发行。CSSE董事会一致建议CSSE股东投票支持CSSE股票发行方案。
在决定批准合并协议和建议CSSE股东批准CSSE股票发行建议时，CSSE董事会咨询了CSSE管理层以及财务和法律顾问，并考虑了几个因素。
CSSE董事会在评估合并时考虑了多个因素，其中许多因素支持CSSE董事会认定合并协议中考虑的合并和其他相关交易符合CSSE及其股东的最佳利益，并对其有利。证交所理事会将这些因素作为一个整体进行了审议，没有对每个因素赋予相对权重，总体上认为相关因素有利于并支持其决定和建议。这些因素包括：
•
相信从2022年开始，合并将增加关键财务指标，包括每股现金流和自由现金流、每股收益和已用资本回报率；
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•
相信合并后的公司将受益于增加的现金流，通过创建更稳健的自由现金流状况进一步加强CSSE的投资框架；
​
•
相信合并将通过提高运营效率以及减少一般、行政和利息费用，每年节省约3,900万美元的成本，预计十年内的现值将超过258.0美元；
​
•
相信合并后的公司将通过Redbox的4,000万忠诚会员和全国38,000个租赁亭的规模化组合，以及CSSE的4,000万MAU和领先的影视AVOD库，为消费者提供一个强大的差异化媒体平台；
​
•
两家公司之间感知到的协同效应，包括通过营销和交叉销售在公司各自的大型客户群和更大的合并库中创造潜在收入，合并库内容和新内容采购方面的成本节约，以及作为一家单一上市公司的一般和行政节省，包括在保险、高管薪酬、营销工资和非工资节省领域；
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•
相信合并后的公司将利用CSSE广泛的内容库、技术平台和专业知识加快Redbox运营从实体到数字的交易；
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•
CSSE将继续由目前经验丰富的CSSE管理团队领导，与合并相关的Redbox关键员工的加入将增加宝贵的专业知识和经验，并深入了解Redbox的资产和运营，这将增加CSSE从合并中获得战略利益的可能性；
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•
合并协议的条款，包括交易的结构和各方完成合并义务的条件；
​
 
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•
相信在合并悬而未决期间对深交所的业务和运营施加的限制是合理的，不会造成不适当的负担；
​
•
在合并协议签署之日至合并结束之日，如果Redbox A类普通股的市场价格相对于CSSE A类普通股的市场价格上升，交换比例是固定的，不会发生波动；
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完成合并的可能性以及证交所董事会对完成合并可能需要的时间框架的评估；
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考虑到CSSE对Redbox的尽职调查，CSSE董事会了解CSSE和Redbox的业务运营、财务状况、运营结果和前景，并与CSSE管理层及其顾问进行讨论；
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•
截至2022年5月8日，某些持有红盒普通股已发行和已发行普通股的合计投票权超过多数的红盒股东已达成投票协议，该等股东有义务投票或安排投票(视情况而定)其持有的红盒A类普通股和红盒B类普通股的全部股份赞成通过合并协议，详情请参阅标题为“红盒特别会议与红盒主要股东的 - 投票和支持协议；”和
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截至2022年5月10日，古根海姆证券向CSSE董事会提交的书面意见，大意是，截至该日期，根据所考虑的事项、遵循的程序、所作的假设以及所进行审查的各种限制和资格，从财务角度来看，交换比率对CSSE是公平的。古根海姆证券的意见全文作为附件D附在本委托书/资料书/招股说明书之后。有关更多信息，请参阅《CSSE财务顾问的合并意见》。
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深交所董事会亦考虑了有关合并协议及相关交易的各种风险及其他潜在负面因素。这些因素包括：
•
合并可能无法完成或由于CSSE或Redbox无法控制的原因而不适当地推迟完成；
​
•
合并协议中的交换比例规定了固定数量的CSSE A类普通股，因此，CSSE股东不能在交易结束前确定要支付的合并对价的市值，以及如果CSSE A类普通股的市场价格在合并协议之日至合并结束之间相对于Redbox A类普通股的市场价格上升，CSSE股东可能受到不利影响的可能性；
​
•
将Redbox的业务整合到CSSE存在重大风险，包括预期的协同效应可能无法实现，以及成功的整合将需要投入大量的管理资源，这将暂时分散合并后公司的日常业务的注意力；
​
•
截至2022年3月31日，CSSE将通过Redbox现有的信贷安排和新的信贷安排增加债务总额3.215亿美元；
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•
合并可能因未能满足合并协议中的条件而无法完成；
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•
Redbox完成合并的义务以Redbox A类普通股和Redbox B类普通股的多数流通股持有人就Redbox合并提议作为一个类别一起投票的多数股东的批准为条件；
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•
在某些情况下，Redbox有能力终止合并协议，以便达成一项提供更高报价的协议，但Redbox在终止合并协议的同时向CSSE支付1500万美元的终止费；
​
•
与合并相关的重大成本，包括CSSE和Redbox业务整合的成本；
​
 
62
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•
某些红盒董事和高级管理人员在合并中拥有不同于或超出红盒股东一般利益的利益，其中包括遣散权和继续赔偿以及董事和高级管理人员责任保险的权利，这在标题为“某些红盒董事和高级管理人员在合并中的合并 - 权益”一节中描述；
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•
在某些情况下，Redbox在合并协议终止时根据合并协议需要支付的1,500万美元红盒终止费的可能性不足以补偿CSSE与合并协议相关的成本和替代机会的损失；
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•
合并完成后，预计CSSE和Redbox的人员合并可能导致关键员工和熟练工人的流失；以及
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•
标题为“风险因素”一节所述类型和性质的其他风险。
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关于CSSE董事会在得出结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括CSSE董事会考虑的所有重要因素，但不打算详尽无遗，也不以任何特定的顺序或排名提供。鉴于证交所董事会在评估合并协议及拟进行的相关交易时所考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，证交所董事会认为对该等因素进行量化、排名或以其他方式给予相对权重并不切实可行，亦无尝试给予该等因素相对的权重。此外，CSSE董事会的不同成员可能对不同的因素给予不同的权重。CSSE董事会并未就所考虑的任何因素达成任何具体结论，而是对该等因素进行了全面分析，并确定所考虑的潜在利益合计超过批准合并协议及根据合并协议发行CSSE A类普通股的潜在风险或可能的负面后果。
应该指出的是，本部分对证交所董事会理由的解释和本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。
红盒董事会的建议和合并的原因
Redbox董事会于2022年5月10日举行的会议上一致表决，(I)认定合并协议及交易(包括合并)符合Redbox及其股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布适宜合并协议及交易(包括合并)，及(Iii)建议Redbox股东在为此目的而召开的正式股东大会上批准及采纳合并协议及交易(包括合并)。Redbox董事会一致建议Redbox股东投票支持Redbox合并提议和Redbox延期提议。
在评估合并协议、合并及其他交易文件(包括该等文件拟进行的交易)时，Redbox董事会咨询了Redbox的高级管理层、外部法律顾问及财务顾问。Redbox董事会认定，与CSSE订立合并协议为Redbox提供了可合理利用的最佳替代方案，以实现股东价值最大化，包括与继续独立经营及其他可用、可操作的替代方案(包括与其他交易对手的战略组合及潜在融资机会)相比。
在建议Redbox股东投票表决他们持有的Redbox普通股以批准和通过合并协议时，Redbox董事会还考虑了一些因素，包括以下非详尽的因素列表(不一定按照相对重要性的顺序)：
考虑。Redbox董事会认为，红盒董事会认为，CSSE的收购提供了(A)支付给Redbox股东的合理可获得的最高代价，以及(B)鉴于Redbox的流动资金要求，每股Redbox A类普通股的价格不太可能在短期内独立实现。
 
63
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融资。Redbox董事会考虑了Redbox的独立业务计划、财务预测以及与Redbox满足该等预测和执行其战略计划的能力相关的风险，因为根据HPS信贷协议第六修正案的条款，根据HPS信贷协议第六修正案的条款，超出初始1,500万美元的额外融资的条件是Redbox在2022年5月10日之前与HPS合理接受的交易对手达成销售交易，并且尽管Redbox努力获得此类融资，但Redbox没有任何其他债务或股权融资来源。
如果未执行销售交易，则会对Redbox产生影响。Redbox董事会认为，HPS信贷协议第六修正案要求在2022年5月10日之前签署销售交易的最终文件；根据经Redbox修订信贷协议，未能于该日期前达成可接受的销售交易将构成违约事件，并将触发(I)根据该协议规定的贷款人权利(A)将适用利率提高2.0%及/或(B)加快贷款并要求偿还贷款连同其下适用的补足全部金额，(Ii)于行使时根据HPS认股权证向HPS发行红盒19.9%的股权，及(Iii)支付4.0%的修订费用。
避免破产法第11章。Redbox董事会认为：(I)根据其顾问提供的建议，与庭外交易相比，破产法第11章的申请很可能不会导致Redbox普通股持有人和Redbox债权人的债权受损，这可能会给Redbox普通股持有人和Redbox的债权人带来比第11章申请更大的价值，以及(Ii)避免价值破坏破产申请将更好地维持与Redbox工作室合作伙伴、客户和其他供应商的关系。
潜在的协同效应。Redbox董事会考虑了与CSSE的重大成本和收入协同机会，包括一个独特的实物和数字分发平台，以及利用共同拥有和承诺的内容资产、现有合作伙伴关系和获得许可内容的机会。
终止应收税金协议。Redbox董事会认为，就与CSSE订立合并协议而言，Apollo的联属公司同意终止应收税项协议，并豁免若干款项，否则会因应收税项协议下的“控制权变更”而触发。
潜在的战略选择。Redbox董事会考虑了(1)CSSE收购的潜在替代方案，包括继续作为独立实体运营Redbox、申请破产、筹集股权资本和/或获得额外融资的可能性，以及此类替代方案的可用性和风险；(2)这些替代方案对Redbox股东的潜在好处，以及实施此类替代方案的时机和可能性，包括在没有CSSE交易的情况下对利益相关者恢复的影响，如果申请破产，Redbox股东将没有价值的可能性，以及破产中其他利益相关者价值的潜在破坏。(3)Redbox董事会的评估认为，除了第11章的申请外，Redbox董事会和Redbox管理层考虑的任何替代方案都不太可能在惠普设定的达成销售交易的最后期限之前完成，或为Redbox股东和其他利益相关者提供比CSSE交易更大的确定性和价值，以及(4)Redbox就较晚的最后期限进行了谈判，而HPS拒绝批准Redbox关于延长2022年5月10日签署最终文件的最后期限的请求。
固定汇率；价值确定性。红盒董事会认为，合并对价涉及固定交换比率，使红盒股东在合并中收到的对价以及在签署合并协议至完成交易之间的流动资金方面具有确定性，而与保持独立公司所固有的风险、不确定性和潜在需要向破产法第11章申请的情况相比，情况包括缺乏任何可行的战略选择、缺乏流动资金和HPS信贷协议下即将发生违约，以及缺乏任何其他可行的融资来源来继续业务。
潜在的感兴趣的交易对手。Redbox董事会认为，自2022年2月以来，在Redbox的指导下，PJT Partners就第三方融资与26个潜在交易对手进行了沟通，并就替代战略交易与9个潜在交易对手进行了沟通，Redbox
 
64
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尚未收到任何可行的融资建议或其他第三方销售交易建议。此外，Redbox董事会认为，合并协议中的“受托退出”条款将允许任何感兴趣的第三方在Redbox股东大会之前提出更好的建议。
与CSSE和合并协议的谈判。红盒董事会审议了合并协议的一般条款和条件，包括：
•
合并对价和合并协议的其他条款是CSSE和Redbox在各自顾问的协助下进行的公平谈判的结果；
​
•
从HPS获得的债务融资总额足以在合并协议签署至预期完成之间提供流动资金；
​
•
在某些情况下，Redbox有能力向第三方提供信息并与其就主动提出的替代收购提议进行谈判，并在特定情况下终止合并协议以接受更高的提议；
​
•
在某些情况下，Redbox有能力在Redbox收到上级提议或发生某些其他中间事件时改变其建议，即Redbox股东投票批准合并；
​
•
合并对Redbox员工的影响，包括继续雇用的前景和同意向Redbox员工提供的其他福利；以及
​
•
Redbox一般有权履行特定义务，以防止违反合并协议。
​
完成时间。红盒董事会考虑合并协议预期完成交易的预期时间及交易架构为一系列合并，并认为合并可于合理时间框架内有秩序地完成。Redbox董事会还认为，在合理的时间框架内完成交易的可能性可能会缩短Redbox的业务面临关闭和相关中断的潜在不确定性的时间。
完成的可能性。Redbox董事会在咨询了Redbox的顾问后认为，基于以下因素，合并很可能会完成：
•
根据Redbox投票协议，Redbox股东很可能获得批准，根据该协议，截至本协议之日，Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股，或44.7%的Redbox A类普通股和32，77万股Redbox B类普通股；以及
​
•
在签署合并协议后，通过提交CSSP书面同意立即获得了CSSE股东的批准。
​
红盒财务顾问的意见。红盒董事会审议了达夫·菲尔普斯于2022年5月10日提交给红盒董事会的意见，该意见规定，截至该日期，在该书面意见所载的因素和假设的限制下，从财务角度来看，红盒的公众股东在红盒的交易中收到的对价对红盒的公众股东来说是公平的(不影响除股东以外的任何特定股东)，这一点在下文题为“红盒的财务顾问的合并 - 意见”的章节中有更全面的描述。
合并考虑。Redbox董事会认为，由于合并代价基于固定交换比率而非固定价值，因此Redbox股东承担合并悬而未决期间CSSE A类普通股交易价格下跌的风险，不会因Redbox A类普通股交易价格上涨而受益，且合并协议并未向Redbox提供基于价值的终止权。
临时运营契约。红盒董事会审议了合并协议所载于签署合并协议至完成合并期间对红盒及其附属公司业务进行的限制。
 
65
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与合并悬而未决相关的风险。红盒董事会考虑了与宣布及待决合并有关的风险及或有(包括红盒股东或CSSE股东或其代表对合并及合并协议拟进行的其他交易提出诉讼或提出其他反对的可能性)，以及若合并未能及时完成或合并完全没有完成，对红盒的风险及成本，包括潜在的员工流失、对红盒与第三方关系的影响，以及合并协议终止可能对红盒A类普通股的交易价格及红盒的经营业绩产生的影响。根据红盒经修订信贷协议，未能于结束日期前完成合并为违约事件，而该违约事件的发生将导致该协议项下的未偿还债务到期及应付。Redbox可能无法获得HPS对此类违约事件的豁免，在这种情况下，Redbox可能需要在破产程序中寻求保护，这可能会导致Redbox股东的价值低于合并后获得的价值。
接收收购建议书并终止合并以接受上级建议书的机会。Redbox董事会考虑了第三方可能愿意以比合并更有利的条款与Redbox达成战略合并的可能性。在这方面，Redbox董事会考虑了合并协议中关于无店铺契约和终止费的条款，以及这些条款可能会阻止可能愿意向Redbox提交收购提议的替代竞购者。
终止费。Redbox董事会亦认为，在特定情况下，若合并协议终止，Redbox可能须支付终止费用，以及这可能对Redbox造成的影响，包括终止费用可能会令其他潜在人士不愿提出收购建议，尽管Redbox董事会相信终止费用按市场条款计算且数额合理，并不会阻止任何可能有兴趣提出收购建议的其他各方。
费用。红盒董事会认为，若合并未完成，红盒一般须自行支付准备、订立及履行合并协议项下责任及合并协议拟进行的交易的相关开支，而该等开支的金额可能相当可观。
监管审批。Redbox董事会认为，合并及相关交易可能需要监管机构批准才能完成该等交易，以及适用的政府实体可能寻求施加不利条款或条件或未能批准该等批准的风险。
某些红盒董事和高管的利益以及与冲突或可能出现的冲突有关的其他关切。Redbox董事会认为，Redbox的董事和高管可能在合并中拥有不同于Redbox股东的权益，或与Redbox股东的权益不同。有关此类权益的更多信息，请参阅标题为“合并-某些Redbox董事和高管在合并中的利益”的部分。
税务处理。红盒董事会认为，综合合并旨在符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。如果合并符合条件，红盒A类普通股的美国持有者一般不会在红盒A类普通股换取CSSE A类普通股时确认美国联邦所得税的任何损益。
在审议过程中，红盒董事会还考虑了与合并协议拟进行的交易有关的某些风险和其他潜在负面因素，包括：
•
合并后，Redbox将不再作为独立的上市公司存在，Redbox的现有股东将持有CSSE的少数股权；
​
•
合并协议排除了Redbox征求替代方案的事实；
​
•
由于未能满足某些条件，合并可能无法及时完成或根本不能完成的事实；
​
 
66
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•
在合并完成前对Redbox业务行为的限制，这可能会推迟或阻止Redbox承担可能出现的商机或可能对Redbox的运营采取的任何其他行动；
​
•
与进行和完成合并相关的重大成本，以及完成合并协议预期的交易所需的大量管理时间和精力，这可能会扰乱Redbox的业务运营；
​
•
与合并协议预期的交易的宣布和悬而未决相关的风险和或有事项，包括对Redbox员工及其与现有和潜在客户、供应商和其他第三方的关系的影响；
​
•
如果合并协议在某些情况下终止，Redbox必须向CSSE支付相当于15,000,000美元的终止费；
​
•
交换比率是固定的，这意味着(I)不存在因CSSE收盘前股价下跌而退出的权利，以及(Ii)Redbox股东因收盘前Redbox股价上涨而收到的价值没有调整；
​
•
宣布交易可能对Redbox的业务造成的潜在干扰，包括转移管理层和员工的注意力以及对业务关系的影响；
​
•
在合并生效时间之前的业务不确定性可能会对Redbox吸引、留住和激励关键人员直至完成交易的能力产生不利影响；
​
•
尽管各方努力，交易仍可能无法完成的风险，或交易完成可能被不当推迟以及对Redbox的业务和关系可能造成的中断的风险；以及
​
•
本委托书中描述并以引用方式并入本委托书的其他风险，请参阅我们以引用方式并入本委托书的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫信息”。
​
红盒董事会认为，总的来说，合并对红盒股东的潜在好处超过了合并的潜在风险和不确定性。
上述有关红盒董事会所考虑因素的讨论并非详尽无遗，但包括红盒董事会在评估合并事宜时所考虑的重要因素。鉴于与评估合并有关而考虑的各种因素，红盒董事会认为，量化或以其他方式赋予在作出其决定和建议时所考虑的具体因素的相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，Redbox董事会的每一位成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予了不同的权重。红盒董事会并无承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定作出任何具体决定。Redbox董事会根据所提供的全部信息提出了建议。
某些CSSE未经审计的预期财务和经营信息
由于基本假设和估计的不确定性等原因，CSSE自然不会就未来业绩、收入、产量、收益或其他结果公布长期预测或内部预测。然而，在对合并进行评估时，CSSE管理层编制了关于CSSE的若干未经审计的内部财务预测，这些预测已提供给CSSE董事会和Redbox，以及CSSE和Redbox各自的财务顾问，与拟议的合并有关(统称为“CSSE预测”)。CSSE的某些预测也被提供给CSSE的财务顾问，供其在古根海姆证券公司根据其在《CSSE财务顾问的合并意见》中描述的意见进行的财务分析中使用和依赖。此外，CSSE向Redbox管理层提供了CSSE管理层编制的与CSSE相关的某些预计生产和运营数据，概述如下。包含此信息不应被视为CSSE、Redbox、其各自的顾问或其他代表或任何其他收件人的迹象
 
67
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所考虑或现在考虑的信息必然是对未来实际业绩或事件的预测，或应被解释为财务指导，因此不应依赖下文所述的概要预测。
本信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然未经审计的预期财务和经营信息以数字的特殊性呈现，但反映了许多固有的不确定和可能超出CSSE管理层控制的估计和假设，其中包括CSSE和Redbox的未来业绩、视频点播行业的发展和变化、融资的可用性和必要时的条款、一般经济和监管条件，以及“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”中描述的其他事项。未经审核的预期财务及经营资料反映了对某些业务决策可能发生变化的假设，以及在许多方面的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。CSSE和Redbox不能保证未经审计的预期财务和运营信息以及基本估计和假设将会实现。此外，由于未经审计的预期财务和经营信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素包括但不限于与其业务、行业表现、监管环境、一般业务和经济状况有关的风险和不确定因素，以及“风险因素”中描述的其他事项。另请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”和“在哪里可以找到更多信息”。
未经审计的预期财务和经营信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、美国证券交易委员会已公布的准则或美国注册会计师协会制定的关于编制和呈现预期财务信息的准则。本所独立注册会计师事务所及任何其他独立会计师均未就本报告所载未经审计的预期财务及经营信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证。独立注册会计师事务所于其截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报中所载的独立注册会计师事务所向证交所呈交的报告，以引用方式并入本委托书/资料声明/招股说明书内，涉及证交所的历史财务资料，而该等报告并不延伸至以下所包括的预测，亦不应为此而阅读。
此外，未经审计的预期财务和经营信息没有考虑到自编制之日起发生的任何情况或事件。CSSE和Redbox不能保证，如果截至本委托书/信息声明/招股说明书的日期或截至Redbox特别会议日期的未经审计的预期财务和经营信息已经准备好，将使用类似的估计和假设。除适用证券法另有规定外，CSSE及Redbox不打算、亦不承担任何义务向公众提供未经审核的预期财务及经营资料的任何更新或其他修订，以反映自编制该等资料以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明有误，包括有关根据公认会计原则对合并的会计处理，或反映一般经济或行业状况的变化。未经审核的预期财务及经营资料并未计及合并对联交所或红盒可能产生的所有财务及其他影响、已经或将会因执行合并协议而采取的任何业务或策略决定或行动对联交所或红盒的影响，或任何业务或策略决定或行动的影响，而该等决定或行动在合并协议并无执行的情况下可能会作出，但因预期合并而被更改、加速、推迟或不会作出。此外，未经审核的预期财务及经营信息并未考虑任何可能发生的合并失败对CSSE或Redbox的影响。CSSE、Redbox或其各自的附属公司、高级管理人员、董事、顾问, 或其他代表已作出、作出或获授权在未来向任何CSSE或Redbox股东或其他人士作出任何陈述，说明CSSE或Redbox的最终表现与未经审计的预期财务及经营信息所载信息的比较，或预测结果将会实现。纳入未经审计的预期财务和运营情况
 
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此处的信息不应被CSSE、Redbox、其各自的顾问或其他代表或任何其他人视为CSSE或Redbox的重大信息的承认或陈述，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。以下未经审计的预期财务和经营信息摘要不会影响您决定是否投票赞成将在特别会议上审议的任何提案，但仅提供给CSSE董事会、Redbox以及CSSE和Redbox的与合并相关的各自财务顾问。
有鉴于此，并考虑到特别会议将在未经审计的预期财务和经营信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，证交所股东和红盒股东被告诫不要过度依赖此类信息，证交所和红盒股东敦促所有证交所股东和红盒股东审查证交所最新的美国证券交易委员会备案文件，以说明证交所报告的财务业绩，以及红盒公司的最新美国证券交易委员会备案文件，以说明红盒公司的财务业绩。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
在准备下文所述的预期财务和运营信息时，CSSE管理团队使用了以下假设：
​ ​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Revenue(1)
​ ​ ​ ​ 52% ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​
Gross Profit Margin(2)
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
Adjusted EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
​
(1)
预测期内的收入增长假设包括由于我们自有和运营的平台上广告销售的持续规模而导致的业务的有机年度增长，以及由于我们对原创和独家内容的持续投资而导致的我们的分销和制作业务的增长。
​
(2)
预测期内的年度毛利率假设包括我们业务的持续扩张以及对我们的发行和制作业务的战略投资，特别是在我们制作的内容的制作和发行方面。
​
(3)
预测期内调整后的EBITDA增长假设包括我们业务的持续扩展、成本效益的提高以及由于应用我们的增长战略和优化我们的成本结构而带来的内容货币化的改善。
​
CSSE对CSSE的预测
下表列出了关于CSSE在2022年第二季度、第三季度和第四季度以及2023年至2026年期间的某些独立财务和运营信息的摘要，这些信息由CSSE管理层准备，并经CSSE授权，供CSSE的财务顾问使用和依赖，与Guggenheim Securities根据其在《CSSE财务顾问的合并意见》中描述的意见进行的财务分析相关。以下未经审核的预期财务及经营资料不应被视为证交所认为或现时认为该等资料必然对未来实际业绩或事件作出预测，或应被理解为财务指引，而该等资料并未考虑其编制日期后发生的任何情况或事件，包括(其中包括)证交所于合并完成后与证交所资产有关的预期或实际资本分配。
($ in millions)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Revenue(1)
​ ​ ​ $ 168 ​ ​ ​ ​ $ 239 ​ ​ ​ ​ $ 317 ​ ​ ​ ​ $ 393 ​ ​ ​ ​ $ 487 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ 151 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ $ (105) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
 
69
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​
(1)
收入包括在线网络、分销和制作收入，扣除退货和补贴。
​
(2)
调整后的EBITDA指扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益、优先股息、基于股份的薪酬、电影资料库摊销及相关成本、坏账及视频返还费用、过渡费用及其他非经常性成本。
​
(3)
自由现金流是指调整后的EBITDA加上生产内容摊销减去基于股票的薪酬、现金内容支出、税收、资本支出以及净营运资本和其他现金流的变化。
​
Redbox的CSSE预测
CSSE管理层亦独立向CSSE董事会提供有关Redbox的若干未经审核的预期财务及营运资料，该等资料一般源自Redbox管理层提供的资料(“CSSE对Redbox的预测”)。CSSE对Redbox预测的调整包括2022年下半年及以后的调整，考虑到CSSE管理层对行业趋势和预期消费者行为变化的看法，检查亭租金将以20%的形式下调。上交所管理层认为，新冠肺炎之后租赁市场将继续好转，但上交所管理层预计好转的速度会比红盒管理层预期的要缓慢得多。有关Redbox的这些预测也被提供给CSSE的财务顾问，并得到CSSE的授权，用于使用和依赖古根海姆证券公司根据其在《CSSE财务顾问的合并意见》中所述的意见进行的财务分析。下表概述了CSSE管理层根据上述价格假设编制的有关Redbox 2022年第二季度、第三季度和第四季度以及2023年至2026年的预期财务和运营信息。以下未经审计的预期财务和经营信息不应被视为CSSE认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或它应被解释为财务指导，此类信息不考虑其编制日期后发生的任何情况或事件，其中包括, CSSE在合并完成后与红盒资产相关的预期或实际资本分配。
($ in millions)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Revenue(1)
​ ​ ​ $ 396 ​ ​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 524 ​ ​ ​ ​ $ 535 ​ ​ ​ ​ $ 541 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​
​
(1)
包括传统业务和数字业务收入。
​
(2)
调整后的EBITDA指未计利息、税项、折旧及摊销、基于股票的薪酬、业务优化、新业务启动成本、重组相关费用和其他一次性非经常性费用前的收益。
​
(3)
自由现金流是指净收入加上基于股票的薪酬，加上折旧和摊销，减去税款、资本支出、净营运资本变化和其他现金流。
​
CSSE对预期协同效应和成本节约的预测
CSSE管理层向CSSE董事会、CSSE财务顾问、Redbox和Redbox的财务顾问提供了对CSSE管理层预期合并产生的预期协同效应的金额和时间的某些估计，其中包括收入协同效应和产品成本以及一般和行政费用成本节省，2022年约为900万美元，2023年约为4200万美元，2024年约为3900万美元，2025年为3900万美元，2026年为3900万美元(统称为CSSE预期协同效应)。
 
70
目录
 
CSSE预计合并预测
CSSE管理层在形式基础上(在交易生效后)编制了合并后公司2022至2026年的财务预测，CSSE将其与董事会和古根海姆证券公司的代表分享。
下表汇总了CSSE用来评估交易的合并后公司的财务预测：
($ in millions)
​ ​
2022E(1)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Revenue(2)
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 859 ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​
Adjusted EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Free Cash Flow(4)
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
(1)
2022年形式预测包括RDBX和CSSE的全年预测。
​
(2)
包括所有RDBX和CSSE收入以及预计的协同效应。
​
(3)
调整后的EBITDA指扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益、优先股息、基于股份的薪酬、电影资料库摊销及相关成本、坏账及视频返还费用、过渡费用及其他非经常性成本。
​
(4)
自由现金流是指经营活动的净现金流量减去RDBX和CSSE资本支出，加上预期的资本支出协同效应。
​
某些未经审计的Redbox预期财务和运营信息
以下未经审核的预期财务及经营资料摘要并不包括以影响红盒股东是否投票赞成红盒合并建议或将于特别会议上考虑的任何其他建议的决定，但仅因红盒董事会、红盒的财务顾问、CSSE及CSSE的财务顾问与合并有关而提供该摘要。以下信息的包含不应被视为红盒、证交所、其各自的顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者被视为 - 或现在认为 - 必然预测未来实际结果的迹象，或应被解释为财务指导。
在评估合并事宜时，Redbox管理层编制了有关Redbox的若干未经审核的内部财务预测，这些预测已提供给Redbox董事会和CSSE，以及Redbox和CSSE各自的财务顾问，与拟议的合并相关(统称为“Redbox预测”)。Redbox的预测也被提供给达夫·菲尔普斯，用于与达夫·菲尔普斯进行的财务分析有关的使用和依赖，达夫·菲尔普斯在《Redbox财务顾问的合并意见》中描述了该公司的观点。此外，Redbox向CSSE管理层提供了由Redbox管理层准备的与Redbox相关的某些预计生产和运营数据。包含该信息不应被视为表示Redbox、CSSE、其各自的顾问、或其他代表或该信息的任何其他接收者考虑或现在认为该信息必然是对未来实际业绩或事件的预测，或该信息应被解释为财务指导，且下文所述的概要预测不应如此依赖。
本信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。虽然未经审计的预期财务和经营信息具有数字特定性，但反映了许多固有的不确定和可能超出Redbox或CSSE管理层控制的估计和假设，其中包括Redbox和CSSE的未来业绩、视频点播行业的发展和变化、融资的可获得性和必要时的条款、一般经济和监管条件，以及“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”中描述的其他事项。
 
71
目录
 
未经审计的预期财务和经营信息还反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，以及可能会根据实际经验和业务发展进行多重解读和定期修订的主观判断。Redbox不能保证未经审计的预期财务和运营信息以及基本估计和假设将会实现。此外，由于未经审计的预期财务和经营信息涵盖多年，因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性。这些信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与预测的结果大相径庭。未经审计的预期财务和经营信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则。Redbox的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文中包含的未经审计的预期财务和经营信息编制、审查或执行任何程序，也未对该等信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证。独立注册会计师事务所在其截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中向Redbox提交的报告(从F-1页开始)涉及Redbox的历史财务信息，该报告不包括以下所包括的预测，也不应阅读以进行此类预测。
此外，未经审计的预期财务和经营信息没有考虑到自编制之日起发生的任何情况或事件。Redbox不能保证，如果截至本委托书/信息说明书/招股说明书日期的未经审计的预期财务和经营信息已经准备好，将使用类似的估计和假设。除非适用的证券法要求，否则Redbox不打算、也不承担任何义务公开对未经审计的预期财务和经营信息进行任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不合适的，包括关于GAAP下合并的会计处理，或反映一般经济或行业条件的变化。未经审核的预期财务及经营资料并无考虑合并对Redbox或CSSE可能产生的所有财务及其他影响，合并协议已执行或将会采取的任何业务或战略决定或行动对Redbox或CSSE的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响，而该等业务或战略决定或行动若合并协议并无执行，但因预期合并而被更改、加速、推迟或不采取。此外，未经审计的预期财务和经营信息没有考虑任何可能发生的合并失败对Redbox或CSSE的影响。Redbox、CSSE或其各自的关联公司、高管、董事、顾问或其他代表均未, 作出或获授权于未来就Redbox或CSSE的最终表现与未经审核的预期财务及经营资料所载资料作任何陈述或向任何股东或其他人士作出任何陈述，或表示预测结果将会实现。此处包含未经审计的预期财务和经营信息不应被视为Redbox、CSSE或其各自的顾问或其他代表或任何其他人士承认或表示这些信息被视为Redbox或CSSE的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。
有鉴于此，并考虑到红盒特别会议将在未经审计的预期财务和经营信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，红盒股东和深交所股东被告诫不要过度依赖此类信息，并鼓励他们查阅红盒和证交所最新提交的美国证券交易委员会文件，以了解红盒和证交所各自报告的财务业绩。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。
针对Redbox的Redbox管理预测
在签署与交易相关的文件之前，为了交易的目的，Redbox管理层准备了独立的内部财务预测
 
72
目录
 
Redbox与CSSE以及PJT Partners和Duff&菲尔普斯的代表分享的基础。CSSE对这些预测进行了评估，以确定一套适当的预测，并将其纳入对交易的评估。
下表是Redbox对2022至2026财年的独立财务预测摘要，并未反映交易的完成情况：
​ ​ ​
Redbox预测(由Redbox管理部门提供)
​
($ in millions)
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Revenue(1) ​ ​ ​ $ 459 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ 595 ​ ​ ​ ​ $ 603 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​
Adjusted EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Free Cash Flow(3)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
(1)
包括传统业务和数字业务收入。
​
(2)
调整后的EBITDA是指扣除利息、税项、折旧和摊销、股票薪酬、业务优化、新业务启动成本、重组相关费用和其他一次性非经常性费用之前的收益。
​
(3)
自由现金流意味着净收益(亏损)加上基于股票的薪酬，加上折旧和摊销、净营运资本的变化、对原创内容收购的较少投资以及较少的资本支出。
​
Redbox不打算更新或以其他方式修订上述未经审计的财务和经营预测，以反映作出日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等未经审计的财务和经营预测所依据的任何或全部假设不再合适，除非适用法律可能要求。
针对Redbox的Redbox Management Pro Forma预测
Redbox管理层还在形式基础上(在交易生效后)为合并后的公司准备了2022至2026年的财务预测，到2022年Redbox与CSSE以及PJT Partners和Duff&菲尔普斯的代表分享。
下表是Redbox管理层编制的合并后公司的财务预测摘要：
​ ​ ​
形式预测(由Redbox管理部门提供)
​
($ in millions)
​ ​
2022E(1)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​
Revenue(2) ​ ​ ​ $ 633 ​ ​ ​ ​ $ 840 ​ ​ ​ ​ $ 930 ​ ​ ​ ​ $ 1,016 ​ ​ ​ ​ $ 1,113 ​ ​
Adjusted EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Free Cash Flow(4)
​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
(1)
2022年形式预测包括RDBX和CSSE的全年预测。
​
(2)
包括所有RDBX和CSSE收入以及预计的协同效应。
​
(3)
调整后的EBITDA是指扣除利息、税项、折旧和摊销、股票薪酬、业务优化、新业务启动成本、重组相关费用和其他一次性非经常性费用之前的收益。包括RDBX和CSSE的预计调整后EBITDA，在CSSE之前的内容摊销。
​
(4)
自由现金流是指经营活动的净现金流量减去RDBX和CSSE资本支出，加上预期的资本支出协同效应。
​
Redbox不打算更新或以其他方式修改上述未经审计的财务和运营预测，以反映做出预测之日之后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使是在
 
73
目录​
 
除非适用法律要求，否则该等未经审计的财务和经营预测所依据的任何或所有假设不再适用。
证交所财务顾问意见
Overview
2022年3月29日，CSSE董事会聘请古根海姆证券为其潜在收购Redbox的财务顾问。在选择古根海姆证券担任其财务顾问时，除其他事项外，古根海姆证券董事会还考虑了古根海姆证券作为财务顾问的声誉、古根海姆证券对证券交易所以及媒体和娱乐业公司的熟悉程度和作为财务顾问的经验，以及古根海姆证券作为合并和收购及其他战略交易的财务顾问的经验。古根海姆证券作为其投资银行、金融咨询和资本市场业务的一部分，定期参与与合并和收购、资本重组、剥离/分拆、重组、在私人和公共资本市场发行证券以及公司和其他目的估值相关的业务和证券的估值和财务评估。
古根海姆证券于2022年5月10日向CSSE董事会提交了一份日期为2022年5月10日的书面意见，大意是，截至该日期，根据所考虑的事项、所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的各种限制和资格，如该书面意见所述，从财务角度来看，交换比率对CSSE是公平的。
本对古根海姆证券意见的描述完全受书面意见全文的限制，该书面意见作为附件D附在本委托书/信息声明/招股说明书之后，您应仔细阅读其全文。
古根海姆证券的书面意见阐述了所考虑的事项、遵循的程序、作出的假设以及对古根海姆证券进行的审查的各种限制和资格。古根海姆证券的书面意见由古根海姆证券的公平意见和估值委员会授权发布，该书面意见必须基于经济、商业、资本市场、大宗商品市场和其他条件，以及截至该意见发表之日向古根海姆证券提供的信息。正如CSSE所知，全球资本市场一直在经历并继续受到重大波动的影响，古根海姆证券对这种波动对CSSE、Redbox、Opco LLC或合并的任何潜在影响没有发表任何看法或意见。古根海姆证券不承担根据发表意见之日后发生的事实、情况或事件来更新或修改其意见的责任。
在阅读以下对古根海姆证券的意见的讨论时，您应该知道该意见(以及与此相关的任何材料或本委托书/信息声明/​招股说明书中描述的古根海姆证券的基本财务分析摘要)：
•
已向CSSE董事会(以其身份)提供关于评估交换比率的信息和协助；
​
•
不构成对CSSE董事会关于合并的建议；
​
•
不构成对CSSE普通股、Redbox普通股或Opco LLC单位的任何持有者关于如何在合并或其他方面投票或采取行动的建议或建议；
​
•
未涉及CSSE追求或实施合并的基本业务或财务决定、合并相对于CSSE可能存在的任何替代业务或财务策略的相对优点或CSSE可能参与的任何其他交易的影响；
​
•
仅从财务角度和截至该意见发表之日讨论了对CSSE的交换比率的公平性；
​
 
74
目录
 
•
对于(A)合并(包括但不限于合并的形式或结构)或协议或(B)协议预期的或将与合并相关订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书，包括但不限于TRA修正案、B-2交换协议(按协议的定义)或红盒投票协议，或(Ii)合并的公平性、财务或其他方面，或向其支付或收取的任何代价， 未表示任何看法或意见。任何类别证券的持有人(意见中明确指明的除外)、债权人或CSSE、Redbox或Opco LLC的其他选民；
​
•
没有针对CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自关联公司的证券(包括股票期权和认股权证)的特定持有人的个别情况，涉及可能区分该等持有人或该等持有人所持有的CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自关联公司的证券(包括股票期权和认股权证)的权利或方面；
​
•
没有涉及、考虑或实施任何此类证券(包括股票期权和认股权证)的任何权利、优惠、限制或限制或其他属性；
​
•
未就合并对CSSE、Redbox、Opco LLC或其各自的证券持有人的税务后果发表任何看法或发表任何意见；
​
•
没有以任何方式解决比例分配或相对公平问题；以及
​
•
对于(I)CSSE、Redbox或Opco LLC的任何董事、经理、高级管理人员或雇员或任何类别人士因合并而须支付或将收到的与交换比率或其他方面有关的任何补偿，或(Ii)因合并而向CSSE的联属公司Soul Holdings，LLC支付或应付的管理费、许可费或营销费，对于(I)应支付或将由CSSE、Redbox或Opco LLC的任何董事、经理、高级职员或雇员支付或将由其收取的公平性、财务或其他方面的意见，或(Ii)向CSSE的联属公司Soul Holdings，LLC支付或应付的管理、许可或营销费用。
​
关于发表意见，古根海姆证券：
•
审阅了截至2022年5月10日的合并协议草案；
​
•
查看了CSSE和Redbox各自的某些公开的商业和财务信息；
​
•
审查了有关CSSE和Redbox各自业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括(I)对CSSE截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些财务预测，以及对CSSE截至2027年12月31日至2031年12月31日年度的净收入增长、调整后的EBITDA利润率和内容摊销的假设，以及(Ii)对Redbox截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些财务预测(所有前述根据前两条第(I)和(Ii)款，CSSE提供的财务预测)以及某些其他估计和其他前瞻性信息)，所有这些都是为CSSE高级管理层准备和批准供古根海姆证券使用的(与协同估计(定义如下)统称为“CSSE提供的信息”)；
​
•
审查了有关Redbox业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括对Redbox截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些独立财务预测(“Redbox提供的财务预测”，以及CSSE提供的财务预测，“财务预测”)，以及某些其他估计和其他前瞻性信息)，所有这些都是为Redbox的高级管理层准备和批准的，并由CSSE的高级管理层(统称为，《红盒提供的信息》)；
​
•
审查了合并预计将带来的某些预期收入增加、成本节约和其他组合协同效应，以及实现相同目标的估计成本(统称为“协同效应估计”或“协同效应”)，所有这些都是由CSSE高级管理层为Guggenheim Securities使用而准备和批准的，并与Redbox的高级管理层进行了讨论；
​
 
75
目录
 
•
与CSSE的高级管理层讨论了他们合并的战略和财务理由，以及他们对CSSE和Redbox各自的业务、运营、历史和预测的财务结果和未来前景以及DTC/流媒体、传统媒体和参展商领域的商业、竞争和监管动态的看法；
​
•
与Redbox的高级管理层讨论了他们对Redbox的业务、运营、历史和预测的财务结果和未来前景的看法，以及DTC/流媒体、传统媒体和参展商领域的商业、竞争和监管动态；
​
•
根据CSSE提供的财务预测和Synergy估计进行贴现现金流分析；
​
•
回顾了中证A类普通股和Redbox A类普通股的历史价格、交易倍数和交易活动；
​
•
将CSSE和Redbox的财务业绩、CSSE A类普通股和Redbox A类普通股的交易倍数和交易活跃度与古根海姆证券认为与评估CSSE和Redbox相关的其他上市公司的相应数据进行比较；
​
•
审查了CSSE实施合并的预计财务业绩、财务状况和资本状况，并说明了合并对折现现金流量基础和一系列潜在交易倍数的预计财务影响；以及
​
•
进行了古根海姆证券认为适当的其他研究、分析、询问和调查。
​
关于得出其意见所使用的信息，古根海姆证券指出：
•
古根海姆证券依赖并假定CSSE或Redbox(包括但不限于CSSE提供的信息和Redbox提供的信息)或从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的所有行业、业务、金融、法律、监管、税务、会计、精算和其他信息的准确性、完整性和合理性。
​
•
古根海姆证券(I)不对任何此类信息(包括但不限于CSSE提供的信息或Redbox提供的信息)的准确性、完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任，(Ii)对财务预测的合理性或可实现性、协同估计、任何其他估计及由CSSE或Redbox提供的任何其他前瞻性信息，或前述任何假设所依据的假设，且(Iii)依赖CSSE高级管理层的保证(在CSSE提供的信息的情况下)，并假设Redbox的高级管理层(在Redbox提供的信息的情况下)不知道会使CSSE提供的信息或Redbox提供的信息不完整、不准确或具有误导性的任何事实或情况。
​
•
具体而言，关于(I)CSSE提供的财务预测和在其分析中使用的协同估计，(A)CSSE高级管理层为Guggenheim Securities提供咨询，而Guggenheim Securities假设CSSE提供的财务预测和Synergy估计已在反映CSSE高级管理层对CSSE预期未来业绩的最佳估计和判断的基础上进行了合理的准备，(B)古根海姆证券假设CSSE提供的财务预测和协同效应估计已由CSSE董事会审查，并理解该等信息将被古根海姆证券用于提供其意见，(Ii)Redbox提供的财务预测，Guggenheim Securities假设该等财务预测是在反映Redbox高级管理层对Redbox预期未来业绩的最佳估计和判断的基础上合理准备的，(Iii)任何财务预测/预测，任何其他估计和/或任何
​
 
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古根海姆证券从公开来源、数据供应商和其他第三方获得的其他前瞻性信息，古根海姆证券认为这些信息是合理和可靠的。
古根海姆证券还注意到与其接洽和发表意见有关的其他一些考虑因素：
•
在得出其意见时，古根海姆证券没有对CSSE、Redbox或任何其他实体的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产和负债)或CSSE、Redbox或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行任何独立评估，也没有向Guggenheim Securities提供任何此类评估。
​
•
古根海姆证券的专业人员不是法律、监管、税务、咨询、会计、评估或精算专家，古根海姆证券的意见不应被解释为就此类事项提供建议；因此，古根海姆证券依赖CSSE高级管理层、Redbox高级管理层以及CSSE和Redbox各自的其他专业顾问的评估。
​
古根海姆证券进一步假定：
•
在提出其意见时，在所有对其分析有意义的方面，(I)合并协议的最终签署形式(以及作为其证物包括的所有协议)将与古根海姆证券审查的草案没有不同，(Ii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub LLC、Redbox和Opco LLC将遵守合并协议的所有条款和条款，以及(Iii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub LLC、合并协议中包含的Redbox和Opco LLC是真实和正确的，合并协议各方完成合并的义务的所有条件都将得到满足，而不会有任何放弃、修订或修改；
​
•
就美国联邦所得税而言，合并将符合经修订的1986年《国税法》第368(A)(1)(A)条所指的“重组”，而该协议将符合财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”；
​
•
在本协议签署后的任何时间，未根据应收税金协议支付任何款项，并且执行了关于终止应收税金协议且不根据该协议支付任何款项的TRA修正案；以及
​
•
合并将根据合并协议的条款及时完成，并遵守所有适用的法律和其他要求，不会有任何延迟、限制、限制、条件、剥离或其他要求、豁免、修订或修改(监管、税务相关或其他)，从而对CSSE、Redbox、Opco或合并(包括其预期的利益)产生任何对古根海姆证券的分析或意见有意义的影响。
​
古根海姆证券未就CSSE A类普通股、Redbox A类普通股、Opco LLC单位或CSSE、Redbox或Opco LLC的其他证券或金融工具或与CSSE、Redbox或Opco LLC有关的其他证券或金融工具随时交易或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何看法或意见，包括在合并宣布或完成后。
财务分析摘要
本《财务分析摘要》汇总了古根海姆证券执行的主要财务分析，并与古根海姆证券发表意见相关地提交给CSSE董事会。古根海姆证券的口头讨论补充了对CSSE董事会的这种介绍，其性质和实质可能在本文中不完全描述。
以下概述的一些财务分析包括以表格形式提供的汇总数据和信息。为了充分理解这种财务分析，必须将摘要数据和表格与摘要全文一起阅读。仅考虑汇总数据和表格可能会对古根海姆证券的财务分析产生误导性或不完整的看法。
 
77
目录
 
公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析以及将这些方法应用于所涉及的特定情况的各种判断和决定。因此，公允意见不容易受到部分分析或摘要说明的影响，在古根海姆证券看来，采用以下所述的财务分析的一部分，而不将该等分析作为一个整体来考虑，将造成在陈述古根海姆证券意见时所考虑的财务分析所依据的过程的不完整和误导性的图景。
古根海姆证券得出自己的意见：
•
其财务分析基于各种假设，包括关于一般商业、经济和资本市场状况以及行业和公司特定因素的假设，所有这些都不在CSSE、Redbox和Guggenheim Securities的控制范围内；
​
•
对于任何单独的分析或因素，无论是积极的还是消极的，单独考虑、支持或未能支持其观点，未形成观点或意见；
​
•
考虑了其所有财务分析的结果，没有对任何一个分析或因素赋予任何特定的权重；以及
​
•
最终根据其所有财务分析的整体评估结果得出其意见，并认为古根海姆证券就其意见所考虑的全部因素和进行的各种财务分析共同支持其从财务角度和截至该意见发表日期对CSSE的公平性的决定。
​
关于古根海姆证券为发表意见而进行的财务分析：
•
这种财务分析，特别是基于估计和预测的财务分析，不一定代表实际价值或实际未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。
​
•
在下文所述的选定上市公司分析中使用的选定上市公司中，没有一家与CSSE或Redbox完全相同或直接可比。然而，这些公司被古根海姆证券选中的原因之一是，他们代表的上市公司在古根海姆证券的财务分析中可能被认为与CSSE和Redbox大体相似，因为古根海姆证券熟悉DTC/流媒体、传统媒体和参展商行业。
​
•
在任何情况下，选定的上市可比公司的分析都不是数学分析。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及与CSSE和Redbox进行比较的选定上市公司在业务、财务、运营和资本市场相关特征和其他因素方面的差异。
​
•
此类财务分析并不是为了评估，也不是为了反映任何证券在当前或未来任何时候的交易价格。
​
某些定义
在本《财务分析摘要》中，以下财务术语用于古根海姆证券的各种财务分析：
•
“CSSE调整EBITDA”是指CSSE的未计利息、税项、折旧、分销内容摊销和SBC的营业收益。
​
•
“CSSE无杠杆自由现金流”是指CSSE的调整EBITDA加上生产内容摊销减去SBC、现金内容支出、税收、资本支出和净营运资本的变化。
​
•
“EBITDA(后SBC)”是指相关公司扣除SBC后的未计利息、税项、折旧和摊销前的营业利润。
​
 
78
目录
 
•
“企业价值”是指有关公司的市值加上(1)总债务和优先股的本金或面值(2)任何非控股/少数股权的账面价值和(3)任何资本租赁减去(4)现金、现金等价物、短期和长期有价证券投资和某些其他类似现金项目的账面价值。
​
•
SBC指的是股票薪酬。
​
•
无杠杆自由现金流是指相关公司的税后无杠杆经营现金流量(SBC后)减去资本支出和净营运资本的变化。
​
•
“VWAP”是指相关公司在指定时间段内的成交量加权平均股价。
​
•
“SPAC合并结束”是指Redbox于2021年10月完成与一家特殊目的收购公司的合并。
​
红盒财务分析
红盒财务分析摘要
在评估Redbox提供其意见时，古根海姆证券进行了各种财务分析，这些分析在下表中进行了总结，并在本文其他地方进行了更详细的描述，包括贴现现金流分析和可比公司的“部分总和”分析。仅供参考，Guggenheim Securities还审查了股票研究分析师自SPAC合并完成以来Redbox股票的目标价和交易区间。
红盒财务分析摘要
​
每股红盒隐含交易价值(1)
​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​
​ ​ ​
Reference Range
for Redbox
​
Financial Analyses
​ ​
Low
​ ​
Midpoint
​ ​
High
​
贴现现金流分析： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CSSE提供的财务预测
​ ​ ​ $ (0.15)(2) ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ 2.60 ​ ​
CSSE提供的财务预测+协同效应
​ ​ ​ ​ 6.49 ​ ​ ​ ​ ​ 8.62 ​ ​ ​ ​ ​ 11.58 ​ ​
可比公司SOTP分析
​ ​ ​ $ (0.71)(2) ​ ​ ​ ​ $ 2.02 ​ ​ ​ ​ $ 4.75 ​ ​
仅供参考 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票研究价格目标
​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​ ​ ​ $ 6.50 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​
SPAC合并完成以来的交易范围(2021年10月)
​ ​ ​ $ 1.68 ​ ​ ​ ​ $ 6.60(3) ​ ​ ​ ​ $ 17.93 ​ ​
​
(1)
根据截至2022年5月10日的换股比率0.087倍乘以上交所股价7.92美元计算。
​
(2)
尽管每股市值不能小于零，但出于说明目的而显示的负资产价值。
​
(3)
交易区间的中点是自SPAC合并完成以来的VWAP。
​
Redbox贴现现金流分析
古根海姆证券根据对Redbox的无杠杆自由现金流的预测和对Redbox在预测期结束时的终端/持续价值的估计，对Redbox进行了贴现现金流分析。
在对Redbox执行贴现现金流分析时：
•
古根海姆证券进行了单独的分析，分别利用(I)CSSE提供的财务预测和(Ii)CSSE提供的财务预测加上协同效应，在每种情况下，CSSE高级管理层都提供和批准了Guggenheim Securities使用。
​
 
79
目录
 
•
古根海姆证券根据其对Redbox加权平均资本成本的估计，使用了8.50%- - 10.50%的贴现率区间。
​
•
在估计红盒的终端/持续价值时，古根海姆证券使用的参考范围是红盒的年终正常化无杠杆自由现金流的永久增长率0.00% - 1.00%。
​
•
关于协同效应，古根海姆证券使用9.50% - 11.50%的贴现率范围和1.00%至2.00%的参考永久增长率范围来计算3.21亿美元至4.34亿美元协同效应的隐含净现值参考范围。
​
古根海姆证券对红盒的贴现现金流分析得出的整体参考范围为每股0.15美元 - -2.60美元的红盒股票，参考范围为每股6.49美元的 - 每股11.58美元，参考范围为每股6.49美元的CSSE提供的协同财务预测。
Redbox可比公司部件总和分析
古根海姆证券回顾和分析了Redbox的历史股价表现、交易指标以及历史和预测的财务业绩，并与古根海姆证券认为与本分析相关的DTC/流媒体、传统媒体和参展商行业的选定上市公司的相应数据进行了比较。除其他外，古根海姆证券计算了CSSE和选定的上市公司的各种公开市场交易倍数，汇总如下表：
 
80
目录
 
Redbox可比公司SOTP分析
​ ​ ​
企业价值/​
2022年EBITDA
多重
 ​ ​
企业价值/​
2022E收入
多重
 ​ ​
企业价值/​
2023年EBITDA
多重
 ​ ​
企业价值/​
2023E收入
多重
 ​
DTC/流媒体公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
VIZIO
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.5x ​ ​ ​ ​ ​ 11.5x ​ ​ ​ ​ ​ 0.5x ​ ​
Netflix
​ ​ ​ ​ 13.2x ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
Gaia
​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
Roku
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
Fubo
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
统计摘要 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
传统媒体公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Disney
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
Lionsgate
​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
Paramount
​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
Fox
​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​
AMC Networks
​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
Warner Bros. Discovery
​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
统计摘要 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
参展商公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cinemark
​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
Cineplex
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​
Cineworld
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
统计摘要 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
CSSE
​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 1.6x ​ ​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​
Redbox
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
在执行有关Redbox的可比公司部分总和分析时，古根海姆证券为传统业务选择了企业价值至2023年EBITDA倍数的参考范围为4.0x至6.0x，为数字业务选择了企业价值至2023年收入倍数的参考范围为1.0x至2.5x。古根海姆证券对Redbox的可比公司部分总和分析得出了一个总体参考范围，用于在独立公开市场交易的基础上评估Redbox的股票，即每股0.71美元 - 美元。
其他红盒财经评论仅供参考
股票研究分析师股价目标
古根海姆证券审查了截至2022年5月10日Redbox的三个可用华尔街股票研究分析师经纪商股价目标。古根海姆证券指出，这类华尔街股票研究分析师经纪商对Redbox股票的目标股价在每股3.00美元至10.00美元之间。
红盒股价交易历史记录
古根海姆证券回顾了Redbox在不同时间段的股价交易历史，并指出，自SPAC合并完成以来，Redbox股票的最低收盘价/最高收盘价分别为1.68美元和17.93美元，截至2022年5月10日，股票的30天VWAP为6.18美元，60天VWAP
 
81
目录
 
股票的VWAP为5.90美元，90天的VWAP为5.77美元，自SPAC合并完成以来，股票的VWAP为6.60美元。
CSSE财务分析
CSSE财务分析摘要
在评估CSSE并提出其意见时，古根海姆证券进行了各种财务分析，这些分析在下表中进行了总结，并在本文其他地方进行了更详细的描述，包括贴现现金流分析和可比公司分析。仅供参考，古根海姆证券还审查了股票研究分析师的目标价和CSSE A类普通股的52周交易区间。
CSSE财务分析摘要
​
CSSE Share Price(1)
​ ​ ​ ​ 7.92 ​ ​
​ ​ ​
Reference Range
for CSSE
​
Financial Analyses
​ ​
Low
​ ​
Midpoint
​ ​
High
​
贴现现金流分析
​ ​ ​ $ 13.59 ​ ​ ​ ​ $ 18.45 ​ ​ ​ ​ $ 24.98 ​ ​
可比公司分析
​ ​ ​ $ 5.42 ​ ​ ​ ​ $ 14.83 ​ ​ ​ ​ $ 24.25 ​ ​
仅供参考 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票研究价格目标
​ ​ ​ $ 14.00 ​ ​ ​ ​ $ 27.00 ​ ​ ​ ​ $ 40.00 ​ ​
往绩52周交易区间
​ ​ ​ $ 7.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46.02 ​ ​
​
(1)
As of 5/10/2022.
​
CSSE贴现现金流分析
古根海姆证券根据预测的CSSE无杠杆自由现金流和对CSSE在预测期结束时的终端/持续价值的估计，对CSSE进行了贴现现金流分析。
执行关于中证所的贴现现金流分析：
•
古根海姆证券利用CSSE提供的财务预测进行分析，该财务预测由CSSE高级管理层提供并批准供Guggenheim Securities使用。
​
•
古根海姆证券根据其对上交所加权平均资本成本的估计，使用了11.50%- - 13.50%的贴现率区间。
​
•
古根海姆证券在估算上证所的最终/持续价值时，采用了2.00% - 3.00%的基准年终年度正常化无杠杆自由现金流增长率的参考范围。
​
古根海姆证券对上交所的现金流贴现分析得出的整体参考区间为每股上交所股票13.59美元- - 美元24.98美元。
中证可比公司分析
古根海姆证券回顾和分析了CSSE的历史股价表现、交易指标以及历史和预测的财务表现，并与古根海姆证券认为与本分析相关的DTC/流媒体和传统媒体行业的选定上市公司的相应数据进行了比较。除其他事项外，Guggenheim Securities计算了CSSE和选定上市公司的各种公开市场交易倍数，汇总于上文“Redbox可比公司SOTP分析”下提供的表格。
在执行关于CSSE的可比公司分析时，Guggenheim Securities选择了企业价值至2023年收入倍数的参考范围为1.0x至2.5x。古根海姆证券‘
 
82
目录
 
对CSSE的可比公司分析得出的总体参考范围为每股5.42美元至24.25美元的独立公开市场交易基准来评估CSSE的股票。
其他CSSE财务评论仅供参考
股票研究分析师股价目标
古根海姆证券评估了截至2022年5月10日CSSE目前可用的10个华尔街股票研究分析师经纪股价目标。古根海姆证券指出，这类华尔街股票研究分析师经纪商对CSSE股票的目标股价在每股14.00美元至40.00美元之间。
CSSE股价交易历史记录
古根海姆证券回顾了CSSE不同时间段的股价交易历史，并指出，该股52周最低/最高收盘价分别为7.20美元和46.02美元，截至2022年5月10日，该股30天VWAP为9.31美元，60天VWAP为9.31美元，90天VWAP为9.65美元。
隐含汇率分析
在评估换股比率时，古根海姆证券采用上述金融方法，分别得出了中证A类普通股和Redbox A类普通股的估值范围，标题分别为“CSSE贴现现金流分析”、“CSSE可比公司分析”、“Redbox可比公司折现现金流分析”和“Redbox可比公司部分总和分析”。
下表汇总了使用上述每种财务方法得出的隐含汇率。就任何给定的隐含交换比率范围而言，较高的隐含交换比率假设最高每股红箱权益价值及最低每股CSSE权益价值，而较低的隐含交换比率假设最低每股红箱权益价值及最高每股CSSE权益价值。
隐含汇率分析
​
Redbox/CSSE合并互换比率
​ ​ ​ ​ 0.087x ​ ​
​ ​ ​
Implied
Exchange Ratio
​
​ ​ ​
Low
​ ​
Midpoint
​ ​
High
​
财务分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贴现现金流分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CSSE提供的财务预测
​ ​ ​ ​ (0.01)x ​ ​ ​ ​ ​ 0.09x ​ ​ ​ ​ ​ 0.19x ​ ​
CSSE提供的财务预测+协同效应
​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.56 ​ ​ ​ ​ ​ 0.85 ​ ​
可比公司分析
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.88 ​ ​
仅供参考 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票研究价格目标
​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71 ​ ​
适用的历史交易区间
​ ​ ​ ​ 0.04x ​ ​ ​ ​ ​ 1.26x ​ ​ ​ ​ ​ 2.49x ​ ​
其他考虑事项
根据Guggenheim Securities的合约条款，CSSE已同意向Guggenheim Securities支付1,500万美元的现金交易费，其中150万美元与Guggenheim Securities的意见交付有关，其余部分将在合并成功完成后支付。此外，CSSE同意偿还Guggenheim Securities合理的自付费用，并赔偿Guggenheim Securities因其合约而产生的某些责任。
 
83
目录​
 
古根海姆证券过去曾向CSSE、Redbox、Apollo(定义见下文)及其各自的关联公司和债权人提供与合并无关的财务咨询和投资银行服务，古根海姆证券已经收到或预计将收到常规对价，未来也可能寻求向CSSE、Redbox、Apollo及其各自的附属公司和债权人提供与合并无关的财务咨询和投资银行服务。具体地说，在过去两年中，除了目前CSSE担任与合并相关的财务顾问外，Guggenheim Securities还被聘为CSSE 2021年7月承销的普通股公开发行的联合簿记管理人，它获得的服务商定了费用。同样，正如之前披露的那样，古根海姆证券在过去两年里从未受雇于Redbox提供金融咨询或投资银行服务，但它从中收取了费用。在过去的两年里，古根海姆证券公司受雇于阿波罗全球管理公司及其附属公司、投资基金和投资组合公司(统称为阿波罗，阿波罗是Redbox的大股东)，就与合并无关的各种问题提供某些金融咨询和其他投资银行服务，古根海姆证券公司同意收取这些服务的费用。
古根海姆证券及其附属公司和相关实体为其及其自有账户和客户账户从事广泛的金融服务活动，包括但不限于：资产、投资和财富管理；保险服务；投资银行、企业融资、并购和重组；商业银行；固定收益和股权销售、交易和研究；以及衍生品、外汇和期货。在该等活动的一般过程中，古根海姆证券及其联属公司及相关实体可(I)向CSSE、Redbox、Apollo、参与合并的其他参与者及其各自的联营公司、投资基金及投资组合公司提供该等金融服务，古根海姆证券及其联营公司及相关实体可能已因该等服务而获得并在未来可能获得补偿；及(Ii)直接或间接持有多头及空头头寸、交易或以其他方式进行有关CSSE、Redbox、Apollo、参与合并的其他参与者及其各自的联营公司、投资基金及组合公司的贷款、债务及股权证券及衍生产品的活动。此外，古根海姆证券公司及其关联公司和相关实体以及古根海姆证券公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人可能在CSSE、Redbox、Apollo、合并的其他参与者及其各自的关联公司、投资基金和投资组合公司中拥有投资。
根据适用的法律和监管准则，古根海姆证券采取了某些政策和程序，以建立和维护其研究部门和人员的独立性。因此，古根海姆证券研究分析师可能会对CSSE、Redbox、Apollo、参与合并的其他参与者及其各自的关联公司、投资基金和投资组合公司以及与古根海姆证券投资银行人员的观点不同的合并持有观点、发表声明或提出投资建议，并发布研究报告。
红盒财务顾问意见
2022年4月20日，Redbox聘请达夫·菲尔普斯担任Redbox董事会的独立财务顾问(仅以Redbox董事会成员的身份)，专门就从财务角度向Redbox的公众股东提供意见之日对Redbox公众股东在合并中将收到的对价的公平性提供意见(“意见”)。在选择达夫-菲尔普斯时，Redbox董事会考虑的因素之一是，达夫-菲尔普斯是一家在消费产品和服务领域拥有经验的知名投资银行公司，在向董事会提供公平意见方面处于全球领先地位。达夫-菲尔普斯律师事务所一直致力于对企业及其证券进行估值，并就各种交易提供公平的意见。
2022年5月10日，达夫·菲尔普斯律师事务所向红盒董事会提交了日期为2022年5月10日的意见，认为截至意见发表之日，根据意见中所作的假设，从财务角度来看，红盒的公众股东将收到的对价对红盒的公众股东是公平的。
《意见》全文作为附件E附于本文件，并作为参考纳入本文件。本文中提出的意见摘要以意见全文为准。敦促Redbox的公众股东仔细阅读意见全文，以讨论遵循的程序、做出的假设、考虑的其他事项和审查的限制
 
84
目录
 
达夫·菲尔普斯就这一观点进行了调查。这一意见仅说明了Redbox的公众股东收到的合并考虑，即Redbox A类普通股的持有者。从财务角度来看，本意见不涉及任何红盒B类普通股持有人或任何红盒认股权证持有人收到的对价。该意见亦不涉及合并的任何其他方面，亦不打算、亦不会就红盒董事会或红盒股东应如何在任何与合并有关的会议上投票或就合并采取任何其他行动提供意见或建议。
达夫和菲尔普斯的观点得到了其公平意见委员会的批准。
达夫和菲尔普斯在考虑拟议的交易时，为Redbox董事会的使用和利益提供了意见。达夫及菲尔普斯的意见(I)并未提及订立建议交易的基本商业决定与任何替代策略的优劣；(Ii)未提及与建议交易有关的任何交易；(Iii)没有建议红盒董事会或任何红盒股东应如何就与建议交易有关的任何事宜投票或采取行动，或是否应继续进行建议交易或任何相关交易；及(Iv)并未表明在任何情况下所收取的对价是可能达到的最佳水平；相反，它指出拟议交易中的对价是否在某些财务分析所建议的公平范围内，如下所述。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定，可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。
该意见只是红盒董事会就拟议交易作出决定时考虑的众多因素之一。这一意见不应被解读为达夫和菲尔普斯对任何一方负有任何受托责任。达夫和菲尔普斯没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回意见，或以其他方式评论或考虑在意见日期后发生或引起其注意的事件。
达夫-菲尔普斯律师事务所就其意见进行了其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和调查。达夫-菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的总体经验，特别是关于类似交易的经验。达夫-菲尔普斯律师事务所关于准备其意见的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：
1.
已审阅以下文档：
​
a.
红盒向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度报告和经审计的10-K表格财务报表；
​
b.
证交所提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日至2021年的年报和经审计的10-K报表；
​
c.
Redbox截至2018年12月31日至2021年的年度以及截至2022年3月31日的三个月的未经审计部门财务信息，Redbox管理层将其确定为可获得的最新财务报表；
​
d.
截至2019年12月31日至2021年的CSSE未经审计的分部财务信息，Redbox管理层将其确定为可获得的最新财务报表；
​
e.
Redbox管理层编制的截至2022年12月31日至2026年的年度财务预测(“Redbox预测”)；
​
f.
CSSE管理层编制的截至2022年12月31日至2026年的年度财务预测(“CSSE预测”)；
​
g.
管理层编制的截至2022年12月31日至2026年的拟议交易中预期产生的协同效应的财务预测
​
 
85
目录
 
CSSE(《协同预测》，与Redbox预测和CSSE预测一起，《形式上幸存的公司预测》)；
h.
与交易有关的文件，包括合并协议；以及
​
i.
由Redbox管理层和/或其财务顾问向我们提供的与Redbox和CSSE的历史、当前运营以及可能的未来前景相关的其他内部文件。
​
2.
与Redbox及其顾问的管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；
​
3.
回顾了中证A类普通股和Redbox A类普通股的历史交易价格和交易量，以及达夫·菲尔普斯认为相关的其他公司的公开交易证券；
​
4.
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析和对达夫·菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析；以及
​
5.
进行了其他分析，并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。
​
在对拟议的交易进行分析并发表意见时，达夫-菲尔普斯在得到Redbox同意的情况下：
1.
依赖从公共来源获得或从包括Redbox管理层在内的私人来源向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公正性，并且没有独立核实此类信息；
​
2.
基于以下事实：Redbox董事会和Redbox已由律师就与合并有关的所有法律问题提供咨询，包括法律要求采取的与合并有关的所有程序是否已适当、有效和及时地采取；
​
3.
假设向达夫·菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测(包括红盒预测、CSSE预测、协和预测和备考公司预测)都是合理准备的，并基于目前可获得的最佳信息和提供这些预测的人的善意判断，达夫-菲尔普斯对该等预测或基本假设不发表意见，达夫-菲尔普斯受Redbox管理层的指示，将Redbox预测、CSSE预测和协和预测用于备考求生公司预测的财务分析；
​
4.
假设Redbox管理层提供的信息和所作的陈述关于Redbox和合并基本上是准确的；
​
5.
假设合并协议中作出的陈述和担保实质上是准确的；
​
6.
假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致；
​
7.
假设Redbox或CSSE的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自向达夫·菲尔普斯提供的最新财务报表和其他信息公布之日起没有实质性变化，且没有任何信息或事实会使达夫·菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性；
​
8.
假设实施合并所需的所有条件都将得到满足，合并将根据合并协议完成，而不对合并协议的任何条款或条件进行任何修改或豁免；以及
​
 
86
目录
 
9.
假设完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不对Redbox或预期从合并中获得的利益产生任何不利影响的情况下获得。
​
如果上述任何假设或该意见所依据的任何事实被证明在任何重大方面均不属实，则该意见不能亦不应被依赖。此外，在达夫·菲尔普斯的分析中，在准备意见时，达夫·菲尔普斯就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是参与合并的任何一方所能控制的。
达夫和菲尔普斯的意见于2022年5月10日提交给红盒董事会。该意见必须基于现有的市场、经济、金融和其他条件，并可以在其日期进行评估，达夫·菲尔普斯不承担任何义务，就2022年5月10日之后可能出现或将提请达夫·菲尔普斯注意到的任何事实或事项的任何变化向任何人提供建议。
达夫和菲尔普斯没有评估Redbox的偿付能力，也没有对任何特定的资产或负债(或有或有)进行独立评估或实物检查。达夫-菲尔普斯没有被要求，也没有，(I)就拟议的交易、Redbox的资产、业务或运营，或拟议交易的任何替代方案，与第三方展开任何讨论，或征求任何意向，(Ii)就拟议交易的条款进行谈判，因此，从Redbox的角度来看，达夫-菲尔普斯假设这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在合并协议和拟议交易的各方之间进行谈判。或(Iii)就建议交易的替代方案向红盒董事会或任何其他方提供意见。
达夫-菲尔普斯在宣布或完成合并后，没有就红盒A类普通股或CSSE A类普通股的市场价格或价值发表任何意见。达夫-菲尔普斯的意见不应被解读为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对Redbox信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫和菲尔普斯没有就任何法律问题做出任何陈述，也没有承担任何责任。
在发表意见时，达夫和菲尔普斯没有就任何红盒高管、红盒董事会、员工或任何类别人员的薪酬金额或性质发表任何意见，也没有就任何此类薪酬的公平性发表任何意见。
达夫·菲尔普斯财务分析摘要
以下是达夫-菲尔普斯在向董事会提交意见过程中所做的材料分析摘要。尽管本摘要描述了达夫·菲尔普斯在向红盒董事会提交其意见时认为重要的分析和因素，但它并不是对达夫·菲尔普斯考虑的所有分析和因素的全面描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法的各种确定，对不同分析的加权，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平的意见不容易受到局部分析的影响。在得出其意见时，达夫和菲尔普斯没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，达夫和菲尔普斯认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分以及它在提出意见时考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫和菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和整体因素，也是基于达夫和菲尔普斯自己的经验和判断。
以下总结的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了完全理解达夫和菲尔普斯的财务分析，这些表格必须与 的文本一起阅读
 
87
目录
 
每个摘要。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对达夫·菲尔普斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。
财务分析
达夫和菲尔普斯的财务分析涉及在不实施拟议交易的情况下，独立估计Redbox A类普通股的公平市场价值的可能范围，并将其与Redbox的公众股东将收到的合并对价的估计价值进行比较。
Redbox A类普通股按独立基准计算的公平市价的可能范围是根据Redbox的基本估值分析估计的，不包括建议交易的任何影响。
红盒股东在建议交易中将收到的合并对价的估计价值是基于对CSSE在实施建议交易后的分析，包括收入和成本协同效应的潜在价值。此外，达夫和菲尔普斯分析了合并对价的隐含价值，其基础是以0.087股深交所A类普通股与(I)每股红盒A类普通股和(Ii)每股Opco LLC单位的交换比率。
企业估值分析 - Redbox单机版
在考虑的其他事项中，达夫和菲尔普斯对Redbox进行了独立的估值分析，以评估Redbox的一系列企业价值。
达夫和菲尔普斯使用贴现现金流(我们称之为“贴现现金流”)分析和市场方法分析，使用选定的上市公司估计了Redbox的独立价值(不影响拟议的交易)。DCF分析是基于Redbox的预测。
Redbox独立DCF分析
贴现现金流分析旨在根据企业的预计收益和资本需求以及预计无杠杆自由现金流的净现值，洞察企业的内在价值。
达夫和菲尔普斯通过从息税前收益(EBIT)中减去税款，然后加上估计的税收折旧费用、预计的资本支出和营运资本的变化来计算Redbox的预计无杠杆自由现金流，得出预计的无杠杆自由现金流。此外，达夫和菲尔普斯将所有基于股票的薪酬支出视为现金支出。用于计算Redbox的无杠杆自由现金流的所有假设和估计均由Redbox管理层提供。
达夫·菲尔普斯通过选择并应用4.25倍至5.25倍(这个范围是基于达夫·菲尔普斯认为与其专业判断和经验相关的考虑因素确定的)的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)倍数来估计Redbox的最终价值。
达夫和菲尔普斯随后使用加权平均资本成本(WACC)对2023至2026财年截至2022年12月31日的9个月期间的预计无杠杆自由现金流和Redbox的终端价值进行了贴现。达夫和菲尔普斯估计Redbox的WACC在13.0%到15.0%之间。为了估计Redbox的WACC，Duff&Pills(I)估计了Redbox的遗留业务的WACC，(Ii)估计了Redbox的数字业务的WACC，以及(Iii)基于Redbox的遗留业务和Redbox的数字业务的EBITDA贡献估计了Redbox的混合WACC。
DCF分析得出的企业总价值估计在5.131亿美元至6.047亿美元之间。这一范围包括2022年至2026年中期现金流的现值，约为2.43亿至2.51亿美元，即期末终端价值的估计现值。
 
88
目录
 
2026年约为2.49亿至3.31亿美元，估计税收摊销福利的现值约为2200万至2300万美元。
下表汇总了达夫和菲尔普斯独立对Redbox进行的DCF分析结果。
($ in millions)
​ ​
Redbox Projections
​
​
4/22-12-22
​ ​
2023P
​ ​
2024P
​ ​
2025P
​ ​
2026P
​
息税前收益
​ ​ ​ $ 41.7 ​ ​ ​ ​ $ 73.9 ​ ​ ​ ​ $ 78.9 ​ ​ ​ ​ $ 95.3 ​ ​ ​ ​ $ 97.4 ​ ​
Pro Forma Taxes @ 26.0%
​ ​ ​ ​ (3.2) ​ ​ ​ ​ ​ (19.2) ​ ​ ​ ​ ​ (20.5) ​ ​ ​ ​ ​ (24.8) ​ ​ ​ ​ ​ (25.3) ​ ​
税后净营业利润
​ ​ ​ ​ 38.6 ​ ​ ​ ​ ​ 54.7 ​ ​ ​ ​ ​ 58.4 ​ ​ ​ ​ ​ 70.5 ​ ​ ​ ​ ​ 72.1 ​ ​
Tax Depreciation
​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​ ​ ​ ​ (10.1) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​
(增加)流动资金减少
​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ (11.1) ​ ​ ​ ​ ​ (5.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
未加杠杆的自由现金流
​ ​ ​ $ 68.7 ​ ​ ​ ​ $ 54.5 ​ ​ ​ ​ $ 63.0 ​ ​ ​ ​ $ 69.1 ​ ​ ​ ​ $ 70.4 ​ ​
Enterprise Value
​ ​
Low
​ ​
Mid
​ ​
High
​
Terminal Exit Multiple
​ ​ ​ ​ 4.25x ​ ​ ​ ​ ​ 4.75x ​ ​ ​ ​ ​ 5.25x ​ ​
加权平均资本成本
​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
标示企业值范围
​ ​ ​ $ 513.1 ​ ​ ​ ​ $ 557.5 ​ ​ ​ ​ $ 604.7 ​ ​
隐含企业估值倍数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 EBITDA
​ ​ ​ $ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.2x ​ ​ ​ ​ ​ 16.5x ​ ​
2023 EBITDA
​ ​ ​ ​ 94.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4x ​ ​ ​ ​ ​ 5.9x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​
2024 EBITDA
​ ​ ​ ​ 99.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2x ​ ​ ​ ​ ​ 5.6x ​ ​ ​ ​ ​ 6.1x ​ ​
LTM Revenue(1)
​ ​ ​ ​ 275.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.87x ​ ​ ​ ​ ​ 2.03x ​ ​ ​ ​ ​ 2.20x ​ ​
​
(1)
截至2022年3月31日的最近12个月
​
与达夫和菲尔普斯使用的任何其他分析技术一样，DCF分析有其固有的优势和劣势。任何特定技术产生的估值指标范围，包括贴现现金流分析，都不应孤立地视为达夫和菲尔普斯对Redbox估值的看法。因此，从贴现现金流分析得出的估值区间不一定代表Redbox的当前或未来价值。
Redbox单机版市场方法
独立市场法(“市场法”)是一种估值技术，它根据实际交易中的市场价格和资产(或业务)的要价来估计公平的市场价值。估值过程是标的资产(或业务)与其他类似资产(或业务)之间的比较和关联。对可比资产分析出售时间和条件以及协议条款等考虑因素，并对其进行调整，以得出标的资产的公平市场价值的估计。
达夫和菲尔普斯对选定的上市公司进行了分析，目的是估算估值倍数，以选择适用于Redbox预计2023年EBITDA数字的倍数。由于最近相关的并购交易有限，达夫·菲尔普斯在市场法中完全依赖于选定的上市公司。这一集体分析以公开提供的信息为基础，在以下各节中有更详细的描述。
每家公司都是独一无二的，以下分析中用于比较目的的公司不能直接与Redbox进行比较。达夫和菲尔普斯无权获得任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，Redbox的完整估值分析不能仅仅依赖于对选定的上市公司进行量化审查，而是涉及复杂的
 
89
目录
 
对这类公司财务和运营特征的差异以及可能影响其相对于Redbox的价值的其他因素的考虑和判断。因此，本文选取的上市公司分析受到一定的限制。
精选上市公司分析
达夫和菲尔普斯将Redbox的某些财务信息与数字流媒体和专注于传统影视的上市公司的相应数据和比率进行了比较。为了进行分析，达夫·菲尔普斯使用了某些可公开获得的历史财务数据和选定上市公司的共识股票分析师估计。入选上市公司分析的17家公司包括：
​
精选上市公司
​ ​ CSSE ​
​ ​ ​ ​ CuriosityStream, Inc. ​
​ ​ ​ ​ fuboTB Inc. ​
​ ​ ​ ​ Netflix, Inc. ​
​ ​ ​ ​ Roku, Inc. ​
​ ​ ​ ​ Spotify Technology S.A. ​
​ ​ ​ ​ AMC娱乐控股公司 ​
​ ​ ​ ​ Cinemark Holdings, Inc. ​
​ ​ ​ ​ 康卡斯特公司 ​
​ ​ ​ ​ Cumulus Media Inc. ​
​ ​ ​ ​ DISH网络公司 ​
​ ​ ​ ​ iHeartMedia, Inc. ​
​ ​ ​ ​ 狮门娱乐公司 ​
​ ​ ​ ​ Paramount Global ​
​ ​ ​ ​ Townsquare Media, Inc. ​
​ ​ ​ ​ 迪士尼 ​
​ ​ ​ ​ 华纳兄弟探索公司 ​
达夫·菲尔普斯根据这些公司与Redbox的产品、终端市场或商业模式的相对相似性，选择了这些公司进行分析。
下表汇总了选定上市公司的某些观察到的历史和预测财务业绩，以及交易倍数。下表中关于选定上市公司的2022年和2023年估计数是根据截至Redbox财政年度结束最近的12个月期间的信息得出的，这些信息是可用的。为了本分析的目的，对与公司息税前利润相关的数据进行了调整，以消除非经常性收入(支出)。
 
90
目录
 
COMPANY INFORMATION
​ ​
REVENUE GROWTH
​ ​
EBITDA GROWTH
​ ​
EBITDA MARGIN
​
Company Name
​ ​
3-YR
CAGR
​ ​
LTM
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
3-YR
CAGR
​ ​
LTM
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
3-YR
AVG
​ ​
LTM
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​
Digital ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CSSE
​ ​ ​ ​ 60.2% ​ ​ ​ ​ ​ 66.4% ​ ​ ​ ​ ​ 34.2% ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ -30.1% ​ ​ ​ ​ ​ -29.0% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ -13.9% ​ ​ ​ ​ ​ -15.4% ​ ​
CuriosityStream, Inc.
​ ​ ​ ​ 96.8 ​ ​ ​ ​ ​ 79.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35.2 ​ ​ ​ ​ ​ 39.7 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ -138.2 ​ ​ ​ ​ ​ -72.8 ​ ​ ​ ​ ​ -58.7 ​ ​ ​ ​ ​ -33.0 ​ ​ ​ ​ ​ -11.2 ​ ​
fuboTB Inc.
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 193.2 ​ ​ ​ ​ ​ 66.9 ​ ​ ​ ​ ​ 45.0 ​ ​ ​ ​ ​ 36.7 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ -90.3 ​ ​ ​ ​ ​ -50.4 ​ ​ ​ ​ ​ -40.9 ​ ​ ​ ​ ​ -25.2 ​ ​ ​ ​ ​ -16.2 ​ ​
Netflix, Inc.
​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 55.9 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​
Roku, Inc.
​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 328.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ -2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​
Spotify Technology S.A.
​ ​ ​ ​ 22.5 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 200.6 ​ ​ ​ ​ ​ -0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ -1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
Redbox digital(1)
​ ​ ​ ​ 51.7% ​ ​ ​ ​ ​ -11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 31.6% ​ ​ ​ ​ ​ 23.7% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ -88.9% ​ ​ ​ ​ ​ 542.7% ​ ​ ​ ​ ​ 218.4% ​ ​ ​ ​ ​ 58.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​
Legacy ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AMC娱乐控股公司
​ ​ ​ ​ -22.6 ​ ​ ​ ​ ​ 103.5 ​ ​ ​ ​ ​ 81.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 64.7 ​ ​ ​ ​ ​ -0.8 ​ ​ ​ ​ ​ -27.2 ​ ​ ​ ​ ​ -13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9 ​ ​
Cinemark Holdings, Inc.
​ ​ ​ ​ -22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 622.1 ​ ​ ​ ​ ​ 75.6 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ -59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 671.5 ​ ​ ​ ​ ​ 43.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ -5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​
Comcast Corporation
​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.1 ​ ​ ​ ​ ​ 31.9 ​ ​
Cumulus Media Inc.
​ ​ ​ ​ -7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ -17.5 ​ ​ ​ ​ ​ 157.6 ​ ​ ​ ​ ​ 34.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​
DISH网络公司
​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ -2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ -19.0 ​ ​ ​ ​ ​ -8.1 ​ ​ ​ ​ ​ -2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​
iHeartMedia, Inc.
​ ​ ​ ​ -0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ -6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3 ​ ​ ​ ​ ​ 36.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​
狮门娱乐公司
​ ​ ​ ​ -7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ -4.3 ​ ​ ​ ​ ​ -44.2 ​ ​ ​ ​ ​ -5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 71.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
Paramount Global
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ -10.9 ​ ​ ​ ​ ​ -32.4 ​ ​ ​ ​ ​ -16.6 ​ ​ ​ ​ ​ -11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​
Townsquare Media, Inc.
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 68.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​
The Walt Disney Company
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 20.1 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ -21.6 ​ ​ ​ ​ ​ 62.1 ​ ​ ​ ​ ​ 52.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​
Warner Bros. Discovery, Inc.
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​
Redbox legacy(1)
​ ​ ​ ​ -37.4% ​ ​ ​ ​ ​ -50.0% ​ ​ ​ ​ ​ 52.4% ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ -2.7% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 153.2% ​ ​ ​ ​ ​ -1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ -7.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​
Redbox Consolidated
​ ​ ​ ​ -34.9% ​ ​ ​ ​ ​ -33.8% ​ ​ ​ ​ ​ 59.2% ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 159.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ -15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​
​
(1)
LTM指标反映2021年12月31日
​
LTM=最近12个月；NM=无意义；NA=不可用
来源：标普资本智商、美国证券交易委员会备案文件、年度和中期报告、投资者介绍
 
91
目录
 
COMPANY INFORMATION
​ ​
企业价值为 的倍数
 ​
Company Name
​ ​
LTM
EBITDA
​ ​
2022
EBITDA
​ ​
2023
EBITDA
​ ​
2024
EBITDA
​ ​
LTM
Revenue
​ ​
2022
Revenue
​ ​
2023
Revenue
​
Digital ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CSSE
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 1.30x ​ ​ ​ ​ ​ 0.97x ​ ​ ​ ​ ​ 0.76x ​ ​
CuriosityStream, Inc.
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.71 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​
fuboTB Inc.
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 0.86 ​ ​ ​ ​ ​ 0.52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.36 ​ ​
Netflix, Inc.
​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​ ​ ​ ​ 2.92 ​ ​ ​ ​ ​ 2.74 ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​
Roku, Inc.
​ ​ ​ ​ 63.9 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 3.94 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​
Spotify Technology S.A.
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 55.7 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​
Legacy ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AMC娱乐控股公司
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 33.9 ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.36 ​ ​ ​ ​ ​ 2.41 ​ ​ ​ ​ ​ 2.11 ​ ​
Cinemark Holdings, Inc.
​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​ ​ ​ ​ 1.20 ​ ​
Comcast Corporation
​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.21 ​ ​ ​ ​ ​ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ 2.13 ​ ​
Cumulus Media Inc.
​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​
DISH网络公司
​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.71 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73 ​ ​
iHeartMedia, Inc.
​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06 ​ ​ ​ ​ ​ 1.86 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​
狮门娱乐公司
​ ​ ​ ​ 22.4 ​ ​ ​ ​ ​ 24.2 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​ ​ ​ ​ 1.64 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​
Paramount Global
​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 0.92 ​ ​
Townsquare Media, Inc.
​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​ ​ ​ ​ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​
The Walt Disney Company
​ ​ ​ ​ 23.9 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.45 ​ ​ ​ ​ ​ 2.87 ​ ​ ​ ​ ​ 2.59 ​ ​
Warner Bros. Discovery, Inc.
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​
Mean ​ ​ ​ ​ 17.8x ​ ​ ​ ​ ​ 21.1x ​ ​ ​ ​ ​ 13.1x ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 2.06x ​ ​ ​ ​ ​ 1.65x ​ ​ ​ ​ ​ 1.47x ​ ​
Median ​ ​ ​ ​ 9.3x ​ ​ ​ ​ ​ 8.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.1x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 1.77x ​ ​ ​ ​ ​ 1.48x ​ ​ ​ ​ ​ 1.40x ​ ​
​
LTM=最近12个月；NM=无意义；NA=不可用
来源：标普资本智商、美国证券交易委员会备案文件、年度和中期报告、投资者介绍
精选上市公司分析摘要
为了估计Redbox的倍数范围，达夫和菲尔普斯考虑了Redbox相对于选定上市公司的预测财务业绩指标。达夫和菲尔普斯随后分析了选定的上市公司的企业价值与预期收入和EBITDA的交易倍数。
考虑到Redbox和选定的上市公司之间的差异，Duff&Pills没有采用这些分析得出的平均或中值倍数，而是选择了在其判断中反映了Redbox的规模、增长前景、资本要求、利润率、收入组合以及相对于选定的上市公司的其他特征的倍数。基于这一分析，达夫和菲尔普斯选择了5.25倍至6.25倍的EBITDA倍数范围来应用于Redbox 2023年的估计EBITDA。
基于这些假设，达夫·菲尔普斯对选定的上市公司进行的分析得出，Redbox的企业价值估计在4.983亿美元至5.932亿美元之间。
独立、交易前对Redbox每股权益价值的估计
为了独立评估Redbox的每股权益价值，对上文所述的企业价值估计范围进行了某些调整。这些调整如下：
现金及现金等价物
截至2022年3月31日，Redbox的资产负债表上约有980万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物增加了企业价值。这不包括约390万美元的
 
92
目录
 
受限现金，即为确保Redbox的信用证要求以支持其保险义务而建立的现金余额。
Debt
截至2022年3月31日，Redbox的总债务约为3.493亿美元，资产负债表上的应计实物利息从企业价值中扣除。这包括：
•
约2.716亿美元的B期贷款债务
​
•
与定期贷款安排有关的应计实物支付利息约为3840万美元
​
•
约2910万美元的循环信贷安排债务
​
•
与循环信贷安排有关的应计实物支付利息约为310万美元
​
•
约410万美元的联合循环信贷安排债务
​
•
约300万美元的资本租赁债务
​
保修责任
截至2022年3月31日，共有10,781,250份公开认股权证和6,062,500份私募认股权证尚未发行。截至2022年3月31日，Redbox在其资产负债表上记录了约410万美元的权证负债。
Redbox每股独立价值结论
在对企业价值进行上述调整后，达夫·菲尔普斯得出的总股本价值范围约为1.62亿美元至2.55亿美元。根据(I)1261.9万股已发行的Redbox A类普通股、(Ii)3277.0万股已发行的Redbox B类普通股、(Iii)240.9万股因行使与Redbox RSU奖励计划相关的已发行期权、认股权证和权利而发行的普通股，以及(Iv)将向BTIG发行的50万股普通股，达夫和菲尔普斯的分析显示，在完全稀释的基础上，Redbox普通股的价值范围从每股3.35美元到每股5.28美元。认股权证、期权和限制性股票单位发行的股票数量和奖励是基于无现金库存股方法。
每股价值3.35美元至5.28美元的指示范围假设业务将作为持续经营的企业继续经营，因此代表了一个说明性的持续经营权益价值范围。贴现现金流分析和选定的上市公司分析反映了常规的估值方法，没有纳入Redbox的财务困境或流动性状况。为了结合Redbox目前财务状况的实际情况，Duff&菲尔普斯(I)估计了违约概率范围，(Ii)计算了相应的持续经营概率范围(即按1减去违约概率计算)，以及(Iii)将估计的持续经营概率范围应用于所示的说明性持续经营公司每股权益价值范围。这一分析得出的每股价值区间为0.00美元至1.79美元。
达夫·菲尔普斯估计违约概率在66.1%至100.0%之间，其依据是：(I)根据标普2021年年度全球企业违约研究和评级转变报告，1年期CCC/C累计违约率(根据1981年至2021年原始评级后的)为66.1%，(Ii)合并协议执行截止日期2022年5月10日接近Redbox修订的信用协议所要求的义务和契约，该协议将为Redbox提供获得额外资本的途径，以及(Iii)在破产情况下普通股持有人的估计价值。
 
93
目录
 
公司估值摘要
​ ​ ​
Redbox独立估值
​
(百万美元，每股价值除外)
​ ​
Low
​ ​
Mid
​ ​
High
​
贴现现金流分析
​ ​ ​ $ 513.1 ​ ​ ​ ​ $ 557.5 ​ ​ ​ ​ $ 604.7 ​ ​
精选上市公司分析
​ ​ ​ $ 498.3 ​ ​ ​ ​ $ 545.8 ​ ​ ​ ​ $ 593.2 ​ ​
图解企业价值范围
​ ​ ​ $ 506.0 ​ ​ ​ ​ $ 552.0 ​ ​ ​ ​ $ 599.0 ​ ​
(+) Cash and Equivalents(1)(2)
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
(-) Debt(1)
​ ​ ​ ​ (349.3) ​ ​ ​ ​ ​ (349.3) ​ ​ ​ ​ ​ (349.3) ​ ​
(-) Warrant Liability(1)
​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
说明性持续经营权益价值范围
​ ​ ​ $ 162.0 ​ ​ ​ ​ $ 208.0 ​ ​ ​ ​ $ 255.0 ​ ​
Fully Diluted Shares (000s)
​ ​ ​ ​ 48,298 ​ ​ ​ ​ ​ 48,298 ​ ​ ​ ​ ​ 48,298 ​ ​
说明持续经营企业每股权益价值范围
​ ​ ​ $ 3.35 ​ ​ ​ ​ $ 4.31 ​ ​ ​ ​ $ 5.28 ​ ​
Probability of Default:
​ ​
说明性每股价值范围
​
Bankruptcy
​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
90.0%
​ ​ ​ $ 0.34 ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.53 ​ ​
80.0%
​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 1.06 ​ ​
70.0%
​ ​ ​ $ 1.01 ​ ​ ​ ​ $ 1.29 ​ ​ ​ ​ $ 1.58 ​ ​
66.1%(3) ​ ​ ​ $ 1.14 ​ ​ ​ ​ $ 1.46 ​ ​ ​ ​ $ 1.79 ​ ​
​
(1)
Balance as of March 31, 2022
​
(2)
不包括390万美元的受限现金余额
​
(3)
来源：2021标准普尔2021年度全球企业违约研究和评级转变报告(1年CCC/C累计违约者)
​
企业估值分析 - 形式存续公司
为了估计Redbox的公众股东在拟议交易中收到的合并对价的价值，达夫-菲尔普斯在交易后对CSSE进行了估值，包括Redbox和预期的协同效应，以估计预计合并的CSSE(“预计存续公司”)的企业价值。
用于估计合并后公司企业价值的估值方法是基于预计存续公司预测的贴现现金流分析和对选定上市公司的分析。
形式存续公司DCF分析
达夫和菲尔普斯使用以下假设计算了2022至2026财年每个财年的预计无杠杆自由现金流，并由Redbox管理层和CSSE管理层提供了对合并后公司无杠杆自由现金流的估计。这一计算是从息税前利润开始，(I)按26.0%的税率扣除税款；(Ii)扣除预计的内容投资；(Iii)加上预计的内容摊销；(Iv)扣除预计的资本支出；(V)扣除预计的收购；以及(Vi)扣除营运资本的变化，得出预计的无杠杆自由现金流。此外，达夫和菲尔普斯将所有基于股票的薪酬支出视为现金支出。
达夫和菲尔普斯通过采用7.0x到9.0x(这个范围是基于达夫和菲尔普斯认为与其专业判断和经验相关的考虑因素确定的)的最终EBITDA倍数来估计预计生存公司的最终价值。
 
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目录
 
达夫和菲尔普斯随后使用12.5%到14.5%的WACC对2022至2026财年的预计无杠杆自由现金流和幸存公司的终端价值进行了贴现。达夫和菲尔普斯通过使用资本资产定价模型并基于达夫和菲尔普斯认为与其专业判断和经验相关的考虑因素得出了WACC。
贴现现金流分析得出ProForma Surving Company的估计企业总价值在8.22亿美元至10.98亿美元之间。这一范围包括2022年至2026年中期现金流的现值约为1.48亿美元至1.57亿美元，2026年后终端价值的估计现值约为6.72亿美元至9.38亿美元，以及估计的税收摊销收益约为200万美元。
达夫和菲尔普斯在其DCF分析中包括了2022财年整个财年的现金流，因为达夫和菲尔普斯可获得的资产负债表信息(包括现金余额)截至2021年12月31日。通过捕捉2022财政年度的所有现金流，整个财政年度的现金使用情况反映在其分析中。
下表汇总了达夫和菲尔普斯对幸存公司的DCF分析结果。
​ ​ ​
形式上的幸存公司预测
​
($ in millions)
​ ​
2022P
​ ​
2023P
​ ​
2024P
​ ​
2025P
​ ​
2026P
​
息税前收益
​ ​ ​ $ 4.8 ​ ​ ​ ​ $ 117.5 ​ ​ ​ ​ $ 139.5 ​ ​ ​ ​ $ 170.2 ​ ​ ​ ​ $ 194.2 ​ ​
Pro Forma Taxes @ 26.0%
​ ​ ​ ​ (1.2) ​ ​ ​ ​ ​ (30.5) ​ ​ ​ ​ ​ (36.3) ​ ​ ​ ​ ​ (44.3) ​ ​ ​ ​ ​ (50.5) ​ ​
税后净营业利润
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 86.9 ​ ​ ​ ​ ​ 103.2 ​ ​ ​ ​ ​ 126.0 ​ ​ ​ ​ ​ 143.7 ​ ​
Tax Depreciation
​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​ ​ ​ ​ 24.8 ​ ​ ​ ​ ​ 24.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
Content Amortization
​ ​ ​ ​ 49.4 ​ ​ ​ ​ ​ 52.7 ​ ​ ​ ​ ​ 66.0 ​ ​ ​ ​ ​ 79.2 ​ ​ ​ ​ ​ 95.1 ​ ​
Content Investment (CSSE)
​ ​ ​ ​ (115.0) ​ ​ ​ ​ ​ (81.9) ​ ​ ​ ​ ​ (100.2) ​ ​ ​ ​ ​ (118.4) ​ ​ ​ ​ ​ (142.1) ​ ​
Redbox Entertainment的内容投资
​ ​ ​ ​ (9.6) ​ ​ ​ ​ ​ (18.0) ​ ​ ​ ​ ​ (14.4) ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​
Capital Expenditures
​ ​ ​ ​ (13.1) ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ (8.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7.1) ​ ​ ​ ​ ​ (7.1) ​ ​
Acquisitions
​ ​ ​ ​ (6.8) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
(增加)流动资金减少
​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ (9.9) ​ ​ ​ ​ ​ (11.4) ​ ​ ​ ​ ​ (4.2) ​ ​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​
未加杠杆的自由现金流
​ ​ ​ $ (38.1) ​ ​ ​ ​ $ 46.5 ​ ​ ​ ​ $ 59.8 ​ ​ ​ ​ $ 77.4 ​ ​ ​ ​ $ 89.2 ​ ​
Enterprise Value
​ ​
Low
​ ​
Mid
​ ​
High
​
Terminal Exit Multiple
​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​
加权平均资本成本
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
标示企业值范围
​ ​ ​ $ 822.0 ​ ​ ​ ​ $ 954.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,097.5 ​ ​
隐含企业估值倍数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
2023 EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 122.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 8.9x ​ ​
2024 EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 142.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8x ​ ​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
2021 Total Revenue
​ ​ ​ ​ 398.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.06x ​ ​ ​ ​ ​ 2.39x ​ ​ ​ ​ ​ 2.75x ​ ​
​
(1)
扣除基于股票的薪酬费用和内容摊销费用
​
与达夫和菲尔普斯使用的任何其他分析技术一样，DCF分析有其固有的优势和劣势。任何特定技术产生的估值指标范围，包括贴现现金流分析，都不应被孤立地视为达夫·菲尔普斯对幸存公司的估值。因此，由贴现现金流分析得出的估值范围并不一定代表尚存公司的现值或未来价值。
形式存续公司市场方法
市场法是一种估值技术，它根据实际交易中的市场价格和对资产(或企业)的要价来估计公平的市场价值。估值流程
 
95
目录
 
是标的资产(或业务)与其他类似资产(或业务)之间的比较和关联。对可比资产分析出售时间和条件以及协议条款等考虑因素，并对其进行调整，以得出标的资产的公平市场价值的估计。
达夫和菲尔普斯分析了选定的上市公司，目的是估计一系列估值倍数，从中挑选出适用于临时存续公司2023年EBITDA估计数字的倍数。由于最近相关的并购交易有限，达夫-菲尔普斯依赖于市场法中选定的上市公司。这一集体分析完全基于可公开获得的信息，并在接下来的各节中更详细地描述。
每家公司都是独一无二的，以下分析中用于比较目的的公司不能直接与临时生存公司进行比较。达夫和菲尔普斯无权获得任何用于比较目的的公司的非公开信息。因此，对备考生存公司的完整估值分析不能仅依赖于对选定上市公司的量化审查，而是涉及对该等公司的财务和经营特征的差异以及其他可能影响其相对于备考公司价值的因素的复杂考虑和判断。因此，本文选取的上市公司分析受到一定的限制。
达夫和菲尔普斯选择了上述相同的上市公司进行分析，主要是在产品、终端市场或商业模式方面与ProForma Surviving Company的上市公司的相对相似性。然而，ProForma Surviving Company将具有自己的独特特征，既有已知的，也有未知的，这将使其无法直接与选定的上市公司进行比较。
精选上市公司分析摘要 - 形式存续公司
为了估计形式生存公司的倍数范围，达夫和菲尔普斯考虑了形式生存公司相对于选定上市公司的这些指标的预测财务业绩指标。达夫和菲尔普斯随后分析了选定的上市公司的企业价值与预期收入和EBITDA的交易倍数。
达夫和菲尔普斯没有使用这些分析得出的平均或中值倍数，而是选择了在其判断中反映了ProForma Surviving Company的规模、增长前景、资本要求、利润率、收入组合以及与选定上市公司相关的其他特征的倍数。基于这一分析，达夫和菲尔普斯选择了7.0x至9.0x的EBITDA倍数范围，适用于ProForma Surviving Company 2023年的估计EBITDA。
基于这些假设，达夫和菲尔普斯选定的上市公司分析得出了ProForma Surviving Company的估计企业价值范围为8.605亿美元至11.063亿美元。
合并对价预估值
为了估计红盒股东将收到的合并对价的价值，对上文所述的形式生存公司的企业价值的估计范围进行了一定的调整。由于CSSE的最新可用资产负债表是截至2021年12月31日，达夫和菲尔普斯使用Redbox和CSSE的2021年12月31日的资产负债表信息得出了ProForma Surviving Company的合并公司价值。这些调整如下：
现金及现金等价物
截至2021年12月31日，Redbox的资产负债表上约有9280万美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日，CSSE的资产负债表上约有2920万美元的现金和现金等价物。对Redbox的现金和现金等价物项目进行了调整，以包括(1)联合银行循环信贷安排下约300万美元的增量借款，(2)拟议交易前定期贷款安排下约4,500万美元的增量借款，以及(3)拟议交易后定期贷款安排下约3,500万美元的增量借款。这增加了幸存公司的企业价值。
 
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目录
 
Debt
截至2021年12月31日，Redbox的资产负债表上有大约4.049亿美元的债务和应计的实物支付利息。Redbox的未偿债务已作出调整，以包括(I)联合银行循环信贷安排项下约300万美元的增量借款，(Ii)建议交易前定期贷款安排项下约4,500万美元的增量借款，(Iii)建议交易后定期贷款安排项下约3,500万美元的增量借款，及(Iv)B-2交换协议，该协议减少了债务但增加了流通股。截至2021年12月31日，CSSE的资产负债表上约有6980万美元的未偿债务，包括(I)2025年到期的9.5%票据，(Ii)循环贷款借款，以及(Iii)电影收购垫款。这是从合并后的公司的企业价值中扣除的。
保修责任
截至意见发布之日，共有10,781,250份公开认股权证和6,062,500份私募认股权证尚未发行。截至2022年3月31日，Redbox在其资产负债表上记录了约410万美元的权证负债。这是从合并后的公司的企业价值中扣除的。
优先股
截至2021年12月31日，CSSE发行的A系列优先股的赎回价值约为9450万美元，包括(I)截至2021年12月31日的A系列优先股，赎回价值约9250万美元；(Ii)2021年12月31日之后发行的A系列优先股，赎回价值约200万美元。这是从幸存公司的企业价值中扣除的。
或有对价
截至2021年12月31日，CSSE的资产负债表上约有21.2美元的或有对价负债，包括(I)与收购Sonar Entertainment，Inc.有关的约980万美元或有对价债务，以及(Ii)与收购Sonar Entertainment，Inc.有关的约1,140万美元的看跌期权债务。这部分债务已从尚存公司的企业价值中扣除。
交易成本
根据Redbox管理层提供的交易成本估算，达夫-菲尔普斯从企业价值中扣除了1,000万美元的交易成本。
向红盒股东表明合并对价的价值
在对所示的尚存公司企业价值进行上述调整后，达夫·菲尔普斯估计，尚存公司的总股本价值在3.589亿美元至6.195亿美元之间。根据达夫-菲尔普斯向Redbox董事会提交公平分析时估计的2,037.5万股完全稀释后的幸存公司股票，达夫-菲尔普斯的分析显示，幸存公司的每股价值在17.62美元至30.43美元之间。
达夫和菲尔普斯随后将尚存公司的每股指示股本价值范围乘以交换比率，得出Redbox股东将收到的合并对价隐含价值在每股1.54美元至2.66美元之间。
 
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目录
 
合并公司估值摘要
($和股票，单位为百万，每股价值除外)
​ ​
Low
​ ​
Mid
​ ​
High
​
贴现现金流分析
​ ​ ​ $ 822.0 ​ ​ ​ ​ $ 954.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,097.5 ​ ​
精选上市公司分析
​ ​ ​ ​ 860.5 ​ ​ ​ ​ ​ 983.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,106.3 ​ ​
图解企业价值范围
​ ​ ​ $ 841.3 ​ ​ ​ ​ $ 969.1 ​ ​ ​ ​ $ 1,101.9 ​ ​
(+) Redbox Cash(1)(2)
​ ​ ​ $ 92.8 ​ ​ ​ ​ $ 92.8 ​ ​ ​ ​ $ 92.8 ​ ​
(+) CSSE Cash(1)
​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​ ​ ​ ​ 29.2 ​ ​
(-) Redbox Debt(1)(3)
​ ​ ​ ​ (404.9) ​ ​ ​ ​ ​ (404.9) ​ ​ ​ ​ ​ (404.9) ​ ​
(-) Redbox Warrant Liability(4)
​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​ ​ ​ ​ (4.1) ​ ​
(-) CSSE Debt(1)
​ ​ ​ ​ (69.8) ​ ​ ​ ​ ​ (69.8) ​ ​ ​ ​ ​ (69.8) ​ ​
(-) CSSE Series A Preferred Stock(1)(5)
​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​ ​ ​ ​ (94.5) ​ ​
(-)CSSE或有对价(6)
​ ​ ​ ​ (21.2) ​ ​ ​ ​ ​ (21.2) ​ ​ ​ ​ ​ (21.2) ​ ​
(-)预计交易手续费
​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​
示例性权益值范围
​ ​ ​ $ 359.0 ​ ​ ​ ​ $ 487.0 ​ ​ ​ ​ $ 620.0 ​ ​
(÷) Pro Forma Shares Outstanding (000s)
​ ​ ​ ​ 20,375 ​ ​ ​ ​ ​ 20,375 ​ ​ ​ ​ ​ 20,375 ​ ​
说明每股权益价值范围
​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ 23.90 ​ ​ ​ ​ $ 30.43 ​ ​
Exchange Ratio
​ ​ ​ ​ 0.089 ​ ​ ​ ​ ​ 0.089 ​ ​ ​ ​ ​ 0.089 ​ ​
说明性每股价值范围
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 2.09 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​
合并公司隐含企业估值倍数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023 EBITDA(7)
​ ​ ​ $ 122.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.9x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​
​
2024 EBITDA(7)
​ ​ ​ ​ 142.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9x ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
​
(1)
截至建议交易的预计余额
​
(2)
不包括约390万美元的受限现金余额
​
(3)
已根据B-2交换协议进行调整
​
(4)
Balance as of March 31, 2022
​
(5)
反映赎回价值
​
(6)
Balance as of December 31, 2021
​
(7)
扣除基于股票的薪酬费用和内容摊销费用
​
Summary
达夫和菲尔普斯将Redbox在独立基础上显示的每股价值区间0.00美元至1.79美元与基于上述分析的合并对价的估计价值范围1.54美元至2.66美元进行了比较，指出合并对价的显示每股价值范围与Redbox的独立每股价值指标相比更有利。根据拟议交易的条款和交换比例，Redbox股东将持有幸存公司完全稀释后股份的23.5%。
Other
达夫和菲尔普斯的意见的发布得到了其公平意见审查委员会的批准。
费用和开支
根据Redbox与达夫·菲尔普斯的订约书条款，Redbox已同意向达夫·菲尔普斯支付725,000美元的费用，其中30万美元在订婚时支付，425,000美元已支付
 
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达夫和菲尔普斯通知Redbox，它准备发表意见(无论意见中得出什么结论)。此外，Redbox已同意偿还达夫·菲尔普斯的自付费用，条件是在没有Redbox事先书面同意的情况下，此类费用不得超过7.5万美元。Redbox已同意赔偿达夫·菲尔普斯和某些相关人士因达夫·菲尔普斯担任Redbox董事会财务顾问而产生的责任。Redbox和Duff&菲尔普斯认为，与达夫·菲尔普斯的费用安排是此类交易中的惯例，但红盒和达夫·菲尔普斯之间是在保持一定距离的情况下谈判的。达夫和菲尔普斯的费用中没有任何部分取决于它的意见得出的结论或交易的完成。
除本协议外，在达夫-菲尔普斯发表意见之日前两年内，达夫-菲尔普斯与已收到或打算收到赔偿的拟议交易的任何一方均未有任何实质性关系，双方也不认为有任何此类实质性关系或相关赔偿。达夫·菲尔普斯没有向Redbox或CSSE提供任何服务或从Redbox收取任何费用，除了向Redbox提供的服务和从Redbox收到的与其意见有关的费用。
红盒某些董事和高管在合并中的利益
在考虑红盒董事会关于股东投票支持红盒合并建议和红盒休会建议的建议时，红盒的股东应该意识到，红盒董事会的某些成员和红盒的高管在交易中拥有各种利益，这些交易可能与红盒股东的利益不同，或者超出了红盒股东的整体利益，这可能会存在实际或潜在的利益冲突。Redbox董事会知悉该等权益，并于当时(其中包括)一致(A)确定合并协议及交易符合Redbox的最佳利益及最符合Redbox普通股持有人的最佳利益，(B)批准合并协议及其他交易，及(C)指示将合并协议及其他交易交由表决或征得Redbox股东同意，及(D)决议及建议Redbox股东批准合并协议及交易。
红盒股权奖
根据合并协议的条款，于完成合并后，Redbox董事及高管所持有的每一项尚未完成的既有及未归属Redbox RSU奖励将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利，其数额等于交换比率乘以该持有人在紧接生效时间前持有的该等Redbox RSU奖励的数目。参见《红盒股权奖励的合并协议 - 待遇》。
截至记录日期，由Redbox高管和董事举办的Redbox RSU奖如下：Galen C.Smith，576,036个Redbox RSU；Frederick Stein，172,811个Redbox RSU；Michael Chamberlain 172,811个Redbox RSU；Jason K.Kuong，345,622个Redbox RSU；Michael F.Feldner，172,811个Redbox RSU；Christina Chu，23,041个Redbox RSU；和Kimberly Kelleher，8,640个Redbox RSU。
红盒长期激励计划奖
根据Redbox 2020和2021 Redbox Cash长期激励计划的条款，某些现金激励薪酬奖励计划分别于2022年9月和2023年9月支付，前提是参与者在支付日期之前继续受雇。根据这些计划的条款，奖励将根据从授予之日起至完成合并之日起完成的月数按比例授予。加速的归属部分将在合并完成后30天内支付。
以下列出了Redbox高管持有的Redbox长期激励奖的未偿还金额：Michael Feldner的2020年现金长期激励计划奖，50,000美元；Christina Chu，2021年的长期激励计划奖，30,000美元。
 
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2021年留任奖金支付
Redbox就2021年提供的服务颁发留任奖励(“2021年留任奖励”)，于2022年5月和2022年9月分两次等额支付，但须在各自的付款日期继续受雇。根据2021年保留奖的条款，任何2021年保留奖的任何未付余额将加速，并在合并完成后30天内到期并支付。
以下列出了Redbox高管持有的Redbox 2021年度留任奖的未偿还金额：加伦·C·史密斯，162,604美元；弗雷德里克·斯坦，11,317美元；迈克尔·张伯伦，39,339美元；贾森·K·邝其志，47,265美元；迈克尔·F·费尔德纳，26,979美元；克里斯蒂娜·朱，10,000美元。
关键员工留任计划
Redbox通过了与合并相关的关键员工保留计划(KERP)，向公司的某些员工提供现金支付，包括Redbox的高管。KERP下的付款将在合并完成后30天和90天内分两次等额支付，但须继续受雇至各自的付款日期。如果KERP参与者被无故解雇，KERP赔偿金的任何未偿还余额将被加速支付。如果参与者因原因被解雇或自愿终止其在公司的雇佣关系，参与者将丧失其KERP奖励的剩余余额。
以下列出了根据KERP授予Redbox高管的金额：Galen Smith，550,000美元；Jason K.Kuong，300,000美元；Frederick Stein，250,000美元；Michael Chamberlain，250,000美元；Michael Feldner，250,000美元；Christina Chu，240,000美元。
离职安排
在合并完成后的12个月内，某些Redbox高管有权根据其雇佣协议获得遣散费和福利(即，Galen Smith、Michael Chamberlain和Jason K.Kuong在没有“原因”的情况下终止对该高管的雇用，Galen Smith以各自雇佣协议中定义的“好的理由”辞职)，但须执行一份全面的雇佣释放索赔。遣散费和福利如下；(A)18个月的基薪(Galen Smith为24个月)，在12个月期间内连续支付；(B)相当于行政人员在终止工作年度的目标年度奖金的一笔总付；(C)根据终止工作年度的工作天数按比例支付行政人员在终止工作年度的目标年度奖金；(D)为行政人员及其各自的受抚养人提供12个月的持续健康和福利福利计划；及(E)只为Michael Chamberlain和Jason K.Kuong提供12个月的高级行政人员职业过渡服务。截至记录日期，此类遣散费金额将为：加伦·史密斯3829106.68美元，邝其志1257,179.33美元，迈克尔·张伯伦1041,993.19美元。
根据Redbox的遣散费惯例条款，某些其他Redbox高管有权获得遣散费和福利，根据合并协议的条款，CSSE已同意遵守该条款12个月。如果克里斯蒂娜·朱、弗雷德里克·斯坦或迈克尔·费尔德纳被无故终止雇用，这些高级管理人员有权获得现金遣散费，条件是执行全面就业豁免索赔，金额相当于每一年服务的三十九(39)周基本工资加一周基本工资(合并最高为五十二周基本工资)，该高级管理人员及其各自受抚养人连续12个月的健康和福利计划保险，外加14,000美元的再安置服务。截至记录日期，朱的遣散费金额为289,517.05美元，弗雷德里克·斯坦为325,249.99美元，迈克尔·费尔德纳为329,096.15美元。
某些非雇员董事薪酬
Redbox现任董事会非雇员成员格雷戈里·W·弗伦泽尔、尼尔·P·戈德曼和罗伯特·H·沃肖尔每人每月获得3万美元的现金预付金，这将是
 
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自2022年4月采用起至少支付九个月的费用。在完成合并时，这些款项中的任何未付部分将支付给这些董事。
应收税金协议终止
在2021年10月与SPAC合并时，Redbox与TRA持有人订立了TRA，其中Redbox同意向TRA持有人支付与TRA持有人在未来TRA持有人的Opco LLC单位应税交换中产生的红盒利益的税收属性相关的特定未来款项。应收税款协议一般规定，Redbox向TRA持有人支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税净节省现金的85%(如果有的话)，Redbox在TRA日期后的一段时间内实际实现(或在下文所述的某些情况下被视为实现)，原因是与此类应税交换相关的计入利息的某些增加，Redbox保留剩余15%的现金节省的好处。根据TRA修正案之前的TRA条款，控制权的变更(定义见应收税金协议，包括某些合并和业务合并(包括第一家公司合并)一般将导致一次性支付义务。
然而，于2022年5月10日，在执行合并协议时，CSSE与TRA其他各方签订了TRA修正案。《TRA修正案》规定，在紧接生效时间之前，TRA将因合并完成而全部终止，且TRA订约方或其任何关联方不承担任何费用，且不再具有任何效力或效果，任何一方均不因任何理由承担TRA下的任何进一步义务，且Redwood免除、免除、免除和永远免除公司纳税人(定义见TRA)、其关联公司及其各自的股东、董事、高管和员工在TRA下的任何义务，包括由于过去、现在或未来的行动或事件所导致的义务。如果合并协议终止，TRA修正案将不再具有任何效力和效果。
股份所有权
如“红盒董事、行政人员及若干实益拥有人之股份拥有权”及“合并协议 - 合并条款；合并代价”所述，红盒之行政人员及非雇员董事实益拥有红盒A类普通股及Opco LLC单位，将有权就其实益拥有之红盒A类普通股及Opco LLC单位每股股份收取合并代价。
赔偿和保险
CSSE已同意促使尚存公司采取一切行动，以确保红盒、Opco LLC或其任何附属公司(各自为“受偿方”)的任何现任或前任董事、高管、员工或代理人(各自为“受偿方”)获得的所有现有赔偿、免责和垫付费用的权利，应由尚存的公司承担，但不采取进一步行动。并将在合并后继续有效，并根据其条款保持十足的效力和效力。自生效时间起及生效后6年内，尚存公司应且CSSE应促使尚存公司：(I)就与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关而产生的任何及所有费用(包括和解费用)或开支(包括合理律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款或责任，向每一受偿方作出赔偿、抗辩并使其无害，不论是民事、刑事、法律程序或调查，行政或调查(包括有关在生效时间当日或之前已存在或发生的事项(包括合并协议及本协议拟进行的交易及行动))，全部或部分因下述事实而引起或基于以下事实：该受弥偿保障方是或曾经是红盒或Opco LLC的董事、高级人员、雇员或代理人，或在有效时间之前是应红盒或Opco LLC的要求而作为另一人的董事、高级人员、雇员或代理人服务，在每种情况下，不论是受威胁、待决或完成，在生效时间或之后, 在最大程度上，Redbox或Opco LLC将根据特拉华州的法律、该人所属的任何适用的赔偿协议、 的组织文件
 
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Redbox或Opco LLC在合并协议之日生效，以赔偿该人(尚存公司应，CSSE应促使该公司在适用法律允许的最大限度内垫付发生的费用；但如果最终裁定该人无权获得赔偿，则垫付费用的人应承诺偿还该垫款)。
在生效时间之前，Redbox可以，如果Redbox没有或不能，则尚存公司应，CSSE应促使尚存公司在生效时间获得与Redbox当前保险公司相同或更好的信用等级的保险承运人，其董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的索赔期限为自生效时间起六年，承保范围和金额至少相同，并包含至少对受补偿方有利的条款和条件。在每一种情况下，关于在生效时间之前或在生效时间发生的事件引起的或与之有关的索赔(包括与合并协议预期的交易有关的索赔)；然而，在任何情况下，尚存的公司在任何情况下都不会被要求为该等保险支付超过Redbox在合并协议日期之前就该等保险支付的年度保费的200%的一次性保费(“最高保费”)。如果不能以等于或低于最高保费的年度保费获得此类保险，则尚存公司将获得，且CSSE将促使尚存公司获得可获得的最大保额，费用不超过等于最高保费的年度保费。
如果CSSE或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人不是合并或合并中的尚存实体，或将其全部或几乎所有资产转让给第三方，CSSE将确保这些赔偿和保险义务由尚存实体或购买者在该交易中承担(视情况而定)。
红盒董事、高管和某些实益拥有人的股份所有权
据Redbox所知，下表列出了截至记录日期营业结束时Redbox普通股的实益拥有权的某些信息(以下脚注中注明的除外)：(I)Redbox所知的每一位人士实益拥有Redbox普通股已发行和已发行股份的5%或以上；(Ii)Redbox董事会的每名成员；(Iii)Redbox的每名近地天体；以及(Iv)Redbox董事会的成员和Redbox的现任高管作为一个集团。除下文所述外，以下所述实益拥有的证券均不质押为证券。
​ ​ ​
由 实益拥有的股份
某些受益所有者和管理层
​
​ ​ ​
Class A Common Stock
​ ​
Class B Common Stock
​ ​
Combined Voting Power
​
​ ​ ​
Number
​ ​
% of class
​ ​
Number
​ ​
% of class
​ ​
Number
​ ​
%
​
5% Stockholders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Redwood Holdco LP(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70.54% ​ ​
海港环球资产管理有限责任公司(2)
​ ​ ​ ​ 4,363,251 ​ ​ ​ ​ ​ 31.88% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,363,251 ​ ​ ​ ​ ​ 9.39% ​ ​
阿波罗管理控股有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 1,756,487 ​ ​ ​ ​ ​ 12.84% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,756,487 ​ ​ ​ ​ ​ 3.78% ​ ​
董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Galen C. Smith
​ ​ ​ ​ 576,036 ​ ​ ​ ​ ​ 4.21% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 576,036 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24% ​ ​
Jason K. Kwong
​ ​ ​ ​ 345,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2.53% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,622 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74% ​ ​
Kimberly Kelleher
​ ​ ​ ​ 8,640 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,640 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
Michael F. Feldner
​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​
Frederick W. Stein
​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​
Michael D. Chamberlain
​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172,811 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37% ​ ​
Christina Chu
​ ​ ​ ​ 23,041 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,041 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
董事和高管作为一个群体
​ ​ ​ ​ 1,471,772 ​ ​ ​ ​ ​ 10.75% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,471,772 ​ ​ ​ ​ ​ 3.17% ​ ​
 
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​
(1)
红木有限责任公司持有的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。这一数字与Redwood LP持有的32,770,000股Opco LLC单位相关，相当于32,770,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，在适用的锁定期后交换32,770,000股Opco LLC单位时可能会发行。B类普通股每股有一票投票权。在Redwood LP用Opco LLC单位交换A类普通股的同时，Redwood LP将被要求向公司交出相当于交换的Opco LLC单位数量的B类普通股，该等股份将在一对一的基础上转换为A类普通股，并可进行调整。Redwood LP的普通合伙人是Redwood GP，LLC(“Redwood GP”)。New Outerwall，Inc.是Redwood LP的唯一有限合伙人，也是Redwood GP的唯一成员。New Outerwall是AP VIII Aspen Holdings，L.P.(“Aspen Holdings”)的间接多数股权子公司。Aspen Holdings的普通合伙人是AP VII Aspen Holdings GP，LLC(“Aspen GP”)，而Apollo Management VIII，L.P.(“Management VIII”)是Aspen GP的唯一成员。AIF VIII LLC(“AIF VIII”)是管理层VIII的普通合伙人。Apollo Management，L.P.是AIF VIII的唯一成员和经理，而Apollo Management GP，LLC是Apollo Management的普通合伙人。Apollo Management Holdings，L.P.(“Management Holdings”)是Apollo Management GP的唯一成员和管理人。Apollo Management Holdings GP，LLC(“Management Holdings GP”)是Management Holdings的普通合伙人。New Outerwall、Aspen Holdings、Aspen GP、Management VIII、AIF VIII、Apollo Management、Apollo Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP，以及Marc Rowan、Scott Kleinman和James Zelter先生, Management Holdings GP的经理和高管均否认实益拥有B类普通股的所有股份，上述描述不应被解释为承认就1934年修订的《证券交易法》第13(D)或13(G)节或出于任何其他目的而言，任何这样的个人或实体是任何此类证券的实益所有者。
​
(2)
Seaport Global Asset Management LLC是Seaport Global SPAC LLC的管理成员，其董事长兼首席执行官Stephen Smith是Seaport Global Asset Management LLC的首席执行官。根据这些关系，史密斯先生可能被视为拥有或分享保荐人记录在案的证券的实益所有权。除金钱利益外，史密斯先生不承认任何这种实益所有权。
​
(3)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元，由Aspen Holdings作为某些后备认购协议的认购人收购，这些协议与该特定业务合并协议预期的交易相关，日期为2021年5月16日，由Redbox、Seaport Merge Sub，LLC、Redwood Holdco，LP和Redwood Intermediate，LLC收购。Aspen GP、Management VIII、AIF VIII、Apollo Management、Apollo Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP以及Management Holdings GP的经理和高管Marc Rowan先生、Scott Kleinman先生和James Zelter先生均否认实益拥有A类普通股的所有股份，上述描述不应被解释为承认就1934年证券交易法(经修订)第13(D)或13(G)节或出于任何其他目的而言，任何此类个人或实体是任何此类证券的实益拥有人。
​
合并完成后的上交所董事会和管理层
合并完成后，预计证交所现任董事和高管将继续担任现有职位，但证交所未来可能按正常程序公开宣布的变动除外。
合并对美国联邦所得税的重大影响
[br}本讨论是Redbox的法律顾问Weil，Gotshal&Manges LLP关于合并对持有Redbox A类普通股的美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的意见，这些持有者根据合并将其合格的Redbox A类普通股股份交换为CSSE A类普通股。
本讨论不涉及Opco合并对Opco LLC单位的美国持有者产生的任何税收后果，这些持有者将其合格的Opco LLC单位交换为CSSE A类普通股
 
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根据Opco合并，因为该等持有人已根据投票及支持协议同意投票支持合并，但须受若干条件规限。以下讨论基于守则、根据该守则颁布的美国财政部条例、其司法解释以及已公布的裁决和国税局的其他立场，每一项均在本条例生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。
本讨论仅限于将其红盒A类普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不是对整合合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述，也不描述根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或根据任何美国联邦法律(与美国联邦所得税相关的法律除外)而产生的整合合并的任何税收后果。此外，本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的Redbox A类普通股持有者的个人情况有关(包括联邦医疗保险附加税对某些净投资收入的影响)，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的Redbox A类普通股的美国持有者，例如：
•
银行、保险公司或其他金融机构；
​
•
合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体或其中的权益持有人；
​
•
免税或政府组织；
​
•
选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商或证券交易商；
​
•
作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分，持有Redbox A类普通股的人员；
​
•
购买或出售其持有的Redbox A类普通股股份的人，作为清仓出售的一部分；
​
•
某些前美国公民或长期居住在美国或其功能货币不是美元的人；
​
•
非美国持有者(定义如下)；
​
•
通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得Redbox A类普通股的人员；以及
​
•
在截至合并日期的五年内任何时间实际或建设性地持有(或实际或建设性地持有)5%或以上红盒A类普通股股份的人士。
​
合并对A类红盒股东的税务后果可能很复杂，将取决于该股东的具体情况和不在CSSE或Redbox控制范围内的因素。所有红盒A类股东和OPCO LLC单位持有人应就合并在其特定情况下对他们的具体税务后果咨询他们的税务顾问，包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及此类法律的潜在变化。
美国持有者定义
就本讨论而言，“美国持有人”是红盒A类普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股为：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
 
104
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•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
这样的信托：(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个有权控制该信托的所有重大决策的“美国人”(按守则第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。
​
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有红盒A类普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，如果您是持有Redbox A类普通股的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人，您应咨询您的税务顾问有关合并对您的税务后果。
合并后的处理方式
假设整合合并按目前预期完成，CSSE和Redbox打算将整合合并合计为守则第368(A)节所指的“重组”。此外，根据CSSE和Redbox在此类当事人递交的习惯税务申述函件中的惯常假设和陈述，以及CSSE和Redbox的某些契约和承诺，Redbox的税务律师Weil，Gotshal&Manges LLP目前认为，整合合并应符合《守则》第368(A)节的含义。
然而，红盒或CSSE完成整合合并的义务并不是整合合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的条件，整合合并的结束也不是以收到律师(截至合并结束之日或其他日期)的意见为条件的。此外，CSSE和Redbox没有也不打算要求美国国税局就整合合并的税收后果做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本文讨论相反的立场。
合并对红盒A类普通股美国持有者的美国联邦所得税后果
假设合并合并按上文“合并合并的处理”中所述处理，合并合并对持有Redbox A类普通股的美国股东的重大美国联邦所得税影响一般如下：
•
Redbox A类普通股的美国持有者在根据整合合并将符合条件的Redbox A类普通股股票交换为CSSE A类普通股股票时，不会确认美国联邦所得税方面的任何损益；
​
•
红盒A类普通股的美国持有人在合并中收到的CSSE A类普通股股票的总税基，将等于该美国持有者的符合条件的红箱A类普通股换取该CSSE A类普通股的调整后税基合计税基；以及
​
•
红盒A类普通股的美国持有者在CSSE A类普通股中的持有期将包括用该CSSE A类普通股交换的红盒A类普通股的持有期。
​
如果Redbox A类普通股的美国持有人在不同的时间或以不同的价格收购了不同数量的Redbox A类普通股，该美国持有人在其持有的CSSE A类普通股中的基础和持有期可以参照每一批Redbox A类普通股单独确定。任何此类美国持有者应就合并中收到的CSSE A类普通股的特定股票的税基和持有期咨询其税务顾问。
 
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如果美国国税局或法院认定合并合并不应被视为守则第368(A)条所指的“重组”，则红盒A类普通股的美国持有者一般应确认红盒A类普通股根据合并合并交换CSSE A类普通股时的应税损益，差额等于差额(如果有)，在(I)该美国持有人根据综合合并而收到的CSSE A类普通股的公平市值与(Ii)该美国持有人根据综合合并而交出的红盒A类普通股中的经调整税基之间的总和。如果该美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了每一块红盒A类普通股，则必须分别计算这些块的收益或损失。如果美国持有者在合并生效时持有的特定红盒A类普通股的持有期超过一年，这样确认的任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。在合并中收到的CSSE A类普通股的美国持有者的合计税基将等于CSSE A类普通股在合并生效时的公平市值，该CSSE A类普通股的持有期将从合并后的日期开始。
建议红盒A类股东就合并对他们的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何美国联邦、美国州或地方非美国税法的适用性和影响，以及这些法律的潜在变化。
信息报告和备份扣留
可能需要向美国国税局提交与合并相关的信息申报单。此外，根据适用法律的要求，支付给美国持有人的与整合合并相关的对价可能需要扣除或扣留。持有Redbox A类普通股的美国持有者在根据合并进行的任何现金支付上可能受到美国的备用扣缴，除非该持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。根据美国备用预扣规则或以其他方式预扣的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免，前提是美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。
以上讨论仅用于总结整合合并对美国联邦所得税的重大影响。它不是对可能对特定美国持有者重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。我们鼓励所有Redbox A类股东和OPCO LLC单位持有人就合并对他们的具体税务后果咨询他们的税务顾问，包括纳税申报要求和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及此类法律的潜在变化。
合并的会计处理
CSSE根据公认会计准则编制财务报表。合并将作为一项业务合并入账，采用会计收购方法，从会计角度而言，CSSE被视为Redbox的收购方。这意味着CSSE将在收购日期记录从Redbox收购的所有资产和承担的负债，并在合并生效日期记录公允价值。
监管审批
反垄断审查
合并的完成可能需要接受美国的反垄断审查。根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(《高铁法案》)及其颁布的规则，如果触发了某些高铁交易规模门槛，合并将无法完成
 
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在合并协议各方向联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部(“司法部”)发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期届满或终止之前。
各方于2022年7月11日提交了各自的高铁法案通知表，我们预计30天的等待期将于美国东部时间2022年8月10日晚上11：59到期，除非提前终止或以其他方式延长。
在合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的适用等待期提前到期或终止，联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并或寻求剥离CSSE或Redbox或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。
美国证券交易委员会
关于证交所股票发行建议，证交所已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-4表格登记说明书，其中本委托书/资料说明书/招股说明书是其中的一部分，必须由美国证券交易委员会宣布生效，据此，包含合并对价的证交所A类普通股股份和根据Redbox的公开和私募认股权证可发行的证交所A类普通股股份将在美国证券交易委员会登记。
Nasdaq
此外，合并完成还需批准合并中发行的中证所A类普通股上市，并预留用于在纳斯达克全球市场合并相关的发行，发布正式发行公告。
换股
有关为合并对价交换红盒A类普通股和Opco有限责任公司单位的信息(以及相应取消红盒B类普通股而无需额外对价的信息)，请参阅标题为“合并协议 - 交换和支付程序”的部分。
中证A类普通股上市；Redbox A类普通股退市和注销
与合并相关的可向红盒A类股东和Opco LLC单位持有人发行的上交所A类普通股，获准在纳斯达克全球市场上市是完成合并的条件，但须发布正式发行公告。深交所A类普通股目前在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“深交所”。
红盒A类普通股目前在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“RDBX”。合并完成后，红盒A类普通股将不复存在，红盒A类普通股将停止在纳斯达克全球市场交易，并将根据《交易法》注销注册。
预计红盒公开认股权证将继续在纳斯达克上市，代码为“RDBXW”，或将以新代码上市，并予以公开公布。
评价权或持不同政见者权利
CSSE
根据特拉华州法律，CSSE股东无权享有合并协议所设想的与发行CSSE A类普通股相关的评价权或持不同政见者的权利。
 
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Redbox
根据红盒的组织文件或特拉华州法律，红盒A类股东无权享有与合并相关的评价权或持不同政见者的权利，因为他们正在获得证交所A类普通股的股份，预计在合并悬而未决期间及合并生效后，证交所A类普通股将继续在纳斯达克全球市场交易，证交所的公司地位不会改变，因为一方面证交所的各子公司之间的合并正在完成，另一方面，证交所与红盒或Opco LLC的合并正在完成。根据特拉华州法律，Redbox B类普通股的持有者可能有权行使持不同政见者或评价权，因为Redbox B类普通股的股票将在与合并相关的情况下被取消，而不需要对价。然而，根据红盒投票协议，红盒B类普通股和Opco LLC部门的所有持有者已放弃行使与合并相关的评估和持不同意见者权利。
与交易相关的诉讼
自本委托书/信息说明书/招股说明书提交以来，在纽约南区美国地区法院提起的三起诉讼中，Redbox和Redbox董事会被列为被告，标题为Ronald Sexton诉Redbox Entertainment，Inc.，案件编号1：22-cv-05266，Matthew Whitfield诉Redbox Entertainment，Inc.，案件编号1：22-cv-05613，以及查德·威廉姆斯诉Redbox Entertainment，Inc.，案件编号1：22-cv-05585。起诉书一般声称，这份委托书/信息说明书/招股说明书遗漏了信息，违反了《交易法》第14(A)和20(A)条，并寻求禁令救济和裁决律师费和开支等。被告认为这些指控毫无根据。
 
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合并协议
以下介绍合并协议的重要条款，该协议作为本委托书/资料声明/招股说明书的附件A附于本委托书/资料说明书/招股说明书，并以引用方式并入本文，以及其中的某些附件。下文及本委托书/资料声明/招股说明书其他部分对合并协议重大条文的摘要，因参考合并协议而有所保留。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。CSSE和Redbox鼓励您在做出任何投资或投票决定之前仔细阅读合并协议的全文，因为它是本委托书/信息声明/招股说明书中描述的管理CSSE和Redbox之间业务合并的主要法律文件。本部分仅旨在为您提供有关合并协议条款的信息。CSSE和Redbox都不打算将合并协议作为CSSE或Redbox的业务或运营信息来源。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应阅读本委托书/信息声明/​招股说明书中其他地方以及科交所和红盒向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供的信息，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。
关于合并协议的说明
本合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。CSSE和Redbox负责考虑是否需要额外披露重大信息，以使本委托书声明/信息声明/招股说明书中的声明不具误导性。本委托书/资料声明/招股说明书或证交所或红盒提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关证交所或红盒的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在摘要中描述的有关证交所或红盒的事实披露。CSSE和Redbox在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受CSSE和Redbox就谈判合并协议条款所同意的重要限制的限制。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中所述的陈述和保证时，务必记住，陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而做出的，谈判的主要目的是在合并协议各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。陈述和担保还可能受到合同重要性标准的约束，该标准可能不同于通常与股东相关的标准，也可能不适用于提交给美国证券交易委员会的报告和文件，在某些情况下，还受双方向另一方所做的保密披露的限制, 哪些披露没有反映在合并协议中或以其他方式公开披露。合并协议中的陈述和保证将在合并完成后失效。投资者不应依赖CSSE、Redbox或其各自子公司或关联公司的陈述、担保和契诺或其任何描述作为事实或条件的实际状态的表征。此外，自合并协议之日起，有关陈述及保证标的事项的资料可能已更改，而符合陈述或保证资格的后续发展或新资料可能已纳入或纳入本委托书/资料陈述/招股章程或CSSE或Redbox的其他公开披露。出于上述原因，不应单独阅读这些条款的陈述、担保和契诺或任何描述，而应与本委托书/信息说明书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本委托书/信息说明书/招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
合并条款；合并考虑因素
合并协议规定，根据合并协议中所载的条款和条件，(I)合并子公司将于生效时与红盒合并并并入Redbox，红盒将作为尚存的公司和CSSE的直接全资子公司继续存在，(Ii)与第一公司合并同时，Opco Merge Sub LLC将与Opco LLC合并并并入Opco LLC，Opco LLC将作为尚存的公司合并，以及(Iii)First Company将立即合并
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
合并及Opco合并，尚存公司将与Merge Sub LLC合并并成为Merge Sub LLC，Merge Sub LLC继续作为尚存实体。
根据合并协议所载条款及条件，于生效时，(A)每股红盒A类普通股将予注销，并就任何目的自动视为代表有权收取0.087股红箱A类普通股；(B)除被剔除的Opco LLC单位外，每股Opco LLC单位将被转换为有权收取相当于交换比率的若干红箱A类普通股；及(C)每股红盒B类普通股将自动注销，无需额外代价。
CSSE不会发行与合并相关的任何CSSE A类普通股的零碎股份。作为红盒A类股东或Opco LLC Unith持有人原本有权获得的任何CSSE A类普通股的零碎股份，将发行的CSSE A类普通股的股份将根据将向每个该等持有人发行的CSSE A类普通股的股份总数四舍五入至最接近的整数股。
合并的完成时间和生效时间
除非当事各方另有约定，合并的结束日期将是在满足完成条件或在适用法律允许的范围内放弃完成条件后的三个工作日(根据其条款将在完成时满足的任何其他条件除外，但须满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件)。
在实际可行的情况下，第一家公司合并的合并证书将尽快提交给特拉华州州务卿，同时，与Opco合并相关的合并证书将提交给特拉华州州务卿。第一公司合并和Opco合并将在双方书面同意并在适用的合并证书中指明的截止日期同时生效。此外，在实际可行的情况下，第二次公司合并的合并证书将尽快提交给特拉华州州务卿，第二次公司合并将在生效时间一分钟后生效，具体情况将在合并证书中规定。
CSSE和Redbox的目标是在2022年第三季度完成合并，条件是收到所需的CSSE股东批准和Redbox股东批准，任何必要的监管批准，以及对合并的其他条件的满足或豁免(在下文“合并协议-合并的先决条件”中介绍)。
红盒股权奖的处理
在生效时间之前，Redbox和CSSE将采取或促使采取一切必要的行动，以规定在生效时间之前，每个已授予的Redbox RSU奖(包括因合并完成而按其条款授予的任何Redbox RSU奖)应在生效时间被取消，并转换为在生效时间获得的权利，CSSE A类普通股的数量等于交换比率乘以该持有人在紧接生效时间之前持有的既有Redbox RSU奖励的数量，将向该持有人发行的CSSE A类普通股的总股份根据向该持有人发行的A类普通股的总数四舍五入为最接近的整体股份，减去适用的预扣税。
红箱权证的处理
红盒(纳斯达克代号：RDBXW)的每份公开认股权证于合并后按其指定期限继续流出，但有权于其有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该公开认股权证规限的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积，并根据交换比率对该认股权证的行使价作出相应变动。因此，持有人将被要求交出11.494股Redbox A类普通股的认股权证，以在行使 时购买一股证交所A类普通股
 
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授权书。根据管理红箱权证的认股权证协议第4.4节，该等认股权证的每股行权价将为每股132.18美元/股的上交所A类普通股。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。
[br}红盒的每份私募认股权证在合并后按其指定期限继续流出，但有权于有效行使时收取相当于(A)在紧接生效时间前受该等私募认股权证所规限的红盒A类普通股股份数目及(B)交换比率的乘积的CSSE A类普通股股份，并根据交换比率相应调整该认股权证的行使价。因此，持股人将被要求交出购买11.494股Redbox A类普通股的认股权证，以便在认股权证行使后购买一股证交所A类普通股。根据管理红箱权证的认股权证协议第4.4节，该等认股权证的每股行权价将为每股132.18美元/股的上交所A类普通股。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。
在生效时间之前，CSSE将根据红盒私募及公开认股权证协议的条款及合并协议，于生效时间生效时对每份Redbox私下及公开认股权证协议进行必要的修订，以承担每份认股权证(如适用)。
红盒股票计划的处理
截至生效时间，CSSE将承担Redbox Entertainment Inc.(F/k/a Seaport Global Acquisition Corp.)2021年综合激励计划(经修订，“Redbox股票计划”)，包括(I)根据该计划的条款假设、取消或转换的与所有奖励有关的所有义务，以及(Ii)关于根据该计划仍可用于(或可能再次成为)未来发行的任何数量的股票(“剩余Redbox股票计划股票”)，受制于适用法律或任何适用证券交易所上市要求的任何限制。此外，在生效时间之后，证交所应在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份关于红盒股票计划下所有已转换奖励的登记声明，以及与该等已转换奖励及其余公司股票计划股份相关而发行的所有中证所A类普通股。
兑换和付款程序
Redbox A类普通股和Opco LLC单位转换为获得合并对价的权利，以及取消Redbox B类普通股而无需额外对价，将在生效时间自动发生。纽约大陆股票转让信托公司将成为合并的交易所代理，并将交换账簿记入的股票和证书(如适用)，以换取合并对价，并履行合并协议规定的其他职责。
账簿共享
在生效时间后，在实际可行范围内，在任何情况下，不迟于其后第三个营业日，尚存公司将安排交易所代理向每一名持有账面记项所代表的红盒A类普通股的无证书合资格股份持有人发行及发送可向每名持有人发行的合并代价。
Withholding
合并协议订约方和交易所代理将有权从根据合并协议支付的任何代价中扣除和扣留根据适用法律支付的该等款项；但只要Opco LLC以CSSE合理接受的形式向CSSE交付Opco LLC单位持有人的非外国身份证书，则除非适用税法发生变化，否则将不会根据守则第1445条和第1446(F)条从支付给该Opco LLC单位的代价中扣除或扣留任何金额。在被如此适当地扣除或扣留并支付给相关政府实体的范围内，就合并的所有目的而言，此类已扣除或扣留的金额应被视为
 
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协议被视为已支付给被扣除或扣留的人，如果根据本协议扣留了以其他方式交付给某人的CSSE A类普通股的一部分，则相关扣除方应被视为已代表该人以相当于所需扣留时的公允市值的现金金额出售该CSSE A类普通股(公允市价应由CSSE董事会真诚确定)，并已将该现金收益支付给适当的政府实体。
股息和分配
不会向(A)持有CSSE A类普通股的任何未交出的Redbox股票的持有人支付任何股息或其他分派，直至持有人交出该证书为止，或(B)持有持有CSSE A类普通股的任何Opco LLC单位的持有人有权在CSSE A类普通股的股票交出时收到为止，直至其持有人向交易所代理人递交一份填妥并有效签立的递送函为止。
陈述和保修
合并协议包含CSSE和Redbox关于各自业务的惯例陈述和担保。合并协议中的陈述和保证在有效期内失效。
CSSE和Redbox均已就以下事项向对方作出陈述和保证：
•
公司事务，包括组织、地位和权力、资本和子公司；
​
•
与执行和交付合并协议和合并协议预期的交易有关的权力，以及合并没有与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况；
​
•
这些备案文件中包含的美国证券交易委员会备案文件和财务报表；
​
•
内部控制和披露控制程序；
​
•
没有未披露的负债；
​
•
本委托书/资料说明书/招股说明书及其他类似文件所提供的资料的准确性；
​
•
没有发生某些变化或事件；
​
•
litigation;
​
•
遵守适用的法律和许可；
​
•
拟纳税处理；
​
•
不动产和个人财产问题；
​
•
关联方交易；
​
•
遵守反贿赂法；以及
​
•
他们各自的财务顾问的意见。
​
CSSE就其对Redbox A类普通股的所有权以及Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC的活动做出了其他陈述和担保。
上述和合并协议中包含的陈述和担保由CSSE和Redbox各自向对方作出。该等陈述及保证于指定日期作出，可能须受CSSE及Redbox就磋商合并协议条款而同意的重要约束及限制所规限，并可能已纳入合并协议以在CSSE与Redbox之间分担风险，而非将事项确定为事实。
 
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本委托书/资料声明/招股说明书中描述合并协议并将其作为附件A包括在内，只是为了向您提供有关其条款和条件的信息，而不是提供有关CSSE、Redbox或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应仅与本委托书/资料声明/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本委托书/资料声明/招股说明书中的文件中提供的信息一起阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
实质性不良影响的定义
在确定CSSE或Redbox是否已经发生或合理地可能发生重大不利影响时，双方将忽略以下方面造成的影响：
a.
在美国或该人员从事物质业务的任何其他国家/地区，普遍适用于该行业的条件或发展变化；
​
b.
在美国或该人员从事物质业务的任何其他国家/地区影响该行业的一般经济或政治条件；
​
c.
适用法律或公认会计原则(或其权威解释)的任何变化；
​
d.
{br]地缘政治条件(或此类条件的变化)、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏或恐怖主义行为，或合并协议日期后产生的任何此类战争行为、破坏行为或恐怖主义行为的升级或恶化；
​
e.
合并协议日期后的任何流行病、大流行、疾病爆发(包括新冠肺炎病毒及其任何变种)或其他公共卫生危机或公共卫生事件，或上述任何一项的恶化；
​
f.
此人未能达到任何预测或预测，或对任何期间的收益、收入或其他指标的任何估计；
​
g.
影响此人及其子公司所在行业的任何事件、情况、变化或影响；
​
h.
合并协议拟进行的合并或其他交易的公告，包括其对与租户、供应商、贷款人、投资者(包括股东和单位持有人)、合营方或员工的合同关系或其他关系的影响；
​
i.
任何诉讼，包括因合并协议、合并或合并协议拟进行的其他交易而产生或有关的任何衍生债权；
​
j.
一方在其他各方的书面指示下采取或不采取的任何行动(为免生疑问，该当事一方寻求或请求其同意的一方以及所提供的其他当事各方的任何行动或不采取的任何行动，不应被视为“在该当事各方的书面指示下”)；或
​
k.
遵守合并协议的条款或采取合并协议明确要求的任何行动(合并协议项下根据合并协议第5.1节在正常业务过程中运营的任何义务(或类似义务)除外)。
​
然而，就第(A)及(B)款对该人士及其附属公司整体而言，相对于该人士及其任何附属公司所在地区的在线视频内容分销行业内其他处境相似的人士而言，该等事件、改变、情况、发生或影响(如有)在厘定“重大不利影响”是否已发生或将会发生时，须考虑其不成比例的程度。CSSE和Redbox商定，任何一方都不在乌克兰境内或境内维持实质性行动，目前在那里的冲突不应被视为产生实质性的不利影响。
 
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开展业务
证交所和Redbox各自同意仅在正常业务过程中经营其业务，Redbox也同意尽合理最大努力保持其及其子公司的业务组织基本完好，保持其及其子公司现任高级管理人员和员工的服务，并维护其及其子公司与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人、债权人和其他与其有密切业务关系的其他人的现有关系，并在所有实质性方面遵守证券交易法的要求，包括及时向美国证券交易委员会提交根据该法规定必须提交的所有报告。
Redbox还同意，除法律或合并协议或合并协议披露时间表可能要求的某些例外情况外，除非事先获得CSSE的书面同意，否则Redbox将不会、也不会允许Opco LLC或其任何子公司采取以下行动：
•
修改或建议修改其章程文件；
​
•
(I)就其任何股本或其他股权宣布、作废或支付任何股息，或就其任何其他股权作出任何其他分派(Redbox的全资附属公司向Redbox或另一家全资附属公司派发股息及分派除外)，(Ii)购买、赎回或以其他方式收购Redbox或Opco LLC或其各自任何附属公司的股本或其他股权，或收购任何该等股份或其他股权的任何期权、认股权证或权利，或(Iii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订其任何股本或其他股权的条款，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本或其他股权的股份，但在每种情况下，关于(A)根据Redbox的注册证书及2021年Opco LLC协议及合并协议第XII条交换Opco LLC单位(连同相同数目的Redbox B类普通股)，(B)于计量日期(定义见合并协议)的任何Redbox RSU奖励，或(C)出售、转让或分派给附属公司以促进B-2交易所的任何Redbox股本股份；
​
•
发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权(任何许可留置权除外)(按合并协议中的定义)其股本或其他股权的任何股份，或可转换为、可交换或可行使的任何证券，或收购任何此类股份或其他股权的任何权利、认股权证或期权，或任何股票增值权、“影子”股权、履约单位、以递延方式收取Redbox股本股份的权利或与Redbox A类普通股或Redbox B类普通股股份价值相关的其他权利，包括根据在合并协议日期有效的合同(不包括在结算Redbox RSU奖时发行的Redbox A类普通股(I)或根据合并协议在衡量日期后发行的Redbox RSU奖，在每种情况下，均根据其条款或管辖该等Redbox RSU奖的任何其他合同或协议的条款，(Ii)根据红盒公司的公司注册证书及2021年Opco LLC协议第12条及合并协议的第12条交换Opco LLC单位(连同相同数目的红盒B类普通股)，或(Iii)出售、转让或分派红盒股份予附属公司以促进B-2交换)；
​
•
除非适用法律或截至合并协议之日生效的任何Redbox员工计划或合同另有要求，否则(I)增加Redbox或Opco LLC或其各自子公司向董事、高级管理人员或员工支付的薪酬，但在正常业务过程中按照以往做法增加非高级管理人员员工的薪酬除外；(Ii)提拔任何高级管理人员或员工，但与Redbox年度或季度薪酬审查周期或任何高级管理人员或员工的终止或辞职有关的除外，或(Iii)建立、采用、参与、修改、终止、练习
​
 
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根据任何Redbox员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排(如果该计划在合并协议之日已存在)项下的任何酌情决定权或采取任何行动以加速权利，或对任何Redbox员工计划作出任何贡献(法律规定的缴款除外)、该等员工计划在合并协议日期生效的条款或在正常业务过程中与以往惯例一致的条款；
•
通过合并、合并、收购股票或资产，或以其他方式收购任何企业或个人或其分支机构，或向任何人提供任何贷款、垫款、出资或投资；
​
•
转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(无论是通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式)或质押、抵押、抵押或以其他方式受任何留置权约束(许可留置权除外)、任何资产，包括Redbox或Opco LLC的任何子公司的股本或其他股权；但前述规定不得禁止Redbox或Opco LLC或其各自的任何子公司(I)转让、出售、租赁或处置陈旧的设备或资产，(Ii)根据Redbox及其子公司目前在正常业务过程中按照以往惯例进行的业务所用或必要的知识产权授予非排他性许可，或(Iii)仅在Redbox、Opco LLC及其各自的全资子公司之间或在正常业务过程中在Redbox或Opco LLC的各自全资子公司之间进行交易，以及(Iv)进行销售、放弃、资产、物项或材料的损失，其数额单独不超过50万美元或总计不超过100万美元；
​
•
回购、预付或产生任何借款债务或担保另一人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购Redbox或Opco LLC或其任何子公司的任何债务证券，担保另一人的任何债务证券，订立任何“保持良好”或其他合同以维持任何其他人(其全资子公司除外)的任何财务报表状况，或订立任何具有上述任何经济效果的安排。除(I)与与过去惯例一致的普通课程贸易应付款项的融资有关或(Ii)Redbox、Opco LLC或其各自的全资子公司之间或Redbox或Opco LLC的各自的全资子公司之间的任何此类债务外；但应允许Redbox按照CSSE合理满意的条款，在合并结束前(除关闭前借款契约(定义见下文)外)因借款产生高达5,000,000美元的额外债务；
​
•
修改、修改或放弃在任何实质性方面对Redbox、任何信贷协议或其他借款协议的任何规定不利；
​
•
在任何实质性方面(以与Redbox或其任何子公司不利的方式)订立、修订或修改，或同意终止(在其规定的到期日除外)任何Redbox的材料合同或与材料不动产有关的任何租约，或任何其他合同或租约，如果在合并协议日期有效，则构成本协议项下关于材料不动产的材料合同或租赁；
​
•
提起、和解或妥协任何涉及Redbox或Opco LLC或其各自子公司支付总计超过1,000,000美元的金钱损害赔偿的法律诉讼，但不包括(I)因Redbox违反或涉嫌违反合并协议而对Redbox提起的任何法律诉讼，以及(Ii)解决Redbox截至2021年12月31日的经审计综合资产负债表上保留的索赔、债务或义务；但对于任何涉及行为补救或禁令或类似救济或对Redbox业务产生限制性影响的法律诉讼，Redbox及其任何子公司均不得和解或同意和解；
​
•
对财务会计原则或惯例的任何方法进行任何实质性改变，但GAAP或适用法律的改变要求的任何此类改变除外；
​
•
(I)解决或妥协任何重大税务索赔、审计或评估的金额，其金额大大超过Redbox资产负债表(或最近合并的资产负债表)上预留或应计的金额
​
 
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自2021年10月22日起，红盒须向美国证券交易委员会备案或提供的登记报表、招股说明书、报告、附表、表格、报表和其他文件(包括证物及其附表和所有其他以参考方式并入的信息)中包含的资产负债表，(Ii)作出或更改任何重大税收选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或改变任何重大税务会计方法，(Iii)修订任何重大纳税申报表或提出重大退税申请，或(Iv)订立任何重大结算协议，以书面形式交出任何重大退税权利，抵消或以其他方式减少纳税义务，或同意延长或免除适用于与Redbox或Opco LLC或其任何子公司有关的任何重大税务索赔或评估的时效期限；
•
就任何合资企业或战略伙伴关系订立任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；
​
•
除合并协议第5.04节允许采取的行动(与Redbox可能收到的关于另一项收购交易的主动上级建议有关)外，采取任何行动豁免任何人，或任何不受适用于Redbox或Opco LLC的任何州收购法规或类似法规或法规的任何人收购Redbox证券的任何行动(定义如下)或其他，包括DGCL第203节规定的对“业务合并”的限制，但CSSE、任何其他CSSE方或其各自的子公司或关联公司除外，或合并协议拟进行的交易；
​
•
放弃、允许失效、出售、转让、转让、授予以其他方式阻碍或处置Redbox或Opco LLC或其各自子公司拥有的任何重大知识产权的任何担保权益，或授予Redbox拥有的任何重大知识产权的任何权利或许可，但按照过去的做法在正常业务过程中签订的非独家许可除外；
​
•
在任何重大方面终止、修改或不行使任何物质保险单的续约权；
​
•
与红盒或Opco LLC的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人进行根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项需要披露的任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解；
​
•
进入现有业务之外的任何新业务线；
​
•
从根本上改变其合并业务或在正常流程之外运营其业务的任何实质性部分；
​
•
采用或实施任何股权计划或类似安排；
​
•
借用或使用红盒修订信贷安排第六修正案(“结算前借款契约”)的未偿还本金总额超过45,000,000美元；
​
•
或同意或承诺执行上述任何操作。
​
CSSE还同意，除法律或合并协议或合并协议披露附表可能要求的某些例外情况外，除非得到Redbox的事先书面同意，否则CSSE将不会、也不会允许其任何子公司进行以下行动，以及其他事项：
•
修改其章程文件，使Redbox或Redbox股东相对于CSSE A类普通股持有人产生不利影响；
​
•
采取或实施对证交所进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组、合并或其他重组的计划，使拟完成的交易无法完成；
​
•
从根本上改变其合并业务或在正常流程之外运营其业务的任何实质性部分；
​
•
对财务会计原则或惯例的任何方法进行任何实质性更改，但GAAP或适用法律的更改要求的任何此类更改除外；或
​
 
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目录​
 
•
同意或承诺执行上述任何操作。
​
请勿征集；推荐
除非合并协议明确允许，否则Redbox将并将促使其子公司及其或其各自子公司的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问(就任何人而言，上述人士在本文中被称为该人的“代表”)：
•
立即停止并导致终止在合并协议日期之前与任何第三方就任何收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判(如有)；以及
​
•
尽其合理的最大努力，促使任何持有Redbox或Opco LLC或其各自子公司的非公开信息的第三方(或其代理或顾问)退还或销毁(并确认销毁)所有此类信息。
​
除非合并协议明确允许，否则Redbox不会，也不会指示或促使其各自的子公司代表：
•
直接或间接征求、发起或采取任何行动，故意便利或故意鼓励提交任何收购提案或提出任何可合理预期导致任何收购提案的提案；
​
•
与Redbox或Opco LLC或其各自子公司进行任何讨论或谈判，披露与Redbox或Opco LLC或其各自子公司有关的任何非公开信息，允许访问Redbox或Opco LLC或其各自子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，或故意协助、参与、便利或鼓励任何第三方(或其潜在融资来源)寻求提出或已提出任何收购提议的任何努力；
​
•
修改或批准根据任何停顿或类似协议对Redbox或Opco LLC或其各自子公司的任何类别股权证券的任何豁免或免除；
​
•
批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或根据DGCL第203条成为“利益相关股东”的任何第三方；或
​
•
订立任何原则上的协议、意向书、条款说明书、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购提议有关的其他合同(每项协议均为“收购协议”)。
​
除本文讨论的某些例外情况外，红盒董事会不得：
•
撤回其建议(或以任何不利于CSSE或其批准和采纳合并协议和拟进行的交易的建议的方式修改或限定)，建议或以其他方式宣布红盒股东批准任何收购提议是可取的，或公开提议采取任何此类行动(本项目符号中描述的任何行动被称为“红盒不利建议改变”)；或
​
•
促使或允许Redbox或其任何子公司签订收购协议。
​
不禁止Redbox和Redbox董事会：
•
采取并披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项所设想的立场。
​
•
根据《交易法》第14d-9(F)条或 项下的第14d-9(F)节所设想的任何“停止、查看和监听”通信或类似通信
​
•
如果Redbox董事会在咨询其外部法律顾问和外部财务顾问后真诚地确定，不进行此类披露将合理地与Redbox董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触，则向Redbox的股东进行任何披露。
​
 
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尽管有上述规定，但如果在收到必要的Redbox投票之前的任何时间，Redbox收到任何第三方的书面善意收购建议，并且Redbox董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定该收购建议构成或将合理地预期该收购建议将导致更高的提议，并且合理地预期未能采取以下任何行动将与其根据适用法律对Redbox股东承担的受信责任相抵触，则Redbox董事会可能：
•
参与与提出收购建议的第三方的讨论或谈判；
​
•
根据已签署的保密协议向该第三方提供有关Redbox的非公开信息，该保密协议构成可接受的保密协议(定义见合并协议)(保密协议的副本应立即(在任何情况下在48小时内)提供给CSSE以供参考)；在收到上级建议后并根据上级建议作出Redbox的不利建议变更；和/或采取任何具有司法管辖权的法院命令该方采取的任何行动(该命令仍未搁置)。
​
Redbox将在收到任何收购建议后48小时内通知CSSE任何收购建议(或任何人正在考虑提出收购建议的任何迹象)及其具体条款和条件，并将及时合理地通知CSSE任何此类收购建议的状态和细节。Redbox不会签订任何保密协议，限制其履行合并协议下的非征集义务。
Redbox董事会可在获得必要的Redbox投票之前的任何时间采取上述任何行动，构成Redbox不利建议变更或终止合并协议，在每种情况下，如果满足以下条件，则应对上级提议：
•
Redbox向CSSE提供至少四个工作日前的书面通知，说明其采取此类行动的意向，说明其采取行动的理由(包括上级建议书的条款和条件，以及提出上级建议书的人的身份)，并提供拟议的替代收购协议和任何其他相关交易文件的副本(如果有)；
​
•
Redbox已就CSSE对合并协议预期的交易条款提出的任何修订与CSSE进行谈判，并促使其代表在该通知期内真诚地与CSSE谈判；
​
•
在该通知期结束后，红盒董事会考虑CSSE提出的合并协议的任何经调整条款及条件，并在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地确定，优生建议仍为优生建议，而红盒未能作出不利建议更改或终止合并协议以接受优生建议，将合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致；及
​
•
如果对财务条款进行了任何修改或对上级建议书的任何实质性条款进行了任何其他重大修改，则Redbox应已向CSSE发出此类修改的通知以及两个工作日的新通知期限。
​
此外，在不涉及收购提议的情况下，在获得必要的Redbox投票之前的任何时间，如果Redbox董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则Redbox可以采取上述任何行动，构成Redbox不利建议变更，以响应Redbox干预事件(定义如下)。
尽管有上述规定，Redbox或其任何附属公司不得订立收购协议，除非合并协议已根据其条款终止(包括支付任何适用的终止费)。
“收购建议”是指任何个人或团体提出的与任何交易或一系列相关交易(合并协议预期的交易除外)有关的询价、建议、要约或表示有兴趣提出建议或要约，涉及任何：
 
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•
直接或间接收购Redbox或其子公司的资产(包括子公司的任何有表决权的股权，但不包括在正常业务过程中出售的资产)相当于Redbox及其子公司合并资产公允市值的20%或以上，或Redbox及其子公司合并后净收入或综合净收入的20%或更多归属于该资产；
​
•
直接或间接收购Redbox或Opco LLC或其各自子公司的20%或以上有表决权的股权，其业务占Redbox及其子公司整体综合净收入、净利润或资产的20%或以上；
​
•
要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体(如交易法第13(D)节所界定)实益拥有(交易法第13(D)节所指的)Redbox 20%或更多的投票权；
​
•
涉及Redbox或其任何子公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易，根据该交易，该个人或集团(定义见《交易法》第13(D)节)将拥有Redbox及其子公司作为一个整体的综合净收入、净利润或资产的20%或更多；
​
•
Redbox或其一个或多个子公司的清算、解散(或通过清算或解散计划)、资本重组或其他重大公司重组，个别或合计产生或构成Redbox及其子公司整体综合净收入、净利润或资产的20%或更多；或
​
•
上述各项的任何组合。
​
“高级建议”是指有关Redbox或其子公司的真诚书面收购建议(但就“高级建议”的定义而言，“收购建议”定义中对“20%或以上”的每次提及应为“超过50%”)，该一方董事会真诚地确定(在咨询外部法律顾问和该方的财务顾问后)：(A)按照其条款合理地可能完成，以及(B)如果完成，在每种情况下，在考虑到：(1)所有财务考虑因素后，从财务角度来看，这一方普通股的持有者比合并协议所考虑的交易更有利；(2)提出收购建议的第三方的身份；(3)预期的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性)和完成该收购建议的前景；(4)该收购建议的其他条款和条件及其对该方的影响，包括该等收购建议的相关法律、监管和其他方面(包括与融资、股东批准、监管批准或援引条件的一方无法控制的其他事件或情况有关的任何条件)；及(V)对合并协议条款及CSSE于上级建议通知期内提出的合并建议的任何修订(如合并协议第5.04(E)节所述)。
“红盒介入事件”是指在合并协议日期后发生或出现的与红盒或其任何子公司有关的重大事件、发展或情况变化，(I)红盒董事会在合并协议日期或之前并不知情，也不能合理预见，以及(Ii)红盒董事会在收到必要的红盒投票前知悉或知悉；但在确定是否存在红盒介入事件时，以下任何一项均不会构成或不会被考虑：
(A)涉及合并协议任何一方或其任何关联公司的任何融资、收购或资产剥离；
(B)构成或可合理预期导致收购提议或与其有关的任何事项或其后果的任何询价、讨论、要约或请求的收到、存在或条款；以及
(C)Redbox普通股的市场价格或交易量的变化，或Redbox达到或超过任何时期的内部或外部预测或预测，或对任何时期的收益、收入或其他财务或其他指标的任何估计(应理解，该变化或事实的根本原因不应被本条款(C)排除在“Redbox ”的含义之外
 
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干预事件“或确定是否存在Redbox干预事件，只要该根本原因不属于本定义第(A)或(B)款)。
举办红盒特别会议的努力
[br}红盒已同意在注册声明(本委托书/资料声明/​招股说明书的一部分)被美国证券交易委员会宣布生效后，在切实可行范围内尽快召开、发出通知、召开股东大会，以获得红盒股东对红盒合并提议的批准。除非合并协议允许，否则红盒董事会必须建议红盒的股东在红盒特别会议上投票支持红盒合并建议，而本委托书/资料声明/招股说明书须包括红盒董事会的该等建议。
Redbox可在以下情况下推迟或推迟Redbox特别会议：(I)经CSSE事先书面同意，(Ii)由于未达到法定人数，或如果Redbox尚未收到代表足够数量的Redbox普通股的委托书，以获得必要的Redbox表决权，无论是否有法定人数出席，以征集额外的委托书，或(Iii)Redbox合理地确定是否符合适用法律。
除非合并协议允许，否则Redbox应尽其合理的最大努力征集代理人以获得Redbox合并提议的批准，其关于Redbox特别会议的义务不会受到任何Redbox收购提议的开始、公开提议、公开披露或与任何其他人士的沟通或任何Redbox不利推荐变更的发生的影响。
完成合并的努力
各方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施以完成和生效，并满足所有条件，以便在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不迟于结束日期)完成合并协议所设想的合并和其他交易，并在符合适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，应令对方合理地知悉与完成合并及合并协议拟进行的其他交易有关的事宜的状况，包括迅速向另一方提供从任何第三方或任何政府实体收到的有关合并及合并协议拟进行的其他交易的通知或其他通讯的副本。
赔偿、免责和保险
合并协议要求CSSE促使并全面保证尚存公司采取一切行动，确保在任何现有的赔偿协议以及Redbox和Opco LLC的组织文件(于合并协议日期生效)中，以Redbox或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人为受益人的所有获得赔偿、免责和预支费用以及补偿的权利均在生效时由尚存公司履行，并根据其条款继续全面有效。
合并协议要求CSSE和尚存的公司就董事和高级管理人员的责任和受托责任保险制定“尾部保单”，保期至少为生效时间后六年。在任何情况下，尚存公司就该等保险支付的一次性保费，不得超过本公司于合并协议日期前就该等保险支付的年度保费的200%。
员工和就业福利问题
合并协议规定，在生效时间后至少一年内，CSSE将促使尚存公司在紧接生效时间之前为Redbox或其子公司雇用的每一名个人提供继续受雇于尚存公司或
 
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(Br)其子公司于生效时间(任何此等个人称为“红盒续聘员工”)享有(I)至少与紧接生效时间前有效的同等优惠的年度基本工资或工资水平及年度奖金机会，(Ii)与向CSSE类似情况的员工提供的年度或其他股权激励机会相若的股权激励机会，以及(Iii)员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)，与Redbox及其子公司在紧接生效时间之前提供的员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)基本相当。对于由CSSE或其任何子公司维护的ERISA第3(3)节所定义的任何“员工福利计划”，不包括由CSSE或其任何子公司维护的任何退休人员健康计划或计划，由CSSE或其任何子公司维护的任何固定福利退休计划或计划，以及由CSSE或其任何子公司维护的任何股权补偿安排(统称为“CSSE福利计划”)，其中任何公司继续留任员工将参与其中，CSSE应或应促使尚存公司：将公司续聘员工在Redbox或Opco LLC或其各自的任何子公司(视属何情况而定)的所有服务记入CSSE的所有服务，以便有资格参加(但不是出于归属或福利累算的目的，假期和遣散费除外)，在生效时间之后该公司续聘员工有资格参加的任何CSSE福利计划的全部或部分服务年限；前提是，, 在下列情况下，此类服务不得计入：(I)此类计入将导致福利重复；或(Ii)此类服务未计入相应的公司员工计划。
融资契约
CSSE预期在完成合并的同时与HPS签署新信贷协议，如本委托书/资料声明/招股说明书所述。CSSE和HPS已就执行新信贷协议和HPS根据新信贷协议向CSSE和Redbox提供资金订立了具有约束力的承诺书。联交所已在合并协议中承诺，将尽其合理最大努力于完成时取得新信贷协议项下的融资，包括在所有重大方面遵守与HPS订立的具约束力的承诺书。如果新信贷协议规定的融资的任何部分因不符合具有约束力的承诺书中规定的某些条件以外的任何原因而无法按照具有约束力的承诺书中设想的条款和条件获得，CSSE已同意尽合理最大努力获得替代融资。
其他公约
合并协议包含某些其他公约，其中包括与以下内容有关的公约：
•
CSSE与Redbox在本委托书/信息声明/招股说明书编制过程中的合作；
​
•
每一方在合并协议生效时间或终止时间(以较早者为准)之前的一段时间内获取另一方的某些信息；
​
•
双方就根据《高铁法案》提交申请、使任何等待期到期或提前终止以及其他反垄断事项进行协调；
​
•
当事人的保密义务；
​
•
采取一切必要的合理行动，以确保在任何州的任何收购法适用于合并协议或合并协议拟进行的交易的情况下，可尽快按预期条款完成合并协议预期的交易，并以其他方式将任何此类收购法的影响降至最低。
​
•
向另一方通知从任何政府实体收到的某些通知或通信，以及与合并协议和拟进行的交易有关的某些其他事项；
​
•
红盒A类普通股在纳斯达克全球市场退市，红盒A类普通股根据《交易法》注销，上交所股票上市
​
 
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将于生效时间前在纳斯达克全球市场发行或预留用于相关发行的类别普通股；
•
CSSE和Redbox在与合并有关的任何股东诉讼的辩护或和解方面的合作；
​
•
与合并协议拟进行的交易有关的某些税务事宜；
​
•
CSSE和Redbox就向各自股东宣布股息以及相关记录日期和支付日期进行协调；
​
•
CSSE与Redbox在公告方面的合作；以及
​
•
《交易法》第16(A)节的要求。
​
合并前的条件
双方完成合并的义务必须在下列相互条件生效时或之前得到满足：
•
合并协议应已由必要的红箱投票正式通过；
​
•
根据《高铁法案》与合并相关的任何等待期(及其任何延长)应已到期或终止，并且已根据适用的反垄断法提交所有必需的申请并获得所有必需的批准；
​
•
对任何一方有管辖权的任何政府实体发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决、命令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，任何禁止或非法完成合并、深交所股票发行或合并协议预期的其他交易的政府实体不得颁布、订立、颁布、执行或被视为适用任何法律；
​
•
合并中拟发行的上交所A类普通股、拟预留供合并相关发行的上交所A类普通股(即可行使红盒公募和私募认股权证发行的股份)，须经批准在纳斯达克全球市场上市，并另行发布发行公告；
​
•
S-4表格的注册声明(本委托书/资料声明/​招股说明书是其中的一部分)应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效，不应发布暂停S-4表格有效性的停止令，也不应为此目的提起或威胁诉讼，也不应撤回S-4表格；以及
​
•
HPS及其关联公司应已签署并向CSSE交付与具有约束力的承诺书中所包含的信贷协议格式一致的最终融资协议。
​
CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC实施合并的义务还须在CSSE在以下附加条件生效或生效之前满足或放弃：
•
根据合并协议规定的重要性标准，Redbox和Opco LLC在合并协议中陈述的陈述和保证的准确性，截至合并协议日期和截止日期为止(除非该陈述和保证在指定日期发表，在这种情况下，该陈述和保证在该日期将是真实和正确的)，以及CSSE收到来自Redbox的表明这一点的高级人员证书；
​
•
Redbox和Opco LLC在生效时间或之前，在所有实质性方面履行或遵守根据合并协议必须履行或遵守的所有契诺和义务，以及CSSE收到来自Redbox的表明这一点的高级人员证书；以及
​
 
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•
自合并协议日期起，不会对Redbox产生任何重大不利影响(定义见合并协议)，或任何个别或整体合理预期会对Redbox产生重大不利影响的事件、变更或影响。
​
Redbox和Opco LLC实施合并的义务还取决于Redbox在以下附加条件生效时间或之前满足或放弃以下条件：
•
CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC在合并协议中陈述的陈述和保证的准确性，符合合并协议中规定的重大标准，截至合并协议日期和截止日期(除非该等陈述和保证在指定日期陈述，在这种情况下，该陈述和保证在该日期将是真实和正确的)，以及Redbox收到CSSE的高级人员证书；
​
•
CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC在生效时间或之前在所有实质性方面履行或遵守根据合并协议必须履行或遵守的所有契诺和义务，以及Redbox收到CSSE的高级人员证书；以及
​
•
自合并协议日期起，不会对联交所产生任何重大不利影响(定义见合并协议)，或任何个别或整体合理预期会对联交所产生重大不利影响的事件、变更或影响。
​
当事各方不能保证适当的当事一方何时能够或将会满足或放弃合并的所有条件。截至本委托书/信息说明书/​招股说明书发布之日起，双方没有理由相信上述任何条件不会得到满足。
合并协议终止
CSSE和Redbox可在完成合并前相互书面同意终止合并协议，即使在CSSE股东批准CSSE股票发行方案和Redbox股东批准Redbox合并方案后也可以终止合并协议。
此外，在下列情况下，CSSE或Redbox均可终止合并协议：
•
合并未在截止日期或之前完成；但条件是：(I)如果在结束日期的营业结束时或之前未满足或放弃与反垄断审批有关的任何结束条件，但已满足或放弃所有其他结束条件(其本质上应在结束时满足的条件除外)或放弃，则结束日期将自动延长至2023年1月31日(如果尚未满足与反垄断批准有关的条件，但已满足所有其他结束条件)，则终止日期将自动延长至2023年1月31日(如果尚未满足与反垄断批准有关的条件，但已满足所有其他结束条件，则进一步延长至2023年4月30日)，该日期应为“结束日期”；但是，如果任何一方违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，是导致合并未能在结束日期或之前完成的一个促成原因或促成因素，则不得享有根据本要点终止合并协议的权利；
​
•
如果任何有管辖权的政府实体制定、发布、颁布、执行或制定了任何法律或命令，使合并、深交所股票发行或合并协议中设想的其他交易的完成成为非法的、永久禁止的或以其他方式永久禁止的，且该法律或命令已成为最终的和不可上诉的；但是，如果任何一方违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，是发布、颁布、执行或进入任何此类法律或命令的促成原因或促成因素，则任何一方不得享有根据本要点终止合并协议的权利；或
​
 
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•
如果合并协议已提交给Redbox股东在正式召开的Redbox股东大会上通过，并且在该会议上未获得必要的Redbox投票(除非该Redbox股东大会已延期或推迟，在这种情况下是在其最后一次休会或延期时)；但是，Redwood LP或其关联公司违反Redwood投票协议不应导致Redbox根据本条款终止权利，双方应迅速合作以确保及时执行Redwood投票协议，包括寻求一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反Redwood投票协议，或具体执行其中的条款和条款。
​
合并协议也可在交易结束前因下列情况由证交所终止：
•
如果Redbox已发生不利推荐变更，或Redbox应已批准或采纳、或建议批准或采纳任何收购协议；
​
•
Redbox在任何实质性方面违反了其某些公约或协议；或
​
•
如果Redbox方面违反了任何声明、保证、约定或协议，以致与Redbox的陈述和保证或履行契诺(视情况而定)有关的合并结束的条件不会得到满足，并且此类违反行为无法在结束日期之前得到纠正；或者，如果能够在结束日期之前纠正，则不应在(I)CSSE向Redbox发出书面通知后30天或(Ii)结束日期之前(以较早者为准)；此外，如果CSSE或任何其他CSSE当事人重大违反合并协议下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致与CSSE的陈述和保证或履行契诺有关的任何条件得不到满足，则该CSSE无权终止合并协议。
​
此外，在以下情况下，红盒可能会在交易结束前终止合并协议：
•
如果在Redbox股东大会上收到必要的Redbox表决之前，Redbox董事会授权Redbox就上级提议订立收购协议；但前提是该Redbox应已支付下文所述的适用终止费；并且进一步规定，如果发生此类终止，Redbox基本上同时订立该收购协议；或
​
•
如果CSSE或任何其他CSSE方违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致与CSSE的陈述和保证或履行契诺有关的合并结束的条件不能得到满足，并且在任何一种情况下，该违反行为都无法在结束日期前得到纠正；或者，如果能够在结束日期之前治愈，则在(I)CSSE向Redbox发出书面通知后三十(30)天和(Ii)结束日期之前不应治愈；此外，如果Redbox或Opco LLC当时实质性违反了合并协议下的任何陈述、担保、契诺或义务，导致与Redbox的陈述和授权书或履行契诺相关的任何条件得不到满足，则该Redbox无权根据本要点终止合并协议。
​
如果合并协议被有效终止，深圳证券交易所或红盒公司(或该方的任何股东、董事、高级管理人员、员工、代理人或代表)将不承担任何责任或义务，但以下情况除外：(A)各方在保密协议项下以及关于终止费的义务应保持完全有效和有效；及(B)就任何一方所招致或遭受的任何法律责任或损害而言，该等法律责任或损害是另一方欺诈或违反其在合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议的结果。
 
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终止费
符合以下条件的Redbox将向CSSE支付Redbox终止费：
•
CSSE终止合并协议的原因是，可能发生了Redbox不利的推荐变更，或者Redbox已经批准或采纳了任何收购协议，或者建议批准或采纳了任何收购协议；
​
•
Redbox终止合并协议是因为在Redbox股东大会上收到必要的Redbox表决之前，Redbox董事会授权Redbox就更高的提议签订收购协议；
​
•
CSSE或Redbox终止合并协议的原因是：(I)合并未于截止日期或之前完成，或(Ii)合并协议已提交给Redbox股东在正式召开的Redbox股东大会上通过，并且在该会议上未获得必要的Redbox投票(在每种情况下，在终止之前均已提出、传达或公开披露了收购建议；但就本要点而言，“收购建议”定义中对“20%或以上”的每次提及应为“超过50%”)，且(A)红盒应已在该等合并协议终止日期后12个月内就任何收购建议订立最终协议，而该等收购建议其后已完成或(B)收购建议应已完成。
​
修改和豁免
合并协议可由各方以书面形式修改、修改或补充并由每一方签署，合并协议的任何条款均可在生效时间之前的任何时间以书面形式放弃并由每一方签署，但任何需要Redbox股东进一步批准或采纳的修订或豁免不得在未经该等进一步批准或采纳之前作出。
具体表现
除双方在合并协议终止前可获得的任何其他补救措施外，各方均有权获得强制令、强制履行和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。
治国理政
合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。
其他协议
投票和支持协议
特拉华州有限合伙企业AP VIII Aspen Holdings，L.P.与特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco，LP(Aspen和Redwood LP均为“Aspen股东”，统称为“Aspen股东”)与特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”，与Aspen股东共同称为“Redbox多数股东”)于2022年4月15日签订了投票和支持协议(“Redbox投票协议”)。Redbox已单独与CSSE达成协议，即在未经CSSE事先同意的情况下，不允许对Redbox投票协议进行任何修改、豁免或修改，以延误或损害获得必要的Redbox投票。截至记录日期，Redbox多数股东共持有6,119,738股Redbox A类普通股和32,770,000股Redbox B类普通股，占Redbox A类普通股和B类普通股的100%，约占Redbox普通股总流通股的83.7%。Redbox A类普通股和Redbox B类普通股作为一个类别一起投票，因此，Redbox大股东拥有
 
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Redbox普通股约占Redbox投票权的83.7%，超过批准提交Redbox股东表决的事项所需的多数。根据红盒投票协议，红盒多数股东已同意(其中包括)投票支持红盒董事会批准及推荐的任何战略交易，惟须受若干条款及条件规限，其中包括综合合并；(Ii)反对任何未经红盒董事会批准及推荐的涉及红盒的交易；及(Iii)支持红盒于红盒任何股东周年大会上向红盒董事会推荐或提名的任何董事。在完成合并之前，Redbox可能会考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对该等证券持有人持有的Redbox普通股或认股权证的转让限制。任何此类发行都可能对此类证券的交易价格产生不利影响。红盒投票协议的副本作为附件C附在本委托书/信息说明书/招股说明书之后。
信用协议
根据截至2017年10月20日的特定信贷协议(经日期为2022年4月15日的第六次增量假设和修订协议(“第六修正案”)修订的“Redbox修订信贷协议”)，由Opco LLC及其若干子公司、作为行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)以及贷款人之间达成的“Redbox修订信贷协议”，向Redbox的子公司Redbox Automated Retail，LLC提供了5000万美元的第六修正案增量循环贷款(定义见Redbox修订信贷协议)。特拉华州有限责任公司(“Redbox Automated”)，受某些条件限制。在加入第六修正案时，第六修正案增量循环贷款的借款总额不得超过1500万美元。
签订合并协议允许Redbox Automated提取额外的第六修正案增量循环贷款(受合并协议中规定的对产生此类债务的任何限制)。如(I)合并协议终止(且未由另一可接受的购买协议(定义见红盒修订信贷协议)取代)，或(Ii)合并未于2022年10月31日或之前(或HPS可能同意的较后日期)完成，则红盒修订信贷协议下的违约事件将会发生。
CSSE完成合并的义务取决于HPS及其关联公司签署和交付最终信贷协议，该协议对Redbox修订信贷协议项下的义务进行补偿或再融资，并提供某些其他融资。关于执行合并协议，CSSE及HPS签署一份承诺书，据此，于生效时间，CSSE将向HPS及其联属公司取得(I)定期贷款安排，该贷款安排包括转换及承担红盒修订信贷协议项下(定义见)项下的所有“优先责任”(红盒修订信贷协议项下任何尚未偿还的第六修正案增量循环贷款除外)及(Ii)8,000万美元的循环信贷安排(红盒修订信贷协议项下的任何未偿还第六修正案增量循环贷款被视为循环贷款，并由CSSE根据红盒修订信贷协议承担)。在与HPS的拟议新信贷协议中，Redbox遗留业务被定义为“Redbox传统业务”，并包括Redbox的信息亭租赁业务和服务业务。此外，于该等融资结束日，HPS将收到由CSSE发行的认股权证，可按相当于CSSE总投票权及经济股权4.50%的股份数目行使，行使价为每股0.0001美元，该等认股权证可于该融资结束日期起及之后行使，为期五(5)年。CSSE与HPS之间的建议形式信贷协议的副本作为附件F(“新信贷协议”)附于本文件，并通过参考并入。
TRA修正案
于2022年5月10日，就执行合并协议，Redbox、Redwood LP及Opco LLC(应收税项协议订约方)与CSSE订立应收税项协议修订(“TRA修订”)。
《TRA修正案》规定，在生效时间之前，应收税金协议应在合并结束时全部终止，且不收取任何费用。
 
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红木有限责任公司免除、免除、免除和永远免除公司纳税人(定义见应收税款协议)、其联属公司及其股东、董事、高级管理人员和员工在应收税金协议下的任何义务，包括过去、现在或未来的行动或事件。
《TRA修正案》的前述描述并不完整，其全文受《TRA修正案》全文的限制，该修正案的副本作为附件G附于本文件，并通过引用并入本文。
相互发布
于2022年5月10日，CSSE与(I)Redwood LP、AP VIII Aspen Holdings，L.P.(特拉华州有限合伙企业)和Apollo Global Management，Inc.(“年度股东大会”，连同Redwood LP和Aspen，“Apollo党”)、(Ii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merge LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merger Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE、Merge Sub Inc.、Sub Merge Sub LLC和Opco Merge Sub LLC，以及CSSE Party，(Iii)HPS、(Iv)Opco LLC和Redbox Automated(连同Redbox和Opco LLC，即“Redbox Party”)，以及(V)特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC，LLC(“Seaport”)。CSSE方、红箱方和海港方统称为“相互放行方”。
与签署合并协议有关，但于合并完成时生效，CSSE、Redbox、Apollo、HPS和Seaport各自代表其自身及其各自的相互发布方及其各自的子公司或关联公司无条件、不可撤销和永久地无条件、不可撤销和永久地免除和解除每个其他相互发布方以及Redbox和CSSE的每一位前任、现任和未来董事在适用法律允许的范围内，从(I)Redbox集团各方和CSSE集团各方(包括管理、所有权、活动、没有采取行动、没有进行操作或没有进行其活动)；(Ii)红盒集团任何一方产生的债务或其股权，或涉及红盒集团任何一方的任何合并、资产出售、股权发行或其他交易；(Iii)CSSE集团任何一方产生的债务或其股权，或涉及CSSE集团任何一方的任何合并、资产出售、股权发行或其他交易；(Iv)合并协议，包括订立、编制、谈判或签立任何拟订立或与其有关的协议或文件；及(V)在生效时间前发生的与前述有关的任何其他作为或不作为。
相互发布的前述描述并不声称是完整的，而是通过相互发布的全文进行限定的，其副本作为附件H附于此，并通过引用并入本文。
B-2交换协议
2022年5月10日，Redbox，Opco LLC和Redbox Automated Retail，LLC与Redwood LP、New Outerwall，Inc.、特拉华州一家公司(“New Outerwall”)、Aspen Parent，Inc.、特拉华州一家公司(“Aspen Parent”)和HPS签订了一项贡献和交换协议(“B-2交换协议”)。B-2交换协议规定，在生效时间之前，Aspen母公司应安排将未偿还的B-2贷款债务总额(定义见修订信贷协议)交换为4,035,943股Redbox B类普通股和同等数量的Opco LLC A类普通股。截至2022年5月31日，未偿还的B-2定期贷款债务总额约为2800万美元。
B-2交换协议的前述描述并不完整，其全文受B-2交换协议全文的限制，B-2交换协议的副本作为附件I附于本文件，并通过引用并入本文。
授权证行使协议
2022年6月17日，Redbox与Seaport签订了认股权证行使函协议(“认股权证行使协议”)，根据该协议，Seaport和Redbox同意：
1.
Seaport将行使或导致其附属公司行使总计1,000,000份私募认股权证，Seaport及其某些附属公司根据该特定私募购买的认股权证
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认股权证协议，日期为2020年11月27日(“私募认股权证”)，以现金为基础。每份认股权证的行使价为每股11.50美元。Redbox将从Seaport行使认股权证中获得1,150万美元现金。Redbox不会从出售这些认股权证的股票中获得任何收益。
2.
Redbox将免除Redbox和Seaport为当事方的任何合同中的任何适用转让限制，包括Redbox投票协议和截至2021年5月16日的某些保荐人锁定协议，以允许(I)Seapport向以前转让此类私募认股权证的某些投资者出售1,005,197份私募认股权证，以及该等受让人出售此类私募认股权证。及(Ii)准许Seaport及/或其联属公司在行使上文第1段所述的私募认股权证后，出售1,000,000股Redbox A类普通股。
​
截至2022年7月8日，海港已根据上文第1段行使了1,000,000股私募认股权证，并根据上文第2段出售了由此产生的1,000,000股红盒A类普通股。
此外，在完成合并之前，Redbox可考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对该等证券持有人持有的Redbox普通股或认股权证的转让限制。任何此类发行都可能对此类证券的交易价格产生不利影响。
上述认股权证行使协议的描述并不声称是完整的，其全文受认股权证行使协议全文的限制，该协议的副本作为附件2.1提交给Redbox于2022年6月17日提交的Form 8-K当前报告。
赞助商锁定协议
在2021年5月16日执行Redbox与Seaport Global Acquisition Corp.(“业务合并”)的业务合并的同时，Redbox和Seaport签订了一份锁定协议(“保荐人锁定协议”)，根据该协议，Seaport就Seaport Global Acquisition Corp.(“受限证券”)持有的A类普通股和私募认股权证同意，其中包括：禁售期自业务合并结束之日起至(I)业务合并结束一周年之日，(Ii)业务合并完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易之日，并导致所有Redbox股东有权将其持有的Redbox A类普通股转换为现金、证券或其他财产，及(Iii)交易日(如有)，在业务合并结束后至少150天开始的任何30个交易日内，红盒A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何20个交易日(“保荐人禁售期”)。在保荐人禁售期内，Seaport不得转让任何受限证券或从事任何卖空或其他对冲或衍生交易，但某些有限的例外情况除外。
合并的完成将导致保荐人禁售期的终止，届时Seaport将解除对Seaport持有的受限证券的转让限制。这种释放可能会对此类证券的交易价格产生不利影响。此外，在完成合并之前，Redbox可能会考虑并同意解除Seaport或其他证券持有人对该等证券持有人持有的Redbox普通股或认股权证的转让限制。任何此类发行都可能对此类证券的交易价格产生不利影响。
保荐人禁售协议的前述描述并不完整，并受保荐人禁售协议全文的限制，保荐人禁售协议的副本作为附件10.2提交给Redbox于2021年5月17日提交的8-K表格。
 
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关于CSSE的信息
CSSE是领先的流媒体视频点播(VoD)公司。它运营着Crackle Plus，一系列广告支持的VOD流媒体服务(AVOD)和免费的广告支持的电视线性频道(FAST)，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group鸡汤以及许多附属公司，这些共同使CSSE能够获取、制作、联合制作和分发内容，包括其原创和独家内容，所有这些都是为了支持我们的流媒体服务。
Crackle Plus由独特的精心策划的流媒体服务组成，每个服务都提供专注于特定主题的流行和原创优质内容，如戏剧、喜剧、恐怖、超自然、纪录片和体育。通过最近推出的灵魂鸡汤流媒体服务，CSSE提供生活方式、家庭和儿童内容。CSSE的Crackle Plus流媒体服务组合是品牌服务，包括Crackle(收视率最高的广告支持的独立VOD流媒体服务之一)、灵魂鸡汤、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Españolflix和FrightPix。截至2021年12月31日，Crackle Plus通过包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在内的许多分发平台，为超过4000万的月度活跃访问者提供了服务。这些访问者观看了通过CSSE的各种电视制作附属公司制作的内容，这些内容被Screen Media收购，或从索尼影视(SPT)、狮门影业、派拉蒙全球、福克斯、华纳传媒和其他100多家制作和发行公司获得许可，以及通过CSSE的媒体合作伙伴。Crackle Plus网络可以访问大约14,500部电影和24,000集授权或公司拥有的原创或独家节目的电视节目。CSSE于2022年3月收购了1091 Pictures，增加了约4,000部电影和剧集的授权内容，并在特定类型的垂直市场建立了快速和AVOD频道，年广告浏览量约为10亿次。
Screen Media管理着业内最大的独立拥有的电视和电影资料库之一，由大约20,000部电影和电视剧集组成。Screen Media每年还会收购大约10到20部新的故事片和数百部类型电影。Screen Media为Crackle Plus产品组合提供内容，并将其库分发给其他参展商和第三方网络，以产生额外的收入和运营现金流。
CSSE的Halcyon TV子公司管理着CSSE于2021年从Sonar Entertainment收购的庞大的影视库。该资料库由Screen Media发行，包含超过1,000种图书和4,000小时的节目，从经典作品(由Hal Roach Studios制作)到广受好评的Epic活动迷你剧集(如《孤独的鸽子》和《恐龙帝国》)，不一而足。CSSE的Halcyon图书馆图书已获得446项艾美奖提名，105项艾美奖和15项金球奖。2022年3月，Screen Media收购了1091 Pictures，后者提供了一个约4,000部电影和电视剧的多样化资料库。
灵魂电视集团鸡汤成立于2021年第四季度，负责CSSE的影视制作活动，为Crackle Plus制作或联合制作原创内容，以及为其他第三方网络制作内容。该集团的制作工作是通过许多附属公司进行的，包括Landmark Studio Group、Soul Studios鸡汤、Aplus.com、最近收购的火车头全球公司以及Halcyon Studios，后者是我们收购Sonar Entertainment资产时成立的。Halcyon Studios为我们的公司开发、制作、资助和分发高质量的内容，适用于美国和国际范围内广泛的所有平台，包括《猎人》(Amazon Prime)和《神秘本尼迪士尼》(Disney+)等节目。
银幕传媒和灵魂电视集团的鸡汤共同使CSSE能够获取、制作、联合制作和发行内容，包括其原创和独家内容，以支持其流媒体服务。CSSE认为，它是唯一一家独立的AVOD业务，具有获取、创建和分发原创节目的能力，并且CSSE拥有AVOD行业中最大的公司所有和第三方内容库之一。CSSE认为，随着跨设备高速内容交付的可用性不断增长，消费者的观看习惯从网络预定观看实质性地转变为个人按需观看，这种差异化非常重要。
 
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CSSE是一家特拉华州公司，主要执行办公室位于康涅狄格州科斯科布普特南大道132号，邮编06807。那个地址的电话号码是(855)398-0443。上交所A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“上交所”。关于CSSE及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本委托书声明/信息声明/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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有关Redbox和OPCO LLC的信息
Redbox是美国家庭娱乐市场的知名品牌和领先提供商。Redbox专注于通过物理媒体和/或数字服务为其客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。Redbox正在经历一场重大的业务扩张和数字化转型。Redbox已经从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家提供巨大价值和选择的多元化娱乐公司，通过提供DVD租赁以及跨各种内容窗口的多种数字产品，包括交易型(TVOD)、广告支持(AVOD/FLTV)，并成为原创故事片的发行商，内容库不断扩大。Redbox目前通过两个运营部门开展业务：(1)传统业务和(2)数字业务。
对于其遗留业务，Redbox在全国范围内运营着大约38,000个自助服务亭，消费者可以在这些自助服务亭租赁或购买新发行的DVD和蓝光光盘(“电影”)。Redbox还通过向其他售货亭业务提供安装、销售和故障修复服务来创造服务收入。最后，Redbox收购并独家通过其电影发行标签Redbox Entertainment，LLC发行电影，获得在Redbox平台上以及通过第三方数字服务发行的人才主导的电影的权利。对于其数字业务，Redbox提供交易和广告支持的数字流媒体服务，其中包括1)Redbox On Demand，一种交易服务，提供新发布和目录电影和电视内容的数字租赁或购买；2)Redbox Free On Demand(AVOD)，一种广告支持的服务，提供免费电影和电视节目的点播；以及3)Redbox Free Live TV(FLTV)，一种免费的、广告支持的电视服务，可访问130多个线性频道。Redbox还通过其移动应用程序、网站和电子邮件销售第三方展示广告，以及在售货亭展示和视频广告。
Redbox是一家特拉华州公司，主要行政办公室位于伊利诺伊州奥克布鲁克街800号塔巷1号，邮编：60181。它在那个地址的电话号码是(630)756-8010。红盒A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为RDBX。有关Redbox及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本委托书/信息声明/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
Opco LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Redbox的部分股权子公司。OPCO LLC成立于2016年8月，其主要办事处位于伊利诺伊州奥克布鲁克街800号塔巷1号，邮编60181。Redbox是Opco LLC的管理成员，Redwood Holdco，L.P.是唯一的其他成员。
 
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红盒管理层对财务状况的讨论与分析
和运营结果
Overview
Redbox是美国家庭娱乐市场的知名品牌和领先提供商。Redbox专注于通过物理媒体和/或数字服务为其客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。Redbox正在经历一场重大的业务扩张和数字化转型。Redbox已经从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家提供巨大价值和选择的多元化娱乐公司，通过提供DVD租赁以及跨各种内容窗口的多种数字产品，包括交易型(TVOD)、广告支持(AVOD/FLTV)，并成为原创内容库不断增长的故事片发行商。Redbox目前通过两个运营部门开展业务：(1)遗留业务和(2)数字业务。
对于其遗留业务，Redbox在全国范围内运营着大约38,000个自助服务亭，消费者可以在这些自助服务亭租赁或购买新发行的DVD和蓝光光盘(“电影”)。Redbox还通过向其他售货亭业务提供安装、销售和故障修复服务来创造服务收入。最后，Redbox收购并独家通过其电影发行标签Redbox Entertainment，LLC发行电影，获得在Redbox平台上以及通过第三方数字服务发行的人才主导的电影的权利。对于其数字业务，Redbox提供交易和广告支持的数字流媒体服务，其中包括1)Redbox On Demand，一种交易服务，提供数字租赁或购买新发行和编目的电影和电视内容；2)Redbox Free On Demand(AVOD)，一种广告支持的服务，提供免费电影和电视节目的点播；以及3)Redbox Free Live TV(FLTV)，一种免费的、广告支持的电视服务，可访问超过145个线性频道。Redbox还通过其移动应用程序、网站和电子邮件销售第三方展示广告，以及在售货亭展示和数字视频广告。
由于新冠肺炎疫情持续对红盒运营业绩产生不利影响的风险和不确定性，加上红盒经常性的运营亏损、累计亏损和负营运资金，我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大疑问。请参阅《业务动态、持续经营和战略选择》。
红盒遗留业务
Redbox的使命一直是让消费者获得他们想要的家庭娱乐变得便宜得离谱。Redbox提供了非凡的客户价值，新发行的电影光盘租赁价格约为每晚2.00美元，约为数字租赁成本的三分之一，数字零售平台上的数字租赁成本通常为5.99美元或更高。顾客可以灵活地从一个地点租一部电影，然后把租来的电影退还给任何一个售票亭。售货亭主要位于人流量大的零售中心，包括杂货店、大众零售商、药店、美元零售商和便利店。拥有大约32,000个地点和150多个零售合作伙伴，消费者可以方便地使用售货亭，这是他们日常购物体验的一部分。收入主要来自在售货亭租用或购买电影所收取的费用。反过来，Redbox向零售商支付安装在其地点的Redbox售货亭产生的收入的一定比例。Redbox通过与主要制片厂的收入分享协议和许可协议，以及通过从独立分销商和其他供应商那里直接购买来获得内容。
Redbox在其忠诚度和奖励计划中建立了一项独特的资产-Redbox Perks，该计划目前拥有约4000万会员。客户通过租赁或购买获得积分，并可以在未来使用这些积分进行免费租赁。这一分级忠诚度计划使Redbox能够奖励最忠诚和最有价值的客户，同时提供货币来鼓励更高的交易频率和其他行为，如下载Redbox应用程序或尝试新产品和服务。Redbox Perks是一种为客户提供更大价值的工具，是其营销和客户战略的核心。该计划是Redbox在市场上的差异化优势和竞争优势。Redbox的客户是有价值意识的，热爱电影和娱乐，而且往往是新技术的后来者。考虑到现有客户群的规模，Redbox建立了一个规模可观的营销计划，其中包括
 
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大约有4500万电子邮件订户、大约500万短信订户、大约4500万移动应用程序下载量和近4亿周零售业印象。
为了推动与客户的进一步互动，Redbox成立了Redbox Entertainment，LLC作为电影发行标签。通过这一标签，Redbox获得北美版权，并通过Redbox售货亭、Redbox On Demand、第三方数字交易平台和其他流媒体服务发行故事片。Redbox Entertainment获得了已完成电影的版权，并承诺为即将制作的电影提供融资交易，让Redbox在创作方向上提供投入。Redbox通过在自己的平台上开展促销活动，以及向订阅流媒体服务出售下游窗口版权，从这些电影中获得毛利润。此外，由于Redbox获得了这些电影的长期独家版权，Redbox正在建立一个内容库，可以在其免费点播(AVOD)和免费直播电视(FLTV)服务上使用，或者在未来的Windows中进一步授权给其他流媒体平台。
此外，Redbox Entertainment受益于Redbox多年来积累的强劲租金数据，使Redbox能够独家洞察哪些游戏和人才将在其平台上表现良好。自2019年以来，Redbox已经以Redbox Entertainment的标签发行了多部电影。Redbox已经宣布与Basil Iwanyk达成协议，Basil Iwanyk是轰动一时的John Wick系列电影的制片人，承诺在未来几年内拍摄12部动作/惊悚片。
最后，Redbox拥有一项服务业务，在全国范围内雇佣了一支一流的现场工作人员团队来管理售货亭的安装、销售和维修服务。除了维护Redbox的Kiosk网络，Redbox的服务团队还支持其他Kiosk业务。Redbox与多家拥有全国性和地区性售货亭网络的公司签订了服务协议，自2020年6月以来，Redbox一直是亚马逊为其不断扩大的Amazon Hub Locker门店提供服务的主要供应商。服务业务有助于降低传统DVD业务的现场运营成本，同时增加利润率。
Redbox Digital Business
Redbox正在迅速扩展其数字产品供应，利用其客户和营销规模来转变品牌。Redbox正在建立一个数字生态系统，消费者可以通过在Redbox应用程序中以集成的、易于使用的格式使用各种数字视频服务来作为一站式商店来满足他们的娱乐需求。这简化了客户体验，推动了多种产品的采用，并最大限度地减少了客户流失。这些服务涵盖多种业务模式，包括交易型、广告支持型和未来预期型订阅。Redbox的数字产品可以通过网络浏览器、移动设备和几乎所有主要的消费设备进行流媒体播放，包括Roku、Apple TV、三星、LG、androidtv、VIZIO、Xbox和PlayStation。
2017年12月，Redbox推出了数字交易型视频点播服务Redbox on Demand，允许客户租用或购买新发行的电影和电视剧集并对数字电影和电视剧集进行分类，新发行价格通常在5.99美元到24.99美元之间，电影目录价格从1.99美元到3.99美元，不包括任何折扣。自2020年以来，客户还可以通过数字方式租用仍在影院放映的电影，这就是所谓的优质视频点播(PVOD)。客户支付交易费来租用或购买内容，同时在每次交易时获得Redbox Perks的忠诚度积分。自推出以来，Redbox on Demand经历了快速增长和采用，拥有近400万客户。这种增长主要是通过利用Redbox自己的营销渠道，包括电子邮件和短信，以及提供奖励积分和其他促销活动来推动数字客户的获取。
2020年2月，Redbox推出了广告支持的数字线性电视服务Redbox Free Live TV(FLTV)，作为对现有交易点播服务的补充。免费直播电视拥有超过145个线性频道，而且还在不断增长，其中包括5个红盒品牌和编程频道，免费直播电视为客户提供了浏览频道并找到他们感兴趣的内容的机会。这些红盒品牌的各种频道目前联合了Roku频道、LG频道和Vizio WatchFree服务，从而推动了更大的收视率和收入。Redbox计划继续将Redbox的节目频道辛迪加提供给其他第三方服务。
Redbox在2020年12月推出了广告支持的免费点播(AVOD)服务。AVOD让消费者可以完全控制他们何时观看和观看什么，并与Redbox不断增长的AVOD相结合
 
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拥有1万多部电影和电视剧集的资料库，消费者有大量的内容可供选择。广告支持的服务(FLTV和AVOD)随着新的渠道和标题的增加以及对该产品的认知度的提高，参与度出现了强劲增长。
最后，Redbox经营着一项媒体广告业务，通过其移动应用程序、网络、电子邮件和信息亭网络，每月显示和数字视频广告印象超过1亿次。Redbox通过程序性广告和直销相结合的方式增加广告收入。上述媒体的直接广告销售以及Free On Demand和Fltv的视频广告都是由内部销售团队以及与Screenvision和Palomino Media Group的战略销售伙伴关系推动的。
增长战略
Redbox转型为一家多方面的娱乐公司，为未来的增长创造了多个领域。Redbox扩展到AVOD，以及我们计划最终扩展到SVOD渠道，使Redbox能够参与一个非常巨大且快速增长的市场。Redbox相信，它可以通过专注于以下方面创造长期价值：
不断增长的多产品客户。Redbox打算通过增加客户获取营销和跨流媒体设备合作伙伴、售货亭营销和其他外部付费媒体的支出来增长多产品客户。到目前为止，Redbox主要依靠电子邮件和短信渠道来吸引客户。因此，随着时间的推移，随着通过这些额外渠道增加的支出和关注，以及提供更多的内容和服务，Redbox预计将推动更大的客户增长。Redbox还打算通过改进CRM、更具个性化和有针对性地使用促销来创建更个性化的客户漏斗，以鼓励用户在Redbox应用程序中尝试和采用其他数字服务，从而推动更多多产品的客户采用。
加速采用AVOD。Redbox预计，通过扩大免费直播电视和免费点播内容产品的投资，Redbox的广告支持服务将实现增长。通过增加内容数量和改善内容质量，Redbox希望推动更高的参与度和每位客户更多的观看时间。此外，这种改进的内容预计将推动客户的增加，在加快业务发展的同时保持合理的客户获取成本。
快速获取内容。Redbox Entertainment通过两种方式带来额外收入。首先，它为Redbox信息亭、点播和广告支持的产品提供更多内容；其次，它通过向其他流媒体平台分发和授权获得收入。Redbox预计，随着时间的推移，Redbox Entertainment品牌发行的数量将增加到每年36个。随着承诺的电影完成制作和交付，发行数量自然会增加，而且流水线也会继续增长。
推出SVOD频道平台。作为其长期增长战略的一部分，Redbox计划推出的Redbox的SVOD频道服务将成为另一个有意义的收入来源。Redbox将扮演唱片商家的角色，在支付SVOD频道所有者的收入份额之前，收取100%的订阅收入。通过提供对多个SVOD频道选项的访问，客户可以轻松地在Redbox应用程序中订阅一个或多个SVOD服务，而Redbox可以通过移动设备、流媒体播放器、游戏机和联网电视上约4500万次的Redbox应用程序下载来销售第三方SVOD内容和服务。
新冠肺炎和新兴产业趋势的影响
2020年3月，世界卫生组织确认新型冠状病毒株新冠肺炎为大流行。公共和私营部门减少新冠肺炎传播的政策和倡议在美国各地差异很大。在整个2021年，相当大一部分美国人口受到了有意义的活动限制，其中包括对包括零售业务在内的非必要业务的运营限制，要求个人留在家中或家附近，学校关闭，剧院关闭，大型集会限制，旅行限制，以及促进或强制物理距离的其他政策。这些限制不仅影响了Redbox的客户使用其产品和服务的方式，还影响了内容的制作、发布和分发。由于这些限制，许多消费者订阅了额外的流媒体服务以满足他们的内容需求，因为在影院和通过家庭娱乐发行的新发行电影的数量减少了
 
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与2019年相比，2020年和2021年都有超过50%的增长，2019年有140个剧目。在2020年至2021年期间，Redbox经历了实体电影租金的下降，部分原因是新电影上映和影院关闭的大幅下降，以及政府和零售店的限制。Redbox的随需应变交易服务也依赖于新版本，尽管与实体业务相比级别较低，因为随需应变平台有更大的目录服务。从2020年下半年开始，Redbox On Demand的增长潜力受到了新发行数量减少和整个大流行期间制片厂改变发行策略的负面影响。
从2021年末到2022年第一季度，美国人口经历了一波由新冠肺炎变体引发的疾病浪潮，该变体被广泛称为奥密克戎变体。在假日租赁旺季，随着Redbox内容开始发布，这种变体开始在人群中传播，再次影响了客户的租赁行为。奥密克戎的中断，包括制片厂进一步推迟制作和电影上映，进一步推动了没有新片上映的时期，并导致制片厂为他们的电影探索和采用其他发行策略，包括直接转到流媒体服务、每日上映和PVOD上映。
由于新冠肺炎疫情期间影院暂时关闭，制片厂和内容制作人要么将电影的发行推迟到未来一段时间，要么试验了其他发行策略，从而改变了新电影的典型发行策略。另一种发行方法是将电影直接出售给订阅服务公司，在各自的平台上独家发行。因此，这些图书不能通过传统的交易点播窗口获得，从而导致Redbox可以获得的新发行图书更少。然而，随着电影公司继续发展他们的窗口发行策略，越来越多的电影公司保留了他们的家庭娱乐发行权，尽管最初出售了一个流媒体服务的片名。这使得Redbox可以通过售货亭提供电影租赁服务，并可能在以后按需提供。Redbox预计，电影公司会不时地直接向流媒体服务出售影片，但随着影院放映商的重新开放，以及为电影公司和艺术家获得更高回报的机会，它可能不太可能继续下去。Redbox通过其Redbox Entertainment品牌建立了一个内容库，进一步减轻了专门出售给订阅服务的图书的影响。Redbox Entertainment游戏在Redbox平台上提供实物和数字形式，并在其他平台上进行货币化。
出现的第二种替代发行策略，即每日上映，是在制片厂自己的数字平台上同时上映，也是在影院上映，为那些还没有准备好重返影院的客户提供选择。这种共享窗口策略可能会对图书的实体租赁性能产生负面影响，因为这些图书中的大多数都会在稍后的日期在售货亭发布，并在后续窗口中按需在Redbox上进行交易。之前在流媒体服务上与2021年在影院发布电影的日期相同的电影公司宣布，计划在这些电影进入家庭娱乐之前，恢复45至90天的影院窗口；然而，电影公司继续试验在自己拥有和运营的平台上发布电影的时间安排，这可能会继续对Redbox未来电影的货币化能力造成负面影响。
第三种替代发行称为优质视频点播或“PVOD”，它为家庭数字影院发行创造了一个早期的交易窗口，价格更高，通常为19.99美元。PVOD的发行为消费者提供了一种在电影院关闭的情况下在家观看新发行的电影的方式。Redbox On Demand参与了PVOD版本并从中受益，因为它以更高的价格向Redbox客户提供了早期窗口选项。
由于与影院放映商的关系以及更高利润率潜力的吸引，随着新冠肺炎的限制继续放松，Redbox预计电影公司将恢复到更正常的上映名单。尽管如此，一些图书在2022年和2023年仍将继续后退。在2022年第一季度，Redbox经历了没有新发行的间歇性时期，导致Redbox售货亭和Redbox On Demand平台提供的标题不一致，影响了租赁业绩。Redbox预计，随着疫情的消退，新的发行内容将在整个2022年回升。这一预期是基于从2020年和2021年推迟的已知游戏，这两款游戏计划在2022年和2023年发行。
Redbox将继续打造线性和按需广告支持的数字产品，为客户提供更多选择，让他们以不同的价位消费内容，包括通过美国存托股份免费提供内容。
 
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Redbox相信，数字服务的补充为其客户创造了更大的效用，使所提供的服务相对于更专注的流媒体服务更具竞争力，同时还减少了对单一内容窗口中内容的依赖。
业务更新、持续经营和战略选择
从历史上看，租金与一个季度上映的新剧目的数量和质量相关。在2021年和2022年的前三个月，红盒的业务受到了持续的新冠肺炎疫情的负面影响，导致影院上映数量少于预期。此外，奥密克戎变体带来的影响显著增加，对业务造成了进一步的干扰。因此，红盒的租金并没有恢复到预期的程度，尽管新上映的影院数量同比增长，但低于新冠肺炎上映前的水平。作为扩大业务和转型为多方面娱乐公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年前三个月，Redbox增加了营销和点播支出。随着Redbox购买更多内容，成本也增加了，这并没有被收入的增加所抵消。
Redbox一直在探索有关Redbox的公司或资本结构的一些潜在战略选择，并寻求融资来为运营和一次性重组成本提供资金。2022年3月，Redbox董事会成立了战略审查委员会，以考虑和监督Redbox在公司或资本结构方面可能可用的战略替代方案或交易。Redbox还在执行之前宣布的一系列重组行动和倡议，以提高效率和降低成本结构，包括但不限于：(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中进行裁员。然而，与新冠肺炎疫情持续对红盒运营业绩产生不利影响相关的风险和不确定性，加上红盒经常性的运营亏损、累计亏损和负营运资金，令人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生极大的怀疑。
所附合并财务报表和附注的编制假设Redbox将继续作为一家持续经营的企业。在截至2022年3月31日的三个月里，Redbox的运营现金流为负1480万美元，累计赤字为3.344亿美元，营运资本为负7980万美元。Redbox评估了下文进一步描述的额外融资和重组行动和倡议对其作为持续经营企业继续存在的能力的影响。
2022年3月29日，Redbox完成裁员150人。一次性重组费用为380万美元，其中相当大一部分与遣散费有关。Redbox估计，裁员将使其年度运营成本减少约1310万美元。
于2022年4月15日，Redbox的若干附属公司订立第6号增量假设及修订协议，修订其信贷协议(“第六修正案”)，根据该协议，第六修正案的增量循环贷款人(定义见信贷协议)将向红盒第六修正案的若干附属公司提供总额相当于5,000万美元的增量循环承诺(定义见信贷协议)，但须受若干条件规限，所得款项将用于根据预算计划(定义见信贷协议)付款及支付若干费用及开支。从2022年4月15日至签署截止日期，第六修正案增量循环贷款(定义见信贷协议)下的借款总额不得超过1,500万美元。2022年4月，Redbox根据其第六修正案增量循环贷款机制借入了1500万美元。根据第六修正案，如果不迟于2022年5月10日(“签署截止日期”)，Redbox就出售Redbox的全部或几乎所有资产或所有股权(“公司出售”)达成有效和具有约束力的最终购买协议，则可根据其第六修正案增量融资获得3500万美元的额外借款。并且该购买协议(I)规定全额支付高级贷款(本金和利息)，而不是B-2期贷款，或(Ii)行政代理合理接受的其他形式和实质。根据信贷协议，红盒销售应不迟于10月31日完成, 2022年第六修正案的细节在本委托书/资料书/招股说明书其他部分所载的附注6：Redbox的简明综合财务报表附注中的债务中有更详细的讨论。
 
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作为第六修正案的进一步条件，红盒向HPS Investment Partners、LLC(信贷协议的行政代理及抵押品代理)及若干联属公司(定义见信贷协议)发出认股权证，行使价为每股0.0001美元(“HPS认股权证”)，可在经修订信贷协议未能达到若干里程碑时购买11,416,700股红盒A类普通股。于签署联交所合并协议后，HPS认股权证失效，认股权证持有人根据该等认股权证行使HPS认股权证的所有权利终止。我们的未经审核简明综合财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类有关的调整，或在我们无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
关于第六修正案，2022年4月15日，Redbox与AP VIII Aspen Holdings，L.P.(“Aspen”)、Seaport Global SPAC，LLC和Redwood LP(统称为“股东”)签订了一项投票和支持协议，根据该协议，股东同意投票表决他们持有的Redbox(I)股份，支持Redbox董事会批准和推荐的任何战略交易，或Redbox董事会授权的任何委员会，但须遵守某些条款和条件(各自为“交易”)。(Ii)反对未经董事会批准及推荐的任何涉及Redbox的交易，及(Iii)赞成Redbox于Redbox任何股东周年大会上向Redbox董事会提名或提名的任何董事。
根据表决及支持协议，Redbox进一步同意(I)永久削减其联合循环信贷安排下相当于1,060万美元的循环承担额的一部分(Redbox已作出此项削减)及(Ii)除其他协议外，不得在未经Aspen及Redwood LP同意的情况下根据联合循环信贷安排借款(但不包括若干预定借款及用以支付利息、手续费及开支的借款)。
针对第六修正案的执行，红盒同意对红盒董事会的组成和规模进行某些更改，这在红盒于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中有进一步描述。红盒董事会的战略审查委员会也因这些变化而解散。
就Redbox订立投票及支持协议而言，Redwood LP永久豁免Redbox(或联属公司)向Redwood LP支付的“提前终止付款”，而该“提前终止付款”可能是由于应收税项协议中的一项条款所致，而该条款将于Redbox董事会的组成改变时触发。
此外，根据投票和支持协议，Redbox和Redwood LP同意(A)在交易完成时终止TRA，(B)放弃TRA下的所有索赔，该豁免在交易完成时生效。
2022年5月10日，红盒与深交所签订合并协议，红盒将成为深交所的全资子公司。因此，在Redbox与CSSE签订合并协议时，可以获得第六修正案增量循环融资项下的额外借款，前提是CSSE合并协议包含一项临时契约，将Redbox在第六修正案增量循环融资项下的未偿还借款限制在最高4,500万美元。有关CSSE合并的更多信息，请参阅本委托书/信息表/招股说明书中其他部分包含的Redbox的简明综合财务报表附注中的后续事件。
有关第六修正案的进一步讨论，请参阅本委托书/资料书/​招股说明书中其他地方包括的红盒简明综合财务报表附注6：债务。
如果Redbox无法实施一个或多个预期的战略选择，或者如果CSSE合并协议被终止(并且没有被另一个可接受的购买协议取代)，或者CSSE合并没有在2022年10月31日(或HPS可能同意的较晚日期)或之前完成，则将根据信用协议发生违约事件，并且Redbox可能会继续面临其与对其业务至关重要的交易对手的关系、其进入资本市场的能力、其执行其运营和战略目标及其业务的能力的不利压力，
 
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总体前景、运营结果和流动性。无法确定何时或是否会成功实施Redbox的一项或多项战略举措，也无法确定未能采取行动可能对Redbox的业务、实现其运营和战略目标的能力、为其业务融资或为其债务进行再融资的能力产生的影响。如果不能解决这些问题，将对Redbox的业务、前景、运营结果、流动性和财务状况以及到期时偿还或再融资公司债务的能力产生重大不利影响。
精选财务数据和关键指标
以下选定的综合财务数据应与本委托书/资料报表/招股说明书其他部分所载的下列MD&A及简明综合财务报表及其附注一并阅读。除另有说明外，MD&A中提及的所有租金和净租金收入分别包括实物租金和随需应变租金和收入。
管理层在内部使用这些非GAAP财务指标进行战略决策、预测未来结果和评估当前业绩。管理层认为，非公认会计准则财务指标(即经调整的EBITDA)为本报告所列期间的经营业绩和趋势提供了更一致的比较。这些非GAAP财务指标是根据GAAP公布的结果的补充和结合使用，反映了另一种查看其业务方面的方式，当与其GAAP结果一起查看时，可以更全面地了解影响其业务的因素和趋势。这些非GAAP计量应被视为对根据GAAP计算的相应计量的补充，而不是替代或高于这些计量。请参阅下文“非公认会计准则衡量标准的使用”，以讨论这一衡量标准和相关的对账。
关键财务指标
​ ​ ​
March 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Total net revenue
​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ 76,730 ​ ​
Product cost
​ ​ ​ $ 27,290 ​ ​ ​ ​ $ 28,248 ​ ​
Gross margin
​ ​ ​ $ 35,937 ​ ​ ​ ​ $ 48,482 ​ ​
Gross margin %
​ ​ ​ ​ 56.8% ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (13,538) ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​
调整后的EBITDA占净收入的百分比
​ ​ ​ ​ (21.4)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ $ (40,848) ​ ​ ​ ​ $ (36,474) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​
Retail footprint ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ending number of kiosks
​ ​ ​ ​ 37,791 ​ ​ ​ ​ ​ 39,257 ​ ​
结束的地点数量
​ ​ ​ ​ 32,160 ​ ​ ​ ​ ​ 33,068 ​ ​
期间发行的实体剧目
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Seasonality
[br}没有2020年、2021年和2022年新冠肺炎疫情的影响，红盒的租金和收入总体上经历了季节性的变化。从历史上看，假日季需求增加通常会导致11月份至1月份的租金上涨。4月份通常是租金较低的一个月，部分原因是与奥斯卡奖相关的零售发行时机，历史上提供了更多的内容，导致3月份的租金更高。9月和10月是租金较低的月份，部分原因是开学和新的秋季电视季节的引入。重演的重大活动，如奥运会，也对租赁产生了负面影响，因为它们会与客户对电影内容的观看兴趣竞争，并影响旨在避免此类活动的零售发行时机。2020年和2021年新冠肺炎大流行的影响一直持续到2022年，打乱了红盒的典型季节性模式。
 
138
目录
 
经营成果构成
Revenue
Redbox的收入主要来自租用或购买电影时收取的费用，包括实物和数字形式。收入是扣除提供给消费者的促销产品和任何随后的退款后的净额。收入还包括Redbox在其服务业务中为其他信息亭业务提供服务和销售所赚取的费用，通过其媒体网络业务进行的数字广告，以及通过其Redbox Entertainment品牌出售订阅流媒体服务的下游版权所产生的许可费。
Product Cost
产品成本主要是Redbox实体内容库的摊销和数字收入分享或许可成本。内容库的摊销是使用基于电影在其使用寿命内的历史表现的租金衰减曲线来计算的。鉴于租金下降曲线的陡峭程度，大多数内容库的摊销都是在加速的基础上记录的，基本上所有的摊销费用都在图书发行后的第一年内确认。
实体内容库成本主要包括(1)为获取内容(包括适用的收入份额)而支付给制片厂和其他供应商的成本，(2)标记、分类内容并将内容运送到Redbox的售货亭进行销售所产生的成本，(3)根据与制片厂的合同安排在使用后销毁内容所产生的成本，以及(4)间接税(如果适用)。对于Redbox预计出售的内容，它会确定估计的残值。内容残值是根据历史销售活动估计的。每一本书的成本都被资本化，并摊销到其估计的残值。定期回顾和评估Redbox内容库的租金衰减曲线和残值。
对于通过Redbox的Redbox Entertainment标签获取的电影，成本包括(1)获取内容的成本，(2)制造成本和(3)供应链成本。这些成本在发生时进行资本化，并按管理层估计的最终总收入的百分比按本年度收入的比例摊销，不得超过已获得权利的有效期。最终收入估计是定期审查的，如果有任何调整，将导致摊销比率的变化。
数字内容成本主要包括(1)为我们的广告支持产品购买或提供数字内容而向制片厂和其他供应商支付的成本，包括收入分成或许可费，以及(2)为交易性标题向制片厂支付的收入分成成本。
直接运营
直接运营费用帐户主要用于(1)Redbox向其零售商支付的佣金，(2)信用卡费用，(3)对商品和服务售货亭的运营支持，以及(4)消费者电子设备版税、许可和数字版权管理费用，以及交付按需内容的内容交付网络费用。
Marketing
营销费用是指全国和地区广告的线上和线下营销以及公关工作的成本。Redbox的营销努力包括各种媒体项目，如电子邮件、文本、移动应用程序、社交媒体、Redbox的忠诚度计划和数字广告。然而，Redbox还利用其由大约38,000个售货亭组成的庞大网络提供的可见性，以及与零售商和消费品制造商的合作计划，以吸引和保留新客户。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出是指与Redbox股权计划和Redwood Holdco管理层激励计划相关的薪酬成本。
 
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目录
 
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政管理、业务发展、财务、管理信息系统、人力资源、法律、设施、风险管理和对业务的行政支持。
折旧摊销
折旧和其他费用包括Redbox安装的售货亭以及计算机设备的折旧费用、租赁改进，以及主要与其面向客户的产品相关的汽车租赁和内部开发软件的可资本化成本。
{br]摊销费用与无形资产的摊销有关。欲了解有关摊销的更多信息，请参阅本委托书/信息表/招股说明书中其他部分的Redbox简明综合财务报表附注中的附注4：商誉和其他无形资产。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的经营业绩
​ ​ ​
March 31,
​ ​
2022 vs 2021 YTD
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
Net revenue
​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ 76,730 ​ ​ ​ ​ $ (13,503) ​ ​ ​ ​ ​ (17.6)% ​ ​
Product cost
​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​ ​ ​ ​ 28,248 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​
Gross margin
​ ​ ​ $ 35,937 ​ ​ ​ ​ $ 48,482 ​ ​ ​ ​ $ (12,545) ​ ​ ​ ​ ​ (25.9)% ​ ​
Gross margin %
​ ​ ​ ​ 56.8% ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6.4)% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Direct operating
​ ​ ​ ​ 30,005 ​ ​ ​ ​ ​ 33,024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,019 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,284 ​ ​ ​ ​ ​ (738) ​ ​ ​ ​ ​ (22.5)% ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ (1,242) ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,203 ​ ​ ​ ​ ​ 13,309 ​ ​ ​ ​ ​ (9,894) ​ ​ ​ ​ ​ (74.3)% ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ ​ (48,191) ​ ​ ​ ​ ​ (29,227) ​ ​ ​ ​ ​ (18,964) ​ ​ ​ ​ ​ (64.9)% ​ ​
利息和其他收入(费用)，净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ (7,247) ​ ​ ​ ​ ​ 14,590 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
利息和其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ (7,247) ​ ​ ​ ​ ​ 14,590 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (40,848) ​ ​ ​ ​ ​ (36,474) ​ ​ ​ ​ ​ (4,374) ​ ​ ​ ​ ​ (12.0)% ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (9,279) ​ ​ ​ ​ ​ (9,305) ​ ​ ​ ​ ​ (100.3)% ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​ ​ ​ $ (13,679) ​ ​ ​ ​ ​ (50.3)% ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ (13,538) ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​ ​ ​ $ (14,840) ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
Ending number of kiosks
​ ​ ​ ​ 37,791 ​ ​ ​ ​ ​ 39,257 ​ ​ ​ ​ ​ (1,466) ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​
期间发行的实体剧目
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
​
新墨西哥州没有意义
(1)
请参考下面的“非公认会计准则衡量标准的使用”，以讨论这一衡量标准和相关的对账。
​
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月相比
净收入。净收入为6320万美元，比截至2021年3月31日的三个月的净收入7670万美元减少了1350万美元，降幅17.6%。从2020年3月开始，实体电影租赁受到新冠肺炎全球大流行的负面影响，原因是大范围电影院关闭和新制作大幅放缓导致消费者可获得的新电影发行量大幅下降。2020年的影响持续到2021年和2022年前三个月
 
140
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因为电影公司继续将新电影的发行推迟到未来一段时间，或者试验其他发行策略，包括直接向流媒体服务销售电影，这导致在售货亭发行的电影较少。2022年第一季度进一步受到奥密克戎变体的影响，该变体继续扰乱客户的租赁行为。
在截至2022年3月31日的三个月中，影院和直接视频(DTV)电影的发行总数基本持平，2022年第一季度为58部，比2021年第一季度的59部减少了一部。在这些总数中，影院上映的影片为22部，而去年同期为7部。由于发布的内容质量，本季度购买的实体单位比去年同期下降了29.9%，因此实体租金下降了36.9%。此外，影院上映的疲软对数字交易业务的表现产生了负面影响。向消费者提供的新的和一致的内容仍远低于2019年(COVID之前)水平，这对消费者租赁模式产生了不利影响。由于新冠肺炎大流行期间影院暂时关闭，制片厂和内容制作人要么将电影上映推迟到未来一段时间，要么尝试其他发行策略，包括直接向流媒体服务销售、每日上映和PVOD上映，所有这些都改变了典型的窗口节奏。Redbox预计，随着疫情的消退，制片厂将在2022年恢复到更正常的发行名单，新的发行内容不断积累，然而，随着时间的推移，标题可能会继续发生变化。传统业务实体租金的下降部分被每实体收入的3.8%的租金收入增长所抵消。部分抵消了收入下降的是Redbox的数字业务的强劲增长，特别是其媒体网络业务和广告支持服务(AVOD和FLTV)，以及Redbox的售货亭服务业务的持续强劲增长。
产品成本。产品成本为2,730万美元，较2021年同期的2,830万美元减少100万美元或3.4%，原因是可变成本节约，但部分被广告支持(AVOD)内容成本的增加所抵消。
毛利率。毛利为3,590万美元，较截至2021年3月31日的三个月的毛利4,850万美元减少1,250万美元或25.9%，主要原因是上文讨论的净收入下降。
截至2022年3月31日的三个月，毛利率占净收入的百分比降至56.8%，而2021年同期为63.2%，反映出某些剧场电影的前期成本增加，而净收入下降。
直接运营费用。直接运营费用为3,000万美元，与2021年同期相比减少了300万美元，降幅为9.1%，这是由于包括信用卡费用和零售商收入份额支出在内的可变费用减少。
营销费用。截至2022年3月31日的三个月，营销费用增加了22.5%，达到400万美元，而2021年同期为330万美元，反映出对Redbox数字业务的投资增加。
基于股票的薪酬费用。截至2022年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出为180万美元，而2021年同期为60万美元，这主要是由于与Redbox股权计划相关的股权奖励。
一般和行政费用。一般和行政费用为2320万美元，比2021年同期的1330万美元增加990万美元或74.3%。990万美元的增长反映了与减少强制执行有关的380万美元的遣散费和相关费用，310万美元的法律和咨询费用，因为Redbox探索战略替代方案，以及上市公司成本，这在去年同期没有发生，包括140万美元的董事和高级管理人员责任保险以及会计咨询和审计费用的增加。
折旧和摊销。与2021年同期的2,750万美元相比，截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销下降8.8%，至2,510万美元，这是由于某些售货亭的折旧使用寿命即将结束，同时资本支出减少。
 
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目录
 
营业亏损。截至2022年3月31日的三个月的运营亏损为4820万美元，而2021年同期的运营亏损为2920万美元。减少的主要原因是如上所述的净收入减少以及一般、行政和营销费用的增加。
净亏损。截至2022年3月31日的三个月，净亏损为4090万美元，而2020年同期的净亏损为2720万美元。这一下降是由于上文讨论的营业收入的减少和所得税优惠的减少，但被Redbox认股权证负债的公允价值变化带来的1380万美元的税前收益部分抵消。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA为1350万美元，减少了1480万美元，而2021年同期调整后的EBITDA为130万美元。下降的原因是Redbox传统业务的净收入下降，以及作为上市公司的一般和行政和营销成本增加，以及对我们数字业务的投资，但由于可变的直接成本节约，Redbox数字业务的强劲增长以及产品和直接运营成本的下降，部分抵消了这一下降。
细分市场讨论
传统业务
Results
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
March 31,
2022 vs 2021
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
Net revenue
​ ​ ​ $ 48,767 ​ ​ ​ ​ $ 67,637 ​ ​ ​ ​ $ (18,870) ​ ​ ​ ​ ​ (27.9)% ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ (15,553) ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ (15,887) ​ ​ ​ ​ ​ N.m ​ ​
调整后的EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ (31.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ N.m ​ ​
物理剧目发布
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ N.m ​ ​
实体租金(单位：千)
​ ​ ​ ​ 11,195 ​ ​ ​ ​ ​ 17,754 ​ ​ ​ ​ ​ (6,559) ​ ​ ​ ​ ​ (36.9)% ​ ​
每次实体租赁的净收入
​ ​ ​ $ 3.29 ​ ​ ​ ​ $ 3.17 ​ ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
净收入。净收入为4880万美元，比截至2021年3月31日的三个月的净收入6760万美元减少了1890万美元，降幅为27.9%。实体电影租赁继续受到新冠肺炎全球大流行的负面影响，原因是与冠状病毒感染前相比，消费者可获得的新电影发行数量大幅下降。Redbox目前正在建设在售货亭提供的内容和向消费者提供的新内容，这对消费者的租赁模式产生了不利影响。电影公司要么将新电影的发行推迟到未来一段时间，要么尝试其他发行策略，包括直接将电影出售给流媒体服务，这导致在售货亭发行的电影更少。
在截至2022年3月31日的三个月中，影院和直接视频(DTV)电影的发行总数基本持平，2022年第一季度为58部，比2021年第一季度的59部减少了一部。在这些总数中，影院上映的影片为22部，而去年同期为7部。由于发布的内容质量，本季度购买的实体单位比去年同期下降了29.9%，因此实体租金下降了36.9%。此外，在本季度，Redbox经历了持续的一段时间，没有新的发布推动了客户租赁模式的不一致。Redbox预计，随着疫情的消退，制片厂将在2022年恢复到更正常的发行名单，建立新的发行内容。传统业务实体租金的下降部分被每实体收入的3.8%的租金收入增长所抵消。传统部门的收入也受益于Redbox的售货亭服务业务的强劲增长。
随着新冠肺炎限制的放宽，红盒预计制片厂将继续不时地直接向流媒体服务出售影片，但随着影院放映商的重新开放以及为制片厂和艺术家获得更高回报的机会可能会降低。Redbox预计，如果疫情消退，新的发行内容将在2022年内恢复；然而，标题发行日期将继续改变
 
142
目录
 
并随着时间的推移而变化，Redbox无法控制图书发布的时间。Redbox正在通过其Redbox Entertainment品牌建立一个内容库，以抵消仅出售给订阅服务的游戏的部分影响。Redbox Entertainment游戏在Redbox平台上提供实物和数字形式，也将在其他平台上实现货币化。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA为1560万美元，比截至2021年3月31日的三个月的调整后EBITDA为30万美元减少了1590万美元。调整后EBITDA的减少主要是由于上文讨论的净收入减少以及一般和行政费用的增加，但被产品成本和直接运营成本的减少部分抵消。Redbox的遗留业务包括公司一般和行政费用，其中包括技术和上市公司成本，以及与我们的数字业务相关的公司管理费用。
数字业务
Results
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
March 31,
2022 vs 2021
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$
​ ​
%
​
Net revenue
​ ​ ​ $ 14,460 ​ ​ ​ ​ $ 9,093 ​ ​ ​ ​ $ 5,367 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0% ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047 ​ ​ ​ ​ ​ 108.2% ​ ​
调整后的EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330 pts ​ ​
净收入。净收入为1,450万美元，较上年同期的910万美元增加540万美元或59.0%，反映Redbox的媒体网络业务和广告支持服务(AVOD和FLTV)增长强劲。与去年同期相比，Redbox的交易点播收入略有下降，反映出交易量的下降，这是因为本季度高质量的帐篷杆发行减少，以及电影公司在影院和自己的平台上同时发布电影。每笔交易收入的增加部分抵消了较低的交易额。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA为200万美元，增加了100万美元，与2021年的100万美元相比，反映了收入的增加，部分被营销成本的增加所抵消。数字业务包括直接可归因于该业务的费用。
使用非GAAP衡量标准
Redbox将EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益。调整后的EBITDA通过剔除业务优化成本、一次性非经常性成本、新业务启动成本、重组相关成本和基于股票的薪酬支出的结果来调整EBITDA。EBITDA和调整后EBITDA均未按照公认会计原则列报。
Redbox使用EBITDA和调整后的EBITDA进行运营和财务决策，并相信这些措施有助于消除某些项目，将重点放在它认为是运营业绩的指标上。许多Redbox的投资者、证券分析师和其他感兴趣的各方也使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估运营和财务表现以及偿债能力。Redbox认为，EBITDA和调整后EBITDA的列报为投资者提供了有用的信息，使他们能够了解Redbox内部用于运营决策、预算和评估业绩的关键指标。
EBITDA和调整后的EBITDA不是公认的公认会计准则术语，不应被视为净收益、经营活动现金流量或其他收入或现金流量表数据的替代品。这些措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据公认会计准则报告的Redbox结果分析的替代品。投资者应该全面审查Redbox的财务报表和公开提交的报告，而不是依赖任何单一的财务指标。
由于非GAAP财务指标没有标准化，因此，根据Redbox的定义，EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相比较。IT
 
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因此，可能无法将Redbox使用的这些非公认会计准则财务指标与其他公司使用的财务指标进行比较。
调整后的EBITDA计算如下：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net loss
​ ​ ​ $ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​
利息和其他(收入)支出，净额
​ ​ ​ ​ (7,343) ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (9,279) ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (23,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,701) ​ ​
EBITDA调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务优化(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
One-time non-recurring(b)
​ ​ ​ ​ 3,743 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
新企业启动成本(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
重组相关(D)
​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (13,538) ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​
​
(a)
业务优化成本包括员工留任成本、IT成本以及某些项目的咨询成本。
​
(b)
包括与项目成本和计划相关的成本，以及与Redbox债务融资活动相关的银行、法律和其他费用。在截至2022年3月31日的三个月里，由于Redbox探索战略替代方案，Redbox产生了310万美元的一次性法律和咨询费用。
​
(c)
包括支持Redbox的点播和AVOD服务的成本，以及与Redbox的服务和媒体网络业务相关的成本。
​
(d)
重组相关成本包括员工遣散费和与拆除售货亭相关的成本等项目。
​
流动资金和资本资源
Redbox的主要流动性来源是手头现金、运营产生的现金流以及其循环信贷安排下的可用金额。Redbox一直在探索一些潜在的战略选择，涉及Redbox的公司或资本结构，并寻求融资来为运营和一次性重组成本提供资金。Redbox正在执行之前宣布的一系列重组行动和举措，以提高效率和降低成本结构，包括但不限于：(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中进行裁员。然而，与新冠肺炎疫情持续对红盒运营业绩产生不利影响相关的风险和不确定性，加上红盒经常性的运营亏损、累计亏损和负营运资金，令人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生极大的怀疑。无法确定何时或是否会成功实施Redbox的一项或多项战略举措，也无法确定未能采取行动可能对Redbox的业务、实现其运营和战略目标的能力、为其业务融资或为其债务进行再融资的能力产生的影响。
Redbox已经并将继续采取措施减少开支和管理营运资金，以保存手头现金。这些操作包括但不限于：
•
根据库存水平和需求管理现场和维修作业所花费的工时；
​
•
延长与供应商的付款条件；
​
 
144
目录
 
•
推迟聘用非关键角色；
​
•
推迟年度加薪时间；
​
•
减少长期激励性薪酬；以及
​
•
限制资本支出。
​
截至2022年3月31日，Redbox的现金、现金等价物和限制性现金从2021年12月31日的1850万美元减少到1370万美元，减少了480万美元。截至2022年3月31日，Redbox定期贷款安排和循环信贷安排下的未偿还金额分别为3.1亿美元和3640万美元。截至2022年3月31日，Redbox的高级循环信贷安排下没有剩余的可用资金。如下文更详细地描述的那样，2022年4月15日，Redbox签署了其信贷协议的第六修正案。欲了解更多信息，请参阅本委托书/信息表/招股说明书中其他地方包含的Redbox的简明综合财务报表附注中的债务。
高级设施
Redbox Automated Retail，LLC(“RAR”)是信贷协议(修订后的“信贷协议”)的一方。信贷协议于2017年10月20日首次签订，随后由日期为2018年9月7日的增量假设和修订协议(“修正案”)、日期为2020年9月30日的第二修正案(“第二修正案”)、日期为2020年12月28日的第三修正案(“第三修正案”)、日期为2021年1月29日的第四修正案(“第四修正案”)、日期为2021年5月16日的第五修正案(“第五修正案”)以及日期为4月15日的第六修正案(“第六修正案”)进行了修订。2022年。截至2022年3月31日，RAR的高级设施将于2024年4月20日到期，在修正案之后，第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、同意修正案和第六修正案包括：
•
第一留置权定期贷款B贷款(“定期贷款B”)，原始本金总额为4.25亿美元；
​
•
第一留置权定期贷款B-1贷款(“定期贷款B-1”)，原始本金总额为8,580万美元；
​
•
第一留置权定期贷款B-2贷款(“定期贷款B-2”)，原始本金总额为2,500万美元；
​
•
第一留置权循环信贷安排，本金总额最高可达3,000万美元(前提是该循环安排下的承诺已根据第六修正案终止，如果偿还，不得再借入)；以及
​
•
第一留置权增量循环信贷安排，本金总额最高可达5,000万美元。
​
定期贷款B在信贷协议结束后立即提供给RAR，部分用于偿还Redbox所有2.8亿美元的现有债务，并结算与新定期贷款B相关的成交成本总计1,950万美元，其中460万美元已支付给阿波罗的附属公司阿波罗全球证券有限责任公司，以提供与融资相关的服务。定期贷款B收益的余额用于派息，股息总额为1.6亿美元，支付给RAR的股权持有人。此外，在执行新的信贷协议时，RAR注销了2170万美元的未摊销递延融资成本，这与先前信贷协议下全部债务的清偿有关。
于2018年9月7日，RAR就信贷协议订立增量假设及修订协议(“修订”)。修订规定包括(I)一笔原本本金总额为8,580万元的增量B-1定期贷款(“定期贷款B-1”)，以及(Ii)向RAR股东支付一笔或多笔总额不超过1.15亿元的限制性付款。修正案所得收益连同业务现金流用于向RAR股权持有人分配股息，共计1.15亿美元，于2018年9月7日起五个工作日内支付，并用于支付与
 
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目录
 
总计370万美元的修正案。定期贷款B-1项下的额外贷款的条款与原始定期贷款B相同，不同之处在于说明了季度摊销付款时间表内的增量本金金额，以及重新设置定期贷款B-1的赎回保护。
2020年9月30日，RAR对其信贷协议进行了第二次修订(“第二次修订”)，其中包括增加信贷协议剩余期限内的总净杠杆契约，并修订季度摊销付款时间表。
2020年12月28日，RAR对其信贷协议进行了第三次修订(“第三次修订”)。修正案将2020年12月的摊销付款推迟到2021年3月。
截至2020年12月31日，RAR的高级设施于2022年10月20日到期，在修正案之后，第二修正案和第三修正案包括：
•
第一留置权定期贷款B贷款，原始本金总额为4.25亿美元；
​
•
第一留置权定期贷款B-1贷款，原始本金总额为8,580万美元；以及
​
•
第一留置权循环信贷安排，本金总额最高可达3,000万美元。
​
此外，根据第四修正案，RAR产生了一笔本金总额为2500万美元的增量第一留置权定期贷款B-2贷款(“定期贷款B-2”)，该贷款由New Outerwall，Inc.提供。贷款随后转让给Aspen Parent，Inc.，Aspen Parent，Inc.，Aspen Parent，Inc.是阿波罗的附属公司，因此是Redbox的关联方。
根据第四修正案，高级贷款的利息须完全以现金支付，或在一段指定期间内，可透过增加高级贷款的本金金额(PIK利息)，或透过现金和PIK利息的组合支付，但须受某些流动资金上限所规限。高级贷款项下的借款按RAR选择的利率计息，利率为(A)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该利率参考与此类借款相关的利息期内欧洲美元存款的资金成本确定，并根据某些额外成本进行调整，定期贷款的下限为1.00%；或(B)基准利率参考(I)联邦基金利率加0.50%年利率中的最高者而确定，(Ii)《华尔街日报》(或行政代理选定的其他全国性出版物)所报的最优惠利率；及(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.00%的年利率，在每种情况下均加适用的保证金。高级贷款的适用保证金对于欧洲货币借款为7.25%(如果支付PIK利息，则增加到8.25%)，对于ABR借款，适用保证金为6.25%(如果支付PIK利息，则增加到7.25%)。
除了支付高级贷款项下未偿还本金的利息外，RAR还需要就其项下未使用的承诺向贷款人支付相当于年利率0.50%的承诺费。RAR还被要求支付惯例的代理费。
关于业务合并，RAR于2021年5月16日对其信贷协议(“第五修正案”)进行了另一项修订。第五修正案在业务合并完成后生效，对计划中的业务合并提供了同意，其中包括将高级贷款到期日延长至2023年10月，并将定期贷款B-2排在定期贷款B和定期贷款B-1之后。此外，在完成业务合并的同时，(I)业务合并的现金收益1,500万美元用于偿还循环信贷融资项下的未偿还借款，以及(Ii)业务合并的现金收益3,500万美元用于偿还定期贷款B和定期贷款B-1项下的未偿还借款。
于2021年10月11日，RAR同意第五修正案对信贷协议作出若干额外修订，并于业务合并完成后生效，包括将高级融资的到期日延长至2024年4月20日，以及将PIK利息选择权延长至2022年12月31日(须受最低形式流动资金的规限)。
于2022年4月15日，RAR对其信贷协议进行了第六次修订(“第六次修订”)(此处使用的大写术语在修订后的信贷协议中定义)。根据第六修正案，将根据信贷协议额外提供5000万美元的融资
 
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目录
 
在一定条件下提供给Redbox，其收益将用于根据预算计划进行付款，并支付一定的费用和支出。在加入《第六修正案》时，借款总额不得超过1500万美元。2022年4月，Redbox在其循环信贷安排下借入了1500万美元。根据第六修正案，如不迟于2022年5月10日(“签署截止日期”)，Redbox就出售Redbox的全部或几乎所有资产或所有股权(“公司出售”)订立有效及具约束力的最终购买协议，且该购买协议(I)规定悉数支付B-2贷款以外的高级贷款(本金及利息)，或(Ii)该购买协议的形式及实质为行政代理合理接受，则可获得额外借款。根据合并协议，红盒出售将不迟于2022年10月31日完成。第六修正案的细节在本委托书/资料书/招股说明书的其他地方包括的Redbox简明综合财务报表附注中的附注6：债务中讨论。
2022年5月10日，红盒与深交所签订合并协议，红盒将成为深交所的全资子公司。因此，在Redbox与CSSE签订合并协议后，根据第六修正案增量循环融资机制可以获得额外的借款。有关CSSE合并的更多信息，请参阅本委托书/信息表/招股说明书中其他部分包含的Redbox的简明综合财务报表附注中的后续事件。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，高级贷款的借款利率分别为9.25%。
截至2022年3月31日，高级设施项下要求的最低本金摊销付款如下：
Dollars in thousands
​ ​
Repayment
Amount
​
2022
​ ​ ​ $ 38,394 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 271,562 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 309,956 ​ ​
此外，除某些例外情况外，高级贷款要求RAR提前偿还未偿还的定期贷款借款：
•
信贷协议中规定的管理RAR年度超额现金流的高级贷款的某个百分比，根据高级贷款的定义；
​
•
某些非正常过程资产出售、其他财产处置或某些伤亡事件的现金净收益的一定百分比，在每种情况下，均受某些例外情况和再投资权的限制；以及
​
•
任何债务发行或产生的现金净收益，高级贷款允许的债务收益除外。
​
RAR可随时自愿偿还仅由高级贷款项下业务运营产生的内部产生的现金提供资金的未偿还贷款，无需预付溢价或罚款，但与LIBOR利率贷款有关的惯例“破坏”成本除外。
除某些例外情况外，高级贷款项下的所有义务均由RAR现有和未来的直接和间接材料、全资国内子公司和RAR的直接母公司无条件担保。这些债务由RAR的几乎所有资产和每个担保人的资产质押，包括附属担保人的股本和非附属担保人的第一级外国子公司股本的65%，在每种情况下均受某些例外情况的限制，其股本由RAR的直接母公司拥有。这种担保权益包括对抵押品的优先留置权。有关高级融资的更多信息，请参阅本委托书/信息表/招股说明书中其他地方包含的Redbox的简明综合财务报表附注中的债务。
 
147
目录
 
联合循环信贷安排
2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC与联合银行签订了一项为期四年、价值2,000万美元的循环信贷安排(“联合循环信贷安排”)。该设施专门用于支付Redbox旗下Redbox Entertainment标签下获得的原创内容的最低担保、许可费和相关发行费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，联合循环信贷机制下的未偿还借款分别为410万美元和460万美元。
联合循环信贷安排下的借款按备用基本利率或伦敦银行同业拆借利率(根据Redbox选择的一个月、三个月或六个月的利息期限)计息，每种情况下均加保证金。备用基本利率贷款的年利率等于(I)当日有效的基本利率，(Ii)当日有效的联邦基金实际利率加1.0%的1/2，以及(Iii)每日一个月伦敦银行同业拆息加1.0%中最大者。属于LIBOR贷款的循环信贷工具借款的年利率等于适用的LIBOR加0.50%的保证金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，联合循环信贷安排的借款利率分别为4.25%。
于2022年4月15日，Redbox根据表决及支持协议(详见Redbox的简明综合财务报表附注1：列报基准)同意(I)永久削减其联合循环信贷安排下相当于1,060万美元的循环承担额的一部分(而Redbox亦作出此项削减)及(Ii)除其他协议外，不得在未经Aspen及Redwood LP同意的情况下根据联合循环信贷安排借款(有关若干附表借款及用以支付利息、费用及开支的借款除外)。
除了支付红盒娱乐联合循环信贷机制下未偿还本金的利息外，LLC还必须就其下未使用的承诺向贷款人支付相当于0.50%的年利率的承诺费。
联合循环信贷机制下的所有债务由Redbox旗下Redbox Entertainment，LLC实体的所有直接和间接全资子公司担保。
截至2022年3月31日止期间，Redbox遵守所有适用的贷款契约。
历史现金流
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ (14,823) ​ ​ ​ ​ $ (14,110) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,518) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 12,835 ​ ​ ​ ​ ​ 25,843 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金的总变动
​ ​ ​ $ (4,820) ​ ​ ​ ​ $ 8,215 ​ ​
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,480万美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,410万美元。运营现金流减少70万美元的主要原因如下：
•
净收入减少1,370万美元；
​
•
营运资金变化带来的现金净流入增加2,010万美元，这主要是由于应付贸易款项的增加；以及
​
•
净收益中计入的非现金收入和支出净额减少710万美元，主要反映认股权证负债公允价值变化带来的非现金税前收益。
​
 
148
目录
 
投资活动
投资活动反映了截至2022年3月31日的三个月的现金净使用量为280万美元，而截至2021年3月31日的三个月的现金净使用量为350万美元。这一下降是由于与2021年相比，2022年的资本支出减少，主要是在Redbox的Kiosk基础设施上。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1280万美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为2580万美元。1300万美元的减少反映了Redbox高级设施的借款减少。
合同付款义务
以下是截至2022年3月31日的合同义务和其他承诺摘要。另请参阅本委托书/资料表/招股说明书其他部分所载的附注3：Redbox简明综合财务报表附注中的租赁，以了解与Redbox的经营及融资租赁负债有关的预期未来付款。
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026 &
Beyond
​ ​
Total
​
Long-term debt(1)
​ ​ ​ $ 38,394 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 271,562 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 309,956 ​ ​
长期债务的合同利息(1)
​ ​ ​ ​ 21,627 ​ ​ ​ ​ ​ 25,840 ​ ​ ​ ​ ​ 7,932 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,399 ​ ​
循环信贷安排(1)
​ ​ ​ ​ 3,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,368 ​ ​
最低估计电影内容承诺(2)
​ ​ ​ ​ 40,709 ​ ​ ​ ​ ​ 8,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,574 ​ ​
资产报废债务(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,501 ​ ​ ​ ​ ​ 9,501 ​ ​
Other(4) ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
Total(5) ​ ​ ​ $ 104,380 ​ ​ ​ ​ $ 34,772 ​ ​ ​ ​ $ 312,717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,501 ​ ​ ​ ​ $ 461,370 ​ ​
​
(1)
见本委托书/资料书/招股说明书中其他地方包括的Redbox简明综合财务报表附注中的债务。
​
(2)
见本委托书/资料书/招股说明书中其他地方包含的附注13：Redbox的简明综合财务报表附注中的承诺和或有事项。
​
(3)
资产报废债务是Redbox有义务支付的金额，用于在拆卸售货亭时将售货亭占用的空间恢复到其原始状态，并在2025年及以后呈现，因为无法合理确定拆卸售货亭的时间。这笔金额作为其他长期负债的组成部分计入简明综合资产负债表。
​
(4)
余额主要是用于Kiosk维护/维修/​升级的服务部件的确定承诺，以及与信息技术相关的支出。
​
(5)
由于Redbox无法对相关未来付款的金额和期限做出合理可靠的估计，因此不包括不确定税收头寸的所得税负债。截至2021年12月31日，Redbox因不确定的税收状况而有220万美元的未确认税收优惠总额。
​
表外安排
除上述若干合约安排外，Redbox并无任何表外安排对其财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源的当前或未来产生重大影响。欲了解更多信息，请参阅本委托书/​信息表/招股说明书中其他地方包含的红盒简明综合财务报表附注中的附注13：承付款和或有事项。
 
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目录
 
关键会计政策和估算
Redbox的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，包括基于管理层审慎判断和估计的金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层认为，任何与这些判断和估计的合理偏离都不会对Redbox的综合财务状况或运营结果产生实质性影响。但是，如果所用估计数与实际结果不同，则有必要对简明综合业务报表和相应的简明综合资产负债表进行调整。这些调整将在未来期间进行。一些更重要的估计包括商誉、长期资产减值、内容库和所得税。有关我们的重要会计政策的进一步讨论，请参阅Redbox的Form 10-K《2021年年度报告》。
最近的会计声明
采用的会计准则：
2016年2月，财务会计准则委员会发布了与租赁有关的ASU 2016-02租赁(“主题842”或“ASC 842”)，要求在资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债，以提高组织之间的透明度和可比性。在标准的变化中，最突出的是承租人对被归类为经营性租赁的租赁的ROU资产和租赁负债的确认。根据该准则，披露信息是为了达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。
Redbox自2022年1月1日起采用ASC 842，采用修改后的回溯法。修改后的回溯法提供了一种在采用时记录现有租赁的方法，而不是重述比较期间；相反，变化的影响在采用年度开始时记录。Redbox将在新标准中选出过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，这允许我们继续进行历史租赁分类。此外，我们正在选择事后实际的权宜之计，以确定现有租约的合理确定租约期限。最后，我们为我们的租约选择短期租约确认豁免。这意味着对于短期租赁，我们将不确认ROU资产和租赁负债，这包括不确认转型中资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。在准备采用该标准的过程中，我们实施了内部控制，以便能够编制财务信息。
截至2022年1月1日，Redbox记录的净资产为910万美元，运营租赁的租赁负债为940万美元。该标准对我们的综合净收益没有实质性影响，对现金流也没有影响。见本委托书/资料书/招股说明书中其他地方包括的Redbox简明综合财务报表附注中的租赁。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)，以简化所得税的会计处理。本指导意见删除了与期间内税收分配办法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。该指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。采用ASU 2019-12没有对Redbox的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。
关于市场风险的定量和定性披露
Redbox在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率的波动。
Redbox主要通过管理其债务融资的金额、来源和期限以及使用各种衍生金融工具(如利率对冲)来管理这些风险。Redbox与值得信赖和多样化的交易对手签订衍生品工具，以降低信用风险。这些衍生工具严格用于风险管理目的，因此不用于交易或投机目的。
 
150
目录
 
利率风险
Redbox的高级设施面临利率波动的风险。Redbox通过定期签订利率衍生品协议来管理这一利率风险，试图对冲利率波动驱动的未来利息支付的可变性。
Redbox不断评估利率敏感度，以评估短期利率上升对其可变利率债务的影响。Redbox的利率风险管理策略专注于限制利率变化对收益和现金流的影响，以降低其整体借款成本。从历史上看，Redbox在固定利率的基础上保持了总体利率敞口的大部分。为了实现这一目标，Redbox在适当的时候签订了利率互换协议等衍生金融工具，并将在适当的时候继续这样做。有关通过衍生品活动管理的利率风险和基础对冲项目的名义金额的更多信息，请参阅本委托书/信息表/招股说明书中其他地方包括的Redbox的简明综合财务报表附注中的注7：衍生品。
 
151
目录​
 
未经审计的备考合并财务报表
以下未经审核备考简明综合财务资料显示未经审核备考简明综合资产负债表及未经审核备考简明综合经营报表，该等未经审核备考简明综合资产负债表及未经审核备考简明综合经营报表乃根据灵魂娱乐有限公司(“CSSE”)及Redbox Entertainment Inc.(“Redbox”)的合并历史财务报表而编制，以落实合并协议预期的合并事项及附注所述的相关调整。合并将按照会计收购法核算，这需要确定会计收购人。会计准则规定，在确定通过股权交换实现的企业合并中的收购实体时，必须考虑所有相关事实和情况，包括：合并后公司中组成公司的股东的相对投票权，如果没有其他所有者或有组织的所有者集团拥有重大表决权，合并后实体中是否存在大量少数有表决权的权益，合并后公司的董事会和高级管理人员的组成，每家公司的相对规模，以及业务合并中股权证券交换的条件，包括支付任何溢价。
收购完成后，在完全摊薄的基础上，CSSE的股东将拥有约76.3%的经济权益，Redbox交易前的股东将拥有合并后公司约23.7%的经济权益。就会计目的而言，CSSE被视为Redbox的收购人，并将按Redbox截至收购日的资产和负债的公允价值分配收购价，任何超出的收购价都将计入商誉。
截至2022年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表数据使合并生效，就像它们发生在该日一样。截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表使合并生效，就像它们发生在2021年1月1日一样。此外，截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表使CSSE于2021年5月21日收购Sonar Entertainment，Inc.(“Sonar”)的某些资产生效，就像它发生在2021年1月1日一样。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X规则第11条编制的。反映该交易的未经审核备考调整乃根据FASB ASC主题805所提供的业务合并会计指引编制，并使用未经审核备考简明综合财务资料附注所载假设，反映估计合并对价初步分配至根据其估计公允价值假设的收购资产及负债。联交所的历史综合财务资料已于未经审核的备考简明综合财务资料中作出调整，以对(1)直接可归因于合并交易、(2)可提供事实支持及(3)经营报表方面预期会对合并结果产生持续影响的事件给予形式上的影响。
未经审核的备考简明合并财务资料仅供参考，并不一定显示合并交易于上述日期完成时的经营业绩或财务状况，亦不显示合并后公司的未来业绩或财务状况。关于形式简明综合财务信息，联交所使用其对公允价值的最佳估计来分配估计收购价。分配取决于某些估值和其他尚未最终确定的分析。因此，预计收购价格调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行进一步调整。不能保证最终估值不会导致初步估计购买价格分配的重大变化。未经审核的备考简明综合财务信息也不会对当前财务状况、任何预期的协同效应、运营效率或交易或任何整合成本可能带来的成本节约的潜在影响产生影响。此外，未经审核备考简明合并经营报表并不包括未经审核备考简明合并财务资料附注所述交易直接导致的若干非经常性费用及相关税务影响。
 
152
目录
 
预计财务报表应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的CSSE和Redbox各自的单独历史合并财务报表和相关附注一并阅读。有关更多信息，请参阅标题为“CSSE历史合并财务数据精选”、“Redbox历史合并财务数据精选”、“您可以在哪里找到更多信息”的部分以及“风险因素”部分描述的风险因素。
 
153
目录​
 
灵魂娱乐公司的鸡汤
未经审计的备考简明合并资产负债表
As of March 31, 2022
(In thousands)
​ ​ ​
Chicken Soup
for the Soul
Entertainment,
Inc.
(Historical)
​ ​
Reclassified
Redbox
Entertainment,
Inc. (Note 3)
(Historical)
​ ​
Transaction
Adjustments
​ ​
Other
Adjustments
​ ​
Pro Forma
Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和受限
cash
​ ​ ​ $ 21,499 ​ ​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 35,157 ​ ​
应收账款，扣除坏账准备后的净额
​ ​ ​ ​ 66,225 ​ ​ ​ ​ ​ 14,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,334 ​ ​
预付费用和其他当期费用
assets
​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 6,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,705 ​ ​
关联公司到期
​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,055 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 8,386 ​ ​ ​ ​ ​ 8,274 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,660 ​ ​
Content assets, net
​ ​ ​ ​ 86,816 ​ ​ ​ ​ ​ 23,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,030 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,743 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,639(h) ​ ​ ​ ​ ​ 41,382 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 21,650 ​ ​ ​ ​ ​ 106,349 ​ ​ ​ ​ ​ 143,551(b) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271,550 ​ ​
无限活体无形资产
​ ​ ​ ​ 12,164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,164 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 44,906 ​ ​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​ ​ ​ ​ (47,350)(c) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,079 ​ ​
Other assets, net
​ ​ ​ ​ 5,570 ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,639)(h) ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​ ​ ​ $ 361,514 ​ ​ ​ ​ $ 96,201 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 728,659 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和应计其他费用
​ ​ ​ $ 43,837 ​ ​ ​ ​ $ 97,344 ​ ​ ​ ​ $ 39,394(a) ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 180,575 ​ ​
编程义务
​ ​ ​ ​ 15,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,570 ​ ​
电影资料库采购义务
​ ​ ​ ​ 19,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,139 ​ ​
应计参与成本
​ ​ ​ ​ 18,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,118 ​ ​
电影获取进展
​ ​ ​ ​ 12,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,971 ​ ​
Revolving loan
​ ​ ​ ​ 22,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,036 ​ ​
Debt
​ ​ ​ ​ 31,592 ​ ​ ​ ​ ​ 342,910 ​ ​ ​ ​ ​ (31,838)(d) ​ ​ ​ ​ ​ (6,088)(i) ​ ​ ​ ​ ​ 336,576 ​ ​
或有对价
​ ​ ​ ​ 6,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,639 ​ ​
Put option obligation
​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 9,799 ​ ​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,356 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 5,482 ​ ​ ​ ​ ​ 14,720 ​ ​ ​ ​ ​ (3,438)(e) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,764 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 196,583 ​ ​ ​ ​ ​ 463,531 ​ ​ ​ ​ ​ 4,118 ​ ​ ​ ​ ​ (6,088) ​ ​ ​ ​ ​ 658,144 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列累积可赎回永久优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Class A common stock
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1)(f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Class B common stock
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (3)(f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 245,978 ​ ​ ​ ​ ​ 302,958 ​ ​ ​ ​ ​ (271,938)(f) ​ ​ ​ ​ ​ 6,088(i) ​ ​ ​ ​ ​ 283,086 ​ ​
Deficit
​ ​ ​ ​ (150,589) ​ ​ ​ ​ ​ (334,398) ​ ​ ​ ​ ​ 293,444(f) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (191,543) ​ ​
国库持有的A类普通股，成本价
​ ​ ​ ​ (21,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,787) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 73,604 ​ ​ ​ ​ ​ (31,436) ​ ​ ​ ​ ​ 21,502 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​ ​ ​ ​ 69,758 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 757 ​ ​ ​ ​ ​ (70,581) ​ ​ ​ ​ ​ 70,581(g) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 757 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 74,361 ​ ​ ​ ​ ​ (102,017) ​ ​ ​ ​ ​ 92,083 ​ ​ ​ ​ ​ 6,088 ​ ​ ​ ​ ​ 70,515 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 270,944 ​ ​ ​ ​ $ 361,514 ​ ​ ​ ​ $ 96,201 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 728,659 ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
154
目录​
 
灵魂娱乐公司的鸡汤
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
Chicken Soup for
the Soul
Entertainment,
Inc.
(Historical)
​ ​
Sonar
Entertainment for
the period from
January 1, 2021
through May 21,
2021
(Historical)
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Pro forma
Chicken Soup
for the Soul
Entertainment,
Inc.
​ ​
Reclassified
Redbox
Entertainment,
Inc. (Note 3)
(Historical)
​ ​
Merger
Transaction
Adjustments
​ ​
Financing
Transaction
Adjustments
​ ​
Other
Accounting
Adjustments
​ ​
Combined Pro
Forma
​
Net revenue
​ ​ ​ $ 110,395 ​ ​ ​ ​ $ 5,954 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 116,349 ​ ​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 404,889 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 79,138 ​ ​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,321 ​ ​ ​ ​ ​ 115,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198,462 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 31,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,028 ​ ​ ​ ​ ​ 173,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,427 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 48,611 ​ ​ ​ ​ ​ 6,296 ​ ​ ​ ​ ​ (255)(p) ​ ​ ​ ​ ​ 54,652 ​ ​ ​ ​ ​ 208,162 ​ ​ ​ ​ ​ 43,169(a) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,949)(o) ​ ​ ​ ​ ​ 295,034 ​ ​
摊销折旧
​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520(q) ​ ​ ​ ​ ​ 6,248 ​ ​ ​ ​ ​ 108,505 ​ ​ ​ ​ ​ (51,691)(j) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,062 ​ ​
内容资产减值
​ ​ ​ ​ 9,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,795 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,795 ​ ​
无形资产和商誉减值
​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
管理费和许可费
​ ​ ​ ​ 11,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 595(r) ​ ​ ​ ​ ​ 11,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,033(n) ​ ​ ​ ​ ​ 15,667 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 77,219 ​ ​ ​ ​ ​ 6,296 ​ ​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 84,375 ​ ​ ​ ​ ​ 316,667 ​ ​ ​ ​ ​ (8,522) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,916) ​ ​ ​ ​ ​ 385,604 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (45,962) ​ ​ ​ ​ ​ (4,525) ​ ​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ (51,347) ​ ​ ​ ​ ​ (143,268) ​ ​ ​ ​ ​ 8,522 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,916 ​ ​ ​ ​ ​ (179,177) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 4,831 ​ ​ ​ ​ ​ 28,054 ​ ​ ​ ​ ​ (27,727)(s) ​ ​ ​ ​ ​ 5,158 ​ ​ ​ ​ ​ 34,606 ​ ​ ​ ​ ​ (2,230)(k) ​ ​ ​ ​ ​ 2,014(k) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,548 ​ ​
其他营业外收入，净额
​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 10(t) ​ ​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ (3,083) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,462) ​ ​
所得税和优先股息前亏损
​ ​ ​ ​ (50,414) ​ ​ ​ ​ ​ (32,569) ​ ​ ​ ​ ​ 26,857 ​ ​ ​ ​ ​ (56,126) ​ ​ ​ ​ ​ (174,791) ​ ​ ​ ​ ​ 10,752 ​ ​ ​ ​ ​ (2,014) ​ ​ ​ ​ ​ 6,916 ​ ​ ​ ​ ​ (215,263) ​ ​
Provision for income
taxes
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (11)(s) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ (34,035) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,969) ​ ​
扣除非控股权益和优先股息前的净亏损
​ ​ ​ ​ (50,480) ​ ​ ​ ​ ​ (32,580) ​ ​ ​ ​ ​ 26,868 ​ ​ ​ ​ ​ (56,192) ​ ​ ​ ​ ​ (140,756) ​ ​ ​ ​ ​ 10,752 ​ ​ ​ ​ ​ (2,014) ​ ​ ​ ​ ​ 6,916 ​ ​ ​ ​ ​ (181,294) ​ ​
可归因于非控股的净亏损
interests
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​ ​ ​ ​ 27,967(l) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
Net loss attributable to
Chicken Soup for the Soul
Entertainment, Inc.
​ ​ ​ ​ (50,406) ​ ​ ​ ​ ​ (32,580) ​ ​ ​ ​ ​ 26,868 ​ ​ ​ ​ ​ (56,118) ​ ​ ​ ​ ​ (112,789) ​ ​ ​ ​ ​ (17,215) ​ ​ ​ ​ ​ (2,014) ​ ​ ​ ​ ​ 6,916 ​ ​ ​ ​ ​ (181,220) ​ ​
减：优先股息
​ ​ ​ ​ 9,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,014 ​ ​
普通股股东可用净亏损
​ ​ ​ $ (59,420) ​ ​ ​ ​ $ (32,580) ​ ​ ​ ​ $ 26,868 ​ ​ ​ ​ $ (65,132) ​ ​ ​ ​ $ (112,789) ​ ​ ​ ​ $ (17,215) ​ ​ ​ ​ $ (2,014) ​ ​ ​ ​ $ 6,916 ​ ​ ​ ​ $ (190,234) ​ ​
Net loss per common share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ $ (3.96) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4.34) ​ ​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (9.71) ​ ​
加权平均已发行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 15,018,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,018,421 ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 4,578,633(m) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,597,054 ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
155
目录​
 
灵魂娱乐公司的鸡汤
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年3月31日的三个月
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
Chicken Soup for
the Soul
Entertainment,
Inc.
(Historical)
​ ​
Reclassified
Redbox
Entertainment,
Inc. (Note 3)
(Historical)
​ ​
Merger
Transaction
Adjustments
​ ​
Financing
Transaction
Adjustments
​ ​
Other
Accounting
Adjustments
​ ​
Combined
Pro Forma
​
Net revenue
​ ​ ​ $ 29,206 ​ ​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ 92,433 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 22,575 ​ ​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,865 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 6,631 ​ ​ ​ ​ ​ 35,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,568 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 12,817 ​ ​ ​ ​ ​ 59,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,561)(o) ​ ​ ​ ​ ​ 69,294 ​ ​
Amortization and
depreciation
​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ (12,923)(j) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,815 ​ ​
管理费和许可费
​ ​ ​ ​ 2,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,488(n) ​ ​ ​ ​ ​ 4,409 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 17,386 ​ ​ ​ ​ ​ 84,128 ​ ​ ​ ​ ​ (12,923) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,073) ​ ​ ​ ​ ​ 87,518 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (10,755) ​ ​ ​ ​ ​ (48,191) ​ ​ ​ ​ ​ 12,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ (44,950) ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 1,310 ​ ​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​ ​ ​ ​ (630)(k) ​ ​ ​ ​ ​ 504(k) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,606 ​ ​
其他营业外收入，净额
​ ​ ​ ​ (202) ​ ​ ​ ​ ​ (13,765) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,967) ​ ​
所得税和优先股息前亏损
​ ​ ​ ​ (11,863) ​ ​ ​ ​ ​ (40,848) ​ ​ ​ ​ ​ 13,553 ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ (38,589) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
扣除非控股权益和优先股息前的净亏损
​ ​ ​ ​ (11,883) ​ ​ ​ ​ ​ (40,874) ​ ​ ​ ​ ​ 13,553 ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ (38,635) ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​ ​ ​ ​ 39,430(l) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
可归因于鸡的净亏损
Soup for the Soul
Entertainment, Inc.
​ ​ ​ ​ (11,845) ​ ​ ​ ​ ​ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ (25,877) ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ (38,597) ​ ​
减：优先股息
​ ​ ​ ​ 2,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,282 ​ ​
普通股股东可用净亏损
​ ​ ​ $ (14,127) ​ ​ ​ ​ $ (1,444) ​ ​ ​ ​ $ (25,877) ​ ​ ​ ​ $ (504) ​ ​ ​ ​ $ 1,073 ​ ​ ​ ​ $ (40,879) ​ ​
每股普通股净亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ $ (0.92) ​ ​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2.05) ​ ​
加权平均已发行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 15,331,743 ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 4,578,633(m) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,910,376 ​ ​
见未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
156
目录​
 
未经审计的备考简明合并财务信息附注
注1演示文稿的 - 基础
历史财务资料已于未经审核的备考简明综合财务资料中作出调整，以反映(1)可直接归因于合并交易、(2)可提供事实支持及(3)经营报表方面预期会对合并结果产生持续影响的事项。备考调整是初步的，并基于对所收购资产和所承担负债的公允价值和使用年限的估计，并已准备说明交易的估计影响和某些其他调整。收购价格分配的最终确定将基于截至拟议交易结束之日所取得的资产和承担的负债的公允价值。CSSE将继续评估其在计量期内收购的资产和承担的负债的公允价值的确定。
CSSE和Redbox的历史业绩反映了截至2022年3月31日的三个月的未经审计的简明经营报表、截至2021年12月31日的经审计的经营报表和截至2022年3月31日的未经审计的简明资产负债表。此外，CSSE的历史财务信息已进行调整，以反映2021年5月21日收购Sonar的情况。
注2交易的 - 描述
2022年5月10日，CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub、Redbox和Opco LLC签订了合并协议。根据合并协议，在满足或豁免其中所载条件的情况下，合并附属公司将在第一次公司合并中与红盒合并并并入Redbox，而红盒继续作为尚存的公司，同时在第一次公司合并的同时，Opco合并附属公司将在Opco合并中与Opco LLC合并并并入Opco LLC，Opco LLC继续作为尚存的公司，紧随第一公司合并和Opco合并后，Redbox将在随后的合并中与合并Sub LLC合并并并入合并Sub LLC，合并Sub LLC继续作为尚存的公司。作为合并的结果，Redbox将成为CSSE的全资子公司。
在合并之前，Redbox将把约2,790万美元的未偿债务转换为4,035,943股Redbox B类普通股和4,035,943股Opco单位。根据B-2交换协议的条款。
根据合并协议，于生效时：(A)每股红盒A类普通股将予注销，并在任何情况下自动被视为代表有权收取0.087股CSSE A类普通股(“交换比率”)；(B)除被剔除的Opco LLC单位外，每股Opco LLC单位将被转换为有权收取相当于交换比率的若干CSSE A类普通股；及(C)每股Redbox B类普通股将自动注销，无需额外代价。
于生效时间内，于紧接各持有人持有的生效时间前尚未发行的Redbox既得及非归属限制性股票单位(“Redbox RSU奖励”)将自动转换为获得若干CSSE A类普通股的权利，其数目等于兑换比率乘以该持有人于紧接生效时间前持有的既得及未归属Redbox RSU奖励数目。为换取Redbox RSU奖而发行的CSSE A类普通股股票构成合并对价的一部分。参见《红盒股权奖励的合并协议 - 待遇》。
合并完成后，在完全摊薄的基础上，CSSE的股东将拥有约76.3%的经济权益，Redbox交易前的股东将拥有合并后公司约23.7%的经济权益。CSSE将在合并后的实体中保留多数表决权控制权，并被视为Redbox的收购者。
在生效时间，Redbox的已发行的公开认股权证和私募认股权证将继续发行，但有权在有效行使后获得相当于(X)在生效时间前受该认股权证约束的Redbox A类普通股的股份数量和(Y)交换比率与总股份数的乘积的CSSE A类普通股股份
 
157
目录
 
CSSE认股权证相关的A类普通股，向上舍入至最接近的整数股(基于适用持有人持有的认股权证所持有的股份总数)，并根据交换比率对该等认股权证的行使价进行相应变动。根据管理红箱权证的认股权证协议第4.4节，该等认股权证的每股行权价将为每股132.18美元/股的上交所A类普通股。这是通过将目前此类认股权证的每股11.5美元行权价除以0.087的交换比率计算得出的。预计合并后，红盒认股权证将继续在纳斯达克以目前的代码交易。
注3 - 重新分类调整
本未经审核备考简明合并财务资料的编制所使用的会计政策为截至2021年12月31日止财政年度及截至2021年12月31日的经审核综合财务报表及截至2022年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表所载的会计政策。根据现有资料，CSSE已确定不需要作出重大调整以使Redbox的综合财务报表符合CSSE在编制未经审核的备考简明综合财务信息时所使用的会计政策。
重新分类调整基于目前可获得的信息和假设，管理层认为，在这种情况下，鉴于此时可获得的信息，这些信息是合理的，并反映了报告CSSE的财务状况和运营结果所需的调整，就好像合并已经完成一样。
合并后的公司将在交易完成后完成对会计政策和重新分类的审查，这可能与本文提供的未经审计的备考简明合并财务信息中所载的金额存在实质性差异。目前确定的改叙调整如下：
 
158
目录
 
红盒资产负债表重分类项目：
请参阅下表，了解截至2022年3月31日对Redbox合并资产负债表进行的重新分类调整摘要，以符合CSSE的调整(金额以千为单位)：
Redbox Historical
合并资产负债表
Line Items 		​ ​
Chicken Soup for the Soul
娱乐历史
合并资产负债表
Line Items
​ ​
Redbox Historical
Consolidated
Balances as of
March 31, 2022
​ ​
Reclassifications
​ ​
Notes
​ ​
Redbox Reclassified
Consolidated
Balances as of
March 31, 2022
​
Cash, cash equivalents and
restricted cash
​ ​ 现金、现金等价物和
restricted cash 		​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​
Accounts receivable, net of
allowances
​ ​ 应收账款，扣除
坏账准备 		​ ​ ​ ​ 14,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,109 ​ ​
关联方到期，净额 ​ ​ 关联公司到期 ​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​
Content library ​ ​ Content assets, net ​ ​ ​ ​ 23,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,214 ​ ​
预付费用和其他
current assets
​ ​ 预付费用和其他当期费用
assets 		​ ​ ​ ​ 6,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,662 ​ ​
财产和设备，净额 ​ ​ 财产和设备，净额 ​ ​ ​ ​ 36,743 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,743 ​ ​
Goodwill ​ ​ Goodwill ​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​
无形资产净值 ​ ​ 无形资产净值 ​ ​ ​ ​ 106,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,349 ​ ​
经营性租赁使用权
assets
​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 8,274 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,274 ​ ​
其他长期资产 ​ ​ Other assets, net ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 612 ​ ​
Trade payables ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,704 ​ ​ ​ ​ ​ (38,704) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
因关联方，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accrued and other current
liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,566 ​ ​ ​ ​ ​ (58,566) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 应付账款和应计账款
other expenses 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,344 ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ 97,344 ​ ​
经营性租赁负债，
current portion
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,958 ​ ​ ​ ​ ​ (2,958) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期投资的当前部分
debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,539 ​ ​ ​ ​ ​ (41,539) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Long-term debt, net ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,371 ​ ​ ​ ​ ​ (301,371) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ Debt ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 342,910 ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ 342,910 ​ ​
Warrant liability ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,056 ​ ​ ​ ​ ​ (4,056) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营性租赁负债，
non-current portion
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ (5,599) ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 经营性租赁负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ 8,557 ​ ​
其他长期负债 ​ ​ Other liabilities ​ ​ ​ ​ 10,664 ​ ​ ​ ​ ​ 4,056 ​ ​ ​
(a)​
​ ​ ​ ​ 14,720 ​ ​
Class A common stock ​ ​ Class A common stock ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Class B common stock ​ ​ Class B common stock ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本 ​ ​ 新增实收资本 ​ ​ ​ ​ 302,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,958 ​ ​
非控股权益 ​ ​ 非控股权益 ​ ​ ​ ​ (70,581) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (70,581) ​ ​
累计亏损 ​ ​ Deficit ​ ​ ​ ​ (334,398) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (334,398) ​ ​
​
(a)
代表重新分类，以符合CSSE的资产负债表列报和财务报表行项目。
​
红盒营业利润表重分类项目：
为与CSSE一致，对Redbox截至2022年3月31日的三个月的运营报表进行了重新分类调整的摘要，请参阅下表：
 
159
目录
 
Redbox Historical
合并报表：
操作行项目 		​ ​
Chicken Soup for the Soul
Entertainment
Historical
合并报表：
Operations Line Items
​ ​
Redbox Historical
Statement of
Operations
For the
three months ended
March 31, 2022
​ ​
Reclassifications
​ ​
Notes
​ ​
Redbox Reclassified
Statement of
Operations
For the
three months ended
March 31, 2022
​
Net revenue ​ ​ Net revenue ​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​
Product cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​ ​ ​ ​ (27,290) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ Cost of revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​
Direct operating ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,005 ​ ​ ​ ​ ​ (30,005) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Marketing ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​ ​ ​ ​ (4,022) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ (1,808) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,203 ​ ​ ​ ​ ​ (23,203) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,038 ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ 59,038 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ 摊销折旧 ​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​
利息和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ (7,343) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ 6,422 ​ ​
​ ​ ​ 其他营业外收入，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,765) ​ ​ ​
(b)​
​ ​ ​ ​ (13,765) ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ 所得税拨备 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ 非控股权益应占净亏损 ​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​
​
(b)
代表重新分类，以符合CSSE的经营报表列报和财务报表行项目。
​
为与CSSE的调整一致，对Redbox截至2021年12月31日的年度经营报表进行了重新分类调整的摘要，请参阅下表：
Redbox Historical
合并报表：
操作行项目 		​ ​
Chicken Soup for the Soul
Entertainment
Historical
合并报表：
Operations Line Items
​ ​
Redbox Historical
Statement of
Operations
For the
year ended
December 31, 2021
​ ​
Reclassifications
​ ​
Notes
​ ​
Redbox Reclassified
Statement of
Operations
For the
year ended
December 31, 2021
​
Net revenue ​ ​ Net revenue ​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​
Product cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,141 ​ ​ ​ ​ ​ (115,141) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ Cost of revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,141 ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ 115,141 ​ ​
Direct operating ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,926 ​ ​ ​ ​ ​ (131,926) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Marketing ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,806 ​ ​ ​ ​ ​ (14,806) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ (1,994) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,436 ​ ​ ​ ​ ​ (59,436) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208,162 ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ 208,162 ​ ​
折旧及摊销 ​ ​ 摊销折旧 ​ ​ ​ ​ 108,505 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,505 ​ ​
利息和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31,523) ​ ​ ​ ​ ​ 31,523 ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,606 ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ 34,606 ​ ​
​ ​ ​ 其他营业外收入，净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,083) ​ ​ ​
(c)​
​ ​ ​ ​ (3,083) ​ ​
所得税支出(福利) ​ ​ 所得税拨备 ​ ​ ​ ​ (34,035) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,035) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ 非控股权益应占净亏损 ​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​
​
(c)
代表重新分类，以符合CSSE的经营报表列报和财务报表行项目。
​
 
160
目录
 
注4 - 预计合并考虑因素
根据CSSE A类普通股截至2022年5月31日的收盘价计算，就这份未经审计的形式简明合并财务信息而言，合并对价的估计价值约为2,950万美元。合并对价的实际价值将根据CSSE A类普通股的市场股价以及合并结束日Redbox A类普通股、RSU和认股权证的流通股数量的变化而发生变化。下表汇总了对合并对价价值的初步估计(以千为单位)：
​
中证A类普通股已发行公允价值
​ ​ ​ $ 28,551 ​ ​
​
为Redbox RSU支付的对价公允价值
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
​
红箱权证转换为CSSE权证的公允价值
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
​
预计合并考虑因素
​ ​ ​ $ 29,460 ​ ​
合并对价的最终价值可能与未经审核的备考简明综合财务资料所载金额有重大差异，原因是合并完成后CSSE A类普通股的市场价格出现变动。进行与CSSE A类普通股价格波动相关的敏感性分析，以评估该CSSE A类普通股收盘价假设变动10%对合并对价的估计价值和假设合并结束日商誉的影响。
下表显示了CSSE A类普通股因股价变动而产生的估计购买对价和商誉(金额以千为单位，不包括股价)：
Change in Share Price
​ ​
Share Price
​ ​
Estimated
Purchase
Consideration
​ ​
Estimated
Goodwill
​
Increase of 10%
​ ​ ​ $ 7.30 ​ ​ ​ ​ $ 32,406 ​ ​ ​ ​ $ 103,181 ​ ​
Decrease of 10%
​ ​ ​ $ 5.98 ​ ​ ​ ​ $ 26,514 ​ ​ ​ ​ $ 97,165 ​ ​
注5估计合并对价的 - 分配
根据收购会计方法，Redbox收购的可识别资产和承担的负债将于合并结束日按公允价值确认和计量，并计入CSSE的可识别资产和负债。本文提出的交易相关调整所使用的公允价值厘定为初步厘定，并基于管理层对所收购资产及承担的负债的公允价值及可用年期的估计，并已编制以说明合并的估计影响。有限寿命无形资产的成本通过在其估计寿命内的费用摊销。在合并完成后，合并对价的最终分配将基于截至收购日期Redbox收购的资产和承担的负债，并将取决于目前无法确定预测的一些因素。因此，实际分配将不同于本文提出的交易会计调整。分配取决于某些估值和尚未完成的其他研究。因此，合并对价的形式分配将在获得更多信息以及完成更多分析和最终估值后进行进一步调整。不能保证这些额外分析和最终估值不会导致下文所述公允价值估计的重大变化。
下表列出了根据Redbox截至2022年3月31日的未经审计的合并资产负债表，将合并对价的估计价值初步分配给Redbox收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债，超出部分计入商誉(以千计)：
 
161
目录
 
​
Total assets
​ ​ ​ $ 107,642 ​ ​
​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 428,255 ​ ​
​
收购的有形资产净值
​ ​ ​ ​ (320,613) ​ ​
​
可识别无形资产
​ ​ ​ ​ 249,900 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 100,173 ​ ​
​
预计合并对价的分配
​ ​ ​ $ 29,460 ​ ​
注6 - 预计调整
未经审计的备考简明合并资产负债表调整(除每股和每股数据外以千计)
a.
记录截至2022年3月31日的预计交易成本，包括调整应计负债。
​
​ ​ ​
Chicken Soup
for the Soul
Entertainment, Inc.
​ ​
Redbox
Entertainment,
Inc.
​ ​
Total
​
预计交易总成本
​ ​ ​ $ 17,500 ​ ​ ​ ​ $ 25,669 ​ ​ ​ ​ $ 43,169 ​ ​
减去计入应计费用的成本
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100 ​ ​ ​ ​ ​ 3,134 ​ ​
Less costs paid through March 31, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​ ​ ​ ​ 641 ​ ​
Pro forma net adjustment
​ ​ ​ $ 17,466 ​ ​ ​ ​ $ 21,928 ​ ​ ​ ​ $ 39,394 ​ ​
​
b.
将收购资产的购置会计调整记录如下：
​
​ ​ ​
Intangible assets
​
Estimated fair value
​ ​ ​ $ 249,900 ​ ​
历史账面价值
​ ​ ​ ​ (106,349) ​ ​
Pro forma net adjustment
​ ​ ​ $ 143,551 ​ ​
​
c.
记录合并后的商誉并消除Redbox的历史商誉：
​
​
Estimated fair value
​ ​ ​ $ 100,173 ​ ​
​
历史账面价值
​ ​ ​ ​ (147,523) ​ ​
​
Pro forma net adjustment
​ ​ ​ $ (47,350) ​ ​
​
d.
在将2,790万美元的Redbox B-2债务转换为4,035,943股Redbox A类普通股后，按其估计公允价值记录假定的Redbox债务如下：
​
​
Estimated fair value
​ ​ ​ $ 338,932 ​ ​
​
B-2 debt conversion to shares
​ ​ ​ ​ (27,860) ​ ​
​
B-2债务转换后的估计公允价值
​ ​ ​ ​ 311,072 ​ ​
​
历史账面价值
​ ​ ​ ​ (342,910) ​ ​
​
Pro forma net adjustment
​ ​ ​ $ (31,838) ​ ​
​
e.
记录以鸡汤换取灵魂责任分类权证的红盒责任分类权证的购买会计调整：
​
​
Estimated fair value
​ ​ ​ $ 618 ​ ​
​
历史账面价值
​ ​ ​ ​ (4,056) ​ ​
​
Pro forma net adjustment
​ ​ ​ $ (3,438) ​ ​
 
162
目录
 
f.
要记录支付的对价，减少预计资产负债表中确认的应计交易成本的赤字，确认B-2债务转换并消除Redbox Entertainment Inc.股权账户的历史账面价值，如下所示：
​
​ ​ ​
Class A common stock
​ ​
Class B common stock
​ ​
Additional
paid-in capital
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Deficit
​ ​
已转移对价
​ ​ ​ ​ 4,578,633 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 29,460 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
预计交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,394) ​ ​ ​
合并后薪酬
expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​
历史账面价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (302,958) ​ ​ ​ ​ ​ 334,398 ​ ​ ​
Pro forma net adjustment
​ ​ ​ ​ 4,578,633 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ (271,938) ​ ​ ​ ​ $ 293,444 ​ ​ ​
​
g.
记录Opco LLC中Redbox非控股权益的消除，因为其成员收到了CSSE A类普通股。
​
h.
鉴于收购的财产和设备的重要性以及合并余额占CSSE总净资产的重要性，将CSSE的财产和设备从其他资产、净额重新归类到一个不同的财务报表项目中。
​
i.
确认将与将于交易完成时完成的经修订融资协议一起向HPS发行的916,883份股权分类认股权证。
​
​
一分钱认股权证发行数量
​ ​ ​ ​ 916,883 ​ ​
​
每份权证的内在价值
​ ​ ​ $ 6.64 ​ ​
​
Pro forma net adjustment
​ ​ ​ $ 6,088 ​ ​
未经审计的备考简明合并营业报表调整(除每股和每股数据外，以千计)
j.
根据无形资产的估计公允价值和使用年限调整摊销费用：
​
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​
预计折旧和摊销
​ ​ ​ $ 4,927 ​ ​ ​ ​ $ 19,709 ​ ​
历史折旧和摊销
​ ​ ​ ​ (17,850) ​ ​ ​ ​ ​ (71,400) ​ ​
Pro forma net adjustment
​ ​ ​ $ (12,923) ​ ​ ​ ​ $ (51,691) ​ ​
​
k.
根据与合并相关的承担债务调整利息支出：
​
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​
与便士认股权证有关的债务折扣增加
​ ​ ​ $ (305) ​ ​ ​ ​ $ (1,218) ​ ​
债务折价在承担债务的公允价值上增加
​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (796) ​ ​
形式融资交易净额调整
​ ​ ​ ​ (504) ​ ​ ​ ​ ​ (2,014) ​ ​
B-2债务转换节省的利息费用
​ ​ ​ ​ 630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,230 ​ ​
预计净调整合计
​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ 216 ​ ​
​
l.
消除与合并相关的Redbox非控股权益。
​
 
163
目录
 
m.
预计基本和稀释加权平均流通股是灵魂娱乐鸡汤历史加权平均股份和与合并相关的股票发行的组合：
​
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​
历史加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 15,331,743 ​ ​ ​ ​ ​ 15,018,421 ​ ​
向Redbox发行股票
​ ​ ​ ​ 4,299,927 ​ ​ ​ ​ ​ 4,299,927 ​ ​
发行股票以换取Redbox RSU
​ ​ ​ ​ 278,706 ​ ​ ​ ​ ​ 278,706 ​ ​
形式加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 19,910,376 ​ ​ ​ ​ ​ 19,597,054 ​ ​
​
n.
根据与合并分开的历史非传统Redbox收入记录增量管理费和许可费费用：
​
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​
不包括传统业务收入的红盒收入
​ ​ ​ $ 14,879 ​ ​ ​ ​ $ 40,331 ​ ​
增量管理和许可费
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
Pro forma net adjustment
​ ​ ​ $ 1,488 ​ ​ ​ ​ $ 4,033 ​ ​
​
o.
要消除受2022年裁员重组计划影响并与合并分开的Redbox员工的工资和员工福利所产生的历史成本：
​
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​
劳动力成本降低
​ ​ ​ $ (2,561) ​ ​ ​ ​ $ (10,949) ​ ​
​
p.
代表为剔除公司财务报表中不能直接归因于交易的历史非经常性Sonar Entertainment成本而进行的调整，包括专业、法律和其他管理费用。
​
q.
指按直线列示的期间内无形资产在使用年限内对记录价值声纳收购相关无形资产摊销所作的调整。
​
r.
代表根据根据现有管理和许可协议赚取的收入，对因收购Sonar而欠关联公司的额外管理和许可费用进行调整。
​
s.
代表为消除与Sonar Entertainment债务融资相关的利息支出而进行的调整，因为债务并非作为业务合并的一部分承担，而调整是为了记录本公司与收购Sonar Entertainment直接相关的循环贷款协议的利息支出。
​
t.
代表调整，以消除Sonar Entertainment不适用于交易和正在进行的业务的营业外收入。
​
 
164
目录​
 
CSSE普通股说明
General
中证所获授权发行中证A类普通股1.4亿股，中证B类普通股2,000万股，优先股4,000万股。截至2022年7月8日，上交所A类流通股流通股为7,253,794股，B类流通股为7,654,506股，流通股为3,943,398股，均为9.75%的A系列累计可赎回永久优先股。
投票权
CSSE A类普通股和CSSE B类普通股的持有者享有基本相同的权利，但CSSE A类普通股的持有者每股享有一票投票权，CSSE B类普通股的持有者每股享有10票投票权。除法律或本章程另有规定外，CSSE A类普通股和CSSE B类普通股的持有者在提交CSSE股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。见下文“中证所普通股说明--中证所公司注册证书及章程的若干反收购条款”。
中证所董事选举不设累计投票权，持股50%以上的股东可选举全部董事。
CSSE发行的A系列优先股一般没有投票权。
股息权
对于董事会可能不时宣布和支付的任何股息或分配，CSSE A类普通股和CSSE B类普通股的股票在每股基础上应得到同等、相同和按比例的对待。
没有优先购买权或类似权利
CSSE普通股不提供任何优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金拨备的约束。
获得清算分配的权利
根据当时已发行优先股持有人的优先权或其他权利，在我们解散、清算或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，CSSE A类普通股和CSSE B类普通股的持有人将有权按比例获得CSSE所有可供分配给其股东的资产，除非在任何此类清算后，每种此类股票在分配方面的不同或不同待遇。解散或清盘须事先获得CSSE A类普通股和CSSE B类普通股的大多数流通股持有人的赞成票(或如果根据CSSE的公司注册证书允许股东书面同意采取行动，则为书面同意)批准，每个股东作为一个类别分别投票。
合并或合并
在证券交易所与其他任何实体合并或合并时，对证券交易所A类普通股或B类普通股的股份进行的任何分配或支付，或者在对证券交易所股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易的情况下，此类分配或支付应在证券交易所A类普通股和B类普通股的持有人之间作为一个单一类别按每股比例进行；但是，在下列情况下，此类股票可以获得不同的或不成比例的分配或支付：(I)对CSSE A类普通股和CSSE B类普通股持有人的每股分配的唯一区别是，分配给CSSE B类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给CSSE A类普通股持有人的任何证券的十倍
 
165
目录
 
(Br)普通股，或(Ii)此类合并、合并或其他交易由CSSE A类普通股和CSSE B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票(或书面同意，如果根据CSSE的公司注册证书允许的话)批准，作为一个类别分别投票。
Conversion
(Br)CSSE B类普通股的流通股可随时转换如下：(1)根据持有人的选择，一股CSSE B类普通股可随时转换为一股CSSE A类普通股；或(2)经当时CSSE B类普通股的多数流通股持有人选举后，CSSE B类普通股的所有流通股均可转换为CSSE A类普通股。一旦转换为CSSE A类普通股，CSSE B类普通股将不再重新发行。
Warrants
CSSE拥有未偿还的某些类别的权证，如下所述。
W类和Z类认股权证
每份未发行的W类认股权证使登记持有人有权按每股7.50美元的价格购买一股CSSE A类普通股，可按以下讨论的调整进行调整。每一份W类认股权证可在纽约市时间2023年6月30日下午5点之前的任何时间行使。
每份已发行的Z类认股权证使登记持有人有权按每股12.00美元的价格购买一股CSSE A类普通股，可按以下讨论的调整进行调整。每一份Z类认股权证可在纽约市时间2024年6月30日下午5点之前的任何时间行使。
取消
如果(I)CSSE A类普通股在任何美国市场或电子交易所交易、上市或报价，CSSE可要求取消尚未收到行使通知的全部或部分W类认股权证或Z类认股权证，代价相当于每份W类认股权证或Z类认股权证(视属何情况而定)0.01美元。及(Ii)在连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，A类普通股的每股收市价超过15.00美元(对于W类认股权证)或18.00美元(对于Z类认股权证)，在每种情况下，均受正向和反向股票拆分、资本重组、股票股息等调整的影响。
除非在催缴通知中指定的日期之前行使认股权证，否则将丧失行使的权利。在赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将没有其他权利，但在交出认股权证时，可收取持有人认购权证的赎回价格。
认购W类或Z类认股权证的准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便在股价因认购而下跌时，认购不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
行使权利
W类认股权证和Z类认股权证的持有人拥有无现金行权权，允许每个持有人通过交出该数量的CSSE A类普通股的权证支付行权价，该数量的CSSE A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的CSSE A类普通股的股份数量乘以(Y)认股权证的行使价与“公平市价”之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指中证A类普通股在截至行权日前一个交易日的十个交易日内的平均最后销售价格。
 
166
目录
 
在某些情况下，包括派发股息、非常股息或证交所进行资本重组、合并或合并时，可行使认股权证而发行的A类普通股的行权价格及股份数目可予调整。然而，无论是W类认股权证还是Z类认股权证，都不会就以低于各自行使价的价格发行任何股权或基于股权的证券的股票进行调整。
权证持有人在行使其认股权证并获得CSSE A类普通股股份之前，不享有CSSE A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使Q类或Z类认股权证发行CSSE A类普通股后，每持有一股CSSE A类普通股，每持有一股记录在案的CSSE A类普通股，将有权由股东表决。
于行使W类认股权证或Z类认股权证时，将不会发行零碎股份。如果持有人在行使时将有权获得一股股份的零碎权益，CSSE将在行使时将向认股权证持有人发行的CSSE A类普通股的股数向上舍入到最接近的整数。
I、II、III-A和III-B类认股权证
每份第I类、第II类、第III-A类和第III-B类普通股认股权证均可针对上交所A类普通股股票行使，自2019年5月14日起为期五年。I类认股权证的行权价为每股8.13美元，II类认股权证的行权价为每股9.67美元，III-A和III-B认股权证的行权价为每股11.61美元。
在某些情况下，包括派发股息、非常股息或证交所进行资本重组、合并或合并时，可行使认股权证而发行的A类普通股的行权价格及股份数目可予调整。然而，第I类、第II类、第III-A类和第III-B类认股权证不会因发行任何股本或以股本为基础的证券的股份的价格低于其各自的行使价而作出调整。
第I类、第II类、第III-A类和第III-B类认股权证拥有无现金行权权，允许各持有人通过交出CSSE A类普通股的认股权证支付行权价，该数目等于(I)该等认股权证相关的CSSE A类普通股股数乘以“公平市价”乘以(Y)该等认股权证相关的CSSE A类普通股股份数乘以当时的行权价格所得的公平市价所得的商数。本办法所称公允市价，是指上交所A类普通股在行权日前一个交易日的收盘价或买入价，如果该A类普通股在全国证券交易所上市或报价，则指由独立评估师确定的每股公允市值；如果该A类普通股未在全国证券交易所上市或报价，则指该股票的每股公允市值。
CSSE I类、II类、III-A类和III-B类认股权证持有人在行使认股权证并获得CSSE A类普通股股份之前，不享有CSSE A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行CSSE A类普通股后，每持有一股CSSE A类普通股，每持有一股CSSE A类普通股，所有事项将由股东投票表决。
在行使第I类、第II类、第III-A类及第III-B类认股权证时，将不会发行零碎股份。如果持有人在行使时将有权获得一股股份的零碎权益，CSSE将在行使时将向权证持有人发行的CSSE A类普通股的股份数量向上或向下舍入到最接近的整数。
CSSE公司注册证书和章程中的某些反收购条款
股东特别会议
证交所章程规定，证交所股东特别会议只能由证交所董事会多数票、证交所董事长兼首席执行官或证交所秘书召开。
 
167
目录
 
在拥有CSSE普通股多数投票权的CSSE股东的书面要求下，作为一个类别进行投票。
股东提案和董事提名的提前通知要求
[br]证交所章程规定，证交所股东向证交所年度股东大会提出业务，或者在证交所年度股东大会上提名董事候选人，必须及时书面通知其意向。为了及时，股东通知需要在股东年会预定日期前第60天的营业结束前或第90天的营业结束之前送达CSSE的主要执行办公室。不满七十日通知或者事先公开披露股东年会日期的，不迟于证交所首次公布或者发出股东年会日期公告之日起十日内，及时向证交所主要执行机构发出股东通知。CSSE的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止证交所股东向证交所年度股东大会提出事项，或在证交所年度股东大会上提名董事。
双重投票结构
CSSE的公司注册证书规定了两类普通股。CSSE A类普通股和CSSE B类普通股的持有者享有基本相同的权利，但CSSE A类普通股的持有者每股有一票投票权，CSSE B类普通股的持有者每股有10票投票权。除法律另有规定外，CSSE A类普通股和CSSE B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。因此，CSSE B类普通股的持有者将对CSSE的行为施加重大控制。
董事的免职和任命
证交所全体董事会或任何个人董事可由当时有权在董事选举中投票的证交所普通股的表决权持有人以过半数票罢免。在这种情况下，新的董事可以由当时拥有多数投票权的股东选举产生。CSSE现任主席兼首席执行官William J.Rouhana，Jr.实益拥有CSSE A类普通股159,432股和CSSE B类普通股7,654,506股，因此控制了CSSE普通股的绝大多数投票权，因此将能够单方面行使前述权利。这些金额不包括他的配偶艾米·纽马克持有的任何股份。
章程修改需要B级批准
对CSSE公司注册证书的任何修改都需要获得CSSE已发行B类普通股的多数批准。这一批准要求是独立的，是根据CSSE的公司注册证书和法律所要求的任何一般股东批准之外的要求。
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CSSE的公司注册证书第十二条规定，除非CSSE书面同意选择另一个论坛，否则CSSE的任何股东(包括实益所有人)可以提起(I)代表CSSE提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称CSSSE的任何董事、高管或其他雇员违反对CSSE或其股东的受信义务的任何诉讼，(Iii)依据特拉华州公司法或CSSE章程文件的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)在所有案件中，主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州境内的另一州法院，或如果特拉华州境内没有州法院，则由特拉华州联邦地区法院)进行，但法院对指定的不可或缺的当事人拥有个人管辖权。
 
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被告。虽然这一规定旨在包括所有诉讼，但不包括根据1933年《证券法》、1934年《交易法》以及联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔引起的任何诉讼，但法院是否会执行这一规定仍存在不确定性。
董事责任和赔偿限制
[br]证交所的公司注册证书规定，证交所的任何董事均不会因董事违反董事的受信责任而对证交所或任何证交所股东承担个人责任。然而，这并不适用于根据《刑法》第174条董事须承担法律责任的任何诉讼，也不适用于董事(I)违反了他对深交所或深交所股东的忠实义务；(Ii)没有本着善意行事，或者没有本着诚信行事；(Iii)涉及故意不当行为或明知违法，或者如果没有这样做，则构成故意不当行为或明知违法；或者(Iv)获得不正当个人利益。这项条文可减低针对证交所董事提起衍生诉讼的可能性，并可阻止或阻吓证交所股东或管理层就证交所董事违反其注意义务而对其提起诉讼，即使该等诉讼若成功，证交所及其股东可能会受惠。
CSSE的注册证书和章程规定，在法律允许的最大范围内，所有董事和高级管理人员都有权获得CSSE的赔偿。公司注册证书规定，CSSE可以在法律允许的最大程度上补偿所有员工。CSSE的章程规定，如果CSSE董事会授权，CSSE可以对根据DGCL第145条有权赔偿的任何其他人进行赔偿。CSSE已经并打算继续与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，以及CSSE的公司注册证书和章程中规定的赔偿。CSSE还维持董事和高级管理人员的责任保险。
[br}根据上述规定，对证券法下产生的责任的赔偿可能允许控制证交所的董事、高级管理人员或个人进行，证交所已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
特拉华州法律的某些反收购条款
DGCL和CSSE的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购CSSE或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而CSSE董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励寻求获得CSSE控制权的人首先与CSSE董事会谈判。CSSE相信，加强保护CSSE与收购或重组CSSE的不友好或主动建议的提出者谈判的能力的好处超过阻止收购或收购建议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些建议可能会为CSSE股东带来更好的条款。
特拉华州反收购法规。
CSSE受反收购法规DGCL第203条的约束。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
 
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CSSE公司注册证书的修订。
根据DGCL，修改公司的公司注册证书需要有权投票的大多数流通股和有权投票的每个类别的流通股的过半数赞成票。根据DGCL，如果修正案将： ，CSSE某类股本的流通股持有人有权根据拟议的修正案作为一个类别投票，无论是否有权通过公司注册证书就该修正案投票：
•
增加或减少此类授权股份的总数；
​
•
增加或减少该类别股票的面值；或
​
•
更改或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响。
​
如果任何拟议的修订会改变或改变任何类别的证券交易所股本的一个或多个系列的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响，则就本条文而言，只有受修订影响的系列股份才应被视为独立类别。
Nasdaq

CSSE正在将其W类权证和Z类权证在场外交易公告牌或粉单上市交易。
转让代理、注册人和授权代理
中证A类普通股和中证A系列优先股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。任何其他优先股系列的转让代理和注册人将在适用的招股说明书补编中说明。中证所认股权证的权证代理人为大陆股转信托公司。
 
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等权利人权利比较
红盒A类股东和Opco LLC单位持有人将在合并中获得CSSE A类普通股的股份。OPCO LLC是一家受特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)约束的特拉华州有限责任公司。CSSE和Redbox都是受DGCL约束的特拉华州公司。如果合并完成，通过收到CSSE A类普通股而成为CSSE股东的Redbox股东和Opco LLC UnithHolder的权利以及CSSE股东的权利将受DGCL、CSSE公司注册证书和CSSE章程的管辖。以下摘要比较了Redbox A类股东和Opco LLC UnithHolder的权利与CSSE股东的权利。
股权对比
以下摘要不是对CSSE股东或红盒股东权利的完整陈述，也不是对下文提及的具体规定的完整描述。本摘要通过参考DGCL以及CSSE和Redbox的管理公司文件进行了完整的限定，Redbox股东应阅读这些文件。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
法定股本
​ 公司注册证书授权证交所发行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中140,000,000股为证交所A类普通股，20,000,000股为证交所B类普通股，40,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中10,000,000股为9.75%A系列累计可赎回永久优先股。截至2022年7月8日，已发行和流通的CSSE A类普通股7,253,794股，CSSE B类普通股7,654,506股，A系列优先股3,943,398股。 ​ ​ 红盒公司注册证书授权红盒公司发行6.01亿股，其中5亿股，每股票面价值0.0001美元，指定为红盒A类普通股；1亿股，每股面值0.0001美元，指定为红盒B类普通股；100万股，每股面值0.0001美元，指定为“优先股”。截至记录日期，已发行和流通的Redbox A类普通股为13,685,098股，已发行和流通的Redbox B类普通股为32,770,000股，没有发行和流通的优先股。 ​
投票权
DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则每位股东必须就其持有的每股股本享有一票投票权。
​ CSSE的公司注册证书规定，每持有一股CSSE A类普通股，CSSE股东每持有一股CSSE A类普通股，该CSSE股东每持有一股CSSE B类普通股，CSSE股东有权投10票。持有CSSE A类普通股和CSSE B类普通股的CSSE股东在所有事项上作为一个类别一起投票。CSSE普通股的持有者没有累计投票权。证交所章程规定，除董事选举外，股东大会就标的物投赞成票过半数者，为股东行为。根据持有人的选择，持有一股CSSE B类普通股 ​ ​ Redbox的公司注册证书规定，每持有一股Redbox股东登记在册的Redbox普通股，每位Redbox股东有权投一票。Redbox股东在所有事项上作为一个类别一起投票，除非Redbox A类普通股的流通股持有人和Redbox B类普通股的流通股持有人可以在公司注册证书的任何修订时作为一个类别单独投票，该修订将改变或改变某一类别股票的权利，该修订不适用于合并协议项下拟进行的交易。Redbox普通股的持有者没有累积投票权。Redbox的章程规定，除董事选举外， ​
 
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​ 可随时转换为一股CSSE A类普通股或(2)在当时CSSE B类普通股的多数流通股持有人选出后，CSSE B类普通股的所有流通股均可转换为CSSE A类普通股。一旦转换为CSSE A类普通股，CSSE B类普通股将不再重新发行。 ​ ​ 股东在会议上对该事项投赞成票的行为为股东行为。 ​
董事人数和董事会规模
DGCL规定，特拉华州公司的董事会必须由公司的公司注册证书或章程规定的一名或多名董事组成。
​ CSSE董事会目前有九名成员。董事会决议可以不时增加或减少董事的人数，但如果这会缩短现任董事的任期，则不得减少董事的人数。 ​ ​ 红盒董事会目前有五名成员。Redbox的章程规定，董事人数由董事会决议决定，但须符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利。 ​
董事任期
DGCL规定，根据公司的公司注册证书或公司章程，特拉华州公司的董事可分为一类、两类或三类。
​ CSSE的公司注册证书规定，所有董事每年选举一次。每一位董事的任期直至下一届年会、其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其先前去世、残疾、辞职、取消资格或被免职为止。 ​ ​ Redbox的公司注册证书规定，董事应分为三类，分别为I类、II类和III类。每个类的成员交错任职三年(不包括I类和II类董事的初始任期，分别为一年和两年)。每一董事的任期至该董事任期届满当年的年度股东大会结束，继任者经正式选举并具备资格，或其提前去世、辞职或被免职为止。 ​
董事选举
​ 根据公司注册证书的规定，上交所董事会应以所投股份的多数票选举产生；但只要根据公司注册证书的规定，上交所任何类别或系列股本的持有人有权选举一名或多名董事，该等董事应由该等持有人以多数票选出。 ​ ​ 根据公司注册证书，Redbox董事会应由所投股份的多数票选举产生；但当Redbox任何类别或系列股本的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时，该等董事应由该等持有人所投的多数票选出。 ​
删除控制器
​ 根据上交所的章程，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者无故或无故罢免。 ​ ​ 根据公司注册证书，除股东协议中的某些例外情况以及一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利外， ​
 
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​ ​ ​ ​ 红盒董事会或任何个人董事可以随时罢免，但前提是必须获得红盒当时有表决权股票中至少三分之二投票权的持有者的赞成票，并有权在董事选举中投票。 ​
Vacancies
DGCL规定，除非公司注册证书或章程另有规定，空缺和新设的董事职位可由当时在任的董事以过半数票填补，即使当时在任的董事人数少于法定人数。
​ 根据上交所章程，因去世、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因造成的上交所董事会空缺以及因董事人数增加而新设的董事职位，应由在任董事(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事(但除法律另有要求外，不得由普通股股东)的多数票填补。任何当选填补空缺的董事将任职至其被任命后为选举董事而召开的第一次股东大会为止，直至其继任者当选并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。 ​ ​ 根据红盒公司章程，任何因去世、辞职、免职或其他原因造成的红盒董事会空缺，以及因董事人数增加而新设的董事职位，须由当时在任的董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事董事以过半数票填补，而如此选出的每一名红盒董事的任期将于下一届股东周年大会日期届满。如果没有董事在任，则可以按照DGCL的规定举行董事选举。当一名或多名董事辞任红盒董事会职务并于日后生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞任的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞任生效时生效，而如此选出的每名董事将按填补其他空缺的规定任职。 ​
董事会会议法定人数
DGCL规定，在任何情况下，法定人数不得少于授权董事人数的三分之一。
CSSE和Redbox的每一项章程都规定，至少超过授权董事总数的多数即构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应是公司董事会的行为(法规或公司章程另有明确规定的除外)。
股东年会
[br}根据《股东大会条例》，如公司在上次周年大会后的13个月内没有举行周年大会选举董事，特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请，循简易程序下令召开会议。
CSSE和Redbox的每个章程都规定，股东年度会议应在公司董事会指定并在会议通知中说明的日期和时间举行，届时股东应选举董事会并处理可能适当提交会议的其他事务。
股东大会法定人数
根据DGCL以及CSSE和Redbox的每一项附例，持有已发行和已发行并有权投票的多数股票的持有人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。
 
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股东年会和股东特别大会通知
根据DGCL以及CSSE和Redbox的各项章程，任何股东大会的通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天发送给每一位有权在会议上投票的股东。
召开股东特别大会
DGCL规定，特别会议可由董事会召开，或由公司注册证书或章程授权的人召开。
​ 股东特别会议只能由CSSE董事会以在任时获得多数董事批准的决议、首席执行官或董事会主席的命令或CSSE已发行普通股(即CSSE A类普通股和CSSE B类普通股，作为单一类别)的大多数持有人的书面要求才能召开。 ​ ​ Redbox的公司注册证书规定，可由首席执行官、Redbox董事会主席或Redbox多数董事通过的决议召开股东特别会议。股东无权召开红盒股东特别大会。 ​
股东书面同意的行动

​ CSSE的公司注册证书并不禁止股东以书面同意代替会议行事。 ​ ​ Redbox的公司注册证书不允许股东在书面同意下采取任何要求或允许采取的行动。 ​
管理文件修订
根据DGCL，股东有权制定、更改或废除附例。然而，公司也可以在其公司注册证书中授予董事会制定、更改或废除其章程的权力。
​ 根据公司注册证书，通过、修改、更改或废除证交所章程需经证交所董事会过半数赞成票方可通过。 ​ ​ 根据公司注册证书，采用、修改、更改或废除Redbox的章程需要得到Redbox董事会多数成员的赞成票。 ​
董事责任限制
特拉华州通过了一项法律，允许公司限制或免除董事因违反董事的受托注意义务而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。此类规定的修订、废止或删除不应影响其适用于董事在该等修订、废止或删除之前发生的作为或不作为，除非该规定在该作为或不作为发生时另有规定。注意义务要求，在代表公司行事时，董事必须根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。在没有法律允许的限制的情况下，董事对公司及其股东因严重疏忽行为造成的金钱损害负责。尽管特拉华州的法律没有改变董事的注意义务，但它允许公司将可用的救济限制在公平补救措施上，如禁令或撤销。CSSE和Redbox的公司注册证书在本法允许的最大程度上限制了其董事的责任。
 
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具体地说，对于违反董事受托责任的行为，深交所和红盒的每位董事个人不承担任何金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：
•
任何违反其对公司或其股东的忠诚义务的行为；
​
•
对于不诚实信用的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购股票或赎回；或
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
这一限制可能会降低针对董事提起派生诉讼的可能性，并可能会阻止或阻止股东或管理层以违反注意义务为由对董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司的股东受益。
如果现任或前任董事或CSSE或Redbox的管理人员凭借案情或其他方式成功地抗辩了《刑事诉讼纪要》第145(A)或(B)节所述的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼，或抗辩其中的任何索赔、争议或事项，则他或她应获得赔偿，以弥补其与此相关的合理支出(包括律师费)。
[br]CSSE和Redbox中的每一个都可以代表现在或曾经是各自公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，或应各自公司的要求，以另一实体的董事高级职员、雇员或代理人的身份为其服务的任何人，就其以任何身份对其提出的任何责任或因其身份而产生的任何责任投保，无论各自的公司是否有权就此类责任对其进行赔偿。
授予任何现任或前任董事或证交所或红盒高管的任何赔偿或预支费用的权利均为合同权利，并应作为既得合同权利继续存在，即使该人不再是证交所或红盒的董事、高管或员工。任何与CSSE和Redbox的附例所赋予的权利相抵触的条款的任何修订、废除、修改或采纳，不应对根据本章程授予任何人的任何权利产生不利影响，该权利涉及任何人在该修订、废除、修改或收养之前发生的任何作为或不作为(不论与该等作为或不作为有关的诉讼，或与该人获得赔偿或垫付费用的权利有关的诉讼是在该等修订、废除、修改或收养的时间之前或之后开始的)，以及任何该等修订、废除、取消、将对该人获得赔偿或预支费用的权利产生不利影响的修改或收养对该人无效，除非是与该人的任何作为或不作为有关或引起的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼(且仅在该诉讼与该人的任何作为或不作为有关或由其引起的范围内)。
反收购条款
​ CSSE没有制定股东权利计划。CSSE保持双层普通股结构，CSSE B类普通股如上所述拥有超级投票权。CSSE B类普通股不公开交易，其最终实益所有权集中在CSSE首席执行官及其若干关联公司。CSSE的公司注册证书包含某些其他保护条款，包括：(A)限制股东召回特别股票的能力的条款 ​ ​ Redbox没有制定股东权利计划。 ​
 
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​ 会议，(B)股东提案和董事提名的提前通知要求，(C)无论是否有理由罢免董事会成员的津贴，以及(D)对CSSSE公司注册证书的任何修改，必须获得大多数已发行的CSSSE B类普通股的批准，作为一个单独的类别投票。 ​ ​ ​ ​
独家论坛
​ 根据公司注册证书，除非CSSE以书面形式同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东提起(I)任何派生诉讼，(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼，(Iii)根据公司注册证书、章程或DGCL产生的任何针对CSSE、CSSE董事会、高级职员或任何员工的索赔的任何诉讼，或(Iv)针对CSSE、CSSE董事会、受内务主义支配的官员或雇员。 ​ ​ 根据公司注册证书，除非Redbox书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东提起(I)任何派生诉讼、(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼、(Iii)根据公司注册证书、章程或DGCL产生的任何针对Redbox、Redbox董事会、高级人员或任何员工的索赔的任何诉讼，或(Iv)任何针对Redbox、Redbox董事会、受内部事务原则管辖的官员或员工。 ​
 
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法律事务
合并中可发行的CSSE类普通股股票的合法性将由纽约Graubard Miller传递给CSSE。Graubard Miller及其某些合作伙伴和家庭成员拥有CSSE A类普通股和CSSE的W类认股权证，可为CSSE的最终母公司Soul Holdings，LLC购买CSSE A类普通股的股份和鸡汤的某些B类会员权益。
EXPERTS
CSSE
灵魂娱乐有限公司及附属公司于二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二零年十二月三十一日止年度的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所Rosenfield and Company，PLLC的报告，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本委托书/资料声明/招股说明书截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报。
Sonar Entertainment，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合财务报表已由独立审计师Moss Adams LLP审计，独立审计师Moss Adams LLP在其报告(表达未经修改的意见，并包括与持续经营有关的重点段落)中所述。这些公司的财务报表是根据它们作为会计和审计专家的权威而编入的。
Redbox
Redbox Entertainment，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的财务报表，包括在本委托书/信息声明/招股说明书和注册说明书的其他部分，在独立注册会计师均富律师事务所作为会计和审计专家的授权下，如此包括在该公司的报告中。
 
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股东提案
CSSE
[br]CSSE于2022年6月30日召开股东年度例会，CSSE拟于2023年6月15日左右召开2023年年度股东大会，无论合并完成与否。
股东打算在CSSE 2023年度股东大会上提交并希望被考虑纳入CSSE代理材料的提案必须不迟于2022年12月31日收到。所有提案必须符合《交易法》第14a-8条规定。
CSSE的章程包含旨在促进股东会议有效运作的条款。其中一些规定要求将股东提案或董事提名提前通知深交所，由其在年会上审议。根据证交所章程，为了将股东提案或董事提名恰当地提交给年会，即使股东不打算将此类提案或提名纳入证交所的委托书材料，股东也必须在年会召开前60天至90天内向证交所秘书递交关于此类提案或提名的书面通知；但是，如果向股东发出或事先公开披露年会日期的时间少于70天，股东必须在邮寄或公开披露年会日期通知之日后10天内及时收到股东的通知。因此，对于CSSE 2023年度股东大会，本通知必须不早于2023年3月15日，不迟于2023年4月6日。股东建议或董事提名的公告必须包括证交所章程规定的信息。CSSE股东建议书和董事提名应提交给灵魂娱乐公司鸡汤秘书，邮箱700，Cos Cob，康涅狄格州06807。
根据美国证券交易委员会颁布的第14a-4条规则，证交所股东将被允许根据其征求和获得的委托书，对证交所2023年年会上股东提出的任何建议行使酌情投票权，而不会在证交所的委托书中讨论该建议，除非证交所不迟于2022年12月31日在其位于康涅狄格州Cos Cob的主要办事处收到有关该建议的通知。
CSSE董事会为CSSE股东和相关方提供了向CSSE董事会发送通信的流程。CSSE股东和感兴趣的各方可以通过写信给CSSE董事会或为Soul Entertainment Inc.照顾鸡汤的委员会主席与CSSE董事会、任何委员会主席或非管理董事进行集体沟通，地址为06807康涅狄格州科斯科布普特南大道132号。根据主题，每一份通信都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
Redbox
假设合并在2022年12月31日之前完成，Redbox预计不会在2022年召开年度股东大会。如果合并没有在2022年12月31日之前完成，那么Redbox预计将召开年度股东大会，并将提供年度会议的通知或以其他方式公开披露召开该年度会议的日期。
如果举行了Redbox 2022年度股东大会，股东打算在Redbox 2022年度股东大会上提交并希望被考虑纳入Redbox代表材料的提案，必须不迟于该年度会议前90天收到，如果晚于首次公开披露该年度会议日期的第10天。所有提案必须符合《交易法》第14a-8条规定。
Redbox的章程包含旨在促进股东会议高效运作的条款。其中一些条款要求在年度会议上审议股东提案或董事提名的提前通知红盒。根据红盒公司章程，为了将股东提案或董事提名恰当地提交到年会之前，即使股东不打算在红盒的代理材料中包含此类提案，股东也必须提交书面通知
 
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该等建议或提名须于股东周年大会举行前不少于90天但不超过120天向红盒秘书提出；但如股东就股东周年大会日期发出少于30天的通知或事先作出公开披露，股东及时发出的通知必须不迟于股东周年大会日期的前90天，或如较迟，则不迟于邮寄或公开披露股东周年大会日期通知或公开披露日期的翌日起计10天。股东提议或董事提名的通知必须包括红盒章程中规定的信息。红盒股东建议书和董事的提名应寄给红盒娱乐公司，地址：1 Tower Lane，Suite800，Oakbrook Terrace，Illinois，60181，电子信箱：General Counsel。
根据美国证券交易委员会颁布的第14a-4条规则，红盒股东被告知，红盒管理层将被允许根据其征求和获得的委托书，对红盒2022年年会上股东提交的任何建议行使酌情投票权，而不会在红盒的股东大会委托书中讨论该建议，除非红盒在其位于伊利诺伊州奥克布鲁克街的主要办事处最迟于首次公开披露该年会日期的次日起10天内收到有关该建议的通知。
Redbox董事会为Redbox股东和相关方提供了向Redbox董事会发送通信的流程。红盒的股东和相关方可以通过写信给红盒董事会或红盒娱乐公司的委员会主席与红盒董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，红盒娱乐公司位于伊利诺伊州奥克布鲁克街60181号，塔巷1号，Suite800号。根据主题，每一份通信都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
代理材料入库
美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。一些经纪人使用代理材料，向共享一个地址的多个股东传递一份委托声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您从您的经纪人那里收到通知，它们将是您地址的房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。
本委托书/信息说明书/招股说明书的其他副本的请求应酌情发送至The Soul Entertainment，Inc.，Cos Cob，CT 06807，Putnam Ave 132 E，电话：(855)398-0443，或Redbox Entertainment Inc.，地址：1 Tower Lane，Suite800，Oakbrook Terrace，Illinois，60181，电话：(630)756-8010。如果两个或更多共享同一地址的股东正在收到代理声明/信息声明/招股说明书的多份副本，这些股东可以要求交付一份委托书/信息声明/招股说明书，地址为灵魂娱乐公司鸡汤公司，地址为Putnam Ave，Cos Cob，CT 06807，电话：(855)398-0443，或红盒娱乐公司，地址：1Tower Lane Suite800，Oakbrook Terrace，IL 60181，电话：(630)756-8010，视情况而定。
您可以在哪里找到更多信息
根据《交易法》，证交所和红盒分别向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括以电子方式在美国证券交易委员会备案的证交所和红盒。该网站的地址是www.sec.gov。投资者也可以参考CSSE或Redbox的网站，分别了解更多关于CSSE或Redbox的信息。上交所的网站是https://ir.cssentertainment.com/，红盒的网站是https://investors.redbox.com/.。本委托书/资料说明书/​招股说明书中不包含这些网站上包含的信息作为参考。
 
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证交所已向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册说明书，本委托书/​信息说明书/招股说明书是其中的一部分。注册书登记了在合并中发行的中证A类普通股和保留用于与合并相关的发行的中证A类普通股。注册声明，包括附件，包含关于CSSE和CSSE A类普通股的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许证交所和红盒在本委托书/信息说明书/招股说明书中省略注册说明书中的某些信息。
此外，美国证券交易委员会还允许证交所和红盒通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。这些信息被视为本委托书声明/信息声明/招股说明书的一部分，但被直接包括在本委托书声明/信息声明/招股说明书中的信息所取代的任何信息，或在本委托书声明/信息声明/招股说明书日期之后通过引用合并的任何信息除外，如下所述。本委托书/信息声明/招股说明书还包含本文所述的某些CSSE或Redbox文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。有些文件或信息，如本报告关于表格8-K的第2.02和7.01项所要求的文件或资料，或表格8-K第9.01项下与此有关的证物，被视为已提供，未按《美国证券交易委员会》规则存档。所有这些文件和信息均未通过引用并入本委托书/信息说明书/招股说明书。
本委托书/资料说明书/招股说明书参考并入了证交所此前提交给美国证券交易委员会的下列文件。这些文件包含有关公司及其各自的财务状况和其他事项的重要信息，具体如下：
•
其于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告，经2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K/A修订；
​
•
其于2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格截至2022年3月31日的三个月季度报告；
​
•
其当前的Form 8-K报告，包括于2021年5月21日、2022年4月7日、2022年4月18日、2022年4月22日、2022年4月29日、2022年5月9日、2022年5月11日、2022年5月12日、2022年5月17日、2022年5月18日和2022年6月6日提交的Form 8-K当前报告或其修正案；
​
•
2022年4月20日向美国证券交易委员会提交的FWP表自由写作说明书；以及
​
•
其股东年会的最终委托书于2022年5月18日提交给美国证券交易委员会。
​
此外，证交所还将其未来根据第13(A)、13(C)、14、(I)在首次提交表格S-4之登记声明生效前，而本代表委任声明/资料声明/招股章程为其中一部分；及(Ii)在本代表声明/资料声明/招股章程日期之后及Redbox特别会议日期之前(根据Form 8-K任何现行报告第2.02项或第7.01项提供的资料除外，除非其中另有明文规定)。此类文件被视为本委托书/信息声明/招股说明书的一部分，自此类文件提交之日起生效。
您可以从美国证券交易委员会获取任何此类文档，也可以通过美国证券交易委员会的网站按上述地址获取，如果提出书面或口头请求，证交所或红盒(视情况而定)将免费向您提供这些文档的副本：
​
灵魂娱乐公司的鸡汤
Attn: Investor Relations
132 E. Putnam Ave
Cos Cob, Connecticut 06807
(855) 398-0443
​ ​
红盒娱乐公司
Attn: Investor Relations
1 Tower Lane, Suite 800
Oakbrook Terrace, Illinois 60181
(630) 756-8010
​
 
180
目录
 
如果本委托书/信息说明书/招股说明书中的信息与通过引用并入本委托书/信息说明书/​招股说明书中的任何文件或通过引用并入本委托书/信息说明书/招股说明书的文件中的信息相冲突，则以最新提交的文件控制中的信息为准。
您应仅依赖本委托书/​信息声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/信息说明书/​招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/信息说明书/IPO招股书中的信息不同的信息。本委托书/资料说明书/招股说明书的日期为2022年7月15日。阁下不应假设本委托书/资料声明/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。阁下不应假设以引用方式并入本委托书/资料声明/招股章程的资料在除该等并入文件的日期外的任何日期是准确的。向CSSE股东或Redbox股东邮寄本委托书/信息声明/招股说明书或CSSE在合并中发行CSSE A类普通股都不会产生任何相反的影响。
本委托书/资料声明/招股说明书包含对CSSE和Redbox各自在合并协议中向对方作出的陈述和担保的描述。中证所、红盒及其他适用各方所作的陈述及保证亦列于本委托书/资料说明书/​招股说明书附件或存档的合约及其他文件中，或以引用方式并入本委托书/资料说明书/招股说明书中。这些材料以引用的方式包含或并入，以向您提供有关协议条款和条件的信息。因此，本委托书/资料说明书/招股说明书所附或提交的或以引用方式并入本委托书/资料说明书/招股说明书的合并协议的陈述、保证及其他条款以及合同及其他文件，不应单独阅读，而应仅与本委托书/资料说明书/​招股说明书中其他地方提供的其他资料一并阅读，或以参考方式并入本委托书/资料声明/招股说明书。
 
181
TABLE OF CONTENTS​​​
 
财务报表索引
​ ​ ​
Page
​
红盒财务信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未经审计的财务报表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月简明综合经营报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2022年3月31日的三个月现金流量表简明合并报表和
2021 (Unaudited)
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至3月31日三个月的股东权益简明综合报表
2022 and 2021 (Unaudited)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
简明合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ ​ ​
Page
​
红盒合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
截至2019年12月31日和2020年12月31日的股东权益合并报表
2021
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
 
F-1
TABLE OF CONTENTS​​​
 
第一部分 - 财务信息
第1项.财务报表
红盒娱乐公司。
精简合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
(unaudited)
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​
应收账款，2022年3月31日的应收账款净额为202美元，2021年12月31日的应收账款净额为259美元
​ ​ ​ ​ 14,109 ​ ​ ​ ​ ​ 10,856 ​ ​
关联方到期，净额(附注15)
​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​ ​ ​ ​ 3,813 ​ ​
Content library
​ ​ ​ ​ 23,214 ​ ​ ​ ​ ​ 25,201 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 6,662 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 62,013 ​ ​ ​ ​ ​ 65,015 ​ ​
财产和设备，净额(注2)
​ ​ ​ ​ 36,743 ​ ​ ​ ​ ​ 40,624 ​ ​
Goodwill (Note 4)
​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​
Intangible assets, net (Note 4)
​ ​ ​ ​ 106,349 ​ ​ ​ ​ ​ 124,207 ​ ​
经营性租赁使用权资产(附注3)
​ ​ ​ ​ 8,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ 612 ​ ​ ​ ​ ​ 663 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 361,514 ​ ​ ​ ​ $ 378,032 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ $ 38,704 ​ ​ ​ ​ $ 32,266 ​ ​
Due to related parties, net (Note 15)
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
经营租赁负债，本期部分(附注4)
​ ​ ​ ​ 2,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计负债和其他流动负债(附注5)
​ ​ ​ ​ 58,566 ​ ​ ​ ​ ​ 57,755 ​ ​
长期债务的当前部分(附注6)
​ ​ ​ ​ 41,539 ​ ​ ​ ​ ​ 34,211 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 141,841 ​ ​ ​ ​ ​ 124,306 ​ ​
Long-term debt, net (Note 6)
​ ​ ​ ​ 301,371 ​ ​ ​ ​ ​ 287,355 ​ ​
Warrant liability (Note 11)
​ ​ ​ ​ 4,056 ​ ​ ​ ​ ​ 17,821 ​ ​
经营租赁负债，非流动部分(附注4)
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 10,664 ​ ​ ​ ​ ​ 11,501 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 463,531 ​ ​ ​ ​ ​ 440,983 ​ ​
承付款和或有事项(附注13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元，授权发行5亿股；截至2022年3月31日和2021年12月31日已发行和已发行股票12,618,516股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元，授权发行1亿股；截至2022年3月31日和2021年12月31日已发行和已发行股票32，77万股
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 302,958 ​ ​ ​ ​ ​ 302,455 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (70,581) ​ ​ ​ ​ ​ (32,456) ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (334,398) ​ ​ ​ ​ ​ (332,954) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ (102,017) ​ ​ ​ ​ ​ (62,951) ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 361,514 ​ ​ ​ ​ $ 378,032 ​ ​
见简明合并财务报表附注
F-2
目录​
 
红盒娱乐公司。
简明合并操作报表
(千，不包括每股和每股数据)
(unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenue
​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ 76,730 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Product cost
​ ​ ​ ​ 27,290 ​ ​ ​ ​ ​ 28,248 ​ ​
Direct operating
​ ​ ​ ​ 30,005 ​ ​ ​ ​ ​ 33,024 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 4,022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,284 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,203 ​ ​ ​ ​ ​ 13,309 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 111,418 ​ ​ ​ ​ ​ 105,957 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (48,191) ​ ​ ​ ​ ​ (29,227) ​ ​
利息和其他收入(费用)，净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ (7,247) ​ ​
利息和其他收入(费用)合计，净额
​ ​ ​ ​ 7,343 ​ ​ ​ ​ ​ (7,247) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (40,848) ​ ​ ​ ​ ​ (36,474) ​ ​
所得税支出(福利)
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ (9,279) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
A类普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
A类普通股每股亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄亏损(附注9)
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
A类普通股加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
见简明合并财务报表附注
F-3
目录​
 
红盒娱乐公司。
简明合并现金流量表
(in thousands)
(unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的净现金流量进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 9,791 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 17,857 ​ ​ ​ ​ ​ 17,858 ​ ​
出售/处置资产的收益
​ ​ ​ ​ (132) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,303) ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ (831) ​ ​
高级设施增加了实物权益
​ ​ ​ ​ 7,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (13,765) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金租金、利息和其他
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 7,060 ​ ​
净营业资产和净负债变动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (3,242) ​ ​ ​ ​ ​ (2,463) ​ ​
Content library
​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
Income tax receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,130) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 5,998 ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​
因关联方/来自关联方的变更
​ ​ ​ ​ (557) ​ ​ ​ ​ ​ 2,626 ​ ​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ (5,629) ​ ​
经营活动中使用的净现金流量
​ ​ ​ ​ (14,823) ​ ​ ​ ​ ​ (14,110) ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (3,003) ​ ​ ​ ​ ​ (3,631) ​ ​
处置财产和设备所得收益
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
用于投资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,518) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Redbox的借款收益
​ ​ ​ ​ 14,103 ​ ​ ​ ​ ​ 26,750 ​ ​
偿还Redbox的债务
​ ​ ​ ​ (497) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dividends paid
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
融资租赁债务本金支付
​ ​ ​ ​ (771) ​ ​ ​ ​ ​ (817) ​ ​
融资活动提供的净现金流
​ ​ ​ ​ 12,835 ​ ​ ​ ​ ​ 25,843 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金的变化
​ ​ ​ ​ (4,820) ​ ​ ​ ​ ​ 8,215 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning of period
​ ​ ​ ​ 18,478 ​ ​ ​ ​ ​ 8,927 ​ ​
End of period
​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ 17,142 ​ ​
见简明合并财务报表附注
F-4
目录​
 
红盒娱乐公司。
简明合并权益表(亏损)
(in thousands)
(unaudited)
​ ​ ​
Common Units
​ ​
Class A Common Stock
​ ​
Class B Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-controlling
Interest
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance at December 31,
2020
​ ​ ​ ​ 27,799,748 ​ ​ ​ ​ $      3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $      — ​ ​ ​ ​ $ 223,085 ​ ​ ​ ​ $ (221,626) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​
Dividends
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬计划及相关活动
​ ​ ​ ​ 3,193,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,195) ​ ​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 30,993,297 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 223,651 ​ ​ ​ ​ $ (248,821) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (25,167) ​ ​
Balance at December 31,
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 302,455 ​ ​ ​ ​ $ (332,954) ​ ​ ​ ​ $ (32,456) ​ ​ ​ ​ $ (62,951) ​ ​
Dividends
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬计划及相关活动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​ ​ ​ ​ (40,874) ​ ​
Balance at March 31, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 302,958 ​ ​ ​ ​ $ (334,398) ​ ​ ​ ​ $ (70,581) ​ ​ ​ ​ $ (102,017) ​ ​
见简明合并财务报表附注
F-5
目录​
 
红盒娱乐公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1：演示的依据
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制，并符合适用于季度财务信息的规则。截至2022年3月31日的简明综合财务报表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明综合财务报表未经审计。除另有注明外，所有由正常经常性调整组成的调整均已包括在内，这些调整被认为是公平列报该等中期未经审核中期综合财务报表所必需的。
本未经审计的中期简明综合季度财务信息的读者应参考Redbox Entertainment Inc.及其子公司(“红盒”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”)截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注，该报表包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2021年10-K表格年度报告中，也可在我们的网站(www.redbox.com)上查阅。某些脚注披露将与经审计财务报表中所载信息大幅重复，或美国证券交易委员会中期财务报告规则法规不要求披露的脚注信息被删节或遗漏。
有关公司会计政策和估计的进一步讨论，请参阅公司2021年年报10-K表中合并财务报表附注1。这份年度报告还包含对公司关键会计政策和估计的讨论。
业务更新、持续经营和战略选择
从历史上看，租金与一个季度上映的新剧目的数量和质量相关。在2021年和2022年的前三个月，红盒的业务受到了持续的新冠肺炎疫情的负面影响，导致影院上映数量少于预期。此外，奥密克戎变体带来的影响显著增加，对业务造成了进一步的干扰。因此，红盒的租金并没有恢复到预期的程度，尽管新上映的影院数量同比增长，但低于新冠肺炎上映前的水平。作为扩大业务和转型为多方面娱乐公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年前三个月，Redbox增加了营销和点播支出。随着Redbox购买更多内容，成本也增加了，这并没有被收入的增加所抵消。
Redbox一直在探索与公司的公司或资本结构有关的许多潜在战略选择，并寻求融资为运营和一次性重组成本提供资金。2022年3月，公司董事会成立了战略审查委员会，以考虑和监督公司在公司或资本结构方面可能可用的战略选择或交易。Redbox还在执行之前宣布的一系列重组行动和倡议，以提高效率和降低成本结构，包括但不限于：(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中进行裁员。然而，与新冠肺炎疫情对公司经营业绩持续不利影响有关的风险和不确定性，加上公司经常性的运营亏损、累计赤字和负营运资本，在考虑了下文概述的战略举措后，令人严重怀疑我们是否有能力在简明综合中期财务报表发布之日起一年内继续经营下去。
所附综合财务报表及附注乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。在截至2022年3月31日的三个月中，公司运营产生的现金流为负1480万美元，累计赤字为3.344亿美元，营运资本为负7980万美元。该公司评估了下文进一步描述的额外融资和重组行动和举措对其作为持续经营企业继续存在的能力的影响。
 
F-6
目录
 
2022年3月29日，公司完成了150人的有效裁员。一次性重组费用为380万美元，其中相当大一部分与遣散费有关。该公司估计，裁员将使其年度运营成本减少约1310万美元。
于2022年4月15日，本公司若干附属公司订立第六号增量假设及修订协议，修订其信贷协议(“第六修正案”)，据此，第六修正案增量循环贷款人(定义见第六修正案)同意向本公司某些附属公司提供总额相当于5,000万美元的第六修正案增量循环承诺额(定义见信贷协议)(其后限制为4,500万美元，详情见附注17：其后事项)。它的收益将用于根据预算计划(如信贷协议中的定义)付款，并支付某些费用和开支。《第六修正案》的细节及其条款和条件将在下文附注6：债务中进一步详细讨论。
作为第六修正案的进一步条件，本公司向HPS Investment Partners、LLC(信贷协议的行政代理及抵押品代理)及若干联属公司(定义见信贷协议)发行行使价为每股0.0001美元的认股权证(“HPS认股权证”)，以在经修订信贷协议未能达到若干里程碑时，购买11,416,700股本公司A类普通股(“普通股”)。于签署合并协议(定义见下文)后，HPS认股权证即告失效，而认股权证持有人据此行使HPS认股权证的所有权利亦告终止。
关于第六修正案，本公司于2022年4月15日与AP VIII Aspen Holdings，L.P.(“Aspen”)、Seaport Global SPAC，LLC及Redwood Holdco，LP(“Redwood”)(统称为“股东”)订立表决及支持协议，据此，股东同意投票表决其持有的本公司股份(I)赞成本公司董事会(“董事会”)批准及建议的任何战略交易，或董事会授权予的任何委员会，但须受若干条款及条件(各)规限。(Ii)反对未经董事会批准及推荐的任何涉及本公司的交易，及(Iii)支持本公司在本公司任何股东周年大会上提名或提名为董事会成员的任何董事。
本公司进一步同意，根据表决及支持协议，(I)永久削减联合循环信贷融资中相当于1,060万美元的部分(本公司已作出有关削减)及(Ii)未经Aspen及Redwood Holdco，LP同意而不根据联合循环信贷融资借款(不包括若干附表借款及用以支付利息、手续费及开支的借款)。
为了执行第六修正案，公司还对董事会的组成和规模进行了某些调整，这在公司于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中有进一步描述。董事会的战略审查委员会也因这些变化而解散。
就本公司订立表决及支持协议而言，Redwood永久豁免本公司(或联属公司)向Redwood支付的“提前终止付款”，而该“提前终止付款”可能是由于日期为2021年10月22日的该等应收税项协议(“TRA”)中的一项规定所致，而该等规定将于董事会组成改变时触发。
此外，根据投票及支持协议，本公司与红木同意(A)于交易完成时终止TRA及(B)放弃根据TRA提出的所有索偿要求，而豁免于交易完成时生效。
于2022年5月10日，本公司与灵魂娱乐鸡汤(“CSSE”)订立合并协议，据此，本公司将成为CSSE的全资附属公司(“合并协议”)。因此，在公司与CSSE签订合并协议后，可以获得第六修正案增量循环融资项下的额外借款，前提是公司根据第六修正案增量循环融资机制限制其
 
F-7
目录
 
借款增加到4500万美元。有关证交所合并的更多信息，请参见2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的后续事件和公司当前的8-K报表。
我们未经审计的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，如果我们无法继续经营下去的话。倘若本公司无法实施一项或多项预期的战略选择，根据信贷协议，将会发生违约事件，而本公司与对其业务、其进入资本市场的能力、其执行其营运及战略目标的能力及整体业务、前景、营运结果及流动资金至关重要的交易对手的关系可能继续承受不利压力。不能保证何时或是否成功实施公司的一项或多项战略举措，或未能采取行动可能对公司业务、实现其运营和战略目标的能力或为其业务融资或债务再融资的能力产生的影响。如果不能解决这些问题，将对公司的业务、前景、运营结果、流动性和财务状况以及公司债务到期时的偿债或再融资能力产生重大不利影响。
注2：财产和设备
Dollars in thousands
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Kiosks and components
​ ​ ​ $ 190,661 ​ ​ ​ ​ $ 190,496 ​ ​
计算机、服务器和软件
​ ​ ​ ​ 101,912 ​ ​ ​ ​ ​ 99,123 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 4,152 ​ ​ ​ ​ ​ 4,129 ​ ​
办公家具和设备
​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
Leased Vehicles
​ ​ ​ ​ 11,178 ​ ​ ​ ​ ​ 11,380 ​ ​
按成本价计算的财产和设备
​ ​ ​ $ 308,579 ​ ​ ​ ​ $ 305,804 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (271,836) ​ ​ ​ ​ ​ (265,180) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 36,743 ​ ​ ​ ​ $ 40,624 ​ ​
Note 3: Leases
自2022年1月1日起，公司采用ASC 842，采用修改后的回溯法。修改后的回溯法提供了一种在采用时记录现有租赁的方法，而不是重述比较期间；相反，变化的影响在采用年度开始时记录。公司将在新标准内选出过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，使我们能够继续进行历史租赁分类。此外，我们正在选择事后实际的权宜之计，以确定现有租约的合理确定租约期限。最后，我们为我们的租约选择短期租约确认豁免。这意味着对于短期租赁，我们将不确认ROU资产和租赁负债，这包括不确认转型中资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。在准备采用该标准的过程中，我们实施了内部控制，以便能够编制财务信息。
截至2022年1月1日，公司记录的ROU资产为910万美元，运营租赁的租赁负债为940万美元。该标准对我们的综合净收益没有实质性影响，对现金流也没有影响。
该公司拥有主要用于办公空间、配送中心和其他设备的运营租赁。该公司还为他们的机队提供融资租赁。该公司的租约的剩余租期最长约为4年。大多数租约在到期前不能取消。用于计算租赁负债和使用权(“ROU”)资产以及确定租赁为营运或融资类别的租赁的预期期限可能包括在合理确定本公司将行使该期权时延长或终止租赁的期权。在安排开始时，公司根据独特的事实和 确定该安排是否为或包含租约
 
F-8
目录
 
存在的情形，例如，如果合同转让了在一段时间内控制已识别的财产、厂房或设备(已识别的资产)的使用权以换取对价，则该合同是否为租赁或包含租赁
经营租赁。经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，反映在公司未经审计的简明综合资产负债表中的“经营租赁使用权资产”中。经营租赁负债反映在公司2022年3月31日未经审计的简明综合资产负债表中的“经营租赁负债，本期部分”和“经营租赁负债，非流动部分”，即公司在租赁期内付款义务的现值。本公司已订立各种初始年期为12个月或以下的短期经营租约。该等短期租约并未记录在本公司未经审核的简明综合资产负债表内。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
融资租赁。融资租赁ROU资产计入“物业及设备净额”，融资租赁负债计入本公司2022年3月31日未经审计的简明综合资产负债表的“应计及其他流动负债”及“其他长期负债”项目。融资租赁ROU资产在租赁期限内按直线摊销。
我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
虽然需要将租赁和非租赁组成部分分开，但实体可以使用某些实际的便利措施。我们不会选择利用组合租赁和非租赁组件的能力。我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分通常被分开核算。
租赁付款的现值使用租赁中隐含的利率计算，如果很容易确定的话。然而，由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司使用其递增借款利率来确定其大部分租约的租赁付款的现值。
基于指数或费率的可变租赁付款包括在租赁开始时的ROU资产和租赁负债的计量中。所有其他可变租赁付款在发生时计入费用，不计入净资产收益率和租赁负债的计量。
租赁成本的构成如下：
Dollars in thousands
​ ​
Three Months Ended
March 31,
2022
​
Operating lease cost
​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​
Finance lease cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
租赁负债利息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Total finance least cost
​ ​ ​ $ 738 ​ ​
Short-term lease cost(1)
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Total lease cost
​ ​ ​ $ 1,828 ​ ​
​
(1)
短期租赁成本主要包括租期为12个月或以下的租赁。
​
 
F-9
目录
 
与租赁相关的补充现金流量信息如下：
Dollars in thousands
​ ​
Three Months Ended
March 31,
2022
​
计入租赁负债的金额所支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁产生的营运现金流
​ ​ ​ $ 1,091 ​ ​
融资租赁产生的现金流
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
​ ​ ​
March 31, 2022
​
加权平均剩余租赁年限(年)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​
Finance leases
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
加权平均贴现率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ ​ 9.25% ​ ​
Finance leases
​ ​ ​ ​ 3.51% ​ ​
截至2022年3月31日，与公司经营和融资租赁负债相关的预期未来付款如下：
Dollars in thousands
​ ​
Operating
Leases
​ ​
Finance
Leases
​
Nine months ending December 31, 2022
​ ​ ​ $ 2,771 ​ ​ ​ ​ $ 1,441 ​ ​
Year ending December 31, ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 3,073 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 2,284 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total lease payments
​ ​ ​ $ 9,809 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​
Less imputed interest
​ ​ ​ ​ (1,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 8,556 ​ ​ ​ ​ $ 2,999 ​ ​
注4：商誉及其他无形资产
第四季度每年对商誉进行减值评估，如果发生事件或情况变化，更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则更频繁地评估商誉减值。
在2022年第一季度，由于公司的财务表现，公司完成了与其传统和数字报告部门相关的商誉减值量化分析。基于此分析，本公司得出结论，其遗留及数码报告单位的公允价值超过其账面价值，因此，并无记录减值费用。
作为公司减值分析的一部分，在确定公司报告单位的公允价值时，公司需要做出重大估计和假设，包括公司报告单位的业务和财务业绩，以及新冠肺炎可能如何影响这些业绩。这些估计和假设主要包括但不限于：选择合适的同业集团公司、控制适合于公司竞争行业收购的溢价、折扣率、终端增长率、收入、营业收入、折旧、摊销和资本支出的预测，包括考虑新冠肺炎的影响。可以合理预期的某些事件或情况将对基本关键假设产生负面影响，并最终影响本公司报告单位的估计公允价值，其中包括
 
F-10
目录
 
项目：(I)新冠肺炎疫情的长期影响导致预期未来新上映电影片名的减少(Ii)流媒体平台之间的竞争加剧，导致Redbox上提供的电影减少或租赁交易减少，以及(Iii)无法在预期时间框架内实现成本节约或增长计划目标。
虽然本公司相信其对公允价值的估计是合理的，但由于作出此类估计所涉及的内在不确定性，实际财务结果可能与这些估计不同。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的变化，包括新冠肺炎的影响，可能会对报告单位的公允价值、任何商誉减值费用金额或两者都产生重大影响。这些估计可能受到许多因素的影响，包括但不限于，新冠肺炎的影响、其严重性、持续时间及其对全球经济的影响、总体经济状况以及公司的盈利能力。本公司将继续监测这些潜在影响，包括新冠肺炎以及经济、行业和市场趋势的影响，以及这些趋势可能对其遗留和数字报告部门产生的影响。
下表按可报告部门汇总商誉变动情况：
Dollars in thousands
​ ​
Legacy
Business
​ ​
Digital
Business
​ ​
Total
​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 144,014 ​ ​ ​ ​ $ 3,509 ​ ​ ​ ​ $ 147,523 ​ ​
Balance as of March 31, 2022
​ ​ ​ $ 144,014 ​ ​ ​ ​ $ 3,509 ​ ​ ​ ​ $ 147,523 ​ ​
下表汇总了无形资产的账面价值和累计摊销：
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Dollars in thousands
​ ​
Estimated
Useful Life
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
Carrying
Amount
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
Carrying
Amount
​
应摊销的无形资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与零售商的合同
​ ​
7 years
​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ (291,301) ​ ​ ​ ​ $ 78,699 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ (278,087) ​ ​ ​ ​ $ 91,913 ​ ​
Trade name
​ ​
7 years
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ (47,238) ​ ​ ​ ​ ​ 12,762 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ (45,095) ​ ​ ​ ​ ​ 14,905 ​ ​
可联系的客户列表
​ ​
7 years
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ (31,492) ​ ​ ​ ​ ​ 8,508 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ (30,063) ​ ​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​
Developed technology
​ ​
7 years
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ (23,620) ​ ​ ​ ​ ​ 6,380 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ (22,548) ​ ​ ​ ​ ​ 7,452 ​ ​
应摊销的无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ (393,651) ​ ​ ​ ​ $ 106,349 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ (375,793) ​ ​ ​ ​ $ 124,207 ​ ​
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司确认每个月的摊销费用为1,790万美元。
截至2022年和2021年3月31日止三个月，并无商誉及其他无形资产减值。
可合理预期的某些事件或情况会对基本主要假设产生负面影响，并最终影响公司报告单位的估计公允价值，这些事件或情况包括：(I)新冠肺炎疫情的长期影响导致预期未来新上映电影片名的减少；(Ii)不同流媒体平台之间的竞争加剧，导致Redbox上提供的片目减少或租赁交易减少；以及(Iii)无法在预期时间框架内实现成本节约或增长计划目标。
 
F-11
目录
 
附注5：应计负债和其他流动负债
截至2022年3月31日和2021年12月31日的应计负债和其他流动负债包括：
Dollars in thousands
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
应计工资及其他相关费用
​ ​ ​ $ 24,900 ​ ​ ​ ​ $ 23,901 ​ ​
Accrued revenue share
​ ​ ​ ​ 9,338 ​ ​ ​ ​ ​ 11,786 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 9,401 ​ ​ ​ ​ ​ 9,553 ​ ​
Income taxes payable
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 14,744 ​ ​ ​ ​ ​ 12,515 ​ ​
应计负债和其他流动负债总额
​ ​ ​ $ 58,566 ​ ​ ​ ​ $ 57,755 ​ ​
Note 6: Debt
Dollars in thousands
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Term B Facility
​ ​ ​ $ 271,562 ​ ​ ​ ​ $ 271,562 ​ ​
与定期贷款安排相关的实物支付利息
​ ​ ​ ​ 38,394 ​ ​ ​ ​ ​ 31,480 ​ ​
循环信贷安排
​ ​ ​ ​ 29,104 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
与循环信贷安排相关的实物支付利息
​ ​ ​ ​ 3,145 ​ ​ ​ ​ ​ 2,731 ​ ​
联合循环信贷安排
​ ​ ​ ​ 4,119 ​ ​ ​ ​ ​ 4,616 ​ ​
Total debt outstanding
​ ​ ​ $ 346,324 ​ ​ ​ ​ $ 325,389 ​ ​
减去：未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ (3,414) ​ ​ ​ ​ ​ (3,823) ​ ​
Total debt, net
​ ​ ​ $ 342,910 ​ ​ ​ ​ $ 321,566 ​ ​
一年内到期的部分
​ ​ ​ $ 41,539 ​ ​ ​ ​ $ 34,211 ​ ​
Total long-term debt, net
​ ​ ​ $ 301,371 ​ ​ ​ ​ $ 287,355 ​ ​
2017年10月20日，Redbox Automated Retail，LLC(“RAR”)签订了一份信贷协议(“信贷协议”)，其中规定：
•
第一留置权定期贷款安排(“定期贷款B”)，本金总额为4.25亿美元，期限为五年；以及
​
•
第一留置权循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款B，“高级安排”)，本金总额最高达3,000万美元，期限为五年。
​
定期贷款B在完成交易后立即提供给RAR，部分用于偿还公司所有2.8亿美元的现有债务，并结算与新定期贷款B相关的结算成本总计1,950万美元，其中460万美元已支付给阿波罗的附属公司阿波罗全球证券有限责任公司，以提供与融资相关的服务。定期贷款B收益的余额用于派息，股息总额为1.6亿美元，支付给RAR的股权持有人。此外，在执行新的信贷协议时，RAR注销了2170万美元的未摊销递延融资成本，这与先前信贷协议下全部债务的清偿有关。
于2018年9月7日，RAR就信贷协议订立增量假设及修订协议(“修订”)。修订规定包括(I)一笔原本本金总额为8,580万元的增量B-1定期贷款(“定期贷款B-1”)，以及(Ii)向RAR股东支付一笔或多笔总额不超过1.15亿元的限制性付款。从修正案获得的收益连同业务现金流用于向RAR股权持有人分配股息，总额为1.15亿美元。
 
F-12
目录
 
在2018年9月7日后的五个工作日内支付，并支付与修正案相关的费用和支出共计370万美元。定期贷款B-1项下的额外贷款的条款与原始定期贷款B相同。
2020年9月30日，RAR对其信贷协议进行了第二次修订(“第二次修订”)，其中包括增加信贷协议剩余期限内的总净杠杆契约，并修订季度摊销付款时间表。
2020年12月28日，RAR对其信贷协议进行了第三次修订(“第三次修订”)。修正案将2020年12月的摊销付款推迟到2021年3月。
截至2020年12月31日，公司的高级设施于2022年10月20日到期，在修正案之后，第二修正案和第三修正案包括：
•
本金总额为4.25亿美元的定期贷款B；
​
•
本金总额为8,580万美元的定期贷款B-1；以及
​
•
循环信贷安排，本金总额高达3,000万美元。
​
截至2022年3月31日，循环信贷安排下没有剩余的借款能力。
2021年1月29日，RAR对其信贷协议(“第四修正案”)进行了修订。第四修正案规定，除其他事项外，(I)本金摊销付款延迟至到期日，(Ii)将到期日延至2023年4月，(Iii)在RAR选择时，受某些流动资金门槛、支付PIK利息及(Iv)取消所有财务契约要求。
此外，根据第四修正案，RAR产生了一笔本金总额为2,500万美元的增量第一留置权定期贷款B-2贷款(“定期贷款B-2”，以及定期贷款B和定期贷款B-1)。贷款随后转让给Aspen Parent，Inc.，Aspen Parent，Inc.是阿波罗的附属公司，因此是公司的关联方。贷款所得款项用于一般企业用途。
根据第四修正案，高级贷款的利息须完全以现金支付，或在一段指定期间内，可透过增加高级贷款的本金金额(PIK利息)，或透过现金和PIK利息的组合支付，但须受某些流动资金上限所规限。高级贷款项下的借款按RAR选择的利率计息，利率为(A)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该利率参考与此类借款相关的利息期内欧洲美元存款的资金成本确定，并根据某些额外成本进行调整，定期贷款的下限为1.00%；或(B)基准利率参考(I)联邦基金利率加0.50%年利率中的最高者而确定，(Ii)《华尔街日报》(或行政代理选定的其他全国性出版物)所报的最优惠利率；及(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.00%的年利率，在每种情况下均加适用的保证金。高级贷款的适用保证金对于欧洲货币借款为7.25%(如果支付PIK利息，则增加到8.25%)，对于ABR借款，适用保证金为6.25%(如果支付PIK利息，则增加到7.25%)。
除了支付高级贷款项下未偿还本金的利息外，RAR还需要就其项下未使用的承诺向贷款人支付相当于年利率0.50%的承诺费。RAR还被要求支付惯例的代理费。
关于业务合并，RAR于2021年5月16日对其信贷协议(“第五修正案”)进行了另一项修订。第五修正案在业务合并完成后生效，对计划中的业务合并提供了同意，其中包括将高级贷款到期日延长至2023年10月，并将定期贷款B-2排在定期贷款B和定期贷款B-1之后。此外，在完成业务合并的同时，本公司偿还了5,000万美元的高级贷款项下的未偿还借款，其中包括1,500万美元的循环信贷贷款项下的未偿还借款，以及3,500万美元的定期贷款B和定期贷款B-1项下的未偿还借款。
 
F-13
目录
 
于2021年10月11日，RAR同意第五修正案对信贷协议作出若干额外修订，并于业务合并完成后生效，包括将高级融资的到期日延长至2024年4月，以及将PIK利息选择权延长至2022年12月31日(须受最低形式流动资金的规限)。
2022年4月15日，RAR对其信贷协议进行了第六次修订(“第六次修订”)(本文中使用的大写术语在通过第六次修订后修订的信贷协议中有定义)。根据第六修正案，根据信贷协议向本公司额外提供合共5,000,000,000美元融资，惟须受若干条件规限，所得款项将用于根据预算计划支付款项及支付若干费用及开支。从2022年4月15日到签署截止日期，根据第六修正案增量循环贷款机制的借款总额不得超过1500万美元。根据信贷协议，于2022年5月10日，由于本公司与Soul Entertainment，Inc.(“CSSE”)与鸡汤签订合并协议，本公司将成为CSSE的全资附属公司，因此可获得额外借款3,500万美元。有关CSSE合并的更多信息，请参阅本表格10-Q中其他部分包含的Redbox的简明综合财务报表附注中的附注17：后续事件。根据证交所合并协议，合并应不迟于2022年10月31日完成。
第六修正案对信贷协议的修改包括：
•
修改了贷款的催缴保护，以便在到期前的任何时候，(I)偿还或预付第六修正案增量循环贷款并相应的永久承诺减少，以及(Ii)现有期限B贷款、期限B-1贷款和循环融资贷款的偿还或预付金额的全额付款。如该等贷款于本公司出售日期当日或之前完成本公司出售时已预付全数，将不会支付全数。
​
•
新增默认事件包括：
​
•
未能达到公司销售里程碑(包括未能在2022年10月31日(或管理代理同意的较晚日期)前完成公司销售)。
​
•
未能达到成本削减里程碑，有5天的宽限期。
​
•
终止可接受的采购协议，但将其替换为行政代理可接受的某些替代采购协议时除外，但有5天的宽限期。
​
•
投票和支持协议终止或终止。
​
联合循环信贷安排
2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC与联合银行签订了一项为期四年、价值2,000万美元的循环信贷安排(“联合循环信贷安排”)。该设施专门用于支付以该公司的Redbox Entertainment标签获得的原创内容的最低担保、许可费和相关的发行费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，联合循环信贷机制下的未偿还借款分别为410万美元和460万美元。
联合循环信贷机制下的借款将按备用基本利率或伦敦银行同业拆借利率(根据本公司选择的一个月、三个月或六个月的利息期限)计息，每种情况下均加保证金。替代基准利率贷款的年利率等于(I)该日有效的基准利率，(Ii)当日有效的联邦基金实际利率加1libor 2的1.0%，及(Iii)每日一个月∕加1.0%中最大者。属于LIBOR贷款的循环信贷工具借款的年利率等于适用的LIBOR加0.50%的保证金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，联合循环信贷安排的借款利率分别为4.25%。
2022年4月15日，根据表决和支持协议，本公司同意(I)永久削减联合循环信贷安排的一部分，金额相当于1060万美元(本公司也进行了此类削减)和(Ii)除其他协议外，不得根据
 
F-14
目录
 
未经Aspen和Redwood Holdco，LP同意的联合循环信贷安排(不包括某些预定借款和用于支付利息、手续费和开支的借款)。截至2022年5月10日，联合循环信贷机制下的可用资金为230万美元。
除了支付红盒娱乐联合循环信贷机制下未偿还本金的利息外，LLC还必须就其下未使用的承诺向贷款人支付相当于0.50%的年利率的承诺费。
股息限制
信贷协议包含某些惯常的正面契诺和负面契诺，包括对本公司支付股息或就其股本进行分配或进行其他限制性付款的能力的限制。禁止派息和其他限制性支付的公约有某些有限的例外，包括常规管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支；税收；常规工资、奖金和其他福利；以及截至2018年支付公司最后一次股息时未归属并随后归属的股权应计股息，最高可达103万美元。
利率和手续费
截至2022年3月31日和2021年12月31日，高级贷款的借款利率为9.25%。
摊销和预付款
截至2022年3月31日，高级设施项下要求的最低本金摊销付款如下：
Dollars in thousands
​ ​
Repayment
Amount
​
2022
​ ​ ​ $ 38,394 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 271,562 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 309,956 ​ ​
此外，除某些例外情况外，高级贷款要求RAR提前偿还未偿还的定期贷款借款：
•
信贷协议中规定的管理RAR年度超额现金流的高级贷款的某个百分比，根据高级贷款的定义；
​
•
某些非正常过程资产出售、其他财产处置或某些伤亡事件的现金净收益的一定百分比，在每种情况下，均受某些例外情况和再投资权的限制；以及
​
•
任何债务发行或产生的现金净收益，高级贷款允许的债务收益除外。
​
RAR可随时自愿偿还仅由高级贷款项下业务运营产生的内部产生的现金提供资金的未偿还贷款，无需预付溢价或罚款，但与LIBOR利率贷款有关的惯例“破坏”成本除外。
除某些例外情况外，高级贷款项下的所有义务均由RAR现有和未来的直接和间接材料、全资国内子公司和RAR的直接母公司无条件担保。这些债务由RAR的几乎所有资产和每个担保人的资产质押，包括附属担保人的股本和非附属担保人的第一级外国子公司股本的65%，在每种情况下均受某些例外情况的限制，其股本由RAR的直接母公司拥有。这种担保权益包括对抵押品的优先留置权。
 
F-15
目录
 
联合循环信贷机制下的所有债务均由本公司的Redbox Entertainment，LLC实体的所有直接和间接全资子公司担保。
信用证
根据高级融资的要求，本公司有一项信用证安排，以规定开立备用信用证。这项安排支持保险索偿的抵押品要求，有效期为一年，如有需要，每年续期一次。截至2022年3月31日和2021年12月31日，信用证以105%的现金抵押，金额分别为310万美元和340万美元。
2021年10月，本公司签订了一项80万美元的信用证安排，作为租赁仓库空间的保证金，并以等额现金作为抵押品质押。
公司的信用证安排被归类为限制性现金，截至2022年3月31日和2021年12月31日的余额分别为390万美元和420万美元。
注7：利率衍生品
本公司于2018年10月22日订立利率互换协议，以管理根据附注5：债务所述修订后与其定期贷款(“B期贷款”)相关的利率变动所带来的风险。该掉期并非指定为对冲工具，而是按公允价值报告，而公允价值变动则直接在收益中报告。该公司的对冲由利率掉期组成，用于缓解利率风险。
根据协议条款，本公司与野村环球金融产品公司签订了一项为期三年的固定利率与浮动利率互换协议，固定名义金额为2亿美元，将其定期贷款项下与一个月期伦敦银行同业拆借利率挂钩的浮动利率部分交换为固定利息支付。该掉期实际上锁定了一个月伦敦银行同业拆借利率的平均三年远期曲线，固定利率为3.0335%，导致2.0亿美元的名义利率为10.2835%。利率互换协议已于2021年10月31日到期。有关公司B期贷款的额外披露，请参阅注6：债务。
下表披露了公司衍生工具对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营报表的影响：
​ ​ ​
For the three months ended
March 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​
利息和其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,432 ​ ​
注8：细分市场信息和地理数据
公司目前通过两个运营部门开展业务：(1)传统业务和(2)数字业务。在本报告所述的所有期间内，该公司没有在美国和波多黎各(统称为美国)以外开展业务。因此，该公司的所有长期资产都位于美国。
该公司的传统业务运营着一个约有38,000个自助服务亭的网络，消费者可以在这些自助服务亭租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘(“电影”)。该公司的传统业务还专门通过其Redbox Entertainment品牌制作、获取和发行电影，并通过向其他售货亭业务提供安装、销售和故障修复服务来产生服务收入。我们的遗留业务还包括公司一般和行政费用，其中包括技术和上市公司成本，以及与我们的数字业务相关的公司管理费用。
公司的数字业务提供交易和广告支持的数字流媒体服务，包括1)Redbox On Demand，这是一种交易服务，提供数字租赁或购买新发行和目录电影和电视内容的服务，2)Redbox免费点播，广告支持的
 
F-16
目录
 
提供免费电影和电视节目点播的服务，以及3)Redbox免费直播电视，这是一种免费的、有广告支持的电视服务，可以访问超过145个线性频道。此外，该公司在Redbox电子邮件和应用程序等平台上的数字广告空间货币化，称为媒体网络。数字业务包括直接可归因于该业务的费用。
调整后EBITDA是向首席运营决策者(“CODM”)报告的盈利能力指标，目的是就每个部门的资源分配和评估每个部门的业绩做出决定。该公司认为，这一衡量标准在评估其业务的基本表现时最有用。调整后的EBITDA是在与整合相关的成本、效率计划和其他项目之前。调整后的EBITDA还不包括融资、所得税以及折旧和无形资产摊销的非现金会计影响。
由于分部资产没有向CODM报告，也没有被CODM用来衡量业务业绩或分配资源，因此分部总资产和资本支出不在下文中列出。
按细分汇总的财务信息如下：
​ ​ ​
March 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Legacy Business
​ ​ ​ $ 48,767 ​ ​ ​ ​ $ 67,637 ​ ​
Digital Business
​ ​ ​ ​ 14,460 ​ ​ ​ ​ ​ 9,093 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 63,227 ​ ​ ​ ​ $ 76,730 ​ ​
Adjusted EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Legacy Business
​ ​ ​ $ (15,553) ​ ​ ​ ​ $ 334 ​ ​
Digital Business
​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ (13,538) ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月调整后EBITDA与所得税前亏损的对账：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Loss before income taxes
​ ​ ​ $ (40,848) ​ ​ ​ ​ $ (36,474) ​ ​
Add: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 25,090 ​ ​ ​ ​ ​ 27,526 ​ ​
利息和其他(收入)支出，净额
​ ​ ​ ​ (7,343) ​ ​ ​ ​ ​ 7,247 ​ ​
业务优化(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
One-time non-recurring(b)
​ ​ ​ ​ 3,743 ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
新企业启动成本(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
重组相关(D)
​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (13,538) ​ ​ ​ ​ $ 1,302 ​ ​
​
(a)
业务优化成本包括员工留任成本、IT成本以及某些项目的咨询成本。
​
(b)
包括与项目成本和计划相关的成本，以及与公司债务融资活动相关的银行、法律和其他费用。在截至2022年3月31日的三个月中，由于公司探索战略替代方案，公司产生了370万美元的一次性法律和咨询费用。
​
 
F-17
目录
 
(c)
包括支持公司的点播和AVOD产品的成本，以及与公司的服务和媒体网络业务相关的成本。
​
(d)
重组相关成本包括员工遣散费和与拆除售货亭相关的成本等项目。在截至2022年3月31日的三个月内，公司因裁员产生了380万美元的遣散费和相关费用，这些费用反映在公司未经审计的简明综合经营报表中的一般和行政费用中。
​
注9：每股收益
A类普通股每股基本收益的计算方法为：普通股股东应占净收益除以当期已发行A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是，将普通股股东应占净收益除以A类普通股的加权平均流通股数量，这些净收益是根据所有潜在稀释性证券的假定交换调整后的，为使潜在稀释性因素生效而进行了调整。每股基本亏损和摊薄亏损采用两级法计算。
本公司分析所呈列比较期间每股盈利的计算，并确定其所产生的价值对综合财务报表的使用者并无意义。因此，在业务合并之前的一段时间内，没有公布每股收益信息。
A类普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损计算如下：
千美元，每股金额除外
​ ​
Three Months Ended March 31,
​
​
2022
​ ​
2021
​
基本每股收益和稀释每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (40,874) ​ ​ ​ ​ $ (27,195) ​ ​
减去：非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ (39,430) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
红盒娱乐公司 - 基本版和稀释版的净亏损
​ ​ ​ $ (1,444) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股已发行 - 基本股和稀释股加权平均股份
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
A类已发行普通股每股收益 - Basic和
Diluted
​ ​ ​ $ (0.11) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
公司B类普通股股份不分享收益或亏损，无权收取股息，也无权在公司清算时收取任何部分资产，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
由于本公司于截至2022年及2021年3月31日止三个月录得亏损，本公司已确定所有潜在摊薄股份于该等期间将为反摊薄股份，因此不计入摊薄加权平均已发行股份的计算。这导致基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均流通股计算相同。
以下具有稀释潜力的流通股已从稀释每股收益的计算中剔除，因为它们的影响将是反稀释的：
​ ​ ​
Three Months Ended March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
公募和私募认股权证
​ ​ ​ ​ 16,848,733 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
 
F-18
目录
 
注10：股东权益
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年3月31日，没有已发行或已发行的优先股
A类普通股-公司有权发行最多500,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年3月31日，已发行和已发行股票总数为12,618,516股。
B类普通股 - 该公司被授权发行最多100,000,000股B类普通股，面值0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。B类普通股持有人可不时与其持有的红杉中级普通股一对一地交换B类普通股，以换取A类普通股。截至2022年3月31日，已发行和已发行的B类普通股有32,770,000股。
非控制性权益 - 非控制性权益指由本公司以外的持有人持有的红木中质有限责任公司的股权。2021年10月22日，在业务合并Redwood Holdco完成后，LP在Redwood Intermediate LLC的股权比例约为72.2%。本公司综合了Redwood Intermediate LLC的财务状况和经营业绩，并将Redwood Holdco，LP持有的比例权益反映为所附综合资产负债表中的非控股权益。截至2022年3月31日，Redwood Holdco，LP在Redwood Intermediate LLC的股权比例约为72.2%。
注11：权证责任
截至2022年3月31日，共有10,781,250份公开认股权证和6,062,500份私募认股权证尚未发行。每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。根据认股权证协议，公共认股权证的持有者只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。公开认股权证于业务合并完成后五年届满，或于赎回或清盘时较早届满。
本公司可在下列情况下赎回公募认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
如果且仅当本公司发出赎回通知之日前第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内，本公司A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且满足某些其他条件。
​
以上讨论的赎回标准阻止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，公司A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证的持有者不是
 
F-19
目录
 
首次购买者或其获准受让人，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在简明综合资产负债表中分别记录了410万美元和1780万美元的权证负债。在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了1380万美元的利息和其他收入(费用)权证负债的公允价值变动收益，以及公司简明综合经营报表中的净额。
附注12：公允价值计量
FASB ASC第820主题“公允价值计量和披露”​(“ASC820”)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下输入，公允价值层次结构分为三个级别：
Level 1 — 
基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行的估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
​
Level 2 — 
估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产的非活跃市场报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式证实的投入。
​
Level 3 — 
基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
​
根据ASC 820“公允价值计量和披露”，本公司某些资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金及现金等价物、预付资产、应付账款及应计开支的公允价值估计接近于2022年3月31日的账面价值。
下表列出了本公司于2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
Dollars in thousands
​ ​
Level
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2,480 ​ ​ ​ ​ $ 11,213 ​ ​
认股权证责任 - 私募认股权证
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 6,608 ​ ​
全部保修责任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,056 ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​
公开认股权证和私募认股权证根据ASC815-40衍生工具和对冲 - 合同在实体自身权益中作为负债入账，并在 中列示
 
F-20
目录
 
公司简明综合资产负债表上的认股权证负债。权证负债在业务合并结束时按公允价值计量，并在经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在利息和其他收入(费用)净额中反映在公司的简明综合经营报表中。
Measurement
公开认股权证和私募认股权证按公允价值经常性计量。截至2022年3月31日和2021年12月31日的公开认股权证的计量由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价而被归类为1级，而截至2022年3月31日和2021年12月31日的私募认股权证随后的计量由于使用不可观察的投入而被归类为3级。
Input
​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
Expected term (years)
​ ​ ​ ​ 4.60 ​ ​ ​ ​ ​ 4.80 ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 31.4% ​ ​
Stock price
​ ​ ​ $ 2.36 ​ ​ ​ ​ $ 7.41 ​ ​
截至2022年3月31日，公开认股权证和私募认股权证分别确定为每份认股权证0.23美元和0.26美元，总价值分别约为250万美元和160万美元。
截至2021年12月31日，公开认股权证和私募认股权证分别确定为每份认股权证1.04美元和1.09美元，总价值分别约为1,120万美元和660万美元。
下表列出了截至2022年3月31日的三个月权证负债的公允价值变动：
Dollars in thousands
​ ​
Public
​ ​
Private
Placement
​ ​
Warrant
Liabilities
​
Valuation as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 11,213 ​ ​ ​ ​ $ 6,608 ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​
估值投入或其他假设的变化
​ ​ ​ ​ (8,733) ​ ​ ​ ​ ​ (5,032) ​ ​ ​ ​ ​ (13,765) ​ ​
Fair value as of March 31, 2022
​ ​ ​ $ 2,480 ​ ​ ​ ​ $ 1,576 ​ ​ ​ ​ $ 4,056 ​ ​
第三级金融负债包括私募认股权证负债，该等证券目前并无市场，因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析，并酌情记录。
注13：承付款和或有事项
公司租赁维护其信息技术基础设施所需的办公设施和某些设备。根据其经营租赁协议，扣除分租收入后的租金支出在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元和110万美元。
本公司还根据不同日期到期的融资租赁租赁汽车，直至2025年9月。管理层于该等租约到期时评估其是否应购买、订立新融资租约或订立营运租约。
 
F-21
目录
 
融资租赁项下持有的资产计入未经审计的简明综合资产负债表中的财产和设备净额，并包括以下各项：
Dollars in thousands
​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
总资产和设备
​ ​ ​ $ 11,178 ​ ​ ​ ​ $ 11,380 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (7,727) ​ ​ ​ ​ ​ (7,285) ​ ​
净资产和设备
​ ​ ​ $ 3,451 ​ ​ ​ ​ $ 4,095 ​ ​
内容许可协议
根据与某些电影内容提供商签订的许可协议，该公司许可最低数量的影院和直接播放视频的影片。
根据截至2022年3月31日生效的公司内容许可协议条款，估计的电影内容承诺总额如下表所示：
Dollars in thousands
​ ​
Total
​ ​
2022
​ ​
2023
​
最低估计电影内容承诺
​ ​ ​ $ 49,574 ​ ​ ​ ​ $ 40,709 ​ ​ ​ ​ $ 8,865 ​ ​
法律事务
本公司不时卷入与其业务运作有关的法律程序。本公司认为，这些诉讼程序可能导致的任何负债不会对其综合财务报表产生重大不利影响。
Note 14: Income Taxes
截至2022年和2021年3月31日止三个月，本公司的有效税率分别为(0.1%)%和25.4%。由于我们递延税项资产的全额估值准备，截至2022年3月31日的三个月的税项拨备不反映任何重大税项支出。
开放纳税年度供审查
截至2022年3月31日，2018年至2021年根据诉讼时效开放，供美国联邦和大多数州税务当局进行可能的审查。目前，美国联邦或州税务当局没有进行积极的审查。
免收应收税金协议
如附注1：列报基准所述，就本公司订立表决及支持协议而言，Redwood永久豁免本公司(或联属公司)向Redwood支付的“提前终止付款”，而该“提前终止付款”可能是由日期为2021年10月22日(“TRA”)的某项应收税项协议(“TRA”)的一项规定所致，而该等规定将于董事会组成改变时触发。
此外，根据投票及支持协议，本公司与红木同意(A)于交易完成时终止TRA及(B)放弃根据TRA提出的所有索偿要求，而豁免于交易完成时生效。
 
F-22
目录
 
注15：关联方交易
根据与Apollo关联公司(主要是EcoATM)签订的商业服务协议，本公司接受并提供一定的运营支持。欠/欠这些关联方的金额摘要如下：
Dollars in thousands
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
关联方到期，净额
​ ​ ​ $ 4,370 ​ ​ ​ ​ $ 3,813 ​ ​
Due to related parties, net
​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​
应付关联方的金额余额主要包括与员工和非员工董事相关的未支付股息。
截至2022年和2021年3月31日的三个月，关联方的收入分别为560万美元和380万美元。
附注16：补充现金流量财务信息
现金、现金等价物和受限现金：
Dollars in thousands
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 9,763 ​ ​ ​ ​ $ 14,320 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 3,895 ​ ​ ​ ​ ​ 4,158 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 13,658 ​ ​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​
现金利息和税金：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​
本期付息现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期间支付的所得税现金，净额
​ ​ ​ $ 37 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
非现金交易
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2022
​ ​
2021
​
由融资租赁债务提供资金的财产和设备的购买
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以新的经营租赁负债换取的使用权资产
​ ​ ​ $ 9,102 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期末贸易应付款或应计及其他流动负债中包括的财产和设备的购置
​ ​ ​ $ 210 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​
注17：后续事件
我们评估了截至2022年5月13日(财务报表发布日期)的后续事件，根据我们的审查，没有发现任何需要在这些精简合并财务报表中确认或披露的事件，但以下情况除外：
某些官员的离任和任命
正如我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，卡维塔·苏萨尔通知公司她打算辞去首席财务官一职，从2022年5月16日起生效。苏萨尔将继续担任首席财务长，直到她的辞职生效。
 
F-23
目录
 
公司董事会任命米切尔·科恩为公司临时首席财务官。科恩先生于2022年4月25日加入公司，提供过渡性服务，直到2022年5月17日起担任临时首席财务官。
合并协议
[br}于2022年5月10日，本公司与以下公司订立合并协议(“合并协议”)：位于特拉华州的Soul Entertainment，Inc.(“CSSE”)；CSSE的全资附属公司及特拉华州的RB First Merge Sub Inc.(“合并子”)；特拉华州的有限责任公司及CSSE的全资附属公司RB Second Merge Sub LLC(“合并子”)；特拉华州的有限责任公司及CSSE的直接全资附属公司Redwood Opco Merge Sub LLC(“Opco Merger Sub LLC”)及红木中间公司，特拉华州一家有限责任公司(“Opco LLC”)。根据合并协议，(I)Merge Sub Inc.将与Redbox合并并并入Redbox(“第一公司合并”)，Redbox将继续作为存续实体(“尚存公司”)，(Ii)与第一次公司合并同时，Opco合并附属有限责任公司将与Opco LLC合并并并入Opco LLC(“Opco合并”)，Opco LLC继续作为尚存实体(“Opco尚存公司”)，及(Iii)紧接第一公司合并及Opco合并后，尚存公司将与合并子有限责任公司合并，合并Sub LLC继续作为尚存实体(“第二公司合并，以及连同第一公司合并及Opco合并，“合并”，以及连同合并协议预期的其他交易，称为“合并交易”)。
作为合并的结果，在合并交易完成时，本公司将成为深圳证券交易所的全资子公司。于第一次公司合并生效时(“生效时间”)，公司每股A类普通股将注销，相当于有权获得0.087股A类普通股(每股面值0.0001美元)的证交所A类普通股(“CSSE A类普通股”)，公司每股B类普通股将自动注销，无需额外代价，而每个Opco LLC单位将转换为获得相当于交换比例的数量的CSSE A类普通股的权利。合并协议的完成受惯例条件所规限，包括高铁法令下的等待期届满或终止(如适用)、合并协议及合并交易获本公司股东批准、上交所A类普通股在纳斯达克上市，以及登记将于合并中发行作为合并代价的上交所A类普通股的S-4表格登记声明。
有关合并协议和合并交易的其他信息，请参阅公司于2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表。
 
F-24
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
董事会
Redbox Entertainment Inc.
对财务报表的意见
我们审计了Redbox Entertainment Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、权益(赤字)和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营企业
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。如财务报表附注1所述，在截至2021年12月31日的年度内，公司净亏损1.128亿美元，截至该日，公司现金为1850万美元，营运资金短缺5930万美元，累计亏损3.33亿美元。这些条件，连同附注1所载的其他事项，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/均富律师事务所
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
Chicago, IL
April 15, 2022
 
F-25
目录​
 
红盒娱乐公司。和子公司
合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​ ​ ​ $ 8,927 ​ ​
应收账款，2021年12月31日的应收账款净额为259美元，2020年12月31日的应收账款净额为145美元
​ ​ ​ ​ 10,856 ​ ​ ​ ​ ​ 8,631 ​ ​
关联方到期，净额(附注18)
​ ​ ​ ​ 3,813 ​ ​ ​ ​ ​ 4,112 ​ ​
Content library
​ ​ ​ ​ 25,201 ​ ​ ​ ​ ​ 26,074 ​ ​
Income tax receivable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,498 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 6,949 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 65,015 ​ ​ ​ ​ ​ 65,191 ​ ​
财产和设备，净额(附注4)
​ ​ ​ ​ 40,624 ​ ​ ​ ​ ​ 63,089 ​ ​
Goodwill (Note 5)
​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​ ​ ​ ​ 147,523 ​ ​
Intangible assets, net (Note 5)
​ ​ ​ ​ 124,207 ​ ​ ​ ​ ​ 195,635 ​ ​
Other long-term assets
​ ​ ​ ​ 663 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 378,032 ​ ​ ​ ​ $ 473,091 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ $ 32,266 ​ ​ ​ ​ $ 26,719 ​ ​
Due to related parties, net (Note 18)
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
应计负债和其他流动负债(附注6)
​ ​ ​ ​ 57,755 ​ ​ ​ ​ ​ 75,954 ​ ​
长期债务的当前部分(附注7)
​ ​ ​ ​ 34,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 124,306 ​ ​ ​ ​ ​ 103,122 ​ ​
Long-term debt, net (Note 7)
​ ​ ​ ​ 287,355 ​ ​ ​ ​ ​ 307,474 ​ ​
Warrant liability (Note 14)
​ ​ ​ ​ 17,821 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 11,501 ​ ​ ​ ​ ​ 19,862 ​ ​
递延所得税净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,171 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 440,983 ​ ​ ​ ​ ​ 471,629 ​ ​
承付款和或有事项(附注16) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元，授权股份5亿股；截至2021年12月31日已发行和已发行股票12,618,516股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元，授权发行1亿股；截至2021年12月31日已发行和已发行32，77万股
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 302,455 ​ ​ ​ ​ ​ 223,085 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (32,456) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (332,954) ​ ​ ​ ​ ​ (221,626) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ (62,951) ​ ​ ​ ​ ​ 1,462 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 378,032 ​ ​ ​ ​ $ 473,091 ​ ​
见合并财务报表附注
F-26
目录​
 
红盒娱乐公司。和子公司
合并业务报表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenue
​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​ ​ ​ $ 546,191 ​ ​ ​ ​ $ 858,370 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Product cost
​ ​ ​ ​ 115,141 ​ ​ ​ ​ ​ 220,999 ​ ​ ​ ​ ​ 359,880 ​ ​
Direct operating
​ ​ ​ ​ 131,926 ​ ​ ​ ​ ​ 167,090 ​ ​ ​ ​ ​ 237,490 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 14,806 ​ ​ ​ ​ ​ 21,214 ​ ​ ​ ​ ​ 25,813 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 59,436 ​ ​ ​ ​ ​ 62,219 ​ ​ ​ ​ ​ 67,002 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 108,505 ​ ​ ​ ​ ​ 136,838 ​ ​ ​ ​ ​ 138,274 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 431,808 ​ ​ ​ ​ ​ 608,376 ​ ​ ​ ​ ​ 828,615 ​ ​
Operating (loss) income
​ ​ ​ ​ (143,268) ​ ​ ​ ​ ​ (62,185) ​ ​ ​ ​ ​ 29,755 ​ ​
Other expense, net: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other expense, net
​ ​ ​ ​ (31,523) ​ ​ ​ ​ ​ (32,522) ​ ​ ​ ​ ​ (44,578) ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (31,523) ​ ​ ​ ​ ​ (32,522) ​ ​ ​ ​ ​ (44,578) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (174,791) ​ ​ ​ ​ ​ (94,707) ​ ​ ​ ​ ​ (14,823) ​ ​
Income tax benefit
​ ​ ​ ​ (34,035) ​ ​ ​ ​ ​ (25,204) ​ ​ ​ ​ ​ (7,256) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (140,756) ​ ​ ​ ​ $ (69,503) ​ ​ ​ ​ $ (7,567) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
A类普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (112,789) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
A类普通股每股亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和摊薄亏损(附注12)
​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
A类普通股加权平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
见合并财务报表附注
F-27
目录​
 
红盒娱乐公司。和子公司
合并现金流量表
(in thousands)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (140,756) ​ ​ ​ ​ $ (69,503) ​ ​ ​ ​ $ (7,567) ​ ​
将净收入与经营活动的净现金流量进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 37,701 ​ ​ ​ ​ ​ 65,537 ​ ​ ​ ​ ​ 66,534 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 71,429 ​ ​ ​ ​ ​ 71,428 ​ ​ ​ ​ ​ 71,428 ​ ​
出售/处置资产的(收益)损失
​ ​ ​ ​ (625) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ (37,494) ​ ​ ​ ​ ​ (25,424) ​ ​ ​ ​ ​ (23,118) ​ ​
递延融资成本摊销
​ ​ ​ ​ 2,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,574 ​ ​ ​ ​ ​ 5,371 ​ ​
高级设施增加了实物权益
​ ​ ​ ​ 34,211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方应纳税金结算
​ ​ ​ ​ 15,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (3,477) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非现金租金、利息和其他
​ ​ ​ ​ (2,976) ​ ​ ​ ​ ​ 2,061 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
净营业资产和净负债变动产生的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (2,225) ​ ​ ​ ​ ​ 11,133 ​ ​ ​ ​ ​ 12,534 ​ ​
Content library
​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ 35,829 ​ ​ ​ ​ ​ 14,963 ​ ​
Income tax receivable
​ ​ ​ ​ 10,498 ​ ​ ​ ​ ​ (3,065) ​ ​ ​ ​ ​ (2,063) ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 3,255 ​ ​ ​ ​ ​ 3,046 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ (2,066) ​ ​
Trade payables
​ ​ ​ ​ 4,984 ​ ​ ​ ​ ​ (53,790) ​ ​ ​ ​ ​ (18,507) ​ ​
因关联方/来自关联方的变更
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​ ​ ​ ​ (2,189) ​ ​
应计负债和其他负债
​ ​ ​ ​ (23,537) ​ ​ ​ ​ ​ (10,612) ​ ​ ​ ​ ​ (16,166) ​ ​
经营活动提供的净现金流量(用于)
​ ​ ​ ​ (29,240) ​ ​ ​ ​ ​ 29,693 ​ ​ ​ ​ ​ 102,797 ​ ​
投资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​ ​ (13,017) ​ ​ ​ ​ ​ (21,053) ​ ​ ​ ​ ​ (33,005) ​ ​
处置财产和设备所得收益
​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​
Other investments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​
用于投资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ (12,190) ​ ​ ​ ​ ​ (19,042) ​ ​ ​ ​ ​ (31,765) ​ ​
融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Redbox的借款收益
​ ​ ​ ​ 31,655 ​ ​ ​ ​ ​ 32,550 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​
偿还Redbox的债务
​ ​ ​ ​ (54,589) ​ ​ ​ ​ ​ (37,188) ​ ​ ​ ​ ​ (76,563) ​ ​
Business combination (Note 3)
​ ​ ​ ​ 77,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Dividends paid
​ ​ ​ ​ (373) ​ ​ ​ ​ ​ (978) ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​
资本租赁债务本金支付
​ ​ ​ ​ (3,137) ​ ​ ​ ​ ​ (3,486) ​ ​ ​ ​ ​ (3,855) ​ ​
融资活动提供(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ 50,981 ​ ​ ​ ​ ​ (9,102) ​ ​ ​ ​ ​ (74,100) ​ ​
现金、现金等价物和受限现金的变化
​ ​ ​ ​ 9,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ (3,068) ​ ​
现金、现金等价物和受限现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning of period
​ ​ ​ ​ 8,927 ​ ​ ​ ​ ​ 7,378 ​ ​ ​ ​ ​ 10,446 ​ ​
End of period
​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​ ​ ​ $ 8,927 ​ ​ ​ ​ $ 7,378 ​ ​
见合并财务报表附注
F-28
目录​
 
红盒娱乐公司。和子公司
合并权益报表
(in thousands)
​ ​ ​
Common Units
​ ​
Class A Common Stock
​ ​
Class B Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-controlling
Interest
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 27,549,660 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 222,928 ​ ​ ​ ​ $ (144,312) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 78,619 ​ ​
Dividends
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (297) ​ ​
股票薪酬
plans and related
activity
​ ​ ​ ​ 141,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​
Balance at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 27,690,879 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 223,084 ​ ​ ​ ​ $ (152,176) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 70,911 ​ ​
Dividends
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
股票薪酬
plans and related
activity
​ ​ ​ ​ 108,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,503) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,503) ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 27,799,748 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 223,085 ​ ​ ​ ​ $ (221,626) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,462 ​ ​
为履行预提税款义务而扣缴的红杉RSU股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (611) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (611) ​ ​
关联方应纳税金结算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,777 ​ ​
股票薪酬
计划及相关活动
prior to the reverse
recapitalization
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
Business Combination (Note 3)
​ ​ ​ ​ (27,799,748) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 63,027 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461 ​ ​ ​ ​ ​ (5,306) ​ ​ ​ ​ ​ 59,183 ​ ​
股票薪酬
post reverse
recapitalization
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (112,789) ​ ​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​ ​ ​ ​ (140,756) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 302,455 ​ ​ ​ ​ $ (332,954) ​ ​ ​ ​ $ (32,456) ​ ​ ​ ​ $ (62,951) ​ ​
见合并财务报表附注
F-29
目录​
 
红盒娱乐公司。和子公司
合并财务报表附注
注1：业务描述
位于特拉华州的Redbox Entertainment Inc.及其子公司(“Redbox”或“公司”)在美国运营自助服务亭，消费者可以在那里租赁或购买电影。截至2021年12月31日，该公司在大约33,000个地点运营着大约38,000个自助服务亭，主要分布在美国各州和波多黎各(统称为美国)的领先杂货店、大型零售商、药店、美元零售商和便利店。
于2021年10月22日(“截止日期”)，我们完成了对Seaport Global Acquisition Corp.(简称“Seaport”)的收购。是次收购是根据本公司与海港公司于2021年5月16日签订的业务合并协议完成。该业务合并被计入反向资本重组。业务合并完成后，合并后的公司以“UP-C”结构组织，其中Redbox的业务由Redwood Intermediate及其子公司运营，本公司唯一的重大直接资产是Redwood Intermediate的股权。
根据业务合并协议，该交易按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Seaport被视为“被收购”的公司。根据这一会计方法，注册人正在进行的财务报表将反映Redbox和Seaport按历史成本计算的净资产，不确认商誉或其他无形资产。业务合并前的股份及相应资本金额已追溯重列为反映业务合并协议所确立的交换比率的股份。有关业务合并的附加信息，请参阅：附注3：业务合并
Redbox是美国家庭视频租赁市场的知名品牌和领先提供商。该公司致力于通过实体媒体和/或数字服务，为其客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。对于其传统业务，该公司在全国范围内运营着大约38,000个自助服务亭，消费者可以在这些自助服务亭租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘(“电影”)。该公司还通过向其他售货亭业务提供安装、销售和故障修复服务来创造服务收入。最后，该公司还专门通过其电影发行标签Redbox Entertainment LLC制作、收购和发行电影，为通过Redbox服务以及通过第三方数字服务发行的人才主导的电影提供版权。对于其数字业务，该公司提供交易和广告支持的数字流媒体服务，其中包括1)Redbox On Demand，一种交易服务，提供新发行和编目电影和电视内容的数字租赁或购买；2)Redbox Free On Demand(AVOD)，一种广告支持的服务，提供免费电影和电视节目的点播；以及3)Redbox Free Live TV(FLTV)，一种免费的广告支持的电视服务，可访问130多个线性频道。该公司还通过其移动应用程序、网站和电子邮件销售第三方展示广告，以及在售货亭展示和视频广告。
Redbox正在经历一场重大的业务扩张和数字化转型。该公司已经从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家提供巨大价值和选择的多元化娱乐公司，通过提供DVD租赁以及跨各种内容窗口的多种数字产品，包括交易型(TVOD)、广告支持(AVOD)和作为原创内容库不断增长的故事片的发行商。
Redbox目前通过两个运营部门开展业务：(1)遗产业务和(2)数字业务。
在2019年12月之前，该公司还通过其售货亭提供视频游戏出租或购买。2019年12月，该公司退出了视频游戏业务，该业务在其整体业务中所占比例非常小。该公司相信，退出视频游戏业务使其能够通过为其客户提供更多的售货亭来播放电影，从而在售货亭创造更多的价值
 
F-30
目录
 
Seek，这是其收入和盈利的主要来源。视频游戏内容的最后租赁窗口于2019年12月31日之前到期。截至2019年12月31日，所有采购、营销和分销业务均已停止。本公司于二零二零年四月完成二手电子游戏存货的最终清算，该等存货对本公司的经营业绩并无重大影响。
业务更新、持续经营和战略选择
从历史上看，租金与一个季度上映的新剧目的数量和质量相关。在2021年期间，红盒的业务受到了持续的新冠肺炎疫情的负面影响，导致影院上映数量少于预期。此外，奥密克戎变体带来的影响显著增加，对业务造成了进一步的干扰。因此，Redbox的租金没有恢复到预期的程度，尽管新发行的产品同比增长，但低于2020年第四季度。作为扩大业务和转型为多方面娱乐公司的努力的一部分，在2021年第四季度和2022年，Redbox增加了营销和点播支出。随着Redbox购买更多内容，成本也增加了，这并没有被收入的增加所抵消。
Redbox一直在探索与公司的公司或资本结构有关的许多潜在战略选择，并寻求融资为运营和一次性重组成本提供资金。本公司董事会成立了一个战略审查委员会，以考虑和监督本公司在其公司或资本结构方面可能可用的战略选择或交易。Redbox还宣布了一系列重组行动和举措，以提高效率和降低成本结构，包括但不限于(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中启动裁员。然而，与新冠肺炎疫情持续对公司经营业绩产生不利影响有关的风险和不确定性，加上公司经常性的运营亏损、累积的赤字和负的营运资本，令人对我们作为一家持续经营的企业的持续能力产生很大怀疑。
所附综合财务报表及附注乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。截至2021年12月31日止年度，本公司营运产生的现金流为负2,920万美元，累计亏损3.33亿美元，营运资金为负5,930万美元。该公司评估了上述额外的融资和重组行动和倡议对其作为持续经营企业继续存在的能力的影响。
我们的合并财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去的话。
注2：陈述依据
所附合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。本文中包含的经审计的财务信息是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制的。本公司与其全资附属公司之间的所有重大公司间结余及交易已于下文所述期间的合并中撇除。某些前期数额已重新分类，以符合当前的列报方式。
本公司为“新兴成长型公司”创业公司(“​”)，定义见证券法第2(A)节，于合并附属公司与本公司完成合并后，经2012年创业法案(“JOBS法案”)修订。本公司已根据就业法案第102(B)(1)节选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等新的或经修订的会计准则对上市公司及私营公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出就业法案所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)。由于这次选举，其合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
 
F-31
目录
 
应付/欠关联方的金额
根据商业服务协议，Redbox与其所有者、员工或非员工董事之间的任何交易，以及Redbox与阿波罗及其附属公司之间的任何交易均以现金结算。
就业务合并前呈列的所有期间的所得税而言，虽然本公司一般是一个所得税申报综合集团的一部分，但其内部报告的所得税优惠和拨备、应付所得税、相关税款支付和递延税款余额已按本公司作为独立纳税人运营的方式编制。递延税项在综合资产负债表中被归类为净负债。公司向Aspen Parent，Inc.或New Outerwall，Inc.汇款现金，以清偿任何第三方与税务相关的义务，这取决于公司是否作为独立纳税人运营。业务合并后，公司不再是Aspen Parent，Inc.或New Outerwall，Inc.所得税申报的合并集团的一部分。Aspen Parent，Inc.和New Outerwall，Inc.是Apollo的附属公司。
财务报告中估计的使用情况
本公司根据美国公认会计原则编制其综合财务报表，该准则要求管理层作出影响其综合财务报表及其附注所报金额的估计和假设。这些估计和假设考虑了公司认为合理的历史和前瞻性因素，包括但不限于新冠肺炎带来的潜在影响，以及旨在减少其传播的政策和举措。由于新冠肺炎的影响程度和持续时间尚不清楚，公司的估计和假设可能会随着情况的变化而变化。最重要的估计和假设包括：
•
通过租赁活动消耗内容库经济效益的比率；
​
•
商誉、定期无形资产、设备和其他长期资产的使用年限和可回收性；以及
​
•
递延所得税的确认和计量(包括不确定税收头寸的计量)
​
公司作出的估计在未来可能会改变，并可能对其综合财务报表产生重大影响，这是合理的。
重要会计政策摘要
收入确认
当公司履行其履行义务时，将承诺的商品或服务的控制权转让给其客户，金额反映其预期有权换取这些商品或服务的对价，即确认扣除销售税后的收入。
电影租赁收入在电影租赁期间确认，并在扣除向公司消费者提供的促销折扣、未收取的金额和向客户提供的退款后计入。从以前租来的电影售货亭直接销售的收入在销售时确认。按需租赁或购买的收入也在销售时确认。对于月末相关电影尚未退回售票亭的租赁交易，收入在资产负债表中记录的相应应收账款中确认，扣除可能无法收回的准备金，该准备金被视为从毛收入中减少，因为无法合理地保证可收回。
 
F-32
目录
 
公司传统业务租赁收入的很大一部分集中在与某些零售合作伙伴一起安装的售货亭。在本报告所述期间，以下零售商的收入合计占公司净收入的10%或更多：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Wal-Mart Stores Inc.
​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​
Walgreen Co.
​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​
公司对外售货亭服务业务的服务收入确认为履行与其他售货亭业务相关的合同义务。该公司与多家公司签订了服务协议，这些公司拥有全国性和地区性的售货亭网络。外部售货亭业务的服务可能包括但不限于，我们的现场团队提供中断修复服务、商品销售访问，以及在出现其他与售货亭相关的项目时处理这些项目。
本公司媒体网络业务的数字广告收入主要在广告投放和交付时根据客户的合同价格确认。
对于将Redbox Entertainment原创内容分发和授权给其他流媒体平台所产生的收入，该公司评估其是否为委托人，并按毛收入或代理商报告收入，并按净额报告收入。
促销代码和礼品卡
该公司为消费者提供购买批量促销码和电子礼品卡形式的储值产品的选择。这些产品没有到期日，对于礼品卡，公司不会收取导致客户余额减少的服务费。销售促销码和礼品卡的现金收入在应计负债和其他流动负债中记为递延收入，并在赎回时确认为收入。此外，该公司还按照历史兑换模式确认来自未兑换或部分兑换的促销码和礼品卡的收入，称为“破损”。预计损毁收入是按实际促销代码和礼品卡赎回的比例随着时间的推移确认的，在任何呈报期间都不是实质性的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有760万美元和700万美元因购买但未兑换的促销代码和礼品卡而递延，并计入相应综合资产负债表的应计负债和其他流动负债。
忠诚度计划
2018年1月，该公司推出了Redbox Perks。Redbox Perks允许会员根据使用Redbox的交易和非交易活动获得积分。当客户积累积分时，公司根据其对PARKS会员为获得奖励而支付的对价金额和预计会员最终兑换的奖金的价值的估计来推迟收入。本公司递延了适当数额的收入，以便正确确认来自PARKS成员的收入与该计划的好处有关。该公司还估计了PERKS会员不能兑换的点数(“破损”)。破坏减少了忠诚度积分在根据观察到的历史破坏和消费者租赁模式实际赎回忠诚度积分期间递延的收入金额，并与实际赎回忠诚度积分的金额成比例。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有190万美元和280万美元的收入与福利相关的收入递延，并计入相应综合资产负债表中的应计负债和其他流动负债。
Product Cost
产品成本主要是指公司实体内容库的摊销和数字收入分享成本。工具集库的摊销是使用租金衰减曲线计算的
 
F-33
目录
 
根据电影和游戏在其使用寿命内的历史表现，将内容库成本分配到相关收入的赚取期间。鉴于租金下降曲线的陡峭程度，内容库的摊销是在加速的基础上记录的，基本上所有的内容库成本都在第一年内确认。定期审查和评估公司内容库的租金衰减曲线和残值。
广告费用
广告费用作为营销费用的组成部分，包括全国和地方广告、互联网广告和赞助费的媒体费用。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，成本分别为280万美元、630万美元和430万美元。
关联方
截至资产负债表日存在的阿波罗及阿波罗关联公司到期或到期的应收款或应付款项，已在随附的合并资产负债表和合并现金流量表中作为关联方应付款项、净额和应付关联方列报。此外，由于关联方的原因，净额包括与员工和非员工董事相关的未支付股息。抵销权假设为Redbox与同一相关交易对手之间的余额，因此，根据各自交易对手截至资产负债表日的应收或应付净额，作为应收账款或应付款净额列报。在业务合并之前的所有时期，Redbox都是合并申报集团的一部分；所得税作为传递支付给Aspen Parent，Inc.或New Outerwall，Inc.。业务合并后，本公司不再是Aspen Parent，Inc.或New Outerwall，Inc.所得税申报的合并集团的一部分。Aspen Parent，Inc.和New Outerwall，Inc.是阿波罗的附属公司。本公司的所得税债务列报为本公司为独立纳税人而应缴的金额，并计入综合资产负债表的应计负债及其他流动负债。
股票薪酬
本公司向精选的本公司员工和非员工董事授予股票奖励，包括限制性股票和绩效股票单位。限制性股票单位的补偿费用一般在等级性归属的基础上在归属期间内确认，一般为一至三年。绩效股票单位的补偿支出一般在相关归属期间内根据授予日的公允价值在有可能实现阿波罗的最低投资资本回报(定义见计划)时确认。所有授予的奖励都是股权分类奖励。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物由存款账户组成。本公司在金融机构的现金余额可能超过存款保险限额。该公司不包括其支付卡服务提供商因账单交易而应支付的未付金额在其现金余额中，而是包括在应收账款中。
受限现金
受限现金余额是为确保公司满足信用证要求以支持其保险义务而建立的现金余额，并作为短期资产列示。另见附注7：债务。
应收账款
应收账款是扣除坏账准备后的应收账款。应收账款余额主要包括消费者因未完成租赁交易而应收的应收账款、本公司支付卡服务供应商应支付的账单交易款项以及我们的广告合作伙伴和服务业务客户的应收款项。坏账准备主要反映了
 
F-34
目录
 
管理层对不会收取的未完成租赁交易相关金额的最佳估计。本公司根据历史经验和其他目前可获得的信息确定津贴。
内容库
内容库包含可通过公司的售货亭租赁或购买的电影。该公司主要通过与制片厂的收入分享协议和许可协议以及通过发行商和其他供应商获得其电影内容。内容成本主要包括(1)为获取内容(包括适用的收入份额)而向制片厂和其他供应商支付的成本，(2)为内容贴标签、分类并将内容运送到本公司的售货亭以进行商品宣传所产生的成本，(3)根据与制片厂的合同安排在使用后销毁内容所产生的成本，以及(4)间接税(如果适用)。对于公司预期销售的内容，管理层确定估计的残值。内容残值是根据历史销售活动估计的。按照上文产品成本一节中讨论的租金衰减曲线，将每一本书的成本资本化并摊销至其估计残值。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产通常包括保险相关应收账款，即本公司保险合作伙伴应支付的超出其免赔额的估计金额，未单独资本化用于维修和维护售货亭的备件，用于售卖和跟踪光盘的盒子和标签的价值(扣除摊销后)，以及各种运营费用预付款，包括软件许可证(如果未确定为财产和设备的组成部分)。
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。延长使用寿命、增加能力或提高财产和设备效率的支出计入资本化，而维修和维护支出计入已发生的支出。折旧按以下近似使用年限使用直线法确认：
​ ​ ​
Useful Life
​
红盒售货亭和组件
​ ​
3 – 5 years
​
Computers and software
​ ​
2 – 3 years
​
租赁改进(缩短资产寿命或剩余租赁期限)
​ ​
3 – 6 years
​
办公家具和设备
​ ​
5 – 7 years
​
Vehicles
​ ​
3 – 4 years
​
内部使用软件
公司在应用程序开发阶段对开发或获取内部使用软件所产生的成本进行资本化。软件开发成本的资本化发生在初步项目阶段完成后，管理层批准项目，项目很可能完成，软件将用于预期的功能。公司承担培训、数据转换和维护的费用，以及实施后阶段的支出。对内部使用软件的后续添加、修改或升级只有在它使软件能够执行它以前无法执行的任务的范围内才被资本化。内部使用的软件包括在公司综合资产负债表的财产和设备项下的计算机和软件中。该公司以直线方式摊销内部使用软件的估计使用年限。
应摊销的无形资产
本公司需摊销的无形资产包括其零售商关系的价值、Redbox商号、其可联系的客户名单以及在收购Apollo之日确定的开发技术。本公司按预期使用年限按直线摊销无形资产，作为确认项目所产生经济效益的未来消费模式。
 
F-35
目录
 
无形资产不能可靠地确定。该公司每年重新评估其应摊销的无形资产的使用寿命以及这些资产的摊销方法。详情见附注5：商誉和其他无形资产。
Goodwill
商誉是指被收购企业或资产的超额收购价，高于被收购的可确认净资产的估计公允价值。商誉在第四季度每年进行减值评估，如果发生事件或情况变化，更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则更频繁地评估商誉减值。作为本公司减值分析的一部分，报告单位的公允价值是使用收入法和市场法确定的。收益法要求管理层估计每个报告单位的若干因素，包括预测的未来经营结果、经济预测、预期的未来现金流和贴现率。详情见附注5：商誉和其他无形资产。
业务组合
本公司于收购日期确认收购的可确认资产及承担的负债的公允价值。截至收购日的商誉以被收购企业或资产的超额收购价格超过被收购可确认净资产的估计公允价值计量。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。
设备和其他长期资产的可回收性
每当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估设备及其他资产(包括须摊销的无形资产)的估计剩余寿命及可收回程度。表明潜在减值的因素包括但不限于长期资产的市值大幅下降、长期资产的使用或实物状况发生重大变化，以及与长期资产的使用相关的经营或现金流损失。当有减值迹象时，本公司会就资产的使用及其最终处置所产生的预期未来未贴现现金流作出估计，以测试可收回程度。如果未来未贴现现金流量的总和少于该资产的账面价值，则表明该长期资产不可收回，在这种情况下，本公司将比较估计公允价值与其账面价值。如果估计公允价值低于资产的账面价值，本公司将确认减值损失并将资产的账面金额调整为其估计公允价值。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度并无录得减值亏损。
贸易应付款
贸易应付款主要包括向公司内容合作伙伴支付的非收入份额付款、应向其零售商合作伙伴支付的款项，以及应从其运营供应商那里支付的开票商品和服务的各种其他付款。
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债一般包括根据与公司内容提供商的合同收入分享安排应支付的估计总金额，扣除在各自所有权租赁期内支付的款项，主要与补偿有关的员工相关负债，与储值安排和公司忠诚度计划有关的递延收入，应支付的估计所得税，代表政府实体从公司消费者那里收取的与销售和租赁相关的税，已发生但未记录的保险索赔的估计总金额，以及对公司运营供应商的商品和服务的到期但未开具发票的各种其他估计金额。
担保责任
本公司按公允价值将其公开及私募认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。每次重新测量时，
 
F-36
目录
 
认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公开认股权证的估值以活跃市场的报价为基础。本公司采用布莱克-斯科尔斯模型对每个报告期内尚未发行的私募认股权证(“私募认股权证”)进行估值。详情见附注14：权证责任。
Income Taxes
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，管理层根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，通过采用预期差异将转回的年度的现行税率来确定递延税项资产和负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预计未来应课税收入、税务筹划策略、在税法许可的情况下的结转潜力，以及近期经营的结果。如果本公司确定其未来能够实现其递延税项资产超过其记录净额，本公司将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据美国会计准则第740条所得税记录不确定的税务头寸，分两步进行：(1)根据头寸的技术优势确定是否更有可能维持税务头寸；(2)对于符合最有可能确认门槛的税务头寸，将确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。
公司在随附的合并经营报表中确认与所得税支出项目中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息和罚金计入综合资产负债表中的相关税务负债项目。
非控股权益
本公司在综合资产负债表中将非控股权益作为权益组成部分列报，并在综合经营报表中将非控股权益的收益或亏损部分报告为非控股权益应占净收益。
或有损失
当很可能已发生负债并且索赔评估或损害金额可以合理估计时，本公司应就索赔、评估、诉讼和其他来源产生的或有损失应计估计负债。该公司相信，它有足够的应计项目来支付因符合这些标准的索赔、评估或诉讼而产生的任何债务。
金融工具的公允价值
某些金融资产和负债要求按公允价值列账。公允价值是指在计量日期市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。在确定公允价值时，本公司使用其认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的市场数据或假设，这将最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少不可观察投入的使用，包括对风险的假设以及估值技术投入中固有的风险。
在评估用于记录某些金融资产和负债的公允价值计量技术时，有一个三级估值层次结构，在此层次下指定金融资产和负债。
 
F-37
目录
 
确定特定金融资产或负债的层次结构内的适用水平取决于截至计量日期的估值中使用的投入。
基于相同资产或负债的可观察或基于市场的投入(第一级计量)的估值给予最高优先级，而基于不可观察或内部衍生的投入(第三级计量)的估值给予最低优先级。公允价值层次的三个层次定义如下：
•
第一级：可观察到的投入，如相同资产或负债在活跃市场的报价；
​
•
第2级：资产或负债可直接或间接观察到的第1级投入以外的投入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、或经市场证实的投入；或
​
•
第三级：反映报告实体自身假设的不可观察的输入。
​
金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。
由于该等工具属短期性质，本公司现金等价物的账面值大致为公允价值。本公司长期债务的公允价值接近其账面价值，账面价值是扣除未摊销递延融资成本后的净额。
衍生工具
本公司面临与利率相关的某些市场风险。本公司积极监控并试图利用包括利率互换在内的衍生工具减少但不消除这些风险敞口。本公司不会为投机或交易目的而订立衍生工具。本公司确认其衍生工具为资产或负债，并按估计公允价值计量该等工具。该公司在其综合资产负债表中列报其衍生工具头寸总额。该公司将衍生产品的公允价值变动记为其他费用的组成部分，并将其净额计入综合经营报表。
最近的会计声明
采用的会计准则：
2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02，电影成本会计改进和节目材料许可协议(子主题926-20)，旨在通过消除内容区分大写的方式，将电视连续剧制作成本的会计与电影制作成本的会计统一起来。ASU 2019-02还要求一个实体重新评估对电影集团中电影使用的估计，并前瞻性地说明任何变化。此外，2019-02年度要求实体在电影或许可协议主要与其他电影和许可协议一起货币化时，在电影集团层面测试电影和许可协议的减值情况。对于非上市公司，该指导意见在2020年12月15日之后开始的报告期内有效。采用ASU 2019-02对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。
尚未采纳的会计准则：
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-04号，参考利率改革(ASU 2020-04)，其中为将美国GAAP应用于受LIBOR或其他参考利率中断影响的合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外。ASU 2020-04从2022年12月31日之后的财年开始生效。该公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)，以简化所得税的会计处理。本指导意见删除了与期间税收分配方法、中期所得税计算方法以及递延确认有关的某些例外情况
 
F-38
目录
 
外部基差的纳税义务。该指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。该标准在2021年12月15日后开始的财年对私营公司有效。该公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了与租赁有关的ASU 2016-02租赁(“主题842”或“ASC 842”)，要求在资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债，以提高组织之间的透明度和可比性。在标准的变化中，最突出的是承租人对被归类为经营性租赁的租赁的ROU资产和租赁负债的确认。根据该准则，披露信息是为了达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。
自2022年1月1日起，公司采用ASC 842，采用累积效果过渡法。累积效果过渡法提供了一种在采用时记录现有租赁的方法，而不是重述比较期间；相反，变化的影响在采用年度开始时记录。公司将在新标准内选出过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，使我们能够继续进行历史租赁分类。此外，我们正在选择事后实际的权宜之计，以确定现有租约的合理确定租约期限。最后，我们为我们的租约选择短期租约确认豁免。这意味着对于短期租赁，我们将不确认ROU资产和租赁负债，这包括不确认转型中资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。在准备采用该标准的过程中，我们实施了内部控制，以便能够编制财务信息。
尽管管理层继续评估采用ASC 842的影响，但管理层目前估计，截至2022年1月1日，确认的ROU资产为910万美元，运营租赁的租赁负债为940万美元。该标准对我们的综合净收益没有实质性影响，对现金流也没有影响。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《美国会计准则》2016-13年度，金融工具 - 信贷损失(话题326)。ASU就某些金融资产的信用减值计量和确认提供了新的指导。该等指引将影响本公司如何厘定估计不可收回应收账款拨备。此ASU适用于选择使用私人公司采用日期的新兴成长型公司，其年度和过渡期从2022年12月15日之后开始，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
注3：业务组合
于2021年10月22日(截止日期)，本公司完成由海港环球收购有限公司(“海港”)、特拉华州有限责任公司Seaport Merge Sub LLC(“合并子公司”)、特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco，LP(“Redwood Holdco”)及特拉华州有限责任公司Redwood Intermediate，LLC(“Redwood Intermediate”)于2021年5月16日订立并于2021年9月24日修订的业务合并协议(“业务合并协议”)预期的业务合并(“业务合并协议”)。Redwood Holdco由Apollo Global Management LLC及其子公司(“Apollo”或“赞助商”)附属或控制的基金控制。业务合并结束时，Seaport在特拉华州重新注册，并更名为Redbox Entertainment Inc.。
关于业务合并，本公司向Redwood Holdco发行了32,770,000股B类普通股，这些B类普通股没有经济权利，但赋予其持有人每股已发行股份一票的权利，并可不时与该等持有人持有的红杉中间普通股一对一地交换A类普通股。就在交易结束前，该公司向某些投资者(“管道投资者”)发行了总计500万股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为5000万美元。此外，就在业务合并结束前，该公司向某些投资者(“后备认购人”)发行了总计1,995,989股A类普通股，收购价为每股10.10美元，总收益约为2020万美元。
 
F-39
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根据美国公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。根据ASC 805《企业合并》中的指导，Seaport在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Redbox的现有控股股东拥有合并后公司72.2%的投票权，以及Redbox及其子公司的业务构成合并后公司唯一的持续业务。
业务合并完成后，合并后的公司以“UP-C”结构组织，其中Redbox的业务由Redwood Intermediate及其子公司运营，本公司唯一的重大直接资产是Redwood Intermediate的股权。
本公司与股票发行相关的直接和增量成本为1,450万美元，主要包括投资银行、法律、会计和其他专业费用，这些费用在随附的综合资产负债表中计入额外实收资本的减少额。该公司还产生了700万美元的成本，这些成本不是直接成本和增量成本，因此在综合经营报表中记录了一般和行政费用。
为完成业务合并，本公司偿还了5,000万美元高级贷款项下的未偿还贷款，其中1,500万美元用于循环信贷安排项下的未偿还借款，3,500万美元用于定期贷款B和定期贷款B-1项下的未偿还借款。
关于业务合并，Redwood Holdco和Redwood Intermediate与赞助商和海港签订了应收税款协议。根据应收税款协议的条款，本公司一般须向Redwood Holdco支付本公司在某些情况下因业务合并后存在及其后产生的若干税务属性而被视为变现的节省税款(如有)的85%，包括根据应收税款协议支付的税款。截至截止日期和2021年12月31日，该责任不被认为是可能的。
本公司于业务合并时录得1,940万美元的递延税项净资产，作为账面价值与课税基础之间的差额。本公司已评估递延税项资产的变现能力，并在该分析中考虑相关的正面及负面证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。因此，本公司已就业务合并所产生的递延税项资产入账全额估值准备。
下表将业务合并的要素与截至2021年12月31日的12个月的合并现金流量表和合并权益表进行了核对：
Dollars in thousands
​ ​
Recapitalization
​
Cash - 海港的信托和现金，扣除赎回的净额
​ ​ ​ $ 20,405 ​ ​
Cash – PIPE financing
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
Cash – Backstop agreement
​ ​ ​ ​ 20,159 ​ ​
减去：成交时支付的交易成本
​ ​ ​ ​ (13,139) ​ ​
净业务合并
​ ​ ​ ​ 77,425 ​ ​
Plus: Tax impact, net
​ ​ ​ ​ 4,442 ​ ​
减去：额外资本化交易成本
​ ​ ​ ​ (1,387) ​ ​
少：承担认股权证责任
​ ​ ​ ​ (21,297) ​ ​
企业合并的净贡献
​ ​ ​ $ 59,183 ​ ​
 
F-40
目录
 
企业合并完成后立即发行的普通股数量如下：
​ ​ ​
Class A
Common
Stock
​ ​
Class B
Common
Stock
​
业务合并前已发行的海港普通股
​ ​ ​ ​ 14,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减：赎回海港股份
​ ​ ​ ​ (12,346,223) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
海港普通股
​ ​ ​ ​ 2,028,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Seaport sponsor shares
​ ​ ​ ​ 3,593,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以管道融资方式发行的股票
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
根据后盾协议发行的股票
​ ​ ​ ​ 1,995,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
给红杉控股股东的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​
企业合并后紧随其后的普通股总流通股
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 32,770,000 ​ ​
注4：财产和设备
Dollars in thousands
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Kiosks and components
​ ​ ​ $ 190,496 ​ ​ ​ ​ $ 190,416 ​ ​
计算机、服务器和软件
​ ​ ​ ​ 99,123 ​ ​ ​ ​ ​ 87,113 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 4,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3,991 ​ ​
办公家具和设备
​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
Leased Vehicles
​ ​ ​ ​ 11,380 ​ ​ ​ ​ ​ 10,678 ​ ​
按成本价计算的财产和设备
​ ​ ​ $ 305,804 ​ ​ ​ ​ $ 292,874 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (265,180) ​ ​ ​ ​ ​ (229,785) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 40,624 ​ ​ ​ ​ $ 63,089 ​ ​
注5：商誉及其他无形资产
第四季度每年对商誉进行减值评估，如果发生事件或情况变化，更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则更频繁地评估商誉减值。
在2021年第四季度，公司完成了与其遗留和数字报告部门相关的商誉减值量化分析，这是由于新冠肺炎在财务业绩上的变体导致奥密克戎的复兴。基于此分析，本公司得出结论，其遗留及数码报告单位的公允价值超过其各自的账面价值，因此，并无记录减值费用。
作为公司减值分析的一部分，在确定公司报告单位的公允价值时，公司需要做出重大估计和假设，包括公司报告单位的业务和财务业绩，以及新冠肺炎可能如何影响这些业绩。这些估计和假设主要包括但不限于：选择合适的同业集团公司、控制适合于公司竞争行业收购的溢价、折扣率、终端增长率、收入、营业收入、折旧、摊销和资本支出的预测，包括考虑新冠肺炎的影响。可合理预期会对基本主要假设产生负面影响并最终影响公司报告单位估计公允价值的某些事件或情况包括：(I)新冠肺炎疫情的长期影响导致预期未来新上映电影片名的减少；(Ii)不同流媒体平台之间的竞争加剧，导致Redbox上可用的片子减少或租赁交易减少；(Iii)无法在预期时间框架内实现成本节约或增长计划目标。
 
F-41
目录
 
虽然本公司相信其对公允价值的估计是合理的，但由于作出此类估计所涉及的内在不确定性，实际财务结果可能与这些估计不同。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的变化，包括新冠肺炎的影响，可能会对报告单位的公允价值、任何商誉减值费用金额或两者都产生重大影响。这些估计可能受到许多因素的影响，包括但不限于，新冠肺炎的影响、其严重性、持续时间及其对全球经济的影响、总体经济状况以及公司的盈利能力。本公司将继续监测这些潜在影响，包括新冠肺炎以及经济、行业和市场趋势的影响，以及这些趋势可能对其遗留和数字报告部门产生的影响。
下表按可报告部门汇总商誉变动情况：
Dollars in thousands
​ ​
Legacy
Business
​ ​
Digital
Business
​ ​
Total
​
Balance as of December 31, 2019
​ ​ ​ $ 144,014 ​ ​ ​ ​ $ 3,509 ​ ​ ​ ​ $ 147,523 ​ ​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 144,014 ​ ​ ​ ​ $ 3,509 ​ ​ ​ ​ $ 147,523 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 144,014 ​ ​ ​ ​ $ 3,509 ​ ​ ​ ​ $ 147,523 ​ ​
下表汇总了无形资产的账面价值和累计摊销：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Dollars in thousands
​ ​
Estimated
Useful Life
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
Carrying
Amount
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
Carrying
Amount
​
应摊销的无形资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与零售商的合同
​ ​
7 years
​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ (278,087) ​ ​ ​ ​ $ 91,913 ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ (225,230) ​ ​ ​ ​ $ 144,770 ​ ​
Trade name
​ ​
7 years
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ (45,095) ​ ​ ​ ​ ​ 14,905 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ (36,524) ​ ​ ​ ​ ​ 23,476 ​ ​
可联系的客户列表
​ ​
7 years
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ (30,063) ​ ​ ​ ​ ​ 9,937 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ (24,349) ​ ​ ​ ​ ​ 15,651 ​ ​
Developed technology
​ ​
7 years
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ (22,548) ​ ​ ​ ​ ​ 7,452 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ (18,262) ​ ​ ​ ​ ​ 11,738 ​ ​
应摊销的无形资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ (375,793) ​ ​ ​ ​ $ 124,207 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ (304,365) ​ ​ ​ ​ $ 195,635 ​ ​
本公司分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度确认摊销费用7,140万美元。
基于截至2021年12月31日应摊销的无形资产金额，未来五个会计年度的预期摊销如下：
Dollars in thousands
​ ​
Amortization of
intangible assets
​
2022
​ ​ ​ $ 71,428 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 52,779 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
预计摊销总额
​ ​ ​ $ 124,207 ​ ​
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无确认任何无形资产减值。
 
F-42
目录
 
附注6：应计负债和其他流动负债
截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计负债和其他流动负债包括：
Dollars in thousands
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
应计工资及其他相关费用
​ ​ ​ $ 23,901 ​ ​ ​ ​ $ 24,212 ​ ​
Accrued revenue share
​ ​ ​ ​ 11,786 ​ ​ ​ ​ ​ 13,480 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 9,553 ​ ​ ​ ​ ​ 10,019 ​ ​
Income taxes payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,777 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 12,515 ​ ​ ​ ​ ​ 12,466 ​ ​
应计负债和其他流动负债总额
​ ​ ​ $ 57,755 ​ ​ ​ ​ $ 75,954 ​ ​
Note 7: Debt
Dollars in thousands
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Term B Facility
​ ​ ​ $ 271,562 ​ ​ ​ ​ $ 281,563 ​ ​
与定期贷款安排相关的实物支付利息
​ ​ ​ ​ 31,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
循环信贷安排
​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
与循环信贷安排相关的实物支付利息
​ ​ ​ ​ 2,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
联合循环信贷安排
​ ​ ​ ​ 4,616 ​ ​ ​ ​ ​ 2,550 ​ ​
Total debt outstanding
​ ​ ​ $ 325,389 ​ ​ ​ ​ $ 314,113 ​ ​
减去：未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ (3,823) ​ ​ ​ ​ ​ (6,639) ​ ​
Total debt, net
​ ​ ​ $ 321,566 ​ ​ ​ ​ $ 307,474 ​ ​
一年内到期的部分
​ ​ ​ $ 34,211 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Total long-term debt, net
​ ​ ​ $ 287,355 ​ ​ ​ ​ $ 307,474 ​ ​
2017年10月20日，Redbox Automated Retail，LLC(“RAR”)签订了一份信贷协议(“信贷协议”)，其中规定：
•
第一留置权定期贷款安排(“定期贷款B”)，本金总额为4.25亿美元，期限为五年；以及
​
•
第一留置权循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款B，“高级安排”)，本金总额最高达3,000万美元，期限为五年。
​
定期贷款B在完成交易后立即提供给RAR，部分用于偿还公司所有2.8亿美元的现有债务，并结算与新定期贷款B相关的结算成本总计1,950万美元，其中460万美元已支付给阿波罗的附属公司阿波罗全球证券有限责任公司，以提供与融资相关的服务。定期贷款B收益的余额用于派息，股息总额为1.6亿美元，支付给RAR的股权持有人。此外，在执行新的信贷协议时，RAR注销了2170万美元的未摊销递延融资成本，这与先前信贷协议下全部债务的清偿有关。
于2018年9月7日，RAR就信贷协议订立增量假设及修订协议(“修订”)。修订规定包括(I)一笔原本本金总额为8,580万元的增量B-1定期贷款(“定期贷款B-1”)，以及(Ii)向RAR股东支付一笔或多笔总额不超过1.15亿元的限制性付款。修正案所得收益连同业务现金流用于向RAR股权持有人分配股息，共计1.15亿美元，于2018年9月7日起五个工作日内支付，并用于支付与
 
F-43
目录
 
总计370万美元的修正案。定期贷款B-1项下的额外贷款的条款与原始定期贷款B相同。
2020年9月30日，RAR对其信贷协议进行了第二次修订(“第二次修订”)，其中包括增加信贷协议剩余期限内的总净杠杆契约，并修订季度摊销付款时间表。
2020年12月28日，RAR对其信贷协议进行了第三次修订(“第三次修订”)。修正案将2020年12月的摊销付款推迟到2021年3月。
截至2020年12月31日，公司的高级设施于2022年10月20日到期，在修正案之后，第二修正案和第三修正案包括：
•
本金总额为4.25亿美元的定期贷款B；
​
•
本金总额为8,580万美元的定期贷款B-1；以及
​
•
循环信贷安排，本金总额高达3,000万美元。
​
截至2021年12月31日，循环信贷机制下的可用借款能力为1,230万美元。
2021年1月29日，RAR对其信贷协议(“第四修正案”)进行了修订。第四修正案规定，除其他事项外，(I)本金摊销付款延迟至到期日，(Ii)将到期日延至2023年4月，(Iii)在RAR选择时，受某些流动资金门槛、支付PIK利息及(Iv)取消所有财务契约要求。
此外，根据第四修正案，RAR产生了一笔本金总额为2,500万美元的增量第一留置权定期贷款B-2贷款(“定期贷款B-2”，以及定期贷款B和定期贷款B-1)。贷款随后转让给Aspen Parent，Inc.，Aspen Parent，Inc.是阿波罗的附属公司，因此是公司的关联方。贷款所得款项用于一般企业用途。
根据第四修正案，高级贷款的利息须完全以现金支付，或在一段指定期间内，可透过增加高级贷款的本金金额(PIK利息)，或透过现金和PIK利息的组合支付，但须受某些流动资金上限所规限。高级贷款项下的借款按RAR选择的利率计息，利率为(A)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该利率参考与此类借款相关的利息期内欧洲美元存款的资金成本确定，并根据某些额外成本进行调整，定期贷款的下限为1.00%；或(B)基准利率参考(I)联邦基金利率加0.50%年利率中的最高者而确定，(Ii)《华尔街日报》(或行政代理选定的其他全国性出版物)所报的最优惠利率；及(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.00%的年利率，在每种情况下均加适用的保证金。高级贷款的适用保证金对于欧洲货币借款为7.25%(如果支付PIK利息，则增加到8.25%)，对于ABR借款，适用保证金为6.25%(如果支付PIK利息，则增加到7.25%)。
除了支付高级贷款项下未偿还本金的利息外，RAR还需要就其项下未使用的承诺向贷款人支付相当于年利率0.50%的承诺费。RAR还被要求支付惯例的代理费。
关于业务合并，RAR于2021年5月16日对其信贷协议(“第五修正案”)进行了另一项修订。第五修正案在业务合并完成后生效，对计划中的业务合并提供了同意，其中包括将高级贷款到期日延长至2023年10月，并将定期贷款B-2排在定期贷款B和定期贷款B-1之后。此外，在完成业务合并的同时，本公司偿还了5,000万美元的高级贷款项下的未偿还借款，其中包括1,500万美元的循环信贷贷款项下的未偿还借款，以及3,500万美元的定期贷款B和定期贷款B-1项下的未偿还借款。
 
F-44
目录
 
于2021年10月11日，RAR同意第五修正案对信贷协议作出若干额外修订，并于业务合并完成后生效，包括将高级融资的到期日延长至2024年4月，以及将PIK利息选择权延长至2022年12月31日(须受最低形式流动资金的规限)。
联合循环信贷安排
2020年12月29日，Redbox Entertainment，LLC与联合银行签订了一项为期四年、价值2,000万美元的循环信贷安排(“联合循环信贷安排”)。该设施专门用于支付以该公司的Redbox Entertainment标签获得的原创内容的最低担保、许可费和相关的发行费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，联合循环信贷安排下的未偿还借款分别为460万美元和255万美元。
联合循环信贷机制下的借款将按备用基准利率或伦敦银行同业拆借利率(根据本公司选择的一个月、三个月或六个月的利息期限)计息，每种情况下均加保证金。替代基准利率贷款的年利率等于(I)该日有效的基准利率，(Ii)当日有效的联邦基金实际利率加1libor 2的1.0%，及(Iii)每日一个月∕加1.0%中最大者。属于LIBOR贷款的循环信贷工具借款的年利率等于适用的LIBOR加0.50%的保证金。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，联合循环信贷安排的借款利率分别为4.25%。
除了支付红盒娱乐联合循环信贷机制下未偿还本金的利息外，LLC还必须就其下未使用的承诺向贷款人支付相当于0.50%的年利率的承诺费。
股息限制
信贷协议包含某些惯常的正面契诺和负面契诺，包括对本公司支付股息或就其股本进行分配或进行其他限制性付款的能力的限制。禁止派息和其他限制性支付的公约有某些有限的例外，包括常规管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支；税收；常规工资、奖金和其他福利；以及截至2018年支付公司最后一次股息时未归属并随后归属的股权应计股息，最高可达103万美元。
利率和手续费
截至2021年12月31日和2020年12月31日，高级贷款的借款利率分别为9.25%和8.25%。
摊销和预付款
截至2021年12月31日，高级贷款(不包括循环信贷贷款)项下的最低本金摊销付款如下：
Dollars in thousands
​ ​
Repayment
Amount
​
2022
​ ​ ​ $ 31,480 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 271,562 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 303,042 ​ ​
如上所述，根据RAR于2021年10月11日签订的第五修正案同意协议，高级设施的到期日已延长至2024年4月。
此外，除某些例外情况外，高级贷款要求RAR提前偿还未偿还的定期贷款借款：
 
F-45
目录
 
•
信贷协议中规定的管理RAR年度超额现金流的高级贷款的某个百分比，根据高级贷款的定义；
​
•
某些非正常过程资产出售、其他财产处置或某些伤亡事件的现金净收益的一定百分比，在每种情况下，均受某些例外情况和再投资权的限制；以及
​
•
任何债务发行或产生的现金净收益，高级贷款允许的债务收益除外。
​
RAR可随时自愿偿还仅由高级贷款项下业务运营产生的内部产生的现金提供资金的未偿还贷款，无需预付溢价或罚款，但与LIBOR利率贷款有关的惯例“破坏”成本除外。
除某些例外情况外，高级贷款项下的所有义务均由RAR现有和未来的直接和间接材料、全资国内子公司和RAR的直接母公司无条件担保。这些债务由RAR的几乎所有资产和每个担保人的资产质押，包括附属担保人的股本和非附属担保人的第一级外国子公司股本的65%，在每种情况下均受某些例外情况的限制，其股本由RAR的直接母公司拥有。这种担保权益包括对抵押品的优先留置权。
联合循环信贷机制下的所有债务均由本公司红盒娱乐实体的所有直接和间接全资子公司提供担保。
信用证
根据高级融资的要求，本公司有一项信用证安排，以准备于2021年12月31日和2020年12月31日分别签发金额为340万美元和340万美元的备用信用证。这项安排支持保险索偿的抵押品要求，有效期为一年，如有需要，每年续期一次。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信用证以105%的现金抵押，金额分别为340万美元和350万美元。
2021年10月，本公司签订了一项80万美元的信用证安排，作为租赁仓库空间的保证金，并以等额现金作为抵押品质押。
公司的信用证安排被归类为限制性现金，反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的余额分别为420万美元和350万美元。
注8：利率衍生品
本公司于2018年10月22日订立利率掉期协议，以管理其在附注7：债务中讨论的修订后与其定期贷款(“B期贷款”)相关的利率变动的风险。该掉期并非指定为对冲工具，而是按公允价值报告，而公允价值变动则直接在收益中报告。该公司的对冲由利率掉期组成，用于缓解利率风险。
根据协议条款，本公司与野村环球金融产品公司签订了一项为期三年的固定利率与浮动利率互换协议，固定名义金额为2亿美元，将其定期贷款项下与一个月期伦敦银行同业拆借利率挂钩的浮动利率部分交换为固定利息支付。该掉期实际上锁定了一个月伦敦银行同业拆借利率的平均三年远期曲线，固定利率为3.0335%，导致2.0亿美元的名义利率为10.2835%。利率互换协议已于2021年10月31日到期。有关公司B期贷款的额外披露，请参阅注7：债务。
 
F-46
目录
 
下表披露了使用二级投入确定的公允价值以及公司衍生工具的资产负债表位置：
Dollars in thousands
​ ​
Balance Sheet
Location
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
未指定为对冲工具的衍生工具： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率互换合约
​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,782 ​ ​
下表披露本公司利率衍生工具对截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度综合经营报表的影响：
​ ​ ​
For the years ended
December 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Other expense, net
​ ​ ​ $ (394) ​ ​ ​ ​ $ 4,341 ​ ​ ​ ​ $ 3,946 ​ ​
注9：员工福利计划
401(k) Plan
公司为所有符合条件的员工发起401(K)计划。该计划包括可选的员工缴费，作为符合条件的收入的百分比，受美国国税局的限制。公司对参与员工的前3%的贡献进行100%的匹配，并对随后2%的每一项进行50%的匹配(如果参与者的贡献至少为5%，则最高可达4%)。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度内，公司对该计划的相应贡献分别为180万美元、200万美元和210万美元。
注10：股票薪酬
红盒股权计划
2021年，我们通过了红盒股权计划，为员工、非员工董事和顾问提供普通股奖励。Redbox股票计划允许授予各种类型的奖励，包括非限制性股票期权、独立董事、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励、股息等价物和/或绩效补偿奖励或上述奖励的任意组合。Redbox股权计划规定将交付总计3,404,139股A类普通股。限制性股票和限制性股票单位除以前和将来的服务外，可以不支付任何代价。股票期权的每股收购价不得低于授予日标的股票的市场价格。截至2021年12月31日，约有384,286股可供未来奖励。
基于股票支付安排确认的股票薪酬成本汇总如下(单位：千)：
Dollars in thousands
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
已确认的薪酬成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Restricted stock units
​ ​ ​ $ 996 ​ ​
总薪酬成本
​ ​ ​ $ 996 ​ ​
我们已授予1至3年时间的既有限制性股票单位奖励，其中每个单位代表有权在归属期间结束时获得一股我们的A类普通股，没有行使价。限制性股票单位奖励的公允价值是根据授予日我们股票的公允市值确定的。截至2021年12月31日，与未归属限制性股票单位奖励相关的未确认补偿成本总额为2310万美元。
 
F-47
目录
 
截至2021年12月31日的年度，根据红盒股权计划我们的限制性股票单位奖励的状况以及我们的限制性股票单位奖励的变化情况摘要如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Grant-Date
Fair Value
Per Share
​
Outstanding at January 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 3,019,853 ​ ​ ​ ​ ​ 8.02 ​ ​
Vested and converted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited/expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 3,019,853 ​ ​ ​ ​ $ 8.02 ​ ​
红木控股管理激励计划
根据Redwood Holdco管理层激励计划，公司确认截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的股票薪酬成本分别为100万美元、000万美元和20万美元。未来不会有任何成本需要确认。
注11：细分市场信息和地理数据
公司目前通过两个运营部门开展业务：(1)传统业务和(2)数字业务。在本报告所述的所有期间内，该公司没有在美国和波多黎各(统称为美国)以外开展业务。因此，该公司的所有长期资产都位于美国。
该公司的传统业务运营着一个约有38,000个自助服务亭的网络，消费者可以在这些自助服务亭租用或购买新发行的DVD和蓝光光盘(“电影”)。该公司的传统业务还专门通过其Redbox Entertainment品牌制作、获取和发行电影，并通过向其他售货亭业务提供安装、销售和故障修复服务来产生服务收入。
公司的数字业务提供交易和广告支持的数字流媒体服务，其中包括1)Redbox On Demand，这是一种交易服务，提供数字租赁或购买新发行和编目的电影和电视内容；2)Redbox Free On Demand，一种广告支持的服务，提供免费电影和电视节目的点播；以及3)Redbox Free Live TV，一种免费的、广告支持的电视服务，可访问130多个线性频道。此外，该公司在Redbox电子邮件和应用程序等平台上的数字广告空间货币化，称为媒体网络。
调整后EBITDA是向首席运营决策者(“CODM”)报告的盈利能力指标，目的是就每个部门的资源分配和评估每个部门的业绩做出决定。该公司认为，这一衡量标准在评估其业务的基本表现时最有用。调整后的EBITDA是在与整合相关的成本、效率计划和其他项目之前。调整后的EBITDA还不包括融资、所得税以及折旧和无形资产摊销的非现金会计影响。
由于分部资产没有向CODM报告，也没有被CODM用来衡量业务业绩或分配资源，因此分部总资产和资本支出不在下文中列出。
 
F-48
目录
 
按细分汇总的财务信息如下：
​ ​ ​
For the years ended December 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Legacy Business
​ ​ ​ $ 253,417 ​ ​ ​ ​ $ 506,437 ​ ​ ​ ​ $ 838,627 ​ ​
Digital Business
​ ​ ​ ​ 35,123 ​ ​ ​ ​ ​ 39,754 ​ ​ ​ ​ ​ 19,743 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 288,540 ​ ​ ​ ​ $ 546,191 ​ ​ ​ ​ $ 858,370 ​ ​
Adjusted EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Legacy Business
​ ​ ​ $ (15,932) ​ ​ ​ ​ $ 109,074 ​ ​ ​ ​ $ 197,887 ​ ​
Digital Business
​ ​ ​ ​ 787 ​ ​ ​ ​ ​ 4,702 ​ ​ ​ ​ ​ (2,238) ​ ​
Total
​ ​ ​ $ (15,145) ​ ​ ​ ​ $ 113,776 ​ ​ ​ ​ $ 195,649 ​ ​
以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度调整后EBITDA与未计收入前亏损的对账：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Loss before income taxes
​ ​ ​ $ (174,791) ​ ​ ​ ​ $ (94,707) ​ ​ ​ ​ $ (14,823) ​ ​
Add: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 108,505 ​ ​ ​ ​ ​ 136,838 ​ ​ ​ ​ ​ 138,274 ​ ​
利息和其他费用，净额
​ ​ ​ ​ 31,523 ​ ​ ​ ​ ​ 32,522 ​ ​ ​ ​ ​ 44,578 ​ ​
Business optimization(a)
​ ​ ​ ​ 6,907 ​ ​ ​ ​ ​ 19,011 ​ ​ ​ ​ ​ 7,687 ​ ​
One-time non-recurring(b)
​ ​ ​ ​ 7,689 ​ ​ ​ ​ ​ 10,584 ​ ​ ​ ​ ​ 5,326 ​ ​
新企业启动成本(C)
​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 3,793 ​ ​
Restructuring related(d)
​ ​ ​ ​ 2,024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,471 ​ ​ ​ ​ ​ 4,432 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
停止游戏业务(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,226 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (15,145) ​ ​ ​ ​ $ 113,776 ​ ​ ​ ​ $ 195,649 ​ ​
​
(a)
业务优化成本包括员工留任成本、IT成本以及某些项目的咨询成本。截至2021年、2020年和2019年的年度留任成本分别为460万美元、1390万美元和300万美元。2020年，鉴于COVID大流行，向所有员工发放了留任奖励，取代了公司的短期激励计划。2021年、2020年和2019年的IT成本分别为210万美元、480万美元和380万美元。该公司的IT项目是在向基于云的基础设施迁移的过程中对公司技术进行的全面重组。
​
(b)
2021年与业务合并相关的交易成本为520万美元。所有期间包括与项目成本和计划有关的成本，以及与公司债务融资活动有关的银行、法律和其他费用。
​
(c)
包括支持公司的点播和AVOD产品的成本，以及与公司的服务和媒体网络业务相关的成本。
​
(d)
重组相关成本包括员工遣散费和与拆除售货亭相关的成本等项目。
​
(e)
反映本公司于2019年12月清盘的前视频游戏业务的EBITDA。
​
 
F-49
目录
 
注12：每股收益
A类普通股每股基本收益的计算方法为：普通股股东应占净收益除以当期已发行A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是，将普通股股东应占净收益除以A类普通股的加权平均流通股数量，这些净收益是根据所有潜在稀释性证券的假定交换调整后的，为使潜在稀释性因素生效而进行了调整。每股基本亏损和摊薄亏损采用两级法计算。
本公司分析所呈列比较期间每股盈利的计算，并确定其所产生的价值对综合财务报表的使用者并无意义。因此，在业务合并之前的一段时间内，没有公布每股收益信息。截至2021年12月31日的年度的基本每股收益和稀释后每股收益仅代表从业务合并结束之日到2021年12月31日这段时间，这段时间公司有A类普通股流通股。
A类普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损计算如下：
千美元，每股金额除外
​ ​
Year ended December 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
基本每股收益和稀释每股收益 ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (140,756) ​ ​ ​ ​ $ (69,503) ​ ​ ​ ​ $ (7,567) ​ ​
减去：业务合并前遗留Redbox的净亏损
​ ​ ​ ​ (105,496) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
减去：非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ (27,967) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
红盒娱乐公司 - Basic和 的净亏损
Diluted
​ ​ ​ $ (7,293) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类已发行普通股加权平均股份 - Basic
and Diluted
​ ​ ​ ​ 12,618,516 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
A类已发行普通股每股收益 - Basic和
Diluted
​ ​ ​ $ (0.58) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
公司B类普通股股份不分享收益或亏损，无权收取股息，也无权在公司清算时收取任何部分资产，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
由于本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度处于亏损状态，本公司已确定所有潜在摊薄股份于该等期间将为反摊薄股份，因此不计入摊薄加权平均已发行股份的计算。这导致基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均流通股计算相同。
以下具有稀释潜力的流通股已从稀释每股收益的计算中剔除，因为它们的影响将是反稀释的：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
未授予的限制性股票单位
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
公募和私募认股权证
​ ​ ​ ​ 16,843,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-50
目录
 
注13 - 股东权益
优先股 - 本公司获授权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股，并享有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股
A类普通股-公司有权发行最多500,000,000股A类普通股，面值0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2021年12月31日，已发行和已发行股票总数为12,618,516股。
B类普通股 - 该公司被授权发行最多100,000,000股B类普通股，面值0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。B类普通股持有人可不时与其持有的红杉中级普通股一对一地交换B类普通股，以换取A类普通股。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股有32,770,000股。
非控股权益 - 非控股权益指由本公司以外的持有人持有的红木中级有限责任公司的股权。2021年10月22日，在业务合并Redwood Holdco完成后，LP在Redwood Intermediate LLC的股权比例约为72.2%。本公司综合了Redwood Intermediate LLC的财务状况和经营业绩，并将Redwood Holdco，LP持有的比例权益反映为所附综合资产负债表中的非控股权益。截至2021年12月31日，Redwood Holdco，LP在Redwood Intermediate LLC的股权比例约为72.2%。
附注14 - 保证责任
截至2021年12月31日，共有10,781,250份公开认股权证和6,062,500份私募认股权证尚未发行。每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。根据认股权证协议，公共认股权证的持有者只能对A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。公开认股权证于业务合并完成后五年届满，或于赎回或清盘时较早届满。
本公司可在下列情况下赎回公募认股权证：
•
全部而不是部分；
​
•
每份认股权证0.01美元；
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
如果且仅当本公司发出赎回通知之日前第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日内，本公司A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且满足某些其他条件。
​
以上讨论的赎回标准阻止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，公司A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。
私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证的持有者不是
 
F-51
目录
 
首次购买者或其获准受让人，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
截至2021年12月31日，公司在综合资产负债表中记录的权证负债为1,780万美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司确认了其他费用中权证负债的公允价值变化带来的350万美元的收益，这是综合经营报表中的净额。
注15 - 公允价值计量
FASB ASC第820主题“公允价值计量和披露”​(“ASC820”)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下输入，公允价值层次结构分为三个级别：
Level 1 — 
基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行的估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
​
Level 2 — 
估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产的非活跃市场报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式证实的投入。
​
Level 3 — 
基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
​
根据ASC 820“公允价值计量和披露”，本公司某些资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金及现金等价物、预付资产、应付账款及应计开支的公允价值估计与截至2021年12月31日的账面价值大致相同。
下表列出了本公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
Dollars in thousands
​ ​
Level
​ ​
December 31,
2021
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
认股权证责任 - 公共认股权证
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ 11,213 ​ ​
认股权证责任 - 私募认股权证
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 6,608 ​ ​
全部保修责任
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​
公开认股权证和私募认股权证根据ASC815-40衍生工具和对冲 - 合同在实体自身权益中作为负债入账，并在公司综合资产负债表的权证负债中列报。权证负债在 计量
 
F-52
目录
 
在业务合并结束时按公允价值计量，并按公允价值经常性计量，公允价值变动在其他费用中列报，净额计入本公司的综合经营报表。
初始测量
公司在业务合并结束时为公开认股权证和私募认股权证确立了初始公允价值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，公共认股权证的初始价值被归类为1级。私募认股权证的初始值使用布莱克·斯科尔斯模型，由于使用了不可观察的输入，被归类为3级。
私募认股权证布莱克·斯科尔斯模型的关键输入如下：业务合并结束时：
Input
​ ​
(Initial Measurement)
​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
Expected term (years)
​ ​ ​ ​ 5.00 ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​
Stock price
​ ​ ​ $ 9.62 ​ ​
于业务合并完成时，公开认股权证及私募认股权证分别厘定为每份认股权证1.25美元及1.29美元，总价值分别约为1,350万美元及780万美元。
后续测量
公开认股权证和私募认股权证按公允价值经常性计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，截至2021年12月31日的公开认股权证的后续计量被归类为1级，而由于使用不可观察的投入，2021年12月31日的私募认股权证的后续计量被归类为3级。
Input
​ ​
(Initial Measurement)
​
Risk-free interest rate
​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​
Expected term (years)
​ ​ ​ ​ 4.80 ​ ​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 31.4% ​ ​
Stock price
​ ​ ​ $ 7.41 ​ ​
截至2021年12月31日，公开认股权证和私募认股权证分别确定为每份认股权证1.04美元和1.09美元，总价值分别约为1,120万美元和660万美元。
下表列出了自企业合并结束至2021年12月31日期间认股权证负债的公允价值变动：
Dollars in thousands
​ ​
Public
​ ​
Private
Placement
​ ​
Warrant
Liabilities
​
企业合并结束时的初始计量
​ ​ ​ $ 13,477 ​ ​ ​ ​ $ 7,821 ​ ​ ​ ​ $ 21,298 ​ ​
估值投入或其他假设的变化
​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​ ​ ​ ​ (1,213) ​ ​ ​ ​ ​ (3,477) ​ ​
Fair value as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 11,213 ​ ​ ​ ​ $ 6,608 ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​
第三级金融负债包括私募认股权证负债，该等证券目前并无市场，因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析，并酌情记录。
 
F-53
目录
 
附注16：承付款和或有事项
公司租赁维护其信息技术基础设施所需的办公设施和某些设备。根据本公司的经营租赁协议，截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的租金开支(扣除分租收入)分别为220万美元、250万美元及260万美元。
该公司还根据不同日期到期的资本租赁租赁汽车，直至2021年。本公司于该等租约到期时评估其是否应购买、订立新资本租约或订立营运租约。
根据资本租赁持有的资产计入综合资产负债表中的财产和设备净额，并包括以下各项：
Dollars in thousands
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
总资产和设备
​ ​ ​ $ 11,380 ​ ​ ​ ​ $ 10,677 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (7,285) ​ ​ ​ ​ ​ (5,204) ​ ​
净资产和设备
​ ​ ​ $ 4,095 ​ ​ ​ ​ $ 5,473 ​ ​
截至2021年12月31日，公司根据合同租赁义务支付的未来最低租赁金额如下：
Dollars in thousands
​ ​
Capital
Leases
​ ​
Operating
Leases(1)
​
2022
​ ​ ​ $ 2,116 ​ ​ ​ ​ $ 3,527 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​ ​ ​ ​ 3,045 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​
2026 & Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
最低租赁承诺额合计
​ ​ ​ $ 3,657 ​ ​ ​ ​ $ 10,503 ​ ​
减去：资本租赁债务的当期部分
​ ​ ​ ​ (2,116) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本租赁债务的长期部分
​ ​ ​ $ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
包括初始或剩余不可撤销租期超过一年的所有经营租赁。
​
内容许可协议
根据与某些电影内容提供商签订的许可协议，该公司许可最低数量的影院和直接播放视频的影片。
根据截至2021年12月31日生效的公司内容许可协议条款，估计的电影内容承诺总额如下表所示：
Dollars in thousands
​ ​
Total
​ ​
2022
​ ​
2023
​
最低估计电影内容承诺
​ ​ ​ $ 23,969 ​ ​ ​ ​ $ 19,860 ​ ​ ​ ​ $ 4,109 ​ ​
法律事务
本公司不时卷入与其业务运作有关的法律诉讼。本公司认为，这些诉讼程序可能导致的任何负债不会对其综合财务报表产生重大不利影响。在2020年，公司收到了700万美元与信用卡费用有关的集体诉讼和解，这些费用包括在综合经营报表中的直接运营费用中。
 
F-54
目录
 
Note 17: Income Taxes
2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)正式签署成为法律。CARE法案的影响对公司的财务报表并不重要。
为进一步应对新冠肺炎疫情，2020年12月27日，《2021年合并拨款法案》(简称《民航法》)签署成为法律。该公司预计CAA不会对其财务报表产生实质性影响。
所得税构成
本公司及其合并子公司作为美国合并所得税集团Aspen Parent，Inc.的一部分，在业务合并前列示。所得税优惠及拨备、应付所得税、相关税款及递延税项结余已按本公司作为独立纳税人运作的方式编制。业务合并后，公司不再是Aspen Parent，Inc.或New Outerwall，Inc.所得税申报的合并集团的一部分。Aspen Parent，Inc.和New Outerwall，Inc.是Apollo的附属公司。
所得税前税前亏损构成如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
U.S. operations
​ ​ ​ $ (174,791) ​ ​ ​ ​ $ (94,707) ​ ​ ​ ​ $ (14,823) ​ ​
所得税优惠的组成部分
所得税优惠的构成如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Current: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. Federal
​ ​ ​ $ 3,459 ​ ​ ​ ​ $ (491) ​ ​ ​ ​ $ 11,653 ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​
Total current
​ ​ ​ $ 3,459 ​ ​ ​ ​ $ 220 ​ ​ ​ ​ $ 15,862 ​ ​
Deferred: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. Federal
​ ​ ​ ​ (28,078) ​ ​ ​ ​ ​ (21,489) ​ ​ ​ ​ ​ (19,467) ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ (9,416) ​ ​ ​ ​ ​ (3,935) ​ ​ ​ ​ ​ (3,651) ​ ​
Total deferred
​ ​ ​ $ (37,494) ​ ​ ​ ​ $ (25,424) ​ ​ ​ ​ $ (23,118) ​ ​
所得税(福利)总支出
​ ​ ​ $ (34,035) ​ ​ ​ ​ $ (25,204) ​ ​ ​ ​ $ (7,256) ​ ​
费率对账
所得税优惠与将美国法定税率适用于所得税前收入所产生的金额不同，如下所示：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
按法定税率计算的美国联邦税费
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除联邦福利后的州所得税
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.8)% ​ ​
联邦研发信贷
​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
联邦研发抵免的不确定税收优惠
​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​
 
F-55
目录
 
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
释放不确定的税收优惠
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 22.1% ​ ​
非控股利益的影响
​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ ​ 26.7% ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​
​
未确认的税收优惠
未确认税收优惠余额的合计变化如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
期初余额
​ ​ ​ $ 2,213 ​ ​ ​ ​ $ 1,935 ​ ​ ​ ​ $ 4,558 ​ ​
根据与本年度相关的纳税头寸进行的增加
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
与前几年相关的税务职位增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
与前几年相关的税务职位减少
​ ​ ​ ​ (897) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与前几年相关的税额扣除
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (1,945) ​ ​
有效结清的纳税头寸扣除
​ ​ ​ ​ (1,151) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,337) ​ ​
Balance, end of period
​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 2,213 ​ ​ ​ ​ $ 1,935 ​ ​
本公司确认所得税支出中与所得税事项有关的利息和罚款(如有)。本公司于截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的应计利息分别为000万美元、000万美元及30万美元。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，未确认的税收优惠分别为20万美元、220万美元和190万美元，如果得到确认，将对有效税率产生有利影响。该公司认为，由于诉讼时效的失效，到2022年底，其目前未确认的税收优惠中有大约10万美元可能会得到确认，这是合理的。
开放纳税年度供审查
截至2021年12月31日，2018年至2021年根据诉讼时效开放，供美国联邦和大多数州税务当局进行可能的审查。在2021年期间，两次国家考试在没有任何实质性调整的情况下完成。目前，美国联邦或州税务当局没有进行积极的审查。
递延所得税
递延所得税资产和负债反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税的账面价值之间的临时差异所产生的税净影响。净营业亏损和税收抵免结转的未来税收优惠也被确认为更有可能实现此类好处的程度。
递延税项资产、递延税项负债及税项抵免结转按制定的税率计量，该等税率预期适用于本公司预期确认该等暂时性差额及抵免的年度的应税收入。在厘定本公司的税务拨备时，管理层厘定了每个独立税务管辖区的递延税项资产及负债，并考虑多项因素，包括有关其递延税项资产变现的正面及负面证据，以决定是否应就其递延税项资产确认估值拨备。
 
F-56
目录
 
本公司递延税项资产和负债及估值津贴的重要组成部分如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Credit carryforwards
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 1,117 ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ ​ 1,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
163(J)节利息结转
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资的外部基差(1)
​ ​ ​ ​ 20,186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计负债和免税额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,388 ​ ​
应计薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,750 ​ ​
资产报废债务负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​
Hedge liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
递延税项总资产
​ ​ ​ ​ 22,095 ​ ​ ​ ​ ​ 10,939 ​ ​
减：估价免税额
​ ​ ​ ​ (22,095) ​ ​ ​ ​ ​ (1,039) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,172) ​ ​
Product costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,905) ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (284) ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,965) ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,745) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (51,071) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (41,171) ​ ​
​
(1)
此金额为公司在红木中级公司的投资中确认的递延税项资产，其账面至纳税基差。
​
Redbox Entertainment，Inc.是一家C分部公司，作为公司业务合并的一部分，于2021年10月22日成为Redwood Intermediate，LLC的27.8%股权(见附注13 - 股东权益)。Redwood Intermediate，LLC是一家有限责任公司，出于联邦税收的目的，被视为合伙企业。截至2021年12月31日，C分章公司的净营业亏损结转约为580万美元，这将能够抵消未来的应税收入。所有结转的净营业亏损将无限期结转。
如附注1 - 重要会计政策摘要中进一步描述的那样，为应对新冠肺炎大流行，许多国家的政府已经制定或正在考虑采取措施提供援助和经济刺激。这些措施可能包括推迟缴纳所得税和工资税的到期日或对其所得税和非基于收入的税法进行其他修改。美国于2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)包括了帮助公司的措施，包括对所得税和非基于收入的税法进行临时修改。截至2021年12月31日止年度，本公司的综合财务报表并无因涉及“新冠肺炎”措施而受到重大影响。
2021年递延税项净资产大幅增长主要是由于公司收购了12,618,516个红木中级有限责任公司的业务合并普通股(见附注13 - 股东权益)，取消确认了现有的递延税项负债并确认了递延税项
 
F-57
目录
 
1,940万美元的纳税资产，以及该公司在Redwood Intermediate，LLC投资的外部基差相应的1,940万美元估值津贴。本公司按季度评估其递延税项资产，以确定是否可变现，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时，设立估值津贴。于2021年12月31日，本公司认定其在Redwood Intermediate，LLC的投资中来自营业净亏损、税项抵免结转、IRC第163(J)条利息结转及外部基差的递延税项资产不太可能不被确认。截至2021年12月31日的年度，当前和累计估值津贴分别为270万美元和2210万美元。
所得税拨备已计入合并财务报表。所得税以本公司应缴税款加递延税额为基础，该递延税项是根据资产和负债的账面价值和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果计算的，并采用预期税率。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后，更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务优惠。于综合财务报表中确认的有关特定税务状况的税务优惠是根据结算时有超过50%的可能性实现的最大税务优惠来计量的。未确认的税收优惠金额会根据事实和情况的变化而适当调整，例如对现行税法的重大修订、税务机关的新法规或解释、在税务审查中获得的新信息或审查结果。截至2021年12月31日和2020年12月21日，该公司的不确定税收头寸余额分别为20万美元和220万美元。该公司认为，由于诉讼时效的失效，其目前未确认的税收优惠中有大约10万美元可能在2022年底之前得到确认，这是合理的。本公司未确认截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度与所得税有关的任何利息或罚款。
于2021年10月22日，本公司订立应收税项协议(“应收税项协议”)，规定本公司向Redwood Holdco，LP支付税项优惠金额的85%(如有)，本公司实际实现或在某些情况下被视为实现以下结果：(I)Redbox Entertainment Inc.与Redwood Holdco，LP之间的业务合并导致税基增加，与完成业务合并及由本公司出资进行的相关交易及任何未来赎回，以及Redwood Holdco，LP及(Ii)根据应收税项协议支付款项而产生的任何未来赎回或交换普通单位有关的若干其他税务利益。Redwood Intermediate，LLC打算根据《国内税法》第754条作出一项选择，对赎回或以普通单位换取现金或股票的每个纳税年度生效。这些税收优惠的支付不以Redwood Holdco，LP保持在Redwood Intermediate，LLC的持续所有权权益为条件。一般来说，Redwood Holdco，LP在应收税金协议下的权利可转让，包括转让给其在Redwood Intermediate，LLC的普通单位的受让人(根据赎回或交换Redwood Intermediate，LLC的普通单位而作为受让人的公司除外)。该公司预计将从可能实现的剩余15%的税收优惠中受益。截至2021年12月31日，我们已估计应收税款负债为1,450万美元，假设(1)不变的联邦所得税税率为21.0%，州税率为4.0%(扣除任何联邦福利)，(2)税法没有实质性变化, (3)利用税基和属性的能力；(4)未来应收税金协议付款。这些数额是估计数，仅供参考。如果Redwood Holdco在2021年12月31日进行其所有Redwood Intermediate股权的交换，我们将确认的负债净现值约为1.543亿美元。截至2021年12月31日，尚未发生任何交易。
Redwood Intermediate，LLC遵守作为2015年两党预算法的一部分制定的合伙审计规则(“集中式合伙审计制度”)。根据集中合伙审计制度，美国国税局对Redwood Intermediate，LLC的任何审计都将在Redwood Intermediate，LLC级别进行，如果IRS确定不利的调整，默认规则是Redwood Intermediate，LLC将支付包括利息和罚款在内的“估算少付款项”(如果适用)。作为替代，Redwood Intermediate，LLC可能会选择“推出”选举，在这种情况下，被审计年度的合伙人将被要求自己考虑调整
 
F-58
目录
 
个人所得税申报单。如果Redwood Intermediate，LLC不选择进行“推后”选举，Redwood Intermediate，LLC将确定可归因于每一名成员和前成员的此类推算少付部分，并可在必要时寻求补偿。如果Redwood Intermediate，LLC收到推定的少付款项，将根据当时存在的相关事实和情况做出决定。Redwood Intermediate，LLC最终代表其现有成员支付的任何款项，将在申报此类分配时反映为分配，而不是税费。
估值免税额更改
于2021年期间，本公司增加了对某些递延税项资产的估值准备，以将其减值至更有可能变现的价值，相应的非现金费用为270万美元的所得税拨备和1840万美元的额外实收资本。截至2021年12月31日的估值准备金余额为2210万美元，而截至2020年12月31日的余额为100万美元。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
年初估值津贴
​ ​ ​ $ 1,039 ​ ​ ​ ​ $ 851 ​ ​ ​ ​ $ 1,224 ​ ​
通过税费记录(发放)的估值免税额
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (373) ​ ​
通过额外实收资本记录(发放)的估值津贴
​ ​ ​ ​ 18,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终估值免税额
​ ​ ​ $ 22,095 ​ ​ ​ ​ $ 1,039 ​ ​ ​ ​ $ 851 ​ ​
注18：关联方交易
根据与Apollo关联公司(主要是EcoATM)签订的商业服务协议，本公司接受并提供一定的运营支持。欠/欠这些关联方的金额摘要如下：
Dollars in thousands
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
关联方到期，净额
​ ​ ​ $ 3,813 ​ ​ ​ ​ $ 4,112 ​ ​
Due to related parties, net
​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ 449 ​ ​
应付关联方的金额余额主要包括与员工和非员工董事相关的未支付股息。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，关联方收入分别为1,780万美元、1,400万美元和870万美元。
2021年1月29日，本公司签订了信贷协议第四修正案。根据信贷协议，公司在一笔B-2定期贷款项下产生了额外本金，本金总额为2,500万美元，由New Outerwall，Inc.提供。贷款所得款项将用于一般企业用途。B-2贷款条款与《信贷协议》规定的所有债务并列。这笔贷款随后被分配给阿波罗的附属公司Aspen Parent，Inc.。进一步讨论见附注7，债务。
关于业务合并前所有期间的所得税，虽然本公司历来是所得税申报的综合集团的一部分，但本公司内部报告的所得税优惠和拨备、应付所得税、相关税款支付和递延税款余额的编制就像本公司作为独立纳税人运营一样。递延税项已在本公司各自的综合资产负债表中分类为净负债。除某些单独的国家纳税义务外，公司一般会将现金汇给阿波罗的子公司Aspen Parent，Inc.或New Outerwall，Inc.，以清偿任何第三方与税务相关的义务，这取决于公司是否作为独立纳税人运营。业务合并后，本公司不再是向Aspen Parent，Inc.或New Outerwall，Inc.申报所得税的合并集团的一部分。所得税
 
F-59
目录
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括在公司综合资产负债表的应计负债和其他流动负债中的应付余额分别为000万美元和1580万美元。
附注19：补充现金流量财务信息
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2021
​ ​
2020
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 14,320 ​ ​ ​ ​ $ 5,401 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 4,158 ​ ​ ​ ​ ​ 3,526 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 18,478 ​ ​ ​ ​ $ 8,927 ​ ​
现金利息和税金
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2021
​ ​
2020
​
本期付息现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 29,061 ​ ​
所得税期间支付(收到)的现金，净额
​ ​ ​ $ (5,494) ​ ​ ​ ​ $ 2,993 ​ ​
非现金交易
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
Dollars in thousands
​ ​
2021
​ ​
2020
​
购买由资本租赁债务提供资金的财产和设备
​ ​ ​ $ 1,561 ​ ​ ​ ​ $ 338 ​ ​
期末贸易应付款或应计及其他流动负债中包括的财产和设备的购置
​ ​ ​ $ 267 ​ ​ ​ ​ $ 653 ​ ​
注20：后续事件
2022年4月15日，本公司的子公司Redbox Automated Retail，LLC订立了信贷协议第六修正案(“第六修正案”)，根据该修正案，贷款方将提供总额相当于50,000,000美元的额外融资。
作为第六修正案生效的条件，本公司与AP VIII Aspen Holdings，L.P.，特拉华州有限合伙企业Aspen Holdings，L.P.，Seaport Global SPAC，LLC，特拉华州有限责任公司(Seaport)和特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco，LP(“Redwood Holdco”，连同Seaport和Aspen Holdings，“股东”)签订了投票和支持协议(“投票和支持协议”)，根据该协议，股东各自同意投票表决他们在本公司的股份：(I)赞成本公司董事会或董事会授权的任何委员会批准和推荐的任何战略交易，但须符合某些条款和条件；(Ii)反对任何涉及本公司而未经批准及推荐予本公司董事会的战略交易；及(Iii)支持本公司在本公司任何年度会议上提名或提名进入本公司董事会的任何董事。股东协议订约方亦同意同意及放弃与本公司董事提名、选举及辞职、本公司董事会规模、订立表决及支持协议、放弃对TRA(下文所述)有关的若干管治及其他权利，并放弃与额外融资有关的若干同意权。
本公司进一步同意，根据表决及支持协议，促使联合循环信贷安排的附属公司(I)永久减少其在该协议下相当于1,060万美元的循环承担额，及(Ii)在其他协议中，避免借款
 
F-60
目录
 
未经Aspen Holdings和Redwood Holdco同意的联合循环信贷安排(不包括某些预定借款和用于支付利息、手续费和开支的借款)。
作为第六修正案生效的进一步条件，本公司已同意发行HPS和某些关联公司认股权证，以购买A类普通股。
为配合第六修正案的实施，本公司同意对董事会的组成及规模作出若干更改。
就本公司订立表决及支持协议而言，Redwood Holdco永久豁免本公司(或本公司的联属公司)于2021年10月22日根据该若干应收税项协议(“TRA”)支付的加速终止付款，倘若投票及支持协议中预期的本公司董事会变动导致本公司控制权变更，则应向Redwood Holdco支付该笔款项。此外，根据投票及支持协议，本公司与Redwood Holdco就完成本公司董事会批准及建议的战略交易，同意(A)于任何该等交易完成后终止TRA及(B)放弃根据TRA提出的所有索偿要求，而该豁免于该等交易完成时生效。
请参阅公司将同时提交的8-K表格的当前报告，以了解有关第六修正案、投票和支持协议、认股权证协议以及某些附带事项的其他信息。
第9项会计和财务披露方面的变更和分歧
None.
第9A项。控制和程序
对披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们评估了截至2021年12月31日，即本年度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2021年12月31日起生效，以确保公司在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总、评估和报告(如适用)；(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
如本年度报告其他部分所述，我们于2021年10月22日完成了业务合并。于业务合并前，吾等为一间特殊目的收购公司，其成立目的为与一项或多项营运业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。因此，于评估日期，先前现有的内部控制不再适用或不够全面，因为我们在业务合并前的业务与合并后实体业务合并前的业务相比微不足道。公司业务后合并的财务报告内部控制的设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不包括管理层根据美国证券交易委员会公司融资监管S-K合规和披露解释215.02节关于财务报告的内部控制的报告。
 
F-61
目录
 
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
修复之前披露的重大缺陷
我们此前在2020年年报以及截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中指出并披露，我们对私募认股权证和公开认股权证(统称为“认股权证”)的分类和会计控制的运作存在重大弱点，这些认股权证最初是由Seaport Global Acquisition Corp.发行的，与首次公开募股相关，并由公司在完成业务合并预期的交易时承担。
截至2021年12月31日，管理层已完成我们对之前报告的作为业务合并的一部分发行的权证的会计处理方面的重大缺陷的补救工作。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们的补救工作包括证明我们有能力有效地操作我们的控制，并增强我们的控制设计，以要求在完成重大或不寻常的交易之前正式考虑获得额外的技术指导。这些额外的考虑包括获得额外的会计声明或与第三方会计专家、权威机构或监管机构进行磋商等项目。
控制和程序有效性方面的限制
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将会实现。
项目9B。其他信息
None.
项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
 
F-62
目录
 
Annex A​
执行版本​
合并协议
BY AND AMONG
灵魂娱乐鸡汤公司。(“家长”)，
RB First Merge Subc.(“合并子公司”)，
RB第二合并子有限责任公司(“合并子有限责任公司”)
红木OPCO合并子公司(“OPCO合并子有限责任公司”)，
红盒娱乐公司。(“公司”)，以及
红木中级有限责任公司(“OPCO LLC”)
DATED AS OF MAY 10, 2022
 
目录​
 
目录
​
ARTICLE I
THE MERGERS
​
​
Section 1.01.
The First Merger
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.02.
The Opco Merger
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 1.03.
The Second Merger
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 1.04.
Closing
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 1.05.
Effects of the Mergers
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 1.06.
组织文档
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 1.07.
Directors; Managers
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
Section 1.08.
Officers
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
ARTICLE II
合并对股本和利息的影响；
证书交换
​
​
Section 2.01.
公司股本折算；存续折算
Corporation Stock
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
Section 2.02.
Opco LLC单位转换和公司B类普通股注销
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 2.03.
公司股权奖励的处理
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
Section 2.04.
公司普通股的交换和支付
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Section 2.05.
Withholding Rights
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
Section 2.06.
Dissenters Rights
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
ARTICLE III
公司各方的陈述和担保
​
​
Section 3.01.
组织；地位和权力；宪章文件；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
Section 3.02.
Capital Structure
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
​
Section 3.03.
授权；不违反；政府同意；董事会批准；反收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
Section 3.04.
美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案合规；未披露的负债；表外安排
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
Section 3.05.
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.06.
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.07.
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Section 3.08.
Compliance; Permits
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 3.09.
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 3.10.
Brokers’ and Finders’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 3.11.
关联人交易
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 3.12.
员工福利问题
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 3.13.
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 3.14.
不动产和个人财产问题
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 3.15.
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 3.16.
Material Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 3.17.
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
Section 3.18.
Information Supplied
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
 
A-i
目录​
 
​
Section 3.19.
反腐败事务
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Section 3.20.
Intended Tax Treatment
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Section 3.21.
财务顾问意见
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Section 3.22.
红杉投票协议
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
ARTICLE IV
母公司的陈述和担保
​
​
Section 4.01.
组织；地位和权力；宪章文件；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
Section 4.02.
Capital Structure
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
Section 4.03.
权威；不违反；政府同意；董事会批准
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 4.04.
美国证券交易委员会备案文件；财务报表；未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
Section 4.05.
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 4.06.
Compliance; Permits
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 4.07.
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 4.08.
关联人交易
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 4.09.
Brokers
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 4.10.
Information Supplied
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 4.11.
反腐败事务
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 4.12.
公司普通股所有权
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 4.13.
Intended Tax Treatment
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 4.14.
Merger Subs
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 4.15.
Merger Consideration
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 4.16.
财务顾问意见
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 4.17.
Debt Financing
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
ARTICLE V
COVENANTS
​
​
Section 5.01.
公司业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
Section 5.02.
母公司业务开展情况
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 5.03.
信息访问；机密性
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 5.04.
No Solicitation
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 5.05.
编制S-4表格、信息报表和委托书
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Section 5.06.
公司股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
Section 5.07.
某些活动的通知
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
Section 5.08.
Employees; Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 5.09.
董事和高级管理人员的赔偿和保险
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 5.10.
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Section 5.11.
Public Announcements
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Section 5.12.
Anti-Takeover Statutes
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Section 5.13.
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Section 5.14.
Stock Exchange Matters
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Section 5.15.
Certain Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Section 5.16.
股东诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Section 5.17.
交付CSSE控制权持有人书面同意
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Section 5.18.
合并子书面意见书交付
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
 
A-ii
目录​
 
​
Section 5.19.
Resignations
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Section 5.20.
TRA Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Section 5.21.
B-2 Debt Conversion
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Section 5.22.
Debt Financing
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Section 5.23.
Warrants
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Section 5.24.
红杉投票协议
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Section 5.25.
Registration Rights
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Section 5.26.
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
ARTICLE VI
CONDITIONS
​
​
Section 6.01.
各方完成合并的义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Section 6.02.
母方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
Section 6.03.
公司的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
ARTICLE VII
终止、修改和放弃
​
​
Section 7.01.
经双方同意终止合同
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
Section 7.02.
母公司或公司终止合同
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
​
Section 7.03.
Termination by Parent
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
Section 7.04.
被公司终止
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
Section 7.05.
终止通知；终止的效力
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
Section 7.06.
终止合同后的费用和支出
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
Section 7.07.
Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
Section 7.08.
Extension; Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
ARTICLE VIII
MISCELLANEOUS
​
​
Section 8.01.
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​
Section 8.02.
解释；施工
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
Section 8.03.
Survival
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
Section 8.04.
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
Section 8.05.
提交司法管辖
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
​
Section 8.06.
Waiver of Jury Trial
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
Section 8.07.
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
Section 8.08.
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
Section 8.09.
没有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
Section 8.10.
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
Section 8.11.
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
Section 8.12.
Remedies Cumulative
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
​
Section 8.13.
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
​
Section 8.14.
对应方；有效性
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
 
A-iii
目录
 
合并协议
本合并协议于2022年5月10日由特拉华州的灵魂鸡汤娱乐公司、特拉华州的公司和母公司的直接全资子公司RB First Merge Sub Inc.、特拉华州的有限责任公司和母公司的直接全资子公司RB Second Merge Sub LLC、特拉华州的有限责任公司和母公司的直接全资子公司Redwood Opco Merge Sub LLC、Redbox Entertainment Inc.和Redbox Entertainment Inc.签订。特拉华州一家公司(“公司”)和特拉华州一家有限责任公司红木中级有限责任公司(“Opco LLC”)。本协议所使用的“协议”一词是指本合并协议及本协议的所有附表(包括公司披露函件及母公司披露函件，分别定义见本章程第III及IV条的前言)。此处使用的大写术语(包括前一句中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有本协议第8.01节中给出的含义。
RECITALS
(br}鉴于双方拟于生效时(I)，(A)合并附属公司与本公司合并(“第一公司合并”)，本公司继续作为尚存实体(“尚存公司”)，按本协议所载条款及条件进行合并；及(B)与第一公司合并同时，Opco合并子有限责任公司与Opco LLC合并(“Opco合并”)，Opco LLC继续作为尚存实体(“Opco尚存公司”)；及(Ii)紧接第一次公司合并及Opco合并后，尚存公司合并(“第二次公司合并”及连同第一次公司合并“综合合并”，以及合并后连同Opco合并的“合并”)附属有限责任公司，合并附属有限责任公司继续作为尚存实体(“尚存公司”)，并受本文所载条款及条件规限；
鉴于母公司董事会(“母公司董事会”)已(I)声明本协议和本协议拟进行的交易(统称为“交易”)符合母公司及其股东(“母公司股东”)的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和交易是可取的，(Iii)指示发行构成合并对价的母公司A类普通股(定义见下文)以及将在交易中发行的母公司A类普通股的其他股份，根据第二条(“母公司股票发行”)的规定，提交母公司股东批准，并(4)建议母公司股东批准母公司股票发行(“母公司董事会建议”)；
鉴于，合并子公司董事会已批准、通过并宣布本协议和交易(包括第一家公司合并)是可取的；
鉴于，母公司(I)作为Merge Sub Inc.的唯一股东，将在本协议签署后立即采纳本协议；(Ii)作为Opco Merger Sub LLC的唯一成员，在签署本协议的同时采用本协议；以及(Iii)作为Merge Sub LLC的唯一成员，在签署本协议的同时采用本协议；
鉴于，公司董事会(“公司董事会”)已(I)宣布本协议和交易(包括合并)符合本公司及其股东(“公司股东”)的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的，以及(Iii)在为此目的召开的正式召开的公司股东大会上建议公司股东批准并采纳本协议和交易(包括合并)(“公司董事会建议”)；
鉴于本公司董事会代表本公司以Opco LLC管理成员的身份(I)确定本协议和交易(包括Opco合并)符合Opco LLC及其成员的最佳利益，以及(Ii)批准并宣布本协议和交易(包括Opco合并)是可取的；
 
目录​
 
鉴于，本公司和Redwood Holdco LP(“Redwood”)作为Opco LLC(“Opco LLC Units”)的大多数已发行、未偿还和普通单位(定义见Opco LLC协议)的集体持有人，在签署本协议的同时采纳了本协议(“Opco Unithold批准”)；
鉴于于2022年4月15日，本公司、Redwood、AP VIII Aspen Holdings，L.P.及Seaport Global Spac，LLC(“Seaport”)订立了一项投票及支持协议(“红杉投票协议”)，根据该协议，Redwood已同意就其持有的本公司A类普通股(“公司A类普通股”)及B类普通股(“公司B类普通股”)的A类普通股(每股面值0.0001美元)及B类普通股(“公司B类普通股”)的股份进行表决。与公司A类普通股合称为“公司普通股”)，赞成采纳本协议和本协议拟进行的交易；
鉴于，为促使本公司订立本协议，本公司已要求灵魂鸡汤有限责任公司及其若干联营公司(统称“CSSE控股持有人”)在本协议签署后二十四(24)小时内签署并向本公司交付一份采用本协议附件A(“书面同意”)的书面同意书，根据该同意书，除其他事项外，CSSE控股持有人已批准母公司股票的发行和相关事项；
鉴于在签署和交付本协议的同时，本公司、红木公司和截至2021年10月22日的应收税款协议(“应收税款协议”)的某些其他各方正在根据本协议第5.20节对其进行修订，该修订基本上以附件B(“TRA修订”)的形式进行，规定自生效时间起终止应收税款协议；
鉴于在签署和交付本协议的同时，双方、HPS Investment Partners、LLC(“HPSIP”)、Redwood和Seaport正在达成一项相互免除，该免除基本上以附件C的形式(“相互免除”)，规定相互免除自生效时间起有效的索赔；
鉴于就美国联邦所得税而言，(I)合并合并的目的是构成一个综合计划，并符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368(A)(1)(A)条所指的“重组”，以及(Ii)本协议旨在构成并在此被采纳为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”；和
鉴于双方希望作出与合并有关的某些陈述、保证、契诺和协议，并按照本协议的规定规定合并的某些条件。
因此，考虑到上述情况以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，拟受法律约束的各方同意如下：
ARTICLE I
THE MERGERS
第1.01节。第一次合并。根据本协议所载条款及条件，并根据特拉华州公司法总则(“DGCL”)，合并子公司应于生效时与本公司合并并并入本公司。在第一次公司合并后，合并子公司的独立法人地位将终止，公司将继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司。根据本协议的条款及在本协议条文的规限下，适用各方应于截止日期在切实可行范围内尽快向特拉华州州务卿(“特拉华州州务卿”)提交一份合并证书(“第一份合并证书”)，该证书须根据DGCL有关达成第一公司合并的相关规定而签立。第一次公司合并应在双方书面约定的截止日期生效，并应在第一份合并证书中载明(第一次公司合并生效的时间为“生效时间”)。
 
A-2
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
第1.02节。奥普科的合并。根据本协议所载条款及条件，并根据特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)，在生效时，在完成第一次公司合并的同时，Opco合并子有限责任公司将与Opco LLC合并并并入Opco LLC。于Opco合并后，Opco合并子公司的独立存在将终止，而Opco LLC将继续作为Opco存续公司、尚存公司的直接部分拥有附属公司及母公司的直接部分拥有附属公司(以及于第二间公司合并生效后，尚存公司的直接部分拥有附属公司及母公司的直接部分拥有附属公司)及母公司的间接全资附属公司继续存在。根据本协议的条款及在本协议条文的规限下，适用各方应于完成日期在切实可行范围内尽快(在任何情况下基本上与向特拉华州州务卿提交第一份合并证书同时)向特拉华州州务卿提交根据DLLCA有关达成Opco合并而签立的合并证书(“Opco合并证书”)。Opco合并自双方在Opco合并证书中载明的生效时间起生效。
第1.03节。第二次合并。根据本协议所载条款及条件，并根据大中华总公司及长隆中国有限公司，于第二次公司合并生效时，尚存公司将与合并子有限责任公司合并并成为合并子有限责任公司。第二次公司合并后，尚存公司的独立法人地位终止，合并子有限责任公司即为尚存公司。根据本协议的条款及在本协议条文的规限下，适用各方应于截止日期在切实可行范围内尽快向特拉华州州务卿提交一份合并证书(“第二份合并证书”，连同第一份合并证书及Opco合并证书，“合并证书”)，并按照DGCL及DLLCA有关达成第二次公司合并的相关规定签署。第二次公司合并自双方在第二份合并证书中约定的生效时间(第二次公司合并生效时间为第二次公司合并生效时间)后一分钟生效。
第1.04节。打烊了。根据本条款并受本协议所列条件的约束，合并的完成(“完成”)将在纽约时间上午10：30以电子方式尽快进行(无论如何，在满足或在本协议允许的范围内放弃第六条所述合并的所有条件后三(3)个工作日内(不包括按其性质将在完成时满足的条件，但须满足或在本协议允许的范围内放弃所有此类条件)，除非本协议已根据其条款终止，或除非本协议各方以书面形式约定另一时间或日期。实际成交日期在下文中称为“成交日期”。
第1.05节。合并的影响。合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA相关规定(以适用为准)中规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，(A)在有效时间，(I)本公司及合并附属公司各自的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属于尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任应成为尚存公司的债务、责任、义务、限制、残疾及责任；及(Ii)Opco LLC及Opco合并附属公司各自的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权均归属于Opco尚存公司，而所有债务，(B)于第二次公司合并生效时，各尚存公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存公司，而各尚存公司及合并附属有限责任公司的所有债项、负债、义务、限制、残障及责任将成为尚存公司的债项、负债、义务、限制、限制、残障及责任。
第1.06节。组织文件。在生效时间，(I)在母公司、本公司、合并子公司或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，公司章程应进行修改，使其全文与紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司注册证书相同(但所有
 
A-3
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(Br)其中对合并子公司的引用应自动修改为对尚存公司的引用)，经如此修订的应为尚存公司的公司注册证书，符合第5.09节的规定，直至此后根据其条款和适用法律的规定进行修订；(Ii)由于第一次公司合并，而母公司、本公司、合并附属公司或任何其他人士无须采取任何进一步行动，公司附例须予修订，使其与紧接生效时间前有效的《合并附属公司附例》的全文相同(但其中对合并附属公司的所有提述须自动修订为对尚存法团的提述)，而经如此修订的须为尚存法团的附例，但第5.09节另有规定。直至此后，根据其条款和尚存公司的公司注册证书并根据适用法律的规定进行修改；及(Iii)由于Opco合并而母公司、Opco合并子有限公司、Opco合并子有限责任公司或任何其他人士不再采取任何行动，(A)Opco合并子有限责任公司的成立证书(不作任何修订)应为Opco尚存公司的成立证书，直至其后根据其条款及适用法律的规定修订为止；及(B)Opco合并子有限公司的有限责任公司营运协议(“新Opco合并子有限公司协议”)在不作任何修订的情况下，应为Opco尚存公司的有限责任营运协议，直至此后根据各自的条款和适用法律的规定进行修订，以及日期为2021年10月22日的Opco LLC第四次修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议在本协议日期之前进行了修订, 由Opco LLC及其成员(定义见该词)不时订立的协议(“2021 Opco LLC协议”)将自动终止。于第二次公司合并生效时间，凭借第二次公司合并及母公司、尚存公司、合并子有限责任公司或任何其他人士并无采取任何进一步行动，合并子有限责任公司于紧接第二次公司合并生效时间前有效的成立证书及有限责任公司协议，将分别为第二次公司合并生效时间起及之后尚存公司的成立证书及有限责任公司协议，但须受第5.09节的规限，直至其后按第5.09节的规定或适用法律作出修订为止。
第1.07节。董事；经理。自生效日期起及生效后，直至根据适用法律正式选出或委任其各自的继任者并符合资格为止，紧接生效日期前的合并子公司的董事应为尚存公司的董事。自第二次公司合并生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任其各自的继任人并符合资格为止，紧接第二次公司合并生效时间之前的合并子有限责任公司的经理应为尚存公司的经理。
第1.08节。警官们。自生效时间起及生效后，直至彼等各自的继任人妥为选出或委任并符合适用法律的资格为止，(I)紧接生效时间前的合并附属公司的高级职员应为尚存公司的高级职员及(Ii)紧接生效时间前的Opco合并附属有限公司的高级职员应为Opco尚存公司的高级职员。自第二次公司合并生效时间起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任其各自的继任人并符合资格为止，紧接第二次公司合并生效时间之前的合并子有限责任公司的高级职员应为尚存公司的高级职员。
ARTICLE II
合并对股本和利息的影响；证书交换
第2.01节。转换公司股本；转换尚存公司股票。
(A)在生效时，凭借第一次公司合并，本公司、母公司、合并子公司或本公司、母公司或合并子公司的任何股本持有人没有采取任何行动：
(I)在紧接生效日期前发行和发行的每股A类普通股(不包括任何排除在外的股份)(“合格股”)应随即转换为母公司A类普通股的0.087股(“交换比例”)并可交换。
 
A-4
目录​
 
普通股。根据第2.01(A)(I)节可发行的母公司A类普通股的股份在本文中统称为“公司合并对价”。自生效日期起，所有A类公司普通股将不再流通、自动注销、不复存在，此后仅代表接受公司合并对价以及根据第2.04(D)节支付的任何股息或其他分派的权利。
(br}(Ii)在紧接生效日期前由本公司金库持有或由母公司或合并附属公司直接或间接拥有的每股A类公司普通股(统称“除外股份”)将自动注销并不复存在，且不会为此支付任何代价。
(3)合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，每股面值0.0001美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。
(4)应调整交换比例，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票分红或可转换为公司A类普通股或母公司A类普通股的证券的分配，或与公司A类普通股或母公司A类普通股有关的任何重组、资本重组、重新分类或其他类似变化的适当影响，在每种情况下，记录日期均发生在本协议日期或之后且生效时间之前；但第2.01(A)(Iv)节的任何规定不得解释为允许公司或母公司就其证券或本协议条款所禁止的其他方面采取任何行动。为免生疑问，汇兑比率不会因B-2互换而调整。
(br}(B)于第二次公司合并生效时间，母公司、尚存公司、合并附属公司或母公司、尚存公司或合并附属公司的任何股本或其他股权的持有人，根据第一次公司合并发行而于紧接第二次公司合并生效日期前尚未发行的每股尚存公司普通股，将自动注销及停止存在，且不会为此支付代价，母公司应继续作为尚存公司的唯一成员。
第2.02节。转换Opco LLC单位和注销公司B类普通股。
(A)于生效日期，凭借第一次公司合并(关于公司B类普通股)和Opco合并(关于Opco LLC单位)，母公司、合并子公司、Opco合并子有限责任公司、Opco LLC或母公司、本公司、合并子公司、Opco合并子有限责任公司或Opco LLC的任何股本或其他股权的持有人：
(I)紧接生效日期前已发行及尚未发行的每个Opco LLC单位(不包括任何Opco LLC单位)及与此有关的所有权利，须转换为收取相当于交换比率的若干母公司A类普通股股份的权利(“Opco合并代价”及连同本公司合并代价“合并代价”)。每股B类公司普通股(连同相关的Opco LLC单位，即“Opco LLC装订单位”)将自动注销，自生效时间起无需额外考虑。Opco合并对价应按附件D(“Opco时间表”)所载的Opco LLC装订单位持有人提交，该附表可由Opco LLC在本协议日期后不时更新，直至截止日期前三(3)个营业日为止，以反映根据2021年Opco LLC协议进行的转让和交换，该等更新将同时交付母公司。双方同意：(A)Opco LLC将独自负责Opco时间表的编制和其中所述交付给Opco LLC装订单位的每位持有人的Opco合并对价金额的确定，(B)Opco LLC应按照并遵守2021年Opco LLC协议和适用法律的所有相关条款来编制Opco时间表，(C)母公司有权最终依赖Opco时间表，而无需调查或核实
 
A-5
目录​
 
(D)母公司、尚存公司和Opco尚存公司不会因Opco时间表中的任何错误或不准确而因本协议而对任何人承担任何责任。母公司发行母公司A类普通股，以及由Opco尚存公司或交易所代理根据Opco时间表交付A类普通股，应构成完全履行各自就发行Opco合并对价而承担的义务。于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未发行的Opco LLC单位(不包括Opco LLC单位)及B类公司普通股将不再流通，并将自动注销及不复存在，而持有该等Opco LLC单位及B类公司普通股的每名持有人将不再拥有任何权利，但该持有人收取Opco合并代价的权利及根据第2.04(D)节应付的任何股息或其他分派除外。
(br}(Ii)在紧接生效日期前，由本公司或母公司或彼等各自的任何附属公司直接或间接拥有的每个Opco LLC单位(统称“不包括Opco LLC单位”)将保持未清偿状态，不受Opco合并的影响。
(br}(Iii)在紧接生效时间前已发行及未清偿的Opco合并子有限责任公司的每一单位将自动兑换相当于紧接生效时间前已发行及未清偿的Opco LLC单位(不包括Opco LLC单位)数目的Opco存续公司的单位数目。在Opco合并中，不得交换排除的Opco LLC单位(例如，本公司拥有的Opco LLC单位)。
(B)根据第2.02节的条款可发行的Opco合并对价应完全满足与Opco LLC单位有关的所有权利以及Opco LLC的任何其他股权。
(C)应调整Opco交换比率，以充分反映任何单位拆分、拆分、反向单位拆分、单位分红或可转换为Opco LLC单位的证券分配，或与Opco LLC单位有关的任何重组、资本重组、重新分类或其他类似变化的适当影响，在每种情况下，记录日期均发生在本协议日期或之后且生效时间之前；但第2.02(C)节的任何规定均不得解释为允许Opco LLC对其证券或本协议条款禁止的其他行为采取任何行动。
第2.03节。公司股权奖励的处理。
(A)自生效时间起，自动且持证人无需采取任何必要行动：
[br}(I)在紧接生效时间之前，每个已授予的公司RSU奖(包括根据合并完成或根据本第2.03(A)(I)节的条款授予的任何公司RSU奖)，在生效时间自动取消，母公司、本公司、Opco LLC或其任何持有人不采取任何行动，并转换为在生效时间获得的权利，母公司A类普通股的数量等于交换比率乘以该持有人在紧接生效时间之前持有的既有公司RSU奖励的数量，将向该持有人发行的母公司A类普通股的总股份根据向该持有人发行的此类股份的总数四舍五入为最接近的整体股份，减去2.03(D)节规定的适用预扣税。尽管有任何相反的规定，根据第2.03(A)(I)节的规定，所有其他未授予的公司RSU奖励应被视为已授予的公司RSU奖励。
(br}(Ii)每份公司认股权证仍未发行，但在其有效行使时有权收取母公司A类普通股股份，该等股份等于(A)在紧接生效时间前受该公司公共认股权证规限的A类公司普通股股份数目与(B)兑换比率，每份公司认股权证相关的母公司A类普通股股份总数四舍五入至最接近的整体股份，并根据交换比率对该公司认股权证的行使价作出相应变动。
 
A-6
目录​
 
(br}(Iii)每份公司私人认股权证仍未发行，但在其有效行使时有权收取母公司A类普通股股份，该等股份相当于(A)在紧接生效时间前受该公司私人认股权证规限的A类公司普通股股份数目及(B)交换比率，每份公司私人认股权证所涉及的母公司A类普通股股份总数四舍五入至最接近的整体股份，并根据交换比率对该公司私人认股权证的行使价作出相应变动。
(br}(B)本公司及母公司应各自采取或安排采取一切必要行动(视情况而定)，以规定本第2.03节前述条款所述的公司股票奖励的处理方式。
(C)于生效时间，母公司应承担本公司股票计划，包括(I)根据本第2.03节前述条文假设、注销或转换的与所有奖励有关的所有责任，及(Ii)根据本计划仍可供未来发行(或可能再次成为)的任何数目的股份(根据换股比率调整)(“剩余公司股票计划股份”)，受适用法律或任何适用证券交易所上市规定的任何限制所规限。此外，在生效时间之后，母公司应在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份关于根据第2.03节规定的所有已转换公司股票奖励和所有与该等已转换公司股票奖励和剩余的公司股票计划股票相关而发行的母公司A类普通股的登记声明。
(D)为免生疑问，根据第2.03节支付的所有应付款项应根据第2.05节适当预扣(如适用)税款。
第2.04节。公司普通股的交换和支付。
(br}(A)在生效时间之前，母公司应向母公司指定的、本公司合理接受的银行或信托公司(“交易所代理”)存入(或安排存入)银行或信托公司，以信托形式惠及(I)合资格股份持有人及(Ii)Opco LLC按Opco时间表确定的装订单位持有人、账簿记账股份(如有要求)或证书，根据第2.01(A)(I)节或第2.02(A)(I)节(视适用情况而定)可发行的母公司A类普通股。此外，根据第2.04(D)节的规定，母公司应在生效时间后根据需要不时向交易所代理存入任何股息或分派。为合资格股份持有人和Opco LLC装订单位持有人的利益而存放于交易所代理的所有母公司A类普通股、股息、分派和现金，以下称为“外汇基金”。交易所代理须根据不可撤销的指示，将拟发行的合并代价从外汇基金中拨出，以换取合资格股份及Opco LLC装订单位。除第2.04(A)节、第2.04(D)节及第2.04(F)节另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。在生效时间之前，母公司将以公司合理接受的形式与交换代理签订交换协议，规定用于完成第2.04节所述交付和其他行动的程序。
(br}(B)在合理可行范围内尽快，但无论如何在生效时间后三(3)个工作日内，尚存公司和Opco尚存公司应促使交易所代理向(I)在紧接生效时间之前代表已转换为接受公司合并对价的权利的已发行合格股票的证书(“证书”)的每一记录持有人，以及根据第2.04(D)条应支付的任何股息或分派，以及(Ii)在Opco时间表上确定为有权接受Opco合并对价的每一名Opco LLC装订单元的持有人，及任何根据第2.04(D)节应支付的股息或分派，(A)一种形式的传送书(就证书持有人而言，应指明只有在将证书适当地交付给交易所代理或以损失作为替代的损失誓章后，方可完成交付，并转移该人所持有的证书的损失风险和所有权)，该信件应采用惯常格式并为本公司合理地接受，并载有母公司或交易所代理可能合理地指定的其他规定，及(B)用于交出该等证书或Opco LLC装订单位的指示，视情况而定，分别换取公司合并对价或Opco合并对价，以及根据 应支付的任何股息或其他分配
 
A-7
目录
 
第2.04(D)节。在将证书交回交易所代理人时，连同按照其指示妥为填写和有效签立的传送书，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，该股票持有人有权收取(1)该股票持有人根据第2.01(A)(I)节有权持有的A类母公司普通股(在计入该持有人根据已交回的所有股票当时持有的所有合资格股份后)的全部股份(除非要求持有实物股票，否则应为无证书账簿形式)，以换取该股票先前所代表的合资格股份；及(2)根据第2.04(D)节应支付的任何股息或其他分派，以及如此交回的股票应立即注销。一旦Opco LLC装订单位的持有人将按照其指示妥为填写并有效签立的传送函以及交易所代理可能合理要求的其他文件交付给交易所代理人，该Opco LLC装订单位的持有人有权获得该等Opco LLC装订单位(1)根据第2.02(A)(I)节该持有者有权获得的母公司A类普通股的全部股票数量(除非要求实物凭证，否则应采用无证书的账簿记账形式)，以及(2)根据第2.04(D)节应支付的任何股息或其他分配。在生效时间后尽可能迅速，但无论如何不迟于此后第三(3)个工作日, 尚存公司应促使交易所代理向每一位账簿记账所代表的未认证合格股票持有人(“账簿记账股份”)(X)该账簿记账股份持有人根据第2.01(A)(I)节的规定有权获得的母公司A类普通股的完整股份数量(除非要求实物凭证，否则应以账簿记账形式)发行和发送，以及(Y)根据第2.04(D)节支付的任何股息或其他分派，而该持有人无须向交易所代理交付证书或已签立的传送书，则该等簿记股份即予注销。将不会就任何未支付的股息和分派或支付给股票、簿记股份或Opco LLC装订单位持有人的现金(如有)支付或累算利息。除非按第2.04节的规定交回，否则每张股票、簿记股份或Opco LLC装订单位应于生效时间后视为仅代表收取本公司合并代价或Opco合并代价(视何者适用而定)的权利，以及根据第2.4(D)节应付的任何股息或其他分派。
(br}(C)如公司合并代价或Opco合并代价将支付给登记已交回的证书、簿记股份或Opco LLC装订单位(视何者适用)的人以外的人，交回的股票须妥为批注或以其他适当形式转让，或有关簿记股份或Opco LLC装订单位已妥为转让，而要求付款的人士应已向该股票、簿记股份或Opco LLC装订单位的登记持有人以外的人士支付因支付本公司合并代价或Opco合并代价(视何者适用而定)所需的任何转让及其他税项，或已确定令母公司信纳该等税项不适用。
(br}(D)记录日期在生效时间之后的母公司A类普通股的股息或其他分配不得支付给(A)持有者有权在交出时获得的关于母公司A类普通股股份的任何未交出证书的持有人，直到其持有人按照第二条的规定交出该证书为止，或(B)任何Opco LLC装订单位的持有人在交出母公司A类普通股股份时有权获得该证书。直至其持有人按照第II条向交易所代理人递交一份已妥为填妥及有效签立的传送书为止。在合资格股份的记录持有人交出证书或Opco LLC装订单位持有人已递交已妥为填妥及有效签立的传送书后，于适用情况下，根据本细则第II条，(1)于退回后应立即向有关持有人支付(1)于有关母公司A类普通股的全部股份的有效支付日期后的任何股息或其他分派金额，及(2)于适当的支付日期，于有效时间之后但于退回前的记录日期的股息或其他分派金额，以及于退回后的付款日期就母公司A类普通股的全部股份支付的任何股息或其他分派金额。尽管前述有任何相反规定，根据本第二条有权获得母公司A类普通股股份的簿记股份持有人应在发行时获得(A)报酬
 
A-8
目录
 
(Br)交易所代理根据第2.04(B)条规定的母公司A类普通股的股息或其他分派的金额，以及(B)在适当的支付日期，在生效时间之后但在交易所代理根据第2.04(B)条支付股息或其他分派的时间之前的记录日期，以及交易所代理根据第2.04(B)条支付此类母公司A类普通股的全部股票的支付日期之后的股息或其他分派的金额。
(E)根据本细则第2.04(D)节发行及支付的合并代价或Opco合并代价(如适用)，以及任何股息或其他分派，应被视为已在完全满足与该等证书、账面记账股份或Opco LLC装订单位(视何者适用而定)所代表的A类公司普通股股份有关的所有权利的情况下发行及支付。于生效时间，(I)本公司的股份过户账簿将予结算，紧接生效时间前尚未发行的A类公司普通股或B类公司普通股的股份将不再登记转让；及(Ii)Opco LLC的转让账簿将予结算，紧接生效时间前尚未完成的Opco LLC单位的转让将不再登记。如果在生效时间后，向幸存公司出示证书，或寻求转让或转让簿记股份或Opco LLC装订单位的证书，则该等证书、记账股份或Opco LLC装订单位应按照本条第二条的规定注销和交换。
(F)尽管本协议有任何相反规定，在交出股票、簿记股份或Opco LLC装订单位时，不得发行代表母公司A类普通股零碎股份的股票或股票。作为发行任何此类零碎股份的替代，母公司应将该零碎股份四舍五入至最接近的母公司A类普通股的全部股份(基于将向该所有者发行的股份总数)。
(G)外汇基金的任何部分，如在生效日期后一百八十(180)天仍未分发给股票、簿记股份或Opco LLC装订单位的持有人，须应要求交付尚存公司，而股票或簿记股份(代表除外股份)或Opco LLC装订单位(代表Opco LLC除外单位的范围除外)的任何剩余持有人此后只可向作为该公司的一般债权人的尚存公司支付公司合并代价或Opco合并代价(视何者适用而定)，以及根据第2.04(D)条支付的任何未付股息或其他分派。
(H)即使第2.04节有任何相反规定，母公司、尚存公司、尚存公司、Opco尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不对任何人就母公司A类普通股的股份、与此有关的股息或其他分派或现金代替根据任何适用的遗弃财产、欺诈或其他类似法律向公职人员适当交付的母公司A类普通股的零碎股份承担任何责任。
(I)交易所代理须按母公司的合理指示，每日将外汇基金内的任何现金投资。此类投资产生的任何利息和其他收入超过本合同规定的应付金额，应在任何时间和不时按要求支付给母公司。母公司或尚存公司应支付与根据本协议交换证书、簿记股份或Opco LLC装订单位有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用。如果出于任何原因，外汇基金中的金额低于迅速支付本条款第二条规定的现金总额所需的金额，母公司应立即更换、恢复或补充外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以让交易所代理支付本条款第二条所规定的现金支付总额的水平。
(J)如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人以父母和交易所代理合理接受的形式和实质作出誓章后，并在父母或交易所代理要求的情况下，该人张贴由父母或交易所代理决定的保证金，即为
 
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作为合理必要的赔偿，交易所代理将交付就该证书向其或尚存公司提出的任何索赔，以换取该丢失、被盗或销毁的证书，为此支付的公司合并代价，以及支付给第2.04(D)节的任何股息或其他分派。
第2.05节。扣押权。
(A)母公司、尚存公司、尚存公司、Opco尚存公司、本公司、Opco LLC和交易所代理均有权从支付给任何合资格股票、Opco LLC装订单位或公司股票奖励(视情况而定)持有人的代价中扣除和扣留，或安排扣减和扣留根据守则或州、地方或外国税法的任何规定(以及，为免生疑问，在根据本协议交付任何母公司A类普通股需要扣除和扣缴的范围内，母公司A类普通股的一部分，否则根据本协议可交付的部分可以扣留)。在适当扣除或扣缴并支付给相关政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人，并且，如果根据本协议可交付给某人的母公司A类普通股的一部分被扣留，有关扣留方应被视为已代表该人士出售该母公司A类普通股，现金金额相当于要求扣留时的公允市价(公允市价应由母公司董事会真诚厘定)，并已将该等现金收益支付予适当的政府实体。
[br}(B)Opco LLC应尽商业上合理的努力，以母公司合理接受的形式，向每一名Opco LLC单位持有人交付一份正式签署的、符合规范第1445节和第1446(F)节(及其下的适用法规)要求的非外国身份证书。交易所代理人或任何一方均无权根据守则第1445和1446(F)节从根据本协议支付给持有Opco LLC单位(就该等Opco LLC单位)的任何持有人的代价中扣除和扣留，或导致扣除和扣留任何金额；但第2.05(B)节不得被解释为限制交易所代理人或任何一方根据守则第1445和1446(F)节就本协议日期后发生的适用税法变化而预扣的权利。
第2.06节。不同政见者权利。对于本协议计划进行的合并或其他交易，不应拥有异议股东或持反对意见的股东的权利。
ARTICLE III
公司各方的陈述和担保
除外：(A)在日期至少一(1)个营业日之前提交的公司美国证券交易委员会文件中披露的，并且该披露从表面上看合理地适用于本文所述的陈述和保证(但“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含或提及的任何披露，以及其中包含或提及的任何其他具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险除外，但为了澄清起见，任何此类陈述中应包括任何事实或历史陈述)；或(B)如本公司披露函件中与该章节相关的相应编号章节或本公司披露函件中另一章节所述，只要该披露表面上合理地表明该披露适用于该章节，本公司特此(代表本公司及本公司各方)向母公司各方作出如下陈述及保证：
第3.01节。组织；地位和权力；宪章文件；子公司。
(A)组织；地位和权力。本公司、对方公司及各公司的子公司是一个公司、有限责任公司或其他正式成立的法人实体。
 
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根据美国以外任何司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(就美国以外的任何司法管辖区而言)，并拥有必要的公司、有限责任公司或其他组织(如适用)的权力和权力，拥有、租赁和运营其资产并继续目前开展的业务，但在每一种情况下，合理地预期不会对公司产生个别或总体重大不利影响的权力和授权除外。本公司每一方及其各自的附属公司均具备作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或许可，并在其拥有、租赁或经营的资产和物业的性质或其业务性质需要该资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉(“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)，除非未能获得上述资格或许可或信誉良好，否则不会合理地预期对个别或整体造成公司重大不利影响。
(B)宪章文件。公司最近提交给公司美国证券交易委员会文件的《公司注册证书》和《公司章程》复印件，均真实、正确、完整地复印本协议之日生效的此类文件。OPCO LLC第四次修订和重述的有限责任协议副本与最近提交给美国证券交易委员会公司的文件一样，是截至本协议日期有效的此类文件的真实、正确和完整的副本。本公司已向母公司交付或提供各公司缔约方和本公司各子公司的章程文件的真实、正确副本。本公司或任何其他公司方或本公司的任何子公司均未违反其章程文件的任何规定。
(C)子公司。公司披露函第3.01(C)(I)节列出了截至本公告日期，公司各方的每一家子公司及其组织地点。公司披露函件第3.01(C)(Ii)节就并非由本公司直接或间接全资拥有的每家附属公司规定：(I)截至本披露日期尚未偿还的该附属公司的任何股本或其他股权或有表决权权益的数目及类型；及(Ii)截至本公告日期由本公司任何一方直接或间接拥有的该附属公司的股本或其他股权或有表决权的权益的数目及类型。由本公司任何订约方直接或间接拥有的本公司任何订约方的每一附属公司的所有已发行股本或其他股本或有表决权的权益，均已有效发行、无优先购买权、已缴足股款及无须评估，且无任何留置权，包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他股本或有表决权权益的权利的任何限制，但任何留置权除外：(A)由适用证券法施加；或(B)根据本公司任何非全资附属公司的宪章文件产生。除其附属公司的股本或其附属公司的其他股本或有表决权权益外，本公司概无直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他股本或投票权权益。
第3.02节。资本结构。
(A)公司股本。本公司的法定股本包括601,000,000股法定股本，其中(1)500,000,000股被指定为公司A类普通股，(2)100,000,000股被指定为公司B类普通股，(3)1,000,000股，面值0.0001美元，被指定为“优先股”。截至2022年5月9日(“衡量日期”)收盘时，A类普通股流通股为12,618,516股，B类普通股流通股为32,770,000股，没有优先股流通股。本公司不持有公司普通股的任何股份。本公司并无发行任何优先股，亦无流通股或由本公司在其库房持有。本公司所有已发行股本为，而本协议预期或准许发行的所有本公司股本股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权的规限。本公司或Opco LLC的任何子公司均不拥有公司普通股的任何股份。
(B)股票奖励、可转换证券等
(I)截至测量日期收盘时，本公司或Opco LLC及其任何附属公司均无任何未偿还证券、债券、债权证、票据或
 
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(Br)有权就任何事项与本公司或Opco LLC或该等附属公司的股东投票(或可转换为或可交换或可行使有投票权的证券)的其他义务。
(br}(Ii)公司披露函第3.02(B)(Ii)节列出了截至测量日期交易结束时所有持有者(“股票奖励持有人”)的真实和完整名单，已发行公司RSU奖励，以及购买或接受A类公司普通股或根据公司股票计划或其他方式授予的类似权利(统称为“公司股票奖励”)的其他类似权利，如适用，就每个该等股票奖励持有人表明，(I)该股票奖励持有人所持有的任何已发行公司股票奖励，(Ii)授予该股票奖励持有人的奖励类别；(Iii)受该公司股票奖励限制的A类公司普通股的股份数目；及(Iv)授予日期、归属时间表及付款时间表(如与归属时间表不同)。
(3)除公司股票计划外，公司公开认股权证购买总计10,781,233股公司A类普通股，公司私募认股权证购买总计6,062,500股公司A类普通股，且如公司披露函第3.02(B)(Iii)节所述，本公司并无订立任何合约，使本公司有责任因本协议拟进行的交易(不论是单独或在发生任何额外或后续事件时)而加速授予任何公司股票奖励。除公司股票奖励、公司公开认股权证、公司私募认股权证及公司披露函件第3.02(B)(Iii)节所述外，截至本公布日期，尚无未偿还证券：(A)本公司或Opco LLC或其任何附属公司可转换为或可交换为本公司投票权债务或股本的证券；(B)向本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司发行本公司任何有表决权的债务或股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券)的义务；或(C)由本公司或其附属公司发行的限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票，或直接或间接基于本公司任何股本股份的价值或价格衍生或提供经济利益的类似证券或权利(第(A)、(B)及(C)项，连同本公司的股本), 统称为“公司证券”)。本公司任何附属公司的所有已发行普通股、所有已发行公司股票奖励及所有已发行股本、有投票权证券或其他所有权权益均已发行或授予(视何者适用而定)，并在所有重大方面符合所有适用证券法。
(Iv)并无未平仓合约要求本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或本公司附属公司的证券。除红杉投票协议外，本公司或其任何附属公司并无就任何公司证券或本公司附属公司的证券订立任何投票协议。
(C)公司表决债务。本公司或Opco LLC或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)有权就本公司或Opco LLC或其任何附属公司的股东或股权持有人可投票(或可转换为或可交换具有该权利的证券)的任何事项投票；或(Ii)其价值直接基于或源自本公司或Opco LLC或其任何附属公司的股本、有投票权的证券或其他所有权权益而发行或未偿还(统称为“公司表决债务”)。
(D)Opco LLC权益。公司披露函件第3.02(B)节列出了一份真实而完整的列表，列出了每一位Opco LLC单位持有人的姓名以及该持有人持有的Opco LLC单位数量，每一种情况下，截至测量日期。除证券法或其他适用证券法或2021年Opco LLC协议可能规定的普遍适用的转让限制外，公司持有的所有Opco LLC单位均不受所有留置权的限制。每个Opco LLC单位(连同一股公司B类普通股)的利率
 
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根据2021年Opco LLC协议的条款，可以将 交换为公司A类普通股。OPCO LLC并无其他类别的会员权益或其他未偿还股权。Opco LLC的任何会员权益均由Opco LLC以国库形式持有。所有未偿还的Opco LLC单位均获正式授权、有效发行及悉数支付，不受任何优先认购权的约束。Opco LLC的任何子公司都不拥有Opco LLC的任何成员权益。Opco LLC并无任何未偿还的权利、期权、认股权证、奖励、证券或其他工具，使任何人士有权购买或取得Opco LLC的任何会员权益。除已发行的Opco LLC单位外，Opco LLC从未授予任何权益、幻影权利、利润参与权或权益，或任何其他分享Opco LLC的经济或分销的权利。
第3.03节。权威；不违反；政府同意；董事会批准；反收购法规。
(A)当局。每一公司方均拥有订立及履行本协议项下所有必要的公司或有限责任公司权力及授权，并在完成合并的情况下，以公司普通股(A类普通股及B类普通股作为一个类别)及Opco普通股(“必要的公司投票权”)的大部分流通股持有人的赞成票或同意通过本协议，以完成本协议预期的交易。本公司各订约方签署及交付本协议及完成拟于此进行的交易，已获本公司各方采取一切必要的公司行动正式授权，而本公司或Opco LLC并无其他公司或公司诉讼程序以授权签署及交付本协议或完成拟进行的合并及其他交易，惟在完成合并的情况下，须取得所需的公司投票权。必要的公司投票权是公司任何类别或系列股本或Opco LLC成员权益持有人批准和通过本协议、批准合并以及完成合并和本协议拟进行的其他交易所必需的唯一投票权或同意票。本协议已由公司各方正式签署和交付，假设母公司各方适当授权、签署和交付(如适用)，本协议构成公司各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行, 除此之外，可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受到衡平法的一般原则的限制。
(B)不违反。根据收到《公司披露函件》第3.03(B)节和第3.03(C)节规定的同意、批准、授权和其他要求以及必要的公司投票，公司各方签署、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，包括合并，不会也不会：(I)违反或冲突任何公司或其各自子公司的宪章文件，或导致任何违反或违反；(Ii)与适用于公司各方、其各自子公司或其各自财产或资产的任何法律相冲突或违反；(Iii)导致任何违反或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之)，导致公司任何一方或其各自子公司失去任何利益，或根据公司任何重要合同向任何第三方施加任何额外付款或其他责任，或给予任何第三方终止、修改、加速或取消任何权利，或要求任何第三方根据公司任何重要合同获得任何同意；或(Iv)导致对本公司任何订约方或其任何附属公司的任何物业或资产产生留置权(准许留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项除外，因任何冲突、违规、违规、违约、利益损失、额外付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或未能取得任何协议在每种情况下均不合理地预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
(C)政府同意。任何联邦、国家、州、市、地方或外国政府、任何机构、分支机构、法院、行政机构或 的同意、批准、命令或授权，或登记、声明或向任何联邦、国家、州、市、地方或外国政府、机构、分支机构、法院、行政机构提交文件或向其发出通知
 
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任何公司方必须获得或作出与公司各方签署、交付和履行本协议或公司任何一方完成本协议预期的合并和其他交易有关的佣金、其他政府权力机构、或行使任何监管或其他政府或半政府权力的任何半政府或私人机构(“政府实体”)，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(A)根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)提交的最终委托书/资料声明/招股说明书，(B)S-4表格，以及根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)宣布其效力的声明，以及(C)根据《交易法》可能要求的与本协议、合并和本协议所预期的其他交易有关的报告；(Iii)根据(A)经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》(“高铁法案”)或(B)适用于本协议拟进行的交易的任何其他反垄断法；(Iv)适用的国家证券或“蓝天”法律、任何外国的证券法或纳斯达克的规则和法规可能要求的其他一致意见；(V)公司披露函(“其他政府批准”)第3.03(C)节所列政府实体的其他一致意见；及(Vi)其他协议，如不能取得或作出，合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响。
(D)董事会和经理批准。公司董事会在正式召开并召开的公司全体董事会议上以全票通过的决议，已：(I)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，按照本协议规定的条款和条件，符合本公司和本公司股东的最佳利益；(Ii)批准并宣布本协议是可取的，包括签署、交付和履行本协议，以及按照本协议规定的条款和受本协议规定的条件的约束，完成本协议预期的交易，包括合并；(Iii)指示将本协议提交本公司股东表决，以供公司股东大会通过；及(Iv)根据公司董事会的建议，决议建议本公司股东根据DGCL投票赞成通过本协议。本公司作为Opco LLC的唯一管理成员，已：(I)确定本协议及拟进行的交易，包括合并，按本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，符合Opco LLC及其成员公司的最佳利益；及(Ii)根据本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，批准及宣布本协议是可取的，包括签署、交付及履行本协议，以及完成本协议所拟进行的交易(包括合并)。
(E)反收购法规。除DGCL第203条外，根据适用于本公司的任何联邦、州、地方或外国法律制定的任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“绝对多数”、“关联交易”、“企业合并”或其他类似反收购法规或法规均不适用于本协议、合并或本协议预期进行的任何其他交易。公司董事会和Opco LLC的管理成员已采取一切行动，以使DGCL第203条中适用于“业务合并”​的限制(见该第203条的定义)不适用于本协议的签署、交付或履行以及完成合并和本协议预期的其他交易。
第3.04节。美国证券交易委员会申报文件；财务报表；《萨班斯-奥克斯利法案》合规；未披露负债；表外安排。
(A)美国证券交易委员会备案文件。自2021年10月22日起，本公司已适时向美国证券交易委员会提交或向其提交所有自2021年10月22日起其须向美国证券交易委员会提交或提供的登记声明、招股章程、报告、附表、表格、陈述及其他文件(包括证物、招股章程、报告、附表、表格、声明及所有其他以参考方式并入的信息)(“公司美国证券交易委员会文件”)。真实、正确和完整的公司美国证券交易委员会文件副本可在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索数据库(“EDGAR”)中公开获得。自其各自的提交日期起，或如果在本文件日期之前被随后提交的文件修订或取代，则截至上次该等修订或取代提交的日期(如属登记声明和委托书，则分别为生效日期和相关会议的日期)，公司的每个美国证券交易委员会文件
 
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在所有实质性方面均遵守证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(包括据此颁布的规则和条例，即“萨班斯-奥克斯利法案”)以及据此制定的美国证券交易委员会规则和条例适用于该等公司美国证券交易委员会文档的适用要求。本公司的任何美国证券交易委员会文件，包括在提交时以引用方式纳入或纳入其中的任何财务报表、附表或证物(或，如果在本文件提交日期之前被随后的提交文件修订或取代，则截至上次该等修订或取代提交文件之日)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，且不具有误导性。据本公司所知，公司没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会正在进行的审查或美国证券交易委员会悬而未决的调查的对象，也没有从美国证券交易委员会收到关于任何公司美国证券交易委员会文件的悬而未决或悬而未决的评论。本公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件，本公司及其任何子公司也不需要向非美国政府实体的任何证券监管(或类似)制度提交或提供任何表格、报告或其他文件。
(B)财务报表。本公司美国证券交易委员会文件所载或以参考方式并入本公司美国证券交易委员会文件内的每份综合财务报表(在每一情况下，包括其任何附注及附表)：(I)在所有重要方面均符合截至各自日期已公布的美国证券交易委员会规则及条例；(Ii)是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的(附注中可能注明的除外，如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会对Form 10-Q季度报告或美国证券交易委员会其他规则和条例所允许的除外)；及(Iii)在各重大方面公平列报本公司及其综合附属公司于该等财务报表所指各个日期及期间的综合财务状况、经营成果及现金流量，就未经审核的中期财务报表而言，须受美国证券交易委员会适用规则及规例所容许的正常及年终审核调整所规限(但仅在该等调整的个别或整体影响并不重大的情况下方可如此)。
(C)内部控制。本公司已建立并维持一套“财务报告内部控制”​制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，该制度足以为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，包括以下政策及程序：(I)与维持合理详细、准确及公平地反映本公司及其附属公司资产的交易及处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，以及本公司及其附属公司的收支仅根据本公司管理层及本公司董事会的适当授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或出售本公司或其附属公司的资产提供保证。
(D)披露控制和程序。公司的“披露控制和程序”​(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，所有该等资料均已累积，并于适当时传达予本公司管理层，以便就所需披露作出及时决定，并根据交易所法案就该等报告作出本公司行政总裁及财务总监的证明。据本公司所知，本公司及本公司独立注册会计师均未发现或知悉：(I)本公司及其附属公司所使用的财务报告的内部控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点其后并未得到补救；或(Ii)涉及本公司管理层或参与编制本公司及其附属公司财务报告的其他雇员的任何欺诈行为。
(E)未披露的负债。在此日前提交的公司美国证券交易委员会文件中所载的截至2021年12月31日的经审计的公司综合资产负债表如下：
 
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指的是“公司资产负债表”。除以下负债外，本公司及其任何附属公司概无任何负债：(I)在本公司资产负债表(包括其附注)中反映或预留的负债；(Ii)自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债；(Iii)与本协议拟进行的交易有关而产生的负债；或(Iv)合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的个别或整体负债。
(F)表外安排。本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司均不是或承诺成为：(I)任何合资企业、表外合伙企业或任何类似的合同或安排(一方面包括关于本公司或Opco LLC或其各自子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同或安排，另一方面，与任何其他人，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的个人)；或(Ii)任何“表外安排”​(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K规例第303(A)项)，在上述两种情况下，其结果、目的或效果均为避免在本公司或该等附属公司的经审计财务报表或“美国证券交易委员会”其他文件中披露涉及本公司、Opco LLC或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。
(G)萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克合规。本公司在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有其他适用条款以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则。
第3.05节。没有某些变化或事件。自本公司资产负债表日期起至本协议日期止，除与签署及交付本协议及完成拟进行的交易有关外，本公司及Opco LLC及其各自附属公司的业务一直在正常业务过程中进行，在所有重大方面均与过往惯例一致，并无或未发生任何本公司重大不利影响或任何可合理预期个别或整体产生本公司重大不利影响的事件、状况、变化或影响。
Section 3.06. Taxes.
(A)报税表和税款的缴纳。本公司及Opco LLC及其各自附属公司已适时提交或安排提交(计及任何有效延期)其须提交的所有重要报税表。这样的纳税申报单在各方面都是真实、完整和正确的。本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司目前均未受惠于任何延长提交任何报税表的时间，但根据过往惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外。本公司或Opco LLC或其任何附属公司所应付及欠下的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)已及时支付，但尚未到期及应付的当期税项除外，或本公司及Opco LLC各自已在其财务报表(包括本公司美国证券交易委员会文件中所载(根据公认会计原则))就该等税项真诚地提出争议的适当法律程序。公司美国证券交易委员会文件中包含的公司最新财务报表反映了(根据公认会计准则)截至该财务报表日期公司及其子公司应支付的所有重大税项的充足准备金。自本公司最近的财务报表之日起，本公司和Opco LLC或其各自的任何子公司均未产生任何重大的纳税义务，包括那些包含在本公司美国证券交易委员会文件中的非正常业务过程或与过去做法不符的财务报表。
(B)扣缴。本公司及Opco LLC及其各自附属公司已预扣及及时支付因已支付或欠本公司任何雇员、债权人、客户、股东或其他人士的款项而须预扣及支付的各项重大税款(包括但不限于根据守则第1441及1442条或任何国家、地方及外国法律的类似条文而预扣的税款)，但本公司及Opco LLC各自已就该等税款在其财务报表(包括本公司美国证券交易委员会文件(in )中已就该等税款作出足够拨备的适当法律程序真诚地提出争议的税项除外)
 
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(br}根据GAAP)，并严格遵守适用法律的所有信息报告和备份扣留条款。
(C)留置。除准许留置权外，本公司或Opco LLC或其任何附属公司的资产均无实质税项留置权。
(D)税务缺陷和审计。任何税务机关向本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司提出、声称或以书面评估的任何重大税款均无欠款。对于本公司或Opco LLC或其各自子公司的税收，目前有效的任何诉讼时效没有豁免或延长。据本公司所知，本公司或Opco LLC或其任何附属公司并无任何正在进行或待决的审计、诉讼、法律程序、调查、申索、审查或其他行政或司法程序。
(E)税务管辖区。在过去三(3)年内，在本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何税务机关均未以书面形式提出任何此等实体可能在该司法管辖区纳税的申索。
(F)税收裁决。本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司并无就任何重大税项向任何税务机关提出任何私人函件裁决、技术建议备忘录或类似裁决或备忘录，亦无任何该等要求尚未解决，亦无任何该等要求的标的或受其约束。
(G)合并集团、受让人责任和税务协议。公司和Opco LLC或其各自的任何子公司：(I)曾是以综合、合并、统一或类似方式提交纳税申报单的集团的成员(Aspen Parent Inc.或New Outerwall Inc.是该集团的共同母公司的集团除外)；(Ii)根据财务法规第1.1502-6条(或当地、州或外国法律关于税收的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，对任何人(除本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司以外)负有任何实质性的纳税责任；或(Iii)是任何税项分担、分配或弥偿协议或安排(应收税款协议、信贷或其他商业协议所载而其主要目的与税务无关或如2021年Opco LLC协议所规定的一般税务弥偿除外)下任何税务分担、分配或弥偿协议的订约方，或承担任何重大责任(关于守则第6225条所指的潜在“推算少付”)。
(H)更改会计方法。本公司、Opco LLC或其各自的任何附属公司均未同意，亦无必要因会计方法的改变或其他原因而根据守则第481(A)节或任何类似的州、地方或外国税法条文作出任何重大调整。
(一)关账后税目。本公司、Opco LLC或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因如下：(I)在截止日期或之前签署的守则第7121条(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的“结束协议”；(Ii)在截止日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(Iii)在截止日期当日或之前收到的预付款项；。(Iv)守则第965(A)条所指的任何收入，包括根据守则第965(H)条与之有关的任何选举的结果；或(V)守则第108(I)条所指的选举。
(J)所有权变更。在不考虑本协议的情况下，自2021年10月22日以来，本公司、Opco LLC或其各自的任何子公司均未经历过守则第382节所指的“所有权变更”。
(K)第355条。在本协议日期之前的两(2)年内，本公司和Opco LLC或其各自的任何子公司都不是与本守则第355条所述分销有关的“分销公司”或“受控公司”。
 
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(L)可报告事务。本公司、Opco LLC或其各自的任何子公司均不是守则和财政部条例第1.6011-4(B)节第6707A(C)(1)节所指的“可报告交易”的当事人或重要顾问。
(M)拟纳税处理。本公司及Opco LLC或彼等各自的任何附属公司概无采取或同意采取任何行动，而据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能会阻止或阻碍综合合并成为守则第368(A)(1)(A)条所指的“重组”。
尽管本协议有任何其他规定，(I)第3.06节和第3.12节中的陈述和保证是本协议中关于本公司税务事宜的唯一陈述和保证，以及(Ii)母公司或其任何关联公司(包括在交易结束后，公司及其附属公司)不得依赖第3.06节中的任何陈述和保证，涉及任何截止日期后的任何立场或任何税收。
第3.07节。知识产权。
(A)预定公司拥有的IP。公司披露函第3.07(A)节包含一份真实而完整的清单，列出截至本文件之日的以下所有内容：(I)公司拥有的知识产权，该知识产权是任何政府实体或授权的私人域名注册商或向任何政府实体或授权的私人域名注册商颁发、注册、证书、申请或向其提交的任何其他申请的标的，包括专利、专利申请、商标注册和未决的注册申请、版权注册和未决的注册申请以及互联网域名注册；以及(Ii)公司拥有的知识产权中包含的重大未注册商标。
(B)使用权；所有权。据本公司所知，本公司、Opco LLC或其各自的一家附属公司为本公司自有知识产权及其权益的唯一及独家合法及实益拥有人，并拥有有效及可强制执行的权利，以使用本公司及其附属公司目前进行的业务所使用或所需的所有其他知识产权(“公司知识产权”)，在每种情况下，(I)除准许留置权外，无任何留置权；及(Ii)除非合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。本第3.07(B)节中的任何内容都不是、也不应被视为、解释或解释为构成不侵犯任何知识产权的陈述，该陈述仅由第3.07(D)节中所述的陈述所述。
(C)有效性和可执行性。本公司、Opco LLC及其各自附属公司对本公司披露函件第3.07(A)节所载本公司拥有的知识产权的权利仍然存在，而据本公司所知，该等本公司拥有的知识产权所包括的所有发行及注册均属有效及可强制执行，除非合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司及Opco LLC及其各自附属公司已采取商业合理步骤，对本公司或Opco LLC或其各自附属公司负有保密义务的任何人士的本公司或Opco LLC或其各自附属公司所拥有的知识产权及商业秘密所包括的所有商业秘密保密，并以其他方式保护及保存该等商业秘密，但如未能采取该等行动不会对本公司个别或整体造成重大不利影响，则属例外。
(D)不侵权。本公司及Opco LLC及其各自附属公司的业务行为自2020年1月1日以来并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式违反(A)据本公司所知，任何其他人的任何专利或(B)任何其他人的任何其他知识产权；及(Ii)据本公司所知，并无第三方侵犯、侵犯或挪用任何本公司拥有的知识产权。
(E)知识产权法律诉讼和命令。没有针对本公司或Opco LLC或其各自子公司的法律诉讼悬而未决，或据本公司所知，针对本公司或Opco LLC或其任何子公司的威胁：(I)指控本公司或Opco LLC或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权；或(Ii)质疑任何
 
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公司拥有的知识产权或本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司对任何公司拥有的知识产权的权利(就本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司就知识产权向任何政府实体提起的诉讼除外)，在每个案件中(I)及(Ii)，但合理地预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响的法律行动除外。据本公司所知，本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司均不受任何限制或损害使用本公司拥有的任何知识产权的未完成命令的约束，除非遵守该命令将不会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。
(F)公司IT系统。自2020年1月1日以来，据本公司所知，在每个情况下，均未发生故障、故障、持续性能不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括对公司IT系统的任何网络攻击或其他损害，除非合理预期不会单独或总体对公司造成重大不利影响。本公司及Opco LLC及其各自附属公司已采取商业上合理的步骤，以保障本公司IT系统的可用性、安全性及完整性，包括在每种情况下实施及维持适当的备份、灾难恢复及软件及硬件支持安排，除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
(G)隐私和数据安全。据本公司所知，本公司及Opco LLC及其各自附属公司均遵守所有私隐法律，以及本公司及Opco LLC及其各自附属公司公开张贴的有关在本公司、Opco LLC及其各自附属公司的业务中收集、使用、处理、储存、转移及保障个人资料的政策、通告及声明，但如不合理地预期会对本公司、Opco LLC及其各自附属公司的业务产生重大不利影响，则属例外。据本公司所知，(I)自2020年1月1日以来，本公司、Opco LLC或其各自的任何附属公司均未：(A)经历任何实际、据称或怀疑的数据泄露或其他涉及其拥有或控制的个人信息的安全事件；或(B)接受或收到任何政府实体或其他人士就本公司或Opco LLC或其各自子公司的个人信息的收集、使用、处理、存储、转移或安全或实际、涉嫌或涉嫌违反任何隐私法而采取的任何审计、调查、投诉或其他法律行动的任何书面通知，以及(Ii)在每种情况下(I)和(Ii)均不存在合理预期会导致任何此类法律行动的事实或情况，除非合理地单独或总体预期会发生以下情况：A公司重大不良影响。
第3.08节。遵守；许可。
(A)合规性。本公司及Opco LLC及其各自的附属公司自2020年1月1日以来一直遵守适用于本公司或Opco LLC或其任何附属公司的所有法律，但如未能个别或整体遵守该等法律，则合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。自2020年1月1日以来，本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司均未收到任何关于违反或不遵守适用于本公司的任何法律的书面通知，但个别或总体上合理预期不会对本公司产生重大不利影响的情况除外。
(B)许可。本公司及Opco LLC及其各自附属公司持有所有许可、执照、注册、变更、许可、同意、佣金、特许经营权、豁免、订单、授权及来自政府实体的批准(统称为“许可”)，但如未能取得或持有该等许可不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，则不在此限。自2020年1月1日以来，本公司未收到任何政府实体的任何书面通知，涉及本公司或Opco LLC或其任何附属公司的任何许可证的任何实际或可能的暂停、注销、不续期或不利修改，但合理预期不会单独或总体造成公司重大不利影响的情况除外。本公司和Opco LLC及其各自的子公司自2020年1月1日起一直遵守所有许可证的条款，
 
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除非无法合理预期未能遵守该等规定会对公司造成个别或整体的重大不利影响。
第3.09节。打官司。于本公告日期，并无或据本公司所知，本公司或Opco LLC或彼等各自之任何附属公司，或据本公司所知，本公司或Opco LLC或彼等各自附属公司之任何主管人员或董事，以其个别或整体身份，有理由预期会对本公司造成重大不利影响之法律行动。本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司或其各自的任何财产或资产均不受政府实体或仲裁员的任何命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决的约束，不论是临时的、初步的或永久的(“命令”)，该等命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决将合理地预期会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。据本公司所知，目前并无任何美国证券交易委员会查询或调查、其他政府查询或调查、或有待进行或据本公司所知的内部调查，就每宗个案而言，涉及本公司或Opco LLC或其任何附属公司的任何会计实务，或本公司或Opco LLC或其任何附属公司的任何高级管理人员或董事的任何不当行为。
第3.10节。经纪人手续费和猎头手续费。除应付予PJT Partners及Kroll，LLC(“公司财务顾问”)的费用外，本公司或任何其他公司或其任何附属公司均不曾、亦不会直接或间接招致任何投资银行、经纪、寻找人手续费或代理佣金或与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何类似费用。
第3.11节。关联人交易记录。自2020年1月1日以来，本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司与其任何关联公司(包括任何董事、高级管理人员或员工或其各自的家族成员)或持有公司普通股5%或以上股份的任何持有人或Opco LLC(或其各自的家族成员)的成员权益之间没有任何合同、交易、安排或谅解，但不包括本公司或Opco LLC的任何全资子公司。根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项，必须披露尚未在公司美国证券交易委员会文件中披露的信息。
第3.12节。员工福利问题。
(A)附表。公司披露函第3.12(A)节包含截至本文件日期的每个计划、计划、政策、协议、集体谈判协议或其他安排的真实而完整的清单，其中规定了补偿、遣散费、递延补偿、绩效奖励、股票或基于股票的奖励、健康、牙科、退休、人寿保险、死亡、意外死亡和肢解、残疾、附带福利或健康福利，或任何类型的其他员工福利或报酬，包括每个雇用、终止、遣散费、留任、控制权变更、或咨询或独立承包商计划、计划、安排或协议，在每个案例中，无论是书面的或不成文的或其他的，有资金或无资金的，投保或自我保险的，包括ERISA第3(3)条所指的每个“员工福利计划”，无论是否受ERISA的约束，该计划是或已经由本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司为任何现任或前任员工、独立承包商、顾问或董事或本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司的经理(每个均为“公司员工”)发起、维持、贡献或要求贡献的。或本公司或Opco LLC或任何Company ERISA联属公司负有或可能负有任何责任(统称为“公司员工计划”)。
(B)文件。公司已向母公司提供了所有公司员工计划及其修正案的正确和完整的副本(或如果计划或安排未写入，则提供书面描述)，并在适用的范围内：(I)目前有效的或未来因本协议预期的交易或其他交易而需要的所有相关信托协议、资金安排、保险合同和服务提供者协议；(Ii)收到的关于每个公司员工计划的纳税资格状况的最新决定函；(Iii)每个公司员工计划的最新财务报表；(Iv)表格5500年度报表/报告和时间表(适用于最多人)
 
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每个公司员工计划的最近计划年度；以及(V)每个公司员工计划的当前摘要计划说明和任何相关的材料修改摘要，以及(如果适用)福利和覆盖范围摘要。
(C)员工计划合规性。(I)每个公司员工计划的制定、管理和维护都符合其条款，并符合适用法律，包括但不限于ERISA和本准则，但合理地预计不会对公司产生重大不利影响的情况除外；(Ii)根据守则第401(A)节拟符合资格的所有公司雇员计划均符合上述规定，并已收到美国国税局及时发出的裁定函件，而就本公司所知，该等裁定函件并未被撤销，或据本公司所知，任何该等撤销或就原型计划而言，可依赖美国国税局致原型计划发起人的意见书，表明该等符合资格的退休计划及相关信托基金分别根据守则第401(A)及501(A)节豁免缴纳联邦所得税。据本公司所知，并不存在任何情况可能会导致该准则第401(A)条规定的资格丧失；(Iii)公司及其附属公司(如适用)已根据每个公司员工计划及适用法律和会计原则的条款，及时支付每个公司员工计划所要求和应支付的所有供款、福利、保费和其他款项，并已支付、累计或以其他方式充分保留任何无资金来源的公司员工计划下的所有福利，达到要求并符合公认会计原则的程度；(Iv)没有关于任何公司员工计划的调查、审计、查询、执法行动或法律行动待决，或据公司所知，受到美国国税局、美国劳工、卫生和公共服务部、平等就业机会委员会或任何类似政府实体的威胁；(V)没有重大法律行动待决, 或(Vii)据本公司所知，本公司及其任何本公司ERISA联属公司并无从事任何可能令本公司或本公司任何ERISA联属公司受到守则第4975条或ERISA第502(I)条施加的税项或惩罚的交易。
(D)计划负债。除无法合理预期个别或整体对公司造成重大不利影响外，本公司或任何公司ERISA联属公司均未：(I)直接或间接招致或合理预期根据ERISA第一章或第四章、或守则或外国法律中与任何公司员工计划有关的相关条文而承担的任何责任，且并未发生任何可合理预期构成根据ERISA第四章终止或委任受托人管理任何公司员工计划的理由；(Ii)除向退休金利益保证公司(“PBGC”)支付已及时全额支付的保费外，并无因涵盖本公司或任何公司ERISA关联公司的任何在职、退休或前雇员或董事的任何公司雇员计划而对PBGC承担任何责任，包括但不限于ERISA第4069或4212(C)条下的任何责任或根据ERISA第4071条施加的任何罚款，或停止在任何设施的运作，或从任何该等公司雇员计划中撤回，使其根据ERISA第4062、4063或4064条承担责任；(Iii)未能遵守《雇员退休保障条例》第601至608条及《守则》第4980B条有关《眼镜蛇》下的健康计划持续承保范围的规定；(Iv)未能在所有重要方面遵守《保险及健康保险条例》下的隐私、安全及违反通知规定；或(V)对任何多雇主计划承担《雇员退休保障条例》第4201或4204条所指的任何提取责任(包括任何或有或有提取责任)，且未发生任何对退出或分拆、终止、重组的情况构成重大风险的事件, 或任何此类多雇主计划的破产，可能导致本公司或任何此类多雇主计划的任何公司ERISA附属公司承担任何责任。
(E)某些公司员工计划。关于每个公司员工计划：
(I)此类计划均不是ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”或守则第413(C)节所指的“多雇主计划”，且本公司或其任何附属公司在过去六(6)年内的任何时间均未对任何此类多雇主计划或多雇主计划作出贡献、赞助、维持或承担任何责任或义务；
 
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(Ii)PBGC未采取任何法律行动终止任何此类公司员工计划或为任何此类公司员工计划指定受托人；
(br}(Iii)任何公司雇员计划均不受ERISA第302节或守则第412、418(B)或430节的最低筹资标准所规限，且本公司或任何公司ERISA联属公司的任何资产均不是或可能合理地预期成为根据ERISA第303节或守则第430或436节产生的任何留置权的标的。除公司披露函件第3.12(E)节所述外，任何此类计划均不受ERISA第302节或守则第412、418(B)或430节的最低筹资标准的约束，且本公司披露函件第3.12(E)节列出的任何计划均未达到ERISA第302节或守则第412、418(B)或430节的最低筹资标准，且本公司或任何公司ERISA关联公司的任何资产都不是或可能合理地预期成为，根据《消费者权益保护法》第303条或该法典第430或436条产生的任何留置权的标的；和
(Iv)对于任何此类公司员工计划，未发生或合理预期将发生ERISA第4043节所定义的“可报告事件”。
(F)无离职后义务。除COBRA或其他适用法律可能要求外，公司员工计划不以任何理由向任何人提供离职后健康福利或退休人员健康福利，公司或任何公司ERISA关联公司均无责任向任何个人或向任何公司员工(个人或公司员工集体)或任何其他个人提供解雇后或退休人员健康福利，除非符合COBRA、其他适用法律的要求，或在提供遣散费福利的公司员工计划下的任何遣散期内。
(G)潜在的政府或诉讼责任。除例行福利索赔外：(I)任何公司员工计划参与者或其代表没有未决或受到威胁的索赔，或以其他方式涉及任何公司员工计划或任何公司员工计划的资产；(Ii)目前或在本协议日期前三(3)年内，没有任何公司员工计划是政府实体审查或审计的对象，也不是任何政府实体赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划下申请或提交的对象，或参与任何政府实体赞助的类似计划。
(H)第409a条合规。受本准则第409a节约束的每个公司员工计划在实际操作中都符合该节和所有适用的法规指导。
(I)健康计划合规性。除非无法合理预期个别或总体会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司均遵守ERISA和守则的适用要求，包括COBRA、HIPAA和《平价医疗法案》，以及其他联邦政府对雇主赞助的健康计划的要求，以及州法规中关于每个公司员工计划的任何相应要求，该计划是ERISA第733(A)节、守则5000(B)(1)节或此类州法令所指的团体健康计划。
(J)交易的影响。除本协议规定或公司披露函件第3.12(J)节规定外，本协议的签署或交付、合并的完成或本协议预期的任何其他交易都不会(单独或与任何其他事件一起)：(I)使公司或Opco LLC或其各自子公司的任何现任或前任董事、员工、承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何此等个人的赔偿金额；(Iii)限制或限制公司合并、修订或终止任何公司员工计划的权利；或(Iv)根据任何公司员工计划增加应付金额或产生任何其他重大义务。因任何员工、董事或本公司其他服务提供商根据任何公司员工计划或其他方式完成本协议预期的交易而收到的任何金额(无论是现金、财产或归属任何财产)不得因守则第280G条的原因而被扣除，也不应根据守则第4999条的规定缴纳消费税。
 
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(Br)(K)就业法很重要。本公司和Opco LLC及其各自子公司：(I)遵守有关雇用、雇用、终止雇佣、工厂关闭和大规模裁员、雇佣歧视、骚扰、报复和合理住宿、休假、雇用条款和条件、工资和工作时间、员工分类、员工健康和安全、遗传信息的使用、临时和临时工的租赁和供应、聘用独立承包商，包括与公司员工和临时工的适当分类、工资税和移民有关的所有适用法律和协议；以及(Ii)遵守与其与任何劳工组织、工会或代表公司员工的其他机构之间的关系有关的所有适用法律，除非在紧接上述第(I)和(Ii)款的情况下，不遵守前述条款的情况下，合理地预计不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
(L)劳动。公司或其任何子公司均不与任何劳工组织、工会或工会就其或其任何业务签署任何集体谈判协议或其他协议，也不受其约束。在过去两(2)年中，没有发生针对公司或Opco LLC或其各自子公司在美国境内受雇的员工的重大停工、放缓或劳工罢工，据公司所知，也没有受到威胁。据本公司所知，在过去两(2)年内，本公司或Opco LLC或其各自子公司因在美国境外受雇的员工而面临的重大停工、减速或劳工罢工均未发生、受到威胁或已经发生。本公司没有任何员工由劳工组织、工会或工会代表，据本公司所知，没有针对本公司或Opco LLC或其任何子公司或任何公司员工的组织活动。没有任何法律行动、政府调查或劳工申诉悬而未决，或据本公司所知，与涉及任何公司员工或申请人的任何雇佣相关事宜有关的威胁，包括但不限于非法歧视、报复或骚扰、未能提供合理住宿、拒绝休假、未能提供补偿或福利、不公平劳动做法或其他涉嫌违反法律的指控，但上述任何不合理预期不会对公司产生个别或整体重大不利影响的指控除外。
Section 3.13. [已保留].
第3.14节。不动产和动产很重要。
(A)拥有房地产。本公司或其任何附属公司均不拥有任何自有房地产。本公司或任何附属公司均不是购买任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的一方。
(B)租赁房地产。公司披露函件第3.14(B)节包含一份真实而完整的清单，其中包括截至本合同日期的每个租赁房地产的所有租赁(包括所有修订、延期、续签、担保和其他协议)(包括租赁文件各方的日期和名称)。(I)该租约是合法、有效、具约束力、可强制执行的，且具有十足效力及效力；(Ii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，租约的任何其他一方均未根据该租约违约或违约，且并无发生或存在任何事件或情况，不论是否经通知、逾期或两者均会构成该租约下的违约或违约；(Iii)本公司或其附属公司对该租约下租赁物业的管有及安静享有并未受到干扰，而据本公司所知，并无与该租约有关的争议；及(Iv)除准许留置权外，该租约所产生的产业并无留置权。
第3.15节。环境问题。除了那些合理地预计不会对公司产生重大不利影响的个别或总体影响：
(A)遵守环境法。本公司及其附属公司目前及一直遵守所有环境法律，该等法律包括拥有、维持、遵守或申请适用环境法律所需的所有许可证，以经营本公司及其附属公司目前进行的业务。
 
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(B)不得处置、释放或排放有害物质。本公司或其任何附属公司均未处置、释放或排放任何目前或据本公司所知由其或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的不动产上、上、下、内或外的任何有害物质，或在下列任何其他地点处置、释放或排放任何有害物质：(I)目前正在接受任何调查、补救或监测；或(Ii)根据任何适用的环境法(I)或(Ii)，合理地可能导致对本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司负责。
(C)不生产或接触有害物质。本公司或其任何附属公司均未：(I)在任何不动产生产、加工、制造、产生、运输、处理、处理、使用或储存任何有害物质，但遵守环境法的情况除外；或(Ii)在合理预期会导致任何环境法规定的任何重大责任或义务的情况下，使任何员工或任何第三方接触任何危险物质。
(D)没有法律行动或命令。本公司或其任何附属公司概无收到本公司或Opco LLC或其各自任何附属公司被指根据或不遵守任何环境法下的任何责任或责任，或寻求就任何环境法下的任何调查、清理、清除、遏制或任何其他补救或合规而施加任何财务责任的书面通知，而据本公司所知，并无针对本公司或Opco LLC或其各自的任何附属公司的任何法律行动待决或正在进行的法律行动。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体或第三方或与任何政府实体或第三方就上述任何事项施加任何重大责任或义务的任何命令、和解协议或其他书面协议的约束。
(E)不承担环境法责任。本公司或其任何附属公司并无明确承担或保留任何其他人士根据任何适用环境法承担或保留的任何责任，包括收购或剥离任何财产或业务。
第3.16节。材料合同。
(A)材料合同。就本协议而言，“公司材料合同”是指公司或Opco LLC或其各自的任何子公司为当事一方或各自的任何资产(不包括任何租赁)所绑定的下列合同：
(I)目前有效并已由公司向美国证券交易委员会备案(或要求备案)的任何《材料合同》​(该术语在美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
(2)与任何(A)公司高管、(B)公司董事会成员或(C)公司员工签订的规定年基本工资或报酬超过350,000美元的任何雇佣或咨询合同(截至本合同日期，公司对每个合同均有持续义务)。
(3)任何合同，其主要目的是规定本公司或其任何附属公司的未偿还本金超过500,000美元的对任何其他人的赔偿或任何担保，每一种情况下对本公司及其附属公司作为一个整体都是重要的，除(A)本公司或其附属公司对(1)本公司或其另一全资附属公司或(2)本公司的任何附属公司(全资附属公司除外)在正常业务过程中依据或与客户合约订立的任何义务作出的任何担保，或(B)根据在正常业务过程中订立的合约对客户或其他人士作出赔偿的任何合约；
(4)任何看来是在任何重大方面限制本公司或Opco LLC或其任何附属公司(或在合并完成后的任何时间，母公司或其任何附属公司)(A)从事任何行业、(B)与任何人竞争或招揽任何客户或客户、或(C)在任何地理位置经营的权利的任何合约；
(V)与本公司或Opco LLC或其各自的任何公司直接或间接(通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)处置或收购有关的任何合同
 
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在本协议日期后任何人的资产或股本或其他股权的子公司，每个资产或股本或其他股权的公平市场价值超过500,000美元，但在正常业务过程中的残值处置除外；
(六)与组建、设立、经营、管理或控制任何重大合资企业、合伙企业或有限责任公司有关的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或类似合同，但本公司与其全资子公司之间或本公司全资子公司之间对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的合同除外；
(br}(Vii)任何按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约，不论是以借款人或贷款人身分，每宗个案所涉及的借款负债均超过500,000美元，但(A)应收账款及应付款项、(B)向本公司直接或间接全资附属公司提供的贷款或(C)与使用设备有关的资本化租赁除外)。
(八)与任何工会签订的任何雇员集体谈判协议或其他合同；
(br}(Ix)对本公司和Opco LLC及其各自子公司作为一个整体具有重大意义的任何公司知识产权协议，但不包括(A)用于包装、点击包装或其他类似的现成商业软件(包括开源软件)的许可，且(1)未由第三方为本公司或Opco LLC或其各自子公司修改或定制，或(2)总价值不超过500,000美元，(B)公司或Opco LLC或其各自子公司之间的公司间许可，或(C)在正常业务过程中向本公司或Opco LLC或其各自子公司的客户、供应商或供应商授予的非排他性许可；和
(X)本公司或Opco LLC或其任何附属公司有责任于任何年度支付或招致超过500,000美元费用的任何其他合约，而上述第(I) - (Xii)条并无另作描述。
(B)材料合同表；文件。公司披露函第3.16(A)节列出了截至本文件之日公司所有重要合同(美国证券交易委员会文件除外)的真实、完整的清单。公司已向母公司提供公司所有重要合同的正确和完整的副本，包括对合同的任何修改。
(C)无违规行为。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的合理预期外，(I)公司或其适用子公司的所有重大合同都是合法、有效的，对公司或其适用的子公司具有约束力，可根据其条款对其强制执行，并具有完全效力和效力；(Ii)公司、其任何子公司或据公司所知，任何第三方均未违反任何公司重大合同的任何规定，或未能履行任何公司重大合同规定的任何义务；及(Iii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何第三方并无违反或失责，或已收到关于违反或失责本公司任何重大合约的书面通知。本公司或Opco LLC或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何其他一方，或据本公司所知，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，并未发生根据本公司或Opco LLC或其任何附属公司的任何重大合约，或据本公司所知，本公司及其任何附属公司均未收到前述或任何本公司重大合约的对手方(或据本公司所知，任何该等对手方的关联公司)有意终止或取消任何本公司重大合约(不论是否因控制权变更或其他原因)的书面通知，构成上述违约或违约。在每种情况下，除非此类违规或违约单独或总体上没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
第3.17节。保险。除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司维持的所有保单均属完全有效，并提供本公司经考虑本公司及其附属公司所经营的行业，并足以遵守适用法律而按本公司合理地确定为审慎的金额及针对该等风险的保险。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，
 
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本公司或其任何附属公司并无违约或违约，本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或随着时间流逝而构成任何该等保险单的违约或违约，或准许终止或修改任何该等保单。除非个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响，且据本公司所知，除根据其条款期限届满外，并无收到有关任何该等保单的取消或终止通知。
第3.18节。提供的信息。任何由本公司或任何其他公司或其代表提供或将提供以供纳入或纳入母公司就母公司股票发行向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(“S-4表格”)内的资料，均不会在S-4表格向美国证券交易委员会提交时以及在其被修订或补充的任何时间，或在其(或任何生效后的修订或补充)根据证券法生效时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实。本公司或任何其他公司或其代表所提供或将提供以供纳入或纳入委托书/资料声明/招股章程的资料，在首次邮寄给本公司股东或母股东之日，或在本公司股东大会或其任何修订或补充时，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使在委托书/资料陈述/招股章程内作出的陈述不具误导性。委托书/​信息声明/招股说明书在形式上应在所有重要方面都符合《交易法》的要求。尽管有上述规定，本公司不会就根据非本公司或本公司其他各方提供或代表本公司或其他各方提供的资料而以引用方式作出或纳入的陈述作出任何陈述或保证。
第3.19节。反腐很重要。自各自成立以来，本公司、Opco LLC或其各自的任何子公司，或据本公司所知，本公司或Opco LLC或其任何子公司的任何董事人员、高级管理人员、员工或代理人(以其身份)均未：(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与任何政府实体的行为有关的非法付款；(Ii)非法向任何外国或国内政府官员或雇员、或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》的任何规定；或(Iii)根据与反腐败、贿赂或类似事项有关的任何适用法律支付任何其他非法款项。
第3.20节。意向税收待遇。本公司或任何其他公司方均未采取或同意采取任何行动，而据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能会阻止或阻碍合并成为守则第368(A)(1)(A)条所指的“重组”。
第3.21节。财务顾问的意见。本公司已收到Kroll，LLC(“达夫-菲尔普斯”)的口头意见，通过其达夫-菲尔普斯意见业务运作，大意是，根据所作的各种假设、遵循的程序、资格、限制以及在准备每个意见时所考虑的其他事项，截至意见发表之日，就A类普通股公众持有的A类普通股而言，交换比率对于A类普通股公众来说是公平的。在签署本协议并收到本协议后，公司将立即向母公司提供一份确认其口头意见的书面意见的副本，仅供参考，双方同意，该意见是为了公司董事会的利益，母公司、合并子公司、合并子有限责任公司、Opco合并子有限责任公司或任何其他人不得依赖该等意见。
第3.22节。红杉投票协议。于本协议日期，红杉投票协议已全面生效，据本公司所知，为使订约方履行协议项下义务所需的所有条件，包括但不限于本协议第1(A)(I)节所规定的条件，在本协议签署前须予遵守的范围内，已在各方面得到满足，而就该等条件而言，在签署本协议后可能得到满足，应于本公司股东大会或之前满足。
 
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ARTICLE IV
母公司的陈述和担保
除外：(A)在日期至少一(1)个营业日之前提交的母美国证券交易委员会文件中披露的，并且在该披露表面上合理地明显适用于本文所述的陈述和保证(不包括其中以“风险因素”或“前瞻性陈述”标题包含或引用的任何披露，以及其中包含或引用的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的信息、因素或风险，但为澄清起见，应包括任何此类陈述中的任何事实或历史陈述)；或(B)如母公司披露函件中与该部分有关的相应编号部分所述，或在该披露表面上合理明显地表明该披露适用于该部分的情况下，母公司(代表其自身和其他母公司各方)特此向公司各方作出如下陈述和保证：
第4.01节。组织；地位和权力；宪章文件；子公司。
(A)组织；地位和权力。母公司、其他母公司和母公司的子公司是一个公司、有限责任公司或其他法律实体，根据其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好(在美国以外的任何司法管辖区的情况下)，并拥有必要的公司、有限责任公司或其他组织(如适用)的权力和权力，以拥有、租赁和运营其资产，并按照目前进行的方式经营其业务，但在每一种情况下，不合理地单独或总体地母体材料的不良影响。母公司、其他母公司和母公司的其他子公司均具有作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其业务性质使得此类资格或许可是必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉(在美国以外的任何司法管辖区中适用的范围内)，除非未能获得如此资格或许可或良好信誉的情况下，不会合理地期望个别或总体上具有，母体材料的不良影响。
(B)宪章文件。最近向母公司美国证券交易委员会文件提交的《母公司注册证书》和《母公司章程》副本，均为此类文件在本协议日期有效的真实、正确和完整的副本。母公司已向本公司交付或提供合并子公司、合并子有限责任公司和Opco合并子有限责任公司的章程文件的真实和正确副本。母公司或任何此类子公司均不违反其宪章文件的任何规定。
(C)子公司。母公司各附属公司的所有股本流通股或其他股本或有投票权权益均已有效发行，并由母公司直接或间接拥有，不含优先购买权、已缴足股款及无须评估，且无任何留置权，包括投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他股本或投票权权益的任何限制，但任何留置权除外：(I)由适用证券法施加；或(Ii)根据母公司任何非全资拥有的附属公司的宪章文件而产生。除附属公司的股本或其附属公司的其他股本或有表决权的权益外，母公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他股本或有表决权的权益。
第4.02节。资本结构。
(A)股本。母公司的法定股本由1亿股法定股本组成，其中(I)7000万股指定为A类普通股，面值0.0001美元(“母公司A类普通股”)；(Ii)2000万股指定为B类普通股，面值0.0001美元(“母公司B类普通股”)；(Iii)1000万股，面值0.0001美元，指定为“优先股”。于计量日期，已发行母公司普通股数量为7,138,527股已发行母公司A类普通股(另有2,313,934股母公司以库房形式持有的母公司A类普通股)和7,654,506股已发行母公司B类普通股，以及3,931,047股已发行及指定为A系列9.75%永久可赎回优先股的优先股。母公司在其国库中不持有优先股。全部
 
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母公司股本的流通股为，本协议预期或允许发行的母公司股本的所有股份在发行时将是正式授权、有效发行、全额支付和免税，且不受任何优先购买权的约束。母公司的任何子公司均不拥有母公司普通股的任何股份。
(B)股票奖励、可转换证券等
(I)于计量日期，共有1,545,176股母公司A类普通股根据根据母公司股份计划已授出的购股权(“未偿还母公司购股权”)预留供发行。于计量日期，母公司A类普通股仍有341,992股可供日后根据母公司股份计划授予或奖励。没有发行或发行母公司限制性股票。根据母公司股票计划发行的母公司A类普通股的所有股份，在根据其可发行的文书中规定的条款和条件发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
(br}(Ii)除未偿还母公司购股权外，于行使母公司已发行的W类认股权证、Z类认股权证、I类认股权证、II类认股权证、III-A类认股权证及III-B类认股权证后可发行的A类普通股股份合共4,649,471股，且如母公司披露函件第4.02(B)(Ii)节所述，截至本公布日期，并无(A)母公司可转换为或可交换母公司投票权债务或母公司股本的证券，(B)期权、认股权证、或其他协议或承诺，以从母公司或其任何子公司收购，或母公司或其任何子公司有义务发行母公司的任何表决债务或股本(或可转换为或可交换为母公司股本的证券)，或(C)直接或间接派生自母公司任何股本股份或基于母公司任何股本的价值或价格衍生或提供经济利益的限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票或类似证券或权利，在每一种情况下，由母公司或其子公司发行的证券((A)、(B)和(C)项，连同母公司的股本，统称为“母公司证券”)。母公司普通股的所有流通股、母公司的所有流通股、母公司任何子公司的所有流通股、有投票权的证券或其他所有权权益均已发行或授予，且在所有重大方面均符合所有适用的证券法。
(Iii)截至本协议日期，除母美国证券交易委员会文件另有规定外，并无任何未平仓合约要求母公司或其任何子公司回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券或母公司子公司的证券。母公司或其任何子公司均不是任何母公司证券或母公司子公司证券投票协议的一方。
(C)母公司投票权债务。母公司或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)有权就母公司或其任何附属公司的股东或股权持有人可投票(或可转换为或可交换拥有该权利的证券)的任何事项投票；或(Ii)其价值直接基于母公司或其任何附属公司的股本、具投票权证券或其他所有权权益而发行或未偿还(统称“母公司表决债务”)。
第4.03节。权威；不违反；政府同意；董事会批准。
(A)当局。每一母公司均拥有订立及履行本协议项下各项义务所需的法人或有限责任公司的一切权力及授权，并在完成合并的情况下，由母公司作为唯一股东或其他母公司各方的成员采纳本协议，而在母公司发行股份的情况下，母公司普通股的大多数持有人就该建议投下赞成票或同意，而母公司A类普通股及母公司B类普通股的投票权为同一类别(“必要的母公司投票权”)，以完成本协议预期进行的交易。必要的父母投票将通过提交书面同意来满足，该书面同意在本协议终止之前是不可撤销的。母公司双方和 双方签署和交付本协议
 
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母公司各方已通过母公司各方采取的所有必要的公司行动正式授权完成本协议所规定的交易，母公司方面不需要任何其他公司或公司程序来授权签署和交付本协议或完成合并、母公司股票发行和本协议所设想的其他交易，但仅在完成合并的情况下，母公司作为其他母公司的唯一股东或成员接受本协议，在母公司发行股票的情况下，必要的家长投票。本协议已由母公司每一方正式签署和交付，假设本公司适当授权、执行和交付，本协议构成母公司每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制。
(B)不违反。在收到《母公司披露函》第4.03(B)节和第4.03(C)节规定的同意、批准、授权和其他要求以及必要的母方投票后，母方各方签署、交付和履行本协议，以及母方各自完成本协议所规定的交易，不会也不会：(I)违反或冲突任何母方的宪章文件，或导致任何违反或违反；(2)与适用于任何母方或其各自财产或资产的任何法律相抵触或违反；(Iii)导致任何母公司或其各自子公司在任何合同项下违反或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约)，导致任何母公司或其各自子公司失去任何利益，或根据任何其他合同向任何第三方施加任何额外付款或其他责任，或给予任何第三方任何终止、修改、加速或取消的权利，或要求任何同意，任何母公司或其各自子公司是合同的一方，或要求任何同意；或(Iv)导致对任何母方或其各自子公司的任何财产或资产产生留置权(许可留置权除外)，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的每一项除外，因任何冲突、违规、违规、违约、利益损失、额外付款或其他责任、变更、终止、修订、加速、取消或留置权，或在每种情况下，无法合理地预期未能获得任何协议将对母公司产生单独或总体的重大不利影响。
(C)政府同意。在母方签署、交付和履行本协议或任何母方完成合并、母股发行和本协议所拟进行的其他交易方面，不需要任何母方获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)根据《证券交易法》以最终形式提交的委托书/信息声明/招股说明书，(B)S-4表格，以及根据《证券法》对其效力的声明，以及(C)根据《交易法》可能要求提交的与本协议、合并、母公司股票发行和本协议预期的其他交易有关的报告；(Iii)根据《高铁法案》和其他适用于本协议预期的交易的反垄断法可能要求的其他约定；(Iv)适用的国家证券或“蓝天”法律和任何外国证券法或纳斯达克的规则和法规可能要求的其他一致意见；(V)其他政府批准；及(Vi)如果没有获得或作出该等其他一致意见，合理地预计不会对个别或整体造成母公司重大不利影响的其他意见。
(D)母公司董事会批准。母公司董事会在正式召集和召开的母公司全体董事会议上以全票通过的决议，已(I)确定本协议和拟进行的交易，包括母公司股票发行，按照本协议规定的条款和条件，符合母公司和母公司股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议是可取的，包括签署、交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成本协议预期的交易，包括母公司股票发行，随后未以任何方式撤销或修改；(3)指示将母公司股票发行提交母公司股东表决；以及
 
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(Iv)根据母公司董事会的建议，决议建议母公司股东根据DGCL的建议投票赞成母公司股票发行
(E)合并子公司董事会批准。合并子公司董事会在合并子公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过决议，正式召开并召开，随后未以任何方式撤销或修改，已确定本协议和本协议以及本协议拟进行的交易，包括合并，符合本协议的条款，并受本协议所述条件的制约，符合合并子公司的最佳利益。
(F)合并子有限责任公司和Opco合并子有限责任公司成员批准。母公司作为Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC各自的唯一成员，已批准每个此类实体签署和交付本协议。
第4.04节。美国证券交易委员会备案文件；财务报表；未披露的负债。
(A)美国证券交易委员会备案文件。自2021年1月1日起，母公司已适时向美国证券交易委员会提交或向其提交了自2021年1月1日起其要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有登记声明、招股说明书、报告、附表、表格、声明和其他文件(包括证物和所有其他通过引用纳入的信息)(以下简称“母公司美国证券交易委员会文件”)。所有美国证券交易委员会母公司文档的真实、正确和完整的副本都可以在EDGAR上公开获得。自各自的提交日期起，或如果在本文件日期前被随后提交的文件修订或取代，截至上一次有关修订或取代提交之日(如属登记声明和委托书，则分别为生效日期和相关会议的日期)，每个母美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法及其下适用于该等母美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例的适用要求。美国证券交易委员会母公司的文件，包括在提交时以引用方式纳入或纳入的任何财务报表、附表或证物(或，如果在本文件提交日期之前被随后的提交文件修订或取代，则截至上次该等修订或取代提交文件之日)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况而不具误导性。据家长所知, 没有任何母公司美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会正在进行的审查或未解决的美国证券交易委员会调查的对象，也没有从美国证券交易委员会收到关于任何母公司美国证券交易委员会文件的未决或悬而未决的评论。母公司的子公司无需向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件，母公司及其任何子公司也无需向非美国政府实体的任何证券监管(或类似)制度提交或提供任何表格、报告或其他文件。
(B)财务报表。载于或以引用方式并入母公司美国证券交易委员会文件中的每份综合财务报表(在每一情况下，包括其任何附注及附表)：(I)在形式上在所有重要方面均符合截至各自日期已公布的美国证券交易委员会有关该等财务报表的规则及条例；(Ii)是按照在所涉期间内一致应用的公认会计准则编制的(附注中可能注明的除外，如属未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会就以10-Q表格或美国证券交易委员会的其他规则及条例编制的季度报告所准许的除外)；及(Iii)在各重大方面公平列报母公司及其附属公司于该等财务报表所指各个日期及期间的综合财务状况、经营成果及现金流量，就未经审核的中期财务报表而言，须受美国证券交易委员会适用规则及规例所容许的正常及年终审核调整所规限(但仅在该等调整的个别或整体影响并不重大的情况下方可如此)。
(C)内部控制。母公司已建立并维持一套“财务报告内部控制”​系统(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，该系统足以为财务报告的可靠性和根据《公认会计原则》为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映母公司及其子公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理的保证，保证必要时记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表，并确保母公司及其子公司的收支仅根据
 
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在母公司管理层和母公司董事会的适当授权下；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司或其子公司的资产提供保证。
(D)披露控制和程序。母公司的《披露控制和程序》​(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在确保母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都在《美国证券交易委员会》规则和表格中规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均被收集起来，并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定所需披露的信息，并根据《交易所法案》就此类报告做出母公司首席执行官和首席财务官的证明。据母公司所知，母公司或母公司的独立注册会计师均没有发现或知悉：(I)母公司及其子公司使用的财务报告的内部控制制度存在任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷后来仍未得到补救；或(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司及其子公司使用的财务报告的内部控制的其他员工的任何欺诈行为。
(E)未披露的负债。在此日前备案的母公司美国证券交易委员会文件中所载的截至2021年12月31日的母公司经审计的资产负债表，以下简称为《母公司资产负债表》。母公司或其任何附属公司均无任何负债，但下列负债除外：(I)在母公司资产负债表(包括附注)中反映或预留的负债；(Ii)自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中按照以往惯例产生的负债；(Iii)与本协议预期进行的交易相关产生的负债；或(Iv)不会对母公司产生个别或整体重大不利影响的合理预期。
(F)表外安排。母公司或其任何附属公司均不是或承诺成为：(I)任何合资企业、表外合伙企业或任何类似的合同或安排(包括与母公司或其任何子公司与任何其他人，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的个人之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排)的一方；或(Ii)任何“表外安排”​(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)，在每种情况下，其结果、目的或效果是避免在母公司或该附属公司的经审计财务报表或其他母公司美国证券交易委员会文件中披露涉及母公司或其任何附属公司的任何重大交易或重大负债。
(G)萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克合规。母公司在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有其他适用条款以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则。
第4.05节。没有某些变化或事件。自母公司资产负债表之日起至本协议日期止，除与签署及交付本协议及完成本协议拟进行之交易有关外，母公司及其各附属公司之业务于正常业务过程中在所有重大方面均与过往惯例一致，并无或未发生任何母公司重大不利影响或可合理预期个别或整体产生母公司重大不利影响之任何事件、状况、变化或影响。
第4.06节。遵守；许可。
(A)母公司及其每一家子公司自2020年1月1日以来都遵守适用于母公司或其任何子公司的所有法律，除非未能单独或总体遵守这些法律不会对母公司产生重大不利影响。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何违反或不遵守适用于其的任何法律的通知，但个别或总体上合理预期不会对母公司产生重大不利影响的通知除外。自2020年1月1日以来，没有任何政府实体发布任何通知或通知，声明母公司或其任何子公司不符合任何法律，除非此类不符合规定的情况合理地预计不会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
 
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(B)许可。母公司及其附属公司在经营各自业务所需的范围内持有所有许可证，但未能获得或持有该等许可证不会对母公司造成个别或整体重大不利影响的任何许可证除外。自2020年1月1日以来，母公司未收到任何政府实体的任何书面通知，涉及对母公司或其任何子公司的任何许可证的任何实际或可能的暂停、取消、不续期或不利修改，但在每种情况下，除非合理预期不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响。母公司及其各附属公司自2020年1月1日以来一直遵守所有许可证的条款，但如未能遵守该等条款并不会合理地预期个别或整体而言会对母公司造成重大不利影响，则属例外。
第4.07节。打官司。于本协议日期，并无任何法律行动待决，或据母公司所知，针对母公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产或资产，或据母公司所知，母公司或其任何附属公司的任何高管或董事人员以其本身身份，有理由预期会个别或整体对母公司造成重大不利影响。母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产不受政府实体或仲裁员的任何命令的约束，无论是临时的、初步的或永久的，这将合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。据母公司所知，目前并无美国证券交易委员会查询或调查、其他政府查询或调查、或有待进行的内部调查，或据母公司所知，在每个个案中，并无威胁涉及母公司或其任何子公司的任何会计实务或母公司或其任何子公司的任何高管或董事的任何不当行为。
第4.08节。关联人交易记录。一方面，自2020年1月1日以来，母公司或其任何附属公司与其任何联营公司(包括任何董事高管、雇员或其各自的任何家族成员)或任何持有母公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或其各自的任何家族成员)之间没有订立任何必须披露的合同、交易、安排或谅解，但另一方面，不包括母公司的任何全资子公司，根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项，美国证券交易委员会文件中没有披露任何必须披露的信息。
第4.09节。经纪人。除应付给Guggenheim Securities LLC的费用外，母公司、母公司或任何其他母公司及其各自关联公司的费用和开支均未、也不会直接或间接招致与本协议或本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何责任，包括投资银行、经纪、发现者手续费或代理佣金或任何类似费用。
第4.10节。提供的信息。在向美国证券交易委员会提交S-4表格时，母公司或其代表或其代表提供或将以参考方式包括或纳入的任何信息，均不会在S-4表格提交给美国证券交易委员会时、任何时候或其(或任何生效后的修订或补充)根据证券法生效时，包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实。由母公司或任何其他母公司或其代表提供或将提供的信息，以供纳入或通过引用纳入将提交给美国证券交易委员会并发送给公司股东和母公司股东的委托书/信息声明/招股说明书中，涉及合并、母公司股票发行和本协议预期的其他交易的信息，在首次邮寄给公司股东或母公司股东大会之日，或在公司股东大会或其任何修订或补充之时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所述陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。委托书声明/信息声明/​招股说明书在形式上应在所有重要方面都符合《交易法》的要求。尽管如上所述，母公司不会对基于不是由母公司或其他母公司提供或代表母公司或其他母公司提供的信息而作出的陈述或通过引用纳入其中的陈述做出任何陈述或保证。
第4.11节。反腐很重要。自各自成立以来，母公司或其任何子公司，或据母公司所知，董事母公司或其任何
 
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子公司(以此类身份)有：(I)将任何资金用于与任何政府实体的行为有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法付款；(Ii)非法向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款；或(Iii)根据与反腐败、贿赂或类似事项相关的任何适用法律进行任何其他非法付款。
第4.12节。公司普通股所有权。母公司或其任何关联公司或联营公司均不“拥有”​(根据DGCL第203(C)(9)条的定义)任何公司普通股。
第4.13节。意向税收待遇。母公司或任何其他母公司均未采取或同意采取任何行动，且据母公司所知，并无任何事实或情况合理地可能会妨碍或阻碍合并成为守则第368(A)(1)(A)条所指的“重组”。
第4.14节。兼并子公司。合并子公司、合并子有限责任公司或Opco合并子有限责任公司均未从事与本协议所述交易相关的任何业务活动。
第4.15节。合并考虑。母公司董事会已议决，母公司在提交批准发行母公司股票的同意书后，保留构成合并对价的所有母公司A类普通股股份以供发行。为生效批准母公司股票发行的书面同意，母公司A类普通股的所有股票在按照本协议的条款发行和交付时，应得到正式授权、有效发行和不可评估。
第4.16节。财务顾问的意见。母公司已收到Guggenheim Securities，LLC的口头意见，大意是，根据所作的各种假设、遵循的程序、资格、限制和在准备意见时所考虑的其他事项，从财务角度来看，交换比率对母公司普通股的持有者是公平的。在签署本协议及母公司收到本协议后，古根海姆证券有限责任公司将立即向本公司提供一份确认其口头意见的书面意见副本，仅供参考，并同意该等意见是为了母公司董事会的利益，不得为本公司或Opco LLC或任何其他人士所依赖。
第4.17节。债务融资。
(A)母公司已向公司各方交付了HPSIP(通过其关联公司、关联基金或管理基金以及其认为适当的单独管理账户共同行事)寄给母公司的、日期为本协议日期的完整、完整的债务承诺书(包括所有附件、附表、附件、补充文件和条款说明书)的真实、完整的副本，并作为附件F附上，根据该副本，贷款人已按照其中规定的条款并仅受其中所述明示条件的限制进行了承诺。为上述目的向母公司提供债务融资，包括支持本协议拟进行的交易(“债务融资”)。
[br}(B)债务承诺书是母公司的法定、有效和具有约束力的义务，据母公司所知，债务承诺书的其他当事人具有充分的效力和效力，并可根据其条款对母公司和据母公司所知的债务承诺书的其他当事人强制执行，但强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般与债权人权利有关或影响债权人权利的法律要求或衡平原则的限制(无论强制执行是在法律上还是在衡平法上进行的)。
(C)除债务承诺函中规定的条件外，贷款人为债务融资提供资金的义务，或截至本协议之日，母公司或其任何关联方参与的与债务融资有关的任何其他书面协议、附带信函或安排没有先决条件，这些协议、附带信函或安排包含债务融资融资的任何先决条件，或允许施加新的或额外的先决条件或扩大债务融资筹资的任何现有先决条件。
 
A-33
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(D)截至本条款第(I)和(Ii)款，(I)债务承诺书未作任何修订或修改(且截至本条款日期并未考虑作出该等修订或修改)及(Ii)就第(I)及(Ii)款而言，债务承诺书所载各项承诺并未在任何方面被撤回或撤销(且截至本条款第(I)及(Ii)条均未考虑撤回或撤销)，以致合理地预期会对截止日期的债务融资额或可获得性造成重大不利影响。假设由本公司或其任何联属公司或其代表向母公司或其联属公司提供的资料准确无误，截至本协议日期，并无发生导致母公司违反或构成母公司违约的事件(或在发出通知或时间流逝时构成违约的事件)，或据母公司所知，债务承诺函或据母公司所知，在结算日对债务融资的可用性产生重大不利影响(假设满足第VI条所载条件)。截至本文日期，母公司(I)不知道有任何事实或事件使母公司在债务承诺书中的任何陈述或担保在任何重要方面不准确，(Ii)没有理由相信其将无法及时满足债务承诺书中所载的任何关闭条款或条件，以及(Iii)没有理由相信任何部分的债务融资将不会在结束日期向母公司提供(假设满足条款VI中规定的条件)。, 包括任何理由相信任何贷款人不会根据债务承诺书的条款和条件履行其各自的资金义务。
ARTICLE V
COVENANTS
第5.01节。公司的业务行为。自本协议之日起至本协议终止之日(根据其条款)或生效日期(以较早者为准)期间，本公司及Opco LLC应并应促使各自子公司在所有重要方面尽其合理最大努力在正常程序中开展业务，除非适用法律另有要求(包括新冠肺炎措施)，或经母公司事先书面同意(母公司同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，并且：维护其及其子公司的商业组织基本不变，保持其及其子公司现任高级管理人员和员工的服务，并保持其及其子公司与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人、债权人和其他与其有重要业务关系的人的现有关系，并应在所有实质性方面遵守1934年《证券交易法》(经修订)的要求，包括及时向美国证券交易委员会提交根据该法案要求提交的所有报告；但本公司可就新冠肺炎采取下列合理必要的行动：(I)保护本公司或其子公司的员工以及与本公司或其子公司有业务往来的其他个人的健康和安全，或(Ii)应对新冠肺炎造成的第三方供应或服务中断，并且由于或回应新冠肺炎而采取(或不采取)的任何此类行动不应被视为违反本第5.01节；, 如(A)构成违反下述(A)、(B)、(C)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(S)、(T)或(U)条中的任何契诺，则未经父母事先书面同意，不得采取该等行动或不作出或不采取该等行动；(B)合理地相当可能需要支出总额超过$500的业务或没收总价值超过$500的业务，0000或(C)合理地可能对公司产生重大不利影响；并进一步规定，在任何该等停牌后，本公司或其任何附属公司根据紧接前一但书而采取的任何行动导致偏离其在正常业务过程中进行的业务或年度经营计划，在合理可行范围内尽快恢复其在正常业务过程中按照年度经营计划在所有重大方面进行的业务。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议另有明确许可、公司披露函件第5.01节所述或适用法律要求外，在未经母公司事先书面同意的情况下，公司或Opco LLC不得、也不得允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：
(A)修改或提议修改其章程文件；
(B)(I)宣布、搁置或支付任何股息，或就其任何股本或其他股权作出任何其他分配(现金、股票或财产)，但股息和
 
A-34
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(Br)本公司一家全资附属公司向本公司或另一家全资附属公司分派，(Ii)购买、赎回或以其他方式收购本公司或Opco LLC或其任何附属公司的股本股份或其他股权，或收购任何该等股份或其他股权的任何期权、认股权证或权利，或(Iii)拆分、合并、重新分类或以其他方式修订其任何股本或其他股权的条款，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本或其他股权的股份，但在每一种情况下，(A)根据公司章程和2021年欧普科有限责任公司协议和本协议第十二条交换欧普科有限责任公司单位(连同相同数量的公司B类普通股)，(B)在测量日期未偿还的任何公司RSU奖励，或根据本协议在测量日期之后发行的任何奖励，在每种情况下，按照其在测量日期或以后发行日期的有效条款，或(C)出售、转让或分派给子公司以促进B-2交换的任何公司股本；
(br}(C)发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式妨碍或受制于任何留置权(许可留置权除外)其股本或其他股权的任何股份，或可转换为、可交换或可行使的任何证券，或收购任何该等股份或其他股权的任何权利、认股权证或期权，或任何股票增值权、“影子”股权、履约单位、在递延基础上接受公司股本股份的权利或与公司A类普通股或B类公司普通股股份价值相关的其他权利，包括根据在本协议日期有效的合同(不包括(I)根据本协议结算在测量日期未偿还的公司RSU奖励或在测量日期后发行的公司A类普通股股票，在每种情况下，根据其条款或管辖该等公司RSU奖励或公司PRSU奖励的任何其他合同或协议的条款，(Ii)根据公司章程及2021年Opco LLC协议第12条及本协议第12条交换Opco LLC单位(连同相同数目的B类公司普通股)，或(Iii)出售、转让或分派本公司股本予附属公司以促进B-2交换)；
(B)(D)除适用法律或截至本协议之日生效的任何公司员工计划或合同另有规定外，(I)增加公司或Opco LLC或其各自子公司应支付或可能支付给董事、高级管理人员或员工的薪酬，但在正常业务过程中按照以往惯例增加对非高级管理人员的薪酬；(Ii)提拔任何高级管理人员或员工，但与公司年度或季度薪酬审查周期或任何高级管理人员或员工的终止或辞职有关的除外；或(Iii)在任何公司员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排下建立、采纳、订立、修订、终止、行使任何酌情决定权或采取任何行动，以加速根据任何公司员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排享有的权利，或对任何公司员工计划作出任何贡献，但法律规定的缴款除外，该等公司员工计划的条款在本协议日期生效，或在正常业务过程中与过去的惯例一致；
(E)以合并、合并、收购股票或资产或以其他方式收购任何业务或个人或其分支机构，或向任何人提供任何贷款、垫款、出资或投资；
(F)转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(无论是通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式)或质押、抵押、抵押或受任何留置权(准许留置权除外)、任何资产，包括本公司或Opco LLC的任何子公司的股本或其他股权；但上述规定不得禁止本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司(I)转让、出售、租赁或处置陈旧的设备或资产，(Ii)在正常业务过程中根据公司知识产权授予非独家许可，或(Iii)在正常业务过程中仅在公司、Opco LLC及其各自的全资子公司之间或在本公司或Opco LLC的各自全资子公司之间进行交易，以及(Iv)出售、放弃、资产或物品或材料的总金额不超过500,000美元或1,000,000美元；
 
A-35
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(G)回购、提前偿还或产生任何借款债务，或担保他人的任何此类债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购本公司或Opco LLC或其任何附属公司的任何债务证券，担保另一人的任何债务证券，订立任何“保持良好”或其他合约以维持任何其他人(其全资拥有的附属公司除外)的任何财务报表状况，或订立任何具有前述任何经济效果的安排。本公司、Opco LLC或其各自的全资子公司之间或本公司或Opco LLC各自的全资子公司之间的任何此类债务除外；但公司应被允许酌情在关闭前(除关闭前的借款契约外)为借入的资金产生高达5,000,000美元的额外债务，条款应令母公司合理满意。
(H)在任何对本公司不利的重大方面修改、修改或放弃任何信贷协议或其他借款协议的任何规定；
(I)在任何实质性方面(以对本公司或其任何子公司不利的方式)订立、修订或修改，或同意终止(在其规定的到期日除外)与材料不动产有关的任何公司材料合同或任何租赁，或任何其他合同或租赁，如果该合同或租赁在本合同日期有效，将构成本公司关于材料房地产的材料合同或租赁；
(br}(J)提起、和解或妥协任何涉及公司或Opco LLC或其各自子公司支付总计超过1,000,000美元的金钱损害赔偿的法律诉讼，但不包括(I)因公司违反或被指控违反本协议而对公司提起的任何法律诉讼，以及(Ii)了结公司资产负债表上针对其保留的索赔、债务或义务；但本公司或其任何子公司不得就涉及行为补救或强制令或类似救济或对本公司业务产生限制性影响的任何法律诉讼达成和解或同意和解；
(K)对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何实质性改变，但GAAP或适用法律的改变要求的任何此类改变除外；
(L)(1)结算或妥协任何实质性的纳税申索、审计或评税，其金额大大超过公司资产负债表(或美国证券交易委员会公司文件中包含的最新合并资产负债表)上预留或应计的金额，(Ii)作出或更改任何重大税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)修订任何重大纳税申报单或提出重大退税索赔，或(Iv)订立任何重大结算协议，以书面放弃任何要求重大退税的权利，抵销或以其他方式减少税务责任，或同意延长或豁免适用于与本公司或Opco LLC或其任何附属公司有关的任何重大税务索赔或评估的时效期限；
(M)就任何合资企业或战略伙伴关系订立任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；
(N)除本协议第5.04节允许采取的行动外，采取任何行动豁免任何人，或任何不受任何适用于本公司或Opco LLC的关于收购提议或其他方面的国家收购法规或类似法规或法规的任何人收购本公司证券的任何行动，包括DGCL第203条规定的对“企业合并”的限制，但母公司、任何其他母公司或其各自的子公司或附属公司或本协议预期的交易除外；
(O)放弃、允许失效、出售、转让、转让、授予以其他方式阻碍或处置任何材料公司拥有的知识产权的任何担保权益，或向任何材料公司拥有的知识产权授予任何权利或许可，但按照以往做法在正常业务过程中签订的非独家许可除外；
(P)在任何重大方面终止或修改任何物质保险单，或不行使任何物质保险单的续期权；
 
A-36
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(Q)与本公司或Opco LLC的任何联属公司或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项所涵盖的其他人士进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，而该等交易或协议、安排或谅解是根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项须予披露的；
(R)进入现有业务以外的任何新业务线；
从根本上改变其合并业务或在正常课程之外经营其业务的任何实质性部分；
(T)通过或实施任何股权计划或类似安排；
(U)根据债务承诺函(“结算前借款契约”)所指的现有信贷安排(定义见)借入或使用第六修正案增量循环贷款的未偿还本金总额超过45,000,000美元；或
(V)同意或承诺执行上述任何一项。
公司应按合理要求，不时向母公司提供遵守成交前借款契约的合理证据。
第5.02节。母公司业务的处理。从本协议之日起至本协议终止之日(根据其条款)或生效时间(以较早者为准)期间，母公司应尽其合理最大努力在所有重要方面按照过去的惯例在正常程序中开展业务，除非适用法律另有要求，或经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。在不限制前述一般性的情况下，除本协议另有明确许可、母公司披露函件第5.02节所述或适用法律要求外，在本协议日期至生效时间之间，未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，母公司不得、也不得允许其任何子公司：
(A)修改其章程文件，使公司或公司普通股持有人相对于母公司A类普通股的其他持有人产生不利影响；
(B)通过或实施母公司全部或部分清算、解散、重组、资本重组、合并或其他重组的计划，以阻止本协议拟进行的交易的完成；
(C)从根本上改变其合并业务或在正常情况下经营其业务的任何实质性部分；
(D)对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何实质性改变，但GAAP或适用法律的改变所要求的任何此类改变除外；或
(E)同意或承诺执行上述任何一项。
第5.03节。获取信息；保密。
(A)获取信息。自本协议之日起至本协议生效之日或根据第七条所述条款终止之日起，本公司应在适用法律允许的范围内，并应促使其子公司在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，以不会不合理地干扰本公司或其任何子公司的业务或运营的方式，向母公司和母公司的代表提供对公司及其子公司的高级管理人员、雇员、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施以及公司及其子公司的所有账簿、记录、合同和其他资产的合理访问。本公司应并应促使其子公司迅速向母公司提供母公司可能不时合理要求的有关本公司及其子公司的业务和财产的其他资料。如果信息的获取或披露受到有利于第三方的任何保密条款的约束，则本公司或其任何子公司均不需要提供获取或披露信息的权限。
 
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或将危及对律师-委托人特权的保护或违反任何法律或法律义务(双方同意，当事人应尽其合理最大努力，以不会导致此类危险或违反的方式提供此类信息)。对于根据本第5.03节提供的信息的准确性，不作任何陈述或担保，任何调查不得影响本公司的陈述、担保、契诺或本协议，也不限制或以其他方式影响母公司或任何其他母公司根据本协议可获得的补救措施。尽管有上述规定，公司任何一方均不需要向任何母公司或其代表提供访问或披露信息，以进行任何侵入性环境调查或土壤、空气、环境空气、地表水、建材、地下水或其他环境介质的采样。
(B)保密。双方特此同意，向另一方或其他各方代表提供的与本协议有关的所有信息，包括根据第5.03(A)条获得的任何信息，应按照Parent与Redbox Automated Retail，LLC于2020年4月17日签订的相互保密协议(于2022年2月3日修订)(“保密协议”)的规定处理。母公司和公司应遵守并应促使各自的代表遵守保密协议项下的所有义务，这些义务在本协议终止后仍将继续按照协议中规定的条款继续存在。
第5.04节。没有恳求。
(A)收购提议。除第5.04节另有规定外，公司不得、也不得指示或促使其各自子公司及其或其各自子公司的董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问(就任何人而言，前述人员在本文中被称为该人的“代表”)直接或间接地招揽、发起、或采取任何行动，故意便利或故意鼓励提交任何收购建议或提出任何可合理预期导致任何收购建议的建议，或在不违反第5.04(B)条的情况下，采取下列行动：(I)与本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司进行或进行任何讨论或谈判，披露与本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司有关的任何非公开信息，允许访问本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司的业务、物业、资产、账簿或记录，以或在知情的情况下协助、参与、促进或鼓励正在寻求或已经提出任何收购提议的任何第三方(或其潜在的融资来源)的任何努力(除了从提出该提议或要约的人那里查明事实，以便公司董事会向自己通报该提议或要约的人以及提出该提议或要约的人，并让公司将询问的人转介给本第5.04节)；(Ii)(A)就本公司或Opco LLC或其任何附属公司的任何类别股权证券修订或批准任何停顿或类似协议下的任何豁免或豁免，或(B)批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或根据DGCL第203条成为“有利害关系的股东”的任何第三方；或(Iii)订立任何原则上的协议、意向书、条款说明书, 收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或与任何收购提议有关的其他合同(可接受的保密协议除外)(每个合同均为“收购协议”)。除非本第5.04节明确允许，否则公司董事会不得实施公司不利的推荐变更。本公司不得并应促使其附属公司及代表立即停止及终止在本协议日期前与任何第三方就任何收购建议进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判(如有)，并应尽其合理最大努力促使持有有关本公司或Opco LLC或其各自附属公司的非公开资料的任何该等第三方(或其代理人或顾问)交还或销毁(并确认销毁)所有该等资料。在不限制前述规定的情况下，不言而喻，公司任何代表声称代表适用方或其任何子公司行事，违反本第5.04节规定的限制或采取不符合本第5.04节规定的行动，应被视为本公司违反本第5.04节。
(B)上级提案。尽管有上文第5.04(A)节的规定，但在收到必要的公司投票之前，公司董事会可根据下述第5.04(D)节的规定：(I)参与与任何第三方的谈判或讨论，该第三方在与财务部门协商后，已提出(且未撤回)公司董事会真诚相信的真诚的主动收购提议。
 
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(Br)顾问和外部法律顾问构成或将合理地预期产生上级建议书；(Ii)此后根据签署的保密协议向该第三方提供与公司有关的非公开信息，该保密协议构成可接受的保密协议(保密协议的副本应迅速(在任何情况下应在48小时内)提供给母公司以供参考)；(Iii)在收到上级建议书后并根据上级建议书，作出公司不利的建议变更；及/或(Iv)采取任何具司法管辖权的法院命令该方采取的任何行动(该命令仍未暂缓执行)，但在上述第(I)至(Iv)条所述的每种情况下，只有在本公司董事会与其财务顾问及外部法律顾问磋商后真诚地认为未能采取该等行动会合理地预期会违反适用法律下本公司董事会的受信责任的情况下，方可采取该行动。尽管公司做出了不利的推荐变更，公司仍有义务遵守本协议的规定，包括但不限于第5.05节和第5.06节。
(C)通知家长。如公司董事会根据上文第5.04(A)节或上文第5.04(B)节第(I)至(Iv)款所述采取任何行动，本公司应立即(但在任何情况下不得迟于48小时)书面通知母公司。本公司亦应在获悉本公司(或其任何代表)收到任何收购建议、任何可合理预期会导致收购建议的查询、任何第三方要求提供有关本公司或Opco LLC或其任何附属公司的非公开资料而通知本公司、Opco LLC或彼等各自的任何附属公司其正在考虑或已提出收购建议后，迅速(但在任何情况下不得迟于48小时)通知母公司。该通知应指明提出任何此类收购提议、指示或请求的第三方，以及具体条款和条件的细节，包括任何拟议的融资。公司应在当前基础上向母公司充分通报任何此类收购提议、指示或请求的状况和实质性条款，包括有关价格、拟议融资和其他重大条款的任何重大修订或拟议修订。公司应及时向母公司提供一份关于公司或其任何子公司的业务、当前或未来业绩、财务状况或经营结果的任何非公开信息的清单，并在以前未向另一方提供此类信息的情况下，还应提供此类信息的副本。
(D)不利的推荐变更或收购协议。除第5.04节明确许可外，公司董事会不得实施公司不利推荐变更或订立(或允许其任何附属公司订立)收购协议。尽管如上所述，在收到必要的公司投票之前的任何时间，公司董事会可以实施公司不利建议变更或终止本协议，以订立(或允许任何子公司订立)不因违反第5.04条而产生的收购协议，如果(A)公司在做出公司不利建议变更或终止本协议之前至少四(4)个工作日(“上级提案通知期”)以书面形式通知母公司订立(或导致其一家子公司订立)收购协议，对上级提议采取此类行动的意向，该通知应明确说明公司已收到收购提议，公司董事会(或其委员会)打算宣布上级提议，并打算实施公司不利建议变更或打算终止本协议以达成收购协议，(B)公司在该通知中指明提出更高建议的一方的身份及其具体条款和条件，并包括一份未经编辑的收购建议副本，并在该通知中附上任何拟议协议的最新版本(该版本应立即更新)和任何相关文件，包括与更高建议相关的融资文件，(C)公司应并应促使其代表, 在上级建议书通知期内，与母公司进行善意谈判，以便在本协议的条款和条件中做出此类调整，以便如果母公司酌情提议进行此类调整，则该收购建议书不再构成上级建议书(双方同意，如果在上级建议书预告期开始后，对上级建议书的条款进行任何实质性修改，包括价格或融资方面的任何修改，则如果适用，上级建议书通知期应延长，为确保在本公司通知母公司任何此类重大修订(理解为可能只有两次此类延期)之后，上级提案通知期内至少还有两(2)个工作日，以及(D)本公司董事会(或其委员会)在与其财务顾问和 进行协商后，本着善意做出决定
 
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外部法律顾问，该收购建议继续构成上级建议(在考虑到母公司在本协议条款和条件的上级建议通知期内所作的任何调整后)，而未能采取该等行动将合理地预期与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触。
(E)中间事件。在不涉及收购建议的情况下，如果且仅当在本协议日期后，公司董事会真诚地(在咨询各自的外部法律顾问后)确定(A)公司干预事件已经发生或发生，以及(B)未能这样做将与其根据适用法律承担的职责不一致时，公司董事会才可做出公司不利建议变更。
(F)停下来，看一看，听一下。第5.04节包含的任何内容不得禁止公司或公司董事会(I)采取或向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)或规则14d-9或规则1012(A)项所设想的立场(或与公司股东的任何类似通信)，(Ii)作出任何“停止，根据《交易所法案》第14d-9(F)条向本公司股东作出的通讯(或与本公司股东的任何类似通讯)，或(Iii)如本公司董事会在征询其外部法律顾问和外部财务顾问的意见后，真诚地认为未能作出该等披露会合理地预期会违反适用法律下本公司董事会的受信责任，则向本公司股东作出任何披露；但除非按照第5.04(D)节的规定，否则本第5.04(F)节中的任何规定不得被视为允许公司更改不利推荐。
第5.05节。拟备S-4表格、资料陈述及委托书。
(A)表格S-4、信息声明和委托书以及表格S-4。关于公司股东大会，母公司应在本协议之日后合理可行的范围内尽快(但在公司的合理合作下)准备一份S-4表格或其他适用表格(“表格S-4”)的登记声明并向美国证券交易委员会提交，其中应包含：(I)由母公司准备的交易法第14C-2条所规定类型的书面信息声明，其中应包含交易法附表14C中规定的关于书面同意的信息；本协议拟进行的合并及交易(“资料声明”)，(Ii)本公司就向公司普通股持有人征集代表以取得所需的公司投票权而拟备的委托书(“委托书”)及(Iii)由母公司拟备的与母公司股票发行有关的招股说明书(“招股说明书”)，以及连同委托书及资料声明, “委托书/资料书/招股说明书”)。母公司及本公司各自应尽其合理最大努力：(I)促使表格S-4在提交后尽快根据证券法宣布生效；(Ii)确保表格S-4在所有重大方面均符合证券法及交易法的适用条文；及(Iii)使表格S-4在完成合并及母公司股票发行所需的时间内保持有效(表格S-4登记于合并中及在行使公司公开认股权证及公司私募认股权证时可发行的母公司A类普通股股份的发行)。母公司应迅速通知本公司S-4表格已生效或对S-4表格的任何补充或修订已提交的时间，以及在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停母公司A类普通股发售或出售的资格。在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效后，母公司和公司应立即向美国证券交易委员会提交委托书/信息说明书/招股说明书(视情况而定)。本公司应尽其合理的最大努力促使委托书，母公司应尽其合理的最大努力促使信息声明和招股说明书：(A)在S-4表格根据证券法宣布生效后，尽快分别邮寄给公司股东或母股东，以及(B)确保委托书或信息声明和招股说明书分别, 在所有实质性方面遵守证券法和交易法的适用条款。母公司还应采取根据《证券法》、《交易法》、任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律以及这些法律下的规则和条例要求采取的与在 发行母公司A类普通股有关的任何其他行动(在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务的资格除外)。
 
A-40
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合并，本公司应向母公司提供与任何该等行动有关的合理要求的有关本公司的所有资料。
(B)提供资料。母公司和公司应向另一方提供证券法或交易法要求以表格S-4或委托书/信息声明/招股说明书形式列出的有关此人及其附属公司的所有信息。任何母公司及本公司应立即更正其提供以S-4表格或委托书/资料陈述/招股说明书形式使用的任何资料，并在该等资料在任何重大方面变得虚假或误导的范围内予以更正。母公司及本公司均应采取一切必要步骤，按适用情况修订或补充S-4表格或委托书/资料声明/招股章程，并促使经修订或补充的S-4表格或委托书/资料声明/招股章程提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，分别分发给公司普通股及/或母公司普通股持有人。
(C)美国证券交易委员会评论。母公司和公司应在收到此类意见后，立即向另一方及其律师提供该母公司或公司或其律师可能从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于S-4表格或委托书/​信息声明/招股说明书的任何意见或其他沟通。在向美国证券交易委员会提交S-4表格或委托书/信息声明/招股说明书(在每个情况下包括对其的任何修改或补充，但与公司不利推荐变更或与第5.04节所作任何披露相关的任何修改除外)或将其传播给公司普通股或母公司普通股持有人之前，或回应美国证券交易委员会对S-4表格或委托书/​信息声明/招股说明书的任何意见之前，母公司和公司均应向另一方及其律师提供合理的机会，以审查和评论S-4表格、委托书/​信息声明/招股说明书或答复(包括其建议的最终版本)，母公司和公司应合理和真诚地考虑另一方或其律师提出的任何意见。
第5.06节。公司股东大会。本公司应采取一切必要行动，在S-4表格宣布生效后，在合理可行的范围内尽快召开、发出通知、召开及召开本公司股东大会，并应在股东大会召开前将委托书邮寄给本公司普通股持有人。除本章程第5.04节所允许的公司董事会对公司不利的推荐变更外，委托书应包括公司董事会的推荐。在本协议第5.04节的规限下，本公司应尽合理最大努力：(A)向公司普通股委托书持有人征集支持通过本协议和批准合并的意见；以及(B)采取适用法律所要求的获得公司普通股持有人投票或同意的所有其他必要或可取行动，以获得批准。公司应根据母公司的要求随时更新委托书征集结果。一旦公司股东大会召开并发出通知，本公司不得在未经母公司同意的情况下推迟或延期本公司股东大会(但以下情况除外)：(I)为了获得股东的法定人数；(Ii)本公司合理地决定遵守适用法律；或(Iii)在本公司确定推迟召开股东大会以获得股东的必要批准的情况下，向本公司股东征集额外的委托书。除非本协议根据第七条被有效终止，否则本公司在本第5.06节项下的义务应继续完全有效。, 除对本协议的审议和本协议规定的交易(及相关事项)外，应提交公司股东或由股东在公司股东大会上表决。
第5.07节。某些事件的通知。在符合适用法律的情况下，公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司：(A)任何人发出的任何通知或其他通信，声称与本协议预期的交易有关需要或可能需要该人同意；(B)任何政府实体与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信；以及(C)在本协议日期和生效时间之间发生的任何事件、变更或影响，而这些事件、变更或影响个别地或总体上导致或可能导致或构成：(I)实质性违反其任何声明、保证或
 
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(Br)未满足本协议第六条规定的任何条件，或(Ii)未能满足本协议第六条规定的任何条件；但对于任何违反行为，不按照前述规定发出通知，不应被视为违反本节或未能满足第六条规定的任何条件，或未发出通知的一方违反本协议，除非基础违反单独导致第六条规定的条件不能满足；并进一步规定，根据本第5.07节交付的任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或限制收到该通知的一方可获得的补救措施。
第5.08节。雇员；福利计划。
(A)可比薪金和福利。在自生效时间起至生效后十二(12)个月止的期间内(或如较早，则为雇员终止受雇于母公司及其附属公司的日期)，并在与任何管治计划文件的条款一致的范围内，母公司应促使尚存的公司及其各附属公司(视情况而定)向紧接生效时间后继续受雇的公司及其附属公司的员工提供(统称为，(I)年度基本工资或工资水平及年度花红机会至少与紧接生效时间前有效的同等优惠；(Ii)与向母公司类似情况的员工提供的年度或其他股权激励机会相若的股权激励机会；及(Iii)与紧接生效时间前本公司及其附属公司提供的员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)合计实质相若的员工福利(不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利)。
(B)贷记服务。对于母公司或其任何子公司在ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，不包括由母公司或其任何子公司维持的任何退休人员健康计划或计划，由母公司或其任何子公司维持的任何固定福利退休计划或计划，以及由母公司或其任何子公司维持的任何股权补偿安排(统称为“母公司福利计划”)，且自生效时间起生效，母公司应将公司继续留任员工的所有服务计入公司或Opco LLC或其各自子公司的所有服务。视属何情况而定，为符合资格参加(但不是为了归属或福利累算的目的，假期和遣散费除外)该等公司连续雇员在生效时间后有资格参加的任何父母福利计划的全部或部分服务年资；但在下列情况下，此类服务不得计入：(I)此类计入将导致福利重复；或(Ii)此类服务未计入相应的公司员工计划。自生效日期起计十二个月内，母公司应安排尚存公司及其各附属公司(视何者适用而定)向本公司留任雇员提供符合附表5.08(B)(I)所述资格的遣散费福利。就附表5.08(B)(Ii)所列的公司雇员而言，母公司须履行或促使其附属公司履行附表5.08(B)(Iii)所载有关本公司的遣散费福利的义务。
(c) [已保留]
(D)非第三方受益人的员工。第5.08节对本协议的每一方均具有约束力，并仅对其利益起作用，且第5.08节中的任何明示或默示内容均不得授予任何公司员工、任何受益人或任何其他人根据或由于本第5.08节而享有的任何性质的任何权利或补救。本文中没有任何明示或暗示的内容：(I)不得被解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排；(Ii)不得改变或限制尚存公司、母公司或其各自关联公司在他们中任何一方假定、建立、赞助或维持的任何时间修改、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力；或(Iii)应阻止尚存公司、母公司或其各自关联公司在生效时间后终止任何公司连续员工的雇用。双方在此承认并同意，第5.08节规定的条款不得在任何公司员工或任何其他人中产生任何继续受雇于尚存的公司、母公司或其各自子公司或 的任何权利
 
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任何性质或种类的薪酬或福利，或以其他方式改变任何公司员工与幸存公司之间的任何现有随意雇佣关系。
(E)警告法案。在关闭日期或之前，公司应在关闭日期前九十(90)天内提供已经历或将经历失业或裁员(由1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的适用州或地方法律规定在工厂关闭或大规模裁员时通知员工的)的任何和所有公司员工的姓名和受雇地点的清单。本公司应将此清单更新至截止日期(包括截止日期)。公司和母公司同意真诚合作，包括及时分享有关终止雇佣的信息，以确定由于本协议预期的交易是否需要根据《警告法案》进行任何通知。母公司应负责根据《警告法案》就关闭日期或之后发生的涉及公司员工的裁员或工厂关闭提供任何通知(或代通知金)。公司应负责就在关闭日期之前、当天或之后发生的涉及公司员工的裁员或工厂关闭提供任何此类通知(或代通知金)。
(F)事先书面同意。关于第5.08节所述事项，未经母公司事先审核，公司不会向公司员工发送任何书面通知或其他书面沟通材料。]
第5.09节。董事和高级管理人员的赔偿和保险。
(A)赔偿。母公司同意本公司或Opco LLC的章程文件中规定的、现在或在本协议日期之前的任何时间或在本协议生效日期之前成为本公司或Opco LLC或其任何子公司的高级管理人员、董事、员工或代理人或在生效日期之前成为本公司或Opco LLC的高级管理人员、支付宝、员工或代理人(均为受补偿方)的所有权利，均以本协议日期生效的本公司或Opco LLC的章程文件中规定的权利为受益人，或根据本公司披露函件第5.09(A)节所披露的于本公告日期有效的任何其他合约，将由尚存的公司在合并时承担，而无须采取进一步行动，并将在合并后继续有效，并应根据其条款保持十足效力及效力。自生效日期起及生效后六(6)年内(在不限制受保障各方根据本公司或Opco LLC或任何赔偿协议可享有的任何权利的情况下)，尚存公司应且母公司应安排尚存公司：(I)就与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查，不论是民事、刑事、行政或调查(包括关于在生效时间或之前已存在或发生的事项(包括本协议及本协议拟进行的交易及行动))，该等诉讼或调查全部或部分是由或基于受保障一方是或曾经是董事公司或Opco有限责任公司的高级职员、雇员或代理人的事实而引起的, 或目前或过去是应公司或Opco LLC的要求，在有效时间之前作为另一人的董事、高级人员、雇员或代理人服务，在每一种情况下，无论是威胁、待决或完成，也无论是在有效时间之前、在有效时间之时或之后，在根据特拉华州法律本应最大限度地允许该人加入的任何适用的赔偿协议、公司或Opco LLC在本协议日期有效的公司或Opco LLC的宪章文件以赔偿该人(且尚存的公司应：母公司应使尚存的公司在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用；但获垫付费用的人，如经终审裁定该人无权获得弥偿，则须提供偿还垫款的保证)。幸存公司应，母公司应促使幸存公司确保幸存公司的章程文件中包含有关赔偿、垫付费用和免责的条款，这些条款至少与截至本协议日期的公司章程文件中规定的赔偿、垫付费用和免责条款一样有利于受赔方。在这六年期间，除适用法律要求外，不得以任何方式废除、修改或以其他方式修改此类规定。
 
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(B)保险。在生效时间之前，本公司可以，如果本公司没有或不能，则尚存公司应，母公司应促使尚存公司在生效时间获得与本公司当前保险公司相同或更好的信用等级的保险公司，其董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险的索赔期限为自生效时间起计六(6)年，承保范围和金额至少相同，并包含至少对受补偿方有利的条款和条件。在每一种情况下，关于在生效时间之前或在生效时间发生的事件引起的或与之有关的索赔(包括与本协定预期的交易有关的索赔)；然而，在任何情况下，尚存的公司在任何情况下都不会被要求为该保险支付超过本公司在本合同日期之前就该保险支付的年度保费的200%(200%)的一次性保费(“最高保费”)。如果不能以等于或低于最高保费的年度保费获得此类保险，则尚存公司将获得，母公司将促使尚存公司获得可获得的最大保额，费用不超过等于最高保费的年度保费。
(C)生存。母公司和尚存公司在本第5.09条下的义务在合并完成后仍然有效，并且在未经受影响的受补偿方同意(明确同意本第5.09条适用的受赔方应为本第5.09条的第三方受益人，每一方均可执行本第5.09条的规定)的情况下，不得终止或修改本第5.09条所适用的任何受赔方的不利影响。
(D)继承人和受让人的假设；不放行或放弃。如母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人士合并或合并，且不应成为该等合并或合并中持续或尚存的公司或实体；或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人士，则在上述任何一种情况下，均须作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人及受让人应承担本第5.09节所载的所有义务。本协议和契诺不应被视为排除任何受补偿方根据法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。本协议的任何条款都不打算、不应解释为、也不应放弃、放弃或损害本公司或其高级管理人员、董事和员工根据现有或已经存在的任何保单对董事和高级管理人员保险索赔的任何权利，有一项理解和同意，即本第5.09节规定的赔偿不在任何此类保单下的任何此类索赔之前或作为其替代。
第5.10节。合理的最大努力。
(A)政府和其他第三方批准、合作和通知。根据本协议规定的条款和条件(包括第5.10节所载条件)，本协议各方应并应促使其子公司尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的事情以完成和生效，并满足所有条件，以便在合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于结束日期)，本协议预期的合并和其他交易，包括：(I)从政府实体获得所有必要的许可、豁免以及采取行动或不采取行动，并进行所有必要的登记、备案和通知(包括向政府实体提交的备案)，并采取一切必要步骤，以获得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体的诉讼或诉讼；(Ii)获得第三方的所有必要同意或豁免；以及(Iii)签署和交付完成合并和充分实现本协定宗旨所需的任何额外文书。在适用法律的规限下，本公司及母公司应在合理可行及明智的情况下尽快：(A)在采取紧接上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所述行动时与另一方合作及协调；及(B)向另一方提供为采取该等行动而可能合理需要的任何资料。本合同的每一方应根据情况及时通知另一方或另一方, 任何政府实体就本协议拟进行的任何交易进行的任何通信。如果公司或母公司收到任何政府实体关于交易的补充信息或文件材料的请求
 
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如本协议所规定，则应尽合理最大努力，在与另一方协商后，在合理可行的情况下尽快作出或安排作出适当的回应，以符合该请求，并在适用法律和任何适用的政府实体允许的情况下，向另一方的法律顾问提供预先通知，并提供机会出席和参加与任何政府实体就本协议预期的交易所需提交的任何文件举行的任何会议。未经对方事先书面同意，母公司和本公司均不得承诺或同意(或允许各自子公司承诺或同意)任何政府实体停留、收取费用或延长高铁法案或其他适用反垄断法规定的任何适用等待期(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
(B)政府反垄断机构。在不限制根据本协议第5.10(A)款作出的承诺的一般性的情况下，本协议各方应：(I)在合理可行和适当的情况下，尽快向对反垄断法具有管辖权的政府实体(每个此类政府实体，“政府反垄断机构”)提供或促使向任何政府反垄断机构要求的必要、适当或适宜的信息和文件，以允许完成本协议所设想的交易，包括在本协议签订之日后，在实际可行的情况下，尽快准备和提交《高铁法案》所要求的任何通知和报告表格及相关材料，以及任何其他反垄断法规定的任何其他同意和所需的文件，此后应尽可能迅速和适当地对根据《高铁法案》或任何其他适用的反垄断法提出的任何补充信息或文件材料的请求作出回应；以及(Ii)在符合本协议第5.10(C)节规定的条款的情况下，尽其合理的最大努力采取一切必要或适当的行动，以迅速批准任何政府实体完成本协议所预期的交易或在适用的等待期结束后立即获得批准。双方将采取并将促使各自的关联公司采取必要的任何和所有步骤或行动，以根据高铁法案或任何其他适用法律获得任何必要的批准或获得任何等待期的到期或终止，以防止任何政府实体根据高铁法案或任何其他适用法律提起任何诉讼，并防止在每种情况下进入否则将使交易非法的任何命令, 以便各方能够迅速完成交易，包括采取步骤或行动(I)出售、许可、以其他方式处置或单独持有、或同意出售、许可、以其他方式处置或单独持有母公司或其关联公司或本公司的任何实体、资产、技术、知识产权或设施，(Ii)终止、修订或转让现有关系或合同权利和义务，(Iii)修订、转让或终止现有许可或其他协议，或签订新的许可或其他协议。(Iv)更改或修改任何行为过程，或以其他方式就母公司或其关联公司或本公司的未来运营作出任何承诺(向任何政府实体或其他方面)，或(V)以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制母公司或其任何关联公司关于母公司或其关联公司的一项或多项业务、产品线、许可证、运营、权利、资产或权利或权益，或业务、产品线、许可证、运营、权利、资产或权利或权益的行动自由或能力，公司的资产或权利或利益。在本协议签订之日起45天内，双方应仅就本条款第5.10节的目的确定并同意尽可能早的预计结束日期(“预计结束日期”)。母公司或其联属公司应于预计完成合并日期后60天内但不迟于该日期前50天内，与本公司磋商，决定是否需要在完成合并前根据《高铁法案》提交通知及报告表格。如果需要提交此类申请，申请将不迟于预计截止日期前45天提交。如果母公司或其关联公司在与公司协商后决定, 根据估计完成日期后60天内但不迟于估计完成日期前50天内可获得的信息，在完成合并之前不需要根据《高铁法案》提交通知和报告表，则母公司或其关联公司应在与公司协商后，因结束日期可能晚于估计完成日期，在初始评估后每10个历日更新该评估，双方应在确定需要提交该等文件后不迟于五(5)个工作日提交。
(C)诉讼或法律程序。如果政府实体或私人当事人提起(或威胁提起)任何行政或司法诉讼或诉讼，挑战本协议或本协议或本协议所设想的任何其他交易或合并，双方应在所有方面进行合作，并应尽其合理最大努力抗辩和抵制任何
 
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此类行动或程序，并已撤销、解除、撤销或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议预期交易的命令，无论是临时、初步或永久命令。
第5.11节。公告。关于本协议和拟进行的交易的初始新闻稿应是公司和母公司共同同意的新闻稿。此后，公司和母公司各自同意，任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，不得发布有关合并和本协议所拟进行的其他交易的公开新闻稿、声明、公告或其他披露(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非符合以下要求：(A)适用法律、(B)法院程序、(C)任何适用的美国证券交易所的规则或法规，或(D)相关方受制于或服从的任何政府实体；但在每一种情况下，发布新闻稿、声明、公告或其他披露的一方应尽其合理最大努力，允许另一方在发布之前有合理的时间对该新闻稿、声明、公告或其他披露发表评论。尽管有上述规定，本第5.11节中规定的限制不适用于与以下事项有关的任何发布、声明、公告或其他披露：(I)按照第5.04节发布或作出的公司不利推荐变更；(Ii)符合第5.04节发布或作出的任何其他披露；或(Iii)与本公司或母公司根据本第5.11节发布的先前新闻稿、声明、公告或其他披露基本相似(且在任何重大方面相同)的合并和其他交易。
第5.12节。反收购法规。倘任何“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停收购”或其他反收购法成为或被视为适用于母公司、任何其他母公司、本公司、任何其他公司方、合并或本协议拟进行的任何其他交易，则本公司及本公司董事会及母公司及母公司董事会均应批准有关批准及采取必要行动，以使拟进行的交易可按本协议预期的条款尽快完成，并以其他方式使该等反收购法不适用于上述交易。
第5.13节。第16条很重要。在生效时间前，母公司及本公司均应采取一切必要或适当的步骤，以使受交易法第16(A)节有关公司的申报要求或将须遵守有关母公司的申报要求的每名个人因交易而产生的任何本公司股权证券(包括衍生证券)的处置或母公司的股权证券(包括衍生证券)的收购，根据交易所法令颁布的第16b-3条豁免。
第5.14节。证券交易所很重要。
(A)母公司A类普通股上市。母公司应尽其合理最大努力促使与合并相关的母公司A类普通股在正式发行通知生效前在纳斯达克(或本公司与母公司可能共同商定的其他证券交易所)上市。
(B)退市；注销公司普通股。在母公司要求的范围内，在生效时间之前，本公司应与母公司合作并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律和纳斯达克的规则和政策，进行或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以使尚存的公司能够在有效时间后尽可能快地根据交易所法案将公司普通股从纳斯达克摘牌，并根据交易所法案撤销公司普通股的注册，但无论如何不超过生效时间后十天。
第5.15节。某些税务问题。
(A)母公司及本公司各自须并应促使其附属公司作出合理的商业努力，使合并合并合共符合守则第368(A)(1)(A)条所指的“重组”的资格。母公司和本公司均不得(也不得允许各自的子公司)采取任何行动(无论是否以其他方式允许)
 
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(br}协议)，或导致采取任何行动，该行动将阻止或阻碍，或可合理地预期阻止或阻碍合并合并，使其符合守则第368(A)(1)(A)节所指的“重组”的资格。母公司及本公司在知悉任何理由相信合并合并合在一起可能不符合守则第368(A)(1)(A)条所指的“重组”后，应立即通知对方。
(B)本协议的目的是制定一份《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”，双方将本协议采纳为“重组计划”。就美国联邦、州及其他相关所得税而言，有关各方应将综合合并视为《税法》第368(A)(1)(A)条所指的“重组”，并应提交符合该税务处理的所有纳税申报单，并且，除非《税法》第1313(A)条所指的最终“决定”另有要求，否则不得采取与该税务处理不符的税务立场。
(br}(C)母公司、本公司和Opco LLC承认并同意，为了美国联邦所得税的目的(以及为了遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方税的目的)，Opco合并的目的是关于Opco LLC单位的持有人(本公司除外)，被视为由持有Opco LLC单位的每个持有人的应税销售，以换取Opco合并的对价，母公司、公司和Opco应提交各自的纳税申报单，与上文所述的预期税收处理一致，并且，除守则第1313(A)条所指的最终“裁定”另有要求外，不得采取与该税务处理不一致的税务立场。
第5.16节。股东诉讼。本公司在知悉本公司任何股东(以本公司本身或本公司名义)就本协议或本协议拟进行的交易(包括本协议拟进行的合并及其他交易)对本公司或其任何董事发起的任何法律行动后，应立即以书面通知母公司，并应让母公司合理地了解任何该等法律行动。在本协议生效或终止之前，公司应控制公司股东对公司和/或其董事提起的与本协议、合并或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼的抗辩，但公司应：(A)让母公司有机会审查和评论与任何此类诉讼有关的所有重大文件或公司将做出的回应，(B)及时合理地向母公司通报任何此类股东诉讼的拟议战略和其他重大决定，并为母公司提供机会就任何此类诉讼的抗辩与公司进行磋商。(C)未经母公司事先书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)，不得解决任何该等股东诉讼。
第5.17节。交付CSSE控制持有人的书面同意。在本协议签署后二十四(24)小时内，CSSE控制权持有人应提交书面同意，该书面同意不可撤销。
第5.18节。提交合并分会书面意见书。在本协议签署后24小时内，母公司将根据适用法律和母公司章程文件，以合并子公司唯一股东的身份向公司提交正式签署的书面同意，通过本协议和代表合并子公司进行的交易。在签署本协议的同时，(A)母公司已根据适用法律和母公司章程文件，以合并子公司有限责任公司唯一成员的身份，向公司提交正式签署的书面同意，通过本协议和代表合并子公司有限责任公司进行的交易；(B)母公司已根据适用法律及母公司章程文件，以Opco Merge Sub LLC唯一成员的身份，向本公司递交正式签署的同意书，同意采纳本协议及代表Opco Merge Sub LLC进行的交易；及(C)本公司已根据适用法律及2021年OPCO合并子有限公司协议，代表Opco LLC向母公司递交正式签署的采纳本协议的同意书。
 
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第5.19节。辞职。应母公司的书面要求，本公司应促使本公司每名董事或本公司任何子公司的任何董事辞去该职位，辞职自生效时间起生效。
第5.20节。《贸易促进法修正案》在签署和交付本协议的同时，公司、红木和应收税金协议的某些其他各方应执行和交付TRA修正案。
第5.21节。B-2债务转换。在签署和交付本协议之前，母公司、本公司和红木公司应签署并交付本协议附件中有关B-2交易所的债务转换协议(“债务转换协议”)。
第5.22节。债务融资。
(A)母公司将尽其合理的最大努力安排和获得成交时的债务融资，包括尽其合理的最大努力(I)保持债务承诺书的效力，(Ii)在所有实质性方面履行其在债务承诺书下的义务，(Iii)就债务承诺书中包含的条款和条件就债务承诺书所设想的债务融资谈判最终协议，(Iv)及时满足债务承诺书中适用于母公司或其关联方的债务融资初始融资的所有条件和该等最终协议。在每一种情况下，在其控制范围内，(V)执行其在债务承诺书下的权利，和(Vi)完成债务承诺书所设想的债务融资。
(B)如果债务承诺书中预期的债务融资的任何部分由于未能满足第六条中的条件以外的任何原因而无法按照债务承诺书中所述的条款和条件获得，母公司将尽合理最大努力从其他来源获得任何该等部分的替代融资，其条款不得比债务承诺书中所述的优惠多少，以及(Ii)一份或多份新的或修订的债务承诺函以及关于该等替代融资的新的或修订的最终协议。母公司应立即向公司各方提供任何新的或修订的债务承诺书的签署副本，以及与此相关的任何费用信函的编辑(仅限于费用和其他经济条款及任何灵活条款)副本。如果获得任何新的或修订的债务承诺函，(I)本协议中对“债务承诺函”的任何提及将被视为包括当时仍然有效的该等新的或修订的债务承诺函(连同任何随附的费用函)，(Ii)本协议中对“债务融资”的任何提及将指根据前述规定修改的债务承诺函预期的债务融资，以及(Iii)本协议中对“贷款人”的任何提及将被视为包括当时仍然有效的该等新的或修订的债务承诺函的出借方。
(br}(C)母公司将(I)在提出书面要求后，向公司各方通报其根据第5.22(B)节为获得债务融资或任何替代融资所作努力的情况)，并(Ii)迅速向公司各方提供所有已签署的债务承诺书的修订、修改或替换的副本或成交前达成的债务融资最终协议的副本。母公司应立即通知公司各方：(A)母公司或其任何关联公司知晓的债务承诺书或债务融资最终协议的任何一方的任何违约或违约；(B)母公司或其任何关联公司收到任何贷款人关于任何违约或违约、终止或否认的任何书面通知或其他书面通信，在每种情况下，由债务承诺函或成交前签订的任何债务融资最终协议的任何一方提供，以及(C)如果母公司在任何时间出于任何原因认为其将无法按照债务承诺函或与成交前达成的债务融资相关的任何最终协议预期的条款、方式或来源获得预期在成交时获得资金的全部或任何部分债务融资。尽管有上述任何规定，但在任何情况下，母公司都没有义务根据本第5.22节披露任何可能放弃对律师-委托人的保护或其他法律特权或导致违反任何适用保密承诺的信息；但在这种情况下，在适用的范围内，母公司将在适用的范围内
 
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根据法律和/或此类适用保密承诺的要求，向公司各方发出此类信息将被扣留的通知以及此类信息的一般描述。
(D)母公司将尽其合理的最大努力，在完成日期为2021年5月21日的该特定信贷、担保及担保协议(“中型信贷协议”)的任何同意及/或修订之前，安排及取得联交所及其附属公司(借款人)、中型金融信托(以其行政代理的身份)及贷款方之间的任何协议及/或修订(“中型信贷协议”)，以准许债务融资及本拟进行的其他交易(“中型信贷协议”)。
(E)若无法取得中型股信贷协议下的承诺及/或母公司未能取得中型股同意/修订，母公司将尽合理最大努力，以符合债务融资(为免生疑问，置换融资应准许债务融资及本协议拟进行的其他交易)所载适用要求的置换融资，迅速为MidCap信贷协议再融资。母公司将立即向公司各方提供与任何此类再融资有关的任何最终协议的草稿和已签署的副本。
第5.23节。搜查令。在生效时间之前，母公司应根据公司公有认股权证和公司私募认股权证的条款和本协议的条款，在生效时间适用的情况下，对每一份公司公有认股权证和公司私募认股权证签署修正案。
第5.24节。红杉投票协议。未经母公司事先同意，公司不得同意、导致或允许对红杉投票协议的任何条款或条款进行任何修订(其结果将延迟或损害获得必要的公司投票权)。未经母公司事先同意，本公司不得放弃投票协议的任何条款或契诺，或放弃红杉投票协议下的任何契诺或表述(其结果将延误或损害获得必要的公司投票权)。
第5.25节。注册权。根据红杉投票协议的条款，在合并结束前(但在任何情况下不得迟于紧接公司股东大会日期的前一天)，公司和母公司将各自作出商业上合理的努力，以确保股东(定义见红杉投票协议)就股东在合并中获得的CSSE A类普通股授予股东合理接受的习惯登记权利(该登记权利将于紧随生效时间之后生效)；但条件是，如果公司或母公司向公司普通股持有人提供该持有人与合并相关的股权证券的登记权，公司或母公司将向股东提供与公司或母公司向该公司普通股持有人提供的相同的登记权，以及关于该持有人未来出售与合并相关的任何股权证券的“搭载”权利。
第5.26节。进一步的保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级管理人员和董事应被授权以公司的名义和代表公司、合并子公司、合并子公司、Opco合并子公司或尚存公司的任何其他公司当事人或任何合并子公司、合并子公司、Opco合并子公司或尚存公司的任何成员签立和交付任何契据、销售单据、转让或担保，并以公司的名义或代表公司、合并子公司、合并子公司、Opco合并子公司或尚存公司的任何其他行动和物件或确认或以其他方式确认尚存公司因合并或与合并有关而获得或将获得的本公司任何权利、财产或资产的任何及所有权利、所有权及权益。
ARTICLE VI
Conditions
第6.01节。每一方履行合并义务的条件。本协议每一方实施合并的各自义务取决于在以下每个条件结束时或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)：
 
A-49
目录​
 
(A)股东批准。本协议将由必要的公司投票正式通过。
(B)列表。根据本协议可作为合并对价发行的母公司A类普通股，应已获批在纳斯达克上市，并须遵守正式发行通知。
(C)书面同意。书面同意应已送达，且未撤回。
(D)表格S-4。表格S-4应已根据证券法生效，不得成为暂停S-4效力的任何停止令的标的，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回。
(E)监管审批。根据《高铁法案》(或其任何延期)适用于完成合并的所有等待期应已到期或已终止，并且已根据适用的反垄断法提交所有所需的申请并获得所有必需的批准(或等待期已到期或终止)。
(F)没有禁令、限制或违法。任何有管辖权的政府实体发布的禁止完成合并、母公司股票发行或本协议预期的其他交易的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决、命令或法令均不生效，任何对本协议任何一方具有管辖权的政府实体均不得在本协议日期后制定、发布、颁布、执行或订立任何法律，非法完成合并、母公司股票发行或本协议预期的其他交易。
(G)债务重组。HPSIP及其附属公司应已签署并向母公司交付与具有约束力的承诺书中所包含的信贷协议格式一致的最终融资协议。
第6.02节。母方义务的条件。母方实施合并的义务还取决于母方在下列条件结束时或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)：
(A)陈述和保证。本公司(I)第3.03(A)节、第3.03(D)节、第3.05节和第3.10节所作的陈述和保证(A)不受重大或“重大不利影响”限制或例外的限制或例外，应在截止日期前在所有重要方面真实和正确(除在较早日期明确作出的范围外，在该日期的情况下)和(B)受重大或“重大不利影响”限制或例外限制，(Ii)第3.02(A)节所述内容应真实、正确，但截至截止日期之日起，第3.02(A)节所述内容不准确，其效力与截止日期相同；(Iii)本协议所述内容，除本第6.02(A)节第(I)或(Ii)款中明确规定的部分外，在截止日期时应真实和正确(不考虑关于“重要性”、“重大不利影响”和类似重要词语的所有限制或限制)，其效力与截止日期时相同(除非在较早日期明确作出，在该日期的情况下)，除非在第(Iii)款的情况下，不真实和正确不会单独或总体上对公司造成重大不利影响。
(B)契约的履行。本公司应已在所有实质性方面履行了本协议中要求其在成交时或之前履行或遵守的所有义务，并在所有实质性方面遵守了本协议中的协议和契诺。
(C)公司重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何对公司造成重大不利影响的事件、变化或影响，这些事件、变化或影响应单独或总体合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(D)其他有效协议。《TRA修正案》和《债务转换协议》中的每一项应自生效之日起全面生效。
 
A-50
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(E)高级船员证书。母公司将收到由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明本协议第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(C)节规定的事项。
第6.03节。公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在以下条件结束时或之前满足或放弃以下条件：
(A)陈述和保证。母公司(I)第4.03(A)节、第4.03(D)节、第4.05节、第4.09节和第4.11节所作的陈述和保证(A)在截止日期前的所有重要方面均应真实、正确(除非在较早日期明确作出，在该日期的情况下除外)和(B)符合重要性或“重大不利影响”限制或例外，(Ii)第4.02节所述内容应真实、正确，但截至截止日期时的最小不准确之处除外(除在较早日期明确作出的情况外)，以及(Iii)本协议所述内容，除第6.03(A)条第(I)款或第(Ii)款中明确指出的那些条款外，在截止日期时应真实和正确(不考虑关于“重要性”、“重大不利影响”和类似重要字眼的所有限制或限制)，其效力与截止日期时相同(除非在较早日期明确作出，在该日期的情况下)，除非在第(Iii)款的情况下，不真实和正确不会单独或总体地产生母公司重大不利影响。
(B)契约的履行。母公司和其他适用的母公司各方应在所有实质性方面履行本协议的所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议的协议和契诺，或在成交时或之前履行或遵守本协议。
(C)母材不良影响。自本协议之日起，不应存在任何母公司重大不利影响，或任何单独或总体合理预期会产生母公司重大不利影响的事件、变化或影响。
(D)高级船员证书。公司将收到一份由母公司高管签署的证书，证明第6.03(A)节、第6.03(B)节和第6.03(C)节规定的事项。
ARTICLE VII
终止、修改和放弃
第7.01节。经双方同意终止。经母公司和公司双方书面同意，本协议可在结束前的任何时间(无论是在收到必要的公司投票之前或之后)终止。
第7.02节。由母公司或公司终止。本协议可由母公司或公司在结束前的任何时间终止(无论是在收到必要的公司投票之前或之后)：
(A)如果在2022年10月31日(“结束日期”)或之前尚未完成合并；但条件是：(I)如果第6.01(E)节或第6.01(F)节(仅在适用的法律限制与任何反垄断法有关时)所列的任何结束条件在结束日期当日或之前未得到满足或放弃，但第6.01节、第6.02节和第6.03节规定的所有其他结束条件已经满足或放弃(根据其性质将在结束时满足的条件除外)，结束日期将自动延长至1月31日，而本合同任何一方均不采取任何行动。2023年，如延长，则该日期应为“结束日期”；此外，如果在2023年1月31日营业结束时或之前没有满足或放弃任何此类条件，但第6.01节、第6.02节和第6.03节中规定的所有其他结束条件已满足或放弃，则结束日期将自动延长至2023年4月30日，而本合同任何一方均不采取任何行动，如果延长，该日期应为“结束日期”；但是，违反任何陈述的任何一方不得享有根据本第7.02(A)条终止本协议的权利
 
A-51
目录​​
 
本协议中规定的保证、契约或协议是导致合并未能在终止日期或之前完成的原因之一或促成因素；
(B)如果任何有管辖权的政府实体制定、发布、颁布、执行或制定了任何法律或命令，使之成为非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成本协议所述的合并、母公司股票发行或其他交易，且该法律或命令已成为最终的和不可上诉的；但是，如果任何一方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，是任何此类法律或命令的发布、颁布、执行或进入的促成原因或促成因素，则根据第7.02(B)节终止本协议的权利不适用于任何一方。
(C)如果本协议已提交公司股东在正式召开的公司股东大会上通过，并且在该会议上未获得必要的公司表决权(除非该公司股东大会已被延期或推迟，在这种情况下是在其最后一次延期或延期时)；但红杉或其关联公司违反红杉投票协议不应导致本公司根据第7.02(C)节终止权利，双方应迅速合作，确保红杉投票协议得到及时执行，包括根据第8.13(A)节寻求一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反红杉投票协议，或具体执行其中的条款和规定；或
第7.03节。由父母终止。本协议可由母公司在协议结束前的任何时间终止：
(A)如果公司发生了不利的推荐变更，或者公司本应批准或采纳或建议批准或采纳任何公司收购协议，或者公司在任何实质性方面违反了第5.01(U)节或第5.04节规定的任何契诺或协议；或
(B)如果公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，以致不能满足第6.02(A)节或第6.02(B)节(以适用为准)中规定的完成合并的条件，并且该违反行为无法在终止日期之前得到纠正；或者，如果能够在终止日期之前治愈，则在(I)母公司向公司发出书面通知后30天或(Ii)终止日期之前(以较早者为准)不得治愈；此外，如果母公司或任何其他母公司当时实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致第6.03(A)节或第6.03(B)节规定的任何条件得不到满足，则该母公司无权根据第7.03(B)节终止本协议。
第7.04节。由本公司终止。本协议可由公司在交易结束前的任何时间终止：
(A)如果在公司股东大会上收到必要的公司表决之前，公司董事会授权公司在本协议适用的条款和条件允许的范围内，并完全遵守本协议的适用条款和条件，包括本协议第5.04条(包括第5.04(A)条)，就高级要约订立收购协议；但条件是，公司应已按照本协议中规定的条款和时间支付根据本协议第7.06(B)条到期的任何款项；并进一步规定，在该等终止的情况下，本公司实质上同时订立该收购协议；
(B)如果CSSE控制权持有人未在本协议签署后二十四(24)小时内签署并向公司交付书面同意书；或
(C)如果母公司或任何其他母公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致不能满足第6.03(A)节或第6.03(B)节(视情况而定)中规定的完成合并的条件，并且在任何一种情况下，该违反行为都无法在终止日期之前得到纠正；或者，如果能够在结束日期之前治愈，则不得在(I)书面通知发出后三十(30)天之前治愈
 
A-52
TABLE OF CONTENTS​​​
 
由公司给予母公司，以及(Ii)终止日期；此外，如果公司或任何其他公司方当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致第6.02(A)节或第6.02(B)节规定的任何条件得不到满足，公司无权根据本协议第7.04(C)条终止本协议。
第7.05节。终止通知；终止的效力。希望根据本第七条(不包括第7.01条)终止本协议的一方应向本协议另一方递交终止的书面通知，具体说明终止的原因，并且根据本第7.05条终止本协议的任何此类终止应在向另一方提交书面通知后立即生效。如果本协议根据第七条终止，它将失效，不再具有进一步的效力和效果，本协议的任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、员工、代理人或代表)对本协议的任何其他一方不承担任何责任，但以下情况除外：(A)对于第5.03(B)节、本第7.05节、第7.06节和第八条(以及任何此等章节或条款中包含的任何相关定义)，该等条款应继续完全有效；以及(B)对于一方所承担或遭受的任何责任或损害，只要该等责任或损害是另一方欺诈或违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议的结果。
第7.06节。终止合同后的费用和开支。
(A)如果本协议由：(I)母公司根据第7.03(A)条终止，则公司应在终止后两(2)个工作日内(通过电汇立即可用的资金)向母公司支付相当于公司终止费的费用；
(B)如果本协议由公司根据第7.04(A)节终止(包括因为按照第5.04节的所有规定承担第5.04节允许的任何收购提议)，则公司应在终止时或终止之前向母公司支付公司终止费(通过电汇立即可用的资金)；以及
(C)如果本协议由公司或母公司根据(I)本协议第7.02(A)节或本协议第7.02(C)节终止，或(Ii)由母公司根据本协议第7.03(B)节终止(在每种情况下，均在终止前提出、传达或公开披露收购建议；但就本第7.06(C)节的所有目的而言，在“收购建议”的定义中每次提及“20%或更多”应为“超过50%”)，并且在本协议终止之日起十二(12)个月内(A)公司应已就任何收购建议达成最终协议，且该收购建议随后已完成或(B)收购建议应已完成，则在任何情况下，公司应在完成该交易之前立即向母公司支付(通过电汇立即可用资金)，并作为完成该交易的条件，公司解约费。
(D)双方承认并在此同意，本第7.06条的规定是本协议预期进行的交易(包括合并)的组成部分，如果没有该等规定，双方将不会签订本协议。如果公司未能及时支付第7.06节规定的到期款项，并且为了获得该款项，母公司向公司提出索赔，导致判决，公司应向母公司支付与该诉讼有关的合理成本和开支(包括合理的律师费和开支)，以及本第7.06节规定金额的利息，利率为实际收到付款之日《华尔街日报》所公布的最优惠利率，或适用法律允许的最高利率。双方承认并同意，在任何情况下，本公司均无义务多次支付本公司终止费。
(E)除第7.06节明确规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用将由发生该等费用的一方支付；但是，母公司和本公司应对与完成本协议拟进行的交易相关而产生的与《高铁法案》和任何其他反垄断法有关的所有备案费用以及S-4的备案费用承担同等责任。
第7.07节。修正案。在生效时间之前的任何时间，本协议可由 在收到必要的公司投票之前或之后，在任何和所有方面进行修改或补充
 
A-53
目录​​
 
由本协议各方签署的书面协议；但条件是，在收到必要的公司表决权后，根据法律规定，未经公司普通股持有人进一步批准，不得对本协议的条款进行任何修改或补充。
第7.08节。延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，母公司一方或本公司可以：(A)延长履行另一方任何义务的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和保证中的任何不准确之处；或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守本协议中包含的任何契诺、协议或条件。任何延期或放弃的当事一方的任何协议只有在该方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能主张其在本协议下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃此类权利。
ARTICLE VIII
其他
第8.01节。定义。就本协议而言，以下术语在本协议中使用首字母大写时具有以下含义：
“2021 Opco LLC协议”的含义如第1.06节所述。
“可接受的保密协议”是指包含实质性条款的保密协议，其对交易对手的限制不低于保密协议中的条款，但此类保密协议不需要包含任何“停顿”或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购提议；此外，此类保密协议不得禁止当事人遵守第5.04节的任何规定。
“收购协议”具有第5.04(A)节规定的含义。
“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该第一人称控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”​(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。
“平价医疗法案”是指经《医疗保健和教育和解法案》(HCERA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)。
“协议”的含义如前言所述。
“年度运营计划”是指本公司向母公司提交并经母公司批准的公司及其子公司2022年的运营计划(以及在完成合并或终止本协议之前的每一年)。
“反托拉斯法”是指1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿法》、1914年的《联邦贸易委员会法》、《高铁法案》，以及所有其他不时生效的联邦、州、外国或超国家的法律或命令，旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为。
“联营公司”具有DGCL第203(C)(2)节规定的含义。
“入账份额”的含义如第2.04(B)节所述。
“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求美国证券交易委员会或位于纽约市的银行机构关闭的任何日子。
“B-2交换”是指债务转换协议预期进行的交易。
 
A-54
目录
 
“B-2贷款”系指债务转换协议中定义的“B-2贷款义务”。
“证书”的含义如第2.04(B)节所述。
“合并证书”的含义如第1.03节所述。
“章程文件”是指：(A)对于一个公司，适用的章程、章程或公司章程及其章程；(B)对于有限责任公司，适用的成立证书或组织，以及适用的经营或有限责任公司协议；(C)对于合伙，成立证书和合伙协议；(D)对于任何其他人，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。
“结束”的含义如第1.04节所述。
“截止日期”的含义如第1.04节所述。
“眼镜蛇”系指修订后的1985年综合总括预算调节法，并已编入守则第4980B节和第601节ET。序列号。埃里萨的。
“代码”具有朗诵中所给出的含义。
“公司”的含义如前言所述。
“公司奖励协议”是指公司与公司股票奖励持有人之间的任何奖励协议或其他书面协议，该协议管辖该公司股票奖励持有人持有的公司股票奖励的条款和条件。
“公司不良推荐变更”是指公司董事会：(A)作出、撤回、修改、修改或以任何对母公司不利的方式对公司董事会的推荐进行实质性的限制；(B)未在邮寄给公司股东的委托书中包括公司董事会的推荐；(C)推荐收购建议；(D)未在要约开始后十(10)个工作日内建议不接受对公司普通股的任何收购要约或交换要约；或(E)未在母公司提出要求的情况下(公开重申；但母公司只可提出一项该等要求，除非另一第三方提出其他收购建议或对先前建议作出重大修改，在此情况下，可就每项收购建议提出要求)在任何收购建议(或对收购建议作出重大修改)(不包括(C)项所述类型的收购建议)由本公司或提出收购建议的人士首次公开披露后十(10)个营业日内(或公司股东大会前可用的较少天数)，公司董事会可说明其正在审核收购建议)。
“公司资产负债表”的含义如第3.04(E)节所述。
“公司董事会”的含义如朗诵中所述。
“公司董事会推荐”的含义如朗诵中所述。
“公司A类普通股”的含义与朗诵中的含义相同。
“公司B类普通股”的含义如背诵中所述。
“公司普通股”的含义如朗诵中所述。
“公司连续雇员”具有第5.08(A)节规定的含义。
“公司公开信”是指公司在执行本协议的同时向母公司递交的公开信，日期为本协议之日。
“公司员工”的含义如第3.12(A)节所述。
“公司员工计划”的含义如第3.12(A)节所述。
 
A-55
目录
 
“公司ERISA关联公司”是指与公司或其任何关联公司一起被视为本守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主、行业或企业(无论是否注册成立)。
“公司财务顾问”的含义如第3.10节所述。
“公司干预事件”是指在本协议日期之后发生或发生的与公司或其任何子公司有关的重大事件、发展或情况变化，(I)公司董事会在本协议之日或之前并不知情，也不能合理预见，以及(Ii)公司董事会在收到必要的公司投票之前知晓或知道；但在确定是否发生公司干预事件时，不应考虑以下任何因素：(A)涉及本协议任何一方或其任何关联方的任何融资、收购或资产剥离；(B)构成或可合理预期导致收购提议的任何询价、讨论、要约或请求的接收、存在或条款；或与其相关的任何事项或其后果；以及(C)本公司普通股的市价或成交量的变化，或本公司达到或超过任何期间的内部或外部预测或预测，或对任何期间的盈利、收入或其他财务或其他指标的任何估计(有一项理解，该变化或事实的潜在原因不应被本条款(C)排除在“公司干预事件”的含义或对是否存在公司干预事件的确定之外，只要该根本原因不属于本定义的第(A)或(B)款)。
“公司知识产权”的含义如第3.07(B)节所述。
“公司知识产权协议”是指所有书面许可、再许可、同意使用协议、和解协议、共存协议、不起诉的契诺、放弃、释放、许可和其他合同，在每一种情况下，公司或Opco LLC或其各自的任何子公司都是知识产权的一方。
“公司IT系统”是指公司或Opco LLC或其任何子公司拥有、租赁或许可的、主要用于其各自业务的所有计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似的自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统(包括用于语音、数据和视频的电信网络和系统)。
“公司重大不利影响”是指对公司产生的重大不利影响。
“公司业绩奖”具有第203(A)(I)节规定的含义
“公司PRSU奖励”是指(1)全部或部分按业绩归属和(2)以A类公司普通股支付或其价值参考A类公司普通股价值确定的每个限制性股票单位。
“公司限制性股票奖励”是指受归属要求约束的A类公司普通股的每股限制性股票。
“公司RSU奖励”是指每个限制性股票单位，这些单位(I)仅受服务性归属的限制，(Ii)以A类公司普通股或其价值参考A类公司普通股的价值确定的股票支付。
“公司材料合同”的含义如第3.16(A)节所述。
“公司合并对价”具有第2.01(A)(I)节规定的含义。
“公司拥有的知识产权”是指公司或Opco LLC或它们各自的任何子公司拥有的所有知识产权。
“Company Part(Y)(Ies)”指Redbox Entertainment Inc.和Opco LLC。
“公司私募认股权证”是指最初发行给Seapport Global SPAC，LLC的普通股认购权证，可购买最多6,062,500股A类公司普通股。
 
A-56
目录
 
公司公开认股权证，是指目前在纳斯达克上市的本公司普通股认购权证，代码为“RDBXW”。
“公司美国证券交易委员会文件”的含义如第3.04(A)节所述。
“公司证券”的含义如第3.02(B)(Ii)节所述。
“公司股票奖励”具有第3.02(B)(Ii)节规定的含义。
“公司股票计划”指修订后的以下计划：Redbox Entertainment Inc.(F/k/a Seaport Global Acquisition Corp.)2021年综合激励计划。
“公司股东”的含义如朗诵所示。
公司股东大会是指为审议通过本协议而召开的公司股东特别会议。
“公司终止费”是指15,000,000美元。
“公司表决权债务”的含义如第3.02(C)节所述。
“保密协议”的含义如第5.03(B)节所述。
“同意”的含义如第3.03(C)节所述。
“合同”是指任何合同、协议、许可证、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他具有约束力的文书或具有约束力的承诺，无论是书面的还是口头的。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2、冠状病毒或新冠肺炎，及其任何演变、变异或突变，或相关或相关的健康状况、流行病、大流行或疾病爆发。
“新冠肺炎措施”是指任何政府实体或行业组织针对新冠肺炎或因新冠肺炎而实施的任何检疫、“就位避难”、“非必要业务命令”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARS)。
“CSSE控制持有者”的含义如背诵中所述。
“债务转换协议”的含义如第5.21节所述。
“债务承诺书”的含义如第4.17节所述。
“债务融资”的含义如第4.17节所述。
“特拉华州国务卿”的含义如第1.01节所述。
“董事奖”具有第2.03(A)(I)节规定的含义。
“DGCL”的含义如第1.01节所述。
“DLLCA”的含义如第1.02节所述。
“埃德加”的含义如第3.04(A)节所述。
“有效时间”的含义如第1.01节所述。
“合格股份”的含义见第2.01(A)(I)节
“结束日期”的含义如第7.02(A)节所述。
“环境法”是指任何适用的法律，以及与任何政府实体达成的任何命令或具有约束力的协议：(A)与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人体健康或安全有关，因为它与接触危险物质有关，或与环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关；或
 
A-57
目录
 
(B)任何有害物质的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法”一词包括但不限于下列内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：《1980年综合环境反应、补偿和责任法案》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，载于《美国法典》第42编，第9601节及其后；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，经《1984年危险和固体废物修正案》修订，载于《美国法典》第42篇，第6901节及以下；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，第33篇《美国法典》第1251节及其后；1976年《有毒物质控制法》，经修订后，第15篇《美国法典》第2601节及以后；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，第42篇《美国法典》第11001节及以下各节；1966年《清洁空气法》，经《1990年清洁空气法修正案》修正，第42篇《美国法典》第7401节及以后；以及经修订的1970年《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节及以后。因为它与接触有害物质有关。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
《交易法》具有第3.03(C)节规定的含义。
“Exchange代理”的含义如第2.04(A)节所述。
“外汇基金”具有第2.04(A)节规定的含义。
“兑换率”的含义如第2.01(A)(I)节所述。
“排除的Opco LLC单位”的含义如第2.02(A)(Ii)节所述。
“除外股份”具有第2.01(A)(Ii)节规定的含义。
“第一张合并证书”的含义如第1.01节所述。
“第一公司合并”的含义与朗诵中的含义相同。
“表格S-4”的含义如第3.18节所述。
“公认会计原则”的含义如第3.04(B)节所述。
“政府反垄断机构”的含义如第5.10(B)节所述。
“政府实体”的含义如第3.03(C)节所述。
“危险物质”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，在每种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的或具有环境法规定的类似进口或管制效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。
“HIPAA”系指修订后的1996年《健康保险可转移性和责任法案》。
“HPSIP”具有朗诵中所给出的含义。
“高铁法案”的含义如第3.03(C)节所述。
“受补偿方”的含义如第5.09(A)节所述。
“信息声明”的含义如第5.05(A)节所述。
“整合合并”的含义如演奏会所述。
“知识产权”是指根据本公司及其子公司自2020年1月1日以来经营其业务的任何司法管辖区的法律产生的下列任何和所有事项：(A)商标、服务标志、商号和类似的来源或来源标记、所有注册和注册申请，以及与使用和象征有关的商誉。
 
A-58
目录
 
(B)版权及其所有注册和注册申请；(C)商业秘密和专有技术；(D)专利和专利申请；(E)互联网域名注册；以及(F)其他知识产权和相关专有权利。
“美国国税局”指美国国税局。
“知悉”指：(A)就本公司、Opco LLC及其附属公司而言，指本公司披露函件第8.01节所列每名人士的实际知悉；及(B)就母公司及其附属公司而言，指母公司披露函件第8.01节所列个别人士的实际知悉；在每种情况下，均须在适当查询该等人士的直接汇报后才知悉。
“法律”是指任何联邦、州、地方、市政、外国、多国或其他法律、普通法、法规、宪法、条例、规则、条例、法典、命令，或由任何政府实体制定、发布、通过、颁布、执行、命令或实施的法律可强制执行的要求。
“租赁”是指本公司或Opco LLC或其各自子公司持有任何超过100,000美元的租赁房地产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他协议(书面或口头)，包括获得本公司或Opco LLC或其各自子公司或其代表根据该等协议存放的所有保证金和其他金额及票据的权利。
“租赁房地产”是指本公司或Opco LLC或其各自的任何子公司持有的所有租赁或分租赁权以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。
“法律诉讼”是指任何法律、行政、仲裁或其他程序、诉讼、诉讼、调查、审查、索赔、审计、听证、指控、投诉、起诉、诉讼或审查。
“出借人”的含义如第4.17节所述。
“负债”是指任何类型的负债、债务或债务(无论是应计、绝对、或有、到期、未到期、已确定、可确定或其他，也不论是否需要根据公认会计准则记录或反映在资产负债表上)。
“留置权”是指，就任何财产或资产而言，所有质押、留置权、抵押、抵押、产权负担、抵押、期权、优先购买权、第一要约权以及任何种类或性质的担保权益。
对任何人而言，“重大不利影响”是指发生下列情况的任何事件、变化、情况、事件或影响：(1)对该人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营结果具有或将产生重大不利影响，或(2)合理地预期该人完成交易的能力将受到阻止、重大拖延或重大损害；但仅在第(I)款的情况下，任何直接或间接引起、引起、可归因于或与下列任何事项有关的事件、变化、情况、发生或影响，不得被视为或构成“重大不利影响”，或在确定是否已发生或将发生“重大不利影响”时予以考虑：(A)在美国或该人从事重大业务的任何其他国家，普遍适用于该行业的条件或发展的变化；(B)在美国或该人从事实质性业务的任何其他国家影响该行业的一般经济或政治条件；(C)适用法律或GAAP(或其权威解释)的任何变化；(D)地缘政治条件(或该等条件的变化)、敌对行动的爆发或升级、任何战争、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化；(E)任何流行病、大流行、疾病爆发(包括新冠肺炎病毒及其任何变种)或其他公共卫生危机或公共卫生事件，或上述任何事件的恶化；。(F)该人未能达到任何期间的任何预测或预测，或对任何期间的盈利、收入或其他指标的估计，。(G)任何事件、情况。, 影响此人及其子公司所在行业的变化或影响；(H)本协议拟进行的合并或其他交易的公告，包括其对合同关系或 关系的影响
 
A-59
目录
 
(Br)在其他情况下，与承租人、供应商、贷款人、投资者(包括股东和单位持有人)、合营各方或雇员，(I)任何行动，包括因本协议、合并或本协议预期进行的其他交易而引起或有关的任何衍生债权，(J)一方在其他各方的书面指示下采取或不采取的任何行动(为免生疑问，该一方寻求或请求的一方以及所提供的其他各方的任何行动或不采取的任何行动，不应被视为“在该方的书面指示下”)；或(K)遵守本协议的条款或采取本协议明确要求的任何行动(本协议项下根据第5.1条规定的在正常业务过程中运作的任何义务(或类似义务)除外)，但直接或间接由第(A)款和第(B)款所述的任何事项引起、引起、可归因于或与之相关的任何事件、变化、情况、发生或影响对此人及其子公司作为一个整体产生不成比例的影响的情况除外，相对于在线视频内容分销行业中的其他类似情况的人，该人及其任何子公司在其经营的地理区域内(在这种情况下，在确定是否已经发生或将仅在其不成比例的程度上发生“重大不利影响”时，应考虑该事件、变化、情况、发生或影响(如有))。尽管有任何相反的规定，但各方承认并同意，任何一方都不在乌克兰境内或境内维持实质性行动，目前的冲突不应被视为产生实质性的不利影响。
“最高保险费”的含义如第5.09(B)节所述。
“测量日期”的含义如第3.02(A)节所述。
“合并”的含义如演奏会所示。
“合并对价”具有第2.02(A)(Ii)节规定的含义。
“合并子公司”具有前言中所阐述的含义。
“合并子有限责任公司”的含义如前言所述。
“MidCap信贷协议”的含义如第5.22(D)节所述。
“中型股同意/修订”的含义如第5.22(D)节所述。
“相互释放”的含义与独奏会中的含义相同。
“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。
“Opco合并证书”的含义如第1.02节所述。
“Opco LLC”的含义如前言所述。
“Opco LLC单位”的含义如演奏会所示。
“Opco合并”的含义如演奏会所示。
“Opco合并对价”具有第2.02(A)(I)节规定的含义。
“Opco合并子有限责任公司”的含义如前言所述。
“Opco时间表”的含义如第2.02(A)(I)节所述。
“Opco LLC装订单元”的含义如第2.02(A)(I)节所述。
“Opco Surviving Company”的含义与演奏会中的含义相同。
“Opco Unithold Approval”的含义与演奏会中的含义相同。
“命令”的含义如第3.09节所述。
“其他政府批准”的含义如第3.03(C)节所述。
“自有房地产”指本公司或Opco LLC或其任何附属公司拥有的所有土地，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和改善设施，以及与此相关的所有地役权、通行权和附属设施。
 
A-60
目录
 
“优秀母公司期权”的含义如第4.02(B)(I)节所述。
“家长”的含义如前言所述。
“母公司资产负债表”具有第4.04(D)节规定的含义。
“家长福利计划”的含义如第5.08(B)节所述。
“母公司董事会”的含义如演奏会所述。
“母公司董事会建议”的含义如朗诵中所述。
“母公司A类普通股”的含义与朗诵课中的含义相同。
“母公司B类普通股”的含义如朗诵中所述。
“母公司普通股”的含义与朗诵课中的含义相同。
“母公司披露函”是指在执行本协议的同时，由母公司和其他母公司同时向公司交付的、日期为本协议之日的披露函。
“母公司股权奖励”是指母公司股票期权或母公司限制性股票，视具体情况而定。
“母体材料不良影响”是指对母体产生的实质性不良影响。
“Parent Part(Y)(Ies)”指Soul Entertainment，Inc.、RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC和Redwood Opco Merger Sub LLC的鸡汤。
“母公司限制性股份”是指根据任何母公司股票计划授予的归属、回购或其他限制失效的任何母公司普通股。
“母公司美国证券交易委员会文件”的含义见第4.04(A)节。
“母公司证券”具有第4.02(B)(Ii)节规定的含义。
“母股发行”的含义与朗诵中的含义相同。
“母公司股票期权”是指根据任何母公司股票计划授予的购买母公司普通股的任何期权。
母股计划是指修改后的以下计划：2017年度绩效股权计划。
“母公司董事会”的含义如演奏会所述。
“母股东”的含义与朗诵中的含义相同。
“母公司表决权债务”的含义如第4.02(C)节所述。
“第(Y)部分”是指已经签署并受本协议条款约束的人员。
“PBGC”的含义如第3.12(D)节所述。
“许可证”的含义如第3.08(B)节所述。
“允许留置权”是指：(A)尚未到期和应付的当期税费或其他政府收费的法定留置权，或其数额或有效性正在真诚地提出质疑的法定留置权(前提是已根据公认会计原则就其作出适当准备金)；(B)技工、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或发生的类似法定留置权，其数额不是拖欠的或正在通过适当的诉讼程序提出异议(但须已根据公认会计准则就其作出适当准备金)；(C)对此人拥有或租赁的不动产拥有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定，这些不动产的当前使用和经营不违反这些不动产；(D)影响 的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非货币记录事项
 
A-61
目录
 
(Br)该人所拥有或租赁的不动产的所有权，该所有权不会对该不动产目前用于与该人的业务有关的用途造成实质性损害；(E)与公共道路和公路有关的任何通行权或地役权，该所有权不会对该不动产目前用于与该人的业务有关的目的的占用或使用造成实质性损害；(F)就知识产权而言，对在正常过程中订立的任何知识产权的任何非排他性许可，以及从保存此类记录的适用政府实体的记录中明显可见的所有权链中的非实质性缺陷或非实质性违规；以及(G)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法产生的留置权。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司或普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、协会、合资企业、政府实体或其他实体或集团(该术语将包括“集团”，其定义见“交易法”第13(D)(3)节)。
“个人信息”是指除适用法律为任何类似术语规定的任何定义(例如，“个人身份信息”或“个人身份信息”)外，识别个人身份的所有信息。
“结算前借款契约”具有第5.1(U)节规定的含义。
“隐私法”是指与个人信息的收集、使用、处理、存储、传输或安全有关的所有适用法律。
“招股说明书”具有第5.02(A)节规定的含义。
“委托书”具有第5.02(A)节规定的含义。
“委托书声明/信息声明/招股说明书”的含义如第3.18节所述。
房地产是指自有房地产和租赁房地产。
“红杉”具有独奏会中所阐述的含义。
《红杉投票协议》的含义如独奏会所述。
“剩余公司股票计划股份”的含义如第2.03(C)节所述。
“代表”的含义如第5.04(A)节所述。
“必要的公司投票”的含义如第3.03(A)节所述。
“必要的家长投票”的含义如第4.03(A)节所述。
《萨班斯-奥克斯利法案》具有第3.04(A)节规定的含义。
“海港”的含义与朗诵中的含义相同。
“美国证券交易委员会”的含义如第3.03(C)节所述。
“第二份合并证书”的含义如第1.03节所述。
“第二公司合并”的含义如演奏会所示。
“第二公司合并生效时间”的含义见第1.03节。
“证券法”具有第3.03(C)节规定的含义。
“股票奖励持有人”的含义如第3.02(B)(Ii)节所述。
一个人的“附属公司”是指任何其他人，根据他们的条款，至少大多数证券或所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权，或执行类似职能的其他人直接或间接由该人和/或其一家或多家子公司拥有或控制的任何其他人。
 
A-62
目录
 
“高级建议”是指有关适用一方或其子公司的真诚书面收购建议(但就本定义而言，“收购建议”定义中对“20%或以上”的每次提及应为“超过50%”)，该一方董事会真诚地(在咨询外部法律顾问和该方的财务顾问后)确定：(A)有合理的可能按照其条款完成，以及(B)如果完成，在每种情况下，在考虑到：(I)所有财务考虑因素后，从财务角度来看，对该当事一方普通股持有者来说比本协议所设想的交易更有利；(2)提出收购建议的第三方的身份；(3)预期的时间、条件(包括任何融资条件或任何债务或股权融资承诺的可靠性)和完成该收购建议的前景；(4)该收购建议的其他条款和条件及其对该方的影响，包括该等收购建议的相关法律、监管和其他方面(包括与融资、股东批准、监管批准或援引条件的一方无法控制的其他事件或情况有关的任何条件)；以及(V)在第5.04(E)节规定的上级建议书通知期内，另一方提出的对本协议条款和本协议计划进行的合并的任何修订。
“上级建议书通知期”的含义如第5.04(E)节所述。
“幸存的公司”的含义如演奏会所示。
“幸存的公司”的含义如演奏会所示。
“收购建议”系指任何个人或团体就任何交易或一系列相关交易(本协议拟进行的交易除外)发出的询价、建议、要约或表示有兴趣提出建议或要约，涉及以下任何事项：(A)直接或间接收购公司或其附属公司的资产(包括附属公司的任何有表决权的股权；但不包括在正常业务过程中出售的资产)相当于公司及其子公司合并资产公允市值的20%或更多，或者公司及其子公司合并后净收入或净收入的20%或更多应归属于该等资产；(B)直接或间接收购本公司或Opco LLC或其各自子公司的20%或以上有投票权的股权，其业务占本公司及其附属公司整体综合净收入、净收入或资产的20%或以上；(C)要约收购或交换要约，如完成，将导致任何个人或团体(如交易所法案第13(D)条所界定)实益拥有(按交易所法案第13(D)条的定义)本公司20%或以上的投票权；(D)涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、其他业务合并或类似交易，根据该交易，该个人或集团(定义见《交易法》第13(D)条)将拥有本公司及其附属公司作为整体的综合净收入、净收入或资产的20%或以上；(E)公司或其一个或多个附属公司的清算、解散(或通过清算或解散计划)、资本重组或其他重大公司重组, 产生或构成本公司及其附属公司整体的综合净收入、净收入或资产的20%或以上；或(F)上述各项的任何组合。
“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或非土地)、关税、关税或其他税项、费用、评估或任何种类的收费。
“应收税金协议”具有背诵中所述的含义。
“纳税申报单”是指任何与纳税有关的申报表、声明、报告、退税申索、资料申报或报表，或其他与纳税有关的文件，包括其附表或附件，以及对其的任何修订。
“交易”的含义如朗诵中所述。
《TRA修正案》具有朗诵中所阐述的含义。
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的国库条例。
 
A-63
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
“警告法案”具有第5.08(E)节中规定的含义。
“书面同意”的含义与朗诵中的含义相同。
第8.02节。解释；解释。
(A)本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除非另有说明，否则本协议中提及的章节、附件、条款或附表应指本协议的章节、附件、条款或附表。除文意另有所指外，此处所指的：(I)对协议、文书或其他文件的提及，是指在其规定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Ii)对法规的提及是指不时修订的该等法规，并包括该法规的任何后续立法和根据该法规颁布的任何法规。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”，并且“或”一词不是排他性的。短语中的“程度”一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”。本协议中对美元或美元的引用是对美元的引用。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。“兹”、“特此”、“特此”等字样。, 和“本协议项下”以及在本协议中使用的类似含义的词语应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款。“本协议”的提法应包括公司披露函和母公司披露函。当提及公司或任何其他公司方向母公司或任何其他母公司提供的任何文件或信息，或由母公司或任何其他母公司方向公司或任何其他公司方提供的任何文件或信息时，指的是至少在本协议日期前一(1)个营业日发布到与合并有关的电子数据室(​)(或类似含义的词语)
(B)双方共同参与本协定的谈判和起草。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第8.03节。生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在第二次公司合并生效后存续，但按其条款适用或将在第二次公司合并生效后全部或部分履行的当事各方的契诺或协议除外。保密协议将根据其条款在本协议终止后继续生效。
第8.04节。治国理政。本协议和所有因本协议或本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起、与本协议有关或与本协议有关的法律行为(无论是基于合同、侵权行为还是法规)，应受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法律进行解释，而不影响任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。
第8.05节。服从司法管辖权。本协议双方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下的权利和义务有关的法律诉讼，或为承认和执行本协议的任何判决以及本协议的任何其他当事方或其继承人或受让人提出的本协议项下的权利和义务，应由特拉华州衡平法院提起并作出裁决，或者在该法院对此类诉讼没有管辖权的情况下(但仅在此情况下)，在特拉华州内的任何州或联邦法院提起并裁定。本协议双方同意，以第8.07节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类法律行动有关的程序文件或其他文件，将是有效和充分的送达。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类法律行动无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会就本协议或本协议所考虑的任何交易提起任何法律行动
 
A-64
目录​​
 
在上述法院以外的任何法院或审裁处的协议。在与本协议及本协议项下的权利和义务有关的任何法律诉讼中，或为承认和执行与本协议及本协议的权利和义务有关的任何判决，或为承认和执行本协议及本协议项下的权利和义务，本协议的每一方均不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式在任何法律诉讼中主张作为抗辩、反请求或其他方式主张：(A)任何关于其本人不受上述指定法院管辖权管辖的任何主张，但不包括因未能按照本第8.05条送达程序以外的任何理由；(B)任何声称该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是藉送达通知书、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的申索；以及(C)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。
第8.06节。放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而引起或与之有关的任何法律行动而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方是受本第8.06条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。
第8.07节。通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在实际收到或(A)通过提供递送证明的专人递送时；(B)收件人收到时(如果通过国家认可的隔夜快递发送(要求收据))；或(C)在收件人正常营业时间内通过电子邮件发送的日期，以及如果在收件人正常营业时间以外发送的下一个工作日。此类通信必须按下列地址(或按照本条款第8.07节发出的通知中规定的其他人或一方当事人的其他地址)发送给双方当事人：
​
如果是给母公司或任何其他母公司，则给：
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 灵魂娱乐公司的鸡汤
132 E Putnam Ave
Cos Cob, CT 06807
注意：小威廉·J·鲁哈纳
电子邮件：wrouhana@chickensoupforforesoul.com 		​
​ 将副本(不会构成对母公司或其他母公司的通知)发送给： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Graubard Miller
克莱斯勒大楼
405 Lexington Ave
New York, NY 10174
请注意：大卫·艾伦·米勒和布莱恩·L·罗斯
邮箱：dmiler@graubard.com
bross@graubardcom 		​
 
A-65
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
​ 如果给公司或任何其他公司方，给： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 红盒娱乐公司
1 Tower Lane, Suite 800
Oakbrook Terrace, Illinois 60801
注意：弗雷德里克·斯坦
邮箱：fstein@redbox.com 		​
​ 将副本(不会构成向公司发出的通知)发送至： ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ Weil, Gotshal & Manges LLP
767 5th Avenue
New York, NY 10153
注意：Frederick S.Green；Matthew J.Gilroy
邮箱：frederick.green@weil.com；
matthew.gilroy@weil.com 		​
第8.08节。整个协议。本协议(包括本协议提及的所有证物、附件和时间表)、公司披露函、母公司披露函和保密协议构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。如果本协议正文、保密协议、母公司公开信和公司公开信中的陈述有任何不一致之处(母公司公开信或公司公开信中明确规定的例外情况除外)，以本协议正文中的陈述为准。
第8.09节。没有第三方受益人。本协议是为了本协议双方及其获准受让人和各自继承人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的任何性质的权利、利益或补救，除非生效时间发生在：(A)公司普通股持有人接受合并对价的权利，以及(B)第5.09节所述受补偿方的权利。
第8.10节。可分性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，或不能根据任何适用法律执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并且应将该条款适用于其他人或情况，以合理地实现双方的意图。双方进一步同意用有效和可执行的条款取代本协议中的此类无效或不可执行的条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。
第8.11节。任务。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。母公司或任何其他母方、本公司或任何其他公司方不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或义务(即母方为母方，公司为公司方)，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但在生效日期前，合并子公司、合并子有限责任公司或Opco合并子有限责任公司的任何一方均可在未经本公司事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给母公司或母公司的一个或多个直接或间接全资子公司。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。
第8.12节。累积的补救措施。除本协议另有规定外，明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将与本协议中包含的任何其他补救措施、法律或衡平法上的任何补救措施累积在一起，而不是排除这些补救措施。本协议一方行使任何一种补救措施不排除其行使任何其他补救措施。
 
A-66
目录​​
 
第8.13节。具体表现。
(A)本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款执行，将会发生不可弥补的损害，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或具体强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。
(B)各方进一步同意：(I)任何一方均不会以另一方在法律上有足够的补救办法或因任何法律或衡平法上的理由而反对授予本协议所规定的强制令或具体履行；(Ii)任何一方均不会反对具体履行本协议的条款和规定；以及(Iii)其他任何一方或任何其他人不得获得、提供或张贴任何保证书或类似票据，以此作为获得第8.13节所述任何补救措施的条件或条件，且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。
第8.14节。对应者；有效性本协议可以签署任何数量的副本，所有副本将是一个相同的协议。本协定将在本协定的每一方收到由所有其他各方签署的副本后生效。
[签名页面如下]
 
A-67
目录
 
本协议双方已由各自正式授权的官员于上文首次写明的日期签署，特此为证。
心灵鸡汤
娱乐公司
By
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Name:
小威廉·J·鲁哈纳
​
Title:
CEO
​
RB First Merge Subc.
By
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Name:
小威廉·J·鲁哈纳
​
Title:
CEO
​
RB第二合并子有限责任公司
By
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Name:
小威廉·J·鲁哈纳
​
Title:
CEO
​
红木OPCO合并子公司
By
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Name:
小威廉·J·鲁哈纳
​
Title:
CEO
​
红盒娱乐公司
By
/s/ Galen Smith
​
​
Name:
Galen Smith
​
Title:
首席执行官
​
红木中级有限责任公司
By
/s/ Galen Smith
​
​
Name:
Galen Smith
​
Title:
President
​
 
A-68
目录
 
Annex B​
执行版本​
多数股东的书面同意
已发行普通股的
灵魂娱乐公司鸡汤。
FOR ACTION
未参加会议即可拍照
MAY 11, 2022
根据特拉华州一般公司法第228条以及特拉华州灵魂娱乐鸡汤公司(“该公司”)的公司注册证书和章程，经修订和重述，以下签署人是该公司A类普通股和B类普通股股份的大部分已发行投票权的持有人，以集体(“多数股东”)的身份参加投票，兹通过、批准、确认和批准以下摘要和决议：
鉴于纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，以低于账面价值或市值的价格定向增发发行人20%或以上的已发行普通股或发行前具有投票权的普通股，须经股东批准(《纳斯达克定向增发规则》)；
鉴于，本公司，特拉华州的公司和公司的直接全资子公司RB First Merge Sub Inc.(“合并子公司”)，特拉华州的有限责任公司和公司的直接全资子公司RB Second Merge Sub LLC(“合并子公司”)，特拉华州的有限责任公司和公司的直接全资子公司Redwood Opco Merger Sub LLC(“Opco合并子有限责任公司”)，特拉华州的Redbox Entertainment Inc.(“Redbox”)和特拉华州的有限责任公司Redwood Intermediate LLC(“Opco有限责任公司”)订立了合并协议，日期为2022年5月10日(“合并协议”)，根据该协议，除其他行动外，Redbox将与Into Merge Sub Inc.合并，并成为本公司的全资子公司(“合并”)；
鉴于，合并协议的副本作为证据A附于本同意书；
鉴于本公司董事会认为，本公司签订合并协议并完成其中规定的交易是可取的，并符合本公司及其股东的最佳利益；以及
鉴于在合并协议规定的交易(包括合并)完成时，公司将向Redbox的现有股东和Opco LLC的现有单位持有人发行A类普通股，相当于公司已发行的A类普通股的20%以上，这些A类普通股是在紧接交易完成后发行的，并在合并后不时行使Redbox的已发行认股权证(“转换认股权证”)后增发的A类普通股。以及在限制性股票授予或行使根据公司红盒股权激励计划(“转换后潜在未来奖励”)不时授予的期权后可能授予的公司A类普通股的额外股份。
因此，现在议决，大股东现授权并批准下列决议：
议决授权、指示及授权本公司于完成合并时发行根据合并协议可发行的A类普通股股份，并于合并完成时预留该数目的A类普通股股份以发行已转换认股权证及已转换潜在未来奖励，并在适当及有效行使该等已转换认股权证及授予及行使该等已转换认股权证及授予及行使该等已转换认股权证后，预留该数量的A类普通股以供发行。
 
B-1
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此后不时颁发的潜在未来奖，以发行此类A类普通股的预留股份；以及是否进一步
决议：根据修订后的1934年《证券交易法》第14c-2条规则，本公司应在根据本决议可能采取的公司行动的最早日期前至少20个历日之前，向美国证券交易委员会提交一份关于本文所述事项的信息声明，并根据《交易法》第14(C)条将该信息声明提供给本公司的每一证券持有人(目的是在该等行动生效前通知该等持有人以书面同意所采取的行动)，这些决议授权的行动至少要在其中规定的信息声明分发后20天才能生效；还会更远吗？
本公司现获授权、授权及指示向纳斯达克提交发行通告、本决议案所规定股份的额外上市申请，以及纳斯达克为批准拟发行A类普通股而须提交的其他申请、协议及文件。
议决除上述决议所载的具体授权外，并在不限制任何前述规定的情况下，公司的高级人员(各自为“高级人员”和统称为“高级人员”)，现授权、授权和指示他们中的每一人代表公司和以公司的名义采取一切行动和做所有事情，包括酌情签立、交付、证明和提交所有修订、补充、协议、确认、通知、确认、证书、以公司或其任何附属公司名义及代表公司或其任何附属公司发出的文书及其他文件，保留该等额外的顾问、顾问或专家，并支付该人员认为需要、适当、适宜或适宜与此有关的一切费用、费用、税项及开支，包括记录及执行合并协议及前述决议所拟进行的交易，以及落实其意图、采取该等行动，以及签立、交付及提交该等修订、副刊、协议、确认、通知、确认、文书及文件，以及支付该等费用、费用、税项及开支，即为该人员认为该等费用、费用、税项及开支属必需及适当的确证，可取的或可取的；以及，
决议，任何及所有迄今已签立的协议、确认、通知、确认书、证书、文书及其他文件，以及任何及所有与前述决议案有关或为达致上述决议案的目的而作出或采取的作为或事情，现予批准、确认及批准为本公司的一项或多项作为，而该等高级职员或其中任何一人根据该等决议案的授权所签立的任何文件或作出的任何作为，对本公司均具有约束力及效力，犹如获大股东通过特定决议案授权一样。
只有在合并协议的任何一方根据合并协议第七条的规定终止合并协议的情况下，该等决议才可由签署人撤销。
 
B-2
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灵魂制作鸡汤有限责任公司
By:
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
​
小威廉·J·鲁哈纳
首席执行官
TREMA, LLC
By:
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
​
小威廉·J·鲁哈纳，经理
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
小威廉·J·鲁哈纳，个人
[书面同意的签名页]
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Annex C​
执行版本​
投票和支持协议
自2022年4月15日起，本投票和支持协议(本协议)由特拉华州公司Redbox Entertainment Inc.、特拉华州有限合伙企业AP VIII Aspen Holdings，L.P.和特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco LP(Aspen和Redwood LP各为“Aspen股东”，统称为“Aspen股东”)和特拉华州有限责任公司Seaport Global SPAC，LLC(以下简称“Seaport”)签署并交付。以及与Aspen股东(“股东”)的集体合作。就本协议而言，公司、Aspen、Redwood LP和Seaport均为“一方”，并统称为“一方”。本文中使用的且未另外定义的每个大写术语的含义与现有信贷安排(定义如下)中该术语的含义相同。
R E C I T A L S
鉴于，(I)Aspen是本公司某些A类普通股(“A类股”)的记录持有人和“实益拥有人”(​)(见《交易法》第13d-3条的定义)，A类普通股每股面值0.0001美元，海港是某些A类普通股的记录和实益所有人，(Ii)红木有限责任公司是本公司所有B类普通股(“B类股”)的记录和实益所有人，B类普通股每股面值0.0001美元，“原始股”；以及任何股东在本协议日期后获得所有权或记录或实益所有权的本公司原始股份和任何额外股本，包括但不限于因该等股份的股息、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、重新指定、交换或变更，或在行使或转换任何证券时，或在其他情况下，通过购买该等股份的方式，如本协议附表A所述；
鉴于，本公司、Redwood LP、Seaport和HPS Investment Partners，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“HPS”)，各自是本公司于2021年10月22日签订的股东协议(“公司股东协议”)的一方；
鉴于在执行本协议的同时，HPS作为本协议项下贷款人的行政代理(以该身份，称为“信贷安排代理”；HPS个人及其联属公司及管理账户(包括但不限于HPS贷款人(定义见现有信贷安排)，统称为“HPS实体”)、Redwood Intermediate，LLC(特拉华州有限责任公司(“Redwood Intermediate”)及Redbox Automated Retail，LLC(“Redbox Automated”)，特拉华州有限责任公司(“Redbox Automated”))已于2017年10月20日，由HPS、Redwood Intermediate、Redbox Automated及其他贷款人之间对信贷协议订立了修订(“修订”)，修订日期为2017年10月20日“现有信贷安排”；经本修正案修订的现有信贷安排(“经修订的信贷安排”)载于本协议附件A；
鉴于在签署本协议的同时，根据截至2020年12月29日的《信贷、担保、担保和质押协议》第2.6节(于本协议之日或之前修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的《红盒娱乐信贷协议》)，由Redbox Entertainment LLC(“Redbox Entertainment”)、Redbox Holdings，LLC、其担保方、贷款方和MUFG Union Bank，N.A.(“MUFG”)红盒娱乐已向三菱UFG(连同副本给Aspen股东)发出不可撤销及无条件的通知，终止红盒娱乐信贷协议项下所有超过2,289,719美元的未使用总承诺(定义见红盒娱乐信贷协议)(“超额承诺”)，终止根据红盒娱乐信贷协议第2.6节生效；
鉴于在执行本协议的同时，Redwood LP与本公司根据应收税金协议订立豁免，根据协议及条款，Redwood LP已同意放弃其在应收税项条款下的若干权利
 
C-1
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Redwood LP、本公司和Redwood Intermediate之间关于交易的协议，日期为2021年10月22日(定义如下)；
鉴于，本公司正在探索本公司和/或其子公司的公司和/或资本结构的战略替代方案，并正在与第三方谈判一项潜在的谈判交易，根据该交易，各股东将直接或间接获得实质性利益；以及
鉴于各股东确认(I)HPS、Redwood Intermediate及Redbox Automated依据本协议所载各股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立修订，及(Ii)该等股东从修订及拟进行的交易中获得重大利益。
因此，出于良好和有价值的对价，双方特此立约，并同意如下：
Section 1. Voting.
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款终止之日为止(“表决期”)，在公司股东的每一次会议(无论是年度会议、特别会议或其他会议，也不论是否延期或延期)，以及每名股东有权投票或同意的任何书面同意或决议上，每名股东在此无条件且不可撤销地同意出席该会议，以确定法定人数，并(亲自或由受委代表)投票。或同意(或导致表决或同意)任何行动的任何书面同意或决议，如适用，标的股份和任何其他股权的公司，每个股东拥有唯一的投票权和处分权：
i.
赞成本公司董事会(“董事会”)或董事会授权的任何委员会批准和建议的任何交易(该等建议其后不会撤回、修改或修订)，该等交易直接或间接涉及(A)涉及本公司的合并、业务合并、收购或其他类似交易；(B)任何个人或实体对本公司及其附属公司50%(50%)或以上综合资产的任何收购(包括通过收购本公司一家或多家子公司的股权)，按公允市值确定；(C)任何个人或实体对本公司已发行和已发行普通股的50%(50%)或以上的任何收购；或(D)上述各项(每项“交易”)的任何组合，批准具有约束力的最终合并协议，管理该交易的一项或多项收购或类似协议(统称为“交易协议”)，以及为实施交易协议拟进行的交易而需要本公司股东批准的任何其他事项(包括任何将本公司股东大会延期或推迟至较后日期的建议，如在举行会议当日没有足够的票数批准该交易协议)；但条件是，股东在本协议项下就上述事项承担的义务以满足以下标准为条件：(A)任何交易应规定：(1)根据经修订的信贷协议中规定的条款，B-2期限贷款应(X)在现有信贷安排下保持未偿还状态(且不会被转换、没收, (2)交易协议的条款包含有关董事成交后的维护及高级职员赔偿及保险的惯常条款，(3)每个阿斯彭股东及其各自的联属公司及代表均收到符合本公司、阿斯彭股东及代表同意的格式的索偿豁免，Seapport和HPS在紧接本协议签署前向本公司、海港和HPS实体(以信贷机构代理人和其他身份)和此类交易中的买方(前提是，该买方的债权可以基本上以解除的形式解除)，以及Aspen股东将签署解除索赔
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C-2
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以本公司、海港、HPS实体和买方为受益人的授权书形式(前提是，向该购买者提供的债权解除的形式可以与该购买者向股东提供的授权书的形式相同)，以及他们各自的关联公司，(4)本公司将尽其商业上合理的努力，以确保股东将获得股东就与该交易有关而获得的股权证券合理地接受的习惯登记权；但条件是，如果公司或此类交易中的购买者向公司证券的任何持有人提供了该持有人从该交易中获得的有关权益证券的登记权，则公司将向股东提供与公司向该公司证券持有人提供的相同的登记权，以及关于该持有人未来出售与该交易有关的任何权益证券的“搭载”权利，以及(5)股东拥有的公司普通股将以与公司所有其他股东在交易中拥有的公司普通股同等和相称的方式对待；以及(B)在本公司就一项交易或交易协议的执行订立排他性协议之前，董事会(或其正式授权的委员会)应已遵守Aspen股东、本公司和HPS在紧接本协议签署前商定的程序；
ii.
反对涉及本公司和/或其子公司的任何交易(包括任何可能导致本公司和/或其子公司清算、解散、资本重组、非常股息或其他重大公司重组的行动)，但经董事会或董事会授权的任何委员会批准和建议的任何交易除外；
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iii.
反对涉及本公司或其任何附属公司的任何行动、建议、交易或协议，而该等行动、建议、交易或协议会合理地预期会阻止、干扰或延迟完成交易协议所拟进行的交易，或与交易及交易协议所拟进行的其他交易不一致，而就此而言，该股东同意签署任何必要或适当的文件，以便以该股东合理接受的形式履行前述事项；及
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iv.
本公司于本公司任何会议，包括本公司任何年度会议上提名或提名进入董事会的任何董事。
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(br}(B)为推进前述规定，各股东根据本协议第18条，在本协议终止前，不可撤销地授予并委任本公司、本公司每名高级管理人员、本公司书面指定的任何一名或多名人士，以及他们各自作为股东的代表和事实代理人(具有充分的替代和再代理权力)，以股东的名义、地点和代理的名义，就该股东的所有标的股份进行投票或授予书面同意。或签署委托书并交付委托书，以就第1(A)节规定的事项和方式就该等标的股份进行表决或授予书面同意，但前提是，如果且仅当待表决或同意满足第1(A)(I)节规定的条件的交易符合第1(A)(I)节规定的条件，且公司在将考虑第1(A)节所述任何事项的会议日期之前尚未收到将审议第1(A)节所述任何事项的会议日期之前，公司尚未收到考虑第1(A)节所述任何事项的会议日期之前，各股东授予的委托书应为有效。正式签署的该股东的不可撤销的代理卡，指示该股东的标的股按第1(A)节要求的方式进行表决。各股东在此确认，该不可撤销的委托书乃与本公司及其若干附属公司执行交易协议有关，并以此为代价。, 并且给予该不可撤销的委托书是为了确保该股东履行本协议项下的职责。各股东在此进一步确认，该委托书不可撤销，并附有法律上足以支持不可撤销权力的权益，且在任何情况下均不得撤销。该委托书在本协议根据第18条终止之前是不可撤销的，并且是不可撤销的。每个股东应签署任何合理必要或适当的进一步协议或表格，以确认和
 
C-3
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完成本文所设想的委托书的授予。各股东特此撤销(或导致撤销)与该股东标的股份有关的任何和所有以前的委托书、委托书、指示或其他请求。
(br}(C)各股东同意不交存及安排其联营公司不交存有投票权信托的任何标的股份，或就该等标的股份的投票作出任何安排或协议，除非本公司就任何交易特别提出要求。
(D)各股东同意，除建议本公司股东投票赞成该交易外，不直接或间接“征求”本公司任何股权的“委托书”或同意书(“美国证券交易委员会”规则中使用的该等词汇)或授权书或类似的投票权，或寻求就本公司任何股权的投票向任何人士提供意见或施加影响。
[br}(E)各股东同意(I)不在任何时间就任何交易及拟进行的其他交易行使任何持不同政见者的权利或根据适用法律进行的评估权利，及(Ii)不开始或参与与本协议或任何交易有关的针对本公司及/或其附属公司的任何索偿、衍生工具或其他索偿，包括(A)质疑本协议任何条文的有效性或寻求禁止其运作的任何索偿，或(B)指称违反董事会的任何受信责任；但第1(E)款并不禁止或以其他方式限制股东指控违反本协议，或开始或参与任何索赔或其他诉讼以强制执行本协议的条款。
[br}(F)各股东同意，在表决期间，未经公司事先书面同意，股东不得、也不得促使其关联公司(I)进行或试图进行任何直接或间接的转让、出售、转让、赠与、质押、质押或其他处置，或授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权(每项此类行动均为“转让”)，直接或间接向美国证券交易委员会提交(或参与提交)登记声明(由本公司和附表1所列投资者的公司和各方之间于2021年10月22日修订和重新签署的登记权协议中定义的登记声明除外)，或就任何标的股票建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少赎回同等头寸，(Ii)除第1(B)节所述外，授予任何委托书，任何或全部标的股份的授权书或其他授权；(Iii)订立将任何标的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何交换或其他安排；(Iv)公开宣布任何意向，以达成第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何交易；(V)设立或允许存在任何关于所有权、转让、或行使股东对本协议规定的标的股份以外的任何或全部标的股份的任何权利；(Vi)就任何标的股份或其中任何权益的转让订立与本协议条款不符的任何合约、期权或其他协议、安排或谅解；或(Vii)采取或准许任何其他可合理预期会以任何方式限制、阻止或妨碍的任何行动, 干扰或不利影响每个股东履行本条款第一款规定的义务的能力。任何违反上述规定的行为从一开始就是无效的。尽管有上述规定，各股东仍可根据适用法律将其任何或全部标的股份转让予该股东的联属公司；惟在该转让生效前及作为该转让生效的一项条件，每名获转让任何该等标的股份或任何该等标的股份的任何权益的人士须已签立并向本公司交付一份本协议副本，据此该人士须受本协议及附表A的所有条款及条文约束，并须作出相应更新。
(G)每名股东同意，所有有权在交易协议和交易中投票的公司股本股份，在本协议签署后购买、获得投票权或以其他方式获得实益所有权(如《交易法》第13d-3条规则所界定)，应受本协议条款的约束，并在本协议的所有目的下构成“标的股”。如果发生任何股权分红或分配，或者因股权分红或分配、股权拆分、资本重组、合并、转换、股权交换等原因导致公司股权发生变化，则标的股一词应被视为指标的股以及所有该等股权股利和
 
C-4
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分配以及任何或全部标的股票可以变更或交换的任何证券，或在此类交易中收到的任何证券。各股东同意，在本协议生效期间，及时以书面(包括电子邮件)通知本公司该股东在本协议生效日期后收购的任何额外标的股份的数量(如有)。
(H)在适用法律要求的范围内，各股东特此授权本公司在美国证券交易委员会或纳斯达克要求的与任何交易相关的任何公告或披露中，以及在与交易协议、交易及交易协议拟进行的任何交易相关的任何其他披露文件中，发布及披露每位股东对标的股份的身份和所有权，以及每位股东在本协议项下的承诺和协议的性质。应本公司的要求，各股东同意在实际可行的情况下尽快向本公司提供本公司为编制任何该等披露文件而合理需要的与前述事项有关的任何资料。各股东同意，如股东知悉任何该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性，将于可行情况下尽快通知本公司有关该股东提供的任何书面资料的任何必要更正，以供在任何该等披露文件中使用。
(I)每个股东同意，在本协议生效期间，不采取、不同意或承诺采取任何行动，使本协议中对该股东的任何陈述和担保在任何重大方面不准确，或产生拖延、阻止或使该股东无法履行其在本协议项下义务的效果。
(J)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定都不会禁止、限制或阻碍任何Aspen股东或其任何关联公司在任何“竞购”或类似期间(如任何交易协议所述)或在本公司的任何出售过程中作为潜在竞购者参与(不受限制或限制)收购本公司。为免生疑问，Aspen股东在本协议有效期内的义务将一直完全有效，除非本协议另有明文规定，或任何Aspen股东就一项交易订立交易协议，而该交易协议亦构成经修订信贷安排下可接受的购买协议。
第二节应收税金协议的终止各红木有限责任公司和本公司特此同意，就满足第1(A)(I)节所述条件的交易的完成而言，(I)仅在交易完成时终止由红杉有限责任公司、本公司和红杉中间商之间于2021年10月22日签订的应收税金协议(“应收税金协议”)，(Ii)放弃应收税金协议下的所有索赔，该豁免仅在交易完成时有效。及(Iii)签立及交付任何其他文件及文书，并采取一切必要行动以终止应收税项协议(包括Redwood Intermediate，LLC的任何必要同意或行动)，而毋须向本公司提出任何索偿或对本公司承担任何责任。
第三节。进一步保证。各股东同意签署和交付，或促使签署和交付公司可能合理要求的所有其他文件和文书，以完成和生效本协议预期的交易。
第4节红盒娱乐信贷协议。
(A)本公司向每位Aspen股东表示并保证，截至本协议日期，红盒娱乐信贷协议项下(及定义见)的未偿还贷款总额为7,110,281美元。
(B)在签署事件发生后五(5)个工作日内(定义见修订信贷协议)，公司应促使Redbox Automated向Redbox Entertainment支付Redbox Automated向Redbox Entertainment支付的所有款项(包括根据未完成的Redbox采购订单(定义见Redbox Entertainment信贷协议)到期和应付的任何金额)，截至本协议日期，金额列于附表B。
 
C-5
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(C)公司特此同意，如果公司或其任何子公司(红盒娱乐除外)代表红盒娱乐收到任何资金或欠红盒娱乐的任何资金，公司应立即向红盒娱乐支付(或促使适用的子公司支付)该等款项。
(br}(D)公司特此同意，对于在本协议日期或之后根据红盒娱乐信贷协议作出的任何自愿或强制预付或偿还未偿还贷款，公司应安排提供不可撤销和无条件的通知，以终止总承诺，其金额相当于(X)如此预付的贷款的本金总额与(Y)Aspen股东(按其合理酌情权)商定的必要金额(如有)之间的差额，以支付以下费用的参与、剩余和再分配费用欠非关联第三方的红盒娱乐(“核准储备承诺”)(须受红盒娱乐信贷协议第2.6节所载限制的规限)。在厘定核准储备金金额时，本公司应向Aspen股东提供Aspen股东合理要求的所有资料，以协助厘定核准准备金承诺额(包括但不限于与适用影片收入有关的资料，以及与适用参与、剩余及再分配开支有关的发票)。
(br}(E)本公司特此同意：(1)未经Aspen股东事先书面同意，不得在本协议日期或之后根据Redbox Entertainment信贷协议借款(前提是Aspen股东同意(X)附表C所列借款及(Y)MUFG代表Redbox Entertainment借款以支付根据Redbox Entertainment信贷协议到期和应付给MUFG的利息、手续费和开支)(前提是本公司应立即向Aspen股东提供关于MUFG借款支付任何该等利息的通知，费用和开支以及Aspen股东合理要求的与此相关的所有发票和其他文件)，(2)Redbox Entertainment根据红盒娱乐信贷协议项下的超额承诺借入的不超过665,050美元的任何贷款的收益应仅用于支付(A)因收购截至本协议日期仍未偿还的任何电影而到期的剩余金额，并在本协议日期或之前确定给Aspen股东(“指定电影”)，以及(B)与该等指定电影有关的营销和发行费用。及(Ii)金额不超过1,624,669美元将仅用于支付红盒娱乐信贷协议项下应付予三菱UFG的利息、费用及开支及(3)红盒娱乐根据核准储备承诺借入的任何贷款所得款项，将仅用于支付红盒娱乐的参与及剩余及再分销开支。
第5节股东陈述和担保。各股东以数项(而非联名)方式向本公司陈述及认股权证如下。
(A)组织。股东根据其注册成立、组织或组成所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如适用)，而签立、交付及履行本协议及完成拟进行的交易属股东的公司或组织权力范围内，并已获股东采取一切必要的公司或组织行动正式授权。
(B)标的股所有权。股东是本协议附表A所列所有股东标的股份的唯一实益拥有人(定义见证券交易法第13d-3条)，且拥有良好及有效的所有权，且不受任何留置权或任何其他限制或限制(包括投票、出售或以其他方式处置该等标的股份的权利的任何限制)，但根据1933年证券法、公司股东协议及本协议的转让限制除外。本协议附表A所列的股东标的股票是股东或股东的联属公司、家庭成员或信托在本协议日期登记或受益于股东或股东的任何家庭成员的唯一证券。根据适用的证券法和本协议的条款，除公司股东外，股东拥有唯一的投票权和处置以及指导股东标的股份的投票权，拥有就本协议规定的事项发出指示的唯一权力，不受任何实质性限制、资格或其他限制。
 
C-6
目录
 
根据协议及本协议，股东的标的股份不受任何委托书、表决权信托或其他有关该等标的股份投票的协议、安排或限制。
(C)当局。本协议已由股东正式签署和交付，并假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，并且本协议构成该等各方之间具有法律效力和约束力的协议，本协议构成股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对股东强制执行(如果有的话，仅受(I)影响债权人一般权利的适用破产和其他类似适用法律以及(Ii)关于特定履约、强制令救济和其他衡平法补救的法律规则的影响)。如果本协议是以代表或受托身份签署的，签署本协议的人有完全的权力和授权代表股东签署本协议。
(D)不违反。股东签署和交付本协议不会，股东履行本协议项下的义务不会：(I)导致违反适用法律，(Ii)与股东的管理文件冲突或导致违反，(Iii)需要任何尚未给予的同意或批准，或任何人未采取的其他行动(包括付款通知或向任何政府当局提交的任何文件)(包括根据对股东或股东标的股份具有约束力的任何合同)，或(Iv)导致对股东标的股份产生或施加任何留置权，但第(I)及(Iii)条的情况除外，而合理地预期该等留置权不会个别或整体地对股东履行其在本协议项下的责任的能力产生重大不利影响。股东为受托人的任何信托的有表决权信托证书或其他权益的受益人或持有人，在签立及交付本协议或股东完成本协议所预期的尚未取得的交易时，并无需要征得其同意。
(E)信托。如果股东是以信托方式持有的任何标的股的实益所有人，则在签署和交付本协议时不需要征得该信托的任何受益人的同意。
(F)无操作。不存在针对股东的诉讼悬而未决，或据股东所知，对股东标的股份的实益或记录所有权、本协议的有效性或股东履行其在本协议项下的义务提出质疑的股东威胁。
(G)信赖性：该股东理解并承认本修正案的每一方都在订立修正案，交易协议的每一方都将根据该股东签署和交付本协议以及本协议中所载的陈述、担保和契诺订立交易协议。
第6节。公司陈述和保证。本公司分别(但非共同)向股东表示及保证本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设本协议由本协议其他各方妥为授权、签立及交付，而本协议构成该等各方之间具有法律效力及具约束力的协议，本协议构成本公司具有法律效力及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行(如有的话，仅受(I)影响债权人一般权利的适用破产及其他类似适用法律及(Ii)有关特定履约、强制令济助及其他衡平法补救的法律规则的影响)。如果本协议是以代表或受托人的身份签署的，签署本协议的人有完全的权力和授权代表公司签订本协议。
第7节。没有所有权利益。本协议中包含的任何内容不得被视为授予其他各方对标的股份或与标的股份有关的任何直接或间接所有权或所有权的关联。标的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于每名股东，其他各方无权指示每名股东投票或处置任何标的股份，除非本协议另有规定。
第8节.补救措施。每一股东和公司都承认并同意本协议规定的每一方的权利都是独一无二的。据此，各方当事人有权获得衡平法救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违约。
 
C-7
目录
 
或威胁违反本协议，并明确执行本协议的条款和规定，包括各股东按照本协议的规定投票表决其标的股份的义务，而无需证明实际损害或作为补救措施的金钱损害赔偿不足，如第9条所述，这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施，包括金钱损害赔偿。具体执行权应包括当事各方促使其他当事各方按照本协议规定的条款及条件和限制完成本协议所拟进行的交易的权利。双方进一步同意免除任何与此类衡平法救济相关的担保或寄送任何保证书的要求。双方承认并同意，本第7款是本协议的组成部分，如果没有该权利，本协议双方不会签订本协议
第9节.可分割性。本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。如果有管辖权的法院发现或裁定本协议的任何条款全部或部分无效、非法或不可执行，则(I)该条款将被视为经修订以符合适用法律，以使其尽可能有效、合法和可执行，(Ii)该条款的无效、非法或不可执行性不会在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区影响该条款的有效性、合法性或可执行性，以及(Iii)该条款的无效、非法或不可执行性不会影响该条款其余部分或有效性、本协议任何其他条款的合法性或可执行性。在不限制前述规定的情况下，如果本协议中的任何股东契诺被认定为不合理、武断或违反公共政策，则该契诺应被视为在范围、时间和地理区域上是可分割的，而主管司法管辖权的法院可能裁定为合理、非武断和不违反公共政策的较小范围、时间或地理区域，应对每位股东和本公司有效，具有约束力，并可在适用情况下强制执行。
第10节。适用法律；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议(包括本协议的任何附表或证物)或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权、衡平法或其他方面)，或根据本协议的谈判、执行或履行(包括基于、产生于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因的任何索赔、争议、争议或诉因)，均应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释。不考虑会导致适用除特拉华州以外的任何法域的法律的任何选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他法域)。双方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权授予联邦法院、特拉华州的任何联邦法院和其中任何上诉法院(“选定法院”)。通过签署和交付本协议, 每一方都不可撤销地：(I)普遍和无条件地接受选定法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权；(Ii)放弃该方现在或以后可能对本第10条所规定的任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼已在不方便的法院提起；(Iii)同意不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或破坏选定法院的个人管辖权；(Iv)同意不会在所选择的法院以外的任何法院提起本第10条规定的任何诉讼；(V)同意在任何诉讼中的所有诉讼程序，包括传票和申诉，可以挂号或挂号信、要求的回执或按照第17条提供的各自地址或以法律允许的任何其他方式向该方送达；和(Vi)同意上一款(V)中规定的送达足以赋予诉讼中的该方个人管辖权，并在其他方面构成各方面的有效和具有约束力的送达。本协议双方同意，如上所述在选定法院进行的任何诉讼中的最终判决，可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行，双方还同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非排他性管辖权。
 
C-8
目录
 
第11节放弃陪审团审判。双方在此无条件且不可撤销地放弃他们在任何法院的任何司法程序中接受陪审团审判的权利，这些权利涉及因本协议或本协议的违反、终止或有效性或本协议的谈判、执行或履行而引起、有关或相关的任何争议、争议或索赔。本协议的任何一方不得在基于或产生于本协议或任何相关文书的任何诉讼、程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本协议的每一方均证明，本协议或文书的订立，除其他事项外，包括上文第10条所述的相互放弃和证明。任何一方均未以任何方式与任何其他方达成协议或向任何其他方表示，第10条的规定在所有情况下都不会完全执行。
第12条。弃权。任何人未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何人在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的拖延，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。对股东或本公司(视情况而定)的任何条款的任何延期或放弃，只有在由本协议其他各方签署的书面文书中规定的情况下才有效；且条件是：(A)除给予该条款的特定情况外，任何该等放弃均不适用或具有任何效力，及(B)未经信贷融资代理事先书面同意，不得作出该等放弃。
第13节。对应方。本协议可签署两份或两份以上的副本(包括通过电子或.pdf传输)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。以传真、电子或.pdf格式传输的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力。
第14节。继承人和受让人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力；但除非与本协议第1(F)节所述的股东转让标的股有关，否则未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但公司或其任何子公司可随时将其在本协议下的权利和义务全部或不时全部或部分转让给其一个或多个关联公司；但此种转让或转让不得解除该方在本合同项下的义务，也不得扩大、更改或改变任何另一方的任何义务。
第15节。信托。如适用，就本协议而言，就以信托方式持有的任何标的股份而言，每名股东应被视为相关信托及/或以受托人身份行事的受托人(视乎情况而定)，包括就信托的适当组织、其作为受托人的权力及授权及不违反信托的管治文书作出陈述及保证。
第16条。修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改或修改，但未经信贷机构事先书面同意，不得进行此类修改或修改。
 
C-9
目录
 
第17节。通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面送达；(Ii)在美国邮寄后送达，要求寄出挂号信或挂号信回执，要求预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送；或(Iv)在正常营业时间内(或在紧接下一个工作日)通过电子邮件送达，地址如下：
(i) If to the Company, to:
红盒娱乐公司
塔巷1号，800号套房
伊利诺伊州奥克布鲁克街，邮编：60181
收信人：弗雷德里克·斯坦
电子邮件：fstein@redbox.com
将副本(不构成通知)发送给：
第五大道767号Weil，Gotshal&Manges LLP
纽约州纽约市，邮编：10153
收件人：弗雷德里克·S·格林
电子邮件：frederick.green@weil.com
(ii) If to Redwood LP, to:
红木控股有限公司
C/o Apollo Management VIII L.P.
57街西9号，43楼
纽约，纽约10019
Attention:
合伙人李·所罗门
约翰·苏伊丹，首席法务官
​
Email:
邮箱：lsoloman@apollo.com
邮箱：jsuyam@apollo.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019
Attention:
Taurie Zeitzer
贾斯汀·罗森伯格
​
Email:
邮箱：tzeitzer@paulweiss.com
邮箱：jrosenberg@paulweiss.com
​
(iii) If to Aspen, to:
AP VIII Aspen Holdings，L.P.
C/o Apollo Management VIII L.P.
57街西9号，43楼
纽约，纽约10019
Attention:
Taurie Zeitzer
贾斯汀·罗森伯格
​
Email:
邮箱：tzeitzer@paulweiss.com
邮箱：jrosenberg@paulweiss.com
​
 
C-10
目录
 
(iv) If to Seaport, to:
海港环球空间有限责任公司
麦迪逊大道360号，20楼
纽约州纽约市，邮编：10017
Attention:
Jay Burnham
​
Email:
jburnham@seaportglobal alam.com
​
第18节.效力；终止。本协议自本协议之日起生效，在下列情况中最早发生时终止，且不再具有进一步效力或效力：(A)完成任何交易，(B)董事会(或董事会授权的任何委员会)批准或推荐，或公司进行(或公开宣布其有意进行)任何不符合第1(A)(I)节所述条件或资格的交易，(C)本公司或其任何直接或间接附属公司开始或针对本公司或其任何直接或间接附属公司提起任何诉讼或针对本公司或其任何直接或间接附属公司提起任何根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(D)2022年12月31日(如果交易在该日期前仍未完成)或(E)双方共同书面同意；但任何上述(E)条款下的终止不得依据本第18条发生，除非和直到信贷机构对该终止给予书面同意。本第18条的任何规定均不解除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的责任。尽管本协议有任何相反规定，第20条的规定在本协议终止后继续有效。
第19节.费用。与本协议有关的所有费用和费用应由产生该费用或费用的一方支付。
第20节。作为股东的身份。尽管本协议有任何相反规定，Aspen仅以Aspen作为本公司股东的身份签署本协议，Redwood LP仅以Redwood LP作为本公司股东和Redwood Intermediate的股东的身份签署本协议，而不以任何其他身份签署本协议，本协议不应限制或以其他方式影响每位股东或该股东的任何关联公司、雇员或指定人士或他们各自的关联公司(如果适用)作为公司高管或董事或任何其他人的行为。
第21节。第三方受益人。本协议不打算、也不赋予各方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何个人或实体本协议项下的任何权利或补救；但HPS实体应为本协议的明示第三方受益人，且本协议应明确有利于HPS实体。
第22节。股东聚会。本协议中规定的股东的义务是几个(而不是连带的)，在任何情况下，任何股东都不对任何其他股东违反本协议负责或以其他方式负责。
第23节。没有追索权。尽管本协议或根据本协议交付的任何其他文件(“交易文件”)中可能有任何明示或暗示的内容，但每一方无条件且不可撤销地订立、同意并承认，除双方以外的任何人不承担本协议项下的任何义务或责任(按本协议规定的条款和条件)，尽管一方可能是公司、合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司(I)本协议项下的任何权利或补救、追索权或追索权(无论是法律或衡平法上的，还是侵权、合同或其他方面的)，根据本协议或任何其他交易文件，或与因此或藉此而拟进行的交易(或终止或放弃)或以其他方式有关的交易，或就在本协议或任何其他协议下作出或指称作出的任何口头申述而作出的任何直接或间接权益持有人、控制人、普通合伙人或有限责任合伙人、高级人员、董事、雇员、投资专业人士、经理、股东、成员、代理商、联属公司、受让人、资金来源或代表(任何此等人士，任何一方的“关联方”或任何关联方的任何关联方(包括但不限于在本协议或任何其他交易文件项下产生的或与本协议或任何其他交易文件或据此预期的交易有关的任何责任或义务)(或
 
C-11
目录
 
(Br)终止或放弃)或其他方面，或就任何与此有关或与此有关连的申索，或就任何申索(不论是在法律或衡平法上，或在侵权行为、合约或其他方面)，不论是透过或透过刺破公司、有限责任公司或有限合伙公司的面纱或类似的诉讼，或由或透过任何一方或其代表针对一方的任何关联方或该关联方的任何关联方提出的申索(不论是藉强制执行任何判决或评估或任何法律或衡平法法律程序)而作出或指称作出的任何口头申述，或根据任何法规、法规或其他适用法律或其他规定，及(Ii)明确同意并承认，任何一方的任何关联方或该关联方的任何关联方不得因本协议或任何其他交易文件项下各方的任何责任或义务，或与本协议或本协议拟进行的每项交易(或终止或放弃)或其他任何口头陈述有关的任何口头陈述(无论是法律、衡平法或侵权索赔)，承担任何个人责任或义务，或以其他方式承担任何个人责任或义务，合同或其他)基于、与该等义务或其产生有关或因该等义务或其产生而产生的，且本合同各方在此不可撤销且无条件地放弃并不可撤销且无条件地免除针对该等人士的任何该等责任或义务的所有索赔(无论是根据衡平法、合同、侵权或其他方式产生的)。为免生疑问，任何一方及其关联方均不得成为任何其他方的关联方。
[故意将页面的其余部分留空]
 
C-12
目录
 
自上文所述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ COMPANY: ​
​ ​ ​ ​ 红盒娱乐公司 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Galen C. Smith
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Name:
Galen C. Smith
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Title:
首席执行官
​
 ​
[投票和支持协议的签名页面]
 
目录
 
自上文所述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ REDWOOD HOLDCO, LP ​
​ ​ ​ ​ 作者：Redwood Holdco GP，LLC，其普通合作伙伴 ​
​ ​ ​ ​ 作者：New Outerwall，Inc.，其唯一成员 ​
​ ​ ​ ​ 作者：Aspen Parent，Inc.，其唯一股东 ​
​ ​ ​ ​ 作者：Oterwall Holdings，LLC，其A类股的唯一持有人 ​
​ ​ ​ ​ 作者：Aspen Parent Holdings，LLC，其控股成员 ​
​ ​ ​ ​ 作者：AP VIII Aspen Holdings，L.P.，其唯一成员 ​
​ ​ ​ ​ 作者：AP VIII Aspen Holdings GP，LLC，其普通合伙人 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Joseph D. Glatt
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Name:
Joseph D. Glatt
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Title:
Vice President
​
 ​
[投票和支持协议的签名页面]
 
目录
 
自上文所述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ AP VIII Aspen Holdings，L.P. ​
​ ​ ​ ​ 出处：AP VIII Aspen Holdings GP，LLC ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Joseph D. Glatt
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Name:
Joseph D. Glatt
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Title:
Vice President
​
 ​
[投票和支持协议的签名页面]
 
目录
 
自上文所述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ 海港全球空间有限责任公司 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Steve Smith
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Name:
Steve Smith
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Title:
首席执行官
​
 ​
 
目录
 
Annex D​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/lg_guggenheim-4clr.jpg]
 ​ ​
古根海姆证券有限责任公司
330 Madison Avenue
New York, New York 10017
GuggenheimPartners.com
​
执行副本
May 10, 2022
董事会
灵魂鸡汤娱乐公司。
东普特南大道132号 - 2W层
COS Cob，CT 06807
董事会成员：
我们了解到，灵魂鸡汤娱乐公司(“CSSE”)和红盒娱乐公司(“RDBX”)打算于2022年5月10日订立一项合并协议(“协议”)，根据该协议，(I)CSSE的直接全资子公司RB First Merge Sub Inc.(“合并子公司”)将与RDBX合并(“第一公司合并”)并并入RDBX，而RDBX继续作为尚存实体(“尚存公司”)，(Ii)CSSE的直接全资附属公司红木Opco Merge Sub LLC(“Opco Merge Sub LLC”)将与红杉中级公司(“Opco Merge LLC”)合并(“Opco Merge Sub LLC”)，Opco LLC将继续作为尚存实体(“Opco Surviving Company”)继续作为尚存实体(“Opco Surviving Company”)；及(Iii)尚存公司将与CSSE的直接全资附属公司RB Second Merge Sub LLC(“合并附属公司”)合并(连同第一次公司合并及Opco合并，“合并”)，OPCO存续公司继续作为尚存实体(“存续公司”)及中国证券交易所的全资附属公司。根据该协议，(I)除若干例外情况外，(I)RDBX A类普通股每股面值0.0001美元的已发行及流通股(“RDBX A类股”)，除若干例外情况外，将转换为深圳证券交易所A类普通股每股面值0.0001美元的0.087股(“换股比率”)，(Ii)Opco LLC的每股已发行及已发行普通股单位(“Opco LLC单位”)，除若干例外情况外，将转换为数量相当于交换比例的中证A类股，(3)每股已发行和已发行的B类普通股，每股票面价值0.0001美元, 将自动取消，无需额外考虑。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。
您要求我们就汇率从财务角度看是否对CSSE公平发表我们的意见。
关于陈述我们的意见，我们有：
•
审阅了截至2022年5月10日的协议草案；
​
•
查看了CSSE和RDBX各自的某些公开可用的业务和财务信息；
​
•
审查了有关CSSE和RDBX各自业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括(I)CSSE截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些财务预测，以及关于CSSE截至2027年12月31日至2031年12月31日年度的净收入增长、调整后的EBITDA利润率和内容摊销的假设，以及(Ii)RDBX截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些财务预测(所有前述根据前两条第(I)和(Ii)款，CSSE提供的财务预测)以及某些其他估计和其他前瞻性信息)，所有这些都是由CSSE高级管理层准备并批准供我们使用的(与协同估计(定义如下)、CSSE提供的信息一起)；
​
•
审查了有关RDBX业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括RDBX本年度独立的某些财务预测)
​
 
D-1
目录
 
截至2022年12月31日至2026年12月31日(“RDBX提供的财务预测”，以及CSSE提供的财务预测、“财务预测”)以及某些其他估计和其他前瞻性信息)，所有这些都由RDBX的高级管理层准备和批准，供我们使用，并由CSSE的高级管理层审查、讨论和批准使用(统称为“RDBX提供的信息”)；
•
审查了合并预计将带来的某些预计收入增加、成本节约和其他组合协同效应，以及实现相同目标的估计成本(统称为“协同效应估计”或“协同效应”)，所有这些都是由CSSE高级管理层准备和批准的，并与RDBX的高级管理层进行了讨论；
​
•
与CSSE的高级管理层讨论了他们合并的战略和财务理由，以及他们对CSSE和RDBX各自的业务、运营、历史和预测的财务结果和未来前景以及DTC/流媒体、传统媒体和参展商领域的商业、竞争和监管动态的看法；
​
•
与RDBX的高级管理层讨论他们对RDBX的业务、运营、历史和预测的财务结果和未来前景的看法，以及DTC/流媒体、传统媒体和参展商领域的商业、竞争和监管动态；
​
•
根据CSSE提供的财务预测和Synergy估计进行贴现现金流分析；
​
•
回顾了上交所A类股和RDBX A类股的历史价格、交易倍数和交易活跃度；
​
•
将CSSE和RDBX的财务业绩、CSSE A股和RDBX A股的交易倍数和交易活跃度与我们认为与评估CSSE和RDBX相关的其他上市公司的相应数据进行了比较；
​
•
回顾了CSSE实施合并的预计财务结果、财务状况和资本状况，并说明了合并对现金流量贴现基础和一系列潜在交易倍数的预计财务影响；
​
•
进行了我们认为合适的其他研究、分析、查询和调查。
​
关于得出我们意见时使用的信息：
•
我们依赖并假定CSSE或RDBX(包括但不限于CSSE提供的信息和RDBX提供的信息)或从公共来源、数据供应商和其他第三方获得的所有行业、业务、财务、法律、法规、税务、会计、精算和其他信息的准确性、完整性和合理性。
​
•
我们(I)不对任何此类信息(包括但不限于CSSE提供的信息或RDBX提供的信息)的准确性、完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任，(Ii)对财务预测的合理性或可实现性、协和估计、CSSE或RDBX提供的任何其他估计和任何其他前瞻性信息，或上述任何信息所基于的假设，且(Iii)依赖CSSE高级管理层的保证(在CSSE提供的信息的情况下)，并假设RDBX的高级管理层(在RDBX提供的信息的情况下)不知道任何事实或情况会使CSSE提供的信息或RDBX提供的信息不完整、不准确或具有误导性。
​
•
具体而言，关于(I)在我们的分析中使用的由证交所提供的财务预测和协同估计，(A)我们得到了证交所高级管理层的建议，我们假设，证交所提供的财务预测和协同估计是在反映证交所高级管理层目前对证交所、RDBX和尚存公司预期未来业绩的最佳估计和判断的基础上合理编制的。
​
 
D-2
目录
 
协同效应的预期金额和实现；(B)我们假设CSSE提供的财务预测和协同估计已由CSSE董事会审查，并理解该等信息将被我们用于提供我们的意见；(Ii)RDBX提供的财务预测，我们假设该等财务预测已在合理准备的基础上进行，以反映RDBX高级管理层对RDBX未来预期独立业绩的最佳估计和判断，以及(Iii)任何财务预测/预测，对于我们从公开来源、数据供应商和其他第三方获得的任何其他估计和/或任何其他前瞻性信息，我们假定这些信息是合理和可靠的。
在得出我们的意见时，吾等并未对CSSE、RDBX或任何其他实体的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产及负债)或CSSE、RDBX或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行任何独立评估，亦未获提供任何此类评估。我们不是法律、法规、税务、咨询、会计、评估或精算专家，我们认为任何事情都不应被解释为就此类事项提供建议；因此，我们依赖CSSE高级管理层、RDBX高级管理层以及CSSE和RDBX各自的其他专业顾问对此类事项的评估。我们假设，就美国联邦所得税而言，合并将符合修订后的1986年《国税法》第368(A)(1)(A)节的含义，而该协议将符合财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)节的“重组计划”的含义。我们不会就合并的税务后果向CSSE、RDBX、Opco LLC或其各自的证券持有人发表任何意见或发表任何意见。吾等亦假设于签署协议后任何时间并无根据应收税项协议(定义见协议)支付任何款项，并已执行TRA修正案(定义见协议)，规定终止应收税项协议而无须支付任何款项。
在提供我们的意见时，我们假设，在所有对我们的分析有意义的方面，(I)协议的最终签署形式(以及作为附件包括的所有协议)将与我们审查的草案没有不同，(Ii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub LLC、RDBX和Opco LLC将遵守协议的所有条款和条款，以及(Iii)CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub LLC、协议所载的RDBX及Opco LLC均属真实及正确，协议各方完成合并的义务的所有条件均会得到满足，而不会有任何豁免、修订或修改。吾等亦假设合并会根据协议条款及符合所有适用的法律及其他要求而及时完成，而不会有任何延迟、限制、限制、条件、资产剥离或其他要求、豁免、修订或修订(监管、税务相关或其他)会对CSSE、RDBX、Opco或合并案(包括其预期利益)产生任何对我们的分析或意见有意义的影响。
在陈述吾等意见时，吾等并不就CSSE A类股份、RDBX A类股份、Opco LLC单位或CSSE、RDBX或Opco LLC的其他证券或金融工具或与CSSE、RDBX或Opco LLC有关的其他证券或金融工具在任何时间(包括在宣布或完成合并后)交易或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何意见或意见。
我们已担任CSSE与合并相关的财务顾问，并将收到此类服务的惯常费用，其中相当大一部分在合并成功完成时支付，部分在提出我们的意见时支付。此外，CSSE已同意补偿我们的某些费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。
如前所述，我们过去曾向CSSE、RDBX、Apollo(定义如下)及其各自的关联公司和债权人提供与合并无关的财务咨询和投资银行服务，我们已经收到或预计将收到这些服务的惯常对价，未来也可能寻求向CSSE、RDBX、Apollo提供这些服务。具体地说，在过去两年中，除了我们目前担任CSSE与合并相关的财务顾问外，我们还担任CSSE 2021年7月承销的普通股公开发行的联合簿记管理人，为哪些服务
 
D-3
目录
 
我们收到了商定的费用。此外，正如之前披露的那样，在过去两年中，我们没有被RDBX聘用提供金融咨询或投资银行服务，我们为此收取了费用。在过去的两年里，我们受聘于阿波罗全球管理公司及其附属公司、投资基金和投资组合公司(统称为阿波罗，阿波罗是RDBX的大股东)，就与合并无关的各种事务提供某些金融咨询和其他投资银行服务，我们就这些服务获得了商定的费用。
我们及其附属公司和相关实体为我们和他们自己的账户以及客户账户从事广泛的金融服务活动，包括但不限于：资产、投资和财富管理；保险服务；投资银行、企业融资、并购和重组；商业银行；固定收益和股权销售、交易和研究；以及衍生品、外汇和期货。在该等活动的一般过程中，吾等及吾等联属公司及相关实体可(I)向CSSE、RDBX、Apollo、合并的其他参与者及彼等各自的联营公司、投资基金及投资组合公司提供该等金融服务，吾等及吾等的联营公司及相关实体可能已就该等服务收取及于未来收取补偿及(Ii)直接或间接持有多头及淡仓、交易或以其他方式进行CSSE、RDBX、Apollo、参与合并的其他参与者及彼等各自的联营公司、投资基金及组合公司的贷款、债务及股权证券及衍生产品或与该等产品有关的活动。此外，我们和我们的联属公司及相关实体以及我们或他们各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理可能在CSSE、RDBX、Apollo、合并的其他参与者及其各自的联属公司、投资基金和投资组合公司中拥有投资。
根据适用的法律和法规指南，我们采取了某些政策和程序来建立和维护我们的研究部门和人员的独立性。因此，我们的研究分析师可能会对CSSE、RDBX、Apollo、参与合并的其他参与者及其各自的关联公司、投资基金和投资组合公司以及与我们投资银行人员的观点不同的合并持有观点、发表声明或提出投资建议，并发布研究报告。
我们的意见已提供给CSSE董事会(以其身份)，以供其在评估交换比率方面提供信息和帮助。未经我们事先书面同意，我们的意见不得在任何时间全部或部分公开披露、向第三方提供或复制、传播、引述或引用；但前提是，本函件可全部包含在任何委托书/信息声明/招股说明书中，分发给与合并相关的CSSE普通股、RDBX普通股或Opco LLC单位的持有人。
我们的意见和提供的任何与此相关的材料并不构成对CSSE董事会关于合并的建议，我们的意见或我们基础分析的任何摘要也不构成对CSSE普通股、RDBX普通股或Opco LLC单位的任何持有人就如何投票或采取与合并或其他相关行动的建议或建议。吾等的意见并不涉及联交所进行或实施合并的基本业务或财务决定、合并相对于联交所可能存在的任何替代业务或财务策略的相对优点或联交所可能参与的任何其他交易的影响。我们的意见仅从财务角度和截至本协议之日对CSSE的汇率在本文明确规定的范围内的公平性进行处理。我们不对(I)合并(包括但不限于合并的形式或结构)或协议或(B)协议预期或将与合并相关订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书，包括但不限于《TRA修正案》(按协议的定义)、债务转换协议(按协议的定义)或红杉投票协议(按协议的定义)或(Ii)公平性、财务或其他方面的公平性、财务或其他方面的任何其他条款、方面或含义表示任何看法或意见。向CSSE、RDBX或Opco LLC的任何类别证券的持有人(本文明确规定的除外)、债权人或其他股东支付或收取的任何合并或任何代价。我们的意见(I)不针对CSSE、RDBX证券(包括股票期权和认股权证)的特定持有人的个别情况, OPCO LLC或其各自的关联公司的权利或方面，可能会区分该等持有人或由该等持有人持有的CSSE、RDBX、OPCO LLC或其各自的关联公司的证券(包括股票期权和认股权证)，(Ii)不处理、考虑或实施任何
 
D-4
目录
 
此类证券(包括股票期权和认股权证)和(Iii)不以任何方式解决比例分配或相对公平问题。此外，吾等不会就(I)向CSSE、RDBX或Opco LLC的任何董事、经理、高级人员或雇员或任何类别的此等人士就合并或以其他方式就合并而向CSSE、RDBX或Opco LLC的任何董事、经理、高级职员或雇员支付或将会收取的任何赔偿的公平性、财务或其他方面，或(Ii)与合并有关或因合并而向灵魂鸡汤支付或应付的任何管理、特许或营销费，表达任何意见或意见。
我们的意见已由我们的公平意见和估值委员会授权发布。我们的意见受本文所载的假设、限制、资格和其他条件的制约，必须基于经济、商业、资本市场和其他条件，以及截至本文发布之日向我们提供的信息。正如联交所所知，全球经济状况及全球资本市场已经历并将继续受到重大波动的影响，吾等并不就该等波动对联交所、RDBX、Opco LLC或合并的任何潜在影响发表任何意见或意见。我们不承担任何责任，以更新或修改我们的意见的基础上的事实，情况或事件后发生的日期。
基于并受制于上述规定，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，汇兑比率对中证所是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/sg_guggenheim-4clr.jpg]
古根海姆证券有限责任公司
 
D-5
目录
 
Annex E ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/lg_kroll-4clr.jpg]
​
Confidential
Board of Directors of
红盒娱乐公司
One Tower Lane
Suite 800
Oakbrook Terrace, IL 60181
​ ​
May 10, 2022
​
女士们、先生们：
Redbox Entertainment Inc.(“本公司”)已聘请达夫-菲尔普斯律师事务所的Kroll，LLC(“达夫-菲尔普斯”)担任公司董事会(“董事会”)的独立财务顾问(仅以董事会成员的身份)，特别是从财务角度就公平性提供意见(“意见”)。向本公司公众股东公布本公司公众股东于下述拟议交易(“建议交易”)将收取的代价(“建议交易”)(不影响建议交易对任何特定股东(股东身分除外)的任何影响)。
拟议交易的说明
达夫·菲尔普斯的理解是，拟议中的交易涉及公司与灵魂娱乐公司鸡汤公司(“CSSE”)之间的业务合并，由此(A)CSSE的全资子公司RB First Merge Sub Inc.(“Merge Sub Inc.”)将与本公司合并并并入本公司，同时，(B)CSSE的全资子公司Redwood Opco Merge Sub，LLC(“Opco Merge Sub LLC”)将与Redwood Intermediate LLC(“Opco LLC”)合并，并在紧接该等合并后，(C)本公司将与证交所的全资附属公司RB Second Merge Sub LLC(“合并子有限责任公司”)合并，及(I)本公司A类普通股的每股股份将转换为证交所A类普通股的0.087股(“交换比率”)，(Ii)每个Opco LLC单位将被转换为获得相当于交换比率的数量的CSSE A类普通股的权利(“建议交易”)，及(Iii)每股本公司B类普通股将自动注销。
分析范围
针对这一意见，达夫-菲尔普斯律师事务所进行了其认为在当前情况下必要和适当的审查、分析和调查。达夫-菲尔普斯律师事务所还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的总体经验，特别是关于类似交易的经验。达夫-菲尔普斯律师事务所关于准备其意见的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：
1.
已审阅以下文档：
​
a.
公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度报告和经审计的10-K表格财务报表；
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/tm2218071d1-ftr_kroll4c.jpg]
 
E-1
目录
 
b.
证交所提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日至2021年的年报和经审计的10-K报表；
​
c.
公司截至2018年12月31日至2021年的年度和截至2022年3月31日的三个月的未经审计的分部财务信息，公司管理层认为这是可获得的最新财务报表；
​
d.
CSSE截至2019年12月31日至2021年未经审计的分部财务信息，公司管理层确认为可获得的最新财务报表；
​
e.
公司管理层编制的截至2022年12月31日至2026年的年度财务预测(“红箱预测”)；
​
f.
CSSE管理层编制的截至2022年12月31日至2026年的年度财务预测(“CSSE预测”)；
​
g.
CSSE管理层编制的截至2022年12月31日至2026年的拟议交易年度将产生的预期协同效应的财务预测(“协同预测”，与红盒预测和CSSE预测一起，“形式上的综合预测”)；
​
h.
与拟议交易有关的文件，包括CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merge Sub LLC、本公司和Opco LLC之间的合并协议(“合并协议”)，日期为2022年5月10日；以及
​
i.
公司管理层和/或其财务顾问向我们提供的与公司和CSSE的历史、当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件。
​
2.
与公司管理层及其顾问讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；
​
3.
审查了证交所和本公司普通股的历史交易价和交易量，以及达夫·菲尔普斯认为相关的其他公司的公开交易证券；
​
4.
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析和对达夫·菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析；以及
​
5.
进行了其他分析，并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。
​
假设、限制和限制条件
在对拟议中的交易执行分析并提出本意见时，达夫-菲尔普斯在征得公司同意的情况下：
1.
依赖从公共来源获得或从包括公司管理层在内的私人来源向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公正性，并且不独立核实此类信息；
​
2.
依赖于董事会和公司已就与拟议交易有关的所有法律事项向董事会和公司提供咨询，包括与拟议交易相关的法律要求采取的所有程序是否已适当、有效和及时地采取；
​
3.
假设向达夫·菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和预测(包括Redbox预测、CSSE预测、Synergy预测和形式组合预测)都是合理准备的，并基于目前可用的最佳预测
​
 
E-2
目录
 
提供这些信息的人的信息和善意判断，达夫-菲尔普斯对该等预测或基本假设不发表意见，达夫-菲尔普斯受公司管理层的指示，将Redbox预测、CSSE预测和协同预测用于形式组合预测的目的，与其财务分析相关；
4.
假设公司管理层提供的信息和所作的陈述对公司和拟议的交易基本准确；
​
5.
假设合并协议中作出的陈述和担保实质上是准确的；
​
6.
假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致；
​
7.
假设自向达夫-菲尔普斯提供的最新财务报表和其他信息发布之日起，公司或CSSE的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有发生重大变化，且没有任何信息或事实会使达夫-菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性；
​
8.
假设实施拟议交易所需的所有条件都将得到满足，并且拟议交易将根据合并协议完成，而不对合并协议的任何条款或条件进行任何修订或豁免；以及
​
9.
假设完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不对本公司产生任何不利影响或预期从拟议交易中获得利益的情况下获得。
​
如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则本意见不能也不应被依赖。此外，在达夫-菲尔普斯的分析和本意见的准备过程中，达夫-菲尔普斯就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是参与拟议交易的任何一方所能控制的。
达夫和菲尔普斯准备的这份意见自本意见书之日起生效。本意见必须以市场、经济、金融和其他条件为基础，并可在本协议生效之日进行评估，达夫-菲尔普斯公司不承诺或不承担任何义务，告知任何人在本协议生效日期后可能发生或将引起达夫-菲尔普斯公司注意的任何事实或事项的任何变化。
达夫-菲尔普斯没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定的资产或负债(或有或有)进行独立评估或实物检查。达夫-菲尔普斯没有被要求，也没有，(I)就拟议的交易、公司的资产、业务或运营，或拟议的交易的任何替代方案，与第三方展开任何讨论，或征求任何意向，(Ii)就拟议的交易的条款进行谈判，因此，达夫-菲尔普斯假定，从公司的角度来看，这些条款是最有利的条款，在这种情况下，可以在合并协议和拟议交易的各方之间进行谈判。或(Iii)就拟议交易的替代方案向董事会或任何其他方提供建议。
达夫·菲尔普斯在宣布或完成拟议的交易后，不会就公司普通股或CSSE普通股的市场价格或价值发表任何意见。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用的分析、税务建议或会计建议。达夫和菲尔普斯没有就任何法律问题做出任何陈述，也没有承担任何责任。
 
E-3
目录
 
达夫·菲尔普斯在发表这一意见时，并不是就向公司任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士支付的任何薪酬的金额或性质，或对任何此类薪酬的公平性发表任何意见。
本意见仅供董事会在考虑拟议交易时使用和受益，不打算也不打算授予任何其他人任何权利或补救措施，未经达夫-菲尔普斯律师事务所明确同意，不打算也不能用于任何其他人或任何其他目的。本意见(I)并不涉及订立建议交易的基本业务决定与任何替代策略或交易的优劣；(Ii)不涉及与建议交易有关的任何交易；(Iii)不建议董事会或任何股东应如何就与建议交易有关的任何事宜投票或采取行动，或是否继续进行建议交易或任何相关交易；及(Iv)并不表示在任何情况下所收取的对价是可能达到的最佳水平；相反，本意见陈述建议交易的对价是否在某些财务分析所建议的公平范围内。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定，可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。这封信不应被解释为达夫和菲尔普斯对任何一方负有任何受托责任。
本意见仅代表达夫-菲尔普斯律师事务所的意见，达夫-菲尔普斯律师事务所对本信函的责任应根据达夫-菲尔普斯公司于2022年4月20日与本公司签订的聘书(以下简称《聘书》)中的条款进行限制。这封信是保密的，根据聘书中规定的条款，其使用和披露是严格限制的。
披露以前的关系
达夫·菲尔普斯已担任董事会的财务顾问，并将从其服务中收取费用。达夫和菲尔普斯的费用中没有任何部分取决于本意见中表达的结论，也不取决于拟议的交易是否成功完成。根据订约信的条款，达夫-菲尔普斯公司在通知公司准备发表意见时，应支付达夫-菲尔普斯公司费用的一部分。除这一约定外，在本意见发表之日前两年内，达夫和菲尔普斯与已收到或打算收到赔偿的拟议交易的任何一方没有任何实质性关系，也没有任何此类实质性关系或相关赔偿被双方理解为预期的。
Conclusion
基于并受制于前述规定，达夫及菲尔普斯认为，截至本协议日期，本公司公众股东于建议交易中收取的代价，从财务角度而言对本公司公众股东是公平的(不影响建议交易对任何特定股东(股东身份除外)的任何影响)。
此意见已得到达夫·菲尔普斯的意见审查委员会的批准。
敬请提交，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820201/000110465922080265/sg_duffphelps-4clr.jpg]
达夫和菲尔普斯意见实践
克罗尔，有限责任公司
 
E-4
目录
 
Annex F​
信用额度1，2
日期为[           ], 2022
among
灵魂娱乐公司鸡汤。
as Borrower,
本合同的出借方，
and
HPS投资伙伴有限责任公司
作为行政代理和附属代理
​
1
NTD：信贷安排的结构，以及是承担并迅速修改和重述现有的红盒信贷协议(利用此表格进行行政更改以反映相同)还是提供新的信贷安排(使用此表格并进行行政修改以反映相同)将达成一致。在每种情况下，本附件都列出了信贷安排的实质性条款。
​
2
NTD：接受机构团队对SOFR术语更改的审查并由专家律师(税务、ERISA、制裁)审查更新的文件。
​
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
Article I Definitions
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
Section 1.01
Defined Terms
​
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
Section 1.02
Terms Generally
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
Section 1.03
交易完成情况
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
Section 1.04
付款或履行的时间安排
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
Section 1.05
Times of Day
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
Section 1.06
Rates
​
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
Article II The Credits
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
Section 2.01
Commitments
​
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
Section 2.02
Loans and Borrowings
​
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
Section 2.03
借款申请
​
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
Section 2.04
[已保留].
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
Section 2.05
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
Section 2.06
Funding of Borrowings
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
Section 2.07
Interest Elections
​
​ ​ ​ ​ F-47 ​ ​
Section 2.08
终止和减少承诺额
​
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
Section 2.09
还贷；债务证明
​
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
Section 2.10
偿还定期贷款、循环贷款承诺和循环贷款
​
​ ​ ​ ​ F-49 ​ ​
Section 2.11
Prepayment of Loans
​
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
Section 2.12
Fees
​
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
Section 2.13
Interest
​
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
Section 2.14
替代利率
​
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
Section 2.15
Increased Costs
​
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
Section 2.16
Break Funding Payments
​
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
Section 2.17
Taxes
​
​ ​ ​ ​ F-54 ​ ​
Section 2.18
一般付款；按比例处理；分摊抵销
​
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
Section 2.19
减轻义务；更换贷款人
​
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
Section 2.20
Illegality
​
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
Section 2.21
增量定期贷款承诺
​
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
Section 2.22
Defaulting Lender
​
​ ​ ​ ​ F-61 ​ ​
Section 2.23
基准替换设置。
​
​ ​ ​ ​ F-62 ​ ​
第三条陈述和保证
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
Section 3.01
Organization; Powers
​
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
Section 3.02
Authorization
​
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
Section 3.03
Enforceability
​
​ ​ ​ ​ F-63 ​ ​
Section 3.04
政府审批
​
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
Section 3.05
Financial Statements
​
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
Section 3.06
无实质性不良影响
​
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
 
F-i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 3.07
物业所有权；租约占有
​
​ ​ ​ ​ F-64 ​ ​
Section 3.08
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
Section 3.09
诉讼；守法
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
Section 3.10
美联储法规
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
Section 3.11
Investment Company Act
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
Section 3.12
Use of Proceeds
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
Section 3.13
Tax Returns
​
​ ​ ​ ​ F-65 ​ ​
Section 3.14
没有重大错误陈述
​
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
Section 3.15
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
Section 3.16
环境问题
​
​ ​ ​ ​ F-66 ​ ​
Section 3.17
Security Documents
​
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
Section 3.18
不动产所在地
​
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
Section 3.19
Solvency
​
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
Section 3.20
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
Section 3.21
Insurance
​
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
Section 3.22
No Default
​
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
Section 3.23
知识产权；许可证等
​
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
Section 3.24
Senior Debt
​
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
Section 3.25
USA PATRIOT Act; OFAC
​
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
Section 3.26
《反海外腐败法》
​
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
第四条出借条件
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
Section 4.01
All Borrowings
​
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
Section 4.02
Closing Date
​
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
第五条肯定之约
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
Section 5.01
存在；商业和物业
​
​ ​ ​ ​ F-73 ​ ​
Section 5.02
Insurance
​
​ ​ ​ ​ F-74 ​ ​
Section 5.03
Taxes
​
​ ​ ​ ​ F-75 ​ ​
Section 5.04
财务报表、报告等。
​
​ ​ ​ ​ F-75 ​ ​
Section 5.05
诉讼和其他通知
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
Section 5.06
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
Section 5.07
维护记录；访问物业和检查
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
Section 5.08
Use of Proceeds
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
Section 5.09
遵守环境法的情况
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
Section 5.10
进一步的保证；额外的安全性
​
​ ​ ​ ​ F-77 ​ ​
Section 5.11
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
Section 5.12
Post-Closing
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
Section 5.13
遵守《美国爱国者法案》、反腐败法律和制裁
Laws
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
Section 5.14
Cash Management Systems.
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
Section 5.15
Copyrights
​
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
 
F-ii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
第六条消极公约
​ ​ ​ ​ F-80 ​ ​
Section 6.01
Indebtedness
​
​ ​ ​ ​ F-81 ​ ​
Section 6.02
Liens
​
​ ​ ​ ​ F-84 ​ ​
Section 6.03
回售和回租交易
​
​ ​ ​ ​ F-87 ​ ​
Section 6.04
投资、贷款和垫款
​
​ ​ ​ ​ F-87 ​ ​
Section 6.05
合并、合并、出售资产和收购
​
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
Section 6.06
股息和分配
​
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
Section 6.07
与子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
Section 6.08
借款人和子公司的业务
​
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
Section 6.09
债务偿付和修改的限制；公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等。
​
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
Section 6.10
Fiscal Year
​
​ ​ ​ ​ F-97 ​ ​
Section 6.11
Financial Covenant
​
​ ​ ​ ​ F-98 ​ ​
第七条违约事件
​ ​ ​ ​ F-98 ​ ​
Section 7.01
Events of Default
​
​ ​ ​ ​ F-98 ​ ​
Section 7.02
对某些付款的处理
​
​ ​ ​ ​ F-100 ​ ​
Article VIII The Agents
​ ​ ​ ​ F-101 ​ ​
Section 8.01
Appointment
​
​ ​ ​ ​ F-101 ​ ​
Section 8.02
Delegation of Duties
​
​ ​ ​ ​ F-101 ​ ​
Section 8.03
免责条款
​
​ ​ ​ ​ F-102 ​ ​
Section 8.04
Reliance by Agents
​
​ ​ ​ ​ F-102 ​ ​
Section 8.05
Notice of Default
​
​ ​ ​ ​ F-103 ​ ​
Section 8.06
不依赖代理商和其他贷款人
​
​ ​ ​ ​ F-103 ​ ​
Section 8.07
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ F-103 ​ ​
Section 8.08
代理以个人身份
​
​ ​ ​ ​ F-104 ​ ​
Section 8.09
后续管理代理
​
​ ​ ​ ​ F-104 ​ ​
Section 8.10
Credit Bidding
​
​ ​ ​ ​ F-104 ​ ​
Section 8.11
证券凭证和抵押品代理
​
​ ​ ​ ​ F-105 ​ ​
Section 8.12
抵押品变现和强制执行担保的权利
​
​ ​ ​ ​ F-105 ​ ​
Section 8.13
Withholding Tax
​
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
第九条其他
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
Section 9.01
通知；通信
​
​ ​ ​ ​ F-106 ​ ​
Section 9.02
Survival of Agreement
​
​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
Section 9.03
Binding Effect
​
​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
Section 9.04
Successors and Assigns
​
​ ​ ​ ​ F-107 ​ ​
Section 9.05
Expenses; Indemnity
​
​ ​ ​ ​ F-111 ​ ​
Section 9.06
Right of Set-off
​
​ ​ ​ ​ F-112 ​ ​
Section 9.07
Applicable Law
​
​ ​ ​ ​ F-112 ​ ​
Section 9.08
Waivers; Amendment
​
​ ​ ​ ​ F-113 ​ ​
Section 9.09
利率限制
​
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
 
F-iii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 9.10
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
Section 9.11
WAIVER OF JURY TRIAL
​
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
Section 9.12
Severability
​
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
Section 9.13
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ F-116 ​ ​
Section 9.14
Headings
​
​ ​ ​ ​ F-117 ​ ​
Section 9.15
管辖权；同意送达法律程序文件
​
​ ​ ​ ​ F-117 ​ ​
Section 9.16
Confidentiality
​
​ ​ ​ ​ F-117 ​ ​
Section 9.17
平台；借款人资料
​
​ ​ ​ ​ F-118 ​ ​
Section 9.18
解除留置权和担保
​
​ ​ ​ ​ F-118 ​ ​
Section 9.19
Judgment Currency
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
Section 9.20
USA PATRIOT Act Notice
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
Section 9.21
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
Section 9.22
借款人为贷款方代理的情况
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
Section 9.23
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
Section 9.24
确认并同意EEA金融机构的纾困
​
​ ​ ​ ​ F-120 ​ ​
展品和时间表
​ Exhibit A ​ ​ 转让和验收表格 ​
​ Exhibit B ​ ​ [故意省略] ​
​ Exhibit C ​ ​ 偿付能力证书格式 ​
​ Exhibit D ​ ​ 借用申请表 ​
​ Exhibit E ​ ​ 感兴趣表格选择请求 ​
​ Exhibit F ​ ​ VCOC信息函 ​
​ Exhibit G ​ ​ [故意省略] ​
​ Exhibit H ​ ​ 合规证书格式 ​
​ Exhibit I ​ ​ [故意省略] ​
​ Exhibit J ​ ​ 非银税凭证格式 ​
​ Exhibit K ​ ​ 公司间从属条款格式 ​
​ Exhibit L ​ ​ 截止日期证书 ​
​ Schedule 1.01(A) ​ ​ 非实质子公司 ​
​ Schedule 1.01(B) ​ ​ 抵押房产 ​
​ Schedule 1.01(C) ​ ​ Hedge Banks ​
​ Schedule 1.01(D) ​ ​ Redbox Entertainment，LLC IP资产 ​
​ Schedule 2.01 ​ ​ Commitments ​
​ Schedule 3.01 ​ ​ 条理清晰，信誉良好 ​
​ Schedule 3.04 ​ ​ 政府审批 ​
​ Schedule 3.05 ​ ​ 财务报表 ​
​ Schedule 3.07(c) ​ ​ 谴责通知 ​
​ Schedule 3.08(a) ​ ​ Subsidiaries ​
​ Schedule 3.08(b) ​ ​ Subscriptions ​
​ Schedule 3.13 ​ ​ Taxes ​
​ Schedule 3.21 ​ ​ Insurance ​
​ Schedule 3.23 ​ ​ 知识产权 ​
 
F-iv
目录
 
​ Schedule 3.23(b) ​ ​ Programs ​
​ Schedule 3.23(d) ​ ​ 申请和注册未完全生效。 ​
​ Schedule 5.12 ​ ​ Post-Closing Items ​
​ Schedule 6.01 ​ ​ Indebtedness ​
​ Schedule 6.02(a) ​ ​ Liens ​
​ Schedule 6.04 ​ ​ Investments ​
​ Schedule 6.07 ​ ​ 与子公司的交易 ​
​ Schedule 9.01 ​ ​ 通知信息 ​
 
F-v
目录​​
 
信用协议，日期为[     ]，2022(“本协议”)，在灵魂娱乐公司鸡汤公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议不时的贷款人(定义见下文)和HPS投资伙伴LLC(“HPS”)之间，作为贷款人的行政代理(以该身份，“行政代理”)和担保当事人的抵押品代理(定义如下)。
鉴于借款人及其新成立的子公司RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC和Redwood Opco Merge Sub，以及Redbox Entertainment，Inc.和Redwood Intermediate，LLC订立了收购协议(定义见下文)，根据该协议，借款人将通过合并收购Redbox Entertainment，Inc.Redwood Intermediate，LLC及其子公司(“收购”)；以及
鉴于借款人已请求贷款人按本合同规定提供信贷；
因此，现在贷款人愿意按照本文所列条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方协议如下：
ARTICLE I
Definitions
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“ABL债权人间协议”指的是日期为[     ]，2022在现有MidCap融资机制下的代理和管理代理(根据本协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)之间签订1.
“ABR”是指任何一天的年利率，等于(A)年利率的较大者，该年利率等于(I)该日的有效联邦基金实际利率加0.50%，(Ii)该日的最优惠利率和(Iii)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整期限SOFR加1.00%和(B)2.00%中的最高者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而引起的上述利率的任何变化，应自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视具体情况而定)的生效日期起生效。
[br}ABR借款是指由ABR贷款组成的借款。
“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。
[br}ABR循环贷款是指由ABR循环贷款组成的借款。
“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。
“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。
“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
​
1
ABL债权人间协议：ABL债权人间协议应规定：(A)对构成ABL抵押品的抵押品(在ABL债权人间协议中定义，但预计由应收账款、完善担保权益所需的某些习惯相关合同权利和资产，以及与上述相关的存款账户和现金)提供担保的留置权，应优先于现有的MidCap贷款(或与此相关的任何允许的再融资债务)，担保该ABL抵押品的债务的留置权和(B)担保ABL抵押品以外的抵押品的债务的留置权，应优先于担保该抵押品的现有中型股融资工具(或与其有关的任何允许再融资债务)的任何留置权。ABL债权人间协议应合理地令行政代理和借款人满意。
​
 
目录
 
“账户控制协议”是指行政代理合理满意的形式和实质内容的协议，该协议规定抵押品代理拥有存款账户或证券账户的“控制”​(如适用的“统一商法典”第9-104节或第8-106节所述)。
本演奏会中所定义的“收购”。
“收购协议”是指合并协议，日期为5月[      ]，2022年，借款人、RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC、Redwood Opco Merge Sub、Redbox Entertainment，Inc.和Redwood Intermediate，LLC以及由此预期的任何其他协议或工具。
就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，以及其继承人和受让人。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“关联方”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。就本定义而言，适用于任何人士的“控制”​(包括相关含义的“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有(I)仅为第6.07节的目的，投票选举该人士董事的具有普通投票权的10%或更多股权的权力，或(Ii)指示或导致该人士的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式。尽管有上述规定，任何代理人或由HPS关联或管理的任何贷款人均不得被视为借款人或其任何附属公司的联属公司。
“关联贷款人”是指借款人的关联贷款人。
“代理费函件”是指借款人与HPS Investment Partners，LLC之间的代理费函件，日期为本合同日期，该函件可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“代理人”是指行政代理人和附属代理人。
“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
“协议货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。
对于任何类别的定期贷款(包括B期贷款)，“全额收益”是指行政代理与借款人协商后合理确定的此类定期贷款的有效收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式确定的；但(I)原发行贴现及预付费用须相等於假设为期4年至到期的利率(或如少于该等贷款的年期)，及(Ii)“全额收益”不包括以安排人(或以类似角色行事的人)身分须支付予安排人(或以类似角色行事的人)的惯常安排、承担、包销、结构安排或类似费用，而不是一般地支付或须支付予该等安排人的贷款人。
“反腐败法”应具有第3.26节中赋予该术语的含义。
“适用承诺费”指的是任何一天的年利率为3.625%。
“适用日期”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
 
F-2
目录
 
“适用保证金”是指任何循环贷款或B期贷款的任何一天的适用保证金
(A)自结算日起至第一个报告日止，(I)就任何包含SOFR贷款的贷款而言，年利率为7.25%；及(Ii)就包含ABR贷款的任何贷款而言，年利率为6.25%；
(B)自首次报告之日起(包括该日在内)，参照下列不时生效的有担保净杠杆率确定的每年百分比：
Pricing Level
​ ​
Net Secured Leverage
Ratio
​ ​
Adjusted Term SOFR
Rate Loans
​ ​
ABR Loans
​
I
​ ​ > 5.00 to 1.00 ​ ​ ​ ​ 7.25% ​ ​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​
II
​ ​
> 4.50 to 1.00, but ≤
5.00 to 1.00
​ ​ ​ ​ 7.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​
III
​ ​
> 4.00 to 1.00, but ≤
4.50 to 1.00
​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​ ​ ​ ​ 5.75% ​ ​
IV
​ ​
> 3.50 to 1.00, but ≤
4.00 to 1.00
​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​
V
​ ​
> 3.00 to 1.00, but ≤
3.50 to 1.00
​ ​ ​ ​ 6.25% ​ ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​
VI
​ ​ ≤ 3.00 to 1.00 ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
如果借款人就贷款的任何部分进行了实物期权选择，则(A)和(B)款中规定的适用利差应增加1.00%(在第(B)款的情况下，适用于第(B)款所列表格中的每个类别)。
根据上述(B)款对适用保证金所作的任何更改，在行政代理收到根据第5.04(A)或5.04(B)节(视具体情况而定)交付的适用财务报表以及根据第5.04(D)条计算净担保杠杆率的合规性证书之日之后的营业日之前不得生效；但(A)如果该等声明和证明未在该等条款规定的期间内交付，则在该等声明和/或证明交付之前，适用保证金应与上述定价水平I相对应。在(X)第7.01(B)、7.01(C)、7.01(H)或7.01(I)或(Y)节所述违约事件发生和持续期间，所需贷款人就将发生并继续发生的任何其他违约事件进行选择时，适用的保证金在每种情况下均应与上述违约事件发生之日的定价水平I相对应。
如果由于借款人对借款人及其子公司的财务报表进行重述或其他调整，管理代理真诚地确定(A)借款人在任何适用日期计算的担保净杠杆率不准确，以及(B)根据该重述或其他调整对担保净杠杆率的正确计算将导致任何期间的不同定价，则如果对担保净杠杆率的正确计算将导致该期间的定价更高，则借款人应追溯向管理代理支付费用，为了适用的贷款人的利益，行政代理应应要求(无论如何，在该要求的五(5)个工作日内)迅速支付相当于该期间应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的数额。根据前一句话，借款人必须支付的任何额外利息在行政代理要求支付之前不应到期和支付，因此，由于任何此类不准确而未支付的任何额外利息不应构成违约(无论是否追溯)，任何此类额外金额均不应被视为逾期或按违约利率计息，在任何情况下，均不得在该请求后五个工作日之前的任何时间发生。本定义中的任何内容均不限制任何代理人或任何贷款人根据第2.13(D)条或第七条享有的权利。
 
F-3
目录
 
对于任何其他定期贷款，指与之相关的递增假设协议中规定的“适用保证金”。
“适用期间”是指超额现金流动期。
“适用程序”应具有第3.23(B)节中赋予该术语的含义。
“批准基金”应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“资产出售”是指借款人或其子公司的任何一项或多项资产对任何人的任何损失、损坏、破坏或谴责，或任何处置(包括任何资产的出售和回租以及不动产的任何抵押或租赁)。
“受让人”应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“转让和承兑”是指出借人和受让人签订并由行政代理人和借款人(如果第9.04节要求)以附件A或行政代理人批准并合理地令借款人满意的其他形式接受的转让和接受。
“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在该人根据公认会计准则于该日期编制的资产负债表上。
“可用期”应指自结束日起至循环融资到期日(但不包括其中较早者)的期间，就循环融资贷款和循环融资借款而言，指循环融资承付款终止之日。
对于循环贷款机构而言，“可用的未使用承诺额”是指：(A)该循环贷款机构当时适用的循环贷款承诺超过(B)该循环贷款机构当时适用的循环贷款信贷敞口的数额。
“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，“自救立法”是指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.23(A)节取代了先前的基准利率。
“基准替代”是指对于任何基准转换事件，指(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定而言，此类基准替换将被视为下限。
对于以未经调整的基准替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法而言，“基准替换调整”是指由管理代理和借款人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，
 
F-4
目录
 
由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。
基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的：
(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期为准；或
(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管监督者确定并宣布该基准不具代表性或不符合或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)在该日期继续提供。
“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)；但在该声明或公告发表时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；
(B)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；或
(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或将不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》。
对于基准过渡事件，“基准过渡开始日期”应指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。
“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果在该时间没有基准更换
 
F-5
目录
 
根据第2.23节就本协议下的所有目的而言为当时的基准，以及(B)在基准替换根据第2.23节为本协议下的所有目的替换当时的基准时终止。
“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
对于任何人来说，“董事会”是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。
“借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。
“借款人材料”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。
“借款”是指单一贷款项下的一组单一类型的贷款，在单一日期发放，就SOFR贷款而言，指单一利息期的有效期限。
“借用日期”应具有第2.03节中赋予该术语的含义。
“借款最低限额”指(A)就SOFR贷款而言，为1,000,000美元；(B)就ABR贷款而言，为1,000,000美元。
“借款倍数”应指(A)对于SOFR贷款，为500,000美元；(B)对于ABR贷款，为250,000美元。
“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款，基本上以附件D的形式或行政代理批准的其他形式提出的请求。
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。
对任何人来说，“资本支出”是指该人在某一期间发生的所有支出的总和，按照公认会计原则，这些支出应计入或应包括在该人的现金流量表中反映的“增加财产、厂房或设备”或类似项目中。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或必须被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照公认会计原则作为负债入账的金额。
“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照公认会计准则需要资本化并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的负债额；但借款人或其附属公司、或特殊目的或其他实体的债务，或未与借款人及其附属公司合并的债务，不论是在2017年10月20日(“现有信贷协议原定截止日期”)存在，或在此之后产生的，且(A)最初未作为资本租赁债务计入借款人的综合资产负债表，随后被重新定性为资本租赁债务，或在这种特殊目的或其他实体与借款人合并的情况下，其子公司在这种合并时必须将其定性为资本租赁义务，无论是由于会计处理的改变还是其他原因。或(B)于现有信贷协议原始成交日期并不存在，并须列为资本租赁责任，但假若该等债务当时存在，则于现有信贷协议原始成交日期将不会被视为资本租赁责任，则在任何情况下均不得视为资本化租赁债务或债务。
“现金利息”应具有第2.13(F)(I)节中赋予该术语的含义。
 
F-6
目录
 
“现金利息支出”对于任何期间的借款人及其子公司来说，是指在任何期间以现金支付的该期间的利息支出，在任何情况下都不包括(A)实物支付的利息支出或其他非现金利息支出(包括由于购买会计的影响)，(B)在计入利息支出的范围内，由借款人或任何子公司支付的或代表借款人支付的任何融资费用的摊销，包括与交易有关的费用和(C)债务折价摊销(如果有的话)或与套期保值协议有关的费用；但前提是，该现金利息支出应不包括任何一次性融资费用，包括与交易有关的费用或在本协议任何修订时支付的费用。
“现金管理协议”是指向借款人或任何附属机构提供托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务以及其他现金管理服务的任何协议，包括电子资金转账服务、加密箱服务、停止支付服务和电汇服务。
“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。
符合以下条件的，应视为发生了“控制权变更”：
(br}(A)任何个人、实体或“集团”​(交易所法案第13(D)或14(D)条所指，但不包括该个人、实体或“集团”及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，但许可持有人(或由许可持有人直接或间接拥有的借款人的任何控股公司母公司)除外；须在截止日期后的任何时间取得借款人尚未行使的有表决权的投票权的直接或间接实益拥有权(一如《证券交易法》第13(D)-3及13(D)-5条所界定者)，并拥有多于以下两者中较大者：(A)借款人选举董事的普通投票权的35%及(B)由核准持有人直接或间接合共实益拥有的借款人董事选举的普通投票权的百分比，但如准许持有人当时凭借投票权而具有的权利或能力，则属例外，则属例外。签订或以其他方式选举或指定至少过半数的借款人董事会成员参加选举；或
(B)“控制权变更”​(定义见现有中型股融资机制、其任何准许再融资债务或构成重大债务的任何次级融资的任何契约或信贷协议)将会发生。
“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则或条例的解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何书面请求、指引或指示(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用，或贷款人对与国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构有关的任何请求或指令的任何遵守，在根据《巴塞尔协议III》的每一种情况下，根据第(X)和(Y)款的规定，在每一种情况下均应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人将与2.15节(A)和(B)款所述的资本充足率要求相类似的适用增加的成本或成本一般强加于美利坚合众国定期贷款信贷安排下的其他借款人。
“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
 
F-7
目录
 
[br}“类别”应指：(A)用于任何贷款或借款时，不论该贷款或构成此类借款的贷款是B期贷款、其他定期贷款还是循环贷款；以及(B)用于任何承诺时，不论该承诺是关于提供B期贷款、其他定期贷款还是循环贷款的承诺。与B期贷款或其他定期贷款具有不同条款和条件(连同与之有关的承诺)的其他定期贷款应分别解释为单独和不同的类别。
“分类贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
“截止日期”的意思是[           ], 2022.
“截止日期证书”主要是指以附件L的形式提供的截止日期证书。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产和根据任何担保文件受以行政代理、抵押品代理或任何分代理为受益人的任何留置权约束的所有其他财产。
“抵押品代理人”是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。
“抵押品协议”是指借款人、各附属贷款方和抵押品代理人之间的抵押品协议，其日期为截止日期，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“抵押品和担保要求”是指(在符合第5.10(D)、(E)和(G)节、第5.14节和附表5.12的规定的情况下)：
(A)在截止日期，抵押品代理人应已收到(I)借款人和每一附属贷款方(包括目标)的抵押品协议副本，以及(Ii)每一附属贷款方(包括目标)(附属担保协议的副本)的抵押品协议副本，在每一种情况下，抵押品代理人应代表该人正式签立和交付；
(B)在截止日期，(I)(X)借款人的所有未清偿股权和贷款方直接拥有的所有其他未清偿股权(除外证券除外)，以及(Y)任何贷款方所欠的债务(除外证券除外)应已根据抵押品协议质押，(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用的证券文件要求交付的任何票据或其他票据，连同股票权力，注明空白背书的权力或与之有关的其他转让文书(如有)；
(C)对于在截止日期后成为附属贷款方的任何人，抵押品代理人应已收到(I)抵押品协议和附属担保协议的补充文件，以及(Ii)其他担保文件的补充文件(如果适用)，其格式为担保协议规定的格式或行政代理以其他合理方式合理接受的形式，在每种情况下均应代表该附属贷款方正式签立和交付；
(D)在截止日期后，(X)任何人在截止日期后成为附属贷款方的所有未偿还股权，以及(Y)除第5.10(G)节另有规定外，借款人或附属贷款方在截止日期后直接取得的所有股权(除外证券除外)应已根据抵押品协议质押，并连同与之有关的股权书或其他转让文书(如有)空白背书；
(E)除本协议或任何安全文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商业法典融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及行政代理合理要求的所有其他行动(包括适用要求
 
F-8
目录
 
交付、存档、登记或记录)，以创建拟由证券文件创建的留置权(在每种情况下，包括其任何补充)，并按照证券文件所需的范围和优先顺序完善此类留置权，应已交付、存档、登记或记录或交付给抵押品代理人，以便与每份此类证券文件的签署和交付同时或立即提交、登记或记录；
(br}(F)在第5.10节规定的关于根据第5.10节规定的抵押财产的期限内，抵押品代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付并适合在行政代理人合理地认为必要或适宜的所有档案或记录办公室进行记录或存档的每项抵押财产的副本，以创建有效和可强制执行的留置权，但允许的留置权除外，在记录时，(Ii)就扣押每项按揭财产的按揭而言，律师就按揭的可强制执行性、适当授权、执行及交付的意见，以及行政代理人可能合理地以行政代理人合理地接受的形式及实质要求，在房地产律师意见中通常涵盖的其他事宜；(Iii)就每项按揭财产而言，洪水文件及行政代理人可能合理地要求借款人无须就任何该等按揭或按揭财产支付实质费用而可获得的其他文件；
[br}(G)在第5.10节规定的关于根据第5.10节担保的抵押财产的期限内，抵押品代理人应已收到(I)由借款人支付的关于位于美利坚合众国的财产的一份或多份保单或加了标签的所有权保险，该保单由一家全国性公认的所有权保险公司出具，该公司将每项抵押的留置权作为对其中所述抵押财产的有效留置权进行保险，不受任何其他留置权的影响，允许的留置权除外，以及此类惯例背书，行政代理人可能合理要求的共同保险和再保险，并在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业合理的费率获得；(Ii)对每项抵押财产的调查(包括行政代理人合理要求的所有抵押财产的改善、地役权和其他习惯事项)，如适用，已就位于美利坚合众国的财产支付所有必要费用(如适用)；(A)在所有重要方面符合美国土地所有权协会和美国测绘大会的最低细节要求，该要求在准备该测量之日有效，以及(B)该所有权保险公司足以从与该抵押财产有关的业权保险单中删除所有标准测量例外情况，并发出与测量有关的惯例批注，或以其他方式合理地为行政代理所接受；
(H)本合同第5.02节规定的保险证明；
(I)在截止日期后，抵押品代理人应已收到(I)根据第5.10节第5.14节或抵押品协议可能需要交付的其他担保文件，以及(Ii)在任何代理人提出合理要求后，符合第5.10节或第5.14节任何其他要求的证据；以及
(br}(J)借款方在《css许可协议》和《css管理协议》下的权利应包括在抵押品中。
“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。
“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的循环融资承诺和定期融资承诺(视情况而定)。
“合规证书”是指借款人的财务主管出具的基本上采用附件H形式或行政代理自行批准的其他形式的证书。
《商品交易法》系指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
 
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“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供贷款，否则必须由该贷款人提供贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而非管道贷款人)应唯一有权和责任就其管道贷款人交付本协议所要求或要求的所有同意和豁免；但(A)任何管道放贷人依据第2.15、2.16、2.17或9.05条所收取的款额，不得高於指定的放贷人就该管道放贷人所作的信贷延展而有权收取的款额，但如事先获得借款人书面同意而指定该管道放贷人(不得被无理扣留或延迟)，则属例外，该同意应具体说明它是根据“管道放贷人”的定义中的但书作出的，并且只要指定的放贷人提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意或(B)被视为有任何承诺。
对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
于任何日期的“综合债务”应指(不重复)(I)所有债务(未提取和原始内容融资的范围内的信用证或银行担保除外)的总和，包括资本化租赁债务、购买资金债务、信用证和银行担保项下未偿还的提款、借入资金的债务、债券、债权证、票据或类似工具所证明的债务、(Ii)上文第(I)款所述的债务担保和(Iii)借款人及其附属公司根据公认会计原则在该日期综合确定的不合格股票。
任何日期的“合并担保债务”是指借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的留置权担保的合并债务。
“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；但条件是，不重复地，
(i) [保留区],
(2)不包括因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或损失，以及因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或损失，
(三)不包括在正常业务过程中(借款人管理层真诚确定)以外的业务处置或资产处置引起的任何税后净收益或损失(减去所有与此相关的费用和支出)，
(4)不包括因提前清偿或回购债务、套期保值协议或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或亏损(减去与此相关的所有费用和支出)，
 
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(Br)(V)(A)任何人如并非其附属公司或以权益会计方法计算，则该期间的净收入只须计入就该期间以现金(或转换为现金)支付予有关人士或其附属公司的股息、分派或其他付款的款额；及(B)该期间的净收入须包括任何股息，被推荐人或其附属公司从任何人收到的现金分发或其他付款(或在一定程度上转换为现金)超过(A)款所列金额，但没有重复
(Vi)不计入该期间内会计原则变更的累计影响，
(7)采购会计调整的非现金影响(包括该人及其子公司的此类调整的影响，包括对(A)递延租金、(B)资本化租赁债务或其他债务或可归因于与供应商的资本支出基金的递延或(C)任何收入递延)的调整的影响，应不包括因应用采购会计或摊销或注销任何税额而产生的采购会计调整的非现金影响，
(Viii)任何减值费用或资产冲销，在每种情况下，都应根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，予以排除，
(Ix)股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售所实现或产生的任何非现金补偿费用或费用，
(X)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，不包括根据公认会计原则或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金，
(十一)不包括GAAP及相关解释中适用准则要求的公允价值会计产生的非现金损益、收入和费用，
(十二)任何后进先出法的应用所产生的任何收益、损失、收入、费用或费用均不包括在内，
(十三)不包括任何递延税项资产估值准备的非现金费用，
(Xiv)不包括与债务的货币重新计量有关的任何货币换算收益和损失，以及因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净损失或收益，
(Xv)应排除可归因于少数人利益的任何扣除，
(Br)(十六)(A)不包括“直线”租金支出的非现金部分；(B)“直线”租金支出的现金部分应计入超过就该租金支出支出的金额；(C)不包括租户津贴的非现金摊销；(D)应包括从业主那里收到的租户津贴现金；(E)在尚未计入净收入的范围内，应计入分租租金的现金部分(为免生疑问，第(Xvi)款中的调整以及根据上文第(Vii)款进行的任何相关调整的净影响应为以现金为基础计算租金支出和租金收入，以确定综合净收入)，
(xvii) [保留区], and
[br}(Xviii)该人的任何附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收入，在确定该附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例所允许的范围内，应不包括在内，除非该限制已合法免除；但该人的综合净收入应增加任何该等附属公司以现金实际支付给该人的股息或分派或其他付款的数额。
 
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“合并总资产”是指在任何确定日期借款人和合并子公司的总资产，但不计入自结算日起根据公认会计准则综合资产负债表所列借款人综合资产负债表上所列的自结算日以来的无形资产数额的任何减值或摊销，根据第5.04(A)或5.04(B)节(视适用情况而定)编制(或要求提供)财务报表的最近一个会计季度的最后一天。在该财政季度最后一天或之后可能发生的任何人或资产的收购或处置生效后，按形式计算。
对于任何人来说，“内容支出”是指该人在任何期间发生的、按照公认会计准则计入“内容资产”或反映在该人现金流量表中的类似内容相关支出项目的所有支出的总和。
“内容知识产权”是指借款人、子公司或许可正常课程债务人生产、收购或开发的知识产权和原创内容相关资产(为免生疑问，包括当前及以后的知识产权或与原始内容及其所有要素的生产、获取、利用或分发有关的任何其他形式的任何种类的知识产权或资产，以及其所有附属、附属和衍生权利)；但借款人或不是许可正常课程义务人的子公司所获取的任何知识产权和原创内容相关资产，仅在该知识产权和原创内容相关资产转让给许可正常课程义务人的范围内，与该许可正常课程义务人实质上同时进行6.1(Q)节允许的许可正常课程内容融资，目的是为获取或创建该等相关内容提供资金。
“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有相关含义。
“受控帐户”是指(A)根据第5.14(A)节的规定须受帐户控制协议约束的任何贷款方的任何银行帐户，以及(B)借款人在该条款中指定的任何其他银行帐户可随时自行决定是否受帐户控制协议的约束，据此，该银行帐户应自其受帐户控制协议约束之日起被视为受控帐户。
在违约事件应已发生且仍在继续的任何时间，都应发生控制触发事件。一旦发生，控制触发事件应被视为持续，直到不再发生违约事件。
“著作权”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“css”的意思是心灵鸡汤，LLC。
“css许可协议”是指自2016年5月12日起，由灵魂鸡汤有限责任公司作为许可方与借款人之间签订的许可协议(根据本协议的允许，该协议可不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改)。
“css管理协议”是指借款人与其母公司灵魂鸡汤有限责任公司于2016年5月12日签订并于2019年8月1日至2021年3月15日修订的管理协议(该协议可根据本协议的规定不时修订)。
“流动资产”是指在任何确定日，借款人及其子公司的合并基础上的所有资产(现金和准许投资或其他现金等价物除外)的总和，根据公认会计原则，在该确定日借款人及其子公司的合并资产负债表中将其归类为流动资产，但不包括基于收入或利润的与流动或递延税项有关的金额。
 
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“流动负债”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司在合并基础上的所有负债，按照公认会计原则，在确定日期借款人及其附属公司的综合资产负债表上归类为流动负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(D)与奖金有关的任何成本或支出的应计项目，养恤金和其他退休后福利债务以及(E)(A)(4)、(A)(V)和(A)(7)条所列EBITDA附加款的应计项目。
“偿债”是指借款人及其子公司在任何期间的合并基础上，该期间的现金利息支出，加上该期间合并债务的预定本金摊销。
“债务人救济法”指美国破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“拒绝出借人”应具有第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。
“违约”是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。
除第2.22条另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)未能(A)在本合同规定的贷款需要提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已以书面通知借款人或行政代理人，表示其不打算或预期履行其在本协议或其他协议项下的供资义务，或已公开表明此意，或(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能履行，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；前提是, 政府当局不得仅仅因为某贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美利坚合众国境内法院的管辖或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.22节的约束下)。
“违约率”应具有第2.13(C)节中赋予该术语的含义。
存款账户是指在银行、储贷协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。
“指定非现金对价”是指借款人或其子公司根据借款人负责人的证书，就资产出售而收取的非现金对价的公平市场价值。
 
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列明该等估值，减去与该指定非现金对价的后续处置有关而收到的现金或准许投资金额。
“无利害关系的董事”，对于任何个人和交易而言，是指该人士的董事会成员，该成员在该交易中或在该交易方面没有任何重大的直接或间接的经济利益。
“处置”或“处置”是指转让、出售、出租、出售和回租、转让、出租、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。
“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)的该人的任何股权，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应支付的贷款和所有其他贷款义务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于限定股权)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行时有效的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换将构成不合格股份的债务或任何其他股权(前提是，只有如此到期或可强制赎回的股权部分, 可换股或可换股，或在该日期前可由持有人选择赎回的股票，将被视为不合格股票)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或其附属公司的任何雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发出的任何股权不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股份；及(Ii)根据其条款授权该人士透过交付非不合格股份而履行其义务的任何类别的股权不应被视为不合格股份。为免生疑问，借款人的A系列9.75%永久可赎回优先股(纳斯达克代码：CSSEP)和借款人或任何附属公司的任何未来系列优先股如包含与A系列9.75%永久可赎回优先股相同的条款(股息率除外)，均不构成本协议中的不合格股。
“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。
“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。
“EBITDA”就借款人及其附属公司而言，是指借款人及其附属公司在任何期间的综合净收入，加上(A)(在没有重复的情况下，在本条第(I)至(Xvii)款所述的范围内)(A)在确定EBITDA的相应期间减去该综合净收入(且未从中剔除)的总和：
(I)根据借款人及其子公司在该期间的收入、利润或资本计提的税款准备金，包括但不限于国税、特许经营税和类似税以及国外预扣税(包括与税收有关的罚款和利息或因税务审查而产生的罚款和利息)，
(Ii)借款人及其子公司在该期间的利息支出，
借款人及其子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括无形资产、财产和设备的摊销以及收入成本、递延融资费、原始发行贴现和未确认的先前服务成本的摊销以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益的非现金摊销技术支出。
(iv) [保留区],
 
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(V)任何其他非现金费用；但就本条(A)款第(V)款而言，任何非现金费用或亏损应视为可归因于其现金支出的任何后续期间的现金费用或损失(但为免生疑问，不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)，
(Vi)根据第6.07(B)(Xiv)节允许支付的《css管理协议》下的管理费金额；
(Vii)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的发生、发行、修改、回购、再融资、修订或偿还有关的任何费用或费用(上一款第(3)款所述的折旧或摊销费用除外)，包括(X)与本协议有关的费用、费用或收费(交易费用除外)和(Y)债务或其他债务的任何修订或其他修改，
(八)借款人电影资料库的非现金摊销、参与成本和影院发行成本以及已获得的节目权利的摊销，
(Ix)根据任何管理层或员工股权计划或股票期权计划，或向员工、董事和顾问发放普通股，或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，仅限于此类成本或支出仅由贡献给借款人资本的现金收益或借款人发行股权的现金净收益提供，
(x) [保留区],
(br}(Xi)(A)可归因于新项目的任何开支或亏损的款额，直至该新项目的建造、取得、装配或产生(视属何情况而定)的完成日期后12个月的日期为止，但须符合以下条件：(1)该等损失是合理地可识别和可事实支持的，并由借款人的负责人员核证；及(2)可归因于该新项目的损失，自该建造、取得、装配或创造(视属何情况而定)完成之日起计12个月后，不得包括在本款第(Xi)及(B)款中，异常或非经常性损失、费用或费用，但根据第(Xi)款加回的总金额，连同根据“备考基础”定义倒数第二段第(I)(B)款加回EBITDA的金额，不得超过最近结束的测试期EBITDA的10.0%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限调整后计算))，
(12)业务中断保险的收益(1)借款人和/或其子公司在该期间实际收到的现金，或(2)借款人和/或其子公司已收到保险人的通知，表示该金额将由保险公司偿还，且仅限于该金额将在通知之日起九十(90)天内得到偿还(应理解为，如果借款人或其子公司在该九十(90)天期间内未实际收到任何现金金额，则在计算该会计季度的EBITDA时应扣除该金额)，
(xiii) [保留区],
(十四)业务优化费用和其他重组费用、收费或准备金(为免生疑问，应包括库存优化方案、设施或分支机构合并、保留、遣散费、搬迁、系统建立、合同终止、未来租赁承诺、重建、退役、重新启用或重新配置固定资产用于其他用途、与设施或分支机构关闭成本、更名成本、削减或修改养老金和退休后员工福利计划、超额养老金费用、收购整合成本、设施或分支机构开业成本、招聘成本和签约、保留或完成奖金有关的费用、费用或收费)的影响；但根据第(Xiv)款加回的总金额，连同根据下文第(Xv)和(Xvi)款及“备考基准”定义倒数第二段第(I)(A)款加回EBITDA的款额，
 
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最近结束的测试期不得超过EBITDA的15.0%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他未上限调整之后计算))，
(十五)主要与企业合并和借款人与其生产业务有关的战略转移有关的过渡费用，包括非经常性工资、多余的非经常性技术成本和其他过渡性成本，所有这些都在借款人的公开申报文件中列出；但根据第(Xv)款加回的总金额，连同根据上文第(Xiv)款、下文第(Xvi)款和“备考基准”定义倒数第二段第(I)(A)款加回EBITDA的金额，不得超过最近结束的测试期的EBITDA的15.0%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限调整后计算))，
(Xvi)所有其他非经常性成本，包括某些非经常性法律、咨询、会计和其他非经常性运营费用，所有这些都在公司的公开文件中列出，以上第(Xi)(B)款没有涵盖(且没有重复)；但根据第(Xvi)款加回的总金额，连同根据上文第(Xiv)和(Xv)款及“备考基准”定义倒数第二段第(I)(A)款加回EBITDA的金额，不得超过最近结束的试用期的EBITDA的15.0%(在实施该等上限调整前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限调整后计算))，及
(Xvii)在成交日期或之前支付的交易费用。
减去(B)(在没有重复的情况下，在本条(B)中所述数额的范围内)减去(B)在确定EBITDA的各个期间增加的综合净收入的总和；
(一)增加借款人及其子公司在该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括任何此类项目(A)在上一期间收到现金或(B)代表冲销任何前期减少EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备)；和
(二)任何非常、非常或非经常性收益和收入。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的“员工福利计划”，该计划由借款人、其任何子公司或其各自的任何附属公司发起、维护、贡献或要求提供，或可合理预期这些实体对其负有任何责任。
《欧洲货币联盟立法》是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或环境法另有规定的环境。
 
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“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、条例、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或暴露，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。
“环境许可证”应具有第3.16节中赋予该术语的含义。
任何人士的“股权”是指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该人士的股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益。
“雇员退休收入保障法”是指可能不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及颁布的任何最终条例和根据其发布的裁决。
“ERISA关联公司”是指与借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。
“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于一项计划；(B)对于任何计划，未能达到守则第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(E)借款人、附属公司或任何雇员退休保障管理局附属公司就终止任何计划或多雇主计划而根据《雇员退休保障条例》第四章承担的任何责任；(F)借款人、子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图，或发生根据ERISA可能构成终止任何计划或任命受托人管理任何计划的理由的任何事件或条件；(G)借款人、其子公司或ERISA关联公司完全或部分退出任何计划或多雇主计划，如果有任何潜在责任的话；(H)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到关于即将施加提取责任或确定多雇主计划, 或预期处于《ERISA》第四章所指的资不抵债，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态；(I)就任何计划而言，应已满足《ERISA》第303(K)条规定的施加留置权的条件；(J)任何借款人、子公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务的停止；(K)根据ERISA第4069条或由于适用第4212(C)条的原因，向借款人、子公司或其各自的ERISA关联公司施加责任；(L)发生可能导致借款人或其附属公司或其任何附属公司根据守则第43章或根据守则第409条、第502(C)、(I)或(L)条或第4071条就任何雇员福利计划向借款人或其附属公司或其任何附属公司施加罚款、罚金、税项或相关收费的作为或不作为；或(M)根据守则第430(K)条或雇员权益法第436条施加留置权。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。
 
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“超额现金流量”是指借款人及其子公司在任何适用期间的合并基础上的EBITDA，减去借款人及其子公司在该适用期间的综合基础上的EBITDA(减去不是用长期债务的收益提供资金的范围)(A)：
(A)该适用期间的还本付息，以及根据第2.11(B)节规定用于预付定期贷款的任何非常收入的数额，在计算综合净收入时增加或不扣除的范围内，或在计算EBITDA时增加或不扣除的范围内。
(B)在该适用期间内根据本协议允许的任何定期债务自愿偿付的金额(第2.11(C)节标的范围内的任何定期贷款的自愿预付除外)，以及在该适用期间内伴随着任何循环融资承诺的永久减少(包括循环融资承诺的任何自愿预付款)的任何循环债务自愿付款的金额，只要该等提前还款的金额尚未反映在偿债中，
(C)(I)借款人及其子公司在适用期间内以现金支付的合并资本支出，以及(Ii)适用期间内新项目支出和重组活动以现金支付的总对价，
(D)借款人或任何附属公司在该适用期间内有义务支付但在该适用期间内未支付的资本支出、新项目支出或与计划中的重组活动有关的付款；但条件是：(1)借款人应在不迟于第2.11(C)节规定的交付证书的日期之前向行政代理提交证书，并由借款人的一名负责官员签署，并证明有义务在下一个超额现金流动期内就该等资本支出、新项目支出或计划中的重组活动付款；以及(2)如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间内再次扣除，
(E)借款人及其子公司在该适用期间的综合内容支出，
(br}(F)借款人及其子公司在该适用期间内以现金合并缴纳的税款或将在该适用期间结束后六个月内支付的税款；但就在该适用期间结束后应支付的任何此类金额而言，(1)任何如此扣除的金额不得在下一个适用期间再次扣除；(2)应根据公认会计准则建立适当的准备金，
(G)相当于借款人及其子公司在该适用期间营运资本的任何增加(收购或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的任何增加)以及借款人真诚估计的下一个超额现金流动期的任何预期增加的数额。
(H)在该适用期间内与套期保值协议有关的现金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的计算中，
(I)允许借款人在该适用期间内以现金支付限制性付款，并允许任何附属公司在该适用期间内向借款人或其任何附属公司以外的任何人支付限制性付款，在每种情况下均按照第6.06(G)、
(J)在适用期间内以现金支付的金额，包括(A)在确定综合净收入时作为净收益的非现金减少额或在确定借款人及其子公司上一适用期间的EBITDA时作为综合净收入的非现金减少额和(B)在采购会计中建立的准备金或应计项目，
(K)在计算导致资产处置或报废的任何资产处置或报废的净收益时未扣除的范围内，任何强制性预付款项的数额
 
F-18
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债务(根据本协议或任何其他贷款文件产生的债务除外)，以及与此相关需要支付(和实际支付)的任何利息、保险费或罚款，
(L)在计算综合净收入时增加或不从净收益中扣除的项目，或在计算EBITDA时增加或不从综合净收入中扣除的项目的金额，只要这些项目代表借款人及其子公司在上一适用期间的应计现金流量时未减少超额现金流量的现金支付(交易费用除外)，或现金支付的应计项目，或不代表借款人及其子公司在该适用期间的综合基础上收到的现金，以及
(M)在计算综合净收入时，可归因于少数股东权益的任何扣除加到净收入中或不从净收入中扣除的金额，
加上(B)，无重复：
(A)相当于借款人及其子公司在该适用期间营运资金的任何减少额(因收购或处置企业时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的减少额除外)，
(B)上文(A)(B)、(A)(C)和(A)(D)条所指的所有款额，但以出售或发行任何股权(包括任何出资)以及任何出售、转让或其他处置(包括出售和回租资产以及任何抵押或租赁不动产)给任何人的任何资产或资产的任何损失、损坏、破坏或谴责或任何出售、转移或其他处置为限，但在每种情况下，均须从上述超额现金流量中相应扣除，
(Br)(C)(I)上文第(A)(D)款所述的任何计划中的重组活动未在借款人根据上文第(A)(D)款提供的证明中规定的借款人的下列适用期间的前90天内完全实施的，上述(A)(D)款所指的任何许可资本支出或新项目支出，如在借款人根据上述(A)(D)条提供的证明中指明的借款人的下一适用期间内没有发生，则该等资本支出、新项目支出在该下一适用期间内未如此执行的该等资本支出、新项目支出的金额，加上(Ii)上述(A)(D)款所述的任何许可资本支出或新项目支出未在该下一适用期间内如此执行的该等资本支出或新项目支出的款额。
(D)在该适用期间收到的与套期保值协议有关的现金付款，但范围为(I)未计入EBITDA或(Ii)此类付款不减少现金利息支出，
(E)在该适用期间内以现金形式实现的任何非常或非经常性收益(除非此类收益由净收益或非常收入组成，符合第2.11(B)节的规定)，以及
(br}(F)在计算综合净收入时从净收益中扣除或未添加到综合净收入中的项目，或在计算EBITDA时从综合净收入中扣除或未添加到综合净收入中的项目的相关金额，条件是：(1)此类项目代表借款人或任何子公司收到的现金，或(2)此类项目不代表借款人或任何子公司在适用期间内以综合方式支付的现金；但如该等项目代表借款人或任何附属公司在随后的适用期间所欠零售商和电影公司收入份额的现金付款的准备金或应计项目，则第(Ii)款不适用(此外，任何该等数额不得减少在随后的适用期间内的超额现金流量)。
“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2023年12月31日的会计年度开始。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》。
 
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“除外帐户”是指(I)在当时的工资期内，仅用于支付工资或分离工资税或为其他员工工资或福利提供资金的任何存款帐户；(Ii)每个营业日其全部余额被扫入受帐户控制协议约束的存款帐户的零余额帐户；(Iii)在正常业务过程中为第三方的利益而设立的信托、受托或其他托管帐户，这些帐户与根据第6.04节允许的商业收购和其他投资或根据本协议允许的处置有关，(Iv)用作现金抵押品账户的任何存款账户或证券账户，但须受第6.02(J)节允许的留置权限制；(V)由Redbox Incentive LLC维持并因借款人及其附属公司的礼品卡或类似计划或其他促销活动而设立的存款账户，但本条(V)所述的存款账户，连同下文第(Vi)款所指的存款账户或证券账户，其现金或允许投资余额在任何时候均不超过7,500,000美元，连同上文第(V)款所述的存款账户，所有该等账户的现金或准许投资余额在任何时间合计均不超过7,500,000美元。
“除外债务”是指不违反第6.01节规定而产生的所有债务。
“除外财产”应具有第5.10(G)节中赋予该术语的含义。
“除外证券”是指下列任何一种证券：
(A)行政代理和借款人合理地同意根据担保文件将此类股权或债务质押给担保当事人的成本或其他后果很可能超过由此产生的价值的任何股权或债务；
(B)在任何外国子公司(在每种情况下，由借款人或子公司贷款方直接拥有)为担保债务而进行的任何有表决权股权质押的情况下，该外国子公司的任何表决权股权超过此类未偿还股权的65%；
(C)在任何FSHCO(在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有)为担保债务而进行的任何有表决权股权质押的情况下，该FSHCO的任何超过此类未偿还股权的65%的有表决权股权；
(D)法律规定禁止质押的任何股权或债务；
(E)不是全资子公司的任何人的任何股权，只要(A)任何适用的组织文件禁止其担保义务的质押，合资企业协议或股东协议，或(Ii)不违反第6.09(C)节的与非关联第三方的任何其他合同义务；(C)在成交日期或收购之日已存在且未经考虑而订立的对此类股权具有约束力的任何其他合同义务(与第6.01(I)节所述类型的债务引起的债务有关的除外)(本款(A)(Ii)项中根据《统一商法典》第9条或其他适用法律规定无效的习惯性不转让条款除外)，(B)任何组织文件，合资企业协议或股东协议(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)禁止在未经任何其他当事人同意的情况下进行这种质押；但在下列情况下，本条(B)不适用：(1)另一方是借款方或全资子公司，或(2)已获得履行质押的同意(应理解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何此类同意)，且仅在该等组织文件、合资企业协议或股东协议或其替换或更新有效时适用，或(C)其保证债务的质押将使任何其他方(贷款方或全资子公司除外)获得任何组织文件，管理上述股权(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)的合资企业协议或股东协议有权终止其在其项下的义务(但不包括, 在其他情况下
 
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(Br)第(A)(Ii)款所指的合同义务、《统一商法典》第9条规定无效的习惯不可转让条款或法律的其他适用要求)；
(f) [保留区];
(g) [保留区];
(H)任何子公司的任何股权，只要该股权的质押可以合理地预期会导致借款人或借款人在与行政代理协商后真诚地确定的任何子公司的重大不利税收后果；以及
(i) any Margin Stock.
“不包括的附属公司”仅指红盒娱乐及其附属公司，前提是第6.01(H)节规定的原创内容融资仍未清偿。
“除外互换义务”对于任何担保人而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，以及在此范围内的任何互换义务。由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对此类互换义务生效，除非行政代理和借款人另有约定，否则不得违反商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，“免税”是指：(1)对行政代理人、任何贷款人或任何其他接受者而言，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务，(1)对其全部净收入或分支机构利润(无论其面额如何，包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)征收或以其衡量的税款，以及对其征收的特许经营税(及类似的)税(以代替净所得税)。在每一种情况下，由司法管辖区(包括司法管辖区的任何政治分区)在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内，或在任何贷款人的情况下，在该司法管辖区内设有其适用的借贷办事处，或由于任何其他现时或以前与该司法管辖区的任何其他联系(纯粹因本协议或任何其他贷款文件或根据本协议拟进行的任何交易而产生的任何该等联系除外)，(Ii)对任何贷款方在本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何付款或因任何其他贷款文件项下的任何义务而征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人(该贷款人是根据第2.19(B)条或第2.19(C)条提出的请求的受让人)在贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办公室)时有效的法律规定的受让人，但该贷款人(或其转让人，如有)有权支付的金额除外，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17节从任何贷款方获得关于该预扣税的额外金额或赔偿付款, (Iii)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所征收的任何预扣税，而该义务可归因于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)或(E)条或(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
“现有信贷协议”是指红木中级公司、AS Holdings、Redbox Automated Retail，LLC作为借款人、贷款方与作为行政代理和抵押品代理的HPS Investment Partners有限责任公司以及贷款方之间的信贷协议，日期为2017年10月20日，经截至2018年9月7日的特定增量假设和修订协议修订，截至2020年9月30日的某些修正案第2号，该特定修正案
 
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日期为2020年12月28日的第3号递增假设和修订协议、日期为2021年1月29日的特定递增假设和修订协议编号4、日期为2021年5月16日的特定修订编号5、日期为2021年10月11日的信贷协议修订编号5的特定同意协议以及日期为2022年4月15日且可能在本协议日期之前进一步修订或修改的特定递增假设和修订协议编号6。
“现有GPM公司电影收购预付款”是指借款人、其任何子公司和Great Point Media Limited之间于2020年8月27日签订的电影收购预付款协议。
“现有契约”是指借款人作为发行方和美国银行全国协会作为受托人之间的契约，日期为2020年7月17日，并补充了截至2020年7月17日的第一份补充契约。
“现有MEP公司电影收购预付款”是指日期为[           ]，2022在借款人、其任何子公司缔约方和MEP中。
“现有中型股融资”指借款人及其附属公司之间于2021年5月21日订立的若干信贷、保证及担保协议，借款人及其附属公司以借款方、中型股金融信托(以其行政代理的身份)及贷款方的每一方(已根据本协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)或任何替代ABL融资或任何准许再融资债务就上述任何债务进行融资。
“现有中型股融资承诺”是指提供现有中型股融资融资的承诺。
“现有票据”是指借款人现有的无担保公开交易票据，本金总额为44,875,000美元，于2025年7月31日到期。
“现有循环融资贷款”应具有现有信贷协议赋予“循环融资贷款”一词的含义。
“现有第六修正案增量循环贷款”应具有现有信贷协议下赋予术语“第六修正案增量循环贷款”的含义。
“现有次级债务交换和注销”是指在完成收购之前，(I)现有信贷协议(“现有次级贷款”)项下(和定义)的B-2定期贷款的持有人；该等持有人，“现有附属贷款人”)应已向新外墙公司(“新外墙”)出资现有次级贷款，新外墙应已向Redwood Holdco，LP(“Redwood Holdco”)出资现有次级贷款，而Redwood Holdco应已向Intermediate出资现有次级贷款以换取Redbox Entertainment，Inc.(“RDBX”)和Redwood Intermediate的A类普通股，LLC和RDBX应立即将RDBX B类普通股出资给Redwood Intermediate，LLC和RDBX有限责任公司应已将现有附属贷款转让给Redbox Automated Retail，LLC，现有附属贷款将被视为已全额偿付和偿付，并根据现有信贷协议不可撤销地解除和终止并注销。
“现有B期贷款”应具有现有信贷协议中赋予“B期贷款”一词的含义。
“现有期限B-1贷款”应具有现有信贷协议赋予术语“期限B-1贷款”的含义。
“非常收入”是指贷款方或其任何子公司在正常业务过程中实际收到的现金收益的100%，包括联邦、州或地方退税、养老金计划恢复、判决、和解收益、赔偿付款以及从抵押品或托管账户中释放的任何资金，在每种情况下，均扣除(I)需要汇给第三人的金额，(Ii)律师费、会计费和在 中发生或应付的其他费用和开支
 
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(Br)与此相关的，(Iii)因此而支付或应付的税款(借款人真诚地确定)，以及(Iv)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对与此相关的任何负债的任何调整(根据上文第(Ii)或(Iii)款扣除的任何税项除外)；但如果(A)借款人在收到任何此类收益后应立即向行政代理提交借款人负责人员的证书，表明借款人有意在收到该等收益后12个月内使用该收益的任何部分，以获取、维护、开发、建造、改善、升级或修复对借款人及其子公司的业务有用的资产，或进行第6.04(K)节所允许的允许的商业收购，以及(B)不会发生或继续发生任何违约或违约事件，则该部分收益不得构成非常收入，但如在收到该收益的12个月内没有如此使用或在合约上承诺如此使用的范围内(有一项理解是，如该收益的任何部分在该12个月期间内没有如此使用，但在该12个月期间内有合约承诺使用，则该剩余部分如在该12个月期间结束后的6个月内没有如此使用，则在该日期构成非常收入而不受本但书的影响)，则按照本但书可再投资的现金收益净额总额不得超过$1,000，任何财政年度的现金收入净额(此后只有超过该数额的现金收入净额才构成非常收入)；此外，条件是：(X)如果现金收益构成净收益(或, 但就“净收益”定义(A)段所载但书的施行而言，(Y)除下述(Z)段所列的合计上限外，(Y)除下述(Z)段所列的合计上限外(有一项理解及协议是，在任何财政年度超过下述(Z)段的合计上限后，(Y)条不再适用于该财政年度)，则按照前述规定计算的在单一交易或一系列相关交易中变现的现金收益净额，不得构成非常收入，除非该等现金收益净额不得超过2,500元，(Z)在任何财政年度内，按照前述规定计算的现金收益净额不得构成非常收入，直至该会计年度所有该等现金收益净额构成非常收入的总额不得超过10,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成非常收入)。
“贷款”应指在本协议项下进行贷款和信贷扩展时使用的相应贷款和承诺，但有一项理解是，截至截止日期，有两种贷款(即术语B贷款和循环贷款承诺及其信贷扩展)，此后，“贷款”一词可包括任何其他类别的承诺及其信贷扩展。
“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议、以及根据这些政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为行政代理人从其挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪所收取的该日该等交易报价的平均值(如有需要，向上舍入至1.00%的1/100的整数倍)；但如果联邦基金实际利率应小于零，则该利率应视为零。
“费用”是指承诺费。
“财务契约”系指第6.11节中规定的借款人契约。
 
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任何人的“财务官”是指该人的首席财务官或同等职位的财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。
“首次报告日期”是指借款人根据第5.04(A)节或第5.04(B)节(视具体情况而定)和第5.04(D)节的规定提交截至截止日期后的第一个完整会计季度的财务报表和相关合规证书的日期。
对于位于美利坚合众国或其任何地区的每一抵押财产，“洪水文件”应指(I)一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书(只要抵押财产位于特殊洪水灾区，并附有借款人和相关贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)本条例第5.02(C)节和安全文件适用条款所要求的洪水保险的证据。应(A)背书或以其他方式修改其中的每一项，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)；(B)代表担保各方将抵押品代理人指定为额外的被保险人和损失收款人/抵押权人；(C)确定位于特别洪灾地区的每处财产的地址、适用的洪泛区指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额；以及(D)在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意。
《洪水保险法》是指(I)现在或以后生效的《1994年全国洪水保险改革法》(对1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》进行了全面修订)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规；(Iii)现在或以后生效的《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“下限”是指利率等于1.00%。
“外国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。
“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。
“FSHCO”是指除一家或多家作为CFC的外国子公司和/或一家或多家FSHCO的股权外，不拥有任何实质性资产的任何子公司。
“公认会计原则”是指在符合第1.02节的规定的基础上，在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但在第3.13(B)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)节中，凡提及将公认会计原则应用于外国子公司(且不是借款人的合并子公司)，应指在该外国子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则。
“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他行政区、任何机构、当局、机构、监管或自律机构(包括全国保险监理员协会及其证券估价办公室)、法院、行政审裁处、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体。
(Br)任何人(“担保人”)的“担保”是指(A)担保人对他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他金钱义务的担保义务，或具有担保任何债务或其他金钱义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿付或保护该等债务或其他义务而订立的证券或服务
 
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(Br)保证人的资产不受损失(全部或部分)，或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务(或债务或其他义务持有人的任何现有权利，或有或有的权利)，不论这种债务或其他义务是否由担保人承担；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项的最高合理预期负债的款额。
“担保人”的含义应与“担保”一词的定义相同。
保证人是指借款人以外的借款当事人。
“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的任何性质。
“对冲银行”是指附表1.01(C)所列的任何人(或其关联公司)，以及行政代理人合理接受的任何其他人。
“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何协议；但任何规定只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不应是套期保值协议。
“HPS”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。
“非重大附属公司”是指截至借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人根据第5.04(A)或5.04(B)节已(或必须)提交财务报表的任何附属公司，连同截至该日期的所有非重大附属公司，其资产价值占综合总资产或收入的5%以上，占借款人及其子公司截至该日综合总收入的5%以上；但借款人可凭其全权酌情决定权，将原本会符合该定义的任何附属公司排除为非关键性附属公司。截至截止日期的每个非重大子公司应在附表1.01(A)中列出，借款人应在截止日期后根据需要不时更新该时间表，以反映当时的所有非重大子公司(对要在该时间表中增加或删除的子公司的选择由借款人决定)。
任何债务的“增额”，是指因利息的应计、增值、原始发行贴现的摊销、以借款人的额外负债或普通股形式支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加。
“增量金额”是指，在任何时候，只要在与此有关的承诺生效后立即支付的任何金额(并假设在此时间建立的任何增量定期贷款承诺已全部提取，除非此类承诺已提取或已以其他方式终止)，并使用其下的贷款收益和任何相关交易，最近结束的测试期的有担保净杠杆率，按形式计算，在 之后
 
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为实施适用的允许业务收购或允许投资，该等收益及任何相关交易的使用不得超过3.50至1.00；但当时产生的增量定期贷款的现金收益净额不应计入当时计算净担保杠杆率时适用的综合担保债务金额。
“递增假设协议”是指借款人、行政代理以及一个或多个递增期限出借人(如适用)之间的递增假设协议，其形式和实质令行政代理合理满意。
增量定期借款是指由增量定期贷款组成的借款。
“增量定期贷款”是指任何类别的增量定期贷款承诺及其项下作出的增量定期贷款。
增量定期贷款机构，是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。
“增量定期贷款”是指(1)一个或多个贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的定期贷款，包括额外的B期贷款；(2)在第2.21节允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的范围内的其他定期贷款；或(3)上述任何贷款
(Br)任何人的“负债”，在(第(I)款除外)的范围内，是指在按照公认会计原则编制的资产负债表上构成负债或负债，而不是重复的：(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人已发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常过程中应累算的该等债务除外)，但以该等债务须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为长期负债的范围为限；。(E)该人的所有资本化租赁债务；。(F)如该人的债务提前终止，则在该人的债务就未清偿的对冲协议予以厘定之日，该人须作出的所有净付款；。(G)所有债务的主要组成部分，不论或有其他。(H)该人就银行承兑汇票而承担的所有债务的主要组成部分，(I)该人所拥有或持有的任何财产或资产上的所有留置权所担保的所有债务，不论该等债务是由该人承担或是不会追索该人的信贷(J)上述(A)至(I)项所述的所有债务担保，及(K)该人就赎回而承担的所有债务的款额, 偿还或以其他方式回购任何不合格股票(不包括未增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；但该负债不得包括(A)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款、应计费用和公司间负债(不包括在正常业务过程中发生的、逾期未超过90天的贸易应付款(除非任何此类应支付贸易是出于善意而根据公认会计准则建立了充足的准备金))，(B)预付或递延收入，(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的未履行义务，(D)赚取债务，直至这些债务根据公认会计准则成为此人资产负债表上的负债，或(E)与第三方基金有关的债务。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如证明该负债的文书或协议限制了该人对该等负债的法律责任，则属例外。
“保证税”是指除(A)免税和(B)其他税外，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项所征收的或与之相关的所有税款，或通过其支付的任何款项或根据任何其他贷款单据支付的任何款项所衡量的所有税款。
 
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“受偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。
“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。
“初始期限B期贷款”是指贷款人在截止日期按照第2.01(A)节的规定向借款人发放的定期贷款。
“知识产权”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。
“利息支出”对任何人来说，是指(A)该人在合并基础上在该期间的总利息支出，包括与资本化租赁债务有关的可分配到利息支出的任何付款或应计部分，不包括递延融资费和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和费用，以及任何桥梁的费用，承诺或其他融资费用及非现金利息开支，可归因于(A)按市价计价的有关对冲协议或其他衍生工具(在每种情况下均允许)的债务变动；及(B)该人士的资本化利息减去该期间的利息收入。就前述而言，利息开支总额应于落实借款人及其附属公司就对冲协议而支付或收到的任何款项净额及所产生的成本后厘定，而资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理厘定的利率应计。
“付息日期”是指：(A)就任何SOFR贷款而言，(I)适用于该借款的利息期限的最后一天，(Ii)如果SOFR借款的利息期限超过三个月，则为连续三个月期限的利息支付日期的每一天；以及(Iii)此外，(B)对于任何ABR贷款，指每个日历季度的最后一个营业日。
对于任何SOFR借款而言，“利息期间”是指自借款之日开始，或在适用于借款的前一利息期间的最后一天(视情况而定)开始，至借款人所选择的日历月份中在数字上相应的日期(如果没有数字上对应的日子，则在最后一天)(或，如果没有数字上对应的日子，则在最后一天)结束的期间(或，如果行政代理人同意，则为任何较短的期间)；但如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。
“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。
“判断货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。
“次级融资”是指(I)在偿还权上从属于贷款义务的任何债务(仅限于贷款方之间的公司间债务)和(Ii)借款方以定期贷款或债券的形式发生的任何借款债务(仅限于贷款方之间的公司间债务)，在本条第(Ii)款的每一种情况下，这些债务要么是无担保的，要么是仅由担保贷款义务的留置权较低的允许留置权担保的。
“最迟到期日”是指在任何确定日期，最迟的循环融资到期日和最晚的定期融资到期日中的最晚者，两者均在该确定日有效。
 
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“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构(在每种情况下，根据第9.04节的转让和承兑已不再是本协议当事方的任何此等个人除外)，以及根据第9.04节或第2.21节成为本协议项下的“贷款人”的任何个人。
对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。
就任何资产而言，“留置权”指(A)该资产内或其上的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。
贷款文件“系指(I)本协议、(Ii)附属担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每份递增假设协议、(V)代理费函件及(Vi)根据第2.09(E)节签发的任何票据。
“贷款义务”是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，而不论该程序是否允许或允许)，在到期时、在一个或多个设定的预付款日期或以其他方式到期时，借款人应按时到期支付；以及(Ii)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、保险费、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许或允许)，以及(B)到期并按时支付每一贷款文件项下或根据每份贷款文件规定的其他借款方的所有债务。
贷款当事人是指借款人和附属贷款当事人。
贷款是指定期贷款和循环贷款。
“当地时间”是指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
任何贷款工具的“多数贷款人”应在任何时候指该贷款工具下的贷款人，其贷款和未使用的承诺占该工具下的所有未偿还贷款和该工具下的未使用承诺的总和的50%以上(受9.08(B)节最后一段的限制)。
“保证金股票”应具有规则U中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响，或对任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件项下的权利和救济。
“实质性债务”是指任何一个或多个借款人或任何附属公司本金总额超过1,000,000美元的债务(贷款除外)。
“重大不动产”是指现在或以后由借款人或任何附属贷款方以费用形式拥有的位于美国的任何一块或多块不动产，并且在(X)截止日期(对于现在拥有的不动产)或(Y)收购日期(对于在截止日期之后获得的不动产)具有至少3,000,000美元的公平市场价值(以每一财产为基础)，每种情况由借款人善意确定；但“重大不动产”不包括(I)借款人或附属贷款方并不拥有土地的任何不动产，或(Ii)借款人或附属贷款方租赁给第三方的任何不动产。
“重要附属公司”是指非重要附属公司以外的任何附属公司。
 
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“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
“穆迪”应指穆迪投资者服务公司。
“抵押财产”是指根据第5.10节抵押物抵押的每一重大不动产。
“抵押”是指就抵押财产交付的按揭、信托契据、信托契据、债务担保契据、租赁和租金转让以及其他担保文件(包括对上述任何一项的修订)，每份均以行政代理的惯常形式(经行政代理合理同意以解释当地法律事项的变更)交付，并以其他合理方式令行政代理和借款人满意，在每种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修改。
“三菱UFG贷款”是指作为借款人的红盒娱乐有限责任公司(Redbox Entertainment，LLC)、作为母公司的红盒娱乐(Redbox Entertainment，LLC)、作为行政代理的三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)及其每一贷款方之间于2020年12月29日签订的特定信贷、担保、担保和质押协议(已根据本协议条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司(根据守则第414节(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前六个计划年度中的任何一个计划年度内作出或累积作出作出贡献的义务。
“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计准则确定的、在优先股股息减少之前的净收益(亏损)。
“净收益”应指：
借款人或任何附属公司根据第6.05(G)条或第6.05(M)条中的任何一项从资产出售中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的检索和记录费用，与适用资产有关的转让税、契据或抵押记录税、所需债务支付和所需支付的其他债务，前提是此类债务或债务以本协议所允许的对该资产的留置权(根据贷款文件和保证现有中型股融资机制下的债务的留置权以及任何与此有关的允许再融资债务和为任何初级融资提供担保的留置权除外)、与此相关的其他习惯费用和经纪费用、咨询费和其他惯例费用作为担保，(Ii)因此而支付或应支付的税款(借款人出于善意确定)，和(Iii)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)由借款人或其任何附属公司保留，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(然而, 该准备金随后的任何减少的数额(与任何此类负债的付款有关的除外)，应被视为在该项减少之日发生的出售资产的现金收益)；但如果(A)借款人在收到任何此类收益后，应立即向行政代理提交借款人负责人员的证书，表明借款人打算在收到后12个月内使用该收益的任何部分，以获取、维护、开发、建造、改善、升级或修复对借款人及其子公司的业务有用的资产，或进行第6.04(K)条允许的允许的商业收购，或偿还在产生此类收益的资产出售之日或之后发生的上述任何费用，以及(B)不会发生或继续发生违约或违约事件，则此类收益的该部分不构成净收益，除非在收到此类收益后12个月内，不是如此使用或合同承诺如此使用(不言而喻，如果此类
 
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在该12个月期限内未如此使用，但在该12个月期限内按合同承诺使用的，则该剩余部分如在该12个月期限结束后6个月内未如此使用，则构成截至该日期的净收益，而不执行本但书)，根据本但书可在任何会计年度再投资的现金收益净额总额不得超过500万美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；此外，(X)如现金收益构成非常收入(或，若非“非常收入”定义中所载但书的施行，则会构成非常收入)，则现金收益不构成净收益；(Y)在以下(Z)款所列总额上限的规限下(应理解并同意，在任何财政年度超过以下第(Z)款所述总额上限后，本条(Y)不再适用于该财政年度)；在一次交易或一系列相关交易中，按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非该现金收益净额超过2500,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；及(Z)在任何财政年度，按照前述规定计算的任何现金收益净额不得构成净收益，直至该财政年度内所有该等现金收益净额构成净收益的总和不得超过10,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；和
(B)借款人或任何附属贷款方发生、发行或出售任何债务(不包括债务)的现金收益的100%，扣除所有税费(包括投资银行费用)、佣金、成本和其他费用后，每种情况下与该等产生、发行或出售相关的费用。
“净担保杠杆率”是指在任何日期，(A)(I)无重复的，借款人及其子公司截至该日最后一日未偿还的任何综合担保债务的本金总额减去(Ii)无重复的借款人及其国内子公司截至该试验期最后一天的不受限制的现金，金额不超过20,000,000美元的比率；(B)该试验期的EBITDA，均根据公认会计原则综合确定；条件是，相关测试期的净担保杠杆率应按形式确定。在计算净担保杠杆率时，分子应排除以下各项：不以借款人或任何附属公司的任何资产作担保的准许正常课程内容融资(借款人或任何附属公司根据与专门为准许正常课程内容融资而订立的分销协议订立的分销协议而享有的内容分发权除外)。
“净总杠杆率”是指在任何日期，(A)(I)无重复的情况下，借款人及其子公司在最近一次结束的测试期的最后一天未偿还的任何综合债务的本金总额减去(Ii)无重复的借款人及其国内子公司在测试期最后一天的不受限制的现金不超过20,000,000美元与(B)该测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计原则综合确定；条件是，净总杠杆率应在相关测试期内按形式确定。就计算净总杠杆率而言，其分子应不包括以下各项：准许的正常课程内容融资；以及一个或多个借款人与其任何附属公司之间的公司间垫款或应收账款的负债。
“新类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
“新项目”是指借款人或其子公司所拥有的每个分支机构或业务单位是一个新的分支机构或业务单位，或者是借款人或其子公司所拥有的现有分支机构或业务单位的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造。
“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。
“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。
“债务”统称为(A)贷款债务和(B)与任何有担保对冲协议有关的债务。
 
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“OFAC”应具有第3.25(B)节中给出的含义。
就涉及借款人或其子公司的任何交易而言，“正常业务流程”是指该实体按照以往惯例进行的正常业务流程。
“原创内容融资”的含义如第6.01(H)节所述。
“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税源于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于执行、登记、交付或执行、完成或管理、根据贷款文件收取或完善担保权益，或与贷款文件有关的担保权益的收取或完善(但不包括任何除外的税项)。
“其他定期贷款”应具有第2.21节中赋予该术语的含义。
“全额付款”或“全额付款”指的是下列债务：
(A)以全额现金支付构成该等债务的本金、保费及利息(包括在任何破产程序展开时或之后应累算的利息，不论该等利息是否会在该破产程序中获准)；
(B)全额现金支付在支付本金和利息之时或之前到期应付或以其他方式应计的所有其他款项(当时没有口头或书面索赔或要求付款的任何弥偿或其他或有债务除外)；和
(C)所有循环融资承付款终止或到期。
“参与者”应具有第9.04(D)(I)节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”应具有第9.04(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家。
“专利”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司。
“完美证书”是指借款人和其他贷款方的完美证书，其形式应合理地令行政代理满意，并可根据第5.04(G)节的要求不时予以补充。
“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“获准业务收购”是指对借款人及其子公司以前没有在某人的个人或部门或业务线中持有的全部或实质所有资产或全部或实质所有股权(董事合资格股份除外)的任何收购，或对个人或部门或业务线(或对以前在获准业务收购中收购的个人或部门或业务线所作的任何后续投资)的合并、合并或合并，如果紧接生效后：(I)不会发生违约事件，且不会因此而持续或将导致违约事件；(Ii)与此相关的所有交易应按照适用法律完成；(Iii)对于现金对价超过10,000,000美元的任何此类收购，借款人在实施此类收购后，预计净担保杠杆率应为3.75倍或更低；(Iv)任何被收购或新成立的子公司不对任何债务负责，但第6.01节允许的债务除外；(V)在第5.10节要求的范围内，任何在此类收购中被收购的人，如果被借款人或国内子公司收购，应被并入借款人或附属贷款方，或在完成收购后成为附属贷款方；(Vi)此类收购和投资于非借款人或附属贷款方拥有的资产或非附属贷款方的人的股权的现金对价总额
 
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或不成为附属贷款方，在每一种情况下，在此类收购完成后，不得超过(X)5,000,000美元和(Y)0.0165倍最近结束测试期按形式计算的EBITDA的较大者(不包括为第(Vi)款计算的目的，借款人或其任何子公司不再拥有的任何此类资产或股权)；(Vii)借款人应行政代理人的要求，在提议收购前至少三(3)个营业日(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限内)，向行政代理人提交借款人的财务人员证书，证明符合上述第(Iii)款的规定，以及(B)对于现金代价等于或大于15,000,000美元的任何收购，应行政代理人的要求迅速提交；(I)与建议的许可业务收购有关的购买协议副本(以及行政代理合理要求的任何相关材料文件)和(Ii)其股权或资产被收购的个人在紧接该建议的许可业务收购之前两(2)年期间的月度和年度财务报表，包括在每种情况下可用的任何经审计的财务报表；和(Viii)根据本协议收购的任何个人或资产或部门应已产生(A)在收购日期前最近结束的四个季度期间的正现金流量或(B)在收购日期之前最近结束的四个季度期间不超过10,000,000美元的负现金流量(就第(A)和(B)款而言，在实施任何成本节约、运营费用减少后, 以及预期借款人在与此类收购相关的善意情况下可实现的协同效应，但须受EBITDA所载限制的限制)。
“许可持有人”指的是小威廉·J·鲁哈纳。以及他的关联公司(任何投资组合公司除外)。
“允许投资”指的是：
美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过购置之日起两年；
(B)定期存款账户、定期存款证、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款，这些存款是根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律成立的银行或信托公司在购买之日起180天内到期的，其资本、盈余和未分配利润超过$250,000,000，且其长期债务，或其母控股公司的长期债务，被评为A级(或至少由一个国家认可的统计评级机构(如证券法下的规则436所定义)给予类似的同等评级或更高评级)；
(c) [保留区];
(D)收购日期后不超过一年到期的商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的法团(借款人的联营公司除外)发行，其评级为根据穆迪的评级，当时对该等票据的投资为P1(或更高)，或根据标准普尔的A1(或更高)(或至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定的)给予的类似同等或更高的评级)；
(E)自购买之日起一年或一年以下到期的证券，由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或其任何政治分区或税务当局发行或完全担保，并由标准普尔或穆迪至少给予A级(或至少由一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定)给予类似的同等评级或更高评级)；
(F)投资指引将此类基金95%的投资限制在满足上述(A)至(E)条款规定的共同基金的份额；
(G)货币市场基金(I)符合1940年《投资公司法》第2a 7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；
 
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(H)截至借款人最近结束的财政年度结束时，定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款的面值总额不超过借款人及其子公司总资产的0.5%；和
(br}(I)就任何外国子公司而言，等同于上文(A)至(H)款所指的、以该外国子公司所在管辖区所在管辖区货币计价的票据，其信用质量和期限与上述在该管辖区内设立的公司通常用于现金管理的信贷质量和期限相当，且在与在该管辖区内组织的任何外国子公司所开展的任何业务有关的合理需要的范围内。
“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。
“允许的无追索权保理交易”是指借款人或其任何附属公司(每一个这样的人，“卖方”)与第三方商业银行或其关联方(每一个这样的对手方，一个“因素”)之间的无追索权保理安排，根据该安排，卖方在借款人及其附属公司的正常业务过程中向该因素出售应收账款；但(I)根据该条款出售的应收账款的最大折扣不得超过其面值的5.0%，(Ii)其条款、契诺和终止事件及其他条款应按市场条款(或更有利于借款人及其子公司)，(Iii)与应收账款相关的信用损失风险转移到其项下的因素；(Iv)除下文第(V)款所述的情况外，就卖方而言，借款人及其任何子公司均不得提供任何形式的信贷支持(包括任何承诺、(V)协议项下的债务不应涉及借款人或其任何附属公司(卖方除外)的任何追索权，且该等卖出方的追索权仅限于违反协议项下与资产有关的惯常陈述。
“许可正常课程内容融资”是指许可正常课程义务人的债务，即(I)为该许可正常课程义务人的任何内容知识产权的制作、获取、开发、开发和保护提供资金而产生的债务，(Ii)由于共同出资计划的共同资助人或特殊目的机构，(Iii)从计划的收益中向完成担保人支付的债务，以收回其对该计划的直接负成本的贡献，以及该完成担保人根据适用的完成保证书条款可就该计划收回的其他金额。或(Iv)构成债务、取得任何计划权利的无担保负债、借款人根据与收购计划有关的分销协议预先偿还的应付贸易款项和无担保担保，在每种情况下均在正常业务过程中产生。
“许可正常课程义务人”是指借款人或第三方为产生许可正常课程内容融资而成立的特殊目的载体或其他特殊目的子公司，除此类许可正常课程内容融资所资助的内容知识产权外，不持有任何资产。
“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)，该债务正在进行再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但(A)该许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、失败费、手续费、佣金、费用，外加相当于根据第6.01(I)节未支取的任何信用证的金额)，(I)该等核准再融资债务的最终到期日是在(X)再融资债务的最终到期日及(Y)产生债务时有效的最后到期日及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于(I)待再融资债务的加权平均到期日及(Ii)当时尚未偿还且剩余加权平均到期日最长的一类定期贷款的加权平均到期日两者中较小者之日或之后，(C)如获再融资的债务以 为次
 
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(Br)在对本协议项下的贷款义务享有偿还权的情况下，此类允许再融资债务的偿还权应从属于此类贷款义务，其条款总体上不比管理再融资债务的文件中所载的条款对贷款人不利；(D)任何允许再融资债务的债务人不得对如此再融资的债务负有(或本来不会)的义务(除非可以增加一名借款方作为额外的债务人)和(E)如果正在再融资的债务是以任何抵押品的留置权为担保的(无论抵押品是否优先、平等且按比例递减)，或优先于担保贷款义务或其他方面的抵押品上的留置权)，此类允许的再融资债务可由此类抵押品(包括根据收购后财产条款担保的任何抵押品，只要任何此类抵押品担保(或将会担保被再融资的债务)的条款总体上与被再融资的债务基本相似或不会比被再融资的债务更有利，或按第6.02节允许的其他条款来担保。
“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。
“PIK选举”应具有第2.13(F)(I)节中赋予该术语的含义。
“PIK结束日期”应为[           ]2.
“实物权益”应具有第2.13(F)(I)节中赋予该术语的含义。
“PIK期间”应指从截止日期开始到PIK结束日期结束的期间。
“计划”是指(I)符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，雇员可被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。
“平台”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。
“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“以前缺席的财务扶养契约”应具有第2.21(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。
“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予的含义。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后一次引用的美国年利率(或，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指由行政代理选择的另一家全国性出版物)。
对任何人来说，“备考基础”是指，就下述事项而言，在计算该等事项的财务影响的期间开始后发生的任何事项，并使计算该等事项的事项生效，该计算将给予该等事项形式上的效力，犹如该等事项发生在该等事项发生当日或之前的连续四个财政季度的第一天(“参照期间”)：(I)任何处置、任何收购、投资、资本开支、建造、维修、替换、改进、开发、处置、合并(包括交易)(或根据第6.04或6.05节不允许的任何一项或多项类似交易，如要求贷款人放弃或同意，且已获得该等放弃或同意)、任何股息、分配或其他类似付款、新项目，以及借款人或其任何子公司已决定进行和/或进行的任何业务重组
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插入关闭日期的18个月周年纪念日的日期。
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F-34
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预计将产生持续影响，并可得到事实支持，这将包括因裁员、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约而节省的成本，借款人在借款人的财务官证书中确定这些调整是合理的(前述以及与此相关或与之相关的任何交易，“相关交易”)，在参考期内发生的每一种情况下(或在根据第2.21条或第VI条(第6.11条除外)作出决定的情况下)，(Ii)在基准期内作出任何决定时，(X)在基准期内(或因任何相关交易而发行、招致或承担，或为任何相关交易融资而发行、招致或承担，并计算其财务影响的所有债务，不论是否根据本协议招致，但不包括为不资助任何收购而为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动)，在参考期内(或，如属根据第2.21条或第VI条(第6.11条除外)作出的决定，在参考期内或之后、直至有关交易完成之日(包括交易完成之日在内)，应被视为已在该期间开始时发行、招致、承担或永久偿还，(Y)可归因于任何债务利息的该人的利息支出，其形式上的效力已按前一款第(X)款的规定给予。, 承担浮动利率应按备考基准计算，如同在给予备考效果的期间内本应生效的利率实际上已在该期间生效一样，及(Z)在实施上文第(I)款时，就每个在参考期内开始运作并记录不少于一个完整会计季度运作的新项目而言，该等新项目的经营结果应在该期间按直线计算，并考虑到借款人善意决定的任何季节性调整。
如果计算EBITDA或任何财务比率是为了确定是否可能产生债务或与之相关的任何留置权或是否可以进行任何投资，借款人可以根据向行政代理提交的负责官员的证书，选择将与此有关的承诺的全部或任何部分视为在作出承诺时发生的，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由借款人的负责官员真诚确定，并可包括调整，以反映任何相关备考事件(在适用范围内，包括交易)合理预期的运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约。
尽管本协议有任何相反规定，(I)就根据本协议确定EBITDA的所有目的而言，(A)根据本定义对EBITDA进行的运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的调整总额(与新项目和“EBITDA”定义第(Xi)款有关的除外)，以及根据“EBITDA”定义第(Xiv)、(XV)和(X6)款增加到EBITDA的总金额；不得超过最近结束的测试期EBITDA的15%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限的预计调整之后))，(B)根据本定义仅与新项目和非常或非常或非经常性损失、费用或费用有关的EBITDA的运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的调整总额，连同根据“EBITDA”定义第(Xi)款增加到EBITDA的总金额。在最近结束的测试期内不得超过EBITDA的10%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，应在实施其他无上限的备考调整后计算))和(C)在每种情况下，导致运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约的行动均要求在任何此类交易完成后6个月内采取或开始或预期采取或开始(出于善意确定)，以及(Ii)在计算第2.11(C)节所要求的百分比时, 本定义中描述的在适用参考期(或测试期)结束后发生的任何事件不应被赋予形式效果；但(X)根据本句第(I)(A)款实现运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约的任何成本和费用应以其中规定的15%为上限，以及(Y)任何成本和费用
 
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根据本句第(I)(B)款实现运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约，应以其中规定的10%为上限。
借款人应向行政代理提交一份借款人财务官的证书，列出根据本定义的运营费用削减、其他运营改进或协同效应和调整，以及合理详细的支持这些事项的信息和计算。就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。
“预计合规”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在相关交易(包括债务的假设、发行、发生和永久偿还)在预计基础上生效后，应在预计基础上合规，净总杠杆率在借款人及其子公司最近一个会计季度结束的最后一天重新计算的净总杠杆率小于或等于2.00至1.00，且已交付第5.04节要求的财务报表和证书。
“按比例分摊”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
“节目”是指任何电视产品(包括本周电影、迷你连续剧和系列剧及其任何一集)、电影或其他视听产品，无论是记录在电影、录像带、盒式磁带、光盘上或以任何其他方式、方法、过程或设备记录的，无论是现在已知的还是以后开发的，许可正常课程义务人(I)对版权(全部或部分)拥有所有权权益，或(Ii)获取任何直接或间接股权或参与权，或任何分发权，销售代理权或其他权利(包括作为生产服务实体的权利)。“节目”一词应包括但不限于该节目所依据的剧本、剧本、电视剧或剧本，其所有有形和无形的财产，不论现在存在或今后将制作或制作的财产，不论是否拥有许可的正常课程义务人，以及其中和其中的所有权利，以及各种性质的权利。就与电视或数字产品有关的这一定义而言，任何电视连续剧在一个播出季节的所有剧集，以及任何互联网连续剧在一个制作周期的所有剧集或网络素材，应被视为构成一个节目。
“预测”是指借款人及其子公司在截止日期前由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向贷款人或行政代理提供的预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。
“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例、《证券法》和《交易法》的规定，以及全国性证券交易所上市公司规则(适用于公众持有股权或债务证券的公司)的要求，包括购买董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。
“公共贷款人”应具有第9.17(B)节中赋予该术语的含义。
“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。
“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。
“不动产”是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式收取费用而拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁不动产)，在每一种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有附带于所有权、租赁或运营的装修和附属固定附着物和设备。
“Redbox Entertainment”指的是特拉华州的有限责任公司Redbox Holdings，LLC。
“红盒娱乐知识产权”是指(1)截至截止日期附表1.01(D)所列的知识产权和电影资产，以及(2)与知识产权和原创内容相关的资产
 
F-36
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由Redbox Entertainment及其子公司制作、收购或开发的知识产权或资产(为免生疑问，包括由Redbox Entertainment及其子公司在原创内容融资发生之时、之后或之前制作、收购或开发的与原创内容及其所有元素的制作、获取、利用或分发有关的任何种类的、有形的、电子的、数字的、无形的或任何其他形式的现有及后续知识产权或资产，以及所有附属、附属和衍生权利)。
“红盒传统业务”是指塔吉特的信息亭租赁业务(包括与之相关的内容)和服务业务。
“参照期”应具有术语“形式基准”定义中赋予该术语的含义。
“再融资”应具有“允许再融资负债”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有相关含义。
“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。
“规则U”指董事会不时生效的规则U以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。
“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款机构的实体(或该实体的关联公司)提供咨询或管理。
就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的受控或控股关联公司，以及该人和该人的受控或控股关联公司各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。
“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或在环境中、进入、进入或通过环境中迁移的任何行为。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。
“替代ABL贷款”是指在截止日期前，借款人及其作为借款方的附属公司MidCap Financial Trust(以其行政代理的身份)和贷款方的每一方之间，在截止日期之前，对借款人及其附属公司(MidCap Financial Trust，以其行政代理的身份)之间的再融资和替换该特定信贷、担保和担保协议的任何形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的基于资产的贷款。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中定义的任何可报告的事件，但ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。
“要求贷款人”是指，在任何时候，拥有(A)未偿还贷款和(B)可用未使用承诺的贷款人，合计占(X)所有未偿还贷款和(Y)当时可用未使用承诺总额的50%以上；但在任何时候确定所需贷款人时，不得忽略任何违约贷款人的贷款和可用的未使用承诺以及关联贷款人的贷款。
 
F-37
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就适用期间而言，“所需百分比”应指50%。
“要求提前还款的贷款人”应指在任何时候持有超过当时定期贷款未偿还本金总额50%的持有者(符合第9.08(B)节最后一段的规定)。
“所需循环贷款机构”是指，在任何时候，拥有(A)循环金融机构贷款和现有第六修正案未偿还循环贷款和(B)可用未使用承诺额的循环金融机构贷款人，合计占(X)所有循环金融机构贷款和现有第六修正案未偿还循环贷款和(Y)当时可用未使用承诺总额的50%以上；但在任何时候，在确定所需循环金融机构贷款时，不得考虑任何违约贷款人的循环金融机构贷款和可用的未使用承诺。
“法律要求”对任何人来说，是指任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，均适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。
任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。
“受限付款”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值(由借款人善意确定)。
“循环贷款”是指循环贷款机构在本协议项下作出的循环贷款承诺和信贷扩展。
循环贷款是指由循环贷款组成的借款。
“循环融资承诺”是指，对于每个循环融资贷款人，该循环融资贷款人根据第2.01(B)节提供循环融资贷款的承诺，表示为该循环融资贷款人在本协议项下的循环融资信贷风险敞口的最高允许总金额，此类承诺可能会：(A)根据第2.08节和第2.10(B)节不时减少；(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和承兑或递增假设协议中列出，根据该协议，贷款人应根据适用情况承担其循环融资承诺。截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为80,000,000美元。在截止日期，只有一类循环融资承诺额。
“循环融资信贷风险”是指在任何时候循环融资贷款未偿还的本金总额。任何循环融资贷款人于任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资百分比与(Y)当时所有循环融资贷款人的循环融资信贷敞口总和的乘积。
“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或未偿还循环贷款的贷款人。
“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(B)节的规定发放或被视为发放的贷款。
 
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“循环贷款到期日”指(I)项中最早出现的日期[           ]3、(Ii)本合同项下所有B期贷款到期并应全额支付的日期，无论是否通过加速或其他方式，以及(Iii)B期贷款全额偿还或预付的日期。
“循环融资百分比”对于任何循环融资贷款人而言，是指该贷款人的循环融资承诺占循环融资承诺总额的百分比。如果循环贷款承付款已经终止或到期，循环贷款的百分比应根据最近生效的循环贷款承付款确定，以使第9.04节规定的任何转让生效。
“标普”指的是标准普尔评级集团公司。
“销售/回租交易”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。
“制裁”应具有第3.25(B)节中赋予该术语的含义。
“制裁法律”应具有第3.25(B)节中赋予该术语的含义。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后续机构。
“有担保的套期保值协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间签订的任何惯例套期保值协议，或任何贷款方就任何贷款方与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议所作的任何担保，以对冲与贷款有关的利率负债(且不是出于投机的目的)，只要(I)该套期保值协议或担保(视情况而定)由借款人以书面形式指定给行政代理机构为有担保的对冲协议，以及(Ii)借款人已交付实质上的最终副本(不包括定价和费用信息)；条件是借款人应在该套期保值协议签订之日(即该套期保值协议签订之日)至少五(5)个营业日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)前五(5)个工作日将定价信息提交给行政代理(应理解并同意，如果该套期保值协议不是惯常的利率套期保值协议，则应事先获得行政代理的书面批准才能构成本协议下的有担保的对冲协议)。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何债务的担保或任何留置权的授予不应包括任何除外的掉期债务。
“担保债务”是指债务。
“担保方”是指行政代理人、抵押品代理人、每个贷款人、作为任何有担保对冲协议一方的每个对冲银行，以及由行政代理人根据第8.02节就与贷款文件有关的事项或由抵押品代理人就与任何证券文件有关的事项根据第8.02节指定的每个子代理人。
“证券账户”一词的含义与“统一商法典”赋予的含义相同。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“担保文件”是指抵押、抵押品协议、授予知识产权担保权益通知书(在抵押品协议中的定义)、账户控制协议、ABL债权人间协议以及根据上述任何一项或根据第5.10节签署和交付的各项担保协议、质押协议和其他文书和文件。
“类似业务”是指其大部分收入来自(I)借款人及其子公司在结算日进行的业务或活动的任何业务，或(Ii)任何此类业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属于上述任何业务的业务。
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插入截止日期后30个月的日期。
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“SOFR”是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。
对于任何贷款人来说，“SOFR贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中或在其成为贷款人所依据的转让和承兑书中指定为其“SOFR贷款办公室”的该贷款人的办公室(如果没有指定该办公室，则为其贷款办公室)，或该贷款人不时向行政代理指定的该贷款人的其他办公室。
“SOFR贷款”是指SOFR定期贷款或SOFR循环贷款。
“SOFR循环贷款”是指由SOFR循环贷款组成的借款。
“SOFR循环贷款”是指根据第二条的规定，以调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何循环贷款。
“SOFR定期贷款”是指根据第二条规定，参照调整后的SOFR期限确定的利率计息的任何定期贷款。
“特殊洪灾灾区”应具有第5.02(C)节中赋予该术语的含义。
“特定收购协议陈述”系指收购协议中由目标作出或就目标作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人有权(在不考虑任何通知要求的情况下确定)不因收购协议中的该等陈述和保证不真实和正确而不完成收购或终止其义务(或以其他方式没有义务结束)的范围。
“指定的现有中型股融资承诺金额”应指40,000,000美元。
“指定陈述”是指在第3.01(A)和(D)、3.02(A)和(B)(I)(B)、3.03、3.10、3.11、3.17(除第4.02节最后一段所规定的除外)、3.19、3.25(A)节中对借款人作出的陈述和担保，以及在适用的范围内对目标及其子公司作出的陈述和担保。3.25(B)(限于在不违反该条款的情况下使用在结算日提供资金的贷款的收益)和3.26(仅限于在不违反该条款的情况下使用在结算日提供资金的贷款的收益)。
“特定期限贷款额度减少额”应为$[           ]4.
“子代理”的含义应与第8.02节中赋予该术语的含义相同。
“附属公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时，直接或间接地拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上、普通投票权的50%或普通合伙企业权益的50%以上，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。
除文意另有所指外，“子公司”系指借款人的子公司。
“附属担保协议”是指各附属贷款方与抵押品代理人之间的附属担保协议，其日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
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填写截止日期定期贷款本金总额的50%。
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F-40
目录
 
“附属贷款方”是指(A)借款人的不是被排除的附属公司的每一家附属公司，以及(B)借款人的任何其他附属公司(借款人通过向抵押品代理交付抵押品协议的补充文件和附属担保协议的补充文件的方式，在每种情况下都由该附属公司正式签署)，作为贷款文件的义务和义务的担保人，因此，该子公司有义务遵守第5.10(D)节的其他要求，就像它是新收购的一样。
对于任何担保人而言，“互换义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“目标”指Redbox Entertainment，Inc.、Redwood Intermediate、LLC及其各自的子公司。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、关税、征税、附加费、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。
[br}“B期贷款”是指根据本协议发放或视为发放的B期贷款。
“B期贷款到期日”指(I)中较早者[           ]5和(Ii)所有B期贷款到期并在本合同项下全额支付的日期，无论是加速或其他方式。
[br}“B期贷款”是指(A)初始B期贷款和(B)增量定期贷款人根据第2.01(C)节向借款人发放的任何B期增量贷款。
“定期融资”应指术语B融资和/或任何或所有增量融资。
“定期贷款承诺”是指贷款人对提供定期贷款的承诺，包括B期贷款和/或其他定期贷款。
“定期贷款到期日”应指(A)对于截止日期生效的B期贷款，B期贷款到期日，以及(B)对于任何其他类别的定期贷款，在适用的增量假设协议中为其指定的到期日。
“定期贷款”是指B期贷款和/或任何其他增量定期贷款。
“Term SOFR” shall mean,
(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布一个月期限的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三个美国政府证券营业日，且
(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率，因为该利率由术语SOFR公布
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插入截止日期后五(5)年的日期。
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F-41
目录
 
管理员；但前提是截至下午5：00(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布一个月期限的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日。
[br}调整期限是指(一)利息期限为一个月，年利率为0.10%；(二)利率期限为三个月，年利率为0.15%。
术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。
术语SOFR参考利率是指以SOFR为基础的前瞻性期限利率。
“期限收益率差异”应具有第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。
“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)每笔贷款的本金和利息、所有费用、保费和根据任何贷款文件和所有其他贷款义务应支付的所有其他费用或金额应全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)。
在任何确定的日期，“测试期”是指借款人最近结束的连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)，其财务报表已经(或必须)按照第5.04(B)节的规定交付；但在第一个日期之前，根据第5.04(A)或5.04(B)节的规定，有效的测试期应是截至的四个会计季度的期间[           ], 2022.
“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为第三方代理人根据书面协议收到的任何单独的账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有责任收取这些资金并将其汇入第三方。
“商标”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
交易单据是指借款单据。
“交易费用”是指借款人或其任何子公司或其任何关联公司因交易、本协议和其他贷款文件以及因此而预期进行的交易而发生或支付的任何费用或开支。
“交易”是指根据交易文件将发生的交易，包括(A)完成收购；(B)签署、交付和履行贷款文件、根据证券文件设定留置权以及根据本协议初始借款和被视为发放贷款并使用其收益；以及(C)支付与上述相关的所有费用和支出。
“过渡期”是指自截止之日起至日止的期间[      ]6.
“类型”是指在用于任何贷款或借款时，确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，“汇率”一词应包括调整后的SOFR和ABR。
“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
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插入关闭日期的24个月周年纪念日。
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F-42
目录
 
“无限制现金”是指借款方在任何时候在受控账户中持有的现金和允许的投资总额(现金和允许的投资不受本协议规定的留置权和第6.02(N)节允许的留置权以外的任何留置权的约束)，只要法律、任何合同或其他协议不禁止使用此类现金或允许的投资用于偿还债务。
“美国破产法”是指修订后的“美国破产法”第11章，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。
“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“USCO”指的是美国版权局。
“美国贷款人”是指除外国贷款人以外的任何贷款人。
未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
《美国爱国者法案》应指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。
“VCOC信息函”是指基本上采用附件F形式的VCOC信息函，或经行政代理批准并令借款人合理满意的其他格式。
“有表决权股票”是指在一般情况下有权投票选举该人董事的该人的股权。
“认股权证协议”是指借款人与被列为下列权证持有人的贷款人之间的认股权证协议，日期为[附件一]就在那里。
“认股权证”是指借款人发行的认股权证，可按A类普通股数量行使，每股面值0.0001美元，相当于灵魂娱乐有限公司鸡汤总投票权和经济股权的4.50%，行使价为每股0.0001美元，自截止日期起及之后可行使该认股权证，为期五(5)年。
“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(2)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。
“全资境内子公司”是指同时为境内子公司的全资子公司。
任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指借款人的附属公司，而该附属公司是借款人的全资附属公司。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
“营运资本”就任何厘定日期的借款人及其附属公司而言，是指在厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但在计算超额现金流量时，营运资本的增减应不考虑下列因素所导致的流动资产或流动负债的任何变化：(A)根据公认会计原则对资产或负债进行任何重新分类(视何者适用而定)；或(B)购买会计的影响。
对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。
第1.02节一般术语。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该规定的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的这种变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管GAAP在截止日期后有任何变化，借款人或其子公司的任何租赁, 任何特殊目的或其他实体在发生该租赁时未与借款人及其子公司合并，而该租赁在截止日期(不论该租赁是在截止日期之前或之后签订)将被描述为GAAP下有效的经营租赁，则不应构成借款人或本协议下任何子公司或任何其他贷款文件下的债务或资本化租赁义务。除文意另有所指外，就本协议和贷款的所有目的而言，贷款的“本金金额”包括因支付实收利息而增加的未偿还贷款本金金额。
第1.03节交易的完成。除文意另有所指外，本协议中包含的借款人的每项陈述和担保(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出。
第1.04节付款或履行的时间安排。除本协议另有明文规定外，当任何义务或履行任何契诺、责任或义务被声明为在非营业日的特定日期到期或要求履行时，该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。
第1.05节一天的次数。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.06节费率。行政代理对(A)持续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似、产生相同的价值或经济等同、或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任。ABR，术语SOFR参考利率，调整后的术语SOFR，术语
 
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(Br)SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
ARTICLE II
The Credits
第2.01节承诺。受本协议规定的条款和条件约束：
(A)每一贷款人应被视为已于截止日期向借款人发放一笔定期贷款，总额为(I)该贷款人在紧接截止日期前根据现有信贷协议未偿还的现有B期贷款、现有B-1期贷款及现有循环融资贷款的总和，加上(Ii)该等贷款的所有应计及未付利息及费用。借款人和贷款人同意，每个贷款人在结算日的未偿还B期贷款本金金额列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，且本合同项下所有贷款人在成交日期未偿还的B期贷款本金总额为$。[           ]。根据第2.01(A)节视为已发放或发放的首期B期贷款应在没有任何实际资金的情况下发放；
(B)每个循环融资贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额为美元的循环融资贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环融资信贷风险超过该贷款人的循环融资承诺或(Ii)循环融资信贷风险超过循环融资承诺总额。双方理解并同意，每个循环贷款机构应被视为已在截止日期向借款人提供循环贷款，贷款总额等于(I)该贷款机构在紧接截止日期前根据现有信贷协议未偿还的现有第六修正案增量循环贷款加上(Ii)相当于所有应计和未付利息及费用的金额。借款人和贷款人同意，每个循环贷款机构在结算日的循环融资贷款本金总额列于附表2.01“结算日循环融资贷款金额”栏中与该循环融资贷款机构名称相对的部分，所有循环融资贷款机构在本合同项下未偿还的循环融资贷款本金总额为#美元。[           ]7.在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
(C)每家有增量定期贷款承诺的贷款人同意，根据适用的增量假设协议中规定的条款和条件，向借款人提供增量定期贷款，本金总额不得超过其增量定期贷款承诺；以及
(D)根据第2.01(A)节或第2.01(C)节借入或视为借入的定期贷款，已偿还或已预付的金额不得转借。
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7
包括相当于该贷款人在紧接截止日期之前根据现有信贷协议未偿还的现有第六修正案增量循环贷款的金额，加上(Ii)相当于所有应计和未支付的利息和费用的金额，加上要求在截止日期提取的任何循环贷款。
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第2.02节贷款和借款。
(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自在适用贷款下的承诺按比例发放相同贷款和相同类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。
[br}(B)根据第2.14节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何ABR贷款或SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该选择权时已存在的、因行使该选择权而增加的成本获得第2.15或2.17款下的任何应付款项。
(C)在任何SOFR循环融资借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每笔ABR循环融资借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。超过一种类型的借款可以同时未偿还；但借款人无权申请任何借款，而该借款一旦发生，将在任何时间导致超过(I)所有定期贷款项下的10笔未偿还SOFR借款和(Ii)所有循环贷款项下的10笔未偿还SOFR借款。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。
(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求、选择转换或继续任何类别的借款，如果就任何类别申请的利息期限将在循环贷款到期日或该类别的定期贷款到期日(视具体情况而定)之后结束。
第2.03节申请借款。为请求循环融资借款和/或递增定期借款，借款人应以书面形式通知行政代理，该请求由借款人以专人交付或电子方式签署：(A)如果是SOFR借款，不迟于当地时间中午12：00；(X)如果是循环融资借款，金额低于5,000,000美元，则至少提前五(5)个营业日；及(Y)如属循环贷款而借款金额大于或等于5,000,000美元，则在建议借款日期前至少十五(15)个营业日，或(B)如属ABR借款，不得迟于上午11：00。当地时间，(X)如果循环贷款的借款金额低于5,000,000美元，则至少提前五(5)个工作日，和(Y)如果循环贷款的借款金额大于或等于5,000,000美元，则至少提前十五(15)个工作日，条件是：(I)在截止日期请求SOFR借款或ABR借款，借款人应在当地时间下午5：00之前以书面形式(可以是电子方式)通知行政代理，于截止日期前一个营业日(或行政代理可能同意的较后时间)，及(Ii)任何有关递增期限借款的通知可于适用递增假设协议所规定的时间发出。每份这样的书面借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(1)这种借款是定期贷款还是循环贷款，视情况而定；
(二)申请借款的总金额；
(三)借款日期，为营业日(“借款日”)；
(四)这种借用是ABR借用还是SOFR借用；
(V)就SOFR借款而言，适用于其的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
(6)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。
如果没有选择任何循环融资借款的币种，则所请求的借款应以美元进行。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。
Section 2.04 [已保留].
Section 2.05 [已保留].
第2.06节借款资金。
[br}(A)每一贷款人应在建议的贷款日期，在当地时间中午12：00前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人。在收到适用借款申请中要求的所有资金后，行政代理机构将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在适用借款请求中指定的一个或多个帐户，从而向借款人提供此类贷款。
(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起算起，包括该日在内，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，(A)联邦基金有效利率和(B)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率或(Ii)借款人支付时适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(br}(C)尽管有上述规定，行政代理机构仍可自行决定从其自有资金中代表贷款人发放循环贷款。在这种情况下，行政代理代表其进行循环融资贷款的适用贷款人应在当地时间下午2：00之前向每个适用贷款人发出书面通知，向行政代理偿还代表其发放的全部或部分循环融资贷款。自代表该贷款人发放该循环贷款之日起至(但不包括)该贷款人就该循环融资贷款向行政代理人偿还之日起(包括该日在内)，该循环融资贷款的全部利息应支付给该行政代理人，由该行政代理人自行承担。
第2.07节利息选举。
(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响的不同部分选择不同的选项
 
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借款，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。
(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求之时，以书面形式将该项选择通知行政代理，该请求由借款人签署，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型的话。
(C)每份书面意向选择申请书应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则其将分配给每一次结果借款的部分(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；
(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；
(三)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及
(4)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施该项选择后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果任何借款的全部未偿还本金需要转换或延续，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(C)节规定的有关相关类型借款最大数量的限制。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次SOFR借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。
尽管第2.07节有上述规定，在调整后的期限SOFR计息的每一类定期贷款应具有相同的利息期。
第2.08节承诺的终止和减少。
(br}(A)借款人可随时终止或不时减少循环融资承诺；但条件是：(I)循环融资承诺的每一次减少的金额应为250,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍(或，如果少于循环融资承诺的余额)，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环融资承诺，如果在根据第2.11节实施循环融资贷款的任何同时预付款后，循环融资信贷风险将超过循环融资承诺总额。
 
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(B)如果在任何时候和不时，现有中型股融资承诺增加到超过指定的现有中型股融资承诺金额，循环融资承诺应自动按美元比美元减少实际现有中型股融资承诺超过指定现有中型股融资承诺金额的金额。
(br}(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期(或行政代理可接受的较短期限)前三个工作日，通知行政代理终止或减少本条款第(A)款规定的循环融资承付款的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止或减少循环融资承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。
第2.09节偿还贷款；债务证明。
(A)借款人在此无条件承诺：(I)在适用于第2.10(B)和(Ii)节规定的循环贷款的循环贷款到期日，向行政代理支付第2.10(B)和(Ii)节规定的、当时未支付给借款人的每笔循环贷款的本金，并将第2.10(A)节规定的该贷款人的每笔定期贷款的当时未付本金支付给行政代理。
[br}(B)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。
(br}(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的任何金额。
(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如果此类账户与登记册不一致，应以登记册为准。
(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票(“本票”)作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式须经行政代理批准，借款人合理地接受。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人付款。
第2.10节偿还定期贷款、循环融资承诺和循环融资贷款。
(A)未偿还的定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。
(B)未偿还的循环融资贷款应在循环融资到期日到期并支付。
 
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(C)提前还款：
(I)根据第2.11(B)节规定的所有净收益或非常收入以及根据第2.11(C)节规定的超额现金流量应分配给根据第2.10(D)节确定的一个或多个定期贷款类别；但任何贷款人如果在下午5：00前向其行政代理发出书面通知，则可选择拒绝对其持有的任何定期贷款进行任何此类预付款。当地时间在提前还款之日之前至少三个工作日(任何此类贷款人，“递减贷款人”)，在任何此类提前还款之日，因递减贷款人而本应用于预付定期贷款的任何金额应按比例重新提供给未递减的贷款人，并且如果该等贷款人选择拒绝借款人为本协议不禁止的任何目的申请而保留的该等金额，则应改为按比例重新提供给非递减贷款人。
(br}(Ii)根据第2.11(A)节对定期贷款进行的任何可选预付款的适用方式，是根据未偿还的B期贷款的本金总额，按比例在B期贷款中分配预付款总额。
(br}(D)根据第2.11(B)或(C)节规定的任何强制性预付定期贷款的适用，应使此类预付总额在B期贷款、B-1期贷款和其他定期贷款(如有)之间按未偿还的B期贷款、B-1期贷款和其他定期贷款(如有)的本金总额按比例分配。在根据本合同规定的任何贷款进行任何贷款预付款之前，借款人应选择要预付的适用贷款项下的借款，并应在当地时间下午2：00之前(I)对于ABR借款，至少在预定的预付款日期前一个工作日，以及(Ii)对于SOFR借款，在预定的预付款日期之前至少三个工作日(或在每种情况下，行政代理人可以接受的较短期限)之前，以书面形式通知行政代理；但提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在循环融资的情况下，借款(X)的每一次偿还应适用于包括在已偿还借款中的循环融资贷款，以便每个循环融资贷款人获得其在该偿还中的应课差额份额(基于循环融资贷款人在偿还时各自的循环融资信贷敞口)和(Y)在所有其他情况下, 应按比例适用于包括在已偿还借款中的贷款。所有贷款的偿还和预付款应附带第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息。
第2.11节提前还款。
(A)借款人有权随时提前偿还全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.16节)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额，但须按照第2.10(D)节的规定提前通知。
(B)借款人应在收到净收益和非常收据后立即(但在任何情况下不得晚于收到后五个工作日)根据第2.10节第(C)和(D)款的规定预付定期贷款。
(C)在根据第5.04(A)条就每个超额现金流动期提交或被要求交付财务报表之日起不迟于5个工作日，借款人应计算该超额现金流动期的超额现金流量，借款人应运用的金额等于(I)超额现金流量的所需百分比减去(Ii)不是用融资债务的收益融资的程度，即在该超额现金流动期内所支付的任何自愿付款的金额之和(加上，在不与先前根据第(C)款扣除的任何金额重复的情况下，在超额现金流动期结束后但在第(C)款规定的预付款日期之前的任何自愿付款的金额，包括根据第2.10节第(C)和(D)款预付定期贷款的金额。这种计算将在借款人的财务官签署的证书中列出，该证书将提交给行政代理，列出金额。
 
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如有，该会计季度的超额现金流量、与此相关的任何所需预付款的金额及其合理详细的计算。
(br}(D)尽管第2.11节有任何其他相反的规定，(I)在外国子公司出售资产的任何净收益、外国子公司收到的非常收入或可归因于外国子公司的超额现金流量的情况下，应根据第2.11(B)节或第2.11(C)节使用，但适用的当地法律禁止、限制或推迟将此类净收益的部分汇回美利坚合众国，受影响的非常收入或超额现金流量将不需要在第2.11(B)节或第2.11(C)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美利坚合众国，且一旦适用的当地法律允许将任何受影响的净收益、非常收入或超额现金流量汇回美国，则将进行汇回，并将收益净额汇回美国。根据第2.11(B)节或第2.11(C)节的规定，非常收入或超额现金流将迅速用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，且(Ii)借款人在与行政代理协商后真诚地决定将任何或所有此类净收益汇回国内时，根据第2.11(B)节或第2.11(C)节规定必须使用的非常收入或超额现金流量，将对此类净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果，净收益, 受此影响的非常收入或超额现金流可由适用的外国子公司保留(借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，在借款人的合理控制范围内采取一切合理行动，以消除此类税收影响)。
(E)如果循环融资信贷风险总额超过循环融资承诺总额，借款人应提前偿还循环融资借款的总金额等于该超额部分。
Section 2.12 Fees.
(A)借款人应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的三个工作日内通过行政代理向每个贷款人(违约贷款人除外)付款，并在所有贷款人的循环贷款承诺按本协议规定终止之日付款，承诺费(“承诺费”)为贷款人在上一季度(或从截止日期开始或终止该贷款人最后一笔承诺之日止的其他期间)每日可用未使用承诺额的费用，费率等于适用的承诺费。所有承诺费应按360天一年中的实际天数计算。应向每个贷款人支付的承诺费应于截止日期开始累计，并于该贷款人的最后一笔承诺按本协议规定终止之日停止累计。
(B)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间进行分配。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。
(C)借款人应向行政代理支付代理费函中规定的“代理费”。
Section 2.13 Interest.
(A)构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加适用保证金计息。
(B)构成每笔SOFR借款的贷款应在[调整后的期限软]对于这种借款的有效利息期限加上适用的保证金。
(C)尽管有前述规定，(X)在违约事件(第7.01(B)、7.01(C)、7.01(H)或7.01(I)节描述的违约事件除外)发生时和持续期间，由所需贷款人选择，以及(Y)发生 所述的任何违约事件
 
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第7.01(B)、7.01(C)、7.01(H)或7.01(I)条自动计算所有未偿还贷款的本金，并在适用法律允许的范围内，根据本协议支付贷款利息或任何费用或其他欠款，在判决后和判决前，应按年利率(“违约率”)计算利息，利率等于(I)所有未偿还贷款的本金，2.00%加第2.13节前述条款中规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下所欠任何其他金额的情况下，2.00%加本节(A)款中规定的适用于ABR贷款的利率；但本条款(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。
(B)(D)每笔贷款的应计利息应在(1)每笔贷款的利息支付日支付，(2)就循环融资贷款而言，在适用的循环融资承诺终止时支付，(3)就定期贷款而言，在适用的定期融资到期日支付；但(A)根据本第2.13条(C)款应计的利息应在要求时支付，(B)如果任何贷款(并非与永久承诺减少一起发放的循环融资贷款的预付款除外)的任何偿还或预付，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付款的日期支付；(C)如果在当前利息期限结束之前对任何SOFR贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。
[br}(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在ABR以最优惠利率为基础时参照ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的ABR或调整后的术语SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。
(F)(I)借款人可选择(A)完全以现金支付贷款利息(“现金利息”)，(B)完全增加贷款本金(“现金利息”)，或(C)部分作为现金利息和部分作为实物利息(根据第(B)或(C)条规定的“实物利息”)，以支付在该利息支付日期或之前的每个利息支付日期的贷款利息。借款人必须在适用的付息日期前至少一个营业日向行政代理递交通知，以选择发生在PIK结束日期或之前的每个付息日期的付息形式。每笔利息形式的定期贷款的利息应在每个付息日和在每个其他日期以现金形式就定期贷款支付利息，方法是在PIK期间，将贷款金额资本化，并将该金额作为本协议项下的额外本金义务添加到该日期的未偿还贷款金额中，并且就本协议的所有目的而言，应自动构成该定期贷款未偿还金额的一部分(包括按适用于该定期贷款的一般利率计算的应计利息)。每笔以实收利息形式发放的循环融资贷款的利息，应在每个付息日期以及本协议规定以现金支付循环融资贷款利息的每个其他日期支付, 将其数额资本化，并将该数额视为由每个循环贷款机构提供的本金金额相等于在该日期及截至该日期以实物形式支付的该等利息的额外贷款(“循环PIK贷款”)。每笔循环PIK贷款应(I)被视为本协议项下的所有目的的循环贷款(包括按适用于循环贷款的利率计算的利息的应计利息)；但(A)仅就第2.01(B)节和第2.11(E)节确定循环贷款信用敞口而言，未偿还的循环PIK贷款不应被视为未偿还循环贷款，(B)不得再借款循环PIK贷款的预付金额，以及(C)根据第2.11(A)节就循环贷款预付的金额应首先用于循环PIK贷款。
(Ii)对于PIK结束日期之后的每个付息日期，贷款的利息应在该付息日期仅作为现金利息支付。
 
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第2.14节替代利率。如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：
(A)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利息期间的调整期限SOFR；或
(B)所需贷款人告知行政代理，该利息期的调整后期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人为该利息期发放或维持其借款所包括的贷款的成本；
然后，管理代理将立即通知借款人和每个贷款人。
行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款为限)，直到行政代理(根据第(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。
第2.15节增加了成本。
(A)如法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为任何贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(调整后期限SOFR中反映的任何此类准备金要求除外)；或
(Ii)就任何贷款文件向任何贷款人征收任何税项(除(I)根据第2.17节可获补偿的税项或(Ii)不包括税项)；或
(三)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的SOFR贷款的任何其他条件；
上述任何一项的结果是增加贷款人发放或维持任何SOFR贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(无论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外成本或所遭受的减少。
(B)如果任何贷款人确定关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人发放的贷款而使该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人须不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等扣减。
(br}(C)贷款人出具的、列明本节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔款项的证明书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的；但根据“法律变更”定义第(X)或(Y)款所述数额的任何此类证明，还应说明计算该数额的依据，并证明该贷款人要求支付本合同项下的此类费用，并且这种分配方法与其对其他费用的处理方式并不矛盾。
 
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作为信用事项，借款人与借款人处于类似的位置，并受类似条款的约束。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
(D)在任何贷款人确定其将根据第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人应立即通知借款人。任何贷款人未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；前提是，在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，借款人不应被要求根据第2.15条赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意图；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第2.16节中断资金支付。如果(A)在适用于任何SOFR贷款的利息期限的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何SOFR贷款的本金，(B)在适用于该贷款的利息期限的最后一天以外的时间转换任何SOFR贷款，(C)未能借款(除由于相关贷款人违约所致)，(D)借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的日期转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
Section 2.17 Taxes.
(A)借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何及所有款项，除法律要求外，不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求贷款方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应作出适用扣缴义务人根据任何适用法律要求合理确定的扣缴或扣缴，(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内并根据适用法律要求向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)因补偿税款而要求扣缴或扣除的程度，贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在完成所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，行政代理或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。当借款方需要支付任何补偿税时，借款方应尽快将借款方收到的证明支付税款的官方收据(或行政代理或贷款人合理行事的其他证据)的核证副本发送给行政代理或贷款人(视属何情况而定)。无重复, 在借款方或行政代理人按照第2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、适用法律要求的任何申报表副本，以报告该项付款或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。
(B)借款人应根据适用法律的要求及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
 
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(br}(C)借款人应在提出书面要求后15个工作日内，向行政代理或贷款人(视属何情况而定)全额赔偿向行政代理或贷款人征收的任何补偿税(包括根据第2.17条规定的应支付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生的或与此相关的任何合理支出，而不论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。合理详细地列出贷款人或行政代理(视情况而定)代表贷款人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)每一贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律要求所规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否需要预扣税款，(B)如果适用，所需的预扣或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的免税或减税的权利，任何贷款方根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项的任何此类预扣税款，或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区为预扣税款目的的地位。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签署和提交此类文件(第2.17(E)(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)、(Ii)、(Iii)和(Iv)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(E)在不限制第2.17(D)节一般性的情况下：
(I)就向借款人发放的任何贷款而言，每一外国贷款人在法律上有资格这样做的范围内，应在本合同规定的向外国贷款人支付第一笔款项的日期之前，向借款人和行政代理交付(A)的两份副本：(A)如果外国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则就“投资组合利息”的支付，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，(或任何适用的继承人表格)(连同证明文件(实质上以本文件附件J的形式，该证明文件为“非银行税务证明”)，证明该外国贷款人不是守则第881(C)节所指的银行，不是借款人的“10%股东”​(守则第871(H)(3)(B)节所指的股东)，亦不是与借款人有关的氟氯化碳(守则第864(D)(4)节所指的)，(B)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，在每种情况下，均由该外国贷款人正确填写并正式签立，要求完全免除或降低借款人在本协议项下付款的美国联邦预扣税，(C)国税局表格W-8IMY(或任何适用的继承人表格)及所有必需的附件(包括上文(A)及(B)款所述的表格)，但如境外贷款人是合伙，而其中一名或多名合伙人要求获得证券组合利息待遇, 非银行税证明可由该外国贷款人代表该等合作伙伴提供)或(D)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律规定的补充文件一起填写，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除，此后应借款人或行政代理人的合理要求不时确定；
(Ii)每个美国贷款人应向借款人和行政代理提交两份美国国税局W-9表格(或替代或继任表格)的副本，该表格应正确填写并适当
 
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签署，证明该美国贷款人在(I)截止日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)，(Ii)在该表格过期、过时或无效之日或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化后，需要更改其先前提交给借款人和行政代理的最新表格，以及(Iv)在借款人或行政代理人提出合理要求的情况下，可在此后不时支付。
(3)借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴该等款项的金额(如有)。仅就本第2.17(E)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订；和
(br}(Iv)行政代理应(X)(I)在借款人根据本协议第一次付款到期之日之前，或(Ii)在该代理人根据本协议第8.09节成为继任行政代理之日或之后的第一个日期之前(视适用情况而定)向借款人交付；两份填妥并签立的美国国税局表格W-9，证明其免于美国联邦备用预扣，或适用法律规定的其他适当填写和签立的文件，证明其有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该代理人支付的任何款项获得适用的美国联邦预扣税豁免，如适用，包括：美国国税局W-8IMY表格，证明行政代理是美国分支机构，并打算根据《美国国库条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)节根据《法典》第3章的规定将其视为美国人进行扣缴，以及(Y)在之前提交的任何此类文件过期、过时或无效的日期或之前，在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新文件的事件后，并在借款人合理要求的情况下不时再提供两份此类文件的副本。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新并提供该表格或证书的另外两份副本，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.17(E)节所要求的所有表格和报表；但参与者应向购买相关参与的人提供所有该等必需的表格和报表。
(F)如果任何贷款人或行政代理人(视情况而定)完全酌情确定其已收到贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的保证税的退款，而该贷款当事人或行政代理人(视属何情况而定)的善意判断是由于该贷款方的上述付款所致，则该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)：须向贷款方偿还贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款额(扣除贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所有合理的自付费用，且不包括从有关政府当局就该项退款而收取的任何利息)，该款额由贷款人或行政代理人(视属何情况而定)凭其全权酌情决定权厘定为退款的比例，而在偿还该等款项后，贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所处的状况(考虑到费用或就退款而征收的任何税项)不会比在最初没有开征导致退款的获赔偿税款的情况下更好或更差；但贷款方应贷款人或行政代理机构的要求，同意在贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。没有贷款人，也没有
 
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行政代理有义务向任何借款方提供与本条款(F)或本第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。
(g) [已保留].
(H)本第2.17节中的协议在本协议终止以及任何贷款文件项下的贷款和所有其他应付款项支付后继续有效。
就本第2.17节而言，术语“适用法律”和“法律适用要求”包括FATCA。
第2.18节一般付款；按比例处理；分摊抵销。
(A)除非另有规定，否则借款人应在当地时间当地时间下午2：00之前，以立即可用的资金，无条件或扣除任何抗辩、补偿、抵销或反索赔，支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费、保费、本金、利息、手续费、保费，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.05节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本协议另有明文规定外，如本协议项下任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，如有任何应计利息，则须支付延期期间的利息。根据贷款单据支付的所有款项均应以美元支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。
(B)根据第7.02条的规定，如果在任何时候，行政代理从借款人那里收到的资金不足以支付借款人在本合同项下到期的全部本金、利息、手续费和保费，则此类资金应(I)首先用于支付借款人当时应支付的利息、手续费和保险费，并根据当时应支付给这些当事人的利息和手续费在有权享有的各方之间按比例分配；(Ii)用于支付借款人当时应支付的本金。根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。
(br}(C)如任何贷款人借行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其某一特定类别或循环贷款的任何定期贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人获得该类别的定期贷款总额的付款，而该循环贷款及其应计利息的比例，高于任何其他有权收取相同比例付款的贷款人所收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买此类其他贷款人的定期贷款和循环贷款的参与权，以便所有此类贷款人按照每个此类贷款人各自的此类定期贷款和循环贷款的本金及其应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但本条(C)的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
 
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(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.06或2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第2.19节缓解义务；替换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或任何导致第2.20节实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款应支付的金额，或减轻第2.20款(视情况而定)在未来的适用性，(Ii)不会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，并且不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.20条发出通知，(Ii)借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求任何此类贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，只要第9.04(B)节要求同意转让贷款或承诺书(视情况而定)，在任何情况下不得无理拒绝同意，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金及其应计利息的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和本合同项下应支付的所有其他款项，以及(Iii)在第2.15条规定的赔偿要求、第2.17条规定的付款或第2.20条规定的通知所产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款减少。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人对违约贷款人拥有的任何权利。被撤职的贷款人无需就该项转让采取任何行动或征得其同意。, 在支付该购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节的规定即可完成转让。
(C)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，而根据第9.08节的条款，该修订、豁免、解除或终止必须征得所有受影响贷款人的同意，而所需贷款人已就该修订、豁免、解除或终止取得同意
 
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如果他们同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)自费(包括第9.04(B)(Ii)(B)节所述的处理和记录费用)，要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应借款人的请求)转让其贷款及其承诺(或，根据借款人的选择，免除作为拟议修正案的标的的贷款和贷款下的承诺)，以取代该未经同意的贷款人。解除或终止)向行政代理合理接受的一个或多个受让人(除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)；但条件是：(A)借款人因该非同意贷款人被更换而承担的所有贷款义务，应在转让的同时向该非同意贷款人全额偿付；(B)替代贷款人应向该非同意贷款人支付相当于其本金金额外加其应计利息和未付利息的价格，以购买前述债务；(C)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免、解除或终止给予同意。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节；但如果该未经同意的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节的规定即可完成该转让。
第2.20节非法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放或维持任何SOFR贷款是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人应暂停发放或继续发放SOFR贷款或将ABR借款转换为SOFR借款的任何义务，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将贷款人的所有SOFR借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类借款到该日，或者立即转换为ABR借款，如果该贷款人不能合法继续维持此类贷款的话。在任何这种提前还款或转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。
第2.21节增量定期贷款承诺。
(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求递增的定期贷款承诺额不得超过递增金额；但条件是：(A)借款人应首先寻求现有贷款人的增量定期贷款承诺，(B)任何与提供任何增量定期贷款承诺接洽的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝提供此类增量定期贷款承诺，(C)如果现有贷款人拒绝提供这种增量定期贷款承诺的全部金额，则借款人随后可向其他人寻求相同条件的增量定期贷款承诺，以及(D)借款人提议成为增量定期贷款机构的任何人，如果该人当时不是现有贷款人，应经行政代理机构批准(批准不得无理扣留)。该通知应列明(I)申请的增量定期贷款承诺的金额(增量最低为5,000,000美元，最低金额为10,000,000美元，或等于剩余增量金额，或在每种情况下，等于行政代理批准的较小金额)，(Ii)请求此类增量定期贷款承诺生效的日期，以及(Iii)此类增量定期贷款承诺是(X)承诺以与B期贷款相同的条款发放定期贷款，还是(Y)承诺提供定价、期限、摊销的定期贷款，参加强制性提前还款和/或不同于B期贷款或B-1期贷款的其他条款(“其他期限贷款”)。
(B)除非适用的增量假设协议另有规定，否则任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款的条款和条件应受本协议管辖。借款人和每个递增定期贷款人应签署一份递增假设协议，并向行政代理交付递增假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该等递增定期贷款承诺
 
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增量定期贷款机构。每个增量假设协议应具体说明适用的增量定期贷款的条款；前提是：
(I)提供额外B期贷款的任何承诺应与B期贷款的条款相同；
(Ii)根据第2.21条第(A)款发生的其他定期贷款，应享有与B期贷款同等的偿付权和担保权利，并与B期贷款享有相同的担保和抵押品；
(Iii)任何此类其他定期贷款的最终到期日不得早于B期贷款到期日中最晚的一个，除定价、摊销、最终到期日、参与强制性预付款以及下文第(X)款所述的任何财务维护契约外(除本但书其他条款另有规定外，这些条款均应由借款人和递增定期贷款人自行决定)，应具有(X)与B期贷款基本相似的条款，或(Y)应合理地令行政代理满意的其他条款；
(四)不摊销；
(V)就任何其他定期贷款而言，合计收益率须与在截止日适用于B期贷款的收益率相同，但任何该等其他定期贷款的合计收益率在截止日较该等B期贷款的合计收益率高出不超过0.50%，或如超过该合计收益率(该差额，“期限收益率差”)超过0.50%，则适用于未偿还的B期贷款或B-1期贷款的适用保证金(或下列但书中规定的“期限下限”)应提高，以便在实施这种增加后，适用的期限收益率差不得超过0.50%；但如果该期限收益率差的任何部分是由于适用于该等其他期限贷款的较高的“期限SOFR下限”所致，则只有在该下限大于当时期限为三个月的利息期间有效的调整后期限SOFR的范围内，该下限才应包括在计算期限收益率差额中，而就该超出部分而言，适用于B期未偿还贷款的“SOFR下限”应提高至不超过在任何提高适用于当时未偿还的B期贷款的适用保证金之前适用于此类其他期限贷款的“SOFR下限”；
(Vi)此类其他定期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参加本协议项下任何强制性提前还款中的B期贷款；
(7)对于非贷款方的任何增量定期贷款承诺，不得有债务人；以及
[br}(八)任何递增期限贷款可包括财务契约以外的财务维持契诺，或比财务契约更繁琐，只要是为了现有设施的利益而增加该先前缺席的财务维持契诺(每个均为“先前缺席的财务维持契诺”)；但不需要现有贷款人的同意即可加入该先前缺席的财务维持契诺。
本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的增量定期贷款承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施本第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得借款人的同意后以书面形式予以记录(不得无理扣留)，并提供给本协议的其他各方。
(C)尽管有上述规定，根据本第2.21节，任何递增定期贷款承诺不得生效，除非(I)在生效之日，第4.01节(C)款规定的条件应得到满足，行政代理应已收到该日期的证明，并由借款人的一名负责人员签署；(Ii)借款人应已交付给
 
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行政代理人可合理要求的相关增量假设协议所要求的习惯法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书和其他习惯成交证书和文件，以及在行政代理人要求的范围内，与第4.02节规定的截止日期交付的那些一致的习惯文件和文件，以及行政代理人可能合理要求的其他习惯文件和文件(包括对抵押和其他担保文件的修改以及由此带来的所有权背书)，以确保增量定期贷款由抵押品按比例担保，期限为B期贷款。(Iii)任何递增定期贷款承诺的收益应用于一般公司目的，但不用于进行限制性付款，以及(Iv)应已支付与此类递增定期贷款承诺有关的任何费用和支出，以及根据本协议或适用的递增假设协议欠行政代理和递增定期贷款机构的任何费用和支出。
(D)本协议各方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款(不同类别的其他定期贷款除外)在最初发放时，按比例计入未偿还的适用定期贷款类别的每笔借款。借款人同意，第2.16条应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的SOFR贷款到ABR贷款的任何转换。
(E)尽管前述有任何相反规定，(I)为了确定发生任何增量定期贷款时的未偿还SOFR借款的数量，如果期限融资项下多个SOFR借款的最后利息期的最后日期在同一天，则此类SOFR借款应被视为单一SOFR借款，以及(Ii)根据借款人的选择，增量定期贷款的任何SOFR借款的初始利息期间可以是少于一个月的若干个营业日。而关于该初始利息期间的调整期限SOFR应与适用于借款人指示的任何当时未偿还的SOFR借款的调整期限SOFR相同，只要该初始利息期限的最后一天与该未偿还SOFR借款的利息期限的最后一天相同。
第2.22节违约贷款人。
(A)违约贷方调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)放弃和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“必需的贷款人”或“必需的循环贷款机构”的定义加以限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用、保费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时、违约事件后或其他情况下)，或行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；对于违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第三，如果行政代理和借款人确定，将保存在存款账户中，并按比例释放，以履行违约贷款人关于本协议下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何付款。任何付款, 已向违约贷款人支付或应付的预付款或其他金额，用于(或持有)偿付
 
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违约贷款人所欠款项应视为已付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间无权获得任何承诺费。
(B)违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其循环贷款承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。
第2.23节基准更换设置。
(A)基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.23(A)(I)节的规定将基准替换为基准替换。
(B)符合更改的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(C)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.23(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.23(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.23条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.23条明确要求的除外。
(D)基准的主旨不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，管理代理可以修改任何基准设置的“利息期限”​的定义(或任何类似或类似的定义)
 
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在该时间或之后删除该不可用或不具代表性的主旨，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的主旨随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期间”​的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在基准不可用期间，基于当时基准的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。
ARTICLE III
陈述和保修
在每个借款日，借款人向每个贷款人陈述并担保：
第3.01节组织；权力。除附表3.01所列者外，每一借款人及每一主要附属公司(A)均为合伙、有限责任公司或法团，且根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或如适用于外国司法管辖区，则享有与美利坚合众国以外任何组织的司法管辖区法律同等的地位)，(B)拥有所有必需的权力及权限，以拥有其财产及资产及按目前所进行的方式经营其业务，(C)有资格在每一司法管辖区经营业务。除非不符合条件的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，且(D)有权及有权执行、交付及履行其根据每份贷款文件及其作为或将会参与的每项其他协议或文书项下的义务，以及(就借款人而言)借入及以其他方式获得本协议项下的信贷。
第3.02节授权。借款人及各附属贷款方签署、交付及履行其所属的每份贷款文件及本协议项下的借款，(A)已获得借款人及该等附属贷款方所需采取的所有公司、股东、合伙或有限责任公司的正式授权，及(B)不会(I)在任何重大方面违反(A)适用于借款人或任何该等附属贷款方的任何法律、法规、规则或条例的任何条文，(B)证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙、借款人或任何该等附属贷方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或借款人或任何该等附属贷方作为一方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或借款人或任何该等附属贷方作为一方的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或借款人或任何该等附属贷方的任何或其任何财产受其约束或可能受其约束的任何条款，(Ii)导致违反任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括任何付款)，或导致违反或构成(单独或在适当通知或时间流逝的情况下)任何该等契据、指定证书或其他票据项下的任何权利或义务(包括任何付款)下的重大失责，或导致任何该等权利或义务(包括任何付款)的取消或加速，或(Iii)导致借款人或任何该等附属贷款方现在拥有或以后取得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件及准许留置权所设定的留置权除外, 贷款文件设定的留置权或第VIA条允许的留置权除外。
第3.03节的可执行性。本协议已由借款人正式签署和交付，当借款人和作为借款人的每一方附属贷款方签署和交付本协议时，本协议和其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人和每一此类附属贷款方强制执行，但须受以下条件的限制：(I)破产、资不抵债、暂停、重组、欺诈的影响
 
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(Br)一般影响债权人权利的转易或其他类似法律；(Ii)衡平法的一般原则(不论这种可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑)；(Iii)善意和公平交易的默示契诺；以及(Iv)与非贷款方的外国子公司的股权质押有关的任何外国法律、规则和条例。
第3.04节政府审批。借款人或任何附属贷款方为当事人的每份贷款文件的签署、交付或履行不需要或将需要任何政府当局采取行动、同意或批准、登记或备案或采取任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似机构提交文件，以及(C)记录抵押贷款，(D)已经作出或获得并完全有效的抵押贷款，(E)此类行动，未能获得或做出的同意和批准不会产生重大不利影响，以及(F)附表3.04所列的备案或其他行动以及安全文件要求的任何其他备案或注册。
第3.05节财务报表。(A)借款人及其合并附属公司截至2021年12月31日的财政年度及截至该财政年度的经审计综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表；及(B)借款人及其综合附属公司截至2022年3月31日的财政季度的未经审计的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，包括附注(如适用)，在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司截至有关日期及期间的综合财务状况、经营业绩及(如适用)除附表3.05另有规定外，当时终了期间的现金流量是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，中期财务报表的情况除外，且除其中另有注明外，用于正常的年终调整。
第3.06节没有实质性的不利影响。自2021年12月31日以来，没有单独或与其他事件或情况一起产生或将合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。
第3.07节物业所有权；租赁占有。
(A)借款人及其附属公司对其所有不动产(包括所有抵押财产)拥有简单或等同费用的有效所有权，或对其所有不动产(包括所有抵押财产)的有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，但准许留置权和所有权瑕疵不会对其目前开展的业务或将该等财产和资产用于其预定目的的能力造成实质性干扰的情况除外，并且除非未能拥有该所有权的人不会合理地预计，一种实质性的不利影响。除允许留置权或因法律实施而产生的留置权外，所有此类财产和资产都是免费和无留置权的。
(B)借款人及其各附属公司已履行其作为一方的所有租约下的所有重大责任，但如未能履行该等租约并不会合理地预期会产生重大不利影响，且所有该等租约均具有十足效力及效力，则所有该等租约均属完全有效，但如该等租约未能完全生效，则合理地预期不会对该等租约产生重大不利影响。
(C)截至截止日期，除附表3.07(C)所述外，借款人及其附属公司均未收到任何有关影响按揭物业任何主要部分的待决或拟撤销法律程序的书面通知，亦无收到截至截止日期仍未解决的任何出售或处置按揭物业以代替撤销的书面通知。
(D)截至截止日期，借款人及其子公司均无义务根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中的任何权益，但第6.02或6.05节允许的或合理地预期不会产生重大不利影响的除外。
(E)附表1.01(B)列出了截至截止日期任何借款方拥有的每项材料不动产。
 
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第3.08节子公司。
(br}(A)附表3.08(A)列明截至截止日期，借款人的每一间附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及借款人或任何该等附属公司所拥有的每类股权的百分比。截至截止日期，尚无非实质性子公司。
(B)于交易生效后，于截止日期，除附表3.08(B)所述外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或董事控制的实体)的购股权及董事(或董事控制的实体)持有的股份除外)与借款人或其任何附属公司的任何股权有关。
3.09节诉讼；依法合规。
(A)在法律或衡平法方面，或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼或程序，或任何政府当局或其代表正在进行的仲裁，或据借款人所知，并无针对借款人或其任何附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利(包括涉及任何贷款文件或交易)的诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序是合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响的。
(B)借款人、其附属公司及其各自的财产或资产均不违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可，但不包括任何环境法，即第3.16节所述的任何环境法)或影响任何抵押财产的任何记录或协议限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。
第3.10节美联储条例。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用均不违反董事会T规则、U规则或X规则的规定。
第3.11节投资公司法。借款人及其子公司均不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
第3.12节收益的使用。借款人将循环贷款的收益仅用于一般企业目的(包括用于允许的商业收购和资本支出)。
第3.13节纳税申报单。除附表3.13所列者外：
(A)借款人及其每一附属公司已提交或安排提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表(包括以扣缴义务人的身份提交)，且每份此类纳税申报单均真实无误，但合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响的除外；
(B)借款人及其每一附属公司已就(A)款所指的申报表及时支付或安排及时支付经证明应缴的所有税款及所有其他税款或评税(或已(按照公认会计原则)为支付所有到期税款拨备)，但合理地预计不会个别或合计造成重大不利影响的除外，借款人或其任何附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为其留出充足准备金的税项或评税除外；和
(C)除个别或整体合理预期不会对借款人及其每一间附属公司造成重大不利影响外，并无就任何税项提出任何书面申索。
 
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第3.14节没有重大错误陈述。
(B)(A)所有关于借款人、其任何附属公司、交易及任何其他拟进行的交易的事实资料(预测、前瞻性资料及一般经济性质或一般行业性质的资料除外)(以下简称“资料”)，由前述人士或其代表在此拟备，并向任何贷款人或行政代理人提供有关此等拟进行的交易或其他交易的所有事实资料(但不包括预测、前瞻性资料及一般经济性质或一般行业性质的资料)(以下简称“资料”)，在向贷款人提供该等资料的日期及截止日期时，该等资料在所有重要方面均属真实及正确，作为一个整体，包含对截至任何上述日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中所载的陈述作为一个整体，在作出该等陈述的情况下不具有重大误导性(使其中提供的所有补充和更新生效)。
(B)由借款人或其任何代表或代表借款人或其任何代表拟备并已向任何贷款人或行政代理人提供的与本协议所拟进行的交易或其他交易有关的预测及其他前瞻性资料及一般经济性质的资料，是基于借款人认为截至交易日期是合理的假设而真诚地编制的(有一项理解，即该等预测是关于未来事件的，不得视为事实，此类预测受重大不确定性和意外情况的影响，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同，而且不能保证预测结果将会实现)，即截至向贷款人提供此类预测和信息之日。
第3.15节员工福利计划。(A)借款人、其每一子公司及其各自的ERISA关联公司遵守ERISA和《条例》的所有适用条款和要求，并在其下发布关于每个员工福利计划的解释，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务；(B)根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个雇员福利计划已收到国税局的有利裁定函，表明该雇员福利计划是如此合格的，并且据借款人的负责官员所知，在发出该裁定函后没有发生任何会导致该雇员福利计划失去其合格地位的事情；(C)借款人、其任何附属公司或其任何联营公司并无或预期不会对PBGC、国税局、任何雇员福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托承担任何责任；及(D)并无发生或合理预期会发生ERISA事件。
第3.16节环境事项。借款人或其任何附属公司并无收到书面通知、要求提供资料、命令、投诉或罚款，亦无司法、行政或其他诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，有可能被指违反任何环境法或根据任何环境法负上法律责任，但以下事项除外：(I)借款人或其任何附属公司均未收到书面通知、要求提供资料、命令、投诉或罚款；(Ii)借款人及其附属公司均持有所有环境许可证，其运营所需的许可证和其他批准，以符合所有环境法(“环境许可证”)，并且在前十八(18)个月期间，根据该等环境许可证的条款和所有其他环境法，(Iii)目前或据借款人所知，借款人或其任何子公司以前拥有、经营或租赁的任何财产上、上或下没有任何有害物质，而该等财产合理地预期会产生任何成本，借款人或其任何附属公司在任何环境法或环境许可证下的责任或义务，且在任何地点没有以合理预期的方式产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放有害物质，从而导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可证承担任何费用、责任或义务，(Iv)没有任何协议表明借款人或其任何附属公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关的已知或合理可能产生的责任或义务, 在任何此类情况下，在截止日期之前尚未提供给行政代理，以及(V)没有进行实质性的书面环境评估或审计(除惯例评估外)
 
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(br}不披露任何合理预期会导致重大不利影响的事情)，由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司目前拥有或租赁的任何财产，或据借款人所知，借款人或其任何子公司以前拥有或租赁的任何财产，但在截止日期之前尚未提供给行政代理。
第3.17节安全文档。
(A)《抵押品协议》有效地为抵押品代理人(为担保当事人的利益)设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。截至截止日期，在抵押品协议中描述的质押抵押品的情况下，当抵押品协议规定必须交付的代表该质押抵押品的证书或本票(视情况而定)交付给抵押品代理时，对于抵押品协议中描述的其他抵押品(知识产权除外)，当完美证书中指定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办公室存档时，抵押品代理(为了担保当事人的利益)应对此类抵押品拥有完全完善的留置权和担保权益，贷款方对该抵押品的所有权利、所有权和利益，以及，在遵守《纽约统一商法典》第9-315条的前提下，作为债务担保的收益可以通过提交《统一商法典》融资报表获得，在任何情况下都优先于任何其他人的留置权(允许留置权除外)。
(br}(B)当抵押品协议或其下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局进行了适当的备案和记录时，对于担保权益不能通过此类备案加以完善的抵押品，在上述(A)款所述的融资声明得到适当备案后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应具有完全完善的留置权和担保权益(所有权链缺陷产生的例外情况除外，这些缺陷总体上不构成本合同项下的重大不利影响)，借款方对抵押品中所列材料的所有权和利益(但就抵押品中所包括的美国注册版权而言，仅限于此类美国注册版权在向美国版权局提交的该附属文件中所列的范围内)，在每种情况下，除允许留置权外，均优先于任何其他人的留置权(应理解为，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录以完善对材料注册商标和专利的留置权，贷款方在截止日期后获得的商标和专利申请以及注册著作权)。
(C)根据第5.10节的规定在截止日期之后执行和交付的抵押，应有效地为抵押代理人(为担保当事人的利益)设立合法、有效和可强制执行的留置权，使贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益具有合法、有效和可执行的留置权，当此类抵押在适当的房地产备案或记录办公室存档或记录，并且所有相关的抵押税款和记录费用都已适当支付时，抵押代理人(为担保当事人的利益)应拥有有效的留置权，并向第三方发出备案通知，贷款当事人对该抵押财产的所有权利、所有权和利益，以及在符合统一商法典第9-315条的适用范围内，其收益，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外。
第3.18节不动产的位置。完成证在所有重要方面都正确列出了截止日期借款人和附属贷款方拥有的所有实物不动产及其地址。截至截止日期，借款人和附属贷款当事人拥有完美证书中列明为其所有的所有不动产，但在合同规定的范围内除外。
Section 3.19 Solvency.
(A)截至结算日，紧随结算日交易完成后，(1)借款人及其子公司的资产按公允估值在综合基础上的公允价值将超过借款人及其子公司在综合基础上的直接、从属、或有或有或其他债务和负债；(2)财产目前的公允可出售价值
 
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借款人及其附属公司在合并基础上的债务和其他债务和其他债务(直接、从属、或有)在合并基础上的偿还额将大于在合并基础上支付借款人及其附属公司的债务和其他债务或其他负债所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对债务和到期债务；(3)借款人及其附属公司在合并基础上将有能力支付其债务和负债，包括直接债务和负债、从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和负债已成为绝对债务和到期债务；及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于结算日后进行。
(B)于结算日，紧接于结算日完成交易后，借款人并不打算，亦不相信其或其任何附属公司将会在到期时承担超出其偿债能力的债务，并已考虑其或任何该等附属公司将收取现金的时间及数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务或就其债务或任何该等附属公司的债务而应付的现金的时间及数额。
第3.20节劳工事务。除非合理地预计个别或总体上不会产生实质性的不利影响：(A)借款人或其任何子公司没有悬而未决或受到威胁的罢工或其他劳资纠纷；(B)借款人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；(C)借款人或其任何附属公司应支付的或可向借款人或其任何附属公司提出的工资、雇员健康和福利保险及其他福利方面的索赔的所有付款，已在公认会计准则要求的范围内作为负债在借款人或该附属公司的账面上支付或累算。除非合理地预计个别或总体上不会产生实质性的不利影响，否则交易的完成不会导致任何工会根据借款人或其任何子公司(或任何前身)是当事一方或借款人或其任何子公司(或任何前身)受其约束的任何实质性集体谈判协议而享有终止或重新谈判权。
第3.21节保险。附表3.21就截止日期由借款人或其附属公司或代表借款人或其附属公司维持的所有重大保险(不包括任何业权保险)，在所有重要方面作出真实、完整及正确的描述。自该日起，该保险完全有效。
第3.22节无默认设置。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。
第3.23节知识产权、许可证等
(br}(A)除不可合理预期会产生重大不利影响或附表3.23所列者外，(I)借款人及其每一附属公司拥有或拥有在其各自业务的目前运作中使用或持有以供使用或以其他方式合理地需要的所有知识产权；(Ii)据借款人所知，借款人及其附属公司并无干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，以及(Iii)(A)没有关于借款人及其子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或(B)据借款人所知，没有关于前述第(I)和(Ii)款所述任何其他知识产权的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。
(B)附表3.23(B)所列计划(根据本协议不时更新)包括以下所有计划：(I)任何借款方拥有任何实质性权利、所有权或权益(直接、通过合资企业、合伙企业许可证或其他方式)的所有计划，以及(Ii)已注册或已向USCO提交注册申请的所有计划(“适用计划”)。在附表3.23(B)(根据本协议不时更新)上的每个此类适用程序的标题中，列出了(I)版权注册号(对于未决的注册申请，或者，如果有的话，提交收据/控制编号)，(Ii)相关版权注册人的名称(或者，对于未决的申请， 的申请人
 
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(Br)版权登记)，以及(Iii)有关借款方在该等项目中持有的所有权益的性质(即，该贷款方是否拥有、许可或在该等项目中享有财务权利)。持有该等权益的贷款方已向USCO正式记录或安排正式记录该等权益(或就待决的登记申请而言，已提交或安排提交以供记录)，并已在本协议所要求的范围内向代理人交付所有该等记录的副本。
(C)所有此类适用程序及其所有组成部分不会也不会侵犯或侵犯任何版权、隐私权、商标、专利、商号、表演权或任何文学、戏剧、音乐、艺术、个人、私人、民事、合同、财产或版权或任何人的其他权利，或包含任何诽谤或诽谤材料，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。没有任何索赔、诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据每一贷款方所知，对任何贷款方或任何其他人构成威胁，涉及侵犯附表3.23(B)所列任何程序的任何版权的索赔，且任何贷款方都不知道任何其他人就附表3.23(B)所列任何程序所持有或许可给任何借款方的任何版权的任何现有侵权行为。截至截止日期，附表3.23(B)中列出的每个适用程序均已包含在截止日期提交给管理代理的版权安全协议的附表A中。
(D)除附表3.23(D)(根据本协议不时更新)所披露的以外，任何借款方对附表3.23(B)所列所有版权的所有申请和登记，如有任何权利、所有权或权益，均属有效且完全有效，且不会也不会受到任何借款方为维持其有效性或效力而支付任何税项或维护费(续期费或延展费除外)或采取任何其他行动的约束。除非续订或延期以维持其有效性，或根据需要终止或保护其不受任何第三方的滥用或挪用。
(E)任何借款方均不是任何实质性许可或其他协议的一方，也不受其约束，任何此类借款方作为被许可方禁止或以其他方式限制该借款方授予该借款方在该许可或协议或其他财产中的权益的担保权益。
第3.24节优先债务。贷款义务构成现有契约下的“高级债务”​(或其等价物)，以及根据本合同允许发生的任何贷款方的任何实质性债务的任何文件，构成在偿还权上从属于贷款义务的债务。
第3.25节美国爱国者法案；OFAC。
(A)借款人和每一附属贷款方在所有重要方面都遵守《美国爱国者法》的重要条款，并且，在截止日期前至少三个工作日，借款人已向行政代理提供与贷款方有关的所有信息(包括名称、地址和税务识别号(如果适用))，该信息是行政代理在截止日期前不少于十(10)个工作日以书面形式合理要求的，并且双方同意根据《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)的要求，由行政代理或任何贷款人获得。
[br}(B)据借款人所知，借款人或其任何子公司，或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前都不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、欧盟、联合国安理会或英国财政部实施的任何制裁(“制裁”)的对象。借款人不得直接或间接使用贷款收益，或以其他方式将贷款收益提供给任何人，目的是资助目前成为制裁目标的任何人的活动，或资助、资助或便利与制裁目标国家或在制裁目标国家进行的任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易是由美国实施的制裁法律和法规禁止的，包括外国资产管制处和美国国务院、联合国安理会、英国财政部、欧洲联盟或相关的欧盟参与成员国
 
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(统称为“制裁法”)，或以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律。
3.26节《反海外腐败法》。借款人及其子公司，据借款人或其任何子公司所知，其董事、高级职员、代理人或雇员均遵守1977年美国《反海外腐败法》或借款人或其任何子公司开展业务所在司法管辖区的类似法律(“反腐败法”)。本协议项下贷款的任何部分不得用于任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。
ARTICLE IV
出借条件
贷款人的贷款义务取决于下列条件的满足(或根据第9.08节豁免)：
第4.01节所有借款。每次借用日期：
(A)如果是借用，管理代理应已收到第2.03节所要求的借用请求。
(B)就截止日期发生的每一次借款而言，(A)指定的收购协议陈述应真实和正确，及(B)指定的陈述应在所有重要方面都真实和正确。
(br}(C)在截止日期之后发生的每一次借款，贷款文件中所载的陈述和保证在每个情况下在该日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期并在该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确与较早的日期有关的部分除外(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均为真实和正确)。
(D)在截止日期之后发生的每一次借款，在借款之时及之后，均不会发生或继续发生失责或失责事件。
(E)在截止日期之后发生的每一次借款应被视为借款人在借款之日就本第4.01节(C)和(E)款规定的事项作出的陈述和担保。
(F)在每次循环融资借款后，循环融资信贷敞口不得超过循环融资承诺总额。
第4.02节截止日期。截止日期或之前：
(A)行政代理(或其律师)应已从借款人和贷款人收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议签署页)，证明该方已签署本协议副本。
(B)行政代理应已代表自身和贷款人收到Graubard Miller LLP作为贷款方特别律师的书面意见(A)截止日期，(B)致行政代理和贷款人，以及(C)行政代理合理满意的形式和实质，涉及行政代理应合理要求的与贷款文件有关的事项。
(C)行政代理应已收到各借款方秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明截止日期，并证明：
(I)公司成立证书或章程、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等组成和管理文件的副本，包括所有
 
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(Br)对该借款方的修订，(1)就公司而言，由国务大臣(或其他类似官员)证明其组织的管辖权，或(2)由该借款方的秘书或助理秘书或由该借款方的组织文件正式授权的其他人以其他方式证明，
(2)该国务大臣(或其他类似官员)截至最近一日出具的关于该借款方的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证明，
(3)附件是该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)的真实完整副本，该章程在截止日期和自下文第(Iv)款所述决议日期之前的日期起一直有效。
(Iv)附件是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权签署、交付和履行截止日期该人为一方的贷款文件，就借款人而言，授权签署、交付和履行本协议项下的借款，并且该等决议未被修改、撤销或修正，并且在截止日期完全有效。
(V)签署任何贷款文件或代表借款方交付的任何其他文件的每名官员的任职情况和签字式样，以及
(Br)(Vi)没有任何待决的解散或清算借方的程序，或据该人所知，威胁到该借方的存在。
(D)行政代理应已收到一份完整的、注明截止日期的、由借款人的负责人签署的完美证书，以及所有预期的附件，以及对《统一商法典》(或同等文件)、税务、未决诉讼和判决的搜索结果，美国专利商标局和美国版权局就完美证书所考虑的司法管辖区内的贷款方提交的文件，以及通过此类搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理合理满意的证据，表明此类融资报表(或类似文件)表明的留置权是允许的留置权，或已经或将与本协议下的成交同时或基本上同时解除(或已作出行政代理合理满意的此类释放安排)。
(E)借款人应已向行政代理提交一份已签署的成交日期证书。
(F)收购应已完成或应基本上与本协议项下的成交同时或基本上同时完成，基本上按照收购协议中所述的条款完成，借款人对其进行的任何重大修订、豁免、同意或其他修改不得生效，除非该等修订、豁免、同意或其他修改(总体上)对贷款人的利益造成重大不利(以其身份)，除非该等修改、放弃、同意或其他修改获得行政代理批准(批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。
(G)于截止日期，(I)指明的合并协议申述须属真实及正确，及(Ii)指明的申述须在所有重要方面均属真实及正确。
(H)在结算日，借款人或其任何子公司在实施本协议规定的交易和其他交易后，除(I)贷款和(Ii)第6.01节所允许的其他债务外，任何借款人或其任何附属公司均不得承担其定义(A)款中所述类型的任何债务。
(br}(I)贷款人应已收到基本上采用附件C形式的偿付能力证书，并由借款人的财务官签署，确认借款人及其子公司在交易结束日生效后的综合偿付能力。
 
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(br}(J)代理人应在截止日期或之前收到所有应付给代理人或任何贷款人的费用，并在截止日期前至少两个工作日开具发票的范围内，报销或支付所有合理和有据可查的自付费用(包括Milbank LLP的合理费用、收费和支出)，要求贷款方在截止日期或之前根据任何贷款文件偿还或支付(这些金额可与贷款收益相抵销)。
(K)除附表5.12所列(为免生疑问，应优先于“抵押品和担保要求”定义的适用条款)以及在该定义中规定的宽限期和成交后期限外，抵押品和担保要求应自成交之日起满足(或免除)。
(L)行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到第3.25(A)节要求的所有文件和其他信息，包括借款人正式签署的W-9纳税申报表(或其他适用的美国国税局纳税申报表)，前提是在截止日期前不少于十(10)个工作日要求提供此类信息。
(M)借款人应已向行政代理提交了VCOC信息函。
(N)行政代理应已收到借款人向贷款人发行认股权证的令人满意的证据。
(O)行政代理应已收到完善现有次级债务交换和注销的令人满意的证据。
(P)管理现有中型股融资机制的文件(不论以修订、再融资或其他方式)应允许进行交易，而ABL债权人间协议应已订立，其形式及实质内容应合理地令行政代理满意，而不会对融资机制的条款(根据任何替代的ABL融资机制的条款)作出任何更改，包括但不限于当时的可获得性或对合资格账户的定义(定义见该等融资机制)或借款基准计算的任何重大更改。
(Q)管理现有GPM公司电影收购预付款的文件应在形式和实质上进行了合理的修改，以使行政代理和借款人满意，以允许交易。
(R)管理现有MEP公司电影收购预付款的文件应在形式和实质上进行了合理的修改，以使行政代理和借款人满意，以允许交易。
行政代理应已收到令人满意的终止应收税金协议的证据(定义见现有抵扣协议)。
应以行政代理合理满意的形式和实质修改《css许可协议》，以允许借款人将其在该协议下的权利的担保权益授予行政代理以担保义务，并应允许行政代理或其指定人强制执行该担保权益并获得借款人在该担保下的权利。
[br}(U)《css管理协议》应经修订，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以允许借款人将其在该协议下的权利上的担保权益授予行政代理，以担保债务，并应允许行政代理或其指定人强制执行该担保权益，并获得借款人在该担保下的权利。
行政代理应已收到令人满意的证据，证明就根据现有契约签发的票据而言，贷款债务已被指定为现有契约下的“高级债务”。
为了确定是否符合第4.01节和第4.02节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定必须同意、批准或接受的每一份文件或其他事项。
 
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除非负责贷款文件所述交易的行政代理的官员在截止日期前收到贷款人的通知，说明其反对意见，否则贷款人不能向行政代理提供该贷款人在初始借款中的应收部分。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但有一项理解是，在借款人采取商业上合理的努力后，预期抵押品或任何可交付物(包括第4.02(K)节所述的与提供或完善预期抵押品的担保权益有关的担保权益)中的任何担保权益不或不能在成交日提供和/或完善贷款方的资产，则此类担保权益或可交付物的提供和/或完善不应构成在结算日获得承诺或任何借款的先决条件，但在本协议项下另有要求的范围内，应根据本协议的条款在结算日之后交付。
ARTICLE V
肯定契约
借款人与每个贷款人约定并同意，除非所需贷款人另有书面同意，否则在终止日期之前，借款人将并将促使每家子公司：
第5.01节存在；业务和财产。
(A)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在，并使其完全有效，但如借款人的附属公司不这样做，则合理地预期不会产生重大不利影响，且除非第6.05条另有许可，且附属公司的清算或解散除外，但如借款人或借款人的全资附属公司在清算或解散中收购的附属公司的资产超过估计负债，则不在此限；但条件是，附属贷款方不得清算为非贷款方的子公司，国内子公司不得清算为外国子公司(第6.05节允许的情况除外)。
(B)安排作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、更新、扩展、维持和保持全面有效的许可证、特许经营权、授权、知识产权、许可证和与此有关的权利，并使之生效，以及(Ii)始终维护、保护和保存其正常业务所必需的所有财产，并使这些财产处于良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，不时进行或安排进行一切必要和适当的修理、更新、增加，对其进行必要的改进和更换，以使与其相关的业务(如果有)在任何时候都能正常进行(每种情况下，本协议允许的除外)。
(br}(C)促使采取一切必要的措施，以维持和开展与任何专利、商标和/或版权有关的、对借款人及其子公司的业务活动至关重要的每一项申请，并维持(I)每项已颁发的专利和(Ii)对借款人及其子公司的业务活动至关重要的每项商标和版权的注册，包括在适用和借款人合理的商业判断所必需的情况下，及时提交续展申请，使用誓章、不可抗辩的誓章和支付维持费的誓章，如果借款人认为其合理的商业判断是必要的，则对第三方提起反对、干预和撤销程序；但借款人及其附属公司可将借款人及其附属公司的知识产权处置、放弃或容许其失效，而该等知识产权是借款人管理层在合理的商业判断中认为对借款人或其任何附属公司的业务运作不再有用或不必要的。
(D)即使本协议有任何相反规定，借款人及其子公司的所有专利、商标、版权和其他知识产权，在截止日期(收购生效后)存在，或在截止日期后产生或获得的，对借款人及其子公司的业务具有重大意义的，均归贷款方所有，不处置任何此类
 
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(Br)任何非借款方子公司的知识产权；但条件是：(I)借款方可以向非贷款方的任何子公司授予非排他性知识产权许可，以允许该子公司在正常业务过程中使用此类知识产权(包括向Redbox Entertainment及其子公司发放的任何非排他性许可)；(Ii)Redbox Entertainment及其子公司可以拥有Redbox Entertainment IP。
Section 5.02 Insurance.
(A)与财务稳健和信誉良好的保险公司维持保险(须遵守惯例的免赔额和扣除额)，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似公司通常维持的数额和风险相同，使抵押品代理人被列为财产和意外伤害保单的共同损失收款人，并被列为责任保单的额外被保险人。尽管有上述规定，借款人和子公司可以对在同一一般地区从事相同一般业务的知名公司的此类风险进行自我保险，通常是自我保险。
(br}(B)除行政代理人在其合理酌情决定权下同意外，安排在位于美利坚合众国的按揭财产的所有该等财产及意外伤害保险单予以批注或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，其形式及实质令行政代理人合理地满意，并向抵押品代理人交付一份保险经纪证书；使(B)款所涵盖的每份该等保单，在保险人向抵押品代理人发出少于30天的书面通知后，不得予以取消或续期；在取消或不续期本条(B)项所涵盖的任何此类保单之前或同时，向抵押品代理人交付一份续期或替换保单的副本(或先前交付给抵押品代理人的保单续期的其他证据)，或与此相关的保险证书，连同行政代理人满意的支付保费的证据，在上述每种情况下，范围为通常由处境相似的公司维护、购买或提供给贷款人，或应贷款人的要求与此性质的信贷安排相关。
(B)(C)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为根据《洪水保险法》已提供洪水保险的特别洪水危险区域(每个区域均为“特别洪水危险区域”)的区域内，(I)向财务状况良好和信誉良好的保险公司维持或安排维持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向抵押品代理人提交行政代理人合理接受的形式和实质上符合该等规定的证据，包括洪水保险单的副本和与之相关的申报页。
(D)关于第5.02节所列公约，理解并同意：
[br}(I)行政代理人、抵押代理人、贷款人及其各自的代理人或雇员对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害不承担责任，但有一项理解是，(A)贷款当事人应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他当事人寻求赔偿，(B)该等保险公司无权向行政代理人、抵押代理人、贷款人或其代理人或雇员求偿。但是，如果作为该保险人内部政策的事项，保险单没有按照上述要求规定放弃对该等当事人的代位权，则借款人代表其本人及其每一子公司在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意促使其每一子公司放弃其对行政代理人、抵押品代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利；
(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为抵押品代理人或贷款人的陈述、担保或建议，即该保险足以用于借款人和子公司的业务或保护其财产；和
 
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(Iii)借款人及其子公司在截止日期有效的保险金额和类型在所有情况下均满足本第5.02节的要求。
第5.03节税收。(I)借款人或其附属公司已根据公认会计准则为其账面预留足够的储备金，或(Ii)未能按个别或整体付款，不能合理地预期未能付款会导致重大不利影响。
第5.04节财务报表、报告等提供给行政代理(后者会立即将这些信息提供给贷款人)：
(A)在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内以及就其后结束的每个财政年度而言，显示借款人及其子公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该财政年度内的综合经营结果的综合资产负债表和相关经营报表、现金流量和所有者权益，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，其中包括综合资产负债表和相关经营报表，现金流和所有者权益应伴随着惯例管理层的讨论和分析，并由公认的国家地位的独立公共会计师审计，并附有此类会计师的意见(该意见不应局限于审计范围或借款人或任何重要子公司作为持续经营企业的状况，但仅限于或完全源于自发表意见之日起一年内发生的任何一系列债务下即将到来的到期日，或任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维护契约的情况)，以表明此类合并财务报表在所有实质性方面都是公平的。借款人及其子公司在符合公认会计原则的综合基础上的财务状况和经营结果(应理解，借款人提交借款人及其合并子公司的10-K表格(或任何后续表格或类似表格)的年度报告应满足本第5.04(A)节的要求，前提是此类年度报告包括此处规定的信息)；
(B)(一)每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内(自财政季度结束之日起[           ]8)综合资产负债表及相关的经营报表和现金流，显示借款人及其子公司在该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度的过去部分的综合经营结果，并从该财政季度结束的财政季度开始[           ]9.以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均应合理详细，其中综合资产负债表和相关经营报表及现金流量应附有惯常管理层的讨论和分析，而综合资产负债表及相关经营报表及现金流量应由借款人的财务干事代表借款人证明在所有重要方面均属公平列报，借款方及其子公司的财务状况和经营成果按照公认会计原则(受正常的年终审计调整和没有脚注的约束)和(2)在每个财政年度(从2022年12月31日终了的第四个财务季度开始)每个会计季度结束后60天内，显示借款方及其子公司在该财务季度结束时的财务状况及其经营的综合结果的综合资产负债表和相关经营报表和现金流量，所有这些都应合理详细，并应附有借款人代表借款人的财务官的证书，证明在所有重要方面都是公平的。, 借款人及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和没有脚注的约束)(不言而喻，借款人提交借款人及其合并子公司的10-Q表格(或任何后续表格或类似表格)的季度报告应满足第5.04(B)(I)或(Ii)节的要求，前提是此类季度报告包括此处规定的信息)；
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8
插入截止日期之后结束的第一个会计季度。
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9
插入在截止日期之后结束的第二个会计季度。
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(C)在截止日期后结束的每个财政月结束后45天内(从财政月结束开始[                 ]未经审计的内部编制的借款人及其附属公司该月的损益表(包括该月的收入、直接和间接成本及由此产生的“息税前利润”报告，以及借款人及其附属公司该月的综合现金余额和综合负债余额的报告)，所有这些都应合理详细，而未经审计的内部编制的损益表应由借款人的财务官代表借款人的财务官证明在所有重要方面均属公平；
(D)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，正式签署并完成的合规证书；
(E)在公开提供所有定期和其他公开提供的报告、委托书，以及在行政代理人要求的范围内，借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会的其他材料的副本，或在首次公开募股后立即分发给一般股东的材料；但是，根据本条款(E)规定必须交付的报告、委托书、备案文件和其他材料，在发布到借款人的网站或美国证券交易委员会的网站并已向行政代理交付书面通知时，应被视为已交付；
(F)在每个财政年度(从截至2023年12月31日的财政年度开始)开始后90天内(或行政代理经其合理酌情同意的较后日期)内，该财政年度的综合年度预算，其中包括借款人及其子公司截至下一个财政年度结束时的预计综合资产负债表以及预计现金流量和预计收入的相关综合报表(统称为“预算”)；在每一种情况下，该预算应附有借款人的一名财务人员的声明，表明该预算是基于借款人认为在其交付之日是合理的假设；
(G)在行政代理每年不超过一次的合理要求下，一份反映自最近根据本条款(G)或第5.10(F)条收到的信息的日期以来的所有变更的最新完美证书(或，如果该请求涉及完美证书中包含的特定信息，则为此类信息)；
(H)行政代理在每种情况下(为自己或代表任何贷款人)可能合理地要求提供的关于借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息；和
(I)(I)(I)在交付或收到(在任何情况下不得迟于交付或收到后五(5)个工作日)现有中型股融资安排或其任何允许再融资债务的文件项下任何违约事件通知的副本，以及(B)在签立后立即(无论如何不迟于签立之日起五(5)个工作日)，对现有中型股融资机制或任何允许再融资债务的文件进行任何修订、重述、补充或其他修改的副本，以及据此交付的任何报告和借款基础证书的副本，和(Ii)(A)在交付或收到(在任何情况下不得迟于该交付或接收后五(5)个工作日)，根据任何初级融资管理文件项下的任何违约事件的任何通知的副本，以及(B)在签署时(无论如何不得迟于签立之日后五(5)个工作日)，任何初级融资管理文件的任何修订、重述、补充或其他修改的副本，及(Iii)交付或接收(在任何情况下不得迟于该交付或接收后五(5)个工作日)，《css许可协议》或《css管理协议》项下任何违约事件的任何通知的副本，以及(B)在签署后立即(无论如何不迟于签署之日起五(5)个工作日)，《css许可协议》或《css管理协议》的任何修订、重述、补充或其他修改的副本。
借款人在此确认并同意，根据上文(A)、(B)(I)和(E)段提供的所有财务报表均视为借款人材料，适合分发。
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10
插入截止日期所在的月份。
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并按照第9.17节的规定提供给公共贷款人，管理代理和贷款人可将其视为已根据该款标记为“公共”(除非借款人在交付时或交付前以书面形式通知管理代理)。
第5.05节诉讼和其他通知。在借款人的任何负责人实际了解以下事项后，立即向行政代理人(行政代理人随后将立即向贷款人提供)书面通知：
(A)任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及拟采取的纠正行动(如有的话)；
(B)任何人对借款人或任何附属公司提出或展开不利裁定，或任何人提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府主管当局或在任何政府主管当局或在仲裁中，就该等诉讼、诉讼或法律程序作出不利裁定是合理可能的，以及如裁定不利，合理地预期会产生重大不利影响；
(C)借款人或任何附属公司所特有的任何其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已有或可合理地预期会有重大不良影响；及
(br}(D)任何ERISA事件的发生，连同已经发生的所有其他ERISA事件，合理地预计将产生实质性的不利影响。
第5.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；前提是本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律。
第5.07节维护记录；访问物业和检查。根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人或在违约事件发生后和违约持续期间，任何贷款人在合理的时间、在向借款人发出合理的事先通知后、根据合理的要求和频率访问和检查借款人或任何子公司的财务记录和财产，并允许行政代理指定的任何人或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在向借款人发出合理的事先通知后，讨论有关事务。借款人或任何附属公司及其高级职员和独立会计师的财务和状况(只要借款人有机会参加与该等会计师的任何此类讨论)，在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。
第5.08节收益的使用。按照第3.12节规定的方式使用循环贷款的收益。
第5.09节是否符合环境法。遵守，并作出合理努力，使所有承租人和其他占用其财产的人遵守适用于其运营和财产的所有环境法；在每个情况下，按照环境法获取和续订所有物质环境许可证，除非在每个情况下，与第5.09节有关的每个情况下，未能合理地预期不会产生单独或总体的重大不利影响。
第5.10节进一步保证；附加安全。
(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取抵押品代理人可合理要求(包括但不限于适用法律要求的)、满足抵押品和担保要求、使抵押品和担保要求得到满足并保持符合的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押和其他文件)，所有费用均由贷款承担。
 
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当事人，并在抵押品代理人提出合理要求时，不时向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
(B)如果借款人或任何附属贷款方在截止日期后收购的或在成为附属贷款方时由某一实体拥有的任何资产(不动产除外)具有超过1,000,000美元的个人公平市场价值(在每种情况下，除(X)构成担保文件下的抵押品的资产和(Y)构成除外财产的资产外)，借款人或附属贷款方(视情况而定)将(I)将此类收购或所有权通知抵押品代理，并(Ii)使该资产享有留置权(受任何允许的留置权的约束)，以确保行政代理为授予和完善此类留置权而合理要求的义务，并采取并促使附属贷款方采取行动，包括第5.10节(A)款所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但下文(G)款的规定除外。
(br}(C)(I)将借款人或附属贷款方(视情况而定)的任何实物财产的担保权益及抵押授予附属贷款机构，并促使每一附属贷款机构授予抵押机构，该等担保权益或抵押是在收购后九十(90)天内(或行政机构以其合理酌情决定权同意的较后日期)内根据行政机构惯常格式的文件(经行政机构合理同意以考虑当地法律事项而作出的更改)取得的，并以其他方式令行政机构及借款人合理满意；担保权益和抵押构成有效和可强制执行的留置权，但不受允许留置权以外的其他留置权的约束；(Ii)记录或存档，并促使每家该等附属公司以法律要求的方式和地点，设立、完善、保存和保护留置权，以抵押品代理人(为担保当事人的利益)为受益人的留置权，并支付，并使每家该等附属公司全额支付与该等记录或存档有关而需要支付的所有税款、费用和其他费用。在每一种情况下，在符合以下(G)条款的情况下，以及(Iii)向抵押品代理人交付反映该等抵押财产的更新的附表1.01(B)。除非行政代理另有放弃，否则借款人应就每项此类抵押，使“抵押品和担保要求”定义第(F)款和第(G)款规定的要求符合该等重大不动产的要求。
(D)如果借款人的任何额外的直接或间接子公司在截止日期后成立或收购，并且如果该子公司是附属贷款方，则在该子公司成立或收购或不再是被排除的子公司之日后立即通知抵押品代理人，并在该子公司成立或收购之日后20个工作日内或行政代理人以其合理酌情决定权同意的较长期限内(或关于(F)和(G)款的“抵押品和担保要求”的定义)，在该子公司成立或收购或停止后九十(90)天内通知抵押品代理人，或本文件规定的较长期限，或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限(视情况而定)，使任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务的抵押品和担保要求得到满足，但以下(G)条除外。
(E)如果借款人的任何其他外国子公司在截止日期后成立或收购，并且该子公司是贷款方的“第一级”外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日后立即通知抵押品代理人，并在该外国子公司成立或收购之日起30个工作日内或行政代理人根据其合理酌情权同意的较长期限内，使任何贷款方拥有或代表其拥有的该外国子公司的任何股权的抵押品和担保要求得到满足，但以下(G)款除外。
(B)(F)向抵押品代理人提供书面通知，说明(A)任何贷款方的公司或组织名称、(B)任何贷款方的身份或组织结构、(C)任何贷款方的组织识别码、(D)在任何贷款方的组织管辖范围内或(E)在任何非注册组织的借款方首席执行官的所在地；但借款人不得实施或允许任何此类变更，除非已根据《统一商法典》提交了抵押品代理继续进行所需的所有申请
 
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为担保当事人的利益，在此类变更后的所有抵押品中拥有有效的、合法的和完善的担保权益，其中担保权益可通过此种备案加以完善。
(G)抵押品和担保要求以及本第5.10节关于抵押品的其他规定和其他贷款文件不需要满足下列任何一项(统称为“除外财产”)：(I)除实物不动产以外的任何不动产，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(Iii)价值低于1,000,000美元的信用证权利和商业侵权索赔(在每一种情况下，(Iv)适用法律、规则、法规或合同义务所禁止的质押和担保权益(对于任何此类合同义务，仅在第6.09(C)节允许的范围内，且该限制在成交日期或收购之日对此类资产具有约束力，且不是在预期的情况下订立的(与第6.01(I)节所述类型的债务的产生有关的除外))(在每种情况下，除非在实施《统一商法典》中适用的反转让条款后，此类禁止无法执行)，或可能需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权质押(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(V)在借款人和行政代理人合理确定的情况下，可以合理预期此类资产上的担保权益将导致重大不利税收后果的资产；(Vi)任何租约、许可或其他协议，其中的担保权益的授予将违反或使该租赁无效, 在实施《统一商法》适用的反转让条款后，(Vii)任何政府许可或州或地方许可、特许经营、特许经营或授权，只要此类许可、特许经营、特许或授权的担保权益在《统一商法典》适用的反转让条款生效后受到禁止或限制，(Viii)根据《拉纳姆法》第1(B)节提出的任何商标或服务商标注册的“意向”申请，《美国法典》第15编第1051节，除非美国专利商标局根据《拉纳姆法案》第1(C)或1(D)条提交并接受了声称使用的修正案或使用声明，如果有，且仅在授予担保权益将损害此类使用意向申请根据适用联邦法律的有效性或可执行性的期间内，(Ix)在第(I)款规定的类型的排除账户中维持的现金和允许投资，(Iii)或(Iv)“除外账户”的定义，(X)任何除外证券，(Xi)任何第三方基金，(Xii)受第6.02节第(I)或(Mm)款允许的留置权限制的任何设备或其他资产，或在每种情况下均受第6.01节允许的购买货币债务或资本化租赁义务约束的任何设备或其他资产，如果规定这种债务或资本化租赁义务的合同或其他协议禁止或要求任何人(借款人或任何担保人除外)同意作为对此类设备或资产设定任何其他担保权益的条件，并且在每一种情况下, 在实施《统一商法》中适用的反转让条款或法律的其他要求后，根据本条例允许这种禁止或要求，(十三)[保留区](Xiv)借款人与行政代理双方以书面约定的任何其他例外；及(Xv)在发生原创内容融资时，只要该等原创内容融资仍未清偿，Redbox Entertainment及其附属公司的所有资产即为Redbox Entertainment及其附属公司的所有资产；但(X)借款人可全权酌情选择将任何财产排除在“除外财产”的定义之外，及(Y)除外财产不包括任何收益、替代或替代财产(除非该等收益、替代或替代将构成除外财产)。尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理可批准延长设立或完善担保权益或获得保险(包括所有权保险)或关于特定资产的调查的时间或豁免要求(包括延长截止日期以完善贷款方资产在该日期的担保权益)，前提是行政代理与借款人协商后合理地确定，在没有不当努力或费用的情况下，在本协议或其他贷款文件所要求的时间或时间之前，不可能完成此类项目的完善或获得，(B)除第5.14节另有要求外，任何存款账户、证券账户或商品账户不需要任何控制协议、锁箱或类似的安排；(C)不需要外国法律管辖的担保文件或外国法律下的完美；(D)在发生违约事件之前，不需要向账户债务人或其他合同第三方发送通知；(E)留置权要求
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
根据抵押品和担保要求及担保文件不时授予的担保或担保文件的任何其他要求应受担保文件中规定的例外情况和限制的约束；和(F)如果任何抵押财产位于有抵押记录或类似税收的司法管辖区，则担保文件就该抵押财产担保的金额应限于行政代理和借款人真诚确定的该抵押财产的公平市场价值(受相关司法管辖区的任何适用法律的约束或行政代理同意的较低金额的约束)。
Section 5.11 [已保留].
第5.12节关闭后。采取一切必要行动，在附表5.12规定的适用期限内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内)满足附表5.12所述的各项要求。
第5.13节遵守《美国爱国者法》、反腐败法和制裁法。在所有实质性方面遵守《美国爱国者法案》、所有反腐败法律和所有适用的制裁法律。
第5.14节现金管理系统。
(A)在(X)截止日期后九十(90)天内，或(Y)在截止日期后成为贷款方的任何人成为贷款方的日期(在每种情况下，或行政代理经其合理酌情决定同意的较长期限)后九十(90)天内，适用的贷款方应提交关于其存款账户和证券账户(除外账户除外)的账户控制协议；但在除外账户中维持的现金和允许投资在任何时候都不得超过5,000,000美元。
(B)在控制触发事件发生后和持续期间的任何时间，管理代理应有权就每个受控制帐户提交独占控制通知(或每个帐户控制协议中定义的类似术语)。
(C)贷款当事人可以关闭和/或开立在任何银行或其他金融机构开立的任何账户(包括任何受控账户)，但须遵守第5.14(A)节的适用要求。
(D)只要没有发生并继续发生控制触发事件，贷款当事人就可以指示所有受控账户的资金处置方式。
Section 5.15 Copyrights.
(A)在实际可行范围内尽快但无论如何不迟于第5.04(A)和5.04(B)条规定的财务报表交付的同时，(I)对附表3.23(B)的更新(如果有)，以确定任何贷款方在上一财政季度中已在其中获得权益的所有适用项目，以及(Ii)(X)提交申请登记的书面证据，以及随后就该适用项目提交的借款方的任何和所有该等著作权或可享有著作权权益的登记的书面证据；及(Y)有关贷款方签立的与该等版权或该等其他可享有版权的权益有关的版权担保协议副刊。
[br}(B)每一贷款方应获得证明任何借款方对适用程序的版权感兴趣的转让文书或其他文件，并迅速在USCO或行政代理指定的其他司法管辖区的转让记录中记录或促使记录USCO或行政代理合理指定的其他司法管辖区的转让记录中的转让文书，并在USCO或行政代理合理指定的其他司法管辖区的转让记录中迅速记录或促使记录此类转让文书。
ARTICLE VI
负面公约
借款人与每个贷款人约定并同意，除非所需贷款人另有书面同意，否则在终止日期之前，借款人不会、也不会允许任何子公司：
 
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第6.01节债务。产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
(A)(I)截止日期存在或承担的债务(但任何此类债务须列于附表6.0111)及(Ii)为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务(公司间债务以欠与借款人或任何附属公司无关的人的债务进行再融资的除外)；
(B)根据本协议(包括第2.21节)和其他贷款文件产生的债务；
(C)借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的债务；
(D)根据对借款人或任何附属公司的偿付或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，对任何向借款人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务)；
(E)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；但(I)根据第6.01(E)条发生的借款方对非附属贷款方的任何子公司的债务应受第6.04条的约束，以及(Ii)任何贷款方根据本第6.01(E)条发生的对非贷款方的任何子公司的债务应以本协议项下贷款义务的从属条款为准，基本上以本协议附件K的形式，或以实质相同的从属条款或按行政代理和借款人合理满意的其他从属条款；
(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金以及类似义务方面的债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务，或与以往的惯例或行业惯例一致的债务；
(G)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中因资金不足而支取，在每一种情况下都发生在正常业务过程中；
(H)红盒娱乐及其附属公司在MUFG融资机制下为红盒娱乐知识产权的任何制作、收购、开发、开发和保护提供资金而产生的债务，其未偿还本金总额在紧接该债务产生和其收益的使用后在任何时候都不会超过9,400,000美元；但该MUFG融资机制不得由借款人或其附属公司(红盒娱乐及其子公司除外)担保或向其追索；此外，在紧接该等债务的产生之前及之后，并不会发生任何失责或失责事件，以及该等失责或失责事件不会继续或会导致该等失责或失责事件；
(I)(X)借款人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善根据本协议准许的有关财产(不动产或非土地财产，或通过直接购买财产或拥有该财产的人的股权)之前或之后180天内招致的资本化租赁债务及其他债务，本金总额为紧接该等债务的产生及收益的使用后的本金总额，连同根据第6.01(I)节未偿还的任何其他债务的本金总额，不得超过30,000,000美元，以及(Y)与此有关的任何允许再融资债务；
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11
NTD：本附表仅包括本节中未单独介绍的最低限度的现有债务。
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(br}(J)借款人或任何附属贷款方在(X)现有中型资本融资机制下的债务本金总额不超过40,000,000美元，且该等债务受ABL债权人间协议及(Y)与之有关的任何许可再融资债务所规限，但条件是(I)为对现有中型资本融资机制及循环融资机制下的循环贷款进行全额再融资而招致的任何许可再融资债务，其本金总额不得超过40,000,000美元加循环融资机制下未偿还的本金总额，(2)所有此类允许的再融资债务均受ABL债权人间协议的约束；和(3)所有此类允许的再融资债务应具有应收账款和存货的惯常预付款，并应以行政代理合理满意的其他条款和条件；
借款人或任何附属贷款方的无担保债务(为清楚起见，应排除所有允许的正常课程内容融资)，但条件是：(I)在紧接该无担保债务发生之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应因此而发生和继续发生，或将由此导致；(Ii)紧接在该无担保债务发行之前和形式上，在最近结束的测试期内，按形式计算的净总杠杆率不得超过5.50至1.00，且(Iii)此类债务的年利率不得超过15.0%；
(L)第6.03节允许的售后/回租交易下的归属负债；但第6.01(L)节允许的归属负债总额不得超过5,000,000美元；
(br}(M)借款人或任何附属贷款方担保(I)借款人或任何附属贷款方根据本协议允许发生的任何债务，(Ii)借款人或任何附属贷款方在本协议第6.04节(第6.04(V)节除外)允许的范围内，借款人或非附属贷款方的任何附属贷款方担保，(Iii)非附属贷款方的任何附属公司不是附属贷款方，以及(Iv)非附属贷款方的子公司的债务借款人在正常业务条件下为营运资金目的而发生的债务，只要在第6.04节(第6.04(V)节除外)允许的范围内，根据第6.01节允许发生此类债务；但借款人或任何附属贷款方根据本条款第6.01(M)款对受助人的任何其他债务的担保，应明确地从属于贷款义务，其从属程度至少与该基础债务的从属程度相同；
(Br)(N)(I)借款人或任何附属公司的协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务(包括收益)而产生的债务，在每一种情况下，与交易、第6.04(K)条允许的任何允许的商业收购、其他投资或任何企业的处置有关而产生或承担的债务，本协议允许的资产或子公司；(Ii)债务，包括借款人或任何子公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该人因第6.04(K)条允许的交易和允许的商业收购或根据本协议允许的任何其他投资而发生的债务；但根据本第6.01(N)节允许的未偿本金总额在产生时不得超过15,000,000美元；
(O)在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的情况下，为支持履约义务和贸易信用证而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的负债；
(P)面值总额不超过10,000,000美元的信用证债务；
(Q)根据许可正常课程内容融资规定的许可正常课程义务人的债务；
(R)借款人在现有票据项下的负债情况；
 
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(s) [保留区];
(t) [保留区];
(U)在正常业务过程中因借款人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的预付款的义务而产生的债务；但这些债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借款或任何套期保值协议有关的；
(br}(V)对借款人(或借款人或其子公司、其任何直接或间接母公司)或任何子公司在正常业务过程中产生的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务；但在发生债务时，根据第6.01(V)条允许的未偿本金总额不得超过10,000,000美元和按当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.033倍；
(w) [保留区];
(X)在正常业务过程中产生并符合以往惯例的现金管理协议的义务；
(y) [保留区];
(z) [保留区];
(aa) [保留区];
(bb) [保留区];
(Cc)借款人或任何附属公司向现任或前任管理人员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发放的债务，以资助第6.06节允许的购买或赎回借款人的股权；
(dd) [保留区];
(Ee)借款人或任何子公司在正常业务过程中因借款人及其子公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)而产生的对非子公司的任何合资企业(不论是何种形式的法人实体)或代表该合资企业的债务；
(Ff)负债，包括(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；
借款人或任何附属贷款方本金总额不超过50,000,000美元的债务，但条件是：(1)如果该债务是有担保的，则该债务仅由抵押品担保(在本协议项下债务的初级留置权基础上)，并受行政代理合理接受的债权人间协议的约束；(2)该债务的到期日不得早于本协议项下的最后到期日；(3)该债务的年利率不得超过15.0%；和
(br}(Hh)以上(A)至(Gg)款所述债务或其再融资的所有保费(如有，包括投标保费)开支、失败成本、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。
为确定是否符合本第6.01节或第6.02节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据现行的习惯货币汇率计算，如果是在结算日或之前发生的债务(关于定期债务)或承诺的(关于循环债务)，在结算日之后发生的债务(关于定期债务)或承诺的(关于循环债务)，在结算日之后发生的债务(关于定期债务)或(关于循环债务的)
 
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(Br)就定期债务而言)或承诺(就循环债务而言)；但如该债务是为以美元以外的货币(或以不同于再融资的债务的货币)为其他债务进行再融资而招致的，而如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，该等再融资会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的未偿还或已承诺本金(视何者适用而定)，加上(Ii)手续费、包销折扣、保费(包括投标保费)、累积利息、保费(包括投标保费)的总额，则该等再融资债务的本金金额不超过(I)未偿还或已承诺的本金额(视何者适用而定)。失败成本以及与此类再融资相关的其他成本和支出。
对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。
第6.02节留置权。对借款人或其任何附属公司当时拥有的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外：
(A)根据附表6.02(A)12所列协议对借款人和附属公司在结算日存在的财产或资产的留置权及其任何修改、替换或更新；但该等留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务(以及第6.01(A)节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务)，并且随后不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的事后取得的财产，以及(B)其收益和产品；
(B)根据贷款文件创建的任何留置权(包括根据担保对冲协议的债务担保文件创建的留置权，以及第6.01(B)节允许的保证债务的留置权)，或根据适用的抵押贷款条款允许的任何抵押财产的留置权；
(C)(I)根据第6.01(H)节产生的对Redbox Entertainment及其确保MUFG设施的子公司的资产的留置权，以及(Ii)就(X)分销和其他开采权、(Y)行会集体谈判协议和(Z)由实验室、生产设施、储存和仓库、承运人、机械师、完工担保人和类似提供者提供的货物和服务所承担的义务的习惯留置权；
(D)尚未到期应付或正在根据第5.03节提出争议的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权；
(E)由法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、供应商、建筑业或其他类似留置权，以保证在正常业务过程中发生的义务(I)尚未逾期的款项或(Ii)逾期未付的款项，以及(如果任何此类款项逾期超过五(5)个工作日)正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，借款人或任何子公司应根据公认会计准则在其账面上预留准备金；
(F)(I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，以及保证在保险或自我保险安排下就此类义务向保险公司承担责任的存款，以及(Ii)保证向借款人或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的抵押、存款和其他留置权；
(G)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁债务除外)、法定义务、担保和上诉的保证金和其他留置权
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ntd - 仅包括本节中未涵盖的债务和留置权。
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在正常业务过程中产生的债券、履约和货币债券的回报、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的义务；
(H)分区限制、地役权、测量例外情况、跟踪权利、租约(资本化租赁义务除外)、许可证、特别评估、通行权、不动产使用或与之有关的契诺、条件、限制和声明、服务协议、开发协议、场地平面图协议和其他在正常业务过程中产生的类似产权负担，以及业权瑕疵或违规行为，性质轻微，总体上不干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；
(B)第6.01(I)节允许的保证负债的留置权；但这种留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但不适用于通过这种债务(或由此再融资的债务)获得、租赁、建造、替换、修复或改善的财产或资产，以及对其增加和增加、收益和产品、习惯担保存款和相关财产；此外，条件是，一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资；
(J)在一个或多个独立存款账户或证券账户中对现金或许可投资的留置权，以保证第6.01(O)或(P)款所允许的信用证；但此类现金和允许投资不得超过由此担保的此类信用证所述面值的105%；
(K)根据第7.01(J)节担保不构成违约事件的判决的留置权；
(L)根据第5.10节或附表5.12的抵押品和担保要求，在截止日期当日或之后交付的所有权保险单披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展；但此类替换、展期或续展留置权不得涵盖除此类替换、展期或续展之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；此外，此类替换、展期或续展留置权所担保的债务和其他义务应为本协议所允许的；
(M)出租人或分租人根据借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁或分租而拥有的任何权益或所有权；
(N)作为抵销(和相关质押)的合同权利的留置权：(1)与银行和其他金融机构建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或任何子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以允许偿还借款人或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡退款和类似债务；或(3)与采购订单和与客户订立的其他协议有关，借款人或任何子公司在正常经营过程中的供应商或服务提供者；
(O)留置权(I)纯粹由于任何关于银行留置权、抵销权或类似权利的成文法或普通法规定而产生的留置权，(Ii)附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户的留置权，(Iii)对在正常业务过程中发生且非出于投机目的的经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权，(Iv)第三方基金或(V)依据与其达成的协议而有利于信用卡公司的留置权；
(P)担保与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或第6.01(F)、(O)或(P)节所允许的类似债务的留置权，并涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或类似债务及其收益和产品提供资金的财产(或与该财产有关的所有权文件)；
(Q)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租、许可或再许可(包括与知识产权有关的)，不对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性的干扰；
 
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(R)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(S)仅对借款人或任何子公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(T)对不是贷款方的任何子公司的财产或资产的留置权，以确保不是第6.01节允许的贷款方的子公司的义务；
(U)受托人或代理人根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权，以待解除之前，或根据任何契约或其他债务协议根据习惯解除、赎回或失效条款而持有的任何款项的留置权；
(V)收货人及其贷款人在正常业务过程中达成的寄售安排下的优先权利；
(W)借款人或其任何子公司根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或其任何子公司在任何应收账款中的任何权益或从借款人或其任何子公司寄售的存货产生的其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；
(X)关于不构成债务的经营租赁或其他债务的预防性《统一商法典》融资声明产生的留置权；
(Y)合资企业股权留置权(A)担保合资企业的义务或(B)根据有关合资企业协议或安排；
关于允许正常课程内容融资的留置权；但此类留置权仅适用于此类允许正常课程内容融资项下的允许正常课程义务人的财产或资产，不适用于借款人或任何其他子公司的任何财产或资产；
(aa) [保留区];
(Bb)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；
(Cc)就构成租赁权益的不动产而言，指费用单一权益(或任何高级租赁权益)所受的任何留置权；
(Dd)保证借款人或子公司的债务或其他义务的留置权(I)以借款人或任何附属贷款方为受益人，(Ii)非贷款方的任何附属公司以非贷款方的任何附属公司为受益人的留置权；
(Ee)留置权：(1)不超过5,000,000美元的存款，保证为非投机性目的达成套期保值协议；(2)根据适用法律的要求，对在正常业务过程中保证对冲协议的现金或允许投资进行留置权；
(Br)(Ff)货物或存货的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户出具或开立的跟单信用证、银行担保或银行承兑提供资金；但此种留置权仅担保借款人或该等附属公司在第6.01节允许的范围内就该等信用证、银行担保或银行承兑承担的义务；
(gg) [保留区];
(hh) [保留区];
(ii) [保留区];
(Jj)借款人或任何附属公司在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权或类似的货物买卖安排而产生的留置权；
 
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(kk) [保留区];
与借款人或任何附属贷款方的财产或资产有关的其他留置权，其担保债务的本金总额在紧接该等留置权产生后不超过50,000,000美元；但条件是：(I)在紧接该等留置权产生之前及之后，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因此而继续或将会发生；及(Ii)该等留置权只适用于抵押品(以本协议项下义务的初级留置权为基础)，并须受管理代理人合理地接受的债权人间协议所规限；及
(Br)(Mm)担保6.01节所允许的任何人的财产上的债务的留置权，或在(A)该人成为借款人的子公司或(B)该人或该财产被借款人或任何附属公司收购时该人的股权或债务；但条件是：(I)此种留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他资产(但加入和增加的资产及其收益或产品，以及获得后的财产除外)，以及(Ii)此类留置权仅担保其在该人成为子公司之日或此种收购之日所担保的债务(及其任何延期、续期、替换或再融资)。
对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的债务。
第6.03节回售和回租交易。本公司将直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，本公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产(不论现拥有或其后取得)，并于其后作为该等交易的一部分，出租或租赁拟用作与正被出售或转让的物业实质上相同的目的或用途的该等物业或其他物业(“出售/回租交易”)，惟于成交日期后出售的所有物业的公平市价总额不得超过5,000,000美元的出售/回租交易除外。
第6.04节投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括在紧接合并前与并非全资附属公司的人士合并)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券、(Ii)向任何其他人作出出资、任何贷款、垫款或债务担保，或(Iii)在一项或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或(Y)构成该人的业务单位、行业或分部的资产(每项上述，投资)，但不包括：
(A)交易；
(B)(1)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司股权的投资；(2)借款人或任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的公司间贷款；及(3)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的债务的担保；但在任何厘定日期，(A)贷款各方依据第(I)款在结算日后对并非附属贷款方的附属公司所作的投资，加上(B)贷款方依据第(Ii)款向并非附属贷款方的附属公司作出的未偿还公司间贷款净额，加上(C)贷款当事人依据第(Iii)款在非附属贷款方的附属公司结算日后由负债各方提供的未偿还担保，(A)贷款当事人依据第(I)款在结算日后对并非附属贷款方的附属公司作出的投资的未偿还款额，对于根据第(X)款进行的任何投资，不得超过(X)$5,000,000和按最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.0165倍加(Y)之和，该金额等于根据第(X)款就任何此类投资实际收到的任何资本回报(不超过原始投资额)，应理解并同意第(Y)款补充第(X)款，并且不得创造超出第(X)款可用金额的额外投资能力；
(C)允许投资和作出时允许投资的投资；
 
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(D)借款人或任何附属公司收到第6.05节允许的资产处置的非现金对价所产生的投资；
(E)借款人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的贷款和垫款(I)在正常业务过程中的未偿还总额(在作出贷款时的价值，且不对其进行任何冲销或冲销)不得超过5,000,000美元和最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.0165倍，以及(Ii)工资支付和正常业务过程中的费用；
(F)在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及给予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中对供应商造成的损失和任何预付款及其他信用而合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人那里收到的任何资产或证券；
(G)为非投机目的订立的套期保值协议；
(H)附表6.04所列在截止日期存在的或合同承诺的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，只要依据本条(H)规定的所有投资的总金额在任何时间不超过截止日期存在或承诺的此类投资的金额(根据截止日期存在的任何此类投资的条款所要求的增加或本第6.04节允许的增加除外)；
(I)第6.02(F)、(J)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)和(Ll)节下的质押和存款所产生的投资；
(B)(J)(I)在过渡期内，借款人或任何附属公司的其他投资总额(在作出该投资时的价值，且不进行任何冲销或冲销)不得超过50,000,000美元，及(Ii)自过渡期结束及之后，借款人或任何附属公司的其他投资，只要在紧接该等投资及任何转载交易之前及形式上，在最近结束的测试期内，按形式计算的净担保杠杆率不得超过3.75%至1.00%；但(A)如果根据本第6.04(J)节对任何人进行投资，而该人在作出该投资之日不是子公司，但此后根据一项独立且无关的交易，根据第6.04(K)条允许的收购成为子公司，则在该人成为子公司时，只要该人仍是子公司，则该投资可由借款人选择。被视为根据第6.04(B)节(在不是附属贷款方的任何子公司的但书允许的范围内)作出，且不依赖于第6.04(J)节，但任何如此被视为的投资不得在紧接该投资生效之前和之后补充或以其他方式增加根据第6.04(K)和(B)节可用的能力，不会发生或继续发生违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；
(K)构成允许业务收购的投资，其总未偿还金额(在进行收购时价值，且不影响任何减记或注销)不得超过20,000,000美元和最近结束测试期按形式计算的EBITDA的0.066倍；
(L)非贷款方子公司之间的公司间贷款以及第6.01(M)节允许的非贷款方子公司的担保；
(br}(M)与客户和供应商的拖欠帐目的破产或重组，或与客户和供应商之间的纠纷或判决的破产或和解而收到的投资，或借款人或其子公司因任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而在正常业务过程中因止赎而获得的投资；
(N)在截止日期后收购的子公司的投资，或在截止日期后合并到借款人或合并到子公司或与子公司合并的人的投资，在每种情况下，(I)至
 
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(Br)在本第6.04节允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并或合并的情况下，根据第6.05节和(Iii)该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并相关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；
(O)借款人对借款人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该高级职员或雇员收购借款人股权有关的义务的收购，只要借款人或任何附属公司实际上没有就任何此类义务的取得向该等高级职员或雇员垫付现金；
(P)借款人或任何附属公司对营业租赁(资本化租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；
(Q)以借款人的股权支付此类投资的投资；
(r) [保留区];
(S)由第6.06节允许的受限支付组成的投资；
(T)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条托收或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；
(u) [保留区];
(V)第6.01节允许的担保(除非该担保明确受第6.04节的约束)；
(W)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照借款人或该附属公司的习惯贸易条件支付的；
(X)借款人及其子公司的投资，包括对借款人的任何直接或间接母公司的贷款，如果借款人或任何其他子公司否则将被允许根据第6.06节进行限制性付款(前提是，就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第6.06节适当条款下的限制性付款)；
(y) [保留区];
(z) [保留区];
(Br)(Aa)在每种情况下，在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的范围；
(Bb)基本上同时收到的投资，以换取借款人的股权；和
(Cc)在合资企业中的投资；但(I)根据本第6.04(Cc)条在截止日期之后进行的投资的未偿还总额(在作出投资时的价值，且未对其进行任何冲销或冲销)，不得超过(X)5,000,000美元与最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.0165倍之和，加上(Y)就根据第(X)款进行的任何投资而言，相当于根据第(X)款就任何此类投资实际收到的任何资本回报的金额(不超过原始投资的金额)，应理解并同意，第(Y)款补充第(X)款，并且不得创造超出第(X)款可用金额的额外投资能力，以及(Ii)如果根据本条款第6.04(Cc)条进行任何投资，而该人在进行该投资之日不是子公司，但此后根据一项单独且无关的交易，根据第6.04(K)条允许的收购成为子公司，那么这样的投资可能，
 
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在借款人的选择下，当该人成为附属公司时，只要该人仍是附属公司，则视为根据第6.04(B)节(就不是附属贷款方的任何附属公司的但书所允许的范围内)作出，且不依赖于第6.04(Cc)条；但任何被视为根据第6.04(K)条可供使用的投资不得补充或以其他方式增加。
{br]除借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如经本第6.04节允许，可通过对非贷款方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定投资余额时，此类中间投资不得计入。以现金或核准投资以外的形式作出的任何投资，其款额须为作出该等投资时估值的公平市价(由借款人真诚厘定)，而不会影响其后的任何撇账或撇账。
尽管本协议有任何相反规定，但在三菱UFG贷款已全额支付，红盒娱乐及其子公司应已成为本协议项下的担保人和附属贷款方并根据第5.10条采取行动之前，(A)(I)根据本条款第6.04条对(X)非贷款方子公司(红盒娱乐除外)的未偿还投资总额，应受第(I)(Y)和(I)(Z)款规定的限制，)不得超过5,000,000美元，并且(Y)只要Redbox Entertainment是贷款方，Redbox Entertainment就不得超过20,000,000美元，(Ii)根据第6.04节对合资企业的投资总额不得超过5,000,000美元，及(Iii)在(X)非贷款方子公司和合资企业和(Y)Redbox Entertainment(不包括附表1.01(D)所列知识产权和电影资产)中进行的所有投资，在每种情况下，(B)红盒娱乐及其附属公司不得对其任何附属公司(借款人或其任何附属公司除外)作出任何投资。
第6.05节合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列相关交易中)处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)任何其他人的所有资产，但第6.05节不禁止：
(B)(A)(1)借款人或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置存货，(2)允许的无追索权保理交易，(3)借款人或任何附属公司在正常业务过程中(依据经营租约)收购或租赁任何其他资产，或就经营租赁而言，以市场公平市价(由借款人真诚地决定)以其他方式获得或租赁任何其他资产，(4)处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备，(V)借款人或任何附属公司在通常营业过程中处置其他财产，或借款人真诚地裁定对借款人或任何附属公司的业务运作不再有用或不再需要的其他财产，或。(Vi)在通常业务过程中处置准许投资；。
(br}(B)如在其生效之时及紧接生效后，并无违约事件发生及持续或将因此而导致，(I)在借款人为尚存者的交易中将任何附属公司与借款人合并或合并为借款人，(Ii)在尚存或所产生的实体是或成为附属贷款方的交易中将任何附属公司与附属贷款方合并或合并为附属贷款方，而就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，借款人或附属贷款方以外的任何人不得收到任何对价(除非第6.04节另有许可)；(Iii)任何非附属贷款方的附属公司与非附属贷款方的任何其他附属公司的合并或合并；(Iv)任何附属公司的实体的清算、解散或形式的改变，如果借款人真诚地认为此类清算、解散或形式的改变符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，只要该附属公司在解散时的所有资产转移给借款人或任何附属贷款方，(V)任何子公司均可合并或合并
 
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只要继续或尚存的人是子公司(除非第6.04条另有许可)，且合并或合并的子公司是贷款方(除非第6.04条另有许可)，并且该子公司与其各子公司应已遵守第5.10条的任何适用要求或(Vi)任何子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据本第6.05条允许的资产出售，则继续或尚存的人应为贷款方(除非第6.04条另有许可)，即为贷款方。
(C)对借款人或子公司的处置(在自愿清算或其他情况下)；但借款方依据本条款(C)向非附属贷款方的子公司进行的任何处置应遵守第6.04节；
(d) [保留区];
(E)第6.04节允许的投资、第6.06节允许的留置权和限制支付；
(F)在正常业务过程中处置违约应收款，而不是作为应收账款融资交易的一部分；
(G)在本协议期限内总金额不超过30,000,000美元和最近结束测试期按预计基础计算的EBITDA的0.10倍的其他资产处置；前提是其净收益(如果有)按照第2.11(B)节的规定在需要的范围内使用；
(H)第6.04(K)节允许的允许的商业收购(包括为实现允许的商业收购而进行的任何合并、合并或合并)；但在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，借款人是尚存的实体；
(I)在正常业务过程中对任何不动产或动产的租赁、许可或再租赁或再许可；
(J)借款人管理层在合理的商业判断中认定对借款人或其任何子公司的业务运营不再有用或不再必要的库存的处置或对借款人及其子公司的知识产权的处置或放弃；
(K)第6.03节允许的回售/回租交易；
(L)在构成处置的范围内，对任何套期保值协议的债务的任何终止、结算或终绝；
(M)以资产交换服务和/或在类似业务中使用或有用的价值相当或更高的其他资产；但条件是：(I)转让方收到的对价的至少90%包括将用于本协议允许的业务或商业活动的资产；(Ii)如果互换的公平市场价值(由借款人善意确定)超过5,000,000美元，则行政代理应已收到借款人的负责人员就该公平市场价值出具的证书；(Iii)如果互换的公平市场价值(由借款人善意确定)超过10,000,000美元，这种交换至少应得到借款人董事会过半数的批准；此外，只要(A)不存在或不会由此导致违约或违约事件，(B)其净收益(如有)按照第2.11(B)节的规定在所要求的范围内使用，(C)对于任何资产交换服务，在紧接其生效后，借款人应具有3.75倍或更低的净担保杠杆率，以及(D)根据第(M)款进行的资产交换总额不得超过15,000,000美元和按最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.05倍；
(N)如在其生效之时及紧接其生效后，并无任何失责事件发生，且该失责事件仍在继续或将会因此而导致，则任何附属公司均可与借款人合并或合并为借款人；及
 
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(O)在借款人及其附属公司的业务正常运作过程中处置DVD和蓝光电影、视频游戏及其他商品，以供出租或出售。
尽管上文第6.05节有任何相反规定，但不得根据第6.05(G)节进行任何资产处置，除非(I)该处置是按公平市价(由借款人善意确定)，或如果不是按公平市价，则根据第6.04节允许将差额作为投资，以及(Ii)至少75%的处置收益(贷款方除外)包括现金或准许投资；但本条第(2)款的规定不适用于涉及公允市场价值(由借款人真诚确定)低于2,500,000美元的资产的任何个别交易或一系列关联交易，或涉及涉及资产公允市场价值(由借款人善意确定)不超过10,000,000美元和本协议期限内所有此类交易按形式计算的息税前利润的0.033倍的其他交易；此外，就本条第(Ii)款而言，借款人或其任何附属公司在该等处置中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由借款人真诚厘定)，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过5,000,000美元及于紧接收到该等指定非现金代价前的测试期内按备考基准计算的EBITDA的0.0165倍(每项指定非现金代价的公平市价于收到时计算，而不影响随后的价值变动)，应被视为现金。
第6.06节股息和分配。宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(以现金、财产、证券或其组合形式)，或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式有价值地收购(或允许任何子公司购买或收购)借款人的任何股权，或为任何此类目的(通过发行赎回、购买、注销或收购此类股份的人的额外股权(不合格股票除外))拨备任何金额(所有前述，“限制性付款”)；但前提是：
(A)可向借款人或借款人的任何全资子公司(或在非全资子公司的情况下，向借款人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司，以及根据其相对所有权权益按比例(或从借款人或该子公司的角度看更有利的基础上)向该子公司的股权的每个其他所有人支付限制性付款)；
(b) [保留区];
(C)限制性付款，其收益用于(1)购买或赎回借款人的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)，这些股权由借款人或其任何附属公司的当时或前任董事、顾问、高级人员或雇员持有，或根据任何计划或任何在借款人去世、残疾、退休或终止雇佣时有效的股东协议，或根据任何该等计划或任何其他发行该等股票或相关权利的协议的条款而持有(任何该等股权，“管理层及雇员股权”)；但本条(C)(1)项下的购买或赎回的总金额在任何财政年度内不得超过1,000,000美元(加上(X)在该历年收到的任何关键人寿保险单的净收益，以及(Y)以其他方式支付给借款人或其附属公司的管理层成员、董事或顾问的任何现金红利的金额，这些红利原本应支付给借款人或其附属公司的管理层成员、董事或顾问，以换取获得股权)，如果在任何年度没有使用，可结转到任何后续历年，或(2)支付与发行有关的预扣税，购买或赎回截至截止日期现有计划下的任何管理层和员工股权，只要根据本条第(2)款支付的限制性付款总额不超过1,000,000美元；
(D)任何人可以非现金回购被视为在行使股票期权时发生的股权，如果该股权代表该期权行权价格的一部分；
 
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(e) [保留区];
(f) [保留区];
(G)在行使认股权证或转换或交换股权时，可以现金支付，以代替发行零碎股份；
(h) [已保留];
(i) [已保留];
(j) [已保留];
(K)借款人的A系列优先股(纳斯达克代码：CSSEP)或借款人发行的其他上市交易优先股的定期分配或股息，以其最高现金股息率不超过15%为限；但在支付此类限制性付款时，不得发生且仍未发生违约事件；
(L)在构成受限付款的范围内，(I)根据第6.07(B)(Ix)节允许的CS许可协议向CS支付的款项，以及(Ii)根据第6.07(B)(Xiv)节允许的CS管理协议向CS支付的款项；但在第(Ii)款的情况下，第7.01(B)、7.01(C)、7.01(H)或7.01(I)项下的违约事件不得发生，且在支付此类受限付款时不会继续；和
(M)赎回或购买借款人的A系列优先股(纳斯达克代码：CSEP)或借款人发行的其他一系列公开交易的优先股，或回购借款人的A类普通股或赎回借款人9.50%的公开票据；但(I)在紧接该等限制性付款之前及就该等限制性付款而言，在最近结束的测试期内，按形式计算的净担保杠杆率不得超过2.00至1.00，及(Ii)在作出该等限制性付款时，不应发生或持续任何违约事件。
即使本协议有任何相反规定，第6.06节的前述条款不禁止在声明或发出通知之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，前提是在声明或发出通知之日该等付款应符合本协议的规定。
尽管本协议有任何相反规定，红盒娱乐及其子公司不得向其任何关联公司(借款人或其任何子公司除外)支付任何限制性付款。
第6.07节与附属公司的交易。
(A)向其任何联营公司(借款人及附属公司贷款方除外)出售或转让任何财产或资产，或向其任何联营公司(借款人及附属公司贷款方除外)购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该等交易的条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)实质上并不低于借款人或该附属公司董事会善意厘定与非联营公司人士进行的可比公平交易所得的条款。
(B)在本协议允许的范围内，上述(A)条不应禁止
(I)根据借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或赠款，或为其提供资金，
(2)根据第6.04(E)节向借款人或其任何子公司的雇员或顾问提供的贷款或垫款。
(3)借款人或任何附属贷款方或因此类交易而成为附属贷款方的任何实体之间或之间的交易(包括借款人或附属贷款方为尚存实体的合并、合并或合并)，
 
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(4)在正常业务过程中向借款人及其子公司的董事、高级管理人员、顾问和员工支付的费用、合理的自付费用和赔偿，
(V)在符合第6.07(B)(Xiv)节所列限制的情况下(如适用)，该等交易及根据该等交易文件及于截止日期存在并载于附表6.07的准许交易、协议及安排进行的任何交易，或对其作出的任何修订、替换或类似安排，在该等修订、取代或安排在任何重大方面(由借款人真诚地厘定)不会对贷款人整体不利的范围内，
(Vi)(A)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议，(B)任何认购协议或类似协议，涉及根据与员工、高级管理人员或董事的看跌/赎回权利或类似权利回购股权，以及(C)任何员工补偿、福利计划或安排，任何涵盖员工的健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此进行的交易，
(Vii)第6.06节允许的受限支付和第6.04节允许的投资
(viii) [保留区],
(九)借款人在任何财政年度根据《css许可协议》向css支付的许可费总额不得超过《css许可协议》规定的每年净收入的百分比(在承诺函之日生效)；但该等费用应仅以借款人及其附属公司(不包括红盒传统业务)的净收入为基础，除非且直至下列各项条件均已满足：(A)在紧接该项付款生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件不会因此而继续或将会因此而发生；(B)在紧接该项付款之前及就该项付款而言，按备考方式计算的最近一次测试期间的净担保杠杆率不得超过3.50至1.00，(C)循环贷款应已永久降至零并全面终止，所有循环贷款及其相关债务应已全额偿还，(D)初始期限B贷款的未偿还本金总额应少于规定的定期贷款贷款减少额(有一项理解，即在满足(A)至(D)款中的前述条件时，此类费用应以借款人及其子公司的净收入为基础)；
(X)购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备、产品、零部件和服务的交易，
(十一)借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的信函的任何交易或一系列总代价低于1,000,000美元的交易或一系列相关交易，在每个案例中，具有国家认可的地位的借款人有资格作出该信函的善意决定，该信函说明(I)此类交易的条款基本上不低于借款人或该子公司(视适用情况而定)，与与非关联公司的个人进行类似的公平交易所获得的交易相比，或者(Ii)从财务角度来看，此类交易对借款人或适用的此类子公司是公平的，
(十二)交易费用的支付，
(十三)与合资企业就购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务而进行的交易，这些交易是在正常业务过程中达成的，或者符合过去的惯例或行业规范，
(Xiv)在任何财政年度根据《css管理协议》向css支付的任何协议以及向css支付的监测、咨询、管理、交易、咨询或类似费用，总额不得超过《css管理协议》规定的每年净收入的百分比(在承诺函之日生效)；但该等费用
 
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应完全基于借款人及其子公司(不包括红盒传统业务)的净收入，除非且直到满足以下每个条件：(A)在紧接付款生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续或将由此导致；(B)紧接付款之前和预计付款之前，最近结束的测试期内按备考基准计算的净担保杠杆率不得超过3.50至1.00。(C)循环贷款应已永久减至零并已全额终止，其下的所有循环贷款及相关债务应已全额偿还，以及(D)初始期限B贷款的未偿还本金总额应少于规定的定期贷款贷款减少额(有一项理解，即在满足(A)至(D)款中的上述条件时，此类费用应以借款人及其附属公司的净收入为基础)；
(xv) [保留区],
(Xvi)向借款人管理层或任何附属公司发放与交易有关的股权，
(xvii) [保留区],
(xviii) [保留区],
(Xix)向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，该等付款、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经借款人的大多数无利害关系董事真诚批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式，
(Xx)与客户、客户或供应商，或商品或服务的买方或卖方的交易，在正常业务过程中或在其他情况下，符合本协议中对借款人或其子公司公平的条款(借款人善意确定)，
借款人或其任何子公司与董事也是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司(视属何情况而定)之间的任何人之间的交易；但条件是：(A)该董事不以借款人的董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份就涉及该其他人的任何事项投票；及(B)除该董事以上述身份行事外，该人不是借款人的附属公司，
(Xxii)第6.05节的规定允许并遵守的交易
(Xiiii)为提高借款人及其附属公司的综合税务效率，而不是为了规避本文所列任何契约的目的而真诚地(经借款人的负责人证明)进行的公司间交易；和
(Xxiv)在本协议期限内所有此类交易的总对价低于1,000,000美元的交易。
第6.08节借款人和子公司的业务。不论本协议任何其他条文如何，本公司于任何时间从事任何业务或业务活动，而该等业务或业务活动与彼等任何一方于成交日期或任何类似业务所进行的业务或业务活动大相径庭。
第6.09节关于偿还和修改债务的限制；修改公司注册证书、章程和某些其他协议等。
(A)对借款人或任何附属贷款当事人的章程细则或公司章程、公司章程、有限责任公司经营协议、合伙协议或其他组织文件作出任何对贷款人整体不利的任何方式的修订或修改，或以任何方式给予任何豁免或免除或以任何方式终止(如果这种给予或终止对贷款人作为一个整体而言对贷款人有重大不利)。
 
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目录
 
(B)(I)直接或间接就任何初级融资的本金或利息，或就任何初级融资的本金或利息，或任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，直接或间接作出任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，但以下情况除外：
(A)根据第6.01节允许发生的任何允许再融资债务的再融资；以及
(B)将借款人的任何初级融资转换为股权；或
(C)定期计息，
(2)修改或修改，或允许修改或修改构成重大债务的任何次级融资条款，或任何证明或与此有关的协议、文件或文书，但下列修改或修改除外：(A)从整体上看对贷款人没有重大不利，并且在作为整体时不影响其从属或偿付条款(如有)，或(B)以其他方式符合“允许再融资负债”的定义；
(三)在每种情况下，在与ABL债权人间协议不一致的范围内，修订或修改，或允许修改或修改现有中型股融资安排或其允许再融资债务的任何规定，或证明或与之有关的任何协议、文件或文书；或
(Br)(四)以对贷款人整体不利的任何方式修改或修改，或允许修改或修改MUFG融资的任何条款。
(C)订立任何协议或文书，其条款限制(I)向借款人或作为该附属公司直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分派或作出现金垫款，或(Ii)借款人或附属公司根据担保文件授予留置权，但根据任何贷款文件产生的留置权除外，但因下列原因而存在的限制除外：
(A)适用法律施加的限制；
(B)在结算日生效的合同产权负担或限制，包括在结算日存在并列于附表6.01的负债不足，与任何此类债务的任何允许再融资债务有关的任何协议，以及在每一种情况下，任何类似的合同产权负担或限制，以及对此类协议或文书的任何修订、修改、补充、替换或再融资，这些协议或文书不会实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围(由借款人真诚决定)；
(C)依据出售或处置附属公司股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该项出售或处置结束；
(D)适用于在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
(E)本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；
(F)与根据第6.01节产生的债务有关的任何协议施加的任何限制，或允许对该债务进行再融资的任何限制，只要此类限制不比本协议所载的限制或发行时的市场条件(在每种情况下由借款人真诚地确定)具有实质性的限制性；
 
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(G)在正常业务过程中签订的或符合以往惯例或行业规范的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；
(H)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；
(I)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；
(J)在完成出售、转让、租赁或其他处置之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中包含的习惯限制和条件；
(K)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(2)此类限制和条件不是为了避免本第6.09节施加的限制而创建的；
(L)子公司签订的不动产租赁中所载的习惯净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人及其子公司履行其持续债务的能力；
(M)在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非是为了预期该人成为附属公司而订立的；
(N)借款人的子公司(不是附属贷款方)第6.01节允许的债务协议中的限制；
(O)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中包含的习惯限制，只要此类限制与股权和受其约束的资产有关；
(P)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款施加的限制；
(Q) [保留区]; and
(R)上文第6.09(C)(I)节和第6.09(C)(Ii)节所述类型的任何产权负担或限制，由以上(A)至(Q)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排而造成；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，在借款人真诚地判断下，就该等股息及其他付款限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他付款限制所载的限制有实质上的限制。
(D)修改或以其他方式修改任何《css许可协议》或《css管理协议》，这些修改或修改在任何情况下：(I)与本协议或任何其他贷款文件的条款相违背；(Ii)可合理预期不利于行政代理或贷款人的权利、利益或特权或其执行这些权利、利益或特权的能力；(Iii)导致在任何实质性方面强加或扩大任何借款方的任何义务或限制或负担；或(Iv)在任何实质性方面减少任何贷款方的任何权利或利益(应理解并同意，任何此类决定应由行政代理酌情决定)。
第6.10节会计年度。未经管理代理事先批准，修改或更改其会计年度或会计季度。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
第6.11节财务契约。允许任何财政季度最后一天的净担保杠杆率(从第一个完整财政季度结束时开始[           ]13)超过以下规定的相应比例：
Fiscal Quarter
​ ​
Net Secured
Leverage Ratio
​
[          ]14 ​ ​ ​ ​ 5.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 5.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 5.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.75:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.75:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.75:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 4.25:1.00 ​ ​
[          ]
 ​ ​ ​ ​ 3.75:1.00 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 3.75:1.00 ​ ​
尽管有上述规定，自初始期限B贷款的未偿还本金总额低于规定的定期贷款工具减少额之日起及之后，第6.11节不再适用。
ARTICLE VII
违约事件
第7.01节违约事件。发生下列事件之一(每一事件均为“违约事件”)：
(A)借款人或任何附属贷款方在本协议中或在任何其他贷款文件或依据本协议或其中交付的任何证书或文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在如此作出或视为作出时，须证明在任何重要方面属虚假或具误导性；
(B)任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的提前还款日期，或通过加速或其他方式，都应违约；
(C)任何贷款的利息或根据任何贷款文件到期应付的任何费用、保费或任何其他金额(上文(B)款所述的金额除外)的支付均属违约，且此类违约将持续三(3)个工作日而不予补救；
(D)借款人在适当遵守或履行第5.01(A)、5.05(A)、5.08、5.12、5.14、5.15条或(Ii)第5.04(A)、5.04(B)、5.04(C)或5.04(D)条中所载的任何约定、条件或协议时，应构成违约。而根据第(Ii)款作出的该等失责，在发生后十(10)日内不得予以补救或豁免；
(E)借款人或任何附属贷款当事人在适当遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(上文(B)、(C)和(D)款所列者除外)时，即构成违约，且在(I)行政代理人向借款人发出有关通知及(Ii)借款人的任何责任人员实际知悉该违约后的30天内，该违约行为应继续不获补救。
​
13
插入截止日期24个月后结束的会计季度。
​
14
插入截止日期24个月后结束的会计季度。
​
 
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目录
 
(B)(F)(I)发生下列情况或情况：(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B)使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，或(Ii)借款人或其任何附属公司未能在所述最终到期日偿付任何重大债务的本金；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，但根据本条例及根据就该等债务作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；
(G)应发生控制变更；
(H)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《美国法典》第11章(现已制定或此后修订)，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对借款人的任何重要附属公司或借款人的大部分财产或资产进行救济，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、扣押人、借款人或任何重要附属公司的管理人或类似官员，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，或(Iii)借款人或任何重要附属公司的清盘或清算(本协议允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(br}(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿启动任何法律程序或提交任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地就上述(H)款所述的任何法律程序或任何请愿书的提交提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)变得无法或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还债务；
(J)借款人或任何重要附属公司没有支付一项或多项总额超过10,000,000美元(不在保险范围内)的最终判决，判决不被撤销，或实际上放弃或搁置连续45天，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何重要附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何此类判决；
(B)(K)(I)ERISA事件应已发生，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)以终止任何一项或多项计划，(Iii)借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在终止，符合ERISA第四章的含义，或(Iv)借款人或任何子公司应从事涉及任何计划的任何“被禁止的交易”​(如ERISA第406节或守则第4975节所定义)；在上述第(I)至(Iv)款中的每种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；
借款人或任何附属贷款方应出于任何理由以书面形式断言任何贷款文件不是任何一方的法律、有效和有约束力的义务(按照其条款除外)，(Ii)任何担保文件声称由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应不再是，或应由借款人或任何其他借款方以书面断言不是(在每种情况下，按照其条款的除外)，在所涵盖的证券、资产或财产上的有效和完善的担保权益(完善为或具有本协议或相关担保文件所要求的优先权，并受本协定或相关担保文件所载的限制和约束)，但因适用于质押的外国法律、规则和条例的限制而丧失的担保权益除外。
 
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(br}外国子公司股权的损失或其适用，或抵押品代理未能保持实际交付的代表根据抵押品协议质押的证券的证书的占有权，或未能提交统一商业代码延续声明或采取附表3.04所述的行动，除非此类损失由贷款人的所有权保险单承保，行政代理应合理地对该保险人的信用感到满意，或(Iii)担保债务的附属贷款方根据担保文件作出的担保的实质性部分应停止完全有效和有效(除其条款外)，或应由任何附属贷款方以书面形式断言不是有效的或不是合法、有效和有约束力的义务(未按照其条款)；但第7.01(L)节规定，如果贷款当事人与抵押品代理人合作替换或完善该担保物权和留置权，则不会发生违约事件，该担保物权和留置权被替换，且担保当事人的权利、权力和特权不会因该替换而受到实质性不利影响；或
(M)借款人或合作伙伴在实施《合作伙伴关系管理协议》项下的任何适用救助期后，对其各自义务的实质性违约；
然后，在每次此类事件(上文第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间通知借款人采取下列任何或所有行动：(1)立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期并应支付，在此之后，如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的利息及任何未付的累算费用、保费及所有其他债务，借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，即成为到期及须予支付的债务，而不论本协议或任何其他贷款文件所载的任何相反规定，借款人均在此明确免除；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和贷款方根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用、保费和所有其他债务，应自动成为到期和应付债务，而无需提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由每一贷款方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。
就本第7.01节第(H)和(I)款而言，“重要附属公司”指根据其定义第(A)款不属于非重要附属公司的任何附属公司。
第7.02节对某些付款的处理。在发生任何持续违约事件后，行政代理或抵押品代理从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中获得的)应适用于：
(I)首先按比例支付借款人欠行政代理或抵押品代理的任何费用、赔偿或费用补偿(与任何有担保的对冲协议有关的除外)，
(二)第二，在贷款人之间按比例支付就本协议、其他贷款文件或抵押品而欠任何贷款人的利息、保险费和手续费
(三)第三，支付根据任何有担保对冲协议欠任何贷款人的债务和欠任何对冲银行的债务的本金，根据当时欠这些当事人的此类债务的金额，按比例由有权享有这些债务的各方按比例分配，
(四)第四，支付任何借款方在贷款文件项下欠行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何其他担保当事人的其他债务，根据当时对这些当事人的债务金额，在有权享有这些债务的各方之间按比例分配，以及
 
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(Br)(V)最后，在向借款人全额支付所有债务或法律另有要求后的余额(如有)。
在执行上述规定时，收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个后续类别之前用完为止。
ARTICLE VIII
The Agents
第8.01节预约。
(A)每一贷款人及其接受贷款单据下抵押品和担保的利益后，每一有担保对冲协议的每一对冲银行当事方在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的贷款人的代理人，并指定抵押品代理为该贷款人和担保文件下的其他有担保当事人的代理人，并且每一此类贷款人和对冲银行都不可撤销地授权行政代理和抵押品代理以此类身份：根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理和抵押品代理的权力和履行该等职责，以及其他合理附带的权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人特此授予行政代理和抵押品代理人任何必要的授权书，以代表该贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人或对冲银行有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。
(br}(B)为促进前述规定，每家贷款人以及在接受贷款文件下抵押品和担保的利益的情况下，有担保对冲协议的每一对冲银行一方特此指定并授权抵押品代理作为该贷款人和该对冲银行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第8.02节指定的任何子代理人，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利或补救)应有权享有第VIII条(包括但不限于第8.07条)和第九条(包括但不限于第9.05节)的利益，如同抵押品代理人(和任何此等次级代理人)是贷款文件下的“代理人”一样，如同在此就其作出的全面规定一样。
第8.02节职责委派。行政代理和抵押品代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下各自的任何职责(包括持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。每一代理人在认为必要或适宜时，亦可不时就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每一人均为“分代理人”)；但除非获行政代理人或抵押品代理人以书面明确授权，否则任何该等分代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如代理人如此委任的任何分代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面或肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，则应该代理人的要求，借款人应或应安排该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何次级代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，所有权利、权力、特权
 
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在法律允许的范围内，该次级代理人的职责应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至指定新的次级代理人为止。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人、事实代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。
第8.03节免责条款。代理人或其各自的关联方或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联方均不(A)对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(B)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件或任何代理人在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的陈述或保证。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。任何代理人均不承担本协议(包括但不限于第7.01(L)节)或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务，除非本协议或其中明确规定。在不限制前述一般性的原则下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，代理人均不承担任何受托责任或其他默示责任, 和(B)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且对于该代理人或其任何关联公司以任何身份传达给该代理人或其任何关联公司或由其获得的任何信息不承担责任。除非借款人或贷款人向管理代理人发出描述违约或违约事件的书面通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。任何对冲银行因本协议的规定或任何担保或任何担保文件而获得第7.02条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权知悉或同意采取任何行动。, 直接或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的释放或减值)采取的任何行动，完全是由于存在根据任何该等有担保对冲协议对其承担的义务。在不限制前述一般性的情况下，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无须核实担保对冲协议项下债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排。
第8.04节工程师的依赖。每一代理商均有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或其相信是真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的谈话，并不因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定任何借款是否符合本协议项下的任何条件时，除非该代理人在借款前已收到该贷款人的相反通知，否则各代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在借款前已收到该贷款人的相反通知。每个
 
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代理人可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。各代理人均可就本协议项下的任何欠款，将登记册所指定的贷款人视为其所有人，除非已向该代理人发出转让、谈判或转让的书面通知。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。
第8.05节违约通知。任何代理人均不得视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人(指本协议的借款人)发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有或其他贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为对贷款人最有利的行动或不采取行动。
第8.06节-不依赖代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供与业务、运营、财产、条件(财务或其他)有关的任何信贷或其他信息。, 任何贷款方或贷款方的任何关联公司的前景或信誉，而该贷款方或关联公司可能为行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司所拥有。
第8.07节赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)按其按比例分摊的金额(基于其循环融资信贷风险总额，以及在赔偿每个代理人的情况下，根据本合同项下未偿还的定期贷款和未使用的承付款)对每个代理人进行赔偿；但如有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为该代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，贷款人对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不承担任何责任。任何贷款人未能应要求立即向任何代理人偿还其应课差饷租额，并不免除任何其他贷款人根据本条例规定须向该代理人偿还其应课差饷租值的义务。
 
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但如任何其他贷款人未能向该代理人偿还该另一贷款人在该款额中的应课差饷租额份额，则任何贷款人概不承担责任。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。
第8.08节代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续期的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。
第8.09节后续管理代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人和抵押品代理人的职务，则借款人有权(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)条下的违约事件没有发生并继续发生，在这种情况下，所需贷款人拥有唯一权利)指定一位在美国设有办事处的继任者，或任何此类继任者在美国设有办事处的附属公司，因此，该继任代理人应继承行政代理人和附属代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如在退任的行政代理人发出辞职通知后10日内，仍无任何继任代理人接受委任为行政代理人，则退任的行政代理人的辞职应随即生效(除抵押品代理人代表该等担保当事人持有抵押品外，退任的抵押品代理人应继续持有该抵押品作为代名人，直至指定继任抵押品代理人为止), 贷款人应承担并履行本合同项下行政代理和抵押品代理的所有职责，直至借款人或所要求的贷款人(如上所述)指定上述规定的继任代理为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第8.09节的规定应适用于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动。
第8.10节信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标分配给该购置车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标的债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆或该等车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以完成此类销售，(Iii)行政代理应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(未经任何担保当事人同意，该治理文件不得以与其他担保当事人相比不成比例的不利方式对待任何担保当事人)，(Iv)行政代理
 
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应授权代表此类收购工具向每一有担保的当事人发行，并应按比例向每一有担保的当事人发行，在每一种情况下，应按比例向每一有担保的当事人发行任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的权益，无论是作为股权、合伙企业、有限合伙企业权益或会员权益，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具贷记的债务金额或其他原因)没有用于购买抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并且任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。
第8.11节安全单据和抵押品代理。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据第9.18节解除任何抵押品或担保人，或根据第9.08节批准、授权或批准。
贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理人和抵押品代理人解除对行政代理人或抵押品代理人根据第6.02节第(I)或(Mm)款或第6.02(A)节(如果其下的留置权属于上述任何条款所设想的类型)所允许的任何财产上的任何留置权的任何贷款文件(I)向该财产上的任何留置权持有人授予或持有的任何留置权，只要该留置权所依据的合同或协议所依据的范围授予禁止对此类财产的任何其他留置权，或(2)是或成为排除在外的财产；行政代理人和抵押品代理人应当根据借款人的请求办理；但在提出任何此类请求之前，借款人应在每种情况下向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)本协议允许该留置权，(Y)在根据本句第(I)款提出请求的情况下，根据授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句第(Ii)款提出请求的情况下，(A)该财产是或已经成为排除财产，以及(B)如果该财产因合同限制而成为排除财产，则该限制不违反第6.09(C)条。
第8.12节抵押品变现和强制担保的权利。如任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，(I)行政代理人(不论任何债务的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权及获授权，通过介入或以其他方式(A)就任何或所有欠款和未付债务提出和证明所欠和未付本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在司法程序中允许贷款人、行政代理人和任何次级代理人的索赔，以及(B)收集和接收就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，及(Ii)任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员特此得到每个贷款人的授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据贷款文件应支付给行政代理的任何其他金额。本文件所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何重组、安排计划。, 影响任何贷款人的义务或权利的调整或组成，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。
 
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尽管任何贷款文件中包含的任何内容与本协议条款相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(A)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理行使。及(B)如抵押品代理人依据公开或非公开售卖或其他产权处置而取消抵押品的抵押品赎回权，则任何代理人或任何贷款人均可在任何该等售卖或其他产权处置中作为任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为有担保各方的代理人及代表(但非任何贷款人以其各自的个人身分行事，除非所规定的贷款人另有书面协议)有权就在任何该等公开售卖中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标及就其全部或任何部分作出买价结算或付款，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。
第8.13节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人因任何原因(包括没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将使免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人)而没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应赔偿行政代理人(在任何适用贷款方尚未偿还行政代理人的范围内)已支付的所有款项，但不限制任何适用贷款方这样做的义务。由行政代理直接或间接以税收或其他方式支付，包括罚款、附加税和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自掏腰包费用。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.13条规定的应付行政代理人的任何款项。
第8.14节ABL债权人间协议。各贷款方特此(I)授权并指示行政代理和抵押品代理签订ABL债权人间协议，并(Ii)同意ABL优先抵押品(定义见ABL担保协议)上的留置权的从属地位，以根据ABL债权人间协议中规定的条款担保债务。上述规定旨在鼓励有担保各方向借款人提供信贷，而这些有担保各方是此类规定和《ABL债权人间协议》规定的第三方受益人。
ARTICLE IX
其他
第9.01节通知；通信。
(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第9.01(B)节规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真机或其他电子方式发送，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，具体如下：
(I)如果给任何借款方或行政代理，寄往附表9.01中为该人指定的地址或电子邮件地址；和
(2)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。
 
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[br}(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
(C)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。复印机发出的通知在发出时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第9.01(B)节的规定有效。
(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
(E)根据第5.04节要求交付的文件可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表9.01列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个有权访问该网站的出借人和行政代理都有权访问(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止，以及(B)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理机构(通过传真机或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。除第5.04(D)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求，而每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
第9.02节协议的存续。贷款各方在本协议、其他贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款人作出贷款以及签署和交付贷款文件后继续存在，无论这些人或其代表进行的任何调查如何，并应继续完全有效，直至终止日期。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，本协议所载的赔偿和补偿义务(包括根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定)应在终止日期后继续有效。
第9.03节具有约束力。本协议应在借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人收到本协议的副本时，当副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第9.04节继任者和分配。
(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效。
 
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贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务，除非依照本第9.04节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本第9.04节第(C)款中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据或由于本协议或其他贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下第(2)款所列条件的情况下，任何贷款人可在未经借款人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人均为“受让人”)，但须事先征得下列各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：
(A) [保留区]; and
(B)行政代理；条件是，将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，不需要行政代理的同意。
(二)作业须附加下列条件：
(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款项下的承诺额或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于(X)$1,000,000(如果是定期贷款)，或(Y)$5,000,000或超出$1,000,000的整数倍(如果是循环贷款，循环贷款承诺额，除非行政代理另有同意；但应就每个贷款人及其附属公司或核准基金(同时转让给两个或两个以上相关基金，或由两个或两个以上相关基金同时转让，视为一次转让)合计此类金额；
(B)每项转让的当事人应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理交付转让和验收，或(2)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和验收，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费(该费用可在行政代理的合理裁量下免除或减少)；
(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，并由行政代理收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法案)所要求的与受让人有关的所有文件和其他信息，包括根据第2.17节要求提交的任何纳税表格；以及
(D)未经HPS同意，关联贷款人不得将任何贷款或承诺转让给任何人。
就本第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利和义务的任何部分转让或转让给(A)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(A)或(B)项所述任何前述人员后成为自然人的任何人。
(3)根据下文第(V)款的规定接受并记录后，自每份转让和接受中规定的生效日期起及之后，受让人应为
 
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本协议一方并在转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，本协议项下的转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.05(受制于这两节的限制和要求)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第9.04节(D)条款出售参与此类权利和义务(除非该参与是本第9.04节(D)条款所不允许的，在这种情况下，该转让或转让应为无效)。
(4)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款的承诺、本金金额和利息(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人及贷款人可在任何合理时间及在发出合理的事先书面通知后不时查阅登记册，但除与贷款人有关的资料外，任何贷款人不得以上述身分取用或以其他方式获准查阅登记册内的任何资料。
(br}(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承兑后，受让方填写的行政调查问卷以及监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》(除非受让方已是本条款项下的贷方)要求的与受让方有关的所有文件和其他信息、本节(B)款所指的处理和记录费(如果适用)、以及本节(B)款所要求的此类转让的任何书面同意以及任何适用的税务表格，行政代理应接受这种指派和接受，并迅速将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，均应为本协定之目的而有效，除非及直至该转让已按本款第(V)款的规定记录在登记册上。
(c) [已保留].
(B)(D)(I)任何贷款人未经借款人或行政代理同意，可将贷款和承诺的参与权出售给一个或多个银行或其他实体，但违约贷款人或其任何子公司除外，或在成为本协议项下贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)时构成上述任何人(“参与者”)的任何人；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但(X)该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第9.08(B)节第一但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)条的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)条要求直接受影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或放弃，以及(2)直接对该参与者造成不利影响(但为免生疑问，不得放弃任何违约或违约事件)和(Y)在下列情况下不得就修订、修改或放弃达成任何其他协议：
 
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这样的出借人，这样的参与者。在符合第9.04节(D)(Iii)条款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节(受这些节和第2.19节的限制和要求的约束)的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(C)节的约束。
[br}(2)每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是无明显错误的决定性条目，本协议各方应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。在不限制第9.04(D)节的要求的情况下，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式进行的，或适用法律另有要求。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
第2.15、2.16或2.17节规定，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，该同意应说明是根据第9.04(D)(Iii)节给予的；但每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人决定是否提供其同意。
(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，以及就任何为核准基金的贷款人而言，向该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(包括该持有人的受托人或其任何其他代表)作出的任何质押或转让，而本第9.04节不适用于任何此等担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。
(F)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何要求发行票据的贷款人发行票据，以促进上文(E)段所述类型的交易。
(G)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需借款人或行政代理的同意。借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，它不会根据任何国家破产法或类似法律向管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；但是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意赔偿、保存并使本合同的另一方和每一贷款方不会因其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用予以赔偿、保存并使之无害。
(h) [已保留].
(i) [已保留].
(j) [已保留].
 
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(K)就任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环融资百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额；但尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。
9.05节费用；赔偿。
(A)借款人同意支付(I)行政代理人或抵押代理人因准备本协议和其他贷款文件而发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括其他税费)，或行政代理人或抵押代理人因管理本协议以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有文件记录的费用，包括Milbank，Twid，Hadley&McCloy LLP、行政代理人和抵押代理人的律师的合理费用、收费和支出，如有必要，还应支付合理费用。每个司法管辖区一名当地律师的费用和支出，以及(Ii)代理人或任何贷款人因执行其与本协议和其他贷款文件有关的权利而发生的与本协议和其他贷款文件有关的所有合理和有据可查的自付费用(包括其他税项)，包括作为整体的一名律师为所有此类人员支付的费用、收费和支出，如有必要，将所有此类人员在每个适当司法管辖区的一名本地律师视为整体(和，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的人将这种冲突通知借款人，并在此之后保留自己的律师，在任何贷款人的情况下，借款人事先书面同意(不得无理拒绝)该受影响人的另一家律师事务所)。
[br}(B)借款人同意赔偿行政代理人、抵押品代理人、每个贷款人、其各自的关联公司、继承人和转让人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员(每个此等人士被称为“受偿人”)，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括合理的律师费。费用和支出(不包括内部法律顾问的分摊费用，并限于为所有该等受弥偿人支付不超过一名律师的费用，作为整体，如有必要，则为所有该等受弥偿人在每个适当司法管辖区内只有一名本地律师)(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受偿人将该冲突通知借款人，而在任何贷款人的情况下，则由借款人事先书面同意(不得无理扣留)，由另一家律师事务所为该受影响受影响的受弥偿人聘请律师))任何受赔方因下列原因而招致的或针对其提出的主张：(I)签立或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，或双方履行本协议及协议项下各自的义务，或完成本协议及本协议所拟进行的其他交易；(Ii)贷款收益的使用；(Iii)任何违反环境法或环境法规定的责任，以任何方式与借款人或任何附属公司有关；(Iv)任何实际或声称的存在；在所拥有的任何财产上、之下、上面或对任何财产释放或威胁释放危险物质或接触危险材料, 由借款人或任何附属公司租赁或经营，或(V)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论任何受偿人是否为当事人，亦不论该事项是否由第三方或借款人或其任何附属公司或联营公司提出；但如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支(X)是由具司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决裁定已导致
 
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由于该受赔人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，(Y)因实质性违反该受偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Z)因不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何索赔、诉讼、诉讼、调查或法律程序而产生，并由受偿人对另一受偿人提起(任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼除外)。以代理人的身份对其进行调查或诉讼)。任何赔偿对象(或其各自的任何关联公司)均不对许可持有人、借款人或其任何子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何可能因融资或交易而被指控的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行性，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定都将继续有效，并具有充分的效力和作用。第9.05节规定的所有到期款项应在书面要求后15天内支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。
(C)除第9.05(A)节明确规定的其他税种不得与根据第2.17节支付的任何金额重复外，本第9.05节不适用于任何税种(代表因非税索赔而产生的损失、索赔、损害、负债和相关费用的税种除外)，这些税种应由第2.17节和第2.15节规定的范围独占。
[br}(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何受偿方的任何索赔。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。
第9.05节中的协议在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人更换、承诺终止、所有其他义务的偿还、清偿或解除以及本协议终止后继续有效。
第9.06节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权每一贷款人在法律允许的最大范围内，随时并不时在法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人在任何时间欠借款人或任何附属公司的其他债务，或为借款人或任何附属公司的贷方或账户而欠下的，以抵销借款人现在或今后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能未到期；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。第9.06节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件(明确规定除外)的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)
 
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应根据纽约州的法律进行解释并受其管辖，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。
第9.08节豁免；修正案。
(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，向借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
(B)不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(X)第2.14节或第2.21节的规定，(Y)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人(或，(A)在截止日期后对第4.01或2.10(B)节的任何放弃、修改或修改，则为所需的循环融资贷款人，而不是所需的贷款人)订立的一项或多项书面协议，或(B)对于第2.11(B)或(C)节的任何放弃、修订或修改，要求提前还款的贷款人(而不是要求的贷款人)，以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据每一贷款方与行政代理签订并经要求的贷款人同意的一份或多份书面协议；但条件是，此类协议不得：
(I)未经直接受到不利影响的每一贷款人事先书面同意(尽管有前述规定，直接受到不利影响的贷款人的同意应是本协议所要求的作出此类修改的唯一同意)，减少或免除任何贷款的本金，或延长贷款的最终到期日，或降低任何贷款的利率；但就本条第(I)款而言，对本协议中财务定义的任何修改并不构成利率的降低。
(2)未经贷款人事先书面同意，不得增加或延长贷款人的承诺费或减少该贷款人的承诺费或任何其他费用(尽管有上述规定，该贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)；但对先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或强制性减少总承诺额的豁免或修改，并不构成就本条第(Ii)款而言，任何贷款人的承诺的增加或延长。
(3)未经直接受到不利影响的每个贷款人事先书面同意(尽管有前述规定，直接受到不利影响的贷款人的同意应是本合同项下要求的唯一同意)，延长或免除任何定期贷款分期付款或减少任何定期贷款分期付款的金额，或延长任何贷款利息或任何费用的到期日期，
(4)修改第7.02节或第2.18(C)节关于按比例应用第7.02节或第2.18(C)节所要求的付款的规定，其方式是，根据其条款，在没有受到不利影响的每个贷款人的事先书面同意的情况下，修改按比例应用所要求的付款的方式(尽管有前述规定，受其直接不利影响的贷款人的同意应是本协议项下要求进行此类修改的唯一同意)，
(V)修改或修改本第9.08节的规定或“所需贷款人”、“多数贷款人”、“所需预付款贷款人”、“所需循环贷款机构”等术语的定义
 
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或本协议的任何其他规定，明确规定要求放弃、修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，在每种情况下，均未经受此影响的每个贷款人事先书面同意，但为免生疑问，第9.08(D)和(E)节另有规定除外(应理解为，经所需贷款人同意，可在确定所需贷款人的基础上，根据本协议进行额外的信贷扩展，其基础与截止日期包括的贷款和承诺基本相同)。
(Vi)解除所有或基本上所有抵押品或全部或基本上所有附属贷款方在《附属担保协议》项下各自的担保，除非在附属贷款方的情况下，该附属贷款方的全部或实质所有股权在本协议允许的交易中被出售或以其他方式处置，而未经违约贷款人以外的每个贷款人事先书面同意，
(Vii)未经参与不利影响贷款的多数贷款人同意而按照其条款对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何放弃、修订或修改，除非为免生疑问，第9.08(D)和(E)节另有规定(同意所需贷款人可以全部或部分放弃)，第2.11节要求的任何预付款或承诺减少，只要仍然需要进行的任何预付款或承诺减少的适用不变)；
还规定，未经在该协议生效之日以行政代理人或担保代理人身份行事的行政代理人或担保代理人的事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下的行政代理人或担保代理人的权利或义务。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。
尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可能会在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下受到影响)，但(X)任何违约贷款人未经违约贷款人同意，不得增加或延长其承诺，以及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。
[br}(C)未经任何贷款人同意，贷款当事人、行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益，使其成为担保当事人的利益的抵押品，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产上，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。
(D)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)允许不时进行本协议项下的额外信贷扩展，并允许与其相关的应计利息、费用和其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款、循环贷款和与之相关的应计利息、费用和其他义务；以及(B)在确定本协议所要求的必要贷款人时，适当包括此类信贷扩展的持有者，包括必需的贷款人、必需的预付款贷款人和必需的循环贷款机构。
(E)尽管有上述规定，但经借款人和行政代理同意(但无需 同意)，可对贷款文件进行技术性和符合性修改
 
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(br}任何贷款人)在必要的范围内(A)以符合第2.21节的方式整合任何增量定期贷款承诺，包括就其他定期贷款而言，作为现有定期贷款承诺之外的一个单独类别或部分建立此类增量定期贷款承诺，(B)以符合第2.14节或(C)节的方式实施替代利率，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。
[br}(F)本协议各方同意，行政代理机构可以采取必要的任何和所有行动，以确保在截止日期(“适用日期”)后根据第2.21条设立的所有定期贷款，在最初发放时，包括在该日期(“适用日期”)未偿还的现有定期贷款类别中，按比例计入该类别未偿还定期贷款(“现有类别贷款”)的每次借款中，和/或确保在实施此类新的定期贷款(“新类别贷款”)后，立即按比例纳入该类别的未偿还定期贷款类别(“新类别贷款”)。连同现有的类别贷款(“类别贷款”)，持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期按比例持有每一类别贷款的份额(但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额)，且每一此类贷款人应被视为已完成为确保前述规定所需的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例分摊”是(1)该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款加上该贷款人在适用日期所发放的新类别贷款的金额除以(2)适用日期所有类别贷款的本金总额的比率。
(G)尽管有上述规定，经所需循环贷款机构、行政代理和借款人的书面同意，本协议可就(I)第4.01节仅与循环贷款有关的规定和(Ii)第2.10(B)节的规定进行修订、放弃或以其他方式修改。
(H)尽管本协议中有任何相反规定，但每个附属贷款机构：
(1)特此同意，就任何(I)同意(或不同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)与任何贷款文件有关的任何事项的其他行动，或(Iii)指示行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，在每种情况下，该关联贷款人应被视为在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，比例与非关联贷款人的贷款人就该事项分配投票权的比例相同，但9.08(B)或(Y)节第一但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(X)的修改、修改、放弃、同意或其他行动除外，该修正、修改、放弃、同意或其他行动对该关联贷款人(作为贷款人的身份)造成的不利影响与其他贷款人相比不成比例；
(2)如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款人时根据债务人救济法启动诉讼程序，则行政代理不可撤销地授权和授权行政代理代表该关联贷款人就该关联贷款人持有的贷款进行投票，投票比例与非关联贷款人的贷款人在相关事项上的投票比例相同，除非行政代理指示该关联贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款机构应就其持有的贷款进行表决，其比例与非关联贷款机构对相关事项的表决比例相同；但(X)该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)投票；及(Y)在每种情况下，该行政代理无权代表该关联贷款人就与任何该等事项有关的任何事宜投票，条件是该等事项建议以不同于建议处理非关联贷款人所持类似债务的方式处理该关联贷款人所持有的任何债务；
(3)将无权(A)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间或贷款人之间未被邀请参加的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(B)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非这些信息或材料已向任何贷款方或其代表提供(在任何情况下，收到继续通知的权利除外)
 
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(Br)或(C)以贷款人身份，就贷款文件规定的该代理人的任何责任或义务或指称的责任或义务，向该行政代理人或抵押品代理人提出或提出(或参与，但并非作为其按比例享有的利益的被动参与者或接受者)任何索赔；及
(4)无权接受行政代理或关联贷款人以外的贷款人的律师咨询，也无权质疑贷款人作为贷款人的律师-委托人特权。
各关联贷款人特此不可撤销地指定行政代理(该任命与利益相关)为该关联贷款机构的实际代理人，并拥有全权代替该关联贷款机构，并以该关联贷款机构的名义，不时由行政代理酌情采取任何行动并签署该行政代理认为合理必要的任何文书，以执行本第9.08(H)节的规定。
第9.09节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人以其他方式订立的合同、收取、收取、接受或保留的费用，超过该贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下应支付的利率连同支付给该贷款人的所有费用应限于最高利率；但超出的部分应在以后的付款日支付给该贷款人，但不得超过法定限额。
第9.10节完整协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议所指某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的物的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方。
第9.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃就因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。
第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。
第9.13节对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并应按照第9.03条的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输)交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件具有同等效力。
 
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第9.14节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。
第9.15节管辖权；同意送达(A)      程序文件。
(A)借款人和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约县的纽约州法院和纽约县的美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易有关的方式，对行政代理、抵押品代理、任何贷款人或前述的任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合同上还是在侵权或其他方面。及任何上诉法院，而本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从该等法院的管辖权，并同意有关任何该等诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内由该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(br}(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(C)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.16节保密。每一贷款人和每一代理人同意，其应保密地保存由借款人或任何附属公司或其代表向其提供的与借款人和任何附属公司有关的任何信息(以下信息除外)：(A)已普遍向公众开放，(B)已由该贷款人或该代理人独立开发，而不违反本第9.16条；或(C)该贷款人或该代理人从第三方获得的信息，据该人所知，对借款人或任何其他贷款方不承担保密义务)，且除向其董事、受托人、高级职员、雇员和顾问以及任何编号、管理或结算服务提供者或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人(只要每个此等人士已被指示按照本第9.16节保密)外，不得披露该等信息，除非：(A)在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局的要求所必需的范围内；全国保险专员协会或任何证券交易所上市或交易披露方或其任何附属公司的证券，(B)作为向政府当局或自律机构(包括全国保险专员协会或金融行业监管机构，Inc.)的正常报告或审查程序的一部分，(C)向其母公司、附属公司、审计师和杠杆工具提供商(只要每个上述人员已被指示按照第9.16节保密), (D)为了在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(E)向第9.04(D)节下的任何质权人或本协议下其任何权利的任何其他预期受让人或潜在参与者(只要该人已被指示按照第9.16节保密)，(F)向套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定约束)和(G)向任何评级机构提出要求，但此类信息一般应属于根据第5.04节提供的类型；进一步规定，在任何披露之前，
 
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该评级机构应以书面形式承诺对其从任何代理人或任何贷款人处收到的与贷款方有关的任何机密信息保密。
9.17节平台；借款人资料。借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，不希望接收材料的非公开信息的贷款人(或者，如果借款人当时不是公开报告公司，有关借款人或其附属公司或其任何证券的重大资料(每一项资料均为“公共贷款人”)，如借款人是一家公共申报公司，则合理地预期不会公开。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(Ii)通过将借款人材料标记为“公共，“就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等借款人材料视为仅包含(A)公开可用信息或(B)关于借款人或其子公司或其任何证券的非实质性信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，该等借款人材料应被视为9.16节所述，只要该等借款人材料构成符合其条款的信息)。, (Iii)允许通过平台指定为“Public Investor”的部分提供标记为“PUBLIC”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理应有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在未指定为“PUBLIC”的平台部分上发布。
第9.18节解除留置权和担保。
(A)贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，借款人对任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应自动解除：(I)在下述第9.18(D)节所述终止日期发生时全额解除；(Ii)在任何贷款方将该等抵押品处置给在本协议所允许的交易中并非(亦无须成为)贷款方的人时(而抵押品代理人可应任何贷款方的合理要求而无须进一步查询而最终倚赖其提供的证明)；。(Iii)就该等抵押品包括租予贷款方的财产而言，在该租约终止或期满时(而抵押品代理人可应任何贷款方的合理要求向其提供表明此意的证明而无须进一步查询)。(4)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据第9.08节可能需要同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成该抵押品的财产由任何担保人所有的范围内，在该担保人按照《附属担保协议》或下述(B)款解除其担保义务时(抵押品代理人可应任何贷款方的合理请求提供具有此效力的证明，而无需进一步调查)，(Vi)第8.11节所规定的(抵押品代理人可在任何贷款方提出合理要求后，不作进一步查询而最终依赖向其提供的证明), 以及(Vii)抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施时，抵押品代理人需要对抵押品进行任何处置。任何此类解除(除根据上述第(I)款)不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。
(B)此外，(I)贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，一旦完成本合同不禁止的任何交易，担保人将自动解除担保，导致该子公司不再构成附属贷款方或以其他方式成为被排除的子公司(抵押品代理人可在任何贷款方提出合理请求时，不作进一步询问，最终依赖其提供的证明)，
 
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(ii) [保留区]和(Iii)在根据第6.01(H)节发生原创内容融资之前，Redbox Entertainment及其任何子公司发生的债务担保将自动终止，Redbox Entertainment及其子公司应解除贷款文件项下的义务，不再是贷款方，任何贷款文件对Redbox Entertainment及其子公司拥有的任何资产或股权产生的任何留置权应自动解除；但条件是：(I)终止原创内容融资后，Redbox Entertainment应根据抵押品和担保要求加入为担保人；(Ii)只有在发布时Redbox Entertainment及其任何附属公司的未偿还现金投资总额(在发行时有价值，且不进行任何减记或注销)不超过5,000,000美元的情况下，才允许释放Redbox Entertainment及其任何附属公司。
[br}(C)贷款人和其他担保方特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据本第9.18节前述条款解除任何担保人或担保品，并将其持有的任何抵押品(包括股票(如果有))返还给借款人，而无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意或加入。任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺，均不再被视为已作出。对于本协议项下的任何豁免，行政代理人和抵押代理人应立即(以及担保当事人在此授权行政代理人和抵押代理人)采取行动并签署任何文件，这些行动和文件可能是借款人合理要求的，并由借款人自费解除因任何贷款文件对该子公司、财产或资产产生的任何留置权；但前提是行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人应合理要求的证明。
(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，在终止日，贷款当事人就贷款文件项下的任何抵押品向抵押品代理人授予的所有留置权，以及借款人和其他贷款方在任何贷款文件项下的所有义务(根据本合同条款在终止日后仍未履行的义务除外)，在每种情况下均应自动解除，并在借款人提出请求时，行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)应(无需通知、表决或同意)任何有担保的一方)采取必要的行动，以证明解除其在根据贷款文件授予其的所有抵押品中的担保权益(包括向借款人返还其根据贷款文件就如此释放的任何抵押品持有的所有占有性抵押品(包括股票(如有))，并证明任何贷款文件项下的所有义务(根据本条款终止日期后的义务除外)，不论在解除之日是否有任何(I)与任何有担保的对冲协议有关的债务和(Ii)当时尚未到期的或有赔偿义务或费用偿还债权；但行政代理人应已收到借款人的主管人员的证书，其中载有行政代理人应合理要求的证明。任何此类债务的解除应被视为受下列条款的约束：在债务解除后，如果就其担保的债务所支付的任何部分在破产、破产、解散时被撤销，或者必须以其他方式恢复或退还，则应恢复此类债务, 借款人或任何担保人的清盘或重组，或在借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分获委任接管人、介入人或保管人、受托人或类似的高级人员之时或因此而清盘或重组，一如上述付款并未作出一样。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取行动解除本第9.18(D)节所述所有抵押品和贷款文件下的所有义务的担保权益而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。
(E)借款人或其任何附属公司在任何有担保对冲协议项下的债务(在与该等有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后)仅在其他债务获如此担保及担保的范围内，才可根据证券文件予以担保及担保。任何人不得仅因存在根据任何此类有担保对冲协议对其承担的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。对于
 
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为免生疑问，任何以本协议允许的方式解除抵押品或担保人的行为，均应征得有担保对冲协议项下任何义务持有人的同意。
第9.19节判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第9.20节美国爱国者法案公告。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。
Section 9.21 [已保留].
第9.22节借款人对贷款方的代理。其他贷款各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他文件的所有修改。
Section 9.23 [已保留].
第9.24节确认并同意欧洲经济区金融机构的自救(A)      。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下可能由作为欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)全部或部分减少或取消任何此类责任；
(2)将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(3)与行使任何欧洲经济区决议机构的减值和转换权有关的此类责任条款的变更。
 
F-120
目录
 
本协议双方已于上述日期起由各自的授权人员正式签署，特此为证。
灵魂娱乐公司的鸡汤。
By:
 
​
​
Name:
Title:
 
F-121
目录
 
HPS投资伙伴有限责任公司，作为行政代理、抵押品代理和贷款人
By:
 
​
​
Name:
Title:
 
F-122
目录
 
Annex G​
执行版本​
修改应收税金协议
本应收税款协议修正案(以下简称“协议”)于2022年5月10日由特拉华州的Redbox Entertainment Inc.(以下简称“Redbox”)与特拉华州的海港全球收购公司、特拉华州的灵魂鸡汤娱乐公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)、特拉华州的有限合伙企业Redwood Holdco，LP和特拉华州的有限责任公司(“OpCo”)的继任者Redwood Intermediate LLC(统称为“双方”)签订。
RECITALS
鉴于Redbox、TRA持有人及Opco为红木中间体有限责任公司于2021年10月22日生效的特定第四份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“Opco LLC协议”)的订约方，根据该协议，在一名成员发出通知后(定义见Opco LLC协议)，与Opco交换由TRA持有人持有的相当于Opco A类普通股的会员权益，连同由TRA持有人持有的B类普通股股份，每股面值0.0001美元，以及TRA持有人持有的其继承人。对于A类普通股，每股面值0.0001美元，红盒或现金；
鉴于Redbox、TRA持有人和Opco(“TRA当事人”)是截至2021年10月22日的某项应收税款协议(“TRA”)的当事人；
鉴于，Redbox和母公司是截至2022年5月10日的合并协议(“合并协议”)的订约方，根据该协议，在生效时(定义见合并协议)：(A)合并附属公司(定义见合并协议)与本公司合并(“第一次公司合并”)，Redbox继续作为尚存实体(“尚存公司”)；及(B)与第一次公司合并同时，Opco合并附属有限责任公司(定义见合并协议)与Opco合并及并入Opco，Opco继续作为尚存实体(“Opco尚存公司”)；及(C)紧接第一公司合并及Opco合并后，尚存公司与合并附属公司合并(“第二公司合并”，连同第一公司合并及Opco合并，“合并”)，合并附属有限责任公司继续作为尚存实体；
[br}鉴于，Redbox希望终止TRA规定的对TRA持有人的或有债务，TRA持有人同意终止其在TRA下的或有权利并解除Redbox在TRA下的所有或有债务，TRA持有人自愿同意终止TRA下的或有权利而不收到任何付款或其他对价；
鉴于本协议各方有意终止TRA协议；
鉴于《TRA》第四条规定，除非《TRA》持有人另有书面豁免，否则在控制权变更的情况下，由Redbox或Redbox(或其继承人)为其成员的任何合并纳税申报单的任何成员(统称为“公司纳税人”)应提前终止支付的款项(和某些其他金额)；
鉴于与该日期为2022年4月15日的投票和支持协议(“投票和支持协议”)相关，TRA持有人签署了日期为2022年4月15日的应收税金协议下的豁免(“放弃”)，并根据该豁免并根据其条款，永久和不可撤销地放弃了TRA下的某些权利，包括：遵守《TRA》第4.1(C)条的规定，只要该条规定将导致公司纳税人因控制权变更而产生的任何义务，而该变更纯粹是由于根据TRA《控制权变更》定义第(Iv)款发生的变更(即，Redbox董事会成员的变更)；
 
G-1
目录
 
鉴于根据表决和支持协议，TRA持有人和Redbox同意(I)仅在交易完成时终止TRA，(Ii)放弃TRA下的所有索赔，该豁免仅在交易完成时有效，以及(Iii)签立和交付任何其他文件和文书，并采取一切必要行动终止TRA(包括Opco的任何必要同意或行动)，而不对Redbox提出任何索赔或承担任何责任；
鉴于Redbox与母公司同时签订合并协议，该协议一旦完成，预计将构成投票和支持协议第1(A)(I)条所指的交易(此类交易或与母公司的任何类似收购或交易，即“CSSE交易”)；
鉴于，除非TRA终止或TRA持有人以书面方式免除TRA下的义务，否则CSSE交易的完成预计将导致TRA控制权变更定义第(I)、(Ii)或(Iii)款所界定的控制权变更，否则可能导致公司纳税人根据TRA提前终止付款和其他义务；
鉴于根据《TRA》第7.6(B)条的规定，《TRA》的条款不得修改，除非该修改得到(I)董事会执行委员会或(如该执行委员会不存在)董事会和(Ii)TRA持有人各自书面批准。
鉴于，就CSSE交易而言，董事会和TRA持有人均已批准TRA各方签署本协议，构成对TRA的修正；以及
鉴于TRA各方希望根据其条款修改TRA，以规定(I)TRA将在CSSE交易完成时全部终止，(Ii)TRA下的所有债权将被放弃，该豁免在该CSSE交易完成时生效，(Iii)任何一方在TRA下不承担与CSSE交易相关或其后产生的任何义务，具体包括但不限于公司纳税人提前支付任何终止款项的任何义务，或为免生疑问，根据《TRA》第四条支付的与控制权变更相关的任何其他付款，以及(Iv)双方应签署和交付任何其他文件和文书(如有)，并采取一切必要行动终止TRA(包括Opco的任何必要同意或行动)，而无需向Redbox或母公司提出任何索赔或对其承担任何责任。
因此，考虑到下文所述的承诺和相互协议及契诺，以及其他有价值的对价(包括根据合并协议提供的对价)，双方同意如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
1.1定义；参考。除非本文另有明确定义，否则此处使用但未另有定义的每个大写术语应具有TRA中赋予该术语的含义。如果本协议的条款与TRA的条款之间存在冲突或不一致(在本协议生效之前)，则应以本协议的条款为准。
ARTICLE II
TRA终止和豁免
2.1 TRA终止和豁免。双方同意发生下列事件，无需任何一方采取任何进一步行动。双方同意，在紧接生效时间(定义见合并协议)之前，TRA应在CSSE交易完成后完全终止，而TRA不承担任何费用。
 
G-2
目录
 
持有人、Redbox、母公司或其各自的任何关联公司，不再具有进一步的效力或作用，任何一方都不应因任何原因而在TRA下承担任何进一步的义务(包括但不限于公司纳税人根据TRA向TRA持有人或任何其他方支付与CSSE交易相关的任何提前终止付款或其他付款的义务)，TRA持有人特此免除、免除、偿还和永远免除公司纳税人、其关联公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和员工在TRA下的任何义务，包括由于过去、现在或将来的行动或事件。
2.2 TRA持有人在此承认并同意放弃根据本协议终止TRA所带来的重大经济、财务和金钱利益，并且是自愿这样做的，并完全理解其放弃此类利益而不收取任何付款或其他代价。
ARTICLE III
协议终止
3.1协议终止。除非合并协议根据其条款终止，否则本协议将继续有效。本协议将自动终止，并在合并协议根据其条款终止时无效。为免生疑问，本协议的终止不应构成《TRA》的终止，本《协议》根据本3.1节终止后，《TRA》应继续按照其条款充分有效和有效，如同本协议从未签署和交付一样。
ARTICLE IV
企业纳税人的陈述和担保
4.1公司纳税人的陈述和担保。公司纳税人向本合同其他各方作出如下陈述和保证(这些陈述和保证将持续到适用的诉讼时效到期为止)：
(A)交易授权。公司纳税人拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有公司权力和权力。公司纳税人签署和交付本协议以及公司纳税人履行本协议和完成拟进行的交易，均已获得公司纳税人采取一切必要的公司行动的适当和有效授权。本协议已由公司纳税人正式及有效地签署及交付，并构成公司纳税人的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司纳税人强制执行，但该等强制执行可能受一般衡平法原则或适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、暂缓执行或不时生效的类似法律、法律规定及司法裁决所限制，而该等法律、法律规定及司法裁决会普遍影响债权人的权利。
(B)不违反。公司纳税人签署和交付本协议，或完成本协议中预期的交易，均不会(I)与公司纳税人组织文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)要求公司纳税人向任何政府实体发出任何通知或向其提交任何许可、授权、同意或批准，或(Iii)违反适用于公司纳税人或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或法规。
(C)没有额外的陈述。公司纳税人承认，除本协议或合并协议明文规定外，并无任何人士就向公司纳税人及其代表提供或提供有关TRA持有人的任何资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证。
 
G-3
目录
 
ARTICLE V
TRA持有人的陈述和担保
5.1 TRA持有人的陈述和担保。TRA持有者对本协议的其他各方作出如下陈述和保证(这些陈述和保证在适用的诉讼时效到期前有效)：
(A)交易授权。TRA持有人拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要权力和权力(公司或其他)。TRA持有人签署和交付本协议、TRA持有人履行本协议以及TRA持有人完成本协议预期的交易，均已得到TRA持有人一切必要行动(公司或其他)的正式和有效授权。本协议由TRA持有人正式有效地签署和交付，构成了TRA持有人和根据TRA有权获得付款的每个其他人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TRA持有人和根据TRA有权获得付款的每个其他人强制执行，除非此类强制执行可能受到一般衡平法原则或适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停或不时有效的类似法律、法律要求和司法裁决的限制，这些法律、法律要求和司法裁决通常会影响债权人的权利。
(B)不违反。TRA持有人签署和交付本协议，或TRA持有人完成本协议中预期的交易，均不会(I)与TRA持有人的组织文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)要求TRA持有人向任何政府实体发出任何通知或向其提交任何许可、授权、同意或批准，或(Iii)违反适用于TRA持有人或其任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、法规、规则或规定。
(C)没有额外的陈述。TRA持有人承认，除本协议或合并协议明文规定外，无人就向TRA持有人及其代表提供或提供的有关公司纳税人的任何资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证。
[这一页的其余部分故意留空]
 
G-4
目录
 
TRA各方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
TRA Holder
红木控股，LP
作者：Redwood Holdco GP，LLC，其普通合伙人
作者：New Outerwall，Inc.，其唯一成员
作者：Aspen Parent，Inc.，其唯一股东
作者：Oterwall Holdings，LLC，其A类股的唯一持有者
作者：Aspen Parent Holdings，LLC，其多数成员
作者：AP VIII Aspen Holdings，L.P.，其唯一成员
作者：AP VIII Aspen Holdings GP，LLC，其普通合伙人
​
By:
/s/ Joseph D. Glatt
​
​
Name:
Joseph D. Glatt
​
 ​ ​
​
Title:
Vice President
​
 ​ ​ ​ ​
Redbox
红盒娱乐公司。
​
By:
/s/ Galen C. Smith
​
​
Name:
Galen C. Smith
​
 ​ ​
​
Title:
首席执行官
​
 ​ ​ ​ ​
OpCo
红杉国际有限责任公司
​
By:
/s/ Galen C. Smith
​
​
Name:
Galen C. Smith
​
 ​ ​
​
Title:
President
​
 ​ ​ ​ ​
Parent
灵魂娱乐鸡汤公司。
​
By:
/s/ William J. Rouhana, Jr.
​
​
Name:
William J. Rouhana, Jr.
​
 ​ ​ ​ ​
​
Title:
首席执行官
​
 ​ ​ ​ ​
[应收税金协议修正案的签字页]
 
G-5
目录
 
Annex H​
执行版本​
发布协议
本发布协议(包括对本发布协议的任何修改或修改)于2022年5月10日由(I)特拉华州有限合伙企业Redwood Holdco，LP，特拉华州有限合伙企业AP VIII Aspen Holdings，L.P.，以及Apollo Global Management，Inc.(AGM，与Redwood和Aspen一起，Apollo Party)，(Ii)灵魂娱乐公司鸡汤，特拉华州一家公司(CSSE)，RB First Merge Sub Inc.，特拉华州一家公司(“Merge Sub Inc.”)，特拉华州有限责任公司RB Second Merger Sub LLC(“Merge Sub LLC”)，以及特拉华州有限责任公司Redwood Opco Merger Sub，LLC(“Opco Merger Sub LLC”，以及CSSE，Merger Sub Inc.，Merge Sub LLC和Opco Merger Sub LLC，“CSSE Party”)，(Iii)HPS Investment Partners，LLC，特拉华州有限责任公司(“HPS”)，(Iv)Redbox Entertainment Inc.，特拉华州一家公司(“Redbox”)，Redwood Intermediate，LLC，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Redwood Intermediate”)和一家特拉华州有限责任公司Redbox Automated Retail，LLC(“Redbox Automated”，与Redbox和Redwood Intermediate一起，“RDBX方”)和(V)Seaport Global SpAC，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Seaport”)(Apollo方、CSSE方、HPS、RDBX方和Seaport，统称为“方”)。本文中使用的所有大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有合并协议(定义如下)中规定的含义。
鉴于CSSE、Merge Sub Inc.、Merge Sub LLC、Opco Merger Sub LLC、Redbox和Redwood Intermediate签订了该特定合并协议，日期为2022年5月10日(截至本协议日期已修订或以其他方式修改的合并协议)；以及
鉴于根据合并协议的条款，各方均希望按本协议所述条款签署本解除协议并将其交付给其他各方。
AGREEMENT
因此，现在，考虑到前述叙述以及其他有益和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，特此确认这些对价的收到和充分，同意如下：
ARTICLE I
DEFINITIONS
(a)
如本文所用，以下术语具有以下含义：
​
“阿波罗商业安排”是指(I)由Redbox Automated Retail，LLC和ADT CyberSecurity(ADT CyberSecurity，ADT LLC的一个部门)于2019年1月28日签署的、日期为2019年1月28日的供应商主网络安全服务协议和工作说明书，该协议经截至2020年9月15日的工作声明的特定更改请求修订；(Ii)由EcoATM、LLC和Redbox Automated Retail，LLC之间于2018年1月1日签署的服务协议，经日期为2019年6月18日的服务协议第一修正案修订，经日期为2019年9月25日的服务协议第二修正案进一步修订，并经日期为2019年10月16日的服务协议第三修正案进一步修订，以及(Iii)由Redbox Automated Retail，LLC和Oath Inc.之间于2021年11月4日修订的联合促销协议和附件A-1，日期为2021年9月30日。
“阿波罗集团方”是指阿波罗集团、年度股东大会的子公司和关联公司管理的基金、该等基金的管理人及其各自的以前、现在和将来的直接或间接子公司和附属公司(不包括Redbox及其直接和间接子公司)及其各自的前任、现任和未来的高级管理人员、董事、经理、员工、代表、代理人、律师、继任者和受让人，无论该阿波罗集团方是否也是RDBX集团方。
 
H-1
目录
 
“索赔”系指任何诉讼、索赔、交叉索赔、利息、担保、金钱、非法侵入、诉讼因由、争议、第三方索赔、索偿、债务、权利、罚金、契诺、协议、承诺、补救、留置权、赔偿或其他付款、分担、担保、诉讼、义务、责任、损害(包括补偿性、特殊、惩罚性、惩罚性、附带、后果性、经济性和非经济性)、判决、帐户、抵销、计算、专业、承诺、差异、成本、费用、权力、特权、许可和/或任何种类或性质的特许经营权，不论已知或未知、或有或非或有、成熟或未到期、怀疑或未怀疑、清算或未清算、争议或无争议、担保或无担保、应计或非应计、可直接或衍生地主张、合同、侵权、法律或衡平法或依据任何其他法律理论，以及是否代表过去，一缔约方或其任何相互免除缔约方曾经、现在或今后能够、将或可能具有的现在或未来义务。为免生疑问，“债权”包括：(A)任何抵销权、反债权或补偿权利，以及任何州、联邦或外国法律在衡平法或其他方面规定的违反合同或违反义务(受托或其他)的任何债权；(B)根据《美国法典》(《破产法》)第11章第5章提出的任何债权或任何类似的债权；(C)包括欺诈、错误、胁迫和高利贷在内的任何债权或抗辩，以及《破产法》第558节规定的任何其他抗辩；以及(D)根据与欺诈性转让、欺诈性转让、优惠或非法股息或非法分配有关的任何州、联邦或外国法律产生的任何索赔或诉讼因由，或与上述任何一项类似的任何其他索赔或诉讼因由。
“CSSE集团方”是指CSSE各方及其以前、现在和将来的每个直接或间接子公司和附属公司，以及它们各自的前任、现任和未来的高级管理人员、董事、经理、员工、代表、代理人、律师、继任者和受让人。
“除外索赔”是指(I)当事人的现任或前任高级管理人员、董事或经理对任何一方或任何一方的保险承运人提出的任何赔偿索赔，或作为任何保险单受益人的任何权利，(Ii)任何阿波罗集团方的任何投资组合公司一方面对Redbox和/或其直接和间接子公司的任何索赔，另一方面是由于《阿波罗商业安排》而产生的；及(Iii)任何一方就(A)截至2021年5月16日的某些信贷、保证、担保及质押协议(经修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改)、由Redbox Entertainment、LLC、Redbox Holdings，LLC、其担保方、贷款方及三菱UFG Union Bank，N.A.(“2021年5月信贷协议”)或(B)截至2017年10月20日的某些信贷协议(经修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改)项下(“2021年5月信贷协议”)项下的诉讼或情况而提出的任何索赔。Redwood Intermediate、Redbox Automated、HPS及其他当事人之间于2022年4月15日(经修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改)与Redwood Intermediate、Redbox Automated、HPS及其他各方(视何者适用而定)订立的第6号增量假设及修订协议(经修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改)。
“HPS集团当事人”是指HPS及其以前、现在和将来的直接或间接子公司和联营公司(不包括Redbox及其直接和间接子公司)和管理账户及其各自的前任、现任和未来高级管理人员、董事、经理、员工、代表、代理人、律师、继任者和受让人。
“相互放行方”是指阿波罗集团方、CSSE集团方、HPS集团方、RDBX集团方和海港集团方。为免生疑问，本文中提及的一方各自的相互释放方应指(I)对于任何阿波罗缔约方，即阿波罗集团缔约方，(Ii)对于任何CSSE缔约方，CSSE集团缔约方，(Iii)对于HPS，HPS集团缔约方，(Iv)对于任何RDBX缔约方，RDBX集团缔约方，以及(V)对于海港，海港集团缔约方。
“人”是指个人、合伙(普通或有限责任)、公司、有限责任公司、合资企业、协会或其他形式的商业组织(不论是否根据适用法律被视为法人)、信托或其他实体或组织。
“RDBX集团方”是指RDBX方及其以前、现在和将来的每个直接或间接子公司和附属公司(不包括阿波罗集团)及其各自的子公司，
 
H-2
目录
 
前任、现任和未来官员、董事、经理、员工、代表、代理人、律师、继任者和受让人。
“海港集团方”是指海港及其以前、现在和将来的直接或间接子公司和附属公司及其各自的前任、现任和未来的高级管理人员、董事、经理、员工、代表、代理人、律师、继任者和受让人。
ARTICLE II
放行和豁免
2.1相互发布和豁免。自合并协议预期的交易完成之日起生效(“生效时间”)，阿波罗各方、CSSE各方、HPS、RDBX各方和海港分别且非共同地代表其自身及其各自的相互释放方、其各自的子公司、关联公司或通过其中任何一方或为其中任何一方提出索赔的任何其他人，及其各自的继承人和受让人，在此无条件、不可撤销和永久地免除和解除其他相互释放方中的每一方。每一方代表其自身及其各自的相互免除方及其各自的子公司、关联公司，或通过任何一方或为其中任何一方的利益提出索赔的任何其他人，以及其各自的继承人和受让人(包括RDBX集团各方)在此无条件、不可撤销和永久地免除和解除RDBX方和CSSE的每一位前任、现任和未来的董事、高级管理人员和经理的职务，并在适用法律允许的最大程度上解除该方及其各自的相互免除方曾经有过的所有过去和现在的索赔(任何除外的索赔除外)。现在或以后可以、应该或可能因为或由于任何事情、行动、不作为因由或事情，从世界之初到有效时间，在每个情况下，在有效时间或在有效时间之前，发生或没有发生的事件、交易、活动、情况或行动，在每个情况下，都是由(I)RDBX集团各方(包括管理、所有权、活动、情况或行动)以任何方式产生或以其他方式与(I)RDBX集团各方(包括管理、所有权、活动、活动、未采取行动或经营或其活动)，(Ii)CSSE集团各方(包括管理、所有权、活动, (Iii)RDBX集团任何一方产生的债务或其中的股权，或涉及RDBX集团任何一方的任何合并、资产出售、股权发行或其他交易；(Iv)CSSE集团任何一方产生的债务或其中的股权，或涉及CSSE集团任何一方的任何合并、资产出售、股权发行或其他交易；(V)合并协议，包括制定、准备、与上述任何事项相关的任何协议或文件的谈判或签署，或(Vi)在生效时间当日或之前发生的任何其他行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。每一方代表自己和各自的相互免除方同意，它不会、也不应允许其任何关联公司、各契诺永远不会主张或自愿协助任何人主张或自愿协助任何人就根据上述规定免除的任何债务或义务向任何其他当事方或其他相互免除方主张任何索赔(任何除外索赔)。为清楚起见，特此确认并同意，Apollo各方、HPS或Seaport各方或其任何关联公司不得提起、加入或协助与合并协议、由此或以其他方式预期的交易有关的任何集体诉讼、衍生品或其他诉讼，在每一种情况下，均不得就根据本协议免除的任何索赔提起、加入或协助。为免生疑问，本协议中的任何内容都不应限制, 影响或以其他方式影响Apollo Group各方或HPS Group各方在贷款文件(定义见2017年10月信贷协议)下就本协议日期至生效时间期间发生的任何违约或违约所享有的权利或补救措施。
2.2某些协议的终止。RDBX缔约方、Apollo缔约方和CSSE缔约方同意，在紧接生效时间之前，(I)Redbox Automated和Coinstar，LLC之间日期为2017年3月31日的某些服务协议，包括根据该协议订立的所有工作声明(“Coinstar服务协议”)，(Ii)Redbox Automated和EcoATM，LLC之间截至2017年3月31日的某些服务协议，包括根据ecoATM服务协议(“ecoATM服务协议”)订立的所有工作声明，以及(Iii)日期为9月27日的某些过渡服务协议2016年(2017年3月31日修订)，由Aspen Holdco LLC、Redwood Holdco、LLC和
 
H-3
目录
 
EcoATM，LLC(“过渡服务协议”)应在合并协议所述交易完成后立即全部终止，且不对RDBX集团方、阿波罗集团方或CSSE集团方产生任何费用，且不再具有效力和效力，任何一方均不再因任何原因承担Coinstar服务协议、EcoATM服务协议或过渡服务协议项下的任何进一步义务，RDBX集团方、Apollo集团方和CSSE方特此放弃、免除、转让并永远解除RDBX集团各方和阿波罗集团各方在Coinstar服务协议、EcoATM服务协议或过渡服务协议下的任何义务，包括由于过去、现在或未来的任何行动、事件或事件。为澄清起见，上述规定并不终止Redbox或其任何附属公司、ADT CyberSecurity、EcoATM、LLC或Oath Inc.或其各自附属公司之间的任何Apollo商业安排或任何其他商业安排(EcoATM服务协议和过渡服务协议除外)，但根据其条款，所有这些安排仍然完全有效。
2.3放弃民法典第1542条和任何类似的州或联邦法律规定。双方(代表双方及其各自的相互释放方)同意，在生效时，相互释放方应在适用法律允许的最大范围内，就上述释放的标的明确放弃和放弃任何联邦法律、美国任何州或地区的法律或任何普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，这些法律与Cal类似、可比或等同。公民。代码§1542，提供：
一般免除并不包括债权人或免除当事人在执行免除义务时并不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果债权人或免除当事人知道，将对其与债务人或被免除当事人的和解产生重大影响。
2.4发现其他事实。每一方(代表自身及其各自的相互免除方)承认，它可能会发现或了解关于免除标的的现在已知或相信为真实的事实以外的事实或不同的事实，但承认其打算完全、最终并永远解决、免除和解除在此已知或未知、怀疑或不怀疑、不存在或以前存在的任何和所有索赔，而不考虑随后发现或存在此类额外或不同的事实。
2.5与此版本相关的诉讼。尽管本协议有任何相反规定，但只要任何相互免除方在与免除标的有关的任何诉讼或其他程序中被点名为被告，上述规定不应限制该相互免除方在此类诉讼或其他程序中提出的任何抗辩。
2.6第三方受益人。互免责方中的每一方都是并打算成为本免除协议所有条款的明示第三方受益人，并有权酌情对其他相互免除方强制执行本免除协议的条款和条件，或防止违反，或行使作为本免除协议第三方受益人的任何其他权利，或寻求任何其他补救措施。为免生疑问，本释放协议的条款应可由相互释放方中的每一方强制执行，如同由该相互释放方直接签署一样。
ARTICLE III
陈述和保修
3.1各方的陈述和保证。每一方在几个(而不是共同的)基础上向另一方陈述和保证如下：
(A)组织。根据其成立、组织或组成所在司法管辖区的法律，该缔约方是正式组织的、有效存在的和良好的(如适用)，本发布协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成是在该缔约方的公司或组织权力范围内，并已得到该缔约方所有必要的公司或组织行动的正式授权。
 
H-4
目录
 
(B)当局。本免除协议已由订约方正式签署和交付，并假设本免除协议得到其他各方的适当授权、执行和交付，并且本免除协议构成此类各方的具有法律效力和约束力的协议，本免除协议构成订约方的具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对当事方强制执行(如果有，仅受(I)影响债权人普遍权利的适用破产和其他类似适用法律，以及(Ii)管辖特定履约、强制令救济和其他衡平法补救的法律规则的影响)。如果本免除协议是以代表或受信人的身份签署的，签署本免除协议的人有完全的权力和授权代表缔约方签订本免除协议。
(C)不违反。缔约方签署和交付本《免除协议》不会，缔约方履行本协议项下的义务不会：(I)导致违反适用法律，(Ii)与缔约方的管理文件冲突或导致违反，(Iii)要求任何人尚未给予的任何同意或批准，或任何人(包括根据对缔约方具有约束力的任何合同)采取的其他行动(包括付款通知或任何向政府当局提交的任何文件)，或(Iv)导致对缔约方产生或施加任何留置权。除第(I)款和第(Iii)款的情况外，不合理地预期其个别或总体不会对缔约方履行其在本条款下的义务的能力产生实质性的不利影响。
ARTICLE IV
其他
4.1生存。第二条和第四条所列协定应无限期有效。
4.2对应方；有效性。本发布协议可以在任意数量的副本中签署，所有副本都将是一个相同的协议。本发布协议将在本发布协议的每一方收到由所有其他各方签署的副本后生效。
4.3完整协议。本发布协议包含本协议双方关于本协议标的的全部协议和谅解。
4.4适用法律；管辖权；场地。本《发布协议》以及因本《发布协议》或本协议任何一方在本发布协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、有关或与之相关的所有法律、行政、仲裁或其他程序、诉讼、诉讼、调查、审查、索赔、审计、听证、指控、投诉、起诉、诉讼或审查(无论基于合同、侵权行为或法规)，应受特拉华州的国内法管辖并按照特拉华州的国内法解释，而不实施会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。
4.5论坛。双方同意：(I)寻求强制执行本协议任何条款或基于本协议引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序应仅在特拉华州衡平法院提起，或如果特拉华州衡平法院对此类诉讼没有管辖权，则位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院；(Ii)本协议引起的任何诉因应被视为在特拉华州产生，和(Iii)每一方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃他或她现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的反对，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。在任何强制执行本协议条款的诉讼中，双方明确放弃不适当的地点、缺乏个人管辖权、法院不便以及由陪审团进行审判的任何权利。
4.6补救措施。每一方都承认并同意，本免除协议规定的每一方的权利都是独一无二的，其或任何相互免除方对本免除协议的任何违反都将给其他各方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不足以弥补任何此类违约。据此，本协议双方有权获得
 
H-5
目录
 
第4.4节规定，在没有证明实际损害或作为补救措施的金钱损害赔偿不足的情况下，采取衡平法救济，包括以禁令或禁令的形式，防止违反或威胁违反本免除协议，并具体执行本免除协议的条款和规定，这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)之外的救济。具体强制执行权应包括各方促使其他各方按照本发布协议中规定的条款和条件和限制执行本协议所设想的行动的权利。双方进一步同意免除任何与此类衡平法救济相关的担保或寄送任何保证书的要求。双方承认并同意，本第4.6条是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议双方不会签订本发布协议。
4.7可分割性。如果本《免除协议》的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，或不能根据任何适用法律执行，则本《免除协议》的其余部分应继续完全有效，该条款对其他人或情况的适用应被解释为合理地实现双方的意图。双方还同意用有效且可执行的条款取代本《发布协议》中的此类无效或不可执行的条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
[页面的其余部分故意留空]
 
H-6
目录
 
兹证明，自上述第一次签署之日起，下列签字人已签署本《免除协议》。
[发布协议的签名页]
 
H-7
目录
 
阿波罗派对：
红木控股，LP
作者：Redwood Holdco GP，LLC，其普通合作伙伴
作者：New Outerwall，Inc.，其唯一成员
作者：Aspen Parent，Inc.，其唯一股东
作者：Oterwall Holdings，LLC，其A类股的唯一持有人
出处：Aspen Parent Holdings，LLC，其控股成员
作者：AP VIII Aspen Holdings，L.P.，其唯一成员
作者：AP VIII Aspen Holdings GP，LLC，it唯一成员
By:
/s/ James Elworth
​
​
Name:
詹姆斯·埃尔沃斯
​
​
Title:
总裁副秘书长
​
​
AP VIII Aspen Holdings，L.P.
By:
/s/ James Elworth
​
​
Name:
詹姆斯·埃尔沃斯
​
​
Title:
总裁副秘书长
​
​
阿波罗全球管理公司
By:
/s/克里斯蒂安·魏德曼
​
​
Name:
克里斯蒂安·魏德曼
​
​
Title:
助理秘书
​
​
 
H-8
目录
 
CSSE PARTIES:
灵魂娱乐鸡汤公司。
By:
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Name:
小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Title:
首席执行官
​
​
 
H-9
目录
 
RB First Merge Subc.
By:
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Name:
小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Title:
首席执行官
​
​
RB第二合并子有限责任公司
By:
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Name:
小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Title:
首席执行官
​
​
红木OPCO合并子公司，有限责任公司
By:
/s/小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Name:
小威廉·J·鲁哈纳
​
​
Title:
首席执行官
​
​
HPS:
HPS投资伙伴，有限责任公司
By:
/s/ Vikas Keswani
​
​
Name:
维卡斯·凯斯瓦尼
​
​
Title:
管理董事
​
​
[发布协议的签名页]
 
H-10
目录
 
RDBX PARTIES:
红盒娱乐公司。
By:
/s/ Galen Smith
​
​
Name:
Galen Smith
​
​
Title:
首席执行官
​
​
红木中间体，有限责任公司
By:
/s/ Galen Smith
​
​
Name:
Galen Smith
​
​
Title:
President
​
​
红木自动化零售有限责任公司
By:
/s/ Galen Smith
​
​
Name:
Galen Smith
​
​
Title:
首席执行官
​
​
SEAPORT:
海港全球空间有限责任公司
By:
/s/ Stephen Smith
​
​
Name:
斯蒂芬·史密斯
​
​
Title:
董事长/管理成员
​
[发布协议的签名页]
 
H-11
目录
 
Annex I​
执行版本​
​
第6号增量假设和修改协议
Dated as of April 15, 2022
among
红木中间体，有限责任公司，
as Holdings,
Redbox Automated Retailure，LLC，
as Borrower,
次级贷款方，
本合同的出借方，
and
HPS投资伙伴有限责任公司
作为管理代理
​
 
目录
 
增量假设和修正
AGREEMENT NO. 6
本递增假设及修订协议编号6(“本协议”)，日期为2022年4月15日，由Redwood Intermediate，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“控股”)，Redbox Automated Retail，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“借款人”)，签名页上所列的“附属贷款方”(“附属贷款方”)，HPS Investment Partners，LLC(其根据现有信贷协议(定义见下文)(“行政代理”))及本协议的每一方贷款人共同作出。
初步声明：
(1)控股公司、借款人、不时出借方和行政代理是该特定信用协议的一方，日期为2017年10月20日(由日期为2018年9月7日的特定增量假设和修订协议修订，日期为2020年9月30日的特定修订编号2，日期为2020年12月28日的特定修订编号3，日期为2021年1月29日的特定增量假设和修订协议编号4，日期为2021年5月16日的特定修订编号5，该特定同意协议于2021年10月11日对信贷协议第5号修正案，以及在本协议日期之前不时经进一步修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的“现有信贷协议”)。
(2)借款人已请求修改现有的信贷协议，以便除其他事项外，允许建立本金总额为50,000,000美元的第六修正案增量循环承付款(定义如下)。
(3)借款人已请求第六修正案增量循环贷款人(定义见下文)提供第六修正案增量循环承付款。
(4)根据第六修正案增量循环承诺提供的第六修正案增量循环贷款的收益将仅由借款人用于(I)根据预算计划付款和(Ii)支付与执行和交付本协议有关的相关费用和开支(统称为“第六修正案生效日期交易”)。
(5)作为现有贷款人签署和交付本协议的每个现有贷款人(定义见下文)在此同意对本协议所述的现有信贷协议进行修订。
(6)作为第六修正案增量循环贷款人签署和交付本协议的每个第六修正案增量循环贷款人同意在第六修正案生效日期向借款人提供第六修正案增量循环承诺，金额与该第六修正案增量循环贷款人的名称在本协议附表1中所列金额一致。
(7)行政代理、控股公司、借款人、本协议的现有贷款方(现有贷款人在紧接本协议生效之前的第六修正案生效日构成现有信贷协议下的所有贷款人(仅为此目的，按现有信贷协议的定义)和每个附属贷款人希望纪念本协议的条款，并对本协议和经修订的信贷协议(定义如下)进行某些其他更改，方法是根据现有信贷协议第9.08节修订如下所述的现有信贷协议：该修正案将于第六修正案生效之日起生效。
因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在符合本协议规定的条件下，双方特此同意如下：
第1节。定义的术语。使用但未在本文中定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予该术语的含义。此外，本协议中使用的下列术语具有指定的含义：
“现有贷方”是指在第六修正案生效之日(紧接本协议生效之前)现有信贷协议的每一方贷方。
 
目录
 
“第六修正案增量循环贷款人”是指在第六修正案生效日具有第六修正案增量循环承诺且本协议缔约方为“第六修正案增量循环贷款人”的每一贷款人。
对于每个第六修正案增量循环贷款人而言，“第六修正案增量循环承诺”应指该第六修正案增量循环贷款人根据经修订信贷协议第2.01(G)节向借款人提供第六修正案增量循环贷款的承诺，该承诺可(A)根据经修订信贷协议第2.10(B)节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。自第六修正案生效之日起，每个贷款人的第六修正案增量循环承诺额在本合同附表1中列明。截至第六修正案生效日期，所有第六修正案增量循环贷款人的第六修正案增量循环承付款总额为50,000,000美元。
“第六修正案增量循环贷款”是指根据修订后的信贷协议第2.01(G)节发放的贷款。
第2节.终止现有的循环融资承付款。双方在此确认并同意，自本合同生效之日起，循环贷款承诺自动全部终止，无需采取进一步行动。
第3条。有限度的豁免。在满足以下第8节规定的先例条件(自第六修正案生效之日起生效)、根据贷款当事人的请求并依赖于本文所述的贷款当事人的陈述，尽管贷款文件中有任何相反规定，行政代理和贷款人在此承认并同意，贷款当事人未能就截至12月31日的财政年度经审计的贷款当事人的年度财务报表提交无保留的报告和独立公共会计师的意见，2021不会也不会构成违约或违约事件(现有信贷协议第7.01(F)节下的违约事件不应因未能交付此类无保留报告和意见而产生的任何原始内容融资项下的任何“违约事件”而导致)。本第3款中的有限豁免仅在此特定情况下有效，且仅适用于本条款所述的特定目的，并且不允许任何其他或进一步偏离信贷协议或任何其他贷款文件的条款和条件，这些条款和条件应继续完全有效。本协议的性质是有限的，本协议中包含的任何内容都不打算、也不应被视为或解释为(I)放弃未来遵守任何贷款文件或适用法律的任何条款或规定，或(Ii)一方面在贷款当事人与行政代理和/或任何贷款人之间建立一种习惯或交易过程。
第4条。修订。在第六修正案生效日，本协议的每一现有贷款方(其中现有贷款方在第六修正案生效日构成所有现有贷款方)特此同意按照本协议项下预期的条款对现有信贷协议进行修订。在满足下文第8节规定的先决条件后，现根据现有信贷协议第9.08节的规定对现有信贷协议进行修订，以删除粗体、有破损的文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加作为附件A所附的现有信贷协议(经修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”)中所载的粗体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。
第5节：第六修正案增支循环承付款的确定。
在满足以下第8节规定的先决条件的情况下，自第六修正案生效日期：
(I)每个第六修正案增量循环贷款人特此提供第六修正案增量循环贷款人在本协议附表1中该第六修正案增量循环贷款人名称所列金额的增量循环承诺；
 
目录
 
(Ii)每个第六修正案增量循环贷款人分别而不是共同同意向借款人提供第六修正案增量循环贷款，本金金额等于其第六修正案增量循环承诺，在每种情况下，均符合本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件；
(3)第六修正案增量循环贷款人根据本协议提供的第六修正案增量循环承诺和第六修正案增量循环贷款应(I)享有同等的支付权，并在同等基础上根据《控股担保协议》和《附属担保协议》与所有与循环融资贷款和B期贷款有关的债务(B-2期贷款除外)提供担保，(Ii)构成优先债务，(3)优先获得与B-2期贷款有关的所有债务；(4)以每份担保文件作担保；
(四)第六修正案增量循环贷款的条款和规定载于经修订的信贷协议；和
(V)通过签署本协议，各第六修正案增量循环贷款人特此(I)指定并授权行政代理和抵押品代理以代理人的身份代表其采取行动，并根据修订的信贷协议和其他贷款文件行使根据其条款授予行政代理或抵押品代理(视情况而定)的权力，以及(Ii)同意其将根据其条款履行其作为贷款人根据经修订信贷协议的条款须履行的所有义务。
第6节请求第六修正案递增循环贷款。
(A)第六修正案增量循环贷款的借款应根据经修订的信贷协议的条款进行。
(B)在签署截止日期之前，借款人不得申请第六修正案增量循环贷款总额超过15,000,000美元的借款。
第7节贷款当事人的陈述。自第六修正案生效之日起，各借款方特此声明并向本合同其他各方保证：
(A)经修订的信贷协议第三条及其他每份贷款文件所载有关借款方的陈述及保证，于第六修正案生效日期当日及截至第六修正案生效日在各重要方面均属真实及正确，其效力与在第六修正案生效日期当日及当日相同(或如任何该等陈述或保证明文规定为于某一特定日期作出，则该等陈述或保证于该特定日期在所有重大方面均属真实及正确)；及
(B)未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。
第8节。先决条件。上文第3节规定的对现有信贷协议的有限豁免、第4节规定的对现有信贷协议的修订以及第六修正案增量循环贷款人在第六修正案生效日期提供第六修正案增量循环承诺并据此作出第六修正案增量循环贷款的义务，须满足以下条件(满足该等条件的日期，即“第六修正案生效日期”)：
(A)行政代理(或其律师)应(I)从每个现有贷款人、(Ii)从每个第六修正案递增循环贷款人、(Ii)从每个次级贷款人和(Iv)从控股、借款人和附属贷款方各自收到(X)代表该方签署的本协议副本或(Y)令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式交付本协议的经签署的签字页(例如，“pdf”))该缔约方已签署了本协议的副本。
(B)行政代理应已收到各借款方的秘书或助理秘书或类似官员的证书，日期为第六修正案生效日期：
 
目录
 
(I)(X)附上借款方的证书或章程、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等组成和管理文件的副本，包括所有修订，并经其组织管辖的国务秘书(或其他类似官员)截至最近日期的证明，或(Y)证明自第五修正案生效日期以来，该借款方的证书或公司注册章程、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等组成和管理文件未发生变化。
(2)附上该国务大臣(或其他类似官员)在最近日期就该借款方的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证明，
(Iii)(X)证明所附的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)是该借款方在第六修正案生效日期和自下文第(Iv)款所述决议日期之前的任何时间有效的真实完整的章程副本，或(Y)证明自第五修正案生效日期以来该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)没有任何变化。
(br}(4)证明所附决议真实完整，该决议由该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过，授权签署、交付和履行该借款方为本协议一方的与本协议有关的贷款文件，如借款人，则为本协议项下的借款，并证明该等决议未被修改、撤销或修订，并在第六修正案生效日期全面生效。
(V)证明代表借款方签署与本协议有关的任何贷款文件的每名官员的任职情况和签字样本，以及
(六)证明没有任何悬而未决的程序要求该借方解散或清算，或据该人所知，威胁到该借方的存在。
(br}(C)行政代理应已代表自身收到Weil，Gotshal&Manges LLP作为贷款方特别律师的书面意见(A)日期为第六修正案生效日期，(B)在第六修正案生效日期寄给行政代理、现有贷款人和第六修正案增量循环贷款人，以及(C)以行政代理合理满意的形式和实质，涵盖行政代理合理要求的与本协议有关的习惯事项。
(d) [保留区].
(br}(E)贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保应在第六修正案生效日及截至第六修正案生效日在所有重要方面真实无误，并具有与第六修正案生效日相同的效力，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期(在这种情况下，该等陈述和担保应在该较早日期的所有重大方面真实和正确)。
(F)本协议生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，也不会因违约或违约事件而继续发生违约或违约事件。
(G)行政代理应已收到借款人负责官员出具的、日期为第六修正案生效日期的证书，证明已满足本修正案第8(E)和(F)节规定的条件。
(h) [已保留].
(I)行政代理应已收到令其满意的证据，证明作为Redbox Entertainment Inc.股东的基金应提供可接受的投票和支持协议
 
目录
 
行政代理同意由Redbox董事会多数成员(定义见下文)批准或推荐的任何公司出售，并同意采取必要或适宜的行动来完成公司出售，而无需代表各自的任何进一步同意或行动。
(j) [已保留].
(k) [已保留].
(L)行政代理应已收到Redbox Entertainment Inc.股东对股东协议的放弃和同意以及Redwood Holdco的同意，LP同意实施前述条款(I)至(K)所述事项，并放弃反对的任何权利，且每次该等修订的形式和实质应合理地令行政代理满意。
行政代理应已收到对Outerwall Holdings LLC和Redwood GP LLC的组织文件的此类修订和/或豁免，以便允许贷款方在未经任何成员或其他股权持有人同意的情况下以全额和现金方式对贷款和所有其他贷款义务进行再融资。
(N)行政代理应已收到由Redwood Holdco，LP，Seaport Global Acquisition Corp.和Redwood Intermediate，LLC根据该特定应收税金协议于2021年10月22日发生的控制权变更引发的任何权利放弃的证据。
此外，第六修正案增量循环贷款人发放第六修正案增量循环贷款的义务应满足以下条件：
(A)行政代理收到在第六修正案生效日期或之前应向其或任何第六修正案增量循环贷款人支付的所有费用、费用和开支，并至少在第六修正案生效日期或之前开具发票的范围内，偿还或支付所有合理和有文件记录的自付费用(包括Milbank LLP的合理费用、收费和支出)，这些成本、费用和开支可从第六修正案增量循环贷款的初始借款收益中支付；
(B)HPS贷款人应已收到Redbox Entertainment Inc.发行的认股权证，可行使的股票数量为Redbox Entertainment Inc.的A类普通股，每股面值0.0001美元，相当于Redbox Entertainment Inc.总投票权和经济股权的19.9%，行使价为每股0.0001美元，如果签署事件在签署截止日期前未发生，则可在签署截止日期及之后行使该认股权证，如果可行使该认股权证，则可行使该认股权证，期限为五(5)年；和
[br}(C)行政代理人应已从借款人那里收到其合理可接受的关于借款人及其子公司的预算和费用削减计划，该预算和费用削减计划应包括贷款方每周提出的13周预期现金收入和支出报表，包括该期间第六修正案增量循环贷款收益的预期用途(“初始预算计划”)；应理解并同意，日期为2022年3月8日的先前提交给行政代理的年度业务计划应被视为行政代理可合理接受的初始预算计划(就预算而言，指在提交可接受的预算之前的第一周期间)。
第9条。修订费。在第六修正案生效日持有未偿还循环融资贷款和/或B期贷款(B-2期限贷款除外)的每个现有贷款人(每个此类贷款人，“同意贷款人”)将收到一笔费用(该费用，“修订费”)，其金额相当于紧接本修正案生效日期前该同意贷款人持有的贷款未偿还本金总额的4.00%，该修订费应在本修正案生效之日赚取。并将根据经修订信贷协议第2.12(D)节的规定并在经修订的信贷协议第2.12(D)节要求的范围内，在签署截止日期以增加该同意贷款人贷款本金的形式以实物形式支付。
 
目录
 
第10节。后续条件。
(A)不迟于2022年4月18日(或行政代理凭其唯一及绝对酌情决定权批准的较后日期)，红盒娱乐公司(以下简称“红盒董事会”)董事会的多数成员应由行政代理合理接受的独立董事组成(双方理解并同意，红盒董事会将由五名董事组成，行政代理合理地接受红盒娱乐公司首席执行官加伦·史密斯作为红盒娱乐公司的董事成员)。
(B)不迟于2022年4月18日(或行政代理凭其唯一及绝对酌情决定权批准的较后日期)，行政代理应已收到令其满意的证据，证明Redbox董事会拥有批准贷款方及其各自子公司超过250,000美元的任何付款(或一系列相关付款)的唯一及独家权力。
(C)不迟于第六修正案生效日期后十个工作日(或行政代理凭其唯一和绝对酌情决定权批准的较晚日期)，贷款各方应向行政代理提交更新后的完美证书。
第11节控股公司和附属贷款方的同意和确认。控股公司和附属贷款方各自以《控股担保协议》或《附属担保协议》(视情况而定)下的担保人和其所属担保文件项下的质押人的身份，特此(I)同意本协议的签署、交付和履行，并同意《控股担保协议》和《附属担保协议》(视情况而定)和担保文件中的每一项都是并将继续完全有效的，并在此于第六修正案生效日在各方面予以批准和确认，但在第六修正案生效之日及之后，每一次提及的“信贷协议”，除文意另有所指外，“第一留置权信贷协议”、“第一留置权信贷协议”、“第一留置权信贷协议”或类似的字眼应指并提及经修订的信贷协议，及(Ii)确认该借款方为当事人的担保文件及其中所述抵押品的所有留置权确实并将继续保证所有债务的偿付。
第12节。贷款文件的引用和效力。(A)于第六项修订生效日期及之后，除文意另有所指外，经修订信贷协议中对“本协议下”、“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“第一留置权信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义的每一次提及，均指及作为对经修订信贷协议的提及。自第六修正案生效之日起及之后，本协议应为现有信贷协议和修订信贷协议项下的贷款文件。
(br}(B)经本协议具体修订的担保文件和每份其他贷款文件目前并将继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认，而各担保文件项下的担保、质押、担保权益授予和其他协议(如适用)，尽管本协议预期的交易已完成，仍应继续完全有效，并应根据现有信贷协议和经修订信贷协议产生担保当事人的利益。在不限制前述一般性的情况下，担保文件和文中所述的所有抵押品确实并应继续保证偿还贷款各方根据经本协议修订的贷款文件承担的所有义务。现有贷款人和第六修正案增额循环贷款人指示并授权行政代理签订其他贷款文件，并采取行政代理认为必要或适宜的其他行动，以实施本协议所设想的交易。
(C)除本协议明确规定外，本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。
(br}(D)(I)本协议构成《增量假设协议》和《第六增量假设和修正协议》，(Ii)第六修正案增量循环贷款人应构成《第六修正案增量循环贷款人》和《贷款人》，(Iii)第六修正案
 
目录
 
修正增量循环贷款应构成“第六修正案增量循环贷款”和“贷款”，以及(Iv)就修订信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，第六修正案增量循环承诺应构成“第六修正案增量循环承诺”和“承诺”。
第13节。执行对应条款。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将仅构成一个相同的协议。以.pdf或其他电子形式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议原件一样有效。
第14条修订；标题；可分割性。除非根据Holdings、借款人、行政代理、现有贷款人和第六修正案增量循环贷款人签署的书面文件，否则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何条款。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
第15节。适用法律等。
(A)本协议以及基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。
[br}(B)本协议各方特此同意现有信贷协议第9.11条和第9.15条中的规定，如同此等条款在本协议中已有详细说明一样。
第16节。禁止更新。本协议不应取消现有信贷协议项下未付款项的付款义务，也不解除或解除任何担保单据或其任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或保证该协议的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非本协议作出任何修改或由与本协议同时签立的文书作出任何修改，且除非按本协议的规定予以偿还。本协议或本协议预期的任何其他文件中的任何暗示均不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为任何贷款文件项下的借款人、担保人或质押人的任何义务和责任。
第17条。通知。本合同项下的所有通知应按照修订后的信贷协议第9.01节的规定发出。
[签名页面如下]
 
目录
 
ANNEX A
修改后的信贷协议
[附在一起]
 
目录
 
包含的符合版本：
第一份增量假设和修订协议(增量期限B-1贷款)，
信贷协议第2号修正案，
信贷协议第3号修正案，
第四个递增假设和修正协议(递增期限B-2贷款)和，
第五修正案协议(包括同意协议)和
第六次增量假设和修正协议(第六次增量修正案
循环贷款)​
​
信用协议
dated as of October 20, 2017
among
红木中间体，有限责任公司，
as Holdings,
Redbox Automated Retailure，LLC，
as Borrower,
本合同的出借方，
and
HPS投资伙伴有限责任公司
作为行政代理和附属代理
​
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
ARTICLE I Definitions
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
Section 1.01
Defined Terms
​
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
Section 1.02
Terms Generally
​
​ ​ ​ ​ I-44 ​ ​
Section 1.03
交易完成情况
​
​ ​ ​ ​ I-45 ​ ​
Section 1.04
付款或履行的时间安排
​
​ ​ ​ ​ I-45 ​ ​
Section 1.05
Times of Day
​
​ ​ ​ ​ I-45 ​ ​
ARTICLE II The Credits
​ ​ ​ ​ I-45 ​ ​
Section 2.01
Commitments
​
​ ​ ​ ​ I-45 ​ ​
Section 2.02
Loans and Borrowings
​
​ ​ ​ ​ I-46 ​ ​
Section 2.03
借款申请
​
​ ​ ​ ​ I-46 ​ ​
Section 2.04
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-47 ​ ​
Section 2.05
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-47 ​ ​
Section 2.06
Funding of Borrowings
​
​ ​ ​ ​ I-47 ​ ​
Section 2.07
Interest Elections
​
​ ​ ​ ​ I-48 ​ ​
Section 2.08
终止和减少承诺额
​
​ ​ ​ ​ I-49 ​ ​
Section 2.09
还贷；债务证明
​
​ ​ ​ ​ I-51 ​ ​
Section 2.10
偿还定期贷款、循环贷款承诺和循环贷款
​
​ ​ ​ ​ I-51 ​ ​
Section 2.11
Prepayment of Loans
​
​ ​ ​ ​ I-52 ​ ​
Section 2.12
Fees
​
​ ​ ​ ​ I-54 ​ ​
Section 2.13
Interest
​
​ ​ ​ ​ I-55 ​ ​
Section 2.14
替代利率
​
​ ​ ​ ​ I-56 ​ ​
Section 2.15
Increased Costs
​
​ ​ ​ ​ I-57 ​ ​
Section 2.16
Break Funding Payments
​
​ ​ ​ ​ I-58 ​ ​
Section 2.17
Taxes
​
​ ​ ​ ​ I-59 ​ ​
Section 2.18
一般付款；按比例处理；分摊抵销
​
​ ​ ​ ​ I-61 ​ ​
Section 2.19
减轻义务；更换贷款人
​
​ ​ ​ ​ I-62 ​ ​
Section 2.20
Illegality
​
​ ​ ​ ​ I-63 ​ ​
Section 2.21
增量定期贷款承诺
​
​ ​ ​ ​ I-64 ​ ​
Section 2.22
Defaulting Lender
​
​ ​ ​ ​ I-65 ​ ​
第三条陈述和保证
​ ​ ​ ​ I-66 ​ ​
Section 3.01
Organization; Powers
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
Section 3.02
Authorization
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
Section 3.03
Enforceability
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
Section 3.04
政府审批
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
Section 3.05
Financial Statements
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
Section 3.06
无实质性不良影响
​
​ ​ ​ ​ I-67 ​ ​
Section 3.07
物业所有权；租约占有
​
​ ​ ​ ​ I-68 ​ ​
Section 3.08
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ I-68 ​ ​
 
I-i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 3.09
诉讼；守法
​
​ ​ ​ ​ I-68 ​ ​
Section 3.10
美联储法规
​
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
Section 3.11
Investment Company Act
​
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
Section 3.12
Use of Proceeds
​
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
Section 3.13
Tax Returns
​
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
Section 3.14
没有重大错误陈述
​
​ ​ ​ ​ I-69 ​ ​
Section 3.15
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ I-70 ​ ​
Section 3.16
环境问题
​
​ ​ ​ ​ I-70 ​ ​
Section 3.17
Security Documents
​
​ ​ ​ ​ I-70 ​ ​
Section 3.18
不动产所在地
​
​ ​ ​ ​ I-71 ​ ​
Section 3.19
Solvency
​
​ ​ ​ ​ I-71 ​ ​
Section 3.20
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
Section 3.21
Insurance
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
Section 3.22
No Default
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
Section 3.23
知识产权；许可证等
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
Section 3.24
Senior Debt
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
Section 3.25
USA PATRIOT Act; OFAC
​
​ ​ ​ ​ I-72 ​ ​
Section 3.26
《反海外腐败法》
​
​ ​ ​ ​ I-73 ​ ​
第四条出借条件
​ ​ ​ ​ I-73 ​ ​
Section 4.01
All Borrowings
​
​ ​ ​ ​ I-73 ​ ​
Section 4.02
Closing Date
​
​ ​ ​ ​ I-74 ​ ​
第五条肯定公约
​ ​ ​ ​ I-75 ​ ​
Section 5.01
存在；商业和物业
​
​ ​ ​ ​ I-76 ​ ​
Section 5.02
Insurance
​
​ ​ ​ ​ I-76 ​ ​
Section 5.03
Taxes
​
​ ​ ​ ​ I-77 ​ ​
Section 5.04
财务报表、报告等。
​
​ ​ ​ ​ I-77 ​ ​
Section 5.05
诉讼和其他通知
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
Section 5.06
Compliance with Laws
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
Section 5.07
维护记录；访问物业和检查
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
Section 5.08
Use of Proceeds
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
Section 5.09
遵守环境法的情况
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
Section 5.10
进一步的保证；额外的安全性
​
​ ​ ​ ​ I-80 ​ ​
Section 5.11
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
Section 5.12
Post-Closing
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
Section 5.13
遵守《美国爱国者法》、反腐败法和制裁法
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
Section 5.14
现金管理系统
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
Section 5.15
Sale Covenant
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
Section 5.16
红盒娱乐现金管理
​
​ ​ ​ ​ I-83 ​ ​
第六条消极公约
​ ​ ​ ​ I-85 ​ ​
Section 6.01
Indebtedness
​
​ ​ ​ ​ I-85 ​ ​
 
I-ii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 6.02
Liens
​
​ ​ ​ ​ I-88 ​ ​
Section 6.03
回售和回租交易
​
​ ​ ​ ​ I-91 ​ ​
Section 6.04
投资、贷款和垫款
​
​ ​ ​ ​ I-91 ​ ​
Section 6.05
合并、合并、出售资产和收购
​
​ ​ ​ ​ I-94 ​ ​
Section 6.06
股息和分配
​
​ ​ ​ ​ I-96 ​ ​
Section 6.07
与子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ I-98 ​ ​
Section 6.08
借款人和子公司的业务
​
​ ​ ​ ​ I-100 ​ ​
Section 6.09
债务偿付和修改的限制；公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等。
​
​ ​ ​ ​ I-100 ​ ​
Section 6.10
Fiscal Year
​
​ ​ ​ ​ I-102 ​ ​
第七条违约事件
​ ​ ​ ​ I-103 ​ ​
Section 7.01
Events of Default
​
​ ​ ​ ​ I-103 ​ ​
Section 7.02
对某些付款的处理
​
​ ​ ​ ​ I-105 ​ ​
ARTICLE VIII The Agents
​ ​ ​ ​ I-106 ​ ​
Section 8.01
Appointment
​
​ ​ ​ ​ I-106 ​ ​
Section 8.02
Delegation of Duties
​
​ ​ ​ ​ I-107 ​ ​
Section 8.03
免责条款
​
​ ​ ​ ​ I-107 ​ ​
Section 8.04
Reliance by Agents
​
​ ​ ​ ​ I-108 ​ ​
Section 8.05
Notice of Default
​
​ ​ ​ ​ I-108 ​ ​
Section 8.06
不依赖代理商和其他贷款人
​
​ ​ ​ ​ I-108 ​ ​
Section 8.07
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ I-109 ​ ​
Section 8.08
代理以个人身份
​
​ ​ ​ ​ I-109 ​ ​
Section 8.09
后续管理代理
​
​ ​ ​ ​ I-109 ​ ​
Section 8.10
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-109 ​ ​
Section 8.11
证券凭证和抵押品代理
​
​ ​ ​ ​ I-110 ​ ​
Section 8.12
抵押品变现和强制执行担保的权利
​
​ ​ ​ ​ I-110 ​ ​
Section 8.13
Withholding Tax
​
​ ​ ​ ​ I-111 ​ ​
第九条其他
​ ​ ​ ​ I-111 ​ ​
Section 9.01
通知；通信
​
​ ​ ​ ​ I-111 ​ ​
Section 9.02
Survival of Agreement
​
​ ​ ​ ​ I-112 ​ ​
Section 9.03
Binding Effect
​
​ ​ ​ ​ I-112 ​ ​
Section 9.04
Successors and Assigns
​
​ ​ ​ ​ I-113 ​ ​
Section 9.05
Expenses; Indemnity
​
​ ​ ​ ​ I-116 ​ ​
Section 9.06
Right of Set-off
​
​ ​ ​ ​ I-118 ​ ​
Section 9.07
Applicable Law
​
​ ​ ​ ​ I-118 ​ ​
Section 9.08
Waivers; Amendment
​
​ ​ ​ ​ I-118 ​ ​
Section 9.09
利率限制
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
Section 9.10
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
Section 9.11
WAIVER OF JURY TRIAL
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
Section 9.12
Severability
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
 
I-iii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Section 9.13
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
Section 9.14
Headings
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
Section 9.15
管辖权；同意送达法律程序文件
​
​ ​ ​ ​ I-122 ​ ​
Section 9.16
Confidentiality
​
​ ​ ​ ​ I-123 ​ ​
Section 9.17
平台；借款人资料
​
​ ​ ​ ​ I-123 ​ ​
Section 9.18
解除留置权和担保
​
​ ​ ​ ​ I-124 ​ ​
Section 9.19
Judgment Currency
​
​ ​ ​ ​ I-125 ​ ​
Section 9.20
USA PATRIOT Act Notice
​
​ ​ ​ ​ I-126 ​ ​
Section 9.21
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-126 ​ ​
Section 9.22
借款人为贷款方代理的情况
​
​ ​ ​ ​ I-126 ​ ​
Section 9.23
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ I-126 ​ ​
Section 9.24
确认并同意EEA金融机构的纾困
​
​ ​ ​ ​ I-126 ​ ​
展品和时间表
​
Exhibit A
转让和验收表格
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit B
[故意省略]
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit C
偿付能力证书格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit D
借用申请表
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit E
感兴趣表格选择请求
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit F
VCOC信息函
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit G
[故意省略]
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit H
合规证书格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit I
[故意省略]
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit J
非银税凭证格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit K
公司间从属条款格式
​
 ​ ​ ​ ​
​
Exhibit L
截止日期证书
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 1.01(A)
非实质子公司
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 1.01(B)
Mortgaged Properties
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 1.01(C)
Hedge Banks
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 2.01
Commitments
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 3.01
条理清晰，信誉良好
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 3.04
政府审批
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 3.05
Financial Statements
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 3.07(c)
谴责通知
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 3.08(a)
Subsidiaries
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 3.08(b)
Subscriptions
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 3.13
Taxes
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 3.21
Insurance
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 3.23
知识产权
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 5.12
Post-Closing Items
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 6.01
Indebtedness
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 6.02(a)
Liens
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 6.04
Investments
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 6.07
与子公司的交易
​
 ​ ​ ​ ​
​
Schedule 9.01
Notice Information
​
 ​ ​ ​ ​
 
I-iv
目录​​
 
截至2017年10月20日的信贷协议(本“协议”)，由Redwood Intermediate，LLC，特拉华州有限责任公司(“控股”)，Redbox Automatic Retailure，LLC，特拉华州有限责任公司(“借款人”)，贷款人(定义见下文)不时与HPS投资伙伴LLC(“HPS”)签订，作为贷款人的行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(定义如下)，为担保方(定义如下)。
鉴于借款人已请求贷款人按本合同规定提供信贷；
因此，现在贷款人愿意按照本文所列条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方协议如下：
ARTICLE I
Definitions
第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“2018年指定限制付款”是指在第一个增量假设和修订协议生效日期后五个工作日或之前支付的一笔或多笔限制付款，总金额不超过115,000,000美元。
“ABR”指任何一天的年利率，等于(A)年利率的较大者，该年利率等于(I)该日的有效联邦基金实际利率加0.50%，(Ii)该日的最优惠利率和(Iii)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1.00%中的最高者，但为免生疑问，任何一天的伦敦银行间同业拆借利率应以该日上午11点左右确定的汇率为基础。(伦敦时间)参考ICE基准管理机构(或如果ICE基准管理机构不再提供LIBO利率，则参考ICE基准管理机构的后续利率)美元存款(由ICE基准管理机构(或如果ICE基准管理机构不再提供LIBO利率，则其继任者)指定的任何服务所规定的美元存款利率)，以显示该等利率)，以及(B)2.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而导致的上述利率的任何变化，应自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(视具体情况而定)的生效日期起生效。
[br}ABR借款是指由ABR贷款组成的借款。
“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。
[br}ABR循环贷款是指由ABR循环贷款组成的借款。
“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。
“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。
“可接受的采购协议”应具有第5.15(A)节中赋予该术语的含义。
就公司出售而言，“可接受买方”是指行政代理人合理接受的购买者(应理解为借款人在第六修正案生效日期向行政代理人书面单独确定的潜在购买者是行政代理人合理接受的)。
“账户控制协议”是指行政代理合理满意的形式和实质内容的协议，该协议规定抵押品代理拥有存款账户或证券账户的“控制”​(如适用的“统一商法典”第9-104节或第8-106节所述)。
 
目录
 
“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”指的是，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，其年利率等于(X)(A)该利息期间有效的伦敦银行间同业拆借利率除以(B)减去适用于该欧洲货币借款的法定准备金(如有)的较大者；但如果根据第(X)款，该利率应小于零，则该利率应被视为零，以及(Y)就由欧洲货币定期贷款组成的欧洲货币借款而言，该利率为1.00%。
“行政代理人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，以及其继承人和受让人。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“关联方”是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。就本定义而言，适用于任何人士的“控制”​(包括相关含义的“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有(I)仅为第6.07节的目的，投票选举该人士董事的具有普通投票权的10%或更多股权的权力，或(Ii)指示或导致该人士的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式。尽管有上述规定，任何代理人或由HPS关联或管理的任何贷款人均不得被视为控股或其任何附属公司的联属公司。
“关联贷款人”是指借款人的关联贷款人。每个递增期限B-2贷款机构应组成一个附属贷款机构。
“代理费函件”是指借款人与HPS Investment Partners，LLC之间的代理费函件，日期为本合同日期，该函件可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“代理人”是指行政代理人和附属代理人。
“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
“协议货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。
对于任何类别的定期贷款(包括B期贷款、B-1期贷款和B-2期贷款)，“全额收益”是指由行政代理与借款人协商后合理确定的此类定期贷款的有效收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；如果
(br}(I)原始发行贴现和预付费用应等同于假设期限为4年至到期日的利率(如果低于该等贷款的期限)，以及(Ii)“全额收益”不包括以安排人(或以类似角色行事的人)身份支付的惯常安排、承诺、承销、结构或类似费用，也不向贷款人支付或一般支付给贷款人。
“反腐败法”应具有第3.26节中赋予该术语的含义。
“适用承诺费”是指任何一天每年0.50%的承诺费。
“适用日期”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
“适用全额”是指，就B期贷款、B-1期贷款或循环融资贷款的任何偿还或预付而言，相当于B期贷款、B-1期贷款或循环融资贷款本金从偿还或预付款之日起至但不包括2024年4月20日(在每种情况下，均包括以现金支付的全部适用保证金)本应支付的利息金额的“现值”的数额(为免生疑问，该利息应包括全部适用保证金)。按(X)B期贷款、B-1期贷款或循环融资贷款(视情况而定)在偿还或提前还款之日生效的利率(以及使用贴现率计算的“现值”)计算。
 
I-2
目录
 
(br}等于上述还款或预付款日期前三(3)个营业日的国库券利率)和(Y)按一年365天计算的实际天数)。双方理解并同意，在任何还款或预付款日期资本化并加到B期贷款、B-1期贷款和循环融资贷款本金金额中的应计和未付的实收利息应构成B期贷款、B-1期贷款和循环融资贷款(视适用情况而定)，但以适用的全额为限。
“适用保证金”是指任何循环贷款、第六修正案增量循环贷款、B期贷款、B-1期贷款或B-2期贷款的任何一天，在任何欧洲货币贷款的情况下为7.25%，在任何ABR贷款的情况下为6.25%；但(I)如果借款人在任何付息日选择按照第2.13节为全部或部分贷款支付实收利息，则在截至该付息日为止的适用利息期(或在该付息日支付利息的适用期间)，对于所有贷款，对于任何欧洲货币贷款，适用保证金应增加到8.25%，对于任何ABR贷款，应增加到7.25%。(Ii)对于所有贷款(B-2期限贷款除外)，如果签署事件不是在签署截止日期或之前发生的，则从签署截止日期起及之后，任何欧洲货币贷款的适用保证金应增加到9.25%，任何ABR贷款的适用保证金应增加到8.25%。
“适用期间”是指超额现金流动期。
“适用的转帐全额”是指，在偿还或提前偿还第六修正案增量循环贷款的情况下，与永久减少或终止第六修正案任何增量循环承诺相对应的任何增量循环贷款，相当于从该日起至但不包括第六修正案增量循环融资到期日(在每一种情况下，假设根据该第六修正案增量循环承付款借入第六修正案增量循环贷款)从该日起至但不包括第六修正案增量循环融资到期日的利息金额的“现值”(为免生疑问，该利息包括应以现金支付的全部适用保证金)。计算依据是：(X)第六修正案增量循环承诺额减少或终止之日生效的第六修正案增量循环贷款的利率(和“现值”，使用等于还款或预付款日期前三(3)个工作日加50个基点的国库利率的贴现率计算)和(Y)一年中的实际天数为365天)。双方理解并同意，在任何与永久减少或终止相关的偿还或预付款日期，资本化并添加到第六修正案增量循环贷款本金中的应计和未支付的PIK利息应构成第六修正案增量循环贷款，但须遵守适用的Revolver整体金额。
“批准基金”应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“批准交易”指由红盒董事会或其任何委员会根据投票及支持协议第1(A)节(于第六修正案生效日期有效)批准或推荐并符合投票及支持协议第1(A)(I)节所载要求(于第六修正案生效日期有效)的“交易”​(定义见投票及支持协议(于第六修正案生效日期有效))。
“已批准的更新预算计划”应具有第5.04(K)(I)节中赋予该术语的含义。
“资产出售”是指借款人或其子公司的任何一项或多项资产对任何人的任何损失、损坏、破坏或谴责，或任何处置(包括任何资产的出售和回租以及不动产的任何抵押或租赁)。
“受让人”应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“转让和承兑”是指出借人和受让人签订并由行政代理人和借款人(如果第9.04节要求)以附件A或行政代理人批准并合理地令借款人满意的其他形式接受的转让和接受。
 
I-3
目录
 
“可用期”应指自结束日起至循环融资到期日(但不包括其中较早者)的期间，就循环融资贷款和循环融资借款而言，指循环融资承付款终止之日。
“可用的未使用承诺额”是指：(1)就循环贷款机构而言，(A)该循环贷款机构当时适用的循环贷款承诺超出(B)该循环贷款机构当时适用的循环贷款信贷风险。及(Ii)就任何时间的第六修正案增量循环贷款人而言，(A)该第六修正案增量循环贷款人当时适用的第六修正案增量循环贷款承诺额超过(B)该第六修正案增量循环贷款人当时适用的第六修正案增量循环贷款信贷风险。
“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，“自救立法”是指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
对于任何人来说，“董事会”是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。
“借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。
“借款人材料”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。
“借款”是指单一贷款项下的一组单一类型的贷款，在单一日期发放，就欧洲货币贷款而言，指单一利息期有效的贷款。
“借用日期”应具有第2.03节中赋予该术语的含义。
“借款最低限额”应指(A)就欧洲货币贷款而言，为1,000,000美元；(B)就ABR贷款而言，为1,000,000美元。
“借款倍数”应指(A)对于欧洲货币贷款，为500,000美元；(B)对于ABR贷款，为250,000美元。
“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款，基本上以附件D的形式或行政代理批准的其他形式提出的请求。
“预算”应具有第5.04(F)节中赋予该术语的含义。
“预算计划”是指最初的预算计划，该初始预算计划可由已批准的更新预算计划不时更新。
“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；但在用于欧洲货币贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。
对任何人来说，“资本支出”是指该人在某一期间发生的所有支出的总和，按照公认会计原则，这些支出应计入或应包括在该人的现金流量表中反映的“增加财产、厂房或设备”或类似项目中。
 
I-4
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“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照公认会计准则需要资本化并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的负债额；但借款人或其附属公司、或特殊目的或其他未与借款人及其附属公司合并的其他实体的债务，不论是在结算日存在的，还是在此后产生的，并且(A)最初没有作为资本租赁债务列入借款人的综合资产负债表，随后重新定性为资本租赁债务，或在这种特殊目的或其他实体与借款人及其附属公司合并的情况下，由于会计处理的改变或其他原因，要求在合并时将其定性为资本租赁债务，或(B)于结算日并不存在，且须列为资本租赁债务，但假若于结算日存在则本不会于结算日被视为资本租赁债务，则在任何情况下均不得视为资本化租赁债务或债务。
“现金利息”应具有第2.13(F)(I)节中赋予该术语的含义。
“现金利息支出”对于任何期间的借款人及其子公司来说，是指在任何期间以现金支付的该期间的利息支出，在任何情况下都不包括(A)实物支付的利息支出或其他非现金利息支出(包括由于购买会计的影响)，(B)在计入利息支出的范围内，由借款人或任何子公司支付的或代表借款人支付的任何融资费用的摊销，包括与交易有关的费用和(C)债务折价摊销(如果有的话)或与套期保值协议有关的费用；但前提是，该现金利息支出应不包括任何一次性融资费用，包括与交易有关的费用或在本协议任何修订时支付的费用。
“现金管理协议”是指向借款人或任何附属机构提供托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务以及其他现金管理服务的任何协议，包括电子资金转账服务、加密箱服务、停止支付服务和电汇服务。
“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。
符合以下条件的，应视为发生了“控制权变更”：
(br}(A)任何个人、实体或“集团”​(交易所法案第13(D)或14(D)条所指，但不包括该个人、实体或“集团”及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，但许可持有人(或由许可持有人直接或间接拥有的借款人的任何控股公司母公司)除外；须于任何时间取得借款人尚未行使的有表决权的投票权的直接或间接实益拥有权(一如《证券交易法》第13(D)-3及13(D)-5条所界定者)，而该等投票权的大小超过(A)借款人选举董事的普通投票权的35%及(B)由核准持有人直接或间接合共实益拥有的借款人董事选举的普通投票权的百分比，但如准许持有人当时有投票权的权利或能力，则属例外。签订或以其他方式选举或指定至少过半数的借款人董事会成员参加选举；或
(B)“控制权变更”​(在构成重大债务的任何次级融资的任何契约或信贷协议中定义)应已发生；或
(C)控股公司不应直接拥有借款人已发行和未偿还股权的100%；或
(D)作为唯一普通合伙人，母公司将无法拥有和控制Redwood Holdco，LP的100%已发行和未偿还的有表决权股权。
 
I-5
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为免生疑问，SPAC合并在第五修正案生效日完成并不构成控制权变更。
“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则或条例的解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何书面请求、指引或指示(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用，或贷款人对与国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构有关的任何请求或指令的任何遵守，在根据《巴塞尔协议III》的每一种情况下，根据第(X)和(Y)款的规定，在每一种情况下均应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人将与2.15节(A)和(B)款所述的资本充足率要求相类似的适用增加的成本或成本一般强加于美利坚合众国定期贷款信贷安排下的其他借款人。
“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
“类别”应指：(A)用于任何贷款或借款时，不论该贷款或构成此类借款的贷款是B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款或循环融资贷款或第六修正案增量循环贷款；以及(B)在用于任何承诺时，不论该承诺是关于作出B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款或第六修正案增量循环贷款的承诺。
“分类贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
“截止日期”指2017年10月20日。
“截止日期证书”主要是指以附件L的形式提供的截止日期证书。
“结算日股息”是指在结算日支付的总额不超过160,000,000美元的限制性付款，仅由B期贷款的收益提供资金。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“共同投资者”是指(A)基金及其附属公司(不包括其任何投资组合公司)和(B)管理集团中的每一个。
“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括抵押财产和根据任何担保文件受以行政代理、抵押品代理或任何分代理为受益人的任何留置权约束的所有其他财产。
“抵押品代理人”是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。
“抵押品协议”是指借款人、控股公司、各附属贷款方和抵押品代理人之间可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的截止日期的抵押品协议。
“抵押品和担保要求”是指(在符合第5.10(D)、(E)和(G)节、第5.14节和附表5.12的规定的情况下)：
(A)在截止日期，抵押品代理应已收到(I)来自控股公司、借款人和各附属贷款方的抵押品协议副本，以及(Ii)各附属公司的抵押品协议。
 
I-6
目录
 
贷款方(附属担保协议的对手方)和(Iii)控股担保协议的对手方(控股担保协议的对手方)，在每种情况下均代表该人正式签署和交付；
(B)在截止日期，(I)(X)借款人的所有未清偿股权和贷款方直接拥有的所有其他未清偿股权(除外证券除外)，以及(Y)任何贷款方所欠的债务(除外证券除外)应已根据抵押品协议质押，(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据(如有)，以及根据适用的证券文件要求交付的任何票据或其他票据，连同股票权力，注明空白背书的权力或与之有关的其他转让文书(如有)；
(C)对于在截止日期后成为附属贷款方的任何人，抵押品代理人应已收到(I)抵押品协议和附属担保协议的补充文件，以及(Ii)其他担保文件的补充文件(如果适用)，其格式为担保协议规定的格式或行政代理以其他合理方式合理接受的形式，在每种情况下均应代表该附属贷款方正式签立和交付；
(D)在截止日期后，(X)任何人在截止日期后成为附属贷款方的所有未偿还股权，以及(Y)除第5.10(G)节另有规定外，控股公司、借款人或附属贷款方在截止日期后直接获得的所有股权(除外证券除外)应已根据抵押品协议质押，并连同与之有关的股权书或其他转让文书(如有)空白背书；
(E)除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商业法典融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的备案文件，以及行政代理合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，均应交付、提交、登记或记录，以创建担保文件(在每种情况下，包括其任何补充)拟设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权。登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每份此类证券文件的同时或立即进行备案、登记或记录；
(br}(F)在第5.10节规定的关于根据第5.10节规定的抵押财产的期限内，抵押品代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付并适合在行政代理人合理地认为必要或适宜的所有档案或记录办公室进行记录或存档的每项抵押财产的副本，以创建有效和可强制执行的留置权，但允许的留置权除外，在记录时，(Ii)就扣押每项按揭财产的按揭而言，律师就按揭的可强制执行性、适当授权、执行及交付的意见，以及行政代理人可能合理地以行政代理人合理地接受的形式及实质要求，在房地产律师意见中通常涵盖的其他事宜；(Iii)就每项按揭财产而言，洪水文件及行政代理人可能合理地要求借款人无须就任何该等按揭或按揭财产支付实质费用而可获得的其他文件；
[br}(G)在第5.10节规定的关于根据第5.10节担保的抵押财产的期限内，抵押品代理人应已收到(I)由借款人支付的关于位于美利坚合众国的财产的一份或多份保单或加了标签的所有权保险，该保单由一家全国性公认的所有权保险公司出具，该公司将每项抵押的留置权作为对其中所述抵押财产的有效留置权进行保险，不受任何其他留置权的影响，允许的留置权除外，以及此类惯例背书，行政代理可能合理要求的共同保险和再保险，并在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业合理的费率获得；(Ii)对每项抵押财产(包括行政代理合理要求的所有物业改善、地役权和其他习惯事项)的调查，如适用，
 
I-7
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位于美利坚合众国的物业已支付所有必要费用(如适用)，即(A)在所有重要方面都符合美国土地所有权协会和美国测绘大会的最低详细要求，因为这些要求在准备该调查之日是有效的，以及(B)该所有权保险公司足以从与该抵押财产有关的业权保险单中删除所有标准测量例外情况，并出具与测量相关的惯例签注或行政代理合理接受的其他方式；
(H)本合同第5.02节所要求的保险证明；以及
(I)在成交日期后，抵押品代理人应已收到(I)根据第5.10节第5.14节或抵押品协议可能需要交付的其他证券文件，以及(Ii)在任何代理人提出合理要求后，符合第5.10节或第5.14节任何其他要求的证据。
“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。
“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺、第六修正案增量循环承诺和定期贷款承诺(视情况而定)。
“公司销售”应具有第5.15(A)节中赋予该术语的含义。
“外部公司销售日期”是指(I)可接受采购协议中定义的“外部日期”​(或同等条款)和(Ii)2022年10月31日(或行政代理凭其唯一和绝对酌情决定权批准(包括通过电子邮件批准)的较后日期)中较早的日期。
“合规证书”是指借款人的财务主管出具的基本上采用附件H形式或行政代理自行批准的其他形式的证书。
《商品交易法》系指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供贷款，否则必须由该贷款人提供贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而非管道贷款人)应唯一有权和责任就其管道贷款人交付本协议所要求或要求的所有同意和豁免；但(A)任何管道放贷人依据第2.15、2.16、2.17或9.05条所收取的款额，不得高於指定的放贷人就该管道放贷人所作的信贷延展而有权收取的款额，但如事先获得借款人书面同意而指定该管道放贷人(不得被无理扣留或延迟)，则属例外，该同意应具体说明它是根据“管道放贷人”的定义中的但书作出的，并且只要指定的放贷人提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意或(B)被视为有任何承诺。
于任何日期的“综合债务”应指(不重复)(I)所有债务(未提取和原始内容融资的范围内的信用证或银行担保除外)的总和，包括资本化租赁债务、购买资金债务、信用证和银行担保项下未偿还的提款、借入资金的债务、债券、债权证、票据或类似工具所证明的债务、(Ii)上文第(I)款所述的债务担保和(Iii)借款人及其附属公司根据公认会计原则在该日期综合确定的不合格股票。
“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；但条件是，不重复地，
(i) [保留区],
 
I-8
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(2)不包括因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或损失，以及因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何税后净收益或损失，
(三)不包括在正常业务过程中(借款人管理层真诚确定)以外的业务处置或资产处置引起的任何税后净收益或损失(减去所有与此相关的费用和支出)，
(4)不包括因提前清偿或回购债务、套期保值协议或其他衍生工具而产生的任何税后净收益或亏损(减去与此相关的所有费用和支出)，
(V)(A)任何人如不是该人的附属公司、不受限制的附属公司，或以权益会计方法计算的，则该期间的净收入只计入就该期间以现金支付予有关人士或其附属公司(该有关人士的不受限制的附属公司除外)的股息、分派或其他付款的款额；及(B)该期间的净收入须包括任何股息，被推荐人或其附属公司(该被推荐人的无限制附属公司除外)从任何人收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金)，超过(A)款所列金额，但没有重复，
(Vi)不计入该期间内会计原则变更的累计影响，
(7)采购会计调整的非现金影响(包括该人及其子公司的此类调整的影响，包括对(A)递延租金、(B)资本化租赁债务或其他债务或可归因于与供应商的资本支出基金的递延或(C)任何收入递延)的调整的影响，应不包括因应用采购会计或摊销或注销任何税额而产生的采购会计调整的非现金影响，
(Viii)任何减值费用或资产冲销，在每种情况下，都应根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，予以排除，
(Ix)股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售所实现或产生的任何非现金补偿费用或费用，
(X)在截止日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，不包括根据公认会计原则或因采用或修改会计政策而需要建立或调整的应计项目和准备金，
(十一)不包括GAAP及相关解释中适用准则要求的公允价值会计产生的非现金损益、收入和费用，
(十二)任何后进先出法的应用所产生的任何收益、损失、收入、费用或费用均不包括在内，
(十三)不包括任何递延税项资产估值准备的非现金费用，
(Xiv)不包括与债务的货币重新计量有关的任何货币换算收益和损失，以及因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净损失或收益，
(Xv)应排除可归因于少数人利益的任何扣除，
(Br)(十六)(A)不包括“直线”租金费用的非现金部分，(B)“直线”租金费用的现金部分，超过该租金费用的支出金额，(C)不包括租户津贴的非现金摊销，(D)现金
 
I-9
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从业主那里收到的租客津贴应计入；(E)在尚未计入净收入的范围内，应计入分租租金的现金部分(为免生疑问，本条第(Xvi)款的调整以及根据上文第(Vii)款进行的任何相关调整的净影响应以现金为基础计算租金支出和租金收入，以确定综合净收入)，
(Xvii)在不重复的情况下，根据第6.06(B)(V)节就该期间实际分配给该人的任何母公司或股权持有人的数额应包括在内，如同该数额已作为该期间的所得税由该人直接支付一样；和
[br}(Xviii)该人的任何附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收入，在确定该附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例所允许的范围内，应不包括在内，除非该限制已合法免除；但该人的综合净收入应增加任何该等附属公司以现金实际支付给该人的股息或分派或其他付款的数额。
“合并总资产”是指在任何确定日期借款人和合并子公司的总资产，但不计入自结算日起根据公认会计准则综合资产负债表所列借款人综合资产负债表上所列的自结算日以来的无形资产数额的任何减值或摊销，根据第5.04(A)或5.04(B)节(视适用情况而定)编制(或要求提供)财务报表的最近一个会计季度的最后一天。在该财政季度最后一天或之后可能发生的任何人或资产的收购或处置生效后，按形式计算。
“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有相关含义。
“受控帐户”是指(A)根据第5.14(A)节的规定须受帐户控制协议约束的任何贷款方的任何银行帐户，以及(B)借款人在该条款中指定的任何其他银行帐户可随时自行决定是否受帐户控制协议的约束，据此，该银行帐户应自其受帐户控制协议约束之日起被视为受控帐户。
在违约事件应已发生且仍在继续的任何时间，都应发生控制触发事件。一旦发生，控制触发事件应被视为持续，直到不再发生违约事件。
“著作权”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“流动资产”是指在任何确定日，借款人及其子公司的合并基础上的所有资产(现金和准许投资或其他现金等价物除外)的总和，根据公认会计原则，在该确定日借款人及其子公司的合并资产负债表中将其归类为流动资产，但不包括基于收入或利润的与流动或递延税项有关的金额。
“流动负债”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司在合并基础上的所有负债，按照公认会计原则，在确定日期借款人及其附属公司的综合资产负债表上归类为流动负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)利息支出的应计项目(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(D)与奖金有关的任何成本或支出的应计项目，养恤金和其他退休后福利债务以及(E)(A)(4)、(A)(V)和(A)(7)条所列EBITDA附加款的应计项目。
 
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“偿债”是指借款人及其子公司在任何期间的合并基础上，该期间的现金利息支出，加上该期间合并债务的预定本金摊销。
“债务人救济法”指美国破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“拒绝出借人”应具有第2.10(C)(I)节中赋予该术语的含义。
“违约”是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。
除第2.22条另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)未能(A)在本合同规定的贷款需要提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，(B)已以书面通知借款人或行政代理人，表示其不打算或预期履行其在本协议或其他协议项下的供资义务，或已公开表明此意，或(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能履行，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；前提是, 政府当局不得仅仅因为某贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美利坚合众国境内法院的管辖或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.22节的约束下)。
存款账户是指在银行、储贷协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。
“指定非现金对价”是指借款人或其一家子公司根据借款人负责人的证书，就资产出售所收到的非现金对价的公平市场价值，减去因随后处置此类指定非现金对价而收到的现金或允许投资金额。
“无利害关系的董事”，对于任何个人和交易而言，是指该人士的董事会成员，该成员在该交易中或在该交易方面没有任何重大的直接或间接的经济利益。
“处置”或“处置”是指转让、出售、出租、出售和回租、转让、出租、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。
 
I-11
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“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)的该人的任何股权，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还应计和应支付的贷款和所有其他贷款义务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限于限定股权)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)于发行时有效的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换将构成不合格股份的债务或任何其他股权(前提是，只有如此到期或可强制赎回的股权部分, 可换股或可换股，或在该日期前可由持有人选择赎回的股票，将被视为不合格股票)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或其附属公司的任何雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发出的任何股权不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股份；及(Ii)根据其条款授权该人士透过交付非不合格股份而履行其义务的任何类别的股权不应被视为不合格股份。
“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。
“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。
“EBITDA”就借款人及其附属公司而言，是指借款人及其附属公司在任何期间的综合净收入，加上(A)(在没有重复的情况下，在本条第(I)至(XV)款所述的范围内)(A)在确定EBITDA的相应期间减去该综合净收入(且未被排除在其中)的总和：
(I)根据借款人及其子公司在该期间的收入、利润或资本计提的税款准备金，包括但不限于国税、特许经营税和类似税以及国外预扣税(包括与税收有关的罚款和利息或因税务审查而产生的罚款和利息)，
(Ii)借款人及其子公司在该期间的利息支出，
借款人及其子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括无形资产摊销、递延融资费用、原始发行贴现和摊销未确认的前期服务成本以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益，
(iv) [保留区],
(V)任何其他非现金费用；但就本条(A)款第(V)款而言，任何非现金费用或亏损应视为可归因于其现金支出的任何后续期间的现金费用或损失(但为免生疑问，不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销)，
(Vi)根据第6.07节允许支付给基金或任何基金附属公司的管理费、咨询费、监督费、交易费、咨询费和相关费用(或与这些费用和相关费用有关的任何应计费用)的金额。
(7)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的发生、发行、修改、回购、再融资、修订或偿还有关的任何费用或费用(上一款第(3)款所述的折旧或摊销费用除外)，包括(X)上述
 
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与本协议有关的费用、开支或收费(交易费用除外)和(Y)对债务或其他债务的任何修改或其他修改，
(viii) [保留区],
(Ix)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，仅限于此类成本或支出仅由贡献给借款人资本的现金收益或发行控股股权(不合格股票除外)并贡献给借款人的现金收益净额提供，
(x) [保留区](Xi)(A)可归因于某项新工程项目的任何开支或亏损的款额，直至该新工程项目的建造、取得、装配或创造(视属何情况而定)的完成日期后12个月的日期为止，但(1)该等损失是可合理地识别和可事实支持的，并由借款人的负责人员核证；及(2)可归因于该新工程项目的损失，自该建造、取得、装配或创造(视属何情况而定)完成之日起计12个月后，不得计入本款第(Xi)及(B)款，异常或非经常性损失、费用或费用，但根据第(Xi)款加回的总金额，连同根据“备考基础”定义倒数第二段第(I)(B)款加回EBITDA的金额，不得超过最近结束的测试期EBITDA的10.0%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限调整后计算))，
(12)业务中断保险的收益(1)借款人和/或其子公司在该期间实际收到的现金，或(2)借款人和/或其子公司已收到保险人的通知，表示该金额将由保险公司偿还，且仅限于该金额将在通知之日起九十(90)天内得到偿还(应理解为，如果借款人或其子公司在该九十(90)天期间内未实际收到任何现金金额，则在计算该会计季度的EBITDA时应扣除该金额)，
(Xiii)与开始上市公司合规相关的一次性成本，以及
(十四)业务优化费用和其他重组费用、收费或准备金(为免生疑问，应包括库存优化方案、设施或分支机构合并、保留、遣散费、搬迁、系统建立、合同终止、未来租赁承诺、重建、退役、重新启用或重新配置固定资产用于其他用途、与设施或分支机构关闭成本、更名成本、削减或修改养老金和退休后员工福利计划、超额养老金费用、收购整合成本、设施或分支机构开业成本、招聘成本和签约、保留或完成奖金有关的费用、费用或收费)的影响；但根据第(Xiv)款拨回的总额，连同根据“备考基准”定义倒数第二段第(I)(A)款拨回EBITDA的金额，不得超过最近结束的测试期的EBITDA的15.0%(在实施该等上限调整前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限调整后计算))，及
(Xv)在截止日期或之前支付的交易费用。
减去(B)(在没有重复的情况下，在本条(B)中所述数额的范围内)减去(B)在确定EBITDA的各个期间增加的综合净收入的总和；
(一)增加借款人及其子公司在该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括任何此类项目(A)在上一期间收到现金或(B)代表冲销任何前期减少EBITDA的预期现金费用的应计或现金储备)；和
(二)任何非常、非常或非经常性收益和收入。
 
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尽管本协议有任何相反规定，并受本协议允许对截止日期后和/或根据“形式基准”定义发生的收购、处置和其他交易的调整的限制，就根据本协议确定EBITDA而言，截至2016年12月31日的财政季度的EBITDA应被视为74,700,000美元，截至2017年3月31日的财政季度的EBITDA应被视为88,600,000美元，截至2017年6月30日的财政季度的EBITDA应被视为85,600,000美元，而截至2017年9月30日的财政季度的EBITDA应被视为65,700,000美元。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节定义的“员工福利计划”，该计划由控股公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司发起、维护、贡献或要求贡献，或可合理预期这些实体对其负有任何责任。
《欧洲货币联盟立法》是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或环境法另有规定的环境。
“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、条例、法规、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或暴露，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。
“环境许可证”应具有第3.16节中赋予该术语的含义。
任何人士的“股权”是指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该人士的股权或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益。
“雇员退休收入保障法”是指可能不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及颁布的任何最终条例和根据其发布的裁决。
“ERISA联营公司”是指与控股公司、借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准，无论是否放弃；
 
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(br}(C)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准，或未能在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的贡献；(E)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA附属公司就终止任何计划或多雇主计划而承担《雇员退休保障条例》第四章下的任何责任；(F)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或任命受托人管理任何计划的意向，或发生根据ERISA可能构成终止任何计划或任命受托人管理任何计划的理由的任何事件或条件；(G)控股公司、借款人、子公司或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中全部或部分撤回，如果有任何潜在责任的话；(H)Holdings、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从Holdings、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到关于即将施加提取责任的任何通知，或确定一个多雇主计划按照ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债，或处于“濒危”或“危急”状态, 《守则》第432节或《ERISA》第305节所指的；(I)《ERISA》第303(K)节规定的施加留置权的条件应已在任何计划中得到满足；(J)在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的计划年度内，控股公司、借款人、子公司或任何ERISA附属公司从受《ERISA》第4063节约束的计划中撤出，或停止根据《ERISA》第4062(E)节被视为此类退出的业务；(K)根据ERISA第4069条或由于适用第4212(C)条的原因，向Holdings、借款人、子公司或其各自的ERISA关联公司施加责任；(L)发生可能导致Holdings、借款人或子公司或其各自的ERISA关联公司根据《守则》第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)或4071条就任何员工福利计划施加罚款、处罚、税收或相关费用的作为或不作为；或(M)根据《守则》第430(K)条或ERISA规定实施留置权，或违反《守则》第436条。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲货币借款”是指由欧洲货币贷款组成的借款。
“欧洲货币贷款”是指任何欧洲货币定期贷款或欧洲货币循环贷款。
“欧洲货币循环贷款”是指由欧洲货币循环贷款或第六修正案增量循环贷款组成的借款。
“欧洲货币循环贷款”是指根据第二条的规定，参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的任何计息的循环贷款。
“欧洲货币定期贷款”是指根据第二条的规定，参照调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的计息利率的任何定期贷款。
“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。
“超额现金流量”是指借款人及其子公司在任何适用期间的合并基础上的EBITDA，减去借款人及其子公司在该适用期间的综合基础上的EBITDA(减去不是用长期债务的收益提供资金的范围)(A)：
(A)该适用期间的还本付息，以及根据第2.11(B)节规定用于预付定期贷款的任何非常收入的数额，在计算综合净收入时增加或不扣除的范围内，或在计算EBITDA时增加或不扣除的范围内。
(B)在该适用期间内根据本合同允许的任何自愿偿还定期债务的金额(不包括任何自愿提前偿还的定期贷款，范围为
 
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[br}在第2.11(C)节的规限下)和任何自愿偿还循环债务的金额，只要在该适用期间内永久减少任何循环融资承诺(包括循环融资承诺的任何自愿预付款)，同时偿还同等数额的贷款，只要此类预付款的金额尚未反映在偿债中，
(C)(I)借款人及其子公司在适用期间内以现金支付的合并资本支出，以及(Ii)适用期间内新项目支出和重组活动以现金支付的总对价，
(D)借款人或任何附属公司在该适用期间内有义务支付但在该适用期间内未支付的资本支出、新项目支出或与计划中的重组活动有关的付款；但条件是：(1)借款人应在不迟于第2.11(C)节规定的交付证书的日期之前向行政代理提交证书，并由借款人的一名负责官员签署，并证明有义务在下一个超额现金流动期内就该等资本支出、新项目支出或计划中的重组活动付款；以及(2)如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间内再次扣除，
(E)控股公司及其子公司在该适用期间内以现金综合方式支付的税款或将在该适用期间结束后六个月内支付的税款，以及在该适用期间内根据第6.06(B)(Iii)节和第6.06(B)(V)节进行的任何分配的金额或将在该适用期间结束后六个月内支付的税款；但对于在该适用期间结束后应支付或分配的任何此类金额，(1)任何如此扣除的金额不得在下一个适用期间再次扣除，以及(2)应根据公认会计准则建立适当的准备金，
(F)相当于借款人及其子公司在该适用期间营运资本的任何增加(收购或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的任何增加)以及借款人真诚估计的下一个超额现金流动期的任何预期增加的数额。
(G)在适用期间内与套期保值协议有关的现金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的计算中，
(H)(I)允许借款人在该适用期间内以现金支付限制性付款，并允许任何附属公司在该适用期间内向借款人以外的任何人或其任何附属公司支付限制性付款，在每种情况下，按照第6.06(B)或(G)条和(Ii)仅就截至2018年12月31日的超额现金流动期而言，借款人在该适用期间内以现金支付的2018年指明限制性付款部分，金额不超过32,894,435.22美元，
(一)在适用期间内以现金支付的金额，包括(A)在确定综合净收入时作为净收益的非现金减少额或在确定借款人及其子公司上一适用期间的EBITDA时作为综合净收入的非现金减少额和(B)在采购会计中建立的准备金或应计项目，
(J)在计算导致债务处置或报废的任何资产处置或报废的净收益时未扣除的范围内，任何强制性提前偿还债务(根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的债务除外)的数额，以及与此相关而须支付(和实际支付)的任何利息、保费或罚款的数额，
(K)在计算综合净收入时加入或没有从净收益中扣除的项目，或在计算EBITDA时加入或不从综合净收入中扣除的项目的金额，只要这些项目代表借款人及其子公司在上一适用期间应计时未减少超额现金流量的现金支付(交易费用除外)，或现金支付的应计项目，或不代表现金的项目
 
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借款人及其子公司在适用期间内在合并的基础上收到的，以及
(L)在计算综合净收入时，可归因于少数股东权益的任何扣除加到净收入中或不从净收入中扣除的金额，
加上(B)，无重复：
(A)相当于借款人及其子公司在该适用期间营运资金的任何减少额(因收购或处置企业时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的减少额除外)，
(B)上文(A)(B)、(A)(C)和(A)(D)条所指的所有款额，但以出售或发行任何股权(包括任何出资)以及任何出售、转让或其他处置(包括出售和回租资产以及任何抵押或租赁不动产)给任何人的任何资产或资产的任何损失、损坏、破坏或谴责或任何出售、转移或其他处置为限，但在每种情况下，均须从上述超额现金流量中相应扣除，
(Br)(C)(I)上文第(A)(D)款所述的任何计划中的重组活动未在借款人根据上文第(A)(D)款提供的证明中规定的借款人的下列适用期间的前90天内完全实施的，上述(A)(D)款所指的任何许可资本支出或新项目支出，如在借款人根据上述(A)(D)条提供的证明中指明的借款人的下一适用期间内没有发生，则该等资本支出、新项目支出在该下一适用期间内未如此执行的该等资本支出、新项目支出的金额，加上(Ii)上述(A)(D)款所述的任何许可资本支出或新项目支出未在该下一适用期间内如此执行的该等资本支出或新项目支出的款额。
(D)在该适用期间收到的与套期保值协议有关的现金付款，但范围为(I)未计入EBITDA或(Ii)此类付款不减少现金利息支出，
(E)在该适用期间内以现金形式实现的任何非常或非经常性收益(除非此类收益由净收益或非常收入组成，符合第2.11(B)节的规定)，以及
(br}(F)在计算综合净收入时从净收益中扣除或未添加到综合净收入中的项目，或在计算EBITDA时从综合净收入中扣除或未添加到综合净收入中的项目的相关金额，条件是：(1)此类项目代表借款人或任何子公司收到的现金，或(2)此类项目不代表借款人或任何子公司在适用期间内以综合方式支付的现金；但如该等项目代表借款人或任何附属公司在随后的适用期间所欠零售商和电影公司收入份额的现金付款的准备金或应计项目，则第(Ii)款不适用(此外，任何该等数额不得减少在随后的适用期间内的超额现金流量)。
尽管有上述规定，第五修正案的预付款不得在适用的超额现金流动期内减少(或以其他方式从)超额现金流量中扣除。
“超额现金流动期”是指借款人的每个财政季度，从(I)截至2022年3月31日的财政季度和(Ii)第五修正案生效日期之后的第一个完整财政季度(以较晚者为准)开始。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》。
“除外账户”是指(1)在当时的工资期内完全用于支付工资或分离工资税或为其他员工工资或福利提供资金的任何存款账户；(2)每个营业日全部余额被扫入受账户控制协议约束的存款账户的零余额账户；(3)在正常业务过程中为第三方的利益而设立的信托、受托或其他托管账户，与允许的商业收购和其他相关
 
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(Br)根据第6.04条允许的投资或根据本条款允许的处置，(Iv)根据第6.02(J)条允许的留置权被用作现金抵押品账户的任何存款账户或证券账户，(V)由Redbox Incentive LLC维持的与借款人及其子公司的礼品卡或类似计划或其他促销活动相关的存款账户，前提是本条(V)中指定的存款账户，连同下文第(Vi)款所指的存款账户或证券账户，(I)所有该等户口或(Vi)其他存款户口或证券户口，连同上文第(V)款所述的存款户口，于任何时间的现金或准许投资结余总额均不超过5,000,000元。
“除外债务”是指不违反第6.01节规定而产生的所有债务。
“除外财产”应具有第5.10(G)节中赋予该术语的含义。
“除外证券”是指下列任何一种证券：
(A)行政代理和借款人合理地同意根据担保文件将此类股权或债务质押给担保当事人的成本或其他后果很可能超过由此产生的价值的任何股权或债务；
(B)在任何外国子公司(在每种情况下，由借款人或子公司贷款方直接拥有)为担保债务而进行的任何有表决权股权质押的情况下，该外国子公司的任何表决权股权超过此类未偿还股权的65%；
(C)在任何FSHCO(在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有)为担保债务而进行的任何有表决权股权质押的情况下，该FSHCO的任何超过此类未偿还股权的65%的有表决权股权；
(D)法律规定禁止质押的任何股权或债务；
(E)不是全资子公司的任何人的任何股权，只要(A)任何适用的组织文件禁止其担保义务的质押，合资企业协议或股东协议，或(Ii)不违反第6.09(C)节的与非关联第三方的任何其他合同义务；(C)在成交日期或收购之日已存在且未经考虑而订立的对此类股权具有约束力的任何其他合同义务(与第6.01(I)节所述类型的债务引起的债务有关的除外)(本款(A)(Ii)项中根据《统一商法典》第9条或其他适用法律规定无效的习惯性不转让条款除外)，(B)任何组织文件，合资企业协议或股东协议(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)禁止在未经任何其他当事人同意的情况下进行这种质押；但在下列情况下，本条(B)不适用：(1)另一方是借款方或全资子公司，或(2)已获得履行质押的同意(应理解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何此类同意)，且仅在该等组织文件、合资企业协议或股东协议或其替换或更新有效时适用，或(C)其保证债务的质押将使任何其他方(贷款方或全资子公司除外)获得任何组织文件，管理上述股权(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)的合资企业协议或股东协议有权终止其在其项下的义务(但不包括, 对于(A)(2)款所指的其他合同义务，根据《统一商法典》第9条或其他适用法律要求无效的习惯不转让条款)；
(f) [保留区];
(g) [保留区];
 
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(H)任何子公司的任何股权，只要该股权的质押可以合理地预期会导致借款人或借款人在与行政代理协商后真诚地确定的任何子公司的重大不利税收后果；以及
(i) any Margin Stock.
“不包括附属公司”指下列任何一项(除“附属公司贷款方”定义(B)项另有规定外)：红盒娱乐及其附属公司仅在第6.01(H)节规定的原始内容融资仍未清偿的范围内。
(A)每个非实质性子公司，
(B)不是全资子公司的每家国内子公司(只要该子公司仍是非全资子公司)，
(C)在截止日期后收购的每一家国内子公司，如果法律的任何要求禁止担保或授予留置权以担保义务，或需要政府当局同意、批准、许可或授权担保或授予留置权以担保义务(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，
(D)在截止日期后收购的每一家国内子公司，如果任何适用的合同要求禁止其担保或授予留置权，以确保在截止日期或在该子公司成为子公司时存在的义务不违反第6.09(C)节并且不是在考虑该条款的情况下订立的(并且只要该限制或根据第6.09(C)节允许的任何替换或续订仍然有效)，
(E)任何外国子公司，
(F)(I)FSHCO的任何国内子公司或(Ii)作为氟氯化碳的外国子公司的子公司，
(G)任何其他国内子公司，如(X)行政代理和借款人合理地同意，提供担保或授予留置权以保证债务的成本或其他后果与其提供的价值相比可能过高，或(Y)对于在截止日期后成为国内子公司的任何人，提供此类担保或授予此类留置权可合理地预期会导致借款人和行政代理人合理确定的重大不利税收后果，
(H)每个不受限制的子公司，
(I)就任何掉期义务而言，指不是《商品交易法》及其法规所界定的“合格合同参与者”的任何子公司，以及
(J)根据第6.01(H)节发生原创内容融资，且仅在此类原创内容融资仍未完成时，Redbox Entertainment及其子公司；
但在任何情况下，Redbox Incentive LLC都不构成“被排除的子公司”。
“除外互换义务”对于任何担保人而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，以及在此范围内的任何互换义务。由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对此类互换义务生效，除非行政代理和借款人另有约定，否则不得违反商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
 
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对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，“免税”是指：(1)对行政代理人、任何贷款人或任何其他接受者而言，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务，(1)对其全部净收入或分支机构利润(无论其面额如何，包括(为免生疑问)根据《守则》第3406条或任何类似的州、地方或外国法律规定对其征收的任何备用预扣税)征收或以其衡量的税款，以及对其征收的特许经营税(及类似的)税(以代替净所得税)。在每一种情况下，由司法管辖区(包括司法管辖区的任何政治分区)在该司法管辖区内组织、将其主要办事处设在该司法管辖区内，或在任何贷款人的情况下，在该司法管辖区内设有其适用的借贷办事处，或由于任何其他现时或以前与该司法管辖区的任何其他联系(纯粹因本协议或任何其他贷款文件或根据本协议拟进行的任何交易而产生的任何该等联系除外)，(Ii)对任何贷款方在本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何付款或因任何其他贷款文件项下的任何义务而征收的美国联邦预扣税，除非该贷款人(该贷款人是根据第2.19(B)条或第2.19(C)条提出的请求的受让人)在贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办公室)时有效的法律规定的受让人，但该贷款人(或其转让人，如有)有权支付的金额除外，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17节从任何贷款方获得关于该预扣税的额外金额或赔偿付款, (Iii)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所征收的任何预扣税，而该义务可归因于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)或(E)条或(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
{br]现有类别贷款“应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
“现有信贷协议”是指第一份留置权信贷协议，日期为2016年9月27日，并在截止日期之前由控股公司、借款人、贷款方和作为行政代理的Jefferies Finance LLC之间进行了修订、重述、补充或以其他方式修改。
“非常收据”是指贷款方或其任何子公司在正常业务过程中实际收到的现金收益的100%，包括联邦、州或地方退税、养老金计划恢复、判决、和解收益、赔偿付款以及从抵押品或托管账户中释放的任何资金，在每种情况下，扣除(I)需要汇给第三人的金额，(Ii)律师费、会计费和与此相关产生或应付的其他费用和支出，(Iii)因此而支付或应付的税款(借款人真诚地确定)(包括根据第6.06(B)(Iii)节或第6.06(B)(V)节就其进行的任何分配的金额)，以及(Iv)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对与之相关的任何负债的任何调整(根据上文第(Ii)或(Iii)款扣除的任何税项除外)；但如果(A)控股公司或借款人在收到任何该等收益后，应立即向行政代理提交控股公司或借款人的主管人员或借款人的证书，说明控股公司或借款人打算在收到该等收益的12个月内，收购、维持、开发、建造、改善、升级或修复对借款人及其子公司的业务有用的资产，或根据第6.04(K)条允许进行允许的商业收购，以及(B)不会发生或继续发生违约或违约事件，则该部分收益不得构成非常收入，但在收到后12个月内不构成非常收入的部分除外。, 如此使用或在合同上承诺如此使用(有一项理解是，如果在该12个月期间内该收益的任何部分没有如此使用，但在该12个月期间内按合同承诺使用，则该剩余部分如果在该12个月期间结束后的6个月内未如此使用，则在该日期构成非常收入而不受本但书的影响)，按照本但书可再投资的现金收益净额在任何财政年度均不得超过1,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金净收益才构成非常收入)；但(X)如现金收益构成净收益(或，若非“净收益”定义(A)款所载但书的施行，则会构成净收益)，则(X)不构成非常收入；(Y)在下述(Z)款所列总额上限的规限下(应理解并同意，在任何财政年度超过下述(Z)款所述总额上限后，本条(Y)不再适用于该财政年度)；在单一交易或一系列关联交易中按照前述规定计算的现金净收益不得构成非常收入，除非
 
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(Br)该等现金收益净额应超过2,500,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成非常收入)；及(Z)在任何会计年度，按照前述规定计算的现金收益净额不得构成非常收入，直至该会计年度所有该等现金收益净额构成非常收入的总额超过10,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收入净额才构成非常收入)。
“贷款”应指在本协议项下进行贷款和信贷扩展时使用的相应贷款和承诺，但有一项理解是，截至第四个增量假设和修订协议生效日期，有四种贷款(即术语B贷款、术语B-1贷款、术语B-2贷款和循环贷款承诺及其信贷扩展)，此后，术语“贷款”可包括任何其他类别的承诺及其信贷扩展。
“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、与实施守则这些章节有关的任何政府间协议、以及根据这些政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的实际利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为行政代理人从其挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪所收取的该日该等交易报价的平均值(如有需要，向上舍入至1.00%的1/100的整数倍)；但如果联邦基金实际利率应小于零，则该利率应视为零。
“费用”是指承诺费。
“第五次修订协议”是指借款人、控股公司、附属贷款方、行政代理和贷款方之间于2021年5月16日(“第五次修订执行日期”)签署的信贷协议第5号修正案的第5号修正案，借款人、控股公司、附属贷款方、行政代理和贷款人之间于2021年10月11日签署的第5号修正案的同意协议。
“第五修正案生效日期”是指“修正案生效日期”​(如“第五修正案协议”第5节所定义)。
“第五修正案执行日期”应具有第五修正案协议定义中赋予该术语的含义。
“第五修正案预付款”是指根据“第五修正案协议”第5款进行的贷款预付款。
任何人的“财务官”是指该人的首席财务官或同等职位的财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。
“第一个增量假设和修订协议”是指借款人、控股公司、附属贷款方、行政代理和贷款方之间于2018年9月7日签订的增量假设和修订协议。
“第一个增量假设和修订协议生效日期”是指“生效日期”​(如第一个增量假设和修订协议所定义)，为免生疑问，该日期应为2018年9月7日。
 
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“第四个增量假设和修订协议”是指借款人、控股公司、附属贷款方、行政代理和贷款方之间的第4号增量假设和修订协议，日期为2021年1月29日。
“第四个增量假设和修订协议生效日期”是指​的“生效日期”(如第四个增量假设和修订协议所定义)，为免生疑问，该日期应为2021年1月29日。
对于位于美利坚合众国或其任何地区的每一抵押财产，“洪水文件”应指(I)一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书(只要抵押财产位于特殊洪水灾区，并附有借款人和相关贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)本条例第5.02(C)节和安全文件适用条款所要求的洪水保险的证据。应(A)背书或以其他方式修改其中的每一项，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)；(B)代表担保各方将抵押品代理人指定为额外的被保险人和损失收款人/抵押权人；(C)确定位于特别洪灾地区的每处财产的地址、适用的洪泛区指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额；以及(D)在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意。
《洪水保险法》是指(I)现在或以后生效的《1994年全国洪水保险改革法》(对1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》进行了全面修订)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规；(Iii)现在或以后生效的《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“外国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。
“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。
“FSHCO”是指除一家或多家作为CFC的外国子公司和/或一家或多家FSHCO的股权外，不拥有任何实质性资产的任何子公司。
“基金”是指由Apollo Global Management，Inc.子公司管理的投资基金。
“基金关联公司”是指(I)基金的每个关联公司，既不是“投资组合公司”​(指积极向非关联客户提供产品或服务的公司)，也不是由“投资组合公司”控制的公司，以及(Ii)是阿波罗管理公司或阿波罗管理八世公司的合伙人或雇员的任何个人。
“公认会计原则”是指在符合第1.02节的规定的基础上，在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但在第3.13(B)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)节中，凡提及将公认会计原则应用于外国子公司(且不是借款人的合并子公司)，应指在该外国子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则。
“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他行政区、任何机构、当局、机构、监管或自律机构(包括全国保险监理员协会及其证券估价办公室)、法院、行政审裁处、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体。
任何人(“担保人”)的“担保”是指(A)担保人对他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或履行的任何债务或其他货币义务进行担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)对
 
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(Br)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务提供资金，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他义务的所有人保证其偿付，(Iii)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式向该等债务或其他债务的持有人保证偿付或保护该等持有人免受(全部或部分)损失，或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务(或债务或其他债务持有人的任何现有权利，或有其他权利)，不论该等债务或其他义务是否由保证人承担；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项的最高合理预期负债的款额。
“担保人”的含义应与“担保”一词的定义相同。
保证人是指借款人以外的借款当事人。
“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的任何性质。
“对冲银行”是指附表1.01(C)所列的任何人(或其关联公司)，以及行政代理人合理接受的任何其他人。
“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何协议；但任何只就Holdings、借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问所提供的服务作出付款的影子股票或类似计划，均不得为对冲协议。
“控股”一词的含义应与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。
“持股担保协议”是指控股公司与抵押品代理人之间的持股担保协议，自成交之日起生效，并可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“HPS”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义。
“HPS贷款人”是指HPS或其任何附属公司、相关基金或托管账户的任何贷款人。
“非重大附属公司”是指截至借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人根据第5.04(A)或5.04(B)节已(或必须)提交财务报表的任何附属公司，连同截至该日期的所有非重大附属公司，其资产价值占综合总资产或收入的5%以上，占借款人及其子公司截至该日综合总收入的5%以上；但借款人可自行决定将任何 排除为非实质性子公司
 
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本应符合其定义的子公司。截至截止日期的每个非重大子公司应在附表1.01(A)中列出，借款人应在截止日期后根据需要不时更新该时间表，以反映当时的所有非重大子公司(对要在该时间表中增加或删除的子公司的选择由借款人决定)。
任何债务的“增额”，是指因利息的应计、增值、原始发行贴现的摊销、以借款人的额外负债或普通股形式支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加。
“增量金额”在任何时候都是指：
(I)85,781,250.00美元，借款人只能在第一个增量假设和修正协议生效日用于申请B-1期贷款承诺，并在增量B-1期贷款获得资金后的第一个增量假设和修正协议生效日减至零；加上
(Ii)25,000,000美元，借款人只能在第四个增量假设和修正协议生效日用于申请B-2期贷款承诺，并在B-2期增量贷款获得资金后的第四个增量假设和修正协议生效日减至零；加上
(三)20,000,000美元，该金额应在第四个增量假设和修订协议生效日期或之后可用，且仅供借款人申请B-2期贷款承诺和B-2期贷款，并应作为从属债务遵守从属条款。
“递增假设协议”是指借款人、行政代理以及一个或多个递增期限出借人(如适用)之间的递增假设协议，其形式和实质令行政代理合理满意。
“增量期限B-1贷款”是指增量期限B-1贷款人在第一个增量假设和修订协议生效日根据第一个增量假设和修订协议向借款人发放的定期贷款。
“增量条款B-1贷款人”应具有第一个增量假设和修订协议中赋予该术语的含义。
递增期限B-2贷款是指递增期限B-2贷款人在第四个递增假设和修订协议生效日期根据第四个递增假设和修订协议向借款人发放的定期贷款。
“递增条款B-2贷款人”应具有第四份递增假设和修正协议中赋予该术语及其继承者和受让人的含义。
“递增期限B-2贷款承诺”应具有第四个递增假设和修正协议中赋予该术语的含义。
增量定期借款是指由增量定期贷款组成的借款。
“增量定期贷款”是指任何类别的增量定期贷款承诺及其项下作出的增量定期贷款。
增量定期贷款机构，是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。
“增量定期贷款”是指(1)一个或多个贷款人根据第2.01(E)节向借款人发放的定期贷款，包括额外的B期贷款；(2)一个或多个
 
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根据第2.01(E)节向借款人发放的贷款包括额外的B-1期贷款，(Iii)一个或多个贷款人根据第2.01(E)节向借款人发放的定期贷款，包括额外的B-2期贷款，或(Iv)上述任何贷款。
(Br)任何人的“负债”，在(第(I)款除外)的范围内，是指在按照公认会计原则编制的资产负债表上构成负债或负债，而不是重复的：(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人已发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常过程中应累算的该等债务除外)，但以该等债务须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为长期负债的范围为限；。(E)该人的所有资本化租赁债务；。(F)如该人的债务提前终止，则在该人的债务就未清偿的对冲协议予以厘定之日，该人须作出的所有净付款；。(G)所有债务的主要组成部分，不论或有其他。(H)该人就银行承兑汇票而承担的所有债务的主要组成部分，(I)该人所拥有或持有的任何财产或资产上的所有留置权所担保的所有债务，不论该等债务是由该人承担或是不会追索该人的信贷(J)上述(A)至(I)项所述的所有债务担保，及(K)该人就赎回而承担的所有债务的款额, 偿还或以其他方式回购任何不合格股票(不包括未增加该不合格股票清算优先权的应计股息)；但该负债不得包括(A)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款、应计费用和公司间负债(不包括在正常业务过程中发生的、逾期未超过90天的贸易应付款(除非任何此类应支付贸易是出于善意而根据公认会计准则建立了充足的准备金))，(B)预付或递延收入，(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的未履行义务，(D)赚取债务，直至这些债务根据公认会计准则成为此人资产负债表上的负债，或(E)与第三方基金有关的债务。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如证明该负债的文书或协议限制了该人对该等负债的法律责任，则属例外。
“保证税”是指除(A)免税和(B)其他税外，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项所征收的或与之相关的所有税款，或通过其支付的任何款项或根据任何其他贷款单据支付的任何款项所衡量的所有税款。
“受偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。
“独立董事”指(A)根据纳斯达克上市规则第5605条的独立性标准属“独立纳斯达克”及(B)就交易法第10A-3(B)(1)(Ii)条而言为“独立”的自然人(就作出该厘定而言，任何直接或间接持有红盒娱乐有限公司任何类别有投票权股权证券超过10%的实益拥有人视为红盒娱乐有限公司的“联属公司”)。
“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。
“初始预算计划”应具有第六个增量假设和修正协议中赋予该术语的含义。
“初始期限B期贷款”是指贷款人在截止日期按照第2.01(A)节的规定向借款人发放的定期贷款。
“知识产权”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的转换或继续借款的请求。
 
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“利息支出”对任何人来说，是指(A)该人在合并基础上在该期间的总利息支出，包括与资本化租赁债务有关的可分配到利息支出的任何付款或应计部分，不包括递延融资费和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和费用，以及任何桥梁的费用，承诺或其他融资费用及非现金利息开支，可归因于(A)按市价计价的有关对冲协议或其他衍生工具(在每种情况下均允许)的债务变动；及(B)该人士的资本化利息减去该期间的利息收入。就前述而言，利息开支总额应于落实借款人及其附属公司就对冲协议而支付或收到的任何款项净额及所产生的成本后厘定，而资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理厘定的利率应计。
“付息日期”是指：(A)就任何欧洲货币贷款而言，(1)适用于该借款的利息期限的最后一天；(2)就利息期限超过3个月的欧洲货币借款而言，如果连续3个月的利息期限适用于该借款，则每一天本应是付息日期；以及(3)此外，(B)对于任何ABR贷款，指每个日历季度的最后一个营业日。
就任何欧洲货币借款而言，“利息期间”是指自借款之日或适用于该借款的前一利息期间的最后一天开始，至借款人选择的日历月份中在数字上相应的日期(如果没有数字上相应的日子，则在最后一天)结束的期间(或，如果没有数字上相应的日子，则在最后一天)(或，如果行政代理人同意，则为任何较短的期间)；但如任何利息期间在营业日以外的某一日终止，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日适逢下一个历月，则该利息期间应于下一个营业日终止；此外，尽管本协议有任何相反规定，在第四个增量假设和修订协议生效日期作出的B-2期贷款的初始利息期限应为从第四个增量假设和修订协议生效日期开始至紧接第四个增量假设和修订协议生效日期之前的未偿还定期贷款的当前利息期限的最后一天结束的期间。利息应自利息期间的第一天起计，包括利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。
“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与libo利率小数点后相同的位数)(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)libo利率可用的最长期限)，该利率短于适用的利息期限；以及(B)在每一种情况下，超过适用利息期限的最短期间(可获得该利率)的伦敦银行同业拆息。
“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。
“判断货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。
“次级融资”是指(I)在偿还权上从属于贷款义务的任何债务(仅限于贷款方之间的公司间债务)和(Ii)借款方以定期贷款或债券的形式发生的任何借款债务(仅限于贷款方之间的公司间债务)，在本条第(Ii)款的每一种情况下，这些债务要么是无担保的，要么是仅由担保贷款义务的留置权较低的允许留置权担保的。
“最迟到期日”是指在任何确定日期，最迟的循环融资到期日和最晚的定期融资到期日中的最晚者，两者均在该确定日有效。
 
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“出借人”是指在附表2.01、第一个增量假设与修正协议的附表1、第四个增量假设与修正协议的附表1和第六个增量假设与修正协议的附表1中列出的每一家金融机构(在这两种情况下，根据第9.04节的转让和接受而不再是本协议当事一方的任何人除外)，以及根据第9.04节或第2.21节成为本协议项下的“贷款人”的任何人。
对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。
“LIBO利率”指任何欧洲货币贷款的任何利息期，(I)行政代理厘定的年利率，即在适用的Bloomberg LP页面(该页面显示ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行同业拆息利率(该页面目前为LIBOR01页面)上显示的相当于该利息期的美元利率的年利率，截至上午11时左右确定)。(I)如果上述利率(I)没有出现在该页面或服务上，或者(Ii)如果该页面或服务上没有出现上述利率，或者该页面或服务停止可用，则该利率由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示Libo利率的其他页面或其他服务的报价利率(在该利息期限的第一天交付)，期限相当于该利息期限的美元，截至上午11：00左右。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述第(I)或(Ii)条中的任何一项报价LIBO利率，但所选择的利息期没有这样的报价，则LIBO利率应等于内插利率；此外，如果根据前述第(I)或(Ii)条确定的任何此类利率低于零，则LIBO利率将被视为零。
“伦敦银行间同业拆借利率”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。
就任何资产而言，“留置权”指(A)该资产内或其上的任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。
“流动性”是指在确定之日(A)借款人及其国内子公司在该日的无限制现金和(B)该日可用未用承付款的总和。
贷款文件“系指(I)本协议、(Ii)附属担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每项递增假设协议、(V)第一份递增假设及修订协议、(Vi)第四份递增假设及修订协议、(Vii)代理费函件、(Viii)持有担保协议及(Ix)根据第2.09(E)节发行的任何票据。
“贷款义务”是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)的到期和按时支付，无论是在到期日、提速、一个或多个设定的预付款或其他日期，以及(Ii)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务。保费(包括预付款保费)、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间产生的货币义务，无论该诉讼是否允许或允许)，以及(B)到期并按时支付每一贷款文件项下或根据每份贷款文件的对方借款方的所有债务。
贷款当事人是指控股公司、借款人和附属贷款当事人。
 
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贷款是指定期贷款、循环贷款和第六修正案增量循环贷款。
“当地时间”是指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
任何贷款工具的“多数贷款人”应在任何时候指该贷款工具下的贷款人，其贷款和未使用的承诺占该工具下的所有未偿还贷款和该工具下的未使用承诺的总和的50%以上(受9.08(B)节最后一段的限制)。
“管理小组”是指借款人、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的董事、高管和其他管理人员在交易生效后的截止日期，连同(A)经该等董事会选举或借款人、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的股东以过半数表决通过的任何新董事。(B)借款人、控股公司或任何母公司(视属何情况而定)的行政人员及其他管理人员，而该等董事是在交易生效后的截止日期与获如此批准的董事共同构成借款人或控股公司(视属何情况而定)的过半数董事时聘用的。
“保证金股票”应具有规则U中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”是指对借款人及其子公司的业务、财产、运营或财务状况产生的重大不利影响，或对任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件项下的权利和救济。
“实质性债务”是指任何一个或多个借款人或任何附属公司本金总额超过1,000,000美元的债务(贷款除外)。
“重大不动产”是指现在或以后由借款人或任何附属贷款方以费用形式拥有的位于美国的任何一块或多块不动产，并且在(X)截止日期(对于现在拥有的不动产)或(Y)收购日期(对于在截止日期之后获得的不动产)具有至少3,000,000美元的公平市场价值(以每一财产为基础)，每种情况由借款人善意确定；但“重大不动产”不包括(I)借款人或附属贷款方并不拥有土地的任何不动产，或(Ii)借款人或附属贷款方租赁给第三方的任何不动产。
“重要附属公司”是指非重要附属公司以外的任何附属公司。双方理解并同意，截至截止日期，每一家子公司都是一家重大子公司。
“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
“穆迪”应指穆迪投资者服务公司。
“抵押财产”是指根据第5.10节抵押物抵押的每一重大不动产。
“按揭”是指与按揭物业有关而交付的按揭、信托契据、信托契据、债务保证契据、租约和租金转让及其他担保文件(包括对上述任何一项的修订)，每份均以基金联属公司的惯常形式(经行政代理合理同意以解释当地法律事宜的更改)交付，并以其他方式令行政代理及借款人合理地满意，在每种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修改。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，借款人、控股公司或任何子公司或任何ERISA关联公司(根据守则第414节(M)或(O)款被视为ERISA关联公司的公司除外)正在制定或累积
 
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缴款义务，或在前六个计划年度中的任何一年内已缴款或累计缴款义务。
“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计准则确定的、在优先股股息减少之前的净收益(亏损)。
“净收益”应指：
借款人或任何附属公司根据第6.05(G)条或第6.05(M)条中的任何一项从资产出售中实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的检索和记录费用，转让税、契据或抵押记录税、所需债务支付和所需支付的与适用资产有关的其他债务，前提是此类债务或债务以本协议所允许的此类资产的留置权为担保(贷款文件除外)，(Ii)因此而支付或应支付的税款(包括根据第6.06(B)(Iii)节或第6.06(B)(V)节与此相关的任何分配的金额)；和(Iii)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)或(Ii)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)由借款人或其任何附属公司保留，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(然而, 该准备金随后的任何减少的数额(与任何此类负债的付款有关的除外)，应被视为在该项减少之日发生的出售资产的现金收益)；但如果(A)控股公司或借款人在收到任何该等收益后，应立即向行政代理提交一份由控股公司或借款人的主管人员或借款人出具的证书，该证书列明了控股公司或借款人打算在收到后12个月内使用该等收益的任何部分，以获取、维护、开发、建造、改善、升级或修复对借款人及其子公司的业务有用的资产，或根据第6.04(K)条允许进行允许的商业收购，或偿还在产生此类收益的资产出售之日或之后发生的任何上述费用，以及(B)不会发生或继续发生违约或违约事件，则此类收益的该部分不应构成净收益，除非在收到此类收益后12个月内，如此使用或根据合同承诺如此使用(有一项理解是，如果在该12个月期间内，此种收益的任何部分没有如此使用，但在该12个月期间内，根据合同承诺使用，则该剩余部分如果在该12个月期限结束后的6个月内未如此使用，则构成截至该日期的净收益，而不受本但书的影响)，根据本但书可再投资的现金收益净额在任何财政年度不得超过5,000,000美元(此后，只有超过该数额的净现金收益才构成净收益)；前提是，进一步, (X)如果现金收益构成非常收入(或者，如果不是“非常收入”定义中的但书的实施，就会构成非常收入)，则不构成净收益；(Y)在以下(Z)款规定的总额上限的限制下(理解并同意，在任何财政年度超过下文(Z)款的总额上限后，本条(Y)不再适用于该财政年度)；在一笔交易或一系列关联交易中，按照前款计算的现金收益净额不得构成净收益，除非该现金收益净额超过2500,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；(Z)在任何会计年度，按照前述规定计算的任何现金收益净额不得构成净收益，直至该会计年度内所有该等现金收益净额构成净收益的总和不得超过10,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成收益净额)；和
(B)借款人或任何附属贷款方产生、发行或出售任何债务(不包括债务)的现金收益的100%，扣除所有税项和
 
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费用(包括投资银行手续费)、佣金、成本和其他费用，每种情况下与此类发生、发行或出售有关的费用。
“净总杠杆率”是指在任何日期，(A)(I)无重复的情况下，借款人及其子公司在最近一次结束的测试期的最后一天未偿还的任何综合债务的本金总额减去(Ii)无重复的借款人及其国内子公司在测试期最后一天的不受限制的现金不超过50,000,000美元与(B)该测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计原则综合确定；条件是，净总杠杆率应在相关测试期内按形式确定。
“新类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
“新项目”是指借款人或其子公司所拥有的每个分支机构或业务单位是一个新的分支机构或业务单位，或者是借款人或其子公司所拥有的现有分支机构或业务单位的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造。
“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。
“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。
“债务”统称为(A)贷款债务和(B)与任何有担保对冲协议有关的债务。
“OFAC”应具有第3.25(B)节中给出的含义。
“原创内容融资”的含义如第6.01(H)节所述。
“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税、抵押记录税或类似税，这些税源于根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于执行、登记、交付或执行、完成或管理、根据贷款文件收取或完善担保权益，或与贷款文件有关的担保权益的收取或完善(但不包括任何除外的税项)。
“全额付款”或“全额付款”是指高级债务：
(A)以全额现金支付构成优先债务的本金、保费(包括预付保费)及利息(包括在任何破产程序展开时或之后应累算的利息，不论该等利息是否会在该破产程序中获准)；
(B)就优先债务全额支付所有其他到期应付或以其他方式应计的款项，以及在支付该等本金和利息之时或之前所欠款项(当时并无口头或书面索偿或要求付款的任何弥偿或其他或有债务除外)；及
(C)终止或到期所有循环融资承付款和所有第六修正案增支循环承付款。
“母公司”是指位于特拉华州的有限责任公司Redwood Holdco GP，LLC。
“母实体”是指借款人的任何直接或间接母公司。
“参与者”应具有第9.04(D)(I)节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”应具有第9.04(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家。
“专利”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司。
 
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“完美证书”是指借款人和其他贷款方的完美证书，其形式应合理地令行政代理满意，并可根据第5.04(G)节的要求不时予以补充。
“获准业务收购”是指对借款人及其子公司以前没有在某人的个人或部门或业务线中持有的全部或实质所有资产或全部或实质所有股权(董事合资格股份除外)的任何收购，或对个人或部门或业务线(或对以前在获准业务收购中收购的个人或部门或业务线所作的任何后续投资)的合并、合并或合并，如果紧接生效后：(I)不会发生违约事件，且不会因此而持续或将导致违约事件；(Ii)与此相关的所有交易应按照适用法律完成；(Iii)对于现金对价超过10,000,000美元的任何此类收购，借款人在实施此类收购或投资及任何相关交易后应立即处于形式合规状态；(Iv)任何被收购或新成立的子公司不对任何债务负责，但第6.01节允许的债务除外；(V)在第5.10节要求的范围内，在该项收购中被收购的任何人，如果被借款人或一家国内子公司收购，应被并入借款人或附属贷款方，或在该项收购完成后成为附属贷款方；(Vi)收购和投资于非借款人或附属贷款方拥有的资产或非附属贷款方或未成为附属贷款方的人的股权的现金代价总额，在每种情况下，均不得超过(X)5,000美元中较大者, 000和(Y)0.0165倍于当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA(不包括借款人或其任何子公司不再拥有的任何此类资产或股权)；(Vii)借款人应在提议收购前至少三(3)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)向行政代理提交借款人的财务人员证书，证明符合上文第(Iii)款所要求的形式，以及(B)对于现金代价等于或大于15,000,000美元的任何收购，应行政代理的要求迅速提交，(I)与建议的许可业务收购有关的购买协议副本(以及行政代理合理要求的任何相关材料文件)和(Ii)其股权或资产被收购的个人在紧接该建议的许可业务收购之前两(2)年期间的月度和年度财务报表，包括在每种情况下可用的任何经审计的财务报表；以及(Vii)按照本协议收购的任何个人或资产或部门应已产生(A)在收购日期前最近结束的四个季度期间的正现金流量或(B)在收购日期之前最近结束的四个季度期间不超过10,000,000美元的负现金流量(就第(A)和(B)款而言，在实施任何成本节约、运营费用减少后, 以及预期借款人在与此类收购相关的善意情况下可实现的协同效应，但须受EBITDA所载限制的限制)。
“许可持有人组”应具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。
“获准持有人”是指(I)联合投资者、(Ii)SPAC收购方及其子公司、(Iii)仅由基金控制的最终母公司及其子公司、(Iv)除借款方、控股公司或任何母公司的股权外没有其他实质性资产，且直接或间接持有或获得借款方有投票权股权的全部摊薄基础上的100%实益所有权的任何人士。且除任何其他许可持有人外，没有其他人或“集团”​(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)，(V)任何“集团”(​)(其成员包括第(I)至(Iii)款规定的任何其他许可持有人，且直接或间接持有或取得借款人的有表决权股权的实益拥有权)，只要(1)许可持有人集团的每个成员拥有与该成员持有或获得的所有权权益的百分比成比例的投票权(或在任何许可持有人的情况下，拥有更有利的投票权)，以及(2)没有任何人或其他
 
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“集团”​(第(I)至(Iii)条指明的其他核准持有人除外)按核准持有人集团持有的有投票权股权，实益拥有超过35%及准许持有人按完全摊薄基准实益拥有的百分比。
“允许投资”指的是：
美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过购置之日起两年；
(B)定期存款账户、定期存款证、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款，这些存款是根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律成立的银行或信托公司在购买之日起180天内到期的，其资本、盈余和未分配利润超过$250,000,000，且其长期债务，或其母控股公司的长期债务，被评为A级(或至少由一个国家认可的统计评级机构(如证券法下的规则436所定义)给予类似的同等评级或更高评级)；
(c) [保留区];
(D)收购日期后不超过一年到期的商业票据，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的法团(借款人的联营公司除外)发行，其评级为根据穆迪的评级，当时对该等票据的投资为P1(或更高)，或根据标准普尔的A1(或更高)(或至少一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定的)给予的类似同等或更高的评级)；
(E)自购买之日起一年或一年以下到期的证券，由美利坚合众国任何州、联邦或领土，或其任何政治分区或税务当局发行或完全担保，并由标准普尔或穆迪至少给予A级(或至少由一个国家认可的统计评级机构(如证券法第436条所界定)给予类似的同等评级或更高评级)；
(F)投资指引将此类基金95%的投资限制在满足上述(A)至(E)条款规定的共同基金的份额；
(G)货币市场基金(I)符合1940年《投资公司法》第2a 7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；
(H)截至借款人最近结束的财政年度结束时，定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款的面值总额不超过借款人及其子公司总资产的0.5%；和
(br}(I)就任何外国子公司而言，等同于上文(A)至(H)款所指的、以该外国子公司所在管辖区所在管辖区货币计价的票据，其信用质量和期限与上述在该管辖区内设立的公司通常用于现金管理的信贷质量和期限相当，且在与在该管辖区内组织的任何外国子公司所开展的任何业务有关的合理需要的范围内。
“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。
“允许的无追索权保理交易”是指借款人或其任何子公司(每一名该等人士，“卖方”)与第三方商业银行或其关联方(每一名该等对手方，一家“因子”)之间的无追索权保理安排，根据该安排，卖方在借款人及其子公司的正常业务过程中向该因子出售应收账款；但(1)根据该安排出售的应收账款的最大折扣不得超过其面值的5.0%，(2)条款、契诺和终止事件及其他规定
 
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(br}应按市场条件(或更有利于借款人及其子公司)；(Iii)与应收账款有关的信用损失风险转移至其项下的要素；(Iv)除以下第(V)款所述外，在卖方的情况下，控股公司或其任何子公司均不得提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或工具)；及(V)其项下的义务不应涉及对控股公司或其任何子公司的任何追索权，而不是对出售方。对卖方的追索权应仅限于违反与资产有关的惯常陈述。
“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)，该债务正在进行再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但(A)该许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、失败费、手续费、佣金、费用，外加相当于根据第6.01(I)节未支取的任何信用证的金额)，(I)该等核准再融资债务的最终到期日是在(X)正进行再融资的债务的最终到期日及(Y)产生该等债务时有效的最迟到期日，以及(Ii)该等准许再融资债务的加权平均到期年限大于或等于(I)正进行再融资的债务的加权平均到期日及(Ii)当时尚未偿还而剩余加权平均年限至到期日最长的那类定期贷款的加权平均到期日，两者中较早者为准；(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协议项下的贷款义务，则该允许再融资债务在偿还权上应从属于贷款义务，其条款总体上不会对贷款人不利，与管理再融资债务的文件中所载条款相同, (D)任何准许再融资债项的债务人，不得就如此再融资的债项而负有(或本不会有)的义务(但可增加一名贷款方作为额外的债务人)及。(E)如获再融资的债项是以任何抵押品的留置权作为保证(不论该抵押品的留置权是否优先于保证贷款义务的抵押品的留置权，或与该抵押品的留置权同等及按比例计算)，则该债务人不得有该等债务人。此类允许的再融资债务可由此类抵押品(包括根据收购后财产条款的任何抵押品，只要任何此类抵押品担保(或本可以担保)被再融资的债务)作为担保，其条款总体上与被再融资的债务基本相似，或不比被再融资的债务更有利，或符合第6.02节允许的其他条款。
“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。
“实物权益”应具有第2.13(F)(I)节中赋予该术语的含义。
“计划”是指(I)符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由控股公司、借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)控股、借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司(或，如果该计划终止，根据《雇员权益法》第4069条，雇员可被视为《雇员权益法》第3条第(5)款所界定的“雇主”。
“平台”应具有第9.17(A)节中赋予该术语的含义。
“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“预付保险费”应具有第2.11(F)节中赋予该术语的含义。
“以前缺席的财务扶养契约”应具有第2.21(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。
 
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“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予的含义。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后一次引用的美国年利率(或，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则指由行政代理选择的另一家全国性出版物)。
对任何人来说，“备考基础”是指，下述事件在计算该等事项的财务影响的期间开始后发生的任何事项，并使计算该等事项的事项生效，该计算将给予该等事项形式上的效力，犹如该等事项发生在该等事项发生当日或之前的连续四个财政季度的第一天(“参考期间”)：(I)任何处置、任何收购、投资、资本支出、建造、维修、替换、改善、开发、处置、合并(包括交易)(或根据第6.04或6.05节不允许的任何类似交易，需要获得所需贷款人的放弃或同意，且已获得此类放弃或同意)，任何股息、分配或其他类似付款，任何指定为不受限制的子公司，以及任何子公司重新指定、新项目、以及借款人或其任何子公司已决定进行和/或进行的、预期将产生持续影响并可得到事实支持的任何借款人或其任何子公司的业务重组，其中将包括因裁员、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约而节省的成本，借款人在借款人的财务官证书中确定这些调整是合理的(前述，连同与此相关或相关的任何交易，即“相关交易”)，在参考期间(或，根据第2.21节或第VI条(第6.11节除外)作出决定的情况下, (Ii)在基准期内作出任何决定时，(X)在基准期内(或因任何相关交易而发行、招致或承担，或为任何相关交易融资而发行、招致或承担，并计算其财务影响的所有债务，不论是否根据本协议招致，但不包括为不资助任何收购而为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动)，在参考期内(或，如根据第2.21条或第VI条(第6.11条除外)作出的决定发生在参考期内或之后、直至相关交易完成之日，应被视为已在参考期开始时发行、招致、承担或永久偿还，(Y)可归因于任何债务利息的该人的利息支出，其形式上的效力已按前一款第(X)款的规定予以规定，(Z)在实施上述第(I)款时，对于每个在参考期内开始运营并记录不少于一个完整会计季度运营的新项目，应按直线计算该新项目的运营结果，并考虑到借款人善意确定的任何季节性调整。及(Iii)(A)当时指定的任何附属公司重新指定, 该等附属公司的重新指定及所有其他附属公司的重新指定应在有关参考期的第一天之后及当时被集体指定为非限制性附属公司当日或之前生效；及(B)就任何指定一间附属公司为非限制性附属公司而言，该等指定及所有其他指定为非限制性附属公司的指定应在有关参考期的第一天之后及当时适用的指定一间附属公司为非限制性附属公司当日或之前生效。
如果计算EBITDA或任何财务比率是为了确定是否可能产生债务或与之相关的任何留置权或是否可以进行任何投资，借款人可以根据向行政代理提交的负责官员的证书，选择将与此有关的承诺的全部或任何部分视为在作出承诺时发生的，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
根据“备考基准”一词的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责官员真诚确定，并可包括调整以反映
 
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任何相关备考事件(在适用范围内，包括交易)合理预期的运营费用减少和其他运营改善、协同效应或成本节约。
尽管本协议有任何相反规定，(I)就根据本协议确定EBITDA的所有目的而言，(A)根据本定义对EBITDA进行的运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的调整总额(与新项目和非常、非常或非经常性损失、费用或费用有关的除外)，以及根据“EBITDA”定义第(Xiv)款增加到EBITDA的总金额。不得超过最近结束的测试期EBITDA的15%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，在实施其他无上限的预计调整之后))，(B)根据本定义仅与新项目和非常、非常或非经常性损失、费用或费用有关的EBITDA的运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的调整总额，连同根据“EBITDA”定义第(Xi)款增加到EBITDA的总金额。在最近结束的测试期内不得超过EBITDA的10%(在实施此类上限调整之前计算(但为免生疑问，应在实施其他无上限的备考调整后计算))和(C)在每种情况下，导致运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约的行动均要求在任何此类交易完成后6个月内采取或开始或预期采取或开始(出于善意确定)，以及(Ii)在计算第2.11(C)节所要求的百分比时, 本定义中描述的在适用参考期(或测试期)结束后发生的任何事件不应被赋予形式效果；但(X)根据本句第(I)(A)款实现运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约的任何成本和费用应以本句第(I)(A)款规定的15%为上限；(Y)根据本句子第(I)(B)款实现运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约的任何成本和费用应以本句子第(I)(B)款规定的10%为上限。
借款人应向行政代理提交一份借款人财务官的证书，列出根据本定义的运营费用削减、其他运营改进或协同效应和调整，以及合理详细的支持这些事项的信息和计算。就此定义而言，以美元以外的货币计算的任何金额，将根据紧接厘定日期前十二个月内该货币的平均汇率，以与计算适用期间的EBITDA时所用的方式一致的方式，折算为美元。
“预计合规”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在相关交易(包括债务的假设、发行、发生和永久偿还)在预计基础上生效后，应在预计基础上合规，净总杠杆率在借款人及其子公司最近一个会计季度结束的最后一天重新计算的净总杠杆率小于或等于2.00至1.00，且已交付第5.04节要求的财务报表和证书。
“按比例分摊”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
“预测”是指借款人及其子公司在截止日期前由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向贷款人或行政代理提供的预测和任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。
“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例、《证券法》和《交易法》的规定，以及全国性证券交易所上市公司规则(适用于公众持有股权或债务证券的公司)的要求，包括购买董事和高级管理人员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。
“公共贷款人”应具有第9.17(B)节中赋予该术语的含义。
“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。
“箭牌合资公司”是指红盒娱乐公司和箭牌发行公司的合资企业。
 
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“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。
“不动产”是指任何贷款方以租赁、许可或其他方式收取费用而拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁不动产)，在每一种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有附带于所有权、租赁或运营的装修和附属固定附着物和设备。
“红箱董事会”应具有第六个增量假设和修订协议中赋予该术语的含义。
“Redbox Entertainment”指的是特拉华州的有限责任公司Redbox Holdings，LLC。
“红盒娱乐知识产权”是指(I)第二修正案附表1.01(D)所列的知识产权和电影资产，以及(Ii)由红盒娱乐及其子公司制作、收购或开发的知识产权和原创内容相关资产(为免生疑问，包括与原创内容及其所有元素的制作、获取、利用或分发有关的当前和后续知识产权或任何其他形式的资产，以及所有附属、附属和衍生权利，由Redbox Entertainment及其子公司在发生原创内容融资时、之后或之前收购或开发)。
“参照期”应具有术语“形式基准”定义中赋予该术语的含义。
“再融资”应具有“允许再融资负债”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有相关含义。
“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。
“规则U”指董事会不时生效的规则U以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。
“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该贷款机构的实体(或该实体的关联公司)提供咨询或管理。
就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的受控或控股关联公司，以及该人和该人的受控或控股关联公司各自的董事、受托人、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。
“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或在环境中、进入、进入或通过环境中迁移的任何行为。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中定义的任何可报告的事件，但ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414条(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。
“所需超额现金流量”是指(I)就截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的每个超额现金流量期间而言，(X)该超额现金流量的所需百分比和(Y)不小于零的数额(Y)等于
 
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至(I)计算日期的流动资金减去(Ii)20,000,000美元及(Ii)就其后结束的每个超额现金流动期(自截至2023年3月31日的超额现金流动期开始)而言，该等超额现金流量的规定百分比。
“要求贷款人”是指，在任何时候，拥有(A)未偿还贷款和(B)可用未使用承诺的贷款人，合计占(X)所有未偿还贷款和(Y)当时可用未使用承诺总额的50%以上；但在任何时候确定所需贷款人时，不得忽略任何违约贷款人的贷款和可用的未使用承诺以及关联贷款人的贷款。
就适用期间而言，“所需百分比”应指90%。
“要求提前还款的贷款人”应指在任何时候持有超过当时定期贷款未偿还本金总额50%的持有者(符合第9.08(B)节最后一段的规定)。
“所需循环融资贷款人”是指，在任何时候，拥有(A)循环融资贷款和第六修正案增量循环贷款未偿还的循环融资贷款和(B)可用未使用承诺的循环融资贷款人和第六修正案增量循环贷款贷款人，合计占(X)所有循环融资贷款和第六修正案未偿还循环贷款和(Y)当时可用未使用承诺总额的50%以上；但在任何时候，在确定要求的循环融资贷款人时，不得考虑循环融资贷款、第六修正案增量循环贷款和任何违约贷款人的可用未使用承诺。
“法律要求”对任何人来说，是指任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、法令、判决、同意法令、令状、禁令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，均适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。
任何人的“负责人”应指该人的任何高管或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他官员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。
“受限付款”应具有第6.06节中赋予该术语的含义。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值(由借款人善意确定)。
“循环贷款”是指循环贷款机构在本协议项下作出的循环贷款承诺和信贷扩展。
循环贷款是指由循环贷款组成的借款。
对于每个循环贷款机构而言，“循环贷款承诺”是指该循环贷款机构根据第2.01(D)节作出的提供循环贷款的承诺，表示为该循环贷款机构在本合同项下的循环贷款信贷敞口的最高允许总金额，该承诺可以是
(A)根据第2.08节和第2.10(B)节不时减少或增加，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和承兑或递增假设协议中列出，根据该协议，贷款人应根据适用情况承担其循环融资承诺。截至截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为30,000,000美元。在截止日期，只有一类循环融资承诺额。截至第六修正案生效日期，循环贷款承付款总额为0美元。
 
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“循环融资信贷风险”是指在任何时候循环融资贷款未偿还的本金总额。任何循环融资贷款人于任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资百分比与(Y)当时所有循环融资贷款人的循环融资信贷敞口总和的乘积。
“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或未偿还循环贷款的贷款人。
“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(D)节的规定发放的贷款。
“循环贷款到期日”是指下列日期中最早出现的日期：(I)2024年4月20日，(Ii)循环贷款承诺额根据第2.08节永久减少至零之日，(Iii)根据第7.01节终止循环融资承诺额之日，以及(Iv)本协议项下所有定期B期贷款和B-1期贷款到期并应全额支付之日，无论是加速还是以其他方式，以及(Iii)B期贷款和B-1期贷款得到全额偿还或预付之日。
“循环融资百分比”对于任何循环融资贷款人而言，是指该贷款人的循环融资承诺占循环融资承诺总额的百分比。如果循环贷款承付款已经终止或到期，循环贷款的百分比应根据最近生效的循环贷款承付款确定，以使第9.04节规定的任何转让生效。
“标普”指的是标准普尔评级集团公司。
“制裁”应具有第3.25(B)节中赋予该术语的含义。
“制裁法律”应具有第3.25(B)节中赋予该术语的含义。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后续机构。
“第二修正案”是指借款人、控股公司、附属贷款方、行政代理和贷款方之间于2020年9月30日提出的第2号修正案。
“第二修正案生效日期”指​的“生效日期”(如第二修正案所定义)，为免生疑问，该日期应为2020年9月30日。
“有担保的套期保值协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间签订的任何惯例套期保值协议，或任何贷款方就任何贷款方与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议所作的任何担保，以对冲与贷款有关的利率负债(且不是出于投机的目的)，只要(I)该套期保值协议或担保(视情况而定)由借款人以书面形式指定给行政代理机构为有担保的对冲协议，以及(Ii)借款人已交付实质上的最终副本(不包括定价和费用信息)；条件是借款人应在该套期保值协议签订之日(即该套期保值协议签订之日)至少五(5)个营业日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)前五(5)个工作日将定价信息提交给行政代理(应理解并同意，如果该套期保值协议不是惯常的利率套期保值协议，则应事先获得行政代理的书面批准才能构成本协议下的有担保的对冲协议)。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何债务的担保或任何留置权的授予不应包括任何除外的掉期债务。
“担保债务”是指债务。
“担保当事人”是指行政代理、抵押品代理、每家贷款人、作为任何有担保对冲协议当事方的每家对冲银行以及根据
 
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行政代理关于贷款文件相关事宜的第8.02节，或抵押品代理关于任何证券文件相关事宜的条款。
“证券账户”一词的含义与“统一商法典”赋予的含义相同。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“担保文件”是指抵押、抵押品协议、授予知识产权担保权益通知书(根据抵押品协议的定义)、账户控制协议以及根据上述任何一项或根据第5.10节签署和交付的各项担保协议、质押协议和其他文书和文件。
“高级贷款人”应具有第9.25(B)节中赋予该术语的含义。
“高级债务”是指次级债务以外的其他债务。
“签署截止日期”应指2022年5月10日(或行政代理凭其唯一和绝对酌情权批准(包括通过电子邮件批准)的较晚日期)。
“签字事件”应具有第5.15(A)节中赋予该术语的含义。
“类似业务”是指其大部分收入来自(I)借款人及其子公司在结算日进行的业务或活动的任何业务，或(Ii)任何此类业务的自然发展或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或任何类似、合理相关、附带、补充或附属于上述任何业务的业务。
“第六修正案生效日期”是指“第六修正案生效日期”​(在第六个增量假设和修正案协议中定义)，为免生疑问，应为2022年4月15日。
“第六份增量假设和修订协议”是指借款人、控股公司、附属贷款方、行政代理和贷款方之间于2022年4月15日签署的第6号增量假设和修订协议。
“第六次修正费用”应与第六次增量假设与修正协议中“修正费用”一词的含义相同。
“第六修正案费用出借人”应具有第六个增量假设与修正协议中“同意出借人”一词的含义。
“第六修正案增量循环承诺”应具有第六修正案增量假设与修正协议中“第六修正案增量循环承诺”一词所赋予的含义。
第六修正案增量循环贷款是指第六修正案增量循环承诺和第六修正案增量循环贷款人在本协议项下提供的信贷扩展。
“第六修正案增量循环贷款”是指由第六修正案增量循环贷款组成的借款。
“第六修正案增量循环贷款信用敞口”是指，在任何时候，第六修正案增量循环贷款未偿还的本金总额。任何第六修正案增量循环贷款人在任何时候的第六修正案增量循环贷款信用敞口应为(I)该第六修正案增量循环贷款人的第六修正案增量循环贷款百分比和(Ii)所有第六修正案增量循环贷款人在该时间的总第六修正案增量循环贷款信用敞口的乘积。
“第六修正案增量循环贷款到期日”指下列日期中最早出现的日期：(一)2024年4月20日，(二)第六修正案增量循环承诺额永久生效之日
 
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(br}根据第2.08节减至零，(Iii)根据第7.01节终止第六修正案的增量循环承付款，以及(Iv)全额偿还或预付B期贷款和B-1期贷款的日期。
对于任何第六修正案增量循环贷款人而言，“第六修正案增量循环贷款额度”应指该贷款人的第六修正案增量循环承诺额所代表的第六修正案增量循环承付款总额的百分比。如果第六修正案增支循环承付款已终止或到期，第六修正案增支循环贷款的百分比应根据最近生效的第六修正案增支循环承付款来确定，从而使根据第9.04节进行的任何分配生效。
“第六修正案增量循环贷款人”应具有第六修正案增量假设和修正协议中赋予术语“第六修正案增量循环贷款人”的含义。
“第六修正案增量循环贷款”是指第六修正案增量循环贷款人根据第2.01(G)条发放的贷款。
“第六修正案增量循环贷款可用期”是指从第六修正案生效之日起至第六修正案增量循环贷款到期日(但不包括较早者)的期间，就第六修正案增量循环贷款和与第六修正案增量循环贷款有关的循环贷款借款而言，指终止第六修正案增量循环贷款承诺的日期。
“第六修正案递增循环递减/终止溢价”应具有第2.08(D)节中赋予该术语的含义。
“SPAC收购”是指《第五修正案协议》中定义的收购。
“SPAC合并”是指“第五修正案协议”所界定的合并。
“SPAC交易协议”是指“第五修正案协议”中定义的交易协议。
“特殊洪灾灾区”应具有第5.02(C)节中赋予该术语的含义。
“法定准备金”是指行政代理机构或任何贷款人(包括作出或持有贷款的任何分支机构、附属机构或其他前台机构)对欧洲货币负债(定义见理事会条例D)规定的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，由理事会和任何其他国内或国外银行当局规定。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币负债(如董事会规则D所定义)，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该规则D不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。
“子代理”的含义应与第8.02节中赋予该术语的含义相同。
“次级贷款人”应具有第9.25(B)节中赋予该术语的含义。
“附属债务”是指(I)B-2贷款，为免生疑问，包括本金，以及与B-2贷款有关的所有利息、手续费、开支、成本、赔偿和所有其他金额，以及(Ii)根据本协议和其他贷款文件不时欠任何附属贷款人的所有债务。
“从属条款”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
“附属公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上，或普通投票权的50%以上，或普通合伙企业权益的50%以上，在作出任何决定时，直接或间接为
 
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拥有、控制或持有，或(B)在作出任何决定时，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。
除文意另有所指外，“子公司”系指借款人的子公司。尽管有上述规定(除本协议所载“非限制性附属公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的附属公司。
“附属担保协议”是指各附属贷款方与抵押品代理人之间的附属担保协议，其日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“附属贷款方”是指(A)借款人的每一家不是被排除子公司的全资拥有的境内子公司，以及(B)借款人的任何其他境内子公司(借款人通过向抵押品代理交付抵押品协议的补充文件和附属担保协议的补充文件的方式，在每种情况下均由该附属公司正式签署)，作为贷款文件的义务和义务的担保人。因此，该子公司有义务遵守第5.10(D)节的其他要求，就像它是新收购的一样。
“子公司重新指定”应具有“非限制性子公司”定义中赋予该术语的含义。
对于任何担保人而言，“互换义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“应收税金协议”是指SPAC收购人、母公司和控股公司在第五修正案生效日期签订的应收税金协议，其形式和实质令行政代理合理满意(不言而喻，Seaport Global Acquisition Corp.应收税金协议草案中规定的条款于2021年5月15日向行政代理(或其律师)披露的条款摘要令人合理满意)。
“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、关税、征税、附加费、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。
[br}“B期贷款”是指本协议项下的B期贷款承诺和B期贷款。
“B期贷款到期日”是指(I)2024年4月20日和(Ii)本协议项下所有B期贷款到期并应全额支付的日期，以两者中较早的日期为准，无论是加速还是以其他方式。
[br}“B期贷款承诺”对于每个贷款人而言，是指该贷款人在本合同项下提供B期贷款的承诺。截至截止日期，每家贷款人的B期贷款承诺金额载于附表2.01。截至截止日期，B期贷款承诺总额为4.25亿美元。
“B期贷款预付保费”应具有第2.11(F)节中赋予该术语的含义。
[br}“B期贷款”是指(A)初始B期贷款和(B)增量定期贷款人根据第2.01(E)节向借款人发放的任何B期增量贷款。
“条款B-1贷款”是指条款B-1贷款承诺和本协议项下提供的条款B-1贷款。
“条款B-1贷款到期日”应指(I)2024年4月20日和(Ii)本协议项下所有贷款到期并应全额支付的日期，以两者中较早的为准，无论是加速还是以其他方式。
 
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“条款B-1贷款承诺”应具有第一个增量假设和修正协议中“增量条款B-1贷款承诺”一词的含义。
“条款B-1贷款预付款溢价”应具有第2.11(F)节中赋予该术语的含义。
“B-1期贷款”应指(A)增量B-1期贷款和(B)增量定期贷款人根据第2.01(E)节向借款人发放的任何B-1期增量贷款。
“B-2期贷款”是指B-2期贷款承诺和本协议项下发放的B-2期贷款。
“条款B-2贷款到期日”应指(I)2024年4月20日和(Ii)本协议项下所有贷款到期并应全额支付的日期，以两者中较早的为准，无论是加速还是以其他方式。
“B-2期贷款承诺”是指贷款人在第四个增量假设和修订协议生效日或之后作出的B-2期贷款承诺(包括B-2期增量贷款承诺)。
“B-2期贷款”应指(A)增量B-2期贷款和(B)增量定期贷款人根据第2.01(E)节以B-2期贷款形式向借款人发放的任何增量定期贷款。
“术语设施”应指术语B设施、术语B-1设施、术语B-2设施和/或任何或所有增量术语设施。
“定期贷款承诺”是指贷款人对提供定期贷款的承诺，包括B期贷款、B-1期贷款和/或B-2期贷款。
“期限贷款到期日”应根据上下文的要求，指(A)对于在截止日期有效的期限B贷款，期限B贷款到期日，(B)对于在第一个增量假设和修正协议生效日期有效的期限B-1贷款，期限B-1贷款到期日，(C)对于在第四个增量假设和修订协议生效日期有效的期限B-2贷款，期限B-2贷款到期日，以及(D)对于任何其他类别的定期贷款，在适用的递增假设协议中为此指定的到期日。
“定期贷款”是指B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款和/或任何其他增量定期贷款。
“期限收益率差异”应具有第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。
“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)每笔贷款的本金和利息、所有费用、保费(包括预付款保费(如果适用))以及根据任何贷款文件和所有其他贷款义务应支付的所有其他费用或金额应全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)。
在任何确定日期，“测试期”是指借款人最近结束的连续四个会计季度(视为一个会计期间)，其财务报表已(或必须)根据第5.04(B)节交付；但在根据第5.04(A)或5.04(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2017年9月30日的四个会计季度。
“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为第三方代理人根据书面协议收到的任何单独的账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有责任收取这些资金并将其汇入第三方。
“商标”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
 
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交易单据是指借款单据。
“交易费用”是指借款人或其任何子公司或其任何关联公司因交易、本协议和其他贷款文件以及因此而预期进行的交易而发生或支付的任何费用或开支。
“交易”是指根据交易文件进行的交易，包括：(A)签署、交付和履行贷款文件，根据担保文件设定留置权和初始借款及其收益的使用；(B)全额偿还和终止现有信贷协议(现金担保信用证除外)项下的所有义务和承诺；(C)截止日期股息；以及(D)支付与上述有关的所有费用和支出。
“国库率”是指，在任何预付款日期，具有恒定到期日的美国国债的到期日收益率(在联邦储备委员会最新的统计版本H.15(519)中汇编和公布，该版本在预付款日期前至少两个工作日公开发布，或者，如果该统计版本不再发布，则指类似市场数据的任何公开来源)，最接近于计算适用的整体额或适用的转正整体额的期间；但条件是，如果这一期限不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。
“类型”是指在用于任何贷款或借款时，确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，术语“利率”应包括调整后的伦敦银行间同业拆借利率和ABR。
“终极母公司”指特拉华州有限责任公司Aspen Parent Holdings，LLC及其继承人和受让人。
“统一商法典”是指纽约州不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
“无限制现金”是指，在任何时候，(I)就任何贷款方而言，指贷款方在受控账户中持有的现金和允许的投资总额(除根据本协议设立的留置权和第6.02(N)节允许的留置权外，现金和允许的投资不受任何留置权的约束)，只要法律或任何合同或其他协议不禁止使用此类现金或允许的投资用于支付债务，以及(Ii)仅出于“流动性”的定义的目的，对于借款人的任何其他国内子公司，该国内子公司的现金和允许投资的总额(现金和允许投资不受任何法定留置权(包括抵销权)以外的任何留置权的约束)，只要法律或任何合同或其他协议不禁止使用这种现金或允许投资来偿还债务。
“非限制性附属公司”是指(1)借款人在截止日期后收购或设立的、借款人以书面通知管理代理指定为非限制性附属公司的任何附属公司，但条件是：(I)借款人只有在(A)未发生违约或违约事件且违约事件仍在继续或将导致违约的情况下，方可如此指定非限制性附属公司，(B)在该指定生效后，借款人应在最近结束的测试期的最后一天达到形式上的合规，(C)该不受限制的附属公司应按照第6.04(Ee)节的允许，通过现金或许可投资(在借款人或其任何附属公司资本化的范围内)进行资本化，且借款人或其任何附属公司对该附属公司的任何先前或同时投资应被视为已根据第6.04(Ee)节进行，以及(D)不重复第(C)条，在初始指定时，该非限制性附属公司拥有的任何净资产应仅由现金或许可投资组成，并应根据第6.04节被视为投资，(Ii)借款人应在任何时候直接或间接拥有任何非限制性附属公司100%的股权；(二)非限制类子公司的任何子公司。借款人可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为子公司(每个子公司重新指定为子公司)；前提是：(I)没有
 
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(Br)违约或违约事件已经发生，且仍在继续或将导致违约或违约事件，且(Ii)借款人应已向行政代理提交由借款人的负责官员签署的高级人员证书，据该官员所知，该证书应证明符合前述第(I)款的要求。截至第六修正案生效日，并无非限制性附属公司，且尽管贷款文件有任何相反规定，自第六修正案生效日起及之后，借款人的任何附属公司不得被指定为非限制性附属公司。
“美国破产法”是指修订后的“美国破产法”第11章，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。
“美国贷款人”是指除外国贷款人以外的任何贷款人。
《美国爱国者法案》应指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。
“VCOC信息函”是指基本上采用附件F形式的VCOC信息函，或经行政代理批准并令借款人合理满意的其他格式。
“投票和支持协议”是指AP VIII Aspen Holdings，L.P.，Redwood Holdco，LP和Redbox Entertainment Inc.之间于2022年4月15日签署的投票和支持协议。
“有表决权股票”是指在一般情况下有权投票选举该人董事的该人的股权。
“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(2)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。
“全资境内子公司”是指同时为境内子公司的全资子公司。
任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”指借款人的附属公司，而该附属公司是借款人的全资附属公司。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。
“营运资本”就任何厘定日期的借款人及其附属公司而言，是指在厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但在计算超额现金流量时，营运资本的增减应不考虑下列因素所导致的流动资产或流动负债的任何变化：(A)根据公认会计原则对资产或负债进行任何重新分类(视何者适用而定)；或(B)购买会计的影响。
对于任何欧洲经济区决议机构而言，“减记和转换权力”是指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。
第1.02节一般术语。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何
 
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代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该规定的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的这种变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管GAAP在截止日期后有任何变化，但借款人或其子公司、特殊用途实体或其他实体的任何租约在发生该租约时并未与借款人及其子公司合并, 于截止日期(不论该租赁是在截止日期之前或之后签订)将被描述为GAAP下有效的经营租赁的借款人或本协议或任何其他贷款文件下的任何附属公司的债务或资本化租赁义务，不应因GAAP的此类变化而构成债务或资本化租赁债务。除文意另有所指外，就本协议和贷款的所有目的而言，贷款的“本金金额”包括因支付实收利息而增加的未偿还贷款本金金额。
第1.03节交易的完成。除文意另有所指外，本协议中包含的借款人的每项陈述和担保(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出。
第1.04节付款或履行的时间安排。除本协议另有明文规定外，当任何义务或履行任何契诺、责任或义务被声明为在非营业日的特定日期到期或要求履行时，该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。
第1.05节一天的次数。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
ARTICLE II
The Credits
第2.01节承诺。受本协议规定的条款和条件约束：
(A)某些贷款人同意在截止日期以美元向借款人提供B期贷款，本金总额等于其B期贷款承诺，
(B)某些贷款人同意在第一个增量假设和修订协议生效日期以美元向借款人提供B-1期限贷款，本金总额等于其B-1期限贷款承诺，
(C)每个递增期限B-2贷款人同意在第四个递增假设和修订协议生效日以美元向借款人提供B-2期限贷款，本金总额等于其递增期限B-2贷款承诺，
(D)各贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的循环融资贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环融资信贷风险超过该贷款人的循环融资承诺或(Ii)循环融资信贷风险超过循环融资承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借入 ，但须遵守本协议规定的条款和条件。
 
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在第六修正案增量假设和修正案协议生效日期之后偿还或预付的循环融资贷款不得再借入。
(E)每个有增量定期贷款承诺的贷款人同意，根据适用的增量假设协议中规定的条款和条件，向借款人提供增量定期贷款，本金总额不得超过其增量定期贷款承诺，以及
(F)根据第2.01(A)节、第2.01(B)节、第2.01(C)节或第2.01(E)节借入的、已偿还或预付的定期贷款不得转借。和
(G)每个第六修正案增量循环贷款人同意在第六修正案增量循环贷款可用期内不时向借款人发放本金总额不会导致(I)该第六修正案增量循环贷款人的第六修正案增量循环贷款信用敞口超过该贷款人的第六修正案增量循环贷款承诺或(Ii)第六修正案增量循环贷款信用敞口超过第六修正案增量循环贷款承诺总额的第六修正案增量循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借第六修正案增量循环贷款，但须遵守本文规定的条款和条件。
第2.02节贷款和借款。
(A)。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，借款由贷款人根据各自在适用贷款下的承诺按比例发放的同一贷款和同一类型的贷款组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。
(Br)(B)(A)根据第2.14节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲货币贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何ABR贷款或欧洲货币贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该选择权时已存在的、因行使该选择权而增加的成本获得第2.15或2.17款下的任何应付金额。
(C)(B)在任何欧洲货币循环安排借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每笔ABR循环融资借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但是，借款人无权申请任何借款，如果借款发生，将在任何时间导致超过(I)所有定期贷款项下的10笔未偿还欧洲货币借款和(Ii)所有循环贷款项下的10笔未偿还欧洲货币借款。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。
(br}(D)(C)尽管本协议有任何其他规定，但借款人无权(I)请求或选择转换或继续任何类别的借款，如果就该借款请求的利息期将在循环贷款到期日或该类别的定期贷款到期日(视情况而定)之后结束)。(Ii)在签署截止日期之前，请求借款总额超过15,000,000美元的第六修正案增量循环贷款，(Iii)请求借入第六修正案增量循环贷款，条件是：贷款方及其各自子公司将拥有总额超过15,000,000美元的无限制现金，以及(Iv)申请借入第六修正案增量循环贷款的金额超过预算计划当时预期的未偿还金额。
第2.03节申请借款。如需申请循环融资借款和/或递增定期借款，借款人应书面通知行政代理该请求
 
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借款人以亲笔交付或电子方式签署的借款请求的形式：(A)如果是欧洲货币借款，则不迟于当地时间中午12：00；(X)如果是低于5,000,000美元的循环贷款，则至少提前五(5)个工作日；和(Y)如果是循环贷款，金额大于或等于5,000美元，至少要提前十五(15)个工作日，000或(B)如属ABR借用，不得迟于上午11：00当地时间，(X)如果循环贷款的借款金额低于5,000,000美元，则至少提前五(5)个工作日，以及(Y)如果循环贷款的借款金额大于或等于5,000,000美元，则至少提前十五(15)个工作日，条件是：(I)在截止日期申请欧洲货币借款或ABR借款，借款人应在当地时间下午5：00之前(或行政代理同意的较晚时间)，(Ii)在第一个增量假设和修订协议生效日期请求欧洲货币借款或ABR借款，(Ii)借款人应不迟于当地时间下午5：00以书面(可能是电子方式)将该请求通知行政代理，在第一个增量假设和修订协议生效日期之前的一个工作日(或行政代理可能同意的较晚时间)，(Iii)在第四个增量假设和修订协议生效日期请求欧洲货币借款或ABR借款, 借款人应在当地时间下午5：00，即第四个递增假设和修订协议生效日期前一个工作日(或行政代理可能同意的较晚时间)之前，以书面形式(可能通过电子方式)通知行政代理；(Iv)任何有关递增期限借款的通知可在适用的递增假设协议规定的时间发出。要申请第六修正案增量循环融资借款，借款人应在当地时间中午12点之前，至少提前五(5)个工作日，以书面形式通知行政代理，由借款人以专人递送或电子方式签署借款请求(前提是，行政代理免除在第六修正案生效日期或前后获得资金的第六修正案增量循环融资借款的通知要求)。每份这样的书面借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
(1)这种借款是借入B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款，还是循环融资贷款或第六修正案增量循环贷款，视情况而定；
(二)申请借款的总金额；
(三)借款日期，为营业日(“借款日”)；
(四)这种借款是ABR借款还是欧洲货币借款；
(V)就欧洲货币借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和
(6)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号。
如果没有选择任何循环融资借款的币种，则所请求的借款应以美元进行。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲货币借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。
Section 2.04 [已保留].
Section 2.05 [已保留].
第2.06节借款资金。(A)每一贷款人应在本协议所规定的日期通过电汇方式，在当地时间中午12：00前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户
 
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向贷款人发出通知。在收到适用借款申请中要求的所有资金后，行政代理机构将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在适用借款请求中指定的一个或多个帐户，从而向借款人提供此类贷款。
(B)(A)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起算起，包括该日在内，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由该贷款人付款的情况下，(A)联邦基金有效利率和(B)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率或(Ii)借款人支付时适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(Br)(C)(B)尽管有上述规定，行政代理机构仍可自行决定从其自有资金中代表贷款人提供第六修正案增量循环贷款。在这种情况下，行政代理代表其进行第六修正案增量循环融资贷款的适用贷款人应在当地时间不迟于要求偿还的营业日下午2点之前向每一适用贷款人发出书面通知后，向行政代理偿还代表其发放的该第六修正案增量循环融资贷款的全部或部分。从代表贷款人发放该第六修正案增量循环融资贷款之日起至该贷款人就该第六修正案增量循环融资贷款向行政代理偿还之日止(但不包括该日)的全部利息应支付给行政代理，由该贷款人自行支付。
第2.07节利息选举。
(A).(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲货币借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲货币借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。
(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求之时，以书面形式将该项选择通知行政代理，该请求由借款人签署，如果借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款类型的话。
(C)每份书面意向选择申请书应按照第2.02节的规定指定以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如果针对其不同部分选择了不同的选项，则将其分配给每个
 
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由此产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；
(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；
(三)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；以及
(4)如果由此产生的借款是欧洲货币借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。
如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲货币，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果任何借款的全部未偿还本金需要转换或延续，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(C)节规定的有关相关类型借款最大数量的限制。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲货币借款的利息选择请求，则除非该借款按照本协议规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
尽管第2.07节有上述规定，每类按调整后的Libo利率计息的定期贷款应具有相同的利息期。
第2.08节承诺的终止和减少。
(A)。(A)除非以前终止，循环融资承付款应在循环融资到期日终止。在结算日(在为该日发放的B期贷款提供资金后)，每个贷款人截至结算日的B期贷款承诺终止。于第一个递增假设及修订协议生效日期(于该日期实施将作出的递增期限B-1贷款的资金后)，各贷款人于第一个递增假设及修订协议生效日期的B-1期限贷款承诺终止。于第四个递增假设及修订协议生效日期(将于该日期提供的递增B-2期贷款资金生效后)，各贷款人于第四个递增假设及修订协议生效日期的B-2期贷款承诺将终止。在第六修正案生效日，每个贷款人截至截止日期的循环贷款承诺终止。除非先前终止，否则第六修正案增量循环承付款应在第六修正案增量循环贷款到期日终止。
(B)(A)借款人可随时终止或不时减少第六修正案增量循环融资承付款；条件是：(1)第六修正案增量循环融资承付款的每一次减少的金额应为250,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为第六修正案增量循环融资承诺的剩余金额)和(Ii)借款人不得终止或减少第六修正案增量循环融资承付款，条件是在同时预付第六修正案的任何款项后
 
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修正增量循环融资贷款根据第2.11节，第六修正案增量循环融资信贷敞口将超过第六修正案增量循环融资承诺总额。
(br}(C)(B)借款人应至少在终止或减少的生效日期(或行政代理可接受的较短期限)前三个工作日，通知行政代理终止或减少本第2.08节(B)段规定的第六修正案增量循环融资承付款的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止或减少第六修正案增量循环融资承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。
(D)如果第六修正案增量循环贷款的全部或任何部分因任何原因得到偿还、预付或加速，且第六修正案增量循环承诺相应的美元对美元永久终止或减少(“指定转债偿还/​承诺减少”)，则该指定转账偿还/承诺减少将包括就该指定转账偿还/承诺减少之日的适用转债偿还/承诺减少金额支付的保费(上述保费，《第六修正案》递增循环递减/终止溢价)。尽管如上所述，第六修正案递增循环减少/终止溢价不适用于(1)在签署截止日期当日或之前的任何特定转账偿还/承诺减免，以及(2)在公司出售日期或之前完成公司销售时，第六修正案递增循环承诺的任何全额终止。在不限制上述一般性的情况下，双方理解并同意，如果在2024年4月20日之前就任何违约事件(包括发生破产或资不抵债事件(包括通过法律实施加速债权))发生任何特定的Revolver偿还/承诺减少), 第六修正案适用于自愿终止或减少该特定转换款偿还/承诺减少的增量循环减少/终止保费将在终止或减少的日期到期并支付，如同适用的第六修正案增量循环贷款在该日期是自愿预付的，并且该指定转换款偿还/​承诺减少是在该日期自愿终止或减少的，并且应构成贷款义务的一部分，考虑到确定实际损害的不切实际和极其困难，并通过双方就合理计算每个第六修正案增量循环贷款人因此而损失的利润达成一致。上述应付的任何保费应推定为各贷款人因提前还款而遭受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下该保费是合理的。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取第六修正案递增循环减少/终止保费的条款，这些条款与任何此类指定的左轮手枪偿还/​承诺减少相关。借款人明确同意(在其可能合法的最大程度上)：(A)第六修正案递增循环减少/终止保费是合理的，是老练的商人之间公平交易的产物, (C)贷款人和借款人之间有一种行为过程，在这一交易中具体考虑支付第六修正案递增循环减少/终止保费；以及(D)借款人此后不得提出不同于本款所约定的索赔。
 
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第2.09节偿还贷款；债务证明。
(A)借款人在此无条件承诺：(I)在第2.10(B)节规定的适用于此类循环贷款的循环贷款到期日，借款人将(I)在循环贷款到期日向行政代理支付当时未偿还的每笔循环贷款的本金。(Ii)按照第2.10(A)(Ii)节的规定，将在第六修正案增量循环贷款到期日向借款人发放的每笔第六修正案增量循环贷款中当时未偿还的本金支付给行政代理，以及(Iii)按照第2.10(A)(Ii)节的规定，向行政代理支付每一笔定期贷款中当时未支付的本金。
(B)(A)每个贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息。
(br}(C)(B)行政代理应保存帐目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款及其类型和适用的利息期限(如有)，(Ii)借款人在本协议项下应付或到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的任何金额。
(D)(C)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如果此类账户与登记册不一致，应以登记册为准。
(E)(D)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票(“本票”)作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式须经行政代理批准，借款人合理地接受。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人及其登记受让人付款。
第2.10节偿还定期贷款、循环融资承诺和循环融资贷款。
(A)。(A)除第2.10节和第9.08(E)节的其他条款另有规定外，在以前未支付的范围内，未偿还的定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。
(B)(A)未偿还的循环融资贷款应在适用的循环融资到期日到期并支付。在以前未支付的范围内，未偿还的第六修正案增量循环贷款应在第六修正案增量循环贷款到期日到期支付。
(C)(B)提前偿还贷款：
(I)根据第2.11(B)节规定的所有净收益或非常收入以及根据第2.11(C)节规定的超额现金流量应分配给根据第2.10(D)节确定的一个或多个定期贷款类别；但任何贷款人如果在下午5：00前向其行政代理发出书面通知，则可选择拒绝对其持有的任何定期贷款进行任何此类预付款。当地时间至少在提前还款之日前三个工作日(任何此类贷款人，“拒绝还贷人”)，在任何此类提前还款之日，因贷款人拒绝还款而本应用于预付定期贷款的任何金额应改为
 
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按比例向非递减贷款人重新报价，如果此类贷款人选择拒绝借款人为本协议不禁止的任何目的申请而保留的金额，以及
(br}(Ii)根据第2.11(A)节对定期贷款的任何可选预付款的适用方式应为：(I)首先，在B期贷款和B-1期贷款中，根据未偿还的B期贷款和B-1期贷款的本金总额按比例分配此类预付款总额，直至优先债务得到全额偿付；以及(Ii)此后，对B-2期贷款进行分配。
(Br)(D)(C)根据第2.11(B)或(C)节规定的任何强制性预付定期贷款的适用方式应为：(I)首先，在B期贷款和B-1期贷款中，根据未偿还的B期贷款和B-1期贷款的本金总额按比例分配此类预付贷款的总金额，直至优先债务得到全额偿付；(Ii)之后分配给B-2期贷款。在根据本合同规定的任何贷款进行任何贷款的预付款之前，借款人应选择要预付的适用贷款项下的借款，并应在当地时间下午2：00之前，(I)如果是ABR借款，至少在预定的预付款日期前一个营业日；(Ii)如果是欧洲货币借款，至少在预定的预付款日期之前三个工作日(或在每种情况下，该较短的期限为行政代理人可以接受的较短期限)之前，以书面形式通知行政代理；但提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在循环融资的情况下，借款(X)的每一次偿还应适用于包括在已偿还借款中的循环融资贷款，以便每个循环融资贷款人获得其在此类偿还中的应课税份额(基于循环融资贷款人在偿还时各自的循环融资信贷敞口)和，(Y)在第六修正案增量循环融资的情况下, 应适用于包括在已偿还借款中的第六修正案增量循环贷款，以便每个第六修正案增量循环贷款人获得其在这种偿还中的应计份额(基于循环贷款机构在偿还时的第六修正案增量循环贷款信贷敞口)，以及(Z)在所有其他情况下，应(I)首先在B期贷款和B-1期贷款中，按未偿还B期贷款和B-1期贷款的本金总额按比例应用，直到优先债务已全额偿还，以及(Ii)此后，B-2期贷款。所有贷款的偿还和预付款应附带第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息，并应遵守第2.11(F)节的规定。
第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时预付全部或部分贷款，无需支付保费或罚款(但须遵守第2.11(F)条和第2.16条的规定)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额，但须按照第2.10(D)条的规定提前通知。
借款人应根据第2.10节第(C)和(D)款的规定，在收到后立即使用所有净收益和非常收据(但在任何情况下不得晚于收到后五个工作日)预付定期贷款。借款人应根据第2.10(D)节的规定，使公司出售的所有收益提前偿还贷款。
(C)在根据第5.04(B)(I)节或第5.04(B)(Ii)节(以适用为准)或第5.04(B)(Ii)节(以适用为准)提交或要求提交财务报表之日起5个工作日内，借款人应计算该超额现金流动期的超额现金流量，借款人应使用的金额等于(I)所需超额现金流量减去(Ii)不是用融资债务所得资金支付的数额，根据第2.10节(C)和(D)款的规定，在该超额现金流动期内支付的任何自愿付款(加上在该超额现金流动期结束后但在该(C)款预付款日期之前的任何自愿付款)的总和，不得减少超额现金流量或根据第2.11(C)条就适用的超额现金流动期要求的预付款的金额。这样的
 
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计算将在借款人的财务官签署的提交给行政代理的证书中列出，列出该财政季度的超额现金流量金额(如果有)、与此相关的任何所需预付款金额及其合理详细的计算方法。
(br}(D)尽管第2.11节有任何其他相反的规定，(I)在外国子公司出售资产的任何净收益、外国子公司收到的非常收入或可归因于外国子公司的超额现金流量的情况下，应根据第2.11(B)节或第2.11(C)节使用，但适用的当地法律禁止、限制或推迟将此类净收益的部分汇回美利坚合众国，受影响的非常收入或超额现金流量将不需要在第2.11(B)节或第2.11(C)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美利坚合众国，且一旦适用的当地法律允许将任何受影响的净收益、非常收入或超额现金流量汇回美国，则将进行汇回，并将收益净额汇回美国。根据第2.11(B)节或第2.11(C)节的规定，非常收入或超额现金流将迅速用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，且(Ii)借款人在与行政代理协商后真诚地决定将任何或所有此类净收益汇回国内时，根据第2.11(B)节或第2.11(C)节规定必须使用的非常收入或超额现金流量，将对此类净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果，净收益, 受此影响的非常收入或超额现金流可由适用的外国子公司保留(借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，在借款人的合理控制范围内采取一切合理行动，以消除此类税收影响)。
(E)如果第六修正案增量循环融资信贷敞口的总额超过第六修正案增量循环融资承诺总额(支付PIK利息除外)，借款人应提前偿还第六修正案增量循环融资借款的总金额，金额等于该超出部分。
(F)在本协议期限内，如果B期贷款的全部或任何部分因任何原因(包括任何强制性预付款、自愿预付款、贷款加速后或违约事件持续期间的付款，但不包括与根据第2.19(C)节作出的贷款转让有关的购买价款的支付)得到偿还或预付，此类偿还或预付款将包括：(A)B期贷款本金总额的2.00%的溢价；(B)B期贷款本金总额的1.00%；(B)B期贷款本金总额的1.00%，如该等偿还或预付款发生在B期贷款的一周年或之后，但在B期贷款的两周年之前，以及(D)已偿还或预付的B期贷款本金总额的0.00%，如果该等偿还或预付发生在成交日期两周年或之后(上述保费，即“B期贷款预付溢价”)。如果B-1期限贷款的全部或任何部分因任何原因(包括任何强制性预付款、自愿预付款、贷款加速后或违约事件持续期间的付款，但不包括与根据第2.19(C)节作出的贷款转让有关的购买价款的支付)得到偿还或预付，则在本协议期限内，这种偿还或预付款将包括连同相当于条款B-1贷款本金总额2.00%的保险费一起偿还或预付。, 如果截至上述偿还或预付款发生在第一个增量假设和修正协议生效日一周年之前，(B)偿还或预付B-1期贷款本金总额的1.00%，且该偿还或预付款发生在第一个增量假设和修正协议生效日一周年或之后但在第一个增量假设和修正协议生效日两周年之前，以及(D)已偿还或预付的B-1期贷款本金总额的0.00%，如果该等偿还或预付发生在第一个递增假设及修订协议生效日期(前述保费，即“B-1期贷款预付保费”)生效两周年或之后。如果循环贷款的全部或任何部分因任何原因(包括作为 )偿还或预付
 
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在本协议期限内，任何强制性预付款、自愿预付款、在贷款加速后或在违约事件持续期间所作的付款，但不包括与根据第2.19(C)节作出的贷款转让相关的购买价款的支付，此类还款或预付款将与相当于该偿还或预付款之日已偿还或预付金额的适用整体金额的溢价一起支付(前述溢价，“循环融资贷款预付款溢价”，以及，连同B期贷款预付溢价和B-1期贷款预付溢价，统称为“预付溢价”)。尽管有上述规定，预付款溢价不适用于(1)借款人根据第2.10(A)(I)节或第2.10(A)(Ii)节(以适用为准)进行的定期摊销分期付款，(2)借款人根据第2.11(B)节规定的(A)款规定类型的净收益、(Ii)特别收入和(Iii)任何赔偿金额的强制性预付款，(3)借款人根据第2.11(C)款和(4)款所作的强制性预付款；(4)借款人根据第2.11(A)款所作的自愿预付款，其资金完全来自借款人及其子公司的业务运营所产生的内部产生的现金；(2)在签署截止日期当日或之前全额偿还或预付B期贷款、B-1期贷款和循环融资贷款；以及(3)B期贷款的任何偿还或预付款，期限B-1贷款和循环融资贷款全额来自公司出售日或之前发生的公司出售的收益。如果B期贷款或, B-1定期贷款或循环融资贷款在到期日之前加速或以其他方式到期，在每种情况下，由于违约事件(包括发生破产或破产事件(包括法律实施加速债权))，到期和应付的B期贷款或B-1期贷款或循环融资贷款的本金和保费金额应等于B期贷款或B-1期贷款或循环融资贷款本金的100%。加上在提速之日或其他到期日有效的适用预付溢价，犹如该提速或其他事件是自愿预付B期贷款或B-1期贷款或循环融资贷款(视适用情况而定)、加速或以其他方式到期一样。在不限制上述一般性的情况下，双方理解并同意，如果B期贷款或B-1期贷款或循环融资贷款在到期日之前加速或以其他方式在到期日之前到期，则在每种情况下，就任何违约事件(包括发生破产或破产事件(包括通过法律实施加速债权)而言)，适用于自愿预付B期贷款或B-1期贷款或循环融资贷款的预付款溢价，也将在提速之日或其他到期日到期和支付，如同期限B贷款或期限B-1贷款或循环贷款(视情况而定)在该日期自愿预付一样，并应构成贷款义务的一部分, 鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方当事人就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致。上述应付的任何保费应推定为各贷款人因提前还款而遭受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下该保费是合理的。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的预付款保费的条款。借款人明确同意(在其可合法的最大程度上)：(A)预付保费是合理的，是精明的商业人士之间的公平交易的产物，并由律师精明地代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(C)贷款人和借款人在本次交易中对支付预付保费的协议给予了具体考虑；以及(D)此后应禁止借款人提出与本段约定不同的索赔。
Section 2.12 Fees.
(A)借款人应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的三个工作日内通过行政代理向每个贷款人(违约贷款人除外)付款，并在所有贷款人的循环贷款承诺按本协议规定终止之日付款，承诺费(“承诺费”)为贷款人在上一季度(或从截止日期开始或终止该贷款人最后一笔承诺之日止的其他期间)每日可用未使用承诺额的费用，费率等于适用的承诺费。所有承诺费应为
 
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根据360天的一年中实际经过的天数计算。应向每个贷款人支付的承诺费应于截止日期开始累计，并于该贷款人的最后一笔承诺按本协议规定终止之日停止累计。
(B)所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在适当的情况下在贷款人之间进行分配。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。
(C)借款人应向行政代理支付代理费函中规定的“代理费”。
(D)如果签署事件不是在签署截止日期或之前发生的，借款人应在签署截止日期向每个第六修正案费用贷款人支付第六修正案费用(但只有在签署事件没有发生的情况下)，第六修正案费用应以实物形式支付，方法是自动将该第六修正案费用贷款人的贷款本金增加第六修正案费用的金额。
Section 2.13 Interest.
(A)(A)构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加适用保证金计息。
(B)构成每笔欧洲货币借款的贷款应在借款的有效利息期内按调整后的Libo利率加上适用的保证金计息。
(C)尽管有上述规定，(X)在违约事件(第7.01(B)、7.01(C)、7.01(H)或7.01(I)节所述的违约事件除外)发生时，在所需贷款人的选择下，以及(Y)在发生第7.01(B)、7.01(C)、7.01(H)或7.01(I)节所述的任何违约事件时，自动所有未偿还贷款的本金，以及在适用法律允许的范围内，根据本条款所欠贷款支付的任何利息或任何费用或其他金额，应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)所有未清偿贷款的本金加2.00%加本第2.13节前述条款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)本项下的任何其他欠款加2.00%加本节(A)第(A)款规定的适用于ABR贷款的利率；但本条款(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。
(br}(D)每笔贷款的应计利息应在(I)此类贷款的每个利息支付日支付，(Ii)对于循环融资贷款，在循环融资承诺和到期日终止时，(Iii)对于第六修正案增量循环贷款，在适用的第六修正案增量循环承诺终止时支付，以及(Iv)对于定期贷款，在适用的定期融资到期日支付；但(A)根据本第2.13条(C)款应计的利息应按要求支付，(B)在任何贷款的偿还或预付的情况下(不包括预付循环融资贷款或第六修正案增量循环贷款，该贷款不是与永久承诺减少一起发放的ABR贷款)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(C)在当前利息期限结束前任何欧洲货币贷款的任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
[br}(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在ABR以最优惠利率为基础时参照ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的ABR、调整后的LIBO比率或LIBO比率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。
(F)在每种情况下，受从属条款和第7.02节的限制：
 
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(I)就2021年7月29日或之前的每个付息日期，借款人可选择在该付息日期支付贷款利息(A)全部以现金支付(“现金利息”)，(B)全部增加贷款的未偿还本金金额(“PIK利息”)或(C)部分作为现金利息和部分作为PIK利息。借款人必须就2021年7月29日或之前的每个付息日期选择付息形式，至少在适用的付息日期前一个营业日向行政代理递交通知；但如果没有这样的选择，贷款的利息应作为实收利息支付。
(2)就2021年7月29日之后至2022年12月31日或之前的期间内发生的每个付息日期(“PIK结束日期”)，贷款的利息应在该付息日期仅作为现金利息支付；但如果在该付息日对贷款支付任何现金利息后按预计基准确定的流动资金将少于$45,000,000，则在该付息日应支付的贷款利息应按如下方式支付：(X)贷款利息应作为现金利息支付，但范围(如果有的话)是在对贷款支付该现金利息后按预计基准确定的流动资金将不少于$45,000,000；及(Y)就第(X)款生效后的任何剩余贷款利息，借款人可选择：选择支付贷款的剩余利息(A)全部作为现金利息，(B)完全作为实物利息，或(C)部分作为现金利息，部分作为实物利息；此外，借款人应在适用的付息日期前至少一个工作日向行政代理交付一份由借款人的财务官签署的证书，该证书合理详细地列出流动资金的形式计算，并在前一但书(Y)条款的情况下，选择与该利息期限有关的利息支付形式(但如没有这种选择，则在第2.13(F)(Ii)条允许的范围内，贷款利息应作为实收利息支付)。
(Iii)对于PIK结束日期之后的每个付息日期，贷款的利息应仅作为现金利息在该付息日期支付。
(4)在任何付息日期根据第2.13(F)节支付的任何现金利息，应在B期贷款、B-1期贷款和B-2期贷款(以及循环融资贷款和第六修正案增量循环贷款，只要在该付息日支付利息的范围内)之间分配，并根据未偿还B期贷款的本金总额按比例分配，B-1期贷款和B-2期贷款(以及循环融资贷款和第六修正案增量循环贷款，只要在该付息日支付利息)。
(G)尽管有第2.13(F)节的前述规定，如果签署事件不是在签署截止日期或之前发生，则自签署截止日期起及之后，贷款(B-2期贷款除外)的所有利息应在每个适用的利息支付日期仅作为现金利息支付。
第2.14节替代利率。如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：
(A)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定该利率期间的调整后的Libo利率；或
(B)所需贷款人告知行政代理，该利息期的调整后libo利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在此类借款中的贷款的成本；
此后，行政代理应尽快以电子方式向借款人和贷款人发出书面通知，直至行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何借款转换为欧洲货币借款或继续借款为欧洲货币借款的任何利息选择请求均无效，此类借款应于 日转换为或继续进行。
 
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(Br)适用于ABR借款的利息期限的最后一天，以及(Ii)如果任何借款请求请求借入欧洲货币，则该借款应作为ABR借款。
如果行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或借款人、所需贷款人或所需循环贷款机构通知行政代理(在所需贷款人或所需循环贷款机构的情况下，通知借款人一份副本)借款人、所需贷款人或所需循环贷款机构(视情况而定)已就任何欧洲货币借款确定，(I)已出现上述第2.14(A)节所述的情况，且该情况不太可能是临时性的，或(Ii)尚未出现第2.14(A)节所述的情况，但libo利率管理者的监管者、libo利率管理者或对该管理机构有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该特定日期之后不再公布或用于确定贷款利率的libo利率。则(A)如果行政代理和借款人合理地确定存在当时普遍接受的市场惯例，用于确定美利坚合众国银团贷款的参考利率，作为基于LIBO利率的利率的继承者，则行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(包括对基准(如果有)的任何数学或其他调整)(并且，即使第9.08节有任何相反规定，本条(A)中描述的任何此类修订应：立即生效), 或(B)如果行政代理和借款人不能合理地确定在美利坚合众国确定银团贷款利率的当时盛行的市场惯例确实存在，作为基于Libo利率的利率的继承者，则行政代理和借款人应对本协议进行修正，以反映替代利率和本协议中可能适用的其他相关变化(包括对基准(如有)的任何数学或其他调整)，在借款人和行政代理均可接受的每种情况下(以及本条(B)所述的任何此类修正)，尽管第9.08节有任何相反规定，自下午5：00起生效。(纽约时间)在行政代理后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人或所需循环贷款机构(各自合理行事)组成的贷款人已向行政代理递交通知，表明该等所需贷方或所需循环贷款机构(视情况而定)不接受该等修订)(前述(A)或(B)条所述的任何该等替代利率，即“LIBOR继承者利率”)，否则该建议的修订须已张贴予所有贷款人及借款人；但(X)如果如此确定的LIBOR继承率将低于1%，则就本协议的所有目的而言，该LIBOR继承率应被视为1%；(Y)为免生疑问，不应向行政代理或贷款人支付与根据本协议第2.14节修改本协议相关的费用。如未厘定伦敦银行同业拆息的继任利率，且存在上述第(I)或(Ii)款所述的情况(以适用者为准), 此后，行政代理将尽快以电话或电子方式通知借款人和贷款人，此后：(I)任何要求将借款转换为欧洲货币借款或继续借款为欧洲货币借款的利息选择请求无效，此类借款应转换为ABR借款或在适用于ABR借款的利息期的最后一天继续借款；(Ii)调整后的Libo利率部分不再用于确定ABR；以及(Iii)如果任何借款请求请求欧洲货币借款，则此类借款应作为ABR借款进行。
第2.15节增加了成本。(A)如果法律有任何变更：
(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为任何贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(调整后的Libo利率中反映的任何此类准备金要求除外)；或
(Ii)就任何贷款文件向任何贷款人征收任何税项(除(I)根据第2.17节可获补偿的税项或(Ii)不包括税项)；或
(三)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款的任何其他条件；
 
I-57
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且上述任何一项的结果将增加贷款人作出或维持任何欧洲货币贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生的该等额外费用或所遭受的减少。
(B)如果任何贷款人确定关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人发放的贷款而使该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人须不时向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等扣减。
(br}(C)贷款人出具的、列明本节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔款项的证明书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的；但任何该等申索“法律变更”定义第(X)或(Y)款所述款额的证明书，须另外述明计算该款额的依据，并证明该贷款人根据本条例要求支付该等费用，而该等分摊方法与其对其他借款人的处理方式并无抵触，而该等借款人在信贷事宜上与借款人的处境相似，并受类似条文规限。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
(D)在任何贷款人确定其将根据第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人应立即通知借款人。任何贷款人未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；前提是，在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，借款人不应被要求根据第2.15条赔偿贷款人所发生的任何增加或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意图；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第2.16节中断资金支付。如果(A)任何欧洲货币贷款的本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何欧洲货币贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)没有借款(除非是由于有关贷款人的违约)，(D)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的日期转让任何欧洲货币贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，应视为该贷款人所厘定的超额(如有的话)：(I)如没有发生该事件，则按适用于该贷款的libo利率计算，该贷款本金应累算的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款，在本应为该贷款的利息期间转换或延续一笔欧洲货币贷款)，超过(Ii)该贷款本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时所投标的利率计算应累算的利息数额, 对于欧洲货币市场上其他银行的美元存款，金额和期限相当。任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
 
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Section 2.17 Taxes.
(A)。(A)借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件所作的任何及所有付款，除法律规定外，应免征任何税款，且不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律要求贷款方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应作出适用扣缴义务人根据任何适用法律要求合理确定的扣缴或扣缴，(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内并根据适用法律要求向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)因补偿税款而要求扣缴或扣除的程度，贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在完成所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，行政代理或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。当借款方需要支付任何补偿税时，借款方应尽快将借款方收到的证明支付税款的官方收据(或行政代理或贷款人合理行事的其他证据)的核证副本发送给行政代理或贷款人(视属何情况而定)。无重复, 在借款方或行政代理人按照第2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、适用法律要求的任何申报表副本，以报告该项付款或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。
(Br)(B)(A)借款人应根据适用法律的要求，及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(br}(C)(B)借款人应在提出书面要求后15个工作日内，向行政代理或贷款人(视属何情况而定)全额赔偿向行政代理或贷款人征收的任何补偿税(包括根据本第2.17条规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与此相关的任何合理支出，而不论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。合理详细地列出贷款人或行政代理(视情况而定)代表贷款人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(B)(D)(C)每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的正确填写和签立的文件，以及允许借款人或行政代理人(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否需要预扣税款的其他合理要求的信息，(B)如果适用，所需的扣缴或扣除率，以及(C)该贷款人有权获得任何可用的豁免，或减少任何贷款方根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项的任何此类预扣税款，或以其他方式确立该贷款人在适用司法管辖区为预扣税款目的的地位。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签署和提交此类文件(第2.17(E)(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)、(Ii)、(Iii)和(Iv)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
 
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(E)(D)在不限制第2.17(D)节一般性的情况下：
(I)就向借款人发放的任何贷款而言，每一外国贷款人在法律上有资格这样做的范围内，应在本合同规定的向外国贷款人支付第一笔款项的日期之前，向借款人和行政代理交付(A)的两份副本：(A)如果外国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则就“投资组合利息”的支付，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，(或任何适用的继承人表格)(连同证明文件(实质上以本文件附件J的形式，该证明文件为“非银行税务证明”)，证明该外国贷款人不是守则第881(C)节所指的银行，不是借款人的“10%股东”​(守则第871(H)(3)(B)节所指的股东)，亦不是与借款人有关的氟氯化碳(守则第864(D)(4)节所指的)，(B)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，在每种情况下，均由该外国贷款人正确填写并正式签立，要求完全免除或降低借款人在本协议项下付款的美国联邦预扣税，(C)国税局表格W-8IMY(或任何适用的继承人表格)及所有必需的附件(包括上文(A)及(B)款所述的表格)，但如境外贷款人是合伙，而其中一名或多名合伙人要求获得证券组合利息待遇, 非银行税证明可由该外国贷款人代表该等合作伙伴提供)或(D)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律规定的补充文件一起填写，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除，此后应借款人或行政代理人的合理要求不时确定；
(Ii)每个美国贷款人应向借款人和行政代理交付两份美国国税局W-9表格(或替代或继任者表格)的副本，该表格应正确填写并正式签署，以证明该美国贷款人在(I)截止日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)免除美国联邦支持扣缴，(Ii)在该表格到期或过时或无效之日或之前，(Iii)在美国贷款人的情况发生变化，需要更改其先前交付给借款人和行政代理的最新表格之后，以及(Iv)在借款人或行政代理合理要求的情况下，此后不时发生。
(3)借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴该等款项的金额(如有)。仅就本第2.17(E)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订；和
(br}(Iv)行政代理应(X)(I)在借款人根据本协议第一次付款到期之日之前，或(Ii)在该代理人根据本协议第8.09节成为继任行政代理之日或之后的第一个日期之前(视适用情况而定)向借款人交付；两份填妥并签立的美国国税局表格W-9，证明其免于美国联邦备用预扣，或适用法律规定的其他适当填写和签立的文件，证明其有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该代理人支付的任何款项获得适用的美国联邦预扣税豁免，如适用，包括：美国国税局W-8IMY表格，证明代理人是美国分支机构，并打算根据《美国财政部条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)节根据《守则》第3章的规定被视为美国人，以及(Y)在 或之前
 
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任何此类以前交付的文档失效或过时或无效的日期，在发生任何需要更改其先前交付给借款人的最新文档的事件之后，如果借款人提出合理要求，则应不时再提供两份此类文档的副本。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新并提供该表格或证书的另外两份副本，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.17(E)节所要求的所有表格和报表；但参与者应向购买相关参与的人提供所有该等必需的表格和报表。
(F)(E)如果任何贷款人或行政代理人(视情况而定)在其全权酌情决定权下确定，其已收到贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的补偿税的退款，而该贷款当事人或行政代理人(视属何情况而定)的善意判断是由该贷款方支付的，则该贷款人或行政代理人(视情况而定)须向贷款方偿还贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款额(扣除贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所有合理的自付费用，且不包括从有关政府当局就该项退款而收取的任何利息)，该款额由贷款人或行政代理人(视属何情况而定)凭其全权酌情决定权厘定为退款的比例，而在偿还该等款项后，贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所处的状况(考虑到费用或就退款而征收的任何税项)不会比在最初没有开征导致退款的获赔偿税款的情况下更好或更差；但贷款方应贷款人或行政代理机构的要求，同意在贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。贷款人或行政代理均无义务向任何贷款方提供与本条款(F)或本第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。
(g) (f) [已保留].
(H)(G)本第2.17节中的协议在本协议终止以及任何贷款文件项下的贷款和所有其他应付款项支付后继续有效。
就本第2.17节而言，术语“适用法律”和“法律适用要求”包括FATCA。
第2.18节一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)除非另有说明，否则借款人应在当地时间到期之日下午2点前，以立即可用的资金支付其根据本协议规定须支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用、保费，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不附带任何抗辩、补偿、抵销或反索赔的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。
除第2.15、2.16、2.17和9.05节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应通过行政代理指定给借款人的适用账户支付给行政代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本协议另有明文规定外，如本协议项下任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，如有任何应计利息，则须支付延期期间的利息。根据贷款单据支付的所有款项均应以美元支付。本协议要求行政代理支付的任何款项，如果行政代理在该时间或之前已采取必要步骤进行支付，则应被视为已在要求的时间内支付。
 
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按照行政代理支付此类款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序。
(B)根据第7.02条的规定，如果行政代理在任何时候从借款人收到的资金不足以支付借款人在本合同项下到期的全部本金、利息、手续费和保费(包括预付保险费)，则此类资金应(I)首先用于支付借款人在本合同项下应支付的利息、手续费和保险费(包括预付保险费)，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用在有权享有该等款项的各方中按比例使用此类资金，以及(Ii)用于支付借款人随后应支付的本金。根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。
(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何特定类别定期贷款或循环融资贷款或第六修正案增量循环贷款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得该类别及该等循环融资贷款或第六修正案增量循环贷款总额的较大比例的付款，而该等贷款或该等循环融资贷款或第六修正案增量循环贷款及其累算利息所收取的比例较任何其他有权收取相同比例付款的贷款人所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买此类定期贷款和此类循环贷款或第六修正案增量循环贷款的参与权，以便所有此类贷款人按照每个此类贷款人各自的此类定期贷款和此类循环贷款或第六修正案增量循环贷款的本金及其应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但本条(C)的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何款项。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.06或2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
(br}(F)尽管本协议另有相反规定，(I)第四项递增假设及修订协议附表2预期由Outerwall Holdings Inc.进行的股权发行，只适用于紧接第四项递增假设及修订协议生效日期前订立信贷协议的贷款人，而不得向任何递增条款B-2贷款人作出；及(Ii)第五项修订预付款项只适用于期限B贷款及期限B-1贷款，而不适用于期限B-2贷款。
第2.19节缓解义务；替换贷款人。
(A)(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.15条要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外的金额，为任何贷款人的账户支付
 
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第2.17节或任何导致第2.20节实施的事件，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节应支付的金额或减轻第2.20节的适用范围，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，并且在其他方面不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)(A)如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.20条发出通知，(Ii)借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求任何此类贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，只要第9.04(B)节要求同意转让贷款或承诺书(视情况而定)，在任何情况下不得无理拒绝同意，(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金及其应计利息的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和本合同项下应支付的所有其他款项，以及(Iii)在第2.15条规定的赔偿要求、第2.17条规定的付款或第2.20条规定的通知所产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款减少。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人对违约贷款人拥有的任何权利。被撤职的贷款人无需就该项转让采取任何行动或征得其同意。, 在支付该购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节的规定即可完成转让。
(C)(B)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、放弃、解除或终止，而根据第9.08节的条款，该修订、豁免、解除或终止必须征得所有受影响的贷款人的同意，而所需的贷款人应对该等修订、豁免、解除或终止表示同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(B)节所述的处理和记录费用)，要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应借款人的要求)转让其贷款及其承诺(或，根据借款人的选择，免除作为拟议修正案的标的的贷款和贷款下的承诺)，以取代该未经同意的贷款人，解除或终止)向行政代理合理接受的一个或多个受让人(除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)；但条件是：(A)借款人因该非同意贷款人被更换而承担的所有贷款义务，应在转让的同时向该非同意贷款人全额偿付；(B)替代贷款人应向该非同意贷款人支付相当于其本金金额外加其应计利息和未付利息的价格，以购买前述债务；(C)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免、解除或终止给予同意。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。与任何此类转让相关的借款人、行政代理, 未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第9.04条；但如果该未经同意的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04条的规定，则不需要遵守第9.04条的规定即可完成转让。
第2.20节非法。如果任何贷款人合理地确定法律中的任何修改使其非法，或任何政府当局在截止日期后断言它是非法的，
 
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任何贷款人或其适用的贷款办公室不得发放或维持任何欧洲货币贷款，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，该贷款人关于发放或继续发放欧洲货币贷款或将ABR借款转换为欧洲货币借款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有欧洲货币借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元借款到该日，或者立即转换为ABR借款，如果该贷款人不能合法地继续维持该等贷款。在任何这种提前还款或转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。
第2.21节增量定期贷款承诺。(A)借款人可不时向行政机构发出书面通知，要求递增定期贷款承诺，但额度不得超过递增金额；但条件是：(A)借款人应首先寻求现有贷款人的增量定期贷款承诺，(B)任何与提供任何增量定期贷款承诺接洽的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝提供此类增量定期贷款承诺，(C)如果现有贷款人拒绝提供这种增量定期贷款承诺的全部金额，则借款人随后可向其他人寻求相同条件的增量定期贷款承诺，以及(D)借款人提议成为增量定期贷款机构的任何人，如果该人当时不是现有贷款人，须经行政代理机构批准(不得无理拒绝批准)；此外，上述要求不适用于任何B-2期贷款(包括增量B-2期贷款)。该通知应列明(一)申请的增量定期贷款承诺额(最低增量为5,000,000美元，最低额度为10,000,000美元，或等于剩余增量金额或行政机构核准的较小数额)和(二)请求此类增量定期贷款承诺生效的日期。尽管本协议有任何相反的规定，在第四个增量假设和修订协议生效日期之后建立和发生的任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款应以附加B-2期贷款的形式存在，其条款与现有的B-2期贷款相同。
(B)除非适用的增量假设协议另有规定，否则任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款的条款和条件应受本协议管辖。借款人和每个递增定期贷款机构应签署一份递增假设协议，并向行政代理提交递增假设协议以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该递增定期贷款机构的递增定期贷款承诺。
本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的增量定期贷款承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施本第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得借款人的同意后以书面形式予以记录(不得无理扣留)，并提供给本协议的其他各方。
(br}(C)尽管有上述规定，但第2.21节规定的增量定期贷款承诺不得生效，除非(I)在生效之日，第4.01节第(C)款规定的条件应得到满足，行政代理应已收到该日期的证书，并由借款人的负责人签署；(Ii)借款人应已将相关增量假设协议所要求的习惯法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他习惯成交证书和文件提交给行政代理，并在行政代理要求的范围内，与第4.02节规定的在成交日期交付的文件以及行政代理可能合理要求的其他习惯文件和文件(包括对抵押和其他担保文件的修改以及所有权背书的修改)保持一致，以确保增量定期贷款由抵押品担保，并按B期贷款、B-1期贷款和B-2期贷款的顺序进行担保。(3)在履行此类递增定期贷款承诺并作出递增期限后
 
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(Br)本协议项下的贷款和将于其生效之日进行的交易，并假设所有适用的增量定期贷款承诺均已全部支取，则借款人在最近一次测试期间应符合形式合规(双方理解并同意，此时产生的此类增量定期贷款的收益不应在计算当时的净总杠杆率时从综合债务的适用金额中扣除)，(Iv)任何增量定期贷款承诺的收益应仅用于资助允许的业务收购，投资(只要此类投资的对价构成抵押品)和资本支出均符合本协议，以及(V)根据本协议或根据适用的增量假设协议，就此类递增定期贷款承诺和欠行政代理和递增定期贷款机构的递增定期贷款而欠下的任何费用和支出应已支付；但上述条款(C)(I)至(C)(V)不适用于(X)在第一个增量假设和修订协议生效日期作出的B-1期限贷款承诺，其条款和条件在第一个增量假设和修订协议中列出，或(Y)在第四个增量假设和修订协议生效日期或之后作出的B-2贷款承诺，其条款和条件在第四个增量假设和修订协议(或，在第四个增量假设和修正协议生效日期之后确定的B-2期贷款承诺的情况下，适用的增量假设协议。
(D)本合同双方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款在最初发放时，按比例计入未偿还的适用定期贷款类别的每次借款。借款人同意，第2.16条应适用于行政代理为实现上述规定而合理要求的将欧洲货币贷款转换为ABR贷款的任何转换。
(E)尽管前述有任何相反规定，(I)为确定发生任何增量定期贷款时未偿还的欧洲货币借款的数量，如果定期贷款项下多个欧洲货币借款的最后利息期的最后日期在同一天，则此类欧洲货币借款应被视为单一欧洲货币借款，以及(Ii)就任何增量定期贷款的任何欧洲货币借款而言，初始利息期可由借款人选择，期限为少于一个月的若干个营业日，而关于该初始利息期间的调整后的Libo利率，应与适用于任何当时未偿还的欧洲货币借款的经调整的Libo利率相同，由借款人指示，只要该初始利息期间的最后一天与就该未偿还的欧洲货币借款的利息期间的最后一天相同。
[br}(F)本协议双方同意，在第一个增量假设和修订协议生效日期作出的B-1期限贷款承诺应允许根据第一个增量假设和修订协议的条款在本协议项下产生。
[br}(G)本协议双方同意，在第四个增量假设和修正协议生效日期或之后作出的B-2期限贷款承诺，应允许根据第四个增量假设和修订协议(或，如果是在第四个增量假设和修订协议生效日期之后建立的B-2期限贷款承诺，则为适用的增量假设协议)和本第2.21节的条款，在本协议项下发生。
尽管本协议有任何其他相反规定，借款人不得在第四个增量假设和修订协议生效日期之后申请额外的增量定期贷款承诺，但B-2期限贷款承诺除外：(I)与在第四个增量假设和修订协议生效日期确定的增量B-2期限贷款承诺的定价和条款相同；(Ii)本金总额不超过20,000,000美元；(Iii)由增量期限B-2贷款人提供；以及(Iv)服从从属条款。
第2.22节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
 
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(I)放弃和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“必需的贷款人”或“必需的循环贷款机构”的定义加以限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用、保费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时、违约事件后或其他情况下)，或行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；对于违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第三，如果行政代理和借款人确定，将保存在存款账户中，并按比例释放，以履行违约贷款人关于本协议下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的任何付款。任何付款, 向违约贷款人支付或应付的预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间无权获得任何承诺费。
(B)违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款或第六修正案增量循环贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，促使贷款人根据其循环贷款承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。
ARTICLE III
陈述和保修
在每个借款日，借款人向每个贷款人陈述并担保：
第3.01节组织；权力。除附表3.01所列者外，每一控股、借款人及每一主要附属公司(A)均为合伙、有限责任公司或法团，且根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或如适用于外国司法管辖区，则享有与美利坚合众国以外任何组织的司法管辖区法律同等的地位)，(B)拥有所有必需的权力及权限，以拥有其财产及资产及按现时所进行的方式经营其业务，(C)有资格在每一司法管辖区内按规定取得业务资格，除非不符合条件的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，且(D)有权及有权执行、交付及履行其根据每份贷款文件及其作为或将会参与的每项其他协议或文书项下的义务，以及(就借款人而言)借入及以其他方式获得本协议项下的信贷。
 
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第3.02节授权。控股公司、借款人和每一附属贷款方签署、交付和履行其所属的每一份贷款文件以及本协议项下的借款(A)已得到控股、借款人和该附属贷款方要求获得的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司的正式授权，(B)不会(I)在任何实质性方面违反(A)适用于控股、借款人或任何该等附属贷款方的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)任何证书或公司章程细则或其他组成文件(包括任何合伙、有限责任公司或经营协议)或控股公司、借款人或任何该等附属贷方的附例；。(C)任何法院的任何重要适用命令或任何适用于借款人或任何该等附属贷方的政府当局的任何规则、规例或命令；或。(D)借款人或任何该等附属贷方作为一方的任何契据、优先股指定证明书、协议或其他文书的任何条文，或借款人或任何该等附属贷方的任何财产受其约束或可受约束的任何条文，。(Ii)导致任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务(包括任何付款)的违反或构成(单独或在适当通知或时间流逝下，或两者兼而有之)，或导致任何权利或义务(包括任何付款)被取消或加速，或(Iii)导致借款人或任何该等附属贷款方现在拥有或以后取得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件及准许留置权所设定的留置权除外, 或(Y)借款人现在拥有或以后由Holdings拥有或收购的任何股权，但贷款文件产生的留置权或第VIA条允许的留置权除外。
第3.03节的可执行性。本协议已由控股公司和借款人正式签署和交付，当由控股公司、借款人和作为借款人的每一方附属贷款方签署和交付时，本协议构成该借款方根据其条款对借款人、每一附属贷款方和控股公司(视情况适用)可强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受以下条件的限制：(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他类似法律的影响；(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；(Iii)诚实信用及公平交易的默示契诺及(Iv)与非贷款方的外国附属公司的股权质押有关的任何外国法律、规则及条例。
第3.04节政府审批。借款人或任何附属贷款方为当事人的每份贷款文件的签署、交付或履行不需要或将需要任何政府当局采取行动、同意或批准、登记或备案或采取任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似机构提交文件，以及(C)记录抵押贷款，(D)已经作出或获得并完全有效的抵押贷款，(E)此类行动，未能获得或做出的同意和批准不会产生重大不利影响，以及(F)附表3.04所列的备案或其他行动以及安全文件要求的任何其他备案或注册。
第3.05节财务报表。(A)借款人及其合并附属公司截至2016年12月31日的财政年度及截至该财政年度的经审计综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表；及(B)借款人及其综合附属公司截至2017年3月31日及2017年6月30日的财政季度的未经审计综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，包括其附注(如适用)，在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司截至日期及所述期间的综合财务状况、经营业绩及如适用，除附表3.05另有规定外，当时终了期间的现金流量是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的，中期财务报表的情况除外，且除其中另有注明外，用于正常的年终调整。
第3.06节没有实质性的不利影响。自《第五修正案》生效之日起，尚未发生任何单独或与其他事件或情况合计产生重大不利影响的事件或情况。
 
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第3.07节物业所有权；租赁占有。
(A)。(A)借款人及其附属公司对其所有不动产(包括所有按揭物业)拥有简单或等同费用的有效业权，或其所有不动产(包括所有按揭物业)的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其动产及资产拥有有效业权，但准许留置权及业权瑕疵并不会对其经营目前所进行的业务或将该等物业及资产用作其预定用途的能力造成重大干扰，以及除非合理地预期未能拥有该业权会对个别或整体产生重大不利影响。除允许留置权或因法律实施而产生的留置权外，所有此类财产和资产都是免费和无留置权的。除第VIA条允许的留置权外，由Holdings拥有的借款人的股权是免费的，没有留置权。
(br}(B)(A)借款人及其附属公司已履行其作为一方的所有租契下的所有重大责任，但如不遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响，且所有该等租约均具有十足效力及效力，但如该等租约未能完全生效则不会合理地预期会产生重大不良影响的租约除外)。
(C)(B)截至截止日期，除附表3.07(C)所述外，借款人及其附属公司概无收到任何有关影响按揭物业任何主要部分的待决或拟撤销法律程序的书面通知，亦无收到截至截止日期仍未解决的任何出售或处置以代替撤销的书面通知。
(D)(C)截至截止日期，借款人及其子公司均无义务根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中的任何权益，但第6.02或6.05节允许的或合理地预期不会产生重大不利影响的除外。
(E)(D)附表1.01(B)列出了截至截止日期任何贷款方拥有的每一项材料不动产。
第3.08节子公司。
(br}(A)(A)附表3.08(A)列明截至截止日期，借款人的每一附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及借款人或任何该等附属公司所拥有的每类股权的百分比。截至截止日期，尚无非实质性子公司。
(B)(A)于交易生效后，于截止日期，除附表3.08(B)所述外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事(或董事控制的实体)的股票及董事(或董事控制的实体)持有的股份除外)与借款人或其任何附属公司的任何股权有关。
3.09节诉讼；依法合规。
(br}(A)(A)在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼或法律程序，或任何政府当局或其代表的诉讼、诉讼或法律程序，现正待决，或据借款人所知，以书面威胁借款人或其任何附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利(包括涉及任何贷款文件或交易)，而该等诉讼、诉讼或程序是合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响的。
(B)(A)借款人、其附属公司及其各自的财产或资产并无违反任何法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括第3.16节所述的任何环境法)或任何影响任何抵押财产的记录或协议限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，或违反任何法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证)，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，如有理由预期此类违规或过失将个别或整体产生重大不利影响。
 
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第3.10节美联储条例。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用均不违反董事会T规则、U规则或X规则的规定。
第3.11节投资公司法。任何控股公司、借款人及其子公司都不需要注册为1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。
第3.12节收益的使用。(A)借款人将仅将循环融资贷款的收益用于一般公司目的(包括用于允许的商业收购和资本支出)，(B)借款人将使用在成交日发放的B期贷款的收益为交易提供资金(包括支付成交日股息)和支付交易费用，(C)借款人将使用在第一个增量假设和修订协议生效日提供的B-1期贷款的收益，为2018年指定的限制性付款提供部分资金，并支付与2018年指定的限制性付款有关的费用和开支，(D)借款人将于第四个增量假设及修订协议生效日期当日或之后发放的B-2期贷款所得款项用于一般企业用途(但不会用于对任何并非贷款方的附属公司的任何投资)及(E)借款人将第六修正案增量循环贷款所得款项仅用于(I)根据预算计划付款及(Ii)支付与签署及交付第六个增量假设及修订协议相关的费用及开支。在结算日发放的循环融资贷款的收益应仅用于将根据现有信贷协议签发的信用证作为现金抵押的用途。
第3.13节纳税申报单。除附表3.13所列者外：
(A)借款人及其每一附属公司已提交或安排提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表(包括以扣缴义务人的身份提交)，且每份此类纳税申报单均真实无误，但合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响的除外；
(B)借款人及其每一附属公司已就(A)款所指的申报表及时支付或安排及时支付经证明应缴的所有税款及所有其他税款或评税(或已(按照公认会计原则)为支付所有到期税款拨备)，但合理地预计不会个别或合计造成重大不利影响的除外，借款人或其任何附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为其留出充足准备金的税项或评税除外；和
(C)除个别或整体合理预期不会对借款人及其每一间附属公司造成重大不利影响外，并无就任何税项提出任何书面申索。
第3.14节没有重大错误陈述。
(A)(A)所有关于借款人、其任何附属公司、交易及任何其他拟进行的交易的事实资料(预测、前瞻性资料及一般经济性质或一般行业性质的资料除外)(以下简称“资料”)，由前述人士或其代表拟备，并提供予任何贷款人或行政代理人，而与本协定拟进行的交易或其他交易有关的所有事实资料(“资料”)，在所有重要方面均属真实和正确，自向贷款人提供该等资料之日起及截止日期止，该等资料并不包含对截至任何该等日期之重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载的陈述整体而言不具重大误导性所需的重大事实(使其所提供的所有补充及更新生效)。
(B)(A)由借款人或其任何代表或代表借款人或其代表编制并已作出的预测以及其他前瞻性信息和具有一般经济性质的信息
 
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借款人或行政代理人可获得的与本协议所述交易或其他交易相关的信息，是基于借款人认为截至交易日期合理的假设真诚编制的(有一项理解，即该等预测是关于未来事件的，不得视为事实，该等预测受重大不确定性和或有事项的影响，任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭，且不能保证预测结果将会实现)，截至向贷款人提供该等预测和信息之日。
第3.15节员工福利计划。(A)控股公司、借款人、其每个子公司及其各自的ERISA关联公司遵守ERISA和守则的所有适用条款和要求，并在其下发布关于每个员工福利计划的解释，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务；(B)根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个雇员福利计划已收到美国国税局的有利裁定函，表明该雇员福利计划是如此合格的，并且，据控股公司的负责人或借款人所知，在发出该裁定函后没有发生任何会导致该雇员福利计划失去其合格地位的事情；(C)Holdings、借款人、其任何附属公司或其任何联属公司并无或预期不会发生任何根据ERISA第四章设立的负债(规定保费支付除外)、国税局、任何雇员福利计划或任何信托；及(D)并无发生或合理预期将会发生ERISA事件。
第3.16节环境事项。借款人或其任何附属公司并无收到书面通知、要求提供资料、命令、投诉或罚款，亦无司法、行政或其他诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，有可能被指违反任何环境法或根据任何环境法负上法律责任，但以下事项除外：(I)借款人或其任何附属公司均未收到书面通知、要求提供资料、命令、投诉或罚款；(Ii)借款人及其附属公司均持有所有环境许可证，其运营所需的许可证和其他批准，以符合所有环境法(“环境许可证”)，并且在前十八(18)个月期间，根据该等环境许可证的条款和所有其他环境法，(Iii)目前或据借款人所知，借款人或其任何子公司以前拥有、经营或租赁的任何财产上、上或下没有任何有害物质，而该等财产合理地预期会产生任何成本，借款人或其任何附属公司在任何环境法或环境许可证下的责任或义务，且在任何地点没有以合理预期的方式产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放有害物质，从而导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可证承担任何费用、责任或义务，(Iv)没有任何协议表明借款人或其任何附属公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关的已知或合理可能产生的责任或义务, (V)借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司就目前或据借款人所知由借款人或其任何附属公司以前拥有或租赁的任何财产进行任何重大的书面环境评估或审计(不披露任何合理预期会导致重大不利影响的情况除外)，而该等物业在截止日期前尚未提供予行政代理。
第3.17节安全文档
(A)(A)《抵押品协议》有效地为抵押品代理人(为担保当事人的利益)设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。截至截止日期，对于抵押品协议中描述的质押抵押品，当抵押品协议规定必须交付的代表该质押抵押品的证书或本票(视情况而定)交付给抵押品代理人时，对于抵押品协议中描述的其他抵押品(知识产权除外)，当完美证书中指定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办事处存档时，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应拥有充分的
 
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完善贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的留置权及其担保权益，并在符合《纽约统一商法》第9-315条的情况下，将其收益作为义务的担保，在一定程度上，可以通过提交统一商法典融资报表来获得，在任何情况下，这种留置权都优先于任何其他人的留置权(允许留置权除外)。
(br}(B)(A)当抵押品协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局适当地备案和记录时，对于担保权益不能通过此类备案而完善的抵押品，在上述(A)款所述的融资声明适当备案后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应具有完全完善的留置权和担保权益(但因所有权链缺陷而产生的例外情况除外，这些缺陷总体上不构成本合同项下的重大不利影响)，借款方对该附属文件中所列材料的所有权利、所有权和利益均优先于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外(应理解为，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善材料注册商标和专利的留置权，但允许留置权除外)。贷款方在截止日期后获得的商标和专利申请以及注册著作权)。
(br}(C)(B)根据第5.10节的规定，在截止日期之后执行和交付的抵押贷款应有效地(为了担保当事人的利益)为抵押品代理人设立合法、有效和可强制执行的留置权，使贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益享有合法、有效和可执行的留置权，并且当此类抵押贷款在适当的房地产备案或记录办公室存档或记录，并且所有相关的抵押税款和记录费用均已适当支付时，抵押品代理人(为担保当事人的利益)应对贷款方在此类抵押财产中的所有权利、所有权和利益及其担保权益拥有有效的留置权，并向第三方发出备案通知，在适用的范围内，在符合统一商法典第9-315条的情况下，其收益在任何情况下均优先于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外。
第3.18节不动产的位置。完成证在所有重要方面都正确列出了截止日期借款人和附属贷款方拥有的所有实物不动产及其地址。截至截止日期，借款人和附属贷款当事人拥有完美证书中列明为其所有的所有不动产，但在合同规定的范围内除外。
Section 3.19 Solvency.
(A)(A)(A)截至结算日，紧接在结算日完成交易后，(1)借款人及其子公司在综合基础上按公允估值计算的资产的公允价值，将超过借款人及其子公司在综合基础上的直接、从属、或有的债务和负债；(2)借款人及其附属公司在合并基础上的财产目前的公平可出售价值将大于在合并基础上支付借款人及其附属公司的债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是直接的、从属的、或有的，因为这些债务和其他负债是绝对的和到期的；。(3)借款人及其附属公司在合并的基础上将有能力偿付其直接、从属、或有的债务，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；。及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于结算日后进行。
(br}(B)(A)于截止日期，在紧接交易完成日期完成交易后，借款人无意亦不相信其或其任何附属公司将会招致超过其到期偿债能力的债务，并已考虑其或任何该等附属公司收取现金的时间及数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金的时间及数额。
 
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第3.20节劳工事务。除非合理地预计个别或总体上不会产生实质性的不利影响：(A)借款人或其任何子公司没有悬而未决或受到威胁的罢工或其他劳资纠纷；(B)借款人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；(C)借款人或其任何附属公司应支付的或可向借款人或其任何附属公司提出的工资、雇员健康和福利保险及其他福利方面的索赔的所有付款，已在公认会计准则要求的范围内作为负债在借款人或该附属公司的账面上支付或累算。除非合理地预计个别或总体上不会产生实质性的不利影响，否则交易的完成不会导致任何工会根据借款人或其任何子公司(或任何前身)是当事一方或借款人或其任何子公司(或任何前身)受其约束的任何实质性集体谈判协议而享有终止或重新谈判权。
第3.21节保险。附表3.21就截止日期由借款人或其附属公司或代表借款人或其附属公司维持的所有重大保险(不包括任何业权保险)，在所有重要方面作出真实、完整及正确的描述。自该日起，该保险完全有效。
第3.22节无默认设置。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。
第3.23节知识产权、许可证等除非不合理地预期会产生重大不利影响，或如附表3.23所述，否则(A)借款人及其每一附属公司拥有或拥有使用或持有的所有知识产权，以供在其各自业务的目前运作中使用或持有，或以其他方式合理地为其业务的进行所需；(B)据借款人所知，借款人及其附属公司并无干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；及(C)(I)并无关于借款人及其附属公司所拥有的任何知识产权的索偿或诉讼待决，或，据借款人所知、受到威胁和(Ii)据借款人所知，关于前述条款(A)和(B)所述任何其他知识产权的任何索赔或诉讼均不待决或受到威胁。
第3.24节优先债务。贷款义务构成“高级债务”​(或其等价物)，该文件管理本协议允许发生的任何借款方的任何实质性债务，构成在偿还权上从属于贷款义务的债务。
第3.25节美国爱国者法案；OFAC。
(A)借款人和每一附属贷款方在所有重要方面都遵守《美国爱国者法》的重要条款，并且，在截止日期前至少三个工作日，借款人已向行政代理提供与贷款方有关的所有信息(包括名称、地址和税务识别号(如果适用))，该信息是行政代理在截止日期前不少于十(10)个工作日以书面形式合理要求的，并且双方同意根据《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)的要求，由行政代理或任何贷款人获得。
[br}(B)董事、借款人或其任何子公司，据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何高管、代理人、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、欧盟、联合国安理会或英国财政部的任何制裁(“制裁”)。借款人不得直接或间接使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人，目的是资助目前成为任何制裁目标的任何人的活动，或资助、资助或便利与任何制裁目标国家或在任何国家进行的任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易是由美国实施的制裁法律和法规禁止的，包括OFAC和美国国务院、联合国安理会、她
 
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(br}英国财政部、欧洲联盟或欧洲联盟的相关参与成员国(统称为“制裁法”)，或以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律。
3.26节《反海外腐败法》。本公司、借款人及其子公司，据借款人或其任何子公司所知，其董事、高级管理人员、代理人或员工均遵守1977年美国《反海外腐败法》或借款人或其任何子公司开展业务所在司法管辖区的类似法律(“反腐败法”)，在每个案例中，这些法律在所有实质性方面都是合法的。本协议项下贷款的任何部分不得用于任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。
第3.27节红盒娱乐。截至第五修正案执行日期，对Redbox Entertainment的投资总额(不包括第二修正案附表1.01(D)所列的知识产权和电影资产)为0美元。
ARTICLE IV
出借条件
贷款人的贷款义务(包括第六修正案增量循环贷款，但不包括增量期限B-1贷款，其条件在第一增量假设和修正协议中规定；增量期限B-2贷款，其条件在第四增量假设和修订协议中规定；以及任何额外的增量期限贷款，其条件在适用的增量假设协议中规定)须满足(或根据第9.08节豁免)下列条件：
第4.01节所有借款。在每个借款日期(每种情况下，不是根据递增假设协议)：
(A)如果是借用，管理代理应已收到第2.03节所要求的借用请求。
(br}(B)贷款文件中所载的陈述和保证在每个情况下均应在该日期的所有重要方面真实和正确，其效力与在该日期并截至该日期所作的相同，但该等陈述和保证明确与较早的日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均为真实和正确的)。
(C)在借款之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
(D)每次借款应视为借款人在借款、签发、修改、延期或续展之日就本第4.01节(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。
(E)在每次借款后，第六修正案增量循环贷款信贷敞口不得超过第六修正案增量循环贷款承诺总额。
(F)自第六修正案生效之日起及之后不得借入循环融资贷款。
(G)在签署截止日期或之前，根据本协议可借入并未偿还的第六修正案增量循环贷款的本金总额不得超过15,000,000美元。
(H)如果在签署截止日期之前没有发生签署事件，则不得在签署截止日期当日或之后借入本协议项下的任何贷款。
(I)第六修正案增量循环贷款的任何借款(I)在借款生效时和之后，贷款方及其各自的子公司应
 
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无限制现金总额不超过15,000,000美元，(Ii)此类借款的金额不得超过预算计划在该借款日预期未偿还的第六修正案增量循环贷款的金额，以及(Iii)第六个增量假设和修订协议第8节最后一段中规定的条件应已满足。
第4.02节截止日期。截止日期或之前：
(A)行政代理(或其律师)应已从控股、借款人和贷款人中的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)行政代理合理满意的书面证据(可能包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本协议签署页)，证明该方已签署本协议副本。
(B)行政代理应代表自身和贷款人收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP作为贷款当事人的特别律师的书面意见(A)截止日期，(B)致行政代理和贷款人，以及(C)行政代理合理满意的形式和实质，涉及行政代理合理要求的与贷款文件有关的事项。
(C)行政代理应已收到各借款方秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明截止日期，并证明：
(br}(I)该借款方的一份或多份公司成立证书或章程、有限合伙企业证书、成立证书或其他同等的组成文件和管理文件的副本，包括对该文件的所有修订；(1)就公司而言，经其组织管辖范围的国务大臣(或其他类似官员)于最近日期核证，或(2)经该借款方的秘书或助理秘书或该借款方的组成文件正式授权的其他人以其他方式核证，
(2)该国务大臣(或其他类似官员)截至最近一日出具的关于该借款方的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证明，
(3)附件是该借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组成和管理文件)的真实完整副本，该章程在截止日期和自下文第(Iv)款所述决议日期之前的日期起一直有效。
(Iv)附件是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权签署、交付和履行截止日期该人为一方的贷款文件，就借款人而言，授权签署、交付和履行本协议项下的借款，并且该等决议未被修改、撤销或修正，并且在截止日期完全有效。
(V)签署任何贷款文件或代表借款方交付的任何其他文件的每名官员的任职情况和签字式样，以及
(Br)(Vi)没有任何待决的解散或清算借方的程序，或据该人所知，威胁到该借方的存在。
(D)行政代理应已收到一份完整的、注明截止日期的、由借款人的负责人签署的完美证书，以及所有预期的附件，以及对《统一商法典》(或同等文件)、税务、未决诉讼和判决的搜索结果，美国专利商标局和美国版权局就完美证书预期的司法管辖区内的贷款方提交的文件，以及通过这种搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及行政代理人合理满意的证据，证明此类融资报表(或类似文件)表明的留置权是允许留置权，或已经或将同时或基本上
 
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在根据本协议结案的同时，释放(或已作出行政代理对此类释放的合理满意的安排)。
(E)借款人应已向行政代理提交一份已签署的成交日期证书。
(f) [已保留].
(g) [已保留].
(H)于结算日，在实施该等交易及本协议拟进行的其他交易后，除(I)贷款及(Ii)第6.01节所容许的其他债务外，控股公司、借款人或其任何附属公司均不会有其定义(A)项所述类型的任何债务。此外，现有信贷协议应已全额偿还(尚未到期的或有赔偿和费用偿还要求以及已以现金抵押的信用证除外)，并且已根据行政代理合理满意的安排解除所有担保和留置权。
(br}(I)贷款人应已收到基本上采用附件C形式的偿付能力证书，并由借款人的财务官签署，确认借款人及其子公司在交易结束日生效后的综合偿付能力。
(J)代理人应在截止日期或之前收到所有应付给代理人或任何贷款人的费用，并在截止日期前至少两个工作日开具发票的范围内，报销或支付所有合理和有据可查的自付费用(包括Milbank，Teed，Hadley&McCloy LLP的合理费用、收费和支出)，要求贷款各方在截止日期或之前偿还或支付本协议项下或任何贷款文件下的费用(这些金额可与贷款收益抵消)。
(K)除附表5.12所列(为免生疑问，应优先于“抵押品和担保要求”定义的适用条款)以及在该定义中规定的宽限期和成交后期限外，抵押品和担保要求应自成交之日起满足(或免除)。
(L)行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到第3.25(A)节要求的所有文件和其他信息，包括借款人正式签署的W-9纳税申报表(或其他适用的美国国税局纳税申报表)，前提是在截止日期前不少于十(10)个工作日要求提供此类信息。
(M)借款人应已向行政代理提交了VCOC信息函。
(N)循环信贷风险不应超过4,000,000美元。
为确定是否符合第4.01节和第4.02节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责贷款文件所述交易的行政代理人员在截止日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见，并且在借款的情况下，该贷款人不应向行政代理提供该贷款人的初始借款的可评税部分。
ARTICLE V
肯定契约
借款人与每个贷款人约定并同意，除非所需贷款人另有书面同意，否则在终止日期之前，借款人将并将促使每家子公司：
 
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第5.01节存在；业务和财产。
(B)(A)(A)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但如借款人的附属公司不这样做，则合理地预期不会产生重大不利影响，且除非第6.05条另有许可，且子公司的清算或解散，但如借款人或借款人的全资附属公司在清算或解散过程中取得的资产超过估计负债，则不在此限；但条件是，附属贷款方不得清算为非贷款方的子公司，国内子公司不得清算为外国子公司(第6.05节允许的情况除外)。
(B)(A)安排作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、更新、扩展、维持及保持全面有效，并使其业务正常进行所需的许可证、专营权、授权、知识产权、许可证及与此有关的权利生效，及(Ii)在任何时间维持、保护及保存其正常业务所需的一切财产，并使该等财产保持良好的维修、运作状况及状况(正常损耗除外)，不时作出或安排作出一切必要及适当的修理、更新、更新，为使与之相关的业务(如有)在任何时候都能正常进行(每种情况下，本协议允许的除外)，必须对其进行必要的补充、改进和替换。
(br}(C)(B)安排作出一切必要的事情，以维持和进行与任何专利、商标和/或版权有关的、对借款人及其附属公司的业务经营至关重要的每一项申请(并获得相关的授予或注册)，并维持(I)每项已颁发的专利和(Ii)对借款人及其附属公司的业务经营具有重大意义的每一商标和每项版权的注册，包括在适用和借款人的合理商业判断所需时)，及时提交续期申请、使用宣誓书、不可抗辩的宣誓书和支付维护费，如果借款人认为其合理的商业判断是必要的，则对第三方提起反对、干扰和撤销程序；但借款人及其附属公司可将借款人及其附属公司的知识产权处置、放弃或容许其失效，而该等知识产权是借款人管理层在合理的商业判断中认为对借款人或其任何附属公司的业务运作不再有用或不必要的。
(Br)(D)(C)尽管本协议有任何相反规定，但应使借款人及其子公司在截止日期存在或在截止日期后产生或获得的对借款人及其子公司的业务具有重大意义的所有专利、商标、版权和其他知识产权归贷款方所有，而不将任何此类知识产权处置给非贷款方的任何子公司；但条件是(I)贷款方可向非贷款方的任何子公司授予非独家知识产权许可，以允许该子公司在正常业务过程中使用该知识产权(包括向Redbox Entertainment及其子公司授予的任何非独家许可)和(Ii)Redbox Entertainment及其子公司可拥有Redbox Entertainment IP。
Section 5.02 Insurance.
(A)(A)(A)与财务健全和信誉良好的保险公司维持保险(须遵守惯例的免赔额和扣除额)，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似公司通常维持的数额和风险相同，使抵押品代理人在财产和意外伤害保单上被列为共同损失收款人，并在责任保单上被列为额外被保险人。尽管有上述规定，借款人和子公司可以对在同一一般地区从事相同一般业务的知名公司的此类风险进行自我保险，通常是自我保险。
(B)(A)除行政代理人经其合理酌情决定权同意外，应安排在与位于美利坚合众国的抵押财产有关的所有该等财产及意外伤害保险单上予以批注或以其他方式修订，以包括一份“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，其形式及实质须令行政代理人合理地满意，并向抵押品代理人交付一份保险经纪证书；致使本条款所涵盖的每份该等保单
 
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(Br)(B)规定保险人在提前30天书面通知抵押品代理人后，不得取消或不得续期；在取消或不续期本条(B)项所涵盖的任何此类保单之前或同时，向抵押品代理人交付一份续期或替换保单的副本(或先前交付给抵押品代理人的保单续期的其他证据)，或与此相关的保险证书，连同行政代理人满意的支付保费的证据，在上述每种情况下，范围为通常由处境相似的公司维护、购买或提供给贷款人，或应贷款人的要求与此性质的信贷安排相关。
(C)(B)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪水危险区域(每个区域均为“特别洪水危险区域”)的区域内，并且已根据《洪水保险法》就该区域提供洪水保险，(I)向财务状况良好和信誉良好的保险公司维持或安排维持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向抵押品代理人提交行政代理人合理接受的形式和实质上符合该等规定的证据，包括洪水保险单的副本和与之相关的申报页。
(D)(C)关于本第5.02节所列公约，双方理解并同意：
[br}(I)行政代理人、抵押代理人、贷款人及其各自的代理人或雇员对本第5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损害不承担责任，但有一项理解是，(A)贷款当事人应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他当事人寻求赔偿，(B)该等保险公司无权向行政代理人、抵押代理人、贷款人或其代理人或雇员求偿。但是，如果作为该保险人的内部政策，该保险单没有按照上述要求规定放弃对该等当事人的代位权，则控股公司和借款人各自代表其本人及其每一子公司，在法律允许的范围内同意放弃，并进一步同意促使其每一子公司放弃其对行政代理人、抵押品代理人、贷款人及其代理人和雇员的追偿权利。
(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根据本第5.02节指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为抵押品代理人或贷款人的陈述、担保或建议，即该保险足以满足控股公司、借款人和子公司的业务或保护其财产的目的；和
(Iii)借款人及其子公司在截止日期有效的保险金额和类型在所有情况下均满足本第5.02节的要求。
第5.03节税收。(I)借款人或其附属公司已根据公认会计准则为其账面预留足够的储备金，或(Ii)未能按个别或整体付款，不能合理地预期未能付款会导致重大不利影响。
第5.04节财务报表、报告等提供给行政代理(后者会立即将这些信息提供给贷款人)：
(B)(A)在截至2017年12月31日的财政年度结束后120天内，以及就在此之后结束的每个财政年度(自截至2018年12月31日的财政年度开始)在下一个财政年度6月30日或之前(即截至2018年12月31日的财政年度，至2019年6月30日)(或就截至2021年12月31日的财政年度，至2022年8月15日)，综合资产负债表及相关经营报表，现金流量和所有者权益，显示借款人及其子公司在该会计年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营结果，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字，其中合并了资产负债表和相关的经营报表、现金流量和所有者的
 
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股权应伴随着惯例管理层的讨论和分析，并由公认的国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见，大意是该等合并财务报表在所有重要方面都公平地表示，借款人及其子公司在符合公认会计原则的综合基础上的财务状况和经营结果(应理解，借款人提交借款人及其合并子公司的10-K表格(或任何后续表格或类似表格)的年度报告应满足本第5.04(A)节的要求，前提是此类年度报告包括此处规定的信息)；
(br}(B)(1)在每个财政年度(从截至2017年9月30日的财政季度开始)的前三个财政季度结束后60天内，显示借款人及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度和该财政年度的过去部分的综合经营成果的综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量，从截至2018年3月31日的财政季度开始，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均应合理详细，其中综合资产负债表和相关经营报表及现金流量应附有惯常管理层的讨论和分析，而综合资产负债表及相关经营报表及现金流动应由借款人的财务官代表借款人证明在所有重要方面均属公平列报，借款人及其子公司的财务状况和综合经营成果符合公认会计原则(须遵守正常的年终审计调整和没有脚注)和(2)在每个财政年度(从2018年12月31日终了的第四个财政季度开始)每个第四财政季度结束后60天内，显示借款人及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况及其经营综合结果的综合资产负债表和相关经营报表和现金流量，所有这些都应合理详细，并应附有借款人代表借款人的财务官员的证书，证明其公平地提交, 在所有重要方面，借款人及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果应符合公认会计原则(受正常年终审计调整和无脚注限制)(有一项理解是，借款人提交借款人及其合并子公司的10-Q表格(或任何后续表格或类似表格)的季度报告应满足第5.04(B)(I)或(Ii)节的要求，条件是此类季度报告包括此处规定的信息)；
(C)在截止日期(自截至2017年10月31日的财政月开始，在与财政季度结束的同一天结束的任何财政月除外)结束的每个财政月结束后45天内，借款人(或控股)及其附属公司该月未经审计的内部编制的损益表(包括该月的收入、直接和间接成本及其由此产生的“EBITDA”报告，以及借款人(或控股)及其附属公司该月的综合现金余额和综合负债余额报告)，所有该等财务资料均须合理详细，而未经审计的内部编制的损益表，须由借款人(或控股公司)的财务主任代表借款人(或控股公司)核证为在所有要项上均属公平地呈报该等财务资料；
(D)在根据(A)或以上条款交付任何财务报表的同时，正式签署并完成的合规证书；
(E)在其公开后立即提供所有定期的副本
和其他可公开获得的报告、委托书，以及在行政代理要求的范围内，由控股公司、借款人或任何子公司提交给美国证券交易委员会的其他材料，或在首次公开募股后向其股东分发的材料，视情况适用而定；但是，根据本条款(E)要求交付的报告、委托书、备案文件和其他材料，在发布到借款人(或控股公司或第5.04(I)节所指的任何母实体)的网站或美国证券交易委员会的网站并已向行政代理交付书面通知时，应被视为已交付；
(F)在每个财政年度开始后90天内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较后日期)(从截至12月31日的财政年度开始)
 
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(br}2018)，该财政年度的综合年度预算，由借款人及其子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表以及相关的预计现金流量和预计收入的综合报表(统称为“预算”)组成，在任何情况下，预算均应附有借款人的一名财务官的报表，表明预算是基于借款人认为截至预算交付之日是合理的假设；
(G)在行政代理每年不超过一次的合理要求下，一份反映自最近根据本条款(G)或第5.10(F)条收到的信息的日期以来的所有变更的最新完美证书(或，如果该请求涉及完美证书中包含的特定信息，则为此类信息)；
(H)及时、不时地提供行政代理(为其自身或代表任何贷款人)在每种情况下合理要求的有关控股公司、借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他信息；
(I)如果控股公司或任何母公司在合并基础上进行报告，则控股公司或该母公司层面的此类合并报告应符合本第5.04节第(A)、(B)和(C)款针对借款人的规定，以满足上述段落的要求；以及
(br}(J)自第四个增量假设和修订协议生效之日起及之后，(I)在每个日历月结束后三(3)个工作日内，关于该月末借款人的流动性报告，以及(Ii)在行政代理提出要求后的一(1)个工作日内，及时并在任何情况下，在行政代理提出要求后的一(1)个工作日内，提供紧接在前一个工作日的借款人流动性的快速报告；但在违约事件发生之前，行政代理不得在任何财政季度根据本第5.04(J)(Ii)节的规定提出三(3)个以上的此类快速报告请求。
(K)不迟于《第六修正案》生效日期后的每个星期的星期三，从2022年4月20日星期三开始，贷款当事人应向行政代理提供以下内容：
(I)当时有效的预算计划的更新，包括随后13周期间的13周现金流量表(“建议的更新预算计划”)，建议的更新预算计划应在行政代理批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)后修改和取代任何先前批准的更新预算计划(该建议的更新预算计划，在行政代理批准后，即“批准的更新预算计划”)；和
(2)前一周的实际现金流量结果和预测的差异，并解释差异，借款方不迟于第六修正案生效日期后的每周星期三开始交付之前每周的实际现金流量结果。
(L)(I)签署事件发生时，借款人应向行政代理提交一份正式签署的可接受采购协议副本和所有相关文件；
(br}(Ii)在任何情况下，借款人应在签署后的一(1)个工作日内迅速向行政代理提交可接受购买协议(或任何相关文件)的任何修改、补充、放弃或其他修改的副本以及根据该协议交付的任何通知；以及
(Iii)行政代理可能(为其自身或代表任何贷款人)合理地要求提供有关公司出售的信息和最新情况。
借款人在此承认并同意，根据上文(A)、(B)(I)和(E)段提供的所有财务报表在此被视为适用于9.17节所设想的向公共贷款人分发和提供的借款人材料，行政代理和贷款人可将其视为已根据该段标记为“公共”(除非借款人在交付之时或之前以书面形式通知行政代理)。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
第5.05节诉讼和其他通知。在控股公司的任何负责人或借款人获得实际信息后，立即向行政代理机构(后者随后将立即向贷款人提供)书面通知以下事项：
(A)任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及拟采取的纠正行动(如有的话)；
(B)任何人提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何人拟提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或通知，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府主管当局或在仲裁中，对控股公司、借款人或任何附属公司作出不利裁定是合理可能的，而如裁定不利，则合理地预期会产生重大不利影响；
(C)任何其他特定于控股、借款人或任何附属公司的发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已有或可合理地预期会有重大不良影响；及
(br}(D)任何ERISA事件的发生，连同已经发生的所有其他ERISA事件，合理地预计将产生实质性的不利影响。
第5.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；前提是本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律。
第5.07节维护记录；访问物业和检查。根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员或在违约事件发生和持续期间，任何贷款人在合理的时间、在合理的事先通知控股公司或借款人的情况下、以及在合理的要求下访问和检查控股公司、借款人或任何子公司的财务记录和财产，并允许行政代理指定的任何人员或在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在向控股公司或借款人发出合理的事先通知后，讨论控股公司的事务、财务和状况。借款人或任何附属公司及其高级管理人员和独立会计师(只要借款人有机会参加与该等会计师的任何此类讨论)，在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。
第5.08节收益的使用。按照第3.12节规定的方式使用贷款收益。第六修正案增量循环贷款的收益仅用于(I)根据预算计划付款，以及(Ii)支付与执行和交付第六个增量假设和修正协议相关的费用和开支。
第5.09节是否符合环境法。遵守，并作出合理努力，使所有承租人和其他占用其财产的人遵守适用于其运营和财产的所有环境法；在每个情况下，按照环境法获取和续订所有物质环境许可证，除非在每个情况下，与第5.09节有关的每个情况下，未能合理地预期不会产生单独或总体的重大不利影响。
第5.10节进一步保证；附加安全。
(A)签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取抵押品代理人可在抵押品代理人提出合理要求(包括但不限于适用法律要求的那些)、满足抵押品和担保要求、使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足的所有进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押贷款和其他文件的存档和记录)，所有费用由贷款各方承担，并在抵押品代理人提出合理要求时随时提供给抵押品代理人
 
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代理人，抵押品代理人对担保文件所设定或拟设定的留置权的完备性和优先权的合理满意的证据。
(B)如果借款人或任何附属贷款方在截止日期后收购的或在成为附属贷款方时由某一实体拥有的任何资产(不动产除外)具有超过1,000,000美元的个人公平市场价值(在每种情况下，除(X)构成担保文件下的抵押品的资产和(Y)构成除外财产的资产外)，借款人或附属贷款方(视情况而定)将(I)将此类收购或所有权通知抵押品代理，并(Ii)使该资产享有留置权(受任何允许的留置权的约束)，以确保行政代理为授予和完善此类留置权而合理要求的义务，并采取并促使附属贷款方采取行动，包括第5.10节(A)款所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但下文(G)款的规定除外。
(br}(C)(I)将借款人或附属贷款方(视情况而定)的任何重大不动产的担保权益及抵押授予附属贷款机构，并促使每一附属贷款机构授予抵押代理，该等担保权益或抵押是在收购后九十(90)天内(或行政机构以其合理酌情权同意的较后日期)内根据基金附属公司惯常格式的文件(经行政机构合理同意以考虑当地法律事宜而作出)，并以其他方式令行政机构及借款人合理满意；担保权益和抵押构成有效和可强制执行的留置权，但不受允许留置权以外的其他留置权的约束；(Ii)记录或存档，并促使每家该等附属公司以法律要求的方式和地点，设立、完善、保存和保护留置权，以抵押品代理人(为担保当事人的利益)为受益人的留置权，并支付，并使每家该等附属公司全额支付与该等记录或存档有关而需要支付的所有税款、费用和其他费用。在每一种情况下，在符合以下(G)条款的情况下，以及(Iii)向抵押品代理人交付反映该等抵押财产的更新的附表1.01(B)。除非行政代理另有放弃，否则借款人应就每项此类抵押，使“抵押品和担保要求”定义第(F)款和第(G)款规定的要求符合该等重大不动产的要求。
(D)如果借款人的任何额外的直接或间接子公司在截止日期后形成或收购(任何子公司的重新指定导致不受限制的子公司成为子公司或任何不再是被排除的子公司被视为构成对子公司的收购)，并且如果该子公司是子公司贷款方，则在该子公司成立或被收购或不再是被排除的子公司的日期后立即通知抵押品代理，并在该子公司成立或被收购之日起20个工作日内或行政代理根据其合理酌情权同意的较长期限内(或，关于“抵押品和担保要求”定义的(F)和(G)条款，在该等成立或收购或停止后九十(90)天内，或在其中所述或行政代理在其合理酌情决定权下同意的较长期限内(视何者适用而定)，在下述(G)条款的规限下，使该附属公司的抵押品和担保要求以及该附属公司在任何贷款方或其代表所拥有的任何股权或债务方面的抵押品和担保要求得到满足。
(E)如果借款人的任何其他外国子公司在截止日期后成立或收购(任何子公司的重新指定导致不受限制的子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购)，并且如果该子公司是贷款方的“第一级”外国子公司，则应在该外国子公司成立或收购之日后立即通知抵押品代理，并在该外国子公司成立或收购之日后30个工作日内或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期限内，在符合以下(G)条款的前提下，使任何贷款方或其代表拥有的该外国子公司的任何股权的抵押品和担保要求得到满足。
(F)向抵押品代理人提供书面通知，说明以下任何变更：(A)任何借款方的公司或组织名称；(B)任何借款方的身份或组织结构；(C)任何借款方的组织识别码；(D)在任何借款方的组织管辖范围内；或(E)在任何非注册组织的借款方首席执行官的所在地；
 
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但条件是，借款人不得实施或允许任何此类变更，除非已根据《统一商法典》提交所有申请，以使抵押品代理人在此类变更后始终继续拥有有效的、合法的和完善的担保权益，从而使担保当事人受益于通过此类备案可以完善担保权益的所有抵押品。
(G)抵押品和担保要求以及本第5.10节关于抵押品的其他规定和其他贷款文件不需要满足下列任何一项(统称为“除外财产”)：(I)除实物不动产以外的任何不动产，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，(Iii)价值低于1,000,000美元的信用证权利和商业侵权索赔(在每一种情况下，(Iv)适用法律、规则、法规或合同义务所禁止的质押和担保权益(对于任何此类合同义务，仅在第6.09(C)节允许的范围内，且该限制在成交日期或收购之日对此类资产具有约束力，且不是在预期的情况下订立的(与第6.01(I)节所述类型的债务的产生有关的除外))(在每种情况下，除非在实施《统一商法典》中适用的反转让条款后，此类禁止无法执行)，或可能需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权质押(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(V)在借款人和行政代理人合理确定的情况下，可以合理预期此类资产上的担保权益将导致重大不利税收后果的资产；(Vi)任何租约、许可或其他协议，其中的担保权益的授予将违反或使该租赁无效, 在实施《统一商法》适用的反转让条款后，(Vii)任何政府许可或州或地方许可、特许经营、特许经营或授权，只要此类许可、特许经营、特许或授权的担保权益在《统一商法典》适用的反转让条款生效后受到禁止或限制，(Viii)根据《拉纳姆法》第1(B)节提出的任何商标或服务商标注册的“意向”申请，《美国法典》第15编第1051节，除非美国专利商标局根据《拉纳姆法案》第1(C)或1(D)条提交并接受了声称使用的修正案或使用声明，如果有，且仅在授予担保权益将损害此类使用意向申请根据适用联邦法律的有效性或可执行性的期间内，(Ix)在第(I)款规定的类型的排除账户中维持的现金和允许投资，(Iii)或(Iv)“除外账户”的定义，(X)任何除外证券，(Xi)任何第三方基金，(Xii)受第6.02节第(I)或(Mm)款允许的留置权限制的任何设备或其他资产，或在每种情况下均受第6.01节允许的购买货币债务或资本化租赁义务约束的任何设备或其他资产，如果规定这种债务或资本化租赁义务的合同或其他协议禁止或要求任何人(借款人或任何担保人除外)同意作为对此类设备或资产设定任何其他担保权益的条件，并且在每一种情况下, 在实施《统一商法》中适用的反转让条款或法律的其他要求后，根据本条例允许这种禁止或要求，(十三)[保留区](Xiv)借款人与行政代理双方以书面约定的任何其他例外；及(Xv)在发生原创内容融资时，只要该等原创内容融资仍未清偿，Redbox Entertainment及其附属公司的所有资产即为Redbox Entertainment及其附属公司的所有资产；但(X)借款人可全权酌情选择将任何财产排除在“除外财产”的定义之外，及(Y)除外财产不包括任何收益、替代或替代财产(除非该等收益、替代或替代将构成除外财产)。尽管本协议有任何相反规定，(A)行政代理可批准延长设立或完善担保权益或获得保险(包括所有权保险)或关于特定资产的调查的时间或豁免要求(包括延长截止日期以完善贷款方资产在该日期的担保权益)，前提是行政代理与借款人协商后合理地确定，在没有不当努力或费用的情况下，在本协议或其他贷款文件所要求的时间或时间之前，不可能完成此类项目的完善或获得，(B)除第5.14节另有规定外，任何存款账户、证券账户或商品账户不需要任何控制协议、锁箱或类似安排，(C)不要求房东、抵押权人或受托保管人豁免，(D)不需要外国法律管辖的担保
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
(Br)应要求提供外国法律下的文件或完善，(E)在发生违约事件之前无需向账户债务人或其他合同第三方发送通知，(F)根据抵押品和担保要求以及担保文件的任何其他要求需要不时授予的留置权，以及担保文件应遵守担保文件中规定的例外情况和限制，以及(G)如果任何抵押财产位于有抵押记录或类似税收的司法管辖区，担保文件所担保的此类抵押财产的金额应限于行政代理和借款人真诚确定的此类抵押财产的公平市场价值(受相关司法管辖区的任何适用法律或行政代理同意的较低金额的约束)。
Section 5.11 [已保留].
第5.12节关闭后。采取一切必要行动，在附表5.12规定的适用期限内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内)满足附表5.12所述的各项要求。
第5.13节遵守《美国爱国者法》、反腐败法和制裁法。在所有实质性方面遵守《美国爱国者法案》、所有反腐败法律和所有适用的制裁法律。
第5.14节现金管理系统。
(A)在(X)截止日期后九十(90)天内，或(Y)在截止日期后成为贷款方的任何人成为贷款方的日期(在每种情况下，或行政代理经其合理酌情决定同意的较长期限)后九十(90)天内，适用的贷款方应提交关于其存款账户和证券账户(除外账户除外)的账户控制协议；但在除外账户中维持的现金和允许投资在任何时候都不得超过5,000,000美元。
(B)在控制触发事件发生后和持续期间的任何时间，管理代理应有权就每个受控制帐户提交独占控制通知(或每个帐户控制协议中定义的类似术语)。
(C)贷款当事人可以关闭和/或开立在任何银行或其他金融机构开立的任何账户(包括任何受控账户)，但须遵守第5.14(A)节的适用要求。
(D)只要没有发生并继续发生控制触发事件，贷款当事人就可以指示所有受控账户的资金处置方式。
Section 5.15 [已保留]公司销售里程碑。
(A)不迟于签署截止日期，Redbox Entertainment Inc.、Redbox Holdings LP、Holdings和借款人应已签订有效和具有约束力的最终购买协议，将借款人及其子公司的全部或几乎所有资产或所有股权出售给可接受的买方，该购买协议应：(I)规定在不迟于公司出售日期之前用该公司出售的现金收益全额支付债务，或(Ii)以行政代理合理接受的其他形式和实质(该购买协议，“可接受的购买协议”)；签署和交付由Redbox Entertainment Inc.、Redbox Holdings LP、借款人和可接受的买方签署和交付的可接受购买协议，即“签署活动”)。
(B)公司销售应根据可接受的采购协议在不迟于公司销售日期完成。
第5.16节红盒娱乐现金管理。如果在任何财政季度的最后一个营业日(从截至2021年12月31日的财政季度开始)(I)Redbox Entertainment不是贷款方，以及(Ii)Redbox Entertainment及其子公司截至该确定日期的无限制现金和允许投资总额超过10,000,000美元，则Redbox Entertainment应(或应促使其子公司向借款人或另一贷款方支付相当于该超额金额的限制性付款)；但限制性付款只能是
 
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根据本第5.16节的要求，在适用的确定日期与原始内容融资相关的贷款文件中允许此类限制性付款的范围内。
 
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ARTICLE VI
负面公约
借款人与每个贷款人约定并同意，除非所需贷款人另有书面同意，否则在终止日期之前，借款人不会、也不会允许任何子公司：
第6.01节债务。产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
(A)(I)截止日期存在或承担的债务(但任何此类债务须列于附表6.01)及(Ii)为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务(以欠与借款人或任何附属公司无关的人的债务再融资的公司间债务除外)；
(B)本协议项下的债务(包括第2.21节的债务以及因支付PIK利息而增加的债务本金)和其他贷款文件项下的债务；
(C)借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的债务；
(D)根据对借款人或任何附属公司的偿付或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，对任何向借款人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务)；
(E)借款人对控股公司或任何附属公司的负债，以及任何附属公司对控股公司、借款人或任何其他附属公司的负债；但(I)根据第6.01(E)条发生的借款方对非附属贷款方的任何子公司的债务应受第6.04条的约束，以及(Ii)任何贷款方根据本第6.01(E)条发生的对非贷款方的任何子公司的债务应以本协议项下贷款义务的从属条款为准，基本上以本协议附件K的形式，或以实质相同的从属条款或按行政代理和借款人合理满意的其他从属条款；
(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金以及类似义务方面的债务，在每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务，或与以往的惯例或行业惯例一致的债务；
(G)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中因资金不足而支取，在每一种情况下都发生在正常业务过程中；
(H)Redbox Entertainment及其子公司为红盒娱乐IP(“原创内容融资”)的任何制作、收购、开发、开发和保护提供资金而产生的债务，其未偿还本金总额在紧随该债务的产生和其收益的使用之后，连同根据本条款第6.01(H)条规定的任何其他未偿还债务的本金总额，在任何时候都不超过40,000,000美元，原始内容融资可由控股的关联公司担保；但此类原创内容融资不得由控股公司、借款人或其附属公司(Redbox Entertainment及其附属公司除外)担保，或对其有追索权；此外，在紧接该等债务产生之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应发生，也不会持续或将由此导致；
(一)(X)借款人或任何子公司在收购、租赁、建造、修理、更换或收购、租赁、建造、修理、更换或收购、租赁、建造、修理、更换或收购、租赁、建造、修理、更换或收购、租赁、建造、修理、更换或收购、租赁、建造、修理、更换或收购、租赁、建造、修理、更换或收购、租赁、建造、维修、更换或收购之前或之后180天内发生的资本化租赁债务和其他债务
 
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本协议允许的相应财产(不动产或非土地财产，以及通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权)的改善，以便为该等购置、租赁、建造、修理、替换或改善提供资金，本金总额在紧接产生该债务并使用其收益后，连同根据本条款第6.01(I)条规定未偿还的任何其他债务的本金总额，不得超过15,000,000美元和最近结束测试期间按形式计算的EBITDA的0.05倍。及(Y)与之有关的任何准许再融资债务；
(j) [保留区];
(K)借款人或任何子公司的无担保债务合计
在紧接该债务的产生和其收益的使用之后，未偿还的本金金额，连同根据第6.01(K)节规定未偿还的任何其他债务的本金总额，不会超过10,000,000美元和最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.033倍，但在紧接该债务的产生之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约或违约事件；
(l) [保留区];
(br}(M)由控股公司、借款人或任何附属贷款方担保借款人或根据本协议允许发生的任何附属贷款方的任何债务，(Ii)借款人或任何附属贷款方在本协议第6.04节(第6.04(V)节除外)允许的范围内，由借款人或非附属贷款方的任何附属贷款方担保，(Iii)不是另一附属公司负债方的附属公司的担保，以及(Iv)非附属贷款方的子公司的债务借款人在正常业务条件下为营运资金目的而发生的债务，只要在第6.04节(第6.04(V)节除外)允许的范围内，根据第6.01节允许发生此类债务；但借款人或任何附属贷款方根据本条款第6.01(M)款对受助人的任何其他债务的担保，应明确地从属于贷款义务，其从属程度至少与该基础债务的从属程度相同；
(Br)(N)(I)借款人或任何附属公司的协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务(包括收益)而产生的债务，在每一种情况下，与交易、第6.04(K)条允许的任何允许的商业收购、其他投资或任何企业的处置有关而产生或承担的债务，本协议允许的资产或子公司；(Ii)债务，包括借款人或任何子公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该人因第6.04(K)条允许的交易和允许的商业收购或根据本协议允许的任何其他投资而发生的债务；但根据本条款第6.01(N)条允许的未偿本金总额在产生时不得超过15,000,000美元，并乘以最近结束的测试期按预计计算的EBITDA的0.05倍；
(O)在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的情况下，为支持履约义务和贸易信用证而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的负债；
(P)面值总额不超过10,000,000美元的信用证债务；
(q) [保留区];
(r) [保留区];
(s) [保留区];
 
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(t) [保留区];
(U)在正常业务过程中因借款人或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的预付款的义务而产生的债务；但这些债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的未结账户有关的，而不是与借款或任何套期保值协议有关的；
(br}(V)对借款人(或借款人或其子公司、其任何直接或间接母公司)或任何子公司在正常业务过程中产生的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务；但在发生债务时，根据第6.01(V)条允许的未偿本金总额不得超过10,000,000美元和按当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.033倍；
(w) [保留区];
(X)在正常业务过程中产生并符合以往惯例的现金管理协议的义务；
(y) [保留区];
(z) [保留区];
(aa) [保留区];
(bb) [保留区];
(Cc)借款人或任何子公司为购买或赎回第6.06节允许的控股公司或任何母公司的股权而向现任或前任高级管理人员、董事和员工、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务；
(dd) [保留区];
(Ee)借款人或任何子公司在正常业务过程中因借款人及其子公司的现金管理业务(包括公司间自保安排)而产生的对非子公司的任何合资企业(不论是何种形式的法人实体)或代表该合资企业的债务；
(Ff)负债，包括(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；
(gg) [保留区]; and
(br}(Hh)以上(A)至(Gg)款所述债务或其再融资的所有保费(如有，包括投标保费)开支、失败成本、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。
为确定是否符合本第6.01节或第6.02节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据现行的习惯货币汇率计算，如果是在结算日或之前发生的(关于定期债务)或承诺的(关于循环债务)，在结算日之后发生的债务(关于定期债务)或承诺的(关于循环债务)，发生债务(就定期债务而言)或承担债务(就循环债务而言)之日；但如该债务是为以美元以外的货币(或与被再融资的债务不同的货币)进行再融资而产生的，并且该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按在该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过(1)该再融资债务的未偿还或已承诺本金(视情况而定)加上(2)
 
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费用、承销折扣、保费(包括投标保费)、应计利息、亏损成本以及与此类再融资相关的其他成本和支出的总额。
对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。
第6.02节留置权。对借款人或其任何附属公司当时拥有的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)或与之有关的任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外：
(A)根据附表6.02(A)所列协议对借款人和附属公司在结算日存在的财产或资产的留置权及其任何修改、替换或更新；但该等留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务(以及第6.01(A)节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务)，并且随后不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的事后取得的财产，以及(B)其收益和产品；
(B)根据贷款文件创建的任何留置权(包括根据担保对冲协议的债务担保文件创建的留置权，以及第6.01(B)节允许的保证债务的留置权)，或根据适用的抵押贷款条款允许的任何抵押财产的留置权；
(C)(I)对Redbox Entertainment及其子公司的资产的留置权，以确保根据第6.01(H)节产生的原创内容融资；和(Ii)确保(X)分销和其他开采权、(Y)行会集体谈判协议和(Z)由实验室、生产设施、存储和仓库、承运人、机械师、完工担保人和类似提供商提供的商品和服务的义务的习惯留置权；
(D)尚未到期应付或正在根据第5.03节提出争议的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权；
(E)由法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、供应商、建筑业或其他类似留置权，以保证在正常业务过程中发生的义务(I)尚未逾期的款项或(Ii)逾期未付的款项，以及(如果任何此类款项逾期超过五(5)个工作日)正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，借款人或任何子公司应根据公认会计准则在其账面上预留准备金；
(F)(I)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的抵押、存款和其他留置权，以及保证在保险或自我保险安排下就此类义务向保险公司承担责任的存款，以及(Ii)保证向借款人或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)的抵押、存款和其他留置权；
(G)保证正常业务过程中发生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议的履约和返还的保证金和其他留置权，以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的义务；
(H)关于或与使用不动产、服务协议、开发协议有关的分区限制、地役权、测量例外情况、跟踪权利、租约(资本化租赁义务除外)、许可证、特别评估、通行权、契诺、条件、限制和声明
 
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在正常业务过程中产生的场地平面图协议和其他类似的产权负担，以及轻微的所有权缺陷或违规行为，总体上不会对借款人或任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；
(B)第6.01(I)节允许的保证负债的留置权；但这种留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但不适用于通过这种债务(或由此再融资的债务)获得、租赁、建造、替换、修复或改善的财产或资产，以及对其增加和增加、收益和产品、习惯担保存款和相关财产；此外，条件是，一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资；
(J)在一个或多个独立存款账户或证券账户中对现金或许可投资的留置权，以保证第6.01(O)或(P)款所允许的信用证；但此类现金和允许投资不得超过由此担保的此类信用证所述面值的105%；
(K)根据第7.01(J)节担保不构成违约事件的判决的留置权；
(L)根据第5.10节或附表5.12的抵押品和担保要求，在截止日期当日或之后交付的所有权保险单披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续展；但此类替换、展期或续展留置权不得涵盖除此类替换、展期或续展之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；此外，此类替换、展期或续展留置权所担保的债务和其他义务应为本协议所允许的；
(M)出租人或分租人根据借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁或分租而拥有的任何权益或所有权；
(N)作为抵销(和相关质押)的合同权利的留置权：(1)与银行和其他金融机构建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或任何子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以允许偿还借款人或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡退款和类似债务；或(3)与采购订单和与客户订立的其他协议有关，借款人或任何子公司在正常经营过程中的供应商或服务提供者；
(O)留置权(I)纯粹由于任何关于银行留置权、抵销权或类似权利的成文法或普通法规定而产生的留置权，(Ii)附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户的留置权，(Iii)对在正常业务过程中发生且非出于投机目的的经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权，(Iv)第三方基金或(V)依据与其达成的协议而有利于信用卡公司的留置权；
(P)担保与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或第6.01(F)、(O)或(P)节所允许的类似债务的留置权，并涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或类似债务及其收益和产品提供资金的财产(或与该财产有关的所有权文件)；
(Q)在正常业务过程中授予他人的租赁或分租、许可或再许可(包括与知识产权有关的)，不对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性的干扰；
(R)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(S)仅对借款人或任何子公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
 
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(T)对不是贷款方的任何子公司的财产或资产的留置权，以确保不是第6.01节允许的贷款方的子公司的义务；
(U)受托人或代理人根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权，以待解除之前，或根据任何契约或其他债务协议根据习惯解除、赎回或失效条款而持有的任何款项的留置权；
(V)收货人及其贷款人在正常业务过程中达成的寄售安排下的优先权利；
(W)借款人或其任何子公司根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或其任何子公司在任何应收账款中的任何权益或从借款人或其任何子公司寄售的存货产生的其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；
(X)关于不构成债务的经营租赁或其他债务的预防性《统一商法典》融资声明产生的留置权；
(Y)合资企业股权留置权(A)担保合资企业的义务或(B)根据有关合资企业协议或安排；
(z) [保留区];
(aa) [保留区];
(Bb)保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；
(Cc)就构成租赁权益的不动产而言，指费用单一权益(或任何高级租赁权益)所受的任何留置权；
(Dd)保证借款人或子公司的债务或其他义务的留置权(I)以借款人或任何附属贷款方为受益人，(Ii)非贷款方的任何附属公司以非贷款方的任何附属公司为受益人的留置权；
(Ee)留置权：(1)不超过5,000,000美元的存款，保证为非投机性目的达成套期保值协议；(2)根据适用法律的要求，对在正常业务过程中保证对冲协议的现金或允许投资进行留置权；
(Br)(Ff)货物或存货的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户出具或开立的跟单信用证、银行担保或银行承兑提供资金；但此种留置权仅担保借款人或该等附属公司在第6.01节允许的范围内就该等信用证、银行担保或银行承兑承担的义务；
(gg) [保留区];
(hh) [保留区];
(ii) [保留区];
(Jj)借款人或任何附属公司在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权或类似的货物买卖安排而产生的留置权；
(kk) [保留区];
(Ll)借款人或任何附属公司的财产或资产的其他留置权，该等留置权在紧接该等留置权的产生后，不得超过10,000,000美元与按备考基准计算的最近一段测试期EBITDA的0.033倍之间的较大者；但在紧接该等留置权的产生之前及之后，不得发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不得发生，亦不会因此而持续或将会导致的失责或失责事件；及
 
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(Br)(Mm)担保6.01节所允许的任何人的财产上的债务的留置权，或在(A)该人成为借款人的子公司或(B)该人或该财产被借款人或任何附属公司收购时该人的股权或债务；但条件是：(I)此种留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他资产(但加入和增加的资产及其收益或产品，以及获得后的财产除外)，以及(Ii)此类留置权仅担保其在该人成为子公司之日或此种收购之日所担保的债务(及其任何延期、续期、替换或再融资)。
对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的债务。
第6.03节回售和回租交易。直接或间接地与任何人订立任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，此后，作为该交易的一部分，它将租用或租赁其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。
第6.04节投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括依据在紧接合并前与并非全资附属公司的人士合并)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券；。(Ii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或债务担保；或。(Iii)在一项或一系列有关交易中购买或以其他方式收购；。(X)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或(Y)组成该人的业务单位、行业或分部的资产(每项均为“投资”)，例外：
(A)交易；
(B)(1)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司股权的投资；(2)借款人或任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的公司间贷款；及(3)借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的债务的担保；但在任何厘定日期，(A)贷款各方依据第(I)款在结算日后对并非附属贷款方的附属公司所作的投资，加上(B)贷款方依据第(Ii)款向并非附属贷款方的附属公司作出的未偿还公司间贷款净额，加上(C)贷款当事人依据第(Iii)款在非附属贷款方的附属公司结算日后由负债各方提供的未偿还担保，(A)贷款当事人依据第(I)款在结算日后对并非附属贷款方的附属公司作出的投资的未偿还款额，对于根据第(X)款进行的任何投资，不得超过(X)$5,000,000和按最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.0165倍加(Y)之和，该金额等于根据第(X)款就任何此类投资实际收到的任何资本回报(不超过原始投资额)，应理解并同意第(Y)款补充第(X)款，并且不得创造超出第(X)款可用金额的额外投资能力；
(C)允许投资和作出时允许投资的投资；
(D)借款人或任何附属公司收到第6.05节允许的资产处置的非现金对价所产生的投资；
(E)借款人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的贷款和垫款(I)在正常业务过程中的未偿还总额(在作出贷款时的价值，且不对其进行任何冲销或冲销)不得超过5,000,000美元和最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.0165倍，以及(Ii)工资支付和正常业务过程中的费用；
(F)在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的商业信贷，以及在清偿或部分清偿下收到的任何资产或证券
 
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为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信用的损失和任何预付款及其他信用，在合理必要的范围内向陷入财务困境的账户债务人支付；
(G)为非投机目的订立的套期保值协议；
(H)附表6.04所列在截止日期存在的或合同承诺的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，只要依据本条(H)规定的所有投资的总金额在任何时间不超过截止日期存在或承诺的此类投资的金额(根据截止日期存在的任何此类投资的条款所要求的增加或本第6.04节允许的增加除外)；
(I)第6.02(F)、(J)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)和(Ll)节下的质押和存款所产生的投资；
(br}(J)借款人或任何附属公司的其他投资，其未偿还总金额(在作出投资时的价值，且不对其进行任何冲销或冲销)不得超过(X)30,000,000美元与根据最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.10倍之和加上(Y)根据第(X)款进行的任何投资的总和；相当于根据第(X)款就任何此类投资实际收到的任何资本回报的金额(不超过原始投资额)，应理解并同意第(Y)款补充第(X)款，并且不得创造超出第(X)款可用金额的额外投资能力；但(I)如果根据本第6.04(J)节进行的任何投资是对在作出该投资之日不是子公司的任何人进行的，但此后根据一项独立且无关的交易，该人根据第6.04(K)条允许的收购成为子公司，则在该人成为子公司时，只要该人仍是子公司，则该投资可由借款人选择。被视为依据第6.04(B)节(在不是附属贷款方的子公司的情况下，在第6.04(B)节的但书允许的范围内)作出且不依赖于第6.04(J)节，但任何如此被视为的投资不得补充或以其他方式增加根据第6.04(K)节可用的能力，(Ii)不得根据第6.04(J)节对任何不受限制的附属公司进行或被视为作出投资，以及(Iii)在紧接实施该投资之前和之后，不会发生违约或违约事件，也不会因违约或违约事件而继续发生违约或违约事件；
(K)构成允许业务收购的投资，其总未偿还金额(在进行收购时价值，且不影响任何减记或注销)不得超过20,000,000美元和最近结束测试期按形式计算的EBITDA的0.066倍；
(L)非贷款方子公司之间的公司间贷款以及第6.01(M)节允许的非贷款方子公司的担保；
(br}(M)与客户和供应商的拖欠帐目的破产或重组，或与客户和供应商之间的纠纷或判决的破产或和解而收到的投资，或借款人或其子公司因任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而在正常业务过程中因止赎而获得的投资；
(Br)(N)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后并入借款人或与子公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本第6.04节允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并或合并的情况下，根据第6.05节的规定，以及(Iii)该等投资不是在预期或与该等收购、合并或合并相关的情况下进行的，并且在该收购、合并或合并之日已经存在；
(O)借款人收购控股公司、任何母公司、借款人或其子公司的一名或多名高管或其他员工的债务，与该高管或员工收购控股公司或任何母公司的股权有关，只要没有实际预付现金
 
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借款人或任何子公司就收购任何此类债务向该等高级管理人员或员工支付；
(P)借款人或任何附属公司对营业租赁(资本化租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；
(Q)以借款人、控股公司或任何母公司的股权支付此类投资的投资；
(r) [保留区];
(S)由第6.06节允许的受限支付组成的投资；
(T)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条托收或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；
(u) [保留区];
(V)第6.01节允许的担保(除非该担保明确受第6.04节的约束)；
(W)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照借款人或该附属公司的习惯贸易条件支付的；
(X)借款人及其子公司的投资，包括对借款人的任何直接或间接母公司的贷款，如果借款人或任何其他子公司否则将被允许根据第6.06节进行限制性付款(前提是，就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第6.06节适当条款下的限制性付款)；
(y) [保留区];
(z) [保留区];
(Br)(Aa)在每种情况下，在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的范围；
(Bb)基本上同时收到的投资，以换取借款人、控股公司或任何母公司的股权；
(Cc)在合资企业中的投资；但(I)根据本第6.04(Cc)条在截止日期之后进行的投资的未偿还总额(在作出投资时的价值，且未对其进行任何冲销或冲销)不得超过(X)5,000,000美元的和，乘以最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.0165倍，加上(Y)就根据第(X)款进行的任何投资，相当于根据第(X)款就任何此类投资实际收到的任何资本回报的金额(不超过原始投资的金额)，应理解并同意，第(Y)款补充第(X)款，并且不得创造超出第(X)款可用金额的额外投资能力，以及(Ii)如果根据本条款第6.04(Cc)条进行任何投资，而该人在进行该投资之日不是子公司，但此后根据一项单独且无关的交易，根据第6.04(K)条允许的收购成为子公司，则在借款人选择该人成为附属公司时，只要该人仍是附属公司，该等投资可被视为根据第6.04(B)节(就不是附属贷款方的任何附属公司的但书所允许的范围内)且不依赖第6.04(Cc)条作出；但根据第6.04(K)节的规定，任何被视为投资的项目不得补充或以其他方式增加可用产能；
(dd) [保留区]; and
 
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(Br)(Ee)对完全由现金或允许投资组成的任何不受限制的子公司的投资，其未偿还总额不得超过(X)10,000,000美元和最近结束测试期按预计基础计算的息税前利润的0.033倍之和，加上(Y)就依据第(X)条进行的任何投资而言，相当于根据第(X)条就任何此类投资实际收到的任何资本回报的金额(不超过原始投资的金额)，双方理解并同意，第(Y)款补充第(X)款，不得创造超出第(X)款可用金额的额外投资能力；但在紧接该项投资生效之前及之后，并无任何失责或失责事件已发生、持续或会因此而产生。
{br]除借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如经本第6.04节允许，可通过对非贷款方子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定投资余额时，此类中间投资不得计入。以现金或核准投资以外的形式作出的任何投资，其款额须为作出该等投资时估值的公平市价(由借款人真诚厘定)，而不会影响其后的任何撇账或撇账。
尽管本协议有任何相反规定，在第二修正案生效日期后，(I)只要Redbox Entertainment是贷款方，(I)在(X)非贷款方子公司(Redbox Entertainment除外，应受第(I)(Y)和(I)(Z)款(以适用者为准)所述限制的约束下)根据本条款第6.04节作出的投资未偿还总额不得超过5,000,000美元，Redbox Entertainment不得超过20,000,000美元(有一项理解和协议，即：(I)在Redbox Entertainment根据第9.18节解除其义务担保时，就第6.04节而言，Redbox Entertainment对Redbox Entertainment的唯一未偿还投资应被视为对Redbox Entertainment的任何未偿还现金投资；以及(Ii)为免生疑问，在Redbox Entertainment根据第9.18节解除其义务担保时，任何此类现金投资不得超过10,000,000美元)和(Z)只要Redbox Entertainment不是贷款方，Redbox Entertainment不得超过10,000,000美元，(Ii)根据第6.04节在合资企业(包括箭牌合资企业)中的未偿还投资总额不得超过5,000,000美元，(Iii)在(X)非贷款方子公司和合资企业和(Y)Redbox Entertainment(不包括第二修正案附表1.01(D)中规定的知识产权和电影资产)的所有投资，在每种情况下，包括现金和/或允许的投资(条件是，根据第5.01(D)节未被禁止的任何非排他性知识产权许可不应构成投资)。
尽管本协议有任何相反规定，红盒娱乐及其子公司不得对任何母公司或其关联公司(借款人或其任何受限附属公司除外)进行任何投资。
第6.05节合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列相关交易中)处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)任何其他人的所有资产，但第6.05节不禁止：
(B)(A)(1)借款人或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置存货，(2)允许的无追索权保理交易，(3)借款人或任何附属公司在正常业务过程中(依据经营租约)收购或租赁任何其他资产，或就经营租赁而言，以市场公平市价(由借款人真诚地决定)以其他方式获得或租赁任何其他资产，(4)处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备，(V)借款人或任何附属公司在通常营业过程中处置其他财产，或借款人真诚地裁定对借款人或任何附属公司的业务运作不再有用或不再需要的其他财产，或。(Vi)在通常业务过程中处置准许投资；。
 
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(br}(B)如在其生效之时及紧接生效后，并无违约事件发生及持续或将因此而导致，(I)在借款人为尚存者的交易中将任何附属公司与借款人合并或合并为借款人，(Ii)在尚存或所产生的实体是或成为附属贷款方的交易中将任何附属公司与附属贷款方合并或合并为附属贷款方，而就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，借款人或附属贷款方以外的任何人不得收到任何对价(除非第6.04节另有许可)；(Iii)任何非附属贷款方的附属公司与非附属贷款方的任何其他附属公司的合并或合并；(Iv)任何附属公司的实体的清算、解散或形式的改变，如果借款人真诚地认为此类清算、解散或形式的改变符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，只要该附属公司在解散时的所有资产转移给借款人或任何附属贷款方，(V)任何子公司可以与任何其他人合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是子公司(除非第6.04节另有允许)，如果合并或合并的子公司是贷款方(除非第6.04节另有允许)，则该子公司应是贷款方(除非第6.04节另有允许)，并且该子公司与其每个子公司应已遵守第5.10节的任何适用要求或(Vi)任何子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据本第6.05节允许的资产出售；
(C)对借款人或子公司的处置(在自愿清算或其他情况下)；但借款方依据本条款(C)向非附属贷款方的子公司进行的任何处置应遵守第6.04节；
(d) [保留区];
(E)第6.04节允许的投资、第6.06节允许的留置权和限制支付；
(F)在正常业务过程中处置违约应收款，而不是作为应收账款融资交易的一部分；
(G)在本协议期限内总金额不超过30,000,000美元和最近结束测试期按预计基础计算的EBITDA的0.10倍的其他资产处置；前提是其净收益(如果有)按照第2.11(B)节的规定在需要的范围内使用；
(H)第6.04(K)节允许的允许的商业收购(包括为实现允许的商业收购而进行的任何合并、合并或合并)；但在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，借款人是尚存的实体；
(I)在正常业务过程中对任何不动产或动产的租赁、许可或再租赁或再许可；
(J)借款人管理层在合理的商业判断中认定对借款人或其任何子公司的业务运营不再有用或不再必要的库存的处置或对借款人及其子公司的知识产权的处置或放弃；
(k) [保留区];
(L)在构成处置的范围内，对任何套期保值协议的债务的任何终止、结算或终绝；
(M)以资产交换服务和/或在类似业务中使用或有用的价值相当或更高的其他资产；但条件是：(I)转让人收到的对价的至少90%包括将用于本协议允许的商业或商业活动的资产；(Ii)如果互换的公平市场价值(由借款人善意确定)超过5,000,000美元，则行政代理应已收到借款人负责人员就该公平市场价值出具的证书；以及(Iii)如果是公平市场价值的互换(如 所确定的
 
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(Br)借款人诚信)超过1,000,000美元的，应至少获得控股公司董事会或借款人的过半数批准；此外，只要(A)不存在或不会由此导致违约或违约事件，(B)其净收益(如果有)在第2.11(B)节要求的范围内予以运用，(C)对于任何资产交换服务，在紧随其生效后，借款人应处于形式合规状态，以及(D)根据本条款(M)进行的资产交换总额不得超过15,000,000美元和最近结束测试期按形式计算的EBITDA的0.05倍；
(N)如在其生效之时及紧接其生效后，并无任何失责事件发生，且该失责事件仍在继续或将会因此而导致，则任何附属公司均可与借款人合并或合并为借款人；及
(O)在借款人及其附属公司的业务正常运作过程中处置DVD和蓝光电影、视频游戏及其他商品，以供出租或出售。
尽管上文第6.05节有任何相反规定，但不得根据第6.05(G)节进行任何资产处置，除非(I)该处置是按公平市价(由借款人善意确定)，或如果不是按公平市价，则根据第6.04节允许将差额作为投资，以及(Ii)至少75%的处置收益(贷款方除外)包括现金或准许投资；但本条第(2)款的规定不适用于涉及公允市场价值(由借款人真诚确定)低于2,500,000美元的资产的任何个别交易或一系列关联交易，或涉及涉及资产公允市场价值(由借款人善意确定)不超过10,000,000美元和本协议期限内所有此类交易按形式计算的息税前利润的0.033倍的其他交易；此外，就本条第(Ii)款而言，借款人或其任何附属公司在该等处置中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由借款人真诚厘定)，连同根据本条(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过5,000,000美元及于紧接收到该等指定非现金代价前的测试期内按备考基准计算的EBITDA的0.0165倍(每项指定非现金代价的公平市价于收到时计算，而不影响随后的价值变动)，应被视为现金。
第6.06节股息和分配。宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(以现金、财产、证券或其组合形式)，或直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式有价值地收购(或允许任何子公司购买或收购)借款人的任何股权，或为任何此类目的(通过发行赎回、购买、注销或收购此类股份的人的额外股权(不合格股票除外))拨备任何金额(所有前述，“限制性付款”)；但前提是：
(A)可向借款人或借款人的任何全资子公司(或在非全资子公司的情况下，向借款人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司，以及根据其相对所有权权益按比例(或从借款人或该子公司的角度看更有利的基础上)向该子公司的股权的每个其他所有人支付限制性付款)；
(B)可对(I)控股公司或任何母公司的合理和惯常管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支进行限制性付款，(Ii)[保留区](Iii)与维持其(或任何母实体)的存在及其(或任何母实体)对借款人的间接所有权有关的特许经营权及类似税项及其他费用和开支，(Iv)第(1)节第6.07(B)(Xiv)节(只要此类付款应减少第6.06(J)节)、第6.07(B)(Ix)(1)节和第6.07(B)(Xvii)节和(2)节第6.07(B)(Ix)(2)节所允许的付款，(V)(1)直接或间接持有借款人股权的任何人的分配
 
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(Br)该应课税期间的总额不得超过以下乘积：(A)借款人在该应纳税期间的应纳税所得额(在没有考虑借款人或借款人的任何直接或间接股权持有人根据守则第743条产生的任何适用基数递增(以及由此产生的摊销和折旧)的情况下确定)和(B)美国联邦、州、和/或适用于借款人的任何公司直接或间接股权持有人的公司的当地所得税税率，以及(2)根据应收税款协议进行的分配(或允许任何适用的母实体根据应收税款协议进行支付)，(A)减去(但不低于零)根据守则第743条向借款人或借款人的任何直接或间接股权持有人提供的任何适用的基数递增(以及由此产生的摊销和折旧)的金额，该金额在根据第6.06(B)(V)(1)和(B)条计算分配时没有也没有被考虑在内，但根据该条规定的任何一次总付提前终止付款除外，只有在行政代理事先书面同意的情况下才允许；(Vi)支付给控股公司或任何母实体的高级管理人员、董事和员工的惯常工资、奖金和其他福利，在每一种情况下，允许控股公司或任何母公司在借款人的任何财政年度支付总额不超过500,000美元的此类款项，以及(Vii)代表控股公司或任何母公司的高级管理人员、董事和员工提供的惯例赔偿，以允许控股公司或任何母公司支付此类款项；
(C)可向控股公司支付限制性款项，其收益用于(1)购买或赎回控股公司或任何母公司的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)，这些权益由任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司的现任或前任董事、顾问、高级管理人员或员工持有，或通过任何计划或任何股东协议在该人死亡、残疾、退休或终止雇佣，或根据任何此类计划或任何其他发行股票或相关权利的协议的条款(任何此类股权，“管理层股权和员工股权”)；但在任何财政年度内，根据本条(C)(1)项作出的购买或赎回的总额不得超过$1,000,000(加上(X)控股公司或任何母公司在该历年内从向控股公司、任何母公司、借款人或任何附属公司的董事、顾问、高级人员或雇员出售控股公司或任何母公司的股权而收取的收益净额)；。(Y)在该历年内收到的任何关键人寿保险单的收益净额。以及(Z)因收取股权而放弃的交易而支付给管理层成员、董事或顾问、任何母实体、借款人或其附属公司的任何现金红利的数额，如果在任何一年没有使用，可结转到任何后续历年，或(2)支付与发行有关的应缴预扣税, 购买或赎回截至第五修正案执行日期存在的计划下的任何管理层和员工股权，只要本条第(2)款下的限制性付款总额不超过30,000,000美元；此外，如果取消控股公司管理层成员、任何母公司、借款人或其子公司在回购控股公司或任何母公司的股权方面欠借款人或任何子公司的债务，将不被视为本第6.06节的目的限制付款；
(D)任何人可以非现金回购被视为在行使股票期权时发生的股权，如果该股权代表该期权行权价格的一部分；
(E)可进行限制付款，构成2018年规定的限制付款；
(F)与交易完成有关的限制性付款，包括结算日的股息；
(G)在行使认股权证或转换或交换股权时，可进行限制性付款，或允许控股公司或任何母公司以现金支付，以代替发行零碎股份；
(h) [已保留];
(I)可向控股公司或任何母公司支付限制性付款，为借款人或任何子公司根据第6.04节直接进行的任何投资提供资金；但条件是：(A)此类限制性付款应基本上与 同时进行
 
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此类投资的结束，以及(B)母公司应在完成投资后，立即促使(1)所取得的所有财产(无论是资产或股权)贡献给借款人或附属贷款方，或(2)将组成或被收购的人合并、合并或合并为借款人或附属贷款方(在第6.05节允许的范围内)，以便按照第5.10节的要求完成此类允许的商业收购或投资；和
(J)其他限制性付款的总金额不得超过第6.07(B)(Xiv)节所述的向基金或任何基金附属公司支付的监测、咨询、管理、交易、咨询或类似费用的金额，以10,000,000美元和在紧接该限制性付款日期前结束的测试期内按形式计算的EBITDA的0.033倍为限；但在支付此类限制性付款时，不得发生违约事件且该事件仍在继续。
即使本协议有任何相反规定，第6.06节的前述条款不禁止在声明或发出通知之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，前提是在声明或发出通知之日该等付款应符合本协议的规定。
尽管本协议有任何相反规定，但在第二修正案生效日期后，除根据第6.06(A)节、第6.06(B)节(除第(Iv)(1)节外)、第6.06(C)节、第6.06(D)节和第6.06(J)节作出的限制性付款外，不得允许任何受限付款，除非不存在持续违约或违约事件；但就第6.06(J)节而言，(I)在第二修正案生效日期后可支付的受限制付款总额不得超过1,030,000美元，及(Ii)该等受限制付款仅限于向控股公司、任何母公司、借款人或其附属公司的管理层或董事派发股息，而该等股息已就2018年指明的受限制付款宣布，且于第二修正案生效日期或之前尚未支付。
尽管本协议有任何相反规定，红盒娱乐及其子公司不得向任何母公司或其关联公司(借款人或其任何受限制的子公司除外)支付任何限制性付款。
第6.07节与附属公司的交易。
(A)(A)(A)向其任何联营公司(借款人、控股公司及附属公司贷款方除外)出售或转让任何财产或资产，或向其任何联营公司(借款人、控股公司及附属公司贷款方除外)购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该等交易的条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)而言并不比与借款人或该附属公司的董事会真诚厘定的与非联营公司的可比公允交易中所得的条件相差无几。
(B)(A)在本协议允许的范围内，上述(A)条不应禁止
(I)根据控股公司董事会(或任何母实体)或借款人批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股权计划的资金，发行证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的任何证券，
(Ii)根据第6.04(E)节向控股公司(或任何母实体)、借款人或其任何子公司的员工或顾问提供的贷款或垫款，
(3)借款人或任何附属贷款方或因此类交易而成为附属贷款方的任何实体之间或之间的交易(包括借款人或附属贷款方为尚存实体的合并、合并或合并)，
(Iv)在正常业务过程中向控股公司、任何母公司、借款人及其子公司的董事、高级管理人员、顾问和员工支付费用、合理的自付费用和赔偿，
 
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(V)在符合第6.07(B)(Xiv)节所列限制的情况下(如适用)，该等交易及根据该等交易文件及于截止日期存在并载于附表6.07的准许交易、协议及安排进行的任何交易，或对其作出的任何修订、替换或类似安排，在该等修订、取代或安排在任何重大方面(由借款人真诚地厘定)不会对贷款人整体不利的范围内，
(Vi)(A)借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣协议，(B)任何认购协议或类似协议，涉及根据与员工、高级管理人员或董事的看跌/赎回权利或类似权利回购股权，以及(C)任何员工补偿、福利计划或安排，任何涵盖员工的健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此进行的交易，
(Vii)第6.06节允许的限制性付款，包括向控股公司(和任何母公司)和第6.04节允许的投资支付的款项，
(Viii)控股公司对借款人股权的任何购买；前提是，控股公司购买的借款人的任何股权应在抵押品协议要求的范围内质押给抵押品代理人(并将代表该股权的相关证书或其他票据(如有)交付给抵押品代理人)，
(Br)(Ix)(1)在第二修正案生效日期前，借款人或其任何附属公司就任何融资、承销或配售服务或就借款人或其任何附属公司的其他投资银行或融资活动(包括与任何增量定期贷款有关)向基金或基金关联公司支付的款项，最高可达适用融资交易金额的1.00%，只要该等付款已获借款人董事会多数成员诚意批准，及(2)借款人或其任何附属公司就完成SPAC交易协议所拟进行的交易向基金或任何基金关联公司支付总额不超过250,000美元的款项，
(X)购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备、产品、零部件和服务的交易，
(十一)借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的信函的任何交易或一系列总代价低于1,000,000美元的交易或一系列相关交易，在每个案例中，具有国家认可的地位的借款人有资格作出该信函的善意决定，该信函说明(I)此类交易的条款基本上不低于借款人或该子公司(视适用情况而定)，与与非关联公司的个人进行类似的公平交易所获得的交易相比，或者(Ii)从财务角度来看，此类交易对借款人或适用的此类子公司是公平的，
(十二)交易费用的支付，
(十三)与合资企业就购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务而进行的交易，这些交易是在正常业务过程中达成的，或者符合过去的惯例或行业规范，
(Xiv)在第二修正案生效日期前，在任何财政年度内向基金或任何基金附属公司支付的任何协议以及支付的监测、咨询、管理、交易、咨询或类似费用的总额不得超过(1)任何此类财政年度的EBITDA的2,000,000美元和1.00%中较低者的总和，外加任何财政年度与此相关的合理自付费用和支出，以及从发生截止日期的财政年度起(包括该财政年度在内)任何以前期间的未付款项；加上(2)与截止日期所在会计年度(包括该会计年度)有关的任何递延、应计或其他费用(以该等费用总额不超过上文第(A)(1)款在 中所述数额为限)
 
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(br}此类财政年度)，外加(B)基金或任何基金附属公司提供任何交易、咨询或其他服务(包括与交易有关的交易)的交易额的1.00%，
(Xv)向控股公司(或任何母公司)发行、出售或转让借款人或任何子公司的股权，以及控股公司(或任何母公司)向借款人或任何子公司出资额，
(十六)向与交易有关的控股公司管理层、任何母实体、借款人或任何子公司发行股权，
(Xvii)控股公司(或任何母实体)、借款人和遵守第6.06(B)节第(V)款的子公司签订应收税金协议及根据该协议支付的款项
(Xviii)与Redbox Entertainment及其子公司和箭牌合资公司在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的管理资源分配方面的交易
(Xix)向员工或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，该等付款、贷款(或取消贷款)或垫款(I)经大多数无利害关系的控股公司(或任何母公司)或借款人善意批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式，
(Xx)与客户、客户或供应商，或商品或服务的买方或卖方的交易，在正常业务过程中或在其他情况下，符合本协议中对借款人或其子公司公平的条款(借款人善意确定)，
借款人或其任何子公司与董事也是借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司(视属何情况而定)之间的任何人之间的交易；但条件是：(A)该董事不以借款人的董事或该直接或间接母公司(视属何情况而定)的身份就涉及该其他人的任何事项投票；及(B)除该董事以上述身份行事外，该人不是借款人的附属公司，
(Xxii)第6.05节的规定允许并遵守的交易
(Xiiii)为提高借款人及其子公司的综合税务效率，而不是为了规避本文所列任何契约的目的而真诚地(经借款人的负责人证明)进行的公司间交易。
(Xxiv)在第四个增量假设和修订协议生效日期或之后发生的B-2期贷款及其任何付款；以及
(Xxv)在本协议期限内所有此类交易的总对价低于10,000,000美元的交易。
第6.08节借款人和子公司的业务。不论本协议任何其他条文如何，本公司于任何时间从事任何业务或业务活动，而该等业务或业务活动与彼等任何一方于成交日期或任何类似业务所进行的业务或业务活动大相径庭。
第6.09节关于偿还和修改债务的限制；修改公司注册证书、章程和某些其他协议等。
(B)(A)(A)(A)以任何方式修订或修改借款人或任何附属贷款当事人的章程细则或公司章程、有限责任公司经营协议、合伙协议或其他组织文件，以对整个贷款人不利，或以任何方式给予任何豁免或免除或以任何方式终止(如果这种给予或终止在作为一个整体时对贷款人有重大不利)。
 
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(B)(A)(I)直接或间接就任何初级融资的本金或利息，或就任何初级融资的本金或利息，或任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，直接或间接作出任何付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，但以下情况除外：
(A)
根据第6.01节允许发生的任何允许再融资债务的再融资；以及
​
(B)
将任何次级融资转换为控股或任何母公司的股权；或
​
(2)修改或修改，或允许修改或修改构成重大债务的任何次级融资条款或证明或与此有关的任何协议、文件或票据，但下列修改或修改除外：(A)作为整体对贷款人没有重大不利，且当被视为整体时不影响其从属或偿付条款(如有)，或(B)以其他方式符合“允许再融资负债”的定义。
(br}(C)(B)订立任何协议或文书，其条款限制(I)向借款人或作为该附属公司直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分派或作出现金垫款，或(Ii)借款人或附属公司根据担保文件授予留置权，但根据任何贷款文件产生的留置权除外)，但因下列原因而存在的限制除外：
(A)适用法律施加的限制；
(B)在结算日生效的合同产权负担或限制，包括在结算日存在并列于附表6.01的负债不足，与任何此类债务的任何允许再融资债务有关的任何协议，以及在每一种情况下，任何类似的合同产权负担或限制，以及对此类协议或文书的任何修订、修改、补充、替换或再融资，这些协议或文书不会实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围(由借款人真诚决定)；
(C)依据出售或处置附属公司股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该项出售或处置结束；
(D)适用于在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
(E)本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；
(F)与根据第6.01节产生的债务有关的任何协议施加的任何限制，或允许对该债务进行再融资的任何限制，只要此类限制不比本协议所载的限制或发行时的市场条件(在每种情况下由借款人真诚地确定)具有实质性的限制性；
(G)在正常业务过程中签订的或符合以往惯例或行业规范的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；
(H)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；
(I)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；
 
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(J)在完成出售、转让、租赁或其他处置之前，与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中包含的习惯限制和条件；
(K)文件中包含的关于任何留置权的习惯限制和条件，只要(1)此类留置权是许可留置权，且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，以及(2)此类限制和条件不是为了避免本第6.09节施加的限制而创建的；
(L)子公司签订的不动产租赁中所载的习惯净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱借款人及其子公司履行其持续债务的能力；
(M)在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非是为了预期该人成为附属公司而订立的；
(N)借款人的子公司(不是附属贷款方)第6.01节允许的债务协议中的限制；
(O)租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中包含的习惯限制，只要此类限制与股权和受其约束的资产有关；
(P)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款施加的限制；
(Q) [保留区]; and
(R)上文第6.09(C)(I)节和第6.09(C)(Ii)节所述类型的任何产权负担或限制，由以上(A)至(Q)款所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排而造成；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，在借款人真诚地判断下，就该等股息及其他付款限制而言，并不较该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他付款限制所载的限制有实质上的限制。
第6.10节会计年度。未经管理代理事先批准，修改或更改其会计年度或会计季度。
ARTICLE VIA
持有负面公约
[br}控股公司特此与各贷款人约定并同意，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人另有书面同意，(A)控股公司不得直接或间接产生本协议和其他贷款文件规定的债务和义务以外的任何债务、第6.01节所述类型的债务(借款人应被视为对控股公司的提及)或公司间欠借款人的债务；(B)除根据贷款文件设立的留置权或第6.02节所述类型的留置权外，控股公司不得在其目前拥有或此后获得、租赁或许可的任何财产或资产上设立或容受任何留置权；(C)控股公司应作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地保持其合法存在；(D)控股不得与任何人合并或与其合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让、租赁或许可给任何人，但与SPAC合并有关的情况除外；(E)控股不得出售或以其他方式处置其任何直接资产的任何股权
 
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(Br)附属公司(根据第5.15节出售本公司除外)；及(F)除借款人外，控股公司不得设立或收购任何直接拥有的附属公司。
ARTICLE VII
违约事件
第7.01节违约事件。发生下列事件之一(每一事件均为“违约事件”)：
(A)借款人、控股公司或任何附属贷款方在本协议中或在任何其他贷款文件或依据本协议或其中交付的任何证书或文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在如此作出或视为作出时，须证明在任何重要方面属虚假或具误导性；
(B)任何贷款的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的提前还款日期，或通过加速或其他方式，都应违约；
(C)任何贷款的利息或任何贷款文件下的任何费用、保费(包括第六修正案递增循环终止/减少保费和预付款保费(如果适用))或任何其他金额(上文(B)款所述的金额除外)到期并应予支付时，均属违约，且此类违约将持续三(3)个工作日，不予补救；
(D)借款人或控股公司在适当遵守或履行(I)第六条第5.01(A)、5.05(A)、5.08、5.12或5.14或5.15节、(Ii)第5.04(A)、5.04(B)、5.04(C)或5.04(D)节所载的任何契诺、条件或协议时，应构成违约。第(Ii)款规定的违约在发生后十(10)天内不得补救或免除，或(Iii)第5.04(K)或5.04(L)条规定的违约不得在违约发生后五(5)个工作日内补救或免除；
(E)控股公司、借款人或任何附属贷款当事人在适当遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(上文(B)、(C)和(D)款所规定的除外)时，即属违约，而这种违约应在(I)行政代理人向借款人发出有关通知及(Ii)控股公司的任何负责人员或借款人实际知悉该违约行为后30天内继续不予补救。
(B)(F)(I)发生下列情况或情况：(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B)任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，或(Ii)借款人或其任何附属公司未能在所述最终到期日偿付任何重大债务的本金；但本条(F)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，但根据本条例及根据就该等债务作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；
(G)应发生控制变更；
(H)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求：(1)根据《美国法典》第11章的规定，对借款人、控股公司或任何重要附属公司，或借款人、控股公司或任何重要附属公司的大部分财产或资产进行救济，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律；(2)为借款人指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员，或(三)借款人、控股或任何重要附属公司的清盘或清算
 
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重大附属公司(本协议允许的交易除外)；该诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(br}(I)借款人、控股公司或任何重大附属公司应(I)自愿根据现已制定或其后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿启动任何法律程序或提交任何寻求救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地就上述(H)款所述的任何法律程序或任何请愿书的提交提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、借款人、控股公司或任何重要子公司的管理人或类似官员，或借款人、控股公司或任何重要子公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)变得无法或以书面形式承认其无力或普遍无法在到期时偿还债务；
(J)借款人、控股公司或任何重要附属公司未能支付一项或多项总额超过10,000,000美元(不在保险范围内)的最终判决，判决不被撤销，或实际上放弃或搁置连续45天，或判定债权人应依法采取行动，对借款人、控股公司或任何重要附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何此类判决；
(B)(K)(I)ERISA事件应已发生，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)以终止任何一项或多项计划，(Iii)控股公司、借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划将终止，或(Iv)控股、借款人或任何子公司应参与涉及任何计划的任何“禁止交易”​(定义见ERISA第406节或守则第475节)；在上述第(I)至(Iv)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或
(L)(I)任何贷款文件应由控股公司、借款人或任何附属贷款方出于任何理由以书面形式断言不是任何一方的法律、有效和有约束力的义务(按照其条款除外)，(Ii)任何担保文件声称由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益应不再是，或应由借款人或任何其他贷款方以书面断言不是(在每种情况下，按照其条款除外)，在所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益(完善为或具有本协议或相关担保文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所述的限制和约束)，但因适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和法规的限制而导致的任何此种完善或优先权的丧失除外。或抵押品代理人未能维持实际交付的代表根据抵押品协议质押的证券的证书的占有权，或未能提交统一商业代码延续声明或采取附表3.04所述的行动，并且除非此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且行政代理人应合理地对该保险人的信用感到满意，或(Iii)控股公司或担保义务的附属贷款方根据担保文件提供的担保的实质性部分应停止完全有效和有效(按照其条款除外)，或由控股或任何附属贷款方以书面形式断言无效或不合法, 有效和具有约束力的义务(除其条款外)；但条件是，如果贷款当事人与抵押品代理人合作替换或完善该担保物权和留置权，则不会发生本第7.01(L)节项下的违约事件，该担保物权和留置权被替换，担保当事人的权利、权力和特权不会因该替换而受到实质性不利影响；
(M)Redbox Entertainment Inc.未能保持行政代理合理满意的构成Redbox董事会多数席位的独立董事(有一项谅解，即根据第六条递增假设的第10节，向行政代理确定的独立董事将在第六修正案生效日期后被任命为Redbox董事会成员)和
 
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《修订协议》令行政代理合理满意)(此条款(M)项下的违约不得在违约发生后五(5)个工作日内予以补救或放弃)；
(br}(N)在签立后的任何时间，可接受的购买协议应因任何理由终止或不再有效，并对协议的任何一方具有约束力或可强制执行，或可由任何人对其有效性或可执行性提出异议，或由任何人或对其中任何一方具有管辖权的任何政府当局启动法律程序，寻求确定可接受购买协议的无效或不可执行性(关于将可接受购买协议替换为公司销售的替代最终购买协议的情况除外，该替代最终购买协议是行政代理在可接受购买协议或可接受购买协议(或该替代购买协议下的类似条款)下的任何“去商店”或类似期限内获得的合理可接受的替代最终购买协议)(并且该条款(N)下的此类违约不应在其发生后五(5)个工作日内得到补救或豁免)；或
(O)投票和支持协议应(I)因任何原因终止或停止有效，对协议的任何一方或其继任者(视情况而定)具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由协议的任何一方(或其任何关联方)或任何有管辖权的政府当局在最终判决中宣布无效或不可执行，或发布有关禁令，或(Ii)在未经行政代理事先书面同意的情况下被修改、重述、补充、放弃或以其他方式修改；在每种情况下，管理代理应已通知此类事件为违约事件；
然后，在每次此类事件中(上文(H)或(I)款所述的与控股或借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间通过通知借款人采取下列任何或所有行动：(I)立即终止承诺和(Ii)宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分支付，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用、保费(包括第六修正案递增循环终止/减少保费和预付保费(如适用))和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应立即成为到期和应支付的债务，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何种类的通知，借款人在此明确免除所有这些债务，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与之相反；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的控股公司或借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用、保费(包括第六修正案增量循环终止/减少保费和预付款保费(如果适用))以及根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他债务，应自动成为到期和应付的债务，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些均由各贷款方在此明确免除。本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定。
就本第7.01节第(H)和(I)款而言，“重要附属公司”指根据其定义第(A)款不属于非重要附属公司的任何附属公司。
第7.02节对某些付款的处理。在发生任何持续违约事件后，行政代理或抵押品代理从任何贷款方收到的任何金额(或从任何抵押品的收益中获得的)应适用于：
(I)首先按比例支付借款人欠行政代理或抵押品代理的任何费用、赔偿或费用补偿(与任何有担保的对冲协议有关的除外)，
(二)第二，向高级贷款人按比例支付利息、保费(包括第六修正案递增循环终止/减少保费和预付款保费(如果适用))和应付给任何高级贷款人的优先债务、其他贷款文件或抵押品的费用。
 
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(三)第三，用于支付任何有担保对冲协议项下欠任何高级贷款人的高级债务和欠任何对冲银行的高级债务的本金，根据当时欠这些当事人的此类债务的金额，在有权享有这些债务的各方之间按比例分配，
(四)第四，支付任何借款方在贷款文件项下欠行政代理、抵押品代理、任何高级贷款人或任何其他担保当事人(次级贷款人除外)的其他优先债务，根据当时对这些当事人的此类债务的金额，在有权享有这些债务的各方之间按比例分配，
(V)第五，就附属债务、其他贷款文件或抵押品向任何附属贷款人支付利息、保费和费用，按比例在从属贷款人之间进行，
(Vi)第六，支付欠任何次级贷款人的次级债务本金，
(七)第七，用于支付任何借款方欠任何从属贷款人的其他从属债务，根据当时欠这些当事人的此类从属债务的金额，在有权享有该等债务的各方之间按比例支付，以及
(br}(八)最后，在所有债务以现金全额支付给借款人或法律另有规定的情况下，如有余额。
在执行上述规定时，收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用到下一个后续类别之前用完为止。
ARTICLE VIII
The Agents
第8.01节预约。(A)每一贷款人以及在接受贷款文件项下抵押品和担保的利益后，有担保对冲协议的每一对冲银行一方在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的贷款人的代理人，并指定抵押品代理为该贷款人和担保文件项下的其他有担保当事人的代理人，每一上述贷款人和对冲银行均不可撤销地授权行政代理和抵押品代理以此类身份：根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理和抵押品代理的权力和履行该等职责，以及其他合理附带的权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人特此授予行政代理和抵押品代理人任何必要的授权书，以代表该贷款人签署受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人或对冲银行有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理人不利。
(br}(B)为促进前述规定，每家贷款人以及在接受贷款文件下抵押品和担保的利益的情况下，有担保对冲协议的每一对冲银行一方特此指定并授权抵押品代理作为该贷款人和该对冲银行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第8.02节指定的任何子代理人，其目的是持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利或补救)应有权享受本第八条(包括但不限于第8.07条)和第九条(包括但不限于第9.05条)作为
 
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虽然抵押品代理人(及任何此等次级代理人)是贷款文件所指的“代理人”，但在此一览无余。
第8.02节职责委派。行政代理和抵押品代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下各自的任何职责(包括持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。每一代理人在认为必要或适宜时，亦可不时就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每一人均为“分代理人”)；但除非获行政代理人或抵押品代理人以书面明确授权，否则任何该等分代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如代理人如此委任的任何分代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面或肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，则应该代理人的要求，借款人应或应安排该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何次级代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至指定新的次级代理人为止。任何代理人均不对任何代理人的疏忽或不当行为负责, 它以合理的谨慎选择的事实律师或副代理人。
第8.03节免责条款。代理人或其各自的关联方或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联方均不(A)对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(B)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件或任何代理人在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的陈述或保证。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。任何代理人均不承担本协议(包括但不限于第7.01(L)节)或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务，除非本协议或其中明确规定。在不限制前述一般性的原则下，(A)无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，代理人均不承担任何受托责任或其他默示责任, 和(B)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且对于该代理人或其任何关联公司以任何身份传达给该代理人或其任何关联公司或由其获得的任何信息不承担责任。除非借款人或贷款人向管理代理人发出描述违约或违约事件的书面通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。任何代理人均无责任或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。任何对冲银行不得凭借本条款或任何担保或担保而获得第7.02条、任何担保或任何抵押品的利益
 
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任何证券文件应有权仅因任何此类有担保对冲协议项下对其承担的义务的存在而通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。在不限制前述一般性的情况下，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无须核实担保对冲协议项下债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排。
第8.04节工程师的依赖。每一代理商均有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或其相信是真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的谈话，并不因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定任何借款是否符合本协议项下的任何条件时，除非该代理人在借款前已收到该贷款人的相反通知，否则各代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在借款前已收到该贷款人的相反通知。每名代理人可咨询其选定的法律顾问(包括控股或借款人的法律顾问)、独立会计师及其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议而采取或不采取的任何行动负责。各代理人均可就本协议项下的任何欠款，将登记册所指定的贷款人视为其所有人，除非已向该代理人发出转让、谈判或转让的书面通知。每个代理人均有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先得到所需贷款人的建议或同意(或，如果本协议有此规定, 所有或其他贷款人)，如其认为适当，或首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支作出其满意的弥偿。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。
第8.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人、控股公司或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有或其他贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为对贷款人最有利的行动或不采取行动。
第8.06节-不依赖代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己
 
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(Br)贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务及其他状况和信誉。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。
第8.07节赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在控股公司或借款人未偿还的范围内，在不限制控股公司或借款人这样做的义务的范围内)按照其按比例分摊的金额(基于其循环融资信贷风险总额，以及在赔偿每个代理人的情况下，根据本协议项下的未偿还定期贷款和未使用的承诺)对每个代理人进行赔偿；但如有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为该代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，贷款人对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，均不承担任何责任。任何贷款人未能应要求及时向任何代理人偿还其应按本条例规定支付给该代理人的应课差饷租额，并不解除任何其他贷款人根据本条例的规定向该代理人偿还其应课差饷租额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能向该代理人偿还该另一贷款人的应课差饷租额承担责任。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。
第8.08节代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续期的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。
第8.09节后续管理代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人和抵押品代理人的职务，则借款人有权(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)条下的违约事件没有发生并继续发生，在这种情况下，所需贷款人拥有唯一权利)指定一位在美国设有办事处的继任者，或任何此类继任者在美国设有办事处的附属公司，因此，该继任代理人应继承行政代理人和附属代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词是指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止，该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如在退任的行政代理人发出辞职通知后10日内，仍无任何继任代理人接受委任为行政代理人，则退任的行政代理人的辞职应随即生效(除抵押品代理人代表该等担保当事人持有抵押品外，退任的抵押品代理人应继续持有该抵押品作为代名人，直至指定继任抵押品代理人为止), 贷款人应承担并履行本合同项下行政代理和抵押品代理的所有职责，直至借款人或所要求的贷款人(如上所述)指定上述规定的继任代理为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第8.09节的规定应适用于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动。
第8.10节信用投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或以其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据 进行的任何出售中
 
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《破产法》的条款，包括《破产法》第363、1123或1129条的规定，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的(或经其同意或指示)以抵押品代替债务的任何其他出售、止赎或接受抵押品。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的应课差饷权益应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束销售。, (3)行政代理人应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(这些治理文件不得在未经任何担保当事人同意的情况下以与其他担保当事人不成比例的不利方式对待任何担保当事人)；(4)行政代理人应被授权代表该购置车辆或车辆向每一担保当事人发放，并应在每一种情况下按比例向每一担保当事人发放贷款、投标、权益，不论是作为股权、合伙、有限合伙或成员权益的相关债务，在任何此种收购工具和/或由该收购工具发行的债务票据中，均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(5)在转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务数额超过收购工具贷方投标的债务数额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保当事人的债务的应计税率部分被视为如上文第(2)款所述转让给购置车辆, 每一有担保的一方应签署行政代理可能合理要求的关于担保一方(和/或担保一方的任何指定人，将收到该收购工具的权益或其发行的债务票据)的文件，并提供该行政代理可能合理要求的与组建任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标所预期的交易有关的信息。
第8.11节安全单据和抵押品代理。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据第9.18节解除任何抵押品或担保人，或根据第9.08节批准、授权或批准。
贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理人和抵押品代理人解除对行政代理人或抵押品代理人根据第6.02节第(I)或(Mm)款或第6.02(A)节(如果其下的留置权属于上述任何条款所设想的类型)所允许的任何财产上的任何留置权的任何贷款文件(I)向该财产上的任何留置权持有人授予或持有的任何留置权，只要该留置权所依据的合同或协议所依据的范围授予禁止对此类财产的任何其他留置权，或(2)是或成为排除在外的财产；行政代理人和抵押品代理人应当根据借款人的请求办理；但在提出任何此类请求之前，借款人应在每种情况下向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)本协议允许该留置权，(Y)在根据本句第(I)款提出请求的情况下，根据授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句第(Ii)款提出请求的情况下，(A)该财产是或已经成为排除财产，以及(B)如果该财产因合同限制而成为排除财产，则该限制不违反第6.09(C)条。
第8.12节抵押品变现和强制担保的权利。在任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或 未决的情况下
 
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与任何借款方有关的其他司法程序：(I)行政代理人(不论任何债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应有权及获授权，通过介入或以其他方式(A)就任何或所有欠款和未付债务提出和证明所欠和未付本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在司法程序中允许贷款人、行政代理人和任何次级代理人的索赔，以及(B)收集和接收就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，及(Ii)任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人，任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员特此得到每个贷款人的授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据贷款文件应支付给行政代理的任何其他金额。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。
尽管任何贷款文件中包含的任何内容与本协议条款相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(A)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理行使。及(B)如抵押品代理人依据公开或非公开售卖或其他产权处置而取消抵押品的抵押品赎回权，则任何代理人或任何贷款人均可在任何该等售卖或其他产权处置中作为任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为有担保各方的代理人及代表(但非任何贷款人以其各自的个人身分行事，除非所规定的贷款人另有书面协议)有权就在任何该等公开售卖中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标及就其全部或任何部分作出买价结算或付款，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。
第8.13节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人因任何原因(包括没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将使免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人)而没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应赔偿行政代理人(在任何适用贷款方尚未偿还行政代理人的范围内)已支付的所有款项，但不限制任何适用贷款方这样做的义务。由行政代理直接或间接以税收或其他方式支付，包括罚款、附加税和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自掏腰包费用。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.13条规定的应付行政代理人的任何款项。
ARTICLE IX
其他
第9.01节通知；通信。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第9.01(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机或其他电子方式发送，如
 
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下文中明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(I)如果给任何借款方或行政代理，寄往附表9.01中为该人指定的地址或电子邮件地址；和
(2)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。
[br}(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
(C)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。复印机发出的通知在发出时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第9.01(B)节的规定有效。
(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
(E)根据第5.04节要求交付的文件可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表9.01列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上发布此类文件的日期，每个有权访问该网站的出借人和行政代理都有权访问(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求借款人交付此类纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止，以及(B)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理机构(通过传真机或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。除第5.04(D)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求，而每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。
第9.02节协议的存续。贷款各方在本协议、其他贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为贷款人所依赖的，并应在贷款人作出贷款以及签署和交付贷款文件后继续存在，无论这些人或其代表进行的任何调查如何，并应继续完全有效，直至终止日期。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，本协议所载的赔偿和补偿义务(包括根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定)应在终止日期后继续有效。
第9.03节具有约束力。本协议将在控股公司、借款人和行政代理人签署，行政代理人收到本协议副本后生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，以及
 
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此后应对控股公司、借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的获准继承人和受让人的利益具有约束力。
第9.04节继任者和分配。
(A)。(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本第9.04节第(C)款中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据或由于本协议或其他贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(A)(I)在符合以下第(2)款所列条件的情况下，任何贷款人可在未经借款人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人均为“受让人”)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：
(A)如果借款人在提交任何关于转让定期贷款的请求后10个工作日内没有作出答复，则认为借款人已同意转让定期贷款；但不需要借款人同意：(I)将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(定义见下文)；(Ii)将循环融资承诺或循环融资贷款转让给循环融资贷款人、循环融资出借人的关联公司或核准基金；(Iii)在转让定期贷款的情况下，如果违约事件已经发生且仍在继续，或(Iv)转让循环融资承诺或循环融资贷款，如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续；和
(A) [保留区]; and
(B)行政代理；条件是，将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，不需要行政代理的同意。
(二)作业须附加下列条件：
(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的每一项转让的金额(自关于该转让的转让和承兑交付给行政代理之日起确定)不得少于(X)$1,000,000；(Y)如果是循环贷款，则为$5,000,000或超出$1,000,000的整数倍，或循环融资承诺，除非每个借款人(只要(I)在定期贷款的情况下，没有违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)在第六修正案增量循环融资贷款或第六修正案增量循环融资承诺的情况下，第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件未发生且仍在继续，在这种情况下，不需要根据第(Ii)(A)款就待转让金额取得同意)，且除非行政代理另行同意；但应就每个贷款人及其附属公司或核准基金(同时转让给两个或两个以上相关基金，或由两个或两个以上相关基金同时转让，视为一次转让)合计此类金额；
(B)每项转让的当事人应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理交付转让和验收，或(2)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并交付给
 
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行政代理人在每一种情况下都有一份委派和接受书，以及3,500美元的处理和记录费(行政代理人可根据其合理的酌情决定权免除或减少该费用)；
(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，并由行政代理收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法案)所要求的与受让人有关的所有文件和其他信息，包括根据第2.17节要求提交的任何纳税表格；以及
(D)(I)未经HPS同意，持有B-2期贷款的贷款人不得将B-2期贷款转让给任何人；及(Ii)未经HPS同意，关联贷款人不得将任何贷款或承诺转让给任何人。
就本第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利和义务的任何部分转让或转让给(A)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(A)或(B)项所述任何前述人员后将成为自然人的任何人。任何转让贷款人应在向行政代理提交同一申请的同时，向借款人提供一份其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，除非根据第7.01(H)或(I)条发生违约事件，且违约事件持续期间除外。
(3)根据下文第(V)款的规定接受并记录后，自每次转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益(受这些节的限制和要求的约束)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第9.04节(D)条款出售参与此类权利和义务(除非该参与是本第9.04节(D)条款所不允许的，在这种情况下，该转让或转让应为无效)。
(4)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款的承诺、本金金额和利息(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人及贷款人可在任何合理时间及在发出合理的事先书面通知后不时查阅登记册，但除与贷款人有关的资料外，任何贷款人不得以上述身分取用或以其他方式获准查阅登记册内的任何资料。
(V)在收到转让贷款人和受让人签署的填妥的转让和承诺书后，受让人填写的行政调查问卷以及监管部门根据 规定要求的与受让人有关的所有文件和其他信息
 
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适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费(如果适用)、本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意以及任何适用的纳税表格，行政代理应接受此类转让和接受，并迅速将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，均应为本协定之目的而有效，除非及直至该转让已按本款第(V)款的规定记录在登记册上。
(c) (b) [已保留].
(B)(D)(C)(I)任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可将贷款和承诺的参与出售给一个或多个银行或其他实体，但违约贷款人或其任何子公司除外，或在成为本协议项下贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)时构成上述任何人(“参与者”)的任何人；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但(X)该协议可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意(1)根据第9.08(B)和(2)节第一但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款要求直接受其影响的每一贷款方同意的任何修订、修改或放弃，以及(Y)关于修订的任何其他协议不得对该参与方产生不利影响(但为免生疑问，不得放弃任何违约或违约事件)，以及(Y)不得就修订达成其他协议，该贷款人和该参与者之间可以存在修改或豁免。在符合本第9.04节第(D)(Iii)款的情况下, 借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节(受这些节和第2.19节的限制和要求的约束)的利益，其程度与其作为贷款人并根据本第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(C)节的约束。
[br}(2)每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是无明显错误的决定性条目，本协议各方应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。在不限制第9.04(D)节的要求的情况下，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式进行的，或适用法律另有要求。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
第2.15、2.16或2.17节规定，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的，该同意应说明是根据第9.04(D)(Iii)节给予的；但每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人决定是否提供其同意。
 
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(B)(E)(D)任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议所享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，以及就任何属核准基金的贷款人而言，向该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(包括该持有人的受托人或其任何其他代表)作出的任何质押或转让，而本第9.04节不适用于任何此等质押或转让担保权益；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。
(F)(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据的票据，以促进上文(E)段所述类型的交易。
(Br)(G)(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需借款人或行政代理的同意。控股、借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，其不会根据任何国家破产法或类似法律向管道贷款人提起破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，也不会与任何其他人一起对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；但是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意赔偿、保存并使本合同的另一方和每一贷款方不会因其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、费用、损害或费用予以赔偿、保存并使之无害。
(h) (g) [已保留].
(i) (h) [已保留].
(j) (i) [已保留].
(br}(K)(J)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环融资百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额；但尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。
9.05节费用；赔偿。
(A)。(A)借款人同意支付(I)行政代理人或抵押品代理人因准备本协议和其他贷款文件而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括其他税款)，或行政代理人或抵押品代理人因本协议的行政管理而发生的所有合理和有据可查的费用，以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免，包括Milbank，Teed，Hadley&McCloy LLP、行政代理人和抵押品代理人的律师的合理费用、收费和支出，如有必要，每个司法管辖区一名当地律师的合理费用、收费和支出和(Ii)代理人或任何贷款人因执行其与本协议和其他贷款文件有关的权利而发生的与根据本协议发放的贷款有关的所有合理和有记录的自付费用(包括其他税款)，包括作为一个整体为所有这些人支付的一名律师的费用、收费和支出，如有必要，还包括作为一个整体在每个适当司法管辖区为所有这些人支付的一名当地律师的费用、费用和支出(如果是实际的或 )
 
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如果受这种冲突影响的人将这种冲突通知借款人，并在此之后保留自己的律师，而在任何贷款人的情况下，借款人事先书面同意(不得无理扣留)，该受影响人的另一家律师事务所)。
(B)(A)借款人同意赔偿行政代理、抵押品代理、每家贷款人、其各自的关联公司、继承人和转让人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员(每个此等人士被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括合理的律师费。费用和支出(不包括内部法律顾问的分摊费用，并限于为所有该等受弥偿人支付不超过一名律师的费用，作为整体，如有必要，则为所有该等受弥偿人在每个适当司法管辖区内只有一名本地律师)(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受偿人将该冲突通知借款人，而在任何贷款人的情况下，则由借款人事先书面同意(不得无理扣留)，由另一家律师事务所为该受影响受影响的受弥偿人聘请律师))任何受赔方因下列原因而招致的或针对其提出的主张：(I)签立或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，或双方履行本协议及协议项下各自的义务，或完成本协议及本协议所拟进行的其他交易；(Ii)贷款收益的使用；(Iii)任何违反环境法或环境法规定的责任，以任何方式与借款人或任何附属公司有关；(Iv)任何实际或声称的存在；在所拥有的任何财产上、之下、上面或对任何财产释放或威胁释放危险物质或接触危险材料, 由借款人或任何附属公司租赁或经营，或(V)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论任何受偿人是否为当事人，亦不论该等事宜是由第三方或控股公司、借款人或其任何附属公司或附属公司发起；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人或其任何关连各方的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，(Y)因实质上违反该获弥偿人或其任何关连各方在任何贷款文件下的义务(由具司法管辖权的法院在最终判决中裁定者)，则该弥偿不得对该获弥偿人提供。不可上诉的判决)或(Z)产生于任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序，而该索赔、诉讼、诉讼、调查或程序不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，并且是由受偿人针对另一受偿人提起的(以其身份针对任何代理人的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序除外)。基金、控股公司、借款人或其任何附属公司、附属公司或股东或任何其他个人或实体均不对基金、控股公司、借款人或任何其他个人或实体负责或承担因融资或交易而被指控的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。无论本协议期限届满、交易完成、偿还任何债务，本第9.05节的规定都应继续有效，并具有充分的效力和作用, 本协议的任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可执行性，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查。第9.05节规定的所有到期款项应在书面要求后15天内支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。
(C)(B)除第9.05(A)节明确规定的其他税种不得与根据第2.17节支付的任何金额重复外，本第9.05节不适用于任何税种(代表非税索赔产生的损失、索赔、损害、负债和相关费用的税种除外)，这些税种应由第2.17节和第2.15节规定的范围独占。
[br}(D)(C)在适用法律允许的最大范围内，控股公司和借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方主张并放弃任何索赔。对于意外收件人使用 造成的任何损害，承保人不承担任何责任
 
I-117
TABLE OF CONTENTS​​​
 
通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料，或与本协议或本协议预期的交易相关的任何信息或其他材料。
[br}(E)(D)在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人更换、承诺终止、所有其他义务的偿还、清偿或解除以及本协议终止后，第9.05节中的协议仍然有效。
第9.06节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人被授权在法律允许的范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人在任何时间欠控股公司、借款人或任何子公司的其他债务，以抵销控股公司或借款人现在或今后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件所承担的任何义务和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能未到期；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。第9.06节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或关于本协议或任何其他贷款文件(除其他贷款文件中明确规定的以外)的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑任何可能需要适用任何其他法律的法律冲突原则。
第9.08节豁免；修正案。
(A)。(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对控股公司、借款人或任何其他贷款方放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款或同意的任何行为均无效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对Holdings、借款人或任何其他贷款方的通知或要求均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
(B)(A)不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(X)第2.14节或第2.21节所规定的(关于根据第2.21节允许设立的B-2期限贷款承诺)，(Y)在本协议的情况下，根据Holdings、借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议(或，(A)关于任何豁免，第4.01条或第2.10条(B)项的修订或修改在截止日期后，为所需的循环融资贷款人，而不是所需的贷款人，或(B)就第2.11条(B)或(C)项的任何豁免、修订或修改而言，为所需的预付款贷款人，而不是所需的贷款人；及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据
 
I-118
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由借款方每一方与行政代理签订并经所需贷款人同意的书面协议；但此类协议不得：
(i)
未经直接受到不利影响的每个贷款人事先书面同意，减少或免除任何贷款的本金，或延长贷款的最终到期日，或降低贷款的利率(尽管如此，直接受到不利影响的贷款人的事先书面同意应是进行此类修改所需的唯一同意)；但就本条第(I)款而言，对本协议中财务定义的任何修改并不构成利率的降低。
​
(ii)
未经贷款人事先书面同意，增加或延长任何贷款人的承诺，或减少该贷款人的承诺费或任何其他费用(尽管有上述规定，该贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)；但对先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或强制性减少总承诺额的豁免或修改，不构成就本条第(Ii)款而言增加或延长任何贷款人的承诺，
​
(iii)
未经直接受到不利影响的各贷款人事先书面同意(尽管有前述规定，直接受到不利影响的贷款人同意)，延长或免除任何定期贷款分期日或减少任何定期贷款分期日的到期金额，或延长任何贷款利息或任何费用的到期日期，
​
(iv)
修改第7.02节或第2.18(C)节关于按比例应用第7.02节或第2.18(C)节所要求的付款的规定，其方式是，根据第7.02节或第2.18(C)节的条款，在没有受到不利影响的每个贷款人事先书面同意的情况下，以低于比例的方式修改根据第7.02节或第2.18(C)节要求的付款的适用方式(尽管前述规定，直接受到不利影响的贷款人的同意应是本合同项下要求进行此类修改的唯一同意)，
​
(v)
修改或修改本第9.08节的规定或“所需贷款人”、“多数贷款人”、“所需预付款贷款人”、“所需循环贷款贷款人”等术语的定义，或修改或修改本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下任何权利或作出任何决定或授予本条款项下任何同意的贷款人的数量或百分比，在每种情况下，除非事先征得每一受其不利影响的贷款人的书面同意，但为免生疑问，第9.08(D)和(E)节另有规定者除外(应理解，经所需贷款人同意，在确定所需贷款人时，可按照与截止日期包括的贷款和承诺基本相同的基础，包括根据本协议进行的额外信贷延期)，
​
(vi)
解除所有或实质上所有抵押品或全部或实质上所有附属贷款方在《附属担保协议》项下各自的担保，除非在附属贷款方的情况下，该附属贷款方的全部或实质所有股权在本协议允许的交易中被出售或以其他方式处置，而未经违约贷款人以外的每一贷款人事先书面同意，
​
(vii)
任何放弃、修订或修改，其条款对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利造成不利影响的方式与参与另一贷款的贷款人不同，未经参与不利影响贷款的多数贷款人同意，除非为免生疑问，第9.08(D)和(E)节另有规定(同意要求贷款人可以全部或部分免除第2.11节要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需支付的任何预付款或承诺减少的适用不变)；
​
 
I-119
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还规定，未经在该协议生效之日以行政代理人或担保代理人身份行事的行政代理人或担保代理人的事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下的行政代理人或担保代理人的权利或义务。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。
尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可能会在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下受到影响)，但(X)任何违约贷款人未经违约贷款人同意，不得增加或延长其承诺，以及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意。
(C)(B)未经任何贷款人同意，贷款当事人、行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使抵押品成为抵押品，使其符合担保当事人的利益，或按当地法律的要求生效，或为担保当事人的利益而保护任何财产上的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每一种情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。
(D)(C)尽管有上述规定，但经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)允许本协议项下的其他信贷延期不时发生，并允许与之相关的累计利息、费用和其他义务与定期贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及，循环融资贷款和《第六修正案》规定的增量循环贷款及其应计利息和费用以及与之相关的其他债务，以及(B)在确定本协议所要求的必要贷款人时，适当纳入此类信贷延伸的持有者，包括规定的贷款人、规定的预付款贷款人和规定的循环安排贷款人。
(E)(D)尽管有上述规定，经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，条件是：(A)以符合第四个增量假设和修订协议的方式整合任何B-2期贷款承诺；(B)以符合第2.14或(C)节的方式实施替代利率，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。
[br}(F)(E)本合同双方同意，行政代理可以采取必要的任何和所有行动，以确保在截止日期(“适用日期”)将包括在该日期(“适用日期”)的现有定期贷款类别中的所有根据第2.21节设立的定期贷款，在最初发放时，按比例包括在该类别的未偿还定期贷款(“现有定期贷款”)的每次借款中，和/或确保：在实施该等新定期贷款(“新类别贷款”及连同现有类别贷款“类别贷款”)后，持有类别贷款的每名贷款人将被视为于适用日期按比例持有每项类别贷款的份额(但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额)，而每名该等贷款人应被视为已完成为确保前述事项所需的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例分摊”是(1)该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款加上该贷款人在适用日期所发放的新类别贷款的金额除以(2)适用日期所有类别贷款的本金总额的比率。
 
I-120
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(G)(F)尽管有上述规定，经所需循环贷款机构、行政代理、控股公司和借款人的书面同意，本协议可就(I)第4.01节的规定(仅限于与循环贷款或第六修正案增量循环贷款有关的规定)和(Ii)第2.10(B)节的规定修改、放弃或以其他方式修改。
(H)(G)尽管本协议中有任何相反规定，但每个附属贷款机构：
(1)特此同意，就任何(I)同意(或不同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)与任何贷款文件有关的任何事项的其他行动，或(Iii)指示行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人就任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，该关联贷款人应被视为已在没有酌情决定权的情况下投票表决其作为贷款人的利益，比例与非关联贷款人的贷款人就该事项分配投票权的比例相同，但第(I)、(Ii)、(Ii)款所述的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(X)除外。(Iii)第9.08(B)或(Y)节第一条但书的第(Iii)或(Iv)项与其他贷款人相比，以不成比例的不利方式对该关联贷款人(以贷款人的身份)造成不利影响(应理解并同意，就与完成或实施任何经批准的交易有关的任何同意、行动或指示，该关联贷款人应被视为已投票表决其作为贷款人的利益，而没有酌情决定非关联贷款人的贷款人就该事项分配投票权的比例)；
(2)如果借款人或任何其他贷款方在借款人或任何其他贷款方是关联贷款人时根据债务人救济法启动诉讼程序，则行政代理不可撤销地授权和授权行政代理代表该关联贷款人就该关联贷款人持有的贷款进行投票，投票比例与非关联贷款人的贷款人在相关事项上的投票比例相同，除非行政代理指示该关联贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款机构应就其持有的贷款进行表决，其比例与非关联贷款机构对相关事项的表决比例相同；但(X)该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)投票；及(Y)该行政代理无权代表该关联贷款机构就任何与任何该等事宜有关的事宜投票，条件是该等事宜建议以不同于建议处理非关联贷款机构贷款人所持类似债务的方式处理该关联贷款机构所持有的任何债务。；
(3)无权(A)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间或贷款人之间未被邀请参加的任何会议或讨论(或讨论的部分)，(B)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已向任何贷款方或其代表提供(且在任何情况下，(C)以贷款人身份向行政代理人或抵押品代理人就贷款文件下的任何责任或义务或所谓的责任或义务向行政代理人或抵押品代理人提出或提出(或参与，但不是作为其按比例受益的被动参与者或接受者除外)任何索赔；和
(4)无权接受行政代理或关联贷款人以外的贷款人的律师咨询，也无权质疑贷款人作为贷款人的律师-委托人特权。
每个附属贷款机构特此不可撤销地任命行政代理(这种任命伴随着利益)作为该附属贷款机构的事实代理人，拥有取代该附属贷款机构并以该附属贷款机构的名义不时在行政机构中的完全权力
 
I-121
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代理人有权采取任何行动并签署行政代理人认为合理必要的任何文书，以执行本第9.08(H)节的规定。
第9.09节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人以其他方式订立的合同、收取、收取、接受或保留的费用，超过该贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下应支付的利率连同支付给该贷款人的所有费用应限于最高利率；但超出的部分应在以后的付款日支付给该贷款人，但不得超过法定限额。
第9.10节完整协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议所指某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的物的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方。
第9.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃就因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。
第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。
第9.13节对应内容。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并应按照第9.03条的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输)交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件具有同等效力。
第9.14节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。
第9.15节管辖权；同意送达法律程序文件。(A)借款人及其他贷款方不可撤销及无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关或与本协议有关的交易有关的方式，在任何法院(纽约州法院及纽约县的美国南区地方法院及上述法院以外的任何上诉法院)展开任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是以合约或侵权或其他方式针对前述行政代理人、抵押品代理人、任何贷款人或前述任何联属公司，本合同的每一方都不可撤销地无条件地向
 
I-122
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此类法院具有管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(br}(B)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(C)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.16节保密。每一贷款人和每一代理人同意，其应保密保存由控股公司、任何母实体、借款人或任何子公司或其代表向其提供的与控股、任何母实体、借款人和任何子公司有关的任何信息(但以下信息除外)：(A)已普遍向公众开放，(B)已由该贷款人或该代理人独立开发，而不违反本第9.16条；或(C)该贷款人或该代理人从第三方获得的信息，据该人所知，对控股公司、任何母公司、借款人或任何其他贷款方不承担保密义务)，且除向其董事、受托人、高级管理人员、雇员和顾问以及任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人(只要每个该人已被指示按照本第9.16条保密)外，不得披露该等信息，除非：(A)在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局的要求所必需的范围内；全国保险专员协会或披露方或其任何关联公司的证券在其上上市或交易的任何证券交易所，(B)作为向政府当局或自律机构，包括全国保险专员协会或金融行业监管机构，Inc.的正常报告或审查程序的一部分，(C)向其母公司、关联公司, 审计师和杠杆工具提供者(只要已根据第9.16节指示每个此等人员保密)，(D)为了在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(E)第9.04(D)节规定的任何质权人或本协议项下任何权利的任何其他预期受让人或潜在参与者(只要此人已被指示按照第9.16节保密)，(F)向套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16节的规定约束)和(G)向任何评级机构提出要求，但此类信息一般应属于根据第5.04节提供的类型；但该评级机构在作出任何披露前，须以书面承诺对其从任何代理人或任何贷款人收到的与贷款当事人有关的任何机密资料保密。
9.17节平台；借款人资料。借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即，不希望接收材料的非公开信息的贷款人(或，如果Holdings当时不是公开报告公司，有关Holdings、借款人或其附属公司或其各自的任何证券)(每一家均为“公共贷款人”)的重大资料，而若Holdings是一家公共申报公司，则该等资料将不会合理地预期会公开。
 
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借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(Ii)通过将借款人材料标记为“公共，“就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等借款人材料视为仅包含以下信息：(A)公开可用的信息或(B)关于控股公司、借款人或其子公司或其各自证券的非实质性信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，该等借款人材料应按第9.16节所述处理，只要该等借款人材料构成符合其条款的信息)，(3)允许通过平台指定为“公共投资者”的部分提供标记为“公共”的所有借款人资料；以及(Iv)管理代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。
第9.18节解除留置权和担保。
(A)贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，借款人对任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应自动解除：(I)在下述第9.18(D)节所述终止日期发生时全额解除；(Ii)在任何贷款方将该等抵押品处置给在本协议所允许的交易中并非(亦无须成为)贷款方的人时(而抵押品代理人可应任何贷款方的合理要求而无须进一步查询而最终倚赖其提供的证明)；。(Iii)就该等抵押品包括租予贷款方的财产而言，在该租约终止或期满时(而抵押品代理人可应任何贷款方的合理要求向其提供表明此意的证明而无须进一步查询)。(4)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据第9.08节可能需要其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成此类抵押品的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人按照《控股担保协议》、《附属担保协议》或下述(B)款解除其担保义务时(抵押品代理人可根据任何贷款方的合理请求提供证明，而无需进一步调查)。(Vi)第8.11节所规定的(抵押品代理人可在任何贷款方提出合理要求后，不作进一步查询而最终依赖向其提供的证明), 以及(Vii)抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施时，抵押品代理人需要对抵押品进行任何处置。任何此类解除(除根据上述第(I)款)不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。
(br}(B)此外，(I)贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，一旦完成本合同不禁止的任何交易，担保人将自动解除担保，导致该子公司不再构成附属贷款方或以其他方式成为被排除的子公司(抵押品代理人可应任何贷款方的合理请求而无需进一步调查，最终依赖其提供的证明)，(Ii)[保留区]和(Iii)在根据第6.01(H)节发生原创内容融资之前，Redbox Entertainment及其任何子公司发生的债务担保将自动终止，Redbox Entertainment及其子公司应解除贷款文件项下的义务，不再是贷款方，任何贷款文件对Redbox Entertainment及其子公司拥有的任何资产或股权产生的任何留置权应自动解除；但(I)在终止原创内容融资时，Redbox Entertainment应根据抵押品和担保要求作为担保人加入；(Ii)Redbox Entertainment及其任何子公司的发行只有在发行时现金投资的未偿还总额(价值为 )才被允许。
 
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红盒娱乐制作的时间不超过5,000,000美元)，且不影响任何减记或注销)。
[br}(C)贷款人和其他担保方特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以根据本第9.18节的前述规定证明和确认解除任何担保人或担保品，并将其就所解除的担保品持有的所有占有性抵押品(包括股票(如果有))返还给控股公司或借款人，而无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意或联合。任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺，均不再被视为已作出。对于本协议项下的任何豁免，行政代理人和抵押代理人应立即(以及担保当事人在此授权行政代理人和抵押代理人)采取行动并签署任何文件，这些行动和文件可能是借款人合理要求的，并由借款人自费解除因任何贷款文件对该子公司、财产或资产产生的任何留置权；但前提是行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人应合理要求的证明。
(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，在终止日，贷款当事人就贷款文件项下的任何抵押品向抵押品代理人授予的所有留置权，以及借款人和其他贷款方在任何贷款文件项下的所有义务(根据本合同条款在终止日后仍未履行的义务除外)，在每种情况下均应自动解除，并在借款人提出请求时，行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)应(无需通知、表决或同意)任何有担保的一方)采取必要的行动，以证明解除其在根据贷款文件授予其的所有抵押品中的担保权益(包括将其根据贷款文件持有的所有占有性抵押品(包括股票(如有))归还给控股公司或借款人)，并证明任何贷款文件项下的所有义务(根据本合同条款在终止日期后仍未解除的义务除外)，不论在解除之日是否有任何(I)与任何有担保的对冲协议有关的债务和(Ii)当时尚未到期的或有赔偿义务或费用偿还债权；但行政代理人应已收到借款人的主管人员的证书，其中载有行政代理人应合理要求的证明。任何此类债务的解除应被视为受下列条款的约束：在债务解除后，如果就其担保的债务所支付的任何部分在破产、破产、解散时被撤销，或者必须以其他方式恢复或退还，则应恢复此类债务, 借款人或任何担保人的清盘或重组，或在借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分获委任接管人、介入人或保管人、受托人或类似的高级人员之时或因此而清盘或重组，一如上述付款并未作出一样。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取行动解除本第9.18(D)节所述所有抵押品和贷款文件下的所有义务的担保权益而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。
(E)借款人或其任何附属公司在任何有担保对冲协议项下的债务(在与该等有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后)仅在其他债务获如此担保及担保的范围内，才可根据证券文件予以担保及担保。任何人不得仅因存在根据任何此类有担保对冲协议对其承担的义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议所允许的方式解除抵押品或担保人的行为，均不得要求任何有担保对冲协议项下义务的持有人同意。
第9.19节判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或其他贷款文件应向行政代理或贷款人支付的任何此类款项的义务
 
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即使以非根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)(“协议货币”)作出任何判决，只有在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理才可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第9.20节美国爱国者法案公告。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法识别每一贷款方的其他信息。
Section 9.21 [已保留].
第9.22节借款人对贷款方的代理。其他贷款各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他文件的所有修改。
Section 9.23 [已保留].
第9.24节确认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下可能由作为欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：
(I)全部或部分减少或取消任何此类责任；
(2)将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
(3)与行使任何欧洲经济区决议机构的减值和转换权有关的此类责任条款的变更。
第9.25节从属条款。
(A)本第9.25节的规定是“从属条款”。
(B)所有B-2期贷款和所有其他次级债务在偿付权上从属于所有优先债务，因此优先债务的持有人(每个此类持有人，“高级贷款人”)有权获得构成优先债务的全额付款
 
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在任何次级债务持有人(连同其继承人、受让人和受让人，每一个“次级贷款人”)有权就次级债务收取任何付款之前到期并应支付的款项，以及与此相关的所有优先债务的本金、溢价、利息和所有其他到期和应支付的款项均应全额支付：
(br}(I)任何贷款方或其代表不得就附属债务的本金、溢价、利息或任何其他款额付款(亦不得因购买、赎回或以其他方式取得附属债务而付款)；及
(br}(Ii)任何次级贷款人不得(A)要求、要求、起诉、加速、以抵销或任何其他方式从任何贷款方收取或接受任何关于次级债务的本金、溢价或利息或任何其他金额的付款，或(B)寻求法律或衡平法允许的针对任何贷款方违反本协议或本协议项下义务的任何其他补救措施(包括提起任何破产程序)；
但条件是：(1)只要(X)没有违约事件发生且仍在继续，以及(Y)在支付B-2期贷款现金利息的情况下，贷款各方可以定期支付B-2期贷款的利息，并且每个次级贷款人有权不时地接收和保留定期计划的B-2期贷款的利息，这些利息应以非加速方式支付，并根据本协议要求以现金支付。高级贷款人应以现金形式收到当时到期和应付的高级债务的所有利息(就本规定而言，应包括以现金支付以前以实物计息形式支付的高级债务的所有利息(任何此类付款，即“追赶现金利息付款”))；此外，只要(I)每笔补足现金利息支付应被视为优先债务的自愿预付款，优先债务的未偿还本金总额应自动减去相当于之前支付的与此类补足现金利息付款相关的PIK利息的总额，以及(Ii)如果在任何利息支付日期，附属贷款人无权收到B-2期贷款的现金利息，则B-2期贷款的利息应作为PIK利息支付；以及(2)在根据第5.15节出售公司的情况下，每个次级贷款人有权收到根据批准的交易分配给它的付款或分配。
(br}(C)在全额偿付高级债务之前，如果次级贷款人违反这些附属条款而收到任何性质的关于次级债务的付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，该等付款或分配应以信托形式持有，并应为行政代理的利益而持有，并应支付或交付给行政代理，以便分配给高级债务持有人，按其各自未偿还的总金额按比例分配，以全额现金偿还所有高级债务。
(br}(D)这些从属条款不应受到以下因素的影响：(I)对任何贷款文件的任何修订或修改，或对任何贷款文件的补充或补充，(Ii)根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何权利、权力或补救措施的任何行使或不行使，或(Iii)关于本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、同意、免除、延期、续签、修改、延迟或其他行动、不作为或遗漏，除非这些从属条款被明确修订或修改。
(E)(A)如果行政代理根据本协议或其他贷款文件采取任何强制执行行动或行使补救措施，或(Ii)高级贷款人与借款人或任何其他贷款方之间达成协议，免除任何贷款方在贷款文件下的义务，则在任何此类情况下，行政代理本身或代表任何高级贷款人解除任何贷款方在贷款文件下的义务，则该借款方在贷款债务文件下因从属贷款人而承担的义务应自动、无条件和同时解除。从属贷款人应迅速执行并向行政代理交付行政代理可能要求的新闻稿和其他文件，以有效确认该放行。在所有优先债务全部付清之前，次级贷款人在此不可撤销地组成并任命行政代理和 的任何高级管理人员或代理
 
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行政代理拥有完全的替代权，作为其真实和合法的事实受权人，拥有完全不可撤销的权力和权威，取代从属贷款人或以行政代理的名义，不时酌情决定，为执行本条款(E)的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署实现本条款(E)的目的可能需要的任何和所有文件和文书，包括任何背书或其他转让或解除文书。这一权力与利息相结合，在付清优先债务之前是不可撤销的。
(br}(B)尽管贷款文件中有任何相反的规定，对于任何已批准的交易，次级贷款人(1)应采取行政代理或高级贷款人合理要求的任何行动，以完善和实施该已批准的交易(该行动可包括但不限于，在已批准的交易所设想的范围内，将附属债务转换为与该已批准的交易有关而收取的任何人的股权)和(2)在此不可撤销地组成和任命行政代理人及其任何高级职员或代理人，具有完全的替代权，作为其真实和合法的受权人，拥有完全不可撤销的权力和权力，取代从属贷款人或以行政代理自己的名义，不时由行政代理酌情决定，以执行本条款(B)的目的，采取任何和所有适当的行动，并签署实现本条款(B)的目的可能需要的任何和所有文件和文书，包括任何背书或其他转让或解除文书；但尽管有上述规定，任何附属贷款人均无须采取任何行动，导致任何经批准的交易未能符合投票支持协议第1(A)i条的规定(于第六修正案生效日期有效)。这一权力与利息相结合，在付清优先债务之前是不可撤销的。
(br}(F)这些附属条款的规定构成一份持续的协议，并应(I)保持十足效力，直至本协议终止且所有优先债务已悉数清偿为止；(Ii)对每一附属贷款人、借款方及本协议的其他各方及其各自的继承人、受让人及受让人具有约束力；及(Iii)使优先贷款人受益并可由其强制执行。这些从属条款是美国破产法第510(A)条或任何其他破产法的任何类似规定下的“从属协议”，在任何破产或清算程序开始之前、期间和之后有效。
(br}(G)上述规定仅用于界定优先债权持有人和次级贷款人的相对权利，本条款不得损害贷款方和次级贷款人之间无条件和绝对的义务，即按照本条款的规定向次级贷款人支付次级债务的本金、利息和其他金额。如果任何贷款方或其代表就高级债务的任何付款因任何原因被任何高级债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，无论是由于任何破产或重组程序或其他原因，这些从属条款应自动恢复。
(H)这些从属条款对所有从属贷款人(包括其受让人和受让人)具有约束力并可强制执行。
 
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红盒娱乐公司。1塔巷套房800OKBROOK露台，IL 60181签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)日期为投票，请在下面用蓝色或黑色墨水做记号：保留这一部分作为您的RECORDSTHIS代理卡，只有在签名和注明日期时才有效。分离并归还这一部分ONLYD88365-S49527REDBOX Entertainment INC.REDBOX Entertainment Inc.1 Tower LANESUITE 800OAKBROOK Terrace，IL 60181董事会建议您投票支持以下提案：请按您的姓名在此处签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应亲自签字。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。Redbox休会建议-如有必要或适当，批准Redbox特别会议的一次或多次休会的建议，以征求支持Redbox合并提议的额外代表，如果在该休会时没有足够的票数来批准此类提议。反对弃权！！！1.Redbox合并建议-批准合并协议的建议，日期为2022年5月10日，由Redbox、Soul Entertainment，Inc.、RB First Merge Sub Inc.、RB Second Merge Sub LLC、红木Opco合并子有限责任公司和红木中级有限责任公司以及包括合并在内的交易, 在会议之前，请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/RDBX2022SMYou可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将投票指令发送到晚上11：59。东部时间截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回至投票处理部门，邮政编码：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号布罗德里奇51号C/o Broadbridge，邮编：Edgewood，11717。SCAN TOVIEW资料及投票
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有关特别会议代理材料供应的重要通知：通知和委托书、年度报告和10-K表格可在www.proxyvote.com.D88366-S49527REDBOX Entertainment INC上查阅。代表STOCKHOLDERSSPECIAL会议董事会征求委托书2022年8月9日股东特此任命Galen C.Smith和Frederick W.Stein或他们中的一人为委托书，各自有权指定(他/她)替代者，并在此授权他们代表并投票，如投票反面所指定的那样股东有权在2022年8月9日上午10：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/RDBX2022SM举行的股东特别会议上表决的所有Redbox Entertainment Inc.普通股。该委托书在适当执行时，将按照股东的指示进行表决。如未作出上述指示，本委托书将投票赞成背面所列的红盒合并建议及红盒休会方案。请在本委托书上注明、签署、注明日期，并使用随附的回函ENVELOPECONTINUED迅速寄回本委托书，并在背面签名