美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

1933年《证券法》规定的登记声明

Live Current Media Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

Live Current Media Inc.

加利福尼亚州圣地亚哥，索恩薄荷路10801号，200号套房，邮编：92127

Tel: (604) 648-0500

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

内华达州代理和转让公司

自由西街50号，880套房，里诺，内华达州89501

Telephone: (302) 658-7581

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

西北律师团

收信人：克里斯蒂安·库恩

温哥华西乔治亚街650号950套房，邮编：V6B 4N8

Tel: (604) 687-5792

在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快完成。

(建议开始向公众出售的大约日期)

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：[ X ]

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。[    ]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[    ]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[  ]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[  ]

完成日期为2022年7月14日

本招股说明书所载资料并不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

招股说明书

普通股8,559,637股

现登记8,559,637股Live Current Media Inc.(“LIVC”，本公司、“我们”、“我们”或“Our”)普通股，每股面值0.001美元，供本招股说明书(“发售”)所列的出售证券持有人(“出售股东”)转售，其中包括：(I)本公司先前发行的221,402股普通股；(Ii)4,764,706股普通股于转换原发行折让高级可换股承付票后可发行，本金总额为1,620,000美元，换算价为每股0.34美元(“第一张有抵押票据”)，此前根据购买协议(有关购买协议的说明见“有抵押票据交易”)向出售股东发行；及(Iii)3,573,529股普通股因行使根据购买协议先前发行予出售股东的普通股购买权证(“第一份有担保票据认股权证”)，可按每股0.60美元的价格行使(“第一份有担保票据认股权证”)。我们根据我们于2022年2月15日就担保票据交易订立的登记权协议(“登记权协议”)登记在本招股说明书中登记的普通股股份。请参阅本招股说明书标题为“有担保票据交易”一节，了解有关的说明，以及本招股说明书标题为“出售股东”的一节，以了解有关出售股东的其他信息。

我们不会出售本招股说明书下的任何证券，我们也不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。如果第一个担保认股权证被行使，我们将从行使该等认股权证中获得收益。本招股章程所列出售股东毋须行使首份担保票据认股权证，亦不能保证他们会行使该等认股权证。如果第一份担保认股权证以现金方式行使，我们将获得总计2,144,117.40美元的总收益。

出售股份的股东可不时以公开或私下协商的交易或本招股说明书中题为“分销计划”一节所述的其他方式转售其股份。出售股份的股东可以出售其股份的价格将由现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或按私下商定的价格确定。

我们承担与本招股说明书中出售股东将出售的股份登记相关的费用、开支和费用。本招股说明书中点名的出售股东将承担因出售其股份而产生的所有佣金或折扣(如有)的费用。

在投资本招股说明书下提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和与之相关的任何招股说明书附录，以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件。

我们的普通股在OTCQB市场交易，由OTC Markets Group Inc.维持，代码为“LIVC”。我们普通股在OTCQB上最后一次报告的销售价格是2022年7月13日收盘时的0.185美元。

i

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买本招股说明书的任何普通股之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第3页标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月14日

II

Live Current Media Inc.

招股说明书

目录

除本招股说明书及本招股说明书的任何适用补充或修订所载或以引用方式并入本招股说明书的资料外，吾等及出售股东并无授权任何人向阁下提供其他资料。本招股说明书既不是在任何不允许此类要约的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是购买此类证券的要约。本招股说明书及本招股说明书的任何适用补充或修订中包含或以引用方式并入的信息截至该等信息的日期是准确的。自这些信息公布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入本注册说明书的信息，提供关于我们和本招股说明书下提供的普通股的额外信息。注册声明，包括展品，可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，或在我们的网站www.liveurrent.com上阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

三、

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的一份注册声明的一部分，根据该声明，本文中点名的出售股东可以不时提供、出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。您不应假设本招股说明书所包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或出售或以其他方式处置的。在作出投资决定时，阁下必须阅读及考虑本招股说明书所载的所有资料，包括在此引用的资料。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入信息”标题下向您推荐的文件中的信息。

吾等及售卖股东均未授权任何交易商、销售员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式纳入的资料除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。除本招股说明书所涵盖的证券外，本招股说明书不构成出售或邀请购买我们任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或邀请是违法的。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于这些司法管辖区的有关发行和分发本招股说明书的任何限制。

吾等还注意到，在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括题为“招股说明书摘要”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及通过引用纳入本招股说明书的文件，其中包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这些陈述与预期的未来事件、未来的经营结果或未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述只是预测，具有不确定性，涉及大量已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们(或我们的行业)的实际结果、活动水平或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平或表现大不相同。本招股说明书中的“风险因素”部分和通过引用纳入本招股说明书中的定期报告阐述了与我们的业务和这些前瞻性陈述有关的详细风险、不确定性和警示性陈述。此外，我们在竞争非常激烈、变化迅速的监管环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。

我们不能保证未来的结果、活动水平或表现。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了本招股说明书发布之日的情况。这些警告性声明应与我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性声明一起考虑。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以符合这些陈述以反映实际结果、后续事件或情况，或反映意外事件的发生。我们的前瞻性陈述不反映我们可能从事的任何未来收购、合并、处置、合资企业或其他投资或战略交易的潜在影响。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分所包含的部分信息。它不包含你在投资普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”，以及本招股说明书所载或以参考方式并入的财务报表及其他资料。

在本招股说明书中，术语“LIVC”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”是指Live Current Media Inc.。所提及的“出售股东”是指本文所列的“出售股东”及其继承人、受让人和被允许的股东。

关于Live Current Media Inc.

我们是一家运营社交视频应用“Kast”的数字技术公司。Kast的用户可以在他们的PC、Mac、网络和移动设备上与朋友一起举办公共或私人观看派对。卡斯特的技术在创建私人私人手表派对方面是独一无二的，也就是可与数百万用户一起使用的“spectate”。除了Kast，该公司还开发了手机游戏应用SPRT MTRX和Trivia Matrix。

于2022年4月22日，本公司收购特拉华州一间公司Evasyst Inc.(“Evasyst”)的全部已发行及已发行股份。Evasyst是为完成合并而成立的本公司全资附属公司Evasyst Acquisition Inc.(“合并子公司”)及Evasyst(“合并协议”)之间根据该协议及计划于2022年1月20日完成的反向三角合并(“合并”)。根据合并协议的条款，Merge Sub与Evasyst合并并并入Evasyst，Evasyst作为本公司的全资附属公司继续作为尚存实体。作为对Evasyst普通股全部已发行股份(“Evasyst股份”)的代价，本公司向Evasyst前股东发行了125,000,000股本公司普通股。虽然本公司是Evasyst的合法收购人，但根据普遍接受的会计原则，合并被视为反向收购，Evasyst在会计和财务报告方面被视为收购实体。因此，未来公司的财务报表将作为Evasyst而不是公司业务的延续而列报。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥索恩薄荷路10801号Suite200，邮编：92127。我们的电话号码是(604)648-0500。

担保票据交易

于2022年2月15日，吾等与Mercer Street Global Opportunity Fund LLC(“Mercer”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此吾等同意向Mercer出售本金总额高达2,700,000美元的原始发行贴现高级可换股本票(“有抵押票据”)及分两批购买最多5,955,882股本公司普通股的认股权证(“有抵押票据交易”)(“有抵押票据交易”)。

于签署购买协议时，吾等发行本金总额为1,620,000美元之有抵押票据(“第一有抵押票据”)及有抵押票据认股权证，以购买最多3,573,529股普通股(“第一有抵押票据认股权证”)，所得款项总额为1,500,000美元。

在购买协议所载条款及条件的规限下，就1,000,000美元的总收益而言，本公司及美世可完成本金总额为1,080,000美元的额外有抵押票据(“第二有抵押票据”)的第二批买卖，以及购买最多2,382,353股普通股的额外有担保票据认股权证(“第二有抵押票据认股权证”)。不能保证将完成第二批或第二份担保票据和第二份担保票据认股权证将根据购买协议出售。

有抵押票据于发行后24个月到期，按年息4%计息，并可按每股0.34美元的初始换股价转换为普通股，但须受某些股票拆分、股票组合和摊薄股份发行的调整所规限。吾等可于(I)按有抵押票据面值成交后首90天内任何时间，(Ii)于有担保票据成交后91至180天期间的任何时间，以有抵押票据面值的110%溢价预付有抵押票据，以及(Iii)其后按有抵押票据面值的120%预付有抵押票据。有担保票据载有一些惯常的违约事件。此外，根据与发行有抵押票据有关而订立的抵押协议(“抵押协议”)，有抵押票据以本公司所有资产作抵押，包括本公司全资附属公司所有已发行及未偿还股本权益的留置权及抵押权益。

担保票据认股权证可按每股0.60美元的初步行使价行使，有效期至发行日期起计5年。担保票据认股权证的行使价可能会因某些股票拆分、股票组合及稀释股份发行而有所调整。

关于有抵押票据交易，本公司亦与美世订立登记权协议(“登记协议”)，据此，本公司已同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明(“登记声明”)，以登记于转换有抵押票据及行使有抵押票据认股权证时可发行普通股股份的转售事宜。

关于担保票据交易，本公司向卡特、特里和公司(“卡特·特里”)支付了120,000美元的现金费用，并向卡特·特里和卡特·特里雇用的注册经纪人发行了总计221,402股普通股，每股视为价格为0.281美元。如果根据购买协议完成了第二批，卡特·特里将有权获得相当于第二批募集资金的8%的进一步现金费用，加上相当于第二批募集资金的4%的普通股股份除以第二批普通股在第二批结束前的最后收盘价。

2022年3月私募

2022年3月28日，公司发行了原始本金金额相当于956,880美元的原始本金为886,000美元的原始发行贴现高级无抵押可转换本票(“无抵押票据”)和认股权证(“无抵押票据认股权证”)，以购买最多2,110,763股普通股(“三月私募”)。

无抵押票据为无抵押票据，于发行后24个月到期，按年利率4%计息，并可按每股0.34美元的初始转换价格转换为普通股股份，受某些股票拆分、股票组合和稀释股份发行的调整所限。本公司可于(I)按无抵押票据面值结算后首90天内的任何时间，(Ii)于交易结束后91至180天期间的任何时间，以无抵押票据面值的110%溢价预付无抵押票据，及(Iii)其后按无抵押票据面值的120%预付无抵押票据。无担保票据包含一些惯常的违约事件。

无抵押认股权证可按每股0.60美元的初步行使价行使，有效期至发行日期起计5年。无抵押认股权证的行使价格可能会因某些股票拆分、股票组合和稀释性股票发行而受到调整。

转换无抵押票据和无抵押票据认股权证后可发行的普通股股份不在本招股说明书项下登记。

供品

我们根据我们就美世交易订立的注册协议的规定，提交注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。只有那些能够承担投资损失的投资者才应该考虑投资我们的普通股。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结没有涉及我们面临的所有风险和不确定因素。关于本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论，可在本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及通过引用纳入本招股说明书中的我们的定期报告中找到。以下摘要通过对这种风险和不确定因素进行更全面的讨论，对其全文进行了限定。阁下应仔细考虑本招股说明书中题为“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中所包含的风险因素，作为您评估对我们证券投资的一部分，这些风险因素通过引用并入本招股说明书：

• 如果消费者不采用我们的软件应用程序，我们的业务增长能力和运营结果可能会受到不利影响。

• 来自现有或新公司的竞争可能会影响我们吸引用户使用我们的软件应用程序的能力。

• 如果我们的软件应用程序失败或被认为失败，或者具有或被认为存在缺陷、错误或漏洞，我们的品牌和声誉将受到损害，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

• 我们依赖第三方数据中心托管和运营我们的平台，任何对这些设施使用的中断或干扰都可能对我们维护平台的性能和可靠性的能力产生负面影响，这可能会导致我们的业务受到影响。

• 我们未来的成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励整个组织的管理团队成员和其他关键员工的能力，而失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会损害我们的业务。

• 如果我们无法与我们的分销合作伙伴保持成功的关系，或者如果我们的分销合作伙伴表现不佳，我们有效营销、销售和分销我们的平台和解决方案的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

• 我们业务的成功将在一定程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。

• 我们受到包括政府进出口管制、制裁和反腐败法在内的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会削弱我们在市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和本招股说明书中的其他信息。在决定投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下风险因素，以及任何适用的招股说明书附录中“风险因素”项下所述的风险，以及我们最新的10-K表格年度报告中所述的风险，或我们在10-Q表格季度报告中所述的风险因素的任何更新，以及本招股说明书或任何适用招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。

如果发生其中任何一种风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到严重损害，进而可能对您的投资产生不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们证券的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前不知道的或我们认为无关紧要的风险和不确定性，也可能影响我们的业务或您对我们证券的投资。

与公司业务相关的风险

我们吸引和留住用户的努力可能不会成功。在过去的几年里，我们经历了显著的用户增长。我们继续吸引用户的能力在一定程度上将取决于我们能否有效地营销我们的服务，始终如一地为我们的用户提供令人信服的内容选择，以及选择和观看真实娱乐节目的高质量体验。此外，竞争对手对我们服务的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。竞争对手包括其他娱乐视频提供商，如多频道视频节目发行商(MVPD)和订阅视频点播(SVOD)服务。如果消费者不认为我们提供的服务有价值，包括我们引入新功能或调整现有功能、调整定价或服务产品或以他们不喜欢的方式改变内容组合，我们可能无法吸引和留住用户。此外，我们相信，我们的许多用户重新加入我们的服务，或源自现有用户的口碑广告。如果我们满足现有用户的努力不成功，我们可能无法吸引用户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。用户可能会因为许多原因而取消我们的服务，包括：认为他们没有充分使用服务、需要削减家庭开支、内容选择不令人满意、有竞争力的服务提供更好的价值或体验以及客户服务问题没有得到令人满意的解决。会员的增长也受到季节性的影响，历史上第一季度是我们最大的增长, 也影响了我们内容发布计划的时间安排。我们必须不断增加新用户，以取代被取消的用户，并在现有用户基础上发展我们的业务。如果我们没有如预期那样增长，我们可能无法调整我们的支出或增加与降低的增长率相称的每用户收入，从而可能对我们的利润率、流动性和运营结果造成不利影响，我们的运营能力可能会受到压力。如果我们不能在留住现有用户和吸引新用户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果过多的用户取消了我们的服务，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销费用，以用新用户取代这些用户。

经营业绩可能会出现大幅波动。我们预计，基于多种因素，未来我们的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，难以预测。因此，对我们经营业绩的逐期比较可能不是我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会逐期影响我们，并可能影响我们的长期业绩：

• 我们的竞争对手对其产品和服务的变化；
• 竞争加剧；
• 我们有能力在我们运营的每个司法管辖区检测并遵守数据收集和隐私法规以及与此相关的客户问题；
• 我们与合作伙伴提供服务的促销支持或其他方面的变化，包括我们提供内容的MVPD和/或vMVPD(虚拟多频道视频节目发行商)；
• 我们有能力有效地管理新业务部门和市场的发展，并确定适当的合同和许可条款；
• 我们维持和发展新的和现有的营销关系的能力；
• 我们维护、升级和开发我们的网站、应用程序的能力，通过这些应用程序，我们可以在客户的设备和内部计算机系统上提供服务；
• 使用互联网购买消费品和我们提供的服务方面的波动；
• 技术困难、系统停机或互联网中断；
• 我们有能力及时有效地吸引新的合格人员，并留住现有人员；
• 我们有能力吸引和留住赞助商，并证明我们的赞助产品足够有效，足以证明对我们有利的定价结构是合理的；
• 我们的节目向其他媒体公司的成功销售；
• 我们有能力成功管理未来可能进行的收购带来的运营和技术整合；
• 政府监管和税收政策；以及
• 一般经济状况和特定于互联网、在线商务和传媒业的经济状况。

管理增长。自2020年3月推出订阅服务以来，我们的业务发展迅速。我们预计，为了实现产品、业务线和用户基础的显著增长，并利用有利的市场机会，我们的业务将需要进一步扩大。未来的任何扩张都可能对我们的管理、运营、行政和财政资源提出重大要求。如果我们不能有效地应对因我们的增长而产生的新的或增加的需求，或者如果在响应过程中，我们的管理层严重分散了对当前业务的注意力，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们没有足够的内容广度和深度来满足因我们用户基础的增长而增加的需求，我们的用户满意度可能会受到不利影响。

我们正在继续扩大我们的国际业务，扩展我们的服务，以有效和可靠地处理与我们的服务相关的用户和功能的预期增长，并提高我们制作原创内容的能力。随着我们产品的发展，我们正在管理和调整我们的业务，以满足不同的内容产品、消费者习惯和做法、不同的技术基础设施、不同的事实视频内容市场以及不同的法律和监管环境。随着我们扩展我们的服务，我们正在开发技术并利用第三方“云”计算服务。随着我们加强原创内容生产，我们正在积累多个学科的专业知识，包括创意、营销、法律、金融、许可和其他与内容开发和实物生产相关的资源。如果我们不能管理我们日益复杂的业务，包括改进、完善或修订与我们的运营和原创内容相关的系统和运营实践，我们的业务可能会受到不利影响。

与战略收购和投资相关的成本和挑战。我们不时地收购或投资于支持我们业务的业务、内容和技术。与此类收购或投资相关的风险包括整合解决方案、运营和人员的困难；继承债务和面临诉讼；未能实现预期的收益和预期的协同效应；以及转移管理层的时间和注意力，以及其他与收购相关的风险。我们可能无法成功克服此类风险，此类收购和投资可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购商誉，这必须至少每年评估一次减值。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营结果进行计提。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们不能成功和及时地整合被收购的业务，我们可能无法实现收购的好处达到预期的程度。如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购和投资可能会导致我们季度财务业绩的波动。这些波动可能源于与消除与收购和投资相关的多余支出或减值资产注销相关的交易相关成本和费用，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的某些增长战略未经测试、未经验证或尚未完全开发。我们打算通过扩大我们的用户基础来增加我们的收入，其中包括继续向国际市场扩张，向移动视频市场扩张。不能保证这些国际伙伴关系会成功，也不能保证我们会实现收入目标。

如果我们的用户流失率过高，我们的收入和业务将受到损害。为了增加我们的收入，我们必须将现有用户的流失率降至最低，同时为我们的Kast订阅服务增加新用户。我们在运营历史上的经验表明，有许多变量会影响客户流失，包括所选计划的类型、用户与平台的参与度以及用户订阅的时长。因此，在用户快速增长的时期，我们认为，随着到目前为止订阅的平均时长减少，我们的平均流失率可能会增加。同样，在用户增长缓慢的时期，我们认为我们的平均流失率可能会下降，因为我们的平均用户持续时间更长。然而，这些估计可能会根据一系列因素而发生变化，包括用户选择月度计划与年度计划的百分比、订阅取消比率的增加和用户获取比率的下降。我们不能向您保证，这些估计数将预示未来的业绩，或与这些估计数有关的风险不会成为现实。用户可能会因为许多原因而取消订阅我们的服务，其中包括认为他们没有充分使用该服务，或者认为该服务价值不高，或者认为客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断增加新用户，以取代取消的用户，并在现有用户基础上继续发展我们的业务。如果太多的用户取消我们的服务，或者如果我们无法吸引足够多的新用户来增长我们的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果有过多的用户取消我们的服务, 为了用新用户替换这些用户，我们可能需要产生比我们目前预期的更高的营销支出。

与我们获取、制作、许可和/或分发的内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在的责任。作为内容的生产者和发行者，我们可能面临疏忽、版权和商标侵权的责任，或基于我们获取、生产、许可和/或分发的材料的性质和内容的其他索赔。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任，包括营销材料。我们正在投入更多的资源来开发、制作、营销和发行原创节目。我们相信，原创节目可以帮助我们的服务与其他服务区分开来，提升我们的品牌，并在其他方面吸引和留住用户。如果我们的原创节目没有达到我们的预期，特别是在成本、收视率和受欢迎程度方面，我们的业务，包括我们的品牌和运营结果，可能会受到不利影响。随着我们扩大我们的原创节目，我们已经开始对制作成本和其他费用负责。我们还承担与生产相关的风险，如完工风险。如果我们创建和销售与我们的原创节目相关的实体或数字商品，和/或将此类权利许可给第三方，我们可能会受到与此类产品相关的产品责任、知识产权或其他索赔的约束。如果我们认为原创内容可能不被我们的用户接受或可能损害我们的品牌，我们可能决定从我们的服务中删除内容，不在我们的服务上放置许可或制作的内容，或者停止或改变原创内容的制作。

如果我们没有准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终没有出现在我们的服务上或从我们的服务中删除的内容，或者如果我们对我们获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。

支付处理风险。我们的用户使用各种不同的支付方式为我们的服务付款，包括信用卡和借记卡、礼品卡、直接借记和在线钱包。我们依赖第三方来处理付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断，支付处理费用增加，支付生态系统发生重大变化，如支付卡大量重新发行，支付处理商延迟接收付款和/或有关支付处理的规则或法规发生变化，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。此外，最近俄罗斯军队对乌克兰的军事入侵，以及美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些俄罗斯组织和个人实施的经济制裁，可能会扰乱我们在俄罗斯领土上分发我们的内容所收到的付款。在某些情况下，我们利用第三方(如我们的MVPD和其他合作伙伴)代表我们向订户收费。如果这些第三方不愿意或无法代表我们继续处理付款，我们将不得不寻找其他收取付款的方法，这可能会对用户获取和保留产生不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用支付方式的情况，这可能会影响我们的运营结果，如果控制和管理不当，可能会给我们的服务带来负面印象。

如果我们未能保持或在较新的市场中建立起消费者对我们的服务的积极声誉，包括我们提供的内容，我们可能无法吸引或留住用户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们相信，消费者对我们的服务拥有积极的声誉，对于吸引和留住在哪里可以获得视频娱乐的用户来说，这一点很重要。如果我们的内容被认为是低质量、冒犯性或对消费者没有说服力，我们建立和维持积极声誉的能力可能会受到不利影响。如果我们的内容被政府监管机构认为具有争议性或冒犯性，我们可能面临直接或间接的报复行动或行为，包括被要求从我们的服务中删除此类内容，我们的整个服务可能被禁止和/或受到整个业务和运营的更严格的监管审查。鉴于最近俄罗斯军队对乌克兰的军事入侵，以及美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些俄罗斯组织和个人实施的经济制裁，我们向俄罗斯领土上的俄罗斯分销商销售和分发我们的内容的合同可能会让我们在消费者、政府当局、商业合作伙伴或其他利益相关者中产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，如果我们的营销、客户服务和公共关系努力没有奏效或导致消费者的负面反应，我们建立和维持积极声誉的能力也可能受到不利影响。最后，如果我们遭受任何安全漏洞、错误或其他性能故障，我们建立和维护积极声誉的能力可能会受到不利影响。与更新的市场, 我们还需要在消费者中建立我们的声誉，如果我们不能在一定程度上创造积极的印象，我们在这些较新市场的业务可能会受到不利影响。

与公司的电子竞技和游戏业务相关的风险

许可。目前，除适用于大多数商业企业的营业执照和经营许可证外，该公司的商业经营不需要获得任何政府批准。然而，不能保证政府机构未来不会对该公司施加许可或其他要求。此外，如下所述，各种法律法规可能会直接或间接地影响公司的业务。

隐私立法和法规。虽然公司目前不受许可要求的限制，但从事互联网业务的实体，特别是与收集用户信息有关的实体，根据联邦和州法律和法规，其利用此类信息的能力受到限制。2000年，《格拉姆-利奇-布利利法》要求，收集有关金融服务用户的可识别信息时，必须严格遵守披露和“选择退出”条款。虽然这项法律以及联邦贸易委员会和其他机构颁布的法规主要涉及与金融交易和金融机构有关的信息，但这些术语的宽泛定义可能会使公司及其战略合作伙伴签订的业务受到该法条款的约束。反过来，这可能会增加做生意的成本，并使收集和传输有关服务用户的信息变得不具吸引力。这反过来可能会减少公司及其战略合作伙伴的收入，从而减少潜在的收入和盈利能力。同样，《儿童在线隐私和保护法》(COPPA)对互联网企业从未成年人那里收集信息的能力施加了严格的限制。COPPA的影响可能是增加了在互联网上做生意的成本，减少了潜在的收入来源。该公司还可能受到美国爱国者法案的影响，该法案要求某些公司收集信息并向美国政府当局提供信息。一些州政府还提出或颁布了隐私权立法，以反映或在某些情况下, 扩大了格拉姆-利奇-布莱利法案和COPPA施加的限制。这些法律可能会进一步影响在互联网上做生意的成本，以及Live Current的域名清单的吸引力。

广告法规。为了回应对“垃圾邮件”(未经请求的电子信息)、“弹出”网页和其他互联网广告的关注，联邦政府和一些州通过或提出了限制使用未经请求的互联网广告的法律和法规。虽然许多因素可能会阻碍此类法律法规的有效性，但累积的影响可能是限制在互联网上实施和促进销售的吸引力，从而降低该公司的广告驱动型收入模式的价值。

目前，几乎没有法律或法规专门管理互联网上的通信或商业。然而，未来可能会通过法律法规来解决用户隐私、定价以及产品和服务的特征和质量等问题。例如，1996年的《电信法》试图禁止在互联网上传输各种类型的信息和内容。几家电信公司已向联邦通信委员会请愿，要求以类似于长途电话运营商的方式监管互联网服务提供商和在线服务提供商，并向这些公司征收接入费。这可能会增加通过互联网传输数据的成本。此外，可能需要数年时间才能确定与知识产权所有权、诽谤和个人隐私等问题有关的现有法律在多大程度上适用于互联网。任何与互联网有关的新法律或法规或对现有法律的任何新解释都可能对Live Current的业务产生负面影响，并增加在互联网上开展业务的额外成本。

竞争。该公司在B2C(企业对消费者)市场上与许多拥有比自己更多的财政资源和技术设施的公司竞争，并在招聘和留住合格人员方面展开竞争。此外，其中一些竞争对手的经营时间比我们更长，可能比公司建立了更多的战略合作伙伴关系和关系。

依赖一个或几个大客户。该公司目前的大部分业务并不依赖于任何一家客户。然而，随着公司进入战略交易，公司可能会选择向少数当事人授予排他性权利或以其他方式限制其活动，这反过来可能会造成这种依赖。然而，该公司目前没有这样做的计划。

专利、商标和专有权。2007年11月16日，该公司向美国专利商标局(“USPTO”)提交了“LIVE CURRENT”商标申请。注册证书于2008年10月14日颁发，商标注册编号为3,517,876。

该公司将考虑为其在线业务寻求进一步的商标保护；然而，根据美国法律，该公司可能无法利用其商标保护。因此，只有在确定获得保护的成本和所提供的保护范围会给公司带来有意义的利益时，公司才会寻求商标保护。

市场认可度。SPRT MTRX和Trivia Matrix都是产品丰富的游戏市场中的新产品，不能保证它们会被市场接受。除了被接受之外，如果它们被接受，也不能保证它们会在一个以反复无常而臭名昭著的游戏市场上保持自己的受欢迎程度。

暂停直播，职业体育。SPRT MTRX依靠现场直播的专业体育节目提供比赛内容。如果没有职业体育直播，SPRT MTRX将被迫改变商业模式。这可能包括开发人工智能诱导的内容。这一变化可能会带来巨大的成本，也不能保证它会得到公众的接受。

与公司证券相关的风险

将需要额外的资金。该公司预计，它将需要大量额外资金，为其拟议的业务发展计划提供资金。开发公司平台的成本预计将大大高于公司现有的财务资源，公司预计在未来12个月内将需要大量资金来开发和运营其业务。

如果公司无法在需要时获得额外融资，公司可能无法完成其业务发展计划或其业务可能失败。该公司将视其现有财务资源缩减其发展计划。

公司获得未来融资的能力将受到许多因素的影响，包括全球经济的多变性、投资者对我们计划中的业务项目的兴趣以及股票市场的总体表现。这些因素可能使本公司无法获得额外融资的时间、金额、条款或条件。如果公司无法在需要时获得融资，或无法获得足够的金额来完成我们的计划，公司可能被要求缩减其业务发展计划。

作为股权融资的额外融资将稀释现有股东的股权。该公司目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售其普通股股份。发行普通股，无论是否出于融资目的，都会稀释现有股东的利益。

该公司的股票价格波动很大。总的来说，股票市场，尤其是互联网公司的股价，经历了极端的波动，这种波动往往与任何特定上市公司的经营业绩无关。公司普通股的市场价格未来可能会波动，特别是如果公司的普通股交易清淡的话。可能对公司普通股市场价格产生重大影响的因素包括：

(A)公司经营业绩的实际或预期变化；

(B)公司是否有能力创造新的收入；

(C)竞争加剧；

(D)政府条例，包括互联网条例；

(E)互联网行业的状况和趋势；

(F)所有权；或

(G)有关公司财务披露或做法的谣言或指控。

该公司的股票价格可能受到与其经营业绩无关或不成比例的因素的影响。这些市场波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率或国际货币波动，都可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

公司预计在可预见的未来不会派发股息。该公司从未对其普通股支付过现金股息，在可预见的未来也没有这样做的计划。公司打算保留收益，以发展和扩大其业务。

“细价股”规则可能会使买卖公司普通股变得困难，并严重限制其市场和流动性。本公司普通股的交易须遵守美国证券交易委员会采用的某些规定，即通常所说的“细价股”规则。该公司的普通股符合细价股的资格，受1934年《证券交易法》第15(G)节的规定，该节对在售后市场出售普通股的经纪人/交易商提出了额外的销售惯例要求。“细价股”规则规定了经纪自营商如何与其客户和“细价股”打交道。对于公司普通股的销售，经纪人/交易商在向您出售之前，必须做出特别的适宜性决定，并收到您的书面协议。“细价股”规则对经纪交易商施加的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行公司普通股的交易，这可能会严重限制他们的市场价格和普通股的流动性。这可能会阻止你转售你的股票，并可能导致普通股价格下跌。

运营收入不足。该公司的营业收入有限，预计在可预见的未来将继续这样做。管理层已评估本公司作为持续经营企业持续经营的能力，本注册说明书所包括的财务报表包括披露本公司作为持续经营企业持续经营的能力存在重大疑问。公司主要独立会计师截至2021年12月31日和2020年12月31日的审计报告包括一份关于公司持续经营能力的不确定性的声明。该公司未能实现盈利和正的营业收入可能会对其财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致公司的业务失败。

不能保证前瞻性评估将会实现。该公司实现其目标的能力以及我们在财务上是否成功取决于许多因素，每一个因素都可能对所获得的结果产生实质性影响。其中一些因素在管理层的自由裁量权和控制力范围内，其他因素则超出了管理层的控制范围。管理层认为在编制本文所载任何前瞻性评估时使用的假设和假设是合理的。然而，不能保证本文所载或管理层作出的任何预测或评估将在任何层面上实现或实现。

新冠肺炎全球爆发带来的不确定性。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行。通过国际上大多数政府(包括美国联邦政府以及省和市政府)对旅行、商业运营和隔离/检疫命令实施的限制，新冠肺炎影响了大量企业。目前，尚不清楚新冠肺炎疫情对本公司的影响程度，因为这将取决于高度不确定和无法自信地预测的未来发展。这些不确定性源于无法预测疾病的最终地理传播和暴发的持续时间，包括旅行限制、企业关闭或中断的持续时间，以及目前或可能在世界各地实施的抗击病毒的检疫/隔离措施的持续时间。虽然影响的程度尚不清楚，但由于资本市场不确定、供应链中断、政府监管增加和其他意想不到的因素，新冠肺炎的爆发可能会阻碍公司为勘探或运营成本筹集资金的能力，所有这些因素也可能对公司的业务和财务状况产生负面影响。

由于上述所有原因以及本文未列出的其他原因，对我们证券的投资涉及一定程度的风险。任何考虑投资我们证券的人都应该意识到本报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中列出的这些和其他因素，并且在投资我们的证券之前应该咨询他/她的法律、税务和财务顾问。对我们证券的投资只能由有能力承受全部投资损失的人获得。

收益的使用

我们将不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。然而，我们将获得出售股东行使担保票据认股权证以换取现金的相关收益。如果出售股东持有的所有第一批担保票据认股权证全部以现金方式行使，我们预计我们将获得2,144,117.40美元的总收益。然而，不能保证任何第一批有担保的认股权证将会被行使。我们打算将行使首只担保认股权证所得款项用作我们的业务发展努力，以及用作营运资金和一般公司用途。

根据本招股说明书，第一批担保票据认股权证不是由出售股东提供；然而，根据本招股说明书，作为这些证券基础的我们普通股的股票由出售股东发售。

发行价的确定

出售股东将决定他们可以以什么价格出售本协议项下提供的股份(如果有的话)，这种出售可以按照当时的市场价格进行，也可以按照私下商定的价格进行。

担保票据交易

于2022年2月15日，吾等与Mercer Street Global Opportunity Fund LLC(“Mercer”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此吾等同意向Mercer出售本金总额高达2,700,000美元的原始发行贴现高级可换股本票(“有抵押票据”)及分两批购买最多5,955,882股本公司普通股的认股权证(“有抵押票据交易”)(“有抵押票据交易”)。

于签署购买协议时，吾等发行本金总额为1,620,000美元之有抵押票据(“第一有抵押票据”)及有抵押票据认股权证，以购买最多3,573,529股普通股(“第一有抵押票据认股权证”)，所得款项总额为1,500,000美元。

在购买协议所载条款及条件的规限下，就1,000,000美元的总收益而言，本公司及美世可完成本金总额为1,080,000美元的额外有抵押票据(“第二有抵押票据”)的第二批买卖，以及购买最多2,382,353股普通股的额外有担保票据认股权证(“第二有抵押票据认股权证”)。不能保证将完成第二批或第二份担保票据和第二份担保票据认股权证将根据购买协议出售。

有抵押票据于发行后24个月到期，按年息4%计息，并可按每股0.34美元的初始换股价转换为普通股，但须受某些股票拆分、股票组合和摊薄股份发行的调整所规限。吾等可于(I)按有抵押票据面值成交后首90天内任何时间，(Ii)于有担保票据成交后91至180天期间的任何时间，以有抵押票据面值的110%溢价预付有抵押票据，以及(Iii)其后按有抵押票据面值的120%预付有抵押票据。有担保票据载有一些惯常的违约事件。此外，根据与发行有抵押票据有关而订立的抵押协议(“抵押协议”)，有抵押票据以本公司所有资产作抵押，包括本公司全资附属公司所有已发行及未偿还股本权益的留置权及抵押权益。

担保票据认股权证可按每股0.60美元的初步行使价行使，有效期至发行日期起计5年。担保票据认股权证的行使价可能会因某些股票拆分、股票组合及稀释股份发行而有所调整。

关于有抵押票据交易，本公司亦与美世订立登记权协议(“登记协议”)，据此，本公司已同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明(“登记声明”)，以登记于转换第一批有担保票据及行使第一份有担保票据认股权证时可发行普通股股份的回售，并在不迟于2022年4月7日(“初步提交日期”)前作出商业合理努力，令该登记声明于提交后60天内宣布生效。如登记声明于发行日期后六个月仍未生效，担保认股权证可以无现金方式行使。如本公司未能提交或维持注册声明的效力，注册协议亦规定于未能提交注册声明当日及其后每月支付认购所得款项2%的部分违约金。然而，如果股票有资格根据第144条转售，则不需要支付违约金。

本公司并无提交于初步提交日期前转换首份担保票据及行使首份担保票据认股权证后可发行普通股股份转售的登记声明。美世已同意不就未能在最初提交日期前提交注册说明书寻求违约金(截至本招股说明书日期约为96,774美元)，前提是注册说明书在提交后60天内宣布生效。

关于担保票据交易，公司向卡特·特里支付了120,000美元的现金费用，并向卡特·特里和卡特·特里雇用的注册经纪人发行了总计221,402股普通股，每股作价0.281美元。如果根据购买协议完成了第二批，卡特·特里将有权获得相当于第二批募集资金的8%的进一步现金费用，加上相当于第二批募集资金的4%的普通股股份除以第二批普通股在第二批结束前的最后收盘价。

出售股东

据我们所知，关于每一名出售股份的股东，以下资料如下：

(一)发行前各实益拥有的股份数量；

(二)拟发行的股份总数；

(三)发行完成后各实益拥有的股份总数；

(四)发行完成时各自持有的股份比例；拥有股份的任何实体的受益持有人的身份。

下列出售股份持有人并不表示本招股章程所涵盖的任何股份将由他们出售，而出售股东可全部或部分拒绝本招股章程所涵盖股份的任何建议出售。

以下提供的资料假设出售股东并无出售本招股章程所特别提供的证券以外的任何证券，并假设出售股东在本招股章程中提供的所有证券均已售出。

除以下特别披露外，所有出售股份的股东：

(I)据我们所知，是经纪交易商或经纪交易商的联属公司；

(Ii)在过去三年内的任何时间，曾以股东身分以外的身份与我们有实质关系；或

(Iii)曾担任我们的高级职员或董事。

备注：

*代表不足1%。

(1)本公司实益拥有的普通股数量已根据《交易法》第13d-3条规则确定，此类信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。根据规则13d-3，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及出售股东有权在本招股说明书发布之日起60天内通过行使任何股票期权或认股权证获得的任何股份。实益拥有的股份数量还假设每个出售证券持有人(1)出售他们在本招股说明书中提供的所有证券；(2)不处置除本招股说明书中提供的证券以外的任何公司证券；以及(3)不收购本公司的任何额外证券。

(2)实益拥有权百分比以168,897,262股普通股为基准，假设行使所有第一批担保票据及第一批担保票据认股权证，但不实施行使或转换任何可转换为普通股股份或可为普通股股份行使的其他证券。

(3)乔纳森·朱奇诺是美世全球机遇基金有限责任公司投资委员会主席，其主要业务地址是布里凯尔大道1111号，290套房，佛罗里达州迈阿密33131号。包括(I)4,764,706股可在转换第一批担保票据时发行的普通股，以及(Ii)3,573,529股可在行使第一批担保票据认股权证时发行的普通股。上述事项是在不影响以下阻止因素的情况下计算的：出售股东所持有的担保票据及担保票据认股权证须受实益拥有权限制，因此，如会导致持有人超过实益拥有权限制，则担保票据及担保票据认股权证不得分别转换或行使。实益所有权限额最初为4.99%，但可在至少61天前向本公司发出书面通知后提高至9.99%。

(4)蒂莫西·特里对卡特·特里持有的公司证券拥有投票权和投资控制权。卡特·特里是一名注册经纪交易商，担任3月份私募配售的配售代理。为卡特·特里注册的证券是作为卡特·特里作为3月份私募配售代理提供的服务的补偿而发行的。

(5)卡比比先生是一名注册经纪人，也是卡特·特里的雇员。为卡比比先生注册的证券是作为卡特·特里作为3月份私募配售代理提供的服务的补偿而发行的。Cabibi先生已向我们证明，他在正常业务过程中获得了他所提供的证券，并且在他获得这些证券时，他没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销他所提供的证券。

配送计划

每个出售普通股的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在场外交易市场或任何其他股票交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售其持有的任何或全部普通股。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股份的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

• 大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

• 经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

• 根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

• 私下协商的交易；

• 在本招股说明书所属的登记说明书生效之日后达成的卖空结算；

• 经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股份；

• 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

• 任何该等销售方法的组合；或

• 依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东也可以根据1933年证券法(《证券法》)第144条的规定出售股票。证券法“)，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可从卖方股东(或，如果任何经纪-交易商充当股票买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商，但，除本招股说明书的附录中所述外，在代理交易的情况下，不得超过符合FINRA规则2121或NASD规则2440的惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据NASD IM-2440的加价或降价。

在出售普通股或普通股权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空普通股，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。每名出售股份的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分配普通股。在任何情况下，任何经纪交易商都不得收取总计超过8%的手续费、佣金和加价。

本公司须支付本公司因股份登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

由于出售股东可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条。此外，本招股说明书所涵盖的根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。没有任何承销商或协调经纪人就出售股东拟出售的回售股份采取行动。

只有根据适用的州证券法的要求，这些股票才会通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它们在适用的州已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，在分配开始之前，任何参与分配股票的人不得同时在M规则定义的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股股票的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

证券说明

以下是我们的公司章程和章程条款的主要条款的摘要。公司章程和章程已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

我们被授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“截至本登记声明的日期，189名登记在册的股东共发行和发行了160,559,027股普通股。

我们的普通股在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。持有不少于25%(25%)有投票权的流通股的股东应构成我们股东会议处理业务的法定人数。除法律、本公司的公司章程或本公司的章程另有规定外，在任何有法定人数出席的会议上，持多数票(弃权票除外)的持有人所采取的一切行动均属有效及具约束力；然而，董事应由亲身出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。除法规或本公司章程或本公司章程另有规定外，如果需要对一个或多个类别或系列进行单独表决，则该一个或多个类别或系列的流通股的多数亲自出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数，并且，除非法规或本公司章程或本公司章程另有规定，多数(在董事选举的情况下为多数)的赞成票，包括弃权票，持有该类别或该等类别或系列股份的人士，即为该类别或该等类别或系列的行为。要完成某些基本的公司变革，如清算、合并或对公司章程的修订，需要我们的大多数流通股持有人的投票。

我们普通股的持有者有权在董事宣布从相应的合法可用资金中获得股息，并有权按比例分享给我们普通股持有者的任何分配。普通股股份不附带任何认购、赎回或转换权利，也不包含任何偿债基金或购买基金条款。

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人在偿还所有债务后，有权按其各自持有的股份数量按比例获得我们的净资产。

在与另一家公司合并或合并的情况下，我们普通股的股份转换为股票、其他证券或财产(包括现金)或可交换为股票、其他证券或财产(包括现金)，我们普通股的所有持有人将有权获得相同种类和金额的股票和其他证券和财产(包括现金)。

担保票据及担保票据认股权证

由某些出售股东提供的股份由普通股组成，普通股可在转换之前发行的担保票据和担保票据认股权证后发行。关于担保票据和担保票据认股权证的说明，见“担保票据交易”。

被点名的专家和律师的利益

本招股说明书所指名的专家或律师，如已编制或证明本招股章程的任何部分，或已就注册证券的有效性或与普通股注册或发售有关的其他法律事宜发表意见，均未按应急原则受雇，或在发售过程中直接或间接拥有或将获得本公司或其任何母公司或附属公司的重大权益。任何此等人士与本公司、或其任何母公司或附属公司、发起人、管理或主承销商、投票受托人、董事、高级职员或雇员并无任何关系。

本公司独立会计师Dale Matheon Carr Hilton Labonte LLP(“DMCL”)已按其审核报告所载范围及期间审核本招股说明书及注册说明书中引用的财务报表。DMCL已经提交了关于我们经审计的财务报表的报告。DMCL的报告依靠其作为会计和审计专家的权威，在本招股说明书和注册说明书中作为参考纳入。

业务说明

公司背景和概况

Live Current Media，Inc.(“公司”)于1995年10月10日根据内华达州的法律注册成立。

于2022年4月22日，本公司以反向三角合并(“合并”)的方式收购Evasyst，Inc.(业务名称为“Kast”)(“Evasyst”)的全部流通股。与合并有关，为完成合并而成立的本公司全资附属公司Evasyst Acquistion Inc.(“合并附属公司”)与Evasyst合并并并入Evasyst，Evasyst作为本公司的全资附属公司继续作为尚存实体。作为对Evasyst普通股全部已发行股份(“Evasyst股份”)的代价，本公司向Evasyst前股东发行了125,000,000股本公司普通股。

Evasyst于2015年12月18日根据特拉华州的法律注册成立。

Evasyst，Inc.在美国有一家子公司Rabbit Asset Purchase Corp.，这是一家特拉华州公司，在2019年持有Rabbit资产收购的资产。该子公司成立于2019年7月，目的是收购Rabbit Inc.的某些资产。Rabbit是一家在线视频流媒体服务，允许用户一起观看视频。此次收购包括一个专利组合，该组合今天包括7项专利和3项正在申请的专利，所有这些专利都与视频流、编排和协调流以及Rabbit平台超过1000万用户的Rabbit客户群有关。

在收购Evasyst之前，该公司是一家数字技术公司，主要参与开发两款游戏应用程序，SPRT MTRX和Trivia Matrix。该公司打算继续开发SPRT MTRX和Trivia Matrix。

除Evasyst公司外，本公司还是域名控股公司的唯一股东，该公司最初于1994年7月4日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立，并于1999年4月14日迁至加拿大艾伯塔省(“DHI”)。该公司也是根据特拉华州法律于2008年3月13日成立的香水公司(95%的所有权)的大股东。香水公司目前处于休眠状态，并未开展活跃的业务。除非另有说明，本文件中提及的公司包括DHI和香水公司(统称为“子公司”)。

卡斯特

Kast是一款社交视频应用程序Kast，允许用户在PC、Mac、网络和移动设备上与朋友举办公共或私人观看派对。卡斯特的技术在创建私人私人手表派对(又名spectate)方面是独一无二的，可以满足数百万用户的需求。Kast凭借其多渠道观看派对解决方案，正处于现场活动、社交媒体和视频流等快速增长市场的交汇点。在COVID19期间，Kast获得了快速的用户采用，自2020年2月添加高级订阅服务以来，每月都有稳定的经常性收入.

Kast是一个虚拟客厅，所有用户都可以在电脑或移动设备上的可扩展平台上举办公共或私人活动、一起观看内容或进行社交互动。用户可以选择订阅高级功能和更好的带宽，或者享受提供的免费功能。卡斯特的营收模式被认为是“免费增值”。

Kast建立在许多基于云的技术之上，这些技术协同执行与活动视频方相关的关系数据管理、应用程序通信、WebRTC服务器配置和这些服务器资源的负载平衡。

Kast拥有适用于桌面、网络、iOS和Android平台的客户端应用程序，这些应用程序与后端面向服务的架构REST API进行通信，以添加、更新和检索关系数据和状态数据。当用户进入参与方时，他们被移交给带有定制WebSocket和其自己的REST API层的WebRTC服务器，该层处理大部分参与方状态信令和管理。

KAST为以下方面提供支持：

社交媒体平台:

视频聊天：

• 基于WebRTC的全功能视频聊天
• 基于网络状况的实时带宽适配
• 每党支持20人

实时内容共享：

• 同步视频流
• 可以填充任何视频内容的点播库
• 与YouTube集成
• 屏幕分享能力
• 任何来源的实时转码
• 经过验证可扩展到并发100,000个用户

安全：

• 党的温和权
• 禁赛、踢球和拦网
• 链接到Slack的社区报告
• 一个内部使用的缓和平台

系统监控：

• Grafana系统监控和警报
• 混合面板指标和行为数据

Kast有一个软件即服务(SaaS)服务，对高级订户按月或按年收费。目前，Kast提供三个级别的会员：

展望未来，公司相信Kast在企业对企业(B2B)和企业对消费者领域有机会：

• B2B：专注于电影节的专业虚拟影院服务；私人影院；独立电影制作人。
• B2C：观看派对即服务，“由Kast提供支持”，重点关注电视制造商和OTT(OTT)媒体提供商。

竞争

SPRT MTRX

SPRT MTRX是一款游戏应用程序，有iPhone和Android两个版本，玩家可以在其中对NHL、NBA和NFL比赛的最终分数进行投标。这些活动被组织为“挑战赛”，在一天内涵盖了多场比赛。获得最多积分的选手将获得现金奖励，以奖励在挑战赛中正确竞标比赛最终分数的选手。对最终得分进行竞价的系统在游戏行业是独一无二的。

SPRT MTRX的商业模式包括提供现金奖励，以介绍和吸引玩家参与游戏，发展庞大的用户队伍，并投放广告。这种模式，免费玩(F2P)，已经被证明在游戏玩家中很受欢迎，因为免费钱的诱惑是一个非常有吸引力的诱因。

该公司打算通过增加更多功能和更多运动项目，如MLB和EPL，在2022年前继续开发和增强SPRT MTRX，但预计2022财年SPRT MTRX不会产生任何重大收入。

琐事矩阵

Trivia Matrix是一款手机琐事游戏应用程序。这个游戏由一个4x4的网格组成，由属于特定类别的8对混合琐事数据组成。这些类别是地理、历史、体育、自然世界、普普文化和娱乐。这个游戏的目标是通过将每对琐事匹配在一起来消除它们，并清除所有数据的网格。配对的例子有：演员与电影，音乐家与乐队，画家与绘画，国家与首都，国家与剪影。

Trivia Matrix是一款免费(F2P)游戏。该公司通过定期向完成游戏的玩家展示广告来产生收入，并打算在未来引入应用内购买(IAP)，例如通过支付来避免广告，并通过支付来访问包含更多数据和更多问题的高级账户。

玩家可以玩个人游戏来击败时钟或与其他玩家进行面对面的游戏来攀登挑战阶梯。

这款游戏在苹果应用商店和谷歌Play商店都有售。

竞争

社交媒体平台和游戏开发市场的特点是技术变化迅速，产品创新频繁，用户偏好和预期不断变化。该公司在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。该公司的许多竞争对手都更成熟，拥有更大的市场份额，更多的用户采用率，以及更多的财政和其他资源。除了竞争其产品之外，该公司还竞相吸引、吸引和留住广告商、内容提供商、平台合作伙伴和开发人员、员工、软件工程师和设计师以及产品经理。

该公司的竞争对手包括：

其中一些竞争对手及其产品包括Discord、亚马逊(Amazon)、字节跳动(ByteDance)、松弛(Slack)、微软(Microsoft)、推特(Twitter)、Meta(Facebook、Instagram、WhatsApp)、Alphabet(Google Chat、谷歌Meet、YouTube)和Snapchat。

如果公司不能有效地争夺其平台或应用程序的用户、软件工程师和开发人员、广告商或其他资源，公司的业务和经营业绩可能会受到损害。请参阅“风险因素”。

知识产权

为了保护我们的知识产权，我们依靠专利、商业秘密和商标的组合。我们目前拥有7项已颁发的专利，以及另外4项正在申请的专利，所有这些都与视频流和视频内容市场有关。

此外，我们还拥有多个与我们的品牌和业务相关的注册商标：

Evasyst™

一起玩吧。一起看吧。在一起。™

以及4件正在处理中的商标申请。

政府监管

本公司受多项涉及其业务核心事项的美国联邦、州及外国法律和法规的约束，包括与隐私、数据保护、网络安全、出版权、内容监管、数据本地化、知识产权、竞争、未成年人保护、消费者保护、信用卡处理、税收或其他事项有关的法律和法规。影响公司业务的许多法律和法规，特别是隐私和数据保护方面的法律和法规仍在发展中，可能会以不同地区不一致的方式制定、解释或应用。公司目前的政策和做法可能与所有这些法律和法规或这些法律和法规的解释方式不一致，因此，公司的业务可能会受到负面影响。来自或在某些国家/地区的用户也可能被限制访问公司的平台或应用程序。

请参阅“风险因素”。

员工

公司共有十(10)名员工，其中八(8)名为全职员工。

设施

该公司目前并不拥有任何不动产。该公司目前租用其位于加利福尼亚州圣地亚哥索恩明特路10801号Suite200的主要执行办公室，邮编：92127。本公司相信其现有设施足以应付目前的需要。未来，该公司可能需要扩大其办事处或设施。如果发生这种情况，该公司相信它将能够在商业合理的条件下这样做。

法律程序

本公司目前并不是任何重大法律程序的一方。

4月30日^这是，2021年，圣地亚哥创新中心，开始在加利福尼亚州高级法院，圣地亚哥县，中央分区对Evasyst违反租约提起法律诉讼。这些诉讼程序涉及Evasyst在新冠肺炎大流行之前于2019年12月签订的为期5年的租约，以及加利福尼亚州州长于2020年3月发布的居家命令。圣地亚哥创新中心于2021年6月重新出租了这处房产，目前正在为租赁和解进行调解。这些诉讼程序定于2022年8月开庭审理。Evasyst正在通过调解人努力寻找合适的解决方案。

证券和股利政策的市场信息

市场信息

该公司的普通股目前在场外交易市场集团运营的场外链接另类交易系统中报价，该交易系统在场外交易市场QB市场，交易代码为“LIVC”。场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

我们普通股的市场价格会随着我们季度经营业绩的变化、市场的总体趋势和其他因素而发生重大波动，其中许多因素我们几乎无法或根本无法控制。此外，广泛的市场波动，以及一般的经济、商业和政治条件，可能会对我们普通股的市场产生不利影响，无论我们的实际业绩或预期业绩如何。

持有者

截至本招股说明书发布之日，共有189名登记的普通股持有人。登记持有人的数量不包括以股票托管的名义在经纪人或交易商处持有股票的股东。

分红

本公司自注册成立以来从未宣布或支付任何股息，我们预计近期不会支付任何股息，因为所有可用资金将用于开展本公司的业务发展活动。未来任何股息的支付将取决于我们的融资需求和财务状况，以及董事会全权酌情认为合适的其他因素。

财务报表

2022年4月22日对Evasyst的收购被视为反向收购，Evasyst在会计和财务报告方面被视为收购实体。因此，公司的财务报表将作为Evasyst而不是Live Current Media Inc.业务的延续而列报。Live Current Media Inc.的业务将从收购生效日期即2022年4月22日起包括在合并财务报表中。

Live Current Media在收购Evasyst之前的截止日期的以下财务报表包含在本招股说明书中作为参考：

(A)Live Current Media截至2022年和2021年3月31日的中期未经审计综合财务报表包含我们于2021年5月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告；以及

(B)Live Current Media截至2021年12月31日及2020年12月31日的财政年度经审核综合财务报表，载于我们于2022年3月31日提交予美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。

我们于2022年7月8日向美国证券交易委员会提交的当前8-K/A表修正案1中包含的以下Evasyst财务报表和与收购Evasyst相关的形式财务报表通过引用并入本招股说明书：

(A)2022年和2021年3月31日终了的中期未经审计的Evasyst综合财务报表；

(B)Evasyst截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表；和

(C)Live Current Media和Evasyst截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计备考合并财务报表，使收购Evasyst生效

管理层的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的财务报表和本报告其他部分的相关附注阅读。本讨论和分析可能包含基于对我们未来业务的假设的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和本报告其他部分列出的那些因素。

2022年4月22日对Evasyst的收购被视为反向收购，Evasyst在会计和财务报告方面被视为收购实体。因此，公司的财务报表将作为Evasyst而不是Live Current Media Inc.业务的延续列报。Live Current Media Inc.的业务将从收购生效日期2022年4月22日起包括在公司的综合财务报表中。

管理层对Live Current Media截至2022年3月31日的中期报告以及截至2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的讨论及分析(“MD&A”)，以及对截至2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中截至2021年12月31日的财政年度的讨论及分析，均以引用方式并入本招股说明书中。

以下MD&A讨论了Evasyst在截至2021年12月31日的两年期间以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间的运营结果和财务状况。本讨论应与本招股说明书其他部分所载的财务报表及相关附注一并阅读。

运营结果

收入

截至2022年3月31日的三个月

在截至2022年3月31日的三个月中，Evasyst的收入为87,542美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为124,807美元，下降了2%。该公司的收入主要来自其付费的基于订阅的服务。与截至2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的收入有所下降，原因是Evasyst在2021财年减少了开发支出和平台上的内容。

截至2021年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的财年中，Evasyst的收入为427,868美元，而截至2020年12月31日的财年收入为209,376美元，增长了204.4%。该公司的收入主要来自其付费的基于订阅的服务。在截至2021年12月31日的一年中，收入与截至2020年同期相比有所增长，原因是Evasyst减少了免费会员提供的功能，增加了高级会员提供的功能，这鼓励了更多的订户转换为付费会员。

Evasyst从用户的订阅服务中赚取收入。订阅服务收入包括基于云的订阅费用，该费用使付费用户有权在一段时间内作为“高级用户”访问平台的首选功能。订阅合同可以按月或按年选择，从客户可访问之日起生效。月度订阅合同按月计费，年度订阅合同按年计费，所有这些都是预付的。这些合同没有重要的融资部分，客户发票是预先支付的。

在2022财年，该公司打算通过旨在吸引新用户的营销以及谈判内容许可安排来增加其消费者收入流，以增加Kast视频流服务的价值并鼓励更多订阅用户。不能保证该公司能够在未来12个月内实现其收入目标或以其他方式增加收入。由于本公司的业务仍在发展中，并且仍在社交媒体和游戏应用市场站稳脚跟的过程中，本公司产生的任何收入都可能受到重大波动的影响，可能难以可靠地预测。

运营费用

截至2022年3月31日的三个月

截至2022年3月31日的季度，Evasyst的运营费用为2,013,063美元，高得不寻常(前一年季度结束时为209,094美元)。与Evasyst与Live Current Media的交易以及相关咨询和高管薪酬相关的运营费用大幅增加：

涉及上述成本的所有各方同意以股权补偿：奥利拉先生和魏斯伯格先生于2022年4月发行股票；Leawood VC Fund、Fairmont Capital，Inc.、Harran先生和Kenney先生使用可转换票据，前60天不计息。

这些一次性交易以外的总运营费用从2021年的209,094美元小幅增加到2022年的436,036美元。增加的主要原因是交易的法律费用为153240美元，以及软件开发、会计和财务的第三方承包商费用。

截至2021年12月31日的年度

在截至2021年12月31日的财年中，Evasyst的总运营费用从2,528,031美元降至606,218美元，降幅为76%。这一下降最显著的组成部分是：

(A)专业费用从384 016美元(2020年)减至114 501美元(2021年)。这一减少是由于2021年期间法律费用减少以及外部承包商和顾问减少所致。

(I)费用主要包括2021年期间约57000美元的法律和会计费用，其余部分来自外部顾问和订约开发工作。

(2)2020年期间，法律和会计费用约为201,885美元。其中很大一部分是与期内完成的可转换票据融资相关的法律费用。在2021财年，只向奥利拉先生发行了一张可转换票据，价格为11,905美元

(3)2020年期间，Evasyst有几个外部承包商和顾问与其合作，帮助管理其业务(营销、开发、运营、客户支持)。2021年，Evasyst缩减了外部顾问的规模，以管理现金流，从2020年的约165,382美元减少到约40,980美元。

(B)工资和薪金从1 293 681美元(2020年)降至29 615美元(2021)。Evasyst于2021年1月解雇了大部分员工，以管理其现金流。这导致2021年的工资和薪金与2020年相比大幅下降。

(C)一般和行政费用从240 209美元(2020年)减少到161 104美元(2021)。一般和行政费用减少的主要原因是，2020年期间向一家子公司垫付的一次性亏损约为170 000美元，以及2021年期间差旅支出减少。

(I)2021年期间，一般和行政费用主要是累计租金，约为81145美元。其他费用包括维持经营业务的典型费用：保险费、会费和订阅费、银行手续费和水电费。

(2)2020年期间，Evasyst向芬兰子公司Evasyst Oy预支了约176,000美元。这一一次性活动是从2020年到2021年一般和行政费用减少的主要原因。由于Evasyst的员工减少，旅行、餐饮和娱乐也同比减少(2020财年约为16,989美元，2021财年约为139美元)。

在2021年期间，由于新冠肺炎疫情和缺乏资金，Evasyst缩减了业务并解雇了大部分员工。为了在2022年及以后增加收入，该公司预计将增加在广告、内容许可安排和人员方面的支出。因此，公司预计2022年的运营费用将大幅增加。

由于公司继续发展业务，公司预计2022财年不会实现盈利，也不能保证公司未来能够实现盈利。

流动性与资本资源

资本资源

现金流

截至2022年3月31日，Evasyst的营运资本赤字为1,275,598美元，而截至2021年12月31日的营运资本赤字为943,679美元，截至2020年12月31日的营运资本赤字为974,643美元。营运资本赤字增加的主要原因是Evasyst为节约现金而在2021年期间的流动负债大幅增加。

与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中用于经营活动的现金减少，这主要是由于收入下降，加上开发和专业服务成本增加。

Evasyst通过发行Live Current Media总计40万美元的高级担保本票，在截至2022年3月31日的三个月期间增加了现金。这些债券是在预期合并后发行的，以资助开发和专业服务。

优先担保本票于2月17日向Live Current Media发行^这是、2022和3月14日^这是，2022年，每个20万美元，条件如下：

截至2022年4月22日，Live Current Media的票据不再到期和应付，因为两个实体已经合并。

从截至2020年12月31日的年度到2021年，在经营活动中使用的现金减少，主要是因为在截至2021年12月31日的年度中，Evasyst的运营费用与2020年相比大幅减少，以及在截至2021年12月31日的年度中，Evasyst的收入与2020年相比有所增加。

在截至2020年12月31日的年度内，Evasyst的主要融资来源为发行可转换债券、根据冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案收到的265,952美元资金以及两(2)张年利率为18%的无担保本票的收益60,000美元。CARE法案的贷款被完全免除，没有到期金额，两张无担保本票已全额偿还。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，Evasyst通过发行可转换债券分别获得了1,198,733美元和1,470,000美元的收益。可转换债券的条款如下：

• 利息按年息4%计算。
• 付款应在票据发行后24个月到期。
• 这些钞票是无担保的。
• 票据可转换为Evasyst优先股如下：
  • 根据票据协议的定义，在进行至少300万美元的融资时，票据可按(1)票据余额除以融资中每股支付价格的85%获得的股份数量，或(2)票据余额除以每股价格除以1,250万美元除以Evasyst当时已发行股本获得的股份数量(假设完全兑换)中的较大者进行兑换。
  • 如果发生明确的公司交易(收购Evasyst、处置Evasyst的几乎所有资产或与Evasyst的全部或几乎所有资产有关的公司合资企业)，票据应(1)立即到期并以相当于票据余额1.5倍的金额支付，或(2)按Evasyst的每股估值上限价格转换为若干股票。
  • 到期或发生违约时，票据的未偿还余额将按Evasyst的每股估值上限价格转换为若干股份。

在2021年12月31日和2020年12月31日，这些票据的应计利息分别为210,013美元和101,151美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，持股超过5%的Evasyst股东的未偿还可转换债务为250,000美元，相关应计利息分别为22,111美元和12,111美元。Evasyst的可转换债务在合并完成前立即转换为Evasyst普通股。

于二零二二年二月十五日，本公司订立证券购买协议(“与美世环球机会基金有限公司(“美世”)订立的“购买协议”，据此公司同意向美世出售毛收入高达2,500,000美元、本金总额高达2,700,000美元的原始发行贴现高级可转换本票(“有担保票据”)，以及可分两批购买最多5,955,882股公司普通股的认股权证(“有担保票据交易”)。

根据购买协议项下的第一批(于签署购买协议时结束)，本公司发行第一批本金总额为1,620,000美元的担保票据及首批担保票据认股权证，以购买最多3,573,529股普通股。有关担保票据及担保票据认股权证的说明，请参阅“担保票据交易”。

2022年3月28日，公司发行了原始本金金额相当于956,880美元的原始本金为886,000美元的原始发行贴现高级无抵押可转换本票(“无抵押票据”)和认股权证(“无抵押票据认股权证”)，以购买最多2,110,763股普通股(“三月私募”)。

无抵押票据为无抵押票据，于发行后24个月到期，按年利率4%计息，并可按每股0.34美元的初始转换价格转换为普通股股份，受某些股票拆分、股票组合和稀释股份发行的调整所限。本公司可于(I)按无抵押票据面值结算后首90天内的任何时间，(Ii)于交易结束后91至180天期间的任何时间，以无抵押票据面值的110%溢价预付无抵押票据，及(Iii)其后按无抵押票据面值的120%预付无抵押票据。无担保票据包含一些惯常的违约事件。

无抵押认股权证可按每股0.60美元的初步行使价行使，有效期至发行日期起计5年。无抵押认股权证的行使价格可能会因某些股票拆分、股票组合和稀释性股票发行而受到调整。

作为担保票据交易和3月份私募的结果，本公司相信其有足够的资金为其未来12个月的计划运营提供资金。然而，到目前为止，我们还没有实现盈利，也不能保证我们未来能够实现盈利。此外，我们打算在广告、内容许可安排和人员方面投入大量资金，以努力增加收入。实际支出可能比我们预期的要大。因此，我们预计在不久的将来我们将需要更多的资金。

我们未来获得的任何长期融资预计都将来自出售我们的股权证券和/或可转换债务融资。我们不能保证我们能够获得足够的资金来满足我们的短期或长期资本需求。如果我们成功地完成了任何股权或可转换债务融资，但没有任何保证，或者如果我们发行股权证券来支付向我们提供的商品或服务，我们现有股东在我们公司的权益可能会被稀释。

如果我们不能成功地筹集到足够的资金，我们将无法完成目前的运营计划，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。对于我们目前的行动计划，我们没有任何具体的替代方案，也没有为任何此类紧急情况做计划。如果我们不能筹集到足够的资金，我们的企业可能会倒闭，我们的股东可能会失去他们的全部或部分投资。

关键会计政策

为按照公认会计原则编制财务报表，我们的管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层经常对本质上不确定的事情的影响做出判断和估计。

我们的重要会计政策在截至2021年12月31日的年度综合财务报表的附注中进行了说明。

董事、行政人员、发起人及控制人

董事及行政人员

马克·奥利拉，董事长兼首席执行官。在完成对Evasyst的收购后，奥利拉先生于2022年4月22日被任命为我们的首席执行官和董事会成员。在被任命为本公司首席执行官兼董事之前，奥利拉先生自10月31日起担任Evasyst首席执行官兼董事^ST，2018年。在加入Evasyst担任首席执行官之前，奥利拉先生作为计算机游戏、纳米技术、互联网、软件和媒体技术行业的高级管理人员和董事会成员，积累了20年的成就。Ollila先生在2015-2017年间担任Verve Wireless Inc.的幕僚长兼新产品创新副总裁，负责新产品开发。在诺基亚，奥利拉先生在2006年至2014年的8年间，在诺基亚服务的开发和推出以及智能设备的长期技术路线图和创新组合的开发和推出中发挥了不可或缺的作用，从担任游戏战略和行业营销总监开始，到担任高级董事、长期技术路线图和创新组合。奥利拉领导了诺基亚的第一方出版业务(游戏)、视频和照片分享业务，实现了数亿欧元的全球影响力。奥利拉也是2011年诺基亚与微软战略协议交易团队的核心成员。此外，奥利拉先生还担任过许多董事会和顾问职务，包括：Imagine智能材料公司(独立董事)、盲人松鼠游戏公司(独立董事公司)、EvoNexus(遴选委员会成员)、Adticty(顾问委员会成员)、PYZE(顾问委员会成员)、Kadho(顾问委员会成员)、Kin Wellness(独立董事会成员，2016年1月至2017年10月担任董事公司独立董事)、游戏开发商会议顾问委员会(移动公司)、移动生态系统论坛EMEA分会董事会成员、物理中间件提供商Meqon Research AB董事会主席(被AGEIA收购，现已成为NVIDIA PhysX解决方案的组成部分)，以及南加州初创企业孵化器EvoNexus遴选委员会成员。奥利拉先生拥有伦敦商学院的计算机科学博士学位和工商管理硕士学位。

史蒂夫·史密斯，首席财务官。史密斯先生于2022年4月22日在完成对Evasyst的收购后被任命为我们的首席财务官。史密斯是一名连续创业者，他在大学里创办了他的第一家在线扑克网站，并在社交游戏和清洁技术领域创立了其他企业。大学毕业后，他在富国银行(Wells Fargo)担任金融分析师，开始了他的金融职业生涯，并在自己的初创公司中继续工作，在那里他培养了敏锐的筹款结构天赋。史密斯先生曾为40多家初创公司担任过独立顾问、Lance Capital LLC的高级顾问、Evasyst的前顾问，现在是Guru Experience Co的顾问。史密斯先生毕业于亚利桑那大学埃勒商学院。他曾担任Lance Capital，LLC的高级顾问(2021年3月至今)，Scepter，Inc.的董事财务总监(2021年3月至2022年3月)，以及Iteros，Inc.的首席财务官(2016年4月至2018年9月)。

大卫·杰夫斯，总裁，董事书记。在收购Evasyst之前，Jeffs先生自2010年10月以来一直担任Live Current Media Inc.的首席执行官总裁、财务主管兼秘书。他亦曾于2002年7月至2007年5月出任本公司首席执行官，并于2002年7月至2007年9月出任本公司的总裁及董事董事。在他担任Live Current首席执行官的第一个任期内，该公司连续三年被《温哥华商业》杂志评为不列颠哥伦比亚省增长最快的公司之一，并连续两年被Profit500杂志评为加拿大增长最快的公司之一。在加入Live Current Media之前，Jeffs先生是一家私人企业的总裁和董事的合伙人，从事消费品贸易。杰夫斯先生毕业于不列颠哥伦比亚大学，获得文学学士学位，主修经济学。

贾斯汀·魏斯伯格，董事。魏斯伯格先生于2022年4月22日在完成对Evasyst的收购后被任命为本公司董事的董事。除了担任董事公司的董事外，魏斯伯格先生还担任首席游戏官这一非执行职位。在本公司收购Evasyst之前，魏斯伯格先生于2015年至2018年担任Evasyst首席执行官兼董事长，并于2018年起担任Evasyst董事长兼总裁。魏斯伯格于2018年与他人共同创立了Evasyst，目前负责Kast的发展。韦斯伯格曾是一名职业游戏玩家，后来转行创业。2005年至2013年，他参与了电子竞技领域的竞争，游戏包括《使命召唤4》、《使命召唤现代战争2》、《魔兽世界》和《DOTA 2》。韦斯伯格拥有加州大学圣克鲁斯分校的经济学学士学位。

莱斯利·S·克林格，董事。于2022年4月22日完成对Evasyst的收购后，Klingler女士被任命为本公司的董事董事。作为一名在税务、遗产规划和商法领域拥有50多年经验的律师，克林格职业生涯的前半部分是在大型律师事务所度过的。1993年，他共同创立了Kopple，Klinger&Elbaz，LLP，该公司代表许多家族企业及其所有者、各种娱乐媒体的广泛创作者以及主要娱乐公司的高管。他在几个非营利组织的董事会任职，并在两个这样的组织担任了10多年的财务主管。

海蒂·斯泰格，董事。施泰格女士于2022年4月22日在完成对Evasyst的收购后被任命为本公司董事的董事。海蒂曾是董事的高管，拥有14年独立管理上市和非上市公司董事会的经验，职业生涯的大部分时间都是在纽约纽伯格伯曼度过的，在那里她领导了公司的首次公开募股和出售。她还担任过两年的《纽约时报》编辑价值杂志。其他职位包括拥有百年历史的家族理财室的总裁、伯克希尔证券公司的投资银行家，以及美国银行私人银行东半部的总裁。行业委员会包括金融服务、支付、保险、能源和核能、公用事业、国防和零售业。自2018年11月以来，Steiger女士一直担任马萨诸塞州波士顿Fidelity Investments/Fidelity Strategic Advisors的董事会成员(审计、风险和网络安全委员会主席)。

安纳玛利亚·拉帕科董事。拉帕科博士于2022年4月22日在完成对Evasyst的收购后被任命为公司董事的董事。Annamaria Rapakko博士是一位财务专家，也是一位经验丰富的商业高管，在领导团队成功实施战略业务举措方面有着良好的业绩记录，于2017年从普华永道退休，担任专业税务业务高级合伙人。她是金融、审计、跨境交易、并购和国际扩张/全球结构方面的专家，尤其是在技术和生命科学行业。拉帕科博士曾在多家私人营利性和非营利性公司担任董事的独立董事。她是一位天使投资者和商业顾问，帮助科技公司了解其全球足迹、扩张和税收战略。2017年至2019年，Rapakko博士在普华永道(Pricewaterhouse Coopers)New Ventures担任常驻企业家，领导州税区一项SaaS产品的新业务。

Rapakko博士拥有30多年的商业领袖经验，曾与多家上市公司和私营公司合作，就会计和税务战略、国际扩张、全球公司结构、尽职调查、公司合并和收购、IPO和股票期权计划提供建议。在担任顾问期间，拉帕科博士在技术和生命科学行业积累了深厚的专业知识。她为硅谷的300多家公司提供财务建议。在硅谷的普华永道工作了20多年，拉帕科博士作为高级合伙人领导了专业税务业务，并从无到有地发展了国际税务业务。她对这些部门的业务负有P/L级的责任。拉帕科博士是普华永道硅谷税务业务领导团队的重要成员，负责短期和长期市场战略。

在加入普华永道之前，拉帕科博士拥有自己的跨境金融和税务咨询业务。她还在罗瓦涅米法学院和赫尔辛基商学院任教，担任法学副教授。此外，她还担任芬兰地方法院法官。Rapakko博士拥有斯坦福大学法学院法学博士学位、芬兰图尔库商学院工商管理硕士学位和芬兰图尔库大学法学院法学博士学位。她先后在凯洛格管理学院完成了董事发展项目，并在斯坦福大学法学院罗克公司治理中心完成了董事学院项目。

任期

我们的董事任期一年，直到我们的股东下一次年度股东大会或根据我们的章程免职。我们的官员由董事会任命，任职至董事会罢免。

高管薪酬

截至2021年12月31日的财政年度，公司被任命的高管和董事的薪酬信息包含在我们以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度报告中，并通过引用包含在本招股说明书中。

高管薪酬合同

在截至2022年12月31日的财政年度内，该公司打算向其新任高管支付以下薪酬：

Ollila先生已承诺与本公司订立全职雇佣合约，为期两年，每年基本工资为325,000美元，奖金机会为其基本工资的100%至167%，但须达到若干里程碑并须经董事会批准。如果Ollila先生选择无故辞职或被无故解雇，则应支付12个月的遣散费，但如果Ollila先生在其雇用期限的前12个月内无故终止与公司的雇佣关系，则遣散费将上升至24个月的工资。

Jeffs先生已承诺与本公司订立全职雇佣合约，为期两年，每年基本工资为200,000美元，奖金机会为其基本工资的100%，但须达到董事会厘定并须经董事会批准的若干里程碑。如果杰夫斯先生选择无故辞职或被无故解雇，应支付12个月的遣散费。

史密斯先生已承诺与本公司订立一份随意的全职雇佣合约，每年基本工资为170,000美元，奖金机会为其基本工资的50%，但须达到董事会厘定并须经董事会批准的若干里程碑。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年7月13日我们实益拥有的普通股股票数量的某些信息，这些信息包括：(I)我们所知的每个人(包括任何集团)拥有超过5%(5%)的任何类别的有投票权证券，(Ii)我们的每一位董事和每一位指定的高管(根据S-K规则第402(M)(2)项的定义)，以及(Iii)高级管理人员和董事作为一个组。除另有说明外，上市股东对所示股份拥有独家投票权和投资权。

董事及行政人员

备注：

*根据规则13D-3，证券的实益拥有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或持有股份的任何人：(I)投票权，包括投票或指导股份表决的权力；及(Ii)投资权力，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或股份处置权)。此外，如果某人有权(例如，在行使期权时)在提供信息之日起60天内收购股份，则股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，流通股的金额被视为包括该人(并且只有该人)因这些收购权而实益拥有的股份的金额。因此，表中所示的任何人的流通股百分比并不一定反映该人相对于实际流通股数量的实际所有权或投票权。截至2022年7月13日，我们共有160,559,027股普通股已发行和流通。

**不包括列于董事及高级人员之下的人士。

(1)由20,193,613股于Evasyst收购完成后于2018年6月18日向Ollila家族信托发行的股份组成，Ollila先生及其配偶拥有其中的投票权及投资权

(2)包括直接持有的8,534,403股股份、家庭成员为杰弗斯先生的利益持有的1,000,000股股份及可按每股0.10美元行使的1,000,000股购股权。

(3)由26,700,365股于Evasyst收购完成后发行予Seraph Living Trust的股份组成，魏斯伯格先生为该信托的受托人。

(4)包括87,436股普通股，79,411股因行使可转换票据而发行的普通股，本金为27,000美元，转换价格为每股0.34美元，于2024年3月28日到期，以及59,588股因行使认股权证而发行的普通股，可按每股0.60美元行使，2027年3月28日到期。

(5)包括与收购Evasyst有关而发行的3,150,174股，通过行使可转换票据发行的952,941股普通股，本金为324,000美元，转换价格为每股0.34美元，于2024年3月28日到期，以及714,705股普通股，通过行使认股权证可行使，每股0.60美元，2027年3月28日到期。

控制方面的变化

我们不知道有任何安排可能会导致日后控制权的改变。

关联交易

除以下披露外，自我们截至2021年12月31日的财政年度开始以来，以下各方均未在与我们的任何交易中或在任何已经或将对我们产生重大影响的目前拟议的交易中拥有任何直接或间接的重大利益：

(A)我们的任何董事或高级人员；

(B)任何获提名为董事候选人的人；

(C)直接或间接实益拥有本公司已发行普通股超过5%的任何人；或

(D)上文(A)至(C)项所列任何人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，或与上文(A)至(C)项所列任何人合住的任何人(租户或雇员除外)。

于2022年3月28日，本公司完成发行原始本金金额为956,880美元的贴现高级无抵押可转换本票(“无抵押票据”)及认股权证(“无抵押票据认股权证”)，以购买最多2,110,763股普通股(“三月私募”)，总收益为886,000美元。无抵押票据为无抵押票据，于发行后24个月到期，按年利率4%计息，并可按每股0.34美元的初始转换价格转换为普通股股份，受某些股票拆分、股票组合和稀释股份发行的调整所限。本公司可于(I)按无抵押票据面值结算后首90天内的任何时间，(Ii)于交易结束后91至180天期间的任何时间，以无抵押票据面值的110%溢价预付无抵押票据，及(Iii)其后按无抵押票据面值的120%预付无抵押票据。无担保票据包含一些惯常的违约事件。无抵押认股权证可按每股0.60美元的初步行使价行使，有效期至发行日期起计5年。无抵押认股权证的行使价格可能会因某些股票拆分、股票组合和稀释性股票发行而受到调整。公司前董事成员Amir Vahabzadeh参与了3月份的私募，总收益为255,000美元。在完成对Evasyst的收购后被任命为公司董事董事的Leslie S Klinger参与了3月份的私募，总收益为25,000美元。在完成对Evasyst的收购后被任命为公司董事董事的海蒂·施泰格参与了3月份的私募，总收益为300,000美元。

2022年4月22日，公司完成对Evasyst的收购。作为Evasyst的前股东，下列人士获得了该公司普通股的以下股份：

董事自主性

我们的普通股在场外交易市场的场外交易系统进行交易，该市场没有董事独立性的要求。在确定我们的任何董事是否为独立董事时，我们采用了纳斯达克规则第5605(A)(2)条中对独立性的定义。在应用这一定义时，我们已确定Leslie S.Klinger、Heidi Steiger和Annamaria Rapakko有资格成为我们董事会的独立成员。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格登记声明，涉及通过本招股说明书提供的我们普通股的股份。本招股说明书是作为注册说明书的一部分提交的，但不包含注册说明书和证物中包含的所有信息。注册声明中的陈述是Live Current Media Inc.参考合同、协议或文件的主要条款的摘要。我们建议您参阅我们的注册声明及其所附的每个附件，以获取有关Live Current Media Inc.的事项的更详细描述，我们在本招股说明书中所作的陈述通过参考这些额外材料进行整体限定。您可以到美国证券交易委员会在华盛顿的主要办事处查阅向美国证券交易委员会提交的注册声明、证物和时间表。注册声明的全部或部分副本可以从美国证券交易委员会的公共参考科获得，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street NE 1580室。有关公共资料室的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330向美国证券交易委员会查询。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和注册人信息。

以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的某些信息。通过引用并入使我们能够向您披露重要信息，方法是向您推荐那些之前提交给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的信息将自动更新和取代该信息。

本招股说明书遗漏了美国证券交易委员会允许的注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及本公司根据本招股说明书可能提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其后提交的任何招股说明书补充资料，包括证物。本招股说明书中关于向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书中的某些文件的规定的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该引用的限制。在支付规定的费用后，注册说明书的全部或任何部分，包括通过引用纳入的文件或证物，可在美国证券交易委员会的办公室获得，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。我们以引用方式并入的文件包括：

(A)我们于2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

(B)我们于2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

(C)我们于2022年1月27日、2022年2月16日、2022年3月31日和2022年4月28日提交的当前表格8-K报告(随后于2022年7月8日对表格8-K/A进行了修订)；以及

(D)吾等其后根据1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、13(C)、14及15(D)条(“交易法”)(不包括任何已提交但未提交予美国证券交易委员会的资料)于本招股章程日期后、在根据本招股章程终止或完成证券发售之前提交的所有报告及其他文件，应被视为以引用方式并入本招股章程，并自提交该等报告及其他文件之日起成为本招股章程的一部分。

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何陈述，就本招股章程而言将被视为修改或取代，只要本招股章程或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以口头或书面方式要求提供本招股说明书中引用的所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，方法是联系Live Current Media Inc.，地址：10801 Tornmint Road，Suite200，San Diego，CA 92127，电话：(604)648-0500。这些文件也可以从我们的网站www.liveurrent.com获得。

阁下只应倚赖本招股章程及本招股章程的任何补充或修订所载或以参考方式并入本招股章程内的资料。吾等并无授权任何人向阁下提供不同于本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人提出出售证券的要约。

完成日期为2022年7月14日

招股说明书

普通股8,559,637股

招股说明书不需要的资料

发行、发行的其他费用

本次发行的预计成本如下：

注：

(1)  除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为预估。

我们将支付上述发售的所有费用。这些费用的任何部分都不会由出售股份的股东支付。然而，出售普通股的股东将支付出售其普通股所产生的任何其他费用，包括任何经纪佣金或出售成本。

董事及高级人员的弥偿

赔偿

《国税法》关于私营公司的第78章规定，只要我们的高级管理人员和董事能够成功地为因担任该职位而对他们提出的任何诉讼或索赔辩护，包括刑事、民事、行政或调查诉讼以及由公司或代表公司提起的诉讼，我们就必须对他们进行赔偿。

《国税法》第78章进一步规定，我们被允许(但不是必须)就第三方对我们的高级职员和董事提起的刑事、民事、行政或调查诉讼以及由本公司或代表本公司提起的诉讼赔偿我们的高级职员和董事，即使他们在为该诉讼辩护失败的情况下，如果高级职员或董事：

(A)无须为违反其作为高级人员或董事的受信责任，或从事故意的不当行为、欺诈或明知违法而负上法律责任；或

(B)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理因由相信其行为违法。

然而，对于由我们或代表我们对我们的高级职员或董事提起的诉讼，如果我们的高级职员或董事在所有上诉耗尽后被法院判决对我们负有责任或向我们支付和解金额，我们不得赔偿他们，除非且仅限于法院裁定该等高级职员或董事有权获得赔偿。

我们的章程规定，我们将在法律允许的范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们可以通过与我们的高级管理人员和董事签订个别合同来修改此类赔偿的范围。此外，我们的章程并不要求我们就董事或该人员提起的任何诉讼向该董事人员进行赔偿，除非(I)法律明确要求赔偿；(Ii)诉讼是由我们的董事会授权的；(Ii)我们在法律允许的情况下自行决定提供此类赔偿；或者(Iv)具有司法管辖权的法院命令我们支付此类赔偿。

预支费用

我们的章程规定，任何人如果曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，或受到威胁要成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的一方，而他或她是或曾经是我们的董事官员，或正在或曾经是应我们的请求作为董事的一方或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管，在诉讼程序最终处置之前，应要求立即提供服务，我们都将推进。任何董事或人员在收到该人或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，在最终应确定该人根据我们的附例或其他规定无权获得赔偿的情况下，所产生的与该诉讼相关的所有费用。

我们的章程规定，在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，如果(I)董事会以由不是诉讼当事人的董事组成的法定人数的多数票作出合理和迅速的决定，或者(Ii)如果独立法律顾问在书面意见中没有达到该法定人数，或者(Ii)没有达到该法定人数，或者即使能够获得该法定人数，则在任何民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序中，公司不得预支我们的高级职员(除非该高级职员是或曾经是我们董事的高级职员，在这种情况下本段不适用)。决策方在作出这一决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或其行为方式不符合或不反对我们的最大利益。

保险

在内华达州修订后的法规允许的最大范围内，经董事会批准，我们可以代表根据我们的章程要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

最近出售的未注册证券

在过去三年中，我们完成了以下未注册证券的销售：

1.于2022年2月15日，吾等与Mercer Street Global Opportunity Fund LLC(“Mercer”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意向Mercer出售本金总额高达2,700,000美元的原始发行贴现高级可换股本票(“有抵押票据”)，以及分两批购买最多5,955,882股本公司普通股的认股权证(“有抵押票据交易”)。

根据购买协议项下的第一批(于签署购买协议时结束)，本公司发行本金总额1,620,000美元的担保票据(“第一担保票据”)及担保票据认股权证，以购买最多3,573,529股普通股(“第一担保票据认股权证”)，总收益为1,500,000美元。在购买协议所载条款及条件的规限下，就1,000,000美元的总收益而言，本公司及美世可结清本金总额达1,080,000美元的第二批有抵押票据(“第二有抵押票据”)及有抵押票据认股权证，以购买最多2,382,353股普通股(“第二有抵押票据认股权证”)。不能保证将完成第二批或第二份担保票据和第二份担保票据认股权证将根据购买协议出售。

有抵押票据于发行后24个月到期，按年息4%计息，并可按每股0.34美元的初始换股价转换为普通股，但须受某些股票拆分、股票组合和摊薄股份发行的调整所规限。本公司可于以下时间预付担保票据：(I)按担保票据面值结算后首90天内的任何时间；(Ii)交易结束后91至180天期间的任何时间，溢价为担保票据面值的110%；及(Iii)其后按担保票据面值的120%预付。有担保票据载有一些惯常的违约事件。此外，根据与发行有抵押票据有关而订立的抵押协议(“抵押协议”)，有抵押票据以本公司所有资产作抵押，包括本公司全资附属公司所有已发行及未偿还股本权益的留置权及抵押权益。

担保票据认股权证可按每股0.60美元的初步行使价行使，有效期至发行日期起计5年。担保票据认股权证的行使价可能会因某些股票拆分、股票组合及稀释股份发行而有所调整。

关于有抵押票据交易，本公司亦与美世订立登记权协议(“登记协议”)，据此，本公司已同意向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明(“登记声明”)，以登记于转换有抵押票据及行使有抵押票据认股权证时可发行普通股股份的转售事宜。如登记声明于发行日期后六个月仍未生效，担保认股权证可以无现金方式行使。如本公司未能提交或维持注册声明的效力，注册协议亦规定于未能提交注册声明当日及其后每月支付认购所得款项2%的部分违约金。然而，如果股票有资格根据第144条转售，则不需要支付违约金。

2.2022年3月28日，公司发行了原始本金金额相当于956,880美元的原始发行贴现高级无担保可转换本票(“无担保票据”)和认股权证(“无担保票据认股权证”)，以购买最多2,110,763股普通股(“三月私募”)，总收益为886,000美元。

无抵押票据为无抵押票据，于发行后24个月到期，按年利率4%计息，并可按每股0.34美元的初始转换价格转换为普通股股份，受某些股票拆分、股票组合和稀释股份发行的调整所限。本公司可于(I)按无抵押票据面值结算后首90天内的任何时间，(Ii)于交易结束后91至180天期间的任何时间，以无抵押票据面值的110%溢价预付无抵押票据，及(Iii)其后按无抵押票据面值的120%预付无抵押票据。无担保票据包含一些惯常的违约事件。

无抵押认股权证可按每股0.60美元的初步行使价行使，有效期至发行日期起计5年。无抵押认股权证的行使价格可能会因某些股票拆分、股票组合和稀释性股票发行而受到调整。

转换无抵押票据和无抵押票据认股权证后可发行的普通股股份不在本招股说明书项下登记。

展品

备注：

(1)最初于2018年2月1日提交的表格10，作为公司注册说明书的证物。

(2)以表格8-K形式提交，作为公司现行报告的证物。申请日期为2018年12月12日。

(3)作为2020年1月31日提交的公司当前报告的8-K表格的证物。

(4)作为本公司于2021年1月23日提交的8-K表格的当前报告的证物。

(5)作为本公司于2021年2月16日提交的8-K表格当前报告的证物。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

1.在作出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在注册书生效日期(或注册书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动。

然而，前提是，上文(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于以下情况：登记声明采用表格S-3或表格F-3格式，而上述段落要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用将这些报告并入注册声明中；或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

2.就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订均须当作是与本文所提供的证券有关的新注册声明，而在当时发售该等证券则视为其首次真诚发售。

3.藉一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

4.为厘定根据《1933年证券法令》须对任何买方承担的法律责任：

(I)如果登记人依赖规则430B：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供《1933年证券法》第10(A)条所规定的资料，须当作自招股章程首次使用该格式招股章程的日期起，或在招股章程所描述的发售的第一份售卖证券合约的日期后，该格式招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在该注册说明书内，以较早者为准。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，而当时发行该等证券应被视为最初的生效日期善意的它的供品。然而，前提是作为登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，不得取代或修改在紧接该生效日期前已在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述。

(2)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分的每个招股说明书字段，除依赖规则430B的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如该注册声明或招股章程是该注册声明的一部分，或该注册声明或招股章程是借引用而并入或当作并入该注册声明或招股章程内的，而该注册声明或招股章程是该注册声明或招股章程的一部分，则对於合约或售卖时间在该首次使用之前的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该注册声明或招股章程内作出的任何陈述。

5.为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级要约中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年报(如适用的话，亦包括根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报的每一份)，并以引用方式并入注册说明书内，须当作是与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚要约。

(C)鉴于根据证券法所产生的责任可根据上述条文或其他规定向吾等的董事、高级管理人员及控制人作出弥偿，吾等已获美国证券交易委员会告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果我们的一名董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，而我们将受该问题的最终裁决管辖。

(D)以下签署的注册人在此承诺：(I)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分；(2)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-1表格的所有要求，并已于2022年7月14日在内华达州亨德森市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权委托书

以下签名的每个人构成并分别任命Mark Ollila和David Jeffs，以及他们中的每一人，以他或她的真实和合法的事实受权人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本注册声明和任何后续注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，我们此后可能根据经修订的1933年证券法第462(B)条向证券交易委员会提交该修订，以注册与本注册声明相关的其他证券，并将其提交。连同所有证物，以及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，以在其本人可能或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的下，进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要的和必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何一人，或其替代者或其替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。