Exhbit 99.3

规则 10b5-1销售计划

本销售计划于_17 C.F.R.§240.10b5-1(“规则10b5-1”),适用于卖方出售Vertex Energy,Inc.(“发行人”)的普通股(“股份”),包括本合同附件A所列的既得和当前可行使的股票 期权(如适用)。

卖方和证券 美国同意如下:

1.Incorporation of Recitals

本计划导言中的朗诵 特此纳入本计划。

2.Sales Program

a. 卖方特此指定美国证券公司为卖方代理,以执行本计划。在符合本协议规定的条款和条件的前提下,美国证券接受此类任命。作为代理人的美国证券公司同意按照附件A中的具体指示和本计划的其他规定,在商业上做出合理努力,由卖方承担出售股份的责任。

b. 卖方确认Securities America将客户账户介绍给其清算经纪人(“Clearing Broker”)。 自采用之日起,清算经纪人为Pershing LLC,但可在适用法律、法规或自律组织规则允许的任何时间成为Pershing LLC的继任者或受让人,或由Securities确定的其他清算经纪人。

c. 卖方理解,当证券美国或结算经纪因市场中断或任何法律、法规或合同限制(包括根据合同或内部政策的任何限制,或其他适用于美国证券或结算经纪的限制)而自行决定不进行此类销售时,证券美国或结算经纪可选择不执行本计划下的销售。

d. 卖方同意在开始出售本计划下的任何股份之前,将受本计划约束的股份存入卖方名下的结算经纪处的账户中,以卖方的名义为卖方谋取利益 (如果适用,不包括行使股票期权后发行的股份或转让代理处以受限的 账簿形式持有的股份)。证券 如果根据 本计划出售的股票不在该账户内,美国证券和结算经纪公司将不会根据本计划进行任何出售(如果适用,不包括在 行使股票期权时发行的股票或转让代理处以受限账簿形式持有的股票)。美国证券公司保留终止本计划的权利,如果这些股票在附件A中规定的最早销售期开始之前尚未存入该账户。

e.卖方 确认收到适用于卖方账户的佣金或费用明细表,并特此授权美国证券公司从根据本计划出售股票的任何收益或卖方在美国证券公司或结算经纪商的任何账户中的任何余额中扣除此类佣金和费用、任何与股票期权有关的行权价格(如果适用)以及任何适用的税款。

规则10b5-1销售计划第1页,共10页

f. 如果本计划涉及在行使股票期权时将发行的股票的出售,卖方同意及时与美国证券公司或结算经纪商进行合作,以实现此类行使。

g. 证券美国公司应在证券美国公司根据本计划出售股票的每一天结束时向卖方提供足够的信息,使卖方能够及时准备和提交《证券交易法》第13条和第16条以及《证券法》第144条规定的所有文件。

3.卖方的陈述、担保和协议

卖方代表 并保证,自采用之日起:

a. 卖方不知道有关发行人或其任何证券(包括股票)的任何重大非公开信息 规则10b5-1或其他适用法律的含义。

b. 对卖方、发行者或股票没有任何限制,这将阻止美国证券或结算经纪 遵守本计划。在不限制前述规定的情况下,采用日期不会发生在与发行人的证券交易有关的任何封闭期内。

c. 卖方出于善意订立本计划,而不是作为逃避遵守任何法律的计划或计划的一部分,这些法律包括但不限于联邦证券法和任何管理内幕交易的法律。

d.此 计划不违反发行方的任何交易政策。

e. 卖方拥有受本计划约束的所有股份,并将拥有在行使股票期权时将发行的任何股份和根据本计划出售的任何股份,而且这些股份不是、也不会在根据本计划出售股份时,受任何质押、留置权、担保权益或其他转让障碍的限制(卖方已与美国证券公司或根据1933年证券法(经修订)规则144或第145条施加的限制除外)。证券(br}法案“),也不存在任何合同限制、诉讼、仲裁或其他待决程序,或据卖方所知,不存在会阻止或干扰行使股票期权以购买本计划下的股份或出售股份的任何限制、诉讼、仲裁或其他程序 。

f.With regard to the Stock Options:

(i) 股票期权已完全授予并可行使,并将一直可行使,直至根据本计划行使为止。

(Ii)发行人根据股票期权的行使向卖方提供和将出售的股票 必须符合证券法规定的有效登记声明。

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(Iii) 股票期权涵盖发行人普通股的数量,当这些股票与卖方账户中或存入卖方账户的任何其他股票相结合时,等于或大于根据本计划将出售的股票数量。

(Iv)如已签署的发行者证书(如第2.k节所定义)所证明的那样,卖方已授权 并指示发行者登记或促使其代理人登记将在以结算经纪人的名义行使股票期权时发行的股票。这是卖方的代理人和被指定人(如果不允许,则以卖方的名义)。

(v)如已签署的发行人证书所证明的,卖方已授权并指示发行人 在发行人收到行权通知后两个工作日内向结算经纪交付,或使其代理人向结算经纪交付,根据股票期权行权而发行的股票,以换取结算经纪商代表行权价格和任何适用税项的资金。

(Vi)卖方 同意卖方不能撤销或撤销本节中引用的授权 2.f。在本计划生效期间的任何情况下。

g. 在卖方签署本计划时,卖方尚未就股份(包括但不限于任何可转换或可交换为股份的证券)进行或更改相应或套期保值交易或头寸,并同意在本计划有效期间不进行任何此类交易。

h. 在本计划生效期间,卖方同意不更改或偏离本计划的条款。

i. 卖方签署、交付和履行本计划以及本计划预期的交易,不得直接 或间接(无论有无通知或时间流逝)违反任何适用的法律或法规、对卖方或卖方的任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书,或对卖方或卖方的附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令。

j. 卖方已就本计划的法律、税务、财务和其他方面咨询了卖方自己的顾问,包括 本计划是否符合规则10b5-1。卖方未收到或依赖美国证券或结算经纪商就本计划遵守规则10b5-1或本计划的任何其他法律、税务或财务方面所作的任何陈述。

k. 卖方已向或促使发行人向美国证券公司提供基本上采用本合同附件B形式的证书(“发行人证书“)。

l. 卖方同意不直接或间接向直接或间接参与执行本计划的任何美国证券公司员工或独立承包商传达与股票或发行人有关的任何重大、非公开信息。

m. 在本计划生效期间,卖方不会试图对如何、何时或是否销售本计划下的股份施加任何影响。

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n. 卖方将遵守本计划适用或相关的所有法律、规则和法规,并对此负完全责任;在不限制前述规定的情况下,卖方同意将根据交易法第13条和第16条提交或导致提交所有文件,并且不会采取任何可能导致本计划下的股票出售未能遵守规则10b5-1的行动。

o. 在本计划根据其条款终止之前,卖方不得直接或间接(I)与另一家经纪商、交易商或金融机构(各自)就买卖发行人的任何证券订立具有约束力的 合同。金融机构“),(Ii)指示另一金融机构购买或出售发行人的任何证券,或(Iii)通过除本计划以外的发行人的任何证券的交易计划,且除经 证券美国公司预先批准的计划外。

p.卖方 同意尽快通知美国证券公司:

(i)任何 法律、法规或合同限制,或发行人施加的其他限制, 将阻止卖方、美国证券或结算经纪商根据本计划进行任何出售(此类通知不包括有关发行人的任何重大、非公开信息);

(Ii)发生可能导致本计划根据第5条终止的事件;或

(Iii)发行人交易或其他政策的任何变化,将影响本计划所涵盖的股票期权的行使时间或行使方式。

q. 卖方确认并同意美国证券公司和结算经纪公司都不是卖方的受托机构或顾问。

r. 如果卖方在计划终止日期(如第5.a节(I)中定义的 )之前的任何时间发现本第2节中的任何陈述或担保在任何 方面不真实或不准确,卖方同意立即通知美国证券公司。

3.Rules 144 and 145

卖方 同意,如果根据证券法第144条的规定,卖方是发行人的“附属公司”,或者如果受本计划约束的股票构成受第144条限制的受限证券或根据第145条有资格转售的证券,则本计划项下的所有股票销售将按照第144条的适用条款进行,并且本第3节的以下 条款适用:

a. 卖方授权证券美国公司在需要时代表卖方填写并提交由卖方预先签署的表格144。 卖方应按证券美国公司要求的时间和数量及时向证券美国公司提供预先签署的表格144和其他第144条规定的文件。卖方承认,对于在本计划之外进行的任何销售,美国证券公司没有义务代表卖方填写或提交表格144。如果卖方或根据第144条要求卖方合计股票销售的任何个人或实体在本计划之外进行销售,卖方应立即向美国证券公司报告此类销售情况。

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b. 卖方同意不采取任何行动,并同意促使根据规则144要求卖方合计出售股份的任何个人或实体不采取任何可能导致本计划下的任何出售不符合规则144的适用要求的行动。

c. 如果适用,证券美国公司将根据规则144的规定进行本计划下的股票销售;前提是,如果此类销售受到规则144数量限制的限制,证券美国公司将适用此类数量限制,就像本计划下的销售 是受数量限制的唯一销售一样,除非卖方已提前书面通知 为规则144数量限制的目的,必须与本计划下的销售合计的额外销售。尽管有上述规定,美国证券公司不会进行任何它知道会超过第144条规定的适用数量限制的销售。

4.悬吊

a. 在以下情况下,本计划下的销售将暂停:

(i)证券 美国已收到卖方或发行人的书面通知,表示由于法律、法规或合同限制,或发行人施加的其他限制,不应 出售股票。交易限制“);此类通知不会 包含有关发行人或其证券的任何重大非公开信息。

(Ii)美国证券或结算经纪自行决定,股票出售不能生效的原因有法律、法规或合同方面的原因。

(Iii)美国证券或结算经纪自行决定,市场中断,包括但不限于,发行人普通股在证券交易所的暂停、暂停或延迟交易,另类交易系统和其他市场,其访问 以出售股票(每个,一个“交易系统”)阻止根据本计划出售 股票。

(Iv) 对指定价格或以上的任何或所有股票需求不足。

b. 美国证券公司将在合理确定导致暂停的条件终止后,在确定合理可行后立即恢复根据本计划进行的销售。

c. 卖方同意,美国证券、结算经纪及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和附属公司将被免除与任何暂停销售有关的所有责任,包括但不限于任何股票期权到期的责任或发行者普通股市值下降的责任。

5.终端

a. 本计划将在下列情况中最早发生时终止:

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(i) “计划终止日期”,即本计划附件A中规定的最迟结束销售期的最后一天。

(Ii)完成本计划附件A计划的所有销售;

(Iii)根据第14节的规定,证券美国公司收到卖方或卖方的书面终止通知;

(Iv)卖方 未能在任何实质性方面遵守适用法律或本计划项下的任何协议或义务,或在其陈述和保证中作出任何错误陈述;

(v)在美国证券公司收到卖方死亡或丧失法律行为能力的书面通知后,立即 或

(Vi)在证券美国公司收到发行人或卖方的书面通知后,立即 表示发生了以下情况之一:

A.公开宣布涉及发行人普通股(包括可转换或可交换为发行人普通股的债务证券)的要约收购;

B.公开宣布与合并、合并、其他企业合并交易、重组资本重组或类似交易 将导致发行人普通股的股票交换或转换为发行人和/或现金以外的公司的证券;

C.A发行人的解散或清算;

D.启动或即将启动与发行人破产或由发行人破产引发的任何程序;或

E.本计划或本计划中考虑的交易可能违反现有、新的或修订的联邦 或州法律或法规。

b. 卖方将独自负责在本计划终止前由美国证券公司或结算经纪作为卖方代理进行的任何销售。如果美国证券公司收到上述任何终止事件的通知,美国证券公司和结算经纪商仍有权在收到通知之前根据要约进行出售,并由卖方承担全部责任。

6.赔偿

卖方 同意就所有索赔、损失、损害和责任(包括但不限于与辩护或调查任何此类索赔有关的任何法律或其他合理支出)赔偿美国证券公司、结算经纪商及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司,并使其不受损害(集体, )损失“)所引起或可归因于:(A)任何一方就本计划采取或未采取的任何行动,除非此类损失完全是由于美国证券或结算经纪商的严重疏忽或故意不当行为所致;(B)卖方违反本计划(包括但不限于卖方在本计划项下的陈述和保证);以及(C)卖方违反适用的法律或法规。本第6条的规定在本计划终止后继续有效。

规则10b5-1销售计划第6页,共10页

7.Limitation of Liability

卖方 同意,美国证券、结算经纪及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和附属公司不会因与本计划相关的任何行动而对卖方承担任何责任,但在具有管辖权的法院的不可上诉命令中确定为完全由于美国证券或结算经纪的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何责任除外。无论本计划的任何其他条款或条件如何,美国证券、结算经纪、 及其各自的董事、高级管理人员、员工和附属公司不对卖方承担任何特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或相应的损失或损害,或任何种类的附带损失或损害的责任,即使已被告知此类损失或损害的可能性,或者此类损失或损害是可以合理预见的。本计划终止后,第7条的规定仍然有效。

8.Modification and Amendment

a. 本计划及其附件仅在征得美国证券公司的书面同意后方可修改或修改,而美国证券公司可全权酌情拒绝同意。尽管有上述规定,美国证券公司的同意不应被视为对本计划的修改或修改符合规则10b5-1或任何其他适用的法律、规则或法规的确定,卖方应对此类修改或修改的任何法律、法规、税务、财务或其他后果负全部责任。如果本计划和展品被修改或修改,美国证券公司将收到以下文件,每份文件的日期均为修改或修改之日:

(i)由卖方签署的书面确认,表明截至书面确认之日,卖方在本计划中的陈述和保证是真实的,并且卖方的协议仍然有效;以及
(Ii)由发卡人填写的新的发卡人证书,基本上采用附件 B中规定的格式。

b. 对本计划及其附件的任何修改或修改将不早于第8节中规定的修改或修改的所有条件得到满足后30天内生效,包括但不限于证券 同意。

c. 卖方承认,并对与修改或修改本计划及本计划的展品有关的任何后果承担全部责任。

(i)卖方 已签订本计划,意在按照本计划的条款完成 计划下的所有交易(包括本计划的展品)。

规则10b5-1销售计划
第7页,共10页

(Ii)卖方 意识到对计划(包括本计划的附件)的修改或修改将被视为终止现有计划并进入受本计划所有规定约束的新规则10b5-1计划 (除,如果是8.c(Vii)节中定义的“销售条款修改或修正”,则附件A中所列信息的变更以及适用于加入此类新计划的法律要求。
(Iii)仅当卖方不知道 与发行人或其任何证券(包括股票)有关的重大、非公开信息时,才能根据第8条进行任何修改或修改。
(Iv)对本计划(包括本计划的附件)的修改和修改可能会使人质疑 卖方是否真诚地采用本计划,而不是作为逃避遵守任何法律的计划或计划的一部分 ,包括但不限于,联邦证券法和任何管理内幕交易的法律。
(v)在 某些情况下,卖方对本计划(包括本计划的附件)的修改或修改可能被视为构成卖方对本计划的更改或偏离,违反了规则10b5-1的要求。
(Vi)有鉴于此,只有在证券美国公司自行决定认为适当的情况下,证券美国公司才会同意对本计划(包括本计划的附件)进行修改或修改(并且该同意不应被视为一种决定, 此类修改或修改是否符合适用法律的保证、陈述、保证或法律意见(所有内容均由卖方决定)。
(Vii)如果 修改或修改涉及本计划下的证券出售金额 (如果适用,包括通过行使股票期权进行此类出售的程度)、受本计划约束的任何证券的出售价格, 受该计划约束的任何证券的出售日期或该计划的期限 (a“销售条款修改或修订”),自该等销售条款修改或修订生效之日起至少一年内,不得进行进一步的销售条款修改 或修订。根据第4.A条暂停。 不会被视为销售条款修改或修订。

9.股票 拆分、股票分红、市值变动

在证券美国公司收到卖方或发行人及时发出的股票拆分、反向股票拆分、股票股息或有关发行人、股票金额、股票限价以及与股票期权有关的任何资本变更的提前书面通知后,行权价格和标的股份数量将根据新的附件A进行调整,该附件将反映适当的 调整,但不影响本计划的条款。

10.Agreement to Arbitrate

卖方与美国证券公司或结算经纪商之间任何与本计划有关或与之相关的争议将仅通过《美国证券客户协议》(《证券美国客户协议》)中规定的仲裁确定。客户协议“)。

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11.Governing Law

本计划将受内布拉斯加州的国内法律管辖和解释。

12.Entire Agreement

本《计划》(包括所有展品)和《客户协议》构成双方就本《计划》 达成的完整协议,并取代之前任何与本《计划》有关的协议或谅解。如果本计划的条款和条件与客户协议的条款和条件或卖方与美国证券公司之间的任何其他协议相冲突,则本计划的条款和条件将适用于本计划的实施。

13.赋值

未经美国证券公司书面许可,卖方在本计划下的权利和义务不得转让或委派。证券 美国可以在未经卖方同意的情况下转让或委派其在本计划下的权利和义务。

14.Method of Communication

除本计划另有明确规定外,本计划要求或允许的任何通信均可通过挂号信或国家认可的隔夜递送服务进行。此类通信将发送给附件C中指定的各方, 将在收到后生效。

15.Securities Contract

卖方和证券美国公司承认并同意本计划是美国法典第11章第(Br)741(7)节所定义的“证券合同”。破产法》),有权享有破产法规定的此类合同的所有保护。

16.同行

本 计划可以签署任意数量的副本,每个副本都将是原件,其效果与所有 副本上的签名放在同一份文书上的效果相同。

17.Severability of Provisions

如果有的话如果本计划的条款 与当前或未来适用的任何法律、规则或法规不一致,则该条款将被视为 修改或(如有必要)被撤销,以符合相关法律、规则或法规。本计划的所有其他条款将继续有效。

规则10b5-1销售计划
第9页,共10页

兹证明, 签署人已于下列日期签署本计划:

卖主

Signature:

________________________

Date:

注:以上签字日期必须与本计划开头一段中定义的采用日期相同。

接受并 同意:

美国证券公司

By:

Print Name:

Title:

Date:

规则10b5-1销售计划第10页,共10页

附件 A

除非符合本计划的条款,否则不得修改或修改本附件A。

卖方姓名:_

发行人名称:Vertex Energy,Inc.

根据本附件A,根据该计划可出售的最大股份数量为:股份。

本 计划将于_中较早的日期(“计划终止日期”,可能不迟于采用日期的第二个 周年纪念)或出售_在任何情况下,美国证券公司都不会在自采用之日起30天前出售该计划下的任何股票。

出售长期、受限或控股股份

销售期 授权出售的自有股份数量 限制 价格或“市场” 收购股份的日期 如何收购 股票 付款性质
(a) (b) (c) (d) (e) (f)

附件A-1

说明:

1. 在(A)栏下的每一行中,说明在指定的销售期内授权出售股票的第一个和最后一个日期。

2. 在(B)栏下的每一行中,说明在指定的销售期内,可按(C)栏规定的价格出售的股份的最大数量。请勿将此股份金额与授权在同一指定销售期内以不同价格出售的金额合计。

3. 在(C)栏下的每一行中,写上(1)作为授权出售股份的最低价格(“限价”价格)的美元价格,或(2)“市场”一词(如果股份将在销售期内按当时的市场价格出售)。

4.If the Shares to be sold are subject to Rule 144:

(i)在 第(D)栏下的每一行中,说明收购股份的日期。

(Ii)在 第(E)栏下的每一行中,说明股份是如何获得的。

(Iii)在 第(F)栏下的每一行中,说明为股份支付的款项的性质(例如,现金、服务、其他资产或贷款)。

出售根据本计划拟出售的股票期权

销售期 拟出售的标的期权股份数量 限制 价格或“市场” 授予日期 名称 执行价格 过期日期
(a) (b) (c) (d) (e) (f) (g)

附件A-2

说明:

1.在(A)栏下的每一行中,说明股票在指定的 销售期内被授权出售的第一个和最后一个日期。

2.在第(B)栏下的每一行中,说明在指定销售期内可按第(C)栏规定的价格出售的股份的最大数量。请勿将此股份金额与授权在同一指定销售期内以不同价格出售的金额合计。

3.在(C)栏下的每一行,写上(1)美元价格,即授权出售股份的最低价格(“限价”价格),或(2)“市场”一词(如果股份在销售期间按当时的市场价格出售) 。

4.在第(D)栏下的每一行中,说明股票期权的授予日期。

5.在(E)栏下的每一行,说明股票期权的名称(非限制性股票期权或激励性股票期权)。

6.在第(F)栏下的每一行,说明股票期权的行使价。

7.在第(G)栏下的每一行中,说明股票期权的到期日。

如果 由于任何原因,美国证券公司无法在销售期内出售已拥有的股票或股票期权授权出售的股票数量 (请查看以下说明之一):

未售出的股份数量将被结转,并与授权 在随后的每个销售期(如果有)出售的自有股份数量相加,直到出售为止

未售出的股票数量不会被出售,也不会结转到下一个销售期

接受并同意:
美国证券公司 Account #:
By: Signature:
Date:

附件A-3

附件 B

颁发者 证书

Vertex Energy,Inc.(“Issuer”)证明,它已批准并保留了关于Issuer普通股(“股票”)的_

1. 根据本计划由卖方代为销售的美国证券公司将不违反发行方的交易政策, 据发行方所知,截至本证书日期,没有适用于卖方或卖方附属公司的法律、合同或监管限制,禁止卖方参与本计划或禁止根据本计划进行任何销售。

2. 如果在本计划期限内的任何时间,由于发行人施加的法律、合同或监管限制或其他交易限制而不应出售股票,发行人同意在切实可行的范围内尽快将该限制通知美国证券。此类通知将指明限制的预期持续时间,但不包括有关发行人或其证券的任何重大、非公开信息。

3. 为避免因股票转让和本计划下的交易结算而造成的延误,并确认本计划第3节的规定,即美国证券公司或结算经纪商将根据经修订的1933年证券法第144条的适用条款进行本计划下的股份出售,发行人同意,在卖方 指示以卖方名义为卖方的利益将股份交付至结算经纪处的账户后,发行人将立即指示其转让 代理人进行股份转让。

4. 如果本计划包括股票期权,发行人承认卖方已授权结算经纪人作为卖方的代理人和实际代理人,根据本计划不时行使某些股票期权以购买股票。发行人同意 接受、确认和实施结算经纪商对该等股票期权的行使以及将标的股票交付给结算经纪商 经纪商,不受限制其转让给买方的任何传说或声明。

Dated: ________________

发行人名称:Vertex Energy,Inc.

By: ___________________________

职务:首席财务官

附件B-1

附件

至 规则10b5-1销售计划之间

__________________

证券 美国公司(“证券美国”)

1.本计划所要求的通信将根据本计划第14条向下列人员进行:

致 卖家: 将 拷贝到:
名称: 姓名:
地址: 地址:
电话: 电话:
传真: 传真:

致 发行方:

将 拷贝到:

姓名: 姓名:
地址: 地址:
电话: 电话:
传真: 传真:

致 证券美国:

将 拷贝到:

姓名: 姓名:
地址: 地址:
电话: 电话:
传真: 传真:

附件C-1