美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
附表13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第4号修正案)
顶点能源公司
(发卡人姓名)
普通股,每股票面价值0.001美元
(证券类别名称)
92534K107
(CUSIP号码)
本杰明·P·考瓦特
双子座1331,套房250
德克萨斯州休斯顿,邮编77058
Telephone: 866-660-8156
(姓名、地址及电话号码
获授权接收通知及通讯)
July 12, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了声明 以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐
本 封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节的目的而提交的,也不应被视为受该法该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束。
CUSIP92534K107号 |
附表13D/A (第4号修正案) |
第2页,共11页 |
1. |
报告人姓名
本杰明·P·考瓦特 | |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4. |
资金来源
Pf,OO--见报表第3项 | |
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或组织所在地
美国。 |
实益拥有的
股份数量 每个 报告 人 带 |
7. |
独家投票权
1,144,341(1) | ||||
8. |
共享投票权
6,447,470
| |||||
9. |
唯一处分权
1,144,341(1) | |||||
10. |
共享处置权
6,447,470 | |||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
7,591,811 Shares(1) | |||||
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 份额
☐* | |||||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11)
10.0%(2) | |||||
14. |
报告人类型
在……里面 | |||||
(1)包括596,957股可发行普通股 在本申请提交之日起60天内可行使的期权。
(2) 基于公司转让代理确认的截至2022年7月13日已发行普通股75,517,752股 。
CUSIP92534K107号 |
附表13D/A (第4号修正案) |
第3页,共11页 |
1. |
报告人姓名
雪莱·T·考瓦特 | |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4. |
资金来源
Pf,OO--见报表第3项 | |
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或组织所在地
美国。 |
实益拥有的
股份数量 每个 报告 人 带 |
7. |
独家投票权
— | ||||
8. |
共享投票权
418,384 | |||||
9. |
唯一处分权
— | |||||
10. |
共享处置权
418,384 | |||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
418,384股 | |||||
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 份额
☐* | |||||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11)
*%(1) | |||||
14. |
报告人类型
在……里面 | |||||
*低于1%。
(1) 基于公司转让代理确认的截至2022年7月13日已发行普通股75,517,752股 。
CUSIP92534K107号 |
附表13D/A (第4号修正案) |
第4页,共11页 |
1. |
报告人姓名
雪莱·T·考瓦特2016年的格兰特保留年金信托 | |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4. |
资金来源
OO--见报表第3项 | |
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或组织所在地
德克萨斯州 |
实益拥有的
股份数量 每个 报告 人 带 |
7. |
独家投票权
— | ||||
8. |
共享投票权
70,214 | |||||
9. |
唯一处分权
— | |||||
10. |
共享处置权
70,214 | |||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
70,214股 | |||||
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 份额
☐* | |||||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11)
*%(1) | |||||
14. |
报告人类型
面向对象 | |||||
*低于1%。
(1) 基于公司转让代理确认的截至2022年7月13日已发行的75,517,752股普通股。
CUSIP92534K107号 |
附表13D/A (第4号修正案) |
第5页,共11页 |
1. |
报告人姓名
B&S Cowart II系列LP | |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4. |
资金来源
Pf,OO--见报表第3项 | |
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或组织所在地
德克萨斯州 |
实益拥有的
股份数量 每个 报告 人 带 |
7. |
独家投票权
— | ||||
8. |
共享投票权
5,850,607 | |||||
9. |
唯一处分权
— | |||||
10. |
共享处置权
5,850,607 | |||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
5,850,607 Shares | |||||
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 份额
☐* | |||||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11)
7.7%(1) | |||||
14. |
报告人类型
PN | |||||
(2) 基于公司转让代理确认的截至2022年7月13日已发行的75,517,752股普通股。
CUSIP92534K107号 |
附表13D/A (第4号修正案) |
第6页,共11页 |
1. |
报告人姓名
Vertex Holdings,LP | |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4. |
资金来源
SC--见报表第3项 | |
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或组织所在地
德克萨斯州 |
实益拥有的
股份数量 每个 报告 人 带 |
7. |
独家投票权
— | ||||
8. |
共享投票权
7,500 | |||||
9. |
唯一处分权
— | |||||
10. |
共享处置权
7,500 | |||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
7,500 | |||||
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 份额
☐* | |||||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11)
*%(1) | |||||
14. |
报告人类型
公司 | |||||
*低于1%。
(1) 基于公司转让代理确认的截至2022年7月13日已发行的75,517,752股普通股。
CUSIP92534K107号 |
附表13D/A (第4号修正案) |
第7页,共11页 |
1. |
报告人姓名
VTX,Inc. | |
2. |
如果是某个组的成员,请选中相应的框 (a) ☐ (b)
| |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
| |
4. |
资金来源
SC--见报表第3项 | |
5. |
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项 披露法律程序
| |
6. |
公民身份或组织所在地
德克萨斯州 |
实益拥有的
股份数量 每个 报告 人 带 |
7. |
独家投票权
— | ||||
8. |
共享投票权
100,765 | |||||
9. |
唯一处分权
— | |||||
10. |
共享处置权
100,765 | |||||
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
100,765股 | |||||
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些 份额
☐* | |||||
13. |
按行金额表示的班级百分比(11)
*%(1) | |||||
14. |
报告人类型
公司 | |||||
*低于1%。
(1) 基于公司转让代理确认的截至2022年7月13日已发行的75,517,752股普通股。
CUSIP92534K107号 |
附表13D/A (第4号修正案) |
第8页,共11页 |
本修正案第4号(“修正案”) 由Benjamin P.Cowart于2009年5月15日向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交的附表13D修订和补充 ,经于2012年9月12日向美国证券交易委员会提交的附表13D的第 号修正案、于2014年12月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D的第2号修正案以及于2月4日向美国证券交易委员会提交的附表13D的第3号修正案修订。2022年(附表13D,经修订编号1、修订编号2及修订编号3,即“附表13D”修订和修改的附表13D)。本修正案中使用但未以其他方式定义的大写术语的含义与附表13D中此类术语的含义相同。除本修正案明确修订和补充外,附表13D未作任何方面的修订或补充,附表13D中所列的披露内容,除经本修正案修订外,均以引用的方式并入本文。
项目3.资金或其他赔偿额的来源
现对第 3项进行修正和修改,以包括以下内容(这是对先前包括在附表 13D中的信息的补充):
根据下文第4项讨论的10b5-1计划,考瓦特先生于2022年7月12日在公开市场交易中出售了71,133股普通股,总价为738,026美元,或每股加权平均价10.38美元。
项目4.交易的目的
现对第 4项进行修正和修改,以包括以下内容(这应是对先前包括在附表 13D中的信息的补充):
2022年6月6日,考瓦特先生根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10b5-1条与美国证券公司签订了规则10b5-1销售计划(以下简称《证券美国公司》和《10b5-1计划》),目的是在公开市场交易中出售普通股。下面第6项 中提出的10b5-1计划的描述全文引用于此作为参考。10b5-1计划预期的交易将导致处置发行人的证券。10b5-1计划旨在遵守《交易法》下的10b5-1规则,该规则允许在发行人不掌握有关发行人的重要、非公开信息的情况下,将其 纳入具有约束力的预先安排的计划,以买卖发行人的股票。
如上所述,为了出售普通股,考瓦特先生已采用,且每位报告人未来可能采用的交易计划符合交易所法案下的规则10b5-1。否则,报告人没有任何计划或建议涉及或将导致《遵守附表13D的一般说明》第4项(A)-(J)分段所列举的任何 任何变更或交易,尽管报告人可随时改变其目的或就此制定不同的计划或建议 。
报告人保留 改变其投资意向的权利,并可不时收购本公司额外普通股或其他证券 ,或以法律允许的任何方式出售或以其他方式处置(或订立出售或以其他方式处置)全部或部分由其实益拥有的本公司普通股或其他证券(如有)。
此外,考瓦特先生以董事会主席兼首席执行官的身份,可不时知悉、发起和/或参与与本项目4所述交易有关的讨论,因此保留权利修改其关于本项目4所述交易的计划,并根据适用的法律和法规制定可能导致任何此类事件发生的计划和建议。
CUSIP92534K107号 |
附表13D/A (第4号修正案) |
第9页,共11页 |
项目5.发行人的证券权益
(a) | 于2022年7月13日营业时间结束时,申报人士合共实益拥有7,591,811股普通股,占发行人于该日期经发行人转让代理确认的63,771,253股已发行及已发行普通股(“未偿还股份”)的10.0%,各按未偿还股份实益拥有以下普通股。 |
(i) | 本杰明·P·考瓦特是7,591,811股普通股的实益所有者(包括596,957股普通股,可在2022年7月13日起60天内行使购买普通股的选择权而发行),占已发行股票的10.0%; |
(Ii) | Shelley T.Cowart是418,384股普通股的实益拥有人,占已发行股票的不到1%; |
(Iii) | 考瓦特信托公司是70,214股普通股的实益拥有人,占流通股的不到1%; |
(Iv) | Family LP是5,850,607股普通股的实益拥有人,占已发行股份的7.7%; |
(v) | 控股公司是7500股普通股的实益拥有人,占已发行股份的不到1%;以及 |
(Vi) | VTX是100,765股普通股的实益拥有人,占已发行股份的不到1%。 |
考瓦特先生可能被视为 实益拥有Family LP、Holdings和VTX持有的证券,因为他根据他与本附表13D其他地方讨论的此类实体所持有的职位而控制这些实体,并可能被视为因夫妻关系而被视为实益拥有其妻子Shelley T.Cowart所持有的证券,包括由Cowart Trust持有的股份。
(b) | 下表汇总了每个报告人实益拥有的股份数量,他们拥有(1)投票或指示投票权和处置或指示处置的唯一权力,以及(2)处置或指示处置的共同权力: |
报告人 | 投票或指示投票的唯一权力和处置或指示处置的唯一权力 | 共有的处分或指示处分的权力 |
本杰明·P·考瓦特 | 1,144,341(1) | 6,447,470 |
雪莱·T·考瓦特 | — | 418,384 |
考瓦特信托基金 | — | 70,214 |
家庭LP | — | 5,850,607 |
持有量 | — | 7,500 |
VTX | — | 100,765 |
(1)包括596,957股普通股 ,可在本申请提交之日起60天内行使的期权行使时发行。
(c) | 项目3中的信息通过引用并入本项目5(C)。 |
CUSIP92534K107号 |
附表13D/A (第4号修正案) |
第10页,共11页 |
(d) | 如上文第5(A)项所述,任何其他人无权接受或有权投票或指示投票,或处置或指示处置报告人实益拥有的证券的出售。 |
(e) | 不适用。 |
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
除下文所述及发行人授予的证明考瓦特先生认股权的惯常股票期权协议外,报告人之间或报告人与任何其他人之间并无就发行人的证券订立任何合约、安排、谅解或关系。
10B5-1计划
根据10b-5-1计划,考瓦特先生可以在公开市场上出售最多569,062股考瓦特先生实益拥有的普通股,条件是满足某些条件,包括(其中包括)公司的交易价格。10b5-1计划下的所有销售将由美国证券公司根据10b5-1计划的条款、条件和限制自行决定。根据10b5-1计划,销售从2022年7月12日开始,将持续到2022年10月31日,或直到10b5-1计划下出售的所有普通股股份全部售出或10b5-1计划以其他方式终止。
10b5-1计划的前述描述由10b5-1计划的全文限定,10b5-1计划的形式被包括在该附表13D中作为展示,并通过引用结合于此。
项目7.须作为证物存档的材料
证物编号: | 描述 |
99.1 | 2013年股票激励计划股票期权奖励表格(此前作为公司2013年9月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的附件10.1(文件编号001-11476),并入本文作为参考) |
99.2 | 2019年股权激励计划股票期权协议表格(本公司于2020年6月23日向美国证券交易委员会提交的作为当前报告8-K表的附件10.3提交的,通过引用并入本文)(第001-11476号文件) |
99.3 | 规则10b5-1销售计划表格* |
*现送交存档。
CUSIP92534K107号 |
附表13D/A (第4号修正案) |
第10页,共11页 |
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息均属实、完整、正确。
日期:2022年7月15日 | |||
本杰明·P·考瓦特 | |||
本杰明·P·考瓦特 | |||
日期:2022年7月15日 | |||
/s/雪莱·T·考瓦特 | |||
雪莱·T·考瓦特 | |||
日期:2022年7月15日 | |||
雪莱·T·考瓦特2016年的格兰特保留年金信托 | |||
发信人: | 本杰明·P·考瓦特 | ||
ITS: | 经理 | ||
印刷体名称: | 本杰明·P·考瓦特 | ||
日期:2022年7月15日 | |||
B&S Cowart II系列LP | |||
发信人: | 本杰明·P·考瓦特 | ||
ITS: | 经理 | ||
印刷体名称: | 本杰明·P·考瓦特 | ||
日期:2022年7月15日 | |||
Vertex Holdings,LP | |||
发信人: | 本杰明·P·考瓦特 | ||
ITS: | 经理 | ||
印刷体名称: | 本杰明·P·考瓦特 | ||
日期:2022年7月15日 | |||
VTX Inc. | |||
发信人: | 本杰明·P·考瓦特 | ||
ITS: | 经理 | ||
印刷体名称: | 本杰明·P·考瓦特 | ||