根据2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-257806
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效前的第5号修正案至
表格F-3
根据1933年《证券法》的注册声明
研控科技股份有限公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (州或其他司法管辖区 (br}成立公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
水安南街1号601室
{br]北京市朝阳区100012
中华人民共和国
+86 (10) 8494-5799 — telephone
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
CT公司系统
自由街28号
纽约州纽约市，邮编：10005
+1-212-894-8940 — telephone
(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
安东尼·W·巴施，Esq.
张本明，Esq.
考夫曼和卡诺尔斯，P.C.
詹姆士中心2号，14楼
加里东街1021号
弗吉尼亚州里士满23219
+1-804-771-5700 — telephone
+1-888-360-9092 — facsimile
建议向公众销售的大约开始日期：在注册声明生效日期之后不时出现。
如果在此 表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。？
如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请勾选以下 框。X
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。？
如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E)的规则 向委员会提交后生效，请选中以下框。？
如果此表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。？
用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司？
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。
注册费的计算
| 须登记的每类证券的名称 | 金额 to be 已注册(1) | 建议 极大值 Aggregate Price Per Share(2) | 建议 极大值 集料 Offering Price | Amount of Registration Fee(3)(6) | ||||||||||||
| A类普通股，面值0.0925美元(“普通股”)，可在行使认股权证时发行(4)(5) | 8,814,102 | $ | 6.24 | $ | 54,999,996.48 | $ | 6,000.50 | |||||||||
| (1) | 根据本登记声明登记的所有股份将由出售股东(定义见下文) 提供转售。根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第416条的规定，本注册说明书还涵盖注册人为防止因股票拆分、股票分红或类似 事件而导致的稀释而发行的此类不确定数量的额外普通股，每股面值0.0925美元。该等额外数目的普通股将不会收到额外代价，因此，根据证券法第457(I)条，不需要登记 费用。 |
| (2) | 根据证券法第457(G)条计算。 |
| (3) | 根据修订后的1933年证券法规则457(O)计算 。 |
| (4) | 正如本注册说明书中的招股说明书中更详细地描述的那样，出售股东将提供转售的普通股包括总计8,814,102股普通股 认股权证，以购买与私募交易相关的向出售股东发行的普通股 。 |
| (5) | 涉及普通股购买相关的普通股 认股权证，如果该等认股权证是以现金方式行使的。如果该等认股权证以无现金方式行使，则相关的普通股应由普通股的登记费支付。 |
| (6) | 以前付过的。 |
注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定，本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)节生效，或直至本注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会确定的日期生效。
此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
| 初步招股说明书 | 以 完成为准 | 日期：7月 [●], 2022 |
研控科技股份有限公司
认股权证相关的8,814,102股A类普通股
本招股说明书涉及发售及回售研控科技有限公司(“本公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)合共8,814,102股A类普通股(“认股权证”)，每股面值0.0925美元(“普通股 股”)，可于行使该等出售股东现时持有的认股权证时发行如下：8,814,102股于行使于2021年6月16日发行的若干普通股认购权证(“认股权证”)后可发行的普通股 。认股权证的持有人 在此被称为“出售股东”，并统称为“出售股东”。 每份认股权证可按一股普通股行使，初步行使价为每股6.24美元。
本招股说明书亦涵盖根据认股权证条款作出任何反摊薄调整后，因股份拆分、股份分红、后续股权出售及本招股说明书所述其他事项而可能变得可发行的任何额外普通股。
本招股说明书中确定的出售股东，或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，可在认股权证行使时，以与当时市场价格相关的价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易，向认股权证提供可不时发行的股份。有关出售股东可使用的认股权证股票销售方法的其他信息，请参阅第 页标题为“分配计划”的章节。有关出售股东的列表，请参阅第15页标题为“出售股东”的章节。
出售股东 可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东 在本注册声明生效日期后何时或以多少金额出售其认股权证股票。
我们代表出售股东登记认股权证 股票，由他们不时发售和出售。虽然我们不会从出售认股权证股份中获得任何收益，但在现金行使任何认股权证时，我们可能会获得每股6.24美元的收益。然而，我们 无法预测是否、何时或以多少金额行使认股权证，而且认股权证可能到期而永远不会 行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们已同意承担与认股权证股份登记有关的所有费用。出售股东将支付或承担因出售认股权证股份而产生的折扣、佣金、承销商费用、出售经纪商或交易商经理及类似费用(如有)。
我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RCON”。2022年7月14日，我们的普通股 在纳斯达克资本市场上的最后一次报售价格为每股0.67美元。适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含有关招股说明书补编所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市(如果有)的信息。
投资我们的普通股 涉及很高的风险，包括损失您全部投资的风险。请参阅“风险因素从第12页的 开始阅读，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。
我们是开曼群岛的控股公司。我们不是一家中国运营公司，也不直接在中国开展业务运营。所有中国业务 均由我们于中华人民共和国(“中国”或“中国”)及在中华人民共和国香港特别行政区(“香港”或“香港”)设立的附属公司进行，并由我们与可变利益实体(“VIE”)及VIE在中国的附属公司订立的合约安排进行。这是开曼群岛控股公司普通股的发行，开曼群岛控股公司不进行运营。 这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构提供对中国公司的外国投资的合同风险敞口，根据美国GAAP会计规则，我们需要在我们的财务 报表中合并此类VIE的财务结果。VIE结构通常在中国法律禁止外国直接投资运营公司的情况下使用。投资者 不得直接持有中国运营公司的股权。除另有说明外，如本招股说明书和 在描述我们的业务和综合财务信息时所使用的，“我们”、“我们”、 或“我们”是指开曼群岛控股公司研控科技有限公司及其子公司。“我们的子公司” 分别指科创投资有限公司和科创恒达科技(北京)有限公司，或科创-IN和科创-北京。“VIE”是指中国可变利益实体及其子公司(南京研控科技股份有限公司、北京北大石油科技有限公司、赣苏北大环境科技有限公司、Huang华北北大石油设备制造有限公司和青海北大新能源科技有限公司)。, 未来加油站(北京)科技有限公司，或“南京侦察”、“BHD”、“甘肃BHD”、 “HH BHD”、“青海BHD”和“FGS”)。您不是在投资南京侦察、BHD、赣州BHD、HH BHD、青海BHD或FGS。相反，我们签订了日期为2019年4月1日的某些合同(VIE协议) ，这些合同用于为投资者提供对中国公司的外国投资机会，因为中国法律禁止或限制 外国对运营公司的直接投资。外商独资实体(“WFOE”)是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，Recon-BJ是一家由我们通过我们的子公司香港有限公司Recon-IN全资拥有的外商独资企业。由于我们在WFOE和VIE协议中拥有直接所有权，因此出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。
我们主要通过VIE、南京侦察、BHD及其各自的子公司以合同安排的方式开展我们的业务。由于吾等并无于VIE及其附属公司持有股权，故吾等须承受因中国法律法规对VIE及VIE架构的诠释及应用 的不确定性所导致的风险，包括但不限于对中国公司透过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合约安排的有效性及执行。我们 还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化 ，因此普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值。在提交本申请时，合同协议尚未在法庭上进行测试。
对于美国公认会计原则， 每个VIE都有自己的运营现金流。本公司与VIE之间的现金流主要包括我们向VIE的转账，作为补充营运资金，主要用于购买材料以及支付运营费用和投资。此外，当我们遇到现金短缺时，VIE偶尔会代表我们付款。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止六个月期间，本公司向其VIE转账的现金分别为人民币11,431,998元及人民币46,913,426元。截至2020年或2021年6月30日止年度，VIE并无向本公司转账现金或由VIE代本公司支付任何费用。 截至2020年6月30日及2021年6月30日止财政年度，本公司向其VIE转账的现金分别为人民币1,890,340元及人民币9,000,000元。 截至2020年6月30日及2021年6月30日止年度，VIE并无向本公司转账现金或由VIE代本公司支付任何费用。我们和VIE都没有提出根据合同 协议分配收益或清偿欠款的计划。VIE中的现金预计将保留用于业务增长和运营。我们的子公司或VIE没有宣布任何股息或分派 支付给我们。没有向任何美国投资者支付股息或分配。有关我们的公司结构、VIE合同安排、精简的合并时间表和合并财务报表的说明，请参阅“我们的公司结构-选择合并VIE上的简明财务报表和“我们的公司结构 -母公司的简明财务信息”，见第7-8页。另请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险 .”
我们还面临与总部设在中国并拥有公司和VIE的大部分业务相关的法律和运营风险。 这些风险可能会导致我们的业务发生重大变化，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的企业经营活动，包括 打击证券市场非法活动，加强对利用可变利益主体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展的通知》，其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监督，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。2021年7月10日，中华人民共和国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未生效)》，要求网络空间运营商 拥有100万以上拟在境外上市的用户的个人信息，向网络安全审查办公室 提交网络安全审查。更有甚者, 中国教育行业正在经历一系列改革，最近颁布并发布了新的法律和指导方针来规范我们的行业。截至本招股说明书之日，这些新法律和准则尚未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力，因为公司和VIE不涉及教育行业，也没有维护超过100万用户的数据；然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，这可能对我们的业务和财务前景产生实质性和不利影响。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险” and “风险 因素-与此次发行相关的风险。”
如果上市公司会计监督委员会(PCAOB)自2021年起连续三年无法检查我们的审计师 ，我们的A类普通股 可能被禁止在国家交易所或根据《持有外国公司责任法案》(以下简称《HFCAA法案》)在全国交易所或“场外”市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，美国众议院于2021年12月14日提出了AHFCAA，并将其提交众议院金融服务委员会。如果签署成为法律，AHFCAA将修改HFCAA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。
根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(1)中国大陆和(2)香港。此外，PCAOB的 报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明 ，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及HFCAA都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时适用更多和更严格的标准，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。
我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，而PCAOB能够检查我们的审计师。我们的审计师Friedman LLP总部位于纽约曼哈顿，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2018年6月。我们的审计师总部不在中国内地或香港，在本报告中未指明为受PCAOB决定的公司。尽管有上述规定，但在未来，如果中国监管机构进行了任何监管变更或采取措施，不允许Friedman LLP向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCAA法案的约束，且该法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，根据HFCAA法案，可能禁止在国家交易所进行交易和在“场外”市场进行交易。看见“风险 因素-与在中国做生意有关的风险-美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改 ，以及美国参众两院通过的一项法案，所有这些都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准 。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、共享价格和声誉增加不确定因素。“以获取更多信息。
投资我们的证券 涉及高度风险。请参阅本招股说明书第12页的“风险因素”和本招股说明书中的参考文件 (已在适用的招股说明书附录中更新)、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的我们向证券交易委员会提交的其他未来文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。
本招股说明书描述了认股权证股票发售和出售的一般方式。如有必要，认股权证股票发售和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年__。
目录
| 页面 | |
| 关于本招股说明书 | 3 |
| 关于前瞻性陈述的说明 | 3 |
| 招股说明书摘要 | 4 |
| 关于这项服务 | 25 |
| 风险因素 | 26 |
| 注册直接发售和同时私募 配售 | 37 |
| 出售股东 | 38 |
| 收益的使用 | 42 |
| 配送计划 | 42 |
| 法律事务 | 44 |
| 专家 | 44 |
| 财务信息 | 44 |
| 通过引用合并的信息 | 44 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 45 |
| 论民事责任的可执行性 | 45 |
| 《证券法》责任的赔偿 | 46 |
2
关于这份招股说明书
本招股说明书介绍出售股东在行使认股权证时可不时发售最多8,814,102股可发行普通股的一般方式 。在作出投资决定前，阁下只应依据本招股说明书及相关证物、其任何 招股说明书补充或修订，以及以参考方式并入本招股说明书或本公司已转介阁下的文件。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书、任何招股说明书附录 或其修正案不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书、任何招股说明书附录或其修正案的认股权证股票的要约，而在该司法管辖区向或从任何人提出该要约或要约是违法的 。您不应假定本招股说明书、 任何招股说明书补充或修订内容，以及我们之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的信息，截至适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。
如有必要，认股权证股票发售和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，该附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和招股说明书附录中包含的信息 之间存在冲突，您应以招股说明书附录中的信息为准，前提是 如果其中一个文档中的任何陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致-例如， 本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用并入的文档-具有较晚日期的文档中的陈述 将修改或取代较早的陈述。
在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何认股权证股份的分发，均不构成自本招股说明书发布之日起 本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或本公司事务中的信息没有任何变化的暗示。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
在美国证券交易委员会规则 和法规允许的情况下，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上或其办公室阅读注册声明和我们提交的其他报告， 在下面的“在哪里可以找到更多信息”一节中描述。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“研讯”、“我们”、“本公司”或类似字眼均指研控科技，一家开曼群岛控股公司，连同我们的子公司研讯投资有限公司(“研讯”)及研讯恒达科技(北京)有限公司(“研讯北京”)。另外，“VIE” 是指中国可变利益实体及其子公司(南京研控科技股份有限公司、北京北汽石油技术有限公司和未来加油站(北京)科技有限公司，或分别为“南京勘测”、“北汽”和“FGS”)。
有关前瞻性陈述的说明
通过引用并入本招股说明书的本招股说明书和我们的美国证券交易委员会文件 包含或通过引用并入 证券法第27A节和交易法第21E节的含义中的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意向及目标的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非 所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。
我们不能保证 我们真的会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录及任何免费撰写的招股说明书中以引用方式包含或并入的“风险因素” 标题下讨论的因素。 我们可授权在特定发售中使用。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述 应理解为适用于本招股说明书中所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。
3
招股说明书摘要
我们的公司-概述
我们是一家开曼群岛控股公司，在中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)及中华人民共和国香港特别行政区(“香港特区”或“香港特别行政区”)设有附属公司。 我们的附属公司与中国可变利益实体(“VIE”)及VIE的附属公司订立合约安排。 这些VIE是为中国石油开采、开采及成品油销售公司提供硬件、软件及现场服务的中国公司。为此，本公司及其子公司，科创投资有限公司(“科创”)和科创恒大科技(北京)有限公司(“科创-BJ”)与下列中国VIE公司及其子公司签订了合同：北京必德石油技术有限公司(“科创”)、未来加油站(北京)科技有限公司(“科创”)、南京研控科技股份有限公司(“南京科创”)、赣州比亚迪环境技术有限公司(以下简称“甘肃省比亚迪”)、Huang华华比亚迪石油设备制造有限公司(简称“华比华比亚迪”)和青海比亚迪新能源科技有限公司(简称“青海比亚迪”)(统称为“国内公司”)，提供旨在实现石油产品自动化、提高石油产品开采效率和促进石油产品销售的服务。
我们认为，中国石油工业最重要的进步之一是勘探和开采过程的重要环节实现了自动化。国内公司和我们的自动化产品和服务使石油开采和开采公司 减少了对劳动力的需求，提高了油田的生产率。国内公司的解决方案使客户 能够更轻松、更准确地定位生产油田，改善对开采过程的控制，提高三次采油的采油效率 ，并改善原油运输。
我们的主要执行办公室 位于中华人民共和国北京市朝阳区水安南大街1号601室，邮编100012。我们在此地址的电话号码是+86(10)8494-5799。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为RCON。
我们的互联网网站www.recon.cn提供有关我们公司的各种信息。我们不会通过引用的方式将我们网站上的信息或通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告和Form 6-K当前报告可在备案后尽快在我们公司网站的投资者页面上获取，或通过 直接链接到美国证券交易委员会免费网站上的备案文件来获取。
公司的历史与发展
本公司于二零零七年八月二十一日由尹慎平先生、Mr.Chen光强及李先生红旗(“创办人”)根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司。国内公司主要向中华人民共和国境内的石油公司提供油田专用设备、自动化系统、工具、化学品和现场服务。本公司前全资附属公司研控科技有限公司(“研康香港”)于2007年9月6日在香港注册成立。于二零零七年十一月十五日，科康香港根据中国法律成立了一家全资附属公司济宁研控科技有限公司(“科创JN”)，其后于2019年4月10日解散，作为我们先前披露的组织架构重组的一部分。Recon-HK不拥有任何资产或进行任何业务，并于2020年5月15日解散。二零一零年十一月十九日，本公司根据香港法律成立了另一家全资附属公司Recon Investment Ltd.(“Recon-IN”)。2014年1月18日，睿康科技根据中国法律成立了一家全资子公司--睿康恒达科技(北京)有限公司(“睿康北京”)。除Recon-BJ的股权外，Recon-In并不拥有任何资产或进行任何业务。
出于会计目的，下列中华人民共和国法人实体合并为可变利益实体(“VIE”)，在中国油田设备和服务行业、能源行业及其子公司经营：
| 1. | Bhd和 | |
| 2. | 南京侦察。 |
中国法律法规目前并不禁止或限制外资在石油企业中的所有权。然而，中国的法律法规确实阻止外国直接投资于某些行业。2008年1月1日，为了保护我们的股东不受未来可能出现的外资持股限制的影响，同时持有必和必拓和南京佳能控股权益的创办人重组了这些实体的公司和股权结构，与Recon-JN签订了若干独家协议，使Recon-JN有权获得剩余收益的大部分 。于二零零九年五月二十九日，Recon-JN与BHD与南京Recon订立经营协议，为BHD与南京Recon订立的该等合约、协议或交易的履行提供全面担保。作为新协议的结果，Recon-JN承担了BHD和南京Recon 100%的预期亏损，并获得了90%的预期净收入，这使得Recon-JN在会计方面成为该等公司的主要受益人。
4
Recon-JN还与创始人签订了股票质押协议，后者将他们在这些实体中的所有股权质押给Recon-JN。各创办人订立的股份质押协议 分别质押创办人于BHD及南京勘测的股权，作为服务协议项下服务付款的担保。
于二零零八年一月一日，北京勘测与南京勘测签订《服务协议》，规定勘测与南京勘测有责任向必和必拓及南京勘测提供技术咨询服务，以换取彼等年度纯收入的90%作为服务费。
2019年4月1日，作为我们计划的组织重组的一部分，Recon-BJ分别与BHD和南京Recon签订了一系列VIE协议，其条款和条件与Recon-JN之前签订的VIE协议相同。因此，Recon-BJ的VIE结构实际上反映了与Recon-JN的相同合同安排。根据一般会计原则，北京勘测承担所有亏损经济风险，并收取必和必拓及南京勘测预期利润的90%，因此被视为VIE的主要受益人。作为重组计划的一部分，Recon-JN于2019年4月10日解散。作为Recon-JN的母公司，Recon-HK并不拥有任何资产或进行任何业务，因此于2020年5月15日解散。
根据VIE协议，我们按照会计准则编撰(“ASC”)主题810，合并 我们是VIE的主要受益人，将BHD和南京勘测合并为VIE。管理层持续重新评估北京锐康是否为必和必拓和南京勘测的主要受益者。
2000年8月28日，本公司的一位创始人购买了BHD的控股权，该公司于1999年6月29日根据中国法律成立。截至2010年12月15日，创办人持有必和必拓67.5%的股权。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陈光强先生持有BHD 86.24%的股权。2012年6月30日至2019年6月30日，Mr.Chen继续将其个人专利致力于比亚迪，并增加了对比亚迪的所有权权益。于本登记声明日期，尹申平先生及陈光强先生合共持有BHD 91.62%的股权。BHD自独家 协议之日起与公司合并，并自2008年1月1日(基于ASC主题810的协议之日)起合并。根据VIE协议，公司将分配90%的净收入和100%的亏损。分配给少数股权的利润是剩余金额(10%)。
2003年7月4日，根据中华人民共和国法律组织了南京侦察。2007年8月27日，本公司创办人从一名关联方手中收购了南京侦察机的多数股权，该关联方是南京侦察机的多数股权所有者。截至二零一零年十二月十五日，创办人持有南京勘察80%的股权。自二零一零年十二月十六日至二零一二年六月三十日，尹申平先生及陈广强先生持有南京勘测80%股权。南京侦察于达成独家协议之日与本公司合并，并于二零零八年一月一日(基于ASC主题810之协议日期)后合并。公司根据VIE协议分配90%的净收入和100%的亏损。 分配给非控股权益的利润为剩余金额(10%)。
2015年1月29日，我们将授权股份从25,000,000股增加到100,000,000股普通股。
Bhd，One VIE，控制着以下 家子公司：
| 1) | 2015年12月17日，Huang华华石油设备制造有限公司(“HH BHD”)根据中国法律成立，这是BHD成立的全资子公司。 |
| 2) | 2017年5月23日，甘肃比亚迪环境技术有限公司(“甘苏比亚迪”)由比亚迪与另一投资方根据中国法律设立，注册资本为人民币5,000万元。它专注于油田污水处理和含油污泥处理项目。截至2019年6月30日，BHD已 累计投资930万元甘肃BHD。截至2019年6月30日，实收资本为人民币1548万元(约合231万美元)。根据其日期为2017年8月11日的修订章节，比亚迪拥有甘肃比亚迪51%的权益。 |
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| 3) | 2017年10月16日，青海比亚迪新能源科技有限公司(“青海比亚迪”)由比亚迪等几家投资者根据中国法律成立，注册资本5000万元。专注于太阳能加热炉的设计、生产和销售。截至2019年6月30日，BHD 已累计向青海BHD投资230万元。截至2019年6月30日，实收资本为人民币420万元(合63万美元)。必和必拓拥有青海必和必拓55%的权益。 |
随着能源消费市场向私营和外国公司开放，以及在线支付技术的发展，国内公司开始投资石油行业的下游。于二零一七年十二月十五日，BHD及南京Recon与未来加油站(北京)科技有限公司(“FGS”)订立认购协议，据此，BHD及南京Recon均收购FGS 8%股权。FGS成立于2016年1月，是一家专注于为加油站提供新的技术应用和数据运营的服务公司，为加油站提供 解决方案，以改善其运营和客户体验。于2018年8月21日，必和必拓及南京勘测与FGS及FGS其他股东订立投资协议及补充协议(统称为“投资协议”)。根据投资协议，VIE于FGS的所有权权益由8%增至43%，以换取彼等以现金总额人民币10,000,000元投资于FGS，并在若干条件下向FGS的其他股东发行2,435,284股限制性普通股 。截至2019年6月30日，必和必拓及南京佳能向FGS投资合共人民币35,116,707元(5,113,984美元)，并向FGS其他股东共发行2,435,284股限制性股份，必和必拓及南京佳能于FGS的集体所有权权益增至43%。
2019年12月10日，公司董事会批准以2019年12月27日为市场生效日期，对其普通股实施五股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，公司普通股数量由100,000,000股 减少至20,000,000股，每股普通股面值由0.0185美元增加至0.0925美元。作为反向股票拆分的结果， 每五股拆分前的已发行普通股被自动合并并转换为一股已发行和已发行普通股 而无需股东采取任何行动。
于二零二零年十一月二十五日，本公司与若干获认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”) ，据此，本公司同意向投资者出售，而投资者同意以未经登记的私人交易方式向本公司购买本金总额为6,485,000美元的票据(“票据”)，可按该等票据所载的条款及限制及条件，按每股0.71美元的利率转换为普通股。截至2020年12月4日至2020年12月30日，该公司共获得6,485,000美元的总收益。根据转换通知，本公司于二零二一年一月二十五日向 投资者发行合共9,225,338股普通股。
于2021年2月4日，南京勘测与BHD与FGS及FGS创始股东签订第四份投资协议补充协议，收购FGS 8%股权。因此，南京侦察和BHD合计拥有FGS 51%的权益，南京侦察和BHD各自拥有25.5%的所有权权益。我们从2021年2月开始整合FGS的财务业绩，这反映在我们截至2021年6月30日的年度财务业绩中。通过第四次补充协议，南京侦察局和BHD 免除了对FGS关于加油站数量的业绩目标的要求。据此，南京勘测及BHD同意 支付投资余额，并取消有关限售股份的相关禁售条款，以换取FGS额外8%的股权。有关南京侦察公司和BHD之间的所有权利益的更多信息，请参阅《我们的公司结构》。
2021年4月5日，在2021年股东周年大会上，为实施双层股权结构，我们的股东批准(I)一项特别决议，将公司的法定股本由1,850,000美元，分为20,000,000股每股面值或面值0.0925美元的普通股，修改为15,725,000美元， 分为150,000,000股每股面值或面值0.0925美元的A类普通股和20,000,000股每股面值或面值0.0925美元的B类普通股。及(Ii)一项特别决议案，第三次修订及重订本公司章程大纲及组织章程细则以取代第二次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。于2021年4月7日，本公司向开曼群岛公司登记册提交第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则。我们的A类普通股于2021年4月12日开始在纳斯达克资本市场交易，代码相同，为RCON。
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2021年6月3日，我们与Starry BlockChain Energy Pte签订了换股协议。Starry有限公司(“Starry”)及其控股股东(“Starry控股股东”)收购Starry 30%的股权。根据 协议，收购的Starry 30%股权价值为3,000,000美元。作为30%股权的代价，本公司按每股9.48美元，即协议签署前30个交易日的平均收市价，向Starry控股股东发行了316,345股未登记的限制性A类普通股。收购于2021年6月11日完成。2021年11月10日，我们同意终止与Starry和Starry 控股股东的换股协议。Starry和Starry控股股东已向我们退还了316,345股未注册的限制性A类普通股。同时，我们与Starry签署了独家技术咨询和服务协议，为我们提供业务咨询意见，以换取Starry以每股2.13美元的价格换取500,000股未登记的限制性A类普通股。独家技术咨询和服务协议签订于2021年12月31日。
2021年12月5日，本公司董事会及其薪酬委员会批准从本公司2021年股权激励计划预留的B类普通股中向董事及高级管理人员尹申平和陈广强发行共计250万股普通股。薪酬委员会 建议并董事会批准向尹申平和陈广强授予B类普通股，两人均已获得1,250,000股B类普通股的一次性授予。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及重大风险 。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息和通过引用合并的备案文件。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题组织。 这些风险在标题为“风险因素”的小节中有更全面的讨论。
与我们的公司结构相关的风险
我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：
| • | 我们在中国开展业务依赖于合同 安排，在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 | ||
| • | 我们通过BHD、南京侦察及其各自的子公司以合同安排的方式开展业务。这些协议没有在法庭上经受过考验。如果中国法院或行政当局 认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚 ，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能对我们的业务产生重大不利影响 。 |
与在中国做生意相关的风险
我们总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此我们面临着与在中国开展业务相关的总体风险和不确定性，包括但不限于以下 ：
| • | 中国政府政治、经济和其他政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。 | ||
| • | 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。 | ||
| • | 中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 | ||
| • | 中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。 | ||
| • | 中国政府可能随时干预或影响我们的业务。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府最近对美国上市中国公司商业活动的干预，可能会对我们在中国的现有和未来业务产生负面影响。” | ||
| • | 鉴于最近发生的事件表明中国网信办加强了对数据安全的监督，尤其是对在外汇交易所上市或寻求上市的公司，我们可能必须遵守中国有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的继续上市、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
7
| • | 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或在其他方面对我们造成重大和不利的影响。 | ||
| • | 您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据香港或其他外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起原创诉讼时可能会遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。 | ||
| • | 中国政府对在海外进行的发行和/或在中国发行人的外国投资和/或业务施加更多监督和控制的任何行动都可能显著改变我们的业务， 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并 导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“我们的公司结构-合同安排-VIE的经营需要中国当局的许可”和“风险因素-与在中国做生意有关的风险”。中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生实质性变化。” | ||
| • | 中国的规章制度可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化，其解释和实施存在不确定性 。见“我们的公司结构-合同安排-在中国经营VIE所需的中国当局的许可”， 和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-管理我们目前业务运作的中国法律和法规有时是模糊和不确定的，此类法律和法规的任何变化都可能损害我们盈利经营的能力。.” | ||
| • | 如果我们的会计师事务所不允许上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)根据《要求外国公司负责任法案》在三年内对其进行检查，我们可能会被摘牌。 | ||
| • | 中国政府未来可能会发布进一步的限制措施。 | ||
| • | 我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。 | ||
| • | 我们可能受到有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 | ||
| • | 海外股东和/或监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。 | ||
| • | 如果不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。 | ||
| • | 美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。 | ||
| • | 对于我们的继续上市，纳斯达克可能会应用更多和更严格的标准。 |
与我们的公司结构相关的风险
除上述风险外，我们 还面临与我们的普通股和我们的组织结构相关的一般风险和不确定因素，包括但不限于：
| • | 未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股股东的投票权。 |
| • | 我们普通股的双层结构 具有与B类普通股持有者集中投票控制权的效果。 |
| • | 美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的 和更严格的标准。这些 发展可能会给我们的产品增加不确定性。 |
| • | 我们的B类普通股拥有比我们的A类普通股更强的投票权，某些现有股东对我们的公司具有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。 | ||
| • | 如果PCAOB确定它不能检查或全面调查我们的审计师，因此交易所可能决定将我们的证券摘牌，则可能会根据《持有外国公司问责法》禁止我们的证券交易 。我们的审计师Friedman LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的影响。 |
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我们的公司结构
以下图表汇总了我们的公司 法律结构，并确定了截至本招股说明书发布之日我们的子公司、VIE及其子公司。
合同安排
中国的法律法规目前并不禁止或限制外资在石油企业中的所有权。然而，中国的法律法规确实阻止外国直接投资于某些行业。2008年，为了保护我们的股东不受未来可能的外资持股限制的影响，我们的创办人与Recon-JN、BHD和南京Recon签署了一系列协议，因此出于会计目的，Recon-JN成为BHD和南京Recon的主要受益者。
2019年4月1日，作为我们计划的组织重组的一部分，Recon-BJ分别与BHD和南京Recon签订了一系列VIE协议，条款和条件与Recon-JN之前签订的VIE协议相同。结果，VIE有效地从Recon-JN转移到了 Recon-BJ。
独家技术咨询服务协议
根据Recon-BJ与BHD和南京Recon各自于2019年4月1日签订的独家技术咨询服务协议，Recon-BJ拥有向BHD和南京Recon各自提供技术支持服务、咨询服务和其他服务的独家权利，包括授予知识产权使用权、软件服务、网络支持、数据库支持、硬件服务、技术支持、员工 培训、技术研发和市场信息、企业管理咨询、营销和推广服务、 客户管理和服务、硬件和设备租赁、以及BHD和南京侦察各自需要的其他费用。 作为交换，北京侦察有权获得相当于BHD和南京侦察预期利润90%的服务费。Recon-BJ承担所有 经济损失风险。除服务费外，BHD和南京勘测均可报销北京勘测因其业绩而支付或发生的所有合理费用、已报销的 付款和自付费用。
根据独家技术咨询服务协议，在未经北京勘测事先书面同意的情况下，必和必拓与南京勘测均同意不从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或运营产生重大影响的交易。
除非根据独家技术咨询服务协议或Recon-BJ的书面通知 终止，否则独家技术咨询服务协议仍然有效。北京侦察、BHD和南京侦察已分别递延各自的服务费，因为BHD和南京侦察各自都报告了亏损。Recon-BJ继续应计服务费产生的付款义务。最重要的是，这些特定的合同 安排符合公司手续，以区分我们与Recon-BJ和VIE及其 子公司的业务。
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独家股权购买协议
根据日期为2019年4月1日经修订及重述的 独家股权购买协议，于北京宏利、南京科创各自及拥有必和必拓及南京科创各自全部股权的股东之间，该等股东授予科康-北京独家购买彼等于必和必拓及南京科创各自的股权的权利。收购价应为适用中国法律所允许的最低价格。 北京勘测或其指定人士可随时行使该权利购买必和必拓及南京勘测各自的全部或部分股权，直至其收购必和必拓及南京勘测各自的全部股权为止，该权利在协议有效期内不可撤销。
经修订及重述的独家股权购买协议一直有效，直至股东持有的所有股权已转让或转让给Recon-BJ 及/或Recon-BJ指定的任何其他人士。但是，北京勘测有权在任何时候向BHD和南京勘测发出书面通知，无条件终止这些协议。
股权质押协议
根据拥有必和必拓及南京勘测各自全部股权的股东于2019年4月1日订立的经修订及重述股权质押协议，该等股东将必和必拓及南京勘测各自的全部股权质押予北京勘测作为抵押品，以保证必和必拓及南京勘测各自于独家技术咨询服务协议及经修订及重述独家股权购买协议项下的责任。除根据经修订及重述的独家股权购买协议外，BHD及南京科创各自的股东不得转让质押股权，或不得在未经科创事先同意下转让质押股权予科创 或其指定人士。
经修订及重述的股权质押协议将自质押权益记录之日起生效，并在必和必拓及南京勘测各自的工商行政管理部门进行登记，直至必和必拓及南京勘测各自完全清偿所有负债及债务为止。在任何情况下，必和必拓和南京勘测各自以及拥有必和必拓和南京勘测各自全部股权的股东不得以任何理由终止本协议。
股东授权书
根据日期均为2019年4月1日的股东修订和重述授权书，必和必拓和南京佳能各自的股东授予Recon-BJ不可撤销的代理人，以履行其作为必和必拓和南京佳能各自股东的所有权利，包括执行和交付股东决议的权利，处置任何或所有股权的权利，提名、选举、指定或任命高级管理人员和董事，以监督公司的业绩，批准任何登记文件的提交，出席股东大会，行使表决权和其他一切权利，对董事或高级管理人员的有害行为采取法律行动，批准公司章程的修改，以及公司章程规定的任何其他权利。经修订及重述的授权书继续有效，而必和必拓及南京勘测各自的股东均持有必和必拓及南京勘测各自的股权。
根据上述授权Recon-BJ收取VIE所有预期剩余收益的合约安排，我们将BHD及南京Recon分别入账为VIE。因此，兹根据美国证券交易委员会颁布的S-X-3A-02规则和会计准则汇编(“ASC810-10”)第810-10号合并规定，对必和必拓及南京勘测各自的账目进行合并。
由于我们并不直接持有VIE的股权 ，因此我们会因中国法律和法规的解释和应用的不确定性而面临风险，包括对互联网科技公司的外资所有权的限制、通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
我们的合同安排没有在法庭上经过 测试，在提供对BHD和南京侦察各自的控制权方面可能不如直接所有权有效。请参阅 “风险因素-我们在中国开展业务时依赖合同安排，在提供运营控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效。”了解更多详细信息。
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如果我们未能遵守包括中国证监会在内的中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。 请参阅“风险因素--此次发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。”了解更多 详细信息。
我们面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻。 见“风险因素-我们通过BHD、南京勘测及其各自的子公司通过合同安排开展业务 。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用的法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律和法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管 行动和声明，以规范在中国的企业经营活动，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对境外利用可变利益主体结构上市的中国公司的监管， 采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些 声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响是非常不确定的。
VIE的操作需要获得中华人民共和国当局的许可
我们 经营及向外国投资者发行我们的普通股目前并不需要获得任何中国当局的许可。 此外，我们、我们的子公司或VIE经营VIE不需要获得包括中国证监会或中国网信办在内的中国当局的许可或批准，我们、我们的子公司或VIE也没有就VIE的经营申请或收到任何 拒绝。中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来 受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国不同解释和执行规则和法规的不确定性的影响，这些规则和法规对我们不利，可能会在很少或没有提前通知的情况下宣布或实施。 如果我们被要求在未来获得批准，任何未能获得批准的情况都可能对我们的运营业绩产生重大和不利的影响 ，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的 价值大幅下降或一文不值。
根据VIE协议，作为法律事宜，如果VIE或注册股东未能履行各自在VIE协议下的义务，吾等可能须招致重大成本及花费大量资源以执行该等安排及诉诸诉讼或仲裁，并依赖中国法律下的法律补救。这些补救措施可能包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，其中任何一项都可能无效。由于法律上的不确定性和司法管辖权的限制，我们可能会面临强制执行这些合同协议的挑战。作为一家开曼群岛控股公司，我们是否能够(直接或通过Recon-BJ)在中国法院执行与国内公司的VIE协议，无论是在中国直接提起诉讼，还是寻求在中国执行外国判决，目前尚不确定。寻求执行此类VIE协议的成本可能是巨大的，而此类诉讼的结果可能不会导致Recon执行此类VIE协议。如果不执行此类VIE协议，Recon的投资者可能会看到其证券的价值 缩水或变得一文不值。
VIE中的现金转移
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免控股公司。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家获得豁免的控股公司，我们将依赖于从我们的外商独资企业(“WFOE”)获得资金。外商独资企业是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，研讯科技(北京)有限公司(“研讯北京”)是由研讯投资有限公司(“研讯投资”)全资拥有的外商独资企业，而研讯投资有限公司是一家香港有限公司，而研讯投资有限公司又由本公司全资拥有。
根据Recon-BJ与VIE签署的独家技术咨询和服务协议，Recon-BJ有权获得VIE预期利润的90%，以换取向VIE提供独家技术咨询服务。Recon-BJ还承担所有亏损的经济风险。 中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中向其股东支付股息。此外，根据开曼群岛和香港现行生效的法律 ，当地公司可以向其股东支付股息。而且这两个领域没有外汇 限制。因此，Recon-BJ可以将根据合同安排获得的收入以股息的形式分配给Recon-IN ，Recon-IN又以股息的形式将这些收入分配给我们，而我们又以股息的形式将这些收入分配给美国投资者。
11
每个VIE都有自己的运营现金流 。本公司与VIE之间的现金流主要包括我们向VIE的转账，作为补充营运资金， 主要用于购买材料以及支付运营费用和投资。此外，当我们遇到现金短缺时，VIE偶尔会代表我们付款。截至2020年及2021年12月31日止六个月期间，本公司向VIE转账的现金净额分别为人民币11,431,998元及人民币46,913,426元。截至2021年6月30日及2020年6月30日止财政年度，本公司向VIE转账的现金净额分别为人民币15,720,000元及人民币5,260,340元。我们和VIE均未提交根据合同协议分配收益或清偿欠款的计划。VIE中的现金预计将保留 用于业务增长和运营。我们的子公司或VIE未宣布向我们支付任何股息或分派。没有向任何美国投资者支付股息或分配。有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅“我们的公司结构“另请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险 .”
美元作为FASB ASC 830-10-45-4下的本位币
本公司作为开曼群岛控股实体，其本位币为美元。管理层已确定公司间应收账款以美元计价，原因有几个：首先，我们的功能货币(作为开曼群岛控股实体)是美元； 第二，公司间应收账款最终以美元支付。虽然涉及国内公司的交易可能会不时涉及人民币，但这些交易最终都是以美元计价，以反映我们的功能货币。由于这些原因，因为我们的本位币是美元，而且公司间的应收账款最终是以美元支付的，我们相信作为母公司不会有汇率波动。
外汇风险
我们国内的公司， 和Recon-BJ将人民币归类为他们的功能货币。由于我们的功能货币，作为开曼群岛控股实体， 是美元，我们面临着美元和人民币汇率波动的外汇风险。尽管境内公司以人民币进行经营和交易，但我们最终认为不应出现任何美元/人民币汇率波动，因为公司间应收账款以美元计价。因此，国内公司报告的交易和运营最终以美元支付，作为公司间应收账款，这反映了作为母公司的我们的美元本位币。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险” -美元对人民币汇率波动可能带来经济风险。”
选择合并VIE上的简明财务报表
下表 提供了一份简明的合并进度表，描述了母公司、合并VIE的财务状况、现金流和经营结果，以及截至相同日期和需要经审计的合并财务报表的相同期间的任何抵销调整。
12
精选业务简明合并报表
| 截至2021年12月31日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| Recon 科技有限公司(开曼群岛) | 非VIE 个子公司 (香港及 PRC) | VIE
和VIE 个子公司 (PRC) | 淘汰 | 合并 合计 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | - | ¥ | - | ¥ | 54,411,724 | ¥ | - | ¥ | 54,411,724 | ||||||||||
| 收入成本 | - | - | 39,904,645 | - | 39,904,645 | |||||||||||||||
| 毛利 | - | - | 14,507,079 | - | 14,507,079 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 38,484,379 | 581,547 | 12,782,119 | - | 51,848,045 | |||||||||||||||
| 营业利润/(亏损) | (38,484,379 | ) | (581,547 | ) | 1,724,960 | - | (37,340,966 | ) | ||||||||||||
| 其他收入(支出)，净额 | 149,753,122 | (149,029 | ) | (776,496 | ) | - | 148,827,597 | |||||||||||||
| 来自子公司的利润 | 88,767 | * | - | - | (88,767 | ) | - | |||||||||||||
| 从VIE中获利 | - | 819,343 | ** | - | (819,343 | ) | - | |||||||||||||
| 所得税支出(福利) | - | - | 107,204 | - | 107,204 | |||||||||||||||
| 净收入 | 111,357,510 | 88,767 | 841,260 | (908,110 | ) | 111,379,427 | ||||||||||||||
| 非控制性权益 | - | - | 21,917 | - | 21,917 | |||||||||||||||
| 研控科技股份有限公司应占净收入 | ¥ | 111,357,510 | ¥ | 88,767 | ¥ | 819,343 | ¥ | (908,110 | ) | ¥ | 111,357,510 | |||||||||
| * | 包括非VIE子公司以及VIE和VIE的子公司的净收入。 |
| ** | 包括研控科技来自VIE综合业绩的100%净收益，包括VIE的 子公司的经营业绩。 |
| 截至2020年12月31日的6个月 | ||||||||||||||||||||
| 侦察科技有限公司。 (开曼群岛) | 非VIE
个子公司 (香港及 PRC) | VIE
和VIE 个子公司 (PRC) | 淘汰 | 已整合 合计 |
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| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 123,918 | ¥ | - | ¥ | 25,045,361 | ¥ | - | ¥ | 25,169,279 | ||||||||||
| 收入成本 | 99,202 | - | 18,353,037 | - | 18,452,239 | |||||||||||||||
| 毛利 | 24,716 | - | 6,692,324 | - | 6,717,040 | |||||||||||||||
| 运营费 | 6,058,542 | 181,961 | 9,578,714 | - | 15,819,217 | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (6,033,826 | ) | (181,961 | ) | (2,886,390 | ) | - | (9,102,177 | ) | |||||||||||
| 其他收入(支出)，净额 | (399,717 | ) | (8,459 | ) | (629,511 | ) | (1,037,687 | ) | ||||||||||||
| 子公司亏损 | (2,502,109 | )* | - | - | 2,502,109 | - | ||||||||||||||
| VIE的亏损 | - | (2,311,689 | )** | - | 2,311,689 | - | ||||||||||||||
| 所得税支出(福利) | - | - | (98,338 | ) | - | (98,338 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (8,935,652) | (2,502,109 | ) | (3,417,563 | ) | 4,813,798 | (10,041,526 | ) | ||||||||||||
| 非控制性权益 | - | - | (1,105,874 | ) | - | (1,105,874 | ) | |||||||||||||
| 研控科技股份有限公司应计入的净亏损 | ¥ | (8,935,652 | ) | ¥ | (2,502,109 | ) | ¥ | (2,311,689 | ) | ¥ | 4,813,798 | ¥ | (8,935,652 | ) | ||||||
| * | 包括非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100%净亏损。 |
| ** | 包括VIE合并业绩的100%净亏损 ，包括VIE子公司的运营业绩。 |
13
| 截至2021年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 侦察科技有限公司(开曼群岛 | 非VIE
个子公司 (香港及 PRC) | VIE
和VIE 个子公司 (PRC) | 淘汰 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 121,197 | ¥ | - | ¥ | 47,817,378 | ¥ | - | ¥ | 47,938,575 | ||||||||||
| 收入成本 | 97,024 | - | 40,626,523 | - | 40,723,547 | |||||||||||||||
| 毛利 | 24,173 | - | 7,190,855 | - | 7,215,028 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 31,436,450 | 652,686 | 36,704,840 | - | 68,793,976 | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (31,412,277 | ) | (652,686 | ) | (29,513,985 | ) | - | (61,578,948 | ) | |||||||||||
| 其他收入(支出)，净额 | 35,686,027 | (80,682 | ) | (417,476 | ) | - | 35,187,869 | |||||||||||||
| 子公司亏损 | (27,106,484 | )* | - | - | 27,106,484 | - | ||||||||||||||
| VIE的亏损 | - | (26,373,116 | )** | - | 26,373,116 | - | ||||||||||||||
| 所得税支出(福利) | - | - | (524,251 | ) | - | (524,251 | ) | |||||||||||||
| 净亏损 | (22,832,734 | ) | (27,106,484 | )* | (29,407,210 | ) | 53,479,600 | (25,866,828 | ) | |||||||||||
| 非控制性权益 | - | - | (3,034,094 | ) | - | (3,034,094 | ) | |||||||||||||
| 研控科技股份有限公司应占净亏损 | ¥ | (22,832,734 | ) | ¥ | (27,106,484 | ) | ¥ | (26,373,116 | )** | ¥ | 53,479,600 | ¥ | (22,832,734 | ) | ||||||
| * | 包括非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100%净亏损。 |
| ** | 包括VIE合并业绩的100%净亏损，包括VIE的 子公司的运营业绩。 |
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 侦察科技有限公司。 (开曼群岛 | 非VIE 个子公司 (香港及 中华人民共和国) | VIE
和VIE 个子公司 (中国) | 淘汰 | 合并 合计 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||
| 收入 | ¥ | 20,079,210 | ¥ | - | ¥ | 45,681,441 | ¥ | - | ¥ | 65,760,651 | ||||||||||
| 收入成本 | 16,063,368 | - | 30,090,887 | - | 46,154,255 | |||||||||||||||
| 毛利 | 4,015,842 | - | 15,590,554 | - | 19,606,396 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 13,337,810 | 675,628 | 25,769,990 | - | 39,783,428 | |||||||||||||||
| 运营亏损 | (9,321,968 | ) | (675,628 | ) | (10,179,436 | ) | - | (20,177,032 | ) | |||||||||||
| 其他 收入(费用)，净额 | (1,298,039 | ) | 1,262,799 | 371,990 | - | 336,750 | ||||||||||||||
| 子公司亏损 | (8,626,694 | )* | - | - | 8,626,694 | - | ||||||||||||||
| VIE的损失 | - | (9,213,865 | )** | - | 9,213,865 | - | ||||||||||||||
| 收入 税费(福利) | - | - | 282,322 | - | 282,322 | |||||||||||||||
| 净亏损 | (19,246,701 | ) | (8,626,694 | ) | (10,089,768 | ) | 17,840,559 | (20,122,604 | ) | |||||||||||
| 非控股 权益 | - | - | (875,903 | ) | - | (875,903 | ) | |||||||||||||
| 研控科技股份有限公司的净亏损 | ¥ | (19,246,701 | ) | ¥ | (8,626,694 | )* | ¥ | (9,213,865 | )** | ¥ | 17,840,559 | ¥ | (19,246,701 | ) | ||||||
| * | 包括非VIE子公司以及VIE和VIE子公司的100%净亏损。 |
| ** | 包括VIE合并业绩的100%净亏损，包括VIE的 子公司的运营业绩。 |
14
精选压缩合并资产负债表
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 研控科技，开曼群岛(开曼群岛) | 非VIE 子公司 (香港及 中华人民共和国) | VIE和VIE 个子公司 (中国) | 淘汰 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||
| 现金 | ¥ | 287,893,737 | ¥ | 14,118,422 | ¥ | 30,851,918 | ¥ | - | ¥ | 332,864,077 | ||||||||||
| 其他流动资产 | 25,824,404 | 10,852 | 101,672,724 | - | 127,507,980 | |||||||||||||||
| 公司间应收账款 | 195,310,788 | 95,828,083 | - | (291,138,871 | ) | - | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 509,028,929 | 109,957,357 | 132,524,642 | (291,138,871 | ) | 460,372,057 | ||||||||||||||
| 对子公司的投资 | (55,225,497 | )* | - | - | 55,225,497 | - | ||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司获得的好处 | - | (48,060,371 | ) | - | 48,060,371 | - | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | 47,064,634 | - | 47,064,634 | |||||||||||||||
| 非流动资产总额 | (55,225,497 | ) | (48,060,371 | ) | 47,064,634 | 103,285,868 | 47,064,634 | |||||||||||||
| 总资产 | 453,803,432 | 61,896,986 | 179,589,276 | (187,853,003 | ) | 507,436,691 | ||||||||||||||
| 公司间应付款 | - | 116,671,268 | 174,467,603 | (291,138,871 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他负债和应计负债 | 47,656,395 | 451,215 | 60,739,695 | - | 108,847,305 | |||||||||||||||
| 总负债 | 47,656,395 | 117,122,483 | 235,207,298 | (291,138,871 | ) | 108,847,305 | ||||||||||||||
| 股东权益总额 | 406,147,037 | (55,225,497 | ) | (48,060,371 | ) | 103,285,868 | 406,147,037 | |||||||||||||
| 非控制性权益 | - | - | (7,557,651 | ) | - | (7,557,651 | ) | |||||||||||||
| 负债和权益总额 | ¥ | 453,803,432 | ¥ | 61,896,986 | ¥ | 179,589,276 | ¥ | (187,853,003 | ) | ¥ | 507,436,691 | |||||||||
*相当于非VIE附属公司(7,165,127元)及VIE及VIE附属公司股东应占权益净额，其中(48,060,370元)受益于VIE及VIE附属公司。
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 研控科技，
有限公司 (开曼群岛) | 非VIE 子公司 (香港及 中华人民共和国) | VIE和VIE 子公司 (中国) | 淘汰 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
| 现金 | ¥ | 325,116,815 | ¥ | 14,588,375 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | - | ¥ | 343,998,570 | ||||||||||
| 其他流动资产 | 52,136,194 | 11,850 | 92,358,571 | - | 144,506,615 | |||||||||||||||
| 公司间应收账款 | 148,497,648 | 94,478,086 | - | (242,975,734 | ) | - | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 525,750,657 | 109,078,311 | 96,651,951 | (242,975,734 | ) | 488,505,185 | ||||||||||||||
| 对子公司的投资 | (55,308,418 | )* | - | - | 55,308,418 | - | ||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司获得的好处 | - | (48,883,577 | ) | - | 48,883,577 | - | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | 27,931,795 | - | 50,079,680 | - | 78,011,475 | |||||||||||||||
| 非流动资产总额 | (27,376,623 | ) | (48,883,577 | ) | 50,079,680 | 104,191,995 | 78,011,475 | |||||||||||||
| 总资产 | 498,374,034 | 60,194,734 | 146,731,631 | (138,783,739 | ) | 566,516,660 | ||||||||||||||
| 公司间应付款 | - | 115,071,261 | 127,904,473 | (242,975,734 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他负债和应计负债 | 203,279,000 | 431,891 | 75,290,303 | - | 279,001,194 | |||||||||||||||
| 总负债 | 203,279,000 | 115,503,152 | 203,194,776 | (242,975,734 | ) | 279,001,194 | ||||||||||||||
| 股东权益总额 | 295,095,034 | (55,308,418 | )* | (48,883,577 | ) | 104,191,995 | 295,095,034 | |||||||||||||
| 非控制性权益 | - | - | (7,579,568 | ) | - | (7,579,568 | ) | |||||||||||||
| 负债和权益总额 | ¥ | 498,374,034 | ¥ | 60,194,734 | ¥ | 146,731,631 | ¥ | (138,783,739 | ) | ¥ | 566,516,660 | |||||||||
| * | 相当于非VIE附属公司(人民币6,424,841元)及VIE及VIE附属公司股东应占权益净额(人民币48,883,577元)，其中VIE及VIE附属公司受惠人民币48,883,577元。 |
15
| As of June 30, 2020 | ||||||||||||||||||||
| 侦察科技有限公司。 (开曼群岛) |
非VIE 子公司 (香港及 中华人民共和国) |
VIE
和VIE 个子公司 (PRC) |
淘汰 | 已整合 合计 |
||||||||||||||||
| 现金 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 1,709,426 | ¥ | 6,388,098 | ¥ | - | ¥ | 30,336,504 | ||||||||||
| 其他流动资产 | 4,468,507 | 12,794 | 94,464,068 | - | 98,945,369 | |||||||||||||||
| 公司间应收账款 | 118,992,714 | 84,824,984 | - | (203,817,698 | ) | - | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 145,700,201 | 86,547,204 | 100,852,166 | (203,817,698 | ) | 129,281,873 | ||||||||||||||
| 对子公司的投资 | (28,148,285 | )* | - | - | 28,148,285 | - | ||||||||||||||
| 通过VIE和VIE的子公司获得的好处 | - | (22,506,597 | ) | - | 22,506,597 | - | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | 65,132,931 | - | 65,132,931 | |||||||||||||||
| 非流动资产总额 | (28,148,285 | ) | (22,506,597 | ) | 65,132,931 | 50,654,882 | 65,132,931 | |||||||||||||
| 总资产 | 117,551,916 | 64,040,607 | 165,985,097 | (153,162,816 | ) | 194,414,804 | ||||||||||||||
| 公司间应付款 | - | 91,633,826 | 112,183,872 | (203,817,698 | ) | - | ||||||||||||||
| 其他负债和 应计负债 | 7,522,154 | 555,066 | 65,693,296 | - | 73,770,516 | |||||||||||||||
| 总负债 | 7,522,154 | 92,188,892 | 177,877,168 | (203,817,698 | ) | 73,770,516 | ||||||||||||||
| 股东总股本 | 110,029,762 | (28,148,285 | ) | (22,506,597 | ) | 50,654,882 | 110,029,762 | |||||||||||||
| 非控制性权益 | - | - | 10,614,526 | - | 10,614,526 | |||||||||||||||
| 负债和权益合计 | ¥ | 117,551,916 | ¥ | 64,040,607 | ¥ | 165,985,097 | ¥ | (153,162,816 | ) | ¥ | 194,414,804 | |||||||||
| * | 相当于非VIE附属公司(人民币5,641,658元)及VIE及VIE附属公司股东应占权益净额(人民币5,641,658元)，其中VIE及VIE附属公司受惠(人民币22,506,597元)。 |
精选现金流量简明合并报表
| 截至2021年12月31日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| Recon 科技有限公司(开曼群岛) | 非VIE
个子公司 (香港及 PRC) | VIE
和VIE 个子公司 (PRC) | 淘汰 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ¥ | (11,667,292 | ) | ¥ | (710,251 | ) | ¥ | (10,662,790 | ) | ¥ | - | ¥ | (23,040,333 | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (19,969,313 | ) | (1,000,000 | ) | 832,829 | 46,913,426 | 26,776,942 | |||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | - | 1,250,007 | 36,434,462 | (46,913,426 | ) | (9,228,957 | ) | |||||||||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 | (5,586,473 | ) | (9,710 | ) | (45,962 | ) | - | (5,642,145 | ) | |||||||||||
| 现金净增(减) | (37,223,078 | ) | (469,954 | ) | 26,558,539 | - | (11,134,493 | ) | ||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 325,116,815 | 14,588,376 | 4,293,379 | - | 343,998,570 | |||||||||||||||
| 年终现金及现金等价物 | ¥ | 287,893,737 | ¥ | 14,118,422 | ¥ | 30,851,918 | ¥ | - | ¥ | 332,864,077 | ||||||||||
| * | 包括研控科技向非VIE子公司转移的现金净额人民币1,250,007元，从研控科技向VIE转移的现金净额人民币45,913,426元，以及从非VIE子公司向VIE转移的现金净额1,000,000元。 |
| 截至2020年12月31日的6个月 | ||||||||||||||||||||
| 侦察科技有限公司。 (开曼群岛) | 非VIE
个子公司 (香港及 PRC) | VIE
和VIE 个子公司 (PRC) | 淘汰 | 已整合 合计 | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ¥ | (4,032,572 | ) | ¥ | (335,918 | ) | ¥ | (12,328,752 | ) | ¥ | - | ¥ | (16,697,242 | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (10,431,998 | ) | (1,000,000 | ) | 1,874,808 | 11,431,998 | 1,874,808 | |||||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 52,294,218 | 3,711,477 | 11,651,099 | (11,431,998 | ) | 56,224,796 | ||||||||||||||
| 汇率波动对现金和现金等价物的影响 | (927,258 | ) | (248 | ) | (3,863 | ) | - | (931,369 | ) | |||||||||||
| 现金净增(减) | 36,902,390 | 2,375,311 | 1,193,292 | - | 40,470,993 | |||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 22,238,980 | 1,709,425 | 6,388,099 | - | 30,336,504 | |||||||||||||||
| 年终现金及现金等价物 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 4,084,736 | ¥ | 7,581,391 | ¥ | - | ¥ | 70,807,497 | ||||||||||
| * | 包括研控科技转至非VIE子公司的现金净额人民币3,711,477元、研控科技转至VIE的现金净额10,431,998元及非VIE子公司转至VIE的现金净额1,000,000元。 |
16
| 截至2021年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 侦察科技有限公司。 (开曼群岛) | 非VIE 个子公司 (香港及 中华人民共和国) | VIE
和VIE 个子公司 (PRC) | 淘汰 | 合并 合计 | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ¥ | (6,116,629 | ) | ¥ | (855,598 | ) | ¥ | (27,078,241 | ) | ¥ | - | ¥ | (34,050,468 | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (77,843,460 | ) | (9,000,000 | ) | 1,799,804 | 38,505,002 | * | (46,538,654 | ) | |||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 386,563,775 | 22,784,335 | 23,183,715 | (38,505,002 | ) | 394,026,823 | ||||||||||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 | 274,149 | (49,784 | ) | - | - | 224,365 | ||||||||||||||
| 现金净增(减) | 302,877,835 | 12,878,953 | (2,094,722 | ) | - | 313,662,066 | ||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 22,238,981 | 1,709,421 | 6,388,102 | - | 30,336,504 | |||||||||||||||
| 年终现金及现金等价物 | ¥ | 325,116,816 | ¥ | 14,588,374 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | - | ¥ | 343,998,570 | ||||||||||
| * | 包括研控科技向非VIE子公司转移的现金净额人民币22,784,335元、研控科技向VIE转移的现金净额人民币6,720,600元和非VIE子公司向VIE转移的现金净额人民币9,000,000元。 |
| 截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 侦察科技有限公司。 (开曼群岛) | 非VIE
子公司 (香港及 中华人民共和国) | VIE
和VIE 个子公司 (PRC) | 淘汰 | 合并 合计 | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ¥ | (428,461 | ) | ¥ | (496,204 | ) | ¥ | (4,306,011 | ) | ¥ | - | ¥ | (5,230,676 | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (4,484,382 | ) | (1,890,340 | ) | (3,488,471 | ) | 7,754,830 | * | (2,108,363 | ) | ||||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 26,141,051 | 1,114,382 | 13,737,818 | (7,754,830 | ) | 33,238,421 | ||||||||||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 | (97,823 | ) | 13,620 | - | - | (84,203 | ) | |||||||||||||
| 现金净增(减) | 21,130,385 | (1,258,542 | ) | 5,943,336 | - | 25,815,179 | ||||||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | 1,108,595 | 2,967,967 | 444,763 | - | 4,521,325 | |||||||||||||||
| 年终现金及现金等价物 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 1,709,425 | ¥ | 6,388,099 | ¥ | - | ¥ | 30,336,504 | ||||||||||
| * | 包括研控科技向非VIE子公司转移的现金净额人民币2,494,489元、研控科技向VIE转移的现金净额人民币3,370,000元 和非VIE子公司向VIE转移的现金净额人民币1,890,340元。 |
VIE通常是指在没有其他各方额外财政支持的情况下缺乏足够股本为其活动提供资金的实体，或者其股权持有人 缺乏足够的决策能力。必须对本公司参与的所有VIE及其子公司进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益者。出于财务 报告目的，要求主要受益人合并VIE。
17
存在于VIE之外或发生在VIE之外的任何资产、运营和现金流的性质主要涉及：
| · | 作为母公司的我们的日常运作，以维持作为控股实体的基本职能，如采购材料、支付运营费用和投资， 为了实现对子公司和VIE的控制，确保公司整体业务目标的实现。为这些活动提供资金的主要来源 是来自证券发行的现金。 |
| · | 有一些业务或项目是由我们作为母公司签署的，然后根据实际情况从我们外包给VIE，特别是海外项目。一般来说，我们会 竞标基于中国或其他国家的项目。如果我们中标，我们签署协议，然后将项目 分配和外包给BHD和南京等VIE来实施和完成项目。 |
我们的基本职能包括但不限于：1)根据公司的行业和市场趋势研究和改进公司的发展战略；2)对公司和VIE在资金和资产使用方面的安全和效率进行融资、资金、预算和全面监督；以及3)重大收购决策。
我们目前的业务目标 是扩大规模和增加收入。从长远来看，我们的目标是改善业务结构，实现净利润。
关于合并VIE的信息摘要如下(20-F第F-40页上先前披露的注释26的A修订版)：
| June
30, 2020 | June
30, 2021 | December 31, 2020 | 2021年12月31 | |||||||||||||
| 资产 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||
| 现金 | ¥ | 6,388,098 | ¥ | 4,293,380 | ¥ | 7,581,391 | ¥ | 30,851,918 | ||||||||
| 应收票据 | 4,180,885 | 6,305,633 | 7,789,997 | 14,808,067 | ||||||||||||
| 应收贸易账款净额 | 44,031,079 | 24,762,732 | 31,578,187 | 41,748,478 | ||||||||||||
| 贸易应收账款--关联方，净额 | 3,068,920 | - | - | - | ||||||||||||
| 库存，净额 | 1,985,723 | 3,644,522 | 2,117,754 | 4,958,889 | ||||||||||||
| 其他应收账款，净额 | 6,342,009 | 5,988,641 | 10,977,568 | 8,055,597 | ||||||||||||
| 借给第三方的贷款 | 3,200,377 | 1,350,000 | 950,000 | 180,000 | ||||||||||||
| 采购预付款，净额 | 75,195 | 1,078,137 | 82,437 | 537,305 | ||||||||||||
| 合同资产，净额 | 31,537,586 | 48,795,906 | 45,621,966 | 31,364,473 | ||||||||||||
| 预付费用 | 42,294 | - | - | 19,918 | ||||||||||||
| 预付费用关联方 | - | 433,000 | - | - | ||||||||||||
| 流动资产总额 | 100,852,166 | 96,651,951 | 106,699,300 | 132,524,645 | ||||||||||||
| 财产和设备，净额 | 29,756,879 | 27,138,768 | 29,078,178 | 26,118,829 | ||||||||||||
| 在建工程 | - | - | - | |||||||||||||
| 土地使用权，净额 | 1,280,648 | 1,253,408 | 1,267,028 | 1,239,789 | ||||||||||||
| 客户关系 | - | 6,650,000 | - | 6,300,000 | ||||||||||||
| 对未合并实体的投资 | 31,541,851 | - | 31,290,555 | - | ||||||||||||
| 长期其他应收款净额 | 3,640 | 114,679 | - | 324,515 | ||||||||||||
| 在建工程预付款 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 商誉 | - | 6,996,895 | - | 6,996,895 | ||||||||||||
| 使用权资产 | 2,549,914 | 7,925,930 | 2,070,548 | 6,084,606 | ||||||||||||
| 总资产 | ¥ | 165,985,098 | ¥ | 146,731,631 | ¥ | 170,405,609 | ¥ | 179,589,279 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||
| 银行短期贷款 | ¥ | 9,520,000 | 15,000,000 | ¥ | 12,020,000 | ¥ | 10,000,000 | |||||||||
| 应付贸易帐款 | 18,903,080 | 18,182,770 | 15,455,630 | 18,341,301 | ||||||||||||
| 其他应付款 | 1,115,209 | 2,096,830 | 7,093,927 | 1,837,299 | ||||||||||||
| 其他与应付有关的当事人 | 3,113,460 | 1,253,797 | 529,570 | 2,434,814 | ||||||||||||
| 从客户那里预支资金 | 3,486,033 | 7,686,276 | 6,686,592 | 1,195,862 | ||||||||||||
| 应计工资总额和雇员福利 | 850,841 | 1,565,898 | 546,716 | 1,278,360 | ||||||||||||
| 应付投资 | 6,400,000 | - | ||||||||||||||
| 公司间应付款* | 112,183,872 | 127,904,470 | 119,904,396 | 174,467,603 | ||||||||||||
| 应缴税金 | 1,108,265 | 1,249,052 | 1,382,008 | 2,338,264 | ||||||||||||
| 短期借款 | 200,000 | 530,000 | 215,699 | 260,000 | ||||||||||||
| 与短期借款有关的各方 | 10,230,746 | 12,676,042 | 12,009,174 | 9,149,292 | ||||||||||||
| 长期借款--关联方--当前部分 | 847,346 | 920,066 | 882,900 | 958,916 | ||||||||||||
| 经营租赁负债--流动负债 | 1,328,976 | 2,226,832 | 1,333,113 | 2,928,987 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | 169,287,828 | 191,292,033 | 178,059,725 | 225,190,698 | ||||||||||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | 1,210,088 | 4,792,101 | 729,909 | 3,278,574 | ||||||||||||
| 长期借款关联方 | 7,379,253 | 6,486,551 | 6,942,795 | 6,009,625 | ||||||||||||
| 递延税项负债 | - | 624,088 | 187,972 | 728,403 | ||||||||||||
| 总负债 | ¥ | 177,877,169 | ¥ | 203,194,773 | ¥ | 185,920,401 | ¥ | 235,207,300 | ||||||||
18
母公司简明财务信息
根据S-X规则第12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)条的要求，当合并子公司截至最近一个会计年度结束时的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交母公司的简明财务信息。本公司根据该等 要求对综合附属公司的受限制净资产进行测试，并认为该测试适用于本公司作为本公司中国附属公司的受限制净资产，且 受限制净资产超过本公司综合净资产的25%。因此，母公司的简明财务报表 包含在此。
就上述 测试而言，合并子公司和VIE的受限净资产应指本公司在合并子公司净资产中的比例份额(在公司间抵销后)，截至最近一个会计年度结束时，子公司和VIE不得在未经第三方同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式将其 转移到母公司。
母公司的简明财务资料 已采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司采用权益法核算对其附属公司及VIE的投资。此类投资在简明资产负债表中列示为“对子公司和VIE的投资”，而相应的利润或亏损在简明损益表中列示为“子公司和VIE的收益中的权益”。
对于将融资交易所得款项分别转移至Recon-BJ及Recon-IN或我们的中国及香港附属公司的公司间应收账款，吾等作为开曼群岛控股实体向附属公司提供资本，而附属公司再将所得款项借给VIE及/或其附属公司。我们也可以选择直接将资本借给VIE，而不是通过Recon-BJ和/或Recon-IN间接借给VIE。VIE及其子公司主要将这笔资金用于经营其业务以及进行收购和其他公司交易。到目前为止，我们还没有要求偿还此类公司间应收账款， 目前预计在可预见的未来也不会提出这样的要求。我们和我们的子公司，以及VIE和他们的子公司，另一方面，允许该等应收款项应计和保持未偿还。我们预计，即使VIE有资金支付此类应收账款，这种关系也将持续下去。尽管如此，如果一家VIE公司从我们的公司结构中剥离出来，该VIE公司的应收款项将被要求偿还。只要VIE及其子公司将这些收益偿还给Recon-BJ，然后偿还给Recon-IN，并 返还给我们，如果VIE从重大收购或 交易中获得了大量收入，这种决定很可能会发生。我们无法预测发生如此重大交易的可能性。截至2021年12月31日的公司间应收账款人民币195,310,788元，反映了我们控股公司通过我们的子公司转移到VIE的融资收益，作为未来重大交易和大笔资本投资的现金储备。, 或海外项目。吾等并不知悉有任何中国现行法律特别针对此问题，或任何 任何现有中国法律禁止吾等透过我们的附属公司向VIE及其附属公司转让该等股份。鉴于VIE的历史运营亏损，我们预计未来我们将需要继续为此类运营亏损提供资金。
19
关于母公司研控科技股份有限公司的简明财务信息摘要如下(20-F第46页，F-45页，对此前披露的附注 29的修订)：
| June 30, 2020 | Dec 31, 2020 | June 30 2021 | Dec 31 2021 | Dec 31 2021 | ||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 美元 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金 | ¥ | 22,238,980 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 325,116,815 | ¥ | 287,893,737 | $ | 45,256,221 | ||||||||||
| 公司间的应收账款 | 118,992,714 | 129,424,716 | 148,497,648 | 195,310,788 | 30,702,398 | |||||||||||||||
| 其他流动资产 | 4,468,507 | 3,916,682 | 52,136,194 | 25,824,404 | 4,059,537 | |||||||||||||||
| 流动资产总额 | 145,700,202 | 192,482,768 | 525,750,657 | 509,028,929 | 80,018,156 | |||||||||||||||
| 对子公司和VIE的投资 | (28,148,286 | ) | (30,905,801 | ) | (55,308,418 | ) | (55,225,497 | ) | (8,681,319 | ) | ||||||||||
| 对未合并实体的投资 | - | - | 27,931,795 | - | - | |||||||||||||||
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 总资产 | 117,551,916 | 161,576,967 | 498,374,034 | 453,803,432 | 71,336,837 | |||||||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 应付贸易帐款 | ||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | 7,522,154 | 48,080,695 | 12,643,150 | 5,416,579 | 851,474 | |||||||||||||||
| 流动负债总额 | 7,522,154 | 48,080,695 | 12,643,150 | 5,416,579 | 851,474 | |||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | - | - | 190,635,850 | 42,239,816 | 6,640,000 | |||||||||||||||
| 总负债 | 7,522,154 | - | 203,279,000 | 47,656,395 | 7,491,474 | |||||||||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||
| 普通股，(截至2020年12月31日和2021年12月31日，分别为0.0925美元面值，170,000,000股授权股；7,202,832股和26,868,391股已发行和已发行股票)* | - | |||||||||||||||||||
| A类普通股，面值0.0925美元，授权股份150,000,000股；截至2020年12月31日和2021年12月31日，分别发行和发行了7,202,832股和26,868,391股 | 4,577,233 | 5,312,021 | 16,340,826 | 16,524,894 | 2,597,675 | |||||||||||||||
| B类普通股，面值0.0925美元，授权股份20,000,000股；截至2020年12月31日和2021年12月31日，分别没有发行和发行股票 | - | - | - | 1,474,543 | 231,795 | |||||||||||||||
| 额外实收资本 | 282,505,455 | 295,104,195 | 479,490,763 | 482,163,636 | 75,794,994 | |||||||||||||||
| 留存收益 | (179,878,657 | ) | (188,814,309 | ) | (202,711,391 | ) | (91,353,881 | ) | (14,360,616 | ) | ||||||||||
| 累计其他综合收益 | 2,825,731 | 1,894,365 | 1,974,836 | (2,662,155 | ) | (418,485 | ) | |||||||||||||
| 股东权益总额 | 110,029,762 | 113,496,272 | 295,095,034 | 406,147,037 | 63,845,363 | |||||||||||||||
| 总负债和股东权益 | ¥ | 117,551,916 | ¥ | 161,576,967 | ¥ | 498,374,034 | ¥ | 453,803,432 | $ | 71,336,837 | ||||||||||
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 收入 | ¥ | 123,918 | ¥ | - | $ | - | ||||||
| 收入成本 | 99,202 | - | - | |||||||||
| 毛利 | 24,716 | - | - | |||||||||
| 运营费用 | - | - | - | |||||||||
| 一般和行政费用 | 6,058,542 | 36,567,864 | 5,748,383 | |||||||||
| 信贷损失准备金 | - | 1,916,515 | 301,272 | |||||||||
| 运营亏损 | (6,033,826 | ) | (38,484,379 | ) | (6,049,655 | ) | ||||||
| 权证责任的公允价值变动 | - | 147,168,952 | 23,134,614 | |||||||||
| 其他收入(亏损) | (148,421 | ) | 2,584,170 | 406,225 | ||||||||
| 子公司和VIE亏损中的权益 | (2,753,404 | ) | 88,767 | 13,956 | ||||||||
| 净收益(亏损) | (8,935,651 | ) | 111,357,510 | 17,505,140 | ||||||||
| 外币折算调整 | (927,253 | ) | (4,631,145 | ) | (728,005 | ) | ||||||
| 公司外币折算 | (4,113 | ) | (5,846 | ) | (919 | ) | ||||||
| 与子公司、VIE和VIE子公司投资相关的外币换算调整 | (8,935,651 | ) | 111,357,510 | 17,505,140 | ||||||||
| 公司应占综合收益(亏损) | ¥ | (9,867,017 | ) | ¥ | 106,720,519 | $ | 16,776,216 | |||||
20
| 截至12月31日的六个月 | ||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | ¥ | (8,935,651 | ) | ¥ | 111,357,510 | $ | 17,505,140 | |||||
| 对业务活动产生的现金流量净额进行调整： | ||||||||||||
| 认股权证法律责任的变动 | - | (147,168,952 | ) | (23,134,614 | ) | |||||||
| 认股权证发行成本摊销 | - | - | - | |||||||||
| 坏账准备 | - | 1,916,515 | 301,272 | |||||||||
| 为管理层和员工发行的限制性股票 | 3,403,513 | 27,375,871 | 4,303,423 | |||||||||
| 对未合并实体的投资损失 | - | -15,411 | (2,423 | ) | ||||||||
| 为服务发行的限制性股票 | - | 4,631,063 | 727,992 | |||||||||
| 与可转换票据有关的利息支出 | 84,607 | - | - | |||||||||
| 子公司和VIE的损益权益 | 2,753,404 | (88,767 | ) | (13,954 | ) | |||||||
| 其他流动资产 | 551,826 | (2,448,550 | ) | (384,906 | ) | |||||||
| 其他流动负债 | (1,890,271 | ) | (7,226,571 | ) | (1,136,001 | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ¥ | (4,032,572 | ) | ¥ | (11,667,292 | ) | $ | (1,834,071 | ) | |||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 以普通股发行认股权证所得收益 | - | - | - | |||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||
| 出售预付资金认股权证的收益，扣除发行成本 | 9,930,015 | - | - | |||||||||
| 为行使认股权证而发行股票所得款项 | - | - | - | |||||||||
| 预先收到成立前认股权证的收益 | - | - | - | |||||||||
| 发行可转换票据所得款项 | 42,364,20 | - | - | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ¥ | 52,294,218 | ¥ | $ | ||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 偿还给第三方的贷款 | - | 111,796,100 | 17,574,085 | |||||||||
| 对第三方贷款的付款 | - | (85,851,987 | ) | (13,495,731 | ) | |||||||
| 出售普通股所得收益，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||
| 发行可转换票据所得款项 | - | - | - | |||||||||
| 应由公司间、VIE和VIE的子公司支付 | (10,431,998 | ) | (45,913,426 | ) | (7,217,483 | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ¥ | (10,431,998 | ) | ¥ | (19,969,313 | ) | $ | (3,139,129 | ) | |||
| 汇率波动对现金的影响 | (927,258 | ) | (5,586,473 | ) | (878,180 | ) | ||||||
| 现金的变化 | 36,902,390 | (37,223,078 | ) | (5,851,380 | ) | |||||||
| 现金，年初 | 22,238,980 | 325,116,815 | 51,107,601 | |||||||||
| - | ||||||||||||
| 年终现金 | ¥ | 59,141,370 | ¥ | 287,893,737 | $ | 45,256,221 | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||||||
| 发行普通股以交换Starry的股票，扣除发行成本 | - | 27,675,450 | 4,350,516 | |||||||||
| 可转换票据转换为9,225,338股普通股 | - | |||||||||||
| 应付普通股发行成本 | - | - | - | |||||||||
业务概述
一般信息
我们认为，中国石油工业最重要的进步之一是勘探和开采过程的重要环节实现了自动化。国内公司的自动化产品和服务使石油开采和开采公司能够 减少对劳动力的需求，提高油田的生产率。国内公司的解决方案使客户能够更轻松、更准确地确定生产油田的位置，改善对开采过程的控制，提高三次采油的采油效率，并改善原油运输。
最近几年，国内公司提供综合服务的能力一直是长期发展的一个重要因素。 我们将围绕压裂的模拟措施作为国内公司综合服务模式的切入点。到目前为止，我们通过研发、投资于服务团队建设形成了新的业务模块，并开发了用于激励的综合服务解决方案 。
21
市场背景
中国是世界第二大石油产品消费国、第一大石油进口国和第四大石油生产国。在过去的二十年里，中国对石油的需求增加了两倍多，而石油产量只有小幅增长。中国在1983年成为石油净进口国，从那时起，中国的石油生产一直专注于满足国内石油消费需求。中国石油工业由三家国有控股公司主导：中国石油天然气集团公司、中国石油化工股份有限公司和中国海洋石油总公司(中国海洋石油)。外国公司也深度参与中国石油工业；然而，根据中国法律，中国国有石油公司仍然持有任何商业发现的多数(或少数)股权。因此，涉及该行业的主要外国 公司在中国国内的数量相对有限。
过去，中国的石油公司通过利用国家丰富的廉价劳动力开采石油，而不是专注于开发新技术。例如，一个年产100万吨的典型传统油田需要1万至2万名劳动力。相比之下，当贝克CAC自动化采油产品在20世纪90年代中期应用于新疆沙漠油田彩南油田的勘探和自动化时，该油田的年产能达到150万吨，只需要400名员工 来管理油田。在将贝克CAC的产品引入中国石油行业后，中国公司 也寻求提供自动化解决方案。
在一次采油阶段，储油层中的油压可能高到足以迫使石油浮出地面。在这个阶段，大约20%的石油可以收获。二次采油阶段占采收率的5%至15%，涉及抽油泵和向油层注入水、天然气、二氧化碳或其他气体迫使石油浮出地面等工作。 中国大部分油田目前已进入三次采油阶段，采油难度越来越大，效率越来越低。三次采油一般侧重于降低原油粘度，使开采变得更容易，占石油采收率的5%至15%。我们国内公司在三次采油方面的努力主要集中在降低原油中的含水率，以提高开采效率，并通过先进的技术和有效的管理工具和方法来提高油井的整体产量。
近年来，石油行业正在经历数字化转型。我们相信，石油公司将继续增加其智能解决方案的使用 ，以提高运营效率。许多石油公司已经将数字化提升到战略层面，并将其作为企业战略的核心部分，以优化业务执行和运营效率。此外，我们还看到了石油和天然气行业下游，特别是中国加油站的管理和运营 的数字化和智能化的趋势。国内公司一直在投入资源，与客户一起参与测试项目，以开发领先的 解决方案。我们将继续通过大数据升级和智能 分析来提升国内企业的竞争力。
22
产品和服务
国内公司历史上主要向油气田公司提供产品和服务，这些公司专注于石油和天然气的开发和生产。下面介绍的产品和服务与油田生产系统图形表达的编号阶段相关联。
以下列表显示了国内公司的产品和服务。前三个项目包括(1)自动化产品和软件部门 和(2)设备和配件部门。最后一项是油田环保部分。
石油和天然气生产和运输设备
| · | 高效的 加热炉(如工艺“3”所示)。原油中含有一定的杂质，必须先除去这些杂质，然后才能出售，包括水和天然气。为了去除杂质并防止输送管道中的凝固和堵塞，公司使用了加热炉。BHD研究、开发和实施了一种先进、高度自动化、可靠、易于操作、安全和 高效热效率(90%效率)的新型油田加热炉。 |
| • | 燃烧器(如上图所示，工艺为“5”)。BHD提供的燃烧器具有以下特点： 自动化程度高；节能；开关率高；安全性和环保安全性高。 |
油气开采 改进技术
| · | 压裂的封隔器。本实用新型与井内喷砂的安全接头、液压锚、滑套配套使用。用于阀座密封方便，防止吸砂。本实用新型减少了排沙体积，防止了吸砂 ，使解堵过程更容易实现。反冲洗是防砂的。
|
| · | 采油封隔器。采油封隔器根据不同的抽油点将不同的油层隔开，保护油管防砂、防渗，提高采收率。
|
| · | 油井和水井防砂。这项技术将耐高温的添加剂加工成 “树脂砂”，通过携液输送到井底。“树脂砂”穿过井眼，在井眼和油空层堆积并压实。然后形成人工井壁，起到防砂的作用。该防砂技术已应用于稠油、轻油、水井、气井等100多口井，防砂成功率达100%，有效率达98%。
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| · | 找堵水技术。高含水率影响油田的正常生产。国内此前还没有成熟的定位堵水方法。 我们开发的机械定位堵水技术解决了高含水井的问题。 该技术在多阶段使用时进行了自封测试，可靠地有效地分离了不同的生产装置。 定位开关形成了一个完整的过程，可以一次完成定位和封堵。管状 柱适用于多种石油钻井方法，可用于二、三类 层的找水封堵。 |
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| · | 骨折 酸化。BHD的技术在压力下向地层注入酸，这可能会形成或扩展裂缝。该酸液的处理过程被定义为压裂酸化。 技术主要适用于堵塞较深的油气井或低渗透层的油气井。
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| · | 电子故障服务。这项服务通过驱动管的电阻率产生热量，并利用由油管和驱动管组成的回路油箱来解决堵塞和冻结问题。这项技术既节省能源，又环保。它可以增加中后期油田的产量。 |
自动化系统和服务
| · | 抽油机 控制器。指的是上面的进程“1”。作为泵送装置的监控器，还可收集负载、压力、电压、启动和关闭控制的数据。
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| · | 用于监测天然气井的RTU 。收集气井压力数据。
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| · | 无线测功器和无线压力计。指的是上面的进程“1”。这些产品用无线位移传感器技术取代了有线 技术。它们易于安装，并且显著减少了与电缆敷设相关的工作负荷。
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| · | 油田计量站流量控制用电动多通阀指的是上面的进程“2”。这种多通阀是在测试分离器之前使用的，以取代现有的三个阀门歧管。它方便了 油铅管道与分离器连接的电子控制。
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| · | 天然气流量计算机 系统。用于天然气加气站和配气站的流量计算机系统，用于测量流量。
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| · | Recon SCADA油田 监控和数据采集系统Recon SCADA是一种适用于油井、计量站、联合站进行监控和数据采集的系统。
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| · | 管道SCADA系统的EPC服务。一种用于原油输送后的管道监测和数据采集的服务技术。
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| · | 油气井EPC服务SCADA系统。一种用于油井和天然气井监测和数据采集的服务技术。
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| · | 油田EPC服务 视频监控系统。用于控制油气井口区和计量站区域的视频监控技术。
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| · | 数字油田转型技术服务。 包括油气SCADA系统、视频监控系统、通信系统等工程技术服务。 |
从2017年开始，国内 公司开始为中国更广泛的能源行业的其他公司提供自动化服务，并在油田生产过程之外提供以下 产品和服务：
废水和油处理产品和服务
| · | 油田污水处理。适用于油田污水处理解决方案、相关化学品及根据客户需求定制的现场服务。国内公司还开发了专有设备 ，并计划在未来生产。 |
| · | 含油污泥处置(计划). 这条规划中的业务线将为甘肃省提供含油污泥处置工程服务。 |
加油站智能营销系统及数字化解决方案
| · | 加油站运营管理解决方案。这项业务为石油公司的加油站提供新的技术应用和数据运营解决方案及相关服务。 还可以帮助加油站将API端口输出给外部合作。 |
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关于 此产品
本招股说明书涉及出售股东要约及转售合共8,814,102股可于认股权证行使时发行的认股权证股份。 所有认股权证股份于出售时，将由出售股东出售。出售股东可不时按现行市价或私下议定的价格出售认股权证股份。
| 出售股东提供的普通股标的认股权证 ： | 8,814,102股普通股。 | |
| 2021年9月30日未偿还的普通股： | 26,997,063 (1) | |
| 收益的使用： | 虽然我们不会收到出售股东出售本招股说明书所提供的认股权证股份的任何收益，但我们可能会从现金 行使认股权证中获得高达54,999,996.48美元的现金收益，因为每份认股权证的行使价为每股6.24美元，而该等认股权证可行使为 合共8,814,102股普通股。 | |
| 风险因素： | 投资于本招股说明书提供的普通股是高度投机性的，涉及重大风险。请仔细考虑第12页的“风险因素”部分 和本招股说明书中的其他信息以讨论风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。 | |
| 纳斯达克符号： | RCON |
| (1) | 本次发行之前和之后将发行的普通股数量不包括该日期， 如下： (I)1,470,000股普通股，可在行使本次发售的预筹资权证后向投资者发行。 (Ii)366,256股可发行普通股 根据本公司的奖励计划行使已行使购股权及归属限制性股份。 (Iii)根据本公司的奖励计划于2021年9月3日发行128,672股普通股 。 |
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风险因素
在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。如果实际发生以下任何事件， 我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务 运营，并可能导致您的投资完全损失。
在作出投资决定之前，您还应仔细 考虑我们于2021年11月15日提交的Form 20-F的最新年度报告 中所述的“风险因素”项下所述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书以及任何与特定产品相关的免费书面招股说明书中包含或合并的所有其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生实质性的不利影响，发生任何这些 风险都可能导致您的全部或部分投资损失。
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与在中国做生意相关的风险
州政府最近干预了美国上市中国公司的商业活动，这可能会对我们在中国的现有和未来业务产生负面影响。
最近，中国政府 宣布将加强对离岸上市的中国公司的监管。根据新措施，中国将加强对跨境数据流动和安全的监管，打击证券市场的非法活动，惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易，中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。 中国网信办还启动了对几家在美国上市的科技巨头的网络安全调查 重点关注反垄断、金融技术监管，最近随着《数据安全法》的通过，公司 如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查或如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应调查和要求上， 从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移出去。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。
由于VIE及其在中国的子公司，以及中国政府对我们在华业务开展的重大监督和自由裁量权，中国政府可能会试图影响我们的业务，包括我们向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。中国政府可能随时干预或影响该公司目前和未来在中国的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。
如果发生任何或全部上述 ，可能导致公司业务和/或我们普通股和/或 的价值发生重大变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生实质性变化。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，这些法律法规包括与证券监管、数据保护、网络安全、并购和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。
政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们大幅改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们运营的省份，我们的业务可能受到各种政府和监管干预。 我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加 。我们的运营可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响 。
鉴于中国政府最近的声明表明， 有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制， 任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并 导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的股票可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。这种 缺乏检查可能导致根据《控股外国公司问责法》禁止我们的证券交易，从而导致交易所可能决定将我们的证券退市。我们的股票被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。
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2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果公司 被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会后续设立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。
我们目前的审计师Friedman LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业 标准。我们不知道有任何理由相信或得出结论，Friedman LLP不会允许PCAOB进行检查，或者它 可能不会受到此类检查。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后， 是否会对我们应用其他更严格的标准。如果缺少检查或Friedman LLP无法 允许PCAOB进行检查，则根据HFCA法案，我们的股票将被禁止，这可能导致证券交易所 决定将我们的股票退市。此类潜在退市将大大削弱您在 您希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们的股票的能力，而由于缺乏检查而可能退市的此类风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面的 影响。
如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(简称PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司 。这些建议中的一些概念随着《HFCA法案》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并处理工务小组报告中的建议。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速外国公司问责法案》或AHFCA法案的法案，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。
此外，PCAOB于2021年9月22日通过了实施HFCA法案的最终规则。然而，最终规则仍有待美国证券交易委员会的批准，美国证券交易委员会何时完成规则制定，规则何时生效，以及工务小组建议和/或PCAOB规则将被采纳的内容(如果有的话)仍未确定。
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则 。
2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在中国内地和香港注册的会计师事务所在这些司法管辖区担任职务，因此无法全面检查或调查PCAOB注册的公共会计师事务所。
PCAOB于2021年9月22日通过了实施HFCA法案的最终规则，有待美国证券交易委员会批准。美国证券交易委员会通过的关于《HFCA法案》的最终规则于2022年1月10日生效。
除了《HFCA法案》和可能的AHFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响如果获得通过，将是不确定的。由于PCAOB无法在中国进行检查，PCAOB无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序 。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行 检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能导致投资者 和我们普通股的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量 失去信心。这种不确定性可能会导致我们股票的市场价格受到重大不利影响， 我们的证券可能会比HFCA法案或AHFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在国家证券交易所交易 。如果我们的股票到那时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您在您希望这样做时出售或购买我们股票的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。
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中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们未来的业务和运营产生实质性的不利影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业公司治理，但在中国，相当大一部分生产性资产仍归政府所有。 此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调节行业发展方面发挥重要作用。
中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施 可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些 措施可能会导致中国经济活动减少，从而可能对我们未来的业务和经营业绩产生不利影响。
根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。
对于未来的任何发行，我们可能受到美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止 法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付不正当款项。我们还可能受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。展望未来，我们可能会在中国开展业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会出现腐败。我们未来在中国的活动可能会产生未经授权付款或公司某位员工提供付款的风险，因为有时这些员工不在我们的控制范围之内。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担继任责任 。
中国政府未来可能会发布进一步的限制性措施。
我们不能向您保证 中国政府今后不会发布进一步的限制措施。中国政府的限制性法规和措施可能会增加我们现有和未来的运营成本，以适应这些法规和措施，限制我们获得资本资源，甚至限制我们现有和未来的业务运营，这可能会进一步对我们的业务和 前景产生不利影响。
管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力 。
关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会推迟 ，如果我们依赖随后采用或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。Recon无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。鼓励参考以前的法院裁决，但尚不清楚以前的法院裁决可能在多大程度上影响当前的法院裁决，因为鼓励政策是新的，在这方面的司法实践有限。由于大量的法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
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1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断 。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。
此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外， 中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源和管理分流 注意力。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
我们还面临着与总部设在中国并在中国拥有几乎所有业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致 业务发生重大变化，或Recon向投资者提供或继续提供其证券的能力完全受阻，并可能导致Recon的证券价值大幅缩水或变得一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列 监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对采用可变利益主体结构的境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展的通知》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》发布， 自2022年2月15日起施行。截至本招股说明书发布之日，上述法规尚未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力；然而，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性。, 这可能会对我们的整体业务和财务前景产生实质性的不利影响。
我们可能要遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和隐私信息相关的各种风险和成本，例如个人信息和其他数据。这些数据涉及面很广，涉及我们的投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。相关的中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、国内公司、我们的子公司和与我们有商业关系的其他方之间的信息转让。
中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管 和额外的安全义务。根据中国网信办和其他中国监管部门于2020年4月发布并于2020年6月生效的《网络安全审查办法》 ，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务 必须通过网络安全审查。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向关键信息基础设施运营商提供此类网络产品和服务，或者我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求 遵循网络安全审查程序。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证我们能够完成适用的网络安全审查程序(如果要求我们遵循这些程序)。如果我们被视为在未完成所需网络安全审查程序的情况下使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商，则网络安全审查程序的任何失败或延迟都可能阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致对我们处以高达此类网络产品和服务购买价格十倍的罚款。 中国政府越来越重视数据安全, 近日，对几家在美上市的中国公司运营的多款移动应用 发起网络安全审查，并禁止这些应用在审查期间注册新用户。
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2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务， 禁止在中国境内的实体和个人未经中国主管部门批准向任何外国司法或执法机构提供存储在中国境内的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的实体和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币1000万元的罚款、暂停相关业务、吊销营业许可或执照。
2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息安全法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理的基本规则，个人信息跨境提供的规则，个人信息处理活动中的个人权利，个人信息处理者的义务，以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。
此外，2021年7月10日，中国网信办发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》向社会公开征求意见， 建议授权有关政府部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100万以上用户个人数据的公司在境外上市。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。
除业务所需外，我们不收集、处理或使用实体或个人的个人信息，也不传播此类信息。 我们不运营移动应用程序，我们拥有的实体/个人信息不超过100万个。尽管我们认为，根据《网络安全审查办法(征求意见稿)》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，我们目前 不需要获得中国网信局的批准，但对于此类法规或规则的解释或实施，以及如果需要，是否能及时获得或根本不能获得批准，我们面临着不确定性。
遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，包括数据安全和个人信息保护法，可能会导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们未来的股票交易价格产生负面影响。在实践中如何实施和解释《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》和《数据安全法》也存在不确定性。中国监管机构，包括公安部、工信部、国家海洋局和国家网信办，越来越关注数据安全和数据保护领域的监管 ，包括移动应用程序，并正在通过中央和地方各级的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护 。我们预计这些领域在未来将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险 和挑战。如果我们无法控制这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是很短的时间)和吊销 所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
海外股东和/或监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。
股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国通常很难从法律或实际角度进行调查。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构，如美国司法部、美国证券交易委员会、PCAOB等机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动 ，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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我们的部分业务 在香港和中国内地开展。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行 调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。
不遵守适用于我们在中国的业务的法律和法规 我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务 。
我们的业务受中国多个政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务的机构，如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、政府贸易法律、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务增加了成本。不遵守适用法规或要求 可能会使我们面临：
| ● | 调查、执法行动和制裁； | |
| ● | 强制更改我们的 网络和产品； | |
| ● | 返还利润、罚款和损害赔偿； | |
| ● | 民事和刑事处罚或禁令； | |
| ● | 我们的客户或渠道合作伙伴要求损害赔偿； | |
| ● | 合同终止； | |
| ● | 知识产权损失 权利； | |
| ● | 未能获得、维护或续签某些许可证、批准、许可、注册或备案 | |
| ● | 进行我们的 操作所必需的；以及 | |
| ● | 暂时或永久禁止向公共服务组织销售产品。 |
如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
此外，技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何类似审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
社会、政治和监管条件的变化，或管理广泛主题的法律和政策的变化，可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
此外，我们还面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和无法履行职能的风险，他们可能会 不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或者因违反适用的法律和法规而面临潜在的责任和处罚 ，这可能会损害我们的声誉和业务。
美国证券交易委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司实施额外的 和更严格的标准。这些发展可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。
2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监管在华拥有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了与投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去的声明 ，涉及的问题包括与在中国检查会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场更高的欺诈风险 ，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括在新兴市场发生欺诈的情况下。
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2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券 将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司问责法》。PCAOB于2021年9月22日通过了实施HFCA法案的最终规则。美国证券交易委员会通过的与《HFCA法案》相关的最终规则于2022年1月10日生效。
2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市；(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其适用额外的更严格的标准 。
由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动 ，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们未来的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何 不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源调查 此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，还会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的增长 。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会 承受我们股票价值的大幅下跌。
对于我们的继续上市，纳斯达克可能会应用其他更严格的 标准。
纳斯达克上市规则第5101条 赋予纳斯达克对纳斯达克证券继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以使用这种酌情权 拒绝对特定证券继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克继续上市 不可取或没有根据的任何事件、条件或情况暂停特定证券的上市或将其退市，即使该证券符合在纳斯达克继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已行使其自由裁量权，在 情况下拒绝继续上市或应用其他更严格的标准，包括但不限于公司聘请了未接受PCAOB检查的审计师、 PCAOB无法检查的审计师，或者没有证明足够的资源、地理范围或经验来充分 执行公司审计的审计师。出于上述考虑，我们可能需要遵守纳斯达克的额外且更严格的条件才能继续上市。
与我们的公司结构相关的风险
我们在中国开展业务依赖于合同安排，在提供运营控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务是通过我们的外商独资企业(“WFOE”)和VIE及其在中国的子公司 提供一定的技术和咨询服务来进行的。外商独资企业是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，睿康恒达科技(北京)有限公司(“睿康北京”)是一家由睿康投资有限公司(“睿康投资”)全资拥有的外商独资企业，而睿康投资有限公司是一家香港有限公司。我们根据2019年4月1日签订的VIE协议，将BHD和南京勘测的财务结果合并到我们的财务报表中。我们的大部分收入(如果不是全部)来自VIE及其子公司的运营。我们本次发售的普通股是我们境外控股公司的股份，而不是VIE或我们中国子公司的股份。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如 直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括：未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。 此外，这些协议尚未在法庭上进行测试。
如果我们拥有当时VIE的直接所有权 ，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，这反过来又可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理层和运营层面实现变化。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务来对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同 安排经营业务的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的 不确定性的影响。见“风险因素-VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响”，因此，我们与VIE的合同 安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权 。
33
我们通过BHD、南京侦察、FGS及其各自的子公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚 ，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括管辖 外商独资企业(“外商独资企业”)之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。A WFOE 是一家总部设在中华人民共和国但由外国投资者全资拥有的有限责任公司。在我们的例子中，科康恒达科技(北京)有限公司(“科创-北京”)是由科创投资有限公司(“科创-IN”)全资拥有的外商独资企业， 科康投资有限公司(“科创-IN”)是一家由我们全资拥有的香港有限公司。Recon-BJ和南京Recon、BHD及其各自的子公司。 我们的中国律师景天律师事务所基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，向我们建议：(I)我们在中国经营业务的结构(包括我们与Recon-BJ、南京Recon、BHD及其各自子公司的公司结构和合同安排)不会导致违反中国现行有效的法律或法规 ；及(Ii)北京侦察与南京侦察、BHD及其附属公司之间受中国法律管辖的合同安排 有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反中国现行法律或法规。然而，有关外商在中国投资的现行或未来中国法律和法规的解释和适用，以及它们对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构, 法院或仲裁庭 未来可能会采用不同或相反的解释，或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。因此，合同安排可能会被中国当局认定为不符合中国的法律和法规，包括与某些行业的外国投资有关的法律和法规。因此，中国相关监管机构 可能不允许这种结构，并阻碍我们对国内公司施加合同控制的能力，这可能会导致公司普通股的运营和/或价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
如果任何国内公司或其所有权结构或合同安排被确定为违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者我们的任何中国实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国有关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：
| · | 吊销 营业执照和经营许可证； |
| · | 停产或者限制经营； |
| · | 强加中华人民共和国实体可能无法遵守的条件或要求； |
| · | 要求我们和我们的中国实体重组相关的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同协议和注销VIE的股权质押 ，这反过来将影响我们的整合能力，从VIE中获取经济利益，或对VIE实施有效控制； |
| · | 限制 或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动 ；或 |
| · | 处以罚款或没收我们在中国的子公司或VIE的收入。 |
施加这些处罚中的任何一项都将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从其获得经济利益的能力产生重大和不利的 影响。例如，股东可能会 导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项 汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，股东 将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排 来解决股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断 ，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
美元兑人民币汇率波动可能会带来经济风险。
34
国内企业，如Recon-IN和Recon-BJ， 将人民币归类为其功能货币。由于我们作为开曼群岛控股实体的功能货币是美元，我们面临着美元和人民币汇率波动带来的外汇风险。尽管国内公司以人民币进行经营和交易，但我们最终认为不应出现任何美元/人民币汇率波动，因为公司间应收账款以美元计价。然而，外汇汇率波动可能会对国内公司的运营和某些交易产生实质性影响，这将影响我们的整体运营和您投资于我们的普通股的价值。
与此次发行相关的风险
未来出售我们的普通股 可能会导致我们股票的现行市场价格下降。
发行和出售额外的普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，可能会降低我们普通股的现行市场价格 ，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的未偿还期权而发行的普通股 可能进一步稀释我们当时现有股东的持股。
我们在纳斯达克资本市场上的普通股数量和价格已经并可能继续出现大幅波动。
我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。包括中国石油和能源行业的变化、中国经济的变化 、可能侵犯我们的知识产权、竞争、对我们财务状况的担忧、运营结果、诉讼、政府监管、与协议、专利或专有权利相关的发展或纠纷等因素，可能对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们的股票交易量不正常的情况时有发生。
我们没有支付也不打算为我们的普通股支付股息。此次发行的投资者可能永远不会获得投资回报。
我们自成立以来一直没有就普通股支付股息 ，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付任何股息。我们打算 将收益(如果有)再投资于业务的发展和扩张。因此，您将需要依靠在价格升值后出售您的普通股 ，这可能永远不会发生，以实现您的投资回报。
此次发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。
《中国境外投资者并购境内企业条例》(《并购规则》)规定，境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，其目的是通过收购中国境内公司的股份或其股东持有的股份寻求在海外证券交易所上市，以获得中国证监会或中国证监会的批准，然后该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
虽然并购规则的适用情况仍不明确，但根据我们中国法律顾问的意见，我们认为，本次发行不需要中国证监会的批准，因为(1)中国证监会目前尚未就招股说明书下的发行是否遵守并购规则发布任何最终规则或解释；以及(2)我们通过直接投资而不是通过与中国境内公司合并或收购的方式建立了我们的中国子公司。然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们中国律师的意见受任何新的法律、规则和 法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的此次发行需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府 当局颁布任何解释或实施规则，要求我们为此次发行获得中国证监会或其他政府的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁，其中可能包括对我们在中国的业务 的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、将此次发行所得资金汇回中国的延迟或限制。限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息， 或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景产生重大不利影响的行为, 以及普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在我们正在发行的普通股结算和交付之前停止本次发行。 因此，如果您在预期和在我们正在发行的普通股结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的此次发行必须获得其批准， 我们可能无法获得此类批准要求的豁免。
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中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调了 要加强对境内公司境外上市违法违规行为的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对境内境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。 此外，2021年7月10日，国资委发布了《网络安全审查办法(修订意见稿)》，要求部分欲在境外上市的经营者向网络安全审查办公室备案网络安全审查。比如拥有超过一百万用户的个人信息的运营商。2022年1月4日，国家网络安全管理局发布了《网络安全审查新办法》(以下简称《新办法》)。《新办法》对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》进行了修订。《新办法》于2022年2月15日起施行。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。我们尚未获得中国证监会或网络安全审查办公室对此次发行的批准，并根据我们中国法律顾问的建议, 我们不认为在这些情况下或目前需要这样的批准 。然而，我们不能向您保证，监管机构不会持相反的观点，或随后不会要求我们履行审批程序，从而使我们因不遵守规定而受到处罚。因此， 我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或未来的任何实施规则 ，或者根本不会。
与当前大流行相关的风险
公共卫生疫情 或新冠肺炎等疫情可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病 和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，例如新冠肺炎的爆发和蔓延，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。2019年12月，中国湖北省武汉市出现一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。新冠肺炎的爆发和传播已经造成了封锁、隔离、旅行限制以及企业和学校的关闭。
随着冠状病毒疫情继续向中国以外蔓延，世界卫生组织于2020年1月宣布新冠肺炎疫情为全球卫生紧急状态。 根据政府制定的卫生应急规定，国内企业自春节起暂时关闭了在中国各省份的办事处，并停止了生产运营。从2020年2月10日开始逐步恢复运营和生产。在2020年2月至3月期间，由于遵守政府控制措施，项目执行被推迟。虽然这并没有减少对服务的需求，但它确实导致了项目执行时间表的延迟。
此外，新冠肺炎导致交通严重中断，国内公司设施使用受限，运营中雇佣的劳动力支持有限 ，因此他们可能会在向客户提供服务方面遇到延误。冠状病毒对我们2021财年业绩的影响程度将取决于未来的某些发展，包括疫情的持续时间和传播、有关冠状病毒严重程度的新信息以及政府和私营企业为尝试控制冠状病毒而采取的行动，目前所有这些都是不确定的。
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注册直接发售 和同时定向增发
于2021年6月16日，我们已完成 (I)登记直接发售合共6,014,102股普通股及预筹资权证(“预资金权证”) 以购买2,800,000股普通股以代替普通股，及(Ii)同时私募认股权证，期限为5.5年，可按每股6.24美元的行使价行使合共8,814,102股普通股，但须按惯例作出调整，总收益约为580万美元。在扣除承销折扣和佣金和预计发行费用之前。预筹资权证从2021年6月16日开始可行使，行使价为每股0.01美元 。此次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途。是次发售乃根据吾等与各出售股东于2021年6月14日订立的证券购买协议(“SPA”)以及吾等与该等发售的配售代理公司Maxim Group LLC于2021年6月14日订立的配售代理协议而进行。
根据本次发行向出售股东发行的预筹资助权证，普通股及相关普通股是根据证券法根据证券法登记，登记依据是我们于2019年11月13日首次向美国证券交易委员会提交并于2019年11月26日宣布生效的F-3表格(档号333-234660)、 本公司现行有效登记说明书补充招股说明书 以及F-3MEF表格登记声明(文件第333-257059号)(统称为“搁置登记说明书”)。我们于2021年6月15日向美国证券交易委员会提交了登记直销的招股说明书 补充货架登记说明书。根据SPA，认股权证是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的D条规定的证券法注册要求的豁免，以同时私募交易的方式向出售股东发行的。
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出售股东
出售股东所发售的认股权证股份为可于认股权证行使时发行的认股权证股份。有关发行该等证券的其他资料，请参阅本招股说明书第14页的“登记直接发售及同时私募”。 我们正在登记在行使认股权证时可发行的认股权证股份，以便让出售股份的股东可不时发售该等股份以供转售。除认股权证的拥有权、根据SPA拟进行的交易，以及在本节“与出售股东的重大关系”项下披露的 外，出售股东于过去三年内概无与吾等 订立任何重大关系。
下表列出了有关每名出售股东的若干资料，包括(I)出售股东于本次发售前实益拥有的普通股，(Ii)出售股东根据本招股说明书发售的认股权证股份数目 及(Iii)出售股东于本次发售完成后的实益拥有权。在行使认股权证时可向出售股东发行的认股权证股份登记 并不一定意味着出售股东将出售全部或任何该等股份，但以下最后两栏列出的普通股数目和百分比假设出售股东所提供的所有 认股权证股份均已售出。最后两栏还假设销售股东于2021年9月30日行使所有认股权证，而不考虑本招股说明书或认股权证中对行使的任何限制。请参阅“分配计划”。
本表以出售股东提供予吾等的资料 为依据，实益拥有权及百分比拥有权乃根据美国证券交易委员会的规则及规定而厘定，并包括普通股的投票权或投资权。此信息不一定 表明受益所有权用于任何其他目的。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，受出售股东持有的认股权证约束的普通股在2021年9月30日后60天内可行使的普通股被视为已发行普通股。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。
本招股说明书涵盖转售总计最多8,814,102股认股权证股票，这些股票可能由出售股东出售或以其他方式处置。此类 股票可在认股权证行使后向出售股东发行。该等认股权证可即时行使，初始行使价为发行当日每股6.24美元，并于可行使之日起计五年半(5.5)届满。有关认股权证股份及认股权证的进一步详情，请参阅本招股说明书中的“登记直接发售及同时私募”。
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| 第
个 普通 个共享 有益的 拥有 之前 供奉(1) | 极大值 数量 普通 个共享 待售 根据 这 招股说明书(2) | 第
个 普通 个共享 有益的 拥有 之后 供奉(3) | 百分比 受益 拥有 之后 供奉(3) | |||||||||||||
| 萨比波动率权证大师基金有限公司。(4) | 6,338,206 | (4) | 4,000,000 | 1,828,473 | 4.99 | % | ||||||||||
| 海岸内资本有限责任公司(5) | 550,000 | (5) | 550,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| Alto Opportunity Master Fund SPC-Separated Master投资组合B(6) | 475,000 | (6) | 475,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| L1 Capital Global Opportunities Master Fund(7) | 320,000 | (7) | 320,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 虎鱼资本波多黎各有限责任公司(8) | 313,333 | (8) | 313,333 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery Asset Master，Ltd.(9) | 312,751 | (9) | 312,751 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery Tax Efficiency(10) | 84,171 | (10) | 84,171 | 0 | 0 | |||||||||||
| Empery Tax Efficiency III，LP(11) | 83,847 | (11) | 83,847 | 0 | 0 | |||||||||||
| 哈德逊湾大师基金有限公司。(12) | 475,000 | (12) | 475,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 停战资本募集基金有限公司。(13) | 2,200,000 | (13) | 2,200,000 | 0 | 0 | |||||||||||
| 共计 | 11,152,308 | 8,814,102 | 1,828,473 | 4.99 | % | |||||||||||
| (1) | 在此提供的认股权证股份可行使的所有权证 均包含某些实益所有权限制， 这些限制规定，如果认股权证持有人连同其关联公司将实益拥有超过4.99%或9.99%(视适用情况而定)，则该认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分。 在行使该项权力后立即发行的普通股数量，但条件是 在向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可增加或减少该等限制，最多不超过已发行普通股数量的9.99%(每个此类限制均为“实益所有权 限制”)。然而，为了在发行前确定实益所有权，我们 包括所有认股权证股份和任何其他认股权证相关股份。因此，本栏反映为每名出售股东实益拥有的普通股数量包括(A)该出售股东持有的任何已发行普通股，以及(B)如果有，出售股东于2021年7月6日或其后60天内有权购入的普通股数目及 该出售股东可能持有的认股权证及任何其他认股权证的数目。
|
| (2) | 代表每名出售股东所拥有的认股权证股份总数，假设本协议所提供的认股权证已全部行使。
|
| (3) | 本栏目所载于本次发售后拥有的股份数目及实益拥有权百分比以2021年7月6日已发行的35,682,493股普通股为基准，其中包括截至该日期已发行的26,868,391股普通股，并假设可全面行使于此发售的8,814,102股认股权证的认股权证。在这些 栏中报告的实益所有权的计算考虑了出售股东在本次发行后持有的任何认股权证中的实益所有权限制的影响 。
|
| (4) | 包括(I)购买最多4,000,000股普通股的认股权证，(Ii)购买最多1,470,000股普通股的预融资权证，及(Iii)868,206股普通股。Sabby Management，Sabby Volatility Warant Master Fund，Ltd.的投资经理LLC和Sabby Management，LLC的经理Hal Mintz可能被视为分享对这些证券的投票权和处置权。Sabby Management、LLC和Hal Mintz均放弃对上市证券的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.的主要 营业地址为c/o Ogier信托服务(开曼)有限公司，地址为开曼群岛大开曼KY1-9007，Camana Bay Nexus Way 89号。Sabby Management，LLC和Hal Mintz的主要业务地址是新泽西州上马鞍河第205号山景路10号，邮编：07458。 |
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| (5) | 包括认股权证 ，可购买最多550,000股普通股。Mitchell P.Kopin(“Kopin先生”)和Daniel B.Asher (“Asher先生”)都是Intra oastal Capital LLC(“Introastal”)的经理， 对本文报告的由Intra oastal持有的证券共享投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生可以被视为对本文报告的由Intra oastal持有的证券拥有实益所有权(根据交易法第13(D)节确定)。Intra oastal Capital，LLC的地址是佛罗里达州德雷比奇棕榈路245Palm Trail，FL 33483。
|
| (6) | 包括认股权证，最多可购买475,000股普通股。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund SPC分离的主投资组合B的投资经理，拥有投票和处置Alto Opportunity Master Fund、SPC分离的主投资组合B所持股份的自由裁量权，并可被视为这些股票的实益所有者。瓦卡斯·哈特里以Ayrton Capital LLC管理成员的身份，也可能被视为对Alto Opportunity主基金、SPC分离的主投资组合B.Ayrton Capital LLC和哈特里先生持有的股份拥有投资自由裁量权和投票权。Ayrton Capital LLC的地址是康涅狄格州韦斯特波特西路55号2楼，邮编：06880。
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| (7) | 由认股权证组成，最多可购买32万股普通股。L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)的地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-1001号邮政信箱10085号施登道161A炮兵法庭1号，其控制人为David Feldman。
|
| (8) | 包括认股权证，最多可购买313,333股普通股。Tiger Srout Capital波多黎各有限责任公司的地址是圣胡安PR阿什福德大道1357号，邮政编码00907，其控制人员是艾伦·马斯利。
|
| (9) | 由认股权证组成，最多可购买312,751股普通股。Empery Asset Management LP(Empery Asset Management LP)是Empery Asset Master Ltd.(“Empery Asset Master Ltd.”)的授权代理，拥有投票和处置EAM所持股份的自由裁量权，可被视为这些股票的实益拥有人。 Martin Hoe和Ryan Lane作为Empery Asset Management LP的投资经理，也可被视为对EAM持有的股票具有投资自由裁量权和投票权。EAM、Hoe先生和Lane先生均否认拥有这些股份的任何实益所有权。EAM的地址是C/o Empery Asset Management LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。
|
| (10) | 由认股权证组成，最多可购买84,171股普通股。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficient，LP(“ETE”)的授权代理，拥有投票和处置ETE所持股份的自由裁量权，可被视为这些股票的实益拥有人。 Martin Hoe和Ryan Lane以Empery Asset Management LP投资经理的身份，也可被视为对ETE持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE、Hoe先生和Lane先生均否认拥有这些股份的任何实益所有权。ETE的地址是C/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，New York，NY 10020。
|
| (11) | 由认股权证组成，最多可购买83,847股普通股。Empery Asset Management LP是Empery Tax Efficient III，LP(“ETE III”)的授权代理， 拥有投票和处置ETE III所持股份的酌情决定权，并可被视为该等股份的实益拥有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被视为对ETE III持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE III、Hoe先生和Lane先生均否认对这些股票的任何实益所有权。ETE III的地址是C/o Empery Asset Management，LP，1 Rockefeller Plaza，Suite1205，NY 10020。
|
| (12) | 包括认股权证，最多可购买475,000股普通股。哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾主基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital LLC的管理成员，该公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否认对这些证券的实益所有权。哈德逊湾大师基金有限公司的地址是第三大道777号，30号th Floor，New York，N.Y.10017。
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| (13) | 包括最多购买2,200,000股普通股的认股权证。停战资本有限责任公司(“停战资本”)是资本主基金有限公司的投资经理。史蒂文·博伊德是停战资本的管理成员。停战资本主基金有限公司的地址是C/o停战资本有限责任公司，麦迪逊大道510号，7号这是Floor，New York，NY 10022。 |
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与出售股东的实质性关系
除了上述“注册直接发售和同时私募”中所述的交易 外，我们在过去三(3)年内与销售股东有以下重要关系：
于二零二零年五月二十一日，本公司与L1、Hudson Bay、Introastal及另一机构投资者各自订立若干证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式向出售股东出售合共911,112股普通股及认股权证(“原始认股权证”)，以同时私募方式购买最多911,112股普通股，总收益约2,100,000美元(“五月发售”)。在满足所有成交条件后，5月发售于2020年5月26日结束。
于二零二零年六月二十六日，本公司与L1、Hudson Bay、Introastal及另一机构投资者各自订立若干证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式向出售股东出售每股合共1,680,000股普通股、修订认股权证(“修订认股权证”)以购买最多911,112股普通股及 同时私募购买最多1,680,000股普通股的新认股权证。总收益210万美元(“6月发售”)。 经修订的认股权证全部取代并取代了于2020年5月26日发行的原有认股权证。在满足所有成交条件后，6月的股票发行于2020年6月30日结束。
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收益的使用
出售股东 将获得根据本招股说明书出售认股权证股票的全部收益。我们不会从这些出售中获得任何收益。 如果我们从行使认股权证中获得收益，我们将使用这些收益来支付此次发行的费用以及营运资金和其他一般公司用途。出售股东将支付任何代理佣金 以及他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或因出售认股权证股份而产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书及任何招股说明书补充文件所涵盖的权证股份登记所产生的所有其他成本、费用及开支。这些费用可能包括但不限于所有注册费和备案费、美国证券交易委员会备案费以及因遵守国家证券或“蓝天”法律而产生的费用。
有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的“分销计划” 。
分销计划
出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易市场、证券交易所或其他交易机构或以私下交易的方式出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。 这些出售可以是固定的或协商的价格。卖出股东在卖出证券时，可以使用下列任何一种或多种方式：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； | |
| ● | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易； | |
| ● | 由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售。 | |
| ● | 根据适用交易所的规则进行交易所分配； |
| ● | 私下协商的交易； | |
| ● | 卖空结算； | |
| ● | 通过经纪自营商进行的交易，同意出售 股东以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券； | |
| ● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易， 无论是否通过期权交易所； | |
| ● | 任何该等销售方法的组合；或 | |
| ● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东 还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，而不是根据本招股说明书。
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额将协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过 的情况下，根据FINRA规则2440收取惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA IM-2440加价或降价 。
对于出售本协议所涵盖证券的交易，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券交易。出售证券的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。
42
销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法中与此类销售相关的 意义上的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润，可能被视为根据证券法 的承销佣金或折扣。我们要求每个出售股票的股东通知我们，他们没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解 来分销证券。我们将支付因我们的事件而产生的一定费用和开支。 证券登记。
由于出售股票的股东 可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求 ，包括证券法第172条。此外，本招股说明书所涵盖的任何证券，如符合证券法第144条规定的出售资格，则可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。我们要求 每个出售股东确认没有承销商或协调经纪人参与出售股东拟出售的转售证券。
我们 打算将本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无需注册，且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制，且不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似 效力的规则下的当前公开信息要求，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。
| 43 |
根据《交易法》的适用规则和规定，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，在规则M所界定的适用限制期内，同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ，并通知出售股东需要在出售时间 或之前(包括遵守证券法第172条)将本招股说明书的副本递送给每位买方。
法律事务
位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.担任我们公司有关美国证券法事宜的法律顾问。开曼群岛开曼群岛大开曼群岛Campbells LLP为我们提供的证券的有效性 。如果律师将与根据本招股说明书进行的招股有关的法律事宜转交给承销商、交易商或代理人，则此类律师将在与任何此类招股有关的适用 招股说明书附录中注明。
专家
以引用方式并入本招股说明书中的截至2021年和2020年6月30日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审计，其报告载于其中，并以参考方式并入本招股说明书，并根据该公司作为会计和审计专家的权威而纳入。
财务信息
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度财务报表 包含在我们的20-F年度报告中，通过引用将其并入本招股说明书中。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六个月的财务报表包含在我们的6-K报表中，通过引用将其并入本招股说明书中。
通过引用并入的信息
美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已被修改或取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。
我们特此将我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的以下文件并入本招股说明书，以供参考：
| (1) | 公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度《Form 20-F年度报告》；于2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的、于2021年4月5日修订的公司截至2020年6月30日的财政年度《公司20-F年度报告》； |
| (2) | 公司于2020年11月27日、2021年2月8日、2021年3月15日、2021年3月29日、2021年4月5日、2021年4月6日、2021年4月12日、2021年6月4日、2021年6月16日、2021年3月29日、2022年3月29日、2021年4月6日、2021年4月12日、2021年6月4日、2021年6月16日、2021年3月29日、2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告。2022年； |
| (3) | 我们于2021年6月14日提交的注册表8-A/A中对本公司普通股的 说明，以及可能不时进一步修订的说明。 |
| 44 |
我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(就当前的6-K表报告而言，只要它们声明通过引用将它们并入本招股说明书，以及除当前的6-K表报告或其部分之外的其他文件，根据表格6-K)(I)在本招股说明书构成其一部分的注册说明书初始提交日期之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书的日期 之后且在要约终止之前，应被视为从提交文件的日期起通过引用方式并入本招股说明书中，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息。如果表格6-K的任何当前报告 或其中的任何证物中包含的任何信息被提供给或被提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会备案，则该等信息或证物明确地未通过引用并入。
您可以通过以下方式免费获取这些文件的副本：
研控科技股份有限公司
水安南街601室
北京市朝阳区，100107
中华人民共和国
+86 (10) 8494-5799
注意：投资者关系
您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中或提供的信息。我们未授权其他任何人 向您提供不同信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除这些文件首页上的日期以外的任何日期是准确的 。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股和认股权证的登记 声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息 。
欲了解有关我们的普通股、认股权证和我们的更多信息，请参阅注册说明书、其证物和以引用方式并入其中的材料。在美国证券交易委员会的规章制度允许的情况下，部分展品被省略。本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。在每个 实例中，我们向您推荐作为登记声明证物存档的合同或其他文件的副本，这些声明 在此通过参考合同或文件进行整体限定。
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室查阅、阅读(免费)和复制我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。 您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关美国证券交易委员会公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。
我们在http http://www.recon.cn/.上维护公司网站 本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。
民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。 然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
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我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。
我们已指定CT Corporation System(28 Liberty St.New York，NY 10005)作为我们的代理，接受针对我们根据美国联邦证券法或纽约州证券法在纽约南区美国地区法院提起的任何诉讼的诉讼程序送达。
我们从开曼群岛法律顾问Campbells LLP获悉，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不太可能在开曼群岛强制执行。Campbells LLP还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔钱作为补偿性 损害赔偿(即，不是税务当局要求的税款或政府当局类似性质的其他费用的款项， 或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)可能是开曼群岛法院根据普通法义务原则就债务提起诉讼的标的。开曼群岛法院可在开曼群岛就违反美国联邦证券法对我们或这些人士提起的诉讼中向我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，条件是根据开曼群岛法律，任何违反行为的事实构成或引起诉讼理由。
证券责任赔偿 行为责任
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此无法执行。
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研控科技股份有限公司
最多8,814,102股A类普通股 认股权证
招股说明书
, 2022
第II部
招股说明书不需要的资料
项目8.对董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相抵触，即对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据第三次修订和重新修订的《注册人备忘录》和《公司章程》，注册人可以赔偿其董事、高级管理人员及其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和遗产代理人因其职责过程中的任何作为或遗漏而招致或承受的所有诉讼、诉讼费用、费用、损失、损害和开支。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期达到注册人的最佳利益，没有欺诈、故意疏忽或过失，在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。
由于根据上述条款对1933年证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或个人可能被允许 控制注册人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。
项目9.展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 4.1 | 认股权证表格 (引用本公司于2021年6月16日提交的当前6-K表格报告附件4.2) | |
| 4.2 | 2019年4月1日科肯恒大科技(北京)有限公司、北京比亚迪石油科技有限公司与张帆、尹申平、理想汽车、冯志强、陈广强签订的修改和重新签署的独家股权收购协议译文(已备案) | |
| 4.3 | 2019年4月1日科创恒大科技(北京)有限公司与张帆、尹申平、理想汽车、冯志强、陈广强关于北京北大石油科技有限公司的修改和重新设定股权质押协议的译文(已备案) | |
| 4.4 | 科创恒达科技(北京)有限公司与南京研控科技股份有限公司2019年4月1日独家技术咨询服务协议译文(已备案) | |
| 4.5 | 2019年4月1日科创恒大科技(北京)有限公司、南京研控科技股份有限公司与尹申平、陈广强、翟德贵签订的修改和重新签署的独家股权收购协议译文(已备案) | |
| 4.6 | 勘察恒达科技(北京)有限公司与殷申平、陈广强、翟德贵于2019年4月1日签订的南京研控科技股份有限公司修订和重新设定股权质押协议译文(已备案) | |
| 4.7 | 科肯恒达科技(北京)有限公司与北京北海石油科技有限公司于2019年4月1日修订并重新签署的《独家技术咨询和服务协议》(已备案) | |
| 4.8 | 北京百恒达石油技术有限公司理想汽车东林权利委托书译文(已备案) | |
| 4.9 | 北京百恒达石油技术有限公司陈光强权利修改重新授权委托书译文(已备案) | |
| 4.10 | 北京百恒达石油技术有限公司张凡权利委托书译文(已备案) | |
| 4.11 | 北京百恒达石油技术有限公司冯志强权利委托书译文(已备案) | |
| 4.12 | 北京百恒达石油技术有限公司尹申平权利修改和重新授权委托书翻译 | |
| 5.1 | Campbells LLP的意见 (之前提交) | |
| 23.1 | Friedman LLP的同意 | |
| 23.2 | Campbells LLP的同意书 (见附件5.1) | |
| 23.3 | 晶天与共成有限责任公司同意 | |
| 24.1 | 授权书(包括在本登记声明的签名页 上) |
项目10承诺
| (a) | 以下签署的登记人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)向证监会提交的招股说明书的形式反映，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表 中规定的最高总发行价的20%。 |
| (Iii) | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。 |
然而，前提是，本条第(A)(1)(I)、(br}(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的报告中包含的信息，或以招股说明书的形式根据第424(B)条提交的招股说明书中包含的信息。
| (2) | 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券注销登记。 |
| (4) | 为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任： |
| (i) | 注册人根据第424(B)(3)条 提交的每份招股说明书，应自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起视为登记说明书的一部分；以及 |
| (Ii) | 根据第424(B)(2)、(B)(5)、 或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、 (Vii)、 (Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应将 视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中。根据规则430B的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售。前提是, 然而，， 作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中作出的声明 ，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。 |
| (5) | 为确定注册人根据《1933年证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任：以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方法是什么，如果证券是通过以下任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券： |
| (i) | 与第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书 ； |
| (Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书由以下签署的注册人准备或代表 编写，或由以下签署的注册人使用或提及； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分 ，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文的注册人或其证券的重要信息； 和 |
| (Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他要约信息。 |
| (b) | 为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，每次根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而届时发行该等证券，应视为首次真诚发行。 |
| (c) | 根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提出这样的问题： 这种赔偿是否违反了该法所表达的公共政策，并将以对这一问题的最终裁决为准。 |
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年7月15日正式促使本注册声明由正式授权的签署人代表其签署。
| 研控科技股份有限公司 | ||
| 发信人： | /秒/尹申平 | |
| 姓名： | 肾平饮 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 发信人： | /s/刘佳 | |
| 姓名： | 贾柳 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席会计和财务官) | ||
根据1933年《证券法》的要求，下列人员已在表格F-3中以指定的身份和日期签署了本注册声明或其修正案。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/申平 殷 | 董事首席执行官兼首席执行官 | July 15, 2022 | ||
| 肾平饮 | (首席行政主任) | |||
| /s/刘佳 | 首席财务官兼董事 | July 15, 2022 | ||
| 贾柳 | (首席会计和财务官) | |||
| /s/欢 刘 | 在美国的授权代表 | July 15, 2022 | ||
| 刘欢 | ||||
| /s/ * | 首席技术官兼董事(董事长) | July 15, 2022 | ||
| 陈广强 | ||||
| /s/ * | 董事 | July 15, 2022 | ||
| 赵树东 | ||||
| /s/ * | 董事 | July 15, 2022 | ||
| 胡继军 | ||||
| /s/ * | 董事 | July 15, 2022 | ||
| 纳尔逊海军陆战队Wong | ||||
| /s/ * | 董事 | July 15, 2022 | ||
| 段永刚 |
*由事实律师尹申平撰写