424(B)(4)
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依据第424(B)(4)条提交
注册说明书第333-256322号

1600万股美国存托股份

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AMTD Digital Inc.

相当于640万股A类普通股

这是AMTD Digital Inc.首次公开发行16,000,000股美国存托股票(ADS)。每五股美国存托股票代表我们两股A类普通股,每股面值0.0001美元。

在本次发行之前,美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。美国存托凭证已获批准在纽约证券交易所挂牌上市,股票代码为?HKD。

根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,有资格降低上市公司的报告要求。

AMTD Digital Inc.于2019年9月由我们的控股股东注册成立,作为我们业务的控股公司。发行完成后,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司,因为我们的控股股东将直接和间接持有董事选举超过50%的投票权。

于本招股说明书日期 ,本公司已发行股本包括A类普通股及B类普通股,而本公司控股股东及若干其他联营公司实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,该等B类普通股将占紧接本次发售完成后我们已发行及已发行普通股总数的约88.7%及已发行及已发行普通股总数投票权的99.4%。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有一票投票权,在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权享有二十票,并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。

投资美国存托凭证涉及风险。请参见?风险因素?从第23页开始。

我们 面临与我们的运营相关的各种法律和运营风险以及不确定性。虽然我们在中国内地并无任何实质营运或维持任何办事处或人员,亦没有任何可变利益实体架构 ,但我们面对与复杂和不断演变的中国法律和法规有关的风险和不确定因素,以及中国政府最近的声明和监管发展(例如与可变利益实体、数据和网络空间安全及反垄断问题有关的声明和发展)是否及如何适用于我们。如果这些声明或监管措施未来适用于我们,包括我们的香港业务,或者如果我们利用我们的融合计划、通过AMTD蜘蛛网生态系统或其他方式将我们的业务运营扩展到中国大陆,从而使我们在更大程度上受到它们的影响,我们开展业务、作为外国投资投资中国大陆 或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制。例如,中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管,中国关于网络安全的监管要求 正在不断演变。中国的多个监管机构,特别是中国网信办,以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。截至本招股说明书日期,我们在中国大陆没有任何实质性的业务,我们也没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。我们的管理层已对我们业务的状态和范围进行了分析,包括数据合规性, 并得出结论,目前我们预计中国大陆关于数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们,或者中国网信局的监管将扩大到我们在中国大陆以外的业务。然而,我们在未来对这些法律和法规的解释和实施方面仍面临不确定性,如果 最近中国关于数据安全的监管行动或其他与数据相关的法律和法规适用于我们,我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束,包括可能需要对我们在外国证券交易所的公开发行进行网络安全审查,而未能履行此类义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动,并可能对我们的业务和 运营结果产生实质性和不利影响。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降 。?风险因素?与在中国内地和香港开展业务有关的风险?不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府有重大权力在任何时候规范、影响或干预离岸控股公司在中国大陆的运营。它还监督和控制,并可能对中国发行人在境外进行的发行以及外国投资施加更多控制。我们不能向你保证,这种监督和控制不会扩大到像我们这样在香港运营的公司。这些风险,加上法律制度以及中国内地法律、法规和政策的解释和执行的不确定性,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这可能导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。有关在中国内地和香港开展业务的风险的详细说明,请参阅风险因素与在中国内地和香港开展业务相关的风险。

我们面临着与上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查有关的风险, 如果美国证券交易委员会确定我们提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB确定无法连续三年或连续两年对法律进行全面检查或调查,则可能导致我们的证券从纽约证交所退市或未来根据《外国公司问责法》被禁止在场外交易。从2021年开始。我们美国存托股份的退市或停牌,或其被退市或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定无法对总部分别位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查 ,并确定了受此类认定影响的中国内地和香港注册会计师事务所。我们的审计师是由PCAOB确定的,并受到决定的影响。见风险 因素与在中国内地和香港经商有关的风险?PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作以及


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PCAOB对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处,以及与在中国大陆和香港做生意有关的风险因素 如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国大陆和香港的审计师,则将在2024年禁止ADS在美国进行交易,如果拟议的法律修订获得通过,将在2023年禁止ADS在美国进行交易。美国存托凭证的退市或被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大和不利的影响。

截至本招股说明书日期,我们在中国大陆没有任何实质性的运营或维持任何办事处或人员。我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外,我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此,我们认为,截至本招股说明书之日,我们不需要获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行我们的美国存托凭证,包括中国证监会或CAC的许可。如果(I)我们没有收到或保持我们需要的任何许可或批准,(Ii)我们无意中得出结论, 某些许可或批准已经获得或不需要,或者(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化,我们未来可能需要额外的许可或批准,我们可能 必须花费大量时间和成本来获得这些许可或批准。如果我们不能做到这一点,在商业上合理的条款,及时或以其他方式,我们可能成为中国监管机构实施的制裁,其中可能包括罚款和处罚,对我们的诉讼,以及其他形式的制裁,我们开展业务的能力,投资于中国大陆作为外国投资或接受外国投资,或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制 ,我们的业务,声誉,财务状况和经营结果可能受到重大和不利影响。另见风险因素?与在中国内地和香港做生意有关的风险?中国政府有权随时干预或影响离岸控股公司在中国内地的业务,这可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力,否则可能会导致我们的业务运营发生重大不利变化。, 包括我们在香港的业务,并导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值,风险因素包括与在中国大陆做生意有关的风险,以及中国大陆法律制度产生的不确定性,包括有关中国大陆法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在事先通知很少的情况下迅速改变的可能性,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉。这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

AMTD Digital Inc.不是一家运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,业务主要由其子公司进行。因此,我们美国存托凭证的投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如本招股说明书中所用,我们、我们、我们的公司、我们的公司是指AMTD Digital Inc.及其子公司。这种结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司,我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。我们子公司向我们支付股息的能力可能会受到它们代表自己产生的债务或适用于它们的法律和法规的限制。有关详细说明,请参阅汇总合并财务数据?现金转移和股利分配。?

截至 本招股说明书的日期,我们的开曼群岛控股公司和子公司之间没有进行任何现金或其他类型的资产转移。鉴于我们的业务处于早期发展阶段,我们的开曼群岛控股公司过去没有宣布或支付股息,也没有任何股息或分派由开曼群岛控股公司的子公司支付。我们打算让我们的控股公司在未来派发股息,但我们没有固定的股息政策。根据适用的法律,我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。见风险因素?与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。如果需要,我们的控股公司和子公司可以通过公司间基金预付款在我们的控股公司和子公司之间转移现金,目前我们在开曼群岛控股公司和香港和新加坡的子公司之间没有资金转移的限制。我们的两家子公司受实缴资本要求的约束,我们在将收益分配给各自的控股公司时,必须考虑它们的财务状况。外汇兑换或我们在集团内部实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。见汇总合并财务数据?现金转移和股利分配。

每个美国存托股份7.8美元

每个美国存托股份 总计

首次公开募股价格

美元 7.80 美元 124,800,000

承保折扣和佣金 (1)

美元 0.546 美元 8,736,000

扣除费用前的收益,付给我们

美元 7.254 美元 116,064,000

(1)

有关我们应支付的承保补偿的其他披露,请参阅承保。

我们已授予承销商购买至多2,400,000只美国存托凭证的选择权。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商 预计在2022年7月19日左右将以美元付款的美国存托凭证交付给购买者。

AMTD

利华摩尔控股有限公司 EDDID

招股说明书日期:2022年7月14日


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AMTD Digital是一款亚洲的一站式数字解决方案平台和聚变反应堆 汇聚了伟大的思想和想法。尚乘国际AMTD数字AMTD教育AMTD资产通过我们的蜘蛛网,我们与客户、股东、业务合作伙伴和被投资公司结盟,构建一个不断扩展的互联网络 ,为我们生态系统中的所有利益相关者创造价值。


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数字金融服务亚洲的数字平台和最好的企业家和想法的聚变反应堆数字投资数字媒体、内容和营销蜘蛛网生态系统解决方案是亚洲一站式数字解决方案平台,业务跨越多个垂直领域AMTD Digital,构建一个无与伦比的、跨市场的智能数字金融服务平台,拥有亚洲多行业稀缺的数字金融牌照。作为亚洲企业家和企业的超级连接器,为他们提供AMTD蜘蛛网的独家访问权限。打造一个推广数码解决方案内容的一站式多媒体平台。为用户和受众提供访问 全面内容库的权限。为了专注于战略投资作为我们的核心持股,我们有吸引力和多样化的投资组合展示了亚洲有前途的数字新经济公司。


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AMTD数码管理董事会主席兼独立董事董事长尼尔·帕瑞克博士独立董事董事执行总裁刘炽平博士董事首席执行官兼首席执行官齐志伟首席财务官


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目录

招股说明书摘要

1

供品

17

汇总合并财务数据

19

风险因素

23

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

65

收益的使用

66

股利政策

67

大写

68

稀释

69

民事责任的可执行性

70

公司历史和结构

72

管理层讨论和分析财务状况和运营结果

85

工业

112

生意场

142

调节

169

管理

192

主要股东

198

关联方交易

200

股本说明

202

美国存托股份说明

212

有资格在未来出售的股份

221

课税

223

承销

231

与发售相关的费用

243

法律事务

244

专家

245

在那里您可以找到更多信息

246

合并财务报表索引

F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅在此发售美国存托凭证 ,且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人必须 告知自己有关美国存托凭证的发售情况以及在美国境外分发本招股说明书或任何免费写作招股说明书的情况,并遵守与此相关的任何限制。

在2022年8月8日(本招股说明书发布后的第25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时,以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

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招股说明书摘要

以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们敦促您仔细阅读整个招股说明书,尤其是风险因素一节中讨论的投资我们的美国存托凭证的风险,然后再决定是否投资美国存托凭证。本招股说明书包含一份行业报告的信息,该报告由我们委托,由China Insights Consulting Limited编写。我们将这份报告称为中投公司报告。

我们的使命

我们的使命是充当最好的企业家和创新想法的聚变反应堆,使用数字手段协同融合AMTD蜘蛛网生态系统中的所有元素,利用并放大每个合作伙伴的力量,创造一股具有意义和 影响力的社会、技术和经济影响的力量。

概述

作为AMTD蜘蛛网生态系统核心的聚变反应堆,我们是亚洲最全面的数字解决方案平台之一 ,业务涵盖多个垂直领域,包括数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资。

数字化转型是实体经济和人们日常生活的新常态,我们相信多维和 集成的数字解决方案平台是我们增强和整合生态系统内各种数字业务的能力的基础。我们渴望了解和预测客户的需求,并为他们提供量身定制的数字解决方案 ,并为他们提供协作覆盖。我们通过有选择地与亚洲各地的技术合作伙伴合作并对其进行投资,获得创新的技术能力。目的是为我们的各种业务努力奠定坚实的基础。

我们的一站式数字解决方案平台运营着四条主要业务线:

数字金融服务。我们主要通过我们的受控实体、被投资方和业务合作伙伴,为亚洲的零售和企业客户提供一站式、跨市场和智能的数字金融服务。我们拥有一些亚洲最稀缺的数字金融牌照,并通过以下方式提供各种数字金融服务:

AMTD Risk Solutions以公司保险业务收入计,是香港最大的公司保险解决方案提供商。 根据中投公司的报告,在香港。AMTD Risk Solutions Group,或AMTD RSG,我们的全资子公司,自2004年10月起成为香港保险经纪联合会会员 并于2019年9月获得香港保险业监督发出的保险经纪牌照, 根据新设立的监管保险中介人的法定制度,保险代理及经纪从包括香港保险经纪联会在内的自律组织接管监管。?有关新监管制度的详情,请参阅《香港保险经纪监管制度》。

PolicyPal是面向新加坡消费者和中小企业客户的一站式数字保险技术平台 。我们已经获得了PolicyPal Pte的控股权。有限公司于2020年8月通过我们的融合计划。宝贤宝宝私人有限公司。有限公司,是保利私人有限公司的全资子公司。是直接保险方面的注册保险经纪,以及就以下事宜提供意见和安排方面的获豁免财务顾问

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在新加坡属于人寿保险的投资产品,但不包括再保险。宝贤宝宝私人有限公司。是第一家从金管局的金融科技监管沙盒中毕业的公司。

此外,我们已达成协议,收购或申请一些亚洲最稀缺的数字金融牌照 ,并通过以下方式提供各种数字金融服务:

新加坡银行将建立一个数字批发银行平台,为中小企业和企业客户提供全面的服务。我们的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月,AMTD Digital Holdings Pte.与小米集团-W、SP Group和Funding Society签署了一份具有约束力的条款说明书,成立了一个财团。有限公司将成为最大的股东。该财团已于2019年12月31日提交了新加坡数字银行批发牌照申请。我们打算通过新加坡新银行和亚洲其他地区的合作,在新加坡寻求数字银行的机会,合作的推出将取决于从新加坡金融管理局或金管局或各自地区的其他监管机构获得数字批发银行牌照。2020年12月4日,金管局宣布向其他申请者发放4个牌照,标志着数字银行牌照的试点推出,未来金管局将考虑发放更多此类牌照。我们和小米集团-W打算进一步争取这样的数字银行牌照机会,并计划在未来金管局开启新一轮数字银行牌照申请时提交申请。目前尚不确定MAS是否以及何时将开启新一轮申请, 也不能保证我们能够在新一轮申请过程中获得此类许可证。请参阅风险因素:未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

鼓掌?鼓掌数字解决方案私人有限公司。由我们的子公司AMTD Digital Solutions Pte注册成立。Ltd.,与PolicyPal Pte.Plaud于2020年7月14日向MAS提交了直接保险(综合)牌照申请。Plaud已经与MAS进行了两次演讲和多轮书面沟通,并正在根据与MAS的最后一次对话提供更多信息,包括在获得许可证的情况下确定组成核心团队的人才、潜在保险公司与 合作伙伴的合作伙伴,包括但不限于申请的潜在联合力量,以及必要时对业务计划的其他更新。我们不能确定我们申请的补充信息是否一定会使我们获得许可证的批准,以及MAS是否会提出其他问题或要求。请参阅风险因素:未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

CapBridge是一家领先的在线私募市场,为总部设在新加坡的全球成长型公司和基金提供融资和二级流动性 平台。我们于2020年6月签订了一份具有约束力的条款说明书,以收购CapBridge Financial Pte的控股权。我们进一步更新了与CapBridge Financial Pte的相互了解。与AMTD IDEA集团建立长期战略合作伙伴关系,使三家实体专注于连接私募市场和公开资本市场机会的数字化解决方案,并更新整体交易框架,包括三个独立阶段:(I)AMTD IDEA集团对CapBridge Financial Pte的初始投资。(Ii)AMTD东盟团结基金对我们公司的后续投资,以及(Iii)额外一轮投资,以补充我们的全部所有权,这取决于最终条款和条件的谈判以及监管部门的批准(包括MAS 批准)。通过CapBridge Financial Pte。有限公司的子公司1X Exchange Pte.新加坡首家受金管局监管的私人市场证券交易所CapBridge Financial Pte。有限公司 及其子公司或CapBridge提供

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增强成长型公司的资本流动并改善私人投资者的流动性选择的整体方法。1Exchange是新加坡公认的市场运营商。CapBridge Pte.有限公司, CapBridge Financial Pte的另一家子公司。持有证券及集体投资计划资本市场产品交易的资本市场服务牌照,并就投资产品提供意见及就证券及集体投资计划的投资产品发出或公布分析/报告,为获豁免的财务顾问。

为了进一步丰富我们的全套金融服务,我们打算通过收购和/或孵化金融科技公司来继续获得互补的能力和/或许可证 。

蜘蛛网生态系统解决方案。我们为亚洲的企业家和企业提供超级连接器和数字加速器,将他们与资源和技术连接起来,并为他们提供访问我们独特的AMTD蜘蛛网生态系统的途径。我们以我们的生态系统驱动战略为中心,为企业家和企业提供资本、技术、指导、连接和其他加速和增强其业务数字化转型和企业发展之旅所必需的资源。

通过会员费计划,我们为我们的企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统及其著名企业成员、知名企业高管和合作伙伴的独家访问权限,创造战略和协同机会。此外,我们与行业领导者和学术机构合作的数字解决方案计划和计划通过向行业专业人士提供数字空间的最新趋势和知识,为他们提供支持,并培养该地区的下一代企业家。这些企业家成为AMTD校友网络的永久成员。我们的服务 帮助我们的生态系统成员增强连接、确定业务协同效应并创建有价值的业务主张。我们通过促进他们的投资组合公司与AMTD Spidernet生态系统中的其他合作伙伴之间的协同作用,以及通过将创新思维、聪明的想法和聪明的想法联系起来,进一步加深了我们与企业客户的关系。

我们已与控股股东签订了一项 协议,为AirStar银行提供来自我们的蜘蛛网生态系统解决方案服务的支持,包括资源、资本支持和金融服务业的专业知识,以支持其业务发展,并支持他们以每年的服务费逐步建立自己的生态系统。航星银行是我们的控股股东和小米集团-W公司(或小米集团-W)共同设立的虚拟银行,是一个综合性的数字银行平台,为香港的零售和企业客户提供服务。AirStar银行持有香港金融管理局发出的仅有的八个虚拟银行牌照之一,并于2020年6月开始运营。根据香港《银行业条例》,我们的控股股东作为控权人持有AirStar Bank 10%的股权,而我们并无持有AirStar Bank的任何股权。

数字媒体、内容和营销。我们于2020年5月开始我们的数字媒体、内容和营销业务。自2020年5月以来,我们通过投资和开发多媒体渠道创建和推广数字解决方案内容,通过内容提供商和在线媒体平台提供的传统和数字电影、播客、网络研讨会和现场视频的综合库,为用户和受众提供访问内容媒体的机会。通过我们提供的数字媒体和内容,我们能够引领行业趋势,通过创新的内容创作、数字营销平台和尖端技术为我们的客户和生态系统合作伙伴创造有效的营销 。例如,我们是Forkast.News的种子轮投资者,Forkast.News是由前彭博新闻主播Angie Lau于2021年4月创立的数字媒体平台。该平台为读者提供有关区块链、加密货币和亚太地区新兴技术的故事和分析。我们还在2021年7月战略性地收购了DigFin(它并不是我们的重要子公司)、一个新闻品牌 和一个由获奖财经记者和作家杰米·迪比亚西欧创建的内容代理公司,他的故事分析了数字金融的商业模式,金融科技和

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数字资产。自2017年以来,我们与控股股东一起,连续五年成为新加坡金融科技艺术节的创始大赞助商,新加坡金融科技艺术节是世界上最大的金融科技活动,每年有超过6万人参加。自2018年以来,连续四年成为香港金融科技周的唯一战略合作伙伴,这是香港一年一度的金融科技盛会。我们组织、主办和参与了数百场会议,包括主题演讲、小组讨论和炉边聊天,以分享我们的见解和交流知识。我们的许多客户、生态系统成员和合作伙伴能够通过与我们的协作访问这些全球活动,从而为他们提供了宝贵的营销机会。最近,我们通过数字格式投资了电影制作。截至2021年2月10日,由我们投资、宇宙娱乐和阿里巴巴-SW影业联合出品的电影《冲击波2》(拆弹专家2)截至2021年2月10日票房已突破13亿元。我们还投资了《白色风暴3》(扫毒3)和《救赎》(咎赎)。我们打算继续投资于更受欢迎的电影制作,以便最大限度地扩大我们在内容共享和营销方面对更广泛受众的影响。

数字投资公司。我们直接投资于各种创新技术公司,通过将它们纳入我们的生态系统来利用、增强和丰富AMTD蜘蛛网生态系统。在整个记录期间,我们的投资组合包括持有以下少数股权:

Appier是一家领先的人工智能技术公司,为精准营销提供基于人工智能的解决方案。

DayCook是一家面向亚洲年轻美食爱好者的领先内容驱动型生活方式品牌,其在线平台累计用户超过6000万。

WeDoctor是中国最大的科技医疗解决方案平台之一,为全科医生和专科医生提供无缝的线上和线下医疗服务。

AMTD东盟团结基金我们还在2020年4月与东盟金融创新网络(AFIN)合作建立了AMTD东盟团结基金,初始资本为5,000万新元,用于投资创新公司。AFIN是由金管局、国际金融公司、世界银行集团成员和东盟银行家协会组成的非营利性实体,旨在支持世界各地的金融创新和包容性。除了提供资金外,团结基金还将为金融科技公司提供全面进入AMTD蜘蛛网生态系统的机会,这为他们提供了跨越东盟国家、香港和中国相互合作的机会。通过团结基金,我们已经投资了五家金融科技公司,其中的代表包括基于云的对话式人工智能平台Active.ai、信用卡使能平台Cardup、中小企业数字融资平台Funding Society和跨境支付平台TRANSWAP。我们希望通过团结基金进行进一步的投资。

金融科技助学金金融科技助学金是由马鞍山大学、新加坡校友会和山东会慈善基金会于2020年5月联合设立的金额为600万新加坡元的助学金,旨在支持金融科技公司开拓新业务和实施发展战略。截至本招股说明书发布之日,已有约190家金融科技公司 受益于我们的MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金,这对我们的AMTD蜘蛛网生态系统形成了坚实的增强。

在截至2019年4月30日、2020年和2021年的财年以及截至2022年2月28日的10个月中,我们的收入主要来自数字金融服务业务和蜘蛛网生态系统解决方案业务的手续费和佣金。自2017年12月推出蜘蛛网生态系统解决方案业务以来,由于AMTD蜘蛛网生态系统的持续扩张和货币化,我们实现了巨大的增长。我们的收入从截至2019年4月30日的财政年度的1,460万港元大幅增加至截至2020年4月30日的财政年度的1.675亿港元,并增至1.958亿港元

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截至2021年4月30日的财政年度(2,520万美元),以及截至2021年2月28日的10个月的1.624亿港元至截至2022年2月28日的10个月的1.68亿港元(2,150万美元)。我们的纯利大幅增长,由截至2019年4月30日的财政年度的2,150万港元增至截至2020年4月30日的财政年度的1.583亿港元,以及截至2021年4月30日的财政年度的1.716亿港元(2,210万美元),以及由截至2021年2月28日的10个月的1.13亿港元增至截至2022年2月28日的10个月的1.868亿港元(2,390万美元)。我们继续深化与客户的关系,并通过交叉销售满足客户独特需求的解决方案来实现盈利。

我们的优势

我们相信,以下优势促成了我们的成功:

以企业和生态系统为中心的精神根植于我们的DNA中;

在新加坡、香港和亚洲其他地区数字金融新政策和法规的支持下,巨大的增长潜力;

亚洲最全面的数字金融服务平台之一,配备稀缺的数字金融牌照 ,被公认为全球数字金融服务的领导者和先驱;

在数字金融服务领域处于领先地位,并与顶级合作伙伴密切合作;

独特的蜘蛛网生态系统解决方案业务,为企业家和企业提供有价值的主张;以及

亚洲有前途的数字公司的有吸引力的投资组合。

我们的战略

我们打算通过以下战略实现我们的 使命并进一步发展我们的业务:

通过获得新的许可证和 能力,继续向新的亚洲市场和新的数字金融领域扩张;

继续识别和融合亚洲及其他地区有前途的数字金融参与者,以补充我们目前的服务和能力;

进一步改善各种数字金融业务之间的互联互通,以实现运营价值和经济价值的最大化;

继续深化与AMTD蜘蛛网生态系统其他成员的合作和货币化;

不断提升我们的数据分析能力;

扩大我们的媒体内容和分发渠道,以进行内容推广和营销;以及

继续吸引和留住顶尖人才。

公司历史和结构

2003年1月,我们的控股股东AMTD集团有限公司(前身为全天企业有限公司)由长和控股有限公司(联交所代码:0001)和澳大利亚联邦银行根据英属维尔京群岛法律成立,提供金融服务。我们的控股股东于2004年10月开始我们目前的保险解决方案业务。2015年,我们的控股股东于2016年7月开始我们目前的数字投资业务,并于2017年12月开始蜘蛛网 生态系统解决方案业务。

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2019年9月12日,AMTD Digital Inc.根据开曼群岛法律成立,最初是我们控股股东的全资子公司,在2019年12月完成重组后,成为我们数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资业务的控股公司。有关更多详细信息,请参阅公司历史和结构重组。我们于2020年5月开始开展当前的数字媒体、内容和营销业务。

2022年2月23日,AMTD IDEA Group收购了我们的多数股权。AMTD IDEA Group是一家总部位于香港的领先综合性金融机构,由我们的控股股东控制,在纽约证券交易所和新加坡证券交易所(NYSE:AMTD;SGX:HKB)两地上市。截至本招股说明书发布之日,AMTD IDEA集团拥有我们97.1%的已发行和流通股,以及我们总投票权的99.9%。

本次发行后,我们将成为一家上市公司,同时我们将在指定的一段时间内继续获得控股股东的支持 。我们将与控股股东签订一系列协议,包括主交易协议、过渡性服务协议和竞业禁止协议,以明确界定的条款和条件管理我们之间的安排。鉴于我们的独特业务性质与我们的控股股东开展的其他业务不同且不与之竞争,我们预计不会与我们的控股股东产生任何直接的利益冲突。有关其他潜在的利益冲突,请参阅风险因素与与我们与控股股东的关系有关的风险。

在我们的双层股权结构下,我们的股票分为A类普通股和B类普通股。除投票权(每股A类普通股有权让其持有人在股东大会上就所有须予表决的事项投一票,而每股B类普通股的持有人则有权就股东大会上须表决的所有事项投二十票)及 换股权利(每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,但A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股)、A类及B类普通股彼此享有同等的权利、优惠、特权及限制外,A类普通股及B类普通股享有同等的权利、优惠、特权及限制。虽然B类普通股具有超级投票权,但A类普通股所附带的任何权利只能在获得所有A类普通股持有人书面同意的情况下进行实质性的 变更。因此,尽管本公司的控股股东及若干其他联营公司实益拥有本公司所有B类普通股,且 有能力控制于股东大会上付诸股东表决的事项的结果,但彼等无权就将以任何方式对A类普通股的权利造成重大不利影响的建议达成协议,而不以同样方式影响B类普通股的权利,除非获得所有A类普通股持有人的批准。

6


目录表

下图显示了AMTD Digital Inc.及其子公司以及截至本招股说明书发布之日我们公司结构中的股东。

LOGO

备注:

(1)

AMTD集团有限公司直接持有AMTD IDEA集团50.6%的已发行及流通股39.5%,并透过其附属公司包括AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group间接持有AMTD IDEA Group已发行及流通股11.1%。

(2)

截至本招股说明书之日,AMTD Digital Holdings Pte.有限公司持有新加坡数码私人有限公司100%的已发行股本。待监管部门批准、签署股东协议以及所有财团合作伙伴AMTD Digital Holdings Pte注资后,AMTD Digital Holdings Pte。股份有限公司的持股比例将达到35.2%。

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目录表

假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,则AMTD Digital Inc.及其子公司和股东在本次发行完成后即为公司结构中的股东。

LOGO

备注:

(1)

AMTD集团有限公司直接持有AMTD IDEA集团50.6%的已发行及流通股39.5%,并透过其附属公司包括AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group间接持有AMTD IDEA Group已发行及流通股11.1%。

(2)

截至本招股说明书之日,AMTD Digital Holdings Pte.有限公司持有新加坡数码私人有限公司100%的已发行股本。待监管部门批准、签署股东协议以及所有财团合作伙伴AMTD Digital Holdings Pte注资后,AMTD Digital Holdings Pte。股份有限公司的持股比例将达到35.2%。

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目录表

在中国内地和香港经商的相关风险

我们面临着各种法律和运营风险,以及与我们的业务相关的不确定性。虽然我们在中国内地并无任何实质业务或维持任何办事处或人员,我们亦没有任何可变利益实体架构,但我们面对与复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不确定因素,以及中国政府最近的声明及监管发展(例如与可变利益实体、数据及网络空间安全及反垄断问题有关的声明及发展)是否及如何适用于我们。如果这些声明或监管行动未来适用于我们,包括我们的香港业务,或者如果我们利用我们的融合计划、通过AMTD蜘蛛网生态系统或其他方式将我们的业务运营扩展到中国大陆,从而使我们在更大程度上受到它们的影响,我们开展业务、作为外国投资投资中国大陆或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制。例如,中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管,中国关于网络安全的监管要求也在不断发展。中国的多个监管机构,特别是中国网信办, 以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。截至本招股说明书日期,我们在中国大陆没有任何实质性的业务,我们也没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。我们的管理层已经对我们业务的状态和范围进行了分析,包括数据合规性, 并得出结论,目前我们预计中国大陆关于数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们,或者中国网信局的监督将扩大到我们在中国大陆以外的业务。然而,我们在未来对这些法律和法规的解释和实施方面仍面临不确定性 ,如果中国最近关于数据安全的监管行动或其他与数据相关的法律和法规适用于我们,我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束,包括可能要求对我们在外国证券交易所的公开发行进行网络安全审查,如果未能履行此类义务,可能会导致对我们的处罚和其他 监管行动,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。?风险因素?与在中国内地和香港开展业务有关的风险?不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府有权在任何时候监管、影响或干预离岸控股公司在中国大陆的业务。它还监督和控制中国发行人在境外进行的发行,并可能对外国投资中国发行人施加更多控制。我们不能向您保证,此类监督和控制不会扩展到像我们这样在香港运营的 公司。这些风险,加上法律制度以及中国大陆法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,可能导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。有关在中国内地和香港开展业务的风险的详细说明,请参阅风险因素和在中国内地和香港开展业务相关的风险。

《追究外国公司责任法案》

我们面临着与缺乏上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师进行检查有关的风险,这可能导致我们的证券从纽约证券交易所退市或未来根据《外国公司问责法》被禁止在场外交易,如果美国证券交易委员会确定我们提交的年度报告包含由注册公共会计师出具的审计报告

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目录表

公司表示,PCAOB已确定无法连续三年或连续两年全面检查或调查,如果拟议的法律修改,即从2021年开始颁布的加快《追究外国公司责任法案》,则无法完成检查或调查。我们美国存托股份的退市或停牌,或其被退市或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定无法对总部分别位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查 ,并确定了受此类认定影响的中国内地和香港注册会计师事务所。我们的审计师也是AMTD IDEA Group的审计师,由PCAOB确定,并受 决定的影响。美国证券交易委员会在提交了截至2021年12月31日的财政年度20-F表年度报告后,于2022年5月最终将AMTD IDEA集团列为HFCAA下委员会指定的发行商,随后AMTD IDEA集团必须满足HFCAA下的20-F表年度报告中的某些额外披露要求。其美国存托凭证将从纽约证券交易所退市,如果连续两年以上被确认为场外交易,将被禁止在美国场外交易。如果我们没有使用PCAOB可以检查或全面调查的审计师,在我们成为一家上市公司后,我们可能会被列为HFCAA下的委员会确定的发行人,遵守修订后的1934年证券交易法或交易法规定的报告义务,并提交我们的20-F表格年度报告。在那之后, 我们将被要求在我们的20-F表格年度报告中满足额外的披露要求,如果我们被认定为HFCAA下的委员会确认的发行商,我们的美国存托凭证将从纽约证券交易所退市,并被禁止在美国进行场外交易。见风险因素与在中国内地和香港开展业务有关的风险 PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处,而风险因素和风险因素与在中国内地和香港做生意有关的风险:如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国内地和香港的审计师,则将于2024年禁止ADS在美国进行交易,如果拟议的法律修订获得通过,将在2023年禁止ADS在美国进行交易。美国存托凭证的退市或被退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的运营需要获得中国当局的许可

截至本招股说明书日期,我们在中国大陆没有任何实质性的运营或维持任何办事处或人员。我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外,我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此,我们相信,根据我们的中国律师韩坤律师事务所的建议,截至本招股说明书日期,我们 不需要获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行我们的美国存托凭证,包括中国证监会或CAC的许可。如果(I)我们没有收到或维护我们需要的任何许可或批准,(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要,或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化,并且我们未来必须遵守 额外许可或批准的要求,我们可能不得不花费大量时间和成本来获得它们。如果我们不能按照商业上合理的条款,及时或以其他方式实施制裁,我们可能会受到中国监管机构实施的制裁,包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁,我们开展业务、作为外国投资投资中国大陆或接受外国投资的能力,或者在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。另见风险因素?与在中国内地和香港开展业务有关的风险中国政府有权随时干预或影响离岸控股公司在中国内地的业务,这可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力。, 否则可能会对我们的业务运营(包括我们的香港业务)造成重大不利变化,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。风险因素 与在中国内地和香港做生意有关的风险与法律法规所产生的不确定性

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目录表

中国内地的法律制度,包括中国内地法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在事先通知很少的情况下迅速变化,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。这些风险在风险因素一节中有更充分的讨论。

在中国内地和香港经商的相关风险

虽然我们在中国大陆没有任何实质性的运营或维持任何办事处或人员,并计划将东南亚作为我们未来的核心增长区域,我们在中国内地和香港开展业务可能会受到风险和不确定因素的影响,包括但不限于:

中国政府拥有随时干预或影响离岸控股公司在中国内地业务的重大权力,这可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力,并在其他方面导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

中国内地法律制度产生的不确定性,包括有关中国内地法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利的 变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

根据HFCAA,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国内地和香港的审计师,ADS将被禁止在美国进行交易,如果拟议的法律修改获得通过,将在2024年被禁止。美国存托凭证退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

尽管我们在中国大陆没有任何实质性业务,并计划将东南亚作为我们未来的核心增长区域,但我们面临着与中国大陆复杂和不断变化的法律法规以及中国政府最近的声明和监管动态(例如与数据和网络空间安全和反垄断问题有关的声明和法规发展)是否以及如何适用于我们的风险和不确定性。如果这些声明或监管措施在未来适用于我们,或者如果我们利用我们的融合计划将我们的业务运营扩展到中国大陆, 通过AMTD蜘蛛网生态系统或其他方式使我们在更大程度上受到它们的影响,我们开展业务、作为外国投资投资中国大陆或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制。例如,如果最近中国关于数据安全的监管行动或其他与数据相关的法律和法规适用于我们,我们可能会受到某些网络安全和数据隐私 义务的约束,包括可能要求对我们在外国证券交易所的公开发行进行网络安全审查,未能履行该等义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动, 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

由于吾等目前在中国内地并无任何实质营运或维持任何办事处或人员,亦未在中国内地收集、储存或管理任何个人资料,吾等相信,根据吾等中国律师韩坤律师事务所的意见,截至本招股说明书日期,吾等经营及向外国投资者发行我们的 美国存托凭证并不需要获得中国当局的任何许可,包括中国证监会或中国证监会的许可要求。但是,如果(I)我们无意中得出结论认为某些许可或批准不是必需的,或(Ii)适用法律、 法规或其解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们可能不得不花费大量时间和成本来获得这些许可或批准。如果我们不能做到这一点,按照商业合理的条款,及时或以其他方式,我们可能会受到中国监管机构实施的制裁,其中可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁,我们开展业务、作为外国投资投资中国大陆或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制,我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

有关这些风险的更详细讨论,请参阅第23至28页上的风险因素和与在中国内地和香港做生意有关的风险。

与我们的业务和行业相关的风险

我们受到与我们的业务和行业相关的风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性包括但不限于以下 :

我们在新兴、动态和竞争激烈的数字金融服务行业运营,这使得投资者很难评估我们的未来前景,我们不能向您保证我们当前或未来的战略将成功实施或产生可持续的利润。

我们在蜘蛛网生态系统解决方案业务方面的运营历史和经验有限,因此很难对我们的业务进行评估。我们不能向您保证,我们的服务市场将如我们预期的那样发展,或者我们将能够保持我们迄今经历的增长率。

我们和我们的控股股东在亚洲新发展的数字银行业务方面的运营历史和经验有限,这使得评估我们的业务变得困难。我们不能向您保证,我们的控股股东和我们公司的数字银行计划将如我们预期的那样发展或成功。

我们在提供新产品和服务、与更广泛的客户和交易对手进行交易以及将自己暴露在新的地理市场时,都面临着额外的风险。

如果我们不能及时开发市场领先的产品或提供令人满意的服务来应对快速发展的市场,如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能,我们可能就无法吸引或留住客户。

如果不能维护和扩大我们的AMTD蜘蛛网生态系统(包括我们的客户基础)或加强客户参与度 ,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未能获得、续订或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

我们受到广泛和不断发展的法规要求的约束,不遵守或更改这些法规要求可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

您可能在履行法律程序文件、执行外国判决或根据外国法律对我们或本招股说明书中指定的董事和高级管理人员提起诉讼 方面遇到困难。

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目录表

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们的大部分董事和高管居住在香港,没有一人居住在中国大陆。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款)受到侵犯,投资者可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在开曼群岛或香港的法院对我们或我们的董事和高管提起原创诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛、新加坡、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

AMTD Digital Inc.不是一家运营公司,而是一家在开曼群岛注册的控股公司,这种结构给投资者带来了独特的风险。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。我们的子公司向我们支付股息的能力可能受到它们自身债务或适用于它们的法律法规的限制,我们的数字投资业务受到流动性风险的影响,我们可能需要额外的融资,但可能无法以优惠的条款或全部获得融资,所有这些都可能给我们带来流动性风险,并对我们向股东支付股息的能力产生不利影响。?参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 控股公司的结构,风险因素和与我们的商业和工业有关的风险我们的数字投资业务受到流动性风险的影响,?和风险因素和与我们的商业和工业有关的风险?我们可能需要 额外的融资,但可能无法以优惠的条款或根本无法获得融资。

与我们与控股股东的关系有关的风险

我们与控股股东的关系存在风险和不确定因素,包括但不限于:

作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。

如果我们是作为一家独立公司运营,本招股说明书中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

我们可能不会继续从控股股东那里获得同样水平的支持。

与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险

我们受到与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险和不确定性的影响,包括但不限于:

在此次发行之前,美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售美国存托凭证,或者根本不能转售。

美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司 。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求 。这些规定包括

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目录表

在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,在适用的情况下,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(I)财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(Ii)本次发行完成五周年后,我们的财政年度的最后一天;(Iii)在之前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(Iv)根据《交易法》,我们被视为大型加速申报机构的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,则将发生这一情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权享受上述《就业法案》中提供的豁免。

作为受控公司的含义

本次发售完成后,假设本次发售的承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权,或本公司已发行及已发行普通股总数的87.6%,相当于总投票权的99.3%,本公司的控股股东及若干其他联营公司将实益拥有本公司全部已发行及已发行普通股的88.7%,相当于总投票权的99.4%。因此,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册中定义的受控公司,因为我们的控股股东将持有超过50%的董事选举投票权。作为一家受控公司,我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。目前,公司董事会的所有委员会,包括审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会,都只由独立董事组成,这符合适用的公司治理要求。关于我们的董事会结构,我们的董事会目前由两名独立董事和两名执行董事组成。我们可以寻求豁免上市公司董事会在上市日期一年后由多数独立董事组成的要求,这一要求适用于受控公司。

任何须以普通决议案通过的事项,须由本公司股东以简单多数票通过。只要B类普通股总数至少占我们已发行及已发行股份总数的4.77%,相当于于本招股说明书日期约3,225,385股及紧接本次发售完成后的3,530,665股,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,该等B类普通股将给予持有人至少50.04%的投票权。

任何须以特别决议案通过的事项,须经本公司股东三分之二或投下的票数通过。只要B类普通股总数至少占我们已发行及已发行股份总数的9.10%,相当于于本招股说明书日期约6,153,251股及紧接本次发售完成后的6,735,651股,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,该等B类普通股将给予持有人至少66.69%的投票权。

成为外国私人发行人的含义

我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于

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目录表

美国国内发行人。此外,与美国国内发行人必须向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的信息将不那么广泛,也不那么及时。此外,作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理 上市标准时相比,这些做法对股东的保护可能会更少。

企业信息

我们的主要行政办事处位于香港干诺道中41号Nexxus大厦25楼。我们这个地址的电话号码是+852 3163 3298。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1111大开曼KY1-1111邮政信箱2681号Hutchins Drive板球广场。我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates,位于图书馆大道850号,邮编:19711。

投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行机构的地址和电话联系我们。我们的网站是Www.amtdigital.net我们的电子邮件地址是邮箱:ir@amtdigital.net. 我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

适用于本招股说明书的惯例

除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使向我们购买至多2,400,000股额外美国存托凭证,相当于960,000股A类普通股的选择权。

除文意另有所指外,仅为本招股说明书的目的:

·美国存托凭证是指证明美国存托凭证的美国存托凭证;

?美国存托股份是指美国存托股份,每五股代表两股A类普通股;

·AMTD集团是指AMTD集团有限公司及其子公司;

?中国是指中华人民共和国,包括香港和澳门特别行政区,仅就本招股说明书而言,不包括台湾地区;

A类普通股是指我们的A类普通股,每股票面价值为0.0001美元 ;

B类普通股是指我们的B类普通股,每股面值0.0001美元 ;

?控股股东是指英属维尔京群岛的AMTD Group Company Limited;

?大湾区是指中国的粤港澳大湾区,包括香港和澳门两个特别行政区,以及中国广东省的广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、江门和肇庆九个直辖市;

?港币或港币指香港的法定货币;

香港是指中华人民共和国香港特别行政区。

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目录表

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会;

?新元或新元是指新加坡的法定货币;

股份或普通股是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.0001美元;

?美元?或?美元?是指美国的法定货币;以及

?我们、我们的公司、我们的公司是指AMTD Digital Inc.,一家开曼群岛豁免的有限责任公司及其子公司。

我们的报告货币是港币,因为我们的大部分收入都是以港币计价的。本招股说明书载有港币兑换成美元的译文,仅为方便读者。港元兑换成美元是根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明,本招股说明书中所有港元兑美元以及美元兑港元的换算均以7.8137港元至1美元的汇率进行,这是2022年2月28日起有效的中午买入汇率。2022年7月8日,港元的午间买入汇率为7.8483港元兑1美元。

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目录表

供品

发行价

美国存托股份一张7.8美元。

我们提供的美国存托凭证

16,000,000份美国存托凭证(或18,400,000份美国存托凭证,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。

此次发行后立即未偿还的美国存托凭证

16,000,000份美国存托凭证(或18,400,000份美国存托凭证,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。

紧随本次发行后发行和发行的普通股

74,018,142股普通股,包括8,368,142股A类普通股及65,650,000股B类普通股(或74,978,142股普通股(或74,978,142股普通股,如承销商行使购股权悉数购买额外的美国存托凭证,则包括9,328,142股A类普通股及65,650,000股B类普通股)。

美国存托凭证

每五个美国存托凭证代表两股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。

托管人将通过托管人持有您的美国存托凭证相关股票,您将拥有存款协议中规定的权利。

如果我们宣布A类普通股的股息,托管机构将向您支付我们A类普通股的现金股息和其他分配,根据存款协议中规定的条款,扣除费用和支出。

您可以将您的美国存托凭证退还给托管银行,以获得我们的A类普通股。任何取消交易,托管人都会向您收取费用。未经您同意,我们可以修改或终止存款协议 。如果您继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。

为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交。

购买额外美国存托凭证的选择权

我们已授予承销商一项选择权,可在本招股说明书公布之日起30天内行使,以购买总计2,400,000股额外的美国存托凭证。

上市

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,交易代码为?HKD。该美国存托凭证不会在任何其他证券交易所上市,也不会在任何自动报价系统上交易。

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目录表

支付和结算

美国存托凭证预计将在2022年7月19日左右付款时交付。它们将以存托信托公司(DTC)的一名被提名人的名义登记。

托管人

纽约梅隆银行。

收益的使用

我们估计,在扣除承销折扣、佣金和我们按美国存托股份7.8美元的公开发行价支付的估计发售费用后,我们将从此次发行中获得约1.13亿美元的净收益(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,则为1.304亿美元)。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于满足未来许可证申请和收购、IT基础设施和人力资源的资本要求,以支持我们的业务 扩张和增长,以及用于一般企业用途。

有关更多信息,请参阅使用收益。

锁定

我们、我们的董事、高管和现有股东已与承销商或我们的公司达成协议,除某些例外情况外,在不少于本招股说明书日期后180天的时间内,不得出售、转让或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。有关更多信息,请参阅承销。

分红

有关我们的股息政策的说明,请参阅股息。

风险因素

?请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息,以讨论您在投资美国存托凭证之前应仔细考虑的风险。

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目录表

汇总合并财务数据

以下截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财政年度的综合损益表和其他全面收益数据以及综合现金流量数据和截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的综合财务状况数据摘要源自本招股说明书中包含的经审计的综合财务报表 。以下截至2021年2月28日和2022年2月28日的10个月的综合损益表和其他全面收益数据以及综合现金流量数据和截至2022年2月28日的综合财务状况数据摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。未经审计的中期简明综合财务报表 的编制基准与经审计的综合财务报表相同,并包括我们认为为公平列报所列期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。您应阅读本招股说明书中其他部分包括的汇总合并财务数据?部分,以及我们的合并财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制和列报的。我们过去的经营成果并不一定代表未来时期预期的经营成果。

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目录表

下表显示了我们汇总的综合损益表和其他 所示期间的全面收益数据。

截至4月30日的财政年度, 在截至2月28日的10个月内,
2019 2020 2021 2021 2022
港币$ % 港币$ % 港币$ 美元 % 港币$ % 港币$ 美元 %
(以千为单位,百分比和每股数据除外)

汇总合并损益表和其他全面收益数据

与客户签订合同的收入

14,554 100.0 167,547 100.0 195,816 25,213 100.0 162,412 100.0 168,013 21,502 100.0

员工福利支出

(9,169 ) (63.0 ) (15,168 ) (9.1 ) (48,026 ) (6,184 ) (24.5 ) (38,796 ) (23.9 ) (63,127 ) (8,079 ) (37.6 )

广告和促销费

* * * * (2,547) (328) (1.3) (2,509 ) (1.5 ) (3,766 ) (482 ) (2.3 )

房舍和办公费

(1,541 ) (10.6 ) (4,737 ) (2.8 ) (5,230 ) (673 ) (2.7 ) (4,486 ) (2.8 ) (5,290 ) (677 ) (3.2 )

律师费和律师费

(2,650 ) (18.2 ) (1,952 ) (1.2 ) (6,850 ) (882 ) (3.5 ) (5,832 ) (3.6 ) (11,473 ) (1,468 ) (6.8 )

折旧及摊销

(4,896 ) (630 ) (2.5 ) (3,805 ) (2.3 ) (5,449 ) (697 ) (3.2 )

其他费用

(672 ) (4.6 ) (1,649 ) (1.0 ) (3,323 ) (428 ) (1.7 ) (3,186 ) (2.0 ) (1,318 ) (169 ) (0.8 )

按公允价值通过损益计量的金融资产公允价值变动 (FVTPL?)

19,319 132.7 43,592 26.0 70,291 9,051 35.9 28,978 17.9 126,642 16,208 75.4

其他收入

252 1.7 1,323 170 0.7 1,288 0.8 1,270 163 0.8

其他损益,净额

2,058 14.1 (5,586 ) (3.3 ) (306 ) (39 ) (0.2 ) (643 ) (0.4 ) 1,521 194 0.9

税前利润

22,151 152.1 182,047 108.6 196,252 25,270 100.2 133,421 82.2 207,023 26,495 123.2

所得税费用

(607 ) (4.1 ) (23,715 ) (14.1 ) (24,611 ) (3,169 ) (12.6 ) (20,412 ) (12.6 ) (20,228 ) (2,589 ) (12.0 )

本年度/期间的利润

21,544 148.0 158,332 94.5 171,641 22,101 87.6 113,009 69.6 186,795 23,906 111.2

可随后重新分类为损益的项目:

涉外业务翻译中的汇兑差额

828 107 0.4 1,209 0.7 (679 ) (87 ) (0.4 )

本年度/期间的其他全面收入(费用)

828 107 0.4 1,209 0.7 (679 ) (87 ) (0.4 )

本年度/期间的综合收入总额

21,544 148.0 158,332 94.5 172,469 22,208 88.0 114,218 70.3 186,116 23,819 110.8

本年度/期间的利润(亏损)应归于:

-该公司的业主

17,601 120.9 151,362 90.3 177,865 22,902 90.8 118,242 72.8 198,367 25,387 118.1

--非控股权益

3,943 27.1 6,970 4.2 (6,224 ) (801 ) (3.2 ) (5,233 ) (3.2 ) (11,572 ) (1,481 ) (6.9 )

21,544 148.0 158,332 94.5 171,641 22,101 87.6 113,009 69.6 186,795 23,906 111.2

本年度/期间可归因于以下各项的全面收入(支出)总额:

-该公司的业主

17,601 120.9 151,362 90.3 178,315 22,960 91.0 118,887 73.2 198,021 25,343 117.9

--非控股权益

3,943 27.1 6,970 4.2 (5,846 ) (752 ) (3.0 ) (4,669 ) (2.9 ) (11,905 ) (1,524 ) (7.1 )

21,544 148.0 158,332 94.5 172,469 22,208 88.0 114,218 70.3 186,116 23,819 110.8

每股收益

基本信息

0.48 3.77 3.36 0.43 2.35 2.94 0.4

稀释

不适用 3.77 3.36 0.43 2.35 2.93 0.4

注:

*

截至2019年4月30日和2020年4月30日的财政年度的广告和促销费用微不足道, 包含在其他费用中。

重组于2019年12月完成后,AMTD Digital Inc.成为我们数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案和数字投资业务的控股公司,这些业务一直在我们控股股东的共同控制下运营。

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目录表

下表显示了截至指定日期的财务状况数据汇总合并报表 。

截至4月30日, 截至2月28日,
2019 2020 2021 2022
港币$ 港币$ 港币$ 美元 港币$ 美元
(单位:千)

财务状况数据汇总合并报表

非流动资产总额

183,538 208,696 408,811 52,638 267,373 34,218

流动资产总额

5,709,271 3,386,366 2,658,260 342,277 2,931,778 375,210

总资产

5,892,809 3,595,062 3,067,071 394,915 3,199,151 409,428

非流动负债总额

25,276 38,062 4,901 13,567 1,736

流动负债总额

5,770,695 2,295,632 135,787 17,484 96,910 12,403

总负债

5,770,695 2,320,908 173,849 22,385 110,477 14,139

公司所有者应占权益

95,004 1,274,154 2,868,036 369,287 3,067,826 392,621

非控制性权益

27,110 25,186 3,243 20,848 2,668

总股本

122,114 1,274,154 2,893,222 372,530 3,088,674 395,289

权益和负债总额

5,892,809 3,595,062 3,067,071 394,915 3,199,151 409,428

下表列出了所示期间的汇总合并现金流量数据。

截至4月30日的财政年度, 在截至2月28日的10个月内,
2019 2020 2021 2021 2022
港币$ 港币$ 港币$ 美元 港币$ 港币$ 美元
(单位:千)

汇总合并现金流数据

经营活动的现金净额

24,556 213,755 82,901 10,674 25,870 33,846 4,331

投资活动的现金净额(用于)

(3,071,469 ) (674,500 ) 128,167 16,503 (200,195 ) (347,557 ) (44,480 )

融资活动的现金净额

2,682,623 651,191 7,894 1,016 7,387

现金和现金等价物净额(减少)/增加

(364,290 ) 190,446 218,962 28,193 (166,938 ) (313,711 ) (40,149 )

年初/期间的现金和现金等价物

370,054 5,764 196,210 25,264 196,210 416,420 53,294

外汇汇率变动的影响

1,248 161 1,739 (732 ) (94 )

年终/期末现金和现金等价物

5,764 196,210 416,420 53,618 31,011 101,977 13,051

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目录表

现金转移与股利分配

我们在香港开展大部分业务,并主要在香港和新加坡的持牌银行维护我们的银行账户和余额。我们的大部分现金都是港元。如果需要,我们的控股公司和子公司之间可以通过公司间资金预付款进行现金转移,目前我们的开曼群岛控股公司与香港和新加坡的子公司之间没有资金转移的限制。截至本招股说明书日期,我们的开曼群岛控股公司与子公司之间尚未进行任何现金或其他类型的资产转移。

鉴于我们业务的早期发展阶段,我们的开曼群岛控股公司过去并未宣布或派发股息,开曼群岛控股公司的附属公司亦未派发任何股息或派发股息。我们打算让我们的控股公司在未来派发股息,但我们没有固定的股息政策。虽然我们打算在未来派发股息,但股息的数额、时间以及我们是否真的派发股息都由我们的董事会自行决定。我们的董事会在是否派发股息方面拥有完全的自由裁量权,这取决于适用的法律。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制、 和董事会认为相关的其他因素。

我们的开曼群岛控股公司过去没有宣布或向包括美国投资者在内的股东 进行任何股息或其他分配。美国投资者将不受开曼群岛、香港或新加坡对股息分配的征税,向他们支付股息或分配时也不需要预扣任何预扣,因为他们可能需要缴纳美国联邦所得税。见税收?美国联邦所得税考虑因素?股息。

我们的其中一间附属公司AMTD Risk Solutions Group Limited是根据《保险条例》(香港法例第103章)领有牌照的保险中介人。香港 香港的最低实收资本符合相关规定。宝贤宝宝私人有限公司。Ltd.,PolicyPal Pte的全资子公司。本公司为新加坡注册保险经纪及获豁免财务顾问,吾等持有其51%股权,并须遵守相关规则下不少于300,000新加坡元的缴足股本规定。在考虑将收益分配给各自的控股公司时,我们必须 考虑它们各自的财务状况,然后才能做出决定。对于我们将业务(包括子公司)的收益分配给母公司和美国投资者的能力,或我们清偿欠款的能力,没有其他重大限制和限制。对外汇或我们在集团内部实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。

中国政府有权在任何时候干预或影响离岸控股公司在中国内地的业务,这种监督也可能延伸到像我们这样在香港运营的公司。我们不能向您保证,中国政府不会阻止我们将我们在中国境外维持的现金转移到中国以外,也不会限制我们将现金部署到业务或支付股息的能力。如果我们将我们的业务扩展到中国大陆,或以其他方式开展业务,使我们 受制于中国大陆监管这些活动的法律,我们也可能在转移或使用我们的现金方面受到限制。对我们转移或使用现金能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。见风险因素与在中国内地和香港做生意有关的风险中国政府拥有重大权力随时干预或影响离岸控股公司在中国内地的业务,这可能会限制我们在中国境外转移或使用我们的现金的能力,否则会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

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目录表

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在任何情况下,我们的美国存托凭证的市场价格 都可能下降,您可能会损失全部或部分投资。

在中国内地和香港经商的相关风险

中国政府拥有在任何时间干预或影响离岸控股公司在中国内地业务的重大权力,这可能会限制我们在中国境外转移或使用我们的现金的能力,否则会导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会条件的影响。中国政府拥有重大权力,可随时干预或影响离岸控股公司在中国大陆的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。例如,中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策。我们不能向您保证,中国政府的监管不会扩大到像我们这样在香港运营的公司,也不会出台新的政策来监管我们的行业。中国政府还可能阻止我们将我们在中国境外维持的现金转移,或限制我们将现金 用于业务或支付股息的能力。任何此类行动都可能对我们的业务增长、投资或收购、派息、或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制,并且 可能导致我们的业务运营发生重大不利变化,包括我们的香港业务、我们的前景、财务状况和运营结果,我们需要寻求额外的许可才能继续我们的业务,并损害我们的声誉,这可能导致ADS大幅贬值或变得一文不值。另请参阅?不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国内地法律制度产生的不确定性,包括有关中国内地法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,可能会阻碍我们提供或 继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

我们可能会直接或间接受到中国大陆法律法规的影响。中国大陆的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,它是一种可以援引已判决的法律案件作为参考的制度,但具有较少的先例价值。中国的法律、法规和法律要求正在迅速演变,其解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。此外,我们无法预测中国大陆法制未来发展的影响,特别是对新经济的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方性法规的抢占。此外,中国大陆的法律制度在一定程度上是基于政府的政策和内部规则,其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布。因此,我们可能不知道我们违反了这些 政策和规则。此外,中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久,并导致巨额成本和资源转移以及管理层的关注。

可能会不时颁布新的法律法规,并且在解释和实施中国大陆现行和未来适用于以下各项的法律法规方面存在很大的不确定性。

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目录表

我们的业务。特别是,中国政府当局可能会继续就知识产权、不正当竞争和反垄断、隐私和数据保护等广泛问题颁布新的法律、法规、规则和指导方针 。遵守这些法律、法规、规则、准则和实施可能代价高昂,任何不遵守或 相关查询、调查和其他政府行动可能会分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源,带来负面宣传,使我们承担责任或受到行政处罚,或对我们的业务、财务状况、运营结果和美国存托凭证的价值产生重大和 不利影响。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告中其他部分包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB会定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于大中华区,在中国开展业务并为注册人执行审计业务,在中国,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法全面进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

因此,我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的 好处。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2024年,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国内地和香港的审计师,则根据HFCAA,ADS将被禁止在美国进行交易;如果拟议的法律修改获得通过,则将在2023年禁止ADS在美国交易。美国存托凭证的退市或其退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《外国公司问责法》于2020年12月18日签署成为法律。 《外国公司问责法》规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,且自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法 检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师,也是AMTD IDEA集团的审计师,是PCAOB无法完全检查或调查的注册会计师事务所之一。美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告后,于2022年5月最终将AMTD IDEA集团列为HFCAA下委员会指定的发行商,随后AMTD IDEA集团必须满足HFCAA下20-F表格年度报告中的某些额外披露要求。其美国存托凭证将从纽约证券交易所退市,如果连续两年以上被确认为场外交易,将被禁止在美国场外交易。同样,如果我们不使用PCAOB可以检查或全面调查的审计师,在我们成为一家上市公司并提交20-F表格的年度报告后,我们可能会被列为HFCAA 下的委员会确认的发行商。在此之后,我们将被要求在我们的年报20-F表格中满足额外的披露要求, 如果我们连续三年被确认为HFCAA下的委员会确认的发行商,我们的美国存托凭证将从纽约证券交易所退市,并被禁止在美国的场外交易。

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目录表

PCAOB是否能够在发布截至2024年8月31日的截至2024年4月30日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查,或者根本不能,这受到很大的不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大 削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,并且触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年,那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。

不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束,包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息有关的法律法规,如个人信息和其他数据 。这些法律和法规不仅适用于第三方交易,也适用于我们组织内的信息传输。这些法律法规可能会限制我们的业务活动,并要求我们承担增加的成本和合规努力,任何违反或不合规的行为都可能使我们面临诉讼、损害我们的声誉或导致处罚和其他重大法律责任,从而可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在一些司法管辖区,包括我们没有实质性业务的中国大陆, 网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律法规相对较新和不断发展,它们的解释和应用可能不确定。

下面总结了中国最近在数据安全和隐私问题上的一些关键立法举措。

数据安全

2021年6月,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。2021年7月,国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》,并于2021年9月1日起施行。根据本规定,关键信息基础设施包括公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。网络安全审查措施 进一步规定,

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目录表

持有百万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商,在境外证券交易所上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。截至本招股书发布之日,尚未有任何机构出台细则或实施细则。此外,目前监管制度下基础设施运营商的关键信息的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。截至本招股说明书发布之日,我们 尚未被任何政府机构告知我们是一家关键的信息基础设施运营商,我们在中国大陆没有任何实质性的运营或维持任何办公室或人员。我们未在中国大陆收集、存储或管理任何 个人信息。此外,我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此,我们目前预计上述措施不会对我们的业务、运营结果或此次发行产生影响,我们相信到目前为止,我们遵守了这些措施。然而,未来这些法律法规的解释和实施仍面临不确定性。网络安全审查可能导致我们的运营中断,对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。此外,如果我们在审查期间被发现违反了中国适用的法律和法规,我们可能会受到罚款或其他政府制裁和声誉损害。因此,潜在的网络安全审查,如果适用于我们,可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。, 和运营结果。

2021年11月,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》,或 条例草案。条例草案规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中,对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据条例草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括:(1)处理超过100万用户个人信息的数据处理者在境外上市;(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清确定一项活动是否影响或可能影响国家安全的标准。此外,条例草案规定,处理重要数据或在海外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估,并在次年1月底前将特定年度的评估报告提交市网络安全部门。截至本招股说明书发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化 。在现阶段,我们无法预测条例草案对我们的影响(如果有的话), 我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果制定版的条例草案要求由我们这样在香港运营的公司完成 网络安全审查和其他具体行动,我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。

个人信息和隐私

国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济行业反垄断指导意见》禁止网络平台运营商以强制手段收集用户信息。

2021年8月,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,将分散的有关个人信息权和隐私保护的规定进行了整合,并于2021年11月1日起施行。个人信息保护法加强了对个人信息的保护,并在处理方面提出了额外的 要求。尽管如此,该法下的许多条款仍有待CAC、其他监管机构的澄清

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目录表

当局和法院在实践中。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。虽然截至本招股说明书发布之日,我们尚未在中国内地收集、存储或管理任何个人信息,鉴于相关法律和法规的进一步解释和实施仍存在不确定性 ,如果这些法律和法规被认为适用于像我们这样在香港运营的公司,我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守或继续遵守此类新法规,我们可能会被勒令纠正和终止任何被政府当局视为非法的行为,并受到罚款和其他政府制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

如果根据中国法律,吾等需要获得中国证监会、CAC或其他中国当局与本次发行相关的任何许可或批准,吾等可能被罚款或受到其他制裁,吾等的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构 在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和执行情况仍不明朗。

此外,中国政府当局可以加强对在海外进行的发行的监管。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,强调要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施,如推动相关监管制度的建立,以应对中国公司海外上市的风险和事件,网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。作为跟进,2021年12月24日,国务院发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》,中国证监会发布了《境内公司境外发行上市备案管理办法》征求意见稿。规定草案和管理办法草案建议建立以备案为基础的新制度,以监管中国境内公司的海外发行和上市。2021年12月28日,国家网信办等发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,进一步重申和扩大了现行网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查措施》, 采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。在外国证券交易所上市前申请网络安全审查的个人信息 。2021年12月27日,发改委、财政部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。根据这些特别管理措施,从事2021年负面清单规定的禁止业务的国内公司,如果寻求在海外上市,必须获得 政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例应遵守有关外国投资者投资境内证券的规定。上述条例要么是最近发布的,要么仍然是草案形式,在解释和执行方面仍然存在很大的不确定性。

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目录表

截至本招股说明书日期,我们在中国大陆没有任何实质性的运营或维持任何 办事处或人员。我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外,我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此,我们相信,根据我们的中国律师韩坤律师事务所的建议,截至本招股说明书日期,我们不需要获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行我们的美国存托凭证,包括中国证监会或CAC的许可。如果 (I)我们没有收到或维护我们需要的任何许可或批准,(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得这些许可或批准。如果我们不能按照商业上合理的条款,以及时或其他方式 ,我们可能会受到中国监管机构实施的制裁,包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁,以及我们开展业务、作为外国投资投资中国内地或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到实质性和不利的影响 。另见风险因素?与在中国内地和香港做生意有关的风险?中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司在中国大陆业务的重大权力 可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力, 并可能导致我们的业务运营(包括我们的香港业务)发生重大不利变化,并导致ADS大幅贬值或变得一文不值。风险因素包括与在中国内地和香港做生意有关的风险,以及中国大陆法律制度产生的不确定性,包括有关中国内地法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的可能性,可能会阻碍我们提供或继续提供ADS的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉。这将对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来,港元与美元的联系汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们无法向您保证 此政策将来不会更改。如果联系汇率制度崩溃,港元贬值,外币开支的港元成本可能会增加。这反过来又会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们经营的是新兴、充满活力和竞争激烈的数字金融服务行业,这使得投资者很难评估我们的未来前景,我们不能向您保证我们当前或未来的战略将成功实施或产生可持续的利润。

我们主要经营亚洲的数字金融服务行业。数字金融服务行业相对较新且发展迅速 ,商业模式不断发展,该行业可能不会像我们预期的那样发展。新加坡和香港管理数字金融服务业的监管框架也在发展中,在不久的将来可能仍然不确定。随着业务的发展,为了应对不断变化的客户需求和市场竞争,我们需要不断推出新的产品和服务,改进我们现有的产品和服务,或者调整和优化我们的业务模式 。为了应对新的监管要求或行业标准,或针对新产品的推出,我们可能需要实施更严格的风险管理制度和政策,这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期的结果,并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。因此,很难准确预测我们的未来前景。

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您在考虑我们的业务和前景时,应考虑到我们作为进入者在我们经营的新兴且快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战,以及我们有限的运营历史。这些风险和挑战包括我们的能力,其中包括:

维护AMTD蜘蛛网生态系统的价值主张;

打造公认和受人尊敬的品牌;

获得和/或运营现有的或未来的数字金融牌照;

建立和扩大我们的客户群;

维护和加强我们与商业伙伴的关系;

吸引、留住和激励有才华的员工;

预见并适应不断变化的市场条件和竞争格局;

管理我们未来的增长;

确保我们的产品和服务的性能符合客户的期望;

保持或提高我们的运营效率;

驾驭复杂和不断变化的监管环境;

在任何针对我们的法律或监管行动中为自己辩护;

加强我们的技术基础设施,维护我们系统的安全性以及我们系统中提供和使用的信息的机密性;

避免和纠正人为或系统错误导致的操作错误;以及

确定并解决利益冲突。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战,如果我们不能教育业务合作伙伴和客户了解我们的平台和服务的价值,如果我们的产品和服务的市场没有像我们预期的那样发展,如果我们无法满足目标客户的需求,或者如果我们无法有效地应对我们可能遇到的其他风险和挑战, 我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们在蜘蛛网生态系统解决方案业务方面的运营历史和经验有限 ,这使得我们很难评估我们的业务。我们不能向您保证,我们的服务市场将如我们预期的那样发展,或者我们将能够保持我们迄今经历的增长率。

我们于2017年12月开始运营蜘蛛网生态系统解决方案业务,主要为客户提供AMTD蜘蛛网的独家付费 会员访问权限。从那时起,我们在客户基础和收入方面实现了快速增长。在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财年以及截至2022年2月28日的10个月中,我们的蜘蛛网生态系统解决方案业务分别占我们总收入的40.4%、94.1%、94.0%和93.7%。然而,我们在蜘蛛网生态系统解决方案业务中有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长前景应考虑到快速增长且在本行业的运营历史和经验有限的公司可能遇到的风险和不确定因素,其中包括与我们的能力有关的风险和不确定因素:

丰富AMTD蜘蛛网生态系统;

为我们的客户确定业务协同效应并加强连接;

丰富我们的内容提供;

留住现有客户,吸引新客户;

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提供定制和全面的服务,以满足企业在整个生命周期中的需求;

升级现有技术和基础设施,开发新技术;

成功地与目前处于或未来可能进入我们行业或类似行业的其他公司竞争;以及

观察最新的市场趋势并制定战略。

所有这些努力都涉及风险,需要大量分配管理和员工资源。我们无法向您保证 我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们的服务市场没有像我们预期的那样发展,或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求,我们的业务、 运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们和我们的控股股东在亚洲新发展的数字银行业务方面的经营历史和经验有限,这使得评估我们的业务变得困难。我们不能向您保证,我们的控股股东和我们公司的数字银行计划将如我们预期的那样发展或成功。

空星银行是我们的控股股东和小米集团-W共同成立的虚拟银行,在香港提供数字银行服务。2020年3月,AirStar银行在有限和选定的客户范围内开展了数字银行服务的试点,包括存款、贷款和快速支付和汇款,并于2020年6月向公众全面推出其平台。随着业务的发展,它将逐步扩大其产品和服务范围。我们已与控股股东达成协议,向AirStar Bank提供来自我们的蜘蛛网生态系统解决方案服务的支持,包括资源、资本支持和金融服务业的专业知识,以支持其业务发展,并支持他们以每年的服务费逐步建立自己的生态系统 。AirStar银行期待依托我们的业务合作伙伴小米集团-W的行业经验以及技术和运营支持,为零售和企业客户提供网上银行服务。小米集团-W和AMTD集团的现有客户群最初也将是AirStar银行的一个关键目标客户群。尽管我们希望AirStar Bank根据客户的反馈不断改进其产品设计和服务,但我们不能向您保证AirStar Bank将能够在其产品和服务方面 实现预期结果。

我们的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月,AMTD Digital Holdings Pte.与小米集团-W、SP Group和Funding Society签署了一份具有约束力的条款说明书,成立了一个财团。有限公司将成为最大的股东。该财团已于2019年12月31日提交了新加坡数字银行批发牌照的申请。我们打算通过新加坡新银行和亚洲其他地区的合作,寻求在新加坡和亚洲其他地区的数字银行机会,合作的推出取决于 从金管局或各自地区的其他监管机构获得数字批发银行牌照。金管局此前曾宣布,他们计划发放最多5个数字银行牌照。2020年12月4日,金管局宣布向其他申请者发放4个牌照,标志着数字银行牌照的试点推出,未来金管局将考虑发放更多此类牌照。我们和小米集团-W打算进一步争取这样的数字银行牌照机会,并计划在未来金管局开启新一轮数字银行牌照申请时提交申请。我们希望通过新加坡银行提供网上银行产品和服务。然而,还不确定金管局是否以及何时会开启新一轮接受新的申请,我们不能向您保证,我们将在一定时间内或完全成功地获得数字批发银行牌照,或者新加坡银行将 成立,或者此类数字银行业务将按计划推出。

我们的控股股东和我们公司在数字银行方面的有限运营历史和经验使我们面临不确定的风险和挑战。我们不能向您保证AirStar银行和Singa银行的在线平台(在获得相关许可证后)会被我们的客户接受 或者我们的市场

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新产品和服务将如我们预期的那样发展。如果新加坡银行最终没有成立或推出,或者如果AirStar银行或Singa银行在新的业务发展计划方面无法实现预期结果,我们的业务前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着额外的风险,因为我们提供新的产品和服务,与更广泛的客户和交易对手进行交易,并将我们自己暴露在新的地理市场。

我们致力于提供新的产品和服务,以加强我们在所经营行业的市场地位。我们 希望在相关监管部门允许的情况下扩大我们的产品和服务,与传统客户群以外的新客户进行交易,并进入新市场。例如,我们数字金融服务业务的客户群主要由企业和其他机构客户组成,但最近收购了PolicyPal Pte。公司和/或其子公司,或保利宝,于2020年8月成立,扩大了我们的客户群,覆盖了零售客户。

此外,我们的控股股东在香港经营数码银行业务,我们计划在新加坡开始数码银行业务 。随着我们业务的发展和法规的允许,我们的目标是继续向东南亚和大湾区扩张。有关更多详细信息,请参阅业务和我们的增长战略。在未来,我们预计新加坡银行成立后将把财务业绩合并到我们的财务报表中,这还有待监管部门的批准。因此,我们过去的财务业绩可能不能反映我们未来的财务业绩 ,投资者可能会发现很难评估我们的业务。

我们在2020年8月完成了对PolicyPal的收购。我们还与CapBridge达成了相互谅解,考虑对CapBridge进行三阶段投资,具体取决于最终条款和条件的谈判以及监管批准(包括MAS批准)。这些活动使我们 面临新的、日益具有挑战性的风险,包括但不限于:

我们在提供新产品和服务方面可能没有足够的经验或专业知识,与缺乏经验的交易对手和客户打交道可能会损害我们的声誉;

我们可能会受到更严格的监管审查,或者面临更多的信用风险、市场风险、合规风险和操作风险;

我们可能无法为客户提供足够水平的新产品和服务;

我们的新产品和服务可能无法被客户接受或无法满足我们的盈利预期;以及

我们的新产品和服务可能会很快被我们的竞争对手复制,因此其对客户的吸引力可能会被冲淡 。

如果我们无法在提供新产品和服务方面实现预期结果,我们的新客户群以及在新的地理市场中,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能及时开发市场领先的产品或提供令人满意的服务来应对快速发展的市场,如果我们 不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能,我们可能无法吸引或留住客户。

我们的成功取决于我们通过提供蜘蛛网生态系统的强大价值主张、高质量的产品和令人满意的服务来吸引或留住客户的能力,以及从现有客户那里产生经常性业务的能力。为了吸引和留住客户,我们需要以经济高效和及时的方式生产和提供新的高质量产品和满意的服务,从而进一步丰富我们的产品和服务。此外,我们需要预测并快速响应不断变化的客户

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市场趋势中的偏好和发展。我们根据客户的需求定制保险产品和服务的推荐,并与保险公司合作伙伴 合作开发保险产品,以满足保险解决方案客户不断变化的需求。我们提供这些产品和服务的能力取决于我们的行业专业知识以及创新的想法和技术。然而,我们不能 向您保证,我们自己或与保险公司合作伙伴设计和开发的产品和服务将迎合潜在或现有客户的需求,持续一段我们预期的时间,或受到市场的欢迎或 完全接受。如果我们不能迎合客户的需求和偏好,不能高效地提供高质量的产品或满意的服务,或者我们的客户无法以具有吸引力的价格和条款找到他们想要的产品或服务,他们可能会转向其他渠道满足他们的需求,我们可能会受到客户基础的减少。如果我们无法扩大客户基础或提高客户满意度,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果不能维护和扩大我们的AMTD蜘蛛网生态系统,包括我们的客户基础,或 加强客户参与,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的收入增长取决于我们 保持和扩大客户基础并加强客户参与度的能力,以便更多的客户使用我们的产品和服务 更多的时间,并为我们的收入增长做出贡献。我们的客户在现有合同到期后可能无法继续使用我们的 解决方案,或者不能向我们购买其他解决方案。在他们更换服务提供商的成本较低的情况下,这种风险尤其明显。我们维持和扩大客户群并加强客户参与度的能力将取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括:

我们不断创新技术以跟上快速技术变革的能力;

我们有能力不断创新我们的解决方案,以应对不断变化的客户需求和期望以及激烈的市场竞争。

我们为客户定制解决方案的能力;

客户对我们的解决方案的满意度,包括我们可能开发的任何新解决方案,以及我们定价和支付条款的竞争力 ;以及

我们的解决方案在帮助客户提高效率、提高服务质量和降低成本方面的有效性。

此外,从历史上看,我们通过控股股东的推荐或通过AMTD蜘蛛网生态系统获得了大量客户。我们可能不能像过去通过推荐那样迅速或以同样的速度有机地发展客户。此外,如果我们没有从控股股东或AMTD Spidernet生态系统收到像历史上那样多的客户推荐,我们可能无法快速或根本无法扩大我们的客户基础。

未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。

金融服务是一个高度监管的行业,我们需要从不同的监管机构获得适用的许可证、许可证和批准,才能开展或扩大我们的业务。新加坡和香港的多个政府机构颁布了关于金融服务的各种法规,包括要求数字银行牌照、保险经纪牌照和豁免财务顾问身份的法规。我们已透过AMTD Risk Solutions Group Limited取得香港保险业监督发出的保险经纪牌照。在新加坡,宝贤宝宝私人有限公司。LTD是一个数字保险平台,我们持有51%的股权,是一家注册保险经纪,在直接保险方面是一家注册保险经纪人,在为人寿保险投资产品提供建议和安排 人寿保险(再保险除外)方面提供豁免财务顾问(并已将此情况通知金管局),并向保险合作伙伴提供技术服务。为Digital Solutions Pte鼓掌。有限公司是由我们的一个公司注册成立的

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AMTD Digital Solutions Pte.子公司。Ltd.,与PolicyPal Pte.Plaud于2020年7月14日向MAS提交了直接保险(综合)牌照申请。Plaud 已与MAS进行了两次陈述和多轮书面沟通,并正在根据与MAS的最后一次对话提供更多信息,包括在获得许可证的情况下确定组成核心团队的人才,潜在的保险公司合作伙伴,包括但不限于申请的潜在联合力量,以及必要时对业务计划的其他更新。我们无法确定 我们申请的补充信息是否一定会使我们获得许可证的批准,以及MAS是否会提出其他问题或要求。此外,我们和几个业务合作伙伴已 以新加坡新银行的名义与新加坡金融管理局共同申请了新加坡的数字批发银行牌照。金管局此前曾宣布,他们计划发放最多5个数字银行牌照。我们已于2019年12月31日提交了 许可证申请。2020年12月4日,金管局宣布向其他申请者发放4个牌照,标志着数字银行香的试点推出,未来金管局将考虑发放更多此类牌照。我们和小米集团-W打算进一步寻求这样的数字银行牌照机会,并计划在金管局开启新一轮数字银行牌照申请时提交申请。目前还不确定新加坡金管局是否以及何时将开启新一轮接受新申请,我们也不能向您保证新加坡银行将成功获得牌照。此外,我们的业务合作伙伴在我们的许可证申请财团中的任何退出或相关监管环境的任何变化都可能对我们成功获得相关许可证的机会产生重大和不利的影响。新加坡银行未能获得数字批发银行牌照以及未能从新加坡金融管理局获得直接保险人(综合)牌照 可能会削弱我们将数字金融服务业务扩展到新加坡的能力,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。另外, 不能保证新加坡或香港监管当局不会发布管理金融产品和服务行业的新法规,这些法规可能会要求我们或我们的业务合作伙伴为我们当前或未来的业务获得额外的许可证、许可或批准 ,这可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。如果不能根据当前或新的法规获得额外的许可证,也可能会削弱我们在新的 地理区域扩展业务的能力。

我们受到广泛和不断发展的法规要求的约束,不遵守或更改这些法规要求可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

数字金融服务业在亚洲受到严格监管 。在我们目前或计划开展业务的新加坡和香港市场,政府或其他监管机构对金融服务业进行广泛监管。多个监管机构,如金管局、香港金融管理局和香港保险业监督,监管新加坡和香港金融服务业务的不同方面,并颁布和执行涵盖银行、保险、储值设施和放贷服务的法律和法规,包括进入此类业务、允许的活动范围、各种业务的牌照和许可证以及定价。见《条例》。

由于数字金融服务行业是一个新兴和不断发展的市场,适用的法律、规则和法规也在不断发展和演变。遵守这些法规是复杂、耗时和昂贵的。相关规则和法规的任何更改都可能导致我们的合规成本增加,或者可能限制我们的业务活动 。我们遵守所有适用法律和法规的能力在很大程度上取决于相关的内部合规体系,以及相关许可证持有人吸引和留住合格合规人员的能力。 虽然我们维持旨在确保我们遵守适用法律和法规的体系和程序,但我们不能向您保证我们能够防止所有可能的违规行为。如果我们不遵守适用的规则和 规定,我们可能面临对我们的业务活动的罚款或限制,甚至暂停或吊销我们允许我们开展业务活动的部分或全部许可证。此外,我们认为,计划中的新加坡银行的数字批发银行牌照如果成功获得,将是数字金融服务行业的竞争优势。如果新加坡监管当局改变对数字银行牌照的规章制度

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影响数字银行业务,或推迟发放新的数字银行牌照,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们要遵守常规和临时监管检查。如果检查结果显示存在违规或不当行为,监管部门可能会采取罚款甚至吊销、吊销许可证等纪律处分。未来对我们或我们的业务合作伙伴采取的任何实质性纪律处分或惩罚 都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们的数字金融服务业务面临激烈的竞争 ,我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争,这可能会减少对我们服务的需求,降低运营利润率,并进一步导致市场份额损失、合格员工离职和 资本支出增加。

数字金融服务行业竞争激烈,并受到快速变化的影响,我们预计这一行业将继续如此。我们目前主要在新加坡和香港进行竞争,并基于一系列因素,包括适应广泛客户不断变化的金融需求的能力、我们识别市场需求和商机的能力、我们的服务质量、我们的员工、我们的产品和服务的范围和价格、我们的创新、我们的声誉以及我们关系的实力。如果我们不能有效地与我们的 竞争对手竞争,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的不利影响。

数字银行、数字保险、数字支付和数字资产交换,作为我们数字金融服务业务的组成部分,通常要求我们对客户不断变化的需求做出迅速反应,并能够根据客户的需求提供 创新的金融解决方案。如果我们不能使自己从竞争对手中脱颖而出,为客户创造价值,或使我们的资源与我们的目标和目的有效地保持一致,我们可能就不能有效地竞争。我们的竞争对手可能会比我们更有效地推出自己的增值服务或解决方案,这可能会对我们的增长产生不利影响。如果不能有效地应对这些竞争威胁中的任何一个,可能会对我们造成实质性的不利影响。此外,我们行业的高度竞争可能会导致定价压力增加,这可能会对我们的整体业务和运营结果产生重大影响。我们可能无法始终有效地与我们的竞争对手竞争,并始终能够提供及时、准确地满足客户需求的创新金融解决方案。如果发生这种情况,我们吸引新客户或留住现有客户的能力将受到影响 ,这将对我们的收入和收益产生实质性的不利影响。

我们的竞争对手包括其他数字和传统金融机构,在保险解决方案行业内,我们的竞争对手包括(I)其他在线保险产品和服务平台,(Ii)传统保险中介机构,包括代理人、经纪人和顾问,(Iii)大型保险公司的在线直销渠道,(Iv)已经开始保险分销业务的主要互联网公司,以及(V)其他在线保险技术公司。我们的一些竞争对手拥有比我们广泛得多的财务和其他资源和重要的知名度,并有能力提供更广泛的产品,这可能会增强他们的竞争地位。他们还可能提供我们目前不提供的服务或更具吸引力的产品,这可能会使我们处于竞争劣势,并可能导致定价压力或失去机会,这反过来又可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外,与拥有更大客户群和更多专业人员的一些竞争对手相比,我们可能处于竞争劣势。

我们的控股股东 和我们对AirStar银行的控制权可能有限。

我们的控股股东对AirStar银行的控制有限,因为我们的控股股东持有10%的股份。没有任何合同安排使我们的控股股东和我们拥有对AirStar银行的任何权利或控制权。尽管我们 认为我们努力

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通过我们在AirStar Bank董事会中提名的董事,包括Frederic Liu,我们没有必要的权力来授权或阻止AirStar Bank的公司行为。 我们的影响力。此外,我们不会将AirStar银行的财务业绩合并到我们的财务报表中。如果AirStar银行未能以合规的方式开展业务,产生过多债务或 破产,或其业务运营下滑,我们的声誉和前景可能会受到不利影响。我们面临的风险是,AirStar银行的控股股东或董事会可能会以不符合我们利益的方式行事。总体运营风险,如AirStar银行内部控制不足或失败,也可能使我们和我们的控股股东面临声誉和其他风险。此外,AirStar银行或其控股股东 可能无法遵守他们与我们达成的协议,我们对此可能没有追索权或追索权有限。AirStar银行未能履行其义务或实现其预期结果,或任何负面宣传,无论是否得到证实,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。如果发生上述任何一种情况,我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们依赖于我们与AMTD蜘蛛网生态系统中的业务合作伙伴和参与者的合作。如果 这些合作伙伴不继续与我们保持关系,或者如果他们的运营失败,我们的业务可能会受到负面影响。

我们与AMTD蜘蛛网生态系统中的各种业务合作伙伴和参与者合作,发展我们的各种业务。AMTD蜘蛛网生态系统是我们庞大且不断扩大的客户群的关键贡献者。如果我们不能吸引新的合作伙伴加入我们的生态系统,留住我们现有的生态系统合作伙伴,或者以对我们有利的条款续签我们与主要生态系统合作伙伴的现有合同,我们可能无法增加我们的客户基础,这将阻碍我们的业务增长。此外,我们可能会依赖我们的合作伙伴来推动我们客户群的增长,而且我们未来可能会产生巨大的客户获取成本。上述任何情况的发生都可能严重阻碍我们开展业务运营和扩大客户基础的能力,并可能大幅增加我们的费用,从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们很大一部分收入是由有限数量的客户贡献的。如果我们因任何原因不能留住这些客户或扩大我们的客户群,我们的收入可能会减少,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

在截至2019年4月30日、2020财年和2021年4月30日的财年以及截至2022年2月28日的10个月中,总收入贡献排名前五的客户分别占我们总收入的56.6%、78.0%、41.5%和42.6%。 虽然我们计划继续扩大我们的客户基础,推出更多量身定制的产品和解决方案,并从更广泛的客户那里获得收入,但我们不能向您保证我们能够成功,而且 这样的客户集中度将会下降。如果我们不能留住我们的顶级客户,我们的整体收入可能会下降,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务依赖于关键的管理人员和专业人员,如果我们无法招聘和留住他们,我们的业务可能会受到影响。

我们的业务依赖于我们主要管理人员的技能、声誉和专业经验,他们在正常活动过程中建立的资源和关系网络,以及我们的高级专业人员所拥有的不同专业知识领域之间的协同效应。因此,我们业务的成功有赖于这些人的持续服务。如果我们失去了他们的服务,我们可能无法有效地执行我们现有的业务战略,我们可能不得不改变目前的业务方向。这些对我们业务的干扰可能会占用我们公司的大量精力和资源,并对我们的未来前景产生实质性的不利影响。

此外,我们的业务运营依赖于我们的专业员工,这是我们最宝贵的资产。他们的技能、声誉、专业经验和客户关系是获得和执行客户的关键要素

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订婚。我们投入了大量资源和激励措施来招聘和留住这些人员。然而,对高素质专业人员的市场竞争日益激烈。我们预计 在招聘这类人员方面将面临激烈的竞争。此外,随着我们的成熟,目前吸引员工的补偿计划可能不像过去那样有效。激烈的竞争可能要求我们为我们的人才提供更具竞争力的薪酬和其他激励措施,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此,我们可能会发现很难留住和激励这些员工,这可能会影响他们是否继续为我们工作的决策。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合高素质的专业人员,或留住和激励现有人员,我们可能无法有效地增长。

我们可能在数字金融服务行业进行收购、换股、投资、合资或其他战略联盟,这可能会带来不可预见的整合困难或成本,并可能无法像我们预期的那样提升我们的业务。

我们的战略包括 通过收购、换股、参与合资企业或数字金融服务行业的其他战略联盟实现有机增长的计划。合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险,以及与额外资本要求相关的风险。然而,我们可能无法确定合适的未来收购或换股候选者或联盟合作伙伴。即使我们找到合适的候选人或合作伙伴,对交易的评估、谈判和监控也可能需要大量的管理层关注和内部资源,并且我们可能无法按我们在商业上可接受的条款完成收购、换股或结盟。即使完成收购或换股,我们也可能在整合被收购的实体和业务、实现预期的协同效应或协调我们的业务利益方面遇到困难,例如: 留住客户和人员的困难,执行合并后业务的业务计划或实现预期的收入或盈利目标的困难,整合和有效部署运营或技术的挑战,对于将被收购公司的财务业绩纳入我们的财务业绩(全部或部分)的收购,对被收购公司会计、财务报告、内部控制和流程的依赖,以及承担不可预见或隐藏的重大责任或监管不合规问题。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们的业务计划和战略,进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。这样的风险也可能导致我们无法从收购中获得预期的好处,即换股, 数字投资、合资企业或战略联盟,我们可能无法收回在此类计划中的投资。我们预计,收购和换股将继续是业务战略的关键部分。我们在这方面的成功将取决于识别和竞争合适的收购候选者的能力,以及完成我们决定以有利结果进行的交易的能力。我们不能向您保证我们能够成功地减轻或克服这些风险。

我们提议的收购的完成取决于许多条件,包括无法保证或预测其收到和时间 的某些监管批准。

作为融合计划的一部分,对于我们可能决定不继续进行的拟议收购,我们已经并可能继续加入具有约束力的条款 表。例如,我们已于2020年6月签订了一份具有约束力的条款说明书,根据该条款,我们将收购CapBridge Financial Pte的控股权。新加坡为全球成长型公司提供领先的在线融资平台的控股公司。我们进一步更新了与CapBridge的相互了解,与AMTD IDEA Group一起为这三个实体建立了长期战略合作伙伴关系,专注于将私募市场与公开资本市场机会连接起来的数字化解决方案,并更新整体交易框架,以包括三个独立的投资阶段。CapBridge是我们 计划的一部分,该计划旨在帮助我们的AMTD Spidernet生态系统中处于不同发展阶段的公司筹集私人资本,以及通过获得MAS许可的数字资产交换平台1Exchange进行直接私人上市和员工股票期权交易。我们还在2020年7月签订了两份具有约束力的条款说明书,根据这两份条款说明书,我们将

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收购新加坡一家领先的一站式二维码支付聚合和支付网关提供商的控股公司的控股权。拟议交易的完成取决于交易条款和一些条件的谈判,包括获得金管局的监管批准和履行我们的成交义务。我们不能向您保证这些条件将在一定的时间范围内或在 全部满足。如果我们未能完成拟议的收购,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法 确保第三方保险产品信息的准确性和完整性,以及我们对保险产品推荐的有效性。

我们的保险经纪客户依赖我们提供的第三方保险产品信息。虽然我们认为此类信息总体上是准确、完整和可靠的,但不能保证这些信息的准确性、完整性或可靠性在未来能够保持。我们被法律要求向我们的客户提供某些披露,包括我们作为保险经纪人的薪酬情况。如果我们提供任何不准确或不完整的信息,或者我们未能提供准确或完整的任何保险产品信息,从而可能导致我们的客户无法获得保护,或者我们受到监管机构的警告或惩罚,我们的声誉可能会受到损害,我们的客户参与度可能会降低,这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们可能无法向客户推荐合适的保险产品。我们的客户、保险公司合作伙伴和其他渠道提供给我们的数据可能不准确或不是最新的。我们的风险咨询团队可能无法充分了解我们的客户的保险和风险管理需求,并向他们推荐合适的产品。如果我们的客户被推荐的保险解决方案 不符合他们的保护或相关需求,或者此类解决方案无效,他们可能会失去对我们的信任。因此,我们的保险客户和保险公司合作伙伴可能不愿继续与我们接触或合作。因此,我们的业务、声誉、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。

由于我们从销售保险产品中赚取的经纪收入是基于我们与保险公司合作伙伴商定的保费和佣金费率,因此这些保费或佣金费率的任何降低都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们保险解决方案业务的很大一部分收入来自向我们支付的佣金,这些佣金来自保险公司 合作伙伴向我们的客户收取的保险费。佣金费率在保险公司合作伙伴和我们之间进行谈判,通常基于保险公司产品收取的保费。佣金费率和保费可能会根据当前的经济、监管、税收、竞争和其他可能影响我们与保险合作伙伴达成佣金协议的因素而变化。这些因素不在我们的控制范围之内,包括保险公司合作伙伴开展新业务的能力、保险公司合作伙伴的利润、客户对保险产品的需求、其他保险公司以较低成本提供类似产品的情况,以及向客户提供替代保险产品的情况,例如政府福利和自我保险计划。 由于我们不能确定也无法预测保费或佣金费率变化的时间或幅度,因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的任何影响。保费或佣金费率的任何下降都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

不利的金融市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家在新加坡和香港有业务敞口和业务的数字金融服务公司,我们的业务正在或将受到新加坡、香港和世界各地金融市场状况和经济状况的重大影响。金融市场和经济状况可能受到许多我们无法控制的因素的负面影响,例如无法进入信贷市场、利率或通胀上升、恐怖主义、政治不确定性、流行病、社会动荡、新加坡、香港、

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或其他政府以及任何监管改革的时间和性质。美国和中国之间日益加剧的政治紧张局势也可能给全球经济状况带来不确定性,并对投资者的整体信心产生不利影响。这些因素包括:贸易争端、新冠肺炎的爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁,以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些中国领先互联网公司及其产品进行某些交易的行政命令。冠状病毒病(新冠肺炎)在全球许多国家的全球传播已经导致并可能加剧全球经济困境,它可能在多大程度上影响我们的业务结果 将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,无法预测。

由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突,信贷和金融市场 经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济,包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁,这增加了俄罗斯采取报复行动的风险,包括发动网络攻击。上述任何后果,包括我们还无法预测的后果,都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证价格受到不利影响。

抗议或示威等社会动荡可能会扰乱经济活动,并对我们的业务造成不利影响。例如,2019年下半年香港的政治动荡导致访港游客减少,消费支出减少,对国内经济的整体影响 。不能保证这些抗议活动和未来的其他经济、社会或政治动荡不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新加坡、香港和世界其他地区不利的金融市场和经济状况可能会对我们的客户业务产生负面影响,包括他们为我们的产品和服务付款的能力,并大幅减少对我们产品和服务的需求,并加剧寻求参与的金融服务公司之间的价格竞争,因此 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们的盈利能力可能会受到不利影响,原因是我们的固定成本,以及我们可能无法在不减少收入的情况下或在足以抵消与市场和经济状况变化相关的收入下降的时间范围内降低可变成本 。

我们使用自有资金进行投资,预计在相当长的一段时间内不会从这些投资中获得任何利润。

我们的投资包括使用自有资本投资于私人公司的股权证券。我们根据许多因素做出投资决策,包括投资如何为AMTD蜘蛛网生态系统做出贡献,而不是纯粹以投资回报为目标,目前没有出售我们当前投资的计划。我们可能会因此做出不合理的投资决定,或由于我们在尽职调查过程中对目标公司的欺诈性和隐蔽性、不准确性或误导性陈述,这可能会导致我们错误地估计目标公司的价值 ,并影响我们从此类投资中获得利润的能力。此外,我们对目标公司所处行业的理解和判断可能是错误的,导致不明智的投资决策。

我们在亚洲投资数字金融和新经济领域,面临集中度风险。我们的投资组合可能 集中在某些行业、地理区域、个人投资或可能或可能不会上市的证券类型。因此,我们投资组合价值的任何重大下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外,我们对所有被投资公司的控制有限。即使我们在某些被投资公司拥有董事会席位,我们也没有必要的权力来授权或阻止重大公司行动。

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如果这些被投资公司未能以合规的方式开展业务,导致过度负债或破产,或者业务运营下滑,我们在这些公司的投资的公允价值可能会恶化,在极端情况下,可能会减少到零。我们面临的风险是,这些被投资公司的大股东或管理层可能会以不符合我们利益的方式行事。一般经营风险,如这些被投资公司的内部控制不充分或失败,也可能使我们的投资面临风险。此外,这些被投资公司可能无法遵守其与我们达成的协议,而我们对此的追索权可能有限或没有追索权。我们的被投资人可能不会宣布派息,或者即使他们宣布派息,我们也可能无法方便地获得流动性,直到我们收到这样的股息。被投资方未能履行其义务或未能实现其预期结果,或任何负面宣传,无论是否属实,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的数字投资业务受到流动性风险的影响。

我们所有的数字投资都是以证券的形式进行的,这些证券没有公开交易,受到流动性风险的影响。在许多情况下,可能会通过合同或适用法律禁止在一段时间内出售此类证券,或者此类证券可能没有公开市场。因此,在某些情况下,我们可能被迫以低于我们预期的价格出售证券,或者可能在相当长的一段时间内推迟我们计划进行的销售。投资这些证券可能涉及很高的风险,我们可能会损失此类投资的部分或全部本金。

我们在被投资公司的股权投资的公允价值波动可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们对私人公司进行了股权投资,并在我们的综合损益表上确认了在FVTPL计量的金融资产公允价值的变化。在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财政年度以及截至2022年2月28日的10个月内,我们的数字投资业务和数字媒体、内容和营销业务在FVTPL计量的金融资产公允价值变动分别占89.7%、27.5%、41.0%和67.8%分别是我们全年利润的一部分。 我们股权投资的公允价值会因证券市场价格、利率或其他市场因素(如流动性)的变化而受到市场波动的影响。虽然我们可能会为其中一些投资寻求对冲市场风险,但可能没有有效的对冲,并且 如果可用,可能不会完全有效。我们基于对每个标的证券的评估来衡量其公允价值,考虑了几轮融资、第三方交易和基于市场的信息,包括可比公司 交易、交易倍数和市场前景的变化。

我们的国际扩张面临着各种风险。

我们主要在新加坡和香港开展业务,但一直在并将继续推行国际扩张战略,首先是在东南亚和大湾区。国际扩张可能会使我们面临更多风险,包括:

不断变化的全球环境,包括美国和国际贸易政策的变化;

在我们不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴的相关挑战,包括帮助我们建立业务的合资伙伴。

难以管理新区域的业务,包括遵守各种法规和法律要求 ;

不同的审批或许可要求;

在新市场招聘足够的合适人员;

在这些新市场提供服务和解决方案以及提供支持方面的挑战;

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在吸引商业伙伴和客户方面面临的挑战;

潜在的不利税收后果;

汇兑损失;

对知识产权的保护有限;

无法有效执行合同权利或法律权利;以及

当地政治、监管和经济不稳定或战争、内乱和恐怖事件。

如果我们不能有效地避免或缓解这些风险,我们在国际上拓展业务的能力将受到影响,因此我们的业务将仅限于新加坡和香港市场,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖于与保险公司合作伙伴的合作。如果我们的保险合作伙伴不继续与我们保持关系,或者如果他们的业务失败,我们的业务可能会受到负面影响。

我们的保险解决方案业务在很大程度上依赖于我们与保险公司合作伙伴持续而健康的关系,如果我们的保险公司合作伙伴终止与我们的关系或未能履行履行义务,可能会受到负面影响。过去,我们从客户那里获得的收入中,有很大一部分与某些保险公司合作伙伴有关。我们吸引客户的能力取决于保险公司合作伙伴提供的保险产品的数量和质量。我们与保险公司合作伙伴的安排通常不是排他性的,他们可能与我们的竞争对手也有类似的安排。我们的合作伙伴可能会终止与我们的关系,或决定独家或优先与我们的竞争对手合作。不能保证我们能够以商业上合意的条款与现有的保险公司合作伙伴保持关系。如果我们的保险合作伙伴终止与我们的关系,我们的产品和服务供应可能会中断,并影响我们维持现有客户和获得新客户的能力。

如果我们的保险公司合伙人或再保险公司合伙人未能根据我们销售的保单正确履行其作为保险人的义务,可能会影响我们维持现有客户和获得新客户的能力。如果我们的保险公司合作伙伴或他们或我们合作的再保险公司破产,我们的客户可能无法 实现保单预期的保护,这将对我们的声誉以及反过来对我们的业绩和财务结果产生负面影响。

我们的业务受到各种网络安全和其他运营风险的影响。

我们每天都面临着与我们的业务相关的各种网络安全和其他运营风险。我们严重依赖财务、会计、通信和其他数据处理系统以及操作这些系统的人员来安全地处理、传输和存储敏感和机密的客户信息,并在全球范围内与我们的员工、客户、合作伙伴和第三方供应商进行沟通。我们的业务运营还依赖于各种第三方软件和基于云的存储平台以及其他信息技术系统。这些系统,包括第三方系统,可能因篡改或破坏我们的网络安全系统或其他原因而无法正常运行或禁用,包括我们无法控制的原因。

作为我们业务安排的一部分,我们的客户通常会向我们提供敏感和机密的信息。我们容易受到 未经授权访问此类敏感和机密客户信息的尝试的影响。我们还可能受到网络攻击,涉及泄露和破坏敏感和机密的客户信息以及我们的专有信息, 这可能是由于员工或代理未能遵循数据安全程序或第三方的行动,包括政府当局的行动造成的。虽然到目前为止,网络攻击还没有对我们的行动产生实质性影响,

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我们所依赖的我们或第三方网络安全系统的入侵可能涉及旨在未经授权访问和泄露敏感和机密客户信息和我们的专有信息的攻击,破坏数据或禁用、降级或破坏我们的系统,通常通过引入计算机病毒和其他手段,并可能来自各种来源,包括国家行为者或 其他未知第三方。使用移动技术的增加可能会增加这些风险和其他运营风险。

我们不能向您保证我们或我们所依赖的第三方能够预测、检测或实施针对频繁变化的网络攻击的有效预防措施。我们在维护和增强适当的 保护以跟上日益复杂的攻击方法方面可能会产生巨大的成本。除了实施数据安全措施外,我们还要求员工对我们持有的专有信息保密。如果员工未能遵循适当的数据安全程序导致机密信息的不当发布,或者我们的系统以其他方式受到危害、故障或瘫痪,我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管制裁和声誉损害。

我们经营的业务高度依赖对金融交易的适当处理。我们的业务的某些方面也依赖于第三方服务提供商。这些第三方性能的任何中断或恶化或其信息系统和技术的故障都可能损害我们的运营、影响我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们用于业务运营的技术是新技术,需要不断开发和升级。我们不能向您保证这些技术将完全支持我们的业务。

我们认为技术对我们在业务和运营中提供高质量产品和优质客户服务的能力至关重要。 我们依赖我们的业务合作伙伴和被投资人开发我们用于业务活动的复杂和创新的技术系统。我们希望这些技术能够支持我们的 平台中关键功能的顺利执行。为了适应不断变化的客户需求、业务合作伙伴的要求和新兴的行业趋势,我们可能需要继续投资于新技术或升级现有技术以提供我们的产品和服务。我们 有许多战略计划,包括投资于技术公司或与其建立合作伙伴关系,以及投资于技术系统和基础设施,以支持我们的增长战略。这些投资可能成本高昂,可能无利可图,或者利润可能低于我们以往的经验。如果这些业务合作伙伴或被投资方未能履行其义务或停止与我们合作,我们执行战略计划的能力可能会受到不利影响。如果我们投资开发新技术或升级现有技术的努力不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 此外,各种运营和财务数据的维护和处理对于我们的数据分析能力和日常工作我们 业务的运营。我们提供产品和服务的能力以及进行日常工作业务运营在一定程度上取决于我们维护和进行及时且经济高效的增强和引入创新功能的能力,这些功能可以满足不断变化的业务和运营需求。如果做不到这一点,我们可能会比我们的竞争对手处于不利地位,并造成经济损失。我们不能保证我们 将能够跟上技术进步,或者其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。

我们的在线平台和技术基础设施的正常运行对我们的业务至关重要。我们的IT系统和基础设施以及我们所依赖的基础设施中的任何错误或中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能并向客户提供一致服务的能力。

我们的业务依赖于我们的IT系统以及我们的业务合作伙伴、供应商和被投资公司及时处理大量信息和交易的能力。我们预计将依靠AFIN的API交换平台和其他第三方为计划中的新加坡银行部署数字解决方案

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新加坡未来的数字银行平台,有待于成功获得新加坡金融管理局的数字批发银行牌照,并满足其他监管要求。我们还可以依靠PolicyPal的IT系统和基础设施为新加坡和香港的客户提供数字金融服务,以及CapBridge在我们建议的交易完成后提供相同的服务。我们的IT系统和我们所依赖的系统的可靠性、可用性和令人满意的性能对于我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们保持令人满意的用户体验和客户服务的能力至关重要。我们的服务器以及我们的业务合作伙伴和被投资公司的服务器可能容易受到计算机病毒、超过我们或他们的服务器容量的流量高峰、电力中断、物理或电子 入侵和类似中断的影响,这可能会导致系统中断、网站速度减慢和不可用、交易处理延迟、数据丢失以及无法接受和履行客户 订单。

我们的软件、硬件和系统以及我们所依赖的系统可能包含未检测到的错误,这些错误可能会对我们的业务产生重大不利影响 ,特别是在此类错误未被快速检测和补救的情况下。我们提供的解决方案旨在处理复杂的交易,并提供与这些交易相关的报告和其他信息,所有这些都是以高容量和高处理速度进行的。由于客户将我们的服务用于其业务的重要方面,因此我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉并损害我们的 客户业务。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻碍付款结算、导致过度结算、导致报告错误或阻止我们收取交易费。我们不能保证我们、我们的业务合作伙伴或被投资公司在未来不会遇到意想不到的人为错误、系统错误或中断。我们不能保证我们当前的安全机制以及我们的业务合作伙伴和被投资公司的安全机制将足以保护我们及其IT系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据失窃以及其他类似的 活动。未来发生的任何此类事件都可能损害我们的声誉,并导致我们的收入大幅下降。

维护和升级我们所依赖的技术基础设施需要投入大量时间和资源,包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。在更新过程中,我们所依赖的系统可能会中断,新技术和基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。任何未能维护和改进我们所依赖的技术基础设施的行为都可能 导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量下降以及报告准确的运营和财务信息的延迟,这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们、我们的董事、高级管理人员、员工、股东或其他实益所有人、我们的同行、业务合作伙伴或整个行业的任何负面宣传,都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维持现有和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响,这些威胁可能很难或不可能控制,也可能代价高昂或无法补救。有关我们的负面宣传,如涉嫌的不当行为、其他不当活动或与我们的业务、股东或其他受益所有人、创始人、附属公司、董事、高管或其他员工有关的负面谣言,都可能损害我们的声誉、业务和运营结果,即使这些谣言是毫无根据或得到令人满意的 解决的。有媒体报道,我们的创始人被指控在之前的工作中没有遵守某些内部政策。这些指控,即使未经证实或毫无根据,也可能导致任何监管或政府机构对我们采取调查、调查或其他 法律行动。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼,以及我们对利益冲突、我们不适当的商业行为或我们管理团队任何关键成员的不当行为的看法等,都可能严重损害我们的声誉,无论他们的是非曲直,并导致我们招致巨额费用来为自己辩护。当我们加强我们的生态系统并与我们的客户和其他AMTD Spidernet利益相关者保持密切联系时,任何负面市场

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我们与业务合作伙伴密切合作的印象或宣传,或任何针对他们发起的监管调查或调查和诉讼,也可能对我们的品牌和声誉产生影响,或者使我们受到监管查询、调查或诉讼。此外,媒体对我们所处行业的任何负面宣传,或此类行业中其他公司(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题,也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度,我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害,从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到主管部门转让定价调整的影响。

我们可能使用转让定价安排来核算我们与控股股东、我们合并集团内的不同实体或其他关联方之间的业务活动。我们不能向您保证,我们运营的司法管辖区的税务机关随后不会质疑我们转让定价安排的适当性,也不能保证管理此类安排的相关法规或标准不会受到未来变化的影响。如果主管税务机关后来发现我们所适用的转让价格和条款不合适,该主管机关可能会要求我们或我们的子公司重新评估转让价格,重新分配收入或调整应纳税所得额。任何此类重新分配或调整都可能导致我们承担更高的总体纳税义务,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的风险管理和内部控制系统,以及我们可用的风险管理工具,可能无法完全保护我们免受业务中固有的各种风险的影响。

我们遵循全面的内部风险管理框架和程序来管理我们的风险,包括但不限于声誉、法律、法规、合规、运营、市场、流动性和信用风险。然而,我们的风险管理政策、程序和内部控制可能不足以或有效地降低我们的风险或保护我们免受未知风险或意外风险的影响。特别是,一些管理风险的方法是基于对历史市场行为的观察和我们在金融行业的经验。这些方法可能无法预测未来的风险敞口,风险敞口可能比我们的历史测量数据显示的要大得多。其他风险管理方法取决于对有关运营和市场状况以及其他事项的现有信息的评估,而这些信息可能不准确、不完整。 最新的,或得到适当的评价。此外,资本市场在不断发展,随着资本市场和监管环境的不断发展,我们用于风险管理的信息和经验可能很快就会过时。尽管自2004年开始目前的业务以来,除了截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日财务报告的内部控制存在重大缺陷外,我们在风险管理和内部控制制度和程序方面尚未经历任何重大缺陷或失败。我们的风险管理以及内部控制系统和程序中的任何此类缺陷或失败都可能对我们识别或报告我们的缺陷或违规行为的能力产生不利影响。有关财务报告内部控制存在重大缺陷的风险的讨论,请参阅与我们的业务和行业相关的风险。我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。此外,我们的员工未能有效执行此类风险管理和内部控制程序,或上述任何风险,可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。财务状况和经营业绩。

我们的董事、高级管理人员、员工、股东、代理、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能会损害我们的声誉和业务 ,可能很难发现和阻止。

并非总是能够发现和阻止我们的董事、管理人员、员工、股东、代理、客户或其他第三方的欺诈或不当行为。我们为发现和防止此类事件而采取的预防措施

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活动可能并非在所有情况下都有效,我们可能会因这些个人的任何欺诈行为而遭受重大声誉损害和经济损失。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害无法量化。

我们的董事、管理人员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方可能参与欺诈或不当行为,对我们的业务产生重大和不利的影响,包括我们自己投资资本的回报下降。我们受业务产生的一系列义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成重大不利影响。例如,我们的企业要求我们正确处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、股东、代理、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息,我们可能会对我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系造成严重损害。如果我们的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理、客户或其他第三方参与欺诈或不当行为,或被指控此类欺诈或不当行为,我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼,并不总是能够成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护。

我们面临着重大的诉讼和监管风险,尤其是在金融服务和保险行业的运营,包括在信息披露、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为以及保护敏感和机密客户信息等领域遵守监管要求方面的诉讼和其他法律行动的风险。在我们的正常业务过程中,我们可能会不时受到外部各方或心怀不满的现任或前任员工提起的诉讼和仲裁请求,以及监管机构和其他政府机构的查询、调查和诉讼。对我们提起的诉讼,无论是否有根据,都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面宣传或其他对我们不利的结果,可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们成功地防御了这些行动,这种防御的成本也可能是巨大的。

在市场低迷时,在诉讼和监管程序中寻求的法律索赔数量和损害赔偿金额可能会增加。此外,我们的附属公司还可能因其业务运营中的做法而面临诉讼、监管调查和诉讼。我们的客户还可能参与诉讼、调查或其他法律程序,其中一些可能与我们建议的交易有关,无论我们是否有任何过错。

我们可能无法及时或根本无法完全发现我们业务运营中的洗钱和其他非法或不当活动,这可能会使我们承担责任和受到处罚。

我们必须遵守在我们开展业务的司法管辖区适用的反洗钱和反恐法律及其他法规。新加坡、香港、美国和中国的反洗钱法律法规要求我们在反洗钱监测和报告活动方面建立健全的内部控制政策和程序 。虽然我们已经采取了政策和程序,旨在发现和防止犯罪分子或与恐怖分子有关的组织和个人的洗钱活动或不正当活动(包括但不限于操纵市场和协助和教唆逃税),但此类政策和程序可能不会完全消除其他各方可能利用我们的网络从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。如果我们未能完全遵守适用的法律法规,相关政府机构可能会对我们处以罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务造成不利影响。

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目录表

我们经常遇到潜在的利益冲突,如果我们不能识别和解决此类利益冲突,可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中,我们可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。(I)我们的不同业务;(Ii)我们和我们的客户;(Iii)我们的客户;(Iv)我们和我们的员工;(V)我们的客户和我们的员工,或(Vi)我们和我们的控股股东及其控股实体之间可能存在利益冲突。随着我们业务范围和客户群的扩大,我们必须能够及时解决潜在的利益冲突,包括在我们的业务中自然存在两个或多个利益但存在竞争或冲突的情况。我们已经建立了旨在识别和解决利益冲突的内部控制程序和风险管理程序。 然而,正确识别和管理实际、潜在或已察觉的利益冲突是复杂和困难的,如果我们未能或似乎未能适当地处理一个或多个实际、潜在或已察觉的利益冲突,我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际的、潜在的或感知到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法 行动。对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响,这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响,包括 一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

当前国际经济关系的紧张局势可能会对我们的服务需求产生负面影响,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

最近,国际经济关系中的紧张局势加剧,例如美国和中国之间的紧张关系,以及乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁。

美国政府最近对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税,以惩罚中国所谓的不公平贸易做法。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。例如,2018年9月17日,前总裁·特朗普宣布决定自2018年9月24日起对第三份2000亿美元中国输美商品清单征收10%的关税。2019年5月8日,美国政府宣布将这些关税提高到25%。这些关税是对2018年6月6日和2018年8月16日对中国产品征收的前两轮关税之外的关税,这两轮关税相当于对进口到美国的500亿美元中国产品征收关税。2019年5月13日,中国作出回应,对某些美国商品征收较小规模的关税,并提议对美国商品征收额外关税。2020年1月15日,美国和中国进入第一阶段贸易协议。

此外,由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员的制裁以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行交易的行政命令,美国和中国之间的政治紧张局势已经升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美中之间的这种紧张局势及其任何升级,都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响,进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在这些紧张局势中,美国政府已经并可能对在华实体采取包括制裁在内的额外措施。

围绕俄罗斯和乌克兰之间不断升级的冲突的不确定性也可能对全球和地区金融市场产生负面影响。美俄关系不佳,受到制裁

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美国和欧盟反对俄罗斯,政治紧张局势或经济不稳定的任何升级都可能增加武装冲突、网络战和经济不稳定的威胁,这可能会进一步增加市场的波动性和不确定性。

作为一家在新加坡和香港有业务敞口和业务的金融服务公司,我们的业务受到新加坡、中国香港和世界其他地区金融市场和经济状况的重大影响。紧张局势的升级可能会导致全球经济总体增长放缓,进而可能对我们的客户和业务产生负面影响,并大幅减少对我们服务的需求,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生潜在的负面影响。

我们可能需要额外的融资,但可能无法以优惠条件或根本无法获得。

我们可能需要额外的资金来进一步增长和发展我们的业务,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们现有的资源不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行股票或债务证券,或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性,以及新加坡和香港的金融业。我们不能 向您保证,我们将能够及时、以对我们有利的金额或条款获得融资,或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

如果我们无法保护我们客户的个人和敏感数据以及机密信息,我们可能会承担法律或监管责任。

我们收集、存储和处理客户的某些个人和敏感数据,特别是在我们的保险解决方案业务下,并在客户同意的情况下将客户或第三方数据提供商提供的某些个人信息提供给保险公司或其他合作伙伴。我们还从我们蜘蛛网生态系统解决方案业务的客户那里收集、存储和处理运营数据和其他信息。根据适用的法律、规则和法规,我们必须保护我们客户的个人和敏感数据以及机密信息。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的客户的个人和敏感数据以及机密信息,但我们的安全措施可能会被攻破。此外,我们不时与潜在的业务合作伙伴签订保密协议,其中可能包含我们客户的个人和敏感数据以及机密信息。我们潜在业务合作伙伴的任何违反或泄露此类保密协议的行为都可能使我们承担责任。如果我们不保护客户的个人和敏感数据以及机密信息,有关部门可能会对我们实施制裁或下达命令,如果我们不这样做,我们可能不得不赔偿我们的 客户。我们经常通过互联网和其他电子手段传输和接收客户的个人和敏感数据以及机密信息。无法充分解决隐私问题,即使 没有根据,或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准,或对此类个人和敏感数据和机密信息的任何误用或不当处理,都可能导致额外的成本、法律责任、监管行动和声誉损害,这反过来可能会阻止我们使用我们的平台, 并对我们的业务前景和经营业绩造成实质性的不利影响。

如果我们的保险覆盖范围不足,我们可能会受到重大成本和业务中断的影响。

我们目前拥有保险范围,例如针对我们某些受监管活动的专业赔偿保险,以及财产、办公室、 电脑保险、员工补偿和福利以及通过我们的控股股东维护的保单提供的旅行保险。我们正在购买董事和高级管理人员保险,不打算购买关键人物保险。就我们的业务性质而言,我们认为我们的保险范围是合理的,但我们不能向您保证

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目录表

承保范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据当前的保单及时或完全成功地索赔我们的损失。若本公司蒙受任何不在本公司控股股东保单承保范围内的亏损,或赔偿金额明显少于本公司的实际亏损,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务,或防止欺诈。

在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部 控制问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计 。在审计截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的合并财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会建立的标准,发现了截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财务报告内部控制以及其他控制缺陷的重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法预防或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。

发现的重大弱点与缺乏内部审计职能以监测、评估和沟通内部控制缺陷有关。我们计划实施若干措施,以解决已查明的实质性弱点。有关这些措施的讨论,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证,这些措施可以完全 解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,或者我们未来可能找不到其他重大弱点或重大缺陷。

本次发行完成后,我们将成为受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。 萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在截至2023年4月30日的财政年度报告开始的 Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司, 我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出我们的财务报告内部控制无效的结论。 此外,即使我们的管理层得出我们的财务报告内部控制有效的结论,但如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试, 如果它对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,则可能会出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可以 确定财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持足够的财务报告内部控制制度,因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能实现和维护有效的内部控制环境, 我们可能遭受重大损失

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我们的财务报表中存在错误陈述,未能履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。

我们可能面临知识产权侵权索赔,这可能会耗时且成本高昂,并可能导致我们失去重要的 权利。

尽管我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的未决或威胁诉讼,但我们不能向您保证将来不会对我们提出此类侵权索赔。第三方可能拥有版权、商标、商业机密、股票代码、互联网内容和其他 知识产权,这些知识产权与我们目前没有活动业务的司法管辖区中的知识产权类似。如果我们使用自己的版权、商标、商业机密和互联网内容将我们的业务扩展到这些司法管辖区或从事其他商业活动,我们可能无法使用这些知识产权或面临来自这些第三方的潜在诉讼,并且如果我们不能在这些诉讼中为自己辩护,我们可能会招致重大损失。我们制定了政策和程序 ,以降低我们或我们的员工在未获得适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。但是,这些政策和程序可能无法完全防止未经授权张贴或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。

知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会分散资源和管理层对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功,我们可能会被要求改变我们的服务,停止某些活动,向第三方支付大量版税和损害赔偿,并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得这些许可证。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入,损害我们的客户关系,损害我们的声誉。

任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们维护着一些注册的域名。截至本招股说明书发布之日,我们在香港注册了一个商标,在新加坡注册了两个商标。我们未来可能会获得新的知识产权,如商标、版权、域名和专有技术。我们将依靠知识产权法律和合同安排相结合的方式来保护我们的知识产权。第三方可能未经授权复制或以其他方式获得和使用我们的商标,或以其他方式侵犯我们的权利。如果侵权行为干扰我们使用我们的商标、网站或其他相关知识产权的能力,或对我们的品牌造成不利影响,我们可能无法 成功地提起侵权索赔。我们不能向您保证我们的任何知识产权 不会受到挑战、无效或规避,或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外,其他方可能会盗用我们的知识产权,这将导致我们遭受经济或声誉损害。

我们可能会因无法预见或 灾难性事件而蒙受损失或业务中断,包括出现流行病、大流行、社会动荡、恐怖袭击或自然灾害。

我们的业务可能会受到灾难性事件或其他业务连续性问题的实质性和不利影响,例如自然灾害或人为灾难、流行病、社会动荡、战争、骚乱、恐怖袭击、 或其他公共安全问题。如果我们遭遇自然或人为灾难、社会或政治动荡造成的中断,或者涉及我们或第三方使用的电子通信或其他服务的中断

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目录表

与我们开展业务的人员和办公设施的可用性,以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统的正常运行,将在一定程度上决定我们业务的连续性。支持我们业务的基础设施的灾难或中断、涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断,或者直接影响我们在新加坡和香港的业务敞口和运营的中断,都可能对我们继续运营业务而不中断 的能力产生重大不利影响。如果我们的员工受到流行病、流行病、自然灾害或人为灾难、社会或政治动荡造成的中断或涉及电子通信的中断的影响,我们的业务也可能受到不利影响。 此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于任何流行病或大流行都会损害新加坡、香港或整个全球经济。 灾难、流行病或流行病或其他业务连续性问题的发生和严重程度是不可预测的,如果我们不能及时、成功地恢复,可能会对我们的业务造成实质性的破坏,并导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

此外,虽然最近新冠肺炎的爆发可能会 增加对在线金融解决方案、数字媒体营销和其他基于在线的产品和服务的需求,但其影响,包括对我们的员工、客户、业务合作伙伴和第三方服务提供商的影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。新冠肺炎的爆发已经并可能继续导致新加坡、香港和世界其他地区的公司,包括我们和我们的某些业务合作伙伴,实施临时调整工作时间表和出差计划,强制员工在家工作和远程协作。因此,我们可能会在内部和外部体验效率和生产力的降低,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外,我们的业务运营有赖于我们的专业员工和这些人的持续服务。如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎,我们可能会被要求实施隔离或暂停运营。此次疫情对我们行动结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展是高度不确定和不可预测的,包括可能出现的有关此次疫情严重程度的新信息,以及我们为控制此次疫情或治疗其影响而采取的未来行动等。

劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来,新加坡、香港和全球的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的普遍上升。因此,新加坡、香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增长。此外,新加坡和香港的法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括强制性公积金。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利,没有支付足够金额的雇主可能会受到罚款和其他处罚。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些不断增加的劳动力成本转嫁出去,否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们与控股股东的关系有关的风险

作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。

AMTD Digital Inc.于2019年9月成立,是我们控股股东的全资子公司。我们的控股股东 还控制着AMTD IDEA Group,这是一家总部位于香港的领先综合金融机构,在纽约证券交易所和新加坡证券交易所(纽约证券交易所代码:AMTD;新加坡证券交易所代码:HKB)两地上市。然而,我们作为一家独立的上市公司进行运营的经验有限。在此次发行之前,我们的控股股东已经为我们提供了财务、行政、人力资源和法律服务,也为我们提供了 多名高管和员工的服务。在我们成为独立上市公司后,我们希望控股股东继续为我们提供一定的支持服务,但在一定程度上,我们的控股股东不会继续

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为我们提供此类支持,我们将需要创建我们自己的支持系统。当我们适应作为独立上市公司运营时,我们可能会遇到运营、管理和战略上的困难。 这可能会导致我们对行业变化的反应比我们的竞争对手更慢,并可能转移我们管理层对业务运营的注意力,或者以其他方式损害我们的运营。

此外,由于我们即将成为一家上市公司,我们的管理团队将需要培养必要的专业知识,以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求,包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家独立的上市公司,我们的管理层将不得不用新的重要性门槛来评估我们的内部控制系统,并对我们的内部控制系统进行必要的改变。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。

如果我们是作为一家独立公司运营,本招股说明书中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

在我们成立之前,我们的保险解决方案、蜘蛛网生态系统解决方案和数字投资业务的运营是由我们的控股股东拥有或控制的公司进行的。在列报的所有期间,我们的综合财务报表包括直接归因于我们的保险解决方案、蜘蛛网生态系统解决方案和数字投资业务的所有资产、负债、收入、支出和 现金流量,无论这些业务是由我们的控股股东或我们持有或产生的。关于保险解决方案、蜘蛛网生态系统解决方案和数字投资业务的运营成本,我们的控股股东的某些成本和费用的分配也包括在内。这些分配是使用比例成本分配方法进行的,方法是考虑收入的比例和实际使用指标,以及归因于我们的其他因素。我们在历史财务报表中做出了许多估计、假设和分配,因为我们的控股股东没有将我们计算在内,而且我们在本次发行完成之前的任何时期都没有作为一家独立公司运营。尽管我们的管理层认为我们的财务报表和上述分配的假设是合理的,但我们的财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况, 和现金流,就像我们在报告期内作为一家独立的上市公司运营一样。有关我们与控股股东的安排和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,请参阅公司历史和结构以及我们与控股股东的关系,以及本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表的注释,以了解我们的历史成本分配。此外,在成为独立的上市公司后,我们将逐步建立自己的财务、行政和其他支持系统,以取代我们的控股股东系统,其成本可能与我们的控股股东为相同服务分摊的成本有很大不同。因此,您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

我们可能不会继续从控股股东那里获得同样水平的支持。

我们从控股股东强大的市场地位和品牌认知度以及其在保险解决方案业务方面的专业知识中受益匪浅。我们未来可能会与控股股东就我们与控股股东的持续业务运营和服务安排达成一系列协议,但我们不能向您保证,在我们成为独立上市公司后,我们将继续从控股股东那里获得相同水平的支持。我们目前的客户可能会对我们的重组做出负面反应。这一努力可能不会成功,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

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目录表

我们与我们的控股股东或其任何控股股东达成的协议对我们的有利程度可能低于与我们无关的第三方之间谈判达成的类似协议。特别是,我们与控股股东签订的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。

2021年5月,我们与控股股东签订了一系列协议,这些协议的条款可能不如与非关联第三方谈判的条款对我们有利。特别是,根据吾等与控股股东订立的竞业禁止协议,吾等同意在竞业禁止期间(将于(1)吾等控股股东不再合共拥有吾等当时已发行证券至少20%投票权及(2)本次发售完成五周年后两年(以较晚者为准)期间,不与控股股东在控股股东当时进行的业务中与控股股东竞争,但吾等可于任何与控股股东竞争的公司拥有非控股股权除外。此类合同限制极大地影响了我们实现收入来源多元化的能力 ,如果我们的业务增长放缓,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外,根据吾等与控股股东订立的主交易协议,吾等同意赔偿控股股东因诉讼及其他与本公司业务有关的或有事项而产生的责任,并承担该等债务作为我们重组的一部分。我们的控股股东和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映两个非关联方达成的分配。此外,只要我们的控股股东继续控制我们,我们可能无法在违反合同的情况下向我们的控股股东或其控股股东提出法律索赔, 尽管我们在上述协议和其他公司间协议下享有合同权利,但我们可能会不时订立。

此次发行完成后,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所指的受控公司,因此, 可以依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

本次发售完成后,我们的控股股东将继续通过AMTD IDEA Group控制我们已发行的已发行普通股的大部分投票权。因此,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所指的受控公司。根据这些规则,董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的上市公司是受控公司,将被允许选择不遵守某些公司治理要求,包括要求董事会的多数成员由独立董事组成,要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会,以及要求我们有一个薪酬委员会, 完全由独立董事组成。由于我们可能打算依赖像我们这样的发行人可以获得的部分或全部豁免,我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求 约束的公司股东相同的保护。

我们可能与我们的控股股东或其任何控股股东存在利益冲突,并且由于我们的控股股东在我们公司的控股所有权权益,我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

本次发售完成后,假设本次发售的承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们的控股股东将实益拥有我们已发行普通股的44.9%,即我们总投票权的87.7%。因此,我们的控股股东将在本次发售完成后立即继续作为我们的控股股东 ,并可能在决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果方面具有重大影响力,例如合并、合并、更名以及修订我们的组织章程大纲和章程细则。

所有权和投票权的集中可能导致交易以一种可能不利于您作为本次发行中我们美国存托凭证持有人的方式进行,并可能阻止我们进行以下交易:

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目录表

对您有益。我们的控股股东或其任何控股股东与我们之间可能在与我们过去和持续关系有关的多个领域产生利益冲突 。我们已确定的潜在利益冲突包括:

与我们的控股股东的赔偿安排。2021年5月,我们签订了一项主交易协议,根据该协议,我们同意就与我们的数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资业务有关的诉讼和其他事项对我们的控股股东进行赔偿,包括我们作为私人公司和控股股东的子公司时这些业务的运营。这些赔偿安排可能导致我们的利益与我们控股股东的利益背道而驰,例如,在诉讼和解安排方面。此外,根据该等安排,吾等同意于最终确定吾等有责任就任何第三方索赔向控股股东作出赔偿的情况下,向控股股东偿还与任何第三方索赔有关的责任(包括法律辩护费用)。

与我们的控股股东 达成竞业禁止协议。2021年5月,我们签订了一项竞业禁止协议,根据该协议,我们的控股股东同意在我们的数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资业务上不与我们竞争,除非拥有任何与我们竞争的公司的非控股股权。我们同意不与我们的控股股东在当时由我们的控股股东开展的各自业务中竞争,但我们可能在与我们的控股股东竞争的任何公司中拥有非控股股权。

招聘和留住员工。由于我们和我们的控股股东在香港从事金融服务相关业务,我们可能会在招聘新员工方面与我们的控股股东竞争。2021年5月,我们签订了竞业禁止协议和 与我们的控股股东有一项非邀约安排,限制我们和我们的控股股东雇用对方的任何员工。

我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们的董事和总裁也是我们控股股东的执行副主席。我们董事的首席执行官兼首席执行官罗智恒也是我们控股股东总裁的集团副董事。我们的首席财务官何志平也是我们控股股东的集团首席财务官。因此,他们可能没有足够的能力在我们公司履行职责。当这些人面临对我们的控股股东和我们的潜在不同影响的决策时,这些重叠的关系可能会产生或似乎产生 利益冲突。

出售我们公司的股份或资产。禁售期结束后,在相关证券法和证券交易所规则的某些限制以及其他相关限制的约束下,我们的控股股东可以决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方,包括我们的竞争对手之一,从而赋予该第三方对我们的业务和事务的重大影响力。此外,在我们的控股股东或其任何控股股东因任何适用的债务或其他义务违约或以其他方式破产的情况下,我们的控股股东可决定或根据其任何适用的债务契约 有义务出售我们的全部或部分股份或我们的资产。这样出售我们的股份或我们的资产可能会违反我们员工或其他股东的利益。此外,我们的控股股东还可能阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

商机配置。可能会出现我们和我们的控股股东都认为有吸引力的商机,这些商机将补充我们各自的业务。尽管我们签订了一项主交易协议,根据该协议,我们的控股股东同意不

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目录表

如果我们的控股股东在没有事先向我们展示投资机会的情况下寻求投资机会,我们的控股股东可能会在我们的董事会或股东面前阻止、推迟或阻止有利可图的投资机会,然后决定为自己寻找投资机会或抓住商机,这将阻止我们利用这些机会。即使我们的其他股东(包括在此次发行中购买美国存托凭证的股东)反对这些行动,也可能会采取这些行动。

与控股股东的竞争对手发展业务关系。只要我们的控股股东仍然是我们的控股股东,我们与竞争对手做生意的能力就可能受到限制。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。

与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险

在本次发行之前,美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场,您可能无法以或高于您支付的 价格转售美国存托凭证,或者根本无法转售。

在此次发行之前,美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。尽管我们打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成为一个流动性强的公开市场。如果美国存托凭证的活跃公开市场在本次发行完成后没有形成,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,美国存托凭证的流动资金可能会大幅减少。

美国存托凭证的首次公开发行价格 由吾等与承销商基于多个因素协商而定,我们不能向您保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开发行价格 。因此,由于美国存托凭证的市场流动性不足或缺乏,美国存托凭证投资者的美国存托凭证价值可能大幅缩水。

美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如市场表现和价格波动,或其他香港上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下跌。其他香港公司发行股票后的交易表现可能会影响投资者对香港美国上市公司的态度,从而可能影响美国存托凭证的交易表现,而无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关公司管治常规不足或会计舞弊、公司架构或其他香港公司事宜的负面消息或看法,亦可能对投资者对香港公司的整体态度造成负面影响,包括我们在内。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:

影响我们或我们的行业的监管发展;

我们的收入、利润和现金流的变化;

其他金融服务公司的经济表现或市场估值的变化;

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目录表

本公司季度运营业绩的实际或预期波动,以及我们 预期业绩的变化或修订;

证券研究分析师财务估计的变动;

对我们、我们的服务、我们的高级管理人员、董事、控股股东、其他受益所有人、我们的业务伙伴或我们的行业的不利负面宣传;

我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺;

高级管理层的增任或离职;

涉及我们、我们的高管、董事或控股股东的诉讼或监管程序;

美国和中国之间日益加剧的政治紧张局势,包括贸易争端和新冠肺炎的爆发;

解除或终止对我们的流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制;以及

额外美国存托凭证或普通股的销售或预期潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去,上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,或者如果他们改变了他们对美国存托凭证的建议,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师 下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究,则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们 可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证或A类普通股在公开市场出售或可供出售,可能对其市价造成不利影响。

于本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证或A类普通股,或认为该等出售可能发生,可能对美国存托凭证的市价造成不利影响,并可能严重削弱我们未来透过配股集资的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易,不受限制,也不受1933年证券法(修订本)或证券法下的进一步注册的限制,我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,但受证券法下第144条 和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧随本次发行完成后,将有74,018,142股普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股 )或74,978,142股普通股

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目录表

如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权,股票(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)。关于此次发行,我们、我们的高管、董事和现有股东已同意在本招股说明书发布之日起不少于180天内不出售我们的任何普通股或美国存托凭证,或以其他方式遵守类似的锁定限制,但某些例外情况除外。但是,承销商可以根据金融行业监管机构,Inc.的适用法规,随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅承销和有资格未来出售的股票 。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在我们的双层股权结构下,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,基于我们的双层股权结构,B类普通股的持有者将有权获得每股20票的投票权,而A类普通股的持有者将有权获得每股1票的投票权。在本次发行中,我们将出售代表A类普通股的美国存托股份。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予除本公司创办人蔡志伟以外的任何人士或蔡先生指定的任何其他 个人或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

截至本招股说明书日期,本公司的控股股东及若干其他联营公司实益拥有本公司所有已发行及已发行的B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,该等B类普通股将占紧接本次发售完成后我们已发行及已发行普通股总数的约88.7%及已发行及已发行普通股总数投票权的99.4% ,原因是与我们的双层股权结构相关的投票权不同。见主要股东。由于双重股权结构和所有权集中,B类普通股的持有者将对有关合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种 所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们的 公司时获得溢价的机会,并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在此类指数 之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多级资本结构。因此,我们普通股的双重股权结构可能会阻止美国存托凭证被纳入这类指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致美国存托凭证的交易市场变得不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。

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目录表

由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

虽然我们 目前打算在未来派发股息,但金额、时间以及我们是否真的派发股息完全由我们的董事会决定。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外,我们的股东可以通过普通决议 宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即本公司只能从留存利润或股票溢价中支付股息,并且如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会 决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。我们不能向您保证美国存托凭证在本次发行后会升值,甚至不能维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,您在美国存托凭证上的投资甚至可能全部亏损。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值 ,您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您为您的美国存托凭证支付的价格将高于现有股东以每美国存托股份或每股为其普通股支付的金额。因此,您将立即大幅稀释每股美国存托股份5.12美元或每股12.80美元(假设没有行使未行使认股权收购普通股),相当于(I)本次发售生效后,我们于2022年2月28日的经调整有形账面净值为每股美国存托股份2.68美元,与 (Ii)每股美国存托股份7.8美元的首次公开发售价格之间的差额。此外,如果我们的普通股是在行使购股权时发行的,您可能会经历进一步的摊薄。几乎所有因行使现有已发行购股权而可发行的普通股 将按每股美国存托股份或每股基础上的收购价发行,低于本次发行中每股美国存托股份的首次公开发行价格。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更多 完整说明,请参阅摊薄。

存款协议 规定,美国纽约南区地区法院(或,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州法院)对因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权,这可能限制美国存托凭证或其他证券的所有者和持有者与我们、我们的董事和高级管理人员、托管人以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

存款协议规定,美国纽约南区地区法院(或,如果美国纽约南区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州法院)对因存款协议或因持有美国存托凭证而产生或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权,这些诉讼、诉讼或法律程序针对或涉及吾等或 托管人。类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑,法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持,保证金协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人

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目录表

有能力在我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构,以及可能在他或她喜欢的司法论坛上向其他人提出索赔,而这一限制可能会导致投资者提起诉讼的成本增加 并阻止此类诉讼。美国存托凭证的所有人和持有人不会被视为已放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规,这是根据存款协议中的独家论坛条款 而制定的。此外,存款协议的法院选择条款不影响美国存托股份持有人或托管银行要求将任何针对我们的索赔(包括联邦证券法索赔)提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款的权利,或对任何仲裁裁决作出判决或执行仲裁裁决的权利。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。

美国存托凭证持有人与我们的注册股东不享有相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存托协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股所具有的投票权。根据存款协议,您只能通过向托管机构发出投票指示 来投票。如果我们指示托管人征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照您的指示对您的 ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期 前放弃及注销阁下的美国存托凭证、撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七(7)天。

当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股 并成为该等股份的登记持有人,以便阁下可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司股东名册,并提前定出该等大会的记录日期,而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,因此,阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意至少提前40天通知 托管人召开股东大会。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法 行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,并且如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。但在有限的情况下除外, 如果您不在股东大会上投票,美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书,让我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股,这可能会对您的利益造成不利影响。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供权利 ,除非我们同时注册权利和

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目录表

根据《证券法》规定的权利相关的证券或豁免注册要求的证券。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免证券法的登记要求,否则托管银行不会向您提供权利 。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,也没有义务努力使此类注册声明宣布生效,并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管人认为向您提供股息或其他分配不切实际,您可能得不到分红或其他分配。

仅当我们决定为我们的A类普通股或其他存款证券分配股息时,存托机构才会在美国存托凭证上支付现金分配。在有分派的情况下,存托机构已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他已存证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和支出以及任何税款或其他政府费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以根据其自由裁量权判定,向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如,保管人可能确定分配某些财产是不可行的,或者某些分配的价值可能低于分配的成本。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。

根据美国存托股份持有人的条款,我们和 托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人的权利,我们可以在没有美国存托股份持有人事先同意的情况下终止存款协议。

我们和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议的条款所享有的权利,而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修订可能反映出美国存托股份计划的操作变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修改条款损害了美国存托股份持有人的重大现有权利,美国存托股份持有人将只会收到修改的提前30天的通知,根据存款协议,不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外,我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如,当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时,或者当我们成为收购或私有化交易的标的时,可能会发生终止交易 。如果美国存托股份设施将终止,美国存托股份持有者将收到至少90天的提前通知,但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对存托协议作出可能损害美国存托股份持有人现有重大权利的修订或终止存管协议的情况下,美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或退还其美国存托凭证,成为相关A类普通股的直接持有人,但将无权获得任何补偿。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证 的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据案件的事实和情况,按照适用的

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州和联邦法律。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权 。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他所有人和持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管人提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或 托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司行动有关的情况、紧急情况下以及在 周末和公共节假日。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因, 我们或托管人认为这样做是明智的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您可能在执行法律程序文件、执行外国判决或根据外国法律对我们或本招股说明书中点名的董事和 高级职员提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们几乎所有的董事、高管和本招股说明书中点名的专家都居住在美国以外,他们的大部分资产都位于美国以外。我们几乎所有的董事和行政人员都居住在香港,没有一人居住在中国内地。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款)受到侵犯,投资者可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国或开曼群岛或香港的法院对我们或他们提起原始诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛、新加坡、香港或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛、新加坡和香港相关法律的更多信息,请参见《民事责任的可执行性》。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制 ,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经不时修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。 特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,拥有比开曼群岛更完善和更司法解释的公司法机构。 此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查看公司记录的一般权利,但 此类公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议,以及此类公司的抵押和抵押登记除外。根据我们目前有效的公司章程和章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的 信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前,我们不打算在完成此次发行后,在公司治理方面依赖于母国的做法。然而,如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护要少。

由于上述原因,与作为在美国注册的公司的公众股东相比,公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《开曼公司法》和《美国公司法》中的股本说明和差异。

我们目前生效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们, 这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份,包括以美国存托凭证为代表的普通股。

我们目前有效的组织备忘录和章程包含限制其他人控制我们公司或促使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其 股票的机会。例如,我们的董事会有权创建和发行新的类别或系列的股票(包括优先股),并确定其名称、权力、优先股、特权和相对参与权、可选或特殊权利和资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、

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赎回和清算优惠,任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利,无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。因此,优先股可以 迅速创建和发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定设立和发行新的类别或系列优先股,则美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证的现有持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束,包括:

《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则;

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节;

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法,这些做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同;与我们完全遵守纽约证券交易所的上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家将在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准。纽约证交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。 目前,我们不打算在完成此次发行后依赖母国的公司治理做法。然而,如果我们未来选择遵循本国做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纽约证交所上市标准。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

截至2022年2月28日,我们拥有1.02亿港元(1310万美元)的现金和现金等价物。基于美国存托股份每股7.8美元的首次公开募股价格,我们预计本次发行完成后我们的现金和现金等价物将为9.852亿港元(1.261亿美元)。我们还没有确定此次发行净收益的一部分的具体用途,我们的管理层将拥有相当大的

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决定如何运用这些收益的自由裁量权。在你做出投资决定之前,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您 必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格, 也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司,可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响,并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们主要从事与数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案以及数字媒体、内容、 和营销相关的业务。我们还直接投资于各种创新技术公司,通过将它们纳入我们的生态系统来利用、增强和丰富AMTD蜘蛛网生态系统。这些投资和其他未来投资可能被视为《1940年投资公司法》或《1940年法案》所指的投资证券。根据1940年法案第3(A)(1)(C)条,如果一家公司从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务,并拥有或提议收购价值超过其总资产价值40%(不包括政府 证券和现金项目)的投资证券,则该公司被视为投资公司。我们认为我们不是1940年法案所指的投资公司,因为我们并不显示自己主要从事投资、再投资或证券交易业务,并且我们通过了40%测试,我们的投资证券不超过我们未合并基础上总资产价值的40%。

我们寻求开展我们的业务,以使我们符合40%测试或根据1940法案排除或豁免投资公司的 地位。如果我们未能遵守40%测试,并且我们无法以避免1940年法案规定的投资公司身份的方式构建或运营我们的业务,则我们可能被视为1940法案 含义内的投资公司。作为外国私人发行人,我们没有资格根据1940年法案注册,除非美国证券交易委员会发布命令允许我们这样做。因此,如果我们被视为1940年法案所指的投资公司,我们将不得不获得美国证券交易委员会的豁免救济,或者处置投资证券,以便不属于投资公司的定义。此外,我们可能不得不放弃未来潜在的收购公司的 权益,这些公司可能被视为1940年法案意义上的投资证券。未能避免根据1940年法案被视为投资公司,加上我们作为外国私人发行人无法根据1940法案注册,可能会使我们无法履行我们作为美国上市公司的报告义务,并导致我们从纽约证券交易所退市,这将对我们的美国存托凭证的流动性和价值产生重大和不利的影响。我们也无法通过在美国出售证券或在美国开展业务来筹集资金。此外, 我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到美国证券交易委员会执法行动或据称的集体诉讼。在任何此类执法行动或诉讼中为自己辩护将需要我们管理层的高度关注,并从我们现有的业务中转移资源,并可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司或PFIC,这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

在任何纳税年度,我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:(A)该年度我们的总收入的75%或更多包括某些类型的被动型收入,或(B)该年度我们的资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定),或为产生被动型 收入而持有的资产(资产测试)。基于我们目前和预期的收入和资产,包括商誉(计入本次发行的预期收益)以及对本次发行完成后我们的美国存托凭证的市场价格的预测,我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

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目录表

虽然我们预计不会被视为PFIC,但由于我们在资产测试中的资产价值可能通过参考我们的ADS的市场价格来确定,因此我们的ADS的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或 成为PFIC的决定,在一定程度上还将取决于我们收入的构成和分类,包括我们的战略投资业务产生的收入和资产相对于我们其他业务的价值的相对金额。 由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局(IRS)可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类,这可能导致我们在本年度或未来几年成为或 成为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性,而且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们 在任何课税年度是PFIC,则美国持有人(见《美国联邦所得税考虑事项》中的定义)可能会因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股以及收到我们的美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税,但根据美国联邦所得税规则,此类收益或分配被视为超额分配,且该持有人 可能受到繁重的报告要求的约束。此外,如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或我们的普通股的任何年度的PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或我们的普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。欲了解更多信息,请参阅《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后。

此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了详细要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的其他 要求。这些规定包括豁免遵守2012年萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些 公司活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后,我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案 第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。 此外,我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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目录表

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),美国存托凭证的托管机构将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 。

根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股 ,条件是:

我们已通知托管人,我们希望给予全权委托;

我们有理由不知道对会议表决的事项有任何实质性的反对意见;以及

本次会议表决的事项对股东利益没有实质性的不利影响。

这一全权委托的效果是,如果您不在股东大会上投票,您不能阻止 您的美国存托凭证相关的A类普通股投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者 不受此全权委托的约束。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

和行业数据

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明:可能、?将、?预期、?预期、?目的、?估计、?意向、?计划、?相信、?可能、或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述:

我们的目标和战略;

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;

新加坡和香港数字金融服务和数字媒体营销行业的趋势、预期增长和市场规模。

我们的收入、成本或支出的预期变化;

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望;

我们行业的竞争;

我们建议使用的收益;

与本行业有关的政府政策和法规;以及

在一般的经济和商业条件下,我们在市场上都有业务。

您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同,甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。

市场和行业信息

本招股说明书包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商 生成的报告中获得的某些数据和信息。我们没有独立核实这些出版物和报告中所载数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于一系列假设的预测。金融服务业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这些市场未能按预期速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响 。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

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目录表

收益的使用

我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后,我们将从此次发行中获得约1.13亿美元的净收益,或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,我们将获得约1.304亿美元的净收益。

此次发行的主要目的是提高我们的品牌认知度,为我们的股票创造一个公开市场,使所有股东受益,并作为未来收购的货币,通过向他们提供潜在的股权激励来留住有才华的员工,并获得额外的资本来支持我们的增长计划。我们打算将从此次发行中获得的净收益使用如下:

约40%,用于满足未来许可证申请、收购、IT基础设施和人力资源的资本要求;

约40%用于支持我们的业务扩张和增长,尽管我们目前没有任何利用此次发行所得进行收购的计划。

其余部分用于一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以不同于各自招股说明书中所述的方式使用此次发行的净收益 。?风险因素?与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险?我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前,我们计划将我们从此次发行中获得的净收益用于现金管理,投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

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目录表

股利政策

鉴于我们的业务处于早期发展阶段,我们过去没有宣布或支付股息。我们打算在未来分配 股息,但我们没有固定的股息政策。虽然我们打算在未来派发股息,但股息的数额、时间以及我们是否真的派发股息都是由我们的董事会决定的。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息。根据适用的法律,我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息支付会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

如果吾等就普通股支付任何股息,吾等将把与美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,受 存款协议条款的限制,包括据此应支付的手续费和开支。参见《美国存托股份说明》。除非在本招股说明书中另有披露,否则我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2022年2月28日的市值:

在实际基础上;以及

在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支(假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权)后,按经调整基准反映吾等于是次发售中以美国存托凭证形式发行及出售6,400,000股A类普通股,首次公开发售价格为每美国存托股份7.8美元。

您应阅读下表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明,以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息。

截至2022年2月28日
实际 调整后的(1)
港币$ 美元 港币$ 美元
(单位:千)

权益

股本

52 7 57 7

储量

3,067,774 392,614 3,951,030 505,655

总市值

3,067,826 392,621 3,951,087 505,662

注:

(1)

上述调整后的信息仅为说明性信息。

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目录表

稀释

如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2022年2月28日,我们的有形账面净值约为382,972,599美元,或每股普通股5.66美元,同日每股美国存托股份2.27美元。有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄的确定方法为:在落实本次发行将带来的额外收益后,从美国存托股份7.8美元的首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值,并扣除承销折扣和 佣金以及本公司应支付的预计发售费用。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利,除投票权和转换权外,摊薄是根据包括A类普通股和B类普通股在内的所有已发行和已发行普通股 呈现的。

如果不考虑2022年2月28日之后该等有形账面净值的任何其他变化,除使我们以每美国存托股份7.8美元的首次公开发行价在本次发行中发行和出售16,000,000股美国存托凭证外,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用(假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权),我们截至2022年2月28日的调整后有形账面净值为496,012,688美元,或每股流通股6.7美元,包括我们已发行美国存托凭证的相关普通股,以及每股美国存托股份2.68美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股1.04美元,或每股美国存托股份0.41美元,对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者,有形账面净值立即稀释每股12.8美元,或每股美国存托股份5.12美元。下表说明了这种稀释:

每股普通股 每个美国存托股份

首次公开募股价格

美元 19.50 美元 7.80

截至2022年2月28日的有形账面净值

美元 5.66 美元 2.27

作为调整后的有形账面净值

美元 6.70 美元 2.68

在发售中向新投资者摊薄有形账面净值的金额

美元 12.80 美元 5.12

下表汇总了截至2022年2月28日在调整基础上,现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托股份或普通股的形式)的数量、支付的总对价以及扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用前支付的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

购买的普通股 总对价 平均价格
按普通人计算
分享
平均价格
每个美国存托股份
百分比 金额 百分比

现有股东

67,618,142 91.4 % 美元 326,718,557 72.4 % 美元 4.83 美元 1.93

新投资者

6,400,000 8.6 % 美元 124,800,000 27.6 % 美元 19.50 美元 7.80

总计

74,018,142 100.0 % 美元 451,518,557 100.0 %

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

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目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及可获得专业和支持服务。然而,开曼群岛的证券法律体系不如美国发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大部分董事和行政人员都是香港国民或香港居民,他们的全部或大部分资产都位于美国以外。他们都不是中国大陆的居民或国民。因此,投资者可能难以在美国境内向我们或这些人士送达法律程序文件、在开曼群岛或香港的法院提起原创诉讼以根据美国联邦证券法对我们的董事和高管执行法律责任,或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。此外,根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款,您可能难以执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

Traver Thorp Alberga,我们的开曼群岛法律顾问告诉我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Traver Thorp Alberga通知我们,尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但判决以人为本在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼得到承认和强制执行,条件是此类判决(1)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出,(2)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付已清偿的款项或履行特定义务的义务),(3)是最终和决定性的,(4)不涉及税收,罚款,或惩罚;(V)不是通过欺诈获得的;和(Vi)不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法 民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的一家法院尚未作出这样的裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。

新加坡

高伟绅私人有限公司。我们的新加坡法律顾问有限公司建议我们,美国法院的判决,或美国的判决,在新加坡不能直接识别或执行。确实有

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目录表

目前,新加坡和美国之间没有关于相互执行外国判决的条约或其他安排。因此,要在新加坡强制执行美国的判决,判定债权人必须根据普通法启动新的法律程序。如果满足新加坡法律的要求,美国的判决将产生一种新的义务,即支付判决债务,不同于美国法院正在判决的债务。实际上,判定债权人会就债项展开普通法诉讼,并通常会根据美国的判决申请简易判决。新加坡法院的判决以人为本对判定债务人的管辖权必须根据新加坡确立管辖权的规则确立(包括面交送达、服从管辖权,以及在适当情况下,在管辖权范围外送达)。要在普通法中强制执行,美国判决必须(A)来自对判定债务人有管辖权和国际管辖权的法院(根据新加坡的法律冲突原则),(B)基于案情的最终和决定性的,以及(C)固定的或可确定的金额。此外,美国的判决不得是(I)通过欺诈获得的;(Ii)违反自然正义而获得的;(Iii)与先前的本地判决不一致的,以使美国的判决生效。此外,美国判决的执行必须(I)不违反新加坡的公共政策,(Ii)不等同于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。

香港

Justin Chow&Co. 我们的香港法律顾问Justin Chow&Co. 律师事务所告知我们,美国法院对我们或我们在香港居住的董事或行政人员不利的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决,将不会在香港直接执行。目前,香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而,普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说,外国判决本身可能构成诉因的基础,因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中,强制执行受多项条件规限,包括但不限于:该外地判决是就有关申索的是非曲直作出结论的最终判决;该判决是针对民事事宜的算定款额,而不是就税项、罚款、罚款或类似的控罪而作出;取得该判决的法律程序并不违反自然公正,以及强制执行该判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的,并且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的主管法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中,被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而,为向判定债务人追讨该等债项,必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼。

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目录表

公司历史和结构

企业历史

2003年1月,我们的控股股东AMTD集团有限公司(前身为全天企业有限公司)由长和控股有限公司(联交所代码:0001)和澳大利亚联邦银行根据英属维尔京群岛法律成立,提供金融服务。我们的控股股东于2004年10月开始我们目前的保险解决方案业务。我们的控股股东于2016年7月开始我们目前的数字投资业务和蜘蛛网生态系统解决方案业务于2017年12月推出。

2019年9月12日,AMTD Digital Inc.根据开曼群岛法律注册成立 ,最初是我们控股股东的全资子公司,在2019年12月完成重组后,成为我们数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容、营销和数字投资业务的控股公司。有关更多详细信息,请参阅重组。我们于2020年5月开始我们的数字媒体、内容和营销业务。

2022年2月23日,AMTD IDEA Group收购了我们的多数股权。AMTD IDEA Group是一家总部位于香港的综合性金融机构,由我们的控股股东控制,在纽约证券交易所和新加坡证券交易所(NYSE:AMTD;SGX:HKB)两地上市。截至本招股说明书的日期,AMTD IDEA集团拥有我们97.1%的已发行和流通股,以及我们总投票权的99.9%。

本次发行后,我们将成为一家上市公司,同时在 指定的一段时间内继续获得控股股东的支持。我们将与控股股东签订一系列协议,包括主交易协议、过渡性服务协议和竞业禁止协议,以明确规定的条款和条件管理我们之间的安排。鉴于我们的独特业务性质与我们的控股股东开展的其他业务不同,也不与之竞争,我们预计与控股股东不会有任何直接的利益冲突。有关其他潜在的利益冲突,请参阅风险因素与与我们与控股股东的关系有关的风险。

在我们的双层股权结构下,我们的股票分为A类普通股和B类普通股。除投票权(每股A类普通股有权让其持有人在股东大会上就所有须予表决的事项投一票,而每股B类普通股的持有人则有权就股东大会上须表决的所有事项投二十票)及 换股权利(每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,但A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股)、A类及B类普通股彼此享有同等的权利、优惠、特权及限制外,A类普通股及B类普通股享有同等的权利、优惠、特权及限制。虽然B类普通股具有超级投票权,但A类普通股所附带的任何权利只能在获得所有A类普通股持有人书面同意的情况下进行实质性的 变更。因此,尽管本公司的控股股东及若干其他联营公司实益拥有本公司所有B类普通股,且 有能力控制于股东大会上付诸股东表决的事项的结果,但彼等无权就将以任何方式对A类普通股的权利造成重大不利影响的建议达成协议,而不以同样方式影响B类普通股的权利,除非获得所有A类普通股持有人的批准。

重组

2019年,我们对控股股东的数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案和数字投资业务进行了重组。

关于我们的数字金融服务业务,我们的控股股东于2019年12月31日将AMTD Risk Solutions Limited或AMTD RS和AMTD RSG转让给AMTD Digital Financial Holdings Limited。在转让之前,AMTD RS和AMTD RSG都是我们控股股东的子公司。

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目录表

关于我们的蜘蛛网生态系统解决方案业务,我们的控股股东 于2019年12月31日将AMTD Digital Media Limited(前身为AMTD Strategic Capital Limited)或AMTD DM转让给AMTD Digital Media Holdings Limited。在转让之前,AMTD DM是我们控股股东的子公司。

就我们的数码投资业务而言,我们的控股股东于2019年12月31日将AMTD Direct Investment I Limited或AMTD DI I、 AMTD Direct Investment III Limited或AMTD DI III、AMTD Biomedical Investment Limited或AMTD BI、AMTD Investment Solutions Limited或AMTD IS以及AMTD信安投资解决方案集团有限公司(AMTD PISG)转让给AMTD Digital Investments Holdings Limited。在转让之前,AMTD DI I、AMTD DI III、AMTD BI、AMTD IS和AMTD PISG是我们控股股东的子公司。

我们选择新加坡作为战略枢纽的选址

我们相信,新加坡以商业为中心、以智慧城市为中心、具有成本竞争力的环境、一流的基础设施以及高技能和国际化的劳动力使其成为我们向东盟地区扩张的战略枢纽的理想家园。

过去几年,我们与我们的控股股东及其附属公司一起,在新加坡进行了多项战略布局和举措 。

我们公司牵头的财团在新加坡申请了数字批发银行牌照。财团其他成员包括小米集团-W、SP Group和Funding Society;

AMTD IDEA集团与新交所-ST达成长期战略合作伙伴关系,以促进新加坡资本市场的发展,并加强新加坡、东盟、大湾区、中国其他地区和中东的互联互通;

AMTD集团和AMTD慈善基金会于2020年4月与AFIN共同成立了AMTD东盟团结基金,初步可用资金为5,000万新元,用于支持和锚定金融科技初创企业,以应对疫情的挑战;

AMTD集团和AMTD慈善基金会成立了600万新元MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金计划于2020年5月与新加坡金融管理局和新加坡金融科技协会一起,在新冠肺炎疫情造成的挑战商业环境中支持新加坡的金融科技公司;

AMTD集团和AMTD慈善基金会是AIN的第一个企业创始成员,AIN是由MAS、国际金融公司、世界银行集团成员和东盟银行家协会组成的非营利性实体;

AMTD集团与新加坡金融科技协会共同设立AMTD-SFA全球金融科技奖学金计划;

AMTD慈善基金会、新加坡管理大学、新加坡国立大学系统科学研究所和小米集团-W金融共同成立了AMTD-小米集团-W-新加坡管理大学-国际空间站数字金融领导计划,或AXSI 计划;

我们于2020年9月与全球金融科技学院(GFI)签订了一项战略合作协议, 为特许金融科技专业人士候选人和特许专业人士资格持有人提供在世界各地的金融科技律师事务所实习和指导的机会。我们向选定的学生授予AMTD-GFI奖学金,让他们完成CFtP资格,并在AMTD蜘蛛网生态系统实习;

AMTD集团是创始成员,连续五年成为新加坡金融科技艺术节的战略合作伙伴;

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目录表

我们已经收购了PolicyPal Pte的控股权。新加坡保险科技先驱、MAS首位沙盒专业毕业生金融科技;

我们预计将收购CapBridge Financial Pte的控股权。新加坡一家领先的在线私募市场的控股公司,为全球成长型公司和基金提供融资和二级流动性平台。交易的完成取决于交易条款的谈判,以及MAS的批准。

AMTD Assets Alpha Group或AMTD Assets收购了位于市中心的酒店和酒店式公寓Oakwood Premier AMTD新加坡;

我们与新加坡金融科技协会建立了长期的战略合作伙伴关系,以支持和锚定新加坡的金融科技社区,保持新加坡作为最具活力、最可持续的金融科技生态系统之一的领导地位,促进创新和创业,并为新加坡的智慧国家愿景做出贡献;以及

AMTD数字解决方案公司。Ltd.,与PolicyPal Pte.有限公司在新加坡申请直接保险人(综合)牌照。

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目录表

公司结构

下图显示了截至招股说明书发布之日,AMTD Digital Inc.及其子公司和股东在我们公司结构中的情况。

LOGO

备注:

(1)

AMTD集团有限公司直接持有AMTD IDEA集团50.6%的已发行及流通股39.5%,并透过其附属公司包括AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group间接持有AMTD IDEA Group已发行及流通股11.1%。

(2)

截至本招股说明书之日,AMTD Digital Holdings Pte.有限公司持有新加坡数码私人有限公司100%的已发行股本。待监管部门批准、签署股东协议以及所有财团合作伙伴AMTD Digital Holdings Pte注资后,AMTD Digital Holdings Pte。股份有限公司的持股比例将达到35.2%。

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目录表

假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,则AMTD Digital Inc.及其子公司和股东在本次发行完成后即为公司结构中的股东。

LOGO

备注:

(1)

AMTD集团有限公司直接持有AMTD IDEA集团50.6%的已发行及流通股39.5%,并透过其附属公司包括AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group间接持有AMTD IDEA Group已发行及流通股11.1%。

(2)

截至本招股说明书之日,AMTD Digital Holdings Pte.有限公司持有新加坡数码私人有限公司100%的已发行股本。待监管部门批准、签署股东协议以及所有财团合作伙伴AMTD Digital Holdings Pte注资后,AMTD Digital Holdings Pte。股份有限公司的持股比例将达到35.2%。

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目录表

我们的子公司

AMTD数字解决方案电源私人有限公司。LTD.

AMTD数字解决方案电源私人有限公司。有限公司于2020年6月根据新加坡法律注册为AMTD Digital Inc.的全资子公司,业务范围遍及新加坡和香港。

数字金融服务

AMTD Digital Financial Holdings Limited于2019年10月根据英属维尔京群岛法律成立,名称为AMTD DOP Limited,作为我们数字金融服务业务的控股公司。我们于2019年12月更名为AMTD Digital Financial Holdings Limited。

我们通过AMTD RS和AMTD RSG开展保险解决方案业务,在我们完成重组后,这两家公司被转移到AMTD Digital Financial Holdings Limited 。AMTD RSG于2004年8月根据香港法律以AMTD Risk Management Limited的名义注册成立,以开展我们的保险解决方案业务。我们于2016年10月更名为AMTD Risk 解决方案集团有限公司。AMTD RS于2016年7月根据英属维尔京群岛的法律注册成立,以持有AMTD RSG。AMTD RSG是一家受香港保险业监督监管的持牌保险经纪公司。

我们的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月,AMTD Digital Holdings Pte与小米集团-W、SP Group和Funding社会签订了一份具有约束力的条款说明书,以建立一个财团。有限公司成为最大股东。该财团已在新加坡提交了数字银行牌照的申请。2020年12月4日,金管局宣布向其他申请者发放4个牌照,标志着数字批发银行牌照的试点推出,未来金管局将考虑发放更多此类牌照。我们和小米集团-W打算进一步追求数字银行牌照的机会。

我们在2020年6月达成了一项股份购买协议,收购了PolicyPal PTE 51%的股权。以300万美元现金和702,765股我们的A类普通股的代价收购保利的业务控股公司。我们于2020年8月通过保利集团有限公司完成了收购。

同样在2020年6月,我们签署了一份具有约束力的条款说明书,根据该条款,我们预计将收购CapBridge Financial Pte 55%的股份。有限公司的 股权。我们进一步更新了与CapBridge的相互了解,与AMTD IDEA Group一起为三个实体建立了长期战略合作伙伴关系,专注于连接私募市场和公开资本市场机会的数字化解决方案,并更新整体交易框架,以包括三个独立的投资阶段,这取决于最终条款和条件的谈判以及监管部门的批准。

AMTD数字解决方案公司。有限公司于2020年4月根据新加坡法律注册成立为我们的经营实体。2020年7月,AMTD Digital Solutions Pte.Ltd.,与PolicyPal Pte.Plaud Digital Solutions Pte.LTD.

AMTD Digital Holdings 私人。2019年12月,AMTD(新加坡)集团控股有限公司的子公司AMTD与小米集团-W、SP Group和Funding Society签署了一份具有约束力的条款说明书,成立Singa Digital Pte。预计将运营Singa银行的实体。

蜘蛛网生态系统解决方案

AMTD Digital Connectors Holdings Limited于2019年10月根据英属维尔京群岛的法律注册成立,名称为AMTD DC Limited,用于我们的Spidernet生态系统解决方案业务。我们于2019年12月更名为AMTD Digital Connectors Holdings Limited。

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目录表

数字媒体、内容和营销

AMTD Digital Media Holdings Limited于2019年10月根据英属维尔京群岛法律成立,名称为AMTD MA Limited,作为我们数字媒体、内容和营销业务的控股公司。我们于2019年12月更名为AMTD Digital Media Holdings Limited。

我们通过AMTD Digital Media Holdings Limited和AMTD DM进行这项业务的运营,在我们完成重组后,AMTD Digital Inc. 作为AMTD Digital Media Holdings Limited的子公司转让给了AMTD Digital Inc.。AMTD DM于2004年8月根据香港法律注册成立,名称为AMTD Direct Limited,其后于2007年9月更名为AMTD Strategic Capital Limited,并于2020年3月再次更名为AMTD Digital Media Limited。AMTD数字媒体解决方案有限公司。LTD于2020年8月根据新加坡法律注册成立,在新加坡提供数字媒体、内容和营销服务。2021年1月,AMTD Digital Solutions Power Pte.股份有限公司转让AMTD数字媒体解决方案有限公司。AMTD Digital Media Holdings Limited。

数字投资

AMTD IS于2016年7月根据英属维尔京群岛的法律注册成立,以持有某些投资。同样在2016年7月,AMTD PISG根据英属维尔京群岛的法律成立,作为AMTD IS的子公司持有某些投资。

AMTD BI、AMTD DI I和AMTD Direct Investment III Limited分别于2017年7月、2018年8月和2018年10月根据英属维尔京群岛法律注册成立,各自持有某些投资。AMTD BI以AMTD Consulting Limited的名称注册成立,该公司随后于2018年5月更名为AMTD Biomedical Investment Limited。

新加坡团结基金私人有限公司。该基金有限公司及其附属公司(统称为基金)于2020年4月根据新加坡法律注册成立。该基金旨在通过由新加坡金融科技协会管理的赠款计划和以资本投资形式的长期支持计划为金融科技公司提供财务支持。基金从我们的控股股东兼AMTD基金会有限公司或AMTD慈善基金会(由我们的创始人Calvin Choi创建的慈善组织)转移到AMTD Digital Solutions Power Pte。成立于2020年6月,成为AMTD Digital Solutions Power Pte的全资子公司。2021年1月,AMTD Digital Solutions Power Limited将AMTD新加坡团结基金私人有限公司。AMTD Digital Investments Solutions Holdings Limited及其子公司。

AMTD Digital Investment Holdings Limited于2019年10月根据英属维尔京群岛法律注册成立,持有AMTD IS、AMTD PISG、AMTD BI和AMTD DI I。

名称更改历史记录和许可证

下表列出了我们公司及其子公司持有的名称更改历史和许可证(与CapBridge的拟议交易取决于交易条款的谈判、MAS的批准以及我们的成交条件的满足)。

实体名称

名称更改历史记录

许可证

AMTD Digital Inc.(在开曼群岛注册) AMTD Digital Inc.(成立于2019年9月12日)
AMTD数字解决方案电源私人有限公司。有限公司(在新加坡注册成立) AMTD数字解决方案电源私人有限公司。有限公司(于2020年6月5日成立)
AMTD Digital Connectors Holdings Limited(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD DC有限公司(于2019年10月22日注册成立)

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目录表

实体名称

名称更改历史记录

许可证

*   AMTD数字连接器控股有限公司(2019年12月18日更名)

AMTD Digital Financial Holdings Limited(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD DOP有限公司(于2019年10月22日注册成立)

*   AMTD数字金融控股有限公司(2019年12月18日更名)

AMTD Digital Investments Holdings Limited(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD DVI Limited(于2019年10月22日注册成立)

*   AMTD Digital Investments Holdings Limited(2019年12月18日更名)

AMTD Digital Media Holdings Limited(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD MA有限公司(于2019年10月22日注册成立)

*   AMTD数字媒体控股有限公司(2019年12月18日更名)

AMTD数字解决方案公司。有限公司(在新加坡注册成立) AMTD数字解决方案公司。有限公司(于2020年4月2日成立)

AMTD数码传媒有限公司

(在香港注册成立)

*   AMTD Direct Limited(于2004年8月13日注册成立)

*   AMTD战略资本有限公司(2007年9月5日更名)

*   AMTD数字媒体有限公司(于2020年3月25日更名)

AMTD Risk Solutions Limited(在英属维尔京群岛注册成立) AMTD Risk Solutions Limited(于2016年7月26日注册成立)
AMTD风险解决方案集团有限公司(在香港注册成立)

*   AMTD风险管理有限公司(成立于2004年8月13日)

*香港保险经纪联会   会员资格 (2004年10月19日取得)

*   AMTD风险解决方案集团有限公司(2016年10月25日更名)

*   强制性公积金主要中介机构(注册日期:2016年9月23日)

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目录表

实体名称

名称更改历史记录

许可证

与香港保险业监督合作的   保险经纪公司(2019年9月23日获得)

AMTD Direct Investment I Limited(在英属维尔京群岛注册成立) AMTD Direct Investment I Limited(于2018年8月29日注册成立)
AMTD Direct Investment III Limited(在英属维尔京群岛注册成立) AMTD Direct Investment III Limited(于2018年8月29日注册成立)
AMTD投资解决方案有限公司(在英属维尔京群岛注册成立) AMTD投资解决方案有限公司(于2016年7月21日注册成立)
AMTD信安投资解决方案集团有限公司(在英属维尔京群岛注册成立) AMTD信安投资解决方案集团有限公司(于2016年7月27日注册成立)
AMTD生物医疗投资有限公司(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD咨询有限公司(于2017年7月28日注册成立)

*   AMTD Biomedical Investment Limited(2018年5月7日更名)

保利集团有限公司(在英属维尔京群岛注册成立) 保利集团有限公司(于2020年8月10日注册成立)
PolicyPal Pte.有限公司(在新加坡注册成立) PolicyPal Pte.有限公司(于2016年4月22日成立)
宝贤宝宝私人有限公司。有限公司(在新加坡注册成立)

   宝贤宝宝私人有限公司。有限公司(于2017年8月25日注册成立)

*   根据财务顾问法案豁免财务顾问