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依据第424(B)(4)条提交
注册说明书第333-256322号

1600万股美国存托股份

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AMTD Digital Inc.

相当于640万股A类普通股

这是AMTD Digital Inc.首次公开发行16,000,000股美国存托股票(ADS)。每五股美国存托股票代表我们两股A类普通股,每股面值0.0001美元。

在本次发行之前,美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。美国存托凭证已获批准在纽约证券交易所挂牌上市,股票代码为?HKD。

根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴的成长型公司,有资格降低上市公司的报告要求。

AMTD Digital Inc.于2019年9月由我们的控股股东注册成立,作为我们业务的控股公司。发行完成后,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司,因为我们的控股股东将直接和间接持有董事选举超过50%的投票权。

于本招股说明书日期 ,本公司已发行股本包括A类普通股及B类普通股,而本公司控股股东及若干其他联营公司实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,该等B类普通股将占紧接本次发售完成后我们已发行及已发行普通股总数的约88.7%及已发行及已发行普通股总数投票权的99.4%。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有一票投票权,在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权享有二十票,并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。

投资美国存托凭证涉及风险。请参见?风险因素?从第23页开始。

我们 面临与我们的运营相关的各种法律和运营风险以及不确定性。虽然我们在中国内地并无任何实质营运或维持任何办事处或人员,亦没有任何可变利益实体架构 ,但我们面对与复杂和不断演变的中国法律和法规有关的风险和不确定因素,以及中国政府最近的声明和监管发展(例如与可变利益实体、数据和网络空间安全及反垄断问题有关的声明和发展)是否及如何适用于我们。如果这些声明或监管措施未来适用于我们,包括我们的香港业务,或者如果我们利用我们的融合计划、通过AMTD蜘蛛网生态系统或其他方式将我们的业务运营扩展到中国大陆,从而使我们在更大程度上受到它们的影响,我们开展业务、作为外国投资投资中国大陆 或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制。例如,中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管,中国关于网络安全的监管要求 正在不断演变。中国的多个监管机构,特别是中国网信办,以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。截至本招股说明书日期,我们在中国大陆没有任何实质性的业务,我们也没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。我们的管理层已对我们业务的状态和范围进行了分析,包括数据合规性, 并得出结论,目前我们预计中国大陆关于数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们,或者中国网信局的监管将扩大到我们在中国大陆以外的业务。然而,我们在未来对这些法律和法规的解释和实施方面仍面临不确定性,如果 最近中国关于数据安全的监管行动或其他与数据相关的法律和法规适用于我们,我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束,包括可能需要对我们在外国证券交易所的公开发行进行网络安全审查,而未能履行此类义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动,并可能对我们的业务和 运营结果产生实质性和不利影响。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降 。?风险因素?与在中国内地和香港开展业务有关的风险?不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府有重大权力在任何时候规范、影响或干预离岸控股公司在中国大陆的运营。它还监督和控制,并可能对中国发行人在境外进行的发行以及外国投资施加更多控制。我们不能向你保证,这种监督和控制不会扩大到像我们这样在香港运营的公司。这些风险,加上法律制度以及中国内地法律、法规和政策的解释和执行的不确定性,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这可能导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。有关在中国内地和香港开展业务的风险的详细说明,请参阅风险因素与在中国内地和香港开展业务相关的风险。

我们面临着与上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查有关的风险, 如果美国证券交易委员会确定我们提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB确定无法连续三年或连续两年对法律进行全面检查或调查,则可能导致我们的证券从纽约证交所退市或未来根据《外国公司问责法》被禁止在场外交易。从2021年开始。我们美国存托股份的退市或停牌,或其被退市或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定无法对总部分别位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查 ,并确定了受此类认定影响的中国内地和香港注册会计师事务所。我们的审计师是由PCAOB确定的,并受到决定的影响。见风险 因素与在中国内地和香港经商有关的风险?PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作以及


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PCAOB对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处,以及与在中国大陆和香港做生意有关的风险因素 如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国大陆和香港的审计师,则将在2024年禁止ADS在美国进行交易,如果拟议的法律修订获得通过,将在2023年禁止ADS在美国进行交易。美国存托凭证的退市或被退市的威胁,可能会对你的投资价值产生重大和不利的影响。

截至本招股说明书日期,我们在中国大陆没有任何实质性的运营或维持任何办事处或人员。我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外,我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此,我们认为,截至本招股说明书之日,我们不需要获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行我们的美国存托凭证,包括中国证监会或CAC的许可。如果(I)我们没有收到或保持我们需要的任何许可或批准,(Ii)我们无意中得出结论, 某些许可或批准已经获得或不需要,或者(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化,我们未来可能需要额外的许可或批准,我们可能 必须花费大量时间和成本来获得这些许可或批准。如果我们不能做到这一点,在商业上合理的条款,及时或以其他方式,我们可能成为中国监管机构实施的制裁,其中可能包括罚款和处罚,对我们的诉讼,以及其他形式的制裁,我们开展业务的能力,投资于中国大陆作为外国投资或接受外国投资,或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制 ,我们的业务,声誉,财务状况和经营结果可能受到重大和不利影响。另见风险因素?与在中国内地和香港做生意有关的风险?中国政府有权随时干预或影响离岸控股公司在中国内地的业务,这可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力,否则可能会导致我们的业务运营发生重大不利变化。, 包括我们在香港的业务,并导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值,风险因素包括与在中国大陆做生意有关的风险,以及中国大陆法律制度产生的不确定性,包括有关中国大陆法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在事先通知很少的情况下迅速改变的可能性,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉。这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

AMTD Digital Inc.不是一家运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,业务主要由其子公司进行。因此,我们美国存托凭证的投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如本招股说明书中所用,我们、我们、我们的公司、我们的公司是指AMTD Digital Inc.及其子公司。这种结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司,我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。我们子公司向我们支付股息的能力可能会受到它们代表自己产生的债务或适用于它们的法律和法规的限制。有关详细说明,请参阅汇总合并财务数据?现金转移和股利分配。?

截至 本招股说明书的日期,我们的开曼群岛控股公司和子公司之间没有进行任何现金或其他类型的资产转移。鉴于我们的业务处于早期发展阶段,我们的开曼群岛控股公司过去没有宣布或支付股息,也没有任何股息或分派由开曼群岛控股公司的子公司支付。我们打算让我们的控股公司在未来派发股息,但我们没有固定的股息政策。根据适用的法律,我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。见风险因素?与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。如果需要,我们的控股公司和子公司可以通过公司间基金预付款在我们的控股公司和子公司之间转移现金,目前我们在开曼群岛控股公司和香港和新加坡的子公司之间没有资金转移的限制。我们的两家子公司受实缴资本要求的约束,我们在将收益分配给各自的控股公司时,必须考虑它们的财务状况。外汇兑换或我们在集团内部实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。见汇总合并财务数据?现金转移和股利分配。

每个美国存托股份7.8美元

每个美国存托股份 总计

首次公开募股价格

美元 7.80 美元 124,800,000

承保折扣和佣金 (1)

美元 0.546 美元 8,736,000

扣除费用前的收益,付给我们

美元 7.254 美元 116,064,000

(1)

有关我们应支付的承保补偿的其他披露,请参阅承保。

我们已授予承销商购买至多2,400,000只美国存托凭证的选择权。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商 预计在2022年7月19日左右将以美元付款的美国存托凭证交付给购买者。

AMTD

利华摩尔控股有限公司 EDDID

招股说明书日期:2022年7月14日


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AMTD Digital是一款亚洲的一站式数字解决方案平台和聚变反应堆 汇聚了伟大的思想和想法。尚乘国际AMTD数字AMTD教育AMTD资产通过我们的蜘蛛网,我们与客户、股东、业务合作伙伴和被投资公司结盟,构建一个不断扩展的互联网络 ,为我们生态系统中的所有利益相关者创造价值。


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数字金融服务亚洲的数字平台和最好的企业家和想法的聚变反应堆数字投资数字媒体、内容和营销蜘蛛网生态系统解决方案是亚洲一站式数字解决方案平台,业务跨越多个垂直领域AMTD Digital,构建一个无与伦比的、跨市场的智能数字金融服务平台,拥有亚洲多行业稀缺的数字金融牌照。作为亚洲企业家和企业的超级连接器,为他们提供AMTD蜘蛛网的独家访问权限。打造一个推广数码解决方案内容的一站式多媒体平台。为用户和受众提供访问 全面内容库的权限。为了专注于战略投资作为我们的核心持股,我们有吸引力和多样化的投资组合展示了亚洲有前途的数字新经济公司。


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AMTD数码管理董事会主席兼独立董事董事长尼尔·帕瑞克博士独立董事董事执行总裁刘炽平博士董事首席执行官兼首席执行官齐志伟首席财务官


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招股说明书摘要

1

供品

17

汇总合并财务数据

19

风险因素

23

关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明

65

收益的使用

66

股利政策

67

大写

68

稀释

69

民事责任的可执行性

70

公司历史和结构

72

管理层讨论和分析财务状况和运营结果

85

工业

112

生意场

142

调节

169

管理

192

主要股东

198

关联方交易

200

股本说明

202

美国存托股份说明

212

有资格在未来出售的股份

221

课税

223

承销

231

与发售相关的费用

243

法律事务

244

专家

245

在那里您可以找到更多信息

246

合并财务报表索引

F-1

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供或代表本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何信息或内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅在此发售美国存托凭证 ,且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或任何免费写作招股说明书的人必须 告知自己有关美国存托凭证的发售情况以及在美国境外分发本招股说明书或任何免费写作招股说明书的情况,并遵守与此相关的任何限制。

在2022年8月8日(本招股说明书发布后的第25天)之前,所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商,无论是否参与此次发售,都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在担任承销商时,以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务之外。

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招股说明书摘要

以下摘要由本招股说明书中其他地方出现的更详细的信息和财务报表加以限定,并应与之一并阅读。除此摘要外,我们敦促您仔细阅读整个招股说明书,尤其是风险因素一节中讨论的投资我们的美国存托凭证的风险,然后再决定是否投资美国存托凭证。本招股说明书包含一份行业报告的信息,该报告由我们委托,由China Insights Consulting Limited编写。我们将这份报告称为中投公司报告。

我们的使命

我们的使命是充当最好的企业家和创新想法的聚变反应堆,使用数字手段协同融合AMTD蜘蛛网生态系统中的所有元素,利用并放大每个合作伙伴的力量,创造一股具有意义和 影响力的社会、技术和经济影响的力量。

概述

作为AMTD蜘蛛网生态系统核心的聚变反应堆,我们是亚洲最全面的数字解决方案平台之一 ,业务涵盖多个垂直领域,包括数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资。

数字化转型是实体经济和人们日常生活的新常态,我们相信多维和 集成的数字解决方案平台是我们增强和整合生态系统内各种数字业务的能力的基础。我们渴望了解和预测客户的需求,并为他们提供量身定制的数字解决方案 ,并为他们提供协作覆盖。我们通过有选择地与亚洲各地的技术合作伙伴合作并对其进行投资,获得创新的技术能力。目的是为我们的各种业务努力奠定坚实的基础。

我们的一站式数字解决方案平台运营着四条主要业务线:

数字金融服务。我们主要通过我们的受控实体、被投资方和业务合作伙伴,为亚洲的零售和企业客户提供一站式、跨市场和智能的数字金融服务。我们拥有一些亚洲最稀缺的数字金融牌照,并通过以下方式提供各种数字金融服务:

AMTD Risk Solutions以公司保险业务收入计,是香港最大的公司保险解决方案提供商。 根据中投公司的报告,在香港。AMTD Risk Solutions Group,或AMTD RSG,我们的全资子公司,自2004年10月起成为香港保险经纪联合会会员 并于2019年9月获得香港保险业监督发出的保险经纪牌照, 根据新设立的监管保险中介人的法定制度,保险代理及经纪从包括香港保险经纪联会在内的自律组织接管监管。?有关新监管制度的详情,请参阅《香港保险经纪监管制度》。

PolicyPal是面向新加坡消费者和中小企业客户的一站式数字保险技术平台 。我们已经获得了PolicyPal Pte的控股权。有限公司于2020年8月通过我们的融合计划。宝贤宝宝私人有限公司。有限公司,是保利私人有限公司的全资子公司。是直接保险方面的注册保险经纪,以及就以下事宜提供意见和安排方面的获豁免财务顾问

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在新加坡属于人寿保险的投资产品,但不包括再保险。宝贤宝宝私人有限公司。是第一家从金管局的金融科技监管沙盒中毕业的公司。

此外,我们已达成协议,收购或申请一些亚洲最稀缺的数字金融牌照 ,并通过以下方式提供各种数字金融服务:

新加坡银行将建立一个数字批发银行平台,为中小企业和企业客户提供全面的服务。我们的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月,AMTD Digital Holdings Pte.与小米集团-W、SP Group和Funding Society签署了一份具有约束力的条款说明书,成立了一个财团。有限公司将成为最大的股东。该财团已于2019年12月31日提交了新加坡数字银行批发牌照申请。我们打算通过新加坡新银行和亚洲其他地区的合作,在新加坡寻求数字银行的机会,合作的推出将取决于从新加坡金融管理局或金管局或各自地区的其他监管机构获得数字批发银行牌照。2020年12月4日,金管局宣布向其他申请者发放4个牌照,标志着数字银行牌照的试点推出,未来金管局将考虑发放更多此类牌照。我们和小米集团-W打算进一步争取这样的数字银行牌照机会,并计划在未来金管局开启新一轮数字银行牌照申请时提交申请。目前尚不确定MAS是否以及何时将开启新一轮申请, 也不能保证我们能够在新一轮申请过程中获得此类许可证。请参阅风险因素:未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

鼓掌?鼓掌数字解决方案私人有限公司。由我们的子公司AMTD Digital Solutions Pte注册成立。Ltd.,与PolicyPal Pte.Plaud于2020年7月14日向MAS提交了直接保险(综合)牌照申请。Plaud已经与MAS进行了两次演讲和多轮书面沟通,并正在根据与MAS的最后一次对话提供更多信息,包括在获得许可证的情况下确定组成核心团队的人才、潜在保险公司与 合作伙伴的合作伙伴,包括但不限于申请的潜在联合力量,以及必要时对业务计划的其他更新。我们不能确定我们申请的补充信息是否一定会使我们获得许可证的批准,以及MAS是否会提出其他问题或要求。请参阅风险因素:未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

CapBridge是一家领先的在线私募市场,为总部设在新加坡的全球成长型公司和基金提供融资和二级流动性 平台。我们于2020年6月签订了一份具有约束力的条款说明书,以收购CapBridge Financial Pte的控股权。我们进一步更新了与CapBridge Financial Pte的相互了解。与AMTD IDEA集团建立长期战略合作伙伴关系,使三家实体专注于连接私募市场和公开资本市场机会的数字化解决方案,并更新整体交易框架,包括三个独立阶段:(I)AMTD IDEA集团对CapBridge Financial Pte的初始投资。(Ii)AMTD东盟团结基金对我们公司的后续投资,以及(Iii)额外一轮投资,以补充我们的全部所有权,这取决于最终条款和条件的谈判以及监管部门的批准(包括MAS 批准)。通过CapBridge Financial Pte。有限公司的子公司1X Exchange Pte.新加坡首家受金管局监管的私人市场证券交易所CapBridge Financial Pte。有限公司 及其子公司或CapBridge提供

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增强成长型公司的资本流动并改善私人投资者的流动性选择的整体方法。1Exchange是新加坡公认的市场运营商。CapBridge Pte.有限公司, CapBridge Financial Pte的另一家子公司。持有证券及集体投资计划资本市场产品交易的资本市场服务牌照,并就投资产品提供意见及就证券及集体投资计划的投资产品发出或公布分析/报告,为获豁免的财务顾问。

为了进一步丰富我们的全套金融服务,我们打算通过收购和/或孵化金融科技公司来继续获得互补的能力和/或许可证 。

蜘蛛网生态系统解决方案。我们为亚洲的企业家和企业提供超级连接器和数字加速器,将他们与资源和技术连接起来,并为他们提供访问我们独特的AMTD蜘蛛网生态系统的途径。我们以我们的生态系统驱动战略为中心,为企业家和企业提供资本、技术、指导、连接和其他加速和增强其业务数字化转型和企业发展之旅所必需的资源。

通过会员费计划,我们为我们的企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统及其著名企业成员、知名企业高管和合作伙伴的独家访问权限,创造战略和协同机会。此外,我们与行业领导者和学术机构合作的数字解决方案计划和计划通过向行业专业人士提供数字空间的最新趋势和知识,为他们提供支持,并培养该地区的下一代企业家。这些企业家成为AMTD校友网络的永久成员。我们的服务 帮助我们的生态系统成员增强连接、确定业务协同效应并创建有价值的业务主张。我们通过促进他们的投资组合公司与AMTD Spidernet生态系统中的其他合作伙伴之间的协同作用,以及通过将创新思维、聪明的想法和聪明的想法联系起来,进一步加深了我们与企业客户的关系。

我们已与控股股东签订了一项 协议,为AirStar银行提供来自我们的蜘蛛网生态系统解决方案服务的支持,包括资源、资本支持和金融服务业的专业知识,以支持其业务发展,并支持他们以每年的服务费逐步建立自己的生态系统。航星银行是我们的控股股东和小米集团-W公司(或小米集团-W)共同设立的虚拟银行,是一个综合性的数字银行平台,为香港的零售和企业客户提供服务。AirStar银行持有香港金融管理局发出的仅有的八个虚拟银行牌照之一,并于2020年6月开始运营。根据香港《银行业条例》,我们的控股股东作为控权人持有AirStar Bank 10%的股权,而我们并无持有AirStar Bank的任何股权。

数字媒体、内容和营销。我们于2020年5月开始我们的数字媒体、内容和营销业务。自2020年5月以来,我们通过投资和开发多媒体渠道创建和推广数字解决方案内容,通过内容提供商和在线媒体平台提供的传统和数字电影、播客、网络研讨会和现场视频的综合库,为用户和受众提供访问内容媒体的机会。通过我们提供的数字媒体和内容,我们能够引领行业趋势,通过创新的内容创作、数字营销平台和尖端技术为我们的客户和生态系统合作伙伴创造有效的营销 。例如,我们是Forkast.News的种子轮投资者,Forkast.News是由前彭博新闻主播Angie Lau于2021年4月创立的数字媒体平台。该平台为读者提供有关区块链、加密货币和亚太地区新兴技术的故事和分析。我们还在2021年7月战略性地收购了DigFin(它并不是我们的重要子公司)、一个新闻品牌 和一个由获奖财经记者和作家杰米·迪比亚西欧创建的内容代理公司,他的故事分析了数字金融的商业模式,金融科技和

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数字资产。自2017年以来,我们与控股股东一起,连续五年成为新加坡金融科技艺术节的创始大赞助商,新加坡金融科技艺术节是世界上最大的金融科技活动,每年有超过6万人参加。自2018年以来,连续四年成为香港金融科技周的唯一战略合作伙伴,这是香港一年一度的金融科技盛会。我们组织、主办和参与了数百场会议,包括主题演讲、小组讨论和炉边聊天,以分享我们的见解和交流知识。我们的许多客户、生态系统成员和合作伙伴能够通过与我们的协作访问这些全球活动,从而为他们提供了宝贵的营销机会。最近,我们通过数字格式投资了电影制作。截至2021年2月10日,由我们投资、宇宙娱乐和阿里巴巴-SW影业联合出品的电影《冲击波2》(拆弹专家2)截至2021年2月10日票房已突破13亿元。我们还投资了《白色风暴3》(扫毒3)和《救赎》(咎赎)。我们打算继续投资于更受欢迎的电影制作,以便最大限度地扩大我们在内容共享和营销方面对更广泛受众的影响。

数字投资公司。我们直接投资于各种创新技术公司,通过将它们纳入我们的生态系统来利用、增强和丰富AMTD蜘蛛网生态系统。在整个记录期间,我们的投资组合包括持有以下少数股权:

Appier是一家领先的人工智能技术公司,为精准营销提供基于人工智能的解决方案。

DayCook是一家面向亚洲年轻美食爱好者的领先内容驱动型生活方式品牌,其在线平台累计用户超过6000万。

WeDoctor是中国最大的科技医疗解决方案平台之一,为全科医生和专科医生提供无缝的线上和线下医疗服务。

AMTD东盟团结基金我们还在2020年4月与东盟金融创新网络(AFIN)合作建立了AMTD东盟团结基金,初始资本为5,000万新元,用于投资创新公司。AFIN是由金管局、国际金融公司、世界银行集团成员和东盟银行家协会组成的非营利性实体,旨在支持世界各地的金融创新和包容性。除了提供资金外,团结基金还将为金融科技公司提供全面进入AMTD蜘蛛网生态系统的机会,这为他们提供了跨越东盟国家、香港和中国相互合作的机会。通过团结基金,我们已经投资了五家金融科技公司,其中的代表包括基于云的对话式人工智能平台Active.ai、信用卡使能平台Cardup、中小企业数字融资平台Funding Society和跨境支付平台TRANSWAP。我们希望通过团结基金进行进一步的投资。

金融科技助学金金融科技助学金是由马鞍山大学、新加坡校友会和山东会慈善基金会于2020年5月联合设立的金额为600万新加坡元的助学金,旨在支持金融科技公司开拓新业务和实施发展战略。截至本招股说明书发布之日,已有约190家金融科技公司 受益于我们的MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金,这对我们的AMTD蜘蛛网生态系统形成了坚实的增强。

在截至2019年4月30日、2020年和2021年的财年以及截至2022年2月28日的10个月中,我们的收入主要来自数字金融服务业务和蜘蛛网生态系统解决方案业务的手续费和佣金。自2017年12月推出蜘蛛网生态系统解决方案业务以来,由于AMTD蜘蛛网生态系统的持续扩张和货币化,我们实现了巨大的增长。我们的收入从截至2019年4月30日的财政年度的1,460万港元大幅增加至截至2020年4月30日的财政年度的1.675亿港元,并增至1.958亿港元

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截至2021年4月30日的财政年度(2,520万美元),以及截至2021年2月28日的10个月的1.624亿港元至截至2022年2月28日的10个月的1.68亿港元(2,150万美元)。我们的纯利大幅增长,由截至2019年4月30日的财政年度的2,150万港元增至截至2020年4月30日的财政年度的1.583亿港元,以及截至2021年4月30日的财政年度的1.716亿港元(2,210万美元),以及由截至2021年2月28日的10个月的1.13亿港元增至截至2022年2月28日的10个月的1.868亿港元(2,390万美元)。我们继续深化与客户的关系,并通过交叉销售满足客户独特需求的解决方案来实现盈利。

我们的优势

我们相信,以下优势促成了我们的成功:

以企业和生态系统为中心的精神根植于我们的DNA中;

在新加坡、香港和亚洲其他地区数字金融新政策和法规的支持下,巨大的增长潜力;

亚洲最全面的数字金融服务平台之一,配备稀缺的数字金融牌照 ,被公认为全球数字金融服务的领导者和先驱;

在数字金融服务领域处于领先地位,并与顶级合作伙伴密切合作;

独特的蜘蛛网生态系统解决方案业务,为企业家和企业提供有价值的主张;以及

亚洲有前途的数字公司的有吸引力的投资组合。

我们的战略

我们打算通过以下战略实现我们的 使命并进一步发展我们的业务:

通过获得新的许可证和 能力,继续向新的亚洲市场和新的数字金融领域扩张;

继续识别和融合亚洲及其他地区有前途的数字金融参与者,以补充我们目前的服务和能力;

进一步改善各种数字金融业务之间的互联互通,以实现运营价值和经济价值的最大化;

继续深化与AMTD蜘蛛网生态系统其他成员的合作和货币化;

不断提升我们的数据分析能力;

扩大我们的媒体内容和分发渠道,以进行内容推广和营销;以及

继续吸引和留住顶尖人才。

公司历史和结构

2003年1月,我们的控股股东AMTD集团有限公司(前身为全天企业有限公司)由长和控股有限公司(联交所代码:0001)和澳大利亚联邦银行根据英属维尔京群岛法律成立,提供金融服务。我们的控股股东于2004年10月开始我们目前的保险解决方案业务。2015年,我们的控股股东于2016年7月开始我们目前的数字投资业务,并于2017年12月开始蜘蛛网 生态系统解决方案业务。

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2019年9月12日,AMTD Digital Inc.根据开曼群岛法律成立,最初是我们控股股东的全资子公司,在2019年12月完成重组后,成为我们数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资业务的控股公司。有关更多详细信息,请参阅公司历史和结构重组。我们于2020年5月开始开展当前的数字媒体、内容和营销业务。

2022年2月23日,AMTD IDEA Group收购了我们的多数股权。AMTD IDEA Group是一家总部位于香港的领先综合性金融机构,由我们的控股股东控制,在纽约证券交易所和新加坡证券交易所(NYSE:AMTD;SGX:HKB)两地上市。截至本招股说明书发布之日,AMTD IDEA集团拥有我们97.1%的已发行和流通股,以及我们总投票权的99.9%。

本次发行后,我们将成为一家上市公司,同时我们将在指定的一段时间内继续获得控股股东的支持 。我们将与控股股东签订一系列协议,包括主交易协议、过渡性服务协议和竞业禁止协议,以明确界定的条款和条件管理我们之间的安排。鉴于我们的独特业务性质与我们的控股股东开展的其他业务不同且不与之竞争,我们预计不会与我们的控股股东产生任何直接的利益冲突。有关其他潜在的利益冲突,请参阅风险因素与与我们与控股股东的关系有关的风险。

在我们的双层股权结构下,我们的股票分为A类普通股和B类普通股。除投票权(每股A类普通股有权让其持有人在股东大会上就所有须予表决的事项投一票,而每股B类普通股的持有人则有权就股东大会上须表决的所有事项投二十票)及 换股权利(每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,但A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股)、A类及B类普通股彼此享有同等的权利、优惠、特权及限制外,A类普通股及B类普通股享有同等的权利、优惠、特权及限制。虽然B类普通股具有超级投票权,但A类普通股所附带的任何权利只能在获得所有A类普通股持有人书面同意的情况下进行实质性的 变更。因此,尽管本公司的控股股东及若干其他联营公司实益拥有本公司所有B类普通股,且 有能力控制于股东大会上付诸股东表决的事项的结果,但彼等无权就将以任何方式对A类普通股的权利造成重大不利影响的建议达成协议,而不以同样方式影响B类普通股的权利,除非获得所有A类普通股持有人的批准。

6


目录表

下图显示了AMTD Digital Inc.及其子公司以及截至本招股说明书发布之日我们公司结构中的股东。

LOGO

备注:

(1)

AMTD集团有限公司直接持有AMTD IDEA集团50.6%的已发行及流通股39.5%,并透过其附属公司包括AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group间接持有AMTD IDEA Group已发行及流通股11.1%。

(2)

截至本招股说明书之日,AMTD Digital Holdings Pte.有限公司持有新加坡数码私人有限公司100%的已发行股本。待监管部门批准、签署股东协议以及所有财团合作伙伴AMTD Digital Holdings Pte注资后,AMTD Digital Holdings Pte。股份有限公司的持股比例将达到35.2%。

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目录表

假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,则AMTD Digital Inc.及其子公司和股东在本次发行完成后即为公司结构中的股东。

LOGO

备注:

(1)

AMTD集团有限公司直接持有AMTD IDEA集团50.6%的已发行及流通股39.5%,并透过其附属公司包括AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group间接持有AMTD IDEA Group已发行及流通股11.1%。

(2)

截至本招股说明书之日,AMTD Digital Holdings Pte.有限公司持有新加坡数码私人有限公司100%的已发行股本。待监管部门批准、签署股东协议以及所有财团合作伙伴AMTD Digital Holdings Pte注资后,AMTD Digital Holdings Pte。股份有限公司的持股比例将达到35.2%。

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目录表

在中国内地和香港经商的相关风险

我们面临着各种法律和运营风险,以及与我们的业务相关的不确定性。虽然我们在中国内地并无任何实质业务或维持任何办事处或人员,我们亦没有任何可变利益实体架构,但我们面对与复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不确定因素,以及中国政府最近的声明及监管发展(例如与可变利益实体、数据及网络空间安全及反垄断问题有关的声明及发展)是否及如何适用于我们。如果这些声明或监管行动未来适用于我们,包括我们的香港业务,或者如果我们利用我们的融合计划、通过AMTD蜘蛛网生态系统或其他方式将我们的业务运营扩展到中国大陆,从而使我们在更大程度上受到它们的影响,我们开展业务、作为外国投资投资中国大陆或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制。例如,中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管,中国关于网络安全的监管要求也在不断发展。中国的多个监管机构,特别是中国网信办, 以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。截至本招股说明书日期,我们在中国大陆没有任何实质性的业务,我们也没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。我们的管理层已经对我们业务的状态和范围进行了分析,包括数据合规性, 并得出结论,目前我们预计中国大陆关于数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们,或者中国网信局的监督将扩大到我们在中国大陆以外的业务。然而,我们在未来对这些法律和法规的解释和实施方面仍面临不确定性 ,如果中国最近关于数据安全的监管行动或其他与数据相关的法律和法规适用于我们,我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束,包括可能要求对我们在外国证券交易所的公开发行进行网络安全审查,如果未能履行此类义务,可能会导致对我们的处罚和其他 监管行动,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。?风险因素?与在中国内地和香港开展业务有关的风险?不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府有权在任何时候监管、影响或干预离岸控股公司在中国大陆的业务。它还监督和控制中国发行人在境外进行的发行,并可能对外国投资中国发行人施加更多控制。我们不能向您保证,此类监督和控制不会扩展到像我们这样在香港运营的 公司。这些风险,加上法律制度以及中国大陆法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,可能导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。有关在中国内地和香港开展业务的风险的详细说明,请参阅风险因素和在中国内地和香港开展业务相关的风险。

《追究外国公司责任法案》

我们面临着与缺乏上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师进行检查有关的风险,这可能导致我们的证券从纽约证券交易所退市或未来根据《外国公司问责法》被禁止在场外交易,如果美国证券交易委员会确定我们提交的年度报告包含由注册公共会计师出具的审计报告

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目录表

公司表示,PCAOB已确定无法连续三年或连续两年全面检查或调查,如果拟议的法律修改,即从2021年开始颁布的加快《追究外国公司责任法案》,则无法完成检查或调查。我们美国存托股份的退市或停牌,或其被退市或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定无法对总部分别位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查 ,并确定了受此类认定影响的中国内地和香港注册会计师事务所。我们的审计师也是AMTD IDEA Group的审计师,由PCAOB确定,并受 决定的影响。美国证券交易委员会在提交了截至2021年12月31日的财政年度20-F表年度报告后,于2022年5月最终将AMTD IDEA集团列为HFCAA下委员会指定的发行商,随后AMTD IDEA集团必须满足HFCAA下的20-F表年度报告中的某些额外披露要求。其美国存托凭证将从纽约证券交易所退市,如果连续两年以上被确认为场外交易,将被禁止在美国场外交易。如果我们没有使用PCAOB可以检查或全面调查的审计师,在我们成为一家上市公司后,我们可能会被列为HFCAA下的委员会确定的发行人,遵守修订后的1934年证券交易法或交易法规定的报告义务,并提交我们的20-F表格年度报告。在那之后, 我们将被要求在我们的20-F表格年度报告中满足额外的披露要求,如果我们被认定为HFCAA下的委员会确认的发行商,我们的美国存托凭证将从纽约证券交易所退市,并被禁止在美国进行场外交易。见风险因素与在中国内地和香港开展业务有关的风险 PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处,而风险因素和风险因素与在中国内地和香港做生意有关的风险:如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国内地和香港的审计师,则将于2024年禁止ADS在美国进行交易,如果拟议的法律修订获得通过,将在2023年禁止ADS在美国进行交易。美国存托凭证的退市或被退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的运营需要获得中国当局的许可

截至本招股说明书日期,我们在中国大陆没有任何实质性的运营或维持任何办事处或人员。我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外,我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此,我们相信,根据我们的中国律师韩坤律师事务所的建议,截至本招股说明书日期,我们 不需要获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行我们的美国存托凭证,包括中国证监会或CAC的许可。如果(I)我们没有收到或维护我们需要的任何许可或批准,(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要,或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化,并且我们未来必须遵守 额外许可或批准的要求,我们可能不得不花费大量时间和成本来获得它们。如果我们不能按照商业上合理的条款,及时或以其他方式实施制裁,我们可能会受到中国监管机构实施的制裁,包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁,我们开展业务、作为外国投资投资中国大陆或接受外国投资的能力,或者在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。另见风险因素?与在中国内地和香港开展业务有关的风险中国政府有权随时干预或影响离岸控股公司在中国内地的业务,这可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力。, 否则可能会对我们的业务运营(包括我们的香港业务)造成重大不利变化,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。风险因素 与在中国内地和香港做生意有关的风险与法律法规所产生的不确定性

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目录表

中国内地的法律制度,包括中国内地法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在事先通知很少的情况下迅速变化,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。这些风险在风险因素一节中有更充分的讨论。

在中国内地和香港经商的相关风险

虽然我们在中国大陆没有任何实质性的运营或维持任何办事处或人员,并计划将东南亚作为我们未来的核心增长区域,我们在中国内地和香港开展业务可能会受到风险和不确定因素的影响,包括但不限于:

中国政府拥有随时干预或影响离岸控股公司在中国内地业务的重大权力,这可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力,并在其他方面导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

中国内地法律制度产生的不确定性,包括有关中国内地法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利的 变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

根据HFCAA,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国内地和香港的审计师,ADS将被禁止在美国进行交易,如果拟议的法律修改获得通过,将在2024年被禁止。美国存托凭证退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

尽管我们在中国大陆没有任何实质性业务,并计划将东南亚作为我们未来的核心增长区域,但我们面临着与中国大陆复杂和不断变化的法律法规以及中国政府最近的声明和监管动态(例如与数据和网络空间安全和反垄断问题有关的声明和法规发展)是否以及如何适用于我们的风险和不确定性。如果这些声明或监管措施在未来适用于我们,或者如果我们利用我们的融合计划将我们的业务运营扩展到中国大陆, 通过AMTD蜘蛛网生态系统或其他方式使我们在更大程度上受到它们的影响,我们开展业务、作为外国投资投资中国大陆或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制。例如,如果最近中国关于数据安全的监管行动或其他与数据相关的法律和法规适用于我们,我们可能会受到某些网络安全和数据隐私 义务的约束,包括可能要求对我们在外国证券交易所的公开发行进行网络安全审查,未能履行该等义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动, 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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目录表

由于吾等目前在中国内地并无任何实质营运或维持任何办事处或人员,亦未在中国内地收集、储存或管理任何个人资料,吾等相信,根据吾等中国律师韩坤律师事务所的意见,截至本招股说明书日期,吾等经营及向外国投资者发行我们的 美国存托凭证并不需要获得中国当局的任何许可,包括中国证监会或中国证监会的许可要求。但是,如果(I)我们无意中得出结论认为某些许可或批准不是必需的,或(Ii)适用法律、 法规或其解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们可能不得不花费大量时间和成本来获得这些许可或批准。如果我们不能做到这一点,按照商业合理的条款,及时或以其他方式,我们可能会受到中国监管机构实施的制裁,其中可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁,我们开展业务、作为外国投资投资中国大陆或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制,我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

有关这些风险的更详细讨论,请参阅第23至28页上的风险因素和与在中国内地和香港做生意有关的风险。

与我们的业务和行业相关的风险

我们受到与我们的业务和行业相关的风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性包括但不限于以下 :

我们在新兴、动态和竞争激烈的数字金融服务行业运营,这使得投资者很难评估我们的未来前景,我们不能向您保证我们当前或未来的战略将成功实施或产生可持续的利润。

我们在蜘蛛网生态系统解决方案业务方面的运营历史和经验有限,因此很难对我们的业务进行评估。我们不能向您保证,我们的服务市场将如我们预期的那样发展,或者我们将能够保持我们迄今经历的增长率。

我们和我们的控股股东在亚洲新发展的数字银行业务方面的运营历史和经验有限,这使得评估我们的业务变得困难。我们不能向您保证,我们的控股股东和我们公司的数字银行计划将如我们预期的那样发展或成功。

我们在提供新产品和服务、与更广泛的客户和交易对手进行交易以及将自己暴露在新的地理市场时,都面临着额外的风险。

如果我们不能及时开发市场领先的产品或提供令人满意的服务来应对快速发展的市场,如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能,我们可能就无法吸引或留住客户。

如果不能维护和扩大我们的AMTD蜘蛛网生态系统(包括我们的客户基础)或加强客户参与度 ,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未能获得、续订或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

我们受到广泛和不断发展的法规要求的约束,不遵守或更改这些法规要求可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

您可能在履行法律程序文件、执行外国判决或根据外国法律对我们或本招股说明书中指定的董事和高级管理人员提起诉讼 方面遇到困难。

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目录表

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们的大部分董事和高管居住在香港,没有一人居住在中国大陆。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款)受到侵犯,投资者可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在开曼群岛或香港的法院对我们或我们的董事和高管提起原创诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛、新加坡、香港或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

AMTD Digital Inc.不是一家运营公司,而是一家在开曼群岛注册的控股公司,这种结构给投资者带来了独特的风险。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。我们的子公司向我们支付股息的能力可能受到它们自身债务或适用于它们的法律法规的限制,我们的数字投资业务受到流动性风险的影响,我们可能需要额外的融资,但可能无法以优惠的条款或全部获得融资,所有这些都可能给我们带来流动性风险,并对我们向股东支付股息的能力产生不利影响。?参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 控股公司的结构,风险因素和与我们的商业和工业有关的风险我们的数字投资业务受到流动性风险的影响,?和风险因素和与我们的商业和工业有关的风险?我们可能需要 额外的融资,但可能无法以优惠的条款或根本无法获得融资。

与我们与控股股东的关系有关的风险

我们与控股股东的关系存在风险和不确定因素,包括但不限于:

作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。

如果我们是作为一家独立公司运营,本招股说明书中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

我们可能不会继续从控股股东那里获得同样水平的支持。

与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险

我们受到与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险和不确定性的影响,包括但不限于:

在此次发行之前,美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售美国存托凭证,或者根本不能转售。

美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司 。与一般适用于上市公司的要求相比,新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求 。这些规定包括

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目录表

在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还规定,在适用的情况下,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(I)财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少为10.7亿美元;(Ii)本次发行完成五周年后,我们的财政年度的最后一天;(Iii)在之前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(Iv)根据《交易法》,我们被视为大型加速申报机构的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,则将发生这一情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权享受上述《就业法案》中提供的豁免。

作为受控公司的含义

本次发售完成后,假设本次发售的承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权,或本公司已发行及已发行普通股总数的87.6%,相当于总投票权的99.3%,本公司的控股股东及若干其他联营公司将实益拥有本公司全部已发行及已发行普通股的88.7%,相当于总投票权的99.4%。因此,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册中定义的受控公司,因为我们的控股股东将持有超过50%的董事选举投票权。作为一家受控公司,我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。目前,公司董事会的所有委员会,包括审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会,都只由独立董事组成,这符合适用的公司治理要求。关于我们的董事会结构,我们的董事会目前由两名独立董事和两名执行董事组成。我们可以寻求豁免上市公司董事会在上市日期一年后由多数独立董事组成的要求,这一要求适用于受控公司。

任何须以普通决议案通过的事项,须由本公司股东以简单多数票通过。只要B类普通股总数至少占我们已发行及已发行股份总数的4.77%,相当于于本招股说明书日期约3,225,385股及紧接本次发售完成后的3,530,665股,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,该等B类普通股将给予持有人至少50.04%的投票权。

任何须以特别决议案通过的事项,须经本公司股东三分之二或投下的票数通过。只要B类普通股总数至少占我们已发行及已发行股份总数的9.10%,相当于于本招股说明书日期约6,153,251股及紧接本次发售完成后的6,735,651股,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,该等B类普通股将给予持有人至少66.69%的投票权。

成为外国私人发行人的含义

我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于

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目录表

美国国内发行人。此外,与美国国内发行人必须向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的信息将不那么广泛,也不那么及时。此外,作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理 上市标准时相比,这些做法对股东的保护可能会更少。

企业信息

我们的主要行政办事处位于香港干诺道中41号Nexxus大厦25楼。我们这个地址的电话号码是+852 3163 3298。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1111大开曼KY1-1111邮政信箱2681号Hutchins Drive板球广场。我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates,位于图书馆大道850号,邮编:19711。

投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行机构的地址和电话联系我们。我们的网站是Www.amtdigital.net我们的电子邮件地址是邮箱:ir@amtdigital.net. 我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

适用于本招股说明书的惯例

除非我们另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使向我们购买至多2,400,000股额外美国存托凭证,相当于960,000股A类普通股的选择权。

除文意另有所指外,仅为本招股说明书的目的:

·美国存托凭证是指证明美国存托凭证的美国存托凭证;

?美国存托股份是指美国存托股份,每五股代表两股A类普通股;

·AMTD集团是指AMTD集团有限公司及其子公司;

?中国是指中华人民共和国,包括香港和澳门特别行政区,仅就本招股说明书而言,不包括台湾地区;

A类普通股是指我们的A类普通股,每股票面价值为0.0001美元 ;

B类普通股是指我们的B类普通股,每股面值0.0001美元 ;

?控股股东是指英属维尔京群岛的AMTD Group Company Limited;

?大湾区是指中国的粤港澳大湾区,包括香港和澳门两个特别行政区,以及中国广东省的广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、江门和肇庆九个直辖市;

?港币或港币指香港的法定货币;

香港是指中华人民共和国香港特别行政区。

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目录表

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会;

?新元或新元是指新加坡的法定货币;

股份或普通股是指我们的A类和B类普通股,每股票面价值0.0001美元;

?美元?或?美元?是指美国的法定货币;以及

?我们、我们的公司、我们的公司是指AMTD Digital Inc.,一家开曼群岛豁免的有限责任公司及其子公司。

我们的报告货币是港币,因为我们的大部分收入都是以港币计价的。本招股说明书载有港币兑换成美元的译文,仅为方便读者。港元兑换成美元是根据联邦储备系统理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除非另有说明,本招股说明书中所有港元兑美元以及美元兑港元的换算均以7.8137港元至1美元的汇率进行,这是2022年2月28日起有效的中午买入汇率。2022年7月8日,港元的午间买入汇率为7.8483港元兑1美元。

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目录表

供品

发行价

美国存托股份一张7.8美元。

我们提供的美国存托凭证

16,000,000份美国存托凭证(或18,400,000份美国存托凭证,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。

此次发行后立即未偿还的美国存托凭证

16,000,000份美国存托凭证(或18,400,000份美国存托凭证,如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权)。

紧随本次发行后发行和发行的普通股

74,018,142股普通股,包括8,368,142股A类普通股及65,650,000股B类普通股(或74,978,142股普通股(或74,978,142股普通股,如承销商行使购股权悉数购买额外的美国存托凭证,则包括9,328,142股A类普通股及65,650,000股B类普通股)。

美国存托凭证

每五个美国存托凭证代表两股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。

托管人将通过托管人持有您的美国存托凭证相关股票,您将拥有存款协议中规定的权利。

如果我们宣布A类普通股的股息,托管机构将向您支付我们A类普通股的现金股息和其他分配,根据存款协议中规定的条款,扣除费用和支出。

您可以将您的美国存托凭证退还给托管银行,以获得我们的A类普通股。任何取消交易,托管人都会向您收取费用。未经您同意,我们可以修改或终止存款协议 。如果您继续持有您的美国存托凭证,您同意受修订后的存款协议的约束。

为了更好地理解美国存托凭证的条款,您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。您还应阅读存款协议,该协议作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交。

购买额外美国存托凭证的选择权

我们已授予承销商一项选择权,可在本招股说明书公布之日起30天内行使,以购买总计2,400,000股额外的美国存托凭证。

上市

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所上市,交易代码为?HKD。该美国存托凭证不会在任何其他证券交易所上市,也不会在任何自动报价系统上交易。

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目录表

支付和结算

美国存托凭证预计将在2022年7月19日左右付款时交付。它们将以存托信托公司(DTC)的一名被提名人的名义登记。

托管人

纽约梅隆银行。

收益的使用

我们估计,在扣除承销折扣、佣金和我们按美国存托股份7.8美元的公开发行价支付的估计发售费用后,我们将从此次发行中获得约1.13亿美元的净收益(如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,则为1.304亿美元)。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于满足未来许可证申请和收购、IT基础设施和人力资源的资本要求,以支持我们的业务 扩张和增长,以及用于一般企业用途。

有关更多信息,请参阅使用收益。

锁定

我们、我们的董事、高管和现有股东已与承销商或我们的公司达成协议,除某些例外情况外,在不少于本招股说明书日期后180天的时间内,不得出售、转让或以其他方式处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券。有关更多信息,请参阅承销。

分红

有关我们的股息政策的说明,请参阅股息。

风险因素

?请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息,以讨论您在投资美国存托凭证之前应仔细考虑的风险。

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目录表

汇总合并财务数据

以下截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财政年度的综合损益表和其他全面收益数据以及综合现金流量数据和截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的综合财务状况数据摘要源自本招股说明书中包含的经审计的综合财务报表 。以下截至2021年2月28日和2022年2月28日的10个月的综合损益表和其他全面收益数据以及综合现金流量数据和截至2022年2月28日的综合财务状况数据摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。未经审计的中期简明综合财务报表 的编制基准与经审计的综合财务报表相同,并包括我们认为为公平列报所列期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。您应阅读本招股说明书中其他部分包括的汇总合并财务数据?部分,以及我们的合并财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制和列报的。我们过去的经营成果并不一定代表未来时期预期的经营成果。

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目录表

下表显示了我们汇总的综合损益表和其他 所示期间的全面收益数据。

截至4月30日的财政年度, 在截至2月28日的10个月内,
2019 2020 2021 2021 2022
港币$ % 港币$ % 港币$ 美元 % 港币$ % 港币$ 美元 %
(以千为单位,百分比和每股数据除外)

汇总合并损益表和其他全面收益数据

与客户签订合同的收入

14,554 100.0 167,547 100.0 195,816 25,213 100.0 162,412 100.0 168,013 21,502 100.0

员工福利支出

(9,169 ) (63.0 ) (15,168 ) (9.1 ) (48,026 ) (6,184 ) (24.5 ) (38,796 ) (23.9 ) (63,127 ) (8,079 ) (37.6 )

广告和促销费

* * * * (2,547) (328) (1.3) (2,509 ) (1.5 ) (3,766 ) (482 ) (2.3 )

房舍和办公费

(1,541 ) (10.6 ) (4,737 ) (2.8 ) (5,230 ) (673 ) (2.7 ) (4,486 ) (2.8 ) (5,290 ) (677 ) (3.2 )

律师费和律师费

(2,650 ) (18.2 ) (1,952 ) (1.2 ) (6,850 ) (882 ) (3.5 ) (5,832 ) (3.6 ) (11,473 ) (1,468 ) (6.8 )

折旧及摊销

(4,896 ) (630 ) (2.5 ) (3,805 ) (2.3 ) (5,449 ) (697 ) (3.2 )

其他费用

(672 ) (4.6 ) (1,649 ) (1.0 ) (3,323 ) (428 ) (1.7 ) (3,186 ) (2.0 ) (1,318 ) (169 ) (0.8 )

按公允价值通过损益计量的金融资产公允价值变动 (FVTPL?)

19,319 132.7 43,592 26.0 70,291 9,051 35.9 28,978 17.9 126,642 16,208 75.4

其他收入

252 1.7 1,323 170 0.7 1,288 0.8 1,270 163 0.8

其他损益,净额

2,058 14.1 (5,586 ) (3.3 ) (306 ) (39 ) (0.2 ) (643 ) (0.4 ) 1,521 194 0.9

税前利润

22,151 152.1 182,047 108.6 196,252 25,270 100.2 133,421 82.2 207,023 26,495 123.2

所得税费用

(607 ) (4.1 ) (23,715 ) (14.1 ) (24,611 ) (3,169 ) (12.6 ) (20,412 ) (12.6 ) (20,228 ) (2,589 ) (12.0 )

本年度/期间的利润

21,544 148.0 158,332 94.5 171,641 22,101 87.6 113,009 69.6 186,795 23,906 111.2

可随后重新分类为损益的项目:

涉外业务翻译中的汇兑差额

828 107 0.4 1,209 0.7 (679 ) (87 ) (0.4 )

本年度/期间的其他全面收入(费用)

828 107 0.4 1,209 0.7 (679 ) (87 ) (0.4 )

本年度/期间的综合收入总额

21,544 148.0 158,332 94.5 172,469 22,208 88.0 114,218 70.3 186,116 23,819 110.8

本年度/期间的利润(亏损)应归于:

-该公司的业主

17,601 120.9 151,362 90.3 177,865 22,902 90.8 118,242 72.8 198,367 25,387 118.1

--非控股权益

3,943 27.1 6,970 4.2 (6,224 ) (801 ) (3.2 ) (5,233 ) (3.2 ) (11,572 ) (1,481 ) (6.9 )

21,544 148.0 158,332 94.5 171,641 22,101 87.6 113,009 69.6 186,795 23,906 111.2

本年度/期间可归因于以下各项的全面收入(支出)总额:

-该公司的业主

17,601 120.9 151,362 90.3 178,315 22,960 91.0 118,887 73.2 198,021 25,343 117.9

--非控股权益

3,943 27.1 6,970 4.2 (5,846 ) (752 ) (3.0 ) (4,669 ) (2.9 ) (11,905 ) (1,524 ) (7.1 )

21,544 148.0 158,332 94.5 172,469 22,208 88.0 114,218 70.3 186,116 23,819 110.8

每股收益

基本信息

0.48 3.77 3.36 0.43 2.35 2.94 0.4

稀释

不适用 3.77 3.36 0.43 2.35 2.93 0.4

注:

*

截至2019年4月30日和2020年4月30日的财政年度的广告和促销费用微不足道, 包含在其他费用中。

重组于2019年12月完成后,AMTD Digital Inc.成为我们数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案和数字投资业务的控股公司,这些业务一直在我们控股股东的共同控制下运营。

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目录表

下表显示了截至指定日期的财务状况数据汇总合并报表 。

截至4月30日, 截至2月28日,
2019 2020 2021 2022
港币$ 港币$ 港币$ 美元 港币$ 美元
(单位:千)

财务状况数据汇总合并报表

非流动资产总额

183,538 208,696 408,811 52,638 267,373 34,218

流动资产总额

5,709,271 3,386,366 2,658,260 342,277 2,931,778 375,210

总资产

5,892,809 3,595,062 3,067,071 394,915 3,199,151 409,428

非流动负债总额

25,276 38,062 4,901 13,567 1,736

流动负债总额

5,770,695 2,295,632 135,787 17,484 96,910 12,403

总负债

5,770,695 2,320,908 173,849 22,385 110,477 14,139

公司所有者应占权益

95,004 1,274,154 2,868,036 369,287 3,067,826 392,621

非控制性权益

27,110 25,186 3,243 20,848 2,668

总股本

122,114 1,274,154 2,893,222 372,530 3,088,674 395,289

权益和负债总额

5,892,809 3,595,062 3,067,071 394,915 3,199,151 409,428

下表列出了所示期间的汇总合并现金流量数据。

截至4月30日的财政年度, 在截至2月28日的10个月内,
2019 2020 2021 2021 2022
港币$ 港币$ 港币$ 美元 港币$ 港币$ 美元
(单位:千)

汇总合并现金流数据

经营活动的现金净额

24,556 213,755 82,901 10,674 25,870 33,846 4,331

投资活动的现金净额(用于)

(3,071,469 ) (674,500 ) 128,167 16,503 (200,195 ) (347,557 ) (44,480 )

融资活动的现金净额

2,682,623 651,191 7,894 1,016 7,387

现金和现金等价物净额(减少)/增加

(364,290 ) 190,446 218,962 28,193 (166,938 ) (313,711 ) (40,149 )

年初/期间的现金和现金等价物

370,054 5,764 196,210 25,264 196,210 416,420 53,294

外汇汇率变动的影响

1,248 161 1,739 (732 ) (94 )

年终/期末现金和现金等价物

5,764 196,210 416,420 53,618 31,011 101,977 13,051

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目录表

现金转移与股利分配

我们在香港开展大部分业务,并主要在香港和新加坡的持牌银行维护我们的银行账户和余额。我们的大部分现金都是港元。如果需要,我们的控股公司和子公司之间可以通过公司间资金预付款进行现金转移,目前我们的开曼群岛控股公司与香港和新加坡的子公司之间没有资金转移的限制。截至本招股说明书日期,我们的开曼群岛控股公司与子公司之间尚未进行任何现金或其他类型的资产转移。

鉴于我们业务的早期发展阶段,我们的开曼群岛控股公司过去并未宣布或派发股息,开曼群岛控股公司的附属公司亦未派发任何股息或派发股息。我们打算让我们的控股公司在未来派发股息,但我们没有固定的股息政策。虽然我们打算在未来派发股息,但股息的数额、时间以及我们是否真的派发股息都由我们的董事会自行决定。我们的董事会在是否派发股息方面拥有完全的自由裁量权,这取决于适用的法律。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制、 和董事会认为相关的其他因素。

我们的开曼群岛控股公司过去没有宣布或向包括美国投资者在内的股东 进行任何股息或其他分配。美国投资者将不受开曼群岛、香港或新加坡对股息分配的征税,向他们支付股息或分配时也不需要预扣任何预扣,因为他们可能需要缴纳美国联邦所得税。见税收?美国联邦所得税考虑因素?股息。

我们的其中一间附属公司AMTD Risk Solutions Group Limited是根据《保险条例》(香港法例第103章)领有牌照的保险中介人。香港 香港的最低实收资本符合相关规定。宝贤宝宝私人有限公司。Ltd.,PolicyPal Pte的全资子公司。本公司为新加坡注册保险经纪及获豁免财务顾问,吾等持有其51%股权,并须遵守相关规则下不少于300,000新加坡元的缴足股本规定。在考虑将收益分配给各自的控股公司时,我们必须 考虑它们各自的财务状况,然后才能做出决定。对于我们将业务(包括子公司)的收益分配给母公司和美国投资者的能力,或我们清偿欠款的能力,没有其他重大限制和限制。对外汇或我们在集团内部实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。

中国政府有权在任何时候干预或影响离岸控股公司在中国内地的业务,这种监督也可能延伸到像我们这样在香港运营的公司。我们不能向您保证,中国政府不会阻止我们将我们在中国境外维持的现金转移到中国以外,也不会限制我们将现金部署到业务或支付股息的能力。如果我们将我们的业务扩展到中国大陆,或以其他方式开展业务,使我们 受制于中国大陆监管这些活动的法律,我们也可能在转移或使用我们的现金方面受到限制。对我们转移或使用现金能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。见风险因素与在中国内地和香港做生意有关的风险中国政府拥有重大权力随时干预或影响离岸控股公司在中国内地的业务,这可能会限制我们在中国境外转移或使用我们的现金的能力,否则会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

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目录表

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在任何情况下,我们的美国存托凭证的市场价格 都可能下降,您可能会损失全部或部分投资。

在中国内地和香港经商的相关风险

中国政府拥有在任何时间干预或影响离岸控股公司在中国内地业务的重大权力,这可能会限制我们在中国境外转移或使用我们的现金的能力,否则会导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。

我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会条件的影响。中国政府拥有重大权力,可随时干预或影响离岸控股公司在中国大陆的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。例如,中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策。我们不能向您保证,中国政府的监管不会扩大到像我们这样在香港运营的公司,也不会出台新的政策来监管我们的行业。中国政府还可能阻止我们将我们在中国境外维持的现金转移,或限制我们将现金 用于业务或支付股息的能力。任何此类行动都可能对我们的业务增长、投资或收购、派息、或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制,并且 可能导致我们的业务运营发生重大不利变化,包括我们的香港业务、我们的前景、财务状况和运营结果,我们需要寻求额外的许可才能继续我们的业务,并损害我们的声誉,这可能导致ADS大幅贬值或变得一文不值。另请参阅?不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国内地法律制度产生的不确定性,包括有关中国内地法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,可能会阻碍我们提供或 继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

我们可能会直接或间接受到中国大陆法律法规的影响。中国大陆的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,它是一种可以援引已判决的法律案件作为参考的制度,但具有较少的先例价值。中国的法律、法规和法律要求正在迅速演变,其解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。此外,我们无法预测中国大陆法制未来发展的影响,特别是对新经济的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方性法规的抢占。此外,中国大陆的法律制度在一定程度上是基于政府的政策和内部规则,其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布。因此,我们可能不知道我们违反了这些 政策和规则。此外,中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久,并导致巨额成本和资源转移以及管理层的关注。

可能会不时颁布新的法律法规,并且在解释和实施中国大陆现行和未来适用于以下各项的法律法规方面存在很大的不确定性。

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目录表

我们的业务。特别是,中国政府当局可能会继续就知识产权、不正当竞争和反垄断、隐私和数据保护等广泛问题颁布新的法律、法规、规则和指导方针 。遵守这些法律、法规、规则、准则和实施可能代价高昂,任何不遵守或 相关查询、调查和其他政府行动可能会分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源,带来负面宣传,使我们承担责任或受到行政处罚,或对我们的业务、财务状况、运营结果和美国存托凭证的价值产生重大和 不利影响。

PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,PCAOB无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是出具本年度报告中其他部分包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB会定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于大中华区,在中国开展业务并为注册人执行审计业务,在中国,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法全面进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

因此,我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的 好处。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2024年,如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国内地和香港的审计师,则根据HFCAA,ADS将被禁止在美国进行交易;如果拟议的法律修改获得通过,则将在2023年禁止ADS在美国交易。美国存托凭证的退市或其退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《外国公司问责法》于2020年12月18日签署成为法律。 《外国公司问责法》规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,且自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法 检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师,也是AMTD IDEA集团的审计师,是PCAOB无法完全检查或调查的注册会计师事务所之一。美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日的财政年度20-F表格年度报告后,于2022年5月最终将AMTD IDEA集团列为HFCAA下委员会指定的发行商,随后AMTD IDEA集团必须满足HFCAA下20-F表格年度报告中的某些额外披露要求。其美国存托凭证将从纽约证券交易所退市,如果连续两年以上被确认为场外交易,将被禁止在美国场外交易。同样,如果我们不使用PCAOB可以检查或全面调查的审计师,在我们成为一家上市公司并提交20-F表格的年度报告后,我们可能会被列为HFCAA 下的委员会确认的发行商。在此之后,我们将被要求在我们的年报20-F表格中满足额外的披露要求, 如果我们连续三年被确认为HFCAA下的委员会确认的发行商,我们的美国存托凭证将从纽约证券交易所退市,并被禁止在美国的场外交易。

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目录表

PCAOB是否能够在发布截至2024年8月31日的截至2024年4月30日的Form 20-F财务报表之前对我们的审计师进行检查,或者根本不能,这受到很大的不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。此类禁令将大大 削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,并且触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年,那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。

不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束,包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息有关的法律法规,如个人信息和其他数据 。这些法律和法规不仅适用于第三方交易,也适用于我们组织内的信息传输。这些法律法规可能会限制我们的业务活动,并要求我们承担增加的成本和合规努力,任何违反或不合规的行为都可能使我们面临诉讼、损害我们的声誉或导致处罚和其他重大法律责任,从而可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在一些司法管辖区,包括我们没有实质性业务的中国大陆, 网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律法规相对较新和不断发展,它们的解释和应用可能不确定。

下面总结了中国最近在数据安全和隐私问题上的一些关键立法举措。

数据安全

2021年6月,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。2021年7月,国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》,并于2021年9月1日起施行。根据本规定,关键信息基础设施包括公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统,其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月,CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。网络安全审查措施 进一步规定,

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目录表

持有百万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商,在境外证券交易所上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。截至本招股书发布之日,尚未有任何机构出台细则或实施细则。此外,目前监管制度下基础设施运营商的关键信息的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。截至本招股说明书发布之日,我们 尚未被任何政府机构告知我们是一家关键的信息基础设施运营商,我们在中国大陆没有任何实质性的运营或维持任何办公室或人员。我们未在中国大陆收集、存储或管理任何 个人信息。此外,我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此,我们目前预计上述措施不会对我们的业务、运营结果或此次发行产生影响,我们相信到目前为止,我们遵守了这些措施。然而,未来这些法律法规的解释和实施仍面临不确定性。网络安全审查可能导致我们的运营中断,对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。此外,如果我们在审查期间被发现违反了中国适用的法律和法规,我们可能会受到罚款或其他政府制裁和声誉损害。因此,潜在的网络安全审查,如果适用于我们,可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。, 和运营结果。

2021年11月,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》,或 条例草案。条例草案规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中,对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据条例草案,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括:(1)处理超过100万用户个人信息的数据处理者在境外上市;(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清确定一项活动是否影响或可能影响国家安全的标准。此外,条例草案规定,处理重要数据或在海外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估,并在次年1月底前将特定年度的评估报告提交市网络安全部门。截至本招股说明书发布之日,条例草案仅供公众征求意见,其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化 。在现阶段,我们无法预测条例草案对我们的影响(如果有的话), 我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果制定版的条例草案要求由我们这样在香港运营的公司完成 网络安全审查和其他具体行动,我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。

个人信息和隐私

国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布的《平台经济行业反垄断指导意见》禁止网络平台运营商以强制手段收集用户信息。

2021年8月,全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,将分散的有关个人信息权和隐私保护的规定进行了整合,并于2021年11月1日起施行。个人信息保护法加强了对个人信息的保护,并在处理方面提出了额外的 要求。尽管如此,该法下的许多条款仍有待CAC、其他监管机构的澄清

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目录表

当局和法院在实践中。我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合个人信息保护法律和法规。虽然截至本招股说明书发布之日,我们尚未在中国内地收集、存储或管理任何个人信息,鉴于相关法律和法规的进一步解释和实施仍存在不确定性 ,如果这些法律和法规被认为适用于像我们这样在香港运营的公司,我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守或继续遵守此类新法规,我们可能会被勒令纠正和终止任何被政府当局视为非法的行为,并受到罚款和其他政府制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

如果根据中国法律,吾等需要获得中国证监会、CAC或其他中国当局与本次发行相关的任何许可或批准,吾等可能被罚款或受到其他制裁,吾等的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构 在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和执行情况仍不明朗。

此外,中国政府当局可以加强对在海外进行的发行的监管。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,强调要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施,如推动相关监管制度的建立,以应对中国公司海外上市的风险和事件,网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。作为跟进,2021年12月24日,国务院发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》,中国证监会发布了《境内公司境外发行上市备案管理办法》征求意见稿。规定草案和管理办法草案建议建立以备案为基础的新制度,以监管中国境内公司的海外发行和上市。2021年12月28日,国家网信办等发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,进一步重申和扩大了现行网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查措施》, 采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。在外国证券交易所上市前申请网络安全审查的个人信息 。2021年12月27日,发改委、财政部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。根据这些特别管理措施,从事2021年负面清单规定的禁止业务的国内公司,如果寻求在海外上市,必须获得 政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例应遵守有关外国投资者投资境内证券的规定。上述条例要么是最近发布的,要么仍然是草案形式,在解释和执行方面仍然存在很大的不确定性。

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目录表

截至本招股说明书日期,我们在中国大陆没有任何实质性的运营或维持任何 办事处或人员。我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外,我们计划将东南亚作为我们未来增长的核心地区。因此,我们相信,根据我们的中国律师韩坤律师事务所的建议,截至本招股说明书日期,我们不需要获得中国当局的任何许可来经营和向外国投资者发行我们的美国存托凭证,包括中国证监会或CAC的许可。如果 (I)我们没有收到或维护我们需要的任何许可或批准,(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得这些许可或批准。如果我们不能按照商业上合理的条款,以及时或其他方式 ,我们可能会受到中国监管机构实施的制裁,包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁,以及我们开展业务、作为外国投资投资中国内地或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能受到实质性和不利的影响 。另见风险因素?与在中国内地和香港做生意有关的风险?中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司在中国大陆业务的重大权力 可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力, 并可能导致我们的业务运营(包括我们的香港业务)发生重大不利变化,并导致ADS大幅贬值或变得一文不值。风险因素包括与在中国内地和香港做生意有关的风险,以及中国大陆法律制度产生的不确定性,包括有关中国内地法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的可能性,可能会阻碍我们提供或继续提供ADS的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉。这将对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来,港元与美元的联系汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们无法向您保证 此政策将来不会更改。如果联系汇率制度崩溃,港元贬值,外币开支的港元成本可能会增加。这反过来又会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们经营的是新兴、充满活力和竞争激烈的数字金融服务行业,这使得投资者很难评估我们的未来前景,我们不能向您保证我们当前或未来的战略将成功实施或产生可持续的利润。

我们主要经营亚洲的数字金融服务行业。数字金融服务行业相对较新且发展迅速 ,商业模式不断发展,该行业可能不会像我们预期的那样发展。新加坡和香港管理数字金融服务业的监管框架也在发展中,在不久的将来可能仍然不确定。随着业务的发展,为了应对不断变化的客户需求和市场竞争,我们需要不断推出新的产品和服务,改进我们现有的产品和服务,或者调整和优化我们的业务模式 。为了应对新的监管要求或行业标准,或针对新产品的推出,我们可能需要实施更严格的风险管理制度和政策,这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期的结果,并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。因此,很难准确预测我们的未来前景。

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您在考虑我们的业务和前景时,应考虑到我们作为进入者在我们经营的新兴且快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战,以及我们有限的运营历史。这些风险和挑战包括我们的能力,其中包括:

维护AMTD蜘蛛网生态系统的价值主张;

打造公认和受人尊敬的品牌;

获得和/或运营现有的或未来的数字金融牌照;

建立和扩大我们的客户群;

维护和加强我们与商业伙伴的关系;

吸引、留住和激励有才华的员工;

预见并适应不断变化的市场条件和竞争格局;

管理我们未来的增长;

确保我们的产品和服务的性能符合客户的期望;

保持或提高我们的运营效率;

驾驭复杂和不断变化的监管环境;

在任何针对我们的法律或监管行动中为自己辩护;

加强我们的技术基础设施,维护我们系统的安全性以及我们系统中提供和使用的信息的机密性;

避免和纠正人为或系统错误导致的操作错误;以及

确定并解决利益冲突。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战,如果我们不能教育业务合作伙伴和客户了解我们的平台和服务的价值,如果我们的产品和服务的市场没有像我们预期的那样发展,如果我们无法满足目标客户的需求,或者如果我们无法有效地应对我们可能遇到的其他风险和挑战, 我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们在蜘蛛网生态系统解决方案业务方面的运营历史和经验有限 ,这使得我们很难评估我们的业务。我们不能向您保证,我们的服务市场将如我们预期的那样发展,或者我们将能够保持我们迄今经历的增长率。

我们于2017年12月开始运营蜘蛛网生态系统解决方案业务,主要为客户提供AMTD蜘蛛网的独家付费 会员访问权限。从那时起,我们在客户基础和收入方面实现了快速增长。在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财年以及截至2022年2月28日的10个月中,我们的蜘蛛网生态系统解决方案业务分别占我们总收入的40.4%、94.1%、94.0%和93.7%。然而,我们在蜘蛛网生态系统解决方案业务中有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长前景应考虑到快速增长且在本行业的运营历史和经验有限的公司可能遇到的风险和不确定因素,其中包括与我们的能力有关的风险和不确定因素:

丰富AMTD蜘蛛网生态系统;

为我们的客户确定业务协同效应并加强连接;

丰富我们的内容提供;

留住现有客户,吸引新客户;

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提供定制和全面的服务,以满足企业在整个生命周期中的需求;

升级现有技术和基础设施,开发新技术;

成功地与目前处于或未来可能进入我们行业或类似行业的其他公司竞争;以及

观察最新的市场趋势并制定战略。

所有这些努力都涉及风险,需要大量分配管理和员工资源。我们无法向您保证 我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们的服务市场没有像我们预期的那样发展,或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求,我们的业务、 运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们和我们的控股股东在亚洲新发展的数字银行业务方面的经营历史和经验有限,这使得评估我们的业务变得困难。我们不能向您保证,我们的控股股东和我们公司的数字银行计划将如我们预期的那样发展或成功。

空星银行是我们的控股股东和小米集团-W共同成立的虚拟银行,在香港提供数字银行服务。2020年3月,AirStar银行在有限和选定的客户范围内开展了数字银行服务的试点,包括存款、贷款和快速支付和汇款,并于2020年6月向公众全面推出其平台。随着业务的发展,它将逐步扩大其产品和服务范围。我们已与控股股东达成协议,向AirStar Bank提供来自我们的蜘蛛网生态系统解决方案服务的支持,包括资源、资本支持和金融服务业的专业知识,以支持其业务发展,并支持他们以每年的服务费逐步建立自己的生态系统 。AirStar银行期待依托我们的业务合作伙伴小米集团-W的行业经验以及技术和运营支持,为零售和企业客户提供网上银行服务。小米集团-W和AMTD集团的现有客户群最初也将是AirStar银行的一个关键目标客户群。尽管我们希望AirStar Bank根据客户的反馈不断改进其产品设计和服务,但我们不能向您保证AirStar Bank将能够在其产品和服务方面 实现预期结果。

我们的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月,AMTD Digital Holdings Pte.与小米集团-W、SP Group和Funding Society签署了一份具有约束力的条款说明书,成立了一个财团。有限公司将成为最大的股东。该财团已于2019年12月31日提交了新加坡数字银行批发牌照的申请。我们打算通过新加坡新银行和亚洲其他地区的合作,寻求在新加坡和亚洲其他地区的数字银行机会,合作的推出取决于 从金管局或各自地区的其他监管机构获得数字批发银行牌照。金管局此前曾宣布,他们计划发放最多5个数字银行牌照。2020年12月4日,金管局宣布向其他申请者发放4个牌照,标志着数字银行牌照的试点推出,未来金管局将考虑发放更多此类牌照。我们和小米集团-W打算进一步争取这样的数字银行牌照机会,并计划在未来金管局开启新一轮数字银行牌照申请时提交申请。我们希望通过新加坡银行提供网上银行产品和服务。然而,还不确定金管局是否以及何时会开启新一轮接受新的申请,我们不能向您保证,我们将在一定时间内或完全成功地获得数字批发银行牌照,或者新加坡银行将 成立,或者此类数字银行业务将按计划推出。

我们的控股股东和我们公司在数字银行方面的有限运营历史和经验使我们面临不确定的风险和挑战。我们不能向您保证AirStar银行和Singa银行的在线平台(在获得相关许可证后)会被我们的客户接受 或者我们的市场

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新产品和服务将如我们预期的那样发展。如果新加坡银行最终没有成立或推出,或者如果AirStar银行或Singa银行在新的业务发展计划方面无法实现预期结果,我们的业务前景可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着额外的风险,因为我们提供新的产品和服务,与更广泛的客户和交易对手进行交易,并将我们自己暴露在新的地理市场。

我们致力于提供新的产品和服务,以加强我们在所经营行业的市场地位。我们 希望在相关监管部门允许的情况下扩大我们的产品和服务,与传统客户群以外的新客户进行交易,并进入新市场。例如,我们数字金融服务业务的客户群主要由企业和其他机构客户组成,但最近收购了PolicyPal Pte。公司和/或其子公司,或保利宝,于2020年8月成立,扩大了我们的客户群,覆盖了零售客户。

此外,我们的控股股东在香港经营数码银行业务,我们计划在新加坡开始数码银行业务 。随着我们业务的发展和法规的允许,我们的目标是继续向东南亚和大湾区扩张。有关更多详细信息,请参阅业务和我们的增长战略。在未来,我们预计新加坡银行成立后将把财务业绩合并到我们的财务报表中,这还有待监管部门的批准。因此,我们过去的财务业绩可能不能反映我们未来的财务业绩 ,投资者可能会发现很难评估我们的业务。

我们在2020年8月完成了对PolicyPal的收购。我们还与CapBridge达成了相互谅解,考虑对CapBridge进行三阶段投资,具体取决于最终条款和条件的谈判以及监管批准(包括MAS批准)。这些活动使我们 面临新的、日益具有挑战性的风险,包括但不限于:

我们在提供新产品和服务方面可能没有足够的经验或专业知识,与缺乏经验的交易对手和客户打交道可能会损害我们的声誉;

我们可能会受到更严格的监管审查,或者面临更多的信用风险、市场风险、合规风险和操作风险;

我们可能无法为客户提供足够水平的新产品和服务;

我们的新产品和服务可能无法被客户接受或无法满足我们的盈利预期;以及

我们的新产品和服务可能会很快被我们的竞争对手复制,因此其对客户的吸引力可能会被冲淡 。

如果我们无法在提供新产品和服务方面实现预期结果,我们的新客户群以及在新的地理市场中,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能及时开发市场领先的产品或提供令人满意的服务来应对快速发展的市场,如果我们 不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能,我们可能无法吸引或留住客户。

我们的成功取决于我们通过提供蜘蛛网生态系统的强大价值主张、高质量的产品和令人满意的服务来吸引或留住客户的能力,以及从现有客户那里产生经常性业务的能力。为了吸引和留住客户,我们需要以经济高效和及时的方式生产和提供新的高质量产品和满意的服务,从而进一步丰富我们的产品和服务。此外,我们需要预测并快速响应不断变化的客户

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市场趋势中的偏好和发展。我们根据客户的需求定制保险产品和服务的推荐,并与保险公司合作伙伴 合作开发保险产品,以满足保险解决方案客户不断变化的需求。我们提供这些产品和服务的能力取决于我们的行业专业知识以及创新的想法和技术。然而,我们不能 向您保证,我们自己或与保险公司合作伙伴设计和开发的产品和服务将迎合潜在或现有客户的需求,持续一段我们预期的时间,或受到市场的欢迎或 完全接受。如果我们不能迎合客户的需求和偏好,不能高效地提供高质量的产品或满意的服务,或者我们的客户无法以具有吸引力的价格和条款找到他们想要的产品或服务,他们可能会转向其他渠道满足他们的需求,我们可能会受到客户基础的减少。如果我们无法扩大客户基础或提高客户满意度,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果不能维护和扩大我们的AMTD蜘蛛网生态系统,包括我们的客户基础,或 加强客户参与,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的收入增长取决于我们 保持和扩大客户基础并加强客户参与度的能力,以便更多的客户使用我们的产品和服务 更多的时间,并为我们的收入增长做出贡献。我们的客户在现有合同到期后可能无法继续使用我们的 解决方案,或者不能向我们购买其他解决方案。在他们更换服务提供商的成本较低的情况下,这种风险尤其明显。我们维持和扩大客户群并加强客户参与度的能力将取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括:

我们不断创新技术以跟上快速技术变革的能力;

我们有能力不断创新我们的解决方案,以应对不断变化的客户需求和期望以及激烈的市场竞争。

我们为客户定制解决方案的能力;

客户对我们的解决方案的满意度,包括我们可能开发的任何新解决方案,以及我们定价和支付条款的竞争力 ;以及

我们的解决方案在帮助客户提高效率、提高服务质量和降低成本方面的有效性。

此外,从历史上看,我们通过控股股东的推荐或通过AMTD蜘蛛网生态系统获得了大量客户。我们可能不能像过去通过推荐那样迅速或以同样的速度有机地发展客户。此外,如果我们没有从控股股东或AMTD Spidernet生态系统收到像历史上那样多的客户推荐,我们可能无法快速或根本无法扩大我们的客户基础。

未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。

金融服务是一个高度监管的行业,我们需要从不同的监管机构获得适用的许可证、许可证和批准,才能开展或扩大我们的业务。新加坡和香港的多个政府机构颁布了关于金融服务的各种法规,包括要求数字银行牌照、保险经纪牌照和豁免财务顾问身份的法规。我们已透过AMTD Risk Solutions Group Limited取得香港保险业监督发出的保险经纪牌照。在新加坡,宝贤宝宝私人有限公司。LTD是一个数字保险平台,我们持有51%的股权,是一家注册保险经纪,在直接保险方面是一家注册保险经纪人,在为人寿保险投资产品提供建议和安排 人寿保险(再保险除外)方面提供豁免财务顾问(并已将此情况通知金管局),并向保险合作伙伴提供技术服务。为Digital Solutions Pte鼓掌。有限公司是由我们的一个公司注册成立的

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AMTD Digital Solutions Pte.子公司。Ltd.,与PolicyPal Pte.Plaud于2020年7月14日向MAS提交了直接保险(综合)牌照申请。Plaud 已与MAS进行了两次陈述和多轮书面沟通,并正在根据与MAS的最后一次对话提供更多信息,包括在获得许可证的情况下确定组成核心团队的人才,潜在的保险公司合作伙伴,包括但不限于申请的潜在联合力量,以及必要时对业务计划的其他更新。我们无法确定 我们申请的补充信息是否一定会使我们获得许可证的批准,以及MAS是否会提出其他问题或要求。此外,我们和几个业务合作伙伴已 以新加坡新银行的名义与新加坡金融管理局共同申请了新加坡的数字批发银行牌照。金管局此前曾宣布,他们计划发放最多5个数字银行牌照。我们已于2019年12月31日提交了 许可证申请。2020年12月4日,金管局宣布向其他申请者发放4个牌照,标志着数字银行香的试点推出,未来金管局将考虑发放更多此类牌照。我们和小米集团-W打算进一步寻求这样的数字银行牌照机会,并计划在金管局开启新一轮数字银行牌照申请时提交申请。目前还不确定新加坡金管局是否以及何时将开启新一轮接受新申请,我们也不能向您保证新加坡银行将成功获得牌照。此外,我们的业务合作伙伴在我们的许可证申请财团中的任何退出或相关监管环境的任何变化都可能对我们成功获得相关许可证的机会产生重大和不利的影响。新加坡银行未能获得数字批发银行牌照以及未能从新加坡金融管理局获得直接保险人(综合)牌照 可能会削弱我们将数字金融服务业务扩展到新加坡的能力,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。另外, 不能保证新加坡或香港监管当局不会发布管理金融产品和服务行业的新法规,这些法规可能会要求我们或我们的业务合作伙伴为我们当前或未来的业务获得额外的许可证、许可或批准 ,这可能会对我们的业务运营和财务状况产生实质性的不利影响。如果不能根据当前或新的法规获得额外的许可证,也可能会削弱我们在新的 地理区域扩展业务的能力。

我们受到广泛和不断发展的法规要求的约束,不遵守或更改这些法规要求可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

数字金融服务业在亚洲受到严格监管 。在我们目前或计划开展业务的新加坡和香港市场,政府或其他监管机构对金融服务业进行广泛监管。多个监管机构,如金管局、香港金融管理局和香港保险业监督,监管新加坡和香港金融服务业务的不同方面,并颁布和执行涵盖银行、保险、储值设施和放贷服务的法律和法规,包括进入此类业务、允许的活动范围、各种业务的牌照和许可证以及定价。见《条例》。

由于数字金融服务行业是一个新兴和不断发展的市场,适用的法律、规则和法规也在不断发展和演变。遵守这些法规是复杂、耗时和昂贵的。相关规则和法规的任何更改都可能导致我们的合规成本增加,或者可能限制我们的业务活动 。我们遵守所有适用法律和法规的能力在很大程度上取决于相关的内部合规体系,以及相关许可证持有人吸引和留住合格合规人员的能力。 虽然我们维持旨在确保我们遵守适用法律和法规的体系和程序,但我们不能向您保证我们能够防止所有可能的违规行为。如果我们不遵守适用的规则和 规定,我们可能面临对我们的业务活动的罚款或限制,甚至暂停或吊销我们允许我们开展业务活动的部分或全部许可证。此外,我们认为,计划中的新加坡银行的数字批发银行牌照如果成功获得,将是数字金融服务行业的竞争优势。如果新加坡监管当局改变对数字银行牌照的规章制度

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影响数字银行业务,或推迟发放新的数字银行牌照,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们要遵守常规和临时监管检查。如果检查结果显示存在违规或不当行为,监管部门可能会采取罚款甚至吊销、吊销许可证等纪律处分。未来对我们或我们的业务合作伙伴采取的任何实质性纪律处分或惩罚 都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

我们的数字金融服务业务面临激烈的竞争 ,我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争,这可能会减少对我们服务的需求,降低运营利润率,并进一步导致市场份额损失、合格员工离职和 资本支出增加。

数字金融服务行业竞争激烈,并受到快速变化的影响,我们预计这一行业将继续如此。我们目前主要在新加坡和香港进行竞争,并基于一系列因素,包括适应广泛客户不断变化的金融需求的能力、我们识别市场需求和商机的能力、我们的服务质量、我们的员工、我们的产品和服务的范围和价格、我们的创新、我们的声誉以及我们关系的实力。如果我们不能有效地与我们的 竞争对手竞争,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的不利影响。

数字银行、数字保险、数字支付和数字资产交换,作为我们数字金融服务业务的组成部分,通常要求我们对客户不断变化的需求做出迅速反应,并能够根据客户的需求提供 创新的金融解决方案。如果我们不能使自己从竞争对手中脱颖而出,为客户创造价值,或使我们的资源与我们的目标和目的有效地保持一致,我们可能就不能有效地竞争。我们的竞争对手可能会比我们更有效地推出自己的增值服务或解决方案,这可能会对我们的增长产生不利影响。如果不能有效地应对这些竞争威胁中的任何一个,可能会对我们造成实质性的不利影响。此外,我们行业的高度竞争可能会导致定价压力增加,这可能会对我们的整体业务和运营结果产生重大影响。我们可能无法始终有效地与我们的竞争对手竞争,并始终能够提供及时、准确地满足客户需求的创新金融解决方案。如果发生这种情况,我们吸引新客户或留住现有客户的能力将受到影响 ,这将对我们的收入和收益产生实质性的不利影响。

我们的竞争对手包括其他数字和传统金融机构,在保险解决方案行业内,我们的竞争对手包括(I)其他在线保险产品和服务平台,(Ii)传统保险中介机构,包括代理人、经纪人和顾问,(Iii)大型保险公司的在线直销渠道,(Iv)已经开始保险分销业务的主要互联网公司,以及(V)其他在线保险技术公司。我们的一些竞争对手拥有比我们广泛得多的财务和其他资源和重要的知名度,并有能力提供更广泛的产品,这可能会增强他们的竞争地位。他们还可能提供我们目前不提供的服务或更具吸引力的产品,这可能会使我们处于竞争劣势,并可能导致定价压力或失去机会,这反过来又可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外,与拥有更大客户群和更多专业人员的一些竞争对手相比,我们可能处于竞争劣势。

我们的控股股东 和我们对AirStar银行的控制权可能有限。

我们的控股股东对AirStar银行的控制有限,因为我们的控股股东持有10%的股份。没有任何合同安排使我们的控股股东和我们拥有对AirStar银行的任何权利或控制权。尽管我们 认为我们努力

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通过我们在AirStar Bank董事会中提名的董事,包括Frederic Liu,我们没有必要的权力来授权或阻止AirStar Bank的公司行为。 我们的影响力。此外,我们不会将AirStar银行的财务业绩合并到我们的财务报表中。如果AirStar银行未能以合规的方式开展业务,产生过多债务或 破产,或其业务运营下滑,我们的声誉和前景可能会受到不利影响。我们面临的风险是,AirStar银行的控股股东或董事会可能会以不符合我们利益的方式行事。总体运营风险,如AirStar银行内部控制不足或失败,也可能使我们和我们的控股股东面临声誉和其他风险。此外,AirStar银行或其控股股东 可能无法遵守他们与我们达成的协议,我们对此可能没有追索权或追索权有限。AirStar银行未能履行其义务或实现其预期结果,或任何负面宣传,无论是否得到证实,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。如果发生上述任何一种情况,我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们依赖于我们与AMTD蜘蛛网生态系统中的业务合作伙伴和参与者的合作。如果 这些合作伙伴不继续与我们保持关系,或者如果他们的运营失败,我们的业务可能会受到负面影响。

我们与AMTD蜘蛛网生态系统中的各种业务合作伙伴和参与者合作,发展我们的各种业务。AMTD蜘蛛网生态系统是我们庞大且不断扩大的客户群的关键贡献者。如果我们不能吸引新的合作伙伴加入我们的生态系统,留住我们现有的生态系统合作伙伴,或者以对我们有利的条款续签我们与主要生态系统合作伙伴的现有合同,我们可能无法增加我们的客户基础,这将阻碍我们的业务增长。此外,我们可能会依赖我们的合作伙伴来推动我们客户群的增长,而且我们未来可能会产生巨大的客户获取成本。上述任何情况的发生都可能严重阻碍我们开展业务运营和扩大客户基础的能力,并可能大幅增加我们的费用,从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们很大一部分收入是由有限数量的客户贡献的。如果我们因任何原因不能留住这些客户或扩大我们的客户群,我们的收入可能会减少,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

在截至2019年4月30日、2020财年和2021年4月30日的财年以及截至2022年2月28日的10个月中,总收入贡献排名前五的客户分别占我们总收入的56.6%、78.0%、41.5%和42.6%。 虽然我们计划继续扩大我们的客户基础,推出更多量身定制的产品和解决方案,并从更广泛的客户那里获得收入,但我们不能向您保证我们能够成功,而且 这样的客户集中度将会下降。如果我们不能留住我们的顶级客户,我们的整体收入可能会下降,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务依赖于关键的管理人员和专业人员,如果我们无法招聘和留住他们,我们的业务可能会受到影响。

我们的业务依赖于我们主要管理人员的技能、声誉和专业经验,他们在正常活动过程中建立的资源和关系网络,以及我们的高级专业人员所拥有的不同专业知识领域之间的协同效应。因此,我们业务的成功有赖于这些人的持续服务。如果我们失去了他们的服务,我们可能无法有效地执行我们现有的业务战略,我们可能不得不改变目前的业务方向。这些对我们业务的干扰可能会占用我们公司的大量精力和资源,并对我们的未来前景产生实质性的不利影响。

此外,我们的业务运营依赖于我们的专业员工,这是我们最宝贵的资产。他们的技能、声誉、专业经验和客户关系是获得和执行客户的关键要素

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订婚。我们投入了大量资源和激励措施来招聘和留住这些人员。然而,对高素质专业人员的市场竞争日益激烈。我们预计 在招聘这类人员方面将面临激烈的竞争。此外,随着我们的成熟,目前吸引员工的补偿计划可能不像过去那样有效。激烈的竞争可能要求我们为我们的人才提供更具竞争力的薪酬和其他激励措施,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此,我们可能会发现很难留住和激励这些员工,这可能会影响他们是否继续为我们工作的决策。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合高素质的专业人员,或留住和激励现有人员,我们可能无法有效地增长。

我们可能在数字金融服务行业进行收购、换股、投资、合资或其他战略联盟,这可能会带来不可预见的整合困难或成本,并可能无法像我们预期的那样提升我们的业务。

我们的战略包括 通过收购、换股、参与合资企业或数字金融服务行业的其他战略联盟实现有机增长的计划。合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险,以及与额外资本要求相关的风险。然而,我们可能无法确定合适的未来收购或换股候选者或联盟合作伙伴。即使我们找到合适的候选人或合作伙伴,对交易的评估、谈判和监控也可能需要大量的管理层关注和内部资源,并且我们可能无法按我们在商业上可接受的条款完成收购、换股或结盟。即使完成收购或换股,我们也可能在整合被收购的实体和业务、实现预期的协同效应或协调我们的业务利益方面遇到困难,例如: 留住客户和人员的困难,执行合并后业务的业务计划或实现预期的收入或盈利目标的困难,整合和有效部署运营或技术的挑战,对于将被收购公司的财务业绩纳入我们的财务业绩(全部或部分)的收购,对被收购公司会计、财务报告、内部控制和流程的依赖,以及承担不可预见或隐藏的重大责任或监管不合规问题。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们的业务计划和战略,进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。这样的风险也可能导致我们无法从收购中获得预期的好处,即换股, 数字投资、合资企业或战略联盟,我们可能无法收回在此类计划中的投资。我们预计,收购和换股将继续是业务战略的关键部分。我们在这方面的成功将取决于识别和竞争合适的收购候选者的能力,以及完成我们决定以有利结果进行的交易的能力。我们不能向您保证我们能够成功地减轻或克服这些风险。

我们提议的收购的完成取决于许多条件,包括无法保证或预测其收到和时间 的某些监管批准。

作为融合计划的一部分,对于我们可能决定不继续进行的拟议收购,我们已经并可能继续加入具有约束力的条款 表。例如,我们已于2020年6月签订了一份具有约束力的条款说明书,根据该条款,我们将收购CapBridge Financial Pte的控股权。新加坡为全球成长型公司提供领先的在线融资平台的控股公司。我们进一步更新了与CapBridge的相互了解,与AMTD IDEA Group一起为这三个实体建立了长期战略合作伙伴关系,专注于将私募市场与公开资本市场机会连接起来的数字化解决方案,并更新整体交易框架,以包括三个独立的投资阶段。CapBridge是我们 计划的一部分,该计划旨在帮助我们的AMTD Spidernet生态系统中处于不同发展阶段的公司筹集私人资本,以及通过获得MAS许可的数字资产交换平台1Exchange进行直接私人上市和员工股票期权交易。我们还在2020年7月签订了两份具有约束力的条款说明书,根据这两份条款说明书,我们将

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收购新加坡一家领先的一站式二维码支付聚合和支付网关提供商的控股公司的控股权。拟议交易的完成取决于交易条款和一些条件的谈判,包括获得金管局的监管批准和履行我们的成交义务。我们不能向您保证这些条件将在一定的时间范围内或在 全部满足。如果我们未能完成拟议的收购,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法 确保第三方保险产品信息的准确性和完整性,以及我们对保险产品推荐的有效性。

我们的保险经纪客户依赖我们提供的第三方保险产品信息。虽然我们认为此类信息总体上是准确、完整和可靠的,但不能保证这些信息的准确性、完整性或可靠性在未来能够保持。我们被法律要求向我们的客户提供某些披露,包括我们作为保险经纪人的薪酬情况。如果我们提供任何不准确或不完整的信息,或者我们未能提供准确或完整的任何保险产品信息,从而可能导致我们的客户无法获得保护,或者我们受到监管机构的警告或惩罚,我们的声誉可能会受到损害,我们的客户参与度可能会降低,这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。

我们可能无法向客户推荐合适的保险产品。我们的客户、保险公司合作伙伴和其他渠道提供给我们的数据可能不准确或不是最新的。我们的风险咨询团队可能无法充分了解我们的客户的保险和风险管理需求,并向他们推荐合适的产品。如果我们的客户被推荐的保险解决方案 不符合他们的保护或相关需求,或者此类解决方案无效,他们可能会失去对我们的信任。因此,我们的保险客户和保险公司合作伙伴可能不愿继续与我们接触或合作。因此,我们的业务、声誉、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。

由于我们从销售保险产品中赚取的经纪收入是基于我们与保险公司合作伙伴商定的保费和佣金费率,因此这些保费或佣金费率的任何降低都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们保险解决方案业务的很大一部分收入来自向我们支付的佣金,这些佣金来自保险公司 合作伙伴向我们的客户收取的保险费。佣金费率在保险公司合作伙伴和我们之间进行谈判,通常基于保险公司产品收取的保费。佣金费率和保费可能会根据当前的经济、监管、税收、竞争和其他可能影响我们与保险合作伙伴达成佣金协议的因素而变化。这些因素不在我们的控制范围之内,包括保险公司合作伙伴开展新业务的能力、保险公司合作伙伴的利润、客户对保险产品的需求、其他保险公司以较低成本提供类似产品的情况,以及向客户提供替代保险产品的情况,例如政府福利和自我保险计划。 由于我们不能确定也无法预测保费或佣金费率变化的时间或幅度,因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的任何影响。保费或佣金费率的任何下降都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

不利的金融市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为一家在新加坡和香港有业务敞口和业务的数字金融服务公司,我们的业务正在或将受到新加坡、香港和世界各地金融市场状况和经济状况的重大影响。金融市场和经济状况可能受到许多我们无法控制的因素的负面影响,例如无法进入信贷市场、利率或通胀上升、恐怖主义、政治不确定性、流行病、社会动荡、新加坡、香港、

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或其他政府以及任何监管改革的时间和性质。美国和中国之间日益加剧的政治紧张局势也可能给全球经济状况带来不确定性,并对投资者的整体信心产生不利影响。这些因素包括:贸易争端、新冠肺炎的爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁,以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些中国领先互联网公司及其产品进行某些交易的行政命令。冠状病毒病(新冠肺炎)在全球许多国家的全球传播已经导致并可能加剧全球经济困境,它可能在多大程度上影响我们的业务结果 将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,无法预测。

由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突,信贷和金融市场 经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济,包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁,这增加了俄罗斯采取报复行动的风险,包括发动网络攻击。上述任何后果,包括我们还无法预测的后果,都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证价格受到不利影响。

抗议或示威等社会动荡可能会扰乱经济活动,并对我们的业务造成不利影响。例如,2019年下半年香港的政治动荡导致访港游客减少,消费支出减少,对国内经济的整体影响 。不能保证这些抗议活动和未来的其他经济、社会或政治动荡不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新加坡、香港和世界其他地区不利的金融市场和经济状况可能会对我们的客户业务产生负面影响,包括他们为我们的产品和服务付款的能力,并大幅减少对我们产品和服务的需求,并加剧寻求参与的金融服务公司之间的价格竞争,因此 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们的盈利能力可能会受到不利影响,原因是我们的固定成本,以及我们可能无法在不减少收入的情况下或在足以抵消与市场和经济状况变化相关的收入下降的时间范围内降低可变成本 。

我们使用自有资金进行投资,预计在相当长的一段时间内不会从这些投资中获得任何利润。

我们的投资包括使用自有资本投资于私人公司的股权证券。我们根据许多因素做出投资决策,包括投资如何为AMTD蜘蛛网生态系统做出贡献,而不是纯粹以投资回报为目标,目前没有出售我们当前投资的计划。我们可能会因此做出不合理的投资决定,或由于我们在尽职调查过程中对目标公司的欺诈性和隐蔽性、不准确性或误导性陈述,这可能会导致我们错误地估计目标公司的价值 ,并影响我们从此类投资中获得利润的能力。此外,我们对目标公司所处行业的理解和判断可能是错误的,导致不明智的投资决策。

我们在亚洲投资数字金融和新经济领域,面临集中度风险。我们的投资组合可能 集中在某些行业、地理区域、个人投资或可能或可能不会上市的证券类型。因此,我们投资组合价值的任何重大下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外,我们对所有被投资公司的控制有限。即使我们在某些被投资公司拥有董事会席位,我们也没有必要的权力来授权或阻止重大公司行动。

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如果这些被投资公司未能以合规的方式开展业务,导致过度负债或破产,或者业务运营下滑,我们在这些公司的投资的公允价值可能会恶化,在极端情况下,可能会减少到零。我们面临的风险是,这些被投资公司的大股东或管理层可能会以不符合我们利益的方式行事。一般经营风险,如这些被投资公司的内部控制不充分或失败,也可能使我们的投资面临风险。此外,这些被投资公司可能无法遵守其与我们达成的协议,而我们对此的追索权可能有限或没有追索权。我们的被投资人可能不会宣布派息,或者即使他们宣布派息,我们也可能无法方便地获得流动性,直到我们收到这样的股息。被投资方未能履行其义务或未能实现其预期结果,或任何负面宣传,无论是否属实,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的数字投资业务受到流动性风险的影响。

我们所有的数字投资都是以证券的形式进行的,这些证券没有公开交易,受到流动性风险的影响。在许多情况下,可能会通过合同或适用法律禁止在一段时间内出售此类证券,或者此类证券可能没有公开市场。因此,在某些情况下,我们可能被迫以低于我们预期的价格出售证券,或者可能在相当长的一段时间内推迟我们计划进行的销售。投资这些证券可能涉及很高的风险,我们可能会损失此类投资的部分或全部本金。

我们在被投资公司的股权投资的公允价值波动可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们对私人公司进行了股权投资,并在我们的综合损益表上确认了在FVTPL计量的金融资产公允价值的变化。在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财政年度以及截至2022年2月28日的10个月内,我们的数字投资业务和数字媒体、内容和营销业务在FVTPL计量的金融资产公允价值变动分别占89.7%、27.5%、41.0%和67.8%分别是我们全年利润的一部分。 我们股权投资的公允价值会因证券市场价格、利率或其他市场因素(如流动性)的变化而受到市场波动的影响。虽然我们可能会为其中一些投资寻求对冲市场风险,但可能没有有效的对冲,并且 如果可用,可能不会完全有效。我们基于对每个标的证券的评估来衡量其公允价值,考虑了几轮融资、第三方交易和基于市场的信息,包括可比公司 交易、交易倍数和市场前景的变化。

我们的国际扩张面临着各种风险。

我们主要在新加坡和香港开展业务,但一直在并将继续推行国际扩张战略,首先是在东南亚和大湾区。国际扩张可能会使我们面临更多风险,包括:

不断变化的全球环境,包括美国和国际贸易政策的变化;

在我们不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴的相关挑战,包括帮助我们建立业务的合资伙伴。

难以管理新区域的业务,包括遵守各种法规和法律要求 ;

不同的审批或许可要求;

在新市场招聘足够的合适人员;

在这些新市场提供服务和解决方案以及提供支持方面的挑战;

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在吸引商业伙伴和客户方面面临的挑战;

潜在的不利税收后果;

汇兑损失;

对知识产权的保护有限;

无法有效执行合同权利或法律权利;以及

当地政治、监管和经济不稳定或战争、内乱和恐怖事件。

如果我们不能有效地避免或缓解这些风险,我们在国际上拓展业务的能力将受到影响,因此我们的业务将仅限于新加坡和香港市场,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖于与保险公司合作伙伴的合作。如果我们的保险合作伙伴不继续与我们保持关系,或者如果他们的业务失败,我们的业务可能会受到负面影响。

我们的保险解决方案业务在很大程度上依赖于我们与保险公司合作伙伴持续而健康的关系,如果我们的保险公司合作伙伴终止与我们的关系或未能履行履行义务,可能会受到负面影响。过去,我们从客户那里获得的收入中,有很大一部分与某些保险公司合作伙伴有关。我们吸引客户的能力取决于保险公司合作伙伴提供的保险产品的数量和质量。我们与保险公司合作伙伴的安排通常不是排他性的,他们可能与我们的竞争对手也有类似的安排。我们的合作伙伴可能会终止与我们的关系,或决定独家或优先与我们的竞争对手合作。不能保证我们能够以商业上合意的条款与现有的保险公司合作伙伴保持关系。如果我们的保险合作伙伴终止与我们的关系,我们的产品和服务供应可能会中断,并影响我们维持现有客户和获得新客户的能力。

如果我们的保险公司合伙人或再保险公司合伙人未能根据我们销售的保单正确履行其作为保险人的义务,可能会影响我们维持现有客户和获得新客户的能力。如果我们的保险公司合作伙伴或他们或我们合作的再保险公司破产,我们的客户可能无法 实现保单预期的保护,这将对我们的声誉以及反过来对我们的业绩和财务结果产生负面影响。

我们的业务受到各种网络安全和其他运营风险的影响。

我们每天都面临着与我们的业务相关的各种网络安全和其他运营风险。我们严重依赖财务、会计、通信和其他数据处理系统以及操作这些系统的人员来安全地处理、传输和存储敏感和机密的客户信息,并在全球范围内与我们的员工、客户、合作伙伴和第三方供应商进行沟通。我们的业务运营还依赖于各种第三方软件和基于云的存储平台以及其他信息技术系统。这些系统,包括第三方系统,可能因篡改或破坏我们的网络安全系统或其他原因而无法正常运行或禁用,包括我们无法控制的原因。

作为我们业务安排的一部分,我们的客户通常会向我们提供敏感和机密的信息。我们容易受到 未经授权访问此类敏感和机密客户信息的尝试的影响。我们还可能受到网络攻击,涉及泄露和破坏敏感和机密的客户信息以及我们的专有信息, 这可能是由于员工或代理未能遵循数据安全程序或第三方的行动,包括政府当局的行动造成的。虽然到目前为止,网络攻击还没有对我们的行动产生实质性影响,

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我们所依赖的我们或第三方网络安全系统的入侵可能涉及旨在未经授权访问和泄露敏感和机密客户信息和我们的专有信息的攻击,破坏数据或禁用、降级或破坏我们的系统,通常通过引入计算机病毒和其他手段,并可能来自各种来源,包括国家行为者或 其他未知第三方。使用移动技术的增加可能会增加这些风险和其他运营风险。

我们不能向您保证我们或我们所依赖的第三方能够预测、检测或实施针对频繁变化的网络攻击的有效预防措施。我们在维护和增强适当的 保护以跟上日益复杂的攻击方法方面可能会产生巨大的成本。除了实施数据安全措施外,我们还要求员工对我们持有的专有信息保密。如果员工未能遵循适当的数据安全程序导致机密信息的不当发布,或者我们的系统以其他方式受到危害、故障或瘫痪,我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管制裁和声誉损害。

我们经营的业务高度依赖对金融交易的适当处理。我们的业务的某些方面也依赖于第三方服务提供商。这些第三方性能的任何中断或恶化或其信息系统和技术的故障都可能损害我们的运营、影响我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们用于业务运营的技术是新技术,需要不断开发和升级。我们不能向您保证这些技术将完全支持我们的业务。

我们认为技术对我们在业务和运营中提供高质量产品和优质客户服务的能力至关重要。 我们依赖我们的业务合作伙伴和被投资人开发我们用于业务活动的复杂和创新的技术系统。我们希望这些技术能够支持我们的 平台中关键功能的顺利执行。为了适应不断变化的客户需求、业务合作伙伴的要求和新兴的行业趋势,我们可能需要继续投资于新技术或升级现有技术以提供我们的产品和服务。我们 有许多战略计划,包括投资于技术公司或与其建立合作伙伴关系,以及投资于技术系统和基础设施,以支持我们的增长战略。这些投资可能成本高昂,可能无利可图,或者利润可能低于我们以往的经验。如果这些业务合作伙伴或被投资方未能履行其义务或停止与我们合作,我们执行战略计划的能力可能会受到不利影响。如果我们投资开发新技术或升级现有技术的努力不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 此外,各种运营和财务数据的维护和处理对于我们的数据分析能力和日常工作我们 业务的运营。我们提供产品和服务的能力以及进行日常工作业务运营在一定程度上取决于我们维护和进行及时且经济高效的增强和引入创新功能的能力,这些功能可以满足不断变化的业务和运营需求。如果做不到这一点,我们可能会比我们的竞争对手处于不利地位,并造成经济损失。我们不能保证我们 将能够跟上技术进步,或者其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。

我们的在线平台和技术基础设施的正常运行对我们的业务至关重要。我们的IT系统和基础设施以及我们所依赖的基础设施中的任何错误或中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能并向客户提供一致服务的能力。

我们的业务依赖于我们的IT系统以及我们的业务合作伙伴、供应商和被投资公司及时处理大量信息和交易的能力。我们预计将依靠AFIN的API交换平台和其他第三方为计划中的新加坡银行部署数字解决方案

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新加坡未来的数字银行平台,有待于成功获得新加坡金融管理局的数字批发银行牌照,并满足其他监管要求。我们还可以依靠PolicyPal的IT系统和基础设施为新加坡和香港的客户提供数字金融服务,以及CapBridge在我们建议的交易完成后提供相同的服务。我们的IT系统和我们所依赖的系统的可靠性、可用性和令人满意的性能对于我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们保持令人满意的用户体验和客户服务的能力至关重要。我们的服务器以及我们的业务合作伙伴和被投资公司的服务器可能容易受到计算机病毒、超过我们或他们的服务器容量的流量高峰、电力中断、物理或电子 入侵和类似中断的影响,这可能会导致系统中断、网站速度减慢和不可用、交易处理延迟、数据丢失以及无法接受和履行客户 订单。

我们的软件、硬件和系统以及我们所依赖的系统可能包含未检测到的错误,这些错误可能会对我们的业务产生重大不利影响 ,特别是在此类错误未被快速检测和补救的情况下。我们提供的解决方案旨在处理复杂的交易,并提供与这些交易相关的报告和其他信息,所有这些都是以高容量和高处理速度进行的。由于客户将我们的服务用于其业务的重要方面,因此我们服务的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉并损害我们的 客户业务。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻碍付款结算、导致过度结算、导致报告错误或阻止我们收取交易费。我们不能保证我们、我们的业务合作伙伴或被投资公司在未来不会遇到意想不到的人为错误、系统错误或中断。我们不能保证我们当前的安全机制以及我们的业务合作伙伴和被投资公司的安全机制将足以保护我们及其IT系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据失窃以及其他类似的 活动。未来发生的任何此类事件都可能损害我们的声誉,并导致我们的收入大幅下降。

维护和升级我们所依赖的技术基础设施需要投入大量时间和资源,包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。在更新过程中,我们所依赖的系统可能会中断,新技术和基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。任何未能维护和改进我们所依赖的技术基础设施的行为都可能 导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量下降以及报告准确的运营和财务信息的延迟,这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们、我们的董事、高级管理人员、员工、股东或其他实益所有人、我们的同行、业务合作伙伴或整个行业的任何负面宣传,都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维持现有和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响,这些威胁可能很难或不可能控制,也可能代价高昂或无法补救。有关我们的负面宣传,如涉嫌的不当行为、其他不当活动或与我们的业务、股东或其他受益所有人、创始人、附属公司、董事、高管或其他员工有关的负面谣言,都可能损害我们的声誉、业务和运营结果,即使这些谣言是毫无根据或得到令人满意的 解决的。有媒体报道,我们的创始人被指控在之前的工作中没有遵守某些内部政策。这些指控,即使未经证实或毫无根据,也可能导致任何监管或政府机构对我们采取调查、调查或其他 法律行动。任何针对我们的监管调查或调查和诉讼,以及我们对利益冲突、我们不适当的商业行为或我们管理团队任何关键成员的不当行为的看法等,都可能严重损害我们的声誉,无论他们的是非曲直,并导致我们招致巨额费用来为自己辩护。当我们加强我们的生态系统并与我们的客户和其他AMTD Spidernet利益相关者保持密切联系时,任何负面市场

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我们与业务合作伙伴密切合作的印象或宣传,或任何针对他们发起的监管调查或调查和诉讼,也可能对我们的品牌和声誉产生影响,或者使我们受到监管查询、调查或诉讼。此外,媒体对我们所处行业的任何负面宣传,或此类行业中其他公司(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题,也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度,我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害,从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到主管部门转让定价调整的影响。

我们可能使用转让定价安排来核算我们与控股股东、我们合并集团内的不同实体或其他关联方之间的业务活动。我们不能向您保证,我们运营的司法管辖区的税务机关随后不会质疑我们转让定价安排的适当性,也不能保证管理此类安排的相关法规或标准不会受到未来变化的影响。如果主管税务机关后来发现我们所适用的转让价格和条款不合适,该主管机关可能会要求我们或我们的子公司重新评估转让价格,重新分配收入或调整应纳税所得额。任何此类重新分配或调整都可能导致我们承担更高的总体纳税义务,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的风险管理和内部控制系统,以及我们可用的风险管理工具,可能无法完全保护我们免受业务中固有的各种风险的影响。

我们遵循全面的内部风险管理框架和程序来管理我们的风险,包括但不限于声誉、法律、法规、合规、运营、市场、流动性和信用风险。然而,我们的风险管理政策、程序和内部控制可能不足以或有效地降低我们的风险或保护我们免受未知风险或意外风险的影响。特别是,一些管理风险的方法是基于对历史市场行为的观察和我们在金融行业的经验。这些方法可能无法预测未来的风险敞口,风险敞口可能比我们的历史测量数据显示的要大得多。其他风险管理方法取决于对有关运营和市场状况以及其他事项的现有信息的评估,而这些信息可能不准确、不完整。 最新的,或得到适当的评价。此外,资本市场在不断发展,随着资本市场和监管环境的不断发展,我们用于风险管理的信息和经验可能很快就会过时。尽管自2004年开始目前的业务以来,除了截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日财务报告的内部控制存在重大缺陷外,我们在风险管理和内部控制制度和程序方面尚未经历任何重大缺陷或失败。我们的风险管理以及内部控制系统和程序中的任何此类缺陷或失败都可能对我们识别或报告我们的缺陷或违规行为的能力产生不利影响。有关财务报告内部控制存在重大缺陷的风险的讨论,请参阅与我们的业务和行业相关的风险。我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确报告我们的运营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。此外,我们的员工未能有效执行此类风险管理和内部控制程序,或上述任何风险,可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。财务状况和经营业绩。

我们的董事、高级管理人员、员工、股东、代理、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能会损害我们的声誉和业务 ,可能很难发现和阻止。

并非总是能够发现和阻止我们的董事、管理人员、员工、股东、代理、客户或其他第三方的欺诈或不当行为。我们为发现和防止此类事件而采取的预防措施

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活动可能并非在所有情况下都有效,我们可能会因这些个人的任何欺诈行为而遭受重大声誉损害和经济损失。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害无法量化。

我们的董事、管理人员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方可能参与欺诈或不当行为,对我们的业务产生重大和不利的影响,包括我们自己投资资本的回报下降。我们受业务产生的一系列义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成重大不利影响。例如,我们的企业要求我们正确处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、股东、代理、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息,我们可能会对我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系造成严重损害。如果我们的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理、客户或其他第三方参与欺诈或不当行为,或被指控此类欺诈或不当行为,我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼,并不总是能够成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护。

我们面临着重大的诉讼和监管风险,尤其是在金融服务和保险行业的运营,包括在信息披露、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为以及保护敏感和机密客户信息等领域遵守监管要求方面的诉讼和其他法律行动的风险。在我们的正常业务过程中,我们可能会不时受到外部各方或心怀不满的现任或前任员工提起的诉讼和仲裁请求,以及监管机构和其他政府机构的查询、调查和诉讼。对我们提起的诉讼,无论是否有根据,都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面宣传或其他对我们不利的结果,可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。即使我们成功地防御了这些行动,这种防御的成本也可能是巨大的。

在市场低迷时,在诉讼和监管程序中寻求的法律索赔数量和损害赔偿金额可能会增加。此外,我们的附属公司还可能因其业务运营中的做法而面临诉讼、监管调查和诉讼。我们的客户还可能参与诉讼、调查或其他法律程序,其中一些可能与我们建议的交易有关,无论我们是否有任何过错。

我们可能无法及时或根本无法完全发现我们业务运营中的洗钱和其他非法或不当活动,这可能会使我们承担责任和受到处罚。

我们必须遵守在我们开展业务的司法管辖区适用的反洗钱和反恐法律及其他法规。新加坡、香港、美国和中国的反洗钱法律法规要求我们在反洗钱监测和报告活动方面建立健全的内部控制政策和程序 。虽然我们已经采取了政策和程序,旨在发现和防止犯罪分子或与恐怖分子有关的组织和个人的洗钱活动或不正当活动(包括但不限于操纵市场和协助和教唆逃税),但此类政策和程序可能不会完全消除其他各方可能利用我们的网络从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。如果我们未能完全遵守适用的法律法规,相关政府机构可能会对我们处以罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务造成不利影响。

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目录表

我们经常遇到潜在的利益冲突,如果我们不能识别和解决此类利益冲突,可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中,我们可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。(I)我们的不同业务;(Ii)我们和我们的客户;(Iii)我们的客户;(Iv)我们和我们的员工;(V)我们的客户和我们的员工,或(Vi)我们和我们的控股股东及其控股实体之间可能存在利益冲突。随着我们业务范围和客户群的扩大,我们必须能够及时解决潜在的利益冲突,包括在我们的业务中自然存在两个或多个利益但存在竞争或冲突的情况。我们已经建立了旨在识别和解决利益冲突的内部控制程序和风险管理程序。 然而,正确识别和管理实际、潜在或已察觉的利益冲突是复杂和困难的,如果我们未能或似乎未能适当地处理一个或多个实际、潜在或已察觉的利益冲突,我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际的、潜在的或感知到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法 行动。对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响,这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响,包括 一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

当前国际经济关系的紧张局势可能会对我们的服务需求产生负面影响,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

最近,国际经济关系中的紧张局势加剧,例如美国和中国之间的紧张关系,以及乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁。

美国政府最近对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税,以惩罚中国所谓的不公平贸易做法。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。例如,2018年9月17日,前总裁·特朗普宣布决定自2018年9月24日起对第三份2000亿美元中国输美商品清单征收10%的关税。2019年5月8日,美国政府宣布将这些关税提高到25%。这些关税是对2018年6月6日和2018年8月16日对中国产品征收的前两轮关税之外的关税,这两轮关税相当于对进口到美国的500亿美元中国产品征收关税。2019年5月13日,中国作出回应,对某些美国商品征收较小规模的关税,并提议对美国商品征收额外关税。2020年1月15日,美国和中国进入第一阶段贸易协议。

此外,由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员的制裁以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行交易的行政命令,美国和中国之间的政治紧张局势已经升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美中之间的这种紧张局势及其任何升级,都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响,进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在这些紧张局势中,美国政府已经并可能对在华实体采取包括制裁在内的额外措施。

围绕俄罗斯和乌克兰之间不断升级的冲突的不确定性也可能对全球和地区金融市场产生负面影响。美俄关系不佳,受到制裁

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美国和欧盟反对俄罗斯,政治紧张局势或经济不稳定的任何升级都可能增加武装冲突、网络战和经济不稳定的威胁,这可能会进一步增加市场的波动性和不确定性。

作为一家在新加坡和香港有业务敞口和业务的金融服务公司,我们的业务受到新加坡、中国香港和世界其他地区金融市场和经济状况的重大影响。紧张局势的升级可能会导致全球经济总体增长放缓,进而可能对我们的客户和业务产生负面影响,并大幅减少对我们服务的需求,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生潜在的负面影响。

我们可能需要额外的融资,但可能无法以优惠条件或根本无法获得。

我们可能需要额外的资金来进一步增长和发展我们的业务,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们现有的资源不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行股票或债务证券,或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性,以及新加坡和香港的金融业。我们不能 向您保证,我们将能够及时、以对我们有利的金额或条款获得融资,或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。

如果我们无法保护我们客户的个人和敏感数据以及机密信息,我们可能会承担法律或监管责任。

我们收集、存储和处理客户的某些个人和敏感数据,特别是在我们的保险解决方案业务下,并在客户同意的情况下将客户或第三方数据提供商提供的某些个人信息提供给保险公司或其他合作伙伴。我们还从我们蜘蛛网生态系统解决方案业务的客户那里收集、存储和处理运营数据和其他信息。根据适用的法律、规则和法规,我们必须保护我们客户的个人和敏感数据以及机密信息。虽然我们已采取措施保护我们有权访问的客户的个人和敏感数据以及机密信息,但我们的安全措施可能会被攻破。此外,我们不时与潜在的业务合作伙伴签订保密协议,其中可能包含我们客户的个人和敏感数据以及机密信息。我们潜在业务合作伙伴的任何违反或泄露此类保密协议的行为都可能使我们承担责任。如果我们不保护客户的个人和敏感数据以及机密信息,有关部门可能会对我们实施制裁或下达命令,如果我们不这样做,我们可能不得不赔偿我们的 客户。我们经常通过互联网和其他电子手段传输和接收客户的个人和敏感数据以及机密信息。无法充分解决隐私问题,即使 没有根据,或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准,或对此类个人和敏感数据和机密信息的任何误用或不当处理,都可能导致额外的成本、法律责任、监管行动和声誉损害,这反过来可能会阻止我们使用我们的平台, 并对我们的业务前景和经营业绩造成实质性的不利影响。

如果我们的保险覆盖范围不足,我们可能会受到重大成本和业务中断的影响。

我们目前拥有保险范围,例如针对我们某些受监管活动的专业赔偿保险,以及财产、办公室、 电脑保险、员工补偿和福利以及通过我们的控股股东维护的保单提供的旅行保险。我们正在购买董事和高级管理人员保险,不打算购买关键人物保险。就我们的业务性质而言,我们认为我们的保险范围是合理的,但我们不能向您保证

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目录表

承保范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据当前的保单及时或完全成功地索赔我们的损失。若本公司蒙受任何不在本公司控股股东保单承保范围内的亏损,或赔偿金额明显少于本公司的实际亏损,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务,或防止欺诈。

在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部 控制问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计 。在审计截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的合并财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会建立的标准,发现了截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财务报告内部控制以及其他控制缺陷的重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性无法预防或及时发现年度或中期财务报表的重大错报。

发现的重大弱点与缺乏内部审计职能以监测、评估和沟通内部控制缺陷有关。我们计划实施若干措施,以解决已查明的实质性弱点。有关这些措施的讨论,请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及财务报告的内部控制。然而,我们不能向您保证,这些措施可以完全 解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,或者我们未来可能找不到其他重大弱点或重大缺陷。

本次发行完成后,我们将成为受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。 萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在截至2023年4月30日的财政年度报告开始的 Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司, 我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出我们的财务报告内部控制无效的结论。 此外,即使我们的管理层得出我们的财务报告内部控制有效的结论,但如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试, 如果它对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,则可能会出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可以 确定财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持足够的财务报告内部控制制度,因为这些标准会不时被修改、补充或修订 ,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能实现和维护有效的内部控制环境, 我们可能遭受重大损失

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我们的财务报表中存在错误陈述,未能履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重新申报前几个时期的财务报表。

我们可能面临知识产权侵权索赔,这可能会耗时且成本高昂,并可能导致我们失去重要的 权利。

尽管我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的未决或威胁诉讼,但我们不能向您保证将来不会对我们提出此类侵权索赔。第三方可能拥有版权、商标、商业机密、股票代码、互联网内容和其他 知识产权,这些知识产权与我们目前没有活动业务的司法管辖区中的知识产权类似。如果我们使用自己的版权、商标、商业机密和互联网内容将我们的业务扩展到这些司法管辖区或从事其他商业活动,我们可能无法使用这些知识产权或面临来自这些第三方的潜在诉讼,并且如果我们不能在这些诉讼中为自己辩护,我们可能会招致重大损失。我们制定了政策和程序 ,以降低我们或我们的员工在未获得适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。但是,这些政策和程序可能无法完全防止未经授权张贴或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。

知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会分散资源和管理层对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功,我们可能会被要求改变我们的服务,停止某些活动,向第三方支付大量版税和损害赔偿,并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得这些许可证。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入,损害我们的客户关系,损害我们的声誉。

任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。

我们维护着一些注册的域名。截至本招股说明书发布之日,我们在香港注册了一个商标,在新加坡注册了两个商标。我们未来可能会获得新的知识产权,如商标、版权、域名和专有技术。我们将依靠知识产权法律和合同安排相结合的方式来保护我们的知识产权。第三方可能未经授权复制或以其他方式获得和使用我们的商标,或以其他方式侵犯我们的权利。如果侵权行为干扰我们使用我们的商标、网站或其他相关知识产权的能力,或对我们的品牌造成不利影响,我们可能无法 成功地提起侵权索赔。我们不能向您保证我们的任何知识产权 不会受到挑战、无效或规避,或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外,其他方可能会盗用我们的知识产权,这将导致我们遭受经济或声誉损害。

我们可能会因无法预见或 灾难性事件而蒙受损失或业务中断,包括出现流行病、大流行、社会动荡、恐怖袭击或自然灾害。

我们的业务可能会受到灾难性事件或其他业务连续性问题的实质性和不利影响,例如自然灾害或人为灾难、流行病、社会动荡、战争、骚乱、恐怖袭击、 或其他公共安全问题。如果我们遭遇自然或人为灾难、社会或政治动荡造成的中断,或者涉及我们或第三方使用的电子通信或其他服务的中断

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目录表

与我们开展业务的人员和办公设施的可用性,以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统的正常运行,将在一定程度上决定我们业务的连续性。支持我们业务的基础设施的灾难或中断、涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断,或者直接影响我们在新加坡和香港的业务敞口和运营的中断,都可能对我们继续运营业务而不中断 的能力产生重大不利影响。如果我们的员工受到流行病、流行病、自然灾害或人为灾难、社会或政治动荡造成的中断或涉及电子通信的中断的影响,我们的业务也可能受到不利影响。 此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于任何流行病或大流行都会损害新加坡、香港或整个全球经济。 灾难、流行病或流行病或其他业务连续性问题的发生和严重程度是不可预测的,如果我们不能及时、成功地恢复,可能会对我们的业务造成实质性的破坏,并导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

此外,虽然最近新冠肺炎的爆发可能会 增加对在线金融解决方案、数字媒体营销和其他基于在线的产品和服务的需求,但其影响,包括对我们的员工、客户、业务合作伙伴和第三方服务提供商的影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。新冠肺炎的爆发已经并可能继续导致新加坡、香港和世界其他地区的公司,包括我们和我们的某些业务合作伙伴,实施临时调整工作时间表和出差计划,强制员工在家工作和远程协作。因此,我们可能会在内部和外部体验效率和生产力的降低,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外,我们的业务运营有赖于我们的专业员工和这些人的持续服务。如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎,我们可能会被要求实施隔离或暂停运营。此次疫情对我们行动结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展是高度不确定和不可预测的,包括可能出现的有关此次疫情严重程度的新信息,以及我们为控制此次疫情或治疗其影响而采取的未来行动等。

劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来,新加坡、香港和全球的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的普遍上升。因此,新加坡、香港和某些其他地区的平均工资预计将继续增长。此外,新加坡和香港的法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括强制性公积金。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利,没有支付足够金额的雇主可能会受到罚款和其他处罚。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些不断增加的劳动力成本转嫁出去,否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们与控股股东的关系有关的风险

作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。

AMTD Digital Inc.于2019年9月成立,是我们控股股东的全资子公司。我们的控股股东 还控制着AMTD IDEA Group,这是一家总部位于香港的领先综合金融机构,在纽约证券交易所和新加坡证券交易所(纽约证券交易所代码:AMTD;新加坡证券交易所代码:HKB)两地上市。然而,我们作为一家独立的上市公司进行运营的经验有限。在此次发行之前,我们的控股股东已经为我们提供了财务、行政、人力资源和法律服务,也为我们提供了 多名高管和员工的服务。在我们成为独立上市公司后,我们希望控股股东继续为我们提供一定的支持服务,但在一定程度上,我们的控股股东不会继续

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为我们提供此类支持,我们将需要创建我们自己的支持系统。当我们适应作为独立上市公司运营时,我们可能会遇到运营、管理和战略上的困难。 这可能会导致我们对行业变化的反应比我们的竞争对手更慢,并可能转移我们管理层对业务运营的注意力,或者以其他方式损害我们的运营。

此外,由于我们即将成为一家上市公司,我们的管理团队将需要培养必要的专业知识,以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求,包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家独立的上市公司,我们的管理层将不得不用新的重要性门槛来评估我们的内部控制系统,并对我们的内部控制系统进行必要的改变。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。

如果我们是作为一家独立公司运营,本招股说明书中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。

在我们成立之前,我们的保险解决方案、蜘蛛网生态系统解决方案和数字投资业务的运营是由我们的控股股东拥有或控制的公司进行的。在列报的所有期间,我们的综合财务报表包括直接归因于我们的保险解决方案、蜘蛛网生态系统解决方案和数字投资业务的所有资产、负债、收入、支出和 现金流量,无论这些业务是由我们的控股股东或我们持有或产生的。关于保险解决方案、蜘蛛网生态系统解决方案和数字投资业务的运营成本,我们的控股股东的某些成本和费用的分配也包括在内。这些分配是使用比例成本分配方法进行的,方法是考虑收入的比例和实际使用指标,以及归因于我们的其他因素。我们在历史财务报表中做出了许多估计、假设和分配,因为我们的控股股东没有将我们计算在内,而且我们在本次发行完成之前的任何时期都没有作为一家独立公司运营。尽管我们的管理层认为我们的财务报表和上述分配的假设是合理的,但我们的财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况, 和现金流,就像我们在报告期内作为一家独立的上市公司运营一样。有关我们与控股股东的安排和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,请参阅公司历史和结构以及我们与控股股东的关系,以及本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表的注释,以了解我们的历史成本分配。此外,在成为独立的上市公司后,我们将逐步建立自己的财务、行政和其他支持系统,以取代我们的控股股东系统,其成本可能与我们的控股股东为相同服务分摊的成本有很大不同。因此,您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。

我们可能不会继续从控股股东那里获得同样水平的支持。

我们从控股股东强大的市场地位和品牌认知度以及其在保险解决方案业务方面的专业知识中受益匪浅。我们未来可能会与控股股东就我们与控股股东的持续业务运营和服务安排达成一系列协议,但我们不能向您保证,在我们成为独立上市公司后,我们将继续从控股股东那里获得相同水平的支持。我们目前的客户可能会对我们的重组做出负面反应。这一努力可能不会成功,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

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目录表

我们与我们的控股股东或其任何控股股东达成的协议对我们的有利程度可能低于与我们无关的第三方之间谈判达成的类似协议。特别是,我们与控股股东签订的竞业禁止协议限制了我们被允许开展的业务范围。

2021年5月,我们与控股股东签订了一系列协议,这些协议的条款可能不如与非关联第三方谈判的条款对我们有利。特别是,根据吾等与控股股东订立的竞业禁止协议,吾等同意在竞业禁止期间(将于(1)吾等控股股东不再合共拥有吾等当时已发行证券至少20%投票权及(2)本次发售完成五周年后两年(以较晚者为准)期间,不与控股股东在控股股东当时进行的业务中与控股股东竞争,但吾等可于任何与控股股东竞争的公司拥有非控股股权除外。此类合同限制极大地影响了我们实现收入来源多元化的能力 ,如果我们的业务增长放缓,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外,根据吾等与控股股东订立的主交易协议,吾等同意赔偿控股股东因诉讼及其他与本公司业务有关的或有事项而产生的责任,并承担该等债务作为我们重组的一部分。我们的控股股东和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映两个非关联方达成的分配。此外,只要我们的控股股东继续控制我们,我们可能无法在违反合同的情况下向我们的控股股东或其控股股东提出法律索赔, 尽管我们在上述协议和其他公司间协议下享有合同权利,但我们可能会不时订立。

此次发行完成后,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所指的受控公司,因此, 可以依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

本次发售完成后,我们的控股股东将继续通过AMTD IDEA Group控制我们已发行的已发行普通股的大部分投票权。因此,我们将成为纽约证券交易所上市公司手册所指的受控公司。根据这些规则,董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的上市公司是受控公司,将被允许选择不遵守某些公司治理要求,包括要求董事会的多数成员由独立董事组成,要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会,以及要求我们有一个薪酬委员会, 完全由独立董事组成。由于我们可能打算依赖像我们这样的发行人可以获得的部分或全部豁免,我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求 约束的公司股东相同的保护。

我们可能与我们的控股股东或其任何控股股东存在利益冲突,并且由于我们的控股股东在我们公司的控股所有权权益,我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

本次发售完成后,假设本次发售的承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们的控股股东将实益拥有我们已发行普通股的44.9%,即我们总投票权的87.7%。因此,我们的控股股东将在本次发售完成后立即继续作为我们的控股股东 ,并可能在决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果方面具有重大影响力,例如合并、合并、更名以及修订我们的组织章程大纲和章程细则。

所有权和投票权的集中可能导致交易以一种可能不利于您作为本次发行中我们美国存托凭证持有人的方式进行,并可能阻止我们进行以下交易:

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目录表

对您有益。我们的控股股东或其任何控股股东与我们之间可能在与我们过去和持续关系有关的多个领域产生利益冲突 。我们已确定的潜在利益冲突包括:

与我们的控股股东的赔偿安排。2021年5月,我们签订了一项主交易协议,根据该协议,我们同意就与我们的数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资业务有关的诉讼和其他事项对我们的控股股东进行赔偿,包括我们作为私人公司和控股股东的子公司时这些业务的运营。这些赔偿安排可能导致我们的利益与我们控股股东的利益背道而驰,例如,在诉讼和解安排方面。此外,根据该等安排,吾等同意于最终确定吾等有责任就任何第三方索赔向控股股东作出赔偿的情况下,向控股股东偿还与任何第三方索赔有关的责任(包括法律辩护费用)。

与我们的控股股东 达成竞业禁止协议。2021年5月,我们签订了一项竞业禁止协议,根据该协议,我们的控股股东同意在我们的数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资业务上不与我们竞争,除非拥有任何与我们竞争的公司的非控股股权。我们同意不与我们的控股股东在当时由我们的控股股东开展的各自业务中竞争,但我们可能在与我们的控股股东竞争的任何公司中拥有非控股股权。

招聘和留住员工。由于我们和我们的控股股东在香港从事金融服务相关业务,我们可能会在招聘新员工方面与我们的控股股东竞争。2021年5月,我们签订了竞业禁止协议和 与我们的控股股东有一项非邀约安排,限制我们和我们的控股股东雇用对方的任何员工。

我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们的董事和总裁也是我们控股股东的执行副主席。我们董事的首席执行官兼首席执行官罗智恒也是我们控股股东总裁的集团副董事。我们的首席财务官何志平也是我们控股股东的集团首席财务官。因此,他们可能没有足够的能力在我们公司履行职责。当这些人面临对我们的控股股东和我们的潜在不同影响的决策时,这些重叠的关系可能会产生或似乎产生 利益冲突。

出售我们公司的股份或资产。禁售期结束后,在相关证券法和证券交易所规则的某些限制以及其他相关限制的约束下,我们的控股股东可以决定将其持有的我们的全部或部分股份出售给第三方,包括我们的竞争对手之一,从而赋予该第三方对我们的业务和事务的重大影响力。此外,在我们的控股股东或其任何控股股东因任何适用的债务或其他义务违约或以其他方式破产的情况下,我们的控股股东可决定或根据其任何适用的债务契约 有义务出售我们的全部或部分股份或我们的资产。这样出售我们的股份或我们的资产可能会违反我们员工或其他股东的利益。此外,我们的控股股东还可能阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

商机配置。可能会出现我们和我们的控股股东都认为有吸引力的商机,这些商机将补充我们各自的业务。尽管我们签订了一项主交易协议,根据该协议,我们的控股股东同意不

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目录表

如果我们的控股股东在没有事先向我们展示投资机会的情况下寻求投资机会,我们的控股股东可能会在我们的董事会或股东面前阻止、推迟或阻止有利可图的投资机会,然后决定为自己寻找投资机会或抓住商机,这将阻止我们利用这些机会。即使我们的其他股东(包括在此次发行中购买美国存托凭证的股东)反对这些行动,也可能会采取这些行动。

与控股股东的竞争对手发展业务关系。只要我们的控股股东仍然是我们的控股股东,我们与竞争对手做生意的能力就可能受到限制。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。

与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险

在本次发行之前,美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场,您可能无法以或高于您支付的 价格转售美国存托凭证,或者根本无法转售。

在此次发行之前,美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场。尽管我们打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将发展成为一个流动性强的公开市场。如果美国存托凭证的活跃公开市场在本次发行完成后没有形成,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,美国存托凭证的流动资金可能会大幅减少。

美国存托凭证的首次公开发行价格 由吾等与承销商基于多个因素协商而定,我们不能向您保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开发行价格 。因此,由于美国存托凭证的市场流动性不足或缺乏,美国存托凭证投资者的美国存托凭证价值可能大幅缩水。

美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如市场表现和价格波动,或其他香港上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下跌。其他香港公司发行股票后的交易表现可能会影响投资者对香港美国上市公司的态度,从而可能影响美国存托凭证的交易表现,而无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关公司管治常规不足或会计舞弊、公司架构或其他香港公司事宜的负面消息或看法,亦可能对投资者对香港公司的整体态度造成负面影响,包括我们在内。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:

影响我们或我们的行业的监管发展;

我们的收入、利润和现金流的变化;

其他金融服务公司的经济表现或市场估值的变化;

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目录表

本公司季度运营业绩的实际或预期波动,以及我们 预期业绩的变化或修订;

证券研究分析师财务估计的变动;

对我们、我们的服务、我们的高级管理人员、董事、控股股东、其他受益所有人、我们的业务伙伴或我们的行业的不利负面宣传;

我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺;

高级管理层的增任或离职;

涉及我们、我们的高管、董事或控股股东的诉讼或监管程序;

美国和中国之间日益加剧的政治紧张局势,包括贸易争端和新冠肺炎的爆发;

解除或终止对我们的流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制;以及

额外美国存托凭证或普通股的销售或预期潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去,上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,或者如果他们改变了他们对美国存托凭证的建议,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师 下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究,则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们 可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证或A类普通股在公开市场出售或可供出售,可能对其市价造成不利影响。

于本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证或A类普通股,或认为该等出售可能发生,可能对美国存托凭证的市价造成不利影响,并可能严重削弱我们未来透过配股集资的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易,不受限制,也不受1933年证券法(修订本)或证券法下的进一步注册的限制,我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,但受证券法下第144条 和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧随本次发行完成后,将有74,018,142股普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股 )或74,978,142股普通股

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目录表

如果承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权,股票(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)。关于此次发行,我们、我们的高管、董事和现有股东已同意在本招股说明书发布之日起不少于180天内不出售我们的任何普通股或美国存托凭证,或以其他方式遵守类似的锁定限制,但某些例外情况除外。但是,承销商可以根据金融行业监管机构,Inc.的适用法规,随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在此次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明,请参阅承销和有资格未来出售的股票 。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在我们的双层股权结构下,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,基于我们的双层股权结构,B类普通股的持有者将有权获得每股20票的投票权,而A类普通股的持有者将有权获得每股1票的投票权。在本次发行中,我们将出售代表A类普通股的美国存托股份。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予除本公司创办人蔡志伟以外的任何人士或蔡先生指定的任何其他 个人或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

截至本招股说明书日期,本公司的控股股东及若干其他联营公司实益拥有本公司所有已发行及已发行的B类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,该等B类普通股将占紧接本次发售完成后我们已发行及已发行普通股总数的约88.7%及已发行及已发行普通股总数投票权的99.4% ,原因是与我们的双层股权结构相关的投票权不同。见主要股东。由于双重股权结构和所有权集中,B类普通股的持有者将对有关合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种 所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们的 公司时获得溢价的机会,并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数(包括标准普尔500指数)的资格标准,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在此类指数 之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多级资本结构。因此,我们普通股的双重股权结构可能会阻止美国存托凭证被纳入这类指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致美国存托凭证的交易市场变得不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。

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目录表

由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

虽然我们 目前打算在未来派发股息,但金额、时间以及我们是否真的派发股息完全由我们的董事会决定。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外,我们的股东可以通过普通决议 宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即本公司只能从留存利润或股票溢价中支付股息,并且如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会 决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。我们不能向您保证美国存托凭证在本次发行后会升值,甚至不能维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,您在美国存托凭证上的投资甚至可能全部亏损。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值 ,您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证,您为您的美国存托凭证支付的价格将高于现有股东以每美国存托股份或每股为其普通股支付的金额。因此,您将立即大幅稀释每股美国存托股份5.12美元或每股12.80美元(假设没有行使未行使认股权收购普通股),相当于(I)本次发售生效后,我们于2022年2月28日的经调整有形账面净值为每股美国存托股份2.68美元,与 (Ii)每股美国存托股份7.8美元的首次公开发售价格之间的差额。此外,如果我们的普通股是在行使购股权时发行的,您可能会经历进一步的摊薄。几乎所有因行使现有已发行购股权而可发行的普通股 将按每股美国存托股份或每股基础上的收购价发行,低于本次发行中每股美国存托股份的首次公开发行价格。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更多 完整说明,请参阅摊薄。

存款协议 规定,美国纽约南区地区法院(或,如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州法院)对因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权,这可能限制美国存托凭证或其他证券的所有者和持有者与我们、我们的董事和高级管理人员、托管人以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

存款协议规定,美国纽约南区地区法院(或,如果美国纽约南区法院对特定争议缺乏标的管辖权,则纽约州法院)对因存款协议或因持有美国存托凭证而产生或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权,这些诉讼、诉讼或法律程序针对或涉及吾等或 托管人。类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑,法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持,保证金协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人

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目录表

有能力在我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构,以及可能在他或她喜欢的司法论坛上向其他人提出索赔,而这一限制可能会导致投资者提起诉讼的成本增加 并阻止此类诉讼。美国存托凭证的所有人和持有人不会被视为已放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规,这是根据存款协议中的独家论坛条款 而制定的。此外,存款协议的法院选择条款不影响美国存托股份持有人或托管银行要求将任何针对我们的索赔(包括联邦证券法索赔)提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款的权利,或对任何仲裁裁决作出判决或执行仲裁裁决的权利。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。

美国存托凭证持有人与我们的注册股东不享有相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存托协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股所具有的投票权。根据存款协议,您只能通过向托管机构发出投票指示 来投票。如果我们指示托管人征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照您的指示对您的 ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期 前放弃及注销阁下的美国存托凭证、撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七(7)天。

当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股 并成为该等股份的登记持有人,以便阁下可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司股东名册,并提前定出该等大会的记录日期,而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,因此,阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意至少提前40天通知 托管人召开股东大会。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法 行使您的权利来指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,并且如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。但在有限的情况下除外, 如果您不在股东大会上投票,美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书,让我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股,这可能会对您的利益造成不利影响。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供权利 ,除非我们同时注册权利和

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目录表

根据《证券法》规定的权利相关的证券或豁免注册要求的证券。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免证券法的登记要求,否则托管银行不会向您提供权利 。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,也没有义务努力使此类注册声明宣布生效,并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管人认为向您提供股息或其他分配不切实际,您可能得不到分红或其他分配。

仅当我们决定为我们的A类普通股或其他存款证券分配股息时,存托机构才会在美国存托凭证上支付现金分配。在有分派的情况下,存托机构已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他已存证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和支出以及任何税款或其他政府费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以根据其自由裁量权判定,向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如,保管人可能确定分配某些财产是不可行的,或者某些分配的价值可能低于分配的成本。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。

根据美国存托股份持有人的条款,我们和 托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人的权利,我们可以在没有美国存托股份持有人事先同意的情况下终止存款协议。

我们和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议的条款所享有的权利,而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修订可能反映出美国存托股份计划的操作变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修改条款损害了美国存托股份持有人的重大现有权利,美国存托股份持有人将只会收到修改的提前30天的通知,根据存款协议,不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外,我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如,当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时,或者当我们成为收购或私有化交易的标的时,可能会发生终止交易 。如果美国存托股份设施将终止,美国存托股份持有者将收到至少90天的提前通知,但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对存托协议作出可能损害美国存托股份持有人现有重大权利的修订或终止存管协议的情况下,美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或退还其美国存托凭证,成为相关A类普通股的直接持有人,但将无权获得任何补偿。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证 的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据案件的事实和情况,按照适用的

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州和联邦法律。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权 。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他所有人和持有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管人提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或 托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据与陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司行动有关的情况、紧急情况下以及在 周末和公共节假日。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因, 我们或托管人认为这样做是明智的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您可能在执行法律程序文件、执行外国判决或根据外国法律对我们或本招股说明书中点名的董事和 高级职员提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们几乎所有的董事、高管和本招股说明书中点名的专家都居住在美国以外,他们的大部分资产都位于美国以外。我们几乎所有的董事和行政人员都居住在香港,没有一人居住在中国内地。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款)受到侵犯,投资者可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国或开曼群岛或香港的法院对我们或他们提起原始诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛、新加坡、香港或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛、新加坡和香港相关法律的更多信息,请参见《民事责任的可执行性》。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制 ,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经不时修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。 特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,拥有比开曼群岛更完善和更司法解释的公司法机构。 此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛公司的股东没有查看公司记录的一般权利,但 此类公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议,以及此类公司的抵押和抵押登记除外。根据我们目前有效的公司章程和章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的 信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前,我们不打算在完成此次发行后,在公司治理方面依赖于母国的做法。然而,如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护要少。

由于上述原因,与作为在美国注册的公司的公众股东相比,公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅《开曼公司法》和《美国公司法》中的股本说明和差异。

我们目前生效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们, 这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份,包括以美国存托凭证为代表的普通股。

我们目前有效的组织备忘录和章程包含限制其他人控制我们公司或促使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其 股票的机会。例如,我们的董事会有权创建和发行新的类别或系列的股票(包括优先股),并确定其名称、权力、优先股、特权和相对参与权、可选或特殊权利和资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、

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赎回和清算优惠,任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利,无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。因此,优先股可以 迅速创建和发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定设立和发行新的类别或系列优先股,则美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证的现有持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束,包括:

《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则;

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节;

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和 重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法,这些做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同;与我们完全遵守纽约证券交易所的上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家将在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准。纽约证交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。 目前,我们不打算在完成此次发行后依赖母国的公司治理做法。然而,如果我们未来选择遵循本国做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纽约证交所上市标准。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

截至2022年2月28日,我们拥有1.02亿港元(1310万美元)的现金和现金等价物。基于美国存托股份每股7.8美元的首次公开募股价格,我们预计本次发行完成后我们的现金和现金等价物将为9.852亿港元(1.261亿美元)。我们还没有确定此次发行净收益的一部分的具体用途,我们的管理层将拥有相当大的

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决定如何运用这些收益的自由裁量权。在你做出投资决定之前,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您 必须依赖我们管理层对本次发行净收益的应用做出的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格, 也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司,可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响,并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们主要从事与数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案以及数字媒体、内容、 和营销相关的业务。我们还直接投资于各种创新技术公司,通过将它们纳入我们的生态系统来利用、增强和丰富AMTD蜘蛛网生态系统。这些投资和其他未来投资可能被视为《1940年投资公司法》或《1940年法案》所指的投资证券。根据1940年法案第3(A)(1)(C)条,如果一家公司从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务,并拥有或提议收购价值超过其总资产价值40%(不包括政府 证券和现金项目)的投资证券,则该公司被视为投资公司。我们认为我们不是1940年法案所指的投资公司,因为我们并不显示自己主要从事投资、再投资或证券交易业务,并且我们通过了40%测试,我们的投资证券不超过我们未合并基础上总资产价值的40%。

我们寻求开展我们的业务,以使我们符合40%测试或根据1940法案排除或豁免投资公司的 地位。如果我们未能遵守40%测试,并且我们无法以避免1940年法案规定的投资公司身份的方式构建或运营我们的业务,则我们可能被视为1940法案 含义内的投资公司。作为外国私人发行人,我们没有资格根据1940年法案注册,除非美国证券交易委员会发布命令允许我们这样做。因此,如果我们被视为1940年法案所指的投资公司,我们将不得不获得美国证券交易委员会的豁免救济,或者处置投资证券,以便不属于投资公司的定义。此外,我们可能不得不放弃未来潜在的收购公司的 权益,这些公司可能被视为1940年法案意义上的投资证券。未能避免根据1940年法案被视为投资公司,加上我们作为外国私人发行人无法根据1940法案注册,可能会使我们无法履行我们作为美国上市公司的报告义务,并导致我们从纽约证券交易所退市,这将对我们的美国存托凭证的流动性和价值产生重大和不利的影响。我们也无法通过在美国出售证券或在美国开展业务来筹集资金。此外, 我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到美国证券交易委员会执法行动或据称的集体诉讼。在任何此类执法行动或诉讼中为自己辩护将需要我们管理层的高度关注,并从我们现有的业务中转移资源,并可能 对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司或PFIC,这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

在任何纳税年度,我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:(A)该年度我们的总收入的75%或更多包括某些类型的被动型收入,或(B)该年度我们的资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定),或为产生被动型 收入而持有的资产(资产测试)。基于我们目前和预期的收入和资产,包括商誉(计入本次发行的预期收益)以及对本次发行完成后我们的美国存托凭证的市场价格的预测,我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

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目录表

虽然我们预计不会被视为PFIC,但由于我们在资产测试中的资产价值可能通过参考我们的ADS的市场价格来确定,因此我们的ADS的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或 成为PFIC的决定,在一定程度上还将取决于我们收入的构成和分类,包括我们的战略投资业务产生的收入和资产相对于我们其他业务的价值的相对金额。 由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局(IRS)可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类,这可能导致我们在本年度或未来几年成为或 成为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性,而且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们 在任何课税年度是PFIC,则美国持有人(见《美国联邦所得税考虑事项》中的定义)可能会因出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股以及收到我们的美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税,但根据美国联邦所得税规则,此类收益或分配被视为超额分配,且该持有人 可能受到繁重的报告要求的约束。此外,如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或我们的普通股的任何年度的PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或我们的普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。欲了解更多信息,请参阅《税收》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后。

此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了详细要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的其他 要求。这些规定包括豁免遵守2012年萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些 公司活动更加耗时和昂贵。当我们不再是一家新兴的成长型公司后,我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案 第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。 此外,我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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目录表

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),美国存托凭证的托管机构将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 。

根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股 ,条件是:

我们已通知托管人,我们希望给予全权委托;

我们有理由不知道对会议表决的事项有任何实质性的反对意见;以及

本次会议表决的事项对股东利益没有实质性的不利影响。

这一全权委托的效果是,如果您不在股东大会上投票,您不能阻止 您的美国存托凭证相关的A类普通股投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者 不受此全权委托的约束。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

和行业数据

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明:可能、?将、?预期、?预期、?目的、?估计、?意向、?计划、?相信、?可能、或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述:

我们的目标和战略;

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;

新加坡和香港数字金融服务和数字媒体营销行业的趋势、预期增长和市场规模。

我们的收入、成本或支出的预期变化;

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望;

我们行业的竞争;

我们建议使用的收益;

与本行业有关的政府政策和法规;以及

在一般的经济和商业条件下,我们在市场上都有业务。

您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同,甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。

市场和行业信息

本招股说明书包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商 生成的报告中获得的某些数据和信息。我们没有独立核实这些出版物和报告中所载数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于一系列假设的预测。金融服务业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这些市场未能按预期速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响 。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

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目录表

收益的使用

我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后,我们将从此次发行中获得约1.13亿美元的净收益,或者如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权,我们将获得约1.304亿美元的净收益。

此次发行的主要目的是提高我们的品牌认知度,为我们的股票创造一个公开市场,使所有股东受益,并作为未来收购的货币,通过向他们提供潜在的股权激励来留住有才华的员工,并获得额外的资本来支持我们的增长计划。我们打算将从此次发行中获得的净收益使用如下:

约40%,用于满足未来许可证申请、收购、IT基础设施和人力资源的资本要求;

约40%用于支持我们的业务扩张和增长,尽管我们目前没有任何利用此次发行所得进行收购的计划。

其余部分用于一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以不同于各自招股说明书中所述的方式使用此次发行的净收益 。?风险因素?与我们的美国存托凭证和本次发售相关的风险?我们尚未确定本次发售净收益的一部分的具体用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前,我们计划将我们从此次发行中获得的净收益用于现金管理,投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

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目录表

股利政策

鉴于我们的业务处于早期发展阶段,我们过去没有宣布或支付股息。我们打算在未来分配 股息,但我们没有固定的股息政策。虽然我们打算在未来派发股息,但股息的数额、时间以及我们是否真的派发股息都是由我们的董事会决定的。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息。根据适用的法律,我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息支付会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

如果吾等就普通股支付任何股息,吾等将把与美国存托凭证相关普通股应付的股息支付给作为该普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项,受 存款协议条款的限制,包括据此应支付的手续费和开支。参见《美国存托股份说明》。除非在本招股说明书中另有披露,否则我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2022年2月28日的市值:

在实际基础上;以及

在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支(假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权)后,按经调整基准反映吾等于是次发售中以美国存托凭证形式发行及出售6,400,000股A类普通股,首次公开发售价格为每美国存托股份7.8美元。

您应阅读下表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明,以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息。

截至2022年2月28日
实际 调整后的(1)
港币$ 美元 港币$ 美元
(单位:千)

权益

股本

52 7 57 7

储量

3,067,774 392,614 3,951,030 505,655

总市值

3,067,826 392,621 3,951,087 505,662

注:

(1)

上述调整后的信息仅为说明性信息。

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目录表

稀释

如果您投资于美国存托凭证,您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股股东应占的每股账面价值。

截至2022年2月28日,我们的有形账面净值约为382,972,599美元,或每股普通股5.66美元,同日每股美国存托股份2.27美元。有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄的确定方法为:在落实本次发行将带来的额外收益后,从美国存托股份7.8美元的首次公开募股价格中减去每股普通股的有形账面净值,并扣除承销折扣和 佣金以及本公司应支付的预计发售费用。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利,除投票权和转换权外,摊薄是根据包括A类普通股和B类普通股在内的所有已发行和已发行普通股 呈现的。

如果不考虑2022年2月28日之后该等有形账面净值的任何其他变化,除使我们以每美国存托股份7.8美元的首次公开发行价在本次发行中发行和出售16,000,000股美国存托凭证外,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用(假设承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权),我们截至2022年2月28日的调整后有形账面净值为496,012,688美元,或每股流通股6.7美元,包括我们已发行美国存托凭证的相关普通股,以及每股美国存托股份2.68美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股1.04美元,或每股美国存托股份0.41美元,对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者,有形账面净值立即稀释每股12.8美元,或每股美国存托股份5.12美元。下表说明了这种稀释:

每股普通股 每个美国存托股份

首次公开募股价格

美元 19.50 美元 7.80

截至2022年2月28日的有形账面净值

美元 5.66 美元 2.27

作为调整后的有形账面净值

美元 6.70 美元 2.68

在发售中向新投资者摊薄有形账面净值的金额

美元 12.80 美元 5.12

下表汇总了截至2022年2月28日在调整基础上,现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托股份或普通股的形式)的数量、支付的总对价以及扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用前支付的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括根据授予承销商购买额外美国存托凭证的选择权而发行的美国存托凭证相关的A类普通股。

购买的普通股 总对价 平均价格
按普通人计算
分享
平均价格
每个美国存托股份
百分比 金额 百分比

现有股东

67,618,142 91.4 % 美元 326,718,557 72.4 % 美元 4.83 美元 1.93

新投资者

6,400,000 8.6 % 美元 124,800,000 27.6 % 美元 19.50 美元 7.80

总计

74,018,142 100.0 % 美元 451,518,557 100.0 %

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。

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目录表

民事责任的可执行性

根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及可获得专业和支持服务。然而,开曼群岛的证券法律体系不如美国发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们的大部分董事和行政人员都是香港国民或香港居民,他们的全部或大部分资产都位于美国以外。他们都不是中国大陆的居民或国民。因此,投资者可能难以在美国境内向我们或这些人士送达法律程序文件、在开曼群岛或香港的法院提起原创诉讼以根据美国联邦证券法对我们的董事和高管执行法律责任,或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。此外,根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款,您可能难以执行在美国法院获得的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

Traver Thorp Alberga,我们的开曼群岛法律顾问告诉我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Traver Thorp Alberga通知我们,尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但判决以人为本在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼得到承认和强制执行,条件是此类判决(1)由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出,(2)对判定债务人施加具体的积极义务(例如支付已清偿的款项或履行特定义务的义务),(3)是最终和决定性的,(4)不涉及税收,罚款,或惩罚;(V)不是通过欺诈获得的;和(Vi)不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法 民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的一家法院尚未作出这样的裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。

新加坡

高伟绅私人有限公司。我们的新加坡法律顾问有限公司建议我们,美国法院的判决,或美国的判决,在新加坡不能直接识别或执行。确实有

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目录表

目前,新加坡和美国之间没有关于相互执行外国判决的条约或其他安排。因此,要在新加坡强制执行美国的判决,判定债权人必须根据普通法启动新的法律程序。如果满足新加坡法律的要求,美国的判决将产生一种新的义务,即支付判决债务,不同于美国法院正在判决的债务。实际上,判定债权人会就债项展开普通法诉讼,并通常会根据美国的判决申请简易判决。新加坡法院的判决以人为本对判定债务人的管辖权必须根据新加坡确立管辖权的规则确立(包括面交送达、服从管辖权,以及在适当情况下,在管辖权范围外送达)。要在普通法中强制执行,美国判决必须(A)来自对判定债务人有管辖权和国际管辖权的法院(根据新加坡的法律冲突原则),(B)基于案情的最终和决定性的,以及(C)固定的或可确定的金额。此外,美国的判决不得是(I)通过欺诈获得的;(Ii)违反自然正义而获得的;(Iii)与先前的本地判决不一致的,以使美国的判决生效。此外,美国判决的执行必须(I)不违反新加坡的公共政策,(Ii)不等同于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。

香港

Justin Chow&Co. 我们的香港法律顾问Justin Chow&Co. 律师事务所告知我们,美国法院对我们或我们在香港居住的董事或行政人员不利的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决,将不会在香港直接执行。目前,香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而,普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说,外国判决本身可能构成诉因的基础,因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中,强制执行受多项条件规限,包括但不限于:该外地判决是就有关申索的是非曲直作出结论的最终判决;该判决是针对民事事宜的算定款额,而不是就税项、罚款、罚款或类似的控罪而作出;取得该判决的法律程序并不违反自然公正,以及强制执行该判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的,并且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的主管法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中,被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而,为向判定债务人追讨该等债项,必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼。

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目录表

公司历史和结构

企业历史

2003年1月,我们的控股股东AMTD集团有限公司(前身为全天企业有限公司)由长和控股有限公司(联交所代码:0001)和澳大利亚联邦银行根据英属维尔京群岛法律成立,提供金融服务。我们的控股股东于2004年10月开始我们目前的保险解决方案业务。我们的控股股东于2016年7月开始我们目前的数字投资业务和蜘蛛网生态系统解决方案业务于2017年12月推出。

2019年9月12日,AMTD Digital Inc.根据开曼群岛法律注册成立 ,最初是我们控股股东的全资子公司,在2019年12月完成重组后,成为我们数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容、营销和数字投资业务的控股公司。有关更多详细信息,请参阅重组。我们于2020年5月开始我们的数字媒体、内容和营销业务。

2022年2月23日,AMTD IDEA Group收购了我们的多数股权。AMTD IDEA Group是一家总部位于香港的综合性金融机构,由我们的控股股东控制,在纽约证券交易所和新加坡证券交易所(NYSE:AMTD;SGX:HKB)两地上市。截至本招股说明书的日期,AMTD IDEA集团拥有我们97.1%的已发行和流通股,以及我们总投票权的99.9%。

本次发行后,我们将成为一家上市公司,同时在 指定的一段时间内继续获得控股股东的支持。我们将与控股股东签订一系列协议,包括主交易协议、过渡性服务协议和竞业禁止协议,以明确规定的条款和条件管理我们之间的安排。鉴于我们的独特业务性质与我们的控股股东开展的其他业务不同,也不与之竞争,我们预计与控股股东不会有任何直接的利益冲突。有关其他潜在的利益冲突,请参阅风险因素与与我们与控股股东的关系有关的风险。

在我们的双层股权结构下,我们的股票分为A类普通股和B类普通股。除投票权(每股A类普通股有权让其持有人在股东大会上就所有须予表决的事项投一票,而每股B类普通股的持有人则有权就股东大会上须表决的所有事项投二十票)及 换股权利(每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,但A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股)、A类及B类普通股彼此享有同等的权利、优惠、特权及限制外,A类普通股及B类普通股享有同等的权利、优惠、特权及限制。虽然B类普通股具有超级投票权,但A类普通股所附带的任何权利只能在获得所有A类普通股持有人书面同意的情况下进行实质性的 变更。因此,尽管本公司的控股股东及若干其他联营公司实益拥有本公司所有B类普通股,且 有能力控制于股东大会上付诸股东表决的事项的结果,但彼等无权就将以任何方式对A类普通股的权利造成重大不利影响的建议达成协议,而不以同样方式影响B类普通股的权利,除非获得所有A类普通股持有人的批准。

重组

2019年,我们对控股股东的数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案和数字投资业务进行了重组。

关于我们的数字金融服务业务,我们的控股股东于2019年12月31日将AMTD Risk Solutions Limited或AMTD RS和AMTD RSG转让给AMTD Digital Financial Holdings Limited。在转让之前,AMTD RS和AMTD RSG都是我们控股股东的子公司。

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目录表

关于我们的蜘蛛网生态系统解决方案业务,我们的控股股东 于2019年12月31日将AMTD Digital Media Limited(前身为AMTD Strategic Capital Limited)或AMTD DM转让给AMTD Digital Media Holdings Limited。在转让之前,AMTD DM是我们控股股东的子公司。

就我们的数码投资业务而言,我们的控股股东于2019年12月31日将AMTD Direct Investment I Limited或AMTD DI I、 AMTD Direct Investment III Limited或AMTD DI III、AMTD Biomedical Investment Limited或AMTD BI、AMTD Investment Solutions Limited或AMTD IS以及AMTD信安投资解决方案集团有限公司(AMTD PISG)转让给AMTD Digital Investments Holdings Limited。在转让之前,AMTD DI I、AMTD DI III、AMTD BI、AMTD IS和AMTD PISG是我们控股股东的子公司。

我们选择新加坡作为战略枢纽的选址

我们相信,新加坡以商业为中心、以智慧城市为中心、具有成本竞争力的环境、一流的基础设施以及高技能和国际化的劳动力使其成为我们向东盟地区扩张的战略枢纽的理想家园。

过去几年,我们与我们的控股股东及其附属公司一起,在新加坡进行了多项战略布局和举措 。

我们公司牵头的财团在新加坡申请了数字批发银行牌照。财团其他成员包括小米集团-W、SP Group和Funding Society;

AMTD IDEA集团与新交所-ST达成长期战略合作伙伴关系,以促进新加坡资本市场的发展,并加强新加坡、东盟、大湾区、中国其他地区和中东的互联互通;

AMTD集团和AMTD慈善基金会于2020年4月与AFIN共同成立了AMTD东盟团结基金,初步可用资金为5,000万新元,用于支持和锚定金融科技初创企业,以应对疫情的挑战;

AMTD集团和AMTD慈善基金会成立了600万新元MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金计划于2020年5月与新加坡金融管理局和新加坡金融科技协会一起,在新冠肺炎疫情造成的挑战商业环境中支持新加坡的金融科技公司;

AMTD集团和AMTD慈善基金会是AIN的第一个企业创始成员,AIN是由MAS、国际金融公司、世界银行集团成员和东盟银行家协会组成的非营利性实体;

AMTD集团与新加坡金融科技协会共同设立AMTD-SFA全球金融科技奖学金计划;

AMTD慈善基金会、新加坡管理大学、新加坡国立大学系统科学研究所和小米集团-W金融共同成立了AMTD-小米集团-W-新加坡管理大学-国际空间站数字金融领导计划,或AXSI 计划;

我们于2020年9月与全球金融科技学院(GFI)签订了一项战略合作协议, 为特许金融科技专业人士候选人和特许专业人士资格持有人提供在世界各地的金融科技律师事务所实习和指导的机会。我们向选定的学生授予AMTD-GFI奖学金,让他们完成CFtP资格,并在AMTD蜘蛛网生态系统实习;

AMTD集团是创始成员,连续五年成为新加坡金融科技艺术节的战略合作伙伴;

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目录表

我们已经收购了PolicyPal Pte的控股权。新加坡保险科技先驱、MAS首位沙盒专业毕业生金融科技;

我们预计将收购CapBridge Financial Pte的控股权。新加坡一家领先的在线私募市场的控股公司,为全球成长型公司和基金提供融资和二级流动性平台。交易的完成取决于交易条款的谈判,以及MAS的批准。

AMTD Assets Alpha Group或AMTD Assets收购了位于市中心的酒店和酒店式公寓Oakwood Premier AMTD新加坡;

我们与新加坡金融科技协会建立了长期的战略合作伙伴关系,以支持和锚定新加坡的金融科技社区,保持新加坡作为最具活力、最可持续的金融科技生态系统之一的领导地位,促进创新和创业,并为新加坡的智慧国家愿景做出贡献;以及

AMTD数字解决方案公司。Ltd.,与PolicyPal Pte.有限公司在新加坡申请直接保险人(综合)牌照。

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目录表

公司结构

下图显示了截至招股说明书发布之日,AMTD Digital Inc.及其子公司和股东在我们公司结构中的情况。

LOGO

备注:

(1)

AMTD集团有限公司直接持有AMTD IDEA集团50.6%的已发行及流通股39.5%,并透过其附属公司包括AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group间接持有AMTD IDEA Group已发行及流通股11.1%。

(2)

截至本招股说明书之日,AMTD Digital Holdings Pte.有限公司持有新加坡数码私人有限公司100%的已发行股本。待监管部门批准、签署股东协议以及所有财团合作伙伴AMTD Digital Holdings Pte注资后,AMTD Digital Holdings Pte。股份有限公司的持股比例将达到35.2%。

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目录表

假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,则AMTD Digital Inc.及其子公司和股东在本次发行完成后即为公司结构中的股东。

LOGO

备注:

(1)

AMTD集团有限公司直接持有AMTD IDEA集团50.6%的已发行及流通股39.5%,并透过其附属公司包括AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group间接持有AMTD IDEA Group已发行及流通股11.1%。

(2)

截至本招股说明书之日,AMTD Digital Holdings Pte.有限公司持有新加坡数码私人有限公司100%的已发行股本。待监管部门批准、签署股东协议以及所有财团合作伙伴AMTD Digital Holdings Pte注资后,AMTD Digital Holdings Pte。股份有限公司的持股比例将达到35.2%。

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目录表

我们的子公司

AMTD数字解决方案电源私人有限公司。LTD.

AMTD数字解决方案电源私人有限公司。有限公司于2020年6月根据新加坡法律注册为AMTD Digital Inc.的全资子公司,业务范围遍及新加坡和香港。

数字金融服务

AMTD Digital Financial Holdings Limited于2019年10月根据英属维尔京群岛法律成立,名称为AMTD DOP Limited,作为我们数字金融服务业务的控股公司。我们于2019年12月更名为AMTD Digital Financial Holdings Limited。

我们通过AMTD RS和AMTD RSG开展保险解决方案业务,在我们完成重组后,这两家公司被转移到AMTD Digital Financial Holdings Limited 。AMTD RSG于2004年8月根据香港法律以AMTD Risk Management Limited的名义注册成立,以开展我们的保险解决方案业务。我们于2016年10月更名为AMTD Risk 解决方案集团有限公司。AMTD RS于2016年7月根据英属维尔京群岛的法律注册成立,以持有AMTD RSG。AMTD RSG是一家受香港保险业监督监管的持牌保险经纪公司。

我们的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月,AMTD Digital Holdings Pte与小米集团-W、SP Group和Funding社会签订了一份具有约束力的条款说明书,以建立一个财团。有限公司成为最大股东。该财团已在新加坡提交了数字银行牌照的申请。2020年12月4日,金管局宣布向其他申请者发放4个牌照,标志着数字批发银行牌照的试点推出,未来金管局将考虑发放更多此类牌照。我们和小米集团-W打算进一步追求数字银行牌照的机会。

我们在2020年6月达成了一项股份购买协议,收购了PolicyPal PTE 51%的股权。以300万美元现金和702,765股我们的A类普通股的代价收购保利的业务控股公司。我们于2020年8月通过保利集团有限公司完成了收购。

同样在2020年6月,我们签署了一份具有约束力的条款说明书,根据该条款,我们预计将收购CapBridge Financial Pte 55%的股份。有限公司的 股权。我们进一步更新了与CapBridge的相互了解,与AMTD IDEA Group一起为三个实体建立了长期战略合作伙伴关系,专注于连接私募市场和公开资本市场机会的数字化解决方案,并更新整体交易框架,以包括三个独立的投资阶段,这取决于最终条款和条件的谈判以及监管部门的批准。

AMTD数字解决方案公司。有限公司于2020年4月根据新加坡法律注册成立为我们的经营实体。2020年7月,AMTD Digital Solutions Pte.Ltd.,与PolicyPal Pte.Plaud Digital Solutions Pte.LTD.

AMTD Digital Holdings 私人。2019年12月,AMTD(新加坡)集团控股有限公司的子公司AMTD与小米集团-W、SP Group和Funding Society签署了一份具有约束力的条款说明书,成立Singa Digital Pte。预计将运营Singa银行的实体。

蜘蛛网生态系统解决方案

AMTD Digital Connectors Holdings Limited于2019年10月根据英属维尔京群岛的法律注册成立,名称为AMTD DC Limited,用于我们的Spidernet生态系统解决方案业务。我们于2019年12月更名为AMTD Digital Connectors Holdings Limited。

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目录表

数字媒体、内容和营销

AMTD Digital Media Holdings Limited于2019年10月根据英属维尔京群岛法律成立,名称为AMTD MA Limited,作为我们数字媒体、内容和营销业务的控股公司。我们于2019年12月更名为AMTD Digital Media Holdings Limited。

我们通过AMTD Digital Media Holdings Limited和AMTD DM进行这项业务的运营,在我们完成重组后,AMTD Digital Inc. 作为AMTD Digital Media Holdings Limited的子公司转让给了AMTD Digital Inc.。AMTD DM于2004年8月根据香港法律注册成立,名称为AMTD Direct Limited,其后于2007年9月更名为AMTD Strategic Capital Limited,并于2020年3月再次更名为AMTD Digital Media Limited。AMTD数字媒体解决方案有限公司。LTD于2020年8月根据新加坡法律注册成立,在新加坡提供数字媒体、内容和营销服务。2021年1月,AMTD Digital Solutions Power Pte.股份有限公司转让AMTD数字媒体解决方案有限公司。AMTD Digital Media Holdings Limited。

数字投资

AMTD IS于2016年7月根据英属维尔京群岛的法律注册成立,以持有某些投资。同样在2016年7月,AMTD PISG根据英属维尔京群岛的法律成立,作为AMTD IS的子公司持有某些投资。

AMTD BI、AMTD DI I和AMTD Direct Investment III Limited分别于2017年7月、2018年8月和2018年10月根据英属维尔京群岛法律注册成立,各自持有某些投资。AMTD BI以AMTD Consulting Limited的名称注册成立,该公司随后于2018年5月更名为AMTD Biomedical Investment Limited。

新加坡团结基金私人有限公司。该基金有限公司及其附属公司(统称为基金)于2020年4月根据新加坡法律注册成立。该基金旨在通过由新加坡金融科技协会管理的赠款计划和以资本投资形式的长期支持计划为金融科技公司提供财务支持。基金从我们的控股股东兼AMTD基金会有限公司或AMTD慈善基金会(由我们的创始人Calvin Choi创建的慈善组织)转移到AMTD Digital Solutions Power Pte。成立于2020年6月,成为AMTD Digital Solutions Power Pte的全资子公司。2021年1月,AMTD Digital Solutions Power Limited将AMTD新加坡团结基金私人有限公司。AMTD Digital Investments Solutions Holdings Limited及其子公司。

AMTD Digital Investment Holdings Limited于2019年10月根据英属维尔京群岛法律注册成立,持有AMTD IS、AMTD PISG、AMTD BI和AMTD DI I。

名称更改历史记录和许可证

下表列出了我们公司及其子公司持有的名称更改历史和许可证(与CapBridge的拟议交易取决于交易条款的谈判、MAS的批准以及我们的成交条件的满足)。

实体名称

名称更改历史记录

许可证

AMTD Digital Inc.(在开曼群岛注册) AMTD Digital Inc.(成立于2019年9月12日)
AMTD数字解决方案电源私人有限公司。有限公司(在新加坡注册成立) AMTD数字解决方案电源私人有限公司。有限公司(于2020年6月5日成立)
AMTD Digital Connectors Holdings Limited(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD DC有限公司(于2019年10月22日注册成立)

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目录表

实体名称

名称更改历史记录

许可证

*   AMTD数字连接器控股有限公司(2019年12月18日更名)

AMTD Digital Financial Holdings Limited(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD DOP有限公司(于2019年10月22日注册成立)

*   AMTD数字金融控股有限公司(2019年12月18日更名)

AMTD Digital Investments Holdings Limited(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD DVI Limited(于2019年10月22日注册成立)

*   AMTD Digital Investments Holdings Limited(2019年12月18日更名)

AMTD Digital Media Holdings Limited(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD MA有限公司(于2019年10月22日注册成立)

*   AMTD数字媒体控股有限公司(2019年12月18日更名)

AMTD数字解决方案公司。有限公司(在新加坡注册成立) AMTD数字解决方案公司。有限公司(于2020年4月2日成立)

AMTD数码传媒有限公司

(在香港注册成立)

*   AMTD Direct Limited(于2004年8月13日注册成立)

*   AMTD战略资本有限公司(2007年9月5日更名)

*   AMTD数字媒体有限公司(于2020年3月25日更名)

AMTD Risk Solutions Limited(在英属维尔京群岛注册成立) AMTD Risk Solutions Limited(于2016年7月26日注册成立)
AMTD风险解决方案集团有限公司(在香港注册成立)

*   AMTD风险管理有限公司(成立于2004年8月13日)

*香港保险经纪联会   会员资格 (2004年10月19日取得)

*   AMTD风险解决方案集团有限公司(2016年10月25日更名)

*   强制性公积金主要中介机构(注册日期:2016年9月23日)

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目录表

实体名称

名称更改历史记录

许可证

与香港保险业监督合作的   保险经纪公司(2019年9月23日获得)

AMTD Direct Investment I Limited(在英属维尔京群岛注册成立) AMTD Direct Investment I Limited(于2018年8月29日注册成立)
AMTD Direct Investment III Limited(在英属维尔京群岛注册成立) AMTD Direct Investment III Limited(于2018年8月29日注册成立)
AMTD投资解决方案有限公司(在英属维尔京群岛注册成立) AMTD投资解决方案有限公司(于2016年7月21日注册成立)
AMTD信安投资解决方案集团有限公司(在英属维尔京群岛注册成立) AMTD信安投资解决方案集团有限公司(于2016年7月27日注册成立)
AMTD生物医疗投资有限公司(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD咨询有限公司(于2017年7月28日注册成立)

*   AMTD Biomedical Investment Limited(2018年5月7日更名)

保利集团有限公司(在英属维尔京群岛注册成立) 保利集团有限公司(于2020年8月10日注册成立)
PolicyPal Pte.有限公司(在新加坡注册成立) PolicyPal Pte.有限公司(于2016年4月22日成立)
宝贤宝宝私人有限公司。有限公司(在新加坡注册成立)

   宝贤宝宝私人有限公司。有限公司(于2017年8月25日注册成立)

*   根据财务顾问法案豁免财务顾问

   PolicPal新加坡私人有限公司。Ltd.(2017年9月17日更名)

*   根据《保险法》注册的保险经纪人

   宝贤宝宝私人有限公司。Ltd.(于2021年3月4日更名)

保利科技私人有限公司。有限公司(在新加坡注册成立) 保利科技私人有限公司。有限公司(于2018年5月10日注册成立)
新加坡团结基金私人有限公司。有限公司(在新加坡注册成立)

   AMTD新加坡金融科技救助基金私人有限公司有限公司(成立于2020年4月1日)

   AMTD新加坡团结基金私人有限公司。Ltd.(于2020年7月9日更名)

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目录表

实体名称

名称更改历史记录

许可证

AMTD团结基金1私人。有限公司(在新加坡注册成立)

*   AMTD救济基金1私人。有限公司(于2020年4月1日成立)

*   AMTD团结基金1 私人Ltd.(于2020年7月8日更名)

AMTD团结基金2私人。有限公司(在新加坡注册成立)

*   AMTD救济基金2私人。有限公司(于2020年4月1日成立)

*   AMTD团结基金2 私人。Ltd.(于2020年7月8日更名)

AMTD团结基金3私人。有限公司(在新加坡注册成立)

*   AMTD救济基金3私人。有限公司(于2020年4月1日成立)

*   AMTD团结基金3 私人Ltd.(于2020年7月8日更名)

AMTD团结基金4私人。有限公司(在新加坡注册成立)

*   AMTD救济基金4私人。有限公司(于2020年4月1日成立)

*   AMTD团结基金4 私人Ltd.(于2020年7月8日更名)

AMTD团结基金5个私人。有限公司(在新加坡注册成立)

*   AMTD救济基金5私人。有限公司(于2020年4月1日成立)

*   AMTD团结基金5 私人Ltd.(于2020年7月8日更名)

AMTD(新加坡)集团控股有限公司(在英属维尔京群岛注册成立)

*   AMTD平台解决方案集团有限公司(成立于2017年6月20日)

*   AMTD(新加坡)集团 控股有限公司(于2020年4月7日更名)

AMTD数码控股有限公司有限公司(在新加坡注册成立)

AMTD数码控股有限公司有限公司(于2019年12月31日成立)

Singa Digital Pte.有限公司(在新加坡注册成立) Singa Digital Pte.有限公司(于2020年1月3日成立)
AMTD数字媒体解决方案有限公司。有限公司(在新加坡注册成立) AMTD数字媒体解决方案有限公司。有限公司(于2020年8月10日成立)

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目录表

实体名称

名称更改历史记录

许可证

为Digital Solutions Pte鼓掌。有限公司(在新加坡注册成立) 为Digital Solutions Pte鼓掌。有限公司(于2020年7月13日成立)

我们与控股股东和其他集团公司的关系

我们是AMTD蜘蛛网的核心,因此,我们创建了一个股权结构,使AMTD集团所有公司的利益与我们的利益保持一致,确保集团公司之间的无缝合作,并实现最大的协同效应。截至本招股说明书之日,AMTD Digital Inc.实际上由我们的控股股东及其子公司合计持有97.1%的股份。

金库职能由我们的控股股东集中执行,集团内部金库 资金转移在AMTD集团内的实体之间进行。金库职能在我们的控股股东层面管理可用资金,并将资金分配给AMTD集团内的各个实体用于其运营。

从历史上看,我们的控股股东一直为我们提供营业场所、财务、会计、行政、法律和人力资源服务,以及其多名高管和其他员工的服务,这些服务的成本是根据我们业务的实际使用量或收入和基础设施使用量的比例分配给我们的。我们已经开始投资于我们自己的财务、会计和法律职能,独立于我们的控股股东的职能,我们将进一步建立我们自己的其他支持系统,或者在我们成为独立的上市公司后与第三方签订合同向我们提供这些支持。 2021年5月,我们与控股股东就我们持续的关系达成了一系列协议。这些协议包括主交易协议、过渡性服务协议和竞业禁止协议。以下是这些协议的摘要。

主交易协议

根据主交易协议,我们负责与当前和历史数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资业务相关的所有财务责任及已由吾等进行或已转让予吾等的业务,而吾等的控股股东须对与吾等控股股东的所有其他当前及历史业务及营运相关的财务负债负责,不论该等负债在何时产生。主交易协议 还包含赔偿条款,根据这些条款,我们和我们的控股股东就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。

此外,吾等同意赔偿吾等的控股股东、其附属公司及其各董事、高级管理人员及雇员因本招股说明书或其所属注册说明书的错误或遗漏而产生的责任,但与控股股东特别向吾等提供以纳入本招股说明书或其所属注册说明书的资料有关的错误或遗漏除外。我们的控股股东将赔偿我们,包括我们的每一家子公司、董事、高管和员工因控股股东向我们提供的专门用于纳入本招股说明书、本招股说明书组成部分的注册说明书、或完成本次发售后我们的年报或 其他美国证券交易委员会备案文件的信息而产生的错误陈述或遗漏所产生的责任。

总交易协议还包含一项全面豁免,根据该豁免,各方将相互免除对方,包括双方的子公司、董事、高级管理人员和员工因登记说明书初始提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任。 本招股说明书构成

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部分,包括与实施此产品相关的活动。一般豁免不适用于双方根据主交易协议、过渡性服务协议和竞业禁止协议分配的负债。

主交易协议规定了投资机会转介程序,根据该程序,我们的控股股东同意首先在指定期限内向我们提交与数字金融服务或数字金融牌照有关的投资机会,或 新技术或新媒体公司的投资机会,以供考虑,并不追求这些投资机会。吾等的控股股东同意仅在吾等拒绝追逐该等投资机会或于指定期限届满后如吾等未能作出回应(控股股东对其现有 被投资公司的后续投资除外)后,才为其本身追逐该等投资机会。在决定是否寻求投资机会时,在我们的控股股东中有重叠董事或高管职责的投资委员会成员将放弃参与投资决策和审批过程。

此外,根据主交易协议,吾等同意尽我们的合理努力 选择我们的控股股东所使用的同一独立注册会计师事务所或审计师,并在我们的控股股东及其附属公司不再拥有我们当时已发行证券合计至少20%的投票权后的第一个财政年度结束之前,尽可能多地向我们的控股股东提供合理可行的关于我们审计师变更的事先通知。

根据主交易协议,我们获得控股股东的许可,可以免费使用其任何和所有知识产权 。

主交易协议将于我们的控股股东及其附属公司合计不再拥有我们当时已发行证券的至少20%投票权的第一个日期自动终止。经双方书面同意,本协议可提前终止或延期。本协议的终止不会影响过渡性服务协议和竞业禁止协议的效力和效力。

过渡性服务协议

根据过渡性服务协议,我们的控股股东同意,在服务期内,如下所述,我们的控股股东将为我们提供各种企业支持服务,包括但不限于:

行政支持;

市场营销和品牌支持;

技术支持;以及

提供办公空间和设施。

我们的控股股东还可能为我们和我们的控股股东提供我们和我们的控股股东可能会在未来不时确定的其他服务。

根据过渡性服务协议提供的服务所支付的价格根据该协议的条款确定。过渡性服务协议规定,根据协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任,但因服务提供者的严重疏忽或故意不当行为而直接造成的除外。重大疏忽或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格或服务接受者自己执行服务或雇用第三方执行服务的成本中的较低者。根据过渡性服务协议,每项服务的服务提供者均由接受者赔偿与提供服务有关的所有第三方索赔或接受者对第三方协议的实质性违反,除非索赔直接由服务提供者的严重疏忽或故意不当行为造成。

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过渡期服务协议的服务期自本注册声明向美国证券交易委员会公开提交之日开始,并将在此后18个月届满时结束。吾等可提前30天书面通知吾等控股股东终止有关全部或部分服务的过渡性服务协议,并支付相当于吾等控股股东在提前终止时因提供服务而产生的直接成本的终止费。如果我们的控股股东 及其附属公司不再拥有我们当时未偿还证券合计至少20%的投票权,或不再是我们当时未偿还证券的最大实益拥有人,我们的控股股东可以提前30天发出书面通知,终止关于全部或部分服务的本协议,而不考虑在正常业务过程中收购我们证券的机构投资者的持股,而不是出于改变或影响我们公司控制权的目的或效果。

竞业禁止协议

吾等与控股股东订立的竞业禁止协议规定,竞业禁止期限自本次发售完成时起计,直至(1)吾等控股股东及其附属公司不再合共拥有本公司当时已发行证券至少20%投票权的首个日期起计两年及(2)本次发售完成五周年之日止。经双方书面同意,本协议可提前终止。

我们的控股股东已同意在非竞争期间不与我们在数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销方面进行竞争,除非拥有与我们竞争的任何公司的非控股股权。我们已同意在非竞争期间不与我们的控股股东在目前由我们的控股股东开展的业务中进行竞争,但在与我们的控股股东竞争的任何公司拥有 非控股股权。

竞业禁止协议还规定了一项相互的竞业禁止义务,即在竞业禁止期间,我们或我们的控股股东不得在未经对方同意的情况下,雇用或招揽另一方在终止雇佣或咨询服务后六个月内向另一方提供咨询服务的任何在职员工或个人,或向另一方提供咨询服务的任何前员工或个人,但通过一般性的非定向广告进行的招标活动除外,该等广告不是针对该等员工或个人的,在竞业禁止期内不会导致招聘。

与AirStar银行有关的合同安排

于2020年10月,吾等与控股股东订立协议,据此吾等同意提供蜘蛛网生态系统 解决方案服务,以支持其持有10%股权的获投资公司AirStar Bank的管理,每年固定服务费为港币1,280万元。除了固定的年度服务费外,我们有权获得我们的控股股东从AirStar银行收到的所有分派的15%,无论是定期还是一次性,包括但不限于现金或股票股息。我们还有权从我们的控股股东通过出售AirStar银行的任何股份而产生的任何利润中获得15%。然而,我们不对我们的控股股东出售AirStar银行的任何股份而产生的任何损失负责。与我们控股股东的这项协议将一直有效,直到双方同意终止为止。

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管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的题为《精选综合财务数据》和我们的综合财务报表以及相关说明的章节。本讨论包含基于 涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素,包括风险因素和本招股说明书中其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。见关于前瞻性报表和行业数据的特别说明。?我们的合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。

概述

作为AMTD蜘蛛网生态系统核心的聚变反应堆,我们是亚洲最全面的数字解决方案平台之一,业务涵盖多个垂直领域,包括数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容、 和营销以及数字投资。

我们的一站式数字解决方案平台运营着四条主要业务线:

数字金融服务。我们主要通过我们的受控实体、被投资方和业务合作伙伴,为亚洲的零售和企业客户提供一站式、跨市场和智能的数字金融服务。我们拥有一些亚洲最稀缺的数字金融牌照,并通过以下方式提供各种数字金融服务:

根据中投公司的报告,按香港公司保险业务收入计算,AMTD Risk Solutions是香港最大的公司保险解决方案提供商。我们的全资附属公司AMTD RSG自2004年10月起成为香港保险经纪联合会会员,并于2019年9月获香港保险业监督发出保险经纪牌照。 根据新设立的监管保险中介人的法定制度,从包括香港保险经纪联会在内的自律组织接管对保险代理及经纪的监管。?有关新监管制度的详情,请参阅《香港保险经纪监管制度》。

PolicyPal于2020年8月在新加坡为消费者和中小企业客户提供一站式数字保险技术平台。我们已经获得了PolicyPal Pte的控股权。通过我们的融合计划。宝贤宝宝私人有限公司。公司全资子公司保利Pal Pte.是直接保险方面的注册保险经纪,以及为新加坡的人寿保险投资产品(再保险除外)提供建议和安排方面的豁免财务顾问。宝贤宝宝私人有限公司。有限公司是第一家从金管局的金融科技监管沙箱中毕业的公司。

此外,我们已达成协议, 收购或申请一些亚洲最稀缺的数字金融牌照,并通过以下方式提供各种数字金融服务:

新加坡银行将建立一个数字批发银行平台,为中小企业和企业客户提供全面的服务。我们的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月,AMTD Digital Holdings Pte.与小米集团-W、SP Group和Funding Society签署了一份具有约束力的条款说明书,成立了一个财团。有限公司将成为最大的股东。该财团已于2019年12月31日提交了新加坡数字银行批发牌照申请。我们打算通过新加坡新银行在新加坡寻求数字银行机会,并通过合作在亚洲其他地区寻求机会,推出合作将取决于从新加坡金管局或其他机构获得数字批发银行牌照。

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各自地区的监管机构。2020年12月4日,金管局宣布向其他申请者发放4个牌照,标志着数字银行牌照作为试点推出,未来金管局将考虑发放更多此类牌照。我们和小米集团-W打算进一步争取这样的数字银行牌照机会,并计划在未来金管局开启新一轮数字银行牌照申请时提交申请。目前尚不确定金管局是否以及何时将开启新一轮申请,也不能保证我们能够在新一轮申请过程中获得此类牌照。?风险因素:未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

鼓掌?鼓掌数字解决方案私人有限公司。由我们的子公司AMTD Digital Solutions Pte注册成立。Ltd.,与PolicyPal Pte.Plaud于2020年7月14日向MAS提交了直接保险(综合)牌照申请。Plaud已经与MAS进行了两次演讲和多轮书面沟通,并正在根据与MAS的最后一次对话提供更多信息,包括在获得许可证的情况下确定组成核心团队的人才、潜在保险公司与 合作伙伴的合作伙伴,包括但不限于申请的潜在联合力量,以及必要时对业务计划的其他更新。我们不能确定我们申请的补充信息是否一定会使我们获得许可证的批准,以及MAS是否会提出其他问题或要求。请参阅风险因素:未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

CapBridge是一家领先的在线私募市场,为总部设在新加坡的全球成长型公司和基金提供融资和二级流动性 平台。我们于2020年6月签订了一份具有约束力的条款说明书,以收购CapBridge Financial Pte的控股权。我们进一步更新了与CapBridge的相互了解, 与AMTD Idea Group一起为三个实体建立了长期战略合作伙伴关系,专注于连接私募市场和公开资本市场机会的数字化解决方案,并更新整体交易框架,包括三个独立阶段:(I)AMTD Idea Group对CapBridge Financial Pte的初始投资。(Ii)AMTD东盟团结基金对本公司的后续投资,以及(Iii)额外一轮投资,以补充我们的全部所有权,有待最终条款和条件的谈判以及监管部门的批准(包括MAS批准)。 通过CapBridge Financial Pte。CapBridge是新加坡第一家受金管局监管的私人市场证券交易所,也是新加坡证券交易所有限公司的子公司,CapBridge提供了一种全面的方法来增强成长型公司的资金流动,并改善私人投资者的流动性选择。1Exchange是新加坡公认的市场运营商。CapBridge Pte.有限公司,CapBridge Financial Pte的另一家子公司。有限公司持有资本市场服务许可证,从事证券和集体投资计划的资本市场产品交易,并就证券和集体投资计划的投资产品提供建议以及发布或发布分析/报告,是获得豁免的财务顾问。

为了进一步丰富我们全面的金融服务套件,我们打算通过收购和/或孵化金融科技公司,继续获得互补的能力和/或许可证。

蜘蛛网生态系统解决方案。我们为亚洲的企业家和企业提供超级连接器和数字加速器,将他们与资源和技术连接起来,并为他们提供访问我们独特的AMTD蜘蛛网生态系统的途径。我们以我们的生态系统驱动战略为中心,为企业家和企业提供资本、技术、指导、连接和其他加速和增强其业务数字化转型和企业发展之旅所必需的资源。

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通过会员费计划,我们为我们的企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统及其知名企业成员、知名企业高管和合作伙伴的独家访问权限,从而创造战略和协同机会。此外,我们与行业领导者和学术机构合作的数字解决方案计划和计划通过向行业专业人士提供数字空间的最新趋势和知识,为他们提供支持,并培养该地区的下一代企业家。这些企业家成为AMTD校友网络的永久成员。我们的服务帮助我们的生态系统成员增强连接,确定业务协同效应,并创建有价值的业务主张。我们通过促进他们的投资组合公司与AMTD Spidernet生态系统中的其他合作伙伴之间的协同作用,以及通过将创新思维和聪明的想法与聪明的想法联系起来,进一步加深了我们与企业客户的关系。

我们已与控股股东达成协议,向AirStar Bank提供来自我们的蜘蛛网生态系统 解决方案服务的支持,包括资源、资本支持和金融服务业的专业知识,以支持其业务发展,并支持他们以每年的服务费逐步建立自己的生态系统。星空银行是我们的控股股东和小米集团-W共同创建的虚拟银行,是一个综合性的数字银行平台,为香港的零售和企业客户提供服务。AirStar银行持有香港金融管理局签发的8张虚拟银行牌照之一,并于2020年6月开始营业。根据香港银行业条例,我们的控股股东作为控权人持有AirStar Bank 10%的股权,而我们并无持有AirStar Bank的任何股权。

数字媒体、内容和营销。我们于2020年5月开始我们的数字媒体、内容和营销业务。自2020年5月以来,我们通过投资和开发多媒体渠道创建和推广数字解决方案内容,通过内容提供商和在线媒体平台提供的传统和数字电影、播客、网络研讨会和现场视频的综合库,为用户和受众提供访问内容媒体的机会。通过我们提供的数字媒体和内容,我们能够引领行业趋势,通过创新的内容创作、数字营销平台和尖端技术为我们的客户和生态系统合作伙伴创造有效的营销 。例如,我们是Forkast.News的种子轮投资者,Forkast.News是由前彭博新闻主播Angie Lau于2021年4月创立的数字媒体平台。该平台为读者提供有关区块链、加密货币和亚太地区新兴技术的故事和分析。我们还在2021年7月战略性地收购了DigFin(它并不是我们的重要子公司)、一个新闻品牌 和一个由获奖财经记者和作家杰米·迪比亚西欧创建的内容代理公司,他的故事分析了数字金融、金融科技和数字资产的商业模式。我们与控股股东一道,自2017年起连续五年成为全球最大规模的金融科技盛典--新加坡金融科技艺术节的创始主赞助商,自2017年起连续五年成为全球规模最大的金融科技盛会;自2018年起连续四年成为香港金融科技周的唯一战略合作伙伴--香港一年一度的金融科技盛典。我们组织、主办和参与了数百次会议,包括主题演讲、小组讨论和炉边聊天,以分享我们的见解和交流知识。我们的许多客户, 以及生态系统成员和合作伙伴能够通过与我们的协作访问这些全球活动,从而为他们提供了宝贵的营销机会。最近,我们通过数字格式投资了电影制作。截至2021年2月10日,由我们投资、宇宙娱乐与阿里巴巴-SW影业联合出品的电影《震撼2》(拆弹专家2)截至2021年2月10日票房已突破13亿元。我们还投资了《白色风暴3》(扫毒3)和《救赎》(咎赎)。我们打算继续投资和参与更受欢迎的电影制作,以最大限度地扩大我们对更广泛观众的影响,进行内容分享和营销。

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数字投资公司。我们直接投资于各种创新技术公司,通过将它们纳入我们的生态系统来利用、增强和丰富AMTD蜘蛛网生态系统。在整个记录期间,我们的投资组合包括持有以下少数股权:

Appier是一家领先的人工智能技术公司,为精准营销提供基于人工智能的解决方案。

DayCook是一家面向亚洲年轻美食爱好者的领先内容驱动型生活方式品牌,其在线平台累计用户超过6000万。

WeDoctor是中国最大的科技医疗解决方案平台之一,为全科医生和专科医生提供无缝的线上和线下医疗服务。

AMTD东盟团结基金和团结助学金我们还在2020年4月与AFIN合作设立了AMTD东盟团结基金,初始资本为5,000万新元,用于投资创新公司。AFIN是由金管局、国际金融公司、世界银行集团成员和东盟银行家协会组成的非营利性实体,旨在支持世界各地的金融创新和包容性。除了提供资金外,团结基金还将为金融科技公司提供全面进入AMTD蜘蛛网生态系统的机会,这将为他们提供跨越东盟国家、香港和中国相互合作的机会。通过团结基金,我们已经投资了五家金融科技公司,其中的代表包括基于云的对话式人工智能 平台Active.ai、信用卡启用平台Cardup、中小企业数字融资平台Funding Society和跨境支付平台TRANSWAP。我们希望通过团结基金进行进一步的投资。

金融科技助学金金融科技助学金是由马鞍山大学、新加坡校友会和山东会慈善基金会于2020年5月联合设立的金额为600万新加坡元的助学金,旨在支持金融科技公司开拓新业务和实施发展战略。截至本招股说明书发布之日,已有约190家金融科技公司 受益于我们的MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金,这对我们的AMTD蜘蛛网生态系统形成了坚实的增强。

在截至2019年4月30日、2020年和2021年的年度以及截至2022年2月28日的10个月内,我们的收入主要来自数字金融服务业务和蜘蛛网生态系统解决方案业务的手续费和佣金。自2017年12月推出蜘蛛网生态系统解决方案业务以来,由于AMTD蜘蛛网生态系统的持续扩张和货币化,我们实现了巨大的增长。我们的收入由截至2019年4月30日的财政年度的1,460万港元大幅增加至截至2020年4月30日的财政年度的1.675亿港元,以及截至2021年4月30日的财政年度的1.958亿港元(2,520万美元),以及由截至2021年2月28日的10个月的1.624亿港元增至截至2022年2月28日的10个月的1.68亿港元(2,150万美元)。我们的纯利 由截至2019年4月30日的财政年度的2,150万港元大幅增加至截至2020年4月30日的财政年度的1.583亿港元,以及截至2021年4月30日的财政年度的1.716亿港元(2,210万美元),以及由截至2021年2月28日的10个月的1.13亿港元增至截至2022年2月28日的10个月的1.868亿港元(2,390万美元)。我们通过交叉销售满足客户独特需求的解决方案,不断加深与客户的关系并从中获利。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和运营结果受到许多影响亚洲数字金融服务和蜘蛛网生态系统解决方案行业的一般性因素的影响,其中包括我们在亚洲不同市场提供数字金融服务的能力,我们采用数字金融服务并将其货币化的能力,这些服务源于后新冠肺炎范式转变而产生的对数字金融服务的日益依赖和应用 我们赋予加入我们融合计划的企业家并从他们那里获取价值的能力,整体经济

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亚洲环境、金融和资本市场的状况和趋势、竞争环境以及影响数字金融服务和蜘蛛网生态系统解决方案行业的政府政策和举措。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生不利影响,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

数字金融服务在亚洲的采用率

我们在新加坡、香港以及未来的亚洲其他市场经营数字金融服务业务。随着 PolicyPal的加入和与CapBridge的拟议交易(目前尚待交易条款谈判,以及MAS批准),计划推出Singa Bank和Applaud(目前尚待MAS批准),以及我们保险业务的进一步数字化,我们预计未来来自数字金融服务业务的收入将快速增长。

新加坡、香港和亚洲其他市场的消费者正在迅速接受数字银行、保险和其他数字金融服务 。我们预计,最近的新冠肺炎疫情将进一步加速这一转变,迫使很大一部分亚洲人口采用数字手段进行工作、教育和商务 ,并在受到各种社交疏远措施和旅行限制的情况下,通过电子方式进行金融交易。此外,全球化和数字化促进了人员、货物和服务的更大跨境流动。香港、大湾区和东盟地区之间的贸易不断增长,这将使我们这样的金融机构受益,它们可以提供无缝、全面的跨境数字金融解决方案。

我们从数字金融服务业务中获得的收入将在很大程度上取决于亚洲人口接受数字金融服务的速度。我们预计我们未来的数字金融服务将快速增长,为我们不断增长的收入规模做出贡献。然而,如果亚洲市场没有像我们预期的那样迅速接受数字金融服务,我们未来的运营结果可能会受到影响。

我们有能力拓展新市场并提供新产品和服务

数字金融服务业务是一个高度监管的行业,数字金融牌照通常是跨不同产品类型和不同地区单独监管的。为了提供满足客户不断变化的需求的一站式跨区域数字金融服务,我们必须从多个监管机构获得牌照。我们在2020年通过收购PolicyPal扩展了我们的数字金融服务业务,并计划通过与CapBridge 的拟议交易(目前尚待交易条款谈判以及MAS批准)以及拟议成立Singa Bank和Plaud(目前尚待MAS批准)继续扩张。未来,在法规允许的情况下,我们可能会考虑在马来西亚、越南和印度尼西亚等其他东盟国家申请银行牌照,也可能考虑获得其他领域的金融牌照,如数字保险、数字资产交换和数字支付。如果我们无法 扩展到新市场,我们未来的运营结果可能会受到影响。

同时,我们必须继续提供新的产品和服务,以吸引新客户并留住现有客户。例如,对于我们的数字金融服务业务,我们计划继续为我们的客户提供新的产品和解决方案,以及数字接口。如果我们不能提供新的产品和服务来吸引和留住客户,我们未来的经营业绩可能会受到影响。

我们未来有能力提供有洞察力的信息来支持我们的客户的战略决策

对于我们的Spidernet生态系统解决方案业务,我们未来的服务质量和增长取决于我们提供有洞察力的信息的能力,以帮助我们的客户主动发现我们AMTD Spidernet生态系统内的机会,高效地传递他们的战略信息,促进他们的企业

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通信,并获取有关其行业和资本市场总体趋势的情报。我们的生态系统和行业专业知识使我们能够有效地满足客户的需求。此外,随着我们的客户不断增长,随着我们对更多行业的深入了解,我们将能够访问更多的数据,我们从非结构化数据中提取有价值信息的能力将得到增强,从而形成良性循环。我们的蜘蛛网生态系统解决方案业务增长强劲。我们的Spidernet生态系统解决方案收入从截至2019年4月30日的财政年度的590万港元增加到截至2020年4月30日的财政年度的1.577亿港元,并增加到截至2021年4月30日的财政年度的1.841亿港元(2370万美元),从截至2021年2月28日的十个月的1.52亿港元增加到截至2022年2月28日的十个月的1.574亿港元(2010万美元)。

我们通过融合计划实现最大协同效应和释放价值的能力

我们是AMTD蜘蛛网生态系统的核心,我们的成功基于我们有能力将AMTD蜘蛛网生态系统中的各种合作伙伴联系起来,促进合作伙伴之间的业务合作,为他们提供数字金融服务,进而随着系统中的每一项业务的增长而释放出实质性的价值。

我们独特的融合计划是我们的核心战略。通过将股权与领先的数字金融企业互换,我们将他们的业务利益与我们的业务利益保持一致。我们进一步受益于获得新的人才、能力和技术,而我们的业务合作伙伴通过加入AMTD蜘蛛网生态系统,获得了释放其潜力并加快其 增长的能力。PolicyPal说明了我们通过这样一个计划整合了领先的数字金融业务,我们计划在完成拟议的交易后整合CapBridge。我们相信, 这些新增内容将为我们创造巨大价值,我们将继续为未来的整合寻找这些有前途的合作伙伴。

我们吸引、留住和激励人才的能力

吸引、留住和激励人才对我们来说至关重要,因为我们的业务是人力资本密集型的。我们认为,在我们竞争吸引、留住和激励合格员工的过程中,投资于人才是必要的,也是惯例,人才可以说是我们最重要的资产,具有诱人的薪酬待遇。我们管理层的主要成员 也是我们公司的股东,确保利益和激励与我们的业绩保持一致。截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止财政年度及截至2022年2月28日止十个月的员工成本分别为920万港元、1520万港元、4800万港元(620万美元)及6310万港元(810万美元),分别占同期总收入的63.0%、9.1%、24.5%及37.6%。我们的员工成本 历来由基于现金和基于股票的薪酬和福利组成。然而,高度激励的专业人员和其他人才可能会使我们实现巨大的商业前景和运营结果。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括 (I)数字金融服务业务收入和(Ii)蜘蛛网生态系统解决方案业务收入。

我们的手续费收入主要来自两个业务线:(I)数字金融服务,目前完全由保险经纪收入组成,我们向保险购买者收取费用和佣金,这些费用和佣金直接支付给我们或通过保险提供商合作伙伴支付;(Ii)蜘蛛网生态系统解决方案,我们在合同期间确认我们的手续费收入。目前,蜘蛛网生态系统解决方案业务收入是我们手续费和佣金收入的主要来源。

在FVTPL计量的金融资产公允价值变动

我们记录了在FVTPL计量的关于我们的数字投资和电影投资的金融资产的公允价值变化。有关我们金融资产的公允价值计量的讨论,请参见

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目录表

重要会计政策?公允价值计量?和?重要会计政策?金融工具?有关我们投资组合的讨论,请参阅商业?数字投资?投资组合?

员工福利支出

我们的员工福利支出主要包括员工工资、奖金和董事费用。

房舍和办公费

我们的房舍和办公费用主要包括房舍费用和办公设施以及其他杂项办公费用。

法律和专业费用

我们的法律和专业费用主要包括审计服务、专业责任保险以及与我们的重组相关的专业和法律费用。

折旧及摊销

我们的折旧和摊销主要包括无形资产的摊销。

广告和促销费

我们的广告和推广费用主要包括为推广和提升我们的品牌而产生的费用。

其他费用

我们的其他费用 主要包括差旅和业务发展费用、捐赠和其他杂项费用。

其他收入

其他收入包括银行利息收入和其他非经常性杂项收入。

其他损益

其他损益包括(I)净汇兑收益、(Ii)收回已注销应收账款及(Iii)衍生金融负债公允价值变动。

税收

下面汇总了我们在开曼群岛、新加坡和香港的适用税率。

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值向开曼群岛以外的个人或公司征税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但印花税除外,印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书,或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛和新加坡之间没有互惠税收条约。

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新加坡

我们的新加坡子公司需缴纳17%的新加坡公司税。

香港

我们的香港子公司须就其在香港的业务所产生的首2,000,000港元应课税收入的首2,000,000港元,征收8.25%的香港利得税。在香港经营超过2,000,000港元的任何应纳税所得额将被征收16.5%的香港利得税 。根据香港税法,我们的香港子公司对我们的海外收入免征香港所得税。此外,我们的香港子公司支付给我们的股息不需要缴纳任何香港预扣税 。

经营成果

下表概述了我们在本报告所述期间的综合业务成果。此信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

截至4月30日的财政年度, 在截至2月28日的10个月内,
2019 2020 2021 2021 2022
(单位:千)
港币$ 港币$ 港币$ 美元 港币$ 港币$ 美元

收入

14,554 167,547 195,816 25,213 162,412 168,013 21,502

员工福利支出

(9,169 ) (15,168 ) (48,026 ) (6,184 ) (38,796 ) (63,127 ) (8,079 )

广告和促销费

* * (2,547 ) (328 ) (2,509 ) (3,766 ) (482 )

房舍和办公费

(1,541 ) (4,737 ) (5,230 ) (673 ) (4,486 ) (5,290 ) (677 )

律师费和律师费

(2,650 ) (1,952 ) (6,850 ) (882 ) (5,832 ) (11,473 ) (1,468 )

折旧及摊销

(4,896 ) (630 ) (3,805 ) (5,449 ) (697 )

其他费用

(672 ) (1,649 ) (3,323 ) (428 ) (3,186 ) (1,318 ) (169 )

在FVTPL计量的金融资产公允价值变动

19,319 43,592 70,291 9,051 28,978 126,642 16,208

其他收入

252 1,323 170 1,288 1,270 163

其他损益,净额

2,058 (5,586 ) (306 ) (39 ) (643 ) 1,521 194

税前利润

22,151 182,047 196,252 25,270 133,421 207,023 26,495

所得税费用

(607 ) (23,715 ) (24,611 ) (3,169 ) (20,412 ) (20,228 ) (2,589 )

本年度/期间的利润

21,544 158,332 171,641 22,101 113,009 186,795 23,906

可随后重新分类为损益的项目:

涉外业务翻译中的汇兑差额

828 107 1,209 (679 ) (87 )

本年度/期间的其他全面收入(费用)

828 107 1,209 (679 ) (87 )

本年度/期间的综合收入总额

21,544 158,332 172,469 22,208 114,218 186,116 23,819

注:

*

截至2019年4月30日和2020年4月30日的财政年度的广告和促销费用微不足道, 计入其他费用。

92


目录表

细分市场信息

我们在三个可报告的细分市场中报告我们的运营结果:数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案和企业 (包括数字投资业务和数字媒体、内容和营销业务),这些业务与我们的业务线相对应。下表列出了我们的可报告部门在报告期间的某些财务信息。

截至4月30日的财政年度, 在十个月里
截至2月28日,
2019 2020 2021 2021 2022
(单位:千)
港币$ 港币$ 港币$ 美元 港币$ 港币$ 美元

数字金融服务

细分市场收入

8,671 9,869 11,721 1,509 10,372 10,088 1,291

细分结果

1,863 4,765 1,084 140 1,328 1,089 139

蜘蛛网生态系统解决方案

细分市场收入

5,883 157,678 184,095 23,704 152,040 157,392 20,143

细分结果

1,945 140,134 144,276 18,577 119,499 116,502 14,910

公司(包括数字投资业务和数字媒体、内容和营销业务 )

细分市场收入

533 68

在FVTPL计量的金融资产公允价值变动

19,319 43,592 70,291 9,051 28,978 126,642 16,208

细分结果

19,062 43,291 70,800 9,116 29,043 125,549 16,068

总细分结果

22,870 188,190 216,160 27,833 149,870 243,140 31,117

注:

(1)

分部业绩指按FVTPLs减去适用分部应占直接成本计算的分部收入及金融资产公允价值变动。

截至2022年2月28日的10个月与截至2021年2月28日的10个月

数字金融服务细分市场

数码金融服务分部的收入由截至2021年2月28日的10个月的1,040万港元下降至截至2022年2月28日的10个月的1,010万港元(130万美元)。分部溢利由截至二零二一年二月二十八日止十个月的港币一百三十万元下降至截至二零二二年二月二十八日止十个月的港币一百一十万元(十九万九千美元) 主要由于截至二零二二年二月二十八日止十个月的雇员福利开支增加所致。

蜘蛛网生态系统解决方案 细分市场

蜘蛛网生态系统解决方案部门的部门收入从截至2021年2月28日的十个月的港币152.0百万元增加至截至2022年2月28日的十个月的港币157.4百万元(2,010万美元),部门利润在截至2022年2月28日的十个月内保持稳定在11650万港元(1,490万美元),这主要是由于我们 扩大了蜘蛛网生态系统解决方案业务,并被截至2022年2月28日的十个月内产生的员工福利支出的增加所抵消。

公司

企业部门的分部利润为1.255亿港元(合1,610万美元),主要包括在FVTPL计量的金融资产公允价值变动,来自我们对创新公司的投资。

93


目录表

截至2022年2月28日止十个月,而截至二零二一年二月二十八日止十个月则为港币2,900万元,主要由于于截至二零二二年二月二十八日止十个月内出售若干 投资而录得实际收益。

有关分部收入与综合收入的对账以及分部结果与综合税前利润的对账,请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2021年2月28日和2022年2月28日的10个月未经审计的中期综合财务报表的附注4。

截至2022年2月28日的10个月与截至2021年2月28日的10个月

收入

我们与客户的合同收入从截至2021年2月28日的10个月的1.624亿港元增加到截至2022年2月28日的10个月的1.68亿港元(2150万美元),这主要是由于我们扩大了蜘蛛网生态系统解决方案业务。

数字金融服务。我们来自数码金融服务部门的佣金收入从截至2021年2月28日的10个月的1,040万港元下降至截至2022年2月28日的10个月的1,010万港元(130万美元)。在截至2022年2月28日的10个月内,该部门的收入保持稳定。

蜘蛛网生态系统解决方案。我们来自蜘蛛网生态系统解决方案部门的手续费收入从截至2021年2月28日的十个月的1.52亿港元增加至截至2022年2月28日的十个月的1.574亿港元(2,010万美元),这主要是由于我们在截至2022年2月28日的十个月 扩大了蜘蛛网生态系统解决方案业务。

加入蜘蛛网生态系统解决方案服务的会员费水平是 与每个特定客户单独协商并在规定的时间段内商定的双边固定费用。影响年费水平的因素包括合作和关系的深度、所需服务的预期范围、参与蜘蛛网生态系统的预期短期和长期收益,以及各自客户的相对议价能力(考虑到声誉、增长阶段、可提供的其他服务的未来收入潜力 以及其他因素)。

会员合约的平均合约额由截至2021年2月28日的10个月的2,010万港元(br})下降至截至2022年2月28日的10个月的1,840万港元(240万美元),而会员的加权平均合约期则由截至2021年2月28日的10个月的24.6个月增至截至2022年2月28日的10个月的25.5个月。

公司的。本公司于截至2021年2月28日止十个月的数字媒体、内容及营销服务收入由截至2021年2月28日的十个月的零增至截至2022年2月28日的十个月的港币50万元(64,000美元),主要是由于于截至2022年2月28日的十个月开始提供数码媒体、内容及营销服务。

在FVTPL计量的金融资产公允价值变动

于截至二零二二年二月二十八日止十个月内,吾等按FVTPL计量的金融资产公允价值变动为港币一亿二千六百六十万元(一千六百二十万美元),而截至二零二一年二月二十八日止十个月则为港币二千九百万元,主要由于于截至二零二二年二月二十八日止十个月出售若干投资的已实现收益所致。

94


目录表

下表显示了我们截至2021年4月30日和2022年2月28日的投资组合详情,以及截至2021年2月28日和2022年2月28日的10个月的相应投资收益或亏损。

投资摘要

投资项目名称

购买
价格
账面价值 对应
投资
得(损)利

影响损益波动的主要因素

自.起
4月30日,
自.起
2月28日,
为了十个人
截至的月份
2月28日,
2021 2022 2021 2022
(百万港元)

投资A
(科技型医疗保健解决方案平台)

78.5 78.5 71.0 (26.4) (7.5) 于截至二零二一年二月二十八日止十个月内,投资的公允价值参考被投资公司最近发行股份的交易价格而下跌。在截至2022年2月28日的10个月内,投资的公允价值下降主要是由于被投资方的财务业绩和业务发展。

投资B
(数字媒体平台)

1.6 1.6 1.6 这笔投资于2021年4月获得。这笔投资的公允价值接近其截至2022年2月28日的收购成本。

投资C
(信用卡支付解决方案)

6.2 6.2 6.8 0.6 这笔投资于2020年11月获得。参考最近的交易价格,投资的公允价值接近于2021年4月30日的收购成本。在截至2022年2月28日的10个月内,由于被投资方的财务业绩和业务发展,投资的公允价值有所增加。

投资D(跨境支付 平台)

2.2 2.2 2.2 这笔投资于2020年12月获得。截至2021年2月28日和2022年2月28日,投资的公允价值接近收购成本。

投资E
(数字格式电影 制作)

59.8 60.9 60.9 根据预计票房表现,于截至2022年2月28日止十个月内,该项投资的公平价值保持稳定,为港币6,090万元。

95


目录表

投资摘要

投资项目名称

购买
价格
账面价值 对应
投资
得(损)利

影响损益波动的主要因素

自.起
4月30日,
自.起
2月28日,
为了十个人
截至的月份
2月28日,
2021 2022 2021 2022
(百万港元)

投资基金(数字格式电影 制作)

16.5 18.8 21.6 2.3 2.8 于截至2021年2月28日止10个月内,按估计票房表现计算,投资的公平价值增加230万港元。在截至2022年2月28日的10个月内,投资的公允价值参考实际票房表现增加了280万港元。

投资G
(数字格式电影 制作)

4.2 1.5 1.5 (2.7) 于截至2021年2月28日止十个月内,按估计票房表现计算,投资的公平价值减少270万港元。于截至2022年2月28日止十个月内,按预计票房表现计算,投资公平值维持稳定于150万港元。

投资H
(人工智能技术 服务)

19.6 41.0

于截至2021年2月28日止十个月内,公允价值增加主要由于被投资公司的财务表现及业务发展所致。这笔投资是在2021年4月处置的。

投资I
(内容驱动的生活方式 平台)

80.6 124.3 14.8 130.7 于截至2021年2月28日止十个月内,由于被投资方的财务表现及业务发展,该投资的公平价值增加了1,480万港元。 于截至2022年2月28日止十个月内,该投资处置的已实现收益为港币1.307亿元。
269.2 294.0 165.6 29.0 126.6

员工福利支出

我们的员工福利开支由截至2021年2月28日的10个月的3,880万港元增加至截至2022年2月28日的10个月的6,310万港元(810万美元),增幅达62.6%,主要是由于与我们的业务增长相关的员工成本、基于股份的薪酬和员工数量的增加。

96


目录表

房舍和办公费

我们的物业及写字楼开支由截至2021年2月28日的10个月的450万港元增加至截至2022年2月28日的10个月的530万港元(677,000美元),增幅为17.8%,主要是由于我们在截至2022年2月28日的10个月内业务扩张所致。

法律和专业费用

我们的法律及专业开支由截至2021年2月28日的10个月的580万港元增加98.3%至截至2022年2月28日的10个月的1150万港元(150万美元),主要是由于为上市作准备而产生的法律及专业费用所致。

折旧及摊销

本公司于截至2021年2月28日止10个月的折旧及摊销开支由截至2021年2月28日的10个月的380万港元增加至截至2022年2月28日的10个月的540万港元(697,000美元),增幅为42.1%,主要与于截至2021年2月28日的10个月内作为业务收购的一部分而收购的无形资产的摊销有关。

广告和促销费用

我们的广告及推广开支由截至2021年2月28日的10个月的250万港元增至截至2022年2月28日的10个月的380万港元 (482,000美元),主要是由于在截至2022年2月28日的10个月内增加了促销活动以配合我们的业务扩张。

其他费用

我们的其他开支合计由截至2021年2月28日的十个月的320万港元下降至截至2022年2月28日的十个月的130万港元(169,000美元),跌幅达59.4%,主要是由于在截至2022年2月28日的十个月内因应疫情情况严格控制成本所致。

所得税费用

截至2021年2月28日止十个月及截至2022年2月28日止十个月的所得税开支分别为港币2,040万元及港币2,020万元(260万美元)。截至2022年2月28日止十个月内,应评税溢利保持稳定。

当期利润

由于上述因素,吾等的溢利由截至2021年2月28日止十个月的港币1130万元增至截至2022年2月28日止十个月的港币1.868亿元(Br)(2,390万美元)。

截至2021年4月30日的财政年度与截至2020年4月30日的财政年度相比

数字金融服务细分市场

数字金融服务部门的收入从截至2020年4月30日的财政年度的990万港元增加到截至2021年4月30日的财政年度的1170万港元(150万美元)。分部溢利由截至2020年4月30日的财政年度的480万港元下降至截至2021年4月30日的财政年度的110万港元(10万美元),主要是由于员工福利开支及已产生的折旧及摊销开支增加,并被截至2021年4月30日的财政年度的收入增加所抵销。

97


目录表

蜘蛛网生态系统解决方案细分市场

蜘蛛网生态系统解决方案部门的部门收入从截至2020年4月30日的财政年度的1.577亿港元增加到截至2021年4月30日的财政年度的1.841亿港元(2370万美元),部门利润从截至2020年4月30日的财政年度的1.401亿港元增加到截至2021年4月30日的财政年度的1.443亿港元(1860万美元),这主要是由于我们通过增加客户数量来扩大蜘蛛网生态系统解决方案业务,并被截至2021年4月30日的财政年度产生的员工福利支出的增加所抵消。

公司

于截至2021年4月30日止财政年度,公司业务分部的盈利为港币7,030万元(910万美元),而截至2020年4月30日的财政年度则为港币4,360万元(br}),主要是由于于2021年4月30日的业务增长带动我们的投资组合的公允价值增加。

有关分部收入与综合收入的对账以及分部结果与综合税前利润的对账,请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2020年4月30日和2021年4月30日的财政年度综合财务报表的附注7。

截至2021年4月30日的财政年度与截至2020年4月30日的财政年度相比

收入

我们与客户的合同收入从截至2020年4月30日的财政年度的1.675亿港元增加到截至2021年4月30日的财政年度的1.958亿港元(2520万美元),这主要是由于我们扩大了蜘蛛网生态系统解决方案业务。

数字金融服务。我们来自数字金融服务部门的佣金收入从截至2020年4月30日的财年的990万港元增加到截至2021年4月30日的财年的1170万港元(合150万美元),这主要是由于在截至2021年4月30日的财年收购了PolicyPal。

蜘蛛网生态系统解决方案。我们来自蜘蛛网生态系统解决方案部门的手续费收入从截至2020年4月30日的财政年度的1.577亿港元增加至截至2021年4月30日的财政年度的1.841亿港元(2370万美元),这主要是由于我们扩大了蜘蛛网生态系统解决方案业务,并在截至2021年4月30日的财政年度中客户数量增长了72.7%。

加入蜘蛛网 生态系统解决方案服务的会员费水平是与每个特定客户单独协商并在规定的时间段内商定的双边固定费用。影响年费水平的因素包括合作深度和 关系、所需服务的预期范围、参与蜘蛛网生态系统的预期短期和长期收益,以及考虑到声誉、增长阶段、可提供的其他服务的未来收入潜力和其他因素后各自客户的相对议价能力。

会员合约的平均合约额由截至2020年4月30日的财政年度的1,570万港元增至截至2021年4月30日的财政年度的1,980万港元(250万美元),主要原因是会员的加权平均合约期限由截至2020年4月30日的财政年度的20.1个月增至截至2021年4月30日的财政年度的24.3个月。

按FVTPL计量的金融资产公允价值变动

截至2021年4月30日的财政年度,我们按FVTPL计量的金融资产公允价值变动为7,030万港元(910万美元),而截至2020年4月30日的财政年度为4,360万港元,

98


目录表

主要是由于截至2021年4月30日,被投资方的业务增长和扩张推动了我们投资组合的公允价值增加。

下表显示了截至2020年4月30日和2021年4月30日的我们投资组合的详细信息,以及截至2020年4月30日和2021年4月30日的财年的相应投资收益或亏损。

投资摘要

投资项目名称

购买
价格
携带
价值
对应
投资
得(损)利

影响损益波动的主要因素

截至4月30日, 这一年的
截至4月30日,
2020 2021 2020 2021
(百万港元)

投资A
(科技型医疗保健解决方案平台)

78.5 108.5 78.5 28.0 (30.0 ) 在截至2020年4月30日的财政年度内,投资的公允价值增加主要是由于被投资方的财务业绩和业务发展。在截至2021年4月30日的财政年度内,公允价值参考被投资方最近发行股票的交易价格而减少。

投资B
(数字媒体平台)

1.6 1.6 这笔投资于2021年4月获得。这笔投资的公允价值接近其截至2021年4月30日的收购成本。

投资C
(信用卡支付解决方案)

6.2 6.2 这笔投资于2020年11月获得。参考最近的交易价格,投资的公允价值接近于2021年4月30日的收购成本 。

投资D
(跨境支付 平台)

2.2 2.2 这笔投资于2020年12月获得。截至2021年4月30日,投资的公允价值接近收购成本。

投资E
(数字格式电影 制作)

59.8 60.9 1.1 于截至2021年4月30日止年度,按估计票房表现计算,投资的公允价值增加110万港元。

投资基金
(数字格式电影 制作)

16.5 18.8 2.3 参考估计票房表现,于截至2021年4月30日止年度内,该项投资的公平价值增加230万港元。

99


目录表

投资摘要

投资项目名称

购买
价格
账面价值 对应
投资
得(损)利

影响损益波动的主要因素

截至4月30日, 这一年的
截至4月30日,
2020 2021 2020 2021
(百万港元)

投资G
(数字格式电影 制作)

4.2 1.5 (2.7) 参考估计票房表现,于截至2021年4月30日止年度内,投资的公允价值减少270万港元。

投资H
(人工智能技术 服务)

19.6 22.7 (1.8 ) 55.1 在截至2020年4月30日的财政年度内,公允价值减少的主要原因是新冠肺炎导致的市场低迷对被投资方业绩的影响。于截至2021年4月30日止财政年度内,出售该投资的实现收益为5,510万港元。

投资I
(内容驱动的生活方式 平台)

80.6 77.5 124.3 (1.0 ) 44.5 由于汇率波动,投资的公允价值在截至2020年4月30日止年度减少100万港元。在截至2021年4月30日的财政年度内,投资的公允价值增加主要是由于被投资方的财务业绩和业务发展。

投资J
(通讯软件)

7.8 8.3 于截至二零二零年四月三十日止年度内,该投资已悉数出售,实现收益港币八百三十万元。

投资K
(数字融资解决方案 平台)

7.8 10.1 于截至二零二零年四月三十日止年度内,该投资已悉数出售,实现收益港币1,010万元。
284.8 208.7 294.0 43.6 70.3

员工福利支出

我们的员工福利开支由截至2021年4月30日的财政年度的1,520万港元增加至截至2021年4月30日的财政年度的4,800万港元(620万美元),增幅达215.8%,主要是由于员工成本增加,以及与业务增长有关的员工人数增加所致。

100


目录表

房舍和办公费

我们的物业及写字楼开支由截至2020年4月30日的财政年度的470万港元增加至截至2021年4月30日的财政年度的520万港元(70万美元),增幅为10.6%,主要是由于我们在截至2021年4月30日的财政年度的业务扩张所致。

法律和专业费用

我们的法律及专业费用增加了245.0%,由截至2020年4月30日的财政年度的2,000,000港元增至截至2021年4月30日的财政年度的690,000,000港元(9,000,000美元),主要是由于为上市作准备而产生的法律及专业费用所致。

折旧及摊销

于截至2021年4月30日的财政年度内,我们的折旧及摊销开支由截至2021年4月30日的财政年度的零大幅增加100.0%至490万港元(600万美元),主要与于截至2021年4月30日的财政年度作为业务收购的一部分而收购的无形资产摊销有关。

广告和促销费

在截至2021年4月30日的财政年度,我们的广告及推广开支大幅增加至250万港元(30万美元) 主要是由于在截至2021年4月30日的财政年度,为配合业务扩张而增加的推广活动。

其他费用

我们的其他开支大幅增加106.3%,由截至2021年4月30日的财政年度的160万港元增至截至2021年4月30日的财政年度的330万港元(40万美元),主要是由于我们在截至2021年4月30日的财政年度的业务扩张所致。

收入 税费

截至2020年4月30日及2021年4月30日止财政年度,我们的所得税开支分别为港币2,370万元及港币2,460万元(320万美元)。我们所得税支出的增加是由于截至2021年4月30日的财年应纳税利润的增加。

本年度利润

由于上述 ,我们的利润从截至2020年4月30日的财政年度的1.583亿港元增加到截至2021年4月30日的财政年度的1.716亿港元(2210万美元)。

截至2020年4月30日的财年与截至2019年4月30日的财年

数字金融服务细分市场

数字金融服务部门的部门收入由截至2019年4月30日的财政年度的870万港元增加至截至2020年4月30日的财政年度的990万港元,部门利润由截至2019年4月30日的财政年度的190万港元增加至截至2020年4月30日的财政年度的480万港元,这主要是由于一位新的企业客户在截至2020年4月30日的年度贡献了150万港元的收入。

101


目录表

蜘蛛网生态系统解决方案细分市场

蜘蛛网生态系统解决方案部门的分部收入由截至2019年4月30日的财政年度的590万港元大幅增加至截至2020年4月30日的财政年度的1.577亿港元,分部利润由截至2019年4月30日的财政年度的190万港元增加至截至2020年4月30日的财政年度的1.401亿港元,这主要是由于我们 扩大蜘蛛网生态系统解决方案业务及截至2020年4月30日的财政年度客户数目增加所致。

公司

于截至2020年4月30日止财政年度,本公司于创新公司的投资为4,360万港元(截至2019年4月30日止财政年度为1,930万港元),而截至2019年4月30日的财政年度则为1,910万港元(截至2019年4月30日止财政年度则为1,910万港元),这主要是由于于2020年4月30日止财政年度,投资组合的公允价值有所增加,而截至2019年4月30日止财政年度则为1,910万港元。

有关分部收入与综合收入的对账以及分部结果与综合税前利润的对账,请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2019年4月30日和2020年4月30日的财政年度综合财务报表的附注7。

截至2020年4月30日的财年与截至2019年4月30日的财年

收入

我们与客户的合同收入从截至2019年4月30日的财政年度的1,460万港元大幅增加至截至2020年4月30日的财政年度的1.675亿港元,这主要是由于我们在截至2020年4月30日的财政年度扩大了蜘蛛网生态系统解决方案业务。

数字金融服务。我们来自数字金融服务部门的手续费收入主要来自保险业务的企业客户,从截至2019年4月30日的财年的870万港元增加到截至2020年4月30日的财年的990万港元,这主要是由于增加了一个新的企业客户,该客户在截至2020年4月30日的财年贡献了150万港元的收入。

蜘蛛网生态系统解决方案。我们来自蜘蛛网生态系统解决方案部门的手续费收入从截至2019年4月30日的财年的590万港元大幅增加至截至2020年4月30日的财年的1.577亿港元。蜘蛛网生态系统解决方案部门的增长归因于蜘蛛网生态系统解决方案服务在截至2019年4月30日的财年是一项相对较新的业务,当时我们正在进行蜘蛛网生态系统的形成,截至2019年4月30日的财年客户数量较截至2019年4月30日的财年增长了266.7%。由于我们和我们的股东与亚洲和其他地区的各种商业合作伙伴、金融机构、学术机构、双边组织、机构投资者和其他声誉良好的家族建立了深厚的联系,蜘蛛网生态系统的建立具有坚实的基础和声誉,是帮助企业家发展业务和各种其他扩张战略的宝贵解决方案。自推出以来,蜘蛛网生态系统解决方案服务一直受到客户的高度追捧,并自截至2020年4月30日的财年以来成为我们的核心业务线之一。

会员合约的平均合约额由截至2019年4月30日的财政年度的400万港元增加至截至2020年4月30日的财政年度的1,570万港元 ,主要原因是加权平均会员期由截至2019年4月30日的财政年度的7.6个月增至截至2020年4月30日的财政年度的20.1个月,以及更多合约

102


目录表

在截至2020年4月30日的财年签订,并与客户谈判并同意更高的会员费,以期从参与蜘蛛网生态系统中获得预期更深入的合作和更高的预期收益。

在FVTPL计量的金融资产公允价值变动

于截至2020年4月30日止财政年度,我们于FVTPL计量的金融资产公允价值变动为4,360万港元 ,而截至2019年4月30日止财政年度则为1,930万港元,主要是由于于2020年4月30日被投资公司的业务增长及扩张带动我们投资组合的公允价值增加。

下表显示了截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年我们的投资组合和相应的投资收益或亏损的详细信息。

投资摘要

姓名或名称

投资

购买
价格
账面价值 对应
投资收益
(亏损)

年内波动的主要因素

得(损)利

截至4月30日, 截至该年度为止
4月30日,
2019 2020 2019 2020
(百万港元)

投资A(科技型医疗保健解决方案 平台)

78.5 80.5 108.5 2.1 28.0 于截至2019年4月30日止年度及截至2020年4月30日止年度,投资的公允价值增加,主要是由于被投资方的财务表现及业务发展所致。

投资H(人工智能技术 服务)

19.6 24.5 22.7 4.9 (1.8 ) 在截至2019年4月30日的财政年度内,公允价值增加主要是由于被投资方的财务业绩和业务发展。在截至2020年4月30日的财政年度内,公允价值减少的主要原因是新冠肺炎导致的市场低迷对被投资方业绩的影响。

投资I(内容驱动型生活方式 平台)

78.5 78.5 77.5 (1.0 ) 由于汇率波动,投资的公允价值在截至2020年4月30日止年度减少100万港元。

Investment J(通信软件)

7.8 10.4 (1.0 ) 8.3 投资公允价值于截至2019年4月30日止年度减少100万港元,主要是由于被投资公司的财务表现及业务发展所致。投资已于截至二零二零年四月三十日止年度悉数出售,实现收益港币八百三十万元。

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目录表

投资摘要

姓名或名称

投资

购买
价格
账面价值 对应
投资收益
(亏损)

年内波动的主要因素

得(损)利

截至4月30日, 截至该年度为止
4月30日,
2019 2020 2019 2020
(百万港元)

投资K(数字融资解决方案 平台)

7.8 7.8 10.1 于截至二零二零年四月三十日止年度内,该投资已悉数出售,实现收益港币1,010万元。

投资L(网贷 平台)

296.5 317.1 (2.2 ) 根据被投资公司股份最近的成交价,投资的公允价值于截至2019年4月30日止年度减少220万港元。于截至2020年4月30日止年度内,该投资已悉数出售,并无损益。

投资M(数字融资解决方案 平台)

7.8 10.3 该投资于截至2019年4月30日止年度悉数出售,实现收益1,030万港元。

投资N(二手车网络零售平台)

54.4 5.2 该投资于截至2019年4月30日止年度悉数出售,实现收益520万港元。

总计

550.9 518.8 208.7 19.3 43.6

员工福利支出

我们的员工福利开支增加了65.2%,从截至2019年4月30日的财政年度的920万港元增加到截至2020年4月30日的财政年度的1520万港元 ,这主要是由于与我们的业务增长相关的员工成本和员工数量的增加。

房舍和办公费

我们的物业及写字楼开支增长213.3%,由截至2019年4月30日的财政年度的150万港元增至截至2020年4月30日的财政年度的470万港元,主要原因是我们在截至2020年4月30日的财政年度内扩大了业务。

律师费和律师费

我们的法律和专业费用从截至2019年4月30日的财政年度的270万港元下降到截至2020年4月30日的财政年度的200万港元,降幅为25.9%,这主要是由于我们在截至2019年4月30日的财政年度进行重组所产生的法律和专业费用。

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目录表

其他费用

我们的其他开支由截至2019年4月30日的财政年度的港币700,000元增加至截至2020年4月30日的财政年度的港币160,000元,增幅达128.6%,主要是由于我们在截至2020年4月30日的财政年度的业务扩张。

所得税费用

截至2019年4月30日和2020年4月30日的财政年度,我们分别产生了60万港元和2370万港元的所得税支出 。我们所得税支出的增加是由于我们的蜘蛛网生态系统解决方案业务的收入增加。

本年度利润

由于上述 ,我们的盈利由截至2019年4月30日的财政年度的港币2,150万元大幅增加至截至2020年4月30日的财政年度的港币1.583亿元。

流动性与资本资源

在此次发行之前,我们为我们的经营和投资活动提供资金的主要流动资金来源是经营活动提供的净现金、控股股东的资金以及历史上的股权融资活动。截至2022年2月28日,我们拥有1.02亿港元(1310万美元)的现金和现金等价物,其中3160万港元(400万美元)以美元持有,6420万港元(830万美元)以港元持有 ,620万港元(80万美元)以新加坡元持有。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和一般银行余额组成,不包括代表客户现金的受托银行余额,不受取款或使用限制。

截至2022年2月28日,我们的总债务为零。

截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止财政年度及截至2022年2月28日止十个月的经营活动净现金分别为港币2,460万元、港币2.138亿元、港币8,290万元(1,070万美元)及港币3,380万元(港币430万元)。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们来自业务的预期现金流将足以满足我们预期的营运资本需求和资本支出,至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内是如此。本次发行后,我们可能会决定增强我们的流动资金状况,或通过额外的融资为未来的运营和投资增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加 ,并可能导致运营契约限制我们的运营。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。

105


目录表

现金流

下表概述了我们在所列期间的现金流。

截至4月30日的财政年度, 截至以下日期的10个月
2月28日,
2019 2020 2021 2021 2022
(单位:千)
港币$ 港币$ 港币$ 美元 港币$ 港币$ 美元

汇总合并现金流数据

经营活动的现金净额

24,556 213,755 82,901 10,674 25,870 33,846 4,331

投资活动的现金净额(用于)

(3,071,469 ) (674,500 ) 128,167 16,503 (200,195 ) (347,557 ) (44,480 )

融资活动的现金净额

2,682,623 651,191 7,894 1,016 7,387

现金和现金等价物净额(减少)/增加

(364,290 ) 190,446 218,962 28,193 (166,938
)
(313,711 ) (40,149 )

年初/期间的现金和现金等价物

370,054 5,764 196,210 25,264 196,210 416,420 53,294

外汇汇率变动的影响

1,248 161
1,739

(732) (94)

年终/期末现金和现金等价物

5,764 196,210 416,420 53,618
31,011

101,977 13,051

经营活动

截至2022年2月28日止十个月的经营活动所产生的现金净额为港币三千三百八十万元(四百三十万美元),其中包括经非现金项目及经营资产及负债变动的影响调整后的税前溢利港币二亿七百万元(港币二千六百五十万元)。非现金项目的调整包括按FVTPL计算的金融资产出售收益港币1.307亿元(1,670万美元)、按FVTPL计算的金融资产公允价值变动港币390万元(合50万美元)、折旧及摊销港币540万元(合70万美元),以及按股份支付的港币860万元(合110万美元)。经营资产及负债变动的主要项目为(I)应收账款减少1,070万港元(140万美元),主要是由于结算蜘蛛网生态系统解决方案收入增加所致,(Ii)预付款及其他应收款项减少1,160万港元(150万美元),主要是由于结算其他应收账款,(Iii)应计项目减少2,720万港元(350万美元), 及其他应付款减少,(Iv)主要由于提供Spidernet生态系统解决方案服务而导致的合同负债减少1,440万港元(1,800,000美元),及(V)4,150万港元 (5,300,000美元)缴税。

截至2021年4月30日止财政年度的经营活动所产生的现金净额为港币8290万元(1,070万美元),其中包括经非现金项目调整后的税前溢利港币1.963亿元(港币2,530万元),以及经营资产及负债变动的影响。非现金项目的调整包括于FVTPL就公司分部所包括的数码投资业务及数码媒体、内容及营销业务计量的金融资产公允价值变动港币7030万元(Br)(910万美元)、折旧及摊销港币490万元(br}百万美元)及以股份支付的港币九十万元(10万美元)。经营资产及负债变动的主要项目为:(I)应收账款增加5,830万港元(750万美元),主要原因是蜘蛛网生态系统解决方案收入增加;(Ii)预付款及其他应收账款减少1,250万港元(160万美元),主要原因是预付款减少;(Iii)1,800万港元

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目录表

其他应付款项及应计项目减少(主要由于其他应付款项减少所致),及(Iv)合同负债增加9,300万港元(1.2万美元) 主要由于蜘蛛网生态系统解决方案收入预收所致。

截至2020年4月30日止财政年度的经营活动所产生的现金净额为港币2.138亿元,其中包括经非现金项目调整的税前溢利港币1.82亿元及经营资产及负债变动的影响。非现金项目的调整包括于FVTPL就我们的数码投资业务计量的金融资产公允价值变动港币43,600,000元及衍生金融负债的公允价值变动港币5,900,000元。营运资产及负债变动的主要项目为合同负债增加港币6,060万元,主要原因为蜘蛛网生态系统解决方案收入的预收。

截至2019年4月30日止财政年度的经营活动所产生的现金净额为港币2,460万元,包括经非现金项目调整的税前溢利港币2,220万元及经营资产及负债变动的影响。 非现金项目的调整包括于第一太平戴维斯计量的与我们数码投资业务有关的金融资产的公允价值变动港币1,930万元。经营资产及负债变动的主要项目为(I)主要由于结算其他应收账款而导致的预付款及其他应收账款减少2,810万港元,及(Ii)主要因结算结余而导致的其他应付款及应计项目减少5,300万港元。

投资活动

截至二零二二年二月二十八日止十个月的投资活动所用现金净额为港币三亿四千七百六十万元(港币四千四百五十万元),这是由于集团公司就集团内库房资金分配而应付的港币三亿四千六百万元(港币四千四百三十万元)变动所致。

截至2021年4月30日的财政年度,来自投资活动的现金净额为1.282亿港元(1,650万美元),这是由于(Br)(I)出售投资所得收入为7,780万港元(1,000万美元),以及通过损益按公允价值增加金融资产所支付的5,060万港元(650万美元),(Ii) 收购子公司的现金净流入2,070万港元(270万美元),及(Iii)8,020万港元(1,030万美元)集团公司与集团内库存金分配有关的现金净流入。

截至二零二零年四月三十日止财政年度用于投资活动的现金净额为港币六亿七千四百五十万元,这是由于(I) 按公允价值透过损益出售金融资产所得款项港币三亿一千八百一百万元,及(Ii)集团公司与集团内库房资金分配有关的应付款项变动港币一亿零八千二百万元。

截至2019年4月30日止财政年度用于投资活动的现金净额为港币30.715亿元,这是由于 (I)主要由于净增加投资所致按公允价值计算的金融资产通过损益净增加港币7880万元所致及(Ii)集团公司与集团内库房资金分配有关的应收款项港币29.772亿元。

融资活动

截至2022年2月28日的10个月内,没有来自融资活动的现金。

截至2021年4月30日止财政年度的融资活动现金净额为港币790,000,000元(1,000,000美元),这是由于(I)发行普通股所得的港币2,710万元(3,500,000美元)及(Ii)集团公司与集团内库房资金分配有关的现金流出净额港币1,920万元(2,500,000美元)。

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目录表

截至2020年4月30日的财政年度来自融资活动的现金净额为6.512亿港元这是由于(I)发行普通股及行使认股权证所产生的978,800,000港元,以及(Ii)应付集团公司与集团内库房资金分配有关的金额变动316,600,000港元。

截至2019年4月30日止财政年度来自融资活动的现金净额为港币26.826亿元,这是由于集团公司与集团内库房资金分配有关的金额变动所致。

资本支出

在截至2019年4月30日及2020年4月30日的财政年度,我们的资本开支为零;截至2021年4月30日的财政年度,资本开支为20万港元(25.8万美元);截至2022年2月28日的10个月,资本开支为180万港元(20万美元)。我们将进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。我们打算用我们现有的现金和银行余额为未来的资本支出提供资金。

合同义务

我们的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月,AMTD Digital Holdings Pte与小米集团-W公司、SP集团和融资协会签订了一份具有约束力的条款说明书,成立了一个财团。有限公司成为最大股东。该财团打算通过Singa Bank在新加坡寻求机会,Singa Bank是一个将建立的数字批发银行平台,为新加坡的中小企业和企业客户提供全面服务,推出该平台需要获得新加坡金管局的数字批发银行牌照和其他监管要求。

2020年6月,我们签订了一份具有约束力的条款说明书,根据该条款,我们预计将收购CapBridge Financial Pte 55%的股份。有限公司的股权 。我们进一步更新了与CapBridge的相互了解,与AMTD IDEA Group一起为三个实体建立了长期战略合作伙伴关系,专注于连接私募市场和公开资本市场机会的数字化解决方案,并更新整体交易框架,以包括三个独立的投资阶段,取决于最终条款和条件的谈判以及监管部门的批准。

我们与第三方独立制作公司签订了几项电影收益权协议,根据这些协议,我们有权从发行某些电影节目中获得 收益。根据协议,我们有义务在电影节目预算超支的情况下提供进一步的捐款,捐款金额受制于 协议的条款。

表外承诺和安排

除了在合同义务项下披露的承诺外,我们没有作出 表外承诺,以担保任何第三方的付款义务。除于2019年12月发行并于2020年3月全面行使的权证外,本公司并无将 订立任何与本公司股份挂钩并归类为股东权益或未反映于本公司综合财务报表的衍生合约。此外,我们不会将资产中的任何留存或或有权益 转移到为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

关键会计估计

我们根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和 假设。我们基于以下因素不断评估这些估计和假设

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目录表

最新可用的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分,因此,由于预估的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力 ,并要求我们做出重大的会计估计。

以下对重大会计判断和估计的描述 应与我们的合并财务报表和本招股说明书中包括的其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们选择的重要会计政策,(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

我们在合并财务报表中披露的一些重要会计政策需要关键的会计估计和 判断。我们已经在下一节中确定并描述了关键的会计估计。

未上市权益工具的公允价值计量

公允价值计量根据公允价值计量的投入可观察到的程度以及投入对整个公允价值计量的重要性分为1级、2级或3级。所需判断的类型和水平取决于公司可获得的可观察到的基于市场的数据的数量。对于使用估值模型和技术进行估值的工具(使用重大不可观察的投入,因此被归入公允价值等级的第三级),用于估计公允价值的判断比在估计归类于第一级和第二级的工具的公允价值时所要求的判断更重要 。

在为第3级以下的工具确定公允价值估计时,管理层首先确定要使用的适当和合理的估值模型和技术。其次,缺乏基于市场的数据要求管理层评估相关的经验数据,以得出具有重大判断和假设的估值投入。3级估值中使用的重大不可观察投入的详细情况列于综合财务报表。

对不可观察到的市场投入或其他因素的估计可能会影响报告期内录得的损益金额以及截至年末的头寸金额。本公司认为,适用的估计是基于合理的假设,但这些假设本身是不确定的。因此,实际结果可能与用于确定所收购金融工具公允价值的假设和判断不同。这些估计和假设以及估值模型或技术的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。第3级工具的公允价值对重大不可观察投入的敏感度详情载于综合财务报表。

财务报告的内部控制

在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限, 需要解决我们的内部控制问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制程序的有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2019年4月30日、2020年和2021年的合并财务报表时。在截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财年,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日,我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

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目录表

发现的重大弱点与缺乏内部审计职能以监测、评估和沟通内部控制缺陷有关。无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所,都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估,以确定并报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。我们和他们只有在我们成为上市公司后才被要求这样做。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现其他控制缺陷。

为了弥补我们在2019年4月30日、2020年和2021年之后发现的重大弱点,我们计划采取措施改善我们对财务报告的内部控制,其中包括:建立一个拥有足够资源和经验丰富的人员的内部审计部门,以设计、审查和监控财务报告的内部控制。

然而,我们不能向您保证,所有这些措施都足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。?风险 与我们的商业和工业相关的风险?我们已经发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务,或防止欺诈。

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免审计机构根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求。

控股公司结构

AMTD Digital Inc.是一家控股公司,本身没有实质性业务。我们主要通过其子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的现有子公司 或任何新成立的子公司未来自行产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

通货膨胀率

到目前为止,新加坡和香港的通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据新加坡统计局的数据,2019年4月30日的消费者价格指数同比变化为0.9%,2020年4月30日为下降0.7%,2021年4月30日为2.1%,2022年2月28日为4.3%。根据香港政府统计处的数据,消费物价指数在2019年4月30日、2019年4月30日、2020年和2021年,以及2022年2月28日的按年百分比变动分别为2.9%、1.9%、0.8%和1.6%。尽管我们过去没有受到通胀的实质性影响,但如果新加坡或香港未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的大部分收入和支出都是以港元或美元计价的。我们的某些交易是以外币计价的,因此我们面临外币风险。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。虽然我们对外汇风险的风险敞口总体上应该是有限的,但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与港元或新加坡元与港币之间汇率的影响,因为我们的业务价值主要以港元计价,而美国存托凭证将以美元 进行交易。

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目录表

此外,外汇风险还源于外汇汇率波动可能影响金融工具价值的可能性。由于港元与美元挂钩,我们的外汇风险微乎其微。外汇波动对我们收益的影响计入 外汇差额,净额计入合并现金流量表。

就我们的业务需要将美元兑换成港元的程度而言,港元对美元的升值将减少我们从转换中获得的港元金额。相反,如果我们决定将港元兑换成美元,以支付A类普通股或美国存托凭证的股息、偿还我们的未偿还债务或用于其他商业目的,美元对港元的升值将减少我们可用的美元金额 。

股权价格风险

我们通过投资于按FVTPL衡量的股权证券而面临股权价格风险。出于长期战略目的,我们为在数字和技术行业运营的被投资人投资了某些未报价的股权 证券,这些证券已被计量为FVTPL。我们已经任命了一个专门的团队来监控价格风险,并将在需要时考虑对冲风险敞口 。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及代表客户持有的可变利率现金和银行余额。我们对利率风险的敞口是有限的,因为目前银行存款的市场利率相对较低和稳定。

信用风险

我们的信用风险敞口主要归因于应收账款、其他应收账款、银行余额、代客户持有的现金以及直接控股公司和附属公司的应付金额。我们不持有任何抵押品或其他信用提升来覆盖与我们的金融资产相关的信用风险。

近期发布的会计公告

最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注3 。

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目录表

工业

亚洲数字金融服务业概览

数字金融服务是指使用数字渠道提供金融服务,如存款、贷款、汇款、支付和保险。数字金融服务正在迅速改变传统金融服务,通过为消费者和企业提供方便高效的方式来获取金融服务和进行数字化交易,成为支持整个数字经济增长的基础。

就用户数量和市场规模而言,中国大陆在亚洲数字金融服务的发展方面处于领先地位。香港、新加坡和马来西亚等亚洲其他主要国家和地区近年来也出现了强劲增长。

移动钱包的渗透率经常被用作衡量一个数字金融服务行业发展阶段的关键指标。在 2020年,中国大陆的移动钱包渗透率为12.5%,是亚洲最高的。虽然香港和新加坡等亚洲其他国家和地区的移动钱包渗透率要低得多,但近年来增长迅速。 移动钱包在香港的渗透率从2017年的2.3%上升到2020年的7.2%,主要是由于政府的大力支持、与中国内地的互动增加以及消费者对更快、更便捷服务的偏好不断变化。 预计到2024年,移动钱包在香港的渗透率将达到11.6%。移动钱包在新加坡的渗透率从2017年的0.1%上升到2020年的3.0%,这主要是由于稳步增长的经济、优惠的政府政策以及智能手机和互联网的日益普及。预计到2024年,新加坡手机钱包的渗透率将达到8.7%。

移动钱包渗透率*,亚洲主要国家和地区,2017-2024E

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注:

*

手机钱包渗透率指的是通过智能手机应用程序支付的交易价值 (所谓的手机钱包)占零售总额的百分比。知名的移动钱包提供商有支付宝、微信支付、苹果支付、谷歌钱包和三星支付。

资料来源:China Insights咨询公司

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目录表

亚洲数字金融服务业的主要驱动力

在以下因素的推动下,亚洲的数字金融服务经历了强劲的增长,预计将继续快速增长:

优惠的政府政策和举措

近年来,亚洲主要国家和地区的政府积极推动数字金融服务,并推出了各种举措,简化数字银行牌照和数字保险牌照的发放流程,加快金融科技专利和产品的审批进程,并加强数字金融服务的监管框架。例如,香港金融管理局推出了几项智能银行倡议,包括推出数字银行牌照,而香港保险业监督则推出了支持数字保险服务的试点措施。金管局宣布了创建智能金融中心的目标,发放数字银行牌照,并推出改善国家支付基础设施的举措。下表总结了有关数字金融服务的关键举措。

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主要内容

中国大陆 促进金融普惠发展规划(2016-2020年)

  该计划的发布旨在帮助金融部门更好地服务于中国内地全面建设小康社会,惠及包括微型和小型企业在内的弱势地区和群体的发展。

  该计划主要从几个角度推动金融普惠理念,包括建立多元化和广泛的金融机构网络,创新金融产品和服务,加快金融基础设施建设,以及 完善法律框架。

《金融科技发展规划(2019-2021年)》

  规划概述了2019年以来未来三年金融科技工作的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障机制。

在该规划的指导下,中国的金融科技将通过加强金融科技的应用能力,金融与科技的深度融合和协调发展,以及提高公众对数字化、互联网化、智能金融产品和服务的满意度水平来大力支持金融科技的发展。

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主要内容

人民日报中国银行中国银行业监督管理委员会关于加强金融支持新消费领域的指导意见

为了更好地满足重点新消费领域的金融需求,创新金融支持和服务模式,   发布了《指导意见》。

  措施包括优化网络消费信贷管理模式,鼓励银行业 金融机构探索利用互联网等技术手段开展远程信贷,促进消费信贷与互联网技术融合,鼓励银行业金融机构运用大数据 分析等技术发展标准化网络小额信贷,打造自助式消费信贷平台。

关于进一步加强中小微企业金融服务的指导意见

  《意见》指出,利用金融科技为微型、中小企业金融服务赋能,鼓励商业银行利用大数据和人工智能建立风险定价和管控模型,改革授信审批和发行流程。

  《意见》肯定了上述技术在相关 场景中的应用价值,也指明了实施方向,同时也为AI+金融行业从消费者到企业的目标群体转型提供了政策建议。

商业银行互联网贷款管理暂行办法

?《办法》从商业银行、助贷平台、借款人等多个层面对商业银行网贷业务进行规范 ,促进网贷业务在获客、产品设计、风控、收款等方面的合规发展。

金融科技发展指标(JR/T 0201-2020)金融行业标准

  《标准》由三个主要指标组成:机构指标、行业指标和区域指标。旨在形成一套科学、全面、可量化的金融科技发展评价标准,适用于不同机构、行业、地区的金融科技发展。

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主要内容

香港 储值设施(SVF)和零售支付系统

*  于2015年11月,《支付系统及储值设施条例》(《条例》)对储值设施及零售支付系统的监管制度 开始实施。

*  截至招股说明书日期,香港金融管理局已批出18个特别用途基金牌照(包括3间被视为特别用途基金持牌机构的持牌银行)。

七项智能银行举措

*  香港金融管理局于2017年9月宣布了一系列措施,为香港进入智能银行新纪元做好准备,包括:

*  通过更快的支付系统连接数字零售支付 ;

*  升级 现有金融科技监管沙盒1.0至2.0版本;

*  促进在香港引入虚拟银行;

*  推出 一项新的银行业务轻松计划,以减少监管摩擦并改善客户体验;

*  开发 开放式应用程序编程接口框架;

*  在金融科技加强跨境合作 ;以及

*  加强研究和人才开发。

虚拟银行授权指引

*  香港金融管理局公布经修订的《虚拟银行认可指引》,对虚拟银行的认可准则作出规定,包括控权人的角色、高级管理层、资本额、风险控制、准备金要求、披露机制及退出计划。

  截至招股说明书日期,最终批准了8名虚拟银行牌照获得者。

应用程序授权的快速通道-拥有和运营完全数字分销渠道的新保险公司

  FAST Track为申请者的新授权申请提供专用队列 ,申请者将拥有和运营完全数字分销渠道,而不使用任何涉及代理、银行或经纪人的传统渠道。

  截至招股说明书发布之日,保险业监督已根据快速通道向四家虚拟保险公司授予授权。

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主要内容

适用于香港银行业的开放API框架

*  此框架采用基于风险的 原则和四阶段方法来实现各种Open API功能,并推荐当前国际上流行的技术和安全标准,以确保快速安全地采用。它还列出了银行应如何 加入TSP并以确保消费者保护的方式与TSP保持关系的详细预期。香港金融管理局相信,这一框架将成为香港银行业有效采用原料药的重要指南 ,并在创新和风险之间取得良好平衡。

金融科技监管沙盒(FSS)和FSS2.0

  由金管局于2016年9月推出的金融科技监管沙盒(FSS), 允许银行及其合作技术公司对其金融科技倡议进行试点试验,涉及有限数量的参与客户,而无需完全遵守金管局的监管要求 。

*  金管局因应营办金融服务体系的经验,已把金融服务体系提升至金融服务体系2.0。FSS2.0有几个新功能,如在银行和科技公司金融科技项目的早期阶段向银行和科技公司提供反馈的金融科技监督聊天室,以及连接证监会和香港国际机场的单点登录。

新加坡 数字银行(DFB和DWB)许可证

  MAS于2019年6月28日宣布,将发放最多两个数字全额银行(DFB)牌照和三个数字批发银行(DWB)牌照。2020年12月4日,金管局宣布了首批成功的四家数字银行申请者。两个申请者被选为数字完整银行牌照获得者, 另外两个申请者被选为数字批发银行牌照获得者。MAS将审查并考虑在未来发放更多此类许可证。

*  数字银行牌照将允许包括非银行参与者在内的 实体在新加坡开展数字银行业务。这些新的数字银行牌照标志着新加坡银行业自由化征程的新篇章,并确保新加坡的银行业继续保持弹性、竞争力和活力。

《支付服务法》

  该法案规定了对支付服务提供商的许可和监管,以及对支付系统的监督,旨在改善支付服务的监管框架,加强对消费者的保护,并提高对新加坡使用电子支付的认识。

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主要内容

金融科技创新的快车道倡议

*  金融科技快速通道(FTFT)于2018年4月26日由新加坡知识产权局启动,旨在为推进文件到授权金融科技在新加坡的专利申请流程,包括电子支付、区块链、银行和保险技术。

  一旦技术达到金融科技发明的 要求,合格的申请最快可以在6个月内获得批准,从而使企业能够更快地将其产品和服务推向市场和商业化。

开放银行/应用编程接口指南

*  除其他提供的开放银行/API准则外,金融管理局还制定了一个框架,该框架目前运行金融业API登记册,并在API推出时按功能类别进行跟踪。

  、国际金融公司和东盟银行家协会共同成立了AFIN,AMTD基金会是其第一个企业创始成员,推出了介于银行和金融科技之间的行业沙盒和APIX。这种可互操作和可扩展的基础设施将作为标准化银行 基础设施和数据的方法,同时还允许机构测试应用程序和快速原型。

沙盒快递

  沙盒快递为公司提供了更快的选项,以在市场上测试某些创新的金融产品和服务。符合条件的申请者可以在向MAS申请 后21天内,在沙盒快递的预定义环境中开始市场测试。保利是第一家从MAS金融科技监管沙盒毕业的创业公司,推动了新加坡数字保险的发展。

意向书致力于推动东盟数字保险创新

  、英国国际贸易和投资部和15名保险业代表签署了一份意向声明,承诺在2017年2月推动亚洲保险业的数字创新,并引入东盟保险技术LaunchPad。

*  东盟保险技术启动板是世界上第一个允许初创保险公司进行试点和概念验证与新加坡的保险公司合作,利用他们的网络,在该地区建立成功的合作伙伴关系,从而进一步推动新加坡走在保险业数字革命的前沿。

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政策

主要内容

金融业科技创新计划(FSTI2.0)

  为创建充满活力的创新生态系统提供支持。?该计划旨在加快金融行业的技术和创新发展,支持大型创新项目,并培养当地的金融科技人才。

金融科技服务提供商(FSP)合规性准备框架

新加坡金融科技协会(  )宣布为金融科技公司推出数字化自我评估框架和工具包,以加快金融科技公司与金融机构建立合作伙伴关系的进程,促进新加坡金融业的数字化改革。

马来西亚 数码银行发牌架构征求意见稿

*  本暴露草案列出了 拟议的框架,允许具有创新商业模式的数字银行进入,寻求服务于服务不足和未得到服务的细分市场,使技术能够在金融部门创新应用。它的目标是允许具有强大价值主张的数字银行进入,同时保障金融系统的完整性和稳定性以及储户的利益。

数字自由贸易区

  数字自由贸易区旨在 鼓励中小企业从事跨境贸易。此外,它还支持在线和数字服务,在全球范围内推动电子商务和创新,为金融科技 企业创造机会。

印度 支付银行发牌指引

  发布指导方针是为了创建一个框架,向小银行和其他服务于利基兴趣的差异化银行、当地银行和支付银行发放许可证,满足小企业和低收入家庭的需求。

印度联盟预算(2019-2020年)

*  预算修订了2007年支付和结算系统法案,包括任何银行或系统提供商不得对使用电子模式向总营业额超过5亿印度卢比的企业收取任何费用的政策。

越南 通告第23/2019/TT-NHNN号

  越南国家银行发布关于电子钱包服务、电子清算系统和支付担保账户开立的客户身份识别和验证的新指南,旨在发展越南的数字金融服务 。

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政策

主要内容

2014-2020年越南国家电子商务发展计划

  该计划旨在建设一个全国性的电子商务支付系统,将网购作为一种流行的交易工具,并鼓励开发电子商务基础设施、产品和解决方案。

2016-2020年越南非现金支付发展方案

*  该方案完善了在线支付的法律和政策框架,升级和扩展了银行间电子支付系统,促进了零售支付系统和服务的整体发展。

印度尼西亚 Gerbang Pembayaran Nasional(GPN)

2017年12月,印尼银行推出了  ,这是一个全国性的支付网关,集成了银行间所有交易的系统。

*  GPN旨在为银行客户提供高效和安全的支付系统,一旦监管完全实施,允许任何发行商的所有电子货币、借记卡和信用卡在群岛的任何自动柜员机、电子数据捕获设备或支付网关接受。

基于信息技术的借贷服务监管

*  预计该规定将支持金融科技的成长点对点贷款平台,并为当地金融科技提供者提供成长和扩张的机会,为国家经济做出贡献 。

日本 《日本银行法》

  修订后的银行法为电子支付中间服务提供商引入了法律监管框架,如PSD2所概述。它还呼吁在2020年前开放80家日本银行的API。

资料来源:中国国务院、人民银行中国银行、中国银行业监督管理委员会、香港金融管理局、香港保险业管理局、新加坡金融管理局、马来西亚数字经济公司、Otoritas Jasa Keuangan、印度国家支付公司、印度储备银行、印度财政部、越南国家银行、越南工贸部、印尼银行和China Insights咨询公司。

对数字金融服务的需求增加

信息技术的不断进步为数字金融服务的发展奠定了基础,开辟了新的可能性。

2020年,在中国大陆、新加坡和香港等多个亚洲国家和地区,智能手机普及率分别达到64.6%、88.4%和78.0%,而全球平均水平为44.9%。智能手机普及率是指拥有智能手机的人数占总人口的百分比。如此高的智能手机普及率为这些地区快速采用数字金融服务铺平了道路。

智能手机的使用也是互联网经济增长的关键驱动力,互联网经济涵盖了日常生活中的一系列企业,采用了电子商务、数字社交媒体、

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和数字娱乐。互联网经济的快速增长塑造了消费者的偏好和行为,预计未来将继续推动对数字金融服务日益增长的需求。中国大陆、印度、印度尼西亚、香港、新加坡和东南亚各国是全球商品总值增长最快的互联网经济市场。

以下图表显示了亚洲主要国家和地区互联网经济的商品总值。

2015-2024E亚洲主要国家和地区互联网经济GMV

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资料来源:中国洞察咨询公司

新冠肺炎大流行的影响

2020年初新冠肺炎疫情的爆发进一步加速了人们生活方方面面的数字化转型,使得很大一部分亚洲人口转向数字工具购物和银行。消费者现在习惯了移动钱包和非接触式支付方式的便利性,以避免在疫情期间兑换纸币或支票。

新冠肺炎疫情爆发后,人们对数字银行、数字保险、数字财富管理的认知度和接受度大幅提升,带动了数字金融服务业的快速发展。在中国大陆,数字金融服务APP的月活跃用户经历了急剧的 增长,特别是在线股票交易和数字银行服务,在2019年12月至2020年12月期间实现了20%以上的同比增长。

提供数字金融服务的智能手机应用的月度活跃用户增长率,中国大陆,2019年12月至2020年12月

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资料来源:中国洞察咨询公司

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亚洲数字银行业一览

亚洲零售消费者和中小企业正在迅速采用数字银行服务。阿里巴巴-SW、腾讯控股和Grab等非银行科技公司是以数字形式提供支付、贷款和其他金融服务的关键参与者,这些服务传统上由银行提供。这些公司通常来自高科技、电信和电子商务领域,往往比现有的金融机构更具创新性,在公司决策过程中更灵活、更高效。然而,如果这些 家非银行科技公司想要提供数字银行服务,他们必须首先获得相关司法管辖区的监管许可和许可。因此,已发放或即将发放的数字银行牌照将对数字金融服务行业的格局产生重大影响。下图显示了截至2020年12月31日,亚洲主要国家和地区的主要参与者及其各自的主要特征。

截至2020年12月亚洲主要国家和地区数字银行业主要参与者及其特征

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资料来源:中国洞察咨询公司

香港数码银行业一览

为推动数码银行业务的推出,香港金融管理局于2018年5月30日公布经修订的《虚拟银行认可指引》,明确公布数码银行业务的认可原则。香港金融管理局共收到29份数码银行牌照申请,申请者包括电讯营运商和金融科技公司,以至跨国银行。2019年最终发放了8个虚拟银行牌照。所有8家虚拟银行都已于2020年开始运营。

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下表列出了8个数字银行牌照获得者。

香港数码银行业竞争格局(截至2020年12月)

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资料来源:香港金融管理局和中国洞察咨询公司

推动香港数码银行业发展的主要因素

香港是亚洲数码银行业增长最快的地区之一,主要受以下因素推动:

政府的政策和措施

香港金融管理局相信,数码银行的发展将推动金融科技和香港的创新,并提供 新的客户体验。2015年11月,《支付系统及储值设施条例》下的储值设施及零售支付系统监管制度正式生效。截至2019年5月,香港金融管理局已批出8个 虚拟银行牌照。到目前为止,香港金融管理局已批出18个储值设施(SVF)牌照(包括3家被视为SVF持牌机构的持牌银行),以监管迅速发展的电子支付行业。

毗邻中国大陆

港珠澳大桥和高铁的建成,进一步改善了大湾区的交通基础设施,促进了资金、人才、货物和

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中国内地与香港之间的服务。中国内地消费者普遍更习惯于数字支付和银行服务,鉴于中国内地和香港人之间的频繁互动,预计这将进一步加快香港的数字化进程。由于香港毗邻中国内地,香港的市场参与者拥有独特的优势,可以为香港、大湾区和中国内地更广泛的客户群提供服务,因此将加快他们的技术采用速度,以满足客户需求。

消费者行为的转变与电子商务的增长

近年来,香港的电子商贸有显著的增长。新冠肺炎大流行进一步加速了电子商务的采用,因为人们试图通过在线购物将面对面的联系降至最低。预计疫情爆发后,在线消费者将继续增加,而数字银行服务是这一增长的重要组成部分。

技术和风险管理的持续改进

持续的技术进步将改善客户体验,实现更全面的服务选择,并降低成本。随着越来越多的消费者享受到数字银行的产品和好处,他们的行为数据将反过来帮助改善银行的整体产品供应以及风险管理系统。数字银行被认为比传统银行更善于收集和理解此类数据。

香港数码银行业的市场规模

数字银行通常需要几年时间才能获得足够多的客户。鉴于香港首批数字银行在2020年才推出,预计未来十年虚拟银行业的市场规模将大幅增长。下图以未偿还贷款、存款余额、转账价值和其他服务收入为指标,展示了2020至2030年间香港数字银行业的预计市场规模。

市场规模1虚拟银行业、香港及大湾区2, 2020E-2030E

未偿还贷款3 存款余额 转移价值4 其他服务收入5
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备注:

(1)

市场规模预测是基于对其他地区的虚拟银行发展和香港其他数码金融服务发展的合理假设和全面估计。

(2)

在预测模型中,假设香港的虚拟银行有望在不久的将来将业务扩展到 大湾区。

(3)

衡量贷款市场规模的指标是未偿还价值,未偿还贷款是指一笔贷款或贷款组合在一段时间内的平均未付利息余额。

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(4)

预计转账交易额包括跨境转账交易金额和香港境内转账交易金额,考虑到香港虚拟银行业务未来将在GBA范围内扩展。

(5)

其他服务包括保险、财富管理、投资等。

资料来源:China Insights咨询公司

新加坡数字银行业概况

在香港数码银行牌照发出后不久,新加坡立即效仿,宣布计划推出 牌照业务。金管局于2019年6月28日宣布,将发放最多两个数字全额银行(DFB)牌照和三个数字批发银行(DWB)牌照:

DFB牌照持有人可以接受新加坡零售和非零售客户的存款,并向其提供银行服务;以及

DWB许可证持有者可以从新加坡的中小企业和其他非零售客户群体接受存款,并向他们提供银行服务。

金管局宣布,截至2019年12月31日申请截止日期,已收到21份数字银行牌照申请,其中包括7份DFB牌照申请和14份DWB牌照申请。已公开宣布申请的候选人包括几种类型的公司,包括以AMTD Digital为首的财团、蚂蚁金服和字节跳动等金融科技公司,新加坡的互联网服务提供商Sea和Razer,以及电信 运营商Singtel和叫车服务提供商Grab。2020年6月18日,金管局宣布5名DFB申请者和9名DWB申请者入围下一阶段的评估。2020年12月4日,MAS宣布了首批四家成功的数字银行申请者。有两个申请者获发数码批发银行牌照,分别是:(I)一个由Grab Holding Inc.和新加坡电讯有限公司组成的财团;及(Ii)Sea Ltd.全资拥有的实体。获选发出数码批发银行牌照的有两个申请者,分别是(Iii)由绿地金融控股集团有限公司、Linklogis Hong Kong Ltd和北京合作股权投资基金管理有限公司组成的财团;及(Iv)一个由蚂蚁集团有限公司全资拥有的实体。金管局日后会检讨和考虑批出更多这类牌照。

新加坡数字银行业的主要驱动力

新加坡数字银行(数字批发银行)行业的增长预计将主要由以下因素推动:

数字经济快速增长

智能手机的高渗透率使客户在新加坡更容易采用电子商务和叫车等数字服务,为新加坡的银行通过这些数字交易嵌入和交叉销售金融服务提供了有利的环境。 此外,东盟对电子商务和数字金融服务的需求不断增长,也将增加新加坡作为东盟的金融中心对数字银行服务的需求。

金融科技产业的发展

新加坡金融科技产业的发展吸引了大量资本和人才进入该行业。金融科技行业的新兴增长将加快银行基础设施的升级、银行风险管理的完善和银行系统的数字化,这些都将使更多的中小企业更容易获得数字银行服务。

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支持性政府政策

新加坡政府实施了一系列促进新加坡向无现金社会转型的扶持政策。 这些政策包括引入新的支付监管制度,确定重点发展领域,推出公共平台,以及制定战略计划。

加强市场基础设施的银行间合作

新加坡的银行间合作涵盖技术基础设施、数字身份访问、国家电子支付基础设施、跨境支付和数据治理等关键领域。这些合作促进了市场基础设施的建设,加强了风险控制。

战略投资者对金融科技社区的支持和锚

包括AMTD集团、汇丰银行、渣打银行在内的一大批金融机构正在投资支持新加坡和东盟的金融科技公司。他们的努力包括赞助金融科技活动,与大学合作培养金融科技人才,设立以金融科技为重点的投资基金,以及支持和赋权金融科技 公司。金融科技产业在东盟的投资从2015年的2亿美元大幅增加到2019年的11亿美元。

新加坡数字银行(数字批发银行)行业的市场规模

新加坡数字银行牌照的发放预计将通过允许 更多创新的商业模式和加强数字能力来加速新加坡银行业的发展。新加坡的数字银行发展战略一直专注于服务不足或没有银行业务的细分市场,如中小企业,并为现有银行提供进一步的动力,以加快其数字产品的创新。

下图显示了2020年至2030年期间数字银行服务的预期市场规模,包括未偿还贷款、存款余额、转账价值和其他服务收入。

市场规模1新加坡和东盟的数字银行(数字批发银行)行业2, 2020E-2030E

未偿还贷款3 存款余额 转移价值4 其他服务收入5
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备注:

(1)

市场规模预测是基于对其他地区虚拟银行发展和新加坡其他数字金融服务发展的合理假设和全面估计。

(2)

在预测模型中,假设新加坡的虚拟银行有望在不久的将来将其业务扩展到东盟。

(3)

衡量贷款市场规模的指标是未偿还价值,未偿还贷款是指一笔贷款或贷款组合在一段时间内的平均未付利息余额。

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(4)

考虑到新加坡虚拟银行业务向东盟的扩展,预计转移价值将包括东盟之间的跨境贸易结算额和新加坡国内转移价值。

(5)

其他服务包括保险、财富管理、投资等。

资料来源:China Insights咨询公司

亚洲数字保险业一览

亚洲数字保险业的价值链

亚洲保险业面临着提升客户体验、改进业务流程以及提供创新产品和服务的挑战。为了应对这些挑战,市场参与者正在投资数字化,以更好地服务客户和简化业务流程。为了推动数字化转型,保险行业的一些中介机构已经开始将保险公司采购的保险产品通过在线渠道分发给客户。保险行业的在线分销渠道包括数字保险经纪平台,以及在线存在的数字银行和代理人 。

下图阐述了亚洲数字保险业的价值链。

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资料来源:中国洞察咨询公司

亚洲主要国家和地区数字保险的主要参与者及其特点

亚洲消费者对无缝和个性化数字体验的高期望激发了保险行业的创新 。中投公司预计,数字技术将改变保险业,数字使用将增长为亚洲主要的保险购买渠道。保险公司将不得不为不同地区的不同需求水平做好准备。在每个地理区域,保险公司和保险经纪人的数字化程度差别很大。例如,中国内地和香港推出了数字保险牌照计划, 已经吸引了一批数字保险牌照的申请者。新加坡尚未发放此类牌照,但将在不久的将来开始接受申请。

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目录表

下图显示了亚洲主要国家和地区数字保险行业的主要参与者及其特点。

截至2020年12月,亚洲主要国家和地区数字保险业主要参与者及其特点

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资料来源:中国洞察咨询公司

亚洲数字保险业的主要驱动力

数字保险相对于传统保险公司和经纪商的优势

在传统保险公司和经纪人的环境中,客户必须在现场与保险代理人或经纪人会面,并完成繁琐的文件。保险公司还需要支付相对较高的保险费,并经历繁琐的索赔过程。相比之下,对于数字保险客户来说,在线购买保险产品和结算保险索赔要方便得多,效率也高得多。数字保险还可以显著降低渠道成本,提高地域覆盖率。

政府支持

亚洲许多政府机构,包括香港保险业监督和新加坡金融管理局,都支持数码保险作为增强其保险业竞争力的一种手段。例如,香港保险业监督推出了InsurTech Sandbox的倡议,并实施了快速通道授权制度。

技术进步

人工智能(AI)、区块链、云计算、大数据等关键技术的完善和成熟,为重塑保险业价值链带来了重大机遇 。保险技术可以帮助保险公司和经纪人提高风险控制能力、成本结构、营销效率和包括购买和理赔体验在内的整体用户体验。

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目录表

香港数码保险业一览

香港数码保险业的发展

为提升保险业的竞争力,香港保险业监督已推出多项措施,以推动保险科技在香港的发展。2017年9月,香港保险业监督升级了InsurTech Sandbox,允许InsurTech公司在商业推出之前,在受控的环境中测试InsurTech举措,并获得真实的市场数据和用户反馈。香港保险业监督还为完全通过数字渠道运营的新保险公司实施了快速审批制度,吸引了许多在快速通道下授权的虚拟保险公司的申请者。虚拟保险公司将被允许直接在互联网上销售保险产品,而不是通过保险代理和银行保险等渠道。截至2020年5月31日,香港保险业监督已向四家虚拟保险公司授予快速通道下的授权,分别是Bowtie Life Insurance(于2018年12月推出)、AVO Insurance(于2019年10月推出)、OneDegree Hong Kong(于2020年4月推出)和Za Insuure (于2020年5月推出)。跨国保险公司也进入了数字保险市场。例如,英国跨国保险公司英杰华与高瓴资本和腾讯控股成立了合资公司。该合资公司蓝联利用英杰华的保险牌照,成为香港首家数码人寿保险公司。

截至2020年12月31日,香港共有827名获授权保险经纪。在香港本地企业保险经纪公司中,AMTD Risk Solutions在2019年的营收排名第一。自20世纪40年代以来,国际保险公司和保险经纪公司在香港开展业务,并进一步扩展到亚洲其他地区,特别是东南亚和中国内地。技术变革和消费者行为的转变也导致了新一轮竞争浪潮。香港保险业的大多数老牌公司 在采用数字工具和商业模式方面进展缓慢。与此同时,越来越多的科技型初创公司和新兴成长型公司继续蚕食保险市场。香港的主要保险经纪一直在大举投资InsurTech,并转变其业务流程,以改善客户体验和扩大客户基础。

香港数码保险业的市场规模预测

2019年,以保费衡量的数字保险市场渗透率占整个保险市场的比例低于1%。 香港的虚拟保险公司正处于发展的早期阶段,2020年渗透率仅为0.3%。预计2030年数字保险在香港的渗透率将达到约6.0%。

下图显示了2020年至2030年期间,数码保险市场在香港整体保险市场中的渗透率(以保费计算)。

数字保险市场在整个保险市场中的渗透率

以溢价衡量,香港,2020E-2030E

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资料来源:中国洞察咨询公司

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目录表

新加坡数字保险业概况

新加坡数字保险业的发展

近年来,金融科技已成为新加坡金融业的关键行业。新加坡于2016年推出金融科技沙盒 ,让金融公司在市场上测试他们的创新产品和服务,加速了新加坡保险业的数字化。

新加坡的保险覆盖率高于亚洲其他地区。新加坡相对三分之二的人口有保险,这导致对保险技术进步和更好的保险服务的需求很高。新加坡被认为是世界上最适合科技初创企业的地方之一。 新加坡欢迎许多在保险业寻求战略机遇的保险科技公司,并已经出现了几家表现优异的保险科技初创企业。

新加坡数字保险经纪市场的竞争格局

截至2020年12月31日,新加坡共有91家注册保险经纪人。在这些经纪人中,只有不到20家配备了数字保险功能,使客户能够在线购买、确认和组织他们的保险。

新加坡最著名的数字保险平台之一是PolicyPal。作为第一家成功从MAS金融科技沙盒毕业的初创公司,保诚是一个一站式在线保险平台,是一个移动优先的保险保障 ,为一系列客户提供金融知识、财务规划咨询和保单组合。PolicyPal于2019年率先在新加坡将中小企业集团员工福利数字化,在InsurTech领域处于领先地位,反映了其致力于为中小型企业提供直接团体保险。

下表列出了以新加坡2020年网站访问量衡量的数字保险经纪平台排名。

数字保险经纪平台排名,以网站访问量衡量,新加坡,2020

职级

公司代码

网站访问量*

简介

1 PolicyPal ~14,743 首届MAS毕业生金融科技沙盒,保利是一站式在线保险经纪解决方案提供商,得到MAS的大力支持,为不同客户分销数据驱动的产品。
2 A公司 ~9,766 作为一个自2015年以来获得金管局许可的保险经纪平台,它提供来自新加坡20家保险公司的7种保险产品。
3 B公司 ~5,186 一个MAS许可的在线财务顾问,为客户提供一个简单的比较框架,以比较保险公司之间的关键保险功能。
4 C公司 ~433 一家涵盖网络保险、D&O保险、专业赔款等特殊商业保险产品的在线保险经纪公司。
5 D公司 ~232 一个数字平台,生成定制的、直接的和透明的保险解决方案,零佣金,全天候在线提供。

*网站访问量是指SimilarWeb监测的从2020年2月至2020年4月的3个月内保险经纪平台网站的总访问量。

资料来源:China Insights咨询公司

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目录表

新加坡数字保险业市场规模预测

2019年,以保费衡量的数字保险市场渗透率占整个保险市场的比例低于1%。 下图显示了2020年至2030年期间,数字保险市场在新加坡以保费衡量的总保险市场中的预计渗透率。

数字保险市场在整个保险市场中的渗透率,

以溢价衡量,新加坡,2020E-2030E

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资料来源:中国洞察咨询公司

东盟国家数字支付产业概况

数字支付服务对处于不同金融系统发展阶段的国家和地区具有不同的影响。在新加坡等金融体系发达的国家和地区,传统支付服务已经被广泛采用,数字支付服务很难完全取代传统支付服务。在这种情况下,数字支付服务往往是对现有传统支付服务的补充,从而提供了一个更加多元化的支付生态系统。在印度尼西亚等新兴金融体系国家和地区,数字支付服务将具有更大的发展潜力,因为这种服务正因其高效和便捷而逐步取代传统支付服务。

东盟国家的数字支付产业在过去三年中经历了长足的发展。以交易额衡量,东盟国家数字支付行业的市场规模从2017年的6亿美元增加到2019年的64亿美元,强劲的复合年增长率为219.1。在消费者行为的变化、智能手机和互联网渗透率的增加以及支持性的监管和政策环境的推动下,预计2019年至2024年市场规模将以43.7%的复合年增长率进一步增长,到2024年将达到394亿美元。下图显示了2017年至2024年东盟国家数字支付行业的市场规模(以交易额衡量)。

以交易额衡量的数字支付行业的市场规模,东盟国家,2017-2024E

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资料来源: 中投报告

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目录表

第三方支付是第三方运营商在买卖双方之间充当非现金支付中介的交易方式,可分为传统支付服务和数字支付服务。传统支付是指商家在没有数字渠道的情况下接受非现金支付的服务,包括使用传统支付终端的信用卡支付。数字支付是指商家使用PC或移动应用程序等互联网渠道接受支付,或消费者通过第三方电子钱包向商家支付的服务。

随着技术的进步,如今的数字支付可以进一步分为基于互联网的银行卡支付和基于移动设备的二维码支付。基于互联网的银行卡支付是指以借记卡或信用卡支付,并通过银行网站或手机应用进行结算的交易。基于二维码的支付是指通过二维码支付的交易,无论是聚合二维码还是将支付引导到多个发行商。聚合二维码支付有利于商户在接入和维护多种支付结算服务时降低成本,提高运营效率。

基于二维码的聚合支付概述

聚合二维码支付作为二维码支付的一种,是指在合作的多家银行、第三方支付平台和其他支付服务商之间,通过PC或移动应用集成支付工具,为 商户提供全面的在线支付解决方案。聚合后的二维码支付体现了四个层次的聚合,包括应用场景、支付方式、资金到账、商户增值服务。下表列出了基于二维码的聚合支付行业的细分。

基于二维码的聚合支付行业细分

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聚合二维码支付的价值主张

赋权商人

基于二维码的聚合支付从多个角度为商家赋能,包括带来便捷的收款体验,以及基于数据的增值服务,如数字化管理,更低门槛的贷款服务,以及更精准的营销服务。

便捷的收款体验:对于商家来说,聚合的二维码支付是对各种电子钱包的一站式访问。与现金、刷卡等其他支付方式相比,聚合二维码支付带来了更大的便利, 提高了商家的效率,降低了运营成本。

数字化管理:基于二维码的聚合支付服务商通过关联的App对商户的日常经营数据进行统计分析,可视化展现,为众多中小商户进行日常经营管理的数字化升级。

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目录表

门槛较低的贷款服务:服务商可以真实记录 商户的日常经营数据,帮助金融机构提高对小微商户的信用评估效果,也降低了小微商户获得贷款的门槛。

更精准的营销服务:服务商根据支付平台的大流量,整合会员制、忠诚度系统、社交广告等营销服务,为商家提供全面的营销解决方案,提升商家获客效果。

协助收购机构拓展招商业务

线下商户的扩张需要大量成本,从销售人员的现场业务开发到与商户的对接和售后服务。聚合二维码服务商能够利用成本优势接触到更多的小微商户,这对于收购机构来说是困难的,因为客户获取成本相对较高。 因此,服务提供商承担了线下商家扩张的部分责任。

促进金融普惠

东盟国家民众的移动支付习惯正在逐步养成,为基于二维码的聚合支付产业的发展提供了良好的基础。此外,随着地域覆盖的扩大,更多经营规模较小的个体企业主将获得此类服务。聚合二维码支付致力于挖掘 商户,特别是小微商户,不断推动东盟国家以支付为切入点的金融普惠进程。

东盟国家集中二维码支付产业的相关政策

东盟国家的政府部门一直在积极推动支付行业的规范发展。下表列出了支持东盟国家支付行业更健康发展的政策。

主修
国家/地区/
区域
政策 发行年份和发行日期
院校
主要内容

新加坡

《2019年支付服务法》(PS法)

•  2020

•  新加坡金融管理局(MAS)

•  PS法案通过了一项基于活动的许可 框架在认识到不同种类的 支付服务的活动和新发展。

•  该法案可以加强新加坡支付服务的监管框架,加强 保护消费者,促进对使用电子支付的信心。

新加坡快速响应代码(SGQR)

•  2018

•  新加坡金融管理局(MAS)

•  SGQR是一种单一支付二维码,它将商家或企业接受的不同电子支付方案的有效负载详细信息组合在一起。截至目前,新加坡有37个SGQR成员。

•  SGQR让基于二维码的移动支付对消费者和商家来说都变得简单,加速了新加坡数字支付渗透率的提高。

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目录表
主修
国家/地区/
区域
政策 发行年份和发行日期
院校
主要内容

泰国

《2017年支付系统法案》(PSA)

•  2018

•  财政部 (财政部)

•  该法规定了新的许可证和登记制度的框架,以监管电子支付企业经营者,并在 地点 关于稳定可靠的电子支付生态系统的几项规定。

•  该法案加强了电子支付系统的风险管理和安全、金融稳定、良好治理、客户保护和效率以及竞争力。

快速响应码支付系统

•  2017

•  泰国银行 (BOT)

•  BOT已批准泰国商业银行推出二维码支付。在该系统下,客户可以使用手机应用程序扫描标准化的商家二维码。

•  该系统增强了泰国的数字支付框架,为公众对数字支付系统的信心、稳定性和安全性。

PromtPay计划

•  2017

•  泰国政府

•  PromptPay系统允许注册客户使用手机转账 只有收件人的手机号码或身份证号码。

•  该计划旨在支持金融包容性和泰国电子支付的推广。

印度尼西亚

印度尼西亚标准二维码(QRIS)

•  2020

•  印尼中央银行, 印尼银行(BI)

•  QRIS是一个集成的支付系统 ,允许用户从一个支付服务向BI生态系统内的任何竞争服务转移资金。

•  QRIS促进和整合支付交易,提高印尼数字支付的效率和安全性。

国家支付网关(NPG)条例

•  2017

•  印尼银行 (BI)

•  在这一规定全面实施后,在印度尼西亚境内进行的所有国内无现金交易必须通过作为国家综合支付系统的NPG进行处理。

•  该规定促进了印尼数字支付系统的发展。消费者不再需要将他们的无现金支付工具与商家商店中提供的电子数据捕获(EDC)机器进行匹配。

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目录表
主修
国家/地区/
区域
政策 发行年份和发行日期
院校
主要内容

菲律宾

《国家支付系统法》(NPSA)

•  2018

•  菲律宾政府

•  根据NPSA,所有现有的支付系统运营商都必须在菲律宾的Bangko Sentral ng Pilipinas(菲律宾)注册 中央银行和货币管理局)在NPSA生效后六个月内。

•  该法案旨在 促进支付系统的安全、保障、高效和可靠运行 以及菲律宾国内无现金经济的发展。

全国零售支付系统(NRPS)

•  2015

•  菲律宾政府

•  根据NRPS,BSP推出了两个自动化清算机构,PESONet于2017年推出,InstaPay于2018年4月推出。国家支付方案还为菲律宾的支付管理提供了框架。

•  该系统旨在促进无现金经济,并鼓励菲律宾支付服务和金融科技的创新和增长。

越南

二维码项目

•  2019

•  越南政府

•  根据该项目,所有商业银行和支付中介提供商也必须在2019年第三季度之前应用二维码标准。

•  该项目旨在鼓励非现金支付, 加强越南的电子钱包和数字支付系统。

马来西亚

可互操作的信用转移框架(ICTF)

•  2018

•  马来西亚中央银行, 马来西亚Negara银行(BNM)

•  ICTF实现了信贷转账服务的互操作性 并促进了银行与非银行电子货币之间的合作竞争 发行商通过公平和开放的方式访问共享支付基础设施。

•  该政策旨在促进一个高效、竞争和创新的支付环境。 并加速马来西亚成为无现金社会的雄心。

《2011-2020年金融部门蓝图》

•  2010

•  马来西亚Negara银行(BNM)

•  该蓝图将电子支付作为九个重点领域之一。预计会有BNM 加快向电子支付的迁移,以及QR 支付已被确定为实现这一目标的催化剂。

•  该蓝图主要 在马来西亚促进数字支付并扩大金融包容性。

资料来源:新加坡金融管理局(MAS)、财政部(MOF)、泰国银行(BOT)、泰国政府、印尼中央银行(BI)、菲律宾政府、越南政府、马来西亚中央银行、马来西亚国民银行(BNM)

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目录表

亚洲数字初级股交易平台概述

亚洲诱人的投资市场和高度的数字化水平导致整个地区出现了充满活力的创业环境 。在过去的两年里,亚洲风险投资家和私募股权投资的快速增长催生了第一批独角兽公司,它们是估值在10亿美元或更高的私营公司。中国拥有亚洲最多的独角兽公司,2020年有217家。在东盟,经济的快速发展和投资者的生态系统带动了大量企业家在该地区建立自己的品牌和业务。东盟一些知名的独角兽公司包括Go-Jek、Grab和Innovation Precrafted。

独角兽公司没有上市,但拥有巨大的投资潜力。然而,市场缺乏允许交易这些独角兽公司股票的平台或系统。因此,近年来对数字一级股票交易平台的需求迅速增长。

几个国家的政府已经宣布了支持独角兽公司和私人市场生态系统发展的政策。例如,MAS承诺拨出50亿美元的自有资金投资于私人市场资产类别,并支持独角兽企业的发展。2019年1月,香港证券及期货事务监察委员会批准金融科技公司首次公开招股前股权交易业务,并向该公司发出证券交易牌照 。此外,大湾区部门规划纲要倡议建立区域私募股权交易市场。这些优惠政策促进了香港私募股权投资和交易所的发展。

亚洲数字初级股票交易平台的主要市场参与者

随着技术的进步,出现了越来越多的数字营销平台。下表列出了亚洲的主要数字平台。

亚洲数字初级股交易平台实例

公司

总部

年份

设立

配置文件

CapBridge 新加坡 2015 由新加坡金管局和新加坡政府批准的在线私募股权投资辛迪加平台,提供私募市场证券交易和一级融资
Fundnel 新加坡 2015 一个私人投资平台,利用技术和数据来管理东盟成长型和IPO前公司的机会,并提供在线股权交易服务
Investa X 新加坡 2015 其生态系统提供了新数字经济所需的关键基础设施,为包括私募股权在内的另类投资提供数字融资
ISTOX 新加坡 2017 聚焦民间资本市场,为新一代投资者和发行人提供创新、灵活、包容、高效的制度
月光亚洲有限公司 香港 2018 月光股份有限公司和香港证监会授权的金融科技平台的子公司,旨在让合格的亚洲投资者能够接触到经过预先审查的顶级私募股权基金

资料来源:中国洞察咨询公司

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目录表

亚洲数字初级股票交易平台的主要驱动因素

亚洲数字初级股票交易平台行业的增长主要由以下因素推动。

独角兽公司的持续增长和数量不断增加

独角兽公司的增长需要大量的资本注入和扶持政策。亚洲充满活力的商业环境为新企业和初创企业提供了蓬勃发展的空间,因为商业投资者有机会从他们在该地区的投资中获得丰厚的回报;因此,过去两年来,亚洲独角兽企业的数量和估值持续增长。

股东对流动性的需求

资本充足的独角兽公司可能会选择保持私有,因为监管较少,以便在其 市场上更有效地竞争。然而,其投资者和持有公司股份的员工可能需要退出投资或通过出售股份获得现金。

寻求私募股权投资高回报的投资者

私募股权投资可以非常有利可图,从而吸引大量潜在投资者。如果有兴趣的投资者 不及预期期待有机会参与公司融资,他们以后仍然可以通过这些平台投资公司。

政府的优惠政策和支持

亚洲多个政府机构,包括新加坡交易所、金管局和香港证券及期货事务监察委员会,已批准设立和授权私募证券交易交易所和平台,从而加强了数字私募股权交易所行业的发展。

先进技术的发展

以太网络和区块链等技术的进步和成熟,具有不可改变和高度分布式的性质, 为在线私人证券交易提供了基础设施,确保了安全性和高透明度。

数字初级股交易平台在亚洲的总潜在市场

亚洲数字初级股票交易平台的总潜在市场规模 主要由独角兽公司的估值、卖家数量和感兴趣的买家数量推动。根据投资者和员工在首次公开募股前持有的股票的典型百分比,主要股票交易平台的潜在市场在2019年估计约为150亿美元。

数字生态系统概述

数字革命催生新一代行业领导者

数字革命改变了商业的开展方式,并催生了新一代行业领导者。数字技术的激增,特别是数字通信手段和电子商务的普及,改变了全球人民的生活方式,因此也改变了全球商业的格局。

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目录表

数字革命在各大洲的商业世界中带来了以下趋势:

全球化。随着数字媒体和数字通信的出现,信息可以在世界各地迅速传播。虽然从历史上看,不同地区的文化偏好差异很大,但这些偏好已变得更加一致,特别是在媒体、娱乐和产品方面,因为人们现在无论身在何处都可以访问相同的信息。预计到2021年底,跨境消费者总数将超过11亿。

即刻实现。随着电信和物流网络的显著升级,消费者现在能够更方便、更快捷地进行购物和接收商品。先进的电信网络,如4G和5G,使消费者能够在世界各地更快、更轻松地下载和访问数字内容。在全球航运和交付能力的扩大以及利用技术进行更好的运营管理的推动下,物流网络已经演变为支持消费者更快地交付和完成订单。 例如,电信技术的采用和网购规模近年来都实现了指数级增长,受新冠肺炎的影响,2020年增长更快。2020年,全球已有超过8亿人在工作中采用电信技术。截至2020年底,网购平台用户数达到21亿,78.9%的智能手机用户会选择网购软件进行日常购物。

比例。由于上述因素,企业现在可以不受地域限制地运营,并且 可以接触到由拥有相同偏好集的个人和实体构成的更大的潜在客户群。这导致了消费者和用户行为中的马太效应,受欢迎的产品往往会变得更受欢迎。在线社交媒体平台也实现了快速增长。2020年,脸书、WhatsApp、微信、Instagram等流行社交媒体的用户分别达到24亿、16亿、12亿和10亿, 。

集成解决方案。数字技术允许业务合作伙伴、供应商、分销商和最终零售商共享客户数据和分析,使他们能够定制适合客户需求的产品,并轻松交叉销售不同的产品和服务。客户分析方面的改进也催生了微信、Grab等超级应用程序。

数字生态系统的诞生

数字革命催生了新一代行业领导者。随着这些行业领导者通过与其他公司的投资、合并、收购和业务合作进行扩张,他们开发了协同数字生态系统,在经济的许多部门创造了各种各样的消费者接触点。许多这样的数字生态系统已经发展成一个巨大的规模,使得除了最大的巨头之外,其他公司很难与它们竞争。

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2021年全球数字生态系统的结构

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资料来源:中投公司报告

数字生态系统主导着当今的全球商业格局,他们的投资获得了可观的回报

今天,全球市值前十名中有八家是生态系统企业,包括亚马逊、脸书、谷歌、微软、腾讯控股和阿里巴巴-SW。 这些生态系统企业总共投资和收购了2000多家公司,其中约15%已经上市。根据中投公司的报告,这些生态企业过去三年的平均投资回报占其净利润的比例高达40%。投资主要集中在直播、大数据、社交媒体、金融科技、人工智能、医疗保健和零售等领域。以下是对亚马逊、腾讯控股和阿里巴巴-SW的案例分析:

亚马逊。自1998年以来,亚马逊已经投资和收购了104多家公司来构建其生态系统,其中24家公司已经上市。亚马逊每年都在持续进行并购。2018年、2019年和2020年,亚马逊分别收购了4家、9家和3家公司。

腾讯。腾讯控股从2011年开始建设自己的生态系统。在过去的十年里,腾讯控股投资了 ,收购了800多家公司。其中有70多家公司已经上市。投资回报占腾讯控股净利润的40%以上。2018年、2019年和2020年,腾讯控股分别报告了50亿美元、32亿美元和108亿美元的投资回报。

阿里巴巴-SW。阿里巴巴-SW先后投资和收购了430多家公司。自那以来,已有62家公司上市。投资回报对阿里巴巴-SW的净利润贡献了近50%。2018年、2019年和2020年,阿里巴巴-SW分别报告了47亿美元、68亿美元和113亿美元的投资回报。

生态系统成员资格的好处

对于企业,尤其是那些在规模、客户数据和财务资源至关重要的数字经济中运营的企业来说,从数字生态系统中受益并获得其支持变得越来越重要。加入数字生态系统将在未来受到越来越多的追捧,因为它可以帮助

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提高客户忠诚度和保留率,提高风险管理能力,降低运营成本,创造新的收入来源。

提高客户忠诚度和保留率。数字技术是解锁客户洞察的最重要的关键之一。访问数字生态系统将使公司能够更好地了解其现有和目标客户以及他们的需求。通过访问这些关键数据,公司可以制定更加以客户为中心的业务战略 。使用结构化数据(个人客户信息)和非结构化数据(如社交媒体指标和价值链分析),公司可以推动业务大幅增长并提高客户忠诚度。

提高风险管理能力。强大的合作伙伴关系可以帮助公司更好地适应快速的经济变化。如果一种产品的需求下降,公司可以改变战略,专注于另一种产品,而无需从头开始,前提是它们得到了数字生态系统中其他合作伙伴公司的支持。通过合并 资源,公司将能够更快地进行调整,以满足需求变化。例如,优步的内部生态系统既包括拼车服务,也包括其他基于交通的服务,如其外卖服务Uber Eats。疫情导致约车预订量下降了75%,但与此同时,对优步Eats的需求增加了一倍多。拥有强大的生态系统使该公司能够经受住可能是毁灭性的经济事件。

更低的运营成本。已采用数字转型和生态系统集成平台的公司正在经历可衡量的成本节约。除了提高工作流程效率外,端到端集成还通过自动化数据处理改善了公司与客户和合作伙伴的关系,并降低了运营成本 。根据麦肯锡的数据,拥有强大生态系统的银行可以节省10%-20%的客户获取成本。

创造新的收入来源。数据分析可以洞察消费者的行为和需求,而这些行为和需求可能是不及预期的预期。不仅拥有来自公司自身的数据,而且拥有来自生态系统中所有客户互动的数据,公司可以更快地识别消费者模式,更好地发现机会。 借助来自数字生态系统的大量数据,公司可以更好地与消费者联系,增加其产品和服务的价值,并降低通常伴随新产品发布的风险。这反过来会带来新的收入流和更多增长机会。

由于上述原因,许多公司已经意识到成为生态系统的一部分所带来的好处。除了通过并购进入生态系统外,越来越多的公司愿意为生态系统成员付费,以提高客户忠诚度和保留率,增强风险管理能力,降低运营成本,创造新的收入来源。

亚洲数字媒体营销业一览

亚洲数字媒体营销业的价值链

数字媒体营销是指通过网站、移动应用、 和社交媒体等数字媒体平台发布各种促销信息,旨在通过提高企业的品牌知名度来赋能企业。广告商和数字媒体营销服务商位于上游,消费者位于下游,分销渠道提供商定位于数字媒体营销行业的中游,依靠数字媒体平台展示广告和塑造舆论。

亚洲数字媒体营销业的主要市场参与者

随着技术的进步,亚洲数字营销平台的数量一直在增长。典型的市场参与者包括阿里巴巴-SW、字节跳动、脸书、腾讯控股、YouTube和谷歌。

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亚洲数字媒体营销业的发展趋势

向在线平台转型将是媒体营销行业的大趋势。数字媒体营销将不再侧重于线下媒体,而是更多 多样化的互动形式,涉及电子商务广告、馈送广告、直播视频广告、社交媒体广告和关键意见领袖或KOL影响力等互联网和移动活动。此外,在线流量和数据分析可以为营销提供定制化支持,使营销活动以更具互动性和便利性的方式接触到目标客户。

亚洲的数字媒体营销业在过去六年中经历了稳健的增长。亚洲数字媒体营销行业的市场规模(以收入衡量)从2015年的533亿美元增加到2020年的1,507亿美元,复合年增长率为23.0%,尽管新冠肺炎疫情对2020年各行业的营销支出产生了 负面影响。疫情过后,智能手机和通信技术的广泛应用,以及繁荣行业消费模式的变化和先进技术的发展,将导致数字媒体营销行业的市场规模迅速反弹。以收入衡量,亚洲数字媒体营销的市场规模预计将在2024年达到2083亿美元,2020至2024年间的复合年增长率为8.4%。

2015-2024年亚洲数字媒体营销行业的市场规模(以收入衡量)

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资料来源:中国洞察咨询公司

亚洲数字媒体营销业的驱动力

亚洲数字媒体营销行业的增长主要是由以下因素推动的。

更广泛地采用智能手机和通信技术

智能手机和互联网平台的广泛应用表明,人们的注意力正在从线下媒体转向数字媒体。随着消费者在移动设备上花费更多的时间,并在不久的将来获得越来越多的数字媒体,亚洲的数字媒体营销行业估计将达到越来越大的消费者群体,并继续增长。

在繁荣的行业中改变消费模式

消费者的日常活动,如通信、通勤、就餐、健康、购物和娱乐,已与各种移动应用程序紧密关联,累积创建了一个满足各种消费者需求的移动互联网生态系统。数字媒体营销预计将在塑造品牌形象、传达产品信息以及刺激经常使用这些应用的现代消费者的购买方面发挥越来越重要的作用。

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先进技术的发展

大数据和互联网相关技术的应用,通过市场定位、程序化广告购买、绩效评估、客户关系管理等功能,推动了数字媒体营销的扩张和创新,精准定位特定受众,提高营销转化率。

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生意场

我们的使命

有一个想法是把一群杰出的人聚集在一起,看看我们是否可以成为更多的人。

《复仇者联盟》中的尼克·弗里

我们的使命是充当最优秀的企业家和想法的聚变反应堆,协同融合AMTD蜘蛛网生态系统中的所有元素,并利用和放大每个合作伙伴的力量,创造一股具有重大社会、技术和经济影响的力量。

概述

我们的融合计划

通过我们独特的商业模式,我们有机地发展领先的数字企业,并寻求通过我们的融合计划赋予其他企业家权力。通过与有希望的数字金融参与者进行股权互换(即发行我们的普通股来获得股权),我们 使他们的商业利益与我们的一致。我们进一步受益于获得新的人才、能力、许可证和技术,而我们的业务合作伙伴通过加入AMTD蜘蛛网生态系统,获得释放其潜力并加速增长的能力。

我们通过我们庞大的关系和项目网络,包括我们赞助的各种行业论坛和活动、我们支持的各种学术项目,以及我们或我们的控股股东所属的各种企业家和行业组织的推荐,来寻找潜在的业务合作伙伴。我们寻求早期 到中期的初创企业,以补充我们现有的业务,并且AMTD蜘蛛网生态系统可以增加有形价值并加速其增长。我们有时会在发展了良好的业务关系和深入的相互了解后,与业务伙伴进行股权互换(发行我们的股票以获得被投资人的 股权)。围绕股权互换的讨论可以由任何一方发起,涉及以我们的股份交换业务合作伙伴的股份。我们通常寻求收购此类企业的多数股权。在执行此类交易之前,必须完成正常的商业尽职调查,并获得相关董事会和投资委员会的批准。在股权互换后,我们将投入整个网络的资源来帮助业务增长,包括客户交叉推荐、业务合作伙伴关系,以及根据相应协议的条款任命董事会成员或借调 员工。我们何时剥离这些业务的时机取决于许多因素,包括它们是否符合领先证券交易所主板的要求、当前的市场状况 以及它们的资本需求的数量和时机。

AMTD蜘蛛网的核心

我们是一个全面的数字解决方案平台,也是AMTD蜘蛛网核心的聚变反应堆。我们利用AMTD蜘蛛网生态系统的数字能力 为亚洲企业家提供支持。我们将来自数字和传统金融行业、技术行业、学术机构和行业协会的合作伙伴联系起来并赋予其权力,结合并放大每个合作伙伴的优势,同时为我们的客户提供一站式解决方案。我们还利用AMTD Spidernet在产品、人才、资本和战略指导方面的各种关系和资源,释放更大的潜力,加快我们业务合作伙伴的增长。

AMTD蜘蛛网是由我们的控股股东AMTD集团创建的,AMTD集团是亚洲领先的、快速增长的金融服务和专注于数字的企业集团,业务涉及投资银行、资产管理、数字金融、教育和房地产。AMTD蜘蛛网生态系统, 嵌入

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多方面的业务关系是由我们的控股股东多样化和丰富的倡议和联系网络以及 AMTD集团为其提供广泛金融服务的庞大客户基础形成的。AMTD蜘蛛网生态系统是一个不断扩展的网络,AMTD集团与其客户、股东、业务合作伙伴和被投资公司一起,积极探索业务合作机会 。我们受益于作为AMTD集团广泛网络的核心成员。通过拥抱AMTD蜘蛛网文化,我们支持多个利益相关者之间的创新和协作,以创造更大的协同效应,并为我们和我们所有的利益相关者 建立更强大的联系和经济利益。

自2016年在我们创始人Calvin Choi先生的领导下成立以来,创新和颠覆性思维一直是AMTD 集团DNA的一部分,并推动AMTD集团将最好的想法带入其每个细分业务:

我供职于AMTD IDEA Group,是一家总部位于香港的领先综合性金融机构, 也是第一家在纽约证券交易所和新加坡证券交易所两地上市的公司;

为在新加坡和香港有业务敞口和业务的企业家提供领先的一站式数字解决方案平台和聚变反应堆;

E AMTD教育平台,专注于投资和发展亚洲及其他地区的世界级教育机构。

A对于AMTD Assets,它是一个目前在香港和新加坡拥有业务的全球房地产投资平台。

我们与AMTD集团的其他成员一起,努力释放并最大化每个合作伙伴所蕴含的价值。通过将每个合作伙伴链接到一个多维的业务关系网络,每个合作伙伴创造的价值可以组合在一起,引发连锁反应,从而带来显著的价值增长,在整个生态系统中产生反响。这构成了AMTD蜘蛛网生态系统的基础,这是一个不断扩大的合作伙伴网络,为系统中的所有参与者放大协同效应和创造价值。

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我们的业务

作为AMTD蜘蛛网生态系统核心的聚变反应堆,我们是亚洲最全面的数字解决方案平台之一 ,业务涵盖多个垂直领域,包括数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资。

数字化转型是实体经济和人们日常生活的新常态,我们相信多维和集成的数字解决方案平台是我们增强和整合生态系统内各种数字业务的能力的基础。我们渴望了解和预测客户的需求,并为他们提供量身定制的数字解决方案和协作覆盖 。我们通过有选择地与亚洲各地的技术合作伙伴合作并对其进行投资,获得创新的技术能力。目的是为我们的各项业务努力奠定坚实的基础。

我们的一站式数字解决方案平台运营着四条主要业务线:

数字金融服务。我们主要通过我们的受控实体、被投资方和业务合作伙伴,为亚洲的零售和企业客户提供一站式、跨市场和智能的数字金融服务。我们拥有一些亚洲最稀缺的数字金融牌照,并通过以下方式提供各种数字金融服务:

根据中投公司的报告,按香港公司保险业务收入计算,AMTD Risk Solutions是香港最大的公司保险解决方案提供商。我们的全资附属公司AMTD RSG自2004年10月起成为香港保险经纪联合会会员,并于2019年9月获香港保险业监督发出保险经纪牌照。 根据新设立的监管保险中介人的法定制度,从包括香港保险经纪联会在内的自律组织接管对保险代理及经纪的监管。?有关新监管制度的详情,请参阅《香港保险经纪监管制度》。

PolicyPal是面向新加坡消费者和中小企业客户的一站式数字保险技术平台。我们已经获得了PolicyPal Pte的控股权。有限公司于2020年8月通过我们的融合计划。宝贤宝宝私人有限公司。公司全资子公司保利Pal Pte.是直接保险方面的注册保险经纪,以及为新加坡的人寿保险投资产品(再保险除外)提供建议和安排方面的豁免财务顾问。宝贤宝宝私人有限公司。有限公司是第一家从金管局的金融科技监管沙箱中毕业的公司。

此外,我们已达成协议, 收购或申请一些亚洲最稀缺的数字金融牌照,并通过以下方式提供各种数字金融服务:

新加坡银行将建立一个数字批发银行平台,为中小企业和企业客户提供全面的服务。我们的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月,AMTD Digital Holdings Pte.与小米集团-W、SP Group和Funding Society签署了一份具有约束力的条款说明书,成立了一个财团。有限公司将成为最大的股东。该财团已于2019年12月31日提交了新加坡数字银行批发牌照申请。我们打算通过Singa Bank在新加坡和亚洲其他地区通过合作寻求数字银行的机会,合作的推出将取决于从金管局或各自地区的其他监管机构获得数字批发银行牌照。2020年12月4日,金管局宣布向其他申请者发放4个牌照,标志着数字银行牌照作为试点推出,未来金管局将考虑发放更多此类牌照。我们和小米集团-W打算进一步争取这样的数字银行牌照机会, 计划在未来金管局开启新一轮数字银行牌照申请时提交申请。现在还不确定

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MAS是否以及何时开启新一轮申请,如果有,不能保证我们能够在新一轮申请过程中获得此类许可证。 风险因素?未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

Aplaud是由我们的子公司AMTD Digital Solutions Pte合并的。有限公司, 与PolicyPal Pte.Plaud于2020年7月14日向MAS提交了直接保险(综合)牌照申请。Plaud已经与MAS进行了两次演讲和多轮书面交流,并正在根据与MAS的最后一次对话提供更多信息,包括在获得许可证的情况下确定组成核心团队的人才、可能与之合作的保险公司,包括但不限于申请的潜在联合力量,以及必要时对业务计划的其他更新。我们不能确定我们申请的补充信息是否一定会使我们获得许可证的批准 ,也不确定MAS是否会提出其他问题或要求。请参阅风险因素:未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

CapBridge是一家领先的在线私募市场,为总部设在新加坡的全球成长型公司和基金提供融资和二级流动性 平台。我们于2020年6月签订了一份具有约束力的条款说明书,以收购CapBridge Financial Pte的控股权。我们进一步更新了与CapBridge的相互了解, 与AMTD Idea Group一起为三个实体建立了长期战略合作伙伴关系,专注于连接私募市场和公开资本市场机会的数字化解决方案,并更新整体交易框架,包括三个独立阶段:(I)AMTD Idea Group对CapBridge Financial Pte的初始投资。(Ii)AMTD东盟团结基金对本公司的后续投资,以及(Iii)额外一轮投资,以补充我们的全部所有权,有待最终条款和条件的谈判以及监管部门的批准(包括MAS批准)。 通过CapBridge Financial Pte。CapBridge是新加坡第一家受金管局监管的私人市场证券交易所,也是新加坡证券交易所有限公司的子公司,CapBridge提供了一种全面的方法来增强成长型公司的资金流动,并改善私人投资者的流动性选择。1Exchange是新加坡公认的市场运营商。CapBridge Pte.有限公司,CapBridge Financial Pte的另一家子公司。有限公司持有资本市场服务许可证,从事证券和集体投资计划的资本市场产品交易,并就证券和集体投资计划的投资产品提供建议以及发布或发布分析/报告,是获得豁免的财务顾问。

为了进一步丰富我们全面的金融服务套件,我们打算继续通过收购和/或孵化金融科技公司来获得互补的能力和/或许可证。

蜘蛛网生态系统解决方案。我们为亚洲的企业家和企业提供超级连接器和数字加速器,将他们与资源和技术连接起来,并为他们提供访问我们独特的AMTD蜘蛛网生态系统的途径。我们以我们的生态系统驱动战略为中心,为企业家和企业提供资本、技术、指导、连接和其他加速和增强其业务数字化转型和企业发展之旅所必需的资源。

通过会员费计划,我们为我们的企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统及其著名企业成员、知名企业高管和合作伙伴的独家访问权限,创造战略和协同机会。此外,我们与行业领导者和学术机构合作的数字解决方案计划和计划通过向行业专业人士提供数字空间的最新趋势和知识,为他们提供支持,并培养该地区的下一代企业家。这些企业家成为AMTD校友网络的永久成员。我们的服务 帮助我们的生态系统成员增强连接,

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确定业务协同效应,并创建有价值的业务主张。我们通过促进他们的投资组合公司与AMTD Spidernet生态系统中的其他合作伙伴之间的协同作用,以及通过将创新思维和聪明的想法与聪明的想法联系起来,进一步加深了我们与企业客户的关系。

我们已与控股股东签订了一项 协议,为AirStar银行提供来自我们的蜘蛛网生态系统解决方案服务的支持,包括资源、资本支持和金融服务业的专业知识,以支持其业务发展,并支持他们以每年的服务费逐步建立自己的生态系统。星空银行是我们的控股股东和小米集团-W共同创建的虚拟银行,是一个综合性的数字银行平台,为香港的零售和企业客户提供 服务。AirStar银行持有香港金融管理局发出的仅有的八个虚拟银行牌照之一,并于2020年6月开始运营。我们的控股股东 根据香港《银行业条例》作为控权人持有AirStar Bank 10%的股权,而我们并无持有AirStar Bank的任何股权。

数字媒体、内容和营销。我们于2020年5月开始我们的数字媒体、内容和营销业务。自2020年5月以来,我们通过投资和开发多媒体渠道创建和推广数字解决方案内容,通过内容提供商和在线媒体平台提供的传统和数字电影、播客、网络研讨会和现场视频的综合库,为用户和受众提供访问内容媒体的机会。通过我们提供的数字媒体和内容,我们能够引领行业趋势,通过创新的内容创作、数字营销平台和尖端技术为我们的客户和生态系统合作伙伴创造有效的营销 。例如,我们是Forkast.News的种子轮投资者,Forkast.News是由前彭博新闻主播Angie Lau创立的数字媒体平台。该平台 为读者提供有关区块链、加密货币和亚太地区新兴技术的故事和分析。我们还在2021年7月战略性地收购了DigFin,这是一个新闻品牌和一家由获奖财经记者和作家杰米·迪比亚西奥创建的内容代理机构。迪比亚西奥的故事分析了数字金融、金融科技和数字资产的商业模式。自2017年以来,我们与控股股东一起,连续五年成为新加坡金融科技艺术节的创始大赞助商,新加坡金融科技艺术节是世界上最大的活动,每年有超过6万人参加,自2018年以来,连续四年成为香港金融科技周的唯一战略合作伙伴,香港一年一度的金融科技盛典。我们组织、主办并参与了数百场会议,包括主题演讲、小组讨论和炉边聊天,以分享我们的见解并交流知识 。我们的许多客户、生态系统成员和合作伙伴能够通过与我们的合作访问这些全球活动,从而为他们提供了宝贵的营销机会。最近,我们通过数字格式投资了电影制作 。《冲击波2》(拆弹专家2)是我们在2020年由宇宙娱乐和阿里巴巴-SW影业投资并联合出品的一部电影,截至2021年2月10日,票房已超过13亿元。我们还投资了《白色风暴3》(扫毒3)和《救赎》(咎赎)。我们打算继续投资和参与更受欢迎的电影制作,以最大限度地扩大我们对更广泛观众的影响,进行内容分享和营销。

数字投资公司。我们直接投资于各种创新技术公司,通过将它们纳入我们的生态系统来利用、增强和丰富AMTD蜘蛛网生态系统。在整个记录期间,我们的投资组合包括持有以下少数股权:

Appier是一家领先的人工智能技术公司,为精准营销提供基于人工智能的解决方案。

DayCook是一家面向亚洲年轻美食爱好者的领先内容驱动型生活方式品牌,其在线平台累计用户超过6000万。

WeDoctor是中国最大的科技医疗解决方案平台之一,为全科医生和专科医生提供无缝的线上和线下医疗服务。

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AMTD东盟团结基金我们还在2020年4月与AFIN合作成立了AMTD东盟团结基金,初始资本为5,000万新元,用于投资创新公司。AFIN是由金管局、国际金融公司、世界银行集团成员和东盟银行家协会组成的非营利性实体,其目标是支持世界各地的金融创新和包容性。除了提供资金外,团结基金还将为金融科技公司提供全面进入AMTD蜘蛛网生态系统的机会,这为他们 在东盟国家、香港和中国内地相互合作打开了机会。通过团结基金,我们已经投资了五家金融科技公司,其中的代表包括基于云的对话式人工智能平台Active.ai、信用卡使能平台Cardup、中小企业数字融资平台Funding Society和跨境支付平台TRANSWAP。我们希望通过团结基金进行进一步的投资。

金融科技助学金金融科技助学金是由马鞍山大学、新加坡校友会和山东会慈善基金会于2020年5月联合设立的金额为600万新加坡元的助学金,旨在支持金融科技公司开拓新业务和实施发展战略。截至本招股说明书发布之日,已有约190家金融科技公司 受益于我们的MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金,这对我们的AMTD蜘蛛网生态系统形成了坚实的增强。

在截至2019年4月30日、2020年和2021年的年度以及截至2022年2月28日的10个月内,我们的收入主要来自数字金融服务业务和蜘蛛网生态系统解决方案业务的手续费和佣金。自2017年12月推出蜘蛛网生态系统解决方案业务以来,由于AMTD蜘蛛网生态系统的持续扩张和货币化,我们实现了巨大的进一步增长。我们的收入大幅增长,由截至2019年4月30日的财政年度的1,460万港元增至截至2020年4月30日的财政年度的1.675亿港元,以及截至2021年4月30日的财政年度的1.958亿港元(2,520万美元),以及由截至2021年2月28日的10个月的1.624亿港元增至截至2022年2月28日的10个月的1.68亿港元(2,150万美元)。我们的纯利 由截至2019年4月30日的财政年度的2,150万港元大幅增加至截至2020年4月30日的财政年度的1.583亿港元,以及截至2021年4月30日的财政年度的1.716亿港元(2,210万美元),以及由截至2021年2月28日的10个月的1.13亿港元增至截至2022年2月28日的10个月的1.868亿港元(2,390万美元)。我们继续通过交叉销售解决方案来满足客户的独特需求,从而加深与客户的关系并从中获利。

我们的优势

我们相信,以下优势促成了我们的成功:

以企业和生态系统为中心的精神植根于我们的DNA

我们受益于作为AMTD集团和AMTD蜘蛛网生态系统的核心成员,最重要的是,我们的创始人Calvin Choi先生和我们的管理团队在我们的业务中灌输了创业精神。崔先生是一位白手起家的企业家,在建立、培育和发展领先的金融服务企业方面有着良好的记录。他是我们的控股股东AMTD集团的董事长兼首席执行官,AMTD集团是亚洲领先的、快速增长的金融服务和专注于数字的企业集团。AMTD集团通过其四个业务部门提供全面服务:AMTD Idea Group、AMTD Digital、AMTD Education和AMTD Assets。AMTD IDEA Group是亚洲最大的独立投资银行(以2018年、2019年和2020年分别完成的香港和美国IPO数量衡量),也是亚洲最大的独立资产管理公司,以截至2020年12月31日的管理资产衡量,为中国地区性银行和新经济公司提供服务。AMTD IDEA集团于2019年8月5日在纽约证券交易所成功上市 ,成为首家在美国上市的本土香港金融机构和亚洲首家独立投行。在……上面

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2020年4月8日,AMTD IDEA Group也在新加坡交易所上市,成为首家在纽交所和新加坡交易所同时上市的公司,也是第一家在新加坡交易所上市的香港金融机构和第一家在新加坡交易所上市的加权投票权结构公司。

促进创业精神是我们业务扩张战略的核心。我们采用我们的 融合计划,通过与那些在数字金融行业表现出非凡的创新和领导能力的企业家交换股权,并为他们提供资金支持 ,还可以访问我们的AMTD蜘蛛网生态系统,以创造巨大的协同效应和新的商业机会,从而增强他们的能力。通过将每个企业家与业务合作伙伴关系和关系的多维网络联系起来,每个企业家创造的价值可以复合,引发连锁反应,导致显著的价值增长,并在整个生态系统中产生反响。我们的目标是在适当的时候将这些被收购的企业逐一剥离,因为它们已经准备好上市,这使我们能够实现进一步的价值增长,并通过融合计划使其他持有我们股权的企业家受益。作为AMTD蜘蛛网生态系统的聚变反应堆,我们受益于所有合作伙伴带来的大量资源,这些资源来自数字和传统金融行业、技术行业、学术机构和行业协会。

我们还努力培养下一代企业家。我们与新加坡管理大学、新加坡国立大学系统科学研究所、小米集团-W金融共同建立了AXSI项目,并于2020年获得新加坡教育部批准,启动了第一个学期。我们的控股股东设立了600万新元MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金计划与新加坡金融管理局和新加坡金融科技协会于2020年5月共同支持新加坡的金融科技公司,以应对新冠肺炎疫情造成的具有挑战性的商业环境。我们与香港理工大学共同成立了香港首个校企金融科技中心,香港理工大学在香港金融科技开设了第一个博士项目。我们与滑铁卢大学建立了博士后奖学金计划,以支持人工智能、量子计算和其他先进技术的杰出研究。我们还为选定的学生提供AMTD-GFI奖学金,让他们完成特许金融科技专业人员资格认证,并在AMTD蜘蛛网生态系统中实习。我们还与香港科技大学建立了战略合作关系,目标是培养下一代数字和创新领导者。

在香港,自2019年以来,我们已连续三年以战略合作伙伴的身份支持香港贸易发展局主办香港创业发展计划--创业快车。在新加坡,我们推出了AMTD东盟团结基金和MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金,以支持寻求支持的企业家在金融科技地区扩大业务。

此外,AMTD集团成立了大湾区青年企业家协会,将大湾区的一大批优秀企业家 团结在一起,联系、共享、资源,实现协同效应。蔡先生担任中国青年企业家协会副会长总裁,是所有港澳代表中的最高职位,培养企业家精神,带领青年企业家沟通、成长、创新。

新加坡、香港和亚洲其他地区在数字金融方面的新政策和法规支持了巨大的增长潜力

新加坡、香港和亚洲其他地区的消费者正在迅速接受数字银行、保险和其他数字金融服务。我们注意到,最近的新冠肺炎疫情进一步加速了这一转变,由于各种社交疏远措施和旅行限制,迫使很大一部分亚洲人口采用数字手段来工作、教育、商务和进行电子金融交易。此外,全球化和数字化使人员、货物和服务能够更大程度地跨境流动。香港、大湾区和东盟地区之间的贸易不断增长,这将使能够跨境提供无缝、全面的数字金融解决方案的金融机构受益。

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新加坡、香港和亚洲其他地区的政府在推广数字金融服务方面变得越来越积极主动。在新加坡,金管局一直在紧锣密鼓地建设国家电子支付基础设施,方法是在单一立法框架下精简支付服务监管,即《2019年支付服务法案》或《支付服务法案》,并将监管范围扩大到新型支付服务。2018年,新加坡金融管理局推出了新加坡快速响应码,或SGQR,这是一种统一的支付二维码,结合了不同电子支付方案的有效负载详细信息 。2020年末,金管局发放了两张数字全额银行牌照和两张数字批发银行牌照,并宣布将考虑发放更多类似的牌照。MAS还在2016年推出了金融科技监管沙盒,该项目让金融科技玩家能够在现场环境中试验创新的金融产品或服务。在香港,政府近年来一直在严格推动金融创新。香港金融管理局于2016年发出首批储值设施牌照,旨在发展香港的数码支付行业。香港金融管理局亦推动了一系列数码银行措施,包括于2018年9月推出更快捷的支付系统,以及于2019年5月发出8个虚拟银行牌照。在保险方面,香港保险业监督已推出多项措施,以推动保险科技或保险科技在香港的发展,包括InsurTech Sandbox,这是一项快速通道申请,授权拥有及经营纯数码分销渠道的新保险公司经营保险业务。 截至本招股说明书日期, 香港保险业监督已发出四张虚拟保险牌照。香港保险业监督亦已成立保险科技促进小组,以协助保险公司、金融科技公司及香港的初创企业更深入了解目前的监管情况,并作为交流有关保险科技措施的平台。 此外,马来西亚、印度尼西亚和越南政府也在考虑或正在发放数字银行牌照。

我们是数字金融领域的领跑者,这使我们处于有利地位,能够从新加坡、香港、大湾区和东南亚数字金融领域的显著增长中受益。

亚洲最全面的数字金融服务平台之一,拥有稀缺的数字金融牌照,被公认为全球数字金融服务的领导者和先驱

我们是亚洲最全面的数字金融服务平台之一,提供一站式、跨区域的数字金融服务。凭借在不同地理位置的多条线路上开展数字金融业务所需的许可证,我们创造了强大的网络效应,使我们能够通过在我们的生态系统内交叉销售金融服务以及与其他行业的业务合作伙伴实现显著的协同效应。通过我们的网络效应,我们释放了我们整个生态系统的力量,并促进每个业务部门以比独立运营更快的速度扩大规模。来自我们网络的海量数据还使我们能够通过知识共享和联合开发来改进我们的产品并加快产品开发周期 。

我们认为,我们和我们的控股股东在不同市场和垂直市场拥有的许可证是金融科技行业的稀缺资产。AirStar银行持有香港金融管理局签发的八张数码银行牌照之一。我们持有香港保险业监督签发的保险经纪牌照。PolicyPal Pte.LTD是直接保险方面的注册保险经纪,以及在新加坡为人寿保险和安排人寿保险(再保险除外)的投资产品提供建议的豁免财务顾问 。在拟议收购的条款最终敲定并获得金管局批准后,我们将持有资本市场服务许可证,涉及交易证券和集合投资计划的资本市场产品,这是通过CapBridge Financial Pte在新加坡获得的公认市场运营商许可证。我们还在向新加坡金融管理局申请数字批发银行牌照和直接保险公司(综合)牌照。

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在数字金融服务领域处于领先地位,并与顶级合作伙伴密切合作

我们在数字金融服务的各个垂直领域处于领先地位,并与顶级业务合作伙伴密切合作。根据中投公司的报告,2017-2019年期间,按收入计算,我们是香港最大的企业保险经纪公司。我们拥有一个由120多个全球 业务合作伙伴组成的强大网络,拥有各种全球保险公司、再保险公司和经纪商,并拥有超过500,000家公司和个人客户的大型数据库。保诚是MAS 金融科技监管沙盒的第一个也是杰出的毕业生,其创新的数字保险经纪解决方案将成为我们传统保险经纪业务数字化转型的关键推进器。1Exchange是CapBridge Financial Pte. Ltd.的子公司,是新加坡首家受新加坡金融管理局监管的私人市场证券交易所。我们与CapBridge拟议的交易的完成取决于许多条件,包括交易条款的谈判、MAS的批准以及我们完成交易义务的履行。AirStar银行持有香港金管局仅批出的八张虚拟银行牌照之一,是第二家正式在香港开展业务的数码银行。小米集团-W是AirStar Bank运营的强大合作伙伴,它不仅从联合创立XW银行(中国的一家数字银行)和自己的小额贷款业务中引入了技术和运营经验,而且 还在适当的情况下从其智能设备和上下游供应链的客户那里与AirStar Bank分享了其现有的用户基础。这些业务合作伙伴不仅带来了当地的知识,而且还带来了大量可寻址的客户群和运营记录。

独特的蜘蛛网生态系统解决方案业务,为企业家和企业提供有价值的主张

AMTD集团作为金融科技和科技企业的影响者、连接者、运营者和投资者的独特地位,以及我们在全球资本市场、新经济行业、学术机构和行业协会中的强大网络,使我们能够敏锐地洞察企业家的互联互通需求。我们独特的蜘蛛网生态系统解决方案业务为我们的企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统的独家付费会员访问,通过将他们与顶级投资者、商业合作伙伴或学术专业人士等联系起来,为他们提供战略和协同机会。并访问我们享有盛誉的数字金融教育节目。我们的服务帮助他们增强连接,确定业务协同效应,并在国内和国际市场上创造知名度。

我们的蜘蛛网生态系统解决方案服务的能力正在迅速获得亚洲企业客户的认可,特别是新经济领域的客户和投资者,导致我们的客户基础和收入快速增长。截至2022年2月28日止10个月,我们的蜘蛛网生态系统解决方案业务收入为1.574亿港元(2,010万美元)。

亚洲有前途的数字公司的有吸引力的投资组合

我们对亚洲数字经济发展的深入参与,为我们提供了无与伦比的机会和洞察力,让我们能够接触到该地区有前途的数字经济公司。我们的投资团队利用这种渠道和洞察力来识别具有巨大潜力的公司,以丰富我们的生态系统产品和一站式数字平台。我们的投资组合由亚洲一些最有前途的数字经济公司组成,包括持有以下项目的少数股权:

Appier是一家领先的人工智能技术公司,为精准营销提供基于人工智能的解决方案。

DayCook是一家面向亚洲年轻美食爱好者的领先内容驱动型生活方式品牌,其在线平台累计用户超过6000万。

WeDoctor是中国最大的科技医疗解决方案平台之一,为全科医生和专科医生提供无缝的线上和线下医疗服务。

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我们还于2020年4月与新加坡投资局合作设立了团结基金,初始资本为5,000万新元,并于2020年5月与新加坡投资局和新加坡投资局合作设立了600万新元的金融科技团结助学金,以投资和支持创新型公司。通过团结基金,我们已经投资了五家 金融科技公司,其中的代表包括基于云的对话式人工智能平台Active.ai、信用卡使能平台Cardup、中小企业数字融资平台Funding Society和跨境支付平台TranSwp。

我们通过投资数字经济公司,不断专注于扩大我们AMTD蜘蛛网生态系统的广度和深度。我们不仅根据潜在被投资人的财务表现来评估他们,还根据每家公司为我们的生态系统带来的能力和联系来评估潜在的被投资人。我们使用我们的生态系统战略来管理我们的投资组合公司,方法是 深化我们与其创始人的关系,并在AMTD蜘蛛网生态系统内为他们提供全面的资源。作为回报,他们为生态系统增加了自己的能力和价值,从而创造了一个良性循环。

我们的战略

我们打算通过以下战略实现我们的 使命并进一步发展我们的业务:

通过获得新的许可证和功能,继续向新的亚洲市场和新的数字金融领域扩张

数字金融服务是一个高度监管的行业,数字金融牌照通常是跨不同产品类型和不同地区单独监管的。为了提供满足客户不断变化的需求的一站式、跨区域的数字金融服务,我们需要从多个监管机构获得许可证,这一点很重要。我们将考虑在法规允许的情况下在马来西亚、越南和印度尼西亚等东盟国家申请银行牌照,还将考虑获得其他数字金融领域的金融牌照。

继续识别和融合亚洲及其他地区前景看好的数字金融参与者,以补充我们当前的服务和能力

我们的融合战略是我们商业模式的精髓。我们将继续执行这一战略,以增强亚洲和其他地区有前途的数字金融参与者的能力。通过与这些 公司交换股权,我们将他们的业务利益与我们的业务利益结合起来,并将它们打造成AMTD蜘蛛网。这些年轻的公司能够通过利用AMTD蜘蛛网的广泛网络和资源释放更大的潜力并加快业务增长。 我们将专注于投资我们认为将补充AMTD蜘蛛网生态系统并为其带来价值的公司。

进一步改善各种数字金融业务之间的互联互通,以实现运营和经济价值的最大化

我们将继续 整合我们各种数字金融业务的产品和服务,以最大限度地发挥交叉销售的协同效应,并改善用户体验。例如,我们在香港的保险解决方案部门可以利用PolicyPal的技术 能力推出数字保险平台,并可能将其保险产品整合到AirStar Bank的数字银行平台中。

继续深化与AMTD蜘蛛网生态系统其他成员的合作和货币化

我们是AMTD蜘蛛网生态系统的核心。加强AMTD蜘蛛网生态系统中所有利益相关者之间的合作对于加强我们生态系统的深度和广度至关重要。我们为来自数字和传统金融行业、技术行业、学术机构和行业协会的合作伙伴提供链接和支持,结合并放大每个合作伙伴的优势,同时提供一站式解决方案

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给我们的客户。我们将继续寻找机会,推动生态系统的规模和覆盖范围,促进交叉销售努力,并挖掘增长和合作的可能性。我们 还将继续加强我们的行业倡议和社会努力,以确保我们自己的生态系统健康和可持续发展。

扩大我们的媒体内容和分发渠道,以进行内容推广和营销

我们计划通过收购或投资各种媒体形式,如报纸、自媒体、数字杂志等,扩大我们数字媒体、内容和营销业务的媒体分销渠道。我们管理媒体渠道的能力对于我们的数字媒体、内容和营销业务的成功以及AMTD蜘蛛网生态系统的价值创造至关重要。

继续吸引和留住顶尖人才

我们相信,我们的员工是我们最宝贵的资产,是我们业务的基石,我们将继续投资于吸引和留住各个级别和各个职能部门的有经验和良好人脉的专业人员,以支持我们的增长并确保为我们的客户提供优质的服务。特别是,我们正在投资发展我们的蜘蛛网生态系统解决方案团队,以满足我们日益增长的业务需求。

我们的生态系统方法

AMTD集团丰富多样的计划和联系网络促成了AMTD蜘蛛网生态系统的形成。在这个不断扩展的网络中,AMTD集团与其客户、股东、业务合作伙伴和被投资公司积极探索业务合作机会。

AMTD集团的许多领先业务都建立在与AMTD蜘蛛网客户和业务合作伙伴的合作基础上。例如,当AMTD Global Markets Limited在小米集团-W的首次公开募股中担任联合簿记管理人时,AMTD集团与小米集团-W建立了关系。此后,我们与小米集团-W合作成立了引力金融科技香港有限公司,这是一家致力于在全球范围内寻找投资机会并创建数字银行网络的合资企业。这进一步导致我们的控股股东与小米集团-W合作,共同创建了香港八家虚拟银行之一的AirStar银行,以及计划与其他拟议股东共同创建的新加坡银行。AMTD集团和小米集团-W还共同持有一家外商投资投资管理公司AMTD Capital Co.,该公司在中国拥有合格外国有限合伙企业(QFLP)许可证。最近,我们宣布计划与航星数字(小米集团-W的子公司金融科技)、36Kr(纳斯达克:KRKR)和AMTD IDEA集团合作成立AK73 Capital, 致力于为中国新经济企业提供战略咨询、数据分析和洞察、品牌管理、生态系统建设和资本市场服务。AMTD集团还通过投资和合作加深了与AMTD蜘蛛网合作伙伴的关系。例如,小米集团-W通过参与AMTD IDEA集团的首次公开募股前融资成为其股东。

我们是核心聚变反应堆,即AMTD蜘蛛网,构建数字基础以加速AMTD蜘蛛网的增长,并为所有利益相关者释放更大的协同效应。我们致力于打造一个跨界数字解决方案平台,以行业领先的技术提供全面的数字服务。我们的各种解决方案分为四个 业务单元,使我们能够为范围广泛的客户创建各种接触点。我们通过交叉销售满足客户不同需求的解决方案并扩大与AMTD Spidernet合作伙伴的合作机会来加深与客户的关系。

数字金融服务

数字银行业务

AirStar Bank 为香港的零售和企业客户提供全面的数码银行服务,我们预计将依靠新加坡星展银行为新加坡的中小企业和其他企业客户提供类似的服务

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未来。AirStar银行和Singa银行为潜在客户提供了进入我们生态系统的入口点。我们设想将我们的其他业务整合到AirStar Bank和Singa Bank的数字银行平台中,反之亦然,这将使我们能够在客户群多样化和增长的过程中向其交叉销售各种解决方案。

AirStar银行

航空之星银行是我们的控股股东和小米集团-W共同设立的虚拟银行,我们的控股股东持有其10%的股权。AirStar银行是一个数字银行平台,旨在为客户提供简化、自动化和 经济高效的在线银行服务。AirStar银行持有香港金融管理局签发的八张数码银行牌照之一。AirStar银行的数字银行平台自2020年3月31日开放试点,是香港推出的第二家数字银行,并于2020年6月正式对外开放。我们已与控股股东达成协议,使AirStar银行能够访问我们的蜘蛛网生态系统 ,并支持他们逐步建立自己的生态系统。

AirStar银行对我们的业务至关重要,我们还通过在AMTD Spidernet生态系统解决方案服务的支持下提供金融服务行业的资源、资本支持和专业知识,帮助促进AirStar银行的业务发展。小米集团-W的技术专长使其成为AirStar银行数字平台的强大合作伙伴,它也从现有用户群中提供了AirStar银行相当大一部分客户群。小米集团-W在运营数字银行平台方面的尖端技术能力已被其共同创立XW银行并为其提供可扩展技术支持的经验所证明。XW银行是经中国银保监督管理委员会批准的中国数字银行之一,并经营着自己的小额贷款业务。

AirStar银行旨在解决传统银行的痛点,为零售和企业客户提供简化、自动化和具有成本效益的在线银行服务。

AirStar银行的服务

AirStar银行提供或计划提供的服务包括:

存款. AirStar银行以诱人的利率提供定制存款,并在 到期日具有灵活性。这一过程将由e-KYC程序驱动,允许在5分钟内开户。AirStar银行目前提供两种存款服务:(I)分级定价储蓄存款 与传统银行相比,客户可享受高达3.6%年利率的港元储蓄存款,以及(Ii)定期存款。

个人贷款. AirStar银行基于利用大数据分析、模型和算法的自动信用评估功能向客户提供贷款。AirStar银行的信用评估系统分析客户的背景信息,包括财务状况、行为模式和信用记录,以确定贷款金额、贷款期限和利率。AirStar银行目前提供(I)个人贷款,申请程序高效,年利率低至1.28%;(Ii)债务合并贷款,首次还款延长 至60天。

虚拟信用卡.AirStar银行打算通过其自动化的在线申请系统提供虚拟信用卡。虚拟信用卡可用于各种线上和线下支付渠道。

资金转账。AirStar银行通过更快的支付系统和 不收取手续费的实时毛利结算提供跨银行资金转账服务。

企业服务。AirStar银行将为涵盖全方位企业运营的企业提供综合服务,包括交易结算服务、工资服务、转账和

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汇款。为了方便企业提供量身定制的信贷和融资服务,AirStar银行将采用区块链技术来实时获取企业的信息,如现金流、买卖交易和库存信息。

跨境汇款. 航星银行将与第三方金融科技公司合作,提供低成本的跨境汇款服务。

近场通信(NFC)支付. AirStar银行将提供NFC支付服务,允许客户在当地零售店通过手机进行支付。

为了建立客户基础,AirStar银行目前不对其零售银行服务收取任何服务费,并打算在未来三年继续这种做法。未来,AirStar银行可能会向客户提供更多的数字银行服务。

AirStar应用程序

AirStar银行主要通过其AirStar应用程序提供数字银行服务。AirStar应用程序具有用户友好的界面,客户可以通过该界面使用各种服务。2020年,AirStar App获得了国际设计优秀奖和优秀设计奖的铜奖,这是世界上最严格的年度设计比赛之一。下面的截图展示了AirStar应用程序上提供的一些数字银行服务。

LOGO

AirStar银行的目标客户是香港的零售和企业客户。AirStar银行寻求利用小米集团-W的智能设备现有用户基础、小米集团-W的供应链企业客户以及AMTD蜘蛛网生态系统中的资源来快速扩大客户基础。 AirStar Bank还将通过利用先进的数据分析技能来接触目标客户来扩大其客户基础,并将通过其平台上的各种尖端和可靠的服务提供卓越的银行体验来留住客户。

AirStar银行对我们业务的关键作用

AirStar银行对我们的数字金融服务业务至关重要. AirStar Bank的数字银行平台利用尖端技术提供全面的银行服务,作为客户访问我们平台上提供的其他服务和解决方案的门户。我们将继续构建和整合其他支持AirStar银行服务的数字金融服务,以加强

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AirStar银行的数字银行平台,增强客户粘性,确保AirStar银行的可持续盈利能力。

AirStar银行展示我们支持下一代数码银行服务的能力. 它 展示了我们有能力支持由技术创新支持的下一代数字银行服务的运营。

AirStar银行加强了我们在AMTD蜘蛛网中的作用. 合作伙伴在AMTD蜘蛛网中创造的协同效应将支持AirStar银行的数字银行服务,并通过通过AirStar银行获得客户来扩大AMTD蜘蛛网的可用资源。AirStar银行数字银行服务的未来成功将 加强我们在连接AMTD蜘蛛网生态系统中的能力和资源方面的作用。

新加坡银行

我们的子公司AMTD Digital Holdings Pte.2019年12月,AMTD Digital Holdings Pte与小米集团-W、SP Group和Funding社会签订了一份具有约束力的条款说明书,以建立一个财团。有限公司成为最大股东。该财团打算通过Singa Bank在新加坡寻求数字银行机会,该银行的推出取决于 从新加坡金融管理局获得数字批发银行牌照和其他监管要求。SP集团是新加坡最大的能源公用事业供应商,拥有庞大的中小企业客户网络。资助社团是最大的数字点对点东南亚贷款平台,专注于将中小企业借款人与投资者联系起来。计划中的新加坡银行旨在利用其股东的支持, 通过利用SP集团和Funding Society大型中小企业客户基础、小米集团-W从其供应链中获得的中小企业客户以及AMTD Spidernet的业务合作伙伴来扩大其客户基础。我们打算在新加坡银行成立后将其财务业绩合并到我们的财务报表中。金管局此前曾宣布,他们计划发放最多5个数字银行牌照。我们之前已经提交了许可证申请。截至本 招股说明书发布之日,已向其他申请者发放了四个许可证,MAS将审查并考虑未来发放更多此类许可证。我们和小米集团-W打算进一步追逐数字银行牌照机会。

计划中的新加坡银行预计将提供易于访问, 面向中小企业、企业和金融科技客户以及新加坡等东南亚市场的自动化数字银行平台。 与我们与AirStar银行的做法类似,我们将提供AMTD蜘蛛网生态系统的资源和资本支持,小米集团-W将为数字银行平台提供技术专业知识。计划中的新加坡银行将利用API Exchange Platform的技术技能和数字解决方案来运营其数字银行平台。API Exchange Platform是AFIN推出的一个跨境、开放架构的平台。新加坡银行建议的服务将类似于AirStar银行提供的服务,重点是为中小企业、企业和金融科技客户提供服务。在获得相关监管许可和政府批准后,新加坡银行和AirStar银行将在不久的将来密切合作,共同开发新的产品和服务。

·不仅仅是银行业务

我们的目标是 提供全面的解决方案,超越银行服务,提供无与伦比的客户体验。我们业务部门的凝聚力加强了我们的价值主张,显著降低了客户获取成本,提高了我们交叉销售解决方案的效率,并提高了客户粘性。

全面的企业解决方案. 除了为企业提供数字金融服务外,我们的企业解决方案还将集成支付网关、税务、会计、风险管理、数字营销、商业智能、资本市场咨询和人才培训服务,同时利用我们生态系统的能力, 我们在AMTD蜘蛛网中的投资组合公司和合作伙伴。

个人生活方式银行业务. 我们为零售客户提供的服务不会局限于个人 财务需求。我们将整合网上银行服务、财富管理、保险解决方案、

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和资产交换纳入我们的生态系统,并整合AMTD集团长期战略合作伙伴的能力,以优化我们的服务。

超越银行业的全面解决方案

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保险解决方案

我们的控股股东于2004年开始我们的保险经纪业务。AMTD RSG于2019年12月转让予吾等前为控股股东的非全资附属公司(于转让后成为吾等的全资附属公司),自2004年10月起成为香港保险经纪联会会员。根据2019年9月设立的监管保险中介人的新法定制度,AMTD RSG获发由香港保险业监督发出的保险经纪牌照。我们计划继续通过一站式、数字化的保险解决方案平台提供保险经纪服务。

传统保险经纪业务

我们为不同行业的客户提供广泛的普通保险和人寿保险解决方案。我们的服务由保险行业经验丰富的成员组成的团队领导,我们与各种全球保险公司、再保险公司和保险解决方案提供商合作伙伴建立了长期的合作关系。

我们提供定制的保险产品和解决方案,主要由我们的保险合作伙伴承保,主要涉及以下四个风险类别:

财产风险. 财产风险是指实物财产的损失、毁坏或损坏。 例如,我们提供财产全险和建筑全险解决方案,其中可能包括由我们的保险合作伙伴承保的相关保险产品。

责任风险.责任风险涉及因第三方受伤或损坏而提出的索赔。 例如,我们提供董事和高级管理人员责任、职业赔偿和员工补偿风险解决方案,其中可能包括由我们的保险合作伙伴承保的相关保险产品。

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财务损失风险. 财务损失风险是指可能影响企业 运营并导致财务损失的行为或事件。例如,我们提供业务中断风险解决方案,可能包括由我们的保险合作伙伴承保的相关保险产品。

个人风险。 个人风险与个人或一组个人的伤害、疾病或死亡有关。例如,我们提供人寿和健康风险解决方案,其中可能包括由我们的保险合作伙伴承保的相关保险产品。

我们通过与新的保险、渠道和服务合作伙伴合作,不断优化我们平台上的保险产品,以满足我们的 客户不断变化的需求。例如,我们最近在我们的平台上提供了各种网络保险,由我们的保险合作伙伴承保。网络保险解决方案通常为各种 风险提供分析、建议和保险,包括:针对与网络攻击相关的损失(如数据破坏、黑客攻击、盗窃和勒索)提供第一方保险;以及针对与网络攻击相关的诉讼以及可能导致此类网络攻击的错误和遗漏(如未能保护数据)进行赔偿。网络风险仍处于相对较新和不断发展的阶段,在可能面临网络风险的行业运营的客户对定制的创新保险解决方案的需求越来越大。凭借我们在保险行业的广泛联系,我们有能力为客户提供满足他们需求的网络保险。

我们的综合保险服务可以灵活地提供,通常包括以下阶段:

全面的风险识别。通过与客户协商,我们利用我们在保险行业的专业知识对总风险敞口和风险容忍度进行全面分析和确定。对于可保风险,我们还跨行业、类型和地理区域进行现有风险覆盖范围的映射。

最优解与覆盖结构设计。基于我们在保险行业的广泛知识,我们进行量身定做的咨询和优化的保险方案结构和解决方案设计,以满足客户的需求。

关于可保风险的保险安排. 对于已识别和要求的可保风险,我们利用 专有的行业资源、经验、专业知识和影响力来提供量身定制的承保辛迪加设计,例如,主要和超额保险层设计,并选择并与最优的保险公司谈判。然后,我们代表我们的 客户调整报价和主要保险解决方案的条款和条件,并最终推动保险的启动。

我们的保险客户主要是公司客户,其次是零售客户。截至本招股说明书发布之日, 我们拥有超过50万家企业和零售客户的数据库。

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注:

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仅限精选解决方案。保险解决方案可以根据不断变化的需求高度定制。

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PolicyPal

我们已经获得了PolicyPal Pte的控股权。Ltd.,这是一家面向新加坡消费者和中小企业客户的数字保险技术平台,于2020年8月通过我们的融合计划。此次收购已使用收购方法入账,我们自2020年8月3日(收购日期)起将保利的财务业绩合并到我们的财务报表中。收购所产生的临时商誉金额为5,870万港元。作为我们融合方法的一部分,我们投资了PolicyPal Pte。通过股权互换和现金投资相结合的方式,将保诚加入 AMTD蜘蛛网。宝贤宝宝私人有限公司。保利私人有限公司的全资子公司。LTD是直接保险方面的注册保险经纪,以及在新加坡为人寿保险和安排人寿保险(再保险除外)的投资产品提供建议的豁免财务顾问。

PolicyPal致力于创建简化的移动优先流程,为消费者和中小企业客户提供定制的保险产品。它是一家数据驱动型公司,利用人工智能、机器学习和数据分析的组合,从客户的行为特征中收集见解,并通过预测分析收集,以创建精心策划的内容,以提高消费者的财务素养。此外,这些见解还有助于向用户提供反馈,如他们现有的保险覆盖范围,这与根据过去的特定数据提供定制的投资组合财务咨询有关。客户简档、购买模式和历史、品牌互动和社交数据都创建了每个客户的心态和偏好的详细地图,从适当的内容创建开始,到获得注册用户,再到提供财务建议和保险服务的转变。保诚与全球30多家保险公司合作,提供普通保险和人寿保险产品。为了扩大其服务覆盖范围,PolicyPal一直在与保险合作伙伴合作,根据通过数字平台聚合的注册用户需求开发白标保险产品。

下图显示了PolicyPal服务的全周期:

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PolicyPal的应用程序界面

PolicyPal主要通过其PolicyPal应用程序提供数字保险服务。该应用程序具有直观的界面,通过该界面,注册用户可以选择使用人工智能技术扫描和上传现有保单、聚合来自不同保险公司的保单、查看健康和人寿保险覆盖范围的摘要、通过PolicyPal从不同保险公司购买保险、支付保费、申请财务

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合作财务顾问代表提供咨询,并从购买保险中积累奖励点数。PolicyPal将继续丰富其保险和其他生态系统产品 ,以进一步增强和深化用户参与度。

鼓掌

为Digital Solutions Pte鼓掌。有限公司由AMTD Digital Solutions Pte注册成立。股份有限公司与保利私人有限公司合作。有限公司将于2020年7月向MAS申请直接保险人(综合)牌照。Plaud的目标是成为新加坡首家本土数字综合保险公司,通过其开放的 保险平台为新加坡人和其他国家的人提供无缝和模块化的保障和财富产品,其牌照还有待新加坡金融管理局的最终批准。

Plaud旨在让大众市场消费者能够获得负担得起的理财产品以及无缝、模块化和相关的保护套。Plaud致力于提供简单、透明和创新的保险产品,利用最先进的保险技术、对新加坡市场和消费者的深入了解以及有效的在线分销来提高市场渗透率。

掌声的使命是 支持新加坡社区变得更有弹性,并赋予人们更好的生活能力。掌声旨在为新加坡作为国际金融科技、财富管理和金融中心以及明天的智慧城市提供长期支持。

掌声保险的核心模块化保险产品将是亚洲首个此类产品,为投保人提供前所未有的灵活性和自由选择。Plaud还将通过其一流的UX旅程和体验以及自动化服务来引领保险技术领域的创新。Applaud将通过数字差异化和创新使用 技术实现业务战略。它将通过一个开放的保险平台促进AMTD蜘蛛网生态系统中合作伙伴的强大整合。还将利用技术来建立卓越的风险管理和强大的合规框架。

与CapBridge的拟议交易

我们于2020年6月签订了一份具约束力的条款说明书,据此,我们建议收购CapBridge Financial Pte. Ltd.的控股权,CapBridge Financial Pte. Ltd.是亚洲领先的在线私人市场综合融资和二级流动性平台的控股公司,为成长型公司和基金提供融资和二级流动性平台。我们进一步更新了与CapBridge的相互了解,与AMTD Idea Group建立了长期的战略合作伙伴关系,以便三家实体专注于连接私募市场和公开资本市场机会的数字化解决方案,并更新整体交易框架,包括三个独立的阶段:(I)AMTD Idea Group对CapBridge Financial Pte的初始投资。(Ii)AMTD东盟团结基金对本公司的后续投资,以及(Iii)额外的一轮投资,以补充本公司的全部股权,有待就最终条款和条件以及监管部门的批准(包括MAS批准)进行谈判。作为我们融合 方法的一部分,我们将通过股权互换和现金投资相结合的方式投资CapBridge,并将CapBridge加入AMTD蜘蛛网。CapBridge Pte.股份有限公司是与新加坡证券交易所合作成立的,并获得了新加坡证券交易所的许可。它持有资本市场服务许可证,从事证券和集体投资计划的资本市场产品交易,并就投资产品的建议和发布或发布证券和集体投资计划的投资产品的分析/报告 提供豁免财务顾问 。其子公司1Exchange是新加坡首家受MAS监管的私人市场证券交易所,是公认的市场运营商。有关更多细节,请参阅《新加坡法规》。

如果我们与CapBridge Financial PTE完成提议的交易。我们希望利用CapBridge的能力,帮助我们的AMTD Spidernet生态系统中处于不同发展阶段的公司筹集私人资本,以及进行直接私人上市和员工股票交易。我们相信,通过成为我们独特的蜘蛛网生态系统的一部分,CapBridge将扩大我们的网络和资源,进一步增强生态系统的全球企业主和投资者社区的能力。

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蜘蛛网生态系统解决方案

我们为亚洲企业家和企业提供超级连接器和数字加速器,将他们连接到资源和技术,并为他们提供访问我们独特的AMTD蜘蛛网生态系统的途径。我们以我们的生态系统驱动战略为中心,为企业家和企业提供资金、技术、指导、连接和其他资源,以加速和加强他们的业务数字化转型和企业发展之旅。

通过会员费计划,我们为我们的企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统及其知名企业成员、知名企业高管和合作伙伴的独家访问,创造战略和协同机会。此外,我们与行业领导者和学术机构合作的数字解决方案计划和计划通过向行业专业人士提供数字空间的最新趋势和知识,为他们提供支持,并培养该地区的下一代企业家。这些企业家成为AMTD校友网络的永久成员。我们的服务帮助我们的生态系统成员增强连接,确定业务协同效应,并创建有价值的业务主张。我们 通过促进他们的投资组合公司与AMTD Spidernet生态系统中的其他合作伙伴之间的协同作用,以及通过将创新思维和聪明的想法与聪明的想法联系起来,进一步加深了我们与企业客户的关系。

我们通过不断推动我们的商业模式和扩大我们的AMTD蜘蛛网生态系统来培养下一代企业家。我们通过各种教育项目为初创企业、企业家和创新人才提供资本资源和知识。我们邀请大学教授、成功的企业家和诺贝尔奖获得者为企业家提供专业指导。这些计划旨在为大学生向创业者和科技公司高级管理人员提供高级课程和社交网络机会,包括:

AXSI数字金融领导计划。AMTD慈善基金会于2020年1月与小米集团-W金融、新加坡管理大学和新加坡国立大学系统科学研究所共同设立了AXSI数字金融领袖课程,以磨练新加坡和亚洲其他地方有抱负的数字金融领袖的管理和领导能力。AXSI数字金融领袖项目扩展了AMTD Spidernet对东南亚金融科技行业发展的洞察。

AMTD-SFA全球金融科技奖学金计划。新加坡金融科技协会携手AMTD集团 在新加坡设立AMTD-SFA全球金融科技奖学金项目,将当地企业家与新加坡资本市场联系起来,增强他们的长期竞争力。该计划一旦建立,计划评选出十位杰出的金融科技

具有社会影响力和愿景的企业家将被纳入一个为期五年的计划,在该计划中,他们将通过双方发起的各种活动,与包括香港、大湾区、中东、欧洲和北美在内的全球金融科技社区建立联系。此外,还将成立名誉顾问委员会。每一位获奖者都将被指派一名荣誉顾问,他将就战略规划和管理技能向企业家提供建议和指导,并帮助他们度过艰难的时期。

理大工商管理学院金融科技中心。AMTD集团联合AMTD慈善基金会于2018年1月与香港理工大学共同成立AMTD 金融科技中心,为金融科技行业的企业家和创新人才提供金融科技教育和培训。这种合作关系催生了金融科技博士项目,这是香港金融科技的第一个博士项目。AMTD金融科技中心还促进了中国香港和世界各地金融科技人才的合作和交流。

AMTD-滑铁卢创新中心和博士后项目。AMTD集团和AMTD慈善基金会于2017年11月与滑铁卢大学建立了AMTD-滑铁卢大学创新中心,以鼓励滑铁卢大学的创造性和创新性人才

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滑铁卢赴港,推动北美和亚洲创新技术的交流和对接。我们还于2019年3月与滑铁卢大学建立了博士后奖学金项目,以支持人工智能、量子计算和其他先进技术的杰出研究,以及可能的商业应用。

与香港科技大学合作。AMTD集团和AMTD慈善基金会于2020年12月9日与香港科技大学(HKUST)建立了战略合作关系,旨在培养下一代创新领袖和年轻企业家,并 加强大湾区与东南亚的联系。我们的控股股东和科大讯飞计划探索为各种创新和创业相关项目建立平台,提供联合奖学金和 奖学金和职业介绍机会,并建立联合研究项目合作。

CFtP计划。我们于2020年9月与全球金融科技研究院(GFI) 签订了一项战略合作协议,为全球的首席财务官候选人和首席财务官资格持有者提供在金融科技律师事务所实习和指导的机会。我们为选定的学生提供AMTD-GFI奖学金,让他们在AMTD蜘蛛网生态系统实习,完成金融科技特许专业人员(CFtP)资格。

此外,我们通过在地区和全球阶段提供网络连接和商业曝光率,培养 初创企业创始人和杰出的企业家:

贸发署-贸发局创业快线. AMTD集团是香港贸易发展局举办的创业计划HKTDC Start-Up Express的战略合作伙伴。我们的创始人卡尔文·崔(Calvin Choi)曾在2019年和2020年担任过该委员会的评委。该计划面向拥有适合大众消费市场的产品或服务的初创企业,以及具有进入国际市场的强烈愿望的初创企业。通过一系列能力建设、辅导课程和营销活动,该计划旨在帮助当地初创企业建立联系、开拓市场、寻找合作伙伴和提高品牌知名度。

大湾区青年企业家协会(GBYEA)。AMTD集团成立了大湾区青年企业家协会,将大湾区一大批优秀的企业家团结在一起,联系、共享、资源,实现协同效应。GBYEA致力于连接国内外资源和渠道,推动大湾区初创企业抓住机遇,促进健康快速发展,提高核心竞争力,向全球延伸。

通过我们的各种计划,我们从企业家和未来领导者的早期发展阶段就开始接触他们,并通过在他们的业务运营中提供资源和战略指导来促进他们的成长。我们将选定的初创企业整合到AMTD蜘蛛网中,以促进它们的增长,并为其他利益相关者创造价值。

数字媒体、内容和营销

在过去的几年里,我们投入了大量资源与政府和半政府实体合作,促进亚洲金融服务业的发展。这些努力为我们的数字媒体、内容和营销业务奠定了基础,因为这些活动确立了我们向大众提供有洞察力的内容的领导角色。我们的标志性活动和计划 包括:

世界经济论坛年会。截至招股说明书之日,AMTD集团是总部位于香港的金融机构中唯一参与世界经济论坛的全球战略合作伙伴。AMTD集团是香港首家设立企业中心的公司,或称

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在达沃斯举行的世界经济论坛2018年年会上,向全球政界和商界领袖展示香港企业的成就,并在2019年和2020年的年会上继续这一设置。它还在达沃斯年会上举办了多项由中国、香港和新加坡政府领导人主持的活动,包括香港之夜、AMTD大湾夜、大湾区创业日和智能亚洲:连接大湾区和东盟,以促进亚洲的创新企业并将它们与全球同行联系起来 。我们出席达沃斯世界经济论坛年会,为AMTD蜘蛛网生态系统增添了一个重要的国际层面,使AMTD集团和AMTD蜘蛛网生态系统受到国际关注,并将我们与杰出的全球商业领袖联系在一起。

新加坡金融科技艺术节。AMTD集团是新加坡金管局主办的新加坡金融科技艺术节的创始大赞助商之一,自2017年以来已连续五年支持这一活动。新加坡金融科技艺术节是世界上最大的金融科技会议,吸引了来自100多个国家的60,000多名政府官员、监管机构代表和金融机构和科技公司的代表。通过举办这次活动,我们向大众分享我们在数字金融行业的见解和经验,并捕捉 新的商机。新加坡金融科技艺术节为AMTD蜘蛛网增添了一笔,来自关注东南亚金融科技发展的利益相关者的见解和资源。

香港金融科技周。香港金融科技周是全球首个跨境金融科技活动,每年在中国香港和深圳举行。自2018年以来,AMTD集团作为唯一战略合作伙伴与香港政府共同组织并参与了此次活动,展示了香港不断增长的金融科技社区。作为本次活动的唯一战略合作伙伴,AMTD集团与金融科技行业参与者建立了深度合作。

基于我们在数字金融行业的丰富经验、独特见解和深厚知识,我们自2020年5月起通过投资和开发多媒体渠道,通过由内容提供商和在线媒体平台提供的全面的传统和数字电影、播客、网络研讨会和现场视频库,为用户和观众提供内容媒体访问,从而创建和推广数字解决方案 内容。通过我们提供的数字媒体和内容,我们能够引领行业趋势,并通过创新的内容创作、数字营销平台和尖端技术为我们的客户和生态系统合作伙伴创造有效的营销。例如,我们是Forkast.News的种子轮投资者,Forkast.News是由前彭博新闻主播Angie Lau于2021年4月创立的数字媒体平台。该平台为读者提供有关区块链、加密货币和亚太地区新兴技术的故事和分析 。我们还在2021年7月战略收购了DigFin,这是一个新闻品牌和内容代理机构,由屡获殊荣的财经记者和作家杰米·迪比亚西欧创建,他的故事分析了数字金融、金融科技和数字资产的商业模式。我们组织、主办和参与了数百场会议,包括主题演讲、小组讨论和炉边聊天,以分享我们的见解并 交流知识。我们的许多客户、生态系统成员和合作伙伴能够通过与我们的合作访问这些全球活动,这对他们来说是一个宝贵的营销机会。最近,我们通过数字格式投资了电影 制作。《冲击波2》(拆弹专家2)是一部由我们投资、宇宙娱乐和阿里巴巴-SW影业于2020年联合出品的电影,截至2月10日票房已突破13亿元, 2021年。我们还投资了《白色风暴3》(扫毒3)和《救赎》 (咎赎)。我们打算继续投资和参与更受欢迎的电影制作,以最大限度地扩大我们的 覆盖范围,以进行内容分享和营销。

数字投资

我们的数字投资业务专注于对领先的金融科技和科技公司的长期股权投资,这些公司增强了AMTD蜘蛛网生态系统,优化了我们的业务运营。我们的投资组合公司允许我们获得与AMTD相辅相成的独特机会和资源

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蜘蛛网生态系统,我们与在AMTD蜘蛛网中有联系的投资组合公司接洽。我们还与新加坡金融科技协会(SFA)合作设立了5,000万新元的AMTD东盟团结基金,并与MAS和SFA合作设立了600万新元的MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金。AMTD东盟团结基金和MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金都专注于投资或向那些具有增长潜力和可能与AMTD蜘蛛网的利益相关者创造协同效应的领先金融科技公司提供资金和商业支持。

投资方式

我们通过AMTD蜘蛛网寻找投资机会,并专注于投资少数精选的公司,我们相信这些公司将补充我们的生态系统并为其带来价值,包括数字金融行业内外的公司。

利用AMTD蜘蛛网。我们在整个投资过程中利用AMTD蜘蛛网中的资源来寻找投资、评估机会,并在我们投资后为我们的投资组合公司提供增值解决方案。

价值 投资。我们专注于投资如何为AMTD蜘蛛网生态系统做出贡献,而不是寻求投资回报。我们的投资使我们能够接触到我们投资组合公司的管理团队,并为我们提供更多的洞察力和不同行业的联系。

与投资组合公司的协同效应。我们拥有一支经验丰富的团队,能够在投资后创造价值。我们积极寻找机会,让我们的投资组合公司参与我们的蜘蛛网生态系统。

股权互换。我们未来可能会使用现金投资和股权互换相结合的方式进行投资(即发行我们的普通股以换取被投资方的股权)。通过我们的股权互换安排,我们确保我们投资组合公司的商业利益与我们的一致。

投资过程

我们的投资专业人员通过一系列因素评估潜在目标公司的适宜性和前景,包括目标公司管理团队的业绩记录、目标公司的运营市场、宏观经济状况、市场周期和 行业背景、商业模式和其他量化财务分析。最重要的是,我们还考虑了目标与AMTD蜘蛛网其他业务合作伙伴的潜在协同效应。

我们通过我们的投资委员会做出战略投资决策,该委员会由负责财务、投资、法律和合规的关键管理团队成员组成。所有投资建议将在圆满完成评估和尽职调查后提交给我们的投资委员会。我们的投资委员会还根据积累的交易执行经验以及金融市场、经济状况和政府政策的最新发展,不时评估、审查和修改我们的投资策略。

我们根据投资委员会制定的指导方针,密切监控我们的投资组合公司。具体地说,我们跟踪每个投资组合公司的业务和技术发展、竞争格局、最新技术趋势、我们的持股状况、未实现损益以及我们的风险敞口。我们将把我们投资组合公司中的任何重大事件上报给投资委员会,对于重大事件,我们会上报给我们的董事会。

投资组合

附录是一家领先的人工智能技术公司,旨在为精准营销提供基于人工智能的解决方案 ,并被《财富》评为人工智能领军企业50家之一

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革命。我们的控股股东于2017年8月以少数股权投资于Appier,并于2019年12月转让给我们。Appier的服务包括提供加速结账解决方案、AI客户交互优化平台、AI数据科学平台和跨屏营销解决方案。Appier可能会为我们和AMTD Spidernet的其他利益相关者提供服务,以优化业务运营。2021年3月,Appier(东京证券交易所股票代码:4180)在东京证券交易所成功完成首次公开募股。

白昼厨师是面向亚洲年轻美食爱好者的领先内容驱动型生活方式品牌。DayCook通过其全渠道接触点为用户提供有吸引力的内容、优质的产品和鼓舞人心的体验。我们的控股股东于2018年9月以少数股权投资了DayCook,并于2019年12月转让给我们。我们通过进行额外投资来支持Day Cook的增长,以及AMTD IDEA集团一直通过其子公司为DayCook提供资本市场咨询服务。我们相信,Day Cook和AMTD Spidernet的合作伙伴之间仍有其他商业机会,如交叉销售和联合品牌。

WeDoctor是中国最大的科技医疗解决方案平台之一,提供无缝的线上和线下医疗服务,包括全科医生和专科医生。新冠肺炎疫情期间,WeDoctor推出了WeDoctor全球会诊与预防中心,汇聚了中国7000多名医生的医疗资源,为全球用户提供全天候实时在线医疗服务,提供在线健康咨询服务、心理支持、预防指南和实时疫情报告。我们的控股股东 于2018年5月以少数股权投资了WeDoctor,并于2019年12月转让给我们。该平台构建了连接顶尖医院、顶尖医生和药房的生态系统,并配备了庞大的活跃用户群 。WeDoctor是我们在中国生物医疗领域不断增长的市场中的第一个投资组合,它为我们提供了对中国医疗行业更多的洞察力和联系。

AMTD东盟团结基金

AMTD东盟团结基金是我们于2020年4月与AFIN合作设立的团结基金,初始资本为5,000万新加坡元,用于在东盟国家投资和扶持符合条件的金融科技公司。AFIN是由金管局、国际金融公司、世界银行集团成员和东盟银行家协会组成的非营利性实体,目的是支持世界各地的金融创新和包容性。通过AMTD东盟团结基金,我们投资于符合条件的金融科技公司,这些公司在东盟国家的专业领域处于领先地位。除了资金支持,团结基金还为金融科技公司提供了全面进入AMTD蜘蛛网生态系统的机会,这为他们提供了跨越东盟国家、香港和中国相互合作的机会。通过AMTD东盟团结基金,我们已经投资了五家金融科技公司。这些代表包括:Active.ai是一家总部位于新加坡的公司,为银行和信用社提供对话式银行服务;Cardup是一个信用卡启用平台,可以使用信用卡支付或收取大额费用;TranSwp是一个跨境支付平台,允许用户在全球范围内无缝管理和执行支付,同时降低外汇成本和复杂性;Funding Society是东南亚的一个中小企业数字融资平台,牌照横跨新加坡、印度尼西亚和马来西亚。我们希望通过团结基金进行进一步的投资。

MAS-SFA-AMTD金融科技团结补助金

金融科技团结助学金是由新加坡扶轮基金会、新加坡扶轮基金会和马协慈善基金会于2020年5月联合设立的600万新加坡元助学金,旨在支持金融科技公司开拓新业务和实施发展战略。截至本招股说明书之日,已有约190家金融科技公司受益于我们的金融科技团结基金,这对我们的AMTD蜘蛛网生态系统起到了坚实的促进作用。

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技术

我们整合多种创新技术,在我们的数字金融平台上提供全面的金融科技解决方案。

FIN

AFIN是由新加坡金融管理局、东盟银行家协会和国际金融公司共同成立的,目的是促进金融科技在东盟国家的发展。AMTD慈善基金会是AFIN的第一个企业创始成员。

AFIN于2018年推出API Exchange(APIX)平台,这是全球首个金融科技与融资机构合作的跨境开放架构平台 ,参与者可以通过基于云的架构相互集成和测试解决方案。我们将利用AFIN推出的APIX平台来部署创新的数字解决方案。APIX是为促进金融科技公司和金融机构合作设计金融科技解决方案而构建的。APIX帮助金融机构和金融科技公司在其平台上协同设计和构建原型,并在短时间内通过API在不同场景下进行实验。这使金融机构能够将创新的数字解决方案快速部署到东盟和世界其他地区服务不足的市场。

AFIN/APIX将作为该公司的技术实验合作伙伴。

我们将利用APIX上的合成数据来测试金融科技公司和金融机构设计的新原型。通过使用APIX的平台,我们拥有竞争优势,能够以经济高效和及时的方式持续开发和集成创新的数字解决方案。

AirStar银行

AMTD集团利用其与小米集团-W的合作伙伴关系,为支持AirStar银行的数字银行平台提供创新的技术技能。AirStar银行的数字银行平台建立在小米集团-W的内部 技术之上,包括信用评估、欺诈检测和个人贷款审批,以及大数据分析、人工智能和机器学习算法。小米集团-W还提供了其他内部技术,如 文档库、客户关系管理系统、系统监控工具、开发系统和关键中心,以确保AirStar银行数字银行平台的稳定性、安全性、效率和可扩展性。小米集团-W在API集成方面的经验 将支持我们未来拥抱开放API倡议的战略。

PolicyPal

我们打算将PolicyPal的技术技能整合到我们的数字保险平台中。保诚采用先进的技术 能力来运营其数字保险技术平台。PolicyPal利用预测性建模和算法规则为用户和客户提供风险分析和设计定制解决方案。PolicyPal正在朝着使用开放式API访问客户资产和负债的方向发展,以便分析客户情况和需求,并为每个客户提供精选的解决方案和产品。开放式API接收数据,分配定价算法,并通过重新参与目标和动态折扣进行驱动。简而言之,通过对每个消费者应有的最佳保险金额进行有针对性的数据驱动计算,PolicyPal将为新加坡用户提高 保险知识的基准,并帮助向消费者突出保险覆盖不足的领域。PolicyPal使消费者能够更多地了解保险覆盖的重要性,并通过数字平台增加 获得保险保障的机会。

数据安全和保护

我们致力于保护我们的客户的个人信息和隐私。我们已经制定并实施了数据收集、处理、使用和披露的政策。我们收集个人信息并

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与我们提供的服务相关的其他数据,并将收集的数据用于我们的运营,所有这些都征得我们客户的同意。

为了确保我们数据的机密性和完整性,我们保持着全面和严格的数据安全计划。我们对保密的个人信息进行匿名和加密,并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议,根据这些协议,我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对 机密个人数据的机密访问权限。

?风险 与我们的业务和行业相关的风险?如果我们不能保护我们客户的个人和敏感数据以及机密信息,我们可能承担法律或监管责任??风险:与在中国内地和香港开展业务有关的风险:不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

许可证

我们和我们的业务合作伙伴在我们经营的市场中拥有多个许可证。AirStar银行持有香港金融管理局签发的八张数码银行牌照之一。我们持有香港保险业监督发出的保险经纪牌照。

宝贤宝宝私人有限公司。是一家数字保险平台和注册保险经纪人在直接保险方面。凭借其 注册保险经纪的身份,宝贤宝宝私人有限公司。此外,除再保险业务外,本公司亦获豁免就属人寿保险的投资产品及安排人寿保险事宜提供意见(并已就此向金管局作出通知)。CapBridge Pte.我们建议与其进行交易的新加坡资本市场服务有限公司持有新加坡金融管理局颁发的资本市场服务许可证,从事证券和集体投资计划的资本市场产品交易。由于其作为资本市场服务持牌机构的地位,CapBridge Pte。本公司亦为获豁免财务顾问,并已就投资产品提供意见,以及就证券及集体投资计划的投资产品发出或公布分析/报告,通知金管局。1交易所是公认的市场运营商。我们与CapBridge拟议的交易的完成取决于交易不同阶段的最终条款和条件的谈判以及监管部门的批准(如果有的话)。我们打算拥有Singa Digital Pte。持有数字批发银行牌照,为数字解决方案有限公司鼓掌。有限公司必须持有新加坡金融管理局颁发的直接保险人(综合)牌照,这两项牌照都需要获得监管机构的批准,不能保证我们将能够获得此类批准或取得必要的进一步进展,从而获得许可证的授予。有关详细信息,请参阅《新加坡法规》。

知识产权

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠商标、著作权和专利法以及与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利 。截至本招股说明书日期,我们的控股股东在香港拥有五个注册商标,包括AMTD名称和标识,并授予我们使用该名称和 标识的许可。未经控股股东书面同意,任何其他个人或实体不得注册或使用AMTD的名称和徽标作为任何商标的前缀。 截至招股说明书之日,我们在香港注册了一个商标 ,在新加坡注册了两个商标。我们维护四个注册域名,包括Amtddigital.com, Amtdigital.net, Amtddigital.net,以及Policypal.com.

竞争

我们的业务模式相对独特,很少有公司能在业务领域的广度方面与我们相比,从数字金融服务、蜘蛛网生态系统解决方案、数字媒体、

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内容、营销和数字投资。然而,我们面临着各种业务垂直领域的竞争。例如,在数字银行服务方面,我们的主要竞争对手包括香港和新加坡的金融科技公司、传统金融机构和消费科技平台。对于我们的保险解决方案业务,我们与香港其他以企业为重点的保险提供商以及香港和新加坡的其他保险解决方案平台进行竞争。

有关我们所在行业的竞争格局的更多详细信息,请参阅行业。有关我们面临的竞争风险的更多信息,请参阅我们面临的风险因素和与我们的业务和行业相关的风险。我们的数字金融服务业务受到激烈的 竞争,我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争,这可能会减少对我们服务的需求,降低运营利润率,并进一步导致市场份额的损失,合格员工的离职和 资本支出的增加以及与我们的业务和行业相关的风险因素。我们的数字金融服务业务面临激烈的竞争。我们可能无法与现有或新的 竞争对手竞争,这可能会减少对我们服务的需求,降低运营利润率,并进一步导致市场份额的丧失、合格员工的流失和资本支出的增加。

员工

截至2019年4月30日、2020年4月30日、2021年4月30日和2022年2月28日,我们分别拥有13、20、51和50名员工。我们所有的员工都分布在香港和新加坡。

下表列出了截至2022年2月28日我们按职能划分的员工人数。

功能

雇员人数 百分比

高级管理层

4 8%

前线员工

35 70%

支持人员

11 22%

总计

50 100.0%

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供具有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金、全面的培训和发展计划以及其他附带福利和激励措施。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或停工。我们的员工中没有一个由工会代表,也没有达成任何集体谈判协议。

根据香港法律和法规的规定,我们根据《强制性公积金计划条例》的规则和规定,为全港所有雇员参加退休金计划。强积金计划的供款最低法定供款要求为合资格雇员有关总收入的5%,最高为每名雇员每月1,500港元。这项养老金计划的资产与我们集团的资产在独立管理的基金中分开持有。除供款外,本公司并无其他责任支付香港雇员的退休及其他退休后福利。根据《中央公积金法案》(新加坡第36章),除其他外,我们的新加坡子公司必须以雇主的身份为我们新加坡子公司雇用的新加坡公民或新加坡永久居民 高管向中央公积金供款。缴款率根据高管的年龄以及该高管是新加坡公民还是新加坡永久居民而有所不同。

我们与员工签订标准的雇佣协议。我们还根据市场惯例与我们的高级管理层签订标准保密协议和竞业禁止协议。

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属性

我们的主要行政办公室目前位于香港租赁的物业内,面积为18,260平方英尺。我们从控股股东那里租赁了我们的办公场所,我们计划根据需要不时续签租约。

我们打算在新加坡增加新的办公场所。我们相信,未来将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间,以适应我们可预见的未来扩张。

保险

我们向香港的强制性公积金和新加坡的中央公积金供款,并通过控股股东维持的保单为员工提供员工补偿、福利和旅行保险。根据香港保险业监督发出的《保险经纪最低要求指引》,AMTD Risk Solutions Group为经营保险经纪业务提供专业弥偿保险。根据新加坡《保险(中介)条例》(RG 16),保利私人有限公司。经营保险经纪业务的专业赔偿保险业务。我们还通过控股股东维护的保单承保办公室(包括财产、金钱和公共责任)和计算机保险。我们正在购买独立的董事和高管责任保险。

我们不投保独立的一般第三者责任保险,也不投保独立的财产保险。我们认为我们的保险范围是足够的,与新加坡和香港相同行业中类似规模的其他公司的保险范围一致。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?如果我们的保险覆盖范围不足,我们可能会受到重大成本和业务中断的影响。

法律诉讼

我们可能会不时受到在我们的正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和程序的影响。 我们不是、过去没有、我们的子公司或合资企业也不是或曾经是任何诉讼、仲裁或行政程序的一方,我们认为这些诉讼、仲裁或行政程序会单独或作为一个整体对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响 ,据我们所知,没有此类诉讼、仲裁或行政程序待决、威胁或预期进行。

诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和转移我们的资源,包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响,请参阅与我们的商业和工业相关的风险因素和风险。我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼,并且可能不会总是成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护??风险因素与与我们的商业和工业相关的风险?我们可能面临知识产权侵权索赔,这可能会耗费时间和成本,并可能导致我们失去重要的权利。

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调节

新加坡

我们的部分业务 在新加坡进行。这一部分总结了影响我们在新加坡的业务活动的最重要的规则和法规。这些规定要求我们拥有各种许可证或批准才能开展业务和运营。 有关我们持有或正在申请持有的许可证和许可证的详细信息,请参阅业务?许可证。

引言

《保险法》(第(142)或保险业监督,包括其附属法例,以及由新加坡金融管理局公布的通告和指引,是规管新加坡保险业务的主要法规。后者分为生活类业务和一般类业务。保险业监督第IIB部第2分部处理保险经纪的注册事宜。保险业监督条例第II部第2分部处理直接保险人的发牌事宜。

《证券及期货法令》(第章)新加坡金融管理局及其附属法规以及新加坡金融管理局公布的通告和指引是新加坡资本市场行业的主要法规。SFA的第四部分涉及资本市场服务许可证的持有者及其代表。

《财务顾问法案》(第章)新加坡联邦航空局,包括其附属立法以及新加坡金融管理局发布的通知和指导方针,是管理新加坡金融咨询服务业的主要法规。联邦航空局还将注册保险经纪、持牌直接人寿保险公司和资本市场服务许可证持有人作为 已正式通知金管局的豁免财务顾问进行监管。

“银行业法令”(第374章)新加坡银行业的主要法规,包括其附属法规以及金管局发布的通知和指导方针。广管局第III部涉及银行的发牌事宜。

新加坡金融管理局、新加坡金融管理局、新加坡联邦航空局和新加坡金融管理局均由新加坡金融管理局管理。新加坡金融管理局是一个综合金融监管机构,负责管理新加坡的保险、资本市场、金融咨询和银行业。金管局也是中央银行,其权力载于《新加坡金融管理局法令》(第章)。186)或MAS法案。

MAS

新加坡金融管理局是法定机构,负责监管新加坡的保险、资本市场、金融咨询和银行业以及其他金融部门。作为一个综合的金融监管和监督机构,金管局的使命是促进持续的非通胀经济增长,以及一个健康和进步的金融中心。为履行其使命,金融管理局制定了金融管理局金融部门监督的以下目标:

稳定的金融体系;

安全稳健的金融中介机构;

安全高效的金融基础设施;

公平、高效和透明的有组织的市场;

透明和公平交易的中间人和要约人;以及

见多识广的消费者。

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金管局有四个运作小组,分别是经济政策、市场和发展、金融监管和企业发展。特别是金融监管小组,由银行保险小组组成,负责监管、除其他外,银行通过银行部门,保险公司通过保险部门,资本市场小组,负责监管,除其他外、资本市场中介机构(如证券和衍生品经纪)、保险经纪和金融顾问。

保险业监督对保险经纪及保险人的监管制度

作为个人和公司在新加坡寻求与保险业务有关的许可证、授权、批准或登记的监管和监督机构,新加坡金融管理局的职能包括:

将许可证、授权、批准或注册授予符合相关标准的人员,以根据《保险业监督条例》获得许可、授权、批准或注册(视情况而定),并能证明其适合和适当;

监督受监管实体及其管理人员和股东(如适用)对业务行为和其他要求的持续遵守情况。

在线维护保险实体的公开登记册(《金管局金融机构名录》);以及

制定监管政策。

保险经纪注册制度

根据《保险业监督》,任何人不得在新加坡经营任何类别的保险经纪业务,除非该人已获金融管理专员登记为该类别的保险经纪,或该人是获豁免的保险经纪(一如《保险业监督条例》第35ZN条所指)。此外,任何人不得声称自己是注册保险经纪,除非他是注册保险经纪。

除法团的发牌规定外,任何获委任为注册保险经纪经纪职员的个人 必须遵守《MAS 502保险经纪及其经纪职员最低标准及持续专业发展》或公告502对经纪职员所订的最低标准及考试规定。

截至本招股说明书发布之日,宝先宝宝股份有限公司。LTD是一家直接保险方面的注册保险经纪。除了 其注册保险经纪人的身份外,宝贤宝宝私人有限公司。此外,除再保险外,本公司亦为获豁免的财务顾问,为属人寿保险的投资产品及安排人寿保险提供意见(并已就此向金管局作出通知)。

注册保险经纪

申请注册为注册保险经纪的人士,必须是在新加坡注册成立的公司,拥有订明的最低缴足股本,并拥有一份专业弥偿保险单,承保范围符合订明的限额及免赔额规定。

此外,在审核注册申请时,香港金融管理局会考虑以下因素:

申请人的过往记录(就其拟在新加坡经营的保险经纪业务类型而言,应至少有3年)、财务稳健和声誉;

申请人是否有完善的商业计划,以反映企业的风险状况;以及

申请人、其董事和首席执行官、其所有主要股东和经纪人员或相关人员的适当性。

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MAS在申请方面的主要要求和期望,以及适用于注册保险经纪的持续义务,载于MAS发布的下列文件:

保险业监督及其附属立法,包括《保险(中介人)条例》或《保险投资规则》;

第501号公告

通知502保险经纪人及其经纪人员最低标准和持续职业发展 ;

关于保险经纪举报经纪人员行为不当的公告504;

关于报告可疑活动和欺诈事件的第505号通知;

关于技术风险管理的第506号通知;

公告507网络卫生;

第117号通知培训和能力要求:健康保险;

通知120意外和健康保险产品的披露和咨询流程要求;

《保险经纪注册准则指引》[准则编号 IA/II-G04];

《保险经纪操守准则》[准则编号 IA/II-G01];

《保险经纪市场行为及服务标准指引》[准则编号IA/II-G02];

关于适合和适当标准的指导方针[准则编号FSG-G01],或合适的和适当的指南;

关于风险管理做法的准则;

外包指导方针;

FAA-N06号通知,关于防止洗钱和打击向恐怖主义提供资助的行为。

关于防止洗钱和打击向恐怖主义提供资助的FAA-06号通知的准则。

注册的有效性

金融管理专员可应任何保险经纪的要求,或基于保险业监督第35ZB(2)条所列的某些理由,取消该保险经纪的注册。

保险经纪的管理

申请人必须指定一名首席执行官和执行董事来管理经纪业务。首席执行官应全职受雇于新加坡,并应具有至少5年的相关工作经验、令人满意的学术和/或专业资格以及至少3年的相关领域的管理经验。执行董事应具有至少5年的相关工作经验和令人满意的学术和/或专业资格。

经纪员工

申请人必须委任至少两名经纪人员,他们可以是行政总裁及/或执行董事,代表申请人 就与一般业务有关的保单及长期意外及健康保单(与再保险业务有关的保单除外)向客户提供技术意见。经纪工作人员必须满足最低标准和审查要求,申请人一旦注册,必须遵守通知502中规定的提交要求。

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目录表

注册保险经纪的持续责任

一旦申请人注册为注册保险经纪,除有关人士在任何时候均保持健康外, 注册保险经纪必须遵守保险业监督、IIR以及由金融管理专员发出的其他规例、通知和指引的所有适用条文。

注册保险经纪的一些主要持续义务如下:

维持最低缴足股本为300,000新加坡元(见IIR条例第3(3)条 );

维持一份至少100万美元的独立非混合型专业弥偿保险单,根据该保险单,免赔额不得超过其实收资本的20%(如果注册保险经纪是在其经营的第一个财政年度)或其在上一个财政年度结束时的资产净值的20%(在任何其他情况下)(见《国际保险制度》第4(3)条);

在每年1月1日之前向新加坡金融管理局支付7,000新元的年费(见《保险条例》第35ZA(1)条和《国际投资报告》第16(1)(A)条);

保持资产净值不低于最低缴足股本的50%(见《投资协定》第35ZC条和《国际投资报告》第5条);

在持牌银行开立保险经纪保费户口,以备存从承保人或拟承保人或为承保人或拟承保人而从承保人或代承保人收取的款项(见《保险业监管局》第35ZD(1)条及《保险条例》第7(1)条);

保存一份载有规定详情的经纪工作人员登记册(见《证券交易法》第9条);

在每个财政年度结束后5个月内向金融管理局提交订明的申报表(见《税务条例》第36(1)条和《国际投资报告条例》第10条);

保存适当的记录(见《保险业监管局》第36(2)条);

任命一名审计师并审计财务报表(见《审计条例》第36(4)和(5)条);

联邦航空局规定的某些商业行为要求,包括要求披露重要产品信息、禁止作出虚假或误导性陈述、建立和维持薪酬框架(见联邦航空局第23(4)条);以及

执行适当的政策和程序,以遵守关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的FAA-06号通知的要求。

对接管保险经纪的限制

根据《保险业监督》第35ZI(2)条,任何人不得订立协议以取得某注册保险经纪的股份,而如该协议得以执行,任何人在未事先通知金融管理专员其拟订立该协议及取得金融管理专员批准其订立该协议前,便会根据该协议取得该保险经纪的实际控制权。此类 人员必须在签订此类协议之前申请MAS批准。

任何人如单独或与任何一名或多名相联者执行协议,将会:(I)直接或间接取得或持有该保险经纪已发行股本的20%或以上;或(Ii)直接或间接控制该保险经纪20%或以上的投票权,则该人应被视为根据该协议取得注册保险经纪的有效 控制权。

这一限制适用于所有个人,无论是否居住在新加坡或新加坡公民,也适用于法人或非法人团体,无论是在新加坡注册成立或在新加坡开展业务。

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金管局的监管

保险业监督根据《保险业监督》第40(1)条获赋权进行现场视察,并根据《保险业监督》第40A(1)条进行其认为必需或合宜的调查,以履行保险业监督的任何职能和职责,或确定指称或怀疑违反保险业监督的任何条文或根据保险业监督发出的任何指示的真相或其他情况。

金融管理局的纪律处分权

根据《保险业监督条例》第35ZB条,金融管理专员可基于该条所指明的理由取消任何注册保险经纪的注册,包括因未能履行任何适用的义务或违反保险业监督的条文。然而,这项权力须受保险业监督第35ZB(3)条规限,该条规定金融管理专员必须首先:(I)向已登记保险经纪发出书面通知,说明其拟取消注册的意向;及(Ii)在第(I)段所指的通知内,要求已登记保险经纪在通知所指明的时间内,提出其注册不应被取消的因由。

此外,根据《联邦航空局》第59(1)条,金融管理局可针对获豁免的财务顾问发出禁制令,禁止该人永久或在一段指定期间内提供任何财务咨询服务,或在特定情况或身分下提供该等财务咨询服务。这一权力受《联邦航空局》第59(3)条的约束,该条款为当事人提供了发表意见的机会。

保险人的发牌制度

根据保险业监督,任何人不得以保险人身分在新加坡经营任何类别的保险业务,除非该人已根据保险业监督 就该类别业务获发牌。任何人如未根据保险业监督就人寿业务或一般业务或两者均显示为持牌保险人,则不得显示自己是该业务的持牌保险人。

为属于寿险保单的投资产品提供咨询,以及安排寿险保单,都是受联邦航空局监管的金融咨询服务。 根据联邦航空局第23(1)(C)条的规定,根据保监局的第23(1)(C)条,持有金融顾问执照从事任何金融咨询服务的保险公司可获豁免。此类持牌保险公司在开始经营任何金融咨询服务之前,必须通知新加坡金融管理局。

截至本招股说明书发布之日,掌声数字解决方案有限公司。已申请 经营寿险业务及一般业务(亦称综合业务)的直接保险人牌照。

直接保险公司 综合业务许可证

就综合业务申请直接保险人牌照的申请人,除其他事项外,必须是在新加坡注册成立的公司、在新加坡设立营业地点的在新加坡境外注册的公司或合作社,并拥有不少于500万新加坡元或1,000万新加坡元的缴足股本,视乎申请人拟经营的保险业务类别而定。

此外,在评估直接承保人牌照的申请时,金融管理局会考虑以下因素:

根据保费和资产等因素对申请人进行国内和国际排名;

国际评级机构过去和现在的信用评级,包括标准普尔、AM Best、穆迪和惠誉;

申请人的过往记录、财务稳健程度和声誉,包括申请人遵守其国内法规的情况。在评估这一标准时,新加坡金融管理局将咨询申请人的本国监管机构;

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在产品创新、使用替代业务分销渠道方面的经验,以及在专业和利基领域的专业知识;

制定完善的业务战略和详细的计划,反映业务的风险状况;

与业务规模和复杂性相称的稳健的风险管理系统和流程; 和

申请人、任何董事或主要高管、其所有主要股东以及所有实际控制申请人的人员的适当性和适当性。

在适用于持牌保险公司的持续义务方面,《金融管理局》的主要要求和期望包含在《金融管理局》发布的下列文件中:

保险业保监局及其附属法例,包括《保险(估值及资本)规例》或《风险投资条例》;

第106号公告:任命董事董事长兼主要高管;

通知211《直接一般保险人最低和最佳实践培训和能力标准》;

第117号通知培训和能力要求:健康保险;

通知120意外和健康保险产品的披露和咨询流程要求;

公告318《产品供应商直接寿险公司市场行为标准》;

通知306《金融顾问法》所界定的提供金融咨询服务的寿险公司的市场行为标准;

307号通知投资挂钩政策;

公告321直购保险产品;

公告122保险人的资产及负债风险;

公告125保险人的投资;

第101号公告:保险资金的维持;

第133号公告保险人的估值及资本架构;

第129号公告关于保险返还(帐目和报表);

公告132网络卫生;

314《关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知》;人寿保险公司;

第123号通知--报告可疑活动和欺诈事件;

金融机构营销和分销活动行为标准指引[准则 第FSG-G02];

直接一般保险人市场行为及服务标准指引[准则编号ID 1/03];

《防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知》第314号通知《关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知》;

《保险资金理念实施指引》[准则编号ID 1/09];

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《防止洗钱和打击资助恐怖主义的指导方针》:直接一般保险业务、再保险业务和直接人寿保险业务(意外和健康保单);

保险业务风险管理实务指南--核心活动;

保险业务风险管理实务指引--保险欺诈风险;

关于风险管理做法的准则;

有关外判的指引;以及

适当的指导方针。

保险许可证的有效期

保险业监督可应保险人的要求,或基于保险业监督第12(3)条所载的某些理由,完全或就某类业务吊销该保险人的牌照。

综合业务中直接保险人的经营管理

申请综合业务直接保险人执照的,必须指定首席执行官、指定的精算师和认证精算师。如该申请人是在新加坡注册成立的,则亦须委任一名在其董事中委任的主席。董事长、任何董事和任何主要执行人员(包括首席执行官、副首席执行官、指定精算师和认证精算师)的任命都需要事先获得金管局的批准。该等人士应为获如此委任的适当人选。

保险代理人和工作人员

持牌保险人可准许保险代理人作为持牌保险人的代理人安排保险合约,但须受保险业监督所列条件规限。持牌保险人亦可准许持牌或获豁免的财务顾问安排人寿保险(除人寿保险责任的再保险合约外)作为持牌保险人的代理人。直接人寿保险人也可以委派个人作为其代表代表其履行任何财务咨询服务。

直接普通保险人必须确保其保险代理人、就任何保险产品销售或提供销售建议的工作人员,或提供与保险索赔有关的建议的工作人员,以及直接普通保险人雇用的为直接一般保险人处理索赔的服务提供者的工作人员,如果这些工作人员提供与保险索赔有关的建议,则必须遵守第211号通知中规定的培训和能力要求。

直接承保人还应确保任何受雇于直接承保人或 作为直接承保人的保险代理人,并希望就健康保险产品和/或盾牌计划提供建议或安排保险合同或两者兼而有之的任何个人,都应符合 通知117中的相关培训和能力要求。

直接寿险公司委派代表为其提供财务咨询服务的,该代表必须是适当人选。

持牌保险人的持续责任

一旦申请人获发牌经营综合业务的直接保险人,除有关人士在所有 时刻保持健康外,该持牌保险人必须遵守保险业监督的所有适用条文、保险(风险)注册条例,以及由金融管理专员发出的其他规例、通告和指引。

持牌直接保险人对综合业务的一些主要持续义务如下:

根据所经营的保险业务类型,将已缴足普通股的最低股本维持在500万新加坡元或1000万新加坡元(见《保险条例》第3和第5(1)条);

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设立和维持有关的保险基金,并将保险人适当地归于基金所关乎的业务的所有收入(包括基金的收入)拨入保险基金(见保监处第17条、第I(VC)R规例第17条及第101号公告);

遵守基金偿付能力要求和资本充足率要求(见《风险投资条例》第4条和第133号通知);

在收购或持有任何公司的主要股份之前,事先获得金管局的批准(见《投资促进法》第30B条);

遵守《2013年保险(公司治理)条例》中的公司治理规则;

保存适当的记录(见《保险业监管局》第36(2)条);

在相关的时间范围内准备并向金融管理局提交规定的申报表(见《投资协定》第36(3)条和第129号公告);

委任一名核数师和审计财务报表(见《保险业监督条例》第36(3A)条);

遵守第125号通知关于其投资活动以及保险资金和股东资金投资的规定;

遵守公告318(与人寿保险业务有关)、公告120(与意外及健康保险产品有关)、公告307(与投资相连保单有关)、公告321(与直接购买人寿保险有关)及第306(与提供人寿保险财务咨询服务有关)所列的业务操守规定;

实施适当的政策和程序,以遵守第314号通知《防止洗钱和打击向恐怖主义提供资助》和《人寿保险公司防止洗钱和打击向恐怖主义提供资助的指导方针》中的要求:直接普通保险业务、再保险业务和直接人寿保险业务(意外和健康保单)。

对接管持牌保险人的限制

根据《保险业监督条例》第28条,任何人如未事先获得《保险业监督》的书面批准,不得取得对在新加坡注册成立的持牌保险人的实际控制权。

任何人如符合以下情况,须视为取得对持牌保险人的有效控制:(I)该人单独或连同其联系人持有该保险人已发行股份总数的20%或以上,或能够控制该保险人20%或以上的投票权;(Ii)保险人的董事习惯于或根据 正式或非正式的义务,按照该人的指示、指示或意愿行事(不论是单独行事或与任何其他人一起行事,亦不论是否持有该保险人的股份或控制该保险人的投票权);或。(Iii)该人(不论是否持有该保险人的股份或控制该保险人的投票权)能够决定该保险人的政策。

金管局的监管

保险业监督根据《保险业监督》第40(1)条获赋权进行现场视察,并根据《保险业监督》第40A(1)条获赋权进行其认为必需或合宜的调查,以履行保险业监督的任何职能和职责,或确定指称或怀疑违反保险业监督的任何条文或根据保险业监督发出的任何指示的真相或其他情况。

纪律处分 MAS的权力

根据《保险业监督条例》第12条,保险业监督可根据该条所指明的理由,完全或就某类业务吊销任何保险人的牌照,包括因违反其牌照的任何条件或

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《投资协定》的任何规定。然而,这项权力须受保险业监督第12(4)条规限,该条规定,保险业监督必须首先:(I)向保险人发出书面通知,说明其拟取消牌照的意向;及(Ii)在第(I)段所指的通知内,要求保险人在通知所指明的时间内,提出其牌照不应被取消的因由。

金融管理专员亦有权指示持牌保险人将一名主要行政人员、主席或董事免职、免职或免职,条件是该人未能履行其职能或不再是获如此委任的适当人选,而这是符合公众利益或保障持牌保险人的保单拥有人的。 这项权力受《保险业监督》第31(12)条规限,该条规定持牌保险人及有关人士有机会提出不应将该人士免职的因由。

SFA下的资本市场服务发牌制度

MAS作为个人和公司寻求许可或豁免《SFA》第二附表规定的受监管活动的监管和监督机构,其职能包括:

向符合相关标准的人发放资本市场服务许可证,以根据国家外汇管理局获得许可, 并能够证明其健康和适当;

监测受监管实体及其管理人员、代表和股东(如适用)对业务行为和其他要求的持续遵守情况;

在线维护资本市场服务提供者公开登记册(《金融管理局金融机构名录》);以及

制定监管政策。

根据SFA,任何人不得以委托人或代理人的身份在新加坡经营任何受监管活动(定义为SFA附表2所指明的活动)的业务,或显示自己是在经营该业务,除非该人持有该受监管活动的资本市场服务牌照或获豁免遵守该等发牌规定(如SFA第99条或附表3所述)。

除对公司的许可要求外,代表公司进行任何此类受监管活动的任何个人必须正式注册为该公司的代表,并遵守MAS通知SFA 04-N09 《资本市场服务许可证持有者和豁免金融机构代表的最低入学和考试要求》或MAS通知SFA 04-N09中规定的最低标准和考试要求。

CapBridge Pte.我们建议与其进行交易的LTD持有资本市场服务许可证,从事证券和集体投资计划等资本市场产品的交易。由于其作为资本市场服务持牌机构的地位,CapBridge Pte。有限公司亦为获豁免财务顾问,并已就证券及集体投资计划的投资产品提供意见,以及发出或公布有关证券及集体投资计划的分析/报告,通知金管局。我们与CapBridge的拟议交易是否完成还有待 最终条款和条件的谈判以及监管部门的批准(如果有的话)。

资本市场产品交易许可证

申请资本市场产品交易的资本市场服务许可证的申请人,除其他事项外,必须是在新加坡的实体办事处经营的公司,并且在资本市场产品或相关领域的交易方面有既定的记录,或者如果申请人打算与散户打交道,经营申请人打算在新加坡开展业务的相关类型的资本市场产品,则必须在

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目录表

至少在过去5年内。它还必须满足规定的基本资本要求。这类申请人在申请资本市场服务许可证从事资本市场产品交易时,不一定要购买专业赔偿保险。然而,申请此类牌照以经营指定产品的资本市场产品的申请人,必须向金管局交存10万新元的保证金,除非申请人是认可交易所的会员,或只与认可投资者、专家投资者或机构投资者进行指定产品的交易。

此外,在审核注册申请时,香港金融管理局会考虑以下因素:

申请人及其股东和董事的适当性;

申请人及其母公司或大股东的往绩和管理经验;

有能力满足SFA规定的最低财务要求;

加强内部风险管理和合规制度;以及

商业模式/计划和预测以及相关风险。

《金融行动计划》在适用于资本市场服务持牌人的申请和持续义务方面的主要要求和期望载于以下内容:

SFA及其附属立法,包括《证券及期货(发牌及业务行为)规例》(SF(LCB)R)及《证券及期货(资本市场服务牌照持有人的财务及保证金要求)规例》(SF(FMR)R);

通知SFA 04-N09对资本市场服务许可证持有者代表和豁免金融机构的最低准入和审查要求;

通知SFA 04-N13资本市场服务许可证持有者基于风险的资本充足率要求 ;

SFA 04-N12《投资产品销售公告》;

通知SFA 04-N11关于资本市场服务许可证持有者和豁免金融机构代表不当行为的报告 ;

CMG-N01《关于举报可疑欺诈活动和事件的通知》 ;

致资本市场中介机构关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知SFA 04-N02;

通知CMG-N02技术风险管理;

公告CMG-N03网络卫生;

关于授予基金管理和房地产投资信托管理以外的资本市场服务许可证标准的指引 [准则编号SFA 04-G01];

有关监管卖空活动的指引[准则编号SFA 07A-G01];

关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知SFA 04-N02的指导方针,适用于资本市场中介机构;

CMI 01/2011关于任命临时代表、临时代表和临时代表的尽职调查检查和文件;

关于风险管理做法的准则;

有关外判的指引;以及

适当的指导方针。

178


目录表

资本市场服务许可证的有效期

资本市场服务许可证有效,直至持有者停止从事许可证上所有受监管的活动,且许可证被新加坡金融管理局撤销或吊销,或许可证根据SFA第95条失效。

管理

申请人必须任命至少两名董事,其中至少一人居住在新加坡,以及一名具有至少 十年相关经验且居住在新加坡的首席执行官。此类任命需要事先获得MAS的批准。

员工

申请人必须委任至少两名驻新加坡的全职人士,他们可能是行政总裁及/或执行董事,代表申请人处理每项受规管活动(提供托管服务及房地产投资信托基金管理除外)。这类个人必须根据SFA被任命为代表,并必须满足MAS通知SFA 04-N09规定的最低标准和 审查要求。申请人必须在任命代表之前进行尽职调查。一旦被任命,代表必须遵守MAS通知SFA 04-N09中的 持续专业发展要求。

持有资本市场服务许可证持有人从事资本市场产品交易的持续义务

一旦申请人获得资本市场服务许可证,除了相关人员在任何时候都保持健康和适当之外,资本市场产品交易的资本市场服务许可证持有人必须遵守SFA、SF(LCB)R、SF(FMR)R以及金管局发布的其他法规、通知和指南的所有适用条款。

资本市场服务许可证持有者从事资本市场产品交易的一些主要持续义务如下:

保持50,000新元至500万新元的基本资本(取决于资本市场产品的类型,以及持有人是否为核准交易所或结算所的成员,或介绍经纪商)(见SFA第86(3)条以及条例3和附表1 SF(FMR)R);

支付2,000新元至8,000新元的年费,这取决于所提供的资本市场产品的类型以及持有人是否新加坡交易所证券交易有限公司的成员(见SFA第85条和SF(LCB)R第6条和附表3);

未经金管局事先书面批准,不得减少其已缴足普通股股本或缴足、不可赎回和非累积优先股股本(见第20条,SF(FMR)R);

遵守财务资源要求,不允许其低于其总风险要求(见SF(FMR)R第三部分和MAS通知SFA 04-N13下的基于风险的资本充足率要求);

保存上市特定产品的权益登记册(见SF(LCB)R第4条);

遵守关于客户资金和资产的规则,包括关于隔离和披露的规则(见SF(LCB)R第三部分);

保存适当的簿册和记录(见《SF(LCB)R》第39条);

向客户提供账户对账单和合同备注,并遵守SF(LCB)R项下的其他披露要求 ;

179


目录表

遵守SF(LCB)R下的交易标准和规则,例如,除非在某些情况下,不得泄露与客户订单有关的信息(见第47条,SF(LCB)R);以及

实施适当的政策和程序,以遵守SFA 04-N02号通知中关于防止洗钱和打击向恐怖主义提供资助的通知中的要求。

对接管的限制

根据SFA第(Br)97A条,任何人不得就资本市场服务牌照持有人的股份订立任何安排,而该公司是一间公司,而如作出该安排,任何人将会凭借该公司取得该持有人的实际控制权,但如该人在订立该安排前已取得金管局的批准,则不在此限。

任何人士凭借一项安排而被视为取得资本市场服务牌照持有人的实际控制权,如该人单独或与任何关连人士共同行事,将会:(I)直接或 间接取得或持有持有人已发行股本的20%或以上;或(Ii)直接或间接控制持有人20%或以上的投票权。

凡提及与股份有关的安排的人,包括:(1)订立协议或任何正式或非正式的计划、安排或谅解,以取得该等股份;(2)作出或发表声明,不论如何明示或默示地邀请该等股份的持有人向第一个 人提出出售其股份;(3)根据一项选择权取得股份权利,或将股份转让给他本人或按他的指示转让股份的第一人,不论该权利现时或将来是否可予行使,亦不论是否在符合条件的情况下 ;及(Iv)成为有关该等股份的信托的受托人。

这一限制适用于所有个人,无论是否在新加坡居住,也无论是否新加坡公民,也适用于所有法人或非法人团体,无论是否在新加坡注册或开展业务。

金管局的监管

根据《国家外汇管理局条例》第IX部分的规定,金融管理局有权进行现场检查,并根据《国家外汇管理局》第152条的规定,进行其认为必要或适宜的调查,以行使其任何权力或履行其在国家外汇管理局项下的任何职能和职责,以确保遵守国家外汇管理局或根据其发布的任何书面指示,或对涉嫌违反国家外汇管理局的任何规定或根据其发布的任何书面指示进行调查 。

金融管理局的纪律处分权

根据《证券交易法》第95条的规定,金融管理专员可根据其中规定的理由撤销资本市场服务许可证,包括因违反与该牌照或证券交易商协会的任何规定有关的任何条件或限制。金管局可以选择在特定时期内暂停资本市场服务许可证,而不是吊销该许可证。然而,这一权力受《金融管理局》第95(4)条的约束,该条款规定,在没有给予许可证持有人发表意见的机会的情况下,金融管理局不得撤销或暂时吊销资本市场服务许可证。在某些情况下,如持有人正在清盘或以其他方式解散,或已就其任何财产委任接管人,则不存在这项陈词权利。

新加坡金融管理局还有权指示资本市场服务许可证持有人在以下情况下将董事或高管免职:(I)故意

180


目录表

违反或故意导致持有人违反SFA的任何规定;(Ii)无合理辩解,未能确保持有人遵守SFA、MAS法案或 MAS法案附表所列任何成文法律;或(Iii)未能履行其职务的任何职责。这一权力受SFA第97(3)条的约束,该条为资本市场服务许可证持有人提供了 发表意见的机会。

此外,根据《金融监管条例》第101a条,金融管理专员可向资本市场服务牌照持有人、其代表或资本市场服务牌照持有人的高级人员发出禁止令,禁止该人永久或在一段指定期间内提供任何受规管活动,或在特定情况或身份下提供该等受规管活动。这项权力受《香港特别行政区基本法》第101A(4)条所规限,该条为有关人士提供陈词的机会。

广管局下的数码银行制度

MAS于2019年6月28日宣布,将发放最多两个数字全额银行牌照和三个数字批发银行(DWB)牌照 。除了这些新的数字银行外,新加坡银行集团可能已经在MAS现有的互联网银行框架下建立了任何数字银行。数字银行牌照将允许包括非银行参与者在内的实体在新加坡开展数字银行业务。数字银行牌照申请于2019年12月31日截止。

根据《广管局条例》,任何银行业务不得在新加坡进行交易,除非该公司持有由金管局根据《广管局》发出的有效牌照,授权其在新加坡经营银行业务。?银行业务是指以活期或存款账户收款、支付和收取客户开出的支票或由客户支付的支票,以及向客户垫款的业务。

截至本招股说明书发布之日,我们和小米集团-W仍在继续向新加坡金融管理局申请分布式银行牌照。2020年6月,MAS宣布21个数字银行应用程序中的14个(5个数字全银行应用程序和9个DWB应用程序,包括Singa Digital Pte。)将进入下一阶段的评估。尽管Singa Digital Pte.虽然金管局并未最终获发分流排牌照(成功的申请者已于2020年12月公布),但新加坡金融管理局表示,此轮分批分批牌照是作为试点推出的,并会在未来检讨是否发放更多此类牌照。

数字银行的资格标准

申请DWB执照的申请人必须在新加坡注册成立,并符合以下要求:

申请组中至少有一家实体(拟设立的数字银行及其20%的控制人)在经营技术或电子商务领域的现有业务方面有三年或三年以上的记录;

以下人士是适当人选:(I)申请团体及其董事;(Ii)拟成立的数码银行的大股东及12%的控权人;及(Iii)拟成立的数码银行的董事及行政人员;

证明有能力在开始时满足适用的最低实收资本要求,并持续满足最低资本金要求。这可以通过提交拟议数字银行股东关于资金承诺的书面确认来完成;

提供明确的价值主张,结合技术的创新使用来满足客户需求,并触及新加坡市场服务不足的细分市场。

证明拟议的数字银行的商业模式是可持续的。申请者必须提供拟议的数字银行的五年财务预测,该预测必须显示一条通往盈利的道路。财务预测的假设必须由外部独立专家审查;

181


目录表

提交一份可行的计划,以促进拟议中的数字银行有序退出;以及

拟议数字银行的股东承诺提供MAS可能要求的关于拟议数字银行运营的责任书和承诺书。

DWB必须满足与现有批发银行相同的监管要求,包括最低1亿新加坡元的实收资本、基于风险的资本和流动性要求,以及与技术风险、洗钱和恐怖主义融资风险以及非金融业务行为有关的要求。

有关适用于批发银行的MAS关键要求和期望的详细指导方针包含在MAS发布的以下文件中 :

广管局及其附属立法,包括《银行业条例》(BR?)和《2005年银行业(公司治理)条例》(B(CG)R?);

关于在新加坡注册的银行基于风险的资本充足率要求的通知637;

公告758最低现金余额;

通知649最低流动资产和流动性覆盖率;

公告656新加坡银行股份有限公司对单一交易对手集团的风险敞口;

相关企业的639A风险敞口和信贷安排公告;

公告643与关联方的交易;

第610号通知提交统计数字和申报表;

第615号公告委任核数师;

通知609审计师报告和其他信息应与年度账目一起提交;

644技术风险管理公告;

公告655网络卫生;

《关于防止洗钱和打击资助恐怖主义行为的通知》;银行;

批发银行经营指导方针;

电子支付用户保护指南;

公司治理准则;

关于风险管理做法的准则;

外包指导方针;

关于防止洗钱和打击向恐怖主义提供资助的第626号通知的指导方针-银行; 和

适当的指导方针。

数字银行的管理

新加坡注册银行必须事先获得金管局的批准,才能任命:(I)所有董事;(Ii)董事会主席;(Iii)首席执行官和副首席执行官。此外,在新加坡注册的银行须遵守《企业管治指引》和《企业管治指引》,该指引对董事会和董事会委员会的组成作出规定,包括对独立性和资格的要求。

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目录表

为了使DWB能够利用其非金融母公司的优势,MAS将允许DWB在最初几年与其母公司或附属实体共享选定的高管(例如首席技术官)。DWB必须向MAS证明,共享高管对DWB有利,分担的角色不会影响高管履行其在DWB的职责的能力。这包括考虑执行官员是否有足够的时间和能力履行其在工务局的职责。MAS预计,自开业之日起五年后,DWB不应继续与其非金融母公司共享高管。

MAS将不允许DWB与其非金融母公司或附属实体共享以下高管:(I)首席执行官;(Ii)合规主管;(Iii)风险管理主管,网络安全风险和技术风险除外;以及 (Iv)内部审计主管。

数字批发银行的持续债务

申请人获发牌照后,除有关人士在任何时候均保持健康及适当外,申请人必须遵守广管局、BR及金管局发布的其他条例、通知及指引的所有适用条款。

DWB的一些关键的持续义务如下:

维持最低1亿新加坡元的实收资本(见条例 6A(1),BR);

只保留一个实际营业地点(见第5段《批发银行经营准则》和 第四节(分批银行的要求和允许的活动)、数字银行的资格标准和要求);

除非事先获得新加坡储蓄银行的批准,否则不得经营新元储蓄账户(见《批发银行经营指引》第2(A)段);

只接受新元定期存款,只要初始存款和未偿还存款在所有 次至少为250,000新元(见《批发银行经营准则》第2(C)段);

除非事先获得新加坡金融管理局的批准(见《批发银行经营指引》第2(D)段),否则不得在客户为自然人且为新加坡居民的情况下开立有息的新加坡储蓄往来账户;

仅提供SGD活期账户(可能有利息)用于商业用途,包括提供给独资业主和合伙企业(见第8页,数字银行的资格标准和要求);

不向零售个人提供无担保信贷(见第四节(数字银行的要求和允许的活动)、资格标准和数字银行的要求);

遵守通知637、758和649中基于风险的资本充足率、最低现金余额、最低流动资产和流动性覆盖率的要求。

遵守有关客户信息的隐私义务(见第47条,BA);

根据第615号公告和《MAS 609》任命审计师、审计财务报表并提交年度账目;以及

执行适当的政策和程序,以遵守关于防止洗钱和打击向恐怖主义提供资助的第626号通知的要求。

对接管的限制

根据《广管局条例》第15A及15B条,未经新加坡金融管理局主管部长事先批准,任何人士不得成为在新加坡注册成立的银行的大股东、12%控权人、20%控权人或间接控权人。

183


目录表

大股东通常是指在DWB中拥有至少5%投票权的 权益的任何人。

?12%控制人是指不是20%控制人的人,他单独或连同他的 联系人:(I)持有不少于DWB已发行股份总数的12%;或(Ii)能够控制DWB不少于12%的投票权。

20%的控制人是指单独或与其联系人一起:(I)持有不少于DWB已发行股份总数的20%;或(Ii)能够控制DWB不少于20%的投票权的人。

间接控制人一般是指任何人,无论是单独行事还是与任何其他人一起行事,也无论是否持有DWB的股份或控制其投票权:(I)其指示、指令或 希望DWB的董事习惯于或有义务(无论是正式的还是非正式的)采取行动的人;或(Ii)能够决定DWB的政策的人。

金管局的监管

根据《广管局条例》第43条,金管局获授权对新加坡的银行及在新加坡注册成立的银行的任何不受监管的本地注册附属公司进行现场检查。此外,根据《金融管理局条例》第44条,如果新加坡金融管理局有理由相信任何在新加坡的银行:(I)以相当可能损害其存户及其他债权人利益的方式经营业务;(Ii)资产不足以支付其对公众的负债;或(Iii)违反广管局的规定,则金融管理局有权对该银行进行调查。

金融管理局的纪律处分权

根据《广管局条例》第20条,金融管理专员可根据该条所指明的理由撤销任何银行牌照,包括任何违反《广管局》规定的行为。在撤销任何银行牌照前,金管局应:(I)安排向有关银行发出意向的书面通知,指明撤销的生效日期;及(Ii)要求银行向金管局提出不应撤销该牌照的理由 。

根据《广管局条例》第54(2)条,金管局如信纳在新加坡注册成立的银行并非适当人选,可指示在新加坡注册成立的银行将董事撤职,或指示在新加坡的银行将一名行政人员免职。在这方面,金融管理局可考虑该人士是否故意 违反或故意导致银行违反广管局的任何条文,或在无合理辩解的情况下,未能确保该银行遵守广管局、《金融管理局法令》或《金融管理局法令》附表所载的任何成文法律。在根据第54(2)条指示在新加坡的银行将某人免职或免职前,金管局会以书面通知该银行及该人其如此做的意向,并要求该银行及该人提出不应将该人免职的因由。

适合和适当的要求

《适当和适当的准则》规定了适用于所有相关人员的适当和适当的标准,这些标准适用于根据任何成文法进行《金融行动法》所管制的任何活动。一般来说,一个称职、诚实、正直、财务状况良好的人才是合适的人选。

《适当人选指南》列出了金融管理局在评估相关人员的适当人选时将考虑的若干事项:

诚实、正直和声誉;

184


目录表

能力和能力;以及

财务稳健。

上述适当的标准是新加坡管理协会考虑每一项注册和许可证申请的基本依据。 详细的指导方针包含在管理协会发布的适当指导方针中。

特别是,预计各机构应制定适当的招聘政策、适当的内部控制制度和程序,以合理确保其雇用、授权或任命的人员(如董事、首席执行官、执行干事、代表或雇员,视情况而定)符合适当的标准。

如果申请人未能使管理局信纳注册或许可申请是适当的,并且适用的相关人员是适当的,则管理局可以拒绝注册或许可申请。申请人有责任确立其适当性和适当性。

金管局的决议权力

根据《金融服务法》第53条,金融管理局如认为符合注册保险经纪、持牌保险人、资本市场服务牌照持有人或持牌银行的受影响人士的利益,可作出命令,禁止该金融机构经营其重要业务,或作出或执行该命令所指明的与其重要业务或其任何方面有关的任何作为或职能。

新加坡高等法院总庭有权应金融管理局的申请作出一项或多项命令,包括命令不得就该金融机构的任何业务对该金融机构展开或继续进行法律程序,及/或命令除该命令所指明的人外,任何人不得采取步骤出售、转让、转让或以其他方式处置该金融机构的任何财产,而违反该命令的任何该等出售、转让、转让或其他处置均属无效。任何该等命令的有效期不得超过6个月。

在新加坡注册成立的注册保险经纪、持牌保险公司、资本市场服务牌照持有人及持牌银行,根据《新加坡保险法》第54条的规定,亦须遵守其他清盘理由。应新加坡金融管理局的申请,新加坡法院可下令将注册保险经纪、持牌保险人、资本市场服务牌照持有人或持牌银行(视属何情况而定)清盘,例如,如该银行违反了《金融管理局法》的任何条文或《金融管理局法》附表所载的任何成文法律,包括保险业监督、金融管理局、联邦航空局及英国航空管理局。

反洗钱和打击资助恐怖主义

注册保险经纪、持牌保险公司、资本市场服务许可证持有人和持牌银行必须遵守新加坡适用的反洗钱和打击资助恐怖主义的法律和法规。这包括《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》(第《新加坡及恐怖主义(制止融资)法》(第65A章)325),以及适用的反洗钱/反洗钱通知和准则。

《金管局关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知》规定了对相关受监管实体的反洗钱/反洗钱要求,涉及以下方面:

进行风险评估和风险缓解;

进行客户尽职调查(包括增强的尽职调查)、持续监测和筛选;

185


目录表

依托第三方;

记录保存;

举报可疑交易;以及

内部政策、合规、审计和培训。

注册保险经纪人、持牌保险公司、资本市场服务许可证持有者和持牌银行也受到根据《金融行动法》发布的法规的制裁 要求,这些法规在个人交易中规定了义务。

禁令的范围因制裁计划而异。以下是适用于新加坡的现行经济制裁制度清单:朝鲜民主主义人民共和国、刚果民主共和国、伊朗、利比亚、索马里、南苏丹、苏丹和也门。

保障个人资料

组织在收集、使用或披露任何 个人在新加坡的个人数据时,必须遵守《2012年个人数据保护法》或《个人数据保护法》。《个人数据保护法》列出了与现有部门具体法律同时运作的基本个人数据保护法,并包含两套主要条款,涵盖数据保护和请勿召唤登记。根据《数据保护法》(第III至VIA部)中的数据保护条款,组织通常必须:

就收集、使用或披露个人资料取得同意;

有收集、使用或披露个人数据的合理目的,并将这些目的通知有关个人 ;

允许个人访问和更正其个人数据;

照顾个人资料,这涉及确保准确性、保护个人资料(包括在将个人资料转移至新加坡以外的情况下的保护),以及保留个人资料的时间不得超过法律或商业目的所需的时间,以及服务于收集个人资料的目的;及

对某些数据泄露做出适当的通知。

此外,《数据保护法》规定,如果《数据保护法》中数据保护条款的任何规定与其他成文法的规定不一致,应以其他成文法的规定为准。例如,持牌银行须遵守有关客户资料的隐私权义务。在广管局准许披露构成客户资料的个人资料的范围内,个人同意披露《个人资料管理条例》所订明的该等资料将不适用。然而,《个人资料保护法》中与个人资料有关的资料保障条文(例如,有关目的通知、查阅、更正、保护及转让限制)继续适用于个人资料。

《请勿催缴登记处》第IX部列出了与请勿催缴登记处有关的规定。希望向新加坡电话号码发送营销消息 的组织在向该新加坡电话号码发送营销消息 之前,必须遵守请勿呼叫条款,例如检查请勿呼叫注册表并确认新加坡电话号码未在相关注册表中列出,除非新加坡电话号码的用户或订户明确表示同意,或者该组织获得豁免。

香港

我们的业务运营主要在香港进行,受香港法律法规的约束。本节总结了影响我们业务活动的最重要的规章制度

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目录表

香港。这些规定要求我们拥有各种许可证或批准才能开展我们的业务和运营。有关我们持有的许可证的详细信息,请参阅公司历史和结构 。

保险经纪监管制度

2019年9月23日,香港保险业监督(HKIA)从香港保险业联会、香港保险经纪联会和专业保险经纪协会等自律机构(SRO)手中接管了对保险代理和经纪的监管。中介人现时及将来均须遵守法定发牌及操守规定,并辅之以香港国际机场发出的规则、守则、指引及通告。

《保险条例》(连同其附属法例)(第《香港保险条例》是规管香港保险业的主要法例。适用于香港保险公司和保险中介人的监管架构载于《香港保险条例》 。《香港保险条例》就保险人及保险中介人的授权/发牌、持续合规及报告责任等事宜作出规定。

《香港保险条例》规定,除非获授权,否则任何人不得在香港或从香港经营任何类别的保险业务。《香港管制条例》 订明受规管的活动及无牌进行该等活动的罪行。新的受规管活动包括:

1.

协商或者安排保险合同的;

2.

邀请或诱使某人订立保险合同(或试图这样做);

3.

邀请或诱使某人就保险合同作出重大决定(或试图这样做);以及

4.

给出规范的建议。

新制度亦包括《香港保险条例》第90及91条对保险中介人的法定操守要求。基本原则包括诚实正直、谨慎、技巧和勤奋、信息披露和利益冲突。这些原则与国际保险监管协会阐明的公平对待客户的原则是一致的。

现有中介机构有三年的过渡期。在2019年9月23日之前在SRO有效注册的现有保险中介机构将在过渡期内被视为持牌人。对于任何悬而未决的保险中介申请,申请人需要在新制度生效后向香港国际机场重新提出申请 。

截至本招股说明书日期,我们的子公司AMTD Risk Solutions Group Limited被视为 持牌保险中介。

AMTD Risk Solutions Group Limited在保险中介人新监管制度生效前(即2019年9月23日)已在保险中介人注册主任处有效注册,因此,根据《香港保险条例》,该公司被视为持牌保险中介人,有效期由新制度生效起计3年,除非牌照根据《香港保险条例》被撤销。

现行制度下香港的保险经纪注册规定

保险经纪授权

保险经纪是指以投保人或潜在投保人的代理人身分在香港或从香港经营洽谈或安排保险合约业务,或就与保险有关的事宜提供意见的人。

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目录表

个人,不论是独资、合伙或有限责任公司,均可申请成为获授权保险经纪。有关申请须向香港国际机场申请授权。

经纪人的负责人或RO和技术代表也需要注册。

负责人员及技术代表的提名

保险经纪须提名一名选举主任。RO应是一名符合最低资格和经验要求的适当人选。选举主任须为负责经纪业务经营的人士。

技术代表是指为保险经纪就保险事宜向投保人或潜在投保人提供意见,或代表保险经纪为投保人或潜在投保人在香港或从香港谈判或安排保险合同的人。

《香港管制条例》规定的最低要求

就正在申请或正在申请续牌成为持牌保险经纪公司的公司而言,香港国际保险业监督必须信纳有关公司能够或将能够遵守《香港条例》及根据《香港条例》第129条订立的有关资本、净资产、专业弥偿保险、备存独立客户帐目及妥善簿册及帐目的规定。

香港保险业监督通常不会批准任何人获委任为多於一间持牌保险经纪公司的负责人,除非有关的保险经纪公司属于同一集团公司或拥有共同股东,或有任何其他为香港保险业协会所接受的理由。 香港保险业监督会考虑每宗申请逐个案例基础。

该等要求是由香港保监局发出的《保险经纪最低要求》及《香港国际保险条例》下的《持牌保险中介人合适性指引》及《持牌保险中介人应有的准则》所列的五倍。

(A)

资历和经验

保险经纪或选举主任须:

1.

年满21周岁;

2.

是香港永久性居民或其工作签证条件(如有)不限制其从事保险经纪业务的香港居民;

3.

拥有认可的大学或高等教育机构颁发的学士学位的最低教育标准[br];以及

4.

具有可接受的保险资质,至少5年的保险行业经验, 包括至少2年的管理经验。

在2019年9月23日之前的任何时间在香港保险经纪联会或保险专业经纪协会或保险专业经纪协会注册的行政总裁;或在2019年9月23日之前的任何时间在CIB或PIBA注册为技术代表,并在生效日期已在香港保险业拥有最少15年与保险有关的工作经验,可获豁免遵守上述与申请批准成为持牌保险经纪公司的业务实体的负责人有关的准则。

188


目录表
(B)

资本和净资产

如属注册保险经纪,则须时刻保持最低资产净值及最低实收资本为港币500,000元。

在计算资产净值时,将按照香港普遍接受的会计原则进行。无形资产将被排除在外。

现有持牌保险经纪公司有三年宽限期,以符合新制度下的资本规定。自开业之日起至2023年12月31日止,指定保险经纪公司必须时刻保持的实收股本及净资产额,自开业之日起至2021年12月31日止,不得少于10万美元;自2022年1月1日起至2023年12月31日止,不得少于30万美元。

(C)

专业弥偿保险

专业赔偿保险单必须对任何一项索赔和任何一项保险 12个月内的最低赔偿限额进行维护。最低弥偿限额为以下较大者,最高限额为港币75,000,000元:

1.

对于业务超过1年的保险经纪,为紧接专业弥偿保险开始投保日期前12个月保险经纪收入总额的两倍。

2.

经营不足一年的保险经纪,在专业弥偿保险承保期内,为 12个月的预计经纪收入的两倍;或

3.

HK$3,000,000.

(D)

备存独立的当事人帐目

客户的钱应存放在单独的客户账户中。除客户用途外,不得将客户资金用于任何其他用途。

(E)

保存适当的簿册和帐目

会计和财务记录需要足以解释其交易,并真实和公允地反映其保险经纪业务的财务状况。此类记录的保存方式应使审核过程能够方便和适当地进行。

记录应以书面形式保存,详细显示经纪的所有交易、经纪从经纪获得的所有收入和支付的费用,以及经纪的所有资产和负债。这些记录应保留不少于7年。

持牌保险经纪公司的操守规定

《香港保险条例》第92(1)条就持牌保险经纪公司的有关操守规定如下:

它必须建立和保持适当的控制和程序,以确保经纪公司和经纪公司指定的持牌技术代表(经纪人)遵守第90条规定的行为要求;

它必须尽最大努力确保经纪公司指定的持牌技术代表(经纪人)遵守第(Br)(A)款规定的控制措施和程序;

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目录表

它必须确保其负责人在经纪公司内有足够的权力执行第92(2)条所列的职责;以及

它必须为其负责人提供足够的资源和支持,以履行第92(2)条规定的职责。

更详细的企业管治及管控及程序载于香港会计师公会出版的《持牌保险经纪操守准则》。

持牌保险中介人持续专业发展指引

《持牌保险中介人持续专业发展指引》适用于个人持牌人及其委托人(保险代理、经纪公司及委任个人保险代理人的保险公司)。它列出了新制度下的新的持续专业发展要求。为确保在执行其受监管活动方面的持续专业能力,个人被许可人需要留在最新的关于技术和监管知识以及道德标准。未能遵守持续专业发展指引 可能会影响健康和廉洁,并可能导致香港国际机场采取纪律处分。

委托人必须 确保个别持牌人遵守适用的持续专业发展要求,并有足够的控制和程序以监察及确保这方面的遵守,例如核实中介机构在持续专业发展申报表中向香港国际机场报告的每名持牌人所完成的持续专业发展的文件证据。

“个人资料(私隐)条例”486),或《邮政署》

《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(《保障资料原则》)的规定。《私隐条例》规定,资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为,除非该作为或行为(视属何情况而定)是《私隐条例》所规定或准许的。六项数据保护原则是:

原则1:收集个人资料的目的和方式;

原则2:个人资料的准确性和保留期;

原则3:个人资料的使用;

原则4:个人数据的安全;

原则5:提供普遍可用的信息;以及

原则6:获取个人数据。

不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员(隐私专员)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知,指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。数据用户违反执行通知即属犯罪,可被处以罚款和监禁。

PDPO还给予数据主体某些权限,除其他外:

资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是 资料当事人的个人资料;

如该资料使用者持有该等资料,则须获提供该等资料的副本;及

有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

《个人资料(私隐)条例》把在直接促销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求,以及在未经授权下披露

190


目录表

未经相关数据使用者同意而获取的个人数据。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害,包括感情上的损害,可向有关资料使用者索偿。

191


目录表

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们董事和高管的相关信息。

董事及行政人员

年龄

职位/头衔

伟祥堂

68 董事董事会主席兼独立董事

尼米尔·拉伊尼坎特·帕雷克

59 独立董事

刘德华

70

董事和总裁

陆志恒

44 董事和首席执行官

何心智

47 首席财务官

汤维祥博士是我们的董事会主席和独立的董事,并 在我们与学术机构和其他行业协会类型的各种计划的建立中发挥了重要作用,以增强和加强我们对AMTD蜘蛛网生态系统之外的人才的贡献和支持,例如 成立理大商学院金融科技中心,作为亚洲罕见的能够授予金融科技博士学位的机构之一。童博士分别于2020年2月和2021年2月被任命为董事董事会主席和独立董事。唐博士自2022年2月起为AMTD IDEA Group(纽约证券交易所代码:AMTD;新加坡证券交易所代码:HKB)的独立董事董事。唐博士是AMTD慈善基金会的首席执行官,也是香港桂冠论坛的主席。香港桂冠论坛是一个由香港知名人士和学者组成的组织,得到了香港特别行政区政府的全力支持。其使命是联系当代和下一代的科学追求领袖,并促进香港和世界各地年轻一代对科学和技术各个学科的了解和兴趣。童博士是享誉国际的教育家和热传递专家。2009年1月至2018年12月任香港理工大学校长总裁。他亦是乔治华盛顿大学工程及应用科学学院前院长、美国环保署绿色运输先导基金督导委员会前主席、美国机械工程师学会会员、香港工程院院士及前香港工程院院士总裁。 童博士目前为董事独立非执行董事。, 彼为小米集团-W股份有限公司(联交所:1810)之独立非执行董事;金山实业(集团)有限公司(联交所:40)之独立非执行董事董事;飞驰路回收科技(集团)有限公司(香港联交所:6888)之独立非执行董事董事;以及金山实业有限公司(新交所:G20)之独立非执行董事。唐博士自2013年3月至今一直担任全国政协委员,并自2010年7月起担任香港太平绅士。唐博士于1980年12月在加州大学伯克利分校获得机械工程博士学位。 唐博士于1978年6月在加州大学获得工程理学硕士学位,并于1976年6月在俄勒冈州立大学获得机械工程理学学士学位。

尼米尔·拉伊尼康特 帕雷克是我们独立的董事,在金融服务业拥有30多年的全球经验 。帕雷克先生于2020年7月被任命为我们独立的董事。自2020年7月以来,Parekh先生一直是Tikehau Capital(EPA:TKO)的合伙人兼亚洲、澳大利亚和新西兰业务主管。在加入Tikehau Capital之前,Parekh先生于2013年至2020年在澳大利亚国民银行(澳大利亚证券交易所股票代码:NAB)担任亚洲区总经理,负责该行亚洲业务的整体业务、监管和治理事宜。从2013年到2020年,Parekh先生在新加坡鹦鹉螺保险公司和澳大利亚国民银行担任董事的职务。Parekh先生目前是新加坡澳大利亚公司董事协会国际咨询委员会主席,新加坡董事协会管理委员会成员,以及新加坡詹姆斯·库克大学咨询委员会成员。2015年至2019年担任新加坡银行协会管理委员会成员,并担任副行长

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目录表

2015年至2018年担任新加坡印度工商会(SICCI)主席。Parekh先生于1984年6月以优异成绩获得商学学士学位,并于1986年6月获得德里大学商学硕士学位。1988年6月,他还获得了东北大学工商管理硕士学位。

刘华德博士就是我们的董事和总裁。刘博士在监管和管理金融机构方面拥有30多年的经验,尤其是在行业发展、监管框架、风险管理和内部控制等领域。刘博士也是我们控股股东的副主席。刘博士自2018年7月起担任董事总裁,并于2019年5月至2020年10月获发银行牌照,担任创始行政总裁。刘博士曾在香港和美国的监管机构任职多年,包括香港金融管理局和美国财政部储蓄银行监管办公室(后来与货币监理署合并)。刘博士于2005年至2011年间担任大新银行集团董事及集团风险董事执行董事及大新银行董事会成员。2011年至2014年,刘博士也是深圳发展银行(后来更名为平安银行)的董事会成员。2011年至2014年,他担任海角金融集团董事总经理董事 。刘博士于2004年在南澳大利亚大学获得工商管理博士学位。

罗志恒 杨致远是董事的首席执行官,在全球金融市场拥有超过19年的经验,包括在亚洲和全球市场的投资、研究和交易资本市场。罗先生于2021年1月被任命为我们的董事。罗先生于2015年12月加入AMTD集团,为本公司控股股东总裁副集团。在加入AMTD集团之前,罗先生于2010年12月至2015年12月担任PineBridge Investments 新兴市场固定收益集团副总裁总裁,该集团是一家全球性资产管理公司,产品涵盖资产类别和资本结构。在加入PineBridge Investments之前,罗先生曾在苏格兰皇家银行担任副总裁总裁,并在OSK证券和法国巴黎银行担任董事助理。罗先生于2001年以一等荣誉获得卡尔加里大学经济学学士学位,并于2002年获得不列颠哥伦比亚大学经济学硕士学位。

何心智是我们的首席财务官。Zee先生也是AMTD Idea Group的首席财务官。Zee先生于2008年加入普华永道会计师事务所,在为公司提供担保、商业咨询和资本市场服务方面拥有超过24年的专业经验,尤其是在金融服务行业。Zee先生于1996年以优异成绩在香港中文大学取得工商管理学士学位。许先生现为香港会计师公会会员及美国会计师公会会员,并为特许环球管理会计师。

董事会

我们的董事会由四名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事 。在相关证券交易所规则和董事会主席取消资格的情况下,董事可就其有重大利害关系的任何合同、拟议合同或安排投票。董事可以行使公司的一切权力,借入资金,将公司的业务、财产和未催缴资本抵押,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。

董事会各委员会

我们在 董事董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们打算在此次发行完成之前通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

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目录表

审计委员会。我们的审计委员会由Frederic Liu博士和Nimil Rajnikant Parekh组成,由Parekh先生担任主席。Parekh先生符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的独立性要求,并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们已经确定刘博士有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程 以及我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:

选择独立注册会计师事务所,并对该独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务进行预先审批;

与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;

审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义;

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表。

审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤;

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性;

分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及

定期向董事会汇报工作。

补偿委员会。我们的薪酬委员会由Nimil Rajnikant Parekh和Timothy Wai Cheung Tang组成,由Parekh先生担任主席。Parekh先生和童博士均符合纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何委员会会议,在此期间他的薪酬被审议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:

审查我们高管的全部薪酬方案,并就此向董事会提出建议。

审查非雇员董事的薪酬并就此向董事会提出建议;以及

定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名及企业管治委员会由汤维祥和Nimil Rajnikant Parekh组成,并由唐博士担任主席。童博士和Parekh先生各自满足纽约证券交易所公司治理规则第303a节的独立性要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:

推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺;

每年与董事会一起审查董事会目前的组成特征,如独立性、年龄、技能、经验和为我们提供的服务;

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目录表

遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事,以及提名和公司治理委员会本身的成员;以及

监督遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。

网络安全和运营风险管理

由于网络安全和运营风险对我们的业务至关重要,我们的所有董事会成员都参与了对我们的网络安全和运营风险管理职能的监督。该委员会负责审查与我们的网络安全和运营风险有关的主要问题,以及根据重大缺陷采取的任何措施(如果有)。我们的董事会定期收到我们的总裁和首席执行官关于网络安全和运营事件的报告,并召开临时董事会会议讨论重大事件。网络安全和运营风险也是每次董事会会议上讨论的话题。在组建委员会时,我们确保了委员会有足够数量的成员是网络安全和运营风险方面的专家。我们的董事和总裁刘炽平博士在监管和管理金融机构方面拥有超过30年的经验,包括在2005年至2011年期间担任大新银行集团的集团风险董事。刘博士在建立AirStar银行方面发挥了重要作用,他的主要任务之一是确保银行的网络安全和运营风险得到很好的管理。有关刘博士的详细传记,请参阅管理董事和行政人员。

董事的职责

根据开曼群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚义务、诚实行事、真诚行事和着眼于我们的最佳利益的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事还欠我们公司一个责任,那就是行动要有技巧和谨慎。英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下,如果我们董事的责任被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。本公司董事会的职权包括:

召开股东周年大会并向股东汇报工作;

宣布分红和分配;

任命军官,确定军官的任期;

行使我公司借款权力,抵押我公司财产;

批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。

董事及高级人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议或董事会罢免他们之前担任 职位。董事如(I)破产或与债权人作出任何 债务偿还安排或债务重整;或(Ii)被本公司发现精神不健全或变得不健全,将自动被免职。

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目录表

雇佣协议和赔偿协议

我们计划与我们的高级管理人员签订雇佣协议。根据这些协议,我们将有权在任何时间因高级管理人员的某些行为而终止该高级管理人员的雇用,而无需支付报酬,例如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款,或从事任何可能使该高级管理人员的继续雇用对我们公司不利的行为。关于雇佣协议,每位高级管理人员将签订知识产权所有权和保密协议,并同意以任何方式持有与我公司产品有关的所有信息、诀窍和记录, 包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商列表、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案和公司的商业秘密,并严格保密。每一位高管还将同意,我们将拥有该高管在任职期间开发的所有知识产权。

我们的董事尚未或提议与我们签订服务协议,规定终止雇用时的福利 。

我们计划与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议。根据这些协议, 我们同意就他们因是董事或我们公司高管而提出的索赔而招致的某些责任和费用进行赔偿。

董事及行政人员的薪酬

在截至2021年4月30日的财年,我们产生了总计610万港元(80万美元)的现金和我们董事和高管的福利。

我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据《中央公积金法案》(新加坡第36章),除其他外,我们的新加坡子公司必须作为雇主为我们新加坡子公司雇用的新加坡公民或新加坡永久居民的高管 向中央公积金供款。缴款率根据高管的年龄以及该高管是新加坡公民还是新加坡永久居民而有所不同。根据《香港强制性公积金计划条例》,我们的香港附属公司须按月向强制性公积金计划供款,供款额不得少于雇员薪金的5%,上限为每名雇员每月港币1,500元。

股票激励计划

2021年5月,我们的董事会批准了AMTD Spidernet股票激励计划,我们在本招股说明书中将其称为计划,以吸引和留住最优秀的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据该计划可发行的普通股的最大总数为 最初为6,500,000股,在该计划生效日期后每年的1月1日,将(I)自动增加到相当于本公司截至上一年12月31日的已发行和已发行股本总额的10%(10%)的股份数量,以及(Ii)也将自动增加相当于本公司截至上一年12月31日的已发行和已发行股本总额1.0%的股份数量,或 我们董事会确定的较少数量。截至本招股说明书发布之日,该计划尚未授予任何奖项。

以下各段概述了该计划的主要条款。

奖项类型。本计划允许授予期权、受限股份单位、受限股份或 计划管理员批准的其他类型奖励。

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目录表

计划管理。我们的董事会或由董事会任命的委员会将管理本计划。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的类型和数量,以及每笔赠款的条款和条件。

奖励协议。根据本计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和 限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人雇佣或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以为我们的董事、员工和顾问颁奖。

归属时间表。通常,计划管理人确定相关授予协议中规定的授予时间表。

行使期权。计划管理员决定每个奖励的执行价格,这在相关奖励协议中有规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使,则将终止。但是,最长可行使期限为授予之日起十年。

转让限制。参与者不得以任何方式转让奖励,除非按照计划或相关奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。

计划的终止和修订。除非提前终止,否则本计划的有效期为自本计划生效之日起十年 。我们的董事会有权根据我们的公司章程终止、修改、暂停或修改本计划。但是,未经参与者事先书面同意,此类行动不得以任何实质性方式对之前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。

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目录表

主要股东

除特别注明外,下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:

我们的每一位董事和行政人员;以及

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

下表的计算是根据(I)67,618,142股已发行普通股(包括1,968,142股已发行A类普通股及65,650,000股已发行B类普通股)、(Ii)及74,018,142股已发行普通股(包括8,368,142股已发行A类普通股及65,650,000股已发行B类普通股)计算,假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他 证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

受益于普通股
在发售之前拥有
受益于普通股
在上市后立即拥有*
A类
普通
股票
B类
普通
股票
的百分比
有益的
所有权:
的百分比
集料
投票
威力·艾希斯
A类
普通
股票
B类
普通
股票
的百分比
有益的
所有权:
的百分比
集料
投票
威力·艾希斯

董事及行政人员:**

伟祥堂

尼米尔·拉伊尼坎特·帕雷克(1)

* * * * * *

刘德华

陆志恒

何心智

所有董事和高级管理人员作为一个整体

28,565 0.0 0.0 28,565 0.0 0.0

主要股东:

AMTD IDEA集团(2)

65,650,000 97.1 99.9 65,650,000 88.7 99.4

备注:

*

截至 招股说明书发布之日,按转换后已发行普通股计算,不到我们总普通股的1%。

**

除下文另有说明外,本公司董事及行政人员的营业地址为香港干诺道中41号Nexxus大厦25楼。

***

于本公司于本次发售中以美国存托凭证形式发行及出售6,400,000股A类普通股后,假设承销商并无行使购买额外美国存托凭证的选择权。

对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的 股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在本招股说明书日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利后有权收购的股份数量之和。截至本招股说明书发布之日,已发行普通股总数为67,618,142股。本次发行完成后,已发行普通股总数将为74,018,142股,其中包括6,400,000股A类普通股,将由我们以美国存托凭证的形式出售,前提是承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。

††

对于本栏目中包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个单一类别的投票权。每名B类普通股持有人有权每股20票,而我们A类普通股的每名 持有人有权每股对提交他们表决的所有事项投一票。我们的A类普通人

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目录表
股票和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股 持有者可以随时将其转换为A类普通股一对一基础。
(1)

Nimil Rajnikant Parekh的营业地址是新加坡塞西尔法院13-02号塞西尔街138号,邮编069538。

(2)

代表开曼群岛公司AMTD IDEA Group持有的65,650,000股B类普通股,其注册地址为Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,开曼群岛。2022年2月23日,AMTD IDEA集团持有的41,448,000股A类普通股被返还和注销,我们向AMTD IDEA集团发行了相同数量的B类普通股 。AMTD Idea Group的董事会成员包括Feridun Hamullahpur博士、Timothy Thomy博士、Annie Koh博士、Marcellus Wong和Raymond Yung。AMTD IDEA集团在纽约证券交易所和新加坡证券交易所两地上市,由AMTD Group Company Limited持有50.6%的股份,其注册地址为Vistra(BVI)Limited,Vistra企业服务中心,Wickhams Cay II,Road town,Tortola,VG1110,英属维尔京群岛。由Calvin Choi博士全资拥有的Infinity Power Investments Limited持有AMTD Group Company Limited已发行及已发行股份的32.5%,是其最大股东。Infinity Power Investments Limited的注册地址位于VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickham Cay II企业服务中心的办公室。AMTD集团有限公司的董事会成员包括蔡家文博士、Wong、高宇和费里登·哈姆杜拉普尔博士。

截至本招股说明书发布之日,我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。有关我们股权结构的历史变化,请参阅《股本说明》和《证券发行历史》。

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目录表

关联方交易

私募

参见《证券发行历史》中的《股本说明》。

雇佣协议和赔偿协议

见《管理与就业协议》和《赔偿协议》。

与我们的控股股东达成协议

?参阅我们与控股股东的关系中的公司历史和结构。

与我们的控股股东的交易

我们的控股股东向我们重新计入了厂房成本、办公设施和办公室翻新、员工成本以及某些其他运营费用 。于截至2020年4月30日及2021年4月30日止财政年度及截至2022年2月28日止10个月,控股股东就上述成本及开支向本公司支付的回拨总额分别为790万港元、620万港元(80万美元)及590万港元(80万美元)。

我们为控股股东提供保险经纪服务。于截至2020年及2021年4月30日止财政年度及截至2022年2月28日止十个月,吾等向控股股东收取的保险经纪佣金总额分别为港币454,000元、港币477.0元(Br)(美元61,000元)及港币84,000元(港币10.8,000元)。

于2020年10月,吾等与控股股东 订立协议,据此,吾等同意提供Spidernet生态系统解决方案服务,以支持其持有10%股权的获投资公司AirStar Bank的管理,每年固定服务费为港币1,280万元。除了固定的 年服务费外,我们有权获得控股股东从AirStar Bank收到的所有分派的15%,包括但不限于现金或股票股息,无论是定期还是一次性 。我们还有权获得我们的控股股东通过出售AirStar银行的任何股份而产生的任何利润的15%。然而,我们不对我们的控股股东出售AirStar银行的任何股份而产生的任何损失负责。与我们控股股东的这项协议将一直有效,直到双方同意终止为止。截至2021年4月30日的财政年度及截至2022年2月28日的10个月,我们向控股股东收取的蜘蛛网生态系统解决方案服务收入总额分别为750万港元(100万美元)和1070万港元(140万美元)。

与关联方和非控股股东的其他交易

金库职能由我们的控股股东集中执行,AMTD集团内的 实体之间进行集团内金库资金转移。金库职能在我们的控股股东层面管理可用资金,并将资金分配给AMTD集团内的各个实体用于其运营。于截至2020年4月30日止财政年度,应付集团公司与集团内库房资金分配有关的款项为港币22.268亿元,而应付集团公司与集团内库房资金分配有关的款项则为港币31.166亿元。截至2021年4月30日止财政年度及截至2022年2月28日止10个月,集团公司与集团内库房资金分配有关的应付款项分别为21.387亿港元(2.754亿美元)及24.847亿港元(3.18亿美元), 。

我们为我们的子公司提供保险经纪服务。截至2020年4月30日和2021年4月30日的财政年度 以及截至2022年2月28日的10个月,保险经纪业务总额

200


目录表

我们向同系子公司收取的佣金分别为港币11万元、港币87.0万元(合11.2万美元)和港币57万3千元(合73.3万美元)。

我们为我们的非控股股东和关联公司蜘蛛网生态系统提供解决方案服务。截至2020年4月30日的财政年度,我们向非控股股东收取的服务费总额为1,900万港元。在截至2021年4月30日的财政年度,我们向非控股股东和一家关联公司收取的服务费总额分别为3880万港元(500万美元)和500万港元(60万美元)。截至2022年2月28日的10个月,我们向非控股股东收取的服务费总额为1,210万港元 (150万美元)。

2019年6月,我们以3.171亿港元(4,090万美元)的价格将一家私人公司的若干股权证券出售给另一家附属公司。

201


目录表

股本说明

本公司为于开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司,本公司之公司事务受本公司章程大纲及组织细则、开曼群岛公司法(经不时修订)(下称开曼群岛公司法)及开曼群岛普通法管辖。

于本招股说明书日期,吾等的法定股本为1,000,000,000美元,分为(I)8,000,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股,及(Ii)2,000,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。我们将在此次发行中发行的所有股票将以全额支付的形式发行。

截至本招股说明书发布之日,已发行A类普通股1,968,142股,B类普通股65,650,000股,已发行且已缴足股款。没有已发行和已发行的A类普通股或B类普通股未缴足股款。

紧随本次发行完成后,我们将发行和发行74,018,142股普通股,包括8,368,142股A类普通股和65,650,000股B类普通股。

我们的组织章程大纲和章程

以下是本公司的组织章程大纲及组织章程细则的主要条文摘要,该等条文目前有效,并将于本次发售后继续有效,惟其与本公司普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨。根据我们现行有效的组织章程大纲及章程细则,本公司的宗旨不受限制,我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

普通股。我们的股本分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外,将拥有相同的权利。每股B类普通股将使其持有人有权在我们的股东大会上就所有事项投二十(20)票,而每股A类普通股将使其持有人有权在我们的股东大会上就所有事项投一(1)票。我们的普通股是以登记形式发行的,当 在我们的会员名册上登记时发行。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何B类普通股予本公司创办人蔡志伟或蔡先生指定的任何其他人士或实体以外的任何人士时,该等B类普通股将立即自动转换为同等数目的A类普通股 。

红利。本公司普通股持有人有权获得由本公司董事会或本公司股东以普通决议案宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。本公司现行有效的公司章程大纲及细则规定,在任何股份所附带的任何权利及限制的规限下,本公司董事可不时宣布本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。

根据开曼群岛的法律,本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息支付会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。

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投票权。我们的普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票 ,除非法律另有要求,或我们现行有效的组织章程大纲和章程细则另有约定。在投票表决中,每名B类普通股持有人有权每股投票20 ,而我们A类普通股的每位持有人有权就提交他们投票的所有事项每股一票。举手表决时,A类普通股或B类普通股的每位持有者有一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。有关会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决,而该等股东合共持有所有亲身或受委代表出席会议的所有已发行及已发行普通股的总投票数不少于10%。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票,而特别决议需要不少于会议上已发行和已发行普通股所投赞成票的三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲和章程等重要事项,将需要特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据开曼群岛公司法,我们并无义务召开股东周年大会。吾等现行有效的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等应在召开大会的通告中指明该会议,而股东周年大会应于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会多数成员召开。召开我们的年度股东大会(如果有的话)和任何其他股东大会需要至少7天的提前通知 。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东, 占本公司所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的不少于三分之一。

开曼群岛公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,如本公司任何一名或多名股东提出要求,而该等股东合共持有合共不少于本公司有权于股东大会上表决的已发行及已发行股份总数三分之一的股份,本公司董事会将召开特别股东大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则并无 赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别大会提出任何建议。

董事的选举、免职和报酬。除非本公司在股东大会上另有决定,本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,本公司董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事有权任命任何人为董事,以填补董事会空缺或作为现有董事会的新增成员。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事。董事不一定要持有我公司的任何股份。

董事可以通过普通决议删除,也可以不加理由地删除。

董事的报酬可以由董事决定,也可以由股东的普通决议决定。

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普通股转让。在下列限制的规限下,本公司任何股东均可透过普通或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:

转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;

转让文书仅适用于一类股份;

如有需要,转让文书已加盖适当印花;

转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记并关闭登记册 ,但在任何一年中,转让登记不得超过30天,也不得超过30天。

清算。在本公司清盘时,如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从该等股份中扣除应付本公司未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

回购和退还股份。本公司可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议批准的条款和方式回购本公司的任何股份。根据开曼群岛公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司的利润中支付,或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据开曼群岛公司法,任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款,(B)赎回或回购会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别或系列的股份,则附加于任何此类类别或系列股份的权利 可受以下任何权利或限制的约束

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当时附属于任何类别或系列的股份,只有在获得该类别或系列所有已发行股份持有人的书面同意或该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案的批准下,方可作出重大及不利的更改。授予以优先或其他权利发行的任何类别或系列股票的持有人的权利,不受该类别或系列股票当时附带的任何权利或限制的限制,不会被视为因设立、配发或发行进一步排名的股票而发生重大不利变化平价通行证连同或之后 我们或赎回或购买任何类别或系列的任何股票。股份持有人的权利不会因设立或发行具有优先权或其他权利的股份类别或系列而被视为有重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份类别或系列。

增发 股。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在可获得授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时配发和发行额外的股份。

我们目前有效的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会 不时设立一个或多个类别或系列的股票,并就任何类别或系列的股票确定该类别或系列的条款和权利,包括:

类别或系列的名称;

该类别或系列的股票数量;

股息权、股息率、转换权、投票权;

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会也可以将任何类别或系列的股票重新指定和重新分类为任何数量的现有或新类别或系列股票(包括类别或系列优先股)。

因此,我们的董事会可以在授权但未发行的范围内,在我们的股东不采取行动的情况下创建和发行新的类别或系列优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查书籍和 记录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅我们的公司记录,但我们公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议,以及我们公司的抵押和抵押登记册 除外。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。

反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:

授权我们的董事会创设和发行新的类别或系列股票(包括优先股) ,并指定此类或系列股票的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动;

授权我们的董事会重新指定任何类别或系列的股票,并将其重新分类为任何数量的现有或新类别或系列股票(包括类别或系列优先股);

授权我们的董事会在他们认为适当的时间和条款创建和发行任何新的类别或系列的股票,并具有他们认为合适的优先或其他权利,所有或任何可能大于普通股的权利;以及

限制股东征用和召开股东大会的能力,要求 征用股东在持有的征用股份存入之日起持有

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截至交存之日,我公司所有已发行及已发行股份所附全部投票权合计不少于三分之一 有权在本公司股东大会上投票。

然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。本公司根据开曼群岛公司法注册为获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表;

不需要打开其成员登记册以供检查;

无需召开年度股东大会;

可以发行无票面价值的股票;

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺);

可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;

可注册为存续期有限的公司;及

可注册为独立的投资组合公司。

?有限责任?是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

开曼群岛公司法与美国公司法的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最近的成文法则,因此,《开曼群岛公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,开曼群岛的《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异摘要。

合并及类似安排。《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存的公司,以及(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)授权。该图则必须向公司注册处处长提交。

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开曼群岛连同一份有关合并或尚存公司的偿债能力声明、一份列明每间组成公司的资产及负债的声明,以及一份承诺将向每间组成公司的成员及债权人发出合并或合并证书副本,以及有关合并或合并的通知将于开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,前提是该开曼群岛子公司的每位成员都收到了合并计划的副本,除非该成员另有同意。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除开曼群岛公司法规定的若干有限情况外,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,有权获得支付其股份的公平价值(若双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定) ,条件是持不同意见的股东严格遵守开曼群岛公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她原本可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定规定外,《开曼群岛公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定;提供该安排获得将与之达成该安排的每一类别股东和债权人的多数批准,此外,该等股东或债权人还必须代表每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值,而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议 。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。持不同意见的成员/债权人有权出席并发表意见。在听证会上,大法院考虑(根据任何反对意见)是否:

对方案的批准是合理的(合理的成员是否会批准);

每个班级在会议上都有公平的代表;

大多数人的行为是真诚的;

所有通知期都得到遵守;

以必要的多数通过的决议。

《开曼群岛公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时从持不同意见的少数股东那里榨取股份。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议。

如果以安排方案的方式进行的安排和重建因此获得批准和批准,或者如果按照上述法定程序提出了投标要约并被接受,则提出异议

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股东将没有类似于评估权的权利,除非收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛自由裁量权的各种命令,否则通常可以向特拉华州公司的持不同意见的股东提供这些命令,提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

股东诉讼。原则上,作为一家公司,我们通常会成为对我们所犯错误的适当原告,作为一般规则,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院预计将遵循 并适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则及其例外),以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下挑战诉讼:

公司违法或越权的行为或意图;

被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,本公司将赔偿本公司高级职员或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、损失、损害或责任,但因该等人士的不诚实、故意违约或欺诈行为除外。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。

此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,在我们现行有效的组织章程大纲和章程细则中规定的基础上,为这些人提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事,并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事的自我交易,并强制公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东分享的任何利益。

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一般。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有以下责任:真诚地为该公司的最佳利益行事的义务、不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些权威。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行有效的组织章程细则规定,股东可透过由每名股东或其代表签署的全体一致书面决议案批准公司事项,而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛公司法并不赋予股东要求召开股东大会的权利,也不赋予股东向股东大会提出任何建议的权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程细则允许本公司任何一名或多名股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及流通股总投票权总数不少于三分之一的股份,并有权在股东大会上投票 ,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将如此要求的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利 外,本公司现行有效的组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东年会。

累计投票。根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们目前有效的组织章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的公司章程,董事可以通过股东的普通决议罢免,无论是否有理由。

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与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法 包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则禁止 与感兴趣的股东进行某些业务合并,自该人成为感兴趣的股东之日起三年内。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有 股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但如上所述,董事负有某些受托责任,包括为公司的最佳利益而真诚行事的义务。

解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据开曼群岛公司法及本公司现行有效的组织章程细则,本公司可由本公司股东以特别决议案解散、清盘或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别股份的多数流通股批准的情况下更改该类别股份的权利。根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则,如本公司股本分为多个 类别或系列股份,则任何类别或系列股份所附带的权利只可在获得该类别或系列所有已发行股份持有人的书面同意,或经该类别或系列股份持有人于另一次会议上通过的普通 决议案的批准下,才可作出重大及不利的更改。

管治文件的修订 根据特拉华州公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们目前有效的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非香港居民或外国股东的权利。对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利,我们目前有效的组织章程和章程细则没有任何限制。此外,在我们目前生效的 公司章程和章程中,没有规定股东持股必须披露的持股门槛。

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证券发行史

以下是我们的证券发行摘要。

普通股

在我们于2019年9月注册成立后,我们向控股股东发行了一股普通股。2019年12月,我们达成了1-to-10,000股份拆分后,我们的一股已发行普通股被细分为10,000股普通股,重新命名为B类普通股。2019年12月晚些时候,我们向控股股东发行了36,790,000股B类普通股,以换取控股股东贡献的业务。重组于2019年12月完成。

自2019年12月至2020年8月,我们共发行了9,850,000股A类普通股和2,000,000股B类普通股,总代价为1.185亿美元。

根据Value Partners大中华区高收益收益基金于2020年3月6日行使认股权证,我们向Value Partners大中华区高收益收益基金发行1,226,667股A类普通股,总代价为1,000万美元。

根据与PolicyPal Pte签订的股份购买协议。于2020年6月11日,我们向保利私人有限公司的某些股东发行了702,765股A类普通股。连同现金对价,以换取PolicyPal Pte 51%的股权。LTD.

我们于2020年8月向本公司的创始成员发行了38,710股A类普通股。

根据于2021年3月8日与AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group订立的购股协议,吾等分别向AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group发行8,500,000股A类普通股及8,500,000股A类普通股,现金代价分别为8,500万美元及8,500万美元。

2022年2月23日,AMTD IDEA集团持有的41,448,000股A类普通股被返还和注销,我们向AMTD IDEA集团发行了相同数量的B类普通股。

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美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构,将登记和交付美国存托股份,也称为美国存托股份。每五股美国存托凭证相当于两股A类普通股(或收取两股A类普通股的权利),存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同保管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,邮编:10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证,也称为美国存托凭证(ADR),这是以您的名义登记的证明特定数量的美国存托凭证,或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的美国存托凭证,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利,间接持有。如果您直接持有美国存托凭证,您就是美国存托股份的注册持有人,也被称为美国存托股份持有人。此描述假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到托管机构的声明,确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息,请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明,请参阅可找到其他信息的位置。

股息和其他分配

您将如何 获得股息和股票的其他分配?

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后,将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金 支付或分配给支付宝持有人。您将根据您的美国存托凭证 所代表的股份数量按比例获得这些分配。

现金.

托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元,如果它能在合理的基础上这样做,并能将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准但无法获得,存款协议允许托管机构只能将外币分发给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币,存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币,也不会对任何利息承担责任。

在进行分配之前,将扣除必须 支付的任何预扣税或其他政府费用。参见税收。托管人将只分配整个美元和美分,并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动,您可能会损失分配的部分价值。

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股票.

托管人可以派发额外的美国存托凭证,相当于我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构没有分配额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可出售部分已分发股份(或代表该等股份的美国存托凭证),足以支付与该项分发有关的费用和开支。

权利

购买额外的股份.如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利,托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人,或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份 持有人,在每种情况下,在扣除或支付美国存托股份费用和支出后,这些权利都可以行使。如果托管机构不做上述任何一件事,它就会允许权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。保管人 只有在我们提出要求并向保管人提供令人满意的保证其这样做是合法的情况下,才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利相关的证券,并 将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力,所分发的证券可能会受到转让限制。

其他

分配.托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式,将我们在 托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配,托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益,就像它 处理现金一样。或者,它可能决定持有我们分发的东西,在这种情况下,ADSS也将代表新分发的财产。但是,托管机构不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外),除非它 从我们那里收到令人满意的证据,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力,而分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它不承担任何责任。根据《证券法》,我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这 意味着,如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值.

存款、取款和注销

如何发放美国存托凭证 ?

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人,则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证,并在支付保证金的人的命令下将美国存托凭证交付或 。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券?

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者,根据您的请求、风险和费用,托管机构将交付

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目录表

如果可行,存放在其办公室的证券。然而,如果保管人需要交出存入股份的一小部分或其他担保,则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换?

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并交付给美国存托股份持有人。

投票权 权利

你们怎么投票?

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管人将通知您召开股东大会,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项,并 解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效,这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下,根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定,尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管机构征求您的投票指示,您仍然可以发送投票指示,在这种情况下,托管机构可以尝试按照您的指示进行投票,但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。然而,你可能不会提前足够早地知道会议的情况,从而无法撤回股票。在任何情况下,托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权,它只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果(I)我们要求托管人征求您在会议日期之前的指定日期之前收到您的投票指示,(Ii)托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示,以及(Iii)我们向托管人确认:

我们希望收到投票未经指示的股票的委托书;

我们合理地不知道任何主要股东对特定问题的反对意见;以及

这一特定问题对股东的利益没有实质性的不利影响,

托管人将认为您已授权并指示其提供,它将向我们指定的人提供酌情委托书,就该问题投票您的美国存托凭证所代表的 证券数量。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外,保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。 这意味着您可能无法行使投票权,如果您的股票没有按照您的要求进行投票,您也可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权, 如果我们要求托管人采取行动,我们同意在会议日期至少40天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

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目录表

费用及开支

存取人或美国存托股份持有人必须 支付:

:

每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下)

美国存托凭证的发行,包括因分配股份、权利或其他财产而发行的股票

为提取目的而取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止

每个美国存托股份0.05美元(或更少) 对美国存托股份持有者的任何现金分配
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用

向已存放证券持有人分发的证券(包括权利) 由托管人分发给美国存托股份持有人

每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) 托管服务
注册费或转让费

当您存入或提取股票时,将我们股票登记簿上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记

保管人的费用

电传(包括SWIFT)和传真传输(如果保证金协议中有明确规定)

将外币兑换成美元

托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 必要时
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 必要时

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费,来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务,直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行存款协议项下的职责时,托管人可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属公司或托管人兑换货币,我们也可以兑换货币并向托管人支付美元 。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币,则托管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,

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目录表

它将保留为自己的帐户。除其他外,收入的计算依据是根据存款协议进行货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率,或确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的汇率,但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为 。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币,托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率,也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的,并且托管人不表示该利率是最优惠利率 ,也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下,托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派,这些红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而得的收益,在这种情况下,托管人不会从事任何外币交易,也不对任何外币交易负责,它和我们也不会 表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率,也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用负责。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券 ,直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并将纳税后剩余的任何收益支付给美国存托股份持有人,或将任何财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约;赎回、替换或注销已存入的证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券,除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示,并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金 ,托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证,并在被赎回美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给该等美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券。但是,如果托管人因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行,托管人可以转而出售替换证券,并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券,而托管机构将继续持有被替换的证券,则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托凭证,以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券,包括已存入的证券被注销,或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值,托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

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目录表

修订及终止

存款协议可以如何修改?

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。如果修正案增加或 增加费用或收费,但税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用除外,或损害美国存托股份持有人的实质性权利,则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内,该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时,通过继续持有您的美国存托凭证,您将被视为同意该修正案,并受修改后的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止定金协议?

如果我们指示托管人终止存款协议,托管人将主动终止。符合下列条件的,托管人可以提出终止 存款协议

自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了90天,但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命;

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市,并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌,也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场;

我们似乎资不抵债或进入破产程序;

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发;

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值;或

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止,托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,托管机构将持有其在出售中收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不单独且不承担利息责任,用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下,保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前,美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割,但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还,或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。 托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还,直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取存款证券的分派,但在终止日期 之后,托管人无需登记任何美国存托凭证的转让,或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责,但本款所述除外。

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目录表

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人:

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动,而且受托人不是受托人,也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任;

如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟,而超出我们或它的 能力以合理的谨慎或努力阻止或对抗履行我们或它在存款协议下的义务,则我们不承担责任;

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权,我们或它不承担责任;

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益,或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿,不承担任何责任;

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序;

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据;

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任;以及

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果,或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果,托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。

在存款协议中,我们和托管人 同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前,托管人可以要求:

支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定,包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为适当的任何时候,托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权 收到您的美国存托凭证相关股份

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票 ,但以下情况除外:

出现暂时性延迟的原因是:(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(二)股票转让受阻,以允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为股票支付股息;

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目录表

欠款支付手续费、税金或类似费用;或

当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中,存款协议各方承认,直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统,通过DTC和DTC参与者,促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能,允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者,指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让,并 将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该项转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序,存管协议各方理解,托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中,当事各方同意,保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示,不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册,但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判的弃权声明

存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

司法管辖权和仲裁

存款协议规定,美国纽约南区地区法院(或,如果美国纽约南区法院对特定争议缺乏标的管辖权,纽约州法院)拥有专属管辖权,审理和裁决以任何方式引起或与美国存托凭证或存款协议有关的任何争议,包括

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目录表

根据证券法和交易法向我们提出的索赔,但不限于此。此外,存款协议规定,存款协议的任何一方对吾等提出的任何争议、索赔或诉讼理由,如果由索赔人选择,则应根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》提起的诉讼。但是,存款协议的仲裁条款并不阻止您向美国纽约南区地区法院(或纽约州纽约州法院,如果美国纽约南区地区法院没有标的物管辖权)提出任何索赔,包括根据证券法或交易法提出的索赔。接受或同意仲裁条款并不构成投资者放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

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目录表

有资格在未来出售的股份

本次发售完成后,假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权,我们将拥有16,000,000股已发行美国存托凭证,相当于6,400,000股A类普通股,或约占我们已发行普通股的8.6%。本次发售中出售的所有美国存托凭证将可由我们的附属公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受证券法规定的进一步注册。在公开市场销售大量我们的美国存托凭证可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响。在本次发行之前,我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。虽然我们打算将美国存托凭证在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证美国存托凭证将形成一个常规的交易市场。

禁售协议

我们的现有股东和我们的所有董事和高管已与承销商或本公司达成协议,未经承销商代表的事先同意,在本招股说明书发布之日起不少于180天的时间内,不得要约、出售、销售合同、质押、授予任何购买选择权或出售合同、 购买权利或认股权证、进行任何卖空、提交登记声明(S-8表格中的登记声明除外),或以其他方式处置(包括订立)转让给他人的任何交换或其他安排,全部或部分所有权权益的任何经济后果)我们的任何美国存托凭证或普通股或任何可转换为或可交换的证券,或代表收到我们的美国存托凭证或普通股或任何实质上类似的证券的权利(根据现有的员工股票期权计划,或在转换或交换截至本招股说明书日期已发行的可转换或可交换证券时 )。

规则第144条

我们在本次发行前发行的所有普通股都是限制性股票,该术语在规则144中根据证券法 定义,只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售。根据现行有效的第144条规则 ,实益拥有我们的限制性股票至少六个月的人士一般有权在本招股说明书 日期后90天起不根据证券法注册而出售受限证券,但须受某些额外限制的规限。

我们的附属公司受规则144的额外限制。 我们的附属公司只能在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的限制性股票:

美国存托凭证或其他形式的当时已发行普通股的1%,将相当于紧接此次发行后的约740,181股A类普通股;或

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内,我们普通股在纽约证券交易所以美国存托凭证或其他形式的每周平均交易量。

根据规则144出售受限证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单,而且它们还受通知要求和有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

非我们联属公司的人士 只受这些额外限制中的一项限制,即提供有关我们的最新公开资料的要求,而如果他们实益拥有我们的受限股份超过一年,则此额外限制不适用 。

规则第701条

一般而言,根据现行《证券法》第701条,我们的每一位雇员、顾问或顾问向我们购买与补偿性股票或期权计划有关的普通股或

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目录表

其他与补偿有关的书面协议有资格在我们依据规则144成为报告公司后90天内转售此类普通股,但不遵守规则144中包含的一些限制,包括持有期。

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目录表

课税

以下有关投资我们的美国存托凭证或A类普通股对开曼群岛、香港和美国联邦所得税影响的摘要是基于截至招股说明书之日有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息和资本的支付将不受开曼群岛税项的约束,向我们的美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要 预扣,出售我们的美国存托凭证或普通股所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

香港税务

以下为香港法律下若干相关税务条文的摘要 ,以现行法律及惯例为依据,并可能会有所更改。本摘要并不旨在处理与购买、持有或出售美国存托凭证有关的所有可能的税务后果,亦未考虑任何特定投资者的具体情况,其中一些投资者可能须遵守特别规则。因此,持有者或潜在购买者(尤其是银行、经销商、保险公司和免税实体等受特殊税收规则约束的人)应就购买、持有或出售美国存托凭证的税务后果咨询其本国的税务顾问。根据香港现行法律:

香港不会就出售美国存托凭证的资本收益征收利得税。

在香港经营某行业、专业或业务的人士出售美国存托凭证所得的收入,如得自或产生于香港的该行业、专业或业务,则须缴交香港利得税。香港利得税现时对公司征收16.5%的税率,对个人及非法团业务征收的最高税率为15%。

如美国存托凭证的买卖是在香港以外地方进行,如在纽约证券交易所进行,则出售美国存托凭证所得收益不应缴交香港利得税。

根据香港税务局目前的税务惯例,就美国存托凭证支付的股息将不须缴交任何香港税。

买卖美国存托凭证毋须缴交香港印花税。

新加坡税制

个人所得税

个人纳税人如为新加坡税务居民,则须就从新加坡累算或取得的收入缴税。纳税居民个人在2004年1月1日或之后在新加坡获得的所有来自国外的收入(通过新加坡合伙企业获得的收入除外)将免税。某些新加坡-

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目录表

在2004年1月1日或以后,纳税居民个人从某些金融工具获得的来源投资收入(如债务证券利息)(通过在新加坡的合伙企业或从经营贸易、业务或专业而获得的收入除外)将免税。

从2017课税年度起,新加坡税务居民个人在扣除符合资格的个人免税额后,按从0%到最高22.0%的累进税率征税。

除某些例外情况外,非居民个人一般须就在新加坡应计或源自新加坡的收入按22.0%的统一税率缴纳所得税,自2017课税年度起生效,但新加坡的就业收入按15.0%或按居民累进税率征税,两者以较高者为准。然而,新加坡 不对资本利得税征税。在新加坡短期受雇不超过60天的非居民个人(董事除外)可在新加坡免税。

如果个人在该课税年度之前的一个历年内在新加坡实际存在 或在新加坡受雇(一家公司的董事除外)183天或以上,或者他通常居住在新加坡183天或以上,除非他暂时离开新加坡是合理的,并且与该人关于在新加坡居住的申报没有抵触 。

企业所得税

新加坡税务居民公司纳税人在以下方面缴纳新加坡所得税:

在新加坡应计或得自新加坡的收入;及

在新加坡收到或视为收到的外国来源的收入,除非另有豁免。

新加坡纳税居民公司纳税人于2003年6月1日或以后在新加坡取得或视为收到的分行利润、股息和手续费收入形式的外国收入,或特定的外国收入,只要符合资格条件,即可免征新加坡税。

非新加坡税务居民的公司纳税人,除某些例外情况外,须就在新加坡应计或源自新加坡的收入,以及在新加坡收取或视为收到的外国收入缴纳新加坡所得税。

如果一家公司的业务是在新加坡进行控制和管理的,则该公司被视为在新加坡纳税。一般来说,公司的控制权和管理权属于董事会,因此,如果董事会在新加坡开会并开展公司的业务,公司将被视为新加坡税务居民。

新加坡允许公司应课税收入的前300,000新元部分免税后,自2010课税年度起,新加坡的公司税率为17.0%,具体如下:

公司应课税收入前10,000新元的75.0%(不包括新加坡加盖印花股息); 和

公司应课税收入的50.0%,最高可达29万新元(不包括新加坡印花股息)。

2018年财政预算案宣布,自2020课税年度起,部分免税计划 将限于正常应课税收入的首200,000新加坡元(而非300,000新加坡元),首10,000新加坡元的75.0%,以及接下来的190,000新加坡元的50.0%。

此外,在某些条件下,新成立的公司将有资格对其正常应纳税所得额(新加坡股息除外)享受全额免税,最高可达10万新元,免税50.0%。

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目录表

在公司连续三个课税年度的每个年度中,最高可计200,000新元的正常应纳税所得额。剩余的应纳税所得额(免税后)将 按适用的公司税率征税。2018年财政预算案宣布,自2020课税年度起,新开办公司的免税计划将以正常应课税收入的首200,000新加坡元(而非300,000新加坡元)为限。头10万新元的免税额也将从100.0%降至75.0%。

股利分配

新加坡税务居民或非新加坡税务居民纳税人就A类股所收取的股息 ,即使支付给非新加坡居民股东,亦无须缴交新加坡预扣税。

目前,(受某些过渡性规则的约束),新加坡已采用了一级公司税制度。在这种一级制下,从公司利润中征收的税款是最终税,我公司可以支付股东手中免税的 免税(一级)股息,无论股东的纳税居住身份或法律形式如何。

资本利得税

新加坡不对资本利得税征税。然而,没有具体的法律或法规来界定资本收益的性质,因此,如果收益是从IRAS认为在新加坡进行的贸易或业务的活动中产生的,则可能被解释为收入性质的收益,因此应纳税。出售A类股份所得的任何利润在新加坡无须纳税,除非卖方被视为在新加坡取得了属于收入性质的收益,在这种情况下,出售收益将作为交易收入纳税。

红股

根据新加坡现行税法和惯例,先将利润资本化,然后发行新股,计入全额股款,按比例分配给股东,或发放红利,并不代表公司向股东分配股息。因此,以红利方式获得股份的新加坡居民股东不应缴纳新加坡税。

当股息将全部或部分以配发入账列为缴足的普通股的形式支付时,宣布的股息将被视为其股东的收入。同样,当股东有权选择接受分配入账列为缴足股款的普通股以代替现金时,宣布的股息将被视为免税(一级)股息收入,不需缴纳新加坡税。

印花税

认购、配发或持有本公司A类股份无需缴交印花税。

本公司A类股份转让文书须按支付代价或本公司股份市值的0.2%(以较高者为准)的税率缴纳印花税 。

除非另有协议,否则买方须缴交印花税。如果没有签立转让文书(例如无纸股份,其转让不需要签立转让文书),或如果转让文书在新加坡境外签立,则无需支付印花税 。但是,如果在新加坡境外签立的转让文书随后在新加坡收到,则可能需要缴纳印花税。

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目录表

商品和服务税(GST)

新加坡商品及服务税是一种消费税,对进口到新加坡的商品以及新加坡几乎所有商品和服务的供应征收消费税,现行税率为7.0%。

遗产税

自2008年2月15日起,新加坡遗产税已被取消。

个人,无论是否在新加坡居住,都应就其持有A类股票的新加坡税和遗产税的后果咨询其自己的税务顾问。

股东,无论是否在新加坡注册,都应咨询他们自己的税务顾问,了解他们收购、拥有和/或出售我们的股份所产生的新加坡税务后果。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要 一般适用于美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置,该持有者在本次发行中收购我们的美国存托凭证,并持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产),根据修订后的《1986年美国国税法》或该守则。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。未寻求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑事项作出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或 处置有关的 美国联邦遗产税、赠与或替代最低税额、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、信息报告或备份预扣,或任何州、地方和非美国的税务考虑。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:

银行和其他金融机构;

保险公司;

养老金计划;

合作社;

受监管的投资公司;

房地产投资信托基金;

经纪自营商;

选择使用按市值计价的会计方法的交易员;

某些前美国公民或长期居民;

免税实体(包括私人基金会);

个人退休账户或其他递延纳税账户;

对替代最低税额负有责任的人;

根据任何员工股票期权或其他方式获得其美国存托凭证或普通股作为补偿的人员;

将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者;

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目录表

持有美元以外的功能货币的投资者;

实际或建设性地拥有我们美国存托凭证或普通股10%或以上(投票或价值)的个人;或

合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人,

所有这些企业都可能需要遵守与下文讨论的税则有很大不同的税则。

请每位美国股东咨询其税务顾问,以了解美国联邦税收在其特殊情况下的适用情况,以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。

一般信息

在本讨论中,美国持有者是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者,即出于美国联邦所得税的目的:

是美国公民或居民的个人;

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体);

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或

信托(A)其管理受到美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据《守则》合法地选择被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。

以下讨论假设存款协议所载的陈述是并将继续属实,以及存款协议及任何相关协议的责任已经并将会按照有关条款得到遵守。就美国联邦所得税而言,美国存托凭证的美国持有者通常将被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

非美国公司,如我们公司,在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC,如果 (I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的被动收入组成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)可归因于 产生或为产生被动收入或资产测试而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。被动资产是指产生被动收入的资产,包括为投资而持有的资产,以及现金、可随时转换为现金的资产和营运资本。公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内,并可根据公司在每一类别中产生的相对收入金额被 归类为主动或被动。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他 公司,我们将被视为拥有相应的资产份额和收入的比例份额。

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目录表

基于我们当前和预计的收入和资产、此次发行的预期收益,以及对紧随此次发行之后我们的美国存托凭证的市场价格的预测,我们预计不会在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。然而,在这方面不能给予保证 ,因为我们是否是或将成为PFIC是每年做出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成和分类,包括我们的战略投资业务相对于我们其他业务产生的收入 的相对金额,以及我们的战略投资业务持有的资产相对于我们其他业务的价值。由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类,这可能会导致我们在本年度或未来几年被归类为PFIC。此外,我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会根据我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们在本次发行结束后立即的预期市值 。在其他事项中,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到影响的程度和速度的影响, 我们使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中,我们通常将继续被视为PFIC 。

下面的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税PFIC的基础上进行的。如果我们 被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下面的被动外国投资公司规则下讨论。

分红

根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配,通常将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入中,对于普通股,或由托管人,对于美国存托凭证 。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息 将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息。

如果满足某些条件,个人和其他非公司美国持有人可按适用于符合条件的股息收入的较低资本利得税税率缴纳股息税,条件包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,(2) 我们既不是PFIC,也不被视为美国持股人在支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有者,以及(3)满足某些持有期要求。我们打算将美国存托凭证在纽约证券交易所上市。只要这次上市获得批准,我们相信美国存托凭证一般应被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被视为在成熟的证券市场上随时可以交易。由于普通股不会在美国交易所上市,我们不认为收到的股息与普通股相关

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目录表

非美国存托凭证将被视为合格股息。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解向美国存托凭证或普通股支付的股息是否有更低的税率。

出于美国外国税收抵免的目的,我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂,我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或其他处置

美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认损益,其金额相等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整课税基础之间的差额。这样的收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何此类资本收益或亏损都将是长期的。非公司美国持有者(包括个人)一般将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除额可能会受到限制。美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失,这可能会限制外国税收抵免的可用性 。建议每位美国持有者咨询其税务顾问,了解对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的税收后果,包括任何税收条约的适用性以及在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人作出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将受到特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向 美国持有人支付的任何分配,超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%,或如果更短,美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期),及(Ii)出售或其他处置美国存托凭证或普通股所产生的任何收益,包括在某些情况下的质押。根据PFIC规则:

超额分配或收益将按比例在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间进行分配。

分配给本纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(每个年度为PFIC前年度)之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额,将作为普通收入纳税;以及

分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额将按适用于该年度的个人或公司有效的最高税率 增加相当于就每个该课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。

作为前述规则的替代方案,在PFIC中持有可出售股票(定义如下)的美国持有者可以就该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择,则持有者通常(I)对于我们是PFIC的每个课税年度,将在课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额部分(如果有)计入普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的差额(如果有的话)作为普通亏损,但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映由于以下标记而产生的任何收入或损失-

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目录表

入市选举。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅为之前因按市值计价而计入收入的净额。

按市值计价的选择仅适用于按市值计价的股票,即在每个日历季度内至少15天以非最小数量进行交易的股票,或按照适用的美国财政部法规的定义在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,将在其在纽约证券交易所上市时被视为 可销售股票。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。

由于从技术上讲,我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此美国持有人可以继续 遵守PFIC规则,即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致 税收待遇不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。

如果美国持有人 在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股,持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

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目录表

承销

AMTD Global Markets Limited是本次发行的承销商和账簿管理人的代表。根据日期为2022年7月14日的承销协议条款,下列各承销商已分别同意向我们购买以下名称旁边所示的相应数量的美国存托凭证:

承销商

数量
美国存托凭证

AMTD环球市场有限公司

14,320,000

利华摩尔控股有限公司

80,000

安达证券期货有限公司。

320,000

埃迪德证券美国公司

1,280,000

共计:

16,000,000

承销协议规定,承销商购买美国存托凭证的义务取决于承销协议中包含的条件是否得到满足,这些条件包括:

如果购买了任何一种美国存托凭证,则有义务购买此处提供的所有美国存托凭证(不包括其购买如下所述额外美国存托凭证的选择权所涵盖的美国存托凭证);

我们向保险人作出的陈述和保证是真实的;

我们的业务或金融市场没有重大变化;以及

我们按惯例向承销商提交成交文件。

佣金及开支

下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权。承销费 是向公众支付的初始价格与承销商支付给我们的金额之间的差额。

不锻炼身体 全面锻炼

每个美国存托股份

美元 0.546 美元 0.546

总计

美元 8,736,000 美元 10,046,400

承销商已通知我们,他们不打算向自由支配账户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。

代表已告知吾等,承销商建议按本招股说明书封面上的公开发行价直接向公众发售美国存托凭证,以及向选定的交易商(可能包括承销商)按该发行价减去不超过每股0.3276美元的出售优惠。如果所有美国存托凭证 在首次发行后未按初始发行价出售,代表可更改发行价和其他销售条款。

预计某些承销商将通过各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。AMTD Global Markets Limited不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商,也不打算在美国境内或向任何美国人提出任何美国存托凭证的要约或销售。利华摩尔控股有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商,亦无意在美国境内或向任何美国人士提出任何美国存托凭证的要约或销售。爱德华德证券和期货有限公司不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商,也不打算在美国境内或向任何美国人提出任何美国存托凭证的要约或销售。

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目录表

我们预计,本次发行的总费用约为370万美元,包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销折扣和佣金。

AMTD Global Markets Limited的地址为香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼-25楼。利丰集团有限公司的地址为香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第二座12楼1214A室。爱德华德证券期货有限公司的地址是香港中环添美大道1号中信股份大厦21楼。艾迪德证券美国公司的地址是百老汇11号,Suit801,New York,NY 10004,U.S.A.

购买额外美国存托凭证的选择权

我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内可行使的选择权,以公开发行价减去承销折扣和佣金,不时全部或部分向我们购买总计2,400,000股美国存托凭证。在行使这一选择权的范围内,每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下,根据承销商在承销部分开头的表格中所示的承销承诺百分比,按比例购买这些额外的美国存托凭证。

禁售协议

我们、我们的所有董事、高管和现有股东已与承销商或我们的公司达成协议,在本招股说明书发布之日起不少于180天的时间内,除以下所述的某些有限例外情况外,他们不会在没有每个承销商事先书面同意的情况下直接或间接地(I)要约出售、出售、 质押或以其他方式处置(或达成旨在或可能预期的任何交易或装置),导致任何人士于未来任何时间处置)任何美国存托凭证(包括但不限于根据美国证券交易委员会的规则及规定可能由吾等实益拥有的美国存托凭证)或可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证的证券(根据本招股说明书日期或根据现行未偿还期权发行的雇员福利计划、受限制股票期权计划或其他雇员补偿计划发行的股票及股份除外),未根据上述计划发行的认股权证或权利),或出售或授予可转换为或可交换为美国存托凭证的任何美国存托凭证或证券的期权、权利或认股权证(根据本招股说明书日期存在的期权计划授予期权除外),(Ii)订立任何将美国存托凭证所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人的掉期或其他衍生工具交易,不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以交付美国存托凭证或其他证券的方式结算,以现金或其他方式,(Iii)就任何美国存托凭证或可转换证券的登记提出任何要求或行使任何权利或提交或安排提交登记声明,包括对其进行的任何修订, 可行使或可兑换为美国存托凭证或我们的任何其他证券(S-8表格中的任何注册声明除外),或(Iv)公开披露 打算进行上述任何操作。这些限制会受到某些例外情况的约束。

承销商有权随时全部或部分解除受上述禁售协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议的普通股和其他证券时,承销商将考虑持有人要求解除的理由、要求解除的美国存托凭证和其他证券的数量以及当时的市场状况等因素。对于本公司高管或董事的上述任何限制的任何释放或放弃至少在生效前三个工作日,承销商将 通知我们即将到来的释放或放弃,并且我们已同意在释放或放弃生效日期至少两个工作日前通过主要新闻机构通过新闻稿宣布即将到来的释放或放弃,除非 解除或豁免仅为允许转让不作对价的普通股,且受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围及期间内受上述锁定协议的相同条款约束 。

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目录表

发行价确定

在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格将由 代表和我们协商。在厘定本公司普通股的首次公开发售价格时,代表们考虑:

我们竞争的行业的历史和前景;

我们的财务信息;

我们的管理能力以及我们的业务潜力和盈利前景;

是次发行时的现行证券市场;及

一般可比公司上市股票的近期市场价格和需求情况。

赔偿

我们已同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

稳定、空头头寸和罚单出价

承销商的代表可根据《交易法》下的规则M从事稳定交易、卖空和买入,以回补因卖空而建立的头寸,以及出于挂钩、固定或维持美国存托凭证价格的目的而惩罚出价或买入:

稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过规定的最大值。

空头头寸涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过承销商在发行中有义务购买的美国存托凭证数量,这就产生了辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中,承销商销售的美国存托凭证数量超过其有义务购买的美国存托凭证数量,不超过其可通过行使购买额外美国存托凭证的选择权而购买的美国存托凭证数量。在裸空头头寸中,涉及的美国存托凭证数量 大于其购买额外美国存托凭证期权中的美国存托凭证数量。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权和/或在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何空头头寸。在确定美国存托凭证的来源以平仓空头头寸时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的美国存托凭证的价格与他们通过购买额外美国存托凭证的选择权购买美国存托凭证的价格的比较。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买美国存托凭证,以回补辛迪加空头头寸。

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的美国存托股份 通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时,从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会起到提升或维持我们美国存托股份的市场价格,或者阻止或延缓美国存托股份市场价格下跌的作用。因此,美国存托股份的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纽约证券交易所或其他地方完成,如果开始,可以随时停止。

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目录表

对于上述交易可能对美国存托股份价格产生的任何影响,我们或任何承销商都不会做出任何陈述或预测。此外,本公司或任何承销商均不表示代表将参与这些稳定的交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下停止。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在互联网网站上或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看产品条款,并且根据特定承销商或销售团队成员的不同,可能允许潜在投资者在线下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的美国存托凭证分配给在线经纪账户持有人。在线分发的任何此类分配将由 代表在与其他分配相同的基础上进行。

除电子形式的招股说明书外,任何承销商或销售集团成员的网站上的信息,以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息,都不是招股说明书或本招股说明书的一部分,未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书,投资者不应依赖。

在纽约证券交易所上市

我们的美国存托凭证已获准在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为HKD。为了满足在该交易所上市的要求,承销商已承诺向该交易所所要求的最低数量的实益拥有人出售最低数量的美国存托凭证。

印花税

如果您购买了本招股说明书中提供的美国存托凭证,除本招股说明书封面上列出的发行价外,您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

两性关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务 ,他们已收到或可能在未来收到常规费用和支出。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有广泛的投资,并为自己的账户和客户的账户积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易,此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。承销商及其某些附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

AMTD Global Markets Limited与本公司处于控股股东的共同控制之下,AMTD Global Markets Limited将参与本次发售的美国存托凭证的分销。

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目录表

销售限制

本招股说明书不构成向任何国家或司法管辖区的任何人出售产品的要约或向任何国家或司法管辖区的任何人征求购买要约。 (I)此类要约或要约未获授权,(Ii)任何提出要约或要约的人没有资格这样做,或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。在任何国家或司法管辖区(美国除外),未采取或打算采取任何行动,允许公开发售美国存托凭证,或持有或分发本招股说明书或与美国存托凭证有关的任何其他要约或宣传材料。因此,各承销商已承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或间接提供或出售任何美国存托凭证,或持有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或资料,除非在尽其所知及所信会导致符合任何适用法律及法规的情况下,而其所有要约及出售美国存托凭证将按相同条款作出。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件, 也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。在澳大利亚,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,只能向身为精明投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他情况的人士(获豁免的投资者)提出任何ADS要约,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售ADS是合法的。获豁免的澳洲投资者申请的美国存托凭证不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获得美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。本招股说明书只包含一般资料,并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含 任何美国存托凭证建议或金融产品建议。在做出投资决定之前, 投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些问题寻求专家意见。

百慕大群岛

美国存托凭证只能在符合《2003年百慕大投资商业法》的规定的情况下在百慕大发售或出售,该法案监管在百慕大的证券销售。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛的公众或任何人士不会购买或认购该等美国存托凭证,亦不得以我们的名义购买或认购该等存托凭证。美国存托凭证可提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司(每一家英属维尔京群岛公司),但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。

本招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。就二零一零年证券及投资业务法案、SIBA或英属维尔京群岛公共发行人守则而言,并无或将不会就美国存托凭证拟备注册招股说明书。

235


目录表

美国存托凭证可提供给位于英属维尔京群岛的人,他们是SIBA的合格投资者。合格投资者包括(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体,包括银行、保险公司、SIBA下的持牌人以及公共、专业和私人共同基金;(Ii)其任何证券在认可交易所上市的公司;以及(Iii)根据SIBA定义为专业投资者的个人,其日常业务涉及收购或处置与财产相同的财产,或我们财产的大部分,无论是为了此人自己的账户或他人的账户;或(B)已签署声明,表明其个人或与配偶共同拥有超过1,000,000美元的净资产,并同意被视为专业投资者。

加拿大

转售限制

美国存托凭证在加拿大的分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行,免除了我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大转售美国存托凭证必须根据适用的证券法律进行 这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同,并可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。 建议购买者在转售美国存托凭证之前咨询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买美国存托凭证并接受购买确认的交付,购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示:

根据适用的省级证券法,买方有权购买美国存托凭证,而不受益于招股说明书,因为该招股说明书符合这些证券法的规定,因为它是国家文书45-106 A招股说明书豁免所界定的认可投资者;

买方是国家文书31-103中定义的许可客户,登记要求、豁免和持续登记义务;

在法律规定的情况下,购买者是以委托人而非代理人的身份购买的;以及

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

利益冲突

加拿大 买家特此通知,承销商依据National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的免责条款承保冲突,而不必在本文档中 提供特定的利益冲突披露。

法定诉权

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施,条件是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿,条件是提供备忘录(包括对其的任何修订)(如本文档)包含失实陈述。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及在此指定的专家可能位于加拿大境外,因此,加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或

236


目录表

这些人。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外,因此,可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决,也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收和 投资资格

加拿大购买美国存托凭证的人应就投资美国存托凭证在其特定情况下的税收后果,以及根据加拿大相关法律,美国存托凭证是否符合买方的投资资格,咨询其本国的法律和税务顾问。

开曼群岛

本招股说明书 不构成对美国存托凭证在开曼群岛的公众的邀请或要约,无论是以出售或认购的方式。承销商尚未提供或出售,也不会直接或间接提供或出售开曼群岛的任何美国存托凭证。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则进行的豁免要约。本 文档仅适用于向这些规则中指定类型的人员分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局不负责审查或核实任何与豁免报价有关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件,也没有采取措施核实其中列出的信息,也没有对此承担任何责任。作为本文件所考虑的 发售标的的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本 文档的内容,请咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国), 每个承销商声明并同意,自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日期在内),它没有也不会向该相关成员国的公众发出属于本招股说明书拟发行的美国存托凭证的要约,但以下情况除外:

对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体;

向招股说明书指令所允许的低于100人的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外),或(如果相关成员国已实施修订 指令的2010年PD指令的相关条款)150人以下,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或

在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,但美国存托凭证的此类要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条发布招股说明书。

就本条款而言,就任何相关成员国的任何美国存托凭证向公众要约 是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的美国存托凭证向公众提供信息,以使投资者能够决定购买或认购美国存托凭证,因为这些条款可能因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化,招股说明书指令一词是指指令2003/71/EC(及其修正案,包括在相关成员国实施的2010年PD修正指令),并包括相关成员国的任何相关执行措施和表述2010 PD修订指令意味着指令2010/73/EU。

237


目录表

英国

各承销商各自代表认股权证,并同意如下:

它仅传达或促使传达,并且将仅传达或促使传达其在《金融服务和市场法》(FSMA)第21条不适用于我们的情况下收到的与美国存托凭证的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义);以及

对于 它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的反兴奋剂机构所做的任何事情,它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

法国

本招股说明书或本招股说明书中描述的与美国存托凭证相关的任何其他发售材料均未提交给3月底融资人或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序,并已通知3月底自动出资人。美国存托凭证尚未出售,也不会直接或间接向法国公众出售或出售。本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的发售材料过去或将来都不是:

对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体;

根据招股说明书指令允许的少于100人,或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,150个自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外),但须事先征得我们为任何此类要约提名的相关交易商的同意 ;

招股说明书指令第3条第(2)款范围内的其他情形;

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或

用于向法国公众认购或销售美国存托凭证的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行:

合格投资者(投资人)和/或有限的投资者圈子(投资人),在每种情况下,为自己的账户投资,所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定进行的;

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或

在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1°-or-2°-or 法国《金融家法典》第3条和《金融家监管通则》第211-2条并不构成公开要约(appl publicàlépargne)。

美国存托凭证可直接或间接转售,仅符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国《Monétaire et金融家》杂志。

德国

根据德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz),本招股说明书不构成符合招股说明书指令的招股说明书,因此不允许根据德国证券招股说明书法案第17款和第18款在德意志联邦共和国(德国)或 任何其他相关成员国进行任何公开发行。德国已经或将不会采取任何行动,允许

238


目录表

公开发行美国存托凭证,或分发招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料。特别是,德国尚未或将在德国境内发布《德国证券招股说明书法案》或任何其他适用法律所指的证券招股说明书(WertPapierproSpekt),本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)提交或批准在德国境内发布。

各承销商将代表、同意并承诺:(I)除非符合《德国证券招股说明书法案》(WertPapierproSpektgesetz)和德国任何其他适用于ADS发行、销售和发售的法律,否则它不会在德国境内提供、出售或交付ADS;(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下,它才会在德国分发与ADS有关的任何发售材料。

本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。

香港

除(I)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外,不得在香港以任何文件方式发售或出售美国存托凭证。571)及根据该条例订立的任何规则,或(Ii)在 其他情况下,而该文件并不是《公司条例》(第32),或不构成该条例所指的向公众要约。有关美国存托凭证的广告、邀请或文件不得为发行目的而在香港或其他地方发出或由任何人士持有,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做),但有关美国存托凭证只出售予或拟出售予香港境外人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的广告、邀请或文件除外。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968),本招股说明书不构成招股说明书,且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列,本招股说明书仅分发给且仅面向《以色列证券法》第一份增编或附录中所列投资者,主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商自有账户购买、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资(可不时修订),统称为合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认,确认他们符合招股说明书中规定的一种投资者类别的标准。

意大利

美国存托凭证的发行尚未根据意大利证券法在意大利证券协会(CONSOB)登记,因此,不得提供、出售或交付任何美国存托凭证,也不得在意大利分发本招股说明书或任何其他与美国存托凭证相关的文件,但以下情况除外:

?合格投资者,如1998年2月24日第58号法令第100条所述,经修订(第58号法令),并由2007年10月29日16190号法规第26条第1款d)界定,根据1999年5月14日11971号法规第34条之三第1款b)(第11971号条例)修订(第11971号条例);或

239


目录表

在明示豁免遵守要约限制的任何其他情况下,如第58号法令或11971号条例规定的那样。

任何有关美国存托凭证的要约、出售或交付,或分发本招股说明书或与意大利共和国的美国存托凭证有关的任何其他文件,必须符合以下条件:

根据经修订的1993年9月1日第385号法令(《银行法》)、第58号法令和16190号条例以及任何其他适用的法律和条例,获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构;

符合《银行法》第129条和经修订的《意大利银行实施指南》;以及

遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。

请注意,根据第58号法令第100-之二条,如果不适用于公开发行规则的豁免,则随后在意大利二级市场上分销美国存托凭证必须符合公开发售 以及第58号法令和11971号法规规定的招股说明书要求规则。

此外,最初仅在意大利或海外向合格投资者发售和配售但在接下来的一年中定期在意大利二级市场向非合格投资者发行的美国存托凭证(ADS)将受到第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则的约束。如未能遵守该等规则,可能会导致美国存托凭证的出售被宣布为无效,而转让该等美国存托凭证的中介机构须为该等非合资格投资者所蒙受的任何损害负上责任。

日本

该等美国存托凭证尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律修订本)注册,因此不会在日本直接或间接或为任何日本人的利益或向 其他人直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再出售,除非符合日本相关政府或监管当局当时有效的所有适用法律、法规及部级指引的规定。就本款而言,日本人是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

科威特

除非已就美国存托凭证的营销和销售获得科威特工商部关于证券谈判和设立投资基金的第31/1990号法律、其行政条例和依据该法令或与之相关的各种部长令所要求的所有必要批准,否则不得在科威特国销售、要约出售或出售这些美国存托凭证。本招股说明书 (包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

中国

本招股说明书没有也不会在中国散发或分发,除非根据适用的中国法律和法规,否则不得直接或间接向任何中国居民或向任何中国居民再出售或转售美国存托凭证。

240


目录表

卡塔尔

美国存托凭证在卡塔尔国 (卡塔尔)任何时候都没有、也不会以构成公开发售的方式直接或间接提供、出售或交付。本招股说明书未经卡塔尔中央银行、卡塔尔交易所或卡塔尔金融市场管理局审核、批准或登记。本招股说明书严格保密,不得复制或用于任何其他目的,也不得提供给收件人以外的任何人。

沙特阿拉伯

本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发,但资本市场管理局发布的《证券要约规则》允许的人员除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应 对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。

瑞士

本文档并非旨在构成购买或投资本文所述美国存托凭证的要约或邀约。美国存托凭证不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、销售或宣传,也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件或与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书,该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解,或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书,且本文档或与美国存托凭证有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行有关的任何其他发售或营销材料、本公司或美国存托凭证均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。美国存托凭证不受任何瑞士监管机构的监管,例如瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA),美国存托凭证的投资者不会从该机构的保护或监督中受益。

台湾

美国存托凭证尚未且 不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规规定须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体 被授权在台湾提供或销售美国存托凭证。

阿联酋(不包括迪拜国际金融中心)

除遵守阿联酋法律外,这些美国存托凭证尚未、也不会在阿拉伯联合酋长国(阿联酋)公开发售、出售、推广或广告。迪拜国际金融中心的潜在投资者应考虑以下对迪拜国际金融中心潜在投资者的具体出售限制 。

根据《商业公司法》(阿联酋1984年联邦法律第8号,修订),本招股说明书中包含的信息并不构成阿联酋对美国存托凭证的公开要约。

241


目录表

否则,不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。如果您不了解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。本招股说明书仅为收件人的利益而提供,不应 交付给任何其他人,也不应由任何其他人依赖。

新加坡

本招股说明书尚未或将不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡的任何人分发或分发,也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售ADS,或将其作为认购或购买邀请的标的,但以下情况除外:(I)向机构投资者(如新加坡《证券与期货法》(第289章)第4A条所界定,经根据SFA第274条不时修改或修订);(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定),或根据《SFA》第275(1A)条并根据《SFA》第275条规定的条件向任何人支付,或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款,并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,此人为:

(a)

公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))是 的唯一业务,持有投资,其全部股本由一名或多名个人拥有,每名个人均为认可投资者;或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,而信托的每个受益人都是认可投资者的个人,

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让。

(1)

向机构投资者或相关人士,或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人;

(2)

未考虑或将不考虑转让的;

(3)

因法律的实施而转让的;

(4)

SFA第276(7)条规定的;或

(5)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

242


目录表

与发售相关的费用

下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承保折扣和佣金)的细目。除了美国证券交易委员会注册费、金融业监管局(FINRA)的备案费以及纽约证交所的申请和上市费外,所有金额都是估计数。

预计费用

美国证券交易委员会注册费

美元 16,461

FINRA备案费用

23,132

纽约证券交易所申请及上市费用

150,000

印刷和雕刻费

138,000

律师费及开支

2,360,000

会计费用和费用

901,319

杂类

73,000

总计

美元 3,661,912

243


目录表

法律事务

我们由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Kirkland&Ellis International LLP代表,涉及与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他法律事宜将由Traver Thorp Alberga为我们传递。有关新加坡法律的某些法律问题将由Clifford Chance Pte为我们传递。有关香港法律的若干法律事宜,将由Justin Chow&Co.Solicants LLP代为处理。Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP可能会在开曼群岛法律Clifford Chance Pte管辖的事项上依赖Traver Thorp Alberga。关于受新加坡法律管辖的事宜,以及与受香港法律管辖的事宜有关的周律师事务所。Kirkland&Ellis International LLP可能会依赖Clifford Chance Pte。就受新加坡法律管辖的事宜,与香港法律管辖的事宜,就新加坡法律管辖的事宜,及就由Justin Chow&Co.Solicers LLP管辖的事宜,向香港法律顾问有限公司提出上诉。

244


目录表

专家

本招股说明书中包括的截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财务报表以及截至2021年4月30日的三个年度中的每一年的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计,正如其报告中所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。

Deloitte Touche Tohmatsu的办事处位于香港金钟道88号太古广场第一期35楼。

245


目录表

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法 就美国存托凭证所代表的相关A类普通股将在本次发行中出售向美国证券交易委员会提交了F-1表格登记声明,包括相关证据。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册声明 以注册美国存托凭证。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分,但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应阅读我们的注册声明及其展品和时间表,以了解有关我们和我们的美国存托凭证的更多信息。

本招股说明书所包含的F-1表格注册声明生效后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此, 我们被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取,或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。

作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算向保管人提供我们的年度报告,其中将包括根据国际财务报告准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的 股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们提出要求时,将寄存银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

246


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表索引

第(S)页

独立注册会计师事务所报告

F-2

截至2019年、2020年和2021年4月30日的综合损益表和其他全面收益表

F-3

截至2019年4月30日、2020年4月30日和2021年4月30日的合并财务状况报表

F-4

截至2019年、2020年和2021年4月30日的综合权益变动表

F-5

截至2019年、2020年和2021年4月30日的合并现金流量表

F-6

合并财务报表附注

F-7

未经审计的中期简明综合财务报表索引

第(S)页

截至2021年和2022年2月28日的10个月未经审计的中期合并损益表和其他全面收益

F-58

截至2021年4月30日和2022年2月28日的未经审计中期简明财务状况报表

F-59

截至2021年和2022年2月28日的10个月未经审计的中期简明权益变动表

F-60

截至2021年和2022年2月28日的10个月未经审计的中期简明现金流量表

F-61

未经审计的中期简并财务报表附注

F-62

F-1


目录表

独立注册会计师事务所报告

致AMTD Digital Inc.的股东和董事会:

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附AMTD Digital Inc.及其附属公司(本公司)截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日的综合财务状况表、截至2021年4月30日止三个年度内各年度的相关综合损益表及其他全面收益、权益及现金流量变动及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表 按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了本公司截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日的财务状况,以及截至 2021年4月30日的三个年度的经营业绩和现金流量。

一件事的重点

随附的合并财务报表 旨在列报本公司的资产负债及相关经营业绩和现金流,并包括AMTD Group Company Limited历来提供的某些企业职能的费用分配。这些合并财务报表不一定表明,如果本公司在本报告所述期间作为一个独立的集团运营,将会存在的情况或运营和现金流的结果。

意见基础

合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤Touche Tohmatsu

注册会计师

中国香港

August 30, 2021

自2021年以来,我们一直担任公司的审计师 。

F-2


目录表

AMTD Digital Inc.

合并损益表和其他全面收益表

(除每股及每股数据外,所有金额均以港币千元计)

截至四月三十日止年度,
备注 2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

与客户签订合同的收入

6 14,554 167,547 195,816

员工福利支出

(9,169 ) (15,168 ) (48,026 )

广告和促销费

(2,547 )

房舍和办公费

(1,541 ) (4,737 ) (5,230 )

律师费和律师费

(2,650 ) (1,952 ) (6,850 )

折旧及摊销

(4,896 )

其他费用

(672 ) (1,649 ) (3,323 )

按公允价值通过损益计量的金融资产公允价值变动 (FVTPL?)

8 19,319 43,592 70,291

其他收入

9 252 1,323

其他损益,净额

10 2,058 (5,586 ) (306 )

税前利润

22,151 182,047 196,252

所得税费用

11 (607 ) (23,715 ) (24,611 )

本年度利润

12 21,544 158,332 171,641

可随后重新分类为损益的项目:

涉外业务翻译中的汇兑差额

828

本年度其他全面收入

828

本年度综合收益总额

21,544 158,332 172,469

本年度的利润(亏损)归因于:

-该公司的业主

17,601 151,362 177,865

--非控股权益

3,943 6,970 (6,224 )

21,544 158,332 171,641

本年度可归因于以下各项的全面收入(费用)总额:

-该公司的业主

17,601 151,362 178,315

--非控股权益

3,943 6,970 (5,846 )

21,544 158,332 172,469

每股收益

13

-基本(港币)

0.48 3.77 3.36

-稀释(港币)

不适用 3.77 3.36

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务状况表

(所有金额均以千港元为单位)

截至4月30日,
备注 2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

资产

非流动资产:

商誉

15 58,675

财产、厂房和设备

17 156

无形资产

16 40,411

预付款和其他应收款

19 15,617

FVTPL的金融资产

18 183,538 208,696 293,952

非流动资产总额

183,538 208,696 408,811

流动资产:

应收账款

19 17,089 11,064 69,421

预付款和其他应收款

19 22,121 41,197 19,163

直接控股公司应支付的金额

27 1,740,393 2,352,472 2,138,708

其他附属公司的应付款项

27 3,570,417 764,140

FVTPL的金融资产

18 335,311

可退还的所得税

1,161

信托银行余额

17,015 21,283 14,548

现金和现金等价物

5,764 196,210 416,420

流动资产总额

5,709,271 3,386,366 2,658,260

总资产

5,892,809 3,595,062 3,067,071

权益和负债

流动负债:

客户以信托形式持有的资金

3,181 10,045 9,111

应付帐款

20 986 51 111

其他应付款和应计项目

20 20,228 374 38,866

合同责任

21 367 35,722 39,121

应付所得税

94 22,638 48,578

应付直接控股公司的款项

27 3,202,600 281,282

应付其他附属公司的款项

27 2,543,239 1,945,520

流动负债总额

5,770,695 2,295,632 135,787

非流动负债:

合同责任

21 25,276 31,192

递延税项负债

22 6,870

非流动负债总额

25,276 38,062

总负债

5,770,695 2,320,908 173,849

资本和储备:

母公司的净投资

95,004

股本

23 38 52

储量

1,274,116 2,867,984

公司所有者应占权益

95,004 1,274,154 2,868,036

非控制性权益

24 27,110 25,186

总股本

122,114 1,274,154 2,893,222

权益和负债总额

5,892,809 3,595,062 3,067,071

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4


目录表

AMTD Digital Inc.

合并权益变动表

(所有金额均以千港元为单位)

可归于本公司所有人
父级SNET
投资
分享
资本
分享
补价
以股份为基础
付款
保留
交易所
保留
其他
保留
保留
收益
权益 非-
控管
利益
总计
港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$
(注)

At May 1, 2018

77,403 77,403 23,167 100,570

本年度利润及综合收益总额

17,601 17,601 3,943 21,544

2019年4月30日

95,004 95,004 27,110 122,114

收购子公司的非控股权益 (附注24)

34,080 34,080 (34,080 )

重组效应

(129,084 ) 29 129,084 29 29

认股权证的行使(附注23(Iii))

1 95,633 95,634 95,634

发行股份(附注23(Ii))

8 898,037 898,045 898,045

本年度利润及综合收益总额

151,362 151,362 6,970 158,332

2020年4月30日

38 993,670 129,084 151,362 1,274,154 1,274,154

本年度的利润(亏损)

177,865 177,865 (6,224 ) 171,641

交流涉外业务翻译中的差异

450 450 378 828

本年度综合收益(费用)合计

450 177,865 178,315 (5,846 ) 172,469

收购附属公司(附注14)

1 67,663 67,664 31,032 98,696

发行股份(附注23(Iv)及(Viii))

13 1,346,958 1,346,971 1,346,971

股份补偿(附注23(V))

932 932 932

2021年4月30日

52 2,408,291 932 450 129,084 329,227 2,868,036 25,186 2,893,222

注:

母公司的净投资是指在一系列集团重组(重组)之前,直接控股公司对目前组成本集团的子公司的贡献。母公司净投资129,084港元于重组完成后转入其他储备。

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5


目录表

AMTD Digital Inc.

合并现金流量表

(所有金额均以千港元为单位)

截至四月三十日止年度,
2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

经营活动

税前利润

22,151 182,047 196,252

对以下各项进行调整:

银行及其他利息收入

(175 ) (143 )

财产、厂房和设备折旧

47

无形资产摊销

4,849

收回已核销的应收账款

(926 ) (71 )

股份支付

932

FVTPL金融资产公允价值变动

(19,319 ) (43,592 ) (70,291 )

衍生金融负债的公允价值变动

5,929

营运资本变动前的营运现金流

1,731 144,384 131,575

信托银行余额减少(增加)

653 (4,268 ) 6,735

应收账款减少(增加)

(4,252 ) 6,025 (58,338 )

预付款和其他应收款减少

28,059 952 12,478

客户信托金额的增加(减少)

1,606 6,864 (934 )

应付账款减少

(133 ) (935 ) (395 )

其他应付款和应计项目的增加(减少)

(5,336 ) 112 (18,040 )

合同负债增加

367 60,631 9,315

运营产生的现金

22,695 213,765 82,396

已退还利得税(已缴)

1,861 (10 ) 505

经营活动产生的现金净额

24,556 213,755 82,901

投资活动

FVTPL的金融资产增加

(164,823 ) (50,561 )

FVTPL出售金融资产所得收益

86,011 318,059 77,840

购置财产、厂房和设备

(173 )

收购子公司带来的现金净流入

20,729

收到的利息

175 143

预付款给第三方

(15,658 )

第三方还款

15,658

预付给直接控股公司

(117,157 ) (682,660 ) (1,240,219 )

直接控股公司的还款

36,664 320,549 883,474

垫付给其他附属公司

(4,329,709 ) (1,155,271 ) (758,095 )

同系子公司的还款

1,433,028 509,165 1,195,029

投资活动的现金净额(用于)

(3,071,469 ) (674,500 ) 128,167

融资活动

直接控股公司垫款

2,799,063 108,427 95,475

向直接控股公司偿还款项

(223,425 ) (212,820 ) (24,162 )

来自其他子公司的垫款

1,150,059 65,734 15,477

偿还给其他子公司的款项

(1,063,040 ) (277,963 ) (106,021 )

从以前的同业子公司垫付的款项

19,966

偿还前同为子公司的款项

(19,966 )

发行股份所得款项

898,074 27,125

发行认股权证所得收益

11,742

行使认股权证所得收益

77,963

融资活动的现金净额

2,682,623 651,191 7,894

现金及现金等价物净(减)增

(364,290 ) 190,446 218,962

年初现金及现金等价物

370,054 5,764 196,210

外汇汇率变动的影响

1,248

年终现金及现金等价物

5,764 196,210 416,420

由以下人员代表:

现金和现金等价物

5,764 196,210 416,420

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

1.

一般信息

AMTD Digital Inc.(公司)于2019年9月12日根据《开曼群岛公司法》在开曼群岛注册并注册为豁免有限责任公司 。本公司通过其子公司(统称为集团),主要从事保险经纪服务和蜘蛛网生态系统解决方案服务、数字媒体、内容和营销服务的提供。该集团还投资于创新科技公司。

公司的直接控股公司是AMTD集团有限公司(AMTD集团),这是一家在英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)注册成立的私人公司。本公司的最终控股公司为L.R.Capital Management(Br)Company(Cayman)Limited,这是一家在开曼群岛注册成立的私人公司。2020年12月31日,直接控股公司与最终控股公司订立股份回购协议,其中直接控股公司 已回购此前分配给最终控股公司的若干股份。自此,AMTD集团成为本公司的最终控股公司。

综合财务报表以港元列报,与本公司的功能货币相同。

截至2019年4月30日、2020年4月30日及2021年4月30日,集团主要子公司包括:

主要附属公司名称

日期
成立为法团/
收购
地点:
成立为法团/
设立
已发布,并
全额支付/
注册
股本
百分比
持股比例
4月30日,

主要活动

2019 2020 2021

AMTD风险解决方案集团有限公司(AMTD RSG?)

2004年8月13日 香港 HK$200,000 79.13 % 100 % 100 %

提供数字金融服务和蜘蛛网生态系统解决方案 服务

AMTD Digital Media Limited(AMTD DM)(前身为AMTD Strategic Capital Limited)

2004年8月13日 香港 港币1元 100 % 100 % 100 %

提供蜘蛛网生态系统解决方案服务

AMTD信安投资解决方案集团有限公司(AMTD PISG?)

July 27, 2016 英属维尔京群岛 1美元 79.13 % 100 % 100 %

投资控股

AMTD Direct Investment I Limited(AMTD DI I?)

2018年8月29日 英属维尔京群岛 1美元 100 % 100 % 100 %

投资控股

AMTD生物医疗投资有限公司(AMTD BI?)

July 28, 2017 英属维尔京群岛 1美元 100 % 100 % 100 %

投资控股

PolicyPal Pte.Ltd.(策略伙伴)

2020年8月3日 新加坡 70美元 51 %

提供数码金融服务

F-7


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

1.

一般-(续)

所有主要子公司主要在香港和新加坡运营。

上表列出主要影响本集团业绩或净资产的本集团附属公司。

2.

集团重组

共同控制下的重组

集团重组前,本公司控股股东AMTD集团透过AMTD战略资本集团(AMTD Strategic Capital Group)持有AMTD Risk Solutions Limited、AMTD RS全资附属公司AMTD RSG、AMTD Investment Solutions Limited(AMTD IS)及AMTD PISG(AMTD PISG)的79.13%股权。2019年12月,AMTD集团从非控股股东手中收购了AMTD SCG剩余的20.87%股权,AMTD RS、AMTD RSG、AMTD IS和AMTD PISG成为AMTD集团的全资子公司。为首次公开招股(重组)的目的,本公司已采取一系列重组步骤,以确立本公司为附属公司的控股公司,而附属公司现已组成本集团。

重组的执行情况如下:

1.

公司成立于2019年9月12日,向AMTD集团发行1股。随后,公司于2019年10月22日成立了AMTD Digital Financial Holdings Limited(AMTD DFH)、AMTD Digital Media Holdings Limited(AMTD DMH)和AMTD Digital Investments Holdings Limited(AMTD DIH?)。2019年12月, 本公司实施了1-to-10,000股份拆分(详见附注23(I));

2.

于2019年12月,AMTD集团将其于(I)AMTD RS转让予AMTD DFH;(Ii)AMTD DM 转让予AMTD DMH;及(Iii)AMTD DI I、AMTD Direct Investment III Limited(“AMTD DI III”)、AMTD BI及AMTD IS转让予AMTD DIH。

重组完成后,本公司成为现时组成本集团的附属公司的控股公司。由于AMTD RS、AMTD RSG、AMTD DM、AMTD DI I、AMTD DI III、AMTD BI、AMTD IS、AMTD PISG及本公司均由AMTD集团控制,紧接重组前后,重组被视为共同控制下的实体重组。因此,截至二零一九年及二零二零年四月三十日止年度及截至二零一零年四月三十日止年度的综合财务报表为历史综合财务报表,犹如本集团的公司架构自列报期初起已存在,而合并实体的财务报表项目自合并实体首次受控制方控制之日起合并。从控制方的角度来看,合并后的 实体的净资产使用现有账面价值进行合并。在共同控制合并时,不确认任何关于商誉或超过讨价还价购买收益的金额。合并损益表及其他全面收益表包括各合并实体自最早呈列日期起或自合并实体首次受共同控制之日起计出的业绩,而合并损益表及其他全面收益表则为较短期间。

于重组前期间,随附的合并财务报表包括分配的AMTD集团各项与本集团有关的一般行政开支。

F-8


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

2.

集团重组--(续)

业务。这些费用主要包括高级管理人员的工资和其他行政费用。这些拨款是使用按比例分配费用的方法进行的。工资支出是根据提供本集团应占服务的实际时间分配的,其他行政费用是根据AMTD集团各项业务的收入和实际使用量的比例分配的。 管理层认为这些分配是合理的。于截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度,AMTD集团分配予本集团的总开支分别为港币417元、港币7,897元及港币6,227元。

3.

采用新的财务报告框架以及正在发布但尚未生效的新准则和修订准则

为编制及列报截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度的综合财务报表,本集团采纳了经修订的国际财务报告准则(IFRS)及国际会计准则理事会(IASB)发布的相关解释,该等解释 于列报期间内有效。

新的和修订的国际财务报告准则已发布但尚未生效

专家组尚未及早适用已发布但尚未生效的国际财务报告准则和国际会计准则(IASS)的下列新的和修正案:

国际财务报告准则第17号

保险合同及其相关修改5

《国际财务报告准则3》修正案

参考概念框架4

对国际财务报告准则9、国际会计准则第39号、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16的修正

利率基准改革--第二阶段2

对国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修正

投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资6

“国际财务报告准则”第16号修正案

与新冠肺炎相关的 租金优惠1

“国际财务报告准则”第16号修正案

与新冠肺炎相关的 2021年6月30日以后的租金优惠3

《国际会计准则》第1号修正案

负债分类为流动负债或非流动负债5

对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务说明2》的修正

会计政策的披露5

《国际会计准则》第8号修正案

会计估计的定义5

《国际会计准则》第12号修正案

与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金5

《国际会计准则》第16条修正案

不动产、厂房和设备--预期用途前的收益4

对《国际会计准则》第37条的修正

繁重的合同-履行合同的成本4

对国际财务报告准则的修订

2018-2020年对国际财务报告准则的年度改进4

1

自2020年6月1日或以后开始的年度期间有效

2

自2021年1月1日或以后开始的年度期间有效

3

自2021年4月1日或以后开始的年度期间生效

4

自2022年1月1日或以后开始的年度期间有效

5

自2023年1月1日或以后开始的年度期间有效

6

在待定日期或之后开始的年度期间有效

本公司董事预期,所有新的及经修订的国际财务报告准则生效后,将不会对本集团的财务状况及财务表现造成重大影响。

F-9


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重大会计政策的依据

4.1

编制合并财务报表的依据

通过重组,本公司成为现在组成本集团的已缴交业务的控股公司,重组前和重组后这些业务均由控股股东共同控制。因此,财务报表是在综合基础上编制的,采用权益汇集法的原则,就好像重组已在截至2019年4月30日和2020年4月30日的报告期开始时完成。

截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度的综合损益表或亏损及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表包括组成本集团的公司的业绩、权益变动及现金流量 ,犹如本公司一直为本集团的控股公司,而现行集团架构于截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度或自其各自注册成立之日起一直存在,其中 此为较短期间。

综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

综合财务报表按历史成本编制,但若干金融工具除外,该等金融工具于各报告期末按公允价值计量,详见下文所载会计政策的解释。

4.2

重大会计政策

(a)

巩固的基础

综合财务报表包括本公司及由本公司及其附属公司控制的实体的财务报表。当公司在以下情况下实现控制:

对被投资方有权力;

面临或有权从其与被投资方的参与中获得可变回报;以及

有能力利用其权力影响其回报。

如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化,本集团将重新评估其是否控制被投资方。

附属公司的合并始于本集团取得附属公司的控制权,而 于本集团失去对附属公司的控制权时停止。具体而言,于报告期内收购或出售附属公司的收入及开支,自本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日止,计入综合损益表及其他全面收益 。

损益及各项其他全面收益应归属于本公司所有者及非控股股东。子公司的全面收益总额应归属于本公司的所有者和非控股权益,即使这导致非控股权益出现赤字余额。

F-10


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(a)

合并基础--(续)

如有需要,本集团会对附属公司的财务报表作出调整,使其会计政策与本集团的会计政策一致。

所有与本集团成员公司之间交易有关的集团内资产及负债、权益、收入、 开支及现金流量于合并时全数撇除。

附属公司的非控股权益与本集团于附属公司的权益分开列示,后者代表现时的所有权权益,使其持有人有权于清盘时按比例分享有关附属公司的资产净值。

本集团于现有附属公司权益的变动

本集团于附属公司权益的变动如不会导致本集团失去对附属公司的控制权,则计入 股权交易。本集团相关权益部分及非控股权益之账面值已作出调整,以反映彼等于 附属公司之相对权益之变动。

非控股权益的调整金额与支付或收到的代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认,并归属于本公司的所有者。

(b)

业务合并或资产收购

可选的浓度测试

自2020年5月1日起,本集团可选择在逐笔交易的基础上应用可选的集中度测试,以简化对所收购的一组活动和资产是否为业务的评估。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中,则符合集中度测试。评估中的总资产不包括现金和现金等价物、递延税项资产以及因递延税项负债的影响而产生的商誉。如果满足集中度测试,则确定这组活动和资产不是企业,不需要进一步评估。

资产收购

当本集团收购一组不构成业务的资产及负债时,本集团确认及确认所收购的个别可识别资产及承担的负债,方法是按各自的公允价值将购买价格首先分配至金融资产/金融负债,然后按购买当日其他可识别资产及负债的相对公允价值将购买价格的剩余余额分配至 其他可识别资产及负债。这样的交易不会产生商誉或讨价还价的购买收益。

F-11


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(b)

业务合并或资产收购-(续)

企业合并

对一般控制下的业务合并以外的业务的收购,采用收购方式核算。企业合并中转让的对价按公允价值计量,公允价值按本集团转让资产的收购日期公允价值、本集团对被收购方前所有者产生的负债以及本集团为换取被收购方控制权而发行的股权之和计算。与收购相关的成本一般在已发生的损益中确认。

除某些确认豁免外,取得的可识别资产和承担的负债必须符合国际会计准则委员会对资产和负债的定义。财务报表编制和列报框架(替换为财务报告的概念框架2010年9月发布)。

在购置日,购入的可确认资产和承担的负债按其公允价值确认,但下列情况除外:

递延税项资产或负债以及与员工福利安排有关的资产或负债 根据国际会计准则第12号确认和计量所得税和《国际会计准则19》员工福利分别;

与被收购方以股份为基础的付款安排或本集团为取代被收购方的以股份为基础的付款安排而订立的以股份为基础的付款安排有关的负债或股权工具,按IFRS 2计量。股份支付在收购日期(见下文会计政策);

根据国际财务报告准则第5号分类为持有待售的资产(或处置集团)非当前 持有待售资产和停产业务均按照该标准量度;及

租赁负债按剩余租赁付款的现值确认和计量(定义见《国际财务报告准则》第16号租契)犹如收购日所收购之租赁为新租赁,惟(A)租期于收购日期起计12个月内届满;或(B)相关资产价值较低之租赁除外。使用权资产按与相关租赁负债相同的金额确认和计量,并进行调整,以反映租赁条款相对于市场条款有利或不利。

商誉是指转让代价、被收购方任何非控股权益的金额,以及收购方之前持有的被收购方股权(如有)的公允价值超过收购方可识别资产净额和于收购日承担的负债的差额。如果经重新评估后,收购的可确认资产和承担的负债的净额超过转让的对价、被收购方任何非控股权益的金额和被收购方之前持有的被收购方权益的公允价值(如有)之和,超出的部分立即在损益中确认为交易收益 。

F-12


目录表

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合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(b)

业务合并或资产收购-(续)

业务合并-(续)

非控股权益为现有所有权 权益,并使其持有人在发生清算时有权享有相关附属公司净资产的比例份额,最初按被收购方可确认净资产中确认金额的非控股权益比例 份额或公允价值计量。

如果业务合并的初始会计处理在合并发生的报告期结束时仍未完成,本集团将报告会计处理未完成的项目的暂定金额。该等暂定金额于计量期内进行追溯调整,并确认额外资产或负债,以反映所获取的有关收购日期存在的事实及情况的新资料,如知悉该等事实及情况,将会影响于该 日期确认的金额。

(c)

商誉

收购业务所产生的商誉按收购日期(见上文会计政策)确定的成本减去累计减值损失(如有)列账。

就减值测试而言,商誉分配给预期将受惠于合并的协同效应的本集团每个现金产生单位(或现金产生单位组),代表为内部管理目的而监察商誉的最低水平 且不超过一个经营分部。

已获分配商誉的现金产生单位(或现金产生单位组)每年或在有迹象显示该单位可能减值时,每年或更频繁地进行减值测试。对于报告期内收购产生的商誉,已分配商誉的现金产生单位(或现金产生单位组)在该报告期结束前进行减值测试。如可收回金额少于其账面值,减值损失将首先按单位(或现金产生单位组)内每项资产的账面值按比例分配以减少任何商誉的账面值,然后按比例分配至其他资产。

在出售相关现金产生单位或现金产生单位集团内的任何现金产生单位时,商誉应占金额计入出售损益金额。当本集团处置现金产生单位(或一组现金产生单位内的一间现金产生单位)内的业务时,处置商誉的金额按处置的业务(或现金产生单位)与保留的现金产生单位(或现金产生单位组)的部分的相对价值计算。

F-13


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合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(d)

公允价值计量

本集团于各报告期末按FVTPL计量其衍生金融工具及股权投资。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格,无论该价格是直接观察到的还是使用另一种估值技术进行估计的 。在估计资产或负债的公允价值时,如果市场参与者在计量日期为资产或负债定价时考虑该等特征,则本集团会考虑该资产或负债的特征 。

对于按公允价值进行交易的金融工具以及使用不可观察的投入 在后续期间计量公允价值的估值技术,对估值技术进行校正,以便在初始确认时,估值技术的结果等于交易价格。

此外,为了财务报告的目的,公允价值计量根据公允价值计量的投入可见的程度和投入对整个公允价值计量的重要性分为1级、2级或3级,说明如下:

第1级投入是在活跃市场上对实体在计量日期可获得的相同资产或负债的报价(未经调整);

第2级投入是第1级所包括的报价以外的投入,可直接或间接观察到该资产或负债;以及

第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。

对于按公允价值在综合财务报表中按公允价值确认的经常性资产和负债,集团 在每个报告期结束时通过重新评估分类(基于对公允价值整体计量重要的最低水平的投入)来确定层级之间是否发生了转移。

(e)

与客户签订合同的收入

收入来自保险经纪服务的佣金和手续费,以及蜘蛛网生态系统解决方案服务的会员费。

保险经纪服务

本集团透过促进保险公司合伙人与个人/企业之间的安排而赚取佣金收入。向客户承诺的服务是投放有效的保险或再保险保单。佣金收入通常是被保险人支付的保费的一个百分比,通常取决于保险类型、保险公司合作伙伴和所提供服务的性质。收入在保险合同签订和生效后的某个时间点确认。本集团给予客户最长15天的信用期。

F-14


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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(e)

与客户签订合同的收入--(续)

蜘蛛网生态系统解决方案服务

本集团为其企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统的独家访问,并按个案协商固定会员费,并根据年费水平与每位客户达成协议,包括合作和关系的深度、所需服务的预期范围、预期参与蜘蛛网生态系统的短期和长期利益,以及各自客户的相对议价能力,考虑到声誉、增长阶段、可提供的其他服务的未来收入潜力以及其他因素, 蜘蛛网生态系统解决方案服务部门为其成员提供与知名企业成员建立网络的机会,杰出的企业高管和合作伙伴。截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度订立的合约条款一般介乎1至3年,加权平均合约条款分别为7.6个月、20.1个月及24.3个月。当客户同时 接收和消费本集团提供的服务时,该等服务的收入将随着时间的推移确认。本集团可要求客户预付全部服务费的一部分。预付款应在客户签订服务合同时立即支付。剩余的付款将根据服务合同中规定的付款计划进行结算。本集团可给予客户0至90天的信用期,让客户按付款时间表发出缴款通知书。当本集团收到预付款时,这将在初始销售交易时产生合同负债,该交易的收入将在会员服务期内确认。

合同责任指本集团向客户转让服务的义务,而本集团已收到客户的对价 (或应支付的对价金额)。

(f)

外币

在编制每个集团实体的财务报表时,以该实体的本位币(外币)以外的货币进行的交易按交易日的汇率确认。在每个报告期结束时,以外币计价的货币项目按该日期的现行汇率重新换算。以外币的历史成本计量的非货币项目不会重新换算。

货币项目结算和重新换算产生的汇兑差额在产生汇兑差额时计入损益 。

就呈列综合财务报表而言,本集团业务的资产及负债按各报告期末的现行汇率折算为本集团的列报货币(即港元)。收入和支出项目按 期间的平均汇率折算,除非汇率在该期间大幅波动,在这种情况下,交易日期的汇率为

F-15


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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(f)

外币--(续)

已使用 。产生的汇兑差额(如有)在其他全面收益中确认,并在外汇储备项下的权益中累计(视情况归因于非控制性权益)。

于出售境外业务(即出售本集团于境外业务的全部权益,或涉及失去对包括境外业务的附属公司的控制权的出售,或出售包括境外业务的联合安排或联营公司的部分权益,而保留权益成为金融资产的 境外业务),本公司拥有人就该业务累积的所有权益汇兑差额将重新分类为损益。

(g)

员工福利

退休福利成本

如果员工提供的服务使他们有权享受缴费,则向固定缴款退休福利计划支付的款项将被确认为费用。

短期雇员福利

短期员工福利按预期在员工提供服务时支付的福利金额确认。除非另一份《国际财务报告准则》要求或允许将短期员工福利计入资产成本,否则所有短期员工福利均被确认为支出。

在扣除已经支付的任何金额后,确认雇员应计福利(如工资和薪金以及年假)的负债。

(h)

政府拨款

在合理保证本集团将遵守附加条件,并将收到政府赠款之前,不会确认政府赠款。

政府拨款在本集团将拨款拟用以补偿的相关成本确认为开支的期间内,按系统基准于损益中确认。

与收入有关的政府拨款如为补偿已发生的开支或亏损或为向本集团提供即时财务支持而不涉及未来相关成本而应收,则于应收期间于损益中确认。 该等拨款于其他收入项下列报。

F-16


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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(i)

基于股份的支付

股权结算股份支付交易

授予员工的限制性普通股

以权益结算股份支付予雇员的款项,按权益工具于授出日的公允价值计量。

未考虑所有非市场归属条件而于授出日厘定的股权结算股份付款的公允价值,于归属期间按直线原则列支。

当 受限普通股归属时,以前在股份支付准备金中确认的金额将转移到股份溢价。

(j)

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备是为生产或提供商品或服务或出于行政目的而持有的有形资产。物业、厂房及设备于综合财务状况表内按成本减去其后累计折旧及随后累计减值亏损(如有)列报。

确认折旧是为了用直线法冲销资产的成本减去其在估计使用年限内的剩余价值。估计可用年限、剩余价值及折旧方法于每个报告期结束时予以审核,并于预期基础上计入任何估计变动的影响。

一项财产、厂房和设备在出售时或当资产的继续使用预计不会产生未来经济利益时被取消确认。因出售或注销物业、厂房及设备而产生的任何收益或亏损,按出售所得款项与资产账面值之间的差额厘定,并于 损益中确认。

(k)

无形资产

在企业合并中收购的无形资产

在企业合并中收购的无形资产与商誉分开确认,并在收购日按其公允价值(视为其成本)初步确认。

在初始确认后,在使用年限有限的业务组合中获得的无形资产按成本减去累计摊销和任何累计减值损失进行报告。对于使用年限有限的无形资产,按其估计使用年限以直线方式确认摊销。估计使用年限及摊销方法于每一报告期结束时予以检讨,估计值如有任何变动,将于预期基础上予以考虑。

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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(k)

无形资产--(续)

在企业合并中收购的无形资产--(续)

无形资产在出售时,或在使用或处置不会带来未来经济利益的情况下,被取消确认。因终止确认无形资产而产生的损益,以出售所得款项净额与资产账面值之间的差额计量,于资产终止确认时于损益中确认。

(l)

不动产、厂房设备和商誉以外的无形资产减值

于报告期末,本集团会审核其物业、厂房及设备及使用年限有限的无形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏损。如果存在任何此类迹象,则估计相关资产的可收回金额,以确定减值损失的程度(如有)。

不动产、厂房设备和无形资产的可收回金额分别估计 。当无法个别估计可收回金额时,本集团估计资产所属的现金产生单位的可收回金额。

在对现金产生单位进行减值测试时,当能够建立合理和一致的分配基础时,公司资产被分配到相关的现金产生单位,否则,它们被分配到可以为其建立合理和一致分配基础的最小现金产生单位组。可收回金额是为企业资产所属的 个现金产生单位或现金产生单位组确定的,并与相关的现金产生单位或现金产生单位组的账面金额进行比较。

可收回金额为公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时,估计未来现金流量 使用税前贴现率折现至其现值,该贴现率反映当前市场对货币时间价值的评估,以及未来现金流量估计未经调整的资产(或现金产生单位)的特定风险。

如果一项资产(或现金产生单位)的可收回金额被估计少于其账面金额,则该资产(或现金产生单位)的账面金额将减少至其可收回金额。对于不能按合理且 一致的基准分配给现金产生单位的企业资产或部分企业资产,本集团将一组现金产生单位的账面价值(包括分配给该现金产生单位组的企业资产或部分企业资产的账面价值)与该现金产生单位组的可收回金额进行比较。在分配减值亏损时,减值损失首先被分配以减少任何商誉的账面金额(如适用),然后根据单位或现金产生单位组中每项资产的账面金额按比例分配给其他资产。资产的账面价值不低于其公允价值减去处置成本 (如可计量)、其使用价值(如可确定)和零中的最高者。这个

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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(l)

除商誉外的财产、厂房和设备及无形资产减值-(续)

本应计入该资产的减值损失金额按比例分配给该单位或现金产生单位集团的其他资产。减值损失 立即在损益中确认。

若减值亏损其后转回,则该资产(或 现金产生单位或一组现金产生单位)的账面值将增加至其可收回金额的修订估计,但增加的账面值不会超过若该资产(或一个或一组现金产生单位)在前几年没有确认减值的情况下应厘定的账面值。减值损失的冲销立即在损益中确认。

(m)

税收

所得税支出是指当前应缴税金和递延税金的总和。

目前应缴纳的税款是根据该年度的应税利润计算的。应税利润与税前利润不同,原因是其他年度应纳税或可扣除的收入或费用,以及从未纳税或扣除的项目。本集团的当期税项负债按截至每个报告期结束时已颁布或实质颁布的税率计算。

递延税项按综合财务报表中资产及负债的账面值与计算应课税溢利所用的相应计税基准之间的暂时性差额确认。递延税项负债一般对所有应税暂时性差异予以确认。递延税项资产一般会确认所有可扣除的暂时性差额 ,前提是可能会有应课税利润可用来抵销该等可抵扣的暂时性差额。如暂时性的 差额是在一项既不影响应课税溢利亦不影响会计溢利的交易中对资产及负债进行初步确认(业务合并除外)而产生的,则不会确认该等递延税项资产及负债。此外,如果暂时性差异是由于最初确认商誉而产生的,则递延税项负债不会被确认。

递延税项负债确认为与子公司投资相关的应课税暂时性差异,除非本集团能够控制暂时性差异的冲销,且暂时性差异很可能在可预见的未来不会冲销。由与该等投资有关的可扣除暂时性差异所产生的递延税项资产,只有在可能有足够的应课税溢利可用来抵销该等暂时性差异的利益的情况下才予以确认,并预期可在可预见的将来拨回。

递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时进行审核,并在不再可能有足够的应课税利润可收回全部或部分资产的情况下予以减少。

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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(m)

税收-(续)

递延税项资产及负债是根据报告期末已颁布或实质颁布的税率(及税法),按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。

递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于每个报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。

当存在可依法强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债进行抵销,且与同一税务机关向同一应纳税主体征收的所得税有关时,递延税项资产和负债即被抵销。

当期税金和递延税金在损益中确认。

(n)

金融工具

金融资产和金融负债在集团实体成为该文书合同条款的当事方时确认。 所有金融资产的购买或出售均按交易日确认和取消确认。常规购买或出售是指要求在市场规则或惯例确定的期限内交付资产的金融资产的购买或出售。

金融资产和金融负债最初按公允价值计量,但与客户签订合同产生的应收账款除外,这些应收账款最初按照国际财务报告准则第15号计量。与客户签订合同的收入。直接可归因于收购或发行金融资产和金融负债(FVTPL的金融资产或金融负债除外)的交易成本在初始确认时(视情况而定)计入金融资产或金融负债的公允价值或从中扣除。直接归因于收购FVTPL金融资产或金融负债的交易成本 立即在损益中确认。

有效利息法是计算金融资产或金融负债的摊余成本,并在相关期间分配利息收入和利息支出的一种方法。实际利率是指透过金融资产或金融负债的预期年限,或(如适用)较短期间,将估计未来现金收入及付款(包括构成有效利率、交易成本及其他溢价或折扣组成部分的所有费用及点数)准确贴现至初步确认时的账面净值的利率。

金融资产

本集团的金融资产包括现金及现金等价物、受托银行结余、帐目及其他应收款项、直接控股公司及同系附属公司的应付款项,以及FVTPL的金融资产。

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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(n)

金融工具--(续)

金融资产--(续)

金融资产的分类和后续计量

符合下列条件的金融资产随后按摊销成本计量:

金融资产在一种商业模式下持有,其目标是收集合同现金流;以及

合同条款在特定日期产生现金流,即仅支付本金和未偿还本金的利息。

满足以下条件的金融资产随后通过其他全面收益(FVTOCI)按公允价值计量:

金融资产在一种商业模式下持有,其目标是通过出售和收集合同现金流来实现;以及

合同条款在特定日期产生现金流,即仅支付本金和未偿还本金的利息。

所有其他金融资产随后按FVTPL计量。

在下列情况下,持有金融资产以供交易:

主要是为了在短期内出售而获得的;或

经初步确认为本集团共同管理的已识别金融工具组合的一部分,并具有近期的短期获利回吐实际模式;或

它是一种没有被指定为有效的对冲工具的衍生品。

此外,本集团可不可撤销地将须按摊余成本或FVTOCI计量的金融资产指定为按FVTPL计量的 ,前提是这样做可消除或显著减少会计错配。

(i)

摊销成本和利息收入

利息收入按按摊余成本计量的金融资产的实际利息方法确认。利息收入通过将实际利率应用于金融资产的账面总额来计算,但随后发生信贷减值的金融资产除外。对于后来发生信贷减值的金融资产,利息收入通过从下一个报告期起对该金融资产的摊销成本适用实际利率来确认。如果信用减值金融工具的信用风险有所改善,使得该金融资产不再发生信用减值,则在确定该金融资产不再发生信用减值之后,从报告期开始对该金融资产的账面总额应用实际利率确认利息收入。

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4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(n)

金融工具--(续)

金融资产--(续)

金融资产的分类和后续计量--(续)

(Ii)

FVTPL的金融资产

不符合按摊余成本或FVTOCI计量的标准或指定为FVTOCI的金融资产按FVTPL计量。

FVTPL的金融资产在每个报告期结束时按公允价值计量,任何公允价值收益或亏损均在损益中确认。在损益中确认的净收益或损失包括从金融资产赚取的任何股息或利息,并包括在通过利润或亏损按公允价值计量的金融资产公允价值变动中。

金融资产减值准备

本集团根据预期信贷损失(ECL)模式对根据IFRS 9进行减值评估的金融资产(包括应收账款、其他应收账款、应收直接控股公司和同系子公司的款项、受托银行余额和银行余额)进行减值评估金融工具。ECL金额在每个报告日期进行更新,以反映自初始确认以来信用风险的变化。

寿命ECL表示在相关仪器的预期寿命内,所有可能的默认事件导致的ECL。相比之下,12个月ECL(1,200万ECL)代表预期因报告日期后12个月内可能发生的默认事件而导致的生命周期ECL部分。评估乃根据本集团过往的信贷损失经验进行,并按债务人特有的因素、一般经济状况及对报告日期的当前状况及对未来状况的预测作出调整。

集团始终 确认应收账款的终身ECL。

对于所有其他工具,本集团计量的损失拨备等于1,200万ECL, ,除非自初始确认以来信用风险大幅增加,在这种情况下,本集团确认终身ECL。对是否应确认终身ECL的评估基于自初始确认以来发生违约的可能性或风险的显著增加。

(i)

信用风险显著增加

在评估信贷风险自初步确认以来是否大幅增加时,本集团比较于报告日期金融工具发生违约的风险 与于初始确认日期发生金融工具违约的风险。在进行这项评估时,专家组同时考虑了合理和可支持的定量和定性信息,包括历史经验和无需付出过高成本或努力即可获得的前瞻性信息。

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4.

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4.2

重要会计政策--(续)

(n)

金融工具--(续)

金融资产--(续)

金融资产减值准备--(续)

(i)

信用风险显著增加--(续)

在评估信用风险是否显著增加时,尤其要考虑以下信息:

金融工具的外部(如果可用)或内部信用评级的实际或预期显著恶化;

信用风险的外部市场指标显著恶化,例如信用利差显著增加、债务人的信用违约互换价格;

企业、财务或经济状况的现有或预期不利变化,预计将导致债务人履行其债务的能力大幅下降;

债务人经营业绩实际或预期出现重大恶化;

债务人的监管、经济或技术环境发生实际或预期的重大不利变化,导致债务人履行债务的能力显著下降。

无论上述评估的结果如何,除非本集团有合理及可支持的 资料显示情况相反,否则本集团假设自初步确认逾期30天以上的合约付款后,信贷风险已显著增加。

尽管如此,本集团假设,若于报告日期确定债务工具的信用风险较低,则该债务工具的信用风险自初步确认以来并无显著增加。在下列情况下,债务工具被确定为信用风险较低:(I)违约风险较低,(Ii)借款人在短期内具有较强的履行合同现金流义务的能力,以及(Iii)较长期经济和商业状况的不利变化可能但不一定会降低借款人履行合同现金流义务的能力。如果按照全球理解的定义,债务工具的内部或外部信用评级为投资级,则本集团认为该债务工具的信用风险较低。

本集团定期监察用以确定信贷风险是否大幅增加的准则的有效性 并作出适当修订,以确保该等准则能够在金额逾期前识别信贷风险的显著增加。

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4.

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4.2

重要会计政策--(续)

(n)

金融工具--(续)

金融资产--(续)

金融资产减值准备--(续)

(Ii)

失责的定义

就内部信贷风险管理而言,本集团认为,当内部发展或从外部获得的资料显示债务人不大可能全数偿还其债权人(包括本集团)时,便会发生违约事件(未计及本集团持有的任何抵押品)。

无论上述情况如何,本集团认为一项金融资产逾期超过90天已发生违约,除非本集团 有合理及可支持的资料证明较滞后的违约准则更为合适。

(Iii)

信贷减值金融资产

当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时,该金融资产即为信用减值。金融资产信用减值的证据包括关于以下事件的可观察数据:

(a)

发行人或借款人有重大财务困难的;

(b)

违约,如违约或逾期事件;

(c)

借款人的贷款人出于与借款人财务困难有关的经济或合同原因,向借款人提供贷款人不会考虑的特许权;或

(d)

借款人进入破产或其他财务重组的可能性越来越大。

(Iv)

核销政策

当有资料显示交易对手陷入严重财务困难而没有实际追回前景时,例如交易对手已进入清盘程序或进入破产程序,或就应收账款而言,金额逾期3年以上,则本集团撇账金融资产,两者以较早发生者为准。在适当情况下,经考虑法律意见后,撇账的金融资产仍可根据本集团的追讨程序进行执法活动。核销 构成取消确认事件。随后的任何回收都在利润或亏损中确认,并计入其他损益,净额。

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4.

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4.2

重要会计政策--(续)

(n)

金融工具--(续)

金融资产--(续)

金融资产减值准备--(续)

(v)

ECL的测量与识别

ECL的衡量是违约概率、违约造成的损失(即违约时的损失幅度) 和违约风险敞口的函数。对违约概率和违约损失的评估是基于历史数据和前瞻性信息。对ECL的估计反映了一个无偏见的概率加权金额,该金额是以各自发生违约的风险作为权重来确定的。本集团在估计保险经纪佣金应收账款之ECL时,采用计及过往信贷损失经验的拨备基准表,并根据没有不当成本或努力而可获得的前瞻性资料作出调整,是一项实际的权宜之计。

一般而言,ECL为根据合约到期应付本集团的所有合约现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额 ,按初步确认时厘定的实际利率贴现。

来自保险经纪的某些佣金应收账款的终身ECL是在集体基础上考虑的,考虑到过去的到期信息和相关的信用信息,如前瞻性宏观经济信息,包括最近的本地失业率。

在集体评估方面,工作组在制定分组时考虑了以下特点:

逾期状态;

债务人的性质、规模和行业;以及

外部信用评级(如有)。

管理层定期审查该分组,以确保每个分组的成员继续具有相似的信用风险 特征。

利息收入是根据金融资产的账面总额计算的,除非金融资产是信用减值的,在这种情况下,利息收入是根据金融资产的摊销成本计算的。

本集团通过调整账面金额确认所有金融工具的减值损益,但通过亏损准备账户确认相应调整的应收账款除外。

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4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(n)

金融工具--(续)

金融资产--(续)

金融资产不再确认

本集团仅在资产现金流的合同权利到期,或将金融资产及其所有权的几乎所有风险和回报转让给另一实体时,才终止确认该金融资产。

在终止确认按摊销成本计量的金融资产时,该资产的账面价值与已收和应收对价之和之间的差额在损益中确认。

财务负债和权益

本集团的财务负债包括客户以信托形式持有的款项、应付帐款及其他应付款项,以及应付直接控股公司及同系附属公司的款项。

归类为债务或股权

债务及权益工具根据合约安排的实质内容及金融负债及权益工具的定义被分类为金融负债或权益。

股权工具

权益工具是任何证明在扣除实体的所有负债后对其资产的剩余权益的合同。 公司发行的权益工具按收到的收益扣除直接发行成本确认。

按摊销成本计算的财务负债

金融负债,包括应付直接控股公司及同系附属公司的款项、客户以信托形式持有的款项、应付账款及其他应付款项,其后按实际利息法按摊销成本计量。

金融负债的解除确认

当且仅当本集团的债务被清偿、注销或已到期时,本集团才会取消确认财务负债。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的代价之间的差额在损益中确认。

F-26


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

编制和列报合并财务报表和重要会计政策的依据 -(续)

4.2

重要会计政策--(续)

(n)

金融工具--(续)

财务负债和权益--(续)

取消确认金融负债--(续)

衍生金融工具

衍生工具最初于订立衍生工具合约当日按公允价值确认,其后于报告期末按其公允价值重新计量。由此产生的收益或损失在损益中确认。

抵消金融资产和金融负债

当且仅当本集团目前拥有法律上可强制执行的权利以抵销已确认金额,且有意以净额结算,或同时变现资产及结算负债时,金融资产及金融负债将予抵销,并于综合财务状况表内列报 净额。

(o)

现金和现金等价物

现金及现金等价物指按现行市场利率计息的现金及银行结余。

(p)

信托银行余额

受托银行余额与客户在进行保险经纪业务项下受监管活动过程中存入的资金有关。这些客户的钱保存在单独的银行账户中。本集团作为代理人将其客户的可保风险交由保险公司承保,因此,本集团一般无权收取保费或对该等交易所引起的索偿承担责任。除确认为本集团收入的交易所赚取的佣金外,本集团不会在其损益中确认从客户收取的其他金额。客户的钱在受托银行余额中确认,并以保险公司或投保人为受益人确定相应的存款责任,并在合并财务状况表上确认为客户以信托形式持有的钱 。然而,本集团目前并无可强制执行的权利以按金抵销该等应付款项,而本集团有权保留该等交易所产生的任何现金结余的利息收入。

5.

评估不确定度的主要来源

在应用附注4所述的本集团会计政策时,本公司须就资产及负债的账面金额作出判断、估计 及假设,而该等判断、估计及假设并非从其他来源轻易可见。这些估计和基本假设基于历史经验和其他被认为相关的因素。 实际结果可能与这些估计不同。

F-27


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

5.

评估不确定性的主要来源-(续)

估计数和基本假设将持续进行审核。对会计估计的修订在修订估计的期间内确认,如果修订只影响该期间,或在修订期间和未来期间确认 修订同时影响本期和未来期间。

以下是关于未来的主要假设,以及每个报告期结束时估计不确定性的其他主要来源 ,这些不确定性可能会导致资产和负债的账面价值在下一个财政年度内出现重大调整。

商誉和无形资产的估计减值

确定商誉和无形资产是否减值需要估计现金产生单位分配给哪种商誉和无形资产的可收回金额,即使用价值或公允价值减去处置成本中的较高者。使用价值计算要求本集团估计预期来自现金产生单位的未来现金流量及适当的折现率,以计算现值。如果未来实际现金流量低于预期,或事实和情况发生变化,导致未来现金流量下调或贴现率上调,可能会出现重大减值损失或进一步减值损失。

于2021年4月30日,商誉账面值为58,675港元,在同一现金产生单位下须进行减值评估的无形资产账面值为40,411港元。

非上市权益工具的公允价值计量

FVTPL的金融资产在每个报告期结束时按公允价值计量,任何公允价值损益在 损益中确认。在损益中确认的净收益或损失包括从金融资产赚取的任何股息或利息,并包括在通过利润或亏损按公允价值计量的金融资产公允价值变动中。

本集团若干未报价权益工具按公允价值计量,而公允价值则根据采用估值技术的重大不可观察投入而厘定。在制定相关估值技术及其相关投入时,需要进行判断和估计。虽然管理层认为这些估值是最佳的 估计,但持续的新冠肺炎疫情已导致市场波动更大,并可能对被投资企业造成进一步的干扰,从而导致估值方面的不确定性增加。与这些因素有关的假设的变化可能导致对这些工具的公允价值进行重大调整。

管理层在厘定按公允价值计量的未报价权益工具的公允价值时,部分依赖独立估值师根据所提供的数据管理编制的估值报告,而公允价值是根据使用估值技术的重大不可观察输入而厘定。这些估值报告为管理层确定公允价值提供了指导,但决定是由管理层作出的。

用于计算该等非上市权益工具的公允价值的假设包括最近的交易价格、首次公开招股的可能性、赎回和清算、无风险利率和预期波动率。

F-28


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

6.

收入

(i)

从与客户签订的合同中分拆收入

截至2019年4月30日的年度

细分市场

蜘蛛网生态系统
解决方案
数位
金融
服务
总计
港币$ 港币$ 港币$

服务类型

蜘蛛网生态系统解决方案服务

5,883 5,883

保险经纪服务

8,671 8,671

总计

5,883 8,671 14,554

收入确认的时机

一个时间点

8,671 8,671

随着时间的推移

5,883 5,883

总计

5,883 8,671 14,554

截至2020年4月30日的年度

细分市场

蜘蛛网生态系统
解决方案
数位
金融
服务
总计
港币$ 港币$ 港币$

服务类型

蜘蛛网生态系统解决方案服务

157,678 157,678

保险经纪服务

9,869 9,869

总计

157,678 9,869 167,547

收入确认的时机

一个时间点

9,869 9,869

随着时间的推移

157,678 157,678

总计

157,678 9,869 167,547

F-29


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

6.

收入-(续)

(i)

从与客户的合同中分拆收入--(续)

截至2021年4月30日的年度

细分市场

蜘蛛网生态系统
解决方案
数位
金融
服务
总计
港币$ 港币$ 港币$

服务类型

蜘蛛网生态系统解决方案服务

184,095 184,095

保险经纪服务

11,721 11,721

总计

184,095 11,721 195,816

收入确认的时机

一个时间点

11,721 11,721

随着时间的推移

184,095 184,095

总计

184,095 11,721 195,816

(Ii)

为与客户签订的合同分配剩余履约义务的交易价格

为截至2019年4月30日、2020年和2021年4月30日分配给剩余履约债务(未偿还或部分未偿还)的交易价格确认收入的预期时间如下:

蜘蛛网生态系统解决方案收入
2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

一年内

2,033 94,597 173,924

一年以上但不超过两年

46,224 62,111

两年多

11,372 5,317

2,033 152,193 241,352

7.

运营细分市场

向作为首席运营决策者(CODM?)的首席执行官报告的信息,用于资源分配和部门业绩评估,重点是已交付或提供的货物或服务的类型。

具体而言,该集团在国际财务报告准则第8号下的可报告分部如下:

(a)

蜘蛛网生态系统解决方案部门:本集团为其机构和企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统的独家付费访问,以加强他们的投资者沟通、投资者关系和企业沟通,从而潜在地实现其估值的最大化;

F-30


目录表

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合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

7.

经营部门-(续)

(b)

数码金融服务分部:本集团主要为企业客户提供保险经纪服务。

(c)

公司类别:本集团包括(I)数字媒体、内容及营销 业务,即本集团透过投资及发展多媒体渠道,透过自2020年5月起由内容供应商及在线媒体平台提供的传统及数码电影、播客、网络研讨会及现场视频的综合资料库,为用户及观众提供内容媒体,从而创造及推广数码解决方案内容;及(Ii)投资于经营数码非金融许可证业务的创新科技公司。

分部收入和业绩

以下是按可报告分部对集团收入和业绩的分析:

截至2019年4月30日止年度

蜘蛛网生态系统
解决方案
数位
金融
服务
公司 已整合
港币$ 港币$ 港币$ 港币$

细分市场收入

来自外部客户的收入

5,883 8,020 13,903

关联方收入

651 651

5,883 8,671 14,554

在FVTPL计量的金融资产公允价值变动

19,319 19,319

分部利润

1,945 1,863 19,062 22,870

未分配的其他收入

252

未分配的其他收益

1,132

未分配的公司费用

(2,103 )

税前利润

22,151

F-31


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

7.

经营部门-(续)

分部收入和业绩--(续)

截至2020年4月30日的年度

蜘蛛网生态系统
解决方案
数位
金融
服务
公司 已整合
港币$ 港币$ 港币$ 港币$

细分市场收入

来自外部客户的收入

157,678 9,301 166,979

关联方收入

568 568

157,678 9,869 167,547

在FVTPL计量的金融资产公允价值变动

43,592 43,592

分部利润

140,134 4,765 43,291 188,190

未分配:

其他损益

(5,586 )

公司费用

(557 )

税前利润

182,047

截至2021年4月30日止的年度

蜘蛛网生态系统
解决方案
数位
金融
服务
公司 已整合
港币$ 港币$ 港币$ 港币$

细分市场收入

来自外部客户的收入

176,628 11,157 187,785

关联方收入

7,467 564 8,031

184,095 11,721 195,816

在FVTPL计量的金融资产公允价值变动

70,291 70,291

分部利润

144,276 1,084 70,800 216,160

未分配:

其他损益

(306 )

公司费用

(19,602 )

税前利润

196,252

经营分部的会计政策与附注4所述本集团的会计政策相同。分部利润是指各分部在不分配其他收入、其他损益、公司费用(包括中央行政成本和董事薪酬)的情况下赚取的利润。这是为进行资源分配和业绩评估而向CODM报告的 措施。

F-32


目录表

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合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

7.

经营部门-(续)

分部收入和业绩--(续)

CODM根据各部门的经营结果进行决策。没有提出对分部资产和分部负债的分析,因为CODM没有为资源分配和业绩评估的目的定期审查这类信息。因此,只提供部门收入和部门业绩。

地理信息

于截至2019年4月30日及2020年4月30日止年度内,本集团的业务均位于香港。本集团所有来自外部客户的收入(按服务地点计算)及本集团的非流动资产(按资产所在位置计算)均分配至香港。

于截至2021年4月30日止年度内,集团的业务位于香港及新加坡。本集团来自外部客户的收入为港币193,483元及港币2,333元,分别分配于香港及新加坡。本集团的非流动资产为港币50元及港币110,644元,按资产所在地分别分配于香港及新加坡。

注:

非流动资产不包括金融工具。

关于主要客户的信息

占本集团总销售额10%以上的相应年度客户的收入如下:

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

客户A1

不适用 38,911 不适用 3

客户B1

不适用 27,456 不适用

客户C1

不适用 22,701 不适用 3

客户D1

不适用 22,044 22,009

客户E1

不适用 19,570 不适用 3

客户费用1

3,333 不适用 3 不适用 3

客户G2

2,457 不适用 3 不适用 3

1

蜘蛛网生态系统解决方案部门的收入

2

蜘蛛网生态系统解决方案部门和数字金融服务部门的收入

3

该客户的收入不到总收入的10%

此外,本公司向非控股股东提供蜘蛛网生态系统解决方案服务,截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度的确认收入分别为零、18,964港元及38,828港元。

8.

按FVTPL计量的金融资产公允价值变动

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

FVTPL金融资产公允价值变动

19,319 43,592 70,291

F-33


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

9.

其他收入

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

银行及其他利息收入

175 143

政府拨款(注)

1,176

其他

77 4

252 1,323

注:

截至2021年4月30日止年度,本集团确认政府拨款港币1,176元与新冠肺炎相关的补贴涉及香港和新加坡政府提供的就业支持计划。

10.

其他损益,净额

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

净汇兑收益(损失)

1,132 343 (377 )

收回已核销的应收账款

926 71

衍生金融负债公允价值变动(附注23(Iii))

(5,929 )

2,058 (5,586 ) (306 )

11.

所得税费用

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

香港利得税

-当期税额

731 23,715 25,455

-前几年超额拨备

(124 ) (20 )

递延税项(附注22)

(824 )

607 23,715 24,611

在香港的两级利得税制度下,符合资格的集团实体的首200万港元利润按8.25%征税,200万港元以上的利润按16.5%征税。不符合两级利得税制度的集团实体的利润继续按16.5%的统一税率征税 。

新加坡CIT按估计应评税溢利的17.0%计算。由于相关集团实体于截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度内并无应评税溢利,故并无就新加坡计提税务拨备 。

F-34


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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

11.

所得税支出-(续)

根据合并损益表和其他综合收益,本年度的所得税费用可以与税前利润进行对账,具体如下:

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

税前利润

22,151 182,047 196,252

按16.5%的国内所得税税率征税

3,655 30,038 32,382

不应纳税所得者的纳税效果

(3,209 ) (7,820 ) (16,719 )

不能为纳税目的扣除的费用的税收效果

632 2,310 7,505

未确认税收损失的税收影响

1,565

利用以前未确认的税项损失

(342 ) (809 )

前几年超额拨备

(124 ) (20 )

在其他司法管辖区经营的附属公司税率不同的影响

(70 )

其他

(5 ) (4 ) (32 )

本年度所得税支出

607 23,715 24,611

集团于2019年4月30日、2020年4月30日及2021年4月30日的未用税项亏损分别为港币4,906元、零及港币9,795元,可分别抵销未来盈利。由于未来利润流的不可预测性,没有任何递延税项资产就这些税项损失确认。税收损失可能会无限期结转。

12.

本年度利润

本年度的利润是在扣除以下费用后得出的:

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

董事薪酬

薪金、津贴及其他福利

2,041 4,420

退休福利计划供款(注)

53 68

员工成本

薪金、津贴及其他福利

8,758 12,640 42,311

退休福利计划供款(注)

411 434 1,227

折旧及摊销

4,896

注:

本集团于香港及新加坡分别为所有合资格雇员推行强制性公积金计划及中央公积金计划。该等计划的资产与本集团的资产分开持有,由受托人控制的基金持有。

F-35


目录表

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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

13.

每股收益

公司所有者应占每股基本收益和稀释后每股收益的计算依据如下:

收益数据的计算方法如下:

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

按基本每股收益和稀释后每股收益计算的收益

17,601 151,362 177,865

股份数量

2019 2020 2021

以基本每股收益为目的的普通股加权平均数

36,800,000 40,152,697 52,919,515

稀释性潜在普通股的影响-限制性普通股(附注23)

7,185

稀释后每股收益的普通股加权平均数

36,800,000 40,152,697 52,926,700

用于计算基本每股收益的普通股加权平均数 是根据重组和股份拆分于2018年5月1日生效/完成的假设确定的。

14.

收购一家子公司

于2020年8月3日,本集团以现金3,000美元(相等于约23,259港元)及本公司702,765股A类普通股的代价收购保利已发行股本的51%。这笔收购已使用收购方法进行了核算。是次收购所产生的商誉金额为58,675港元。PolicyPal 在新加坡金融管理局(MAS)颁发的直接保险和豁免财务顾问执照下经营数字保险经纪业务,涉及为作为人寿保险的投资产品提供建议以及 安排新加坡的人寿保险(再保险除外)。收购属于数码金融服务分部的PolicyPal符合本集团的数码金融服务策略。

转移的对价:

港币$

现金

23,259

已发行的股权工具

67,664

总计

90,923

作为收购保利的部分代价,本公司发行了702,765股A类普通股。本公司普通股的公允价值由独立估值公司协助厘定。股本变动详情载于附注23(Vi)。

于截至2021年4月30日止年度的综合损益表及其他全面收益内,与收购有关的成本港币52元已不包括在内,并已确认为开支。

F-36


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

14.

收购一家子公司-(续)

在收购之日已获得的资产和确认的负债:

港币$

财产、厂房和设备

30

无形资产

45,260

应收账款和其他应收款

293

银行余额和现金

43,988

应付账款和其他应付款

(18,597 )

递延税项负债

(7,694 )

63,280

收购的该等贸易及其他应收账款的合约总额达293港元。于购入预期不会收取的合约现金流时,最理想的估计为零港元。

无形资产 代表已开发的技术。此类无形资产按7年内直线摊销。

收购产生的商誉:

港币$

转移对价

90,923

加上:非控股权益(在政策伙伴中占49%)

31,032

减去:收购的净资产

(63,280 )

收购产生的商誉

58,675

保利的非控股权益(49%)于收购日确认,按其在收购净资产中所占的比例计算。

收购保利时产生了商誉 ,因为合并的成本包括控制权溢价。此外,为收购支付的对价实际上包括与预期协同效应、收入增长、未来市场发展和PolicyPal的 集合劳动力相关的金额。这些利益没有与商誉分开确认,因为它们不符合可确认无形资产的确认标准。

这些收购产生的商誉预计都不能在税收方面扣除。

收购PolicyPal的现金净流入:

港币$

支付现金对价

(23,259 )

减去:获得的现金和现金等价物余额

43,988

20,729

F-37


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

14.

收购一家子公司-(续)

收购对集团业绩的影响:

本集团截至2021年4月30日止年度的溢利包括来自保利的亏损港币8,679元。本集团于截至2021年4月30日止年度的收入包括来自保诚的港币2,333元。

倘若收购于2020年5月1日完成,本集团截至2021年4月30日止年度的收入为196,593港元,截至2021年4月30日止年度的溢利为168,748港元。备考资料仅供说明之用,并不一定显示本集团于2020年5月1日完成收购时实际取得的收入及经营业绩,亦无意预测未来业绩。

在厘定本集团于本年度年初收购保利时的预计收入及溢利时,本公司董事已根据业务合并的初始会计产生的公允价值而非收购前财务报表中确认的账面金额计算厂房及设备折旧及所收购无形资产的摊销。

15.

商誉

港币$

成本

2020年4月30日

因收购保利而产生(附注14)

58,675

2021年4月30日

58,675

为进行减值测试,已将商誉分配给现金产生单位保利。 保利的可收回金额已根据使用价值计算及税前贴现率26.74%确定,使用价值计算基于管理层批准的五年财务预算的现金流预测。超过5年的现金流是按照1.5%的稳定增长率外推的。计算使用价值的其他主要假设与现金流入/流出的估计有关,其中包括预算销售额和毛利率,这种估计是基于保利过去的业绩和管理层对市场发展的预期。根据评估结果, 集团管理层确定现金产生单位的可收回金额高于账面金额。截至2021年4月30日,本公司确定不存在商誉减值。

管理层相信,上述任何假设的任何合理可能变动不会导致保诚的账面金额超过其可收回金额。

F-38


目录表

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合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

16.

无形资产

发达的技术
港币$

成本

2020年4月30日

收购PolicyPal时获得(附注14)

45,260

2021年4月30日

45,260

摊销

2020年4月30日

按年收费

4,849

2021年4月30日

4,849

账面价值

2019年4月30日

2020年4月30日

2021年4月30日

40,411

在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财年中,没有无形资产活动。上述 无形资产代表作为收购PolicyPal的一部分而收购的开发技术。此类无形资产按7年内直线摊销。

17.

财产、厂房和设备

电脑
装备
港币$

成本

2020年4月30日

收购一家子公司(附注14)

30

加法

173

2021年4月30日

203

折旧

2020年4月30日

当年拨备的款项

47

2021年4月30日

47

账面价值

2019年4月30日

2020年4月30日

2021年4月30日

156

F-39


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

17.

财产、厂房和设备--(续)

在截至2019年4月30日和2020年4月30日的财政年度内,在物业、厂房和设备方面没有任何活动。财产、厂房和设备在其估计使用年限内按直线折旧如下:

计算机设备

5年

18.

按公允价值计提损益的金融资产

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

非上市股本证券(附注(I))

518,849 208,696 212,851

电影收益权投资(附注(Ii))

81,101

518,849 208,696 293,952

备注:

(i)

公司将某些股权证券归类为非流动证券,因为公司认为这些股权证券是为长期目的而持有,并将实现其长期业绩潜力。截至2021年4月30日止年度,FVTPL新增金融资产港币8,435元由直接控股公司代本集团支付。应付直接控股公司的款项与截至2021年4月30日止年度应付的直接控股公司款项净额抵销,详情载于附注28。

(Ii)

于2021年4月30日,本集团于FVTPL的金融资产包括与独立第三方制作公司订立的电影收益权协议,金额为81,101港元。根据相关协议,本集团有权于订立 协议后享有电影发行所得溢利的若干百分比。由于预算超支,该集团可能需要进一步为电影计划做出贡献。由于本集团对电影计划的预算超支,任何商定的对电影计划的进一步贡献将确认为FVTPL的 金融资产成本。本集团尚未结算收购电影收益权投资的代价港币29,893元,该金额确认为收购电影收益权的应付代价负债。 综合财务状况表账目及其他应付账款中的投资。

F-40


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

19.

应收账款和其他应收款

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

从保险经纪公司收取的佣金

7,756 4,104 2,766

蜘蛛网生态系统解决方案业务应收账款

9,333 6,960 66,655

应收账款总额

17,089 11,064 69,421

FVTPL处置金融资产的应收对价

739 36,425

提前还款(注(I))

4,675 4,720 8,158

应收票据(附注(Ii))

4,165

应收贷款(附注(Iii))

2,361

递延发行成本

7,970

提前缴款认购债券票据(附注(Iv))

11,452

其他应收账款

16,707 52 674

预付款和其他应收款

22,121 41,197 34,780

39,210 52,261 104,201

演示内容如下:

当前

39,210 52,261 88,584

非当前

15,617

39,210 52,261 104,201

备注:

(i)

截至2021年4月30日,预付款项主要包括在雇佣合约开始时支付予雇员的雇佣奖励款项 港币6,852元,并于雇佣合约提前终止时按比例偿还。此类金额将在相关期间内按直线摊销。

(Ii)

截至2021年4月30日,该金额代表来自独立第三方的应收票据。余额为 无抵押,固定利率为8%,分两年偿还。该等款项由直接控股公司代表本集团支付。

(Iii)

截至2021年4月30日,该金额代表从独立第三方获得的应收贷款。余额为 无抵押,固定利率为8%,1年内偿还。

(Iv)

于2021年4月30日,直接控股公司代表本集团向独立第三方预付港币11,452元,以认购其债券工具。这笔金额被记录为应付给直接控股公司的金额。

于2018年5月1日,来自保险经纪的应收佣金及蜘蛛网生态系统解决方案业务的应收账款分别为港币7,911元及港币4,000元。

本集团就根据付款时间表发出的缴款通知书,给予保险经纪业务应收佣金最多15天的授权期,以及蜘蛛网生态系统解决方案业务应收账款0至90天不等的授权期。于2019年4月30日、2020年及2021年4月30日,本集团的应收账款余额包括于报告日期已逾期的债务人,账面总额分别为13,756港元、4,104港元及2,766港元。截至2019年4月30日、2020年4月30日及2021年4月30日,逾期余额分别为港币11,545元、港币1,404元及港币2,334元,逾期90天或以上。管理部门评估说,已经有

F-41


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

19.

应收账款和其他应收款--(续)

由于债务人的背景和与这些债务人的历史付款安排,信用风险和违约没有显著增加。本集团并无就该等结余持有任何抵押品 。

贸易及其他应收账款的减值评估详情载于附注26b。

20.

应付账款和其他应付款

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

保险经纪业务应收账款

986 51 111

收购电影收益权投资的应付代价

29,893

欠前同系附属公司的款项(附注)

19,966

其他应付款和应计项目

262 374 1,003

应计出库成本

7,970

21,214 425 38,977

注:

截至2019年4月30日,该金额代表应支付给前同业子公司的非贸易余额,该子公司于2018年6月30日成为独立第三方。余额是无抵押的,免息,按需偿还。

保险经纪业务产生的应付帐款的平均授信期限为30天。

21.

合同责任

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

蜘蛛网生态系统解决方案收入

367 60,998 70,313

演示内容如下:

当前

367 35,722 39,121

非当前

25,276 31,192

367 60,998 70,313

截至2018年5月1日,集团并无合同负债。

根据本集团向客户转让服务的最早义务,合同负债分为流动负债和非流动负债。

下表显示了确认的收入中有多少与结转的合同负债有关。

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

蜘蛛网生态系统解决方案收入

在 年初计入合同负债余额的已确认收入

367 35,722

影响已确认合同债务额的典型付款条件载于 附注6(二)。

F-42


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

22.

递延税项负债

以下是本年度已确认的递延税项负债及其变动情况:

无形的套装
港币$

At May 1, 2018, April 30, 2019 and April 30, 2020

收购一家子公司(附注14)

7,694

计入利润或亏损(附注11)

(824 )

2021年4月30日

6,870

23.

股本

为了在附注2所披露的重组完成前呈列本集团的合并资本,于2018年5月1日至2019年4月30日的余额为AMTD DI I、AMTD DI III、AMTD BI、AMTD DM、AMTD RS及AMTD is的股本总额。

2020年4月30日及2021年4月30日的股本为本公司的已发行股本。

A类普通股 B类普通股 总计
数量
股票
分享
资本
数量
股票
分享
资本
数量
股票
分享
资本
港币$ 港币$ 港币$

每股0.0001美元的普通股

授权

2020年4月30日和2021年4月30日

8,000,000,000 6,200,000 2,000,000,000 1,550,000 10,000,000,000 7,750,000

已发行并已全额支付

At May 1, 2019

注册成立时的发行(附注(I))

1 1

股份分拆(注(I))

9,999 9,999

发行股份(附注(Ii))

9,500,000 7 38,790,000 30 48,290,000 37

认股权证的行使(附注(Iii))

1,226,667 1 1,226,667 1

2020年4月30日

10,726,667 8 38,800,000 30 49,526,667 38

发行股份(附注(Iv)及(Viii))

17,350,000 13 17,350,000 13

基于股份的薪酬(附注(V))

38,710 38,710

收购附属公司(附注(Vi))

702,765 1 702,765 1

股份转让(附注(Vii))

14,598,000 11 (14,598,000 ) (11 )

2021年4月30日

43,416,142 33 24,202,000 19 67,618,142 52

备注:

(i)

本公司于2019年9月注册成立,本公司向控股股东 发行一股普通股。2019年12月,本公司完成了一项1-to-10,000股份拆分,之后一股已发行普通股被细分为10,000股普通股 ,重新命名为B类普通股。

(Ii)

2019年12月18日,本公司向控股股东 发行36,790,000股B类普通股,面值为0.0001美元(相当于约0.00078港元),作价

F-43


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

23.

股本-(续)

作为重组的一部分,总代价为4美元(相当于约29港元),以换取所有受让子公司的股权。

于2019年12月31日至2020年3月13日期间,本公司向第三方投资者 发行了9,500,000股A类普通股,并向直接控股公司的非控股股东发行了2,000,000股B类普通股,总代价为115,000美元(相当于约898,045港元)。

(Iii)

于2019年12月19日,本公司向独立第三方发行认股权证,总代价为1,500美元(约相当于11,742港元),总行使价为10,000美元(相当于约77,963港元),以换取本公司3.23%的股权,确认为衍生金融负债。 认股权证自发行之日起至行使日的公平值变动达5,929港元,于截至2020年4月30日止年度的综合损益表及其他全面收益中确认为亏损。 认股权证持有人悉数行使认股权证,并支付10,000美元(相等于约77,963港元)购买1,226,667股A类普通股。导致股本增加1港元,股票溢价95,633港元。截至2020年4月30日,本公司并无未清偿认股权证。

(Iv)

于2020年5月13日至2020年8月3日期间,本公司向第三方投资者发行了350,000股A类普通股 股,总代价为3,500美元(相当于约27,126港元)。

(v)

于2020年8月3日,本公司向本公司一名人员授予38,710股A类普通股,总授出日期公平值为3,728港元,归属期限为3年。于截至2021年4月30日止年度的综合财务报表中确认以股份为基础的支付开支港币932元。截至2021年4月30日,没有限售股归属,有38,710股未归属和预计归属。有2,796港元的未确认股份补偿支出与这些未归属的限制性股票相关 ,预计将于2021年4月30日在2.27年的加权平均期间内确认。A类普通股的授予日期公允价值是根据最近的交易价格确定的。

(Vi)

本公司向保利私人有限公司的若干股东发行702,765股A类普通股,连同现金代价,以换取保利私人有限公司51%的股权。LTD于2020年8月3日。收购附属公司的详情载于附注14。

(Vii)

2020年6月26日,本公司直接控股公司将其持有的14,598,000股B类普通股 转换为A类普通股。直接控股公司随后将其2,441,000股A类普通股转让给本公司的同一家子公司AMTD Assets Alpha Group,将2,441,000股A类普通股转让给本公司的另一家子公司AMTD教育集团,并将9,716,000股A类普通股转让给AMTD IDEA Group。分别为本公司的同系子公司。

(Viii)

于2021年3月8日,本公司向本公司同系附属公司AMTD Assets Alpha Group发行8,500,000股A类普通股,并向本公司同系附属公司AMTD Education Group发行8,500,000股A类普通股,现金代价分别为85,000美元(相等于约659,923港元)及85,000美元(相等于 约659,923港元)。

F-44


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

24.

非控制性权益

净资产份额
子公司的数量
港币$

As May 1, 2018

23,167

本年度利润份额

3,943

2019年4月30日

27,110

本年度利润份额

6,970

收购子公司的非控股权益 (注)

(34,080 )

2020年4月30日

本年度亏损份额

(6,224 )

涉外业务翻译中的汇兑差额

378

收购附属公司(附注14)

31,032

2021年4月30日

25,186

注:

如附注2所披露,于2019年12月,AMTD集团向非控股股东收购了AMTD SCG剩余的20.87%股权。AMTD集团随后将AMTD RS、AMTD RSG、AMTD IS和AMTD PISG的100%股权从AMTD SCG转让给本公司。非控股权益34,080港元,占AMTD RS、AMTD RSG、AMTD IS及AMTD PISG总资产净值的20.87%,重新分类为母公司的投资净额,被视为来自AMTD集团的 贡献,并构成非现金交易。

25.

资本风险管理

本集团管理其资本,以确保本集团能够继续作为持续经营的企业,同时通过优化债务和股权余额实现利益相关者的最大回报 。截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度,集团的整体策略保持不变。

本集团的资本结构包括负债净额,包括应付于 附注27所披露的应付控股公司及同系附属公司的款项,扣除现金及现金等价物后的净额,以及本公司所有者应占权益,包括已发行股本、留存收益及资本储备。

26.

金融工具

a

金融工具的类别

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

金融资产

FVTPL的金融资产

518,849 208,696 293,952

摊销成本

5,368,124 3,381,646 2,646,297

金融负债

摊销成本

5,770,234 2,237,272 48,088

F-45


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

26.

金融工具--(续)

b.

金融风险管理目标和政策

本集团的主要金融工具包括应收账款、其他应收账款、FVTPL的金融资产、银行结余及现金、信托银行结余、应付直接控股公司及同系附属公司的款项、客户信托款项、应付款项及其他应付款项及应计款项。金融工具的详情在各自的 附注中披露。与这些金融工具相关的风险包括市场风险(货币风险、利率风险和其他价格风险)、信用风险和流动性风险。关于如何减轻这些风险的政策如下。本集团管理层管理及监察这些风险,以确保及时及有效地实施适当措施。

市场风险

(i)

货币风险

本集团的某些交易以外币计价,不同于本位币,因此本集团面临外币风险。本集团目前并无外汇对冲政策。然而,管理层监测外汇风险敞口,并将在需要时考虑对冲重大外汇风险敞口。

对于其功能货币为港元而持有以美元计价资产的实体,本公司董事 认为,由于港元与美元挂钩,本集团不会因港元兑美元汇率的变动而面临重大外币风险。

本集团管理层认为,外汇汇率的预期变动不会对外币计价货币资产和负债的账面金额产生重大影响,因此没有提供敏感性分析。

(Ii)

利率风险

本集团亦面临与浮动利率受托银行结余及银行结余有关的现金流量利率风险。鉴于目前银行存款的市场利率相对较低和稳定,本集团相对于浮动利率受托银行余额和银行余额的现金流利率风险敞口有限。

(Iii)

其他价格风险

本集团因投资于按FVTPL计量的权益证券而面临权益价格风险。本集团为在数码及科技行业经营的被投资人为长期策略目的而投资于若干非上市股本证券,该等证券已按FVTPL计量。本集团已委任专责小组监察价格风险,并会在有需要时考虑对冲风险。

F-46


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

26.

金融工具--(续)

b.

财务风险管理目标和政策--(续)

市场风险-(续)

灵敏度分析

敏感性分析乃根据报告日期的权益价格风险敞口而厘定。若各自权益工具的价格高于/低于3%,则由于FVTPL投资公允价值的变动,截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度的税前溢利将分别增加/减少2,589港元、2,324港元及300港元。

信用风险和减值评估

信用风险是指本集团的交易对手违约导致本集团遭受财务损失的风险。本集团的信贷风险主要来自应收账款、其他应收账款、银行结余、受托银行结余及应付直接控股公司及同系附属公司的款项。本集团并无 持有任何抵押品或其他信用提升以支付与其金融资产相关的信用风险。

本集团在ECL模式下对金融资产进行了 减值评估。有关本集团的信贷风险管理、最高信贷风险敞口及相关减值评估(如适用)的资料摘要如下:

保险经纪业务的应收佣金和蜘蛛网生态系统解决方案业务的应收账款

在接纳任何新客户之前,本集团使用内部信用评分系统评估潜在客户的信用质量,并按客户确定信用额度。客户的限制和评分每年审查两次。还制定了其他监测程序,以确保采取后续行动追回逾期债务。在这方面,管理层认为本集团的信贷风险已大幅降低。

于2019年4月30日、2020年及2021年4月30日,本集团五大客户的应收保险经纪业务佣金分别占本集团应收佣金的43%、5%及30%。于二零一零年四月三十日、二零二零年及二零二一年四月三十日,本集团五大客户应收蜘蛛网生态系统解决方案业务应收账款分别占应收账款的100%、21%及50%。为将信贷风险降至最低,本集团管理层已委派一个小组负责厘定信贷限额及信贷审批。

此外,本集团根据ECL模式对来自有重大余额的保险经纪的佣金或个别产生于Spidernet生态系统解决方案业务的信贷减值及应收账款进行减值评估。剩余的应收佣金按共同的信用风险特征进行集体评估,并根据本集团未偿还余额的逾期状况、债务人的性质、规模和行业以及外部信用评级进行分组。本公司根据债务人预期年限内的历史观察违约率,评估来自保险经纪业务的应收佣金ECL。

F-47


目录表

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合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

26.

金融工具--(续)

b.

财务风险管理目标和政策--(续)

信用风险和减值评估-(续)

保险经纪业务产生的应收佣金和蜘蛛网生态系统解决方案产生的应收账款 业务-(续)

无需付出不必要的成本或努力即可获得的前瞻性信息。于截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度,本集团评估保险经纪业务应收佣金及蜘蛛网生态系统解决方案业务应收账款的ECL微不足道,因此不确认任何亏损拨备。

信托银行余额和银行余额

信托银行余额和银行余额的信用风险是有限的,因为交易对手是国际信用机构指定的信用评级较高的信誉良好的银行。本集团参考外部信用评级机构公布的有关各信用评级等级违约概率及损失的资料,就受托银行结余及银行结余评估1,200万ECL。基于平均损失率,受托银行余额和银行余额的1200万ECL被认为是微不足道的,因此没有确认损失准备金。

直接控股公司及同系附属公司的应付款项

本集团定期评估直接控股公司及同系附属公司的业务表现。由于该等实体的财务状况强劲,本集团于该等结余中的信贷风险被视为低。管理层相信,自初步确认以来,该等金额的信贷风险并无显著增加,本集团按1200万欧元ECL计提减值 。于截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度,本集团评估直接控股公司及同系附属公司应付的ECL金额为微不足道,因此不会确认任何亏损拨备。

应收代价和其他应收款

对于应收账款及其他应收账款,本集团会定期检讨每名债务人的可收回金额,以确保 就无法收回的债务确认足够的减值损失。本集团按ECL模式分别就该等应收账款及其他应收账款进行减值评估。本集团相信,自初步确认以来,该等金额的信贷风险并无显著 增加,并按1200万ECL计提减值准备。于截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度,本集团评估作为代价的ECL应收账款及其他 应收账款微不足道,因此不会确认损失拨备。

F-48


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合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

26.

金融工具--(续)

b.

财务风险管理目标和政策--(续)

信用风险和减值评估-(续)

应收代价和其他应收款--(续)

集团内部信用风险评级评估包括以下类别:

内部

信用评级

描述

应收佣金

来自保险经纪公司

和应收账款

起源于蜘蛛网

生态系统解决方案业务

其他

金融资产

低风险

交易对手违约风险较低,通常在信用期内结算。 终身ECL-信用未受损 12个月ECL

值得怀疑

自从通过内部或外部资源开发的信息进行初步确认以来,信用风险显著增加。 终身ECL-信用未受损 终身ECL-信用未受损

损失

有证据表明这项资产是信用受损的 终身ECL-信用受损 终身ECL-信用受损

核销

有证据表明,债务人处于严重的财政困难之中,专家组没有现实的复苏前景。 金额被核销 金额被核销

F-49


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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

26.

金融工具--(续)

b.

财务风险管理目标和政策--(续)

信用风险和减值评估-(续)

应收代价和其他应收款--(续)

下表详细介绍了本集团金融资产的信用风险敞口,这些资产 须接受ECL评估:

备注 国际信用评级

1200万ECL或

终身ECL

2019

毛收入

携载

金额

2020
毛收入
携载
金额
2021
毛收入
携载
金额
港币$ 港币$ 港币$

按摊销成本计算的金融资产

从保险经纪公司收取的佣金

19 (注) 终身ECL(供应矩阵) 7,756 4,104 2,766

蜘蛛网生态系统解决方案业务应收账款

19 (注) 终身ECL-信用未受损 9,333 6,960 66,655

应收代价和其他应收款

19 正常风险 12个月ECL 17,446 36,477 674

应收票据

19 正常风险 12个月ECL 4,165

应收贷款

19 正常风险 12个月ECL 2,361

直接控股公司应支付的金额

27 正常风险 12个月ECL 1,740,393 2,352,472 2,138,708

其他附属公司的应付款项

27 正常风险 12个月ECL 3,570,417 764,140

现金和现金等价物

AA3 12个月ECL 5,764 196,210 416,420

信托银行余额

正常风险 12个月ECL 17,015 21,283 14,548

5,368,124 3,381,646 2,646,297

注:

至于来自保险经纪的应收佣金及蜘蛛网生态系统解决方案业务的应收账款,本集团已采用国际财务报告准则第9号的简化方法来计量终身ECL的损失拨备。本集团按内部信用评级以集体方式厘定应收自保险经纪的佣金的ECL。对于蜘蛛网生态系统解决方案业务产生的应收账款,ECL以个人为基础进行评估。

F-50


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

26.

金融工具--(续)

b.

财务风险管理目标和政策--(续)

信用风险和减值评估-(续)

应收代价和其他应收款--(续)

先前撇销的应收账款港币926元、零及港币71元已分别于截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度收回。

截至2019年4月30日、2020年和2021年的预期信贷损失微不足道,也没有提供损失准备金。

流动性风险

在管理流动资金风险方面,本集团监察及维持管理层认为足以为本集团营运提供资金及减轻现金流波动影响的现金及现金等价物水平。

下表详细说明了本集团财务负债的剩余合同到期日。该表乃根据金融负债的未贴现现金流量编制,该现金流量基于本集团可能被要求付款的最早日期。非衍生金融负债的到期日以约定的还款日期为基础。

流动资金表

加权平均值
利率
按需
或少于
1个月
总计
未打折
现金流
携带
金额
港币$ 港币$ 港币$

2019年4月30日

非衍生金融负债

无息

应付帐款

986 986 986

客户以信托形式持有的资金

3,181 3,181 3,181

其他应付款和应计项目

20,228 20,228 20,228

应付直接控股公司的款项

3,202,600 3,202,600 3,202,600

应付其他附属公司的款项

2,543,239 2,543,239 2,543,239

5,770,234 5,770,234 5,770,234

F-51


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

26.

金融工具--(续)

b.

财务风险管理目标和政策--(续)

流动性风险-(续)

加权平均值
利率
按需
或少于
1个月
总计
未打折
现金流
携带
金额
港币$ 港币$ 港币$

2020年4月30日

非衍生金融负债

无息

应付帐款

51 51 51

客户以信托形式持有的资金

10,045 10,045 10,045

其他应付款和应计项目

374 374 374

应付直接控股公司的款项

281,282 281,282 281,282

应付其他附属公司的款项

1,945,520 1,945,520 1,945,520

2,237,272 2,237,272 2,237,272

加权平均值
利率
按需
或少于
1个月
总计
未打折
现金流
携带
金额
港币$ 港币$ 港币$

2021年4月30日

非衍生金融负债

无息

应付帐款

111 111 111

客户以信托形式持有的资金

9,111 9,111 9,111

收购电影收益权投资的应付代价

29,893 29,893 29,893

其他应付款和应计项目

8,973 8,973 8,973

48,088 48,088 48,088

c.

金融工具的公允价值计量

本集团部分金融工具按公允价值计量,以供财务报告之用。本公司管理层负责为公允价值计量确定适当的估值技术和投入。

在估计公允价值时, 集团尽可能使用可观察到的市场数据。如没有第1级资料,本集团会参考最近交易的价格或聘请第三方合资格估值师进行估值。

公司管理层与合格的外部评估师密切合作,以建立适当的评估技术并为模型提供投入。管理层向本公司董事会报告调查结果,以解释公允价值波动的原因。

F-52


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

26.

金融工具--(续)

c.

金融工具公允价值计量--(续)

(i)

按公允价值经常性计量的本集团金融资产的公允价值

本集团于私募股权的投资于各报告期末按公允价值计量。下表提供了有关如何确定这些金融资产的公允价值的信息(特别是估值技术和使用的投入)。

金融资产

按公允价值计算

公允价值

层次结构

估值技术

和按键输入

意义重大

无法观察到的输入

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

FVTPL的金融资产--非上市股权证券

86,301 77,464 9,990 2级 非上市股权投资的公允价值是参考该投资最近的交易价格确定的。 不适用
432,548 131,232 202,861 3级 市场法-使用期权定价模型(OPM?)反向解析法计算被投资人的隐含权益价值。一旦确定了总权益价值,就会根据证券类别偏好将金额分配给各种 权益类别。OPM Backsolve方法的输入是资本结构一个组成部分的最近交易价格、IPO、赎回和清算的可能性、无风险利率和预期波动率。 预期波动率由34.2%至68.5%不等,并计及市场参与者在为投资定价时所采用的同业公司波动率(注(I))。

电影收益权投资

81,101 3级 收益法-在这种方法中,基于适当的贴现率,贴现现金流方法被用来获取从这些电影收益权投资中获得的预期未来经济收益的现值。

贴现率,提成

入账加权

平均资金成本

(WACC)已确定

使用资本资产

定价模型范围

from 10.40% - 12.59%

(注(Ii))、预期票房表现 及预期电影制作成本。

F-53


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

26.

金融工具--(续)

c.

金融工具公允价值计量--(续)

(i)

按公允价值按经常性基础计量的本集团金融资产的公允价值-(续)

备注:

(i)

单独使用的预期波动率的变化将导致私募股权投资的公允价值发生变化。在所有其他变量不变的情况下,预期波动率增加5%将使私募股权投资的账面价值分别增加295港元、295港元和386港元,而截至2019年、2020年和2021年4月30日,私募股权投资的账面价值分别减少604港元、848港元和1,738港元。

(Ii)

在所有其他变数不变的情况下,折现率每增加/减少5%,电影收益权投资于2021年4月30日的账面金额将减少/增加5,384港元。

对3级公允价值计量进行对账

未上市的投资
分类为
股权工具
在FVTPL
电影
收入
正确的
投资
总计
港币$ 港币$ 港币$

At May 1, 2018

350,274 350,274

损益合计

3,786 3,786

购得

78,488 78,488

2019年4月30日

432,548 432,548

损益合计

34,497 34,497

处置

(335,813 ) (335,813 )

2020年4月30日

131,232 131,232

损益合计

70,344 647 70,991

从2级转移到3级

77,464 77,464

从3级转移到1级

(78,540 ) (78,540 )

购买

2,361 80,454 82,815

2021年4月30日

202,861 81,101 283,962

分别计入与FVTPL于2019年、2020年及2021年4月30日持有的金融资产有关的损益 年度的未实现净收益3,786港元、26,150港元及15,141港元。

77,464港元的投资已由2级转移至3级,转移主要是由于估值该等投资时的估值投入的可观测性有所改变。除上述披露外,在截至2021年4月30日止年度内,并无其他调出 2级及3级的情况。

78,540港元的投资由第3级 转至第1级类别,该等转让主要是由于被投资公司于2021年3月30日于东京证券交易所上市时,将非上市普通股转换为其普通股所致。2021年4月,

F-54


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

26.

金融工具--(续)

c.

金融工具公允价值计量--(续)

(i)

按公允价值按经常性基础计量的本集团金融资产的公允价值-(续)

本公司以现金代价77,840港元出售上述股权投资,导致公允价值由第三级转移至 第一级至出售日减少700港元。除上文所披露者外,截至2021年4月30日止年度内,并无其他调出1级及3级的情况。

(Ii)

未按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债的公允价值

本公司认为,由于该等工具属短期性质,本集团于综合财务报表中按摊销成本入账的金融资产及金融负债的账面价值与其公允价值相若。此类公允价值是根据普遍接受的基于贴现现金流分析的定价模型确定的。

27.

关联方披露

除综合财务报表内其他地方披露的交易及结余外,本集团于报告期内还有下列重大关联方交易:

关系

交易的性质

2019 2020 2021
港币$ 港币$ 港币$

直接控股公司

提供保险经纪服务 563 454 477

直接控股公司

提供蜘蛛网生态系统解决方案服务 7,467

直接控股公司

已分配的公司费用 417 7,897 6,227

同系子公司

提供保险经纪服务 84 110 87

同属一家子公司

处置一项投资(注) 317,102

一家关联公司

提供蜘蛛网生态系统解决方案服务 5,000

注:

于2019年6月30日,本集团向同系附属公司出售一项投资,以现金代价 港币317,102元,以精简各自实体的业务。

关键管理人员薪酬

公司董事被认为是公司的关键管理人员。本公司董事的薪酬载于附注12。主要管理人员的薪酬乃根据个人表现及市场趋势厘定。

集中现金管理和主要非现金交易

本集团的金库职能集中在AMTD集团下进行,AMTD集团内部各实体之间进行公司间资金调拨。财务职能管理AMTD集团级别的可用资金,并将资金分配给AMTD集团内的各个实体用于其

F-55


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

27.

关联方披露-(续)

操作。于2019年5月、8月及2021年4月,AMTD集团内若干实体已订立公司间融资及抵销协议,根据该等协议,若干公司间 应收账款及应付款项将予以撇账以作结算之用。这些构成了实质性的非现金交易。应付直接控股公司款项、应付直接控股公司款项、应付同系附属公司款项及 应付同系附属公司款项,分别为249,968港元、2,816,925港元、3,452,383港元及385,490港元,已根据该等协议于截至2020年4月30日止年度内转移或撇除。

应收直接控股公司款项、应付直接控股公司款项、应付同系附属公司款项及欠 同系附属公司款项,分别为港币570,869元、港币352,595元、港币1,647,052元及港币1,854,976元,已根据该协议于截至2021年4月30日止年度内进行转移或撇账。

于2019年4月30日、2020年及2021年4月30日,直接控股公司及同系附属公司的应付款项为无抵押、免息及按需偿还。

直接控股公司及同系附属公司应付款项的减值评估详情载于附注26(B)。

28.

对筹资活动产生的负债进行对账

下表详述本集团因融资活动而产生的负债变动,包括现金及非现金变动。融资活动产生的负债是指在本集团的综合现金流量表中将现金流量或未来现金流量归类为融资活动产生的现金流量的负债。

由于……
即刻
抱着
公司
金额
由于
研究员
附属公司
金额
由于
以前的一个
研究员
子公司
总计
港币$ 港币$ 港币$ 港币$

At May 1, 2018

626,962 2,456,220 3,083,182

融资现金流

2,575,638 87,019 19,966 2,682,623

2019年4月30日

3,202,600 2,543,239 19,966 5,765,805

融资现金流

(104,393 ) (212,229 ) (19,966 ) (336,588 )

非现金交易(注)

(2,816,925 ) (385,490 ) (3,202,415 )

2020年4月30日

281,282 1,945,520 2,226,802

融资现金流

71,313 (90,544 ) (19,231 )

非现金交易(注)

(352,595 ) (1,854,976 ) (2,207,571 )

2021年4月30日

注:

根据附注27所述的抵销协议,于截至2020年4月30日止年度,应付直接控股公司的款项及应付同系附属公司的款项分别为2,816,925港元及385,490港元,已根据该等 协议与直接控股公司及同系附属公司的应付款项进行转账或净额抵销。应付直接控股公司的款项及应付其他附属公司的款项,

F-56


目录表

AMTD Digital Inc.

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

28.

对筹资活动产生的负债进行对账--(续)

于截至2021年4月30日止年度内,分别为港币352,595元及港币1,854,976元的款项已从直接控股公司的应付款项及附属公司的应付款项中撇除。

29.

其他承诺

本集团于2019年12月与若干第三方订立具约束力的条款说明书,以成立一个财团,本集团预期 为最大股东,持有35.2%股权,代价为7,920万新加坡元(相当于约435,000港元)。预计该财团将建立新加坡银行,这是一个将建立的数字批发银行平台,为新加坡的中小企业和企业客户提供全面服务。该财团正通过新加坡新银行积极寻求在新加坡的数字银行业务机会。截至本报告之日,Singa银行的推出还有待金管局对数字批发银行牌照的批准和其他监管要求。

2020年6月,本集团签订了一份具有约束力的条款说明书,收购CapBridge Financial Pte 55%的股权。于新加坡持有证券类资本市场产品之资本市场服务牌照及集体投资计划牌照,代价为现金1,280美元(相等于约9,920港元)及本公司3,878,000股A类普通股。拟议的收购还有待MAS的最终批准。

30.

监管要求

本公司的保险经纪附属公司AMTD RSG须遵守香港保险条例,该条例规定最低净资本须维持为港币100元。在2019年4月30日、2020年和2021年,AMTD RSG符合这一要求。

31.

报告所述期间之后发生的事件

该集团评估了2021年4月30日至2021年8月30日(财务报表可供发布的日期)之后发生的事件。2021年4月30日之后没有重大事件发生。

32.

核准合并财务报表

合并财务报表于2021年8月30日经董事会批准并授权发布。

F-57


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计的中期简明综合损益表和其他全面收益表

(除每股及每股数据外,所有金额均以港币千元计)

备注 十个月结束
2月28日,
2021 2022
港币$ 港币$

与客户签订合同的收入

3 162,412 168,013

员工福利支出

(38,796 ) (63,127 )

广告和促销费

(2,509 ) (3,766 )

房舍和办公费

(4,486 ) (5,290 )

律师费和律师费

(5,832 ) (11,473 )

折旧及摊销

(3,805 ) (5,449 )

其他费用

(3,186 ) (1,318 )

按公允价值通过损益计量的金融资产公允价值变动 (FVTPL?)

5 28,978 126,642

其他收入

6 1,288 1,270

其他损益,净额

7 (643 ) 1,521

税前利润

133,421 207,023

所得税费用

8 (20,412 ) (20,228 )

当期利润

9 113,009 186,795

可随后重新分类为损益的项目:

涉外业务翻译中的汇兑差额

1,209 (679 )

该期间的其他全面收入(费用)

1,209 (679 )

当期综合收益合计

114,218 186,116

当期利润(亏损)可归因于:

-该公司的业主

118,242 198,367

--非控股权益

(5,233 ) (11,572 )

113,009 186,795

当期可归因于以下各项的全面收入(费用)总额:

-该公司的业主

118,887 198,021

--非控股权益

(4,669 ) (11,905 )

114,218 186,116

每股收益

10

-基本

2.35 2.94

-稀释

2.35 2.93

附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

F-58


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计的中期简明综合财务状况报表

(所有金额均以千港元为单位)

4月30日, 2月28日,
备注 2021 2022
港币$ 港币$

资产

非流动资产:

商誉

58,675 58,675

财产、厂房和设备

156 139

无形资产

11 40,411 37,566

预付款和其他应收款

13 15,617 5,350

FVTPL的金融资产

12 293,952 165,643

非流动资产总额

408,811 267,373

流动资产:

应收账款

13 69,421 58,752

预付款和其他应收款

13 19,163 272,668

应由AMTD集团支付的金额(定义见附注1)

19 2,138,708 2,484,685

信托银行余额

14,548 13,696

现金和现金等价物

416,420 101,977

流动资产总额

2,658,260 2,931,778

总资产

3,067,071 3,199,151

权益和负债

流动负债:

客户以信托形式持有的资金

9,111 8,673

应付帐款

14 111 67

其他应付款和应计项目

14 38,866 11,616

合同责任

39,121 48,339

应付所得税

48,578 28,215

流动负债总额

135,787 96,910

非流动负债:

合同责任

31,192 7,613

递延税项负债

15 6,870 5,954

非流动负债总额

38,062 13,567

总负债

173,849 110,477

资本和储备:

股本

16 52 52

储量

2,867,984 3,067,774

公司所有者应占权益

2,868,036 3,067,826

非控制性权益

25,186 20,848

总股本

2,893,222 3,088,674

权益和负债总额

3,067,071 3,199,151

附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

F-59


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计的中期简明综合权益变动表

(所有金额均以千港元为单位)

可归于本公司所有人
股本 分享
补价
以股份为基础
付款
保留
交易所
保留
其他
保留
保留
收益
权益 非-控管
利益
总计
港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$ 港币$

At May 1, 2020

38 993,670 129,084 151,362 1,274,154 1,274,154

当期利润(亏损)

118,242 118,242 (5,233 ) 113,009

涉外业务翻译中的汇兑差额

645 645 564 1,209

当期综合收益(费用)合计

645 118,242 118,887 (4,669 ) 114,218

收购附属公司

1 67,663 67,664 31,032 98,696

发行股份

1 27,125 27,126 27,126

基于股份的薪酬

724 724 724

2021年2月28日

40 1,088,458 724 645 129,084 269,604 1,488,555 26,363 1,514,918

At May 1, 2021

52 2,408,291 932 450 129,084 329,227 2,868,036 25,186 2,893,222

当期利润(亏损)

198,367 198,367 (11,572 ) 186,795

涉外业务翻译中的汇兑差额

(346 ) (346 ) (333 ) (679 )

该期间的综合(费用)收入总额

(346 ) 198,367 198,021 (11,905 ) 186,116

非全资附属公司发行股份(附注11)

342 342 444 786

基于股份的薪酬(附注18)

1,427 1,427 7,123 8,550

2022年2月28日

52 2,408,291 2,359 104 129,426 527,594 3,067,826 20,848 3,088,674

附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

F-60


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计的中期简明综合现金流量表

(所有金额均以千港元为单位)

十个月结束
2月28日,
2021 2022
港币$ 港币$

经营活动的现金净额

25,870 33,846

投资活动

FVTPL的金融资产增加

(23,031 )

FVTPL出售金融资产所得收益

36,425

购置财产、厂房和设备

(172 ) (44 )

无形资产的收购

(1,770 )

收购子公司带来的现金净流入

20,729

收到的利息

85 234

进军AMTD集团

(1,161,123 ) (958,130 )

AMTD集团的还款

863,312 612,153

垫付给其他附属公司

(758,095 )

同系子公司的还款

821,675

用于投资活动的现金净额

(200,195 ) (347,557 )

融资活动

来自AMTD集团的进步

94,940

向AMTD集团偿还款项

(24,135 )

来自其他子公司的垫款

15,477

偿还给其他子公司的款项

(106,021 )

发行股份所得款项

27,126

融资活动的现金净额

7,387

现金和现金等价物净减少

(166,938 ) (313,711 )

期初的现金和现金等价物

196,210 416,420

外汇汇率变动的影响

1,739 (732 )

期末现金和现金等价物

31,011 101,977

由以下人员代表:

现金和现金等价物

31,011 101,977

附注是未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。

F-61


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

1.

准备和陈述的总则和基础

AMTD Digital Inc.(公司)于2019年9月12日根据《开曼群岛公司法》在开曼群岛注册并注册为豁免有限责任公司 。本公司透过其附属公司(统称为蜘蛛网集团),主要从事提供保险经纪服务、蜘蛛网生态系统解决方案服务、数字媒体、内容及营销服务。该集团还投资于创新科技公司。

在2020年12月31日之前,本公司的最终控股公司是L.R.Capital Group Inc.(LR Capital),这是一家在开曼群岛注册成立的私人公司。2020年12月31日,本公司的直接控股公司AMTD Group Company Limited(AMTD Group Company Limited)(一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司)与LR Capital签订了股份回购协议,AMTD Group已回购了之前分配给LR Capital的若干股份。自此,AMTD集团成为本公司的最终控股公司。

于2022年2月23日,AMTD IDEA集团(前称尚乘国际股份有限公司)(一家于开曼群岛注册成立的公司及AMTD集团的附属公司)以9.928亿美元收购本公司82.7%的股份,并以AMTD IDEA集团的67,200,330股新发行的A类普通股及51,253,702股新发行的B类普通股结算。 从此,AMTD IDEA集团持有本公司97.1%的股份,成为本公司的直接控股公司。

2.

主要会计政策

本集团未经审核中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则第34号编制。中期财务报告 。除因应用经修订的国际财务报告准则(IFRS)及应用若干与本集团相关的会计政策而产生的额外会计政策外,编制该等未经审核中期简明综合财务报表时采用的会计政策及编制基准与本集团编制截至2021年4月30日止年度的财务报表时所遵循的会计政策及编制基准一致。该等未经审核的中期简明综合财务报表所呈列的附注只包括自本公司上一财政年度结束以来发生的重大事件及交易,并不完全包括国际财务报告准则在本公司年度综合财务报表中须披露的所有事项。因此,这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司截至2021年4月30日的年度综合财务报表一并阅读。

国际财务报告准则修正案的适用

于截至2022年2月28日止10个月内,本集团首次应用国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则修正案,于2021年5月1日或之后的年度期间强制生效,以编制本集团未经审计的中期简明综合财务报表:

“国际财务报告准则”第16号修正案

与新冠肺炎相关的租金优惠

“国际财务报告准则”第16号修正案 2021年6月30日后与新冠肺炎相关的租金优惠

对国际财务报告准则9、国际会计准则第39号、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16的修正

利率基准改革第二阶段

F-62


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

2.

主要会计政策(续)

本期间对国际财务报告准则的修订对本集团本期及过往期间的财务状况及业绩及/或该等未经审核的中期简明综合财务报表所载披露并无重大影响。

3.

收入

(i)

从与客户签订的合同中分拆收入

截至2021年2月28日的10个月

细分市场 蜘蛛网生态系统
解决方案
数位
金融
服务
公司 总计
港币$ 港币$ 港币$ 港币$

服务类型

蜘蛛网生态系统解决方案服务

152,040 152,040

保险经纪服务

10,372 10,372

总计

152,040 10,372 162,412

收入确认的时机

一个时间点

10,372 10,372

随着时间的推移

152,040 152,040

总计

152,040 10,372 162,412

截至2022年2月28日的10个月

细分市场 蜘蛛网生态系统
解决方案
数位
金融
服务
公司 总计
港币$ 港币$ 港币$ 港币$

服务类型

蜘蛛网生态系统解决方案服务

157,392 157,392

保险经纪服务

10,088 10,088

数字媒体、内容和营销服务

533 533

总计

157,392 10,088 533 168,013

收入确认的时机

一个时间点

10,088 10,088

随着时间的推移

157,392 533 157,925

总计

157,392 10,088 533 168,013

F-63


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

3.

收入损失(续)

(Ii)

为与客户签订的合同分配剩余履约义务的交易价格

截至2021年2月28日和2022年2月28日,保险经纪服务和广告服务没有剩余的履约义务。分配给蜘蛛网生态系统解决方案服务的剩余履约债务(未履行或部分未履行)的交易价格和确认收入的预期时间如下:

蜘蛛网生态系统解决方案收入
截至2月28日,
2021 2022
港币$ 港币$

一年内

182,808 93,029

一年以上但不超过两年

85,563 8,918

两年多

8,918

277,289 101,947

4.

运营细分市场

向作为首席运营决策者(CODM?)的首席执行官报告的信息,用于资源分配和部门业绩评估,重点是已交付或提供的货物或服务的类型。

具体地说, 集团根据《国际财务报告准则》8报告的部门细分市场报告具体如下:

(a)

蜘蛛网生态系统解决方案部门:本集团为其机构和企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统的独家付费访问,以加强他们的投资者沟通、投资者关系和公司沟通,从而潜在地最大化其估值;

(b)

数码金融服务分部:本集团主要为企业客户提供保险经纪服务。

(c)

公司类别:本集团包括(I)数字媒体、内容及营销 本集团于2020年5月起投资及发展多媒体渠道,透过综合的传统及数码电影资料库、内容供应商及网络媒体平台提供的播客、网络研讨会及现场视频,为用户及观众提供内容媒体,从而创造及推广数码解决方案内容;及(Ii)投资于经营数码非金融许可证业务的创新科技公司。

F-64


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

运营部门已完成(续)

分部收入和业绩

以下是按可报告分部对集团收入和业绩的分析:

截至2021年2月28日的10个月

蜘蛛网
生态系
解决方案
数位
金融
服务
公司 已整合
港币$ 港币$ 港币$ 港币$

细分市场收入

来自外部客户的收入

146,708 9,808 156,516

关联方收入

5,332 564 5,896

152,040 10,372 162,412

在FVTPL计量的金融资产公允价值变动

28,978 28,978

分部利润

119,499 1,328 29,043 149,870

未分配:

其他损益

(643 )

公司费用

(15,806 )

税前利润

133,421

截至2022年2月28日的10个月

蜘蛛网
生态系
解决方案
数位
金融服务
公司 已整合
港币$ 港币$ 港币$ 港币$

细分市场收入

来自外部客户的收入

146,725 9,431 533 156,689

关联方收入

10,667 657 11,324

157,392

10,088
533

168,013

在FVTPL计量的金融资产公允价值变动

126,642 126,642

分部利润

116,502 1,089 125,549 243,140

未分配:

其他收入

36

其他损益

1,521

公司费用

(37,674 )

税前利润

207,023

经营分部的会计政策与集团截至2019年4月30日、2020年及2021年4月30日止年度的综合财务报表中所述的集团会计政策相同。细分市场

F-65


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

4.

运营部门已完成(续)

利润是指每个部门在不分配其他损益、中央行政成本和董事薪酬的情况下赚取的利润。这是为进行资源分配和业绩评估而向CODM报告的措施。

CODM根据每个 部门的运营结果进行决策。没有提出对分部资产和分部负债的分析,因为CODM没有为资源分配和业绩评估的目的定期审查这类信息。因此,只列出部门收入和部门业绩 。

信息

关于主要客户

同期客户对本集团销售总额贡献超过10%的收入如下:

截至2月28日的10个月,
2021 2022
港币$ 港币$

客户A1

19,822 不适用

客户B1

16,549 不适用

1

来自数字生态系统解决方案部门的收入

此外,本集团向本公司非控股股东提供蜘蛛网生态系统解决方案服务,截至2021年及2022年2月28日止十个月的收入分别为28,653港元及12,112港元。

5.

按FVTPL计量的金融资产公允价值变动

十个月结束
2月28日,
2021 2022
港币$ 港币$

FVTPL金融资产公允价值变动

28,978 (3,920 )

处置金融资产的收益(附注)

130,562

28,978 126,642

注:

本集团出售一项于截至二零二二年二月二十八日止十个月内以FVTPL计量的金融资产予一名独立第三方,代价为港币254,951元,出售收益为港币130,562元。截至2022年2月28日的应收对价计入预付款和其他应收款(附注13)。

F-66


目录表

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未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

6.

其他收入

十个月结束
2月28日,
2021 2022
港币$ 港币$

银行及其他利息收入

91 405

政府拨款(注)

1,197 829

其他

36

1,288 1,270

注:

于截至2021年及2022年2月28日止十个月内,本集团确认政府就香港及新加坡政府提供的就业支援计划提供的新冠肺炎相关资助分别为港币1,197元及港币829元。

7.

其他损益,净额

十个月结束
2月28日,
2021 2022
港币$ 港币$

汇兑(损失)净收益

(677 ) 1,357

收回已注销的应收账款和其他应收款

34 164

(643 ) 1,521

8.

所得税费用

十个月结束2月28日,
2021 2022
港币$ 港币$

当期税额

-香港利得税

21,073 21,402

-前几年超额拨备

(20 ) (258 )

递延税金(附注15)

(641 ) (916 )

20,412 20,228

F-67


目录表

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未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

9.

当期利润

当期利润已在计入下列费用后计算:

十个月结束2月28日,
2021 2022
港币$ 港币$

董事薪酬

薪金、津贴及其他福利

4,261 3,248

退休福利计划供款(注)

60 58

员工成本

薪金、津贴及其他福利

33,520 58,762

退休福利计划供款(注)

955 1,059

折旧及摊销

3,805 5,449

注:

集团为全港合资格雇员推行强制性公积金计划。该等计划的资产 与本集团的资产分开持有,由受托人控制的基金持有。本集团按有关薪酬成本的5%向计划供款,供款由雇员支付。本集团在新加坡受雇的雇员如为新加坡公民或永久居民,则须参加新加坡中央公积金计划。本集团支付相关工资成本的适用百分比,每位员工的合格工资上限为每月6,000新加坡元。

10.

每股收益

公司所有者应占每股基本收益和稀释后每股收益的计算依据如下:

收益数据的计算方法如下: 截至2月28日的10个月,
2021 2022
港币$ 港币$

按基本每股收益和稀释后每股收益计算的收益

118,242 198,367

股份数量 截至2月28日的10个月,
2021 2022

以基本每股收益为目的的普通股加权平均数

50,334,826 67,579,432

稀释潜力普通股的影响

-受限普通股和受限股单位(附注18)

5,200 25,788

稀释后每股收益的普通股加权平均数

50,340,026 67,605,220

F-68


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

11.

无形资产

于本中期内,本集团以现金 代价1,380港元收购其数码媒体、内容及营销业务的品牌名称。此外,PolicyPal Pte.于截至2022年2月28日止十个月内,本公司附属公司保利科技有限公司(保利宝)以1,176港元收购一项技术发达的财富科技平台,其中786港元以发行619股保利普通股结算,390港元以现金结算。品牌名称和开发的技术分别在20年和7年按直线摊销。

12.

按公允价值计提损益的金融资产

April 30, 2021 2022年2月28日
港币$ 港币$

非上市股本证券(附注(I))

212,851 81,653

电影收益权投资(附注(Ii))

81,101

83,990


293,952

165,643

备注:

(i)

当公司认为这些权益证券是为长期目的而持有并实现其长期业绩潜力时,公司将这些权益证券归类为非流动证券。

(Ii)

于2022年2月28日及2021年4月30日,本集团于FVTPL的金融资产包括与独立第三方制作公司订立的电影收入 版权协议,分别为港币83,990元及港币81,101元。根据相关协议,本集团有权于订立协议后享有从电影发行 所得利润的若干百分比。由于预算超支,该集团可能需要进一步为电影计划做出贡献。由于本集团对电影计划的预算超支而对电影计划的任何商定的进一步贡献将根据金融资产的公允价值确认。在截至2022年2月28日的十个月里,由于电影项目的预算超支,没有进一步的捐款。

F-69


目录表

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未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

13.

应收账款和其他应收款

April 30, 2021 2022年2月28日
港币$ 港币$

从保险经纪公司收取的佣金

2,766 2,749

蜘蛛网生态系统解决方案业务应收账款

66,655 55,980

来自广告服务的应收账款

23

应收账款总额

69,421 58,752

FVTPL处置金融资产的应收对价

254,951

提前还款(注(I))

8,158 6,612

应收票据(附注(Ii))

4,165 5,350

其他应收账款

3,035 3,135

递延发行成本

7,970 7,970

预缴认购债券票据(附注(Iii))

11,452

预付款和其他应收款

34,780 278,018

演示内容如下:

当前

88,584 331,420

非当前

15,617 5,350

104,201 336,770

备注:

(i)

截至2022年2月28日,预付款项主要包括在雇佣合约开始时支付予雇员的雇佣奖励金额为5,221港元,并由雇员在提前终止雇佣合约时按比例偿还。该等金额于有关期间内按直线摊销 。

(Ii)

这些金额是来自独立第三方的应收票据。这些余额是无抵押的,按8%的固定利率计息,两年内偿还。

(Iii)

于2021年4月30日,最终控股公司AMTD集团代表本集团向独立第三方预付港币11,452元以认购其债券工具。该等预付款项已转移至AMTD集团,以清偿本期应付AMTD集团的金额11,452港元。

本集团就根据付款时间表发出的缴款通知书,给予保险经纪业务应收佣金最多15天的授权期,以及蜘蛛网生态系统解决方案业务应收账款最多0至90天不等的授权期。

F-70


目录表

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未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

13.

应收账款和其他应收款(续)

于二零二一年四月三十日及二零二二年二月二十八日,本集团的应收账款余额包括于报告日期已逾期的债务人,账面总额分别为港币2,766元及港币2,772元。截至2021年4月30日及2022年2月28日,逾期结余中分别有港币2,334元及港币321元已逾期90天或以上。管理层评估,由于债务人的背景及与该等债务人的过往付款安排,信贷风险或违约并无 显著增加。本集团并无就该等结余持有任何抵押品。

于截至2021年及2022年2月28日止十个月,本集团评估账户及其他应收账款的预期信贷损失(ECL)微不足道,因此不会确认任何损失拨备。截至2022年2月28日止十个月的未经审核中期简明综合财务报表所采用的投入及假设的厘定基准及使用的估计技术,与本集团编制截至2020年4月30日及2021年4月30日止年度的综合财务报表所采用的相同。

14.

应付账款和其他应付款

April 30, 2021 2022年2月28日
港币$ 港币$

保险经纪业务应收账款

111 67

收购电影收益权投资的应付代价

29,893

其他应付款和应计项目

1,003 3,646

应计出库成本

7,970 7,970

38,866 11,616

38,977 11,683

保险经纪产生的应付账款的平均信用期为30天。

15.

递延税项负债

以下是已确认的递延税项负债及其变动情况:

无形的资产
港币$

At May 1, 2020

收购附属公司

7,694

计入利润或亏损(附注8)

(641 )

2021年2月28日

7,053

记入利润或亏损

(183 )

At April 30, 2021 and May 1, 2021

6,870

计入利润或亏损(附注8)

(916 )

2022年2月28日

5,954

F-71


目录表

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未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

16.

股本

于2020年5月1日、2021年4月30日及2022年2月28日的股本为本公司的已发行股本。

A类普通股 B类普通股 总计
数量
股票
分享
资本
数量
股票
分享
资本
数量
股票
分享
资本
港币$ 港币$ 港币$

每股0.0001美元的普通股

授权

2020年5月1日、2021年4月30日和2022年2月28日

8,000,000,000 6,200,000 2,000,000,000 1,550,000 10,000,000,000 7,750,000

已发行并已全额支付

At May 1, 2020

10,726,667 8 38,800,000 30 49,526,667 38

发行股份(附注(I))

17,350,000 13 17,350,000 13

基于股份的薪酬(附注18)

38,710 38,710

收购附属公司(附注(Ii))

702,765 1 702,765 1

股份转让(附注(Iii))

14,598,000 11 (14,598,000 ) (11 )

2021年4月30日

43,416,142 33 24,202,000 19 67,618,142 52

股份转让(附注(Iv))

(41,448,000 ) (31 ) 41,448,000 31

在2022年2月28日(附注(V))

1,968,142 2 65,650,000 50 67,618,142 52

备注:

(i)

于2020年5月13日至2020年8月3日期间,本公司向第三方投资者发行了350,000股A类普通股,总代价为3,500美元(相当于约27,126港元)。

于2021年3月8日,本公司向本公司同系附属公司AMTD Assets Alpha Group发行8,500,000股A类普通股,并向本公司同系附属公司AMTD Education Group发行8,500,000股A类普通股,现金代价分别为85,000美元(相当于约659,923港元)及85,000美元(相当于约659,923港元)。

(Ii)

公司于2020年8月3日向保利的若干股东发行702,765股A类普通股连同现金代价,以换取保利的51%股权。

(Iii)

2020年6月26日,本公司当时的直接控股公司AMTD集团将其持有的14,598,000股B类普通股转换为A类普通股。AMTD集团随后将其持有的2,441,000股A类普通股转让给本公司的同业子公司AMTD Assets Alpha Group,将2,441,000股A类普通股转让给本公司的同系子公司AMTD Education Group,并将9,716,000股A类普通股转让给AMTD IDEA Group。

(Iv)

2022年2月23日,AMTD IDEA集团持有的41,448,000股本公司A类普通股被退还并注销,向AMTD IDEA集团发行了41,448,000股B类普通股。

(v)

本公司于2022年2月28日的A类普通股数目包括38,710股未归属A类普通股,详情见附注18。本公司于2022年2月28日的已发行及归属A类普通股为1,929,432股。

F-72


目录表

AMTD Digital Inc.

未经审计中期简明合并财务报表附注

(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

17.

金融工具的公允价值计量

公允价值计量和估值过程

本集团部分金融工具按公允价值计量,以供财务报告之用。本公司管理层负责为公允价值计量确定适当的估值技术和投入。

在估计公允价值时, 集团尽可能使用可观察到的市场数据。如没有第1级资料,本集团会参考最近交易的价格或聘请第三方合资格估值师进行估值。

公司管理层与合格的外部评估师密切合作,以建立适当的评估技术并为模型提供投入。管理层向本公司董事会报告调查结果,以解释公允价值波动的原因。

下表提供有关如何厘定该等金融资产的公允价值的资料(尤其是估值技术和使用的投入),以及根据公允价值计量的投入的可观察程度,将公允价值计量分类的公允价值等级(第1至3级)。

第1级公允价值计量是根据活跃市场上相同资产或负债的报价(未经调整)得出的。

第2级公允价值计量是从第1级 内的报价以外的投入衍生而来,并可直接(即作为价格)或间接(即从价格衍生)观察到的资产或负债。

第3级公允价值计量是指那些源自估值技术的计量,其中包括资产或负债的投入,而这些投入并非基于可观察到的市场数据(不可观察到的投入)。

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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

17.

金融工具公允价值计量(续)

按公允价值按经常性基础计量的本集团金融资产的公允价值

本集团于私募股权及电影收益权的投资于每个报告期末按公允价值计量。下表提供了有关如何确定这些金融资产的公允价值的信息(特别是估值技术和使用的投入)。

金融资产

按公允价值计算 公允价值层次

估值技术

和按键输入

意义重大
无法观察到的输入

4月30日,
2021
2月28日,
2022
港币$ 港币$
FVTPL的金融资产--非上市股权证券


9,990




3,813


2级


非上市股权投资的公允价值是参考该投资最近的交易价格确定的。


不适用
202,861 77,840 3级

市场法?期权定价模型(OPM?)反向解析法被用来计算被投资人的隐含权益价值。一旦确定了总的权益价值,就根据证券类别的偏好将金额分配给各种类别的权益。OPM Backsolve方法的输入是资本结构的最近交易价格、IPO、赎回和清算的可能性、无风险利率和预期波动率。

截至2021年4月30日和2022年2月28日,预期波动率分别为34.2%至68.5%和57.38%至58.10%,考虑到市场参与者在为投资定价时使用的同行公司的波动率(注(I))。

电影收益权投资

81,101



83,990


3级

收益法在这种方法中,基于适当的贴现率,贴现现金流方法被用来获取预期的未来经济收益的现值,该收益来自这些电影收益的所有权 权利投资。


折现率经计入按资本资产定价模型厘定的加权平均资本成本后,于2021年4月30日及2022年2月28日分别介乎10.40%至12.59%及10.50%(附注(Ii)),以及预期票房表现及预期电影制作成本。

备注:

(i)

单独使用的预期波动率的变化将导致私募股权投资的公允价值发生变化。在所有其他变量保持不变的情况下,预期波动率增加5%将使私募股权投资的账面价值增加386港元和394港元,并减少私募股权投资的账面价值

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17.

金融工具公允价值计量(续)

于2021年4月30日及2022年2月28日的股权投资分别增加1,738港元及394港元。

(Ii)

在所有其他变数不变的情况下,折现率每增加5%,电影收益权投资于2022年2月28日的账面价值将减少5,384港元。

3级公允价值计量对账

未列
投资
归类为股权
仪器位于
FVTPL
电影
收入
正确的
投资
总计
港币$ 港币$ 港币$

At May 1, 2020

131,232 131,232

损益合计

29,436 (458 ) 28,978

从2级转移到3级

77,464 77,464

购得

2,361 80,454 82,815

2021年2月28日

240,493 79,996 320,489

At May 1, 2021

202,861 81,101 283,962

损益合计

123,054 2,889 125,943

从2级转移到3级

6,876 6,876

处置

(254,951 ) (254,951 )

2022年2月28日

77,840 83,990 161,830

期内未实现收益净额28,978港元及未实现亏损净额3,920港元,分别计入于2021年2月28日及2022年2月28日于FVTPL持有的与金融资产有关的溢利 或亏损。

于截至2021年及2022年2月28日止十个月内,77,464港元及6,876港元的投资分别由2级转移至3级,而转移主要是由于估值该等投资时的估值投入的可观测性有所改变。

除上述披露外,在截至2021年2月28日及2022年2月28日的十个月内,并无其他转出第2级及第3级的转账。

(Ii)

在经常性基础上未按公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值(但要求披露公允价值)

本公司认为,由于该等工具属短期性质,本集团于未经审核中期简明综合财务报表中按摊销成本入账的金融资产及金融负债的账面值与其公允价值相若。此类公允价值是根据普遍接受的基于贴现现金流分析的定价模型确定的。

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18.

基于股份的薪酬

2020年8月3日,公司向 公司一名员工发放了38,710股A类普通股,归属期限为3年。A类普通股的授予日期公允价值是根据本公司股权股份最近的交易价格确定的。

2021年7月31日,公司向 公司的一名员工授予了17,540股A类普通股(RSU)的限制性股票单位。授予的RSU具有三年的就业服务归属期限,第一个三分之一归属于授予日起一周年,其余三分之二归属于截至授予日三周年的两年 期间。授予日期RSU的公允价值是根据本公司股权股份最近的交易价格确定的。

2021年9月3日,公司子公司PolicyPal向其员工授予了5827股PolicyPal普通股。授予的股份 立即归属。保利的普通股的授予日期公允价值是根据保利的股权股份最近的交易价格确定的。

非既得股和RSU不可转让,不得出售或质押,持有者没有投票权或股息权。如非归属股东于授出日期三周年前因任何原因终止受雇于本集团,则持有人对非归属股份及RSU的权利将会有效终止。已发行的非既得股及RSU将被没收,并自动转让予本集团,并由本集团重新收购,而无需任何代价。

截至2021年4月30日的年度和截至2022年2月28日的期间,非既得股和RSU的变动情况如下:

非既得利益
的RSU
这个
公司
杰出的
已发行非既得股
A类普通
该公司的股份
公司
普通股
PolicyPal

At May 1, 2020

格兰特

38,710

既得

2021年4月30日

38,710

格兰特

17,540 5,827

既得

(5,827 )

2022年2月28日

17,540 38,710

截至二零二一年及二零二二年二月二十八日止十个月期间,限售股份及限售单位于授出日期的公平值合计分别为港币3,728元及港币5,743元。

股份支付开支为港币724元及港币8,550元,分别于截至二零二一年及二零二二年二月二十八日止十个月的未经审核中期简明综合财务报表确认。

截至2022年2月28日,与非归属股份和RSU相关的未确认补偿成本为3,384港元,预计将在2.4年的加权平均归属期间内确认。

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19.

关联方披露

除未经审计的中期简明综合财务报表中在其他地方披露的交易和余额外, 集团在报告期内还进行了以下重大关联方交易:

十个月结束
2月28日,

关系

交易的性质

2021 2022
港币$ 港币$

直接控股公司/最终控股公司(注)

提供保险经纪服务 477 84

直接控股公司/最终控股公司(注)

提供蜘蛛网生态系统解决方案服务 5,332 10,667

直接控股公司/最终控股公司(注)

已分配的公司费用 5,139 5,908

同系子公司

提供保险经纪服务 87 573

注:

该金额为与AMTD Group的交易,AMTD Group在2020年12月30日之前是本公司的直接控股公司,而AMTD Group是本公司于2020年12月30日及之后的最终控股公司。

关键管理人员的薪酬

公司董事被认为是公司的关键管理人员。公司董事的薪酬见附注9。主要管理人员的薪酬是根据个人表现和市场趋势而厘定的。

截至2021年4月30日及2022年2月28日,AMTD集团到期的款项为无抵押、免息及按需偿还。

于截至二零二一年及二零二二年二月二十八日止十个月,本集团就AMTD集团的应付金额评估ECL为微不足道,因此并无确认任何损失拨备。

集中现金管理

本集团的金库职能集中在AMTD集团下进行,AMTD集团内部各实体之间进行公司间资金调拨。财务职能管理AMTD集团层面的可用资金,并将资金分配给AMTD集团内的各个实体用于其运营。

20.

其他承诺

本集团于2019年12月与若干第三方订立具约束力的条款说明书,以成立一个财团,本集团预期 为最大股东,持有35.2%股权,代价为7,920万新加坡元(相当于约435,000港元)。预计该财团将建立Singa Bank,这是一个数字批发银行平台 ,以提供

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(除每股和每股数据外,所有金额均以港币(港币$)和美元(美元)为单位)

20.

其他承诺--(续)

为新加坡的中小企业和企业客户提供全面服务。该财团正通过新加坡新银行积极寻求在新加坡的数字银行业务机会。截至本报告之日,Singa银行的推出还有待金管局对数字批发银行牌照的批准和其他监管要求。

2020年6月,本集团签订了一份具有约束力的条款说明书,收购CapBridge Financial Pte 55%的股权。于新加坡持有证券类资本市场产品之资本市场服务牌照及集体投资计划牌照,代价为现金1,280美元(相等于约9,920港元)及本公司3,878,000股A类普通股。拟议的收购还有待MAS的最终批准。

21.

监管要求

本公司于香港的保险经纪附属公司须遵守香港保险条例,该条例规定维持最低净资本为港币100元。在2021年4月30日和2022年2月28日,它符合这一要求。

22.

报告所述期间之后发生的事件

除未经审核中期简明综合财务报表所披露者外,于2022年2月28日后,并无发生重大事件。

23.

核准未经审计的中期简明合并财务报表

未经审计的中期简明综合财务报表已获董事会批准,并于2022年4月29日授权发布。

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