美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年7月14日(
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| |
||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 不适用 | 不适用 |
| 项目1.01 | 订立实质性的最终协议 |
阿姆斯特朗地板有限公司，特拉华州的一家公司(“公司”)及其全资子公司，阿姆斯特朗地板拉丁美洲公司，特拉华州的一家公司(“AFI拉丁美洲”)，阿姆斯特朗地板加拿大有限公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司(“AFI加拿大”)，AFI许可有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“AFI许可”)，以及澳大利亚的阿姆斯特朗地板有限公司(“AFI澳大利亚”，并与本公司、AFI拉丁美洲公司、AFI加拿大公司和AFI许可公司共同持有，卖方)对其国际和美国资产进行了拍卖(“拍卖”)，作为其美国破产法第363条出售过程的一部分，该过程于2022年6月27日开始，卖方于2022年7月11日完成。
2022年7月10日，在对收到的对公司北美资产的所有合格投标和其他建议进行评估后，卖方取消了关于北美资产的拍卖，并与由AHF，LLC，特拉华州有限责任公司(“AHF”)和特拉华州有限责任公司Gordon Brothers Commercial&Industrial，LLC(连同“北美财团买家”)组成的买方财团签订了具有约束力的资产购买协议(“北美购买协议”)。据此，北美财团买家将以1.07亿美元现金(须经若干调整)的收购价及承担若干特定负债，包括若干治疗索赔及若干设备租赁，实质上收购本公司在北美的全部资产。北美采购协议拟进行的交易须遵守若干成交条件，包括(其中包括)阿姆斯特朗世界工业公司同意就相关地区及业务部分转让日期为二零一六年四月一日的该等商标许可协议(该等同意，即“AWI商标许可协议”)、有关本公司与其兰开斯特工厂工会员工的集体谈判协议的若干协议，以及其他惯常的成交条件。在北美收购协议预期的交易完成后，AHF计划继续经营公司在兰开斯特、坎卡基和比奇克里克的办事处，公司将于2022年7月15日有序地逐步减少杰克逊和斯蒂尔沃特的办事处。
在评估了对公司澳大利亚和新西兰业务的合格投标和其他建议后，公司选择Braeside Mills Investments Pty Ltd、Gippsland Lake Victoria Holdings Pty Ltd和HS McKendrick Family Nominees Pty Ltd作为Mills单位信托的受托人(统称为“Cowes Bay买家”)，作为公司及其子公司在澳大利亚和新西兰开展业务所使用的几乎所有资产的中标人。于2022年7月11日，本公司与AFI Australia(AFI Australia连同本公司，“澳大利亚卖方”)与考斯湾买家订立资产购买协议(“澳大利亚购买协议”)，根据该协议，考斯湾买家将以现金收购价3,100万美元及承担若干指定负债，购买AFI Australia的几乎全部资产。澳大利亚采购协议预期的交易的完成取决于AWI商标许可协议的签署、相关地区和业务的同意以及其他惯例成交条件。在完成出售之前，公司的澳大利亚业务将继续照常运营，并将继续致力于其客户和其他利益相关者。
2
经评估就本公司亚洲业务接获的合格标书及其他建议后，本公司选择根据中华人民共和国法律成立的浙江吉米格科技有限公司(“巨型买家”)为阿姆斯特朗地板香港有限公司(“AFI香港”)股权的中标人，该公司为在香港注册成立的私人公司及本公司全资附属公司，其直接及间接附属公司负责本公司在亚洲的业务。于2022年7月11日，本公司与Giant Buyer订立股份购买协议(“亚洲购买协议”)，根据该协议，Giant Buyer将以现金收购AFI Hong Kong的股权，收购价为5900万美元。亚洲采购协议拟完成的交易取决于签署AWI商标许可同意相关地区和业务、获得监管批准以及惯常的成交条件。
澳洲购买协议、亚洲购买协议及北美购买协议(统称“购买协议”)反映根据美国破产法第363及365条在若干卖方的第11章个案中寻求的销售交易条款。购买协议是根据破产法院批准的投标程序签订的。每一份购买协议都在2022年7月12日举行听证会后，于2022年7月13日获得破产法院的批准。在满足或豁免每项购买协议项下适用的成交条件后，与第363条卖方资产出售程序有关的交易预计将于30天内完成。
上述采购协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考每个相应的采购协议来对其整体进行限定，其副本作为附件10.1、10.2和10.3附于本文件，并通过引用并入本文。
购买协议已与本报告一起以8-K表格的形式提交，以向投资者和证券持有人提供有关每项购买协议条款的信息。它们不打算提供有关卖方或任何买方的任何其他事实信息。每份采购协议所载的陈述、保证及契诺仅为该等采购协议的目的而作出，于特定日期仅为该等采购协议的订约方的利益而作出，并可能受缔约各方同意的重要限制所规限，包括受订约方之间就适用采购协议的执行而交换的保密披露的限制。作出陈述和保证的目的可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准。投资者不是购买协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为对公司或其子公司的事实或条件的实际状况的表征。此外，关于此类事件主题的信息
3
声明、保证和契诺可能会在包含它们的适用购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。
4
| 项目8.01 | 其他活动 |
2022年7月10日，本公司发布新闻稿，宣布签署北美采购协议，以及其中描述的某些其他事项；2022年7月11日，本公司发布新闻稿，宣布签署亚洲购买协议和澳大利亚购买协议，以及其中描述的某些其他事项。新闻稿的副本在此作为附件99.1和附件99.2提交，并通过引用结合于此。
5
有关交易本公司证券的注意事项。
本公司与AFI拉丁美洲公司、AFI加拿大公司和AFI许可公司是拥有债务人，已根据美国法典第11章向特拉华州地区美国破产法院提起诉讼(“第11章案件”)。如上文第1.01项更详细所述，本公司已同意出售其实质全部资产。在完成这些出售后，公司预计将被清盘。在破产法第11章的情况下，公司股权证券的持有者很可能有权不收回他们的投资，目前还无法确定对其他利益相关者的收回。本公司提醒，本公司证券的交易具有高度投机性，并构成重大风险。在破产法第11章的情况下，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际变现价值几乎或根本没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。
6
| 项目9.01 | 财务报表和证物 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 资产购买协议，由阿姆斯特朗地板公司、阿姆斯特朗地板拉丁美洲公司、阿姆斯特朗地板加拿大有限公司、AFI许可有限责任公司、AHF，LLC和Gordon Brothers Commercial&Industrial，LLC签署，日期为2022年7月10日。 | |
| 10.2 | 资产购买协议，由阿姆斯特朗地板公司、阿姆斯特朗地板有限公司、Braeside Mills Investments Pty Ltd、Gippsland Lake Victoria Holdings Pty Ltd和HS McKendrick Family Induces Pty Ltd签署，日期为2022年7月11日。 | |
| 10.3 | 阿姆斯特朗地板有限公司和浙江吉米格科技有限公司之间的股票购买协议，日期为2022年7月11日。 | |
| 99.1 | 阿姆斯特朗地板公司的新闻稿，日期为2022年7月10日 | |
| 99.2 | 阿姆斯特朗地板公司的新闻稿，日期为2022年7月11日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL) | |
7
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 阿姆斯特朗地板有限公司 | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·S·帕里西 | |
| 克里斯托弗·S·帕里西 | ||
| 总裁高级副总裁，总法律顾问兼秘书长 | ||
日期：2022年7月14日
8