根据2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
Maxcell，Inc.
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| 特拉华州 | 52-2210438 |
| (述明或其他司法管辖权 | (美国国税局雇主 |
| 公司或组织) | 识别码) |
| 基韦斯特大道9716号，400号套房 | |
| 马里兰州罗克维尔 | 20850 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
Maxcell，Inc.2022年股权激励计划
Maxcell，Inc.2021员工购股计划
Maxcell，Inc.诱导计划
(图则全称)
道格·多尔夫勒
总裁与首席执行官
Maxcell，Inc.
基韦斯特大道9716号，400号套房
马里兰州罗克维尔，20850
(301) 944-1700
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
| 马希尔·马苏德 | 布莱恩·F·利夫 |
| 执行副总裁兼总法律顾问 | 克里斯蒂安·E·广场 |
| Maxcell，Inc. | 凯蒂·A·卡泽姆 |
| 基韦斯特大道9716号，400号套房 | Cooley LLP |
| 马里兰州罗克维尔，20850 | 一个自由广场 |
| (301) 944-1700 | 雷斯顿市中心 |
| 11951自由之路 | |
| 弗吉尼亚州雷斯顿，20190 | |
| (703) 456-8000 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
| 大型加速文件服务器 | ¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ |
| 非加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | x |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
解释性说明
此S-8表格注册声明( “注册声明“)涉及注册人的普通股，每股面值$0.01，根据MaxCyte，Inc.2022股权激励计划(2022 EIP)、MaxCyte，Inc.2021 员工购股计划(The“2021年ESPP“)和MaxCyte，Inc.诱导计划(The”诱导计划 ”).
第一部分
第10(A)节招股章程所要求的资料
| 第1项。 | 计划信息。 |
包含第I部分规定的信息的文件将根据修订后的1933年《证券法》规则428(B)交付(证券法 “)。这些文件不需要也不需要向美国证券交易委员会(SEC)提交。选委会“)， 作为本注册声明的一部分，或者作为招股说明书或招股说明书补充文件，根据证券法第424条 。这些文件，以及根据表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。
| 第二项。 | 注册人信息和员工计划年度信息。 |
第I部分第2项所要求的书面声明 包含在将根据证券法规则428(B)交付给本注册声明所涵盖计划的参与者的文件中。
第II部
注册声明中需要提供的信息
| 第三项。 | 以引用方式并入文件。 |
由MaxCyte，Inc.提交的以下文件 (“注册人“)通过引用并入本注册说明书：
| 1. | 登记人于2022年3月22日提交委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(第001-40674号文件)，并于2022年4月29日提交委员会的Form 10-K/A修正报告； |
| 2. | 登记人于2022年5月9日向委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q(第001-40674号文件)； |
| 3. | 注册人目前的8-K表格报告(档案号：40674)(其中第2.02项和第7.01项提供的信息除外)，分别于2022年4月12日和2022年6月30日提交委员会； |
| 4. | 注册人注册表8-A(第001-40674号文件)中包含的普通股说明，该注册人于2021年7月27日根据经修订的1934年《证券交易法》第12(B)节向委员会提交( )《交易所法案》“)，包括为更新该描述而提交的任何修正或报告；以及 |
| 5. | 注册人依据第13(A)、13(C)、于本登记声明日期或之后，于本登记声明提交生效后的 修订本登记声明前，以及在本登记声明提出注销所有当时未售出的证券的生效修订前(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提供的有关该等项目的证物除外)，本登记声明的所有已发售证券或取消登记的所有证券 应视为已纳入本登记声明内，并自提交该等文件之日起成为本登记声明的一部分。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，条件是此处所包含的陈述或任何随后提交的文件中也被视为以引用方式并入的任何文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。 |
| 第四项。 | 证券说明。 |
不适用。
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
| 第六项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
特拉华州总公司法律第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，赔偿的范围足够广泛，以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任进行赔偿，包括报销所发生的费用。注册人第十五次修订和重述的公司注册证书允许在特拉华州公司法允许的最大程度上赔偿注册人的董事、高级管理人员、雇员和其他代理，注册人修订和重述的章程规定注册人将赔偿其董事和高级管理人员，并允许注册人在每种情况下都以特拉华州公司法允许的最大程度赔偿其雇员和其他代理。
登记人已与其董事和高级职员订立赔偿协议，据此，登记人已同意在法律允许的最大限度内对其董事和高级职员进行赔偿，包括就董事或高级职员因是或曾是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或被威胁成为一方的法律程序中产生的费用和责任进行赔偿，但条件是该董事或高级职员必须本着善意行事，并以董事或高级职员合理地相信处于或不处于以下状态的方式 ：注册人的最大利益。
目前，没有涉及董事或要求赔偿的注册人官员的未决诉讼或 诉讼，注册人也不知道 任何可能导致索赔的威胁诉讼。
注册人维持保险单，以保障其董事及高级职员因任何董事或高级职员以其身分而可能因证券法及交易法而产生的各种法律责任。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第八项。 | 展品。 |
本注册声明的证物如下：
| 展品 号码 |
展品说明 | |
| 4.1 | 第十五次修订和重新注册的公司证书(通过引用注册人于2021年7月26日提交给委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-257810)的附件3.1并入本文)。 | |
| 4.2 | 经修订和重新修订的现行章程(通过参考注册人于2021年8月4日提交给委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40674)的附件3.1并入本文)。 | |
| 5.1 | Cooley LLP的意见。 | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所CohnReznick LLP同意。 | |
| 23.2 | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 24.1 | 授权书(包括在本登记声明的签名页上)。 | |
| 99.1 | Maxcell，Inc.2022年股权激励计划(通过参考注册人于2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40674)的附件10.1并入本文)。 | |
| 99.2 | Maxcell，Inc.2021年员工股票购买计划。 | |
| 99.3 | Maxcell，Inc.诱导计划(通过引用注册人于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-40674)的附件10.5并入本文)。 | |
| 107 | 备案费表。 | |
| 第九项。 | 承诺。 |
| A. | 以下签署的注册人特此承诺： |
| 1. | 在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别或整体代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来，条件是，总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%的变化；以及 |
| (Iii) | 将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息 包括在注册声明中，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改。 |
但前提是， ，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条 或第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中，而这些报告通过引用并入《注册声明》。
| 2. | 就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与本文中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次真诚发售。 |
| 3. | 通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| 4. | 为了确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明 向买方出售证券的首次发售中，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券： |
| (i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书； |
| (Ii) | 与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及 |
| (Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他要约信息。 |
| B. | 以下签署的注册人承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如果适用，则根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份文件)通过引用方式并入注册说明书，应被视为与本文中提供的证券 有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。 |
| C. | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将就此类责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交问题： 此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将受此类发行的最终裁决 管辖。 |
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求， 注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并且 已于2022年7月14日在马里兰州罗克维尔由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明 。
| Maxcell，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Doug Doerfler | |
| 道格·多尔夫勒 | ||
| 总裁与首席执行官 | ||
授权委托书
通过此等陈述了解所有人，以下签名的每个人构成并任命Doug Doerfler和Maher马苏德，以及他们中的每一个人，他或她真实合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她，签署对本登记声明的任何和所有修订(包括后生效的 修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件归档。 与美国证券交易委员会协商，授予上述代理律师和代理人，以及他们每一位的完全权力和授权 ，以完全出于他或她本人可能或可以采取的所有意图和目的，作出和执行与其相关的每一项必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何 ，或他们的替代者或替代者，可因此合法地作出或致使作出上述决定。
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本S-8表格登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Doug Doerfler | 董事首席执行官总裁 | July 14, 2022 | ||
| 道格·多尔夫勒 | (首席行政主任) | |||
| /s/罗恩·霍尔茨 | 首席财务官 | July 14, 2022 | ||
| 罗恩·霍尔茨 | (首席财务官和首席会计官) | |||
| 理查德·道格拉斯 | 非执行主席 | July 14, 2022 | ||
| 理查德·道格拉斯，博士 | ||||
| /s/Yasir Al-Wakeel | 董事 | July 14, 2022 | ||
| Yasir Al-Wakeel，BM BCH | ||||
| /s/威尔·布鲁克 | 董事 | July 14, 2022 | ||
| 威尔·布鲁克 | ||||
| /s/Stanley C.Erck | 董事 | July 14, 2022 | ||
| 斯坦利·C·埃尔克 | ||||
| /s/Rekha hemrajani | 董事 | July 14, 2022 | ||
| 雷卡·海姆拉贾尼 | ||||
| 约翰·约翰斯顿 | 董事 | July 14, 2022 | ||
| 约翰·约翰斯顿 | ||||
| /s/阿特·曼德尔 | 董事 | July 14, 2022 | ||
| 阿特·曼德尔 |