美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

佣金 文件编号001-41405

唱机公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

6301 西北部 5^Th 道路, 套房 2900, 劳德代尔堡 , 平面33309

(主要执行办公室地址 )

(954) 596-1000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章229.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)是☐不是 ☒

截至2021年9月30日，注册人的非关联公司持有的已发行和已发行普通股的总市值，根据场外交易市场报价的普通股收盘价10.435美元计算，约为$5,239,111(基于502,071)非关联公司已发行股份 )。仅为上述陈述的目的，所有董事、高管和10%的股东均被假定为关联公司。对附属公司地位的确定不一定是出于任何其他目的的决定性确定。

截至2022年7月14日，已发行普通股数量为3,017,700

通过引用并入的文件 -无

唱机公司。及附属公司

表格10-K年度报告索引

对于 截止的财政年度MARCH 31, 2022

关于前瞻性陈述的披露

本10-K表格年度报告(“年度报告”)包含“前瞻性陈述”，代表我们对修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有其他陈述均属“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来营运的计划、策略及管理目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意向及目标的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、 “潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的表述，都是前瞻性表述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就 大相径庭。实际结果可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，关于我们业务战略所基于的因素或我们业务的成功与否的公开可用信息的准确性和完整性。此外，行业预测可能不准确，特别是在较长时期内以及石油和天然气等相对较新和快速发展的行业。可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性声明预期的结果大不相同的因素包括但不限于：

前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果能否实现的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念，可能会受到风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于在本年度报告中的 “风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“业务”和其他标题下讨论的那些因素。

除 另有特别说明外，本年度报告中的10-K表格中的所有信息都已进行追溯调整，以使2022年5月23日生效的30股1股反向股票拆分生效。

除文意另有所指外，本年度报告表格10-K中所提及的“我们”、“我们”及“我们”是指歌唱机械有限公司及其合并附属公司。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们 主要从事消费类卡拉OK音响设备、配件和音乐唱片的开发、营销和销售。

我们 是全球领先的卡拉OK和音乐娱乐公司，专门设计和生产高质量的卡拉OK和音乐 成人和儿童消费产品。我们的产品是世界上使用最广泛的卡拉OK产品之一。我们 的使命是“用音乐塑造joy”。为了实现这一使命，我们将重点放在以下多管齐下的方法上：

我们的 产品组合

我们的产品直接销售给经销商和零售客户。我们的自有和授权品牌和产品组合分为以下类别：

卡拉OK-包括我们的旗舰品牌SING Machine，我们的卡拉OK系列由高质量的产品驱动，价格合理，我们相信这些产品能为我们的客户带来巨大的价值。我们所有的卡拉OK产品都支持蓝牙®，允许通过iOS和安卓平台上的移动应用程序访问数字音乐内容。我们相信我们的核心卡拉OK产品线提供了一流的创新功能 ，包括但不限于使客户能够将视频输出到电视屏幕、实时纠正歌手的音高、将卡拉OK内容直接传输到机器、唱二重唱、根据歌曲及时显示滚动歌词以及播放定制的卡拉OK CD+G光盘。 该公司的产品通过其零售渠道、电子商务、自己的网站和全球分销商直接销售给消费者。 在截至2022年3月31日的财年中，该产品类别约占我们净销售额的82%。

许可 产品-包括拼车卡拉OK等品牌。2019年，我们与哥伦比亚广播公司®就其拼车卡拉OK品牌签订了为期3年的许可协议，该品牌由詹姆斯·科登在詹姆斯·科登的深夜秀中广受欢迎。我们推出了一款创新的拼车卡拉OK麦克风 ，专门用于汽车。与哥伦比亚广播公司®的这份许可协议将于2022年9月30日到期。我们正在积极探索续订许可协议，并探索新的许可机会。在截至2022年3月31日的财年中，该产品类别约占我们净销售额的3%。

麦克风 和配件-我们目前提供一系列与我们的卡拉OK机兼容的传统麦克风配件。 这些麦克风具有各种颜色，有线或无线，并可能包括派对照明和语音变化效果等新功能 。我们还看到了以我们的Party Machine品牌销售的便携式蓝牙®麦克风的增长。 在截至2022年3月31日的财年中，这一产品类别约占我们净销售额的9%。

SING 机器儿童青少年电子产品-包括SING机器儿童品牌。我们的儿童产品系列提供专门为儿童设计的有趣的音乐娱乐功能。我们的儿童产品为年轻歌手提供了高质量的歌唱和音乐娱乐介绍 并提供了变声效果、录音、蓝牙®兼容性和便携性等创新功能。 在截至2022年3月31日的财年中，该产品类别约占我们净销售额的5%。

音乐订阅 与我们的优质合作伙伴Stingray Digital合作，我们为iOS和Android平台提供卡拉OK音乐订阅服务，并为我们的硬件提供基于Web的下载商店和集成的流媒体服务。我们目前在目录中提供近20,000首经过许可的卡拉OK歌曲。在截至2022年3月31日的财年中，该产品类别约占我们净销售额的1%。

产品 开发设计

产品开发是我们战略增长计划的关键要素。我们致力于每年向市场推出许多新的、令人兴奋的消费产品，以保持我们作为消费卡拉OK产品市场领导者的地位。战略产品开发在我们位于佛罗里达州劳德代尔堡的公司总部内部完成 ，我们在那里确定新的潜在类别、功能和价格点。产品 是我们与合同产品设计者和发明者与我们在中国的合同制造商合作创造的，目的是 为我们的客户提供代表巨大价值的产品。除了新产品外，我们始终根据市场反馈寻找改进现有 产品的方法，以达到更实惠的价位或改进功能。

业务 细分市场

我们 在地理位置不同的市场中的一个主要行业部门运营，在全球范围内通过我们的零售商网站和我们自己的直接面向消费者的网站向大型全国性零售商和独立零售商销售我们的产品。在北美，我们的客户包括亚马逊、好市多、山姆俱乐部、塔吉特和沃尔玛。我们最大的国际地区是英国和澳大利亚，在那里我们通过国际分销商和代表销售。我们还向我们没有直接销售业务的地理位置 的选定国际零售客户销售产品。

供应商 和制造业

我们 从中国南方的各种合同制造商那里采购产品。我们不依赖任何一家供应商，因为我们使用许多 制造商(目前超过5家)来生产我们的产品。我们在香港设有办事处，为我们提供工厂管理、采购、质量控制、工程和产品开发等方面的服务。我们从供应商处购买成品，通常不采购用于制造的原材料，但在我们开发专有硬件和软件的有限情况下，我们将确保专有电路的安全，并将其提供给我们的合同制造商，以便组装成最终产品。虽然我们不负责采购原材料 ，但我们依赖我们的合同制造商确保注塑塑料、木柜、集成电路、显示屏、扬声器驱动器和其他组装成我们最终产品所需组件的能力。

我们的 货物由我们的合同制造商生产，并通过远洋轮船运往我们位于加利福尼亚州安大略省的配送中心，或者我们利用直接进口计划，由我们的零售客户协调提货，FOB中国。直接进口计划 允许我们的客户通过更大的容量来利用更好的海运集装箱费率，并允许我们绕过我们的加州仓库。 我们在加拿大维护着一个第三方物流仓库，在那里我们直接向加拿大的零售客户和独立渠道销售产品。 从历史上讲，我们的大多数客户从我们的仓库提货(运费代收)。

销售 和市场营销

我们的 产品通过我们的直销团队进行营销和销售，他们与独立的销售代表合作，为我们在北美的零售客户提供 销售和客户支持。在将所有权转让给我们的客户时确认销售， 使用大约60-90天的标准信用条款进行销售。我们的销售条款表明，我们只接受有缺陷的 商品的退货，但我们过去曾接受零售合作伙伴的积压退货。请参阅标题为“风险因素”的风险因素我们 面临一些大客户可能会退回他们从我们那里购买的卡拉OK产品的风险，如果发生这种情况， 将减少我们的收入和盈利能力“风险因素”。

我们 寻求扩大直接面向消费者的销售，我们相信这将提高整体毛利率，并提高品牌知名度。

营销、促销和消费者参与度是青少年电子产品、玩具和音乐类别的关键要素。从历史上看，我们的促销支出中有很大一部分是作为与大型零售合作伙伴的合作促销激励而构建的。我们将继续致力于在目标消费者群体中提高品牌知名度，优化营销投资，并执行整合营销战略。我们相信，我们未来增长的一个重要组成部分是在正确的时间通过正确的渠道在正确的时间与正确的客户交谈，提供正确的内容。我们实施了在线营销、社交媒体和数字分析工具，使我们能够更好地衡量我们营销活动的表现，向我们的消费者学习，并获得对行业和竞争对手活动的有价值的见解 。

客户服务是我们营销战略的重要组成部分。我们在公司总部内设有总部设在美国的内部客户服务部门，该部门负责答复客户询问、调查和解决问题，并在营业时间为客户和消费者提供帮助。

竞争

青少年电子、玩具和音乐行业有许多参与者，没有一个拥有主导的市场份额，尽管某些公司可能在特定的产品类别中拥有不成比例的优势。我们在各种类别中与许多不同的公司竞争， 尽管没有一家公司在我们所有的产品类别上与我们竞争。我们最大的直接竞争对手是Singsation®、Singtrix®、eKids®、Bonaok、Karaoke USA™和Ion®Audio。

行业竞争的主要方式包括品牌定位、产品创新、质量、价格和及时分销。 我们的竞争优势包括我们开发创新新产品的能力、上市速度、我们与主要零售商的关系以及我们产品的质量和定价。

知识产权

我们 依靠文字和设计商标以及商业秘密的组合来保护我们的知识产权。在某些情况下， 我们将与第三方合作开发专有产品，并且在适当的情况下，我们有与在我们的产品中使用第三方创新相关的许可协议。我们的商标注册期限因国家而异。但是，商标 通常是有效的，只要它们正在使用和/或其注册得到适当维护，就可以无限期续订。

顾客

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的两个财年中，面向我们前五大客户的销售额合计约占我们净销售额的90%。在截至2022年3月31日的财年中，来自其中三个客户的收入占净销售额的10%以上，分别占总净销售额的37%、18%和17%。在截至2021年3月31日的财年中，来自其中四个客户的收入占净销售额的10%以上，分别占总净销售额的36%、20%、13%和12%。

我们 与这些客户没有长期合同，因此，我们的成功在很大程度上取决于我们的客户是否愿意购买我们的产品并为我们的产品提供货架空间。

季节性

我们在本财年的第二季度和第三季度确实遇到了对产品的季节性需求增加的情况。在截至 2022年3月31日的财年和截至2021年3月31日的财年，分别约占我们第二季度和第三季度净销售额的81%和86%。然而，我们不断寻找产品和新的类别，以减少我们对季节性差异的敞口。

监管事项

我们的每个产品都符合所有适用的强制性和自愿性安全标准。在美国，这些安全标准由联邦、州和独立机构颁布，如美国消费品安全委员会、ASTM、联邦通信委员会、食品和药物管理局、联邦贸易委员会以及各州总检察长和州监管机构。我们的所有产品都由消费者产品安全委员会认可的第三方实验室进行独立测试，以验证是否符合适用的安全标准。类似的方法也被用于设计和测试在国际上销售的产品。

保险

我们 提供产品责任保险，为我们提供10,000,000美元的保险范围和最低免赔额。我们与保险公司进行协商，以确定我们产品组合的适当责任范围。我们相信，我们目前的覆盖范围对于我们现有的业务是足够的 ，并将根据我们不断扩大的销售和产品范围，在未来继续评估我们的覆盖范围。

人力资源 资本资源

我们 相信员工的发展、吸引和留住是我们公司成功的重要因素。我们为员工提供广泛的福利，包括为员工提供100%的带薪医疗福利，慷慨的休假、休假和个人带薪休假，每年12次带薪公司假期，以及灵活的在家工作时间。为了支持员工的晋升，我们 提供培训和发展计划，鼓励员工从内部晋升。截至本报告提交时，我们有32名员工，其中17人在我们的公司办公室，15人在我们位于加利福尼亚州安大略省的物流中心。在运输旺季(7月至12月)，我们严重依赖物流仓库的临时工来处理增加的出货量。

环境问题

根据美国和我们开展业务的其他司法管辖区的环境、健康和安全法律，我们 可能需要承担法律和财务义务。我们目前不知道与我们的任何业务相关的任何重大环境责任。

最近的发展

受控 公司

之后 至2022年3月31日，截至本报告日期，数字电力借贷，有限责任公司 (“数字电力放贷“)BitNile实益拥有和BitNile Holdings，Inc.(”BitNile Holdings“)和Milton C.Ault，III(”Ault“，与Digital Power Lending和BitNile Holdings合计，”BitNile“)可能被视为实益拥有1,568,849股我们的普通股或约52.0%的流通股。Digital Power Lending是BitNile Holdings的全资子公司。奥尔特是BitNile Holdings的执行主席。

正如 所渴望的那样BitNile如果我们继续持有我们公司50%以上的投票权，我们 将成为纳斯达克商城规则所定义的“受控公司”。

对于 ，只要我们是纳斯达克商城规则下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

BitNile 已表示有意任命两名董事进入我们的董事会。在获委任为BitNile对于被提名的董事，我们的董事会将增加到7名董事，其中不到多数董事将 根据纳斯达克商城规则的定义是“独立的”。

反向 拆股和纳斯达克上市

2022年5月23日，公司以1：30的比例对其普通股进行了反向股票拆分。反向股票拆分受到影响，以满足纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。本年度报告中的10-K表格中的所有信息 都已进行追溯调整，以实施这一30股1股的反向股票拆分。

我们的 普通股获准在纳斯达克资本市场上市，代码为MICS，并于2022年5月24日在纳斯达克资本市场开始交易。

公开服务

2022年5月23日，我们完成了1,000,000股普通股的公开发行，总收益为400万美元，扣除 承销折扣和佣金以及其他估计约70万美元的发行费用。股票发售截止日期为2022年5月26日。作为补偿，我们在公开发行中向承销商发行了认股权证，最多购买10万股我们的普通股 。认股权证可于公开发售开始后六个月行使，行使价为每股5.00 美元，并于发行日期起计五年届满。

股票 赎回协议

在2021年8月10日之前，本公司的部分股权由Koncepts International Limited(“Koncepts”)持有，Koncepts International Limited是本公司的主要股东，于2021年3月31日按全面摊薄基础持有本公司已发行普通股约49%。 本公司亦由宝绿控股有限公司(“宝绿”)部分持有，后者持有本公司约2%的普通股。 截至2021年3月31日，本公司于全面摊薄基础上合共约51%的普通股股份由Koncepts及Formure Green持有。概念和宝绿由仙人王对虾控股有限公司(“仙人王”)拥有，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，主要由本公司当时的主席刘进图拥有。

于2021年8月5日，本公司与概念及宝藏订立股份赎回协议(“赎回协议”)，据此，本公司赎回本公司654,105股普通股(“已赎回股份”)。赎回协议所载的交易于二零二一年八月十日完成，当时赎回股份已转让并转回本公司，代价是本公司向Koncepts及 珍宝绿支付约7,162,000美元。赎回的股份已注销，并退还给本公司未发行的法定资本。

在2021年8月10日之前，我们与多家主要由本公司前主席刘嘉诚拥有的实体有业务往来，包括星光研发有限公司(“SLRD”)、星光消费电子美国有限公司(“SCE”)、Cosmo Communications(“Cosmo”)、Winglight Pacific，Ltd(“Winglight”)和Starlight Electronics Company Ltd(“SLE”)等。

根据赎回协议 ，概念及宝绿均不再为本公司股东，而SLRD、SCE、Cosmo、Winglight 及SLE亦不再为关联方。

可用信息

该公司是根据特拉华州的法律成立的，成立于1994年。我们的普通股在纳斯达克资本市场 交易，代码为“MICS”。我们的主要行政办公室位于西北5号6301号^这是路，2900套房，佛罗里达州劳德代尔堡，我们的电话号码是(954)596-1000。我们维护我们的公司网站：Www.singingmachine.com。我们的网站 还包括公司治理信息，包括我们的道德准则和董事会委员会章程。我们网站上包含的信息不构成本报告的一部分。

我们 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告 、Form 8-K当前报告以及对我们向美国证券交易委员会提交或向其提交的报告的修正。美国证券交易委员会拥有一个互联网站，Www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

第 1a项。风险因素

在本10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，在下文和其他位置设置的风险和不确定性 可能会导致实际结果与本 年度报告中包含的前瞻性陈述所预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情以多种不同的方式影响了我们的业务，并可能放大我们业务面临的风险和不确定性， 可能会影响我们的业务和财务业绩。

新冠肺炎疫情严重影响了美国消费者的购物模式，并导致美国和世界经济的健康状况在2022财年恶化 。在截至2022年3月31日的财年中，包括家庭娱乐和玩具在内的消费电子产品的需求依然强劲。然而，由于全球物流问题，节日季的关键产品延迟交付，导致销售损失，库存增加约550万美元，比截至2022年3月31日的财年结束时的计划高出约550万美元。 尽管最初为应对大流行而实施的许多限制和措施后来在世界各地不同程度地放松或取消，而且2021年和2022年生产和分销新冠肺炎疫苗帮助启动了大流行的恢复。有关新冠肺炎现有和新的潜在变种以及与其相关的任何疫苗能否成功的不确定性，可能会在未来导致全球经济活动减少或促使 重新实施某些限制和措施。此外，即使政府部门没有要求，新冠肺炎案件的增加，例如 如果出现新的变体，可能会导致经济活动显著减少，这可能会影响我们的业务和财务 业绩。

我们的供应链可能会受到全球金融市场和全球事件的实质性不利影响

我们 依靠我们在中国的第三方制造商的设施来生产我们的产品，并将我们的产品出口到 世界各地。新冠肺炎疫情导致政府正在实施重大措施来控制新冠肺炎的传播，其中包括在截至2021年3月31日的财年期间，在中国许多地区限制制造和员工流动 并持续到2022财年。2021年末，消费电子产品的需求增长和当前的经济复苏继续增加了全球对在生产大多数消费电子产品中使用半导体“芯片”组件的产品的需求，这导致了可用于满足需求的芯片的国际短缺。因此，我们经历了 更长的交货期和这些组件的一些不可用，这导致了我们的一些产品延迟交付。由于新冠肺炎在华南地区的新爆发，迫使一些主要航运港口暂时关闭，我们 还遇到了交货计划延误的情况。港口关闭还导致运输集装箱暂时短缺，这导致需求增加导致价格大幅上涨。虽然我们已经看到了新冠肺炎限制的放松及其对我们业务的影响，但我们无法 预测新冠肺炎变体的复兴以及影响当地和全球经济的其他因素的影响，尤其是中国。

乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。 尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场 中断，包括信贷和资本市场的大幅波动。

此外，俄罗斯对乌克兰的军事干预导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响。此外，入侵乌克兰和由此对俄罗斯实施的制裁导致金融市场和包括石油在内的某些大宗商品市场的波动性增加，这可能会对我们所依赖的制造商造成重大影响，但预计不会对我们产生任何直接影响 。

虽然本公司尚未经历乌克兰冲突的任何直接影响，但无法预测军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间，但可能是巨大的，并可能对我们的经营业绩产生不利影响 ，因为它们影响未来的全球经济。

与国际关税相关的政府法规的变化可能会显著降低我们的收入、产品成本和盈利能力。

美国政府和国会议员已发表公开声明，表明美国贸易政策可能发生重大变化，并已采取可能影响美国贸易的某些行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。美国贸易政策的任何变化都可能引发受影响国家的报复性行动，导致“贸易战”，并增加进口到美国的商品的成本。我们所有的产品都是从中国制造和进口的。但是，目前只有我们的麦克风产品被征收7.5%的关税。如果政府决定扩大其产品清单 ，以包括我们的卡拉OK产品，这将使我们的产品在未来受到关税的影响，我们产品的落地成本可能会大幅增加 。如果我们不能通过涨价来缓解这些增加的成本，我们可能会在收入、毛利率和运营业绩方面 减少。

我们的一小部分客户占我们收入的很大一部分，失去一个或多个这些关键客户可能会 显著减少我们的收入和现金流。

我们 依靠少数几个大客户提供很大一部分收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的两个财年中，面向公司前五大客户的销售额合计约占我们净销售额的90%。在截至2022年3月31日的财年中，来自其中三个客户的收入占净销售额的10%以上，分别占总净销售额的37%、18%和17%。在截至2021年3月31日的财年中，其中四个客户的收入占净销售额的10%以上，占总净销售额的比例分别为36%、20%、13%和12%。我们与我们的任何客户都没有长期合同安排 他们可以在交货前随时取消订单。大幅减少或终止来自我们任何最大客户的订单都会减少我们的收入和现金流。

我们 面临一些大客户可能会退回他们从美国购买的卡拉OK产品的风险，如果发生这种情况， IT将减少我们的收入和盈利能力。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年，我们的许多客户和经销商退回了他们从我们那里购买的卡拉OK产品 。在截至2022年3月31日的财年，我们的客户退回的商品价值约为360万美元，占我们净销售额的7.5%。在截至2021年3月31日的财年，我们的客户退货约为410万美元，占我们净销售额的9.1%。产品退货的原因是多方面的，包括有缺陷的部件、客户积压的库存和买家的悔恨。退货量下降1.6个百分点的主要原因是我们的主要客户的积压退货量减少。我们的工厂收取常规的维修和运费，这增加了我们的费用，降低了盈利能力。如果我们的任何客户增加他们退回给我们的卡拉OK产品的数量，这将减少我们的收入和盈利能力。

我们 在降价和财务激励方面受到来自客户的压力，如果我们被迫向客户做出这些 让步，IT将减少我们的收入和盈利能力。

由于卡拉OK行业竞争激烈，我们受到来自客户的定价压力。我们的许多客户 要求我们降低价格，并威胁要购买竞争对手的产品。如果我们不能满足客户降低常规价格的要求 ，我们将不会销售那么多卡拉OK产品。我们还受到客户在某些财务激励方面的压力，例如退货积分或大型合作(“co-op”)促销激励，这些激励措施有效地 减少了我们的净销售额和利润。在截至2022年3月31日的财年中，我们提供了大约170万美元的合作推广奖励，在截至2021年3月31日的财年中，我们提供了200万美元的合作促销激励。我们历来向我们的客户提供合作促销奖励，因为这是零售业的标准做法。

我们很难预测卡拉OK产品的需求，如果我们没有准确预测需求，我们的收入、净收入和现金流可能会受到影响。

由于我们的机器生产依赖中国的制造商，我们的生产周期从一到四个月不等。因此， 我们必须在客户订单之前承诺生产。很难预测客户需求，因为我们没有任何科学或定量的方法来预测这种需求。我们的预测基于管理层对客户需求的普遍预期、零售市场的总体实力和管理层的历史经验。在过去的几年里，我们高估了对我们产品的需求，这导致我们的一些产品库存过剩，并造成流动性问题，对我们的收入、净利润和现金流产生了不利影响。

我们 受制于为客户运送库存的成本和风险，如果我们的库存过多，将影响我们用于运营的现金流 。

我们的许多客户 在假期前几个月向我们下订单，但他们在假期开始前两三周安排送货。因此，在订单下单和交货之间的这段时间内，我们需要承担库存的风险和成本，这会减少我们的现金流。截至2022年3月31日，我们的库存约为1420万美元 ，而截至2021年3月31日的库存为550万美元。库存增加的主要原因是由于全球物流问题导致假日季主要产品延迟交付，导致销售损失，截至2022年3月31日库存增加约550万美元，其余增加是由于收到新产品和具有一个大客户的计划的在途 。如果我们无法在2023财年以历史或更高的利润率出售这些库存，我们的运营现金流将受到负面影响 。

我们 承保货物在从制造商运往客户和我们仓库途中损坏的保险损失险。

我们所有的商品都是在中国制造的，并通过远洋轮船运往客户和我们在加州的仓库。因此，我们 在将这些货物运送到客户或我们的仓库时，可能会受到损坏。如果货物在运输途中发生重大损坏，我们可能会经历收入和库存的重大损失，并产生与销毁损坏货物相关的大量自付费用 ，这可能会导致运营和现金流的重大损失。在截至2020年3月31日的财年中，一个主要客户收到的货物因工厂托盘中吸收的水分过多而严重水损坏，造成约240万美元的损失。在截至2021年3月31日的财年中，我们从货物保险中收回了约230万美元。在截至2022年和2021年3月31日的财年中，我们还从造成损坏的工厂和工厂代表那里获得了 供应商发票积分，分别约为30万美元和40万美元。虽然我们已经采取措施防止未来发生类似事件，但不能保证这种 类型的损害或其他类型的损害在未来会发生。由于索赔的规模，我们已经为直接进口到我们的客户的货物获得了保险，这些货物的运输条款是FOB发货点，以及运输到我们加州仓库的货物。但是，我们已经添加了某些例外情况，这可能会阻止此类事件在未来获得保险。

我们的业务是季节性的，因此我们的年度运营业绩在很大程度上将取决于我们在相对短暂的 假期期间的销售额。

零售渠道中消费电子产品和玩具产品的销售 具有高度季节性，大部分零售销售发生在9月至12月期间，因为预计将迎来包括圣诞节在内的假日季节。我们的大部分销售发生在截至9月30日的第二财季和截至12月31日的第三财季。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年中，我们第二季度和第三季度的销售额合计约占净销售额的81%和86%。

如果我们无法在卡拉OK产品类别中竞争，我们的收入和净利润将会减少。

我们在卡拉OK机及其相关产品方面的主要竞争对手是Singsation®、Singtrix®、eKids®、Bonaok、Karaoke USA™、Ion®音响、特许物业卡拉OK产品和其他消费电子公司。我们认为，卡拉OK机的竞争主要基于价格、产品功能、声誉、交货时间和客户支持。如果我们降低 价格以试图提高或保持市场份额，我们可能会对我们的运营利润率造成不利影响。相反，如果我们选择不与竞争对手的降价相匹配，我们可能会失去市场份额，导致销量和收入减少。如果我们的主要竞争对手 降低卡拉OK机的价格，我们必须保持灵活性来降低我们的价格。如果我们被迫降价，将导致更低的利润率和更低的盈利能力。由于截至2022年3月31日的财年美国卡拉OK行业竞争激烈，我们预计在截至2023年3月31日的财年，美国卡拉OK市场中低端市场的巨大定价压力将继续存在。此外，我们必须与现有的所有其他娱乐形式竞争，包括但不限于：电影、街机游戏、家庭视频游戏、主题公园、夜总会、电视、预先录制的磁带、CD和DVD以及流媒体视频。

如果我们无法开发新的卡拉OK产品，我们的收入可能不会继续增长。

卡拉OK行业的特点是快速的技术变革、频繁的新产品推出和增强，以及客户对更高性能的持续需求。此外，任何卡拉OK机的平均售价在其使用寿命内都出现了历史性的下降，我们预计这一趋势将继续下去。因此，如果我们不能推出满足不断变化的客户需求的新产品或产品增强功能，我们的产品可能会失去竞争力。新产品的开发很复杂，我们可能无法及时完成开发 。要及时推出产品，我们必须：

我们 认为，我们将需要继续改进我们的卡拉OK机并开发新的机器，以跟上竞争和技术发展的步伐，并使我们的产品获得市场接受。同时，我们需要识别和开发其他可能不同于卡拉OK机的产品。

我们的 产品从中国发货，任何发货中断都可能阻止或延迟我们的客户收到库存。

我们主要依靠四家合同海运公司将我们进口的几乎所有产品发运到我们位于加利福尼亚州安大略省的仓库设施。在中国接受我们产品交货的零售商依赖于各种运营商来进口这些产品。任何由劳工罢工、其他劳资纠纷、恐怖主义和国际事件造成的运输中断，无论是在加利福尼亚州还是中国，都可能阻止或推迟我们的客户接收库存。如果我们的客户没有及时收到库存 ，他们可能会取消订单或将产品退回给我们。因此，我们的收入和净收入将减少，我们的运营业绩 将受到不利影响。

我们的制造业务位于中华人民共和国，使美国面临国际业务中常见的风险。 如果制造过程中出现任何问题，我们的收入和净利润可能会减少。

我们目前在中国的五家工厂生产我们所有的卡拉OK产品。我们与这些工厂的安排受到在海外开展业务的风险的影响，如进口关税、贸易限制、停工和外汇波动、收入汇回方面的限制 以及政治不稳定，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们对制造流程的控制有限。因此，我们的第三方制造商遇到的任何导致产品缺陷、生产延迟、成本超支或无法及时完成订单的困难都可能对我们的收入、盈利能力和现金流产生不利影响。此外，由于我们没有与这些工厂中的任何一家达成书面协议，如果工厂不能及时向我们交付产品，我们将面临额外的不确定性。

我们的卡拉OK机和相关产品的零部件依赖第三方供应商，如果我们不能根据需要获得供应，我们的运营将受到严重破坏。

我们的增长和满足客户需求的能力在一定程度上取决于我们及时交付卡拉OK机和我们的电子产品的能力。我们依赖第三方供应商生产用于制造和生产这些 产品的部件和材料。如果我们的供应商无法为我们的工厂提供部件和用品，我们将无法生产我们的产品。 由于半导体需求的增加，目前全球范围内电子芯片短缺，我们目前正在与大公司竞争获得这些部件，可能会出现生产和发货延迟。我们不能保证能够以合理的价格或及时购买我们需要的部件。如果我们无法预见未来会出现任何零部件和材料短缺 ，我们可能会遇到严重的生产问题和交货延迟，这将影响我们的销售。

我们 依赖于我们的供应商在生产我们的产品时不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的能力。

我们 从各种合同制造商处采购产品。我们从供应商处购买成品，通常不采购用于制造和组装最终产品的原材料和零部件。我们依赖我们的合同制造商确保 注塑塑料、木柜、集成电路、显示面板、扬声器驱动器和其他组装到我们最终产品中所需的组件的能力。虽然我们不负责采购原材料，但我们依赖这些供应商拥有最终产品中包含的所有所需许可证或材料的专有权。此外，我们依赖我们的合同制造商的陈述，即他们使用的材料和组件符合所有必要的法律、安全和合规要求。 如果我们的供应商没有适当的许可证或权利或不符合所有法规要求，我们可能会被指定为一方或受到索赔，包括就我们的产品侵犯或侵犯第三方的知识产权或专有权利的索赔。

消费者可自由支配支出可能会影响卡拉OK的购买，并受到各种经济状况和变化的影响。

购买卡拉OK机和音乐对消费者来说是可自由支配的。因此，我们的成功将受到许多影响可自由支配和消费者支出的经济因素的影响，如就业水平、商业、利率和税率，所有这些都不在我们的控制之下。此外，恐怖袭击或军事交战等对零售环境产生不利影响的其他非常事件可能会限制消费者支出，从而对我们的销售增长和盈利能力产生不利影响。

高通胀和不利的经济状况可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。

不利的全球或地区经济状况可能由许多我们无法控制的事态发展引发，包括通货膨胀、地缘政治事件、新冠肺炎等健康危机以及其他在全球或地区基础上引发经济波动的事件。 这些类型的不利经济状况可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。特别是，经济状况的显著恶化，包括经济放缓或衰退、失业率上升、通胀压力或信贷和资本市场中断，可能会导致消费者信心下降和更广泛的消费者支出，从而 减少消费者对我们产品的需求。例如，2021年至2022年，美国的通胀水平迅速上升，超过8.6%，目前处于40年来的历史最高水平。这种加剧的通胀水平可能会对消费者的可支配收入和可自由支配支出产生负面影响，进而减少消费者对我们产品的需求，增加我们的成本。

我们 面临客户的信用风险，世卫组织正在经历财务困难，如果这些客户无法支付 美国，我们的收入和盈利能力将会减少。

我们 向零售商销售产品，包括全国连锁店、仓储俱乐部、百货商店、生活方式商家、专卖店，以及 直邮目录和展厅。客户财务状况的恶化可能会导致我们的坏账支出 ，并对我们的收入和未来的盈利能力产生实质性的不利影响。

我们在加州的仓储中心的运营中断可能会影响我们向客户交付商品的能力，这 可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们的大量商品从我们位于加利福尼亚州安大略省的仓库发货给我们的客户。火灾 或其他灾难性事件、我们的集中信息系统的任何故障或中断或运输问题都可能导致向客户及时分发商品的 延迟或中断，这可能会大幅减少我们的收入和 盈利能力。

我们 可能会在获取资金方面遇到困难

我们 目前与Crestmark银行就符合条件的应收账款订立了1,000万美元的融资安排(在淡季降至500万美元 )，该安排在本公司发出书面通知后终止 ，如果本公司在年度续订日期6月11日以外的任何时间终止，则需要支付终止费。我们还与铁马信贷就符合条件的库存提供了250万美元的融资，该融资将于2022年6月11日到期。然而，在本公司向IHC发出任何终止通知的情况下，现行融资安排将自动续期12个月，如本公司于12个月续期日期前终止，则须缴交解约费。我们不能保证我们能够获得任何新的融资，也不能保证我们能够在未来以本公司可接受的条款成功达成任何安排。如果这些市场的当前水平出现中断或我们的业务恶化， 不能保证我们不会对我们获得资本的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，这种影响可能是实质性的。

如果我们被要求使用人民币而不是美元进行购买，我们的生产成本可能会增加。

我们的大部分产品目前在中国制造。在截至2022年3月31日的财政年度内，中国当地货币 对公司没有实质性影响，因为我们所有的采购都是以美元计价的。然而，如果我们的购买 被要求以人民币进行，我们将受到外汇汇率风险的影响。未来，人民币的价值可能在很大程度上取决于中国政府的政策以及中国国内和国际的经济和政治发展。因此，如果我们被要求使用人民币而不是美元进行购买，我们的生产成本可能会增加，而且人民币的价值会随着时间的推移而增加。我们产品制造成本的任何大幅增加都将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们向加拿大客户销售我们的产品，其中一些客户要求我们以加元开具发票。我们受到加元兑美元汇率风险的影响。 然而，在截至2022年3月31日的财年中，汇率一直保持稳定，相关汇率对我们的财务业绩没有 产生实质性影响。如果加元和美元之间的汇率变得更加不稳定，对加拿大客户的销售额增加，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于原材料价格、运输成本和与生产相关的成本增加，我们的利润率可能会下降。

石油、电子芯片组件和运输成本的波动 已经并将继续影响本公司原材料和服务的采购和交付。我们预计，在2023财年，由于油价大幅上涨、通货膨胀加剧、跨洋运输成本增加、运输成本增加、电子元件价格上涨以及与中国制定的法规相关的人工成本增加，我们的成品成本将会增加。 这些法规会影响工资和生产成本。这些问题对同类型业务的所有公司都是常见的，如果公司不能 通过谈判降低成本、减少其他费用或将部分或全部涨价转嫁给我们的客户，我们的利润率可能会下降 。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队和某些关键员工的持续服务。

我们 在业务战略、市场营销、销售、服务以及一般和行政职能方面依赖我们的高管和关键员工。我们的高管管理团队或关键员工可能会不时因高管或关键员工的聘用或离职而发生变化 ，这可能会扰乱我们的业务。我们不为我们高级管理团队的任何成员或任何其他员工维护关键人保险。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

我们 主要依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的专有信息，这可能是无效的。

我们 目前依靠与员工、顾问和第三方签订的商业秘密保护和保密协议来保护我们的机密和专有信息。如果我们没有充分保护我们的知识产权和其他机密信息， 竞争对手可能会使用我们的专有技术和信息，从而侵蚀他们为我们提供的任何竞争优势。

我们 将能够保护我们的专有权利，使其不被第三方未经授权使用，前提是这些权利必须有效地 保密。我们预计将主要依靠商业秘密和合同保护来保护我们的机密和专有信息，我们已经采取了我们认为合适的安全措施来保护这些信息。然而，这些措施可能无法为我们的商业秘密、技术诀窍或其他机密信息提供足够的保护。我们寻求通过与员工、顾问和其他第三方签订保密协议等方式保护我们的专有 信息。这些保密协议可能不足以保护我们的商业秘密和其他机密信息，并且可能无法在未经授权使用或披露这些信息的情况下提供足够的 补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密或其他专有信息的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果可能无法预测。 此外，商业秘密或其他机密信息可能会被其他人以 方式知晓或独立开发，从而阻止我们进行法律追索。如果我们的任何商业秘密或其他机密或专有信息被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。

与我们的资本结构相关的风险{br

未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并损害我们普通股的市场价格。

未来发行我们普通股的股票可能会压低我们普通股的市场价格，并导致我们普通股的现有持有者被稀释 。此外，只要购买我们普通股的未偿还期权和认股权证被行使，或 期权或其他基于股权的奖励被发行或归属，将会进一步稀释。根据发行或演习的规模，稀释的金额可能会很大 。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能优先于我们普通股的权利。

由于我们的某些股东控制着我们普通股的大量股份，因此他们可以有效控制需要股东批准的操作

截至本报告发布之日，Digital Power Lending实益拥有，BitNile Holdings和Ault可能被视为实益拥有我们普通股的总计1568,849股或约52.0%的流通股。因此，这些股东齐心协力，有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东共同行动，有能力控制我们公司的管理和 事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

此后 至2022年3月31日，截至本报告日期，数字电源放贷实益拥有及BitNile Holdings及Ault可被视为实益拥有1,568,849股本公司普通股，或约占本公司已发行股份的52.0%。Digital Power Lending是BitNile Holdings的全资子公司。奥尔特先生是Bitnile Holdings的执行主席。

就像 一样长BitNile继续持有我们 公司50%以上的投票权，我们将是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司”。

对于 ，只要我们是纳斯达克商城规则下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免 ，包括：

因此，您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的同等保护。

BitNile 已表示有意任命两名董事进入我们的董事会。在获委任为BitNile对于被提名的董事，我们的董事会将增加到7名董事，其中不到多数董事将 根据纳斯达克商城规则的定义是“独立的”。

我们的公司注册证书允许我们的董事会创建新的优先股系列，而无需我们的股东进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会 有权发行最多1,000,000股我们的优先股，而无需进一步的股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这将授予优先股持有人在清算时获得我们的资产的权利，或者在股息分配给普通股持有人之前获得股息的权利。 此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股具有更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有股东的股权被稀释。虽然我们目前无意发行任何优先股或创建任何 系列优先股，但我们可能会创建此类系列并在未来发行此类股票。

我们普通股的市场价格可能会受到几个因素的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，包括：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们 过去没有发放过现金股利，未来也不期待发放现金股利。任何投资回报都可能以我们股票的价值为限。

我们 从未为我们的股票支付过现金股息，在可预见的未来也不会为我们的股票支付现金股息。我们股票的现金股息支付 将取决于我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素 。如果我们不支付现金股息，我们的股票价值可能会降低，因为只有当我们的股票价格升值时，您的投资才会产生回报。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们 为我们位于佛罗里达州劳德代尔堡的公司总部签订了运营租赁协议，自2017年10月1日起生效 我们在那里租赁了约6,500平方英尺的办公空间。租约将于2024年3月31日到期。基本租金约为每月9,700美元，可按年调整。

我们 签订了一份运营租赁协议，从2013年6月1日起，在加利福尼亚州安大略省购买86,000平方英尺的仓库空间，用于我们的物流运营。2020年6月15日，我们执行了一项为期三年的租约续期，将于2023年8月31日到期。基本租金 约为每月67,300美元，在续期的剩余期限内每12个月增加3%。

我们 相信我们的设施得到了良好的维护，基本上符合环境法律和法规，并得到了适当的保险。我们还相信，这些租赁设施并不是独一无二的，如有必要，可以在现有租约的期限 结束时更换。

项目 3.法律诉讼

2020年9月11日，圣贝纳迪诺县高等法院对公司的SMCL子公司和SMCL使用的各种人事机构提出了申诉。起诉书称，该公司的一名员工对一名未被我们雇用的前临时员工违反了雇佣惯例 。管理层已对这一指控进行了调查，并聘请了一名就业律师为诉讼辩护。此案仍在调查中，审判日期尚未确定。起诉书要求赔偿金额估计不低于500,000美元。管理层不认为这些索赔具有可取之处，也不认为诉讼会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

2022年4月29日，Channel IP LLC向美国佛罗里达州南区地区法院提起了对该公司的申诉。 申诉称，该公司的产品SDL2093侵犯了美国专利号7,916,877。2022年6月24日，隧道 IP同意驳回针对本公司的所有索赔，并带有偏见。

由于此备案管理部门不知道除正常业务过程中出现的事项外的任何其他法律程序。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用

第 第二部分

第 项5.注册人普通股和相关股东事项的市场以及发行人购买股权证券

截至2022年5月23日，我们的普通股在场外交易市场(OTC Markets，Inc.)的场外交易市场(OTCQX)交易，代码为“SMDM”。自2022年3月24日起，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“MICS”。

在2022年5月24日之前，该公司的普通股在OTCQX交易，代码为“SMDM”。

截至本申请，根据从我们的转让代理收到的信息，我们的已发行普通股约有184名记录持有者。这一数字不包括：

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们的董事会打算在可预见的未来继续其政策。未来的股息政策将取决于我们的收益、财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素，并将受到特拉华州法律的限制。

最近销售的未注册证券

普通股票发行

2021年5月17日，公司向一位行使股票期权的前董事会成员发行了667股普通股，平均行权价为每股7.20美元。

根据董事截至2022年3月31日的年度薪酬计划，公司于2021年8月20日以每股8.70美元的价格向非雇员董事发行了总计575股普通股。

2021年12月31日，本公司向一名行使股票期权的董事会成员发行了总计2,000股普通股，平均行权价为每股4.50美元。

根据法规D规则506和/或证券法第4(2)节，所有上述发行和销售均被视为豁免。在发行这些证券时，没有采用任何广告或一般征集方式。发行及出售予有限数目的 人士，该等人士均为认可投资者、SINGING Machine的业务伙伴或SINGING Machine的行政人员。除上述人士的陈述 外，我们已独立确定上述所有人士均为认可或老练的投资者，他们有能力分析其投资的优点和风险，并了解其投资的投机性 。此外，所有上述人士均可查阅我们的证券交易委员会文件。

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的目的是让投资者 从管理层的角度来看待公司，考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。

下面的讨论总结了影响我们截至2022年和2021年3月31日止年度的经营业绩和财务状况的重要因素，应与我们的综合财务报表和本报告其他部分包含的相关附注一起阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于几个因素的影响，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的或暗示的大不相同，包括本报告第一部分第1A项和其他部分“风险因素”一节中讨论的那些因素。另见本报告“关于前瞻性陈述的披露”一节。

概述

我们在截至2022年3月31日的财年(“2022财年”)的主要目标是：

收入 增加了约170万美元或约3.7%，这主要是由于我们的两个最大的客户增加了约420万美元的产品数量，这被我们前五大客户中的两个客户的减少所抵消，这两个客户的拼车卡拉OK(“CPK”)产品的销售额减少了约250万美元。毛利率下降了约 4.0个利润点至22.8%，主要是由于高利润率CPK产品的销售额减少了约310万美元，其中约3.0个利润点被合作推广奖励减少约20万美元或 约0.7个点所抵消，原因是几个主要客户由于全球物流问题导致的供应问题而没有提供他们通常的假日活动 。其余约1.7个百分点的毛利下降主要是由于原材料增加导致产品单位成本增加，以及全球物流问题导致运费成本大幅上升，而全球物流问题仅部分转嫁给客户。运营费用减少了约10万美元，主要原因是CPK许可产品支付的版税减少了约30万美元，但一般和行政费用增加了约20万美元，这主要是由于与投资者关系指导和预期一次性资本交易规划相关的咨询和专业服务增加。手头库存增加了约870万美元，其中约540万美元是由于旺季全球物流困难而延迟交付的季节性产品。库存的其余增加主要是由于一个大客户购买了新产品，这些产品在截至6月30日的第一季度部分发货, 2022年，剩余的 计划在截至2022年9月30日的第二季度发货。净收入减少约190万美元，主要是由于毛利率减少约150万美元，其余减少主要是由于一次性净收益减少。

运营结果

下表列出了所示期间的某些收入和支出项目，以占公司总收入的百分比表示：

截至2022年3月31日的财政年度与截至2021年3月31日的财政年度相比

净销售额

截至2022年3月31日的年度(“2022财年”)的净销售额约为4750万美元。与截至2021年3月31日的财年(“2021财年”)的约4580万美元相比，这一增长约为170万美元。 这主要是由于对我们两个最大的客户的销售额增加了约420万美元，这增加了向其客户提供的产品数量 ，但被我们前五大客户中的两个客户的减少所抵消，这五个客户的CPK产品销售额减少了约 250万美元。

毛利

2022财年的毛利润约为1080万美元，占总收入的22.8%，而2021财年的毛利润约为1230万美元，占销售额的26.8%，与上一财年同期相比减少了约150万美元。我们的毛利率下降了约4.0个利润点，约占220万美元的毛利率。如上所述，由于净销售额增加和合作促销减少约20万美元，毛利贡献约为50万美元，抵消了这一减少额。

2022财年毛利率为22.8%，而2021财年毛利率为26.8%，下降了4.0个利润点。如上所述，CPK销售额的下降贡献了大约3.0个利润点的下降。由于促销奖励减少了约20万美元，毛利率增加了约 0.7个利润点。其余1.7个毛利率点的下降 主要是由于原材料的产品成本增加以及全球物流问题导致的运费成本大幅增加 这些问题只部分转嫁给客户。

运营费用

在截至2022年3月31日的财年中，我们的运营费用从约1,090万美元降至约1,080万美元， 与去年同期相比减少了约20万美元。销售费用减少了约0.4美元，主要是由于与上文解释的CPK产品销售额的下降相称的版税费用减少了约30万美元。 可自由支配的营销费用增加了约40万美元，其中包括约10万美元用于升级我们的网站和发展直接面向消费者的业务。这一增长被抵消了40万美元，原因是出站运费减少了约30万美元 因为我们能够将一个主要客户的运输条款从预付运费转移到运费代收。销售费用的减少 被一般和行政费用增加约20万美元所抵消，这主要是由于咨询和专业服务的增加，这些增加与指导投资者关系和规划预期的一次性资本交易有关。

其他 收入(支出)

截至2022年3月31日的财年，其他收入(支出)净额减少约100万美元，至约0.2美元，而截至2021年3月31日的财年，其他收入净额约为120万美元。在截至2022年3月31日的财年中，Paycheck Protection计划贷款的免除带来了约40万美元的一次性收益， 主要来自于供应商结算与2020年3月31日止财年发生的损坏货物事件有关的应付账款所带来的约40万美元收益。相比之下，在截至2021年3月31日的财年中，因收回与上一年损坏货物保险索赔有关的约110万美元的自付费用以及供应商结算造成损坏的工厂的40万美元应付账款而产生的一次性收益 。关联方Cosmo还有约20万美元的额外一次性收益，与2021财年的上一财年销售付款相关，但已冲销，相关应收账款最初被视为无法收回并在上一财年注销。

在截至2022年3月31日的财政年度中，与Crestmark银行融资工具和铁马融资工具的融资条款相关的利息和摊销费用从截至2021年3月31日的约50万美元增加到约60万美元，增加了约10万美元。

所得税拨备前收入

我们 在2022财年的所得税前拨备约为30万美元，而2021财年的所得税前拨备约为260万美元，因此所得税前拨备的总减少额约为230万美元。营业收入净额约为140万美元，这主要是由于上文解释的毛利下降所致。如上文所述，扣除120万美元的其他收入和支出减少是所得税拨备前剩余收入减少的原因。

所得税拨备

在制定所得税拨备时，需要有重大的管理层判断力，包括确定外国税收负债、递延税项资产和负债以及针对递延税项资产可能要求的任何估值免税额。管理层按季度评估其实现递延税项资产的能力，并在其认为不太可能实现时调整其估值拨备。在2022年3月31日和2021年3月31日，我们的递延税净资产约为90万美元。于2022年3月31日及2021年3月31日的递延税项 资产分别扣除约78,000美元及约23,000美元的估值津贴 ，原因是管理层相信某些税务资产很可能会在本公司变现这些资产之前到期。

在2022财年，我们确认了约10万美元的所得税拨备，而2021财年的所得税拨备约为50万美元。在截至2022年3月31日的财年，公司的实际税率约为20.0% ，而2021财年的实际税率为17.4%。

我们 在多个征税辖区内运营，并在这些辖区接受审计。由于涉及的问题复杂， 任何索赔都可能需要较长的时间才能解决。管理层认为，已为所得税做了充足的拨备。

净收入

由于上述原因，我们在2022财年和2021财年的净收入分别约为20万美元和220万美元。

流动性 和资本资源

截至2022年3月31日，我们手头的现金约为230万美元，而2021年3月31日的手头现金约为40万美元。手头现金增加约190万美元，主要是由于为活动提供资金提供了约400万美元，并被用于经营活动的约200万美元净现金所抵销。截至2022年3月31日，我们的营运资金约为780万美元。

在接下来的12个月内，我们计划主要从以下方面为营运资金需求提供资金：

1) 供应商融资-我们在中国的所有主要供应商已同意代表公司生产，无需预付款，并且 已延长了对公司的付款期限。与工厂的条款足以涵盖工厂直接进口销售，预计在截至2023年3月31日的财年中，工厂直接进口销售将占总收入的60%左右。

2) 信贷安排-我们目前与Crestmark银行有一项债权人间循环信贷安排，对符合条件的应收账款提供1,000万美元的安排(在淡季减少 至500万美元)，该安排根据公司的书面通知终止 ，如果公司在年度续订日期6月11日以外的任何时间终止，则需要支付终止费。 我们还与铁马信贷对符合条件的库存提供了250万美元的安排，该安排将于2022年6月11日到期。然而，在本公司没有向IHC发出任何终止通知的情况下，目前的融资安排将自动续期12个月 ，如果本公司在12个月续期日期前终止，则需缴纳终止费。截至本申请之日，我们的所有信贷安排下约有400万美元 借款。

3) 股权募集-于2022年5月23日，吾等与作为唯一承销商(“承销商”)的Aegis Capital Corp.订立承销协议(“承销 协议”)，根据该协议，本公司向承销商出售1,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元，扣除承销 折扣及佣金及其他估计发售开支前的毛收入400万美元。在扣除承销商折扣、佣金和其他估计发行费用约70万美元后，我们获得了约330万美元作为营运资金。股票发售截止日期为2022年5月26日。

本公司相信，其手头现金、营运资金(扣除现金净额)、预期从经营预测产生的现金，连同其信贷安排提供的现金，将足以满足本公司自提交本年报起计至少12个月的流动资金需求。

2022财年在经营活动中使用的现金约为200万美元。库存增加了约840万美元，其中约370万美元是由于全球物流困难导致季节性发货的产品交付太晚而增加的库存 约330万美元是为一个正在运输的大客户购买的新产品，其余的增加主要是由于CPK库存将在下一财年重新推出。由于全球物流问题导致的发货延迟， 应收账款增加了约60万美元。运营中使用的现金的减少被银行应付金额增加约450万美元所抵消，这是由于需要向供应商支付额外库存的现金，以及主要由于新的季节性 货物在运中而导致的应付账款增加约250万美元。

2021财年经营活动提供的现金约为20万美元。净收入约为210万美元。库存减少了约210万美元，主要原因是社交媒体对我们CPK产品的需求增加了 ，以及在COVID大流行期间对我们的家庭娱乐产品的需求增加，这使我们能够将上一财年的大部分过剩库存 出售。应收保险减少了约130万美元，原因是上一财政年度追回了与水毁货物有关的未决保险索赔。运营部门提供的这些现金增加被应付帐款减少约320万美元所抵消，这主要是因为在收到相关保险索赔收益后，在上一财年从导致损坏货物问题的工厂扣留了大量 金额。来自银行的应付金额增加了约220万美元，原因是收取的现金超过了与库存减少所产生的营运现金相关的信贷额度所应付的金额。退款减少了 ，原因是与结清上一财年一名客户未支付的损坏货物退款部分相关的退款金额约为70万美元。

用于2022财年和2021财年投资活动的现金分别约为10万美元和20万美元，主要用于购买新卡拉OK型号的模具和工装。

2022财年融资活动提供的现金净额约为400万美元。我们从我们的库存额度 获得了约240万美元的贷款收益。2021年8月，本公司从签署私募和股票赎回协议中获得约180万美元的净收益，如下两段所述。这些融资活动被附属关联方债务支付150,000美元所抵消，其余部分主要是由于按计划分期付款 分期付款和融资租赁。

于2021年8月，本公司与大型机构投资者及一名战略投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，以供私募(I)550,000股其普通股(“该等股份”)连同普通权证，可按每股10.50美元的行使价购买最多550,000股普通股，及(Ii)561,111份预先出资的 认股权证(“预先出资的认股权证”)，每份预先出资的认股权证可按每股0.01美元的行使价 行使一股普通股。连同普通权证，以每股10.50美元的行使价购买最多561,111股普通股(“私募”)。私募于2021年8月10日完成，当时已向买方交付股份、普通权证和预筹资权证，本公司收到金额约为9,800,000美元的资金 。根据下文讨论的有关赎回协议，收到的资金中约7,200,000美元用于回购本公司股份。在结算与完成这些交易相关的费用后，公司获得了约1,800,000美元的营运资本增加 。

于2021年8月，本公司与概念国际有限公司(“概念”)及宝绿控股有限公司(“宝绿”)订立股份赎回协议(“赎回协议”)，据此，本公司同意赎回654,105股本公司普通股(“已赎回股份”)。赎回协议所载的交易于二零二一年八月十日完成，当时赎回股份获转让 并转回本公司，代价是向Koncepts及宝绿支付约7,200,000美元。赎回的股份已注销，并退还给本公司未发行的法定资本，为2021财年的财务活动提供的现金净额约为10万美元。根据Paycheck保护计划，我们从Crestmark获得了大约40万美元的贷款收益。我们从我们的库存信用额度获得了大约10万美元的额外收益。这些收益被30万美元的附属关联方债务的本金支付以及大约10万美元的融资租赁和分期付款票据所抵消。

我们目前与Crestmark Bank就符合条件的应收账款 提供1,000万美元的贷款(在淡旺季减少至500万美元)，这项常青安排将在公司书面通知后终止，如果公司在年度续订日期6月11日以外的任何时间终止，则需支付终止费。我们还有一项针对合格库存的250万美元的铁马贷款贷款，该贷款将于2022年6月11日到期。然而，在本公司没有向IHC发出任何终止通知的情况下，目前的融资安排 将自动续期12个月，如果本公司在12个月续期日期前 终止，则需要支付终止费。

截至本申请，我们已在IHC贷款上借入约250万美元，这是对符合条件的库存所允许的最大贷款额，在我们的Crestmark贷款上借入约000万美元，只要贷款到位，我们将在接下来的12个月中提供高达1,000万美元的合格应收账款。截至本文件，根据IHC的合格库存和Crestmark的合格应收账款，公司目前从这两个信贷安排获得的资金约为100万美元 。

在2020年5月5日，公司从Crestmark获得约444,000美元的Paycheck保护计划(“PPP”)贷款。PPP是作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(“CARE法案”)的一部分而设立的，该法案规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要公司将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息可能是可以免除的。如果借款人 在合格期限内解雇员工或减薪，则贷款免赔额可能会减少。PPP贷款的未免除部分将在两年内支付 1%的利率，并推迟付款，直到豁免申请得到小企业管理局(SBA)的接受和审查。截至2021年3月31日止年度，本公司已产生利息开支约4,000元。 本公司于2021年6月接获小企业管理局通知，贷款已获全数豁免。在截至2022年3月31日的财政年度，因免除贷款而获得的约448,000美元收益(包括本金和利息)计入 其他收入(费用)，净额计入随附的综合损益表。

2019年8月，一个大客户收到的货物因工厂发运的托盘中吸收的水分过多而严重水损坏。因此，我们产生了约160万美元的现金流损失，收入损失，以及约80万美元的额外自掏腰包费用，以取回、检查、仓库和适当销毁上一财年的货物。截至本次 申请，我们已从货物保险覆盖范围中收回约230万美元，并在截至2021年3月31日的财政年度的综合收益表中结算了约130万美元的应收保险索赔，剩余收益反映在其他收入和(费用)中作为损坏货物保险索赔的收益。在截至2022年3月31日的财年，我们从造成损坏的工厂的制造商代表那里获得了约20万美元的供应商发票积分。 在截至2021年3月31日的财年，我们从造成损坏的工厂获得了约1.1美元的损坏货物保险索赔收益，我们从造成损坏的工厂获得了约40万美元的发票积分，这在综合损益表中反映为清偿应付账款的收益 。

汇率

我们 大部分产品以美元计价，部分以加元计价销售给某些加拿大客户，并以美元或港币支付所有制造成本。我们会受到加元兑美元汇率的风险影响。 然而，即使在2022财年销售和收款旺季，加元兑美元的汇率在1.23加元至1.29加元之间波动。 以加元计算的销售量并不显著，相关汇率对公司的财务业绩没有实质性的 影响。澳门办事处的营运费用以港币或澳门元(澳门币)支付。自1983年以来，港元兑美元汇率一直相对稳定，约为7.75港元兑1.00美元，因此不会对美元构成货币兑换风险。澳门币兑美元的汇率约为8澳元兑1美元。虽然汇率多年来一直保持稳定，但我们不能向您保证 美国、澳门、香港和加拿大货币之间的汇率将继续稳定，汇率波动 可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

季节性 和季度业绩

从历史上看，我们的运营一直是季节性的，净销售额最高出现在第二季度和第三季度(反映了圣诞销售月份设备和音乐商品订单的增加)，较少出现在 财年的第一季度和第四季度。我们第二财季和第三财季的销售额合计约占2022财年和2021财年净销售额的81%和86%。

我们的 运营结果也可能因向 客户下单和发货的数量和时间的不同而不同。我们可能会经历产品到岸成本的季度波动，因为随着运输旺季的到来，集装箱运输成本、货运港口延迟费用和其他与物流相关的成本都会增加。因此，订单的履行可能会对季度运营结果产生重大影响。

在2021年至2022年期间，美国的通货膨胀率迅速上升，超过8.6%，目前处于40年来的历史最高水平。这种加剧的通胀水平可能会对消费者的可支配收入和可自由支配支出产生负面影响 ，进而减少消费者对我们产品的需求，增加我们的成本，并可能显著影响按季度计算的经营业绩。

重要的会计政策和估计

我们 根据美国公认的会计原则编制我们的合并财务报表。 因此，管理层需要根据现有信息作出其认为合理的某些估计、判断和假设。这些估计和假设影响财务报表日期报告的资产和负债金额以及列报期间的收入和费用报告金额。管理层认为重要的会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的，包括坏账应收账款准备、存货准备金、收入确认、销售退回准备金和所得税。

应收账款和应收账款

唱机的应收账款包括客户在正常业务过程中的应收账款。应收账款 按成本计提，扣除坏账准备后计入。损失准备金计入业务的金额足以将损失准备金维持在被认为足以弥补公司应收账款中可能出现的损失的水平。SING Machine的坏账准备是基于管理层对其客户的信誉、当前经济状况和历史信息的估计，管理层认为该金额 足以应对正常业务状况。管理层根据历史收集经验为破产客户设定100%准备金和其他准备金。如果业务状况恶化或任何大客户拖欠公司债务，可能需要大幅增加这一津贴，这将对运营产生负面影响。本公司因合作推广奖励、有缺陷的退货、从未结发票中扣除的退货运费和手续费 并降低未结发票的可收集性而 从客户那里收取费用。

库存储备

当库存项目的预期可变现价值明显低于其原始成本时， 唱机根据库存的预期可变现净值逐项建立库存准备金。当特定库存项目的估计可变现净值下降到成本以下时，对销售成本的计提结果 。管理层定期审查公司在库存上的投资，以确定由于现货供应过剩、缓慢流动的产品和报废产品导致的价值下降。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日，公司的库存储备分别约为40万美元和60万美元。

收入 销售退货确认和准备

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)606“与客户的合同收入”确认收入。所有收入都来自与客户签订的合同。 当销售商品的控制权转移给客户时，本公司确认收入，金额称为交易价格，反映了本公司有权换取这些商品的对价。公司通过以下五个步骤确定收入确认：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务(承诺的不同商品或服务)，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给履约义务，以及(5)当公司转移对每个履约义务的产品或服务的控制权时，确认收入。

公司与客户签订的合同包括一项履约义务(销售公司产品)。本公司的 合同不含融资内容，付款期限少于120天，并且在货物控制权移交给客户后不再承担任何其他合同资产或债务义务 。收入记入公司预计因销售这些商品而收到的对价金额 。

在履行与客户的合同时产生的成本 包括与采购货物相关的行政成本，包括一般和行政费用，入站运费包括在销售货物成本中，应计销售代表佣金 包括在随附的综合损益表中的销售费用中，因为我们的基本客户协议不到一年。

公司有选择地参加零售商的合作促销奖励，通过向我们的 客户提供营销基金津贴，最大限度地提高公司产品在零售场所的销售，或帮助培养消费者对新产品发布的认识。由于这些合作社促销奖励不是一种独特的商品或服务，而且公司无法合理估计其从这些安排中获得的利益的公允价值 ，因此这些津贴在提供给客户时的成本 记为净销售额的减少额。在截至2022年和2021年3月31日的财年，合作推广奖励分别约为170万美元和200万美元。

该公司按产品线和主要地理区域划分收入，因为其大部分收入来自卡拉OK硬件的销售，而该公司没有其他重大业务部门(见附注12-部门信息)。

虽然本公司一般不按合同规定为积压退货做准备，但本公司会根据未来发生的不确定事件计提可变对价 。可变对价按期望值或最可能的金额进行估算 取决于对价类型。预估金额包括在交易价格中，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。 本公司根据我们的退货津贴计划估计因各种原因从客户退货的商品的可变对价， 根据历史退货金额、已确定的特定事件和管理层估计来记录销售退货准备金。

在截至2022年和2021年3月31日的财年，公司分别收到了约360万美元和410万美元的销售退货。 产品退货是由于各种原因，包括有缺陷的部件、客户积压库存和买家后悔。 退货减少约50万美元的主要原因主要是主要客户的积压退货减少。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司的销售退货准备金约为100万美元(销售退货备注16-储备 )。

所得税 税

我们 在多个征税辖区内运营，并在这些辖区接受审计。由于涉及的问题复杂， 任何索赔都可能需要较长的时间才能解决。管理层认为，已就司法管辖区的潜在所得税拨备充足。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延税项资产的某一部分不能变现的可能性大于 ，则确认估值备抵。

其他 估计

我们 在正常业务过程中对销售退货和折扣、保修准备金以及促销奖励准备金进行其他估计。从历史上看，这些估计的过去变化并没有对我们的财务状况产生实质性影响。然而， 情况可能会发生变化，这可能会改变未来的预期。

最近 会计声明

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具--信贷损失》(话题326)。此ASU要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计，这代表了当前会计模式的重大变化。在以前的模式下，只有在发生损失时才确认损失，这推迟了对可能尚未达到可能阈值的预期损失的确认。ASU 2016-03中的 修正案从2023年4月1日开始的财政年度生效，包括该财政年度内的过渡期。 允许提前采用。我们目前正在评估这一更新的指导对我们的合并财务报表和相关披露的潜在影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

根据本项目8要求编制的财务报表作为独立章节列入本年度报告，从F-1页 开始，并以引用的方式并入本报告。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

无

第 9A项。控制和程序

(A) 管理层关于披露控制和程序的报告

在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督下，评估了截至2022年3月31日，即本报告所涵盖的财政年度结束时，我们的披露控制程序和程序的有效性。《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时必须应用其判断。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，考虑到公司因在评估截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的年度对财务报告的内部控制的有效性时发现的重大弱点而开始的补救工作，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

(B) 管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和 15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。本规则将财务报告的内部控制定义为由公司管理层设计或在公司管理层监督下设计的程序，以根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层已使用中建立的组件评估了我们内部财务报告控制的有效性内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

财务报告内部控制制度是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在任何缺陷或缺陷的组合， 公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。

基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖的年度，我们对财务报告的内部控制 有效。

弥补上一年度财务报告内部控制的重大缺陷

于截至2021年3月31日止年度，我们发现合并财务报表结算程序存在重大弱点，未能发现在存货削减会计及估计回报的存货估值方面可能具有重大意义的错误。 具体地说，本公司在结算合并财务报表及编制全面及及时的账目分析方面有缺陷，部分原因是新的会计软件系统导致某些日记帐分录作出调整。

我们 在截至2021年3月31日的财年实施了新的企业资源规划(“ERP”)软件系统，在结算过程中发现该系统没有正确地将先进先出(“FIFO”)分层公式应用于收到的退货 。虽然我们已经确定了系统必须用于退货的特定FIFO成本计算公式，但截至2021年3月31日，会计软件系统中该缺陷的修复仍在进行中。此外，由于我们加州仓库设施的大量人员周转，以及新的ERP软件系统的实施，在年底期间仓库的备货和收货区域存在一些沟通和培训问题，导致在正确遵守库存截止日期方面存在重大缺陷 。

我们 已通过在每个季度末手动计算库存(包括退货产品)中每一项的FIFO成本，将手动计算的库存估值与我们会计软件系统中的永久库存估值进行比较，并在合并财务报表中记录销售商品成本的任何差额，从而弥补了FIFO计算材料上的缺陷。我们预计 会计软件系统中的退货估价缺陷将在截至2023年3月31日的财政年度内得到补救，并且 将继续在每个季度末手动计算库存估价，直到 手动计算与会计系统计算之间的任何差异被视为无关紧要为止。

我们 已通过对参与盘点的新人员进行适当培训来修复盘点缺陷，并在截至2022年3月31日的财年进行实地盘点之前专门处理了 程序。

(C) 内部控制变更

除补救上一年度重大弱点外，在截至2022年3月31日的季度内，本公司对财务报告的内部控制并无其他重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

审核员 认证

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许本公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告无需经公司的独立注册会计师事务所 认证。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第 第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2022年3月31日我们的高管、董事和重要员工的某些信息。

以下信息阐述了我们董事和高管的背景和业务经验：

加里·阿特金森于2008年1月加入公司，担任总法律顾问兼公司秘书。2009年11月，Atkinson先生 被任命为临时首席执行官，并于2012年5月晋升为公司常任首席执行官。 自接任首席执行官以来，Atkinson先生带领公司实现了连续七年的盈利和销售额增长 。阿特金森是佛罗里达州和佐治亚州的执业律师。他毕业于罗切斯特大学，获得经济学学士学位，并获得凯斯西储大学法学院和韦瑟黑德管理学院的法学博士/工商管理双学位。自2021年8月11日起，阿特金森先生被任命为董事会成员。

公司认为阿特金森先生有资格担任董事会成员，因为他拥有14年以上的卡拉OK行业经验和管理经验。

贝尔纳多·梅洛自2003年2月以来一直在该公司工作。Melo先生于2022年4月22日被任命为首席营收官，并自2008年以来一直担任全球销售和营销副总裁总裁(“销售副总裁”)。在SING Machine任职期间，Melo先生负责音乐部门的销售和运营，并管理客户服务部。在接任销售副总裁之前，Melo先生在公司担任双重职务，管理音乐部门的运营、授权和销售，同时专注于拉丁美洲和加拿大市场以及沃尔玛等关键美国客户的硬件销售。在加入公司之前，Melo先生在Rewards Network(前身为Idine)担任顾问职务。Melo先生在他任职期间的任务是改善他们的运营程序，同时提高效率和降低运营成本。梅洛先生还曾在Call North America担任董事销售部的销售人员，为该公司管理一项初创计划，覆盖北美地区的15个地区办事处和40个销售代表 ，专注于特许经营销售。总体而言，梅洛先生拥有超过15年的销售、营销和管理经验。

Lionel Marquis于2008年6月加入公司，担任财务总监兼首席会计官，并于2012年5月被任命为公司首席财务官。在过去的26年里，Marquis先生一直在南佛罗里达地区的几家制造和分销公司担任财务总监和/或首席财务官。其中一些公司包括Computer Products，Inc.(Artesyn Technologies Inc.)、美国塑料木材公司、Casi-Rusco(Interlogix Inc.的分公司)、DHF Industries，Inc和InGear Fashions，Inc。Marquis先生毕业于布莱恩特大学，获得工商管理学士学位，主修会计。马奎斯先生是佛罗里达州的注册公共会计师。

哈维·贾科维茨自2004年3月29日起担任公司董事董事，并担任审计委员会主席。他在纽约和佛罗里达获得注册会计师资格。从1988年到现在，朱德科维茨先生一直在从事自己的注册会计师业务。他一直担任Unipro Financial Services的董事长兼首席执行官，该公司是一家多元化的金融服务公司，直到2005年9月被出售。曾任光伏太阳能电池股份有限公司总裁兼首席运营官。

公司认为贾科维茨先生有资格在董事会任职，因为他是一名合格的注册会计师，在董事会拥有超过18年的 经验。

约瑟夫·克林于2017年5月9日被任命为公司董事的董事。克林先生的整个职业生涯都在玩具行业度过，其中最引人注目的是担任标志性立体玩具公司View-Master的首席执行官，该公司后来从哥伦比亚广播公司收购了Idea Toy，后来成为在纳斯达克上市的View-Master Ideas。View-Master Idea后来收购了加利福尼亚毛绒玩具公司，整个集团后来在1989年被泰科玩具公司收购。克林后来进入了私人并购咨询公司，并担任了Russ Berrie&Co(目前名为Kids Brands，Inc.)的董事会成员。为收购几家玩具公司提供咨询服务达21年之久。克林先生还曾担任婴儿、幼儿和青少年消费品大型分销商Crown Craft的董事会，以及儿童和家庭媒体制作公司Lancit Media Entertainment的董事会 (以前在纳斯达克上市)。值得注意的是，Kling先生参与了许多大型玩具公司对Melissa&Doug和Brio等品牌的收购。

公司认为Kling先生有资格担任董事会成员，因为他在玩具行业的成功和人脉，以及他对消费品的深刻理解和对玩具行业并购的市场意识。

马修·佩洛昆于2021年12月1日被任命为公司董事总裁。Peloquin先生于2013年被任命为Stingray Group，Inc.(“Stingray”)市场营销和传播部高级副总裁总裁，负责市场营销、沟通战略、内容 和投资者关系。作为一名营销专家、策略师和鼓舞人心的领导者，佩洛昆先生拥有20多年的经验。 在加入Stingray之前，佩洛昆先生曾在2010年至2013年期间担任跨洲传媒公司市场部副总裁总裁和跨洲传媒公司数字营销解决方案组副总裁总裁。他还曾在《读者文摘》(Reader‘s Digest)杂志加拿大有限公司担任多个高管职位，并与人共同创立了Equinox Marketing Services。Peloquin先生是注册会计师，CMA，拥有魁北克大学管理学院的商业学士学位。

公司认为，佩洛昆先生具有丰富的商业经验，有资格担任董事会成员。

Jay B.Foreman于2022年5月23日被任命为公司董事总裁。福尔曼先生在玩具行业已有30多年的经验。Foreman先生的职业生涯始于Fable Toys，当时他是泽西海岸的区域销售代表，十年内成为Galoob Toys的高级副总裁 ，主要负责开发直接进口业务。在他的职业生涯中，他创立了多家玩具公司 ，包括共同创立Play-by-Play Toy‘s和Novelties，最近又与领先的玩具公司Play By Toys合作， 该公司随后于2004年被出售给Jakks Pacific。福尔曼后来创办了他的第三家初创企业，成为了Basic Fun！， 现在是通卡™卡车、凯雷熊™、K‘NEX™、林肯Logs™、Playhut™的制造商。福尔曼先生是Basic Fun！的首席执行官，自2009年创立公司以来，他一直担任这一职务。他还曾担任玩具协会和特许商人协会的董事会成员。他目前是玩具行业贸易展览委员会的主席，该委员会负责 世界著名的NY玩具博览会。

公司认为，福尔曼先生有资格担任董事会成员，因为他在玩具行业有着丰富的历史和经验，包括他对许可、运营、销售和营销、并购和资本市场的深厚知识。

董事提名

我们的 提名委员会负责挑选有资格成为董事的个人。提名委员会寻求根据多个消息来源提供的信息确定 董事候选人，这些消息来源包括(1)提名委员会成员、(2)我们的其他董事、 (3)我们的股东、(4)我们的首席执行官或董事长以及(5)专业猎头公司等第三方。在评估 董事的潜在候选人时，提名委员会会考虑每个候选人的全部资历。

被考虑为董事提名人选的资格 可能会根据作为对现有董事会组成的补充而寻求的特定专业领域的不同而有所不同。然而，董事的应聘者至少必须具备：

除了这些最低资格外，提名委员会在考虑是否提名潜在的董事候选人时还会考虑以下因素：

公司于2021年10月29日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书中阐述的股东可以推荐被提名人进入公司董事会的程序 没有实质性变化。

董事会委员会

审计委员会

我们审计委员会的成员是朱德科维茨先生、克林先生和福尔曼先生，朱德科维茨先生担任主席。根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于审计委员会成员的纳斯达克市场上市标准，朱可维茨先生、柯林先生和福尔曼先生均为独立人士。我们的董事会已经确定，朱德科维茨先生有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会 金融专家，并符合纳斯达克证券市场对金融复杂性的要求。

除其他事项外，我们的审计委员会负责(I)选择、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，(Ii)获取和审查独立审计师的报告，该报告描述了会计师事务所的内部质量控制，以及可能影响审计师的任何重大问题或关系，(Iii)审查和讨论独立审计师的标准和责任、审计的战略、范围和时间、任何重大风险和结果，(Iv)确保公司财务报表的完整性，(V)审查并与公司的独立审计师讨论PCAOB审计准则第1301号规定需要讨论的任何其他事项，(Vi)审查、批准和监督公司与任何相关人士之间的任何交易和任何其他潜在的利益冲突情况，(Vii)监督公司的内部审计部门，(V)审查、批准和监督关联方交易，以及(Viii)建立和监督公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项和机密的投诉的接收、保留和处理程序。公司员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是贾科维茨先生、克林先生和福尔曼先生，克林先生担任主席。我们的薪酬委员会负责，其中包括：(I)根据公司目标和目的的评估审查和批准首席执行官的薪酬 ，(Ii)审查并向董事会建议所有其他高管的薪酬，(Iii)审查并向董事会推荐激励性薪酬计划和股权计划，(Iv)审查 并与管理层讨论公司薪酬讨论和分析以及将包括在 年报和委托书中的相关信息。以及(V)审查并建议董事会批准与薪酬投票有关的程序。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的 成员是Judkowitz先生、Kling先生和Foreman先生，Foreman先生担任 主席。我们的提名和公司治理委员会负责协助董事会进行以下工作：(br}根据董事会批准的标准，物色和筛选有资格成为我们董事会成员的个人，(Ii)向董事会推荐批准董事的提名，(Ii)制定并向 董事会推荐一套公司治理准则，以及(Iv)监督我们董事董事会的评估。

受控 公司

此后 至2022年3月31日，截至本报告日期，Digital Power Lending实益拥有 ，BitNile Holdings和Ault可能被视为实益拥有我们普通股的总计1568,849股或我们流通股的约52.0%。Digital Power Lending是BitNile Holdings的全资子公司。奥尔特先生是BitNile Holdings的执行董事长。

就像 一样长BitNile继续持有我们 公司50%以上的投票权，我们将是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司”。

对于 ，只要我们是纳斯达克商城规则下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

BitNile 表示打算任命两名 名董事进入董事会。在获委任为BitNile 提名后，我们的董事会将增加到七名董事，其中不到多数将是根据纳斯达克商城规则定义的“独立” 。

没有 家庭关系

董事与高管之间、董事或高管之间没有任何家族关系。

参与某些法律程序

我们的 董事和高管在过去十年中没有参与以下任何活动：

董事 独立

董事会根据《董事》评选委员会对每名被提名人的独立性进行评估纳斯达克上市规则(以下简称《纳斯达克上市规则》).

我们的董事会目前由五名董事组成，他们是Gary Atkinson、Harvey Judkowitz、Joseph Kling、Mathieu Peloquin和Jay B.Foreman。贾科维茨、克林和福尔曼先生是“独立董事”这是纳斯达克上市规则所指的。

道德准则

我们 通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和主要会计官的道德准则 。我们的道德准则可在我们的网站上找到，网址是https://singingmachine.com/pages/investors.

遵守交易所法案第16(A)条

《交易法》第 16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和持有我们注册类别股权 证券10%以上的人员向美国证券交易委员会提交证券所有权和此类所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

根据 根据交易所法案下的规则16a-3向我们提供的表格3、表格4和表格5的审核，我们认为 在截至2022年3月31日的年度内，根据交易所法案第16(A)节规定必须提交的所有该等表格已由需要提交该等表格的高级职员、董事和证券持有人及时提交，但以下拖欠的第16(A)节所述的表格除外。

拖欠债务的 第16(A)节报告

第 项11.高管薪酬

高管薪酬政策

我们的薪酬委员会认为，公司必须维持短期和长期的高管薪酬计划，使我们能够吸引和留住合格的高管。此外，我们认为，我们的薪酬计划还必须为我们的 高管提供创造股东价值的直接激励。设计良好的高管薪酬计划将协调高管和股东之间的利益，并创造一个目标、业绩和回报的积极环境。

我们 认为，我们的高管薪酬应该反映管理团队而不是个人在实现关键运营目标(如收入增长、运营成本降低、资金筹集和股价升值)方面的成功。应建立明确的 衡量标准来奖励绩效。我们还将通过与 类似公司的比较来评估我们的高管薪酬方案，以确保我们薪酬的竞争力。

在这一理念的推动下，我们高管的薪酬通常由三部分组成：基本工资、年度现金激励 和基于业绩的长期激励。

基本工资

高管人员的年度基本工资最初是通过评估职位的责任和经验以及个人的技能组合来确定的。还考虑了高管人才市场的竞争力，包括基本年薪与类似公司中可比职位的比较。

奖励 现金奖金

一般来说，我们根据管理层员工和其他员工过去一年的个人表现和公司的整体表现 来发放现金奖金。我们公司的整体业绩包括收入增长、运营费用降低、资金筹集和股价上涨。

长期薪酬-股票期权授予

我们 利用股票期权来长期激励和留住高管和其他员工。我们相信，股票期权 将我们高管和其他员工的利益与我们股东的利益紧密联系在一起，并为创造股东价值提供了重大激励 。期权通常每年授予，并受归属条款的约束，以鼓励高级管理人员和 员工继续受雇于公司。我们的股票期权通常在授予之日以等于或高于我们普通股公允市场价值的价格授予。因此，只有当我们的股票价格升值时，高管和员工才能从股票期权的授予中受益。一般来说，我们试图将奖金支付与我们的财务业绩挂钩。但是，如果个人对我们公司做出了重大贡献 ，即使我们公司的财务业绩并不强劲，我们也会为他们提供奖金。

汇总表 薪酬表

下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的 年度由我们指定的高管赚取或支付给他们的薪酬信息。

Narrative 薪酬汇总表披露

财政年度末未偿还的 期权和股票奖励

下表列出了截至2022年3月31日的财政年度，根据董事会批准向被任命的高管发放的股票期权 授予购买我们普通股的未完成期权的信息：

雇佣协议

自2022年4月22日起，我们与我们的首席执行官、首席财务官和首席收入官 签订了雇佣协议(“雇佣协议”)。

Atkinson先生和Melo先生的雇佣协议为期三年，连续一年自动续签， 除非任何一方通知其不打算延期。Marquis先生的雇佣协议规定期限为18个月，连续一年自动续签，除非任何一方通知其不打算延长。

根据雇佣协议，作为作为公司高管服务的报酬，高管将获得：(1)下文所述的基本年薪(“基本工资”)和相应的福利； (2)如果他们继续受雇于公司，有资格获得年度奖金(“年度奖金”)；(3) 如果他们继续受雇于本公司，则有资格参加本公司的2022年股权激励计划或任何后续计划，但须遵守该计划的条款；以及(4)有权报销他们因履行本公司职责以及本公司的费用报销政策和程序而产生的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用 ，但也受高管继续受雇于本公司的限制。

高管基本工资如下：

除支付应付高管的应计金额外，雇佣协议还规定，如果公司无故终止协议(定义见雇佣协议)，或公司选择不续签雇佣协议，或高管有充分理由(定义见雇佣协议)终止协议，则向高管一次性支付遣散费 ，金额相当于终止年度高管基本工资和年度奖金总和的两倍。雇佣协议规定，在行政人员死亡或残疾的情况下，向行政人员支付一定数额的款项(如《雇佣协议》所定义)。

如果高管在管理层变更(定义于雇佣协议)后十二个月内，因未能续签雇佣协议或无理由(定义于雇佣协议)而终止聘用，且有充分理由(定义见雇佣协议)，则高管有权获得相当于终止当年基本工资及年度奖金两倍的一次性付款 。

根据雇佣协议支付遣散费的条件是高管签署了一份以公司为受益人的解除合同。

该雇佣协议取代了本公司先前于2014年1月与其三名高管各签订的控制权变更协议。

高管 奖金计划

2022年4月22日，我们的董事会批准了一项奖金计划(以下简称红利计划)我们的 高管。

奖金计划根据公司会计年度结束时的EBITDA向高管提供现金奖金、股票期权和股票授予。 现金红利的价值以及股票期权和授予的数量根据公司占净销售额的百分比增加。 红利计划还规定，在公司普通股在纳斯达克成功上市后，向高管授予一次性期权。

下表列出了有关指定董事的薪酬信息，包括2022财年的股权奖励和支付 。

董事 薪酬

有关用于确定期权奖励估值的相关假设，请参阅本年度报告 其他部分包含的综合财务报表附注1中的附注1“基于股票的薪酬”。

(1) 截至2022年3月31日，贾科维茨先生和柯林先生分别获得了11,678次和523次股票奖励。汉先生、刘逸东先生和刘进图先生持有的股票奖励合计分别为1,832、1,485和523。

(2) 截至2022年3月31日，Judkowitz先生和Kling先生持有的公司股票期权总数分别为4,667份和3,334份 ，汉先生、刘逸东先生和刘宜弘先生分别持有3,334份、2,667份和2,667份。

(3) 汉先生、刘逸东先生和刘宜弘先生于2021年8月10日辞职。

在截至2022年3月31日的财政年度内，我们为非雇员董事提供的薪酬方案包括授予股票期权、现金支付、股票发行以及报销与出席董事会会议相关的费用和费用。

我们 对董事的薪酬如下：

2022 股权激励计划

2022年4月12日，我们的董事会通过了2022年股权激励计划，即2022年计划。《2022年计划》规定，发放股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位、业绩 奖励等股权激励奖励，统称为股票或现金奖励。根据2022年计划，奖励可授予公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、代理、顾问和独立承包商。

根据2022年计划，最初可供发行的普通股最高数量为233,334股普通股，此后 自2023年开始的本公司财政年度第一天起，每年将增加发行普通股，相当于(I) 上一会计年度结束时已发行普通股的5%，(Ii)33,334股，以及(Iii)董事会决定的较小数额中的至少一项。根据2022年计划授予的受股票奖励的普通股在行使前失效、终止、到期、被注销或被没收的普通股，将重新可供根据2022年计划发行 。根据2022年计划接受股票奖励的股票不得再次用于根据2022年计划发行或交付，如果该等股票是(I)参与者投标的或由本公司保留作为行使奖励或购买价格向本公司支付的全部或部分 股份，或(Ii)用于履行与奖励有关的预扣税义务的股票 。

尽管 《2022年计划》有任何其他相反的规定，除非计划管理人对某一特定裁决另有决定，否则在控制权发生变更的情况下，如果后续公司未转换、承担、替代或替换未完成的裁决，则该裁决将在控制权变更生效时终止。在控制权变更之前， 计划管理员可批准对此类奖励的全部或部分未归属部分的加速归属和/或取消没收或回购限制，任何此类决定应由计划管理员自行决定。 控制权变更包括：

董事会可随时修订、暂停或终止《2022年计划》或其部分内容；但在适用的法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，对《2022年计划》的任何修订均须经股东批准。2022年计划在以下较早的十(10)年内自动终止：(A)董事会通过2022年计划之日和(B)股东批准2022年计划之日。

401(K) 计划

从2001年1月1日起，我们通过了一项自愿的401(K)计划。所有服务满一年的员工都有资格参加我们的 401(K)计划。对于每个工资期，我们提供工资延期缴费的100%，最高可达工资的3%，外加工资延期缴费的50% ，从工资的3%到5%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内，本计划的缴费和行政费用计入收益的金额分别约为70,000美元和74,000美元。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年7月14日我们普通股的受益所有权的某些信息，除非 下面另有说明，如下所示：

证券 所有权基于我们已发行和已发行的普通股3,017,700股。在计算某人实益拥有的股份的数量和百分比时，受可转换证券和当前可转换或可行使、或可转换 或可在2022年7月14日起60天内行使的普通股限制的普通股股份被算作已发行股份，但这些股份不被算作已发行股份， 由该人实益拥有，用于计算任何其他人的持股百分比。

如本文所用，证券受益所有权一词由1934年《证券交易法》下的规则13d-3定义为包括与证券有关的唯一或共享投票权(包括投票权或直接投票权)和/或通过任何合同、安排、谅解、 关系或其他方式与证券有关的单独或共享投资权(包括处置或指导处置的权力)，包括在未来60天内获得此类权力的权利。除非下文另有说明，且受适用物权法的约束，据我们所知，每个人对其实益拥有的股份拥有独家投资和独家投票权。除非另有说明，下面列出的每个董事和高级职员的主要地址是C/o The Singing Machine，Inc.，6301 NW 5^这是路，2900号套房，佛罗里达州劳德代尔堡，邮编33309。

* 代表不到1%

(1)就指定人士而言，包括以下 根据2001年股票期权计划发行的用以购买本公司普通股股份的未行使购股权及将于2022年7月14日起60天内归属及行使的其他股票 期权：Gary Atkinson持有的10,000份期权、Bernardo Melo持有的19,167份期权、Lionel Marquis持有的5,500份期权、Harvey Judkowitz持有的2,000份期权及Joseph Kling持有的3,334份期权。

(2)完全基于2022年7月11日由BitNile Holdings，Inc.(“BitNile Holdings”)，特拉华州公司，Digital Power Lending，LLC(“Digital Power Lending”，加州有限责任公司，BitNile Holdings的子公司)和BitNile Holdings创始人兼执行主席Milton C.Ault，III(“Ault”)于2022年7月11日联合提交给证券交易委员会的附表13D/A。 代表1,568,849股普通股，全部由Digital Power Lending直接拥有， BitNile Holdings和Ault间接拥有。BitNile的地址是南高地公园大道11411号，Suit240，拉斯维加斯，内华达州89141。

(3)仅根据停战资本有限责任公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，其中报告称，截至2022年2月14日，证券持有人拥有82,303股普通股和555,556股可通过行使普通权证发行的普通股。证券持有人不得行使普通权证，条件是该行使将导致证券持有人及其关联公司 实益拥有若干普通股，该等普通股在行使后将超过本公司当时已发行普通股的4.99%，为此目的，不包括因行使该等证券而可发行的普通股股份。停战资本有限责任公司(“停战资本”)是股份的直接持有人停战资本主基金有限公司(“主基金”)的投资管理人，根据一项投资管理协议，停战资本对主基金持有的发行人证券行使 投票权及投资权，因此可被视为实益拥有主基金持有的发行人证券。博伊德先生作为停战资本的管理成员，可被视为实益拥有主基金持有的发行人的证券。主基金明确放弃其直接持有的发行人证券的实益所有权，因为由于其与停战资本的投资管理协议，主基金无法投票或处置此类证券 。停战资本主基金有限公司的地址是纽约麦迪逊大道510号，7楼，NY 10022。

(4)完全基于根据加拿大法律注册成立的公司Stingray Group Inc.(“Stingray”)和Eric Boyko(“Eric Boyko”)于2022年5月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。根据附表13D/A，截至2022年5月1日，Boyko先生 间接控制了Stingray流通股合共约57.45%的投票权。因此，Boyko先生可能被视为 分享普通股和由Stingray持有的认股权证的实益所有权。不包括在行使普通权证时可发行的222,223股普通股。证券持有人不得行使认股权证，以使证券持有人及其联属公司实益拥有若干普通股，而这些普通股在行使认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99% ，但不包括因行使该等证券而可发行的普通股股份。Stingray Group Inc.的地址是蒙特勒阿勒惠灵顿街730号，魁北克H3C1T4。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2022年4月12日，我们的董事会批准了歌机公司2022年股权激励计划，即2022年计划。《2022年计划》 规定了股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位、业绩奖励等股权激励奖励的发放，统称为股票或现金奖励。根据2022年计划，奖励可授予公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、代理、顾问和独立承包商。

根据2022年计划，最初可供发行的普通股最高数量为233,333股普通股，此后 自2023年开始的本公司财政年度第一天起，每年将增加发行普通股，相当于(I) 上一财政年度结束时已发行普通股的5%，(Ii)333,334股，以及(Iii)董事会决定的较小数额中的最少者。根据2022年计划授予的受股票奖励的普通股在行使前失效、终止、到期、被注销或被没收的普通股，将重新可供根据2022年计划发行 。

下表汇总了截至2022年3月31日的股权薪酬计划信息：

第 项13.某些关系、关联交易和董事独立性

如果我们的任何董事、高管、持有超过5%的普通股的所有者或他们的直系亲属参与了本公司曾经或将要参与的交易，并且涉及的金额 超过12万美元或最近两个财政年度本公司总资产平均值的1%，则交易可能是关联人交易。本公司在过去两个会计年度内从事下列关联人交易或预期自该两年期末以来从事以下 交易：

应收关联方/应收关联方

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度内，本公司与本公司前主席刘进图拥有的实体有业务往来。这些实体包括：Starlight R&D Ltd(“SLRD”)、Starlight Consumer Electronics USA，Inc.(“SCE”)、Cosmo Communications Corporation of Canada，Inc.(“Cosmo”)、Winglight Pacific，Ltd.(“Winglight”)和Starlight Electronics Company Ltd.(“SLE”)。在2022年3月31日和2021年3月31日，本公司欠关联方SLRD、SCE和SLE约10万美元，用于支付这些公司提供的服务以及使用这些公司拥有的底座模型模具和工具的许可费。

刘先生辞任主席职务，自2021年8月10日起生效。

在截至2022年3月31日及2021年3月31日的财政年度内，本公司与黄貂鱼集团公司(“黄貂鱼”)有业务往来，该公司是参与私募配售并收购本公司少数股权的投资者集团的一部分(见附注10-2021年8月私募)。在2022年3月31日和2021年3月31日，公司分别有约20万美元和10万美元的Stingray音乐订阅报销 到期。

从属 关联方债务和应付票据

关于与PNC银行的循环信贷安排，本公司被要求将关联方债务从属于星光营销发展有限公司(“从属债务”)。约924,000美元的次级债务的利息为6%， 计划按季度分期付款123,000美元，包括利息，自2017年9月30日开始，至2019年6月30日债务到期日结束。自2017年9月以来，每个财季最后一天到期的123,000美元的季度分期付款没有 ，但在2020财年支付了25,000美元，包括本金和利息。于2020年6月1日，于综合财务报表中被列为非流动负债的次级债务余额约803,000美元已于2020年6月1日转换为应付票据，利息为6%。

就债权人间循环信贷安排而言，本公司须将应付票据(“附属应付票据”)附属于星光营销发展有限公司。两项协议均容许偿还附属应付票据 ，前提是以该等信贷安排借入的任何款项均已悉数清偿，本公司维持1：1的债务覆盖比率，以及 有足够的现金流动资金以支持持续经营。关于票据的支付没有固定的时间表，但在2021财年，公司能够就应付附属票据支付300,000美元的本金。截至2022年3月31日和2021年3月31日，剩余本金余额分别约为352,000美元和503,000美元，分别在所附综合资产负债表中列为流动负债。在截至2022年和2021年3月31日的财政年度内，附属应付票据的利息支出分别约为20,000美元和35,000美元。

在截至2022年和2021年3月31日的财政年度内，关联方下属债务的利息支出分别约为0美元和12,000美元。

贸易

在2022财年和2021财年，公司向SLE支付了约40万美元，作为代表我们在中国执行的工程、质量控制和其他行政服务的报销。这些费用报销包括在我们的综合损益表中的一般和行政费用 。

2020年7月30日，本公司与Cosmo达成协议，Cosmo将不再是本公司在加拿大的经销商，而本公司成为本公司产品在加拿大的独家经销商。作为协议的一部分，两家公司 签署了一份购销协议，据此公司以约70万美元收购了Cosmo的所有卡拉OK库存。 在2022财年和2021财年，Cosmo分别从Cosmo获得了约2000万美元的收益，这与2021财年收到的上一财年销售额的付款以及之前冲销和注销的相关应收账款有关，因为它们最初被认为是无法收回的 。

公司与Stingray签订了音乐订阅共享协议。在截至2022年和2021年3月31日的财年中，该公司的音乐订阅收入分别约为50万美元和40万美元。这些金额作为 净销售额的组成部分计入随附的综合损益表。

审查、批准或批准与相关人员的交易

我们 相信上述所有交易的条款在商业上都是合理的，对我们的优惠程度不亚于我们从非关联第三方获得的 。我们的政策要求所有关联方回避与关联方交易有关的谈判和投票。虽然我们不对关联方交易保持书面政策 ，但在交易完成之前，我们的董事会会定期审查与我们确定为关联方的那些方的潜在交易 。我们会审查每笔交易，以确定我们是否根据正常的竞争性谈判与关联方签订了关联方交易。我们通常还要求所有关联方回避代表本公司就关联方交易进行谈判和投票。

董事会 确定独立性

董事会根据董事上市规则评估每一名被提名为我公司纳斯达克成员的董事的独立性。 我们审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员也必须是独立董事 。

我们的董事会目前由五名董事组成：Gary Atkinson、Harvey Judkowitz、Joseph Kling、Mathieu Peloquin和Jay B.Foreman。 董事会已确定贾科维茨、克林和福尔曼先生为纳斯达克上市规则所指的“独立董事”。

项目 14.首席会计师费用和服务

以下是其独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP就2022财年和2021财年提供的专业服务向本公司收取的费用摘要。EisnerAmper LLP的PCAOB公司ID是274：

  审计费用-包括为审计唱机的综合财务报表和审查中期综合财务报表而分别为EisnerAmper，LLP提供的季度报告和服务 提供的专业服务所收取的费用。

所有 其他费用-包括上述服务以外的产品和服务的费用，包括审核委托书和与我们的前母公司中国中星审计有关的服务。

关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计员提供非审计服务的政策

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批 通常最长为一年，任何预批都会详细说明特定服务或服务类别，并且 通常受特定预算约束。核数师和管理层须定期向审计委员会报告核数师根据本预批提供的服务范围，以及迄今所提供服务的收费情况。 审计委员会亦可按个别情况预先批核特定服务。

第四部分

项目 15.展示和财务报表明细表

(A) 1.以下是歌唱机公司及其子公司的财务报表，作为本报告的一部分：

合并资产负债表-2022年3月31日和2021年3月31日。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合损益表。

合并 现金流量表-截至2022年和2021年3月31日的年度。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合股东权益报表。

2. 合并财务报表附注

附表 被省略，是因为不存在需要这些附表的条件，或者因为这些信息已包括在财务报表或附注中。

(B) 个展品。

* 随函存档

**随信提供

+ 补偿计划或安排。

第 项16.表格10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13节和第15(D)节的要求，歌唱机器公司已由签署人正式授权代表其签署本报告。

唱机公司。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以下列身份在指定日期代表唱机公司在下面签字。

唱机公司。及附属公司

财务报表

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司董事会和股东

歌机公司。

对财务报表的意见

我们 已审计所附歌机公司及其附属公司(“本公司”)于2022年及2021年3月31日的综合资产负债表 及截至该日止各年度的相关综合经营报表、现金流量及股东权益表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二二年三月三十一日、二零二二年及二零二一年的综合财务状况，以及截至该等年度止各年度的综合经营业绩及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

变量 注意事项

如综合财务报表附注3所述，本公司按预期 价值或按最可能金额计提变动代价，视乎代价类别而定。估计金额计入交易价格至 当与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入可能不会发生重大逆转的程度。可变对价主要包括销售退货准备金和促销激励的应计费用 。本公司根据其退货计划对因各种原因从客户退货的商品进行可变对价估计， 根据历史退货金额、确定的特定事件和管理层估计记录销售退货准备金。 本公司有选择地参与零售商的促销激励计划，以最大限度地提高本公司产品在零售场所的销售，或通过向其客户提供营销补贴来帮助培养消费者对新产品发布的认识。 截至2022年3月31日，本公司的销售退货准备金约为100万美元。截至2022年3月31日，公司用于促销激励的应计金额约为50万美元。

我们 认为管理层对可变因素的估计是一项重要的审计事项，因为管理层需要对计量不确定性做出重大判断，因为这些准备金和津贴的计算包括 假设，如零售商的产品销售情况，以及用于预测未来销售的历史产品销售情况，以评估库存回报的 可实现净值。这反过来又导致审计师在应用与这些假设相关的程序时高度的判断力、主观性和努力。

解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见 。我们了解并评估了对公司可变对价估计的控制设计。 我们的程序还包括：(1)根据我们对截至年底收到的退货的审查重新计算销售退货准备金，并根据历史利润率和产品销售预测重新计算退货的可变现净值；(2)根据特定客户安排和计划以及来自这些客户的支持文件重新计算公司的促销激励应计利润；(3)通过使用我们的 独立假设重新计算，对公司的可变对价进行敏感性分析；(4)通过将历史上记录的准备金与零售商最终索赔的实际金额进行比较，评估公司准确估计销售退货准备金的能力；以及(5)分析准备金和津贴的逐年趋势，并与收入趋势进行比较，以进一步评估估计的合理性和与预期的一致性。

库存 估价

如综合财务报表附注3所述，本公司的存货按成本或可变现净值中较低者列账。本公司的库存维持在成本或可变现净值的较低者，主要基于库存的年龄、预计所需的销售时间以及项目是否低于成本销售。在确定适当的库存储备百分比时，本公司会评估多项因素，包括其过往的撇账经验、受影响的特定产品、其在不同清算方法下的过往回收百分比，以及对未来销售的预测。截至2022年3月31日的库存、净额和库存储备总额分别为1,460万美元和40万美元。

我们 将存货估值确定为一项重要的审计事项，因为需要作出重大判断以及时识别和记录成本或可变现净值较低的存货。这进而导致审计师高度的判断力、主观性和努力，执行审计程序以评估管理层对截至报告日期的库存可实现净值的估计 。

解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。我们了解并评估了对公司存货估值的控制设计。 我们与管理层对截至报告日期的现有存货可变现净值的估计有关的程序包括：(1)评估管理层在确定存货储备时使用的方法和假设的适当性和一致性；(2)以成本或可变现净值计算中较低者获得公司存货，并测试数学准确性；(3)测试用于计算 公司可变现净值的基础数据的准确性和完整性；以及(4)选择库存项目样本，根据管理层关于在预测水平上通过现有库存销售的能力的结论，评估历史销售业绩，并测试年终后的销售额，以评估公司相对于可变现净值准确估计库存储备的能力。

/s/ 艾斯纳安珀有限责任公司

我们 自2016年起担任本公司的审计师。

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