展品99.2

关于股东特别大会的通知

将于2022年8月9日举行

和

管理信息通告

关于一项拟议的

布置图

涉及

游牧民版税有限公司

和

沙尘暴黄金有限公司

July 11, 2022

这些材料很重要，需要您立即关注。他们要求Nomad Royalty Company Ltd.的股东做出重要决定。如果您需要帮助，请联系您的财务、法律、税务或其他专业顾问。如果您有任何问题或需要更多信息，请通过电话1-800-564-6253或(在北美免费)514-982-7555与Nomad的转让代理和托管公司ComputerShare Investor Services Inc.联系。

July 11, 2022

尊敬的Nomad股东：

本公司诚邀阁下出席Nomad Royalty Company Ltd.(“Nomad”)普通股(“Nomad股份”)持有人(“Nomad股东”)于2022年8月9日上午11：00以虚拟形式举行的特别会议(“会议”)。(东部时间)。在会议上，你将审议一项决议案，批准根据加拿大商业公司法涉及Nomad和沙尘暴黄金有限公司(“沙尘暴”)。

无论阁下是否计划以虚拟形式出席会议，请尽快填妥、注明日期、签署及交回随附的代表委任表格或投票指示表格(如适用)，并于随附的管理资料通函(“通函”)所示的截止日期内交回，以确保阁下的投票被视为程序的一部分。

这项安排

2022年5月1日，Nomad和沙尘暴达成了一项安排协议，根据协议，沙尘暴将在当日以全股票交易的形式收购所有已发行和已发行的Nomad股票，价值约7.55亿加元(5.9亿美元)，以创建一家领先的纯业务、高增长的流媒体和特许权使用费公司。交易将以通函中更全面描述的安排计划(“安排”)方式完成。

安排完成后，Nomad将成为沙尘暴的全资附属公司，就本通函而言，“合并公司”指安排完成后的沙尘暴。

作为安排的一部分，每持有一股游牧股票，游牧股东将有权获得1.21股沙尘暴普通股(“沙尘暴股票”)，这意味着根据沙尘暴股票在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)2022年4月29日的收盘价，每股游牧股票的价值为11.57加元(9.04美元)。这一对价较Nomad股票在多伦多证交所2022年4月29日的收盘价溢价21%，并基于截至2022年4月29日期间两家公司在多伦多证交所的20天成交量加权平均交易价格溢价34%。作为合并后公司的股东，Nomad股东还将受益于增强的交易流动性，并有机会分享此次交易预期产生的好处和公司未来的任何增值。

安排完成后，预计前Nomad股东将于2022年7月8日在完全摊薄的基础上拥有合并后公司约28%的流通股(但不包括额外的沙尘暴交易(定义见下文)的影响)和27%的股份(考虑到如果成功完成额外的沙尘暴交易的影响)。

考虑到额外的沙尘暴交易若成功完成，以及根据Nomad的股息再投资计划可发行的Nomad股份的影响，Nomad的主要股东Orion Mine Finance Management II Limited和Orion Mine Finance Management III LLC(统称“Orion实体”)将实益拥有或控制或领导合并后公司约16.9%的已发行有表决权股份。

目前预计这项安排将于2022年第三季度完成。

合并后的公司和其他沙尘暴交易

在宣布这一安排的同时，沙尘暴公司宣布，它已经达成协议，考虑以下可能的重大交易，这些交易可能会对合并后的公司产生影响：

额外的沙尘暴交易须获得监管机构的批准，以及此类交易的其他惯常条件。这项安排并不以完成任何额外的沙尘暴交易为条件。

本通函载有有关安排的详细说明，以及有关Nomad、沙尘暴、合并后的公司及若干形式上财务信息以及BaseCore特许权使用费套餐的分割财务报表。它还包括与完成安排有关的某些风险因素。请仔细考虑这份材料，如果您需要帮助，请咨询您的财务、税务或其他专业顾问。

给游牧民股东带来的好处

Nomad认为，这一安排为Nomad股东提供了重大好处，其中包括本通函所述的其他好处：

总之，Nomad相信，这一安排将通过创建一家纯业务、高增长、高度多元化、专注于现金流的特许权使用费和流媒体公司为Nomad股东创造价值，并为Nomad股东提供参与合并后公司未来增长的机会，包括额外的沙尘暴交易的预期收益，如果此类额外交易成功完成的话。关于特别委员会(定义见下文)和游牧民理事会(定义见下文)审议的其他福利和因素的清单，见“安排--提出建议的理由”。

特别委员会和游牧民委员会的建议

基于上述原因及随附通函所载其他理由，Nomad董事会(“Nomad董事会”)董事会特别委员会(“特别委员会”)在接获财务顾问及外部法律顾问就评估安排及Cormark Securities Inc.(“Cormark”)及National Bank Financial Inc.(“NBF”)各自提出的公平意见后，认为Nomad股东根据该安排收取的代价，从财务角度而言对Nomad股东公平，并已一致建议Nomad董事会批准该安排协议及安排。Nomad董事会于接获财务顾问及外部法律顾问在评估该安排时提供的意见及NBF提出的公平意见，认为根据该安排将由Nomad股东收取的代价从财务角度而言对Nomad股东公平，并根据特别委员会的一致建议及考虑所附通函所述的理由，一致认为该安排对Nomad股东公平及符合Nomad的最佳利益，并一致建议Nomad股东投票赞成该安排。

所需审批

批准该项安排的决议案(“安排决议案”)(其全文载于本通函附录B)须至少获得(I)出席会议或由受委代表出席会议的游牧股东就安排决议所投的票的66⅔%，及(Ii)出席会议的游牧股东或由受委代表出席会议的游牧股东所投的简单多数票批准，但不包括根据多边文书61-101须予以剔除的若干人士所投的票-特殊交易中少数股权持有人的保护.

安排的完成取决于(其中包括)Nomad股东批准安排决议案、沙尘暴股东亲身或由受委代表出席并有权在沙尘暴股东特别大会上投票的多数票批准发行沙尘暴股份(“沙尘暴股东决议案”)、魁北克高等法院(商务部)的批准、就安排在多伦多证券交易所及纽约证券交易所发行的沙尘暴股份上市及张贴交易的有条件批准，以及收到所有必要的监管批准。如会议不通过有关安排决议案，有关安排将不会完成。

截至2022年5月1日，持有或行使控制或指示约64.5%已发行Nomad股份的猎户座实体已与沙尘暴订立不可撤销的投票及支持协议，据此，彼等同意(其中包括)投票赞成安排决议案。此外，沙尘暴及游牧业各自的所有董事及行政领导团队的若干代表已分别与游牧业及游牧业订立投票及支持协议，据此，该等人士同意(其中包括)就沙尘暴而言投票赞成沙尘暴股东决议案，而就游牧业而言，投票赞成安排决议案。

你对这件事的投票很重要。

由于新冠肺炎疫情对公众健康的影响，并为了减轻游牧民族社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全风险，游牧民族将以虚拟形式举行会议，使游牧民族股东能够使用LUMI会议平台通过网络直播出席会议并在会议上投票，https://web.lumiagm.com/464962717，密码为“nomad2022”(区分大小写)。在音频网络直播期间，与会者将能够听到会议的现场直播，截至记录日期的注册Nomad股东以及正式任命和注册的代理人将能够在会议举行期间提交问题和投票。同时向注册的Nomad股东提供了一封传送函，解释如何将他们的Nomad股票交换为沙尘暴股票。Nomad股东的Nomad股票以经纪商、交易商、银行、信托公司或其他被指定人的名义登记，必须联系他们的被指定人，根据安排将他们的Nomad股票存入。

我们谨代表Nomad董事会，借此机会感谢您作为Nomad股东所给予的支持，并邀请您通过电子邮件与我们分享您的反馈意见，电子邮件地址为Corporation esecretary@onomadroyalty.com。

真诚地

游牧民版税有限公司

关于游牧股东特别大会的通知

兹通知，Nomad Royalty Company Ltd.(“Nomad”)普通股(“Nomad Shares”)持有人(“Nomad股东”)将于2022年8月9日上午11：00举行特别会议(“股东大会”)。(东部时间)通过网络直播作为虚拟会议，目的如下：

拟提交大会审议的事项的具体细节载于随本游牧股东特别大会通告而来的通函内。

Nomad董事会(“Nomad董事会”)一致建议Nomad股东投票赞成安排决议案。完成安排的一项条件是，安排决议须至少获得(I)出席会议或由受委代表出席的游牧民股东就安排决议投下的票的66⅔%，及(Ii)出席会议或由受委代表出席的游牧民股东所投的简单多数票批准，但不包括根据多边文书61-101规定须被排除的某些人士所投的票-特殊交易中少数股权持有人的保护.

确定有权收到会议通知并在会议上投票的游牧股东的记录日期为2022年7月5日的收盘日期(“记录日期”)。只有在记录日期收盘时其姓名已登记在Nomad股东名册上的Nomad股东才有权收到会议通知并在会上投票。

为了保护所有利益相关者和更广泛的社区免受新冠肺炎疫情的影响，游牧民选择了一种虚拟形式，使游牧民股东能够通过网络直播出席会议并在会议上投票。这种虚拟形式将使Nomad股东能够更多地参与，因为他们本来可能无法前往实物会议，但他们可以通过虚拟方式出席。Nomad股东和其他感兴趣的各方可以通过访问https://web.lumiagm.com/464962717并使用以下密码在线参加会议：nomad2022(区分大小写)。在音频网络直播期间，与会者将能够听到会议的现场直播，截至记录日期的登记股东(定义如下)以及正式任命和登记的代表持有人将能够在会议举行期间提交问题和投票。随附的通知提供了有关如何参加虚拟会议的重要和详细说明。

无论您持有多少Nomad股票，您的投票都很重要。无论能否以虚拟方式出席会议，本公司促请Nomad股东遵照本特别大会通告所附代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)所载指示尽快投票。

Nomad股东如以其名义或透过直接登记系统登记其股份，如未能出席大会或其任何延期或续会，请填妥、注明日期、签署及交回随附之代表委任表格，或透过电话或互联网投票，每种情况均须按照所附指示办理。要在会议上使用，填写好的委托书必须存放在Nomad的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)的办公室，大学大道100号，8号^这是Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，传真416-263-9524或1-866-249-7775，或免费拨打1-866-732-8683。网上投票可在http://www.investorvote.com.上完成。实益股东(定义见下文)如透过其经纪或其他中介人收到此等资料，应按照其经纪或中介人提供的指示填写及发送委托书或投票指示表格。

以中间人或结算机构(“实益股东”)的名义持有Nomad股票的非注册或游牧民股东(“实益股东”)，如果没有指定自己为委托持有人，将能够作为嘉宾虚拟地出席会议，但将不能投票、提问或以其他方式参与。实益股东如欲委任代表持有人或希望委任本身为代表持有人，亦须遵循通函所载的额外步骤。未能向Nomad的转让代理注册代理人将导致代理人无法收到参加虚拟会议的13位“控制号”，只能以嘉宾身份出席。请参阅所附通函中“有关会议和表决的一般情况”的说明。为使委托书生效，ComputerShare必须在上午11：00之前收到委托书。(东部时间)2022年8月5日，或如会议延期或延期，则在延期或延期的会议时间之前不少于48小时，星期六、星期日和节假日除外。

逾期委托书可由会议主席酌情决定接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。

根据与该安排有关的安排计划(基本上采用通函附录C的形式)(“安排计划”)，以及从魁北克高等法院(商务部)取得的有关安排的临时命令(“临时命令”)，登记股东于记录日期有权就安排决议案提出异议。如果安排完成并有效行使异议权利，登记股东有权获得相当于其Nomad股份公允价值的金额。这一异议权利和异议程序载于《通知》。希望持不同意见的登记股东必须提供书面异议通知，以便Nomad c/o Fasken Martineau Dumoulin LLP收到，(I)邮寄至：800 rue Square Victoria，Suite 3500，蒙特利尔，魁北克，加拿大H4Z 1E9，注意：Sébastien Bellefleur，电子邮件至sbellefleur@Fasken.com，主题为Nomad Royalty Company Ltd.-异议通知或(Iii)传真至514-397-7600(注意：Sébastien Bellefleur)，下午5：00或之前。(东部时间)2022年8月5日或下午5点(东部时间)在紧接会议日期的前两个工作日(视会议可不时延期或延期而定)，且必须严格遵守通函所述的异议程序。只有登记在册的股东才有权提出异议。因此，希望行使异议权利的实益股东必须为登记股东代表其提出异议作出安排。建议希望行使异议权利的任何Nomad股东寻求独立的法律咨询。未严格遵守《条例》第190条规定的要求加拿大商业公司法经《临时命令》和《安排计划》修改，可能会导致丧失对该安排持不同意见的权利。见通函及通函附录N“持不同意见股东的权利”。

如果您对本通函中包含的信息有任何疑问，或在填写委托书或传送函时需要帮助，请随时通过电话1-800-564-6253或(北美免费)514-982-7555与Nomad的转让代理和安排托管机构ComputerShare联系。

日期：11^这是2022年7月1日。

根据董事会的命令

(Signed) “Elif Lévesque”

埃利夫·莱维斯克

首席财务官兼公司秘书

Nomad Royalty有限公司

目录

管理信息通告

本管理资料通函(“通函”)乃就Nomad Royalty Company Ltd.(“Nomad”或“本公司”或“本公司”)管理层及其代表征求委托书以供在Nomad股东特别大会(“Nomad股东”)及其任何续会或延会(“大会”)上使用。Nomad并未授权任何人就涉及Nomad与沙尘暴黄金有限公司(“沙尘暴”)的安排计划提供任何资料或作出任何陈述。加拿大商业公司法(“安排”)或将于会议上考虑的任何其他事项，但本通函、有关该安排的日期为2022年5月2日的新闻稿及Nomad于2022年5月11日就该安排的重大变更报告所载者除外。如果向您提供或作出任何此类信息或陈述，您不应将其视为已授权或准确。为获得更大的确定性，如果Nomad网站上提供的任何信息与本通告不一致，您应依赖本通告中提供的信息。

本通函不构成在任何司法管辖区内的任何人购买或邀请出售任何证券的要约，或任何人在任何司法管辖区内未获授权或在提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区内，或向任何向其提出要约或要约是违法的任何人发出的要约或出售任何证券的邀请。

Nomad股东不应将本通函的内容理解为法律、税务或财务建议，并应咨询他们自己的法律、税务、财务或其他专业顾问。

通过引用并入或包含在本通函中的有关沙尘暴的信息已由沙尘暴公开提交或提供。尽管Nomad并不知道本文中包含的任何摘录自或基于该等文件、记录或来源的陈述是不真实或不完整的，但对于摘自或基于该等文件、记录或来源的信息的准确性或完整性，或沙尘暴未能披露任何可能已经发生或可能影响任何该等信息的重要性或准确性的事件，Nomad不承担任何责任。根据Nomad与沙尘暴于2022年5月1日订立的安排协议(“安排协议”)，沙尘暴向Nomad提供法律规定须包括在本通函内的有关沙尘暴的所有必要资料，并确保该等资料不包含任何失实陈述。

就安排协议而言，本通函内有关安排协议及建议安排计划(“安排计划”)的所有摘要及提及事项均以安排协议全文为限，而安排协议全文可于Nomad于SEDAR(www.sedar.com)及EDGAR(www.sec.gov)的简介下查阅，而就安排计划而言，则为安排计划全文(其副本载于本通函附录C)。请细阅《安排协议》及《安排计划》全文。

除另有说明外，本通告所载资料截至2022年7月11日止。

定义的术语

本通知包含定义的术语，这些术语以大写字母表示。有关此处使用的定义术语及其含义的列表，请参阅本通知附录A。

货币列报和汇率信息

Nomad和沙尘暴都以美元报告。除本通函另有说明外，凡提及“加元”及“C$”即指加拿大货币，提及“美元”、“$”或“US$”均指美国货币，而提及“A$”则指澳大利亚货币。

下表列出了每一期间的情况：(I)该期间结束时的每日汇率；(Ii)该期间的每日汇率的高点和低点；以及(Iii)中国银行引用的以加元为单位的该期间的每日平均汇率。

2022年4月29日，也就是安排协议签署前一个营业日，中国银行报告的加元兑换美元的每日汇率为1加元兑换0.7817加元，美元兑换加元的每日汇率为1加元兑换1.2792加元。2022年7月8日，中国银行公布的加元兑换美元的每日汇率为1加元兑换0.7711美元，美元兑换加元的每日汇率为1加元兑换1.2968加元。

财务信息的列报

本通函所载或以参考方式纳入的Nomad、沙尘暴和BaseCore特许权使用费方案的历史财务报表以美元报告，并已根据国际财务报告准则关于年度财务报表编制，并根据国际财务报告准则，包括国际会计准则34-中期财务报告，如适用，与中期财务报表有关。截至2021年12月31日和2020年12月31日的Nomad年度财务报表和沙尘暴年度财务报表以及截至该年度的年度财务报表均按照PCAOB的标准进行审计。截至2021年12月31日及2020年12月31日及截至该日止年度的BaseCore财务报表乃根据国际财务报告准则编制及呈列，并根据加拿大公认的审计准则进行审计。未经审计的形式上本通函中包含的综合财务报表以美元报告，并由沙尘暴公司管理层根据下文讨论的列报基础编制。

形式上财务报表

未经审计的形式上本通函所载综合财务报表使BaseCore交易、安排及分拆交易生效，以及该等财务报表附注所述的若干相关调整。未经审计的形式上于2022年3月31日的综合财务状况表使BaseCore交易、安排及分拆交易生效，犹如所有该等交易已于2022年3月31日完成。未经审计的形式上截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三个月的综合收益(亏损)表使BaseCore交易、安排及分拆交易生效，犹如所有此等交易已于2021年1月1日完成。未经审计的形式上综合财务报表乃根据分别于二零二一年十二月三十一日及截至十二月三十一日止年度的经审核沙尘暴及Nomad历史综合财务报表及BaseCore特许权使用费组合的经审核分拆财务报表，以及于截至二零二二年三月三十一日止三个月的沙尘暴及Nomad的未经审核简明综合中期财务报表及BaseCore特许权使用费组合的未经审核简明中期分拆财务报表编制。未经审计的形式上综合财务报表应与：(I)以参考方式并入本通函的游牧年度财务报表，(Ii)以参考方式并入本通函的沙尘暴年度财务报表，(Iii)以参考方式并入本通函的沙尘暴中期财务报表，(Iv)以参考方式并入本通函的游牧中期财务报表，(V)以参考方式并入本通函的“附录M-基本核心财务报表”所包含的基本核心财务报表，及(Vi)以参考方式载入或并入本通函的其他资料一并阅读。见本通函附件“未经审计的沙尘暴预计综合财务报表”。

未经审计的形式上综合财务报表仅供参考，并不一定反映在BaseCore交易、安排及分拆交易于指定日期发生的情况下，合并后公司的财务状况及营运结果。对于预测合并后公司在BaseCore交易、安排和剥离交易完成后的未来财务状况和运营结果，它也可能没有用处。完成BaseCore交易、安排及分拆交易后，合并后公司的实际财务状况及经营业绩可能与形式上反映在未经审计的形式上由于各种因素导致的合并财务报表。

未经审计的形式上综合财务报表和调整，包括购买价格的分配，是基于对收购的资产和承担的负债的公允价值的初步估计、当前可获得的信息和沙尘暴认为在这种情况下是合理的某些假设，如未经审计的附注中所述形式上合并财务报表。在BaseCore交易、安排和分拆交易完成后，将在沙尘暴的综合财务报表中记录的实际金额将取决于多个因素，包括(其中包括)BaseCore交易、安排和分拆交易的实际费用，以及在本通函日期后可获得的其他额外信息。因此，预计实际记录的金额将与形式上调整，差异可能是实质性的。见“前瞻性陈述”和“与该安排和合并后的公司有关的风险”。

非国际财务报告准则财务业绩衡量标准

在本通函及以参考方式并入的与Nomad有关的文件中，提及若干非国际财务报告准则及其他财务计量，包括(I)经调整每股净收益(亏损)及经调整每股净收益(亏损)(Ii)应占Nomad的现金营运利润率及现金营运利润率及(Iii)销售现金成本(统称为“Nomad非IFRS计量”)。Nomad认为，这些Nomad非IFRS指标是对Nomad业绩的重要补充指标，投资者、证券分析师和其他感兴趣的人经常使用它们来评估Nomad和其他类似公司。

此外，本通函中引用的与沙尘暴有关的某些文件提出了某些衡量标准，包括：(I)总销售额、特许权使用费和其他权益收入；(Ii)每盎司可归属黄金的平均现金成本；(Iii)每盎司可归属黄金的实际平均价格；(Iv)现金营运利润率；(V)不包括非现金营运资本变动的营运活动的现金流量；及(Vi)在副产品基础上的每盎司黄金的全部维持成本(连同Nomad非IFRS计量，“非国际财务报告准则”计量)。

这些非《国际财务报告准则》的衡量标准不是《国际财务报告准则》下的标准财务衡量标准，因此可能无法与其他发行人提出的类似财务衡量标准相比较。

由于没有计算这些非国际财务报告准则计量的标准方法，计算每一种计量的方法可能与其他实体使用的方法不同，因此，这些非国际财务报告准则中任何一项的使用可能无法直接与其他实体使用的类似名称的计量进行比较。因此，这些非《国际财务报告准则》的衡量标准旨在提供更多信息，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据《国际财务报告准则》编制的业绩衡量标准的替代品。Nomad或沙尘暴(视情况而定)使用和提出的这些非国际财务报告准则计量与最直接可比的国际财务报告准则计量之间的协调在本文引用的某些文件中提供，其中引用了这些非国际财务报告准则计量。见Nomad年度MD&A和沙尘暴年度MD&A中的“非IFRS和其他措施”一节，可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)各自的简介下查阅。

前瞻性陈述

本通函，包括本文引用的文件，分别包含适用的加拿大证券法和美国证券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”。这种前瞻性信息是通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”、“据其所知”或“继续”等术语和短语来识别的，这些术语和类似术语包括提及假设，尽管并不是所有前瞻性信息都包含这些术语和短语。

该等前瞻性陈述及资料可包括但不限于安排的预期完成日期及条件的满足，包括取得Nomad股东及沙尘暴股东的批准、提交提交文件及收到监管批准的预期时间、根据安排及收到最终订单而发行的沙尘暴股份上市所需的证券交易所批准的收到；有关在生效时间后向Nomad股东交付沙尘暴股份的程序及时间的预期；根据《美国证券法》第3(A)(10)条的豁免适用于根据该安排可发行的证券；该安排的预期潜在收益和协同效应、预计完成额外的沙尘暴交易以及合并后的公司从该安排实现预期收益的能力，包括节省成本、提高运营和资本效率以及成功实现业务目标的能力，包括整合公司或意外成本、负债或延迟的影响；有关财务实力、自由现金流产生、交易流动性和资本市场状况的预期；该安排的预期费用；这项安排对Nomad股东的预期税务后果；预期Nomad将于安排完成后或完成后不久停止作为申报发行人；Nomad股票从多伦多证券交易所退市, 这些陈述包括：该安排完成后向纽约证券交易所和联交所提交的认股权证及二零二零年十一月向多伦多证券交易所提交的认股权证；安排完成后沙尘暴预期偿还游牧民信贷安排；安排完成后游牧民及沙尘暴的业务成功整合；及其他非历史事实的陈述。

此外，形式上本通函所载综合财务报表不得解释为显示于本通函所述期间或就本通函所述期间，如果Nomad及沙尘暴以合并公司形式经营(已完成或未完成每项额外沙尘暴交易)的财务状况或其他经营业绩，而该等资料并不旨在预测合并后公司的经营业绩或额外沙尘暴交易对任何未来期间的影响。因此，不应过分依赖这种形式上合并财务报表。

本通知中包含和引用的前瞻性陈述和信息基于Nomad和沙尘暴做出的某些重要预期和假设，包括以下预期和假设：产量预测、矿产勘探和开发；特许权使用费、河流和其他利益方面的增长项目和市场趋势；商品价格、利息和汇率；采矿和特许权使用费和流动行业的竞争条件；矿产所有权；矿产储量和矿产资源估计的准确性；融资和资金需求；预算资本支出在开展计划活动中的充分性；一般经济、政治和市场条件；计划的协同效应、资本效率和成本节约；本公司的预期财务状况包括：现行监管、税务及环保法律及法规；根据安排协议及时收到监管、税务及股东的批准及其他成交条件的满足情况；合并后公司在安排及/或完成或未完成额外沙尘暴交易后的预期财务表现；游牧业及沙尘暴经营的成功；合并后公司未来的营运成本；股票市场波动性及市场估值；以及不会在游牧业及沙尘暴的正常业务过程以外发生重大事件。尽管Nomad和沙尘暴认为这些前瞻性陈述和信息所基于的预期和假设是合理的，但不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为Nomad和沙尘暴不能保证它们将被证明是正确的。

由于前瞻性陈述和信息涉及未来的事件和情况，它们本身就具有内在的风险和不确定性。由于一些因素和风险，实际结果可能与目前预期的结果大不相同。这些因素包括但不限于：满足或放弃完成协议的条件的能力；协议没有达到预期的程度或在预期的时间内实现的好处；协议没有最大限度地实现增长潜力或提供超过游牧民族本身所能实现的更大价值的协议；游牧股东根据协议获得的沙尘暴股票的价值可能低于协议安排或会议日期的沙尘暴股票的价值；在某些情况下终止协议协议；如果安排没有在外部日期之前完成，任何一方都可以选择不继续进行安排；如果安排没有在一定时间内完成，猎户座投票协议可能被终止；可能会阻止其他各方试图收购Nomad的终止费；Nomad在某些情况下可能有责任支付终止费；在安排悬而未决期间，Nomad有权寻求安排的替代方案；美国联邦税收对美国持有者的影响的不确定性；Nomad和沙尘暴可能成为法律索赔的目标, 包括可能延迟或阻止完成该安排的索赔；由于该安排而转移了游牧公司和沙尘暴公司管理层的注意力；该安排是否会改善合并后公司的财务状况的不确定性；宣布或完成该安排对游牧公司和沙尘暴公司关系的潜在影响，包括与监管机构、员工、供应商的关系, 客户和竞争对手；与Nomad公司和沙尘暴公司现有业务整合相关的风险；Nomad股票和沙尘暴公司股票交易价格的波动；为实施该安排而发行大量沙尘暴公司股票可能导致“市场过剩”，这可能对沙尘暴公司股票的市场价格产生不利影响；沙尘暴公司可能在安排完成后发行更多证券；未经审计的备考综合财务报表是为了说明目的，可能不是指示合并后公司在安排后的财务状况或经营结果；沙尘暴股份附带的权利与Nomad股份附带的权利不同；该安排对合并后公司的信用评级或信贷市场不利条件的潜在不利影响；与异议权利相关的潜在付款；Nomad董事和高级管理人员可能拥有与Nomad股东不同的利益的事实；有关沙尘暴的信息的可靠性和完整性；额外的沙尘暴交易可能无法按谈判条款完成或根本无法完成的风险；以及合并后的公司可能无法实施其有关BaseCore特许权使用费方案的战略目标或实现BaseCore交易的预期利益的事实。这些前瞻性陈述还可能受到Nomad和沙尘暴业务的风险和不确定性以及市场状况的影响。

本通函亦载有前瞻性陈述及有关该安排及额外沙尘暴交易的预期时间及完成的资料。Nomad及沙尘暴根据其认为目前合理的若干假设提供该等预期时间，包括有关收到有关安排及额外沙尘暴交易的必要监管、法院及股东批准的时间，以及满足完成安排及额外沙尘暴交易的条件所需的时间的假设。这些日期可能会因多种原因而改变，包括无法在假设的时间内获得必要的监管、法院或股东批准，或需要额外的时间来满足完成安排或额外的沙尘暴交易的条件。以上列出的重要因素都不是详尽的。因此，读者不应过分依赖本通函所载的前瞻性陈述及资料。

本通函所载资料，包括以引用方式并入本通函的文件，识别可能影响Nomad和沙尘暴在安排后的经营业绩和表现的其他因素。我们敦促读者仔细考虑这些因素。

提醒读者，前面的列表并不是详尽的。读者应仔细审阅及考虑以下章节所述的风险因素：“与有关安排及合并后公司有关的风险”、“有关安排各方的资料”、“附录I-有关游牧风险因素的资料”、“附录J-有关沙尘暴风险因素的资料”、“若干加拿大联邦所得税考虑事项”及“若干美国联邦所得税考虑事项”，以及本通函其他地方所述的其他风险。有关这些和其他可能影响Nomad和SandStorm在安排后的运营或财务业绩的因素的更多信息，包括在Nomad AIF和SandStorm AIF以及Nomad和SandStorm的其他公开文件中，分别位于SEDAR(www.sedar.com)或Edga(www.sec.gov)。

本通函中包含的前瞻性陈述和信息是截至本通函日期作出的，除非适用的证券法要求，否则Nomad和沙尘暴均无义务公开更新或修订任何前瞻性陈述或信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本文中包含的前瞻性信息和陈述完全受本警告性声明的限制。

关于第三方信息的警示声明

本通函所载若干资料已由第三方公开披露、提供或衍生，包括但不限于与沙尘暴、合并后的公司及额外的沙尘暴交易有关的资料，包括BaseCore财务报表及形式上本通知所列合并财务报表。尽管Nomad不知道任何此类信息是不真实或不完整的，但对于此类信息的准确性和完整性，或此类第三方未能披露可能已经发生或可能影响此类信息的完整性或准确性的事件，Nomad不承担任何责任。

此外，本通函中关于Nomad持有特许权使用费、流水或其他权益的财产以及对该等财产的运营的披露是基于这些财产的所有者或运营商公开披露的信息以及截至2021年12月31日在公共领域可获得的信息或数据(除非另有说明)，且这些信息或数据均未由Nomad独立核实。作为特许权使用费、流媒体和其他权益的持有者，Nomad通常对其资产组合中包含或与之相关的财产的访问权限有限(如果有的话)。Nomad可能会不时从采矿物业的所有者和经营者那里收到运营信息，但不允许向公众披露这些信息。因此，在准备关于Nomad持有特许权使用费、流水或其他权益的财产以及对这些财产的运营的披露时，Nomad依赖于这些财产的所有者或运营商公开披露的信息以及公共领域中可用的信息或数据，并且通常有限或没有能力独立核实此类信息或数据。尽管Nomad不知道这些信息或数据是不完整或不准确的，但不能保证这些第三方信息或数据是完整或准确的。此外，所有者或运营商公开报告的一些信息或数据可能涉及比Nomad的特许权使用费、河流或其他权益所涵盖的面积更大的财产。

根据加拿大证券监管机构的要求，本通函或本文通过引用并入的与Nomad持有特许权使用费、河流或其他权益的物业相关的矿产储量和矿产资源已根据NI 43-101和CIM分类系统估计于2021年12月31日(除非另有说明)。矿产资源是在包容性的基础上报告的，包括形成矿产储量的所有地区。

致美国Nomad股东的通知

与该安排相关而可发行的证券并未经美国证券交易委员会或任何国家的证券监管机构批准或否决，美国证券交易委员会或任何国家的证券监管机构也没有就本通函的充分性或准确性进行任何评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将向Nomad期权持有者发行的沙尘暴股票和替换期权，以换取根据该安排发行的Nomad期权，每个股票都没有根据美国证券法或任何州或司法管辖区的证券法注册，将根据美国证券法第3(A)(10)条规定的注册豁免以及根据适用的美国州证券法的类似豁免注册而发行。

根据《美国证券法》第3(A)(10)条关于发行替代期权以换取Nomad期权的登记要求的豁免，并不豁免在行使该等替代期权时发行证券。因此，在行使替代选择权时可发行的沙尘暴股票只能根据美国证券法和适用的美国州证券法(在这种情况下，它们将是第144条所指的“受限证券”)的注册要求或根据此类法律进行的注册(如果有的话)的豁免或交易而发行。

根据他们的条款，Nomad认股权证将继续未偿还，不会根据安排进行交换。在行使Nomad认股权证时可发行的标的证券，仍然受Nomad认股权证证书中规定的条款和限制的约束，并且没有也不会根据美国证券法注册。Nomad认股权证只能根据其条款和当时可获得的豁免，不受美国证券法和适用的美国州证券法的注册要求，或根据此类法律进行注册后(如果有)行使，并仍受美国惯例的转让限制和图例要求的约束。

委托书的征集不受美国交易所法案第14(A)节的委托书要求的约束。因此，本通函是根据适用加拿大法律的披露要求编制的。美国的Nomad股东应该意识到，这些要求可能与美国的不同。

本文中包含或合并的有关Nomad和SandStorm的运营和业务的信息是根据加拿大证券法的要求编制的，而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。本文所载或以参考方式并入的游牧和沙尘暴的财务报表和信息，是按照国际财务报告准则关于年度财务报表的规定编制的，并按照国际财务报告准则，包括国际会计准则第34号-中期财务报告，如适用，与中期财务报表有关。“国际财务报告准则”在某些重大方面与美国公认会计原则不同，因此可能无法与按照美国公认会计准则编制的美国公司的财务报表和信息相比较。本文中包含或引用的Nomad和SandStorm的年度财务报表和信息受适用于加拿大和美国的审计和审计师独立性标准的约束。根据美国证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，Nomad和SandStorm各自的审计师必须就Nomad和SandStorm保持独立(如果适用)。

Nomad股东根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：Nomad和沙尘暴是根据加拿大法律组织和存在的；Nomad和沙尘暴的多名董事和高级管理人员是加拿大居民；以及Nomad和沙尘暴各自的全部或大部分资产及其高级管理人员和董事可能位于美国以外。因此，美国股东可能很难或不可能在美国境内向Nomad或SandStorm、他们各自的高级管理人员或董事或本文中提到的专家送达法律程序，或根据美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”证券法所规定的民事责任，在美国法院的判决中实现对他们不利的法律程序。

此外，美国股东不应假定加拿大法院：(A)会强制执行美国法院在诉讼中根据美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”证券法所承担的民事责任而获得的判决；或(B)在最初的诉讼中强制执行根据美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”证券法所规定的民事责任而针对此等人士的法律责任。

有关这一安排对非加拿大居民的Nomad股东的加拿大联邦所得税影响的某些信息在标题“某些加拿大联邦所得税考虑--非加拿大居民”的标题下列出。有关这一安排对居住在美国的Nomad股东的美国联邦所得税影响的某些信息列在“某些美国联邦所得税考虑--美国持有人”的标题下。

为了在美国进行报告，美国证券交易委员会已经通过了对其披露规则的修正案，以使其证券根据美国交易法在美国证券交易委员会登记的发行人的矿业权披露要求现代化。这些修正案于2019年2月25日起生效(《美国证券交易委员会现代化规则》)，自2021年1月1日及以后的第一个财政年度起执行。《美国证券交易委员会现代化规则》取代了《美国证券交易委员会产业指南7》(《指南7》)中对矿业登记人的历史财产披露要求，这些要求将在《美国证券交易委员会现代化规则》所要求的合规日及之后取消。由于通过了《美国证券交易委员会现代化规则》，美国证券交易委员会现在承认对矿产资源的“测量”、“指示”和“推断”估计。此外，美国证券交易委员会还修改了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与NI 43-101中相应的“矿产储量”定义基本相似。根据MJDS，该公司获准使用其在加拿大的披露，包括根据NI 43-101进行的储量和资源披露，以履行某些美国定期报告义务。因此，Nomad不根据美国证券交易委员会现代化规则报告储量和资源，因此，Nomad的矿产储量和矿产资源披露可能无法直接与不依赖MJDS的美国国内发行人或非美国国内发行人的披露进行比较。

此外，请注意，虽然NI 43-101和美国证券交易委员会S-K规则第1300分部承认“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿藏将被转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。这些条款在经济和法律上的可行性存在很大的不确定性。因此，告诫读者不要假设本通函或通过引用并入本文的文件中披露的任何“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”或“推断矿产资源”在经济或法律上是或将是可开采的。此外，“推断的矿产资源”对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采具有很大的不确定性。根据加拿大的规定，除非在NI 43-101允许的有限情况下，对“推断的矿产资源”的估计不能构成可行性或其他经济研究的基础。

关于会议和表决的一般情况

本通函是就游牧民管理层及代表管理层征集将于上午11：00以虚拟形式举行的会议所使用的委托书而提供的。(东部时间)于2022年8月9日，或其任何续会或延期，以审议本通函所附特别会议通知所载事项。

预计委托书的征集将主要通过邮寄，但也可以亲自、电话、传真、其他电子方式或由Nomad的董事、高级管理人员或员工亲自联系征集委托书，而无需特别补偿。Nomad还可以保留一名代理征集代理，由Nomad酌情决定，或者如果沙尘暴提出要求，代理费用将由Nomad承担。

记录日期

确定有权收到会议通知并在会上投票的Nomad股东的记录日期为2022年7月5日(“记录日期”)。只有在记录日期(东部时间)收盘时登记在册的Nomad股东才有权收到会议通知并在会议上投票。

会议信息

会议定于上午11点举行。(东部时间)2022年8月9日。

会议将以虚拟形式举行，并将通过音频网络直播进行，以努力保护所有利益攸关方和更广泛社区的健康和安全，使其免受新冠肺炎大流行的影响。这种虚拟形式将使Nomad股东能够更多地参与，因为他们本来可能无法前往实物会议，但他们可以通过虚拟方式出席。

Nomad股东和其他感兴趣的各方可以通过访问https://web.lumiagm.com/464962717并使用以下密码在线参加会议：nomad2022(区分大小写)。

出席会议

截至记录日期的登记股东以及虚拟出席和参与会议的正式委任和登记的代表持有人将能够实时听取会议、提出问题和投票，前提是他们连接到互联网，并符合以下“关于会议和投票的主要持有人”项下的所有要求。

受益股东必须指定自己为代理持有人，才能出席会议、参与会议并在会议上投票。未正式指定为委托书持有人的实益股东仍可作为嘉宾出席会议。来宾将能够听取会议，但不能投票或参加会议。有关会议和投票的一般信息-投票说明-受益股东-在虚拟会议上投票，见下文。

登记股东于记录日期，正式委任及登记的代表持有人及嘉宾，包括尚未正式委任为代表持有人的实益股东，均可按下述规定登入大会。来宾可以听取会议，但不能投票或提交问题。以下说明可用于虚拟出席会议：

登记股东

您收到的委托书上的控制号是您用于登录会议的控制号(“控制号”)。

正式委任的代表委任人

在委托书持有人按照委托书中提供的指示进行正式指定和注册后，转让代理将通过电子邮件向委托书持有人提供控制编号。

如果您虚拟出席会议，重要的是您在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。在会议期间，确保互联网连接是您的责任。您应该留出充足的时间来虚拟签到会议并完成相关程序。

投票指示

您可以通过代理或在会议上虚拟投票您的Nomad股票。请根据您是注册股东还是实益股东，按照以下说明操作。

登记股东

如果您有游牧股票的股票证书，或者您通过直接登记持有游牧股票，并且这些股票是以您的名义注册的，您就是注册股东。随函附上委托书一份，请查收。

由代表投票

委托投票是指您授权在您的委托书中指定的一位或多位人士出席会议或其任何延会或延期，并投票支持您的游牧股票。请注明您的投票、签名、日期，并按照随附的委托书中提供的返回说明进行操作。通过这样做，您将授权以委托书的形式被点名的Nomad董事或高级管理人员在会议或任何延期或延期会议上投票您的Nomad股票。

您可以选择其他人或公司作为您的代理人，包括不是股东的人。您可以按照以下“关于会议和投票的一般信息-委托人的任命”中的说明进行操作。

在虚拟会议上投票

如果你打算在会议上投票，你不需要填写或寄回你的委托书。要虚拟出席会议并在会议期间完成投票，只需按照上文“有关会议和投票的一般信息-会议信息-出席会议”中的说明进行操作即可。

更改您的投票

已递交委托书的登记股东可在递交委托书的截止日期前，将已签署的书面文件(包括另一份注明较后日期的委托书)，或以法律允许的任何其他方式，交付已签署的文书(包括另一份注明较后日期的委托书)，由登记股东或其书面授权的代理人或(如登记股东为公司)正式授权的高级人员或代理人，送交转让代理人(见“有关会议及表决的一般资料-委托书的委任”)，以撤销委托书。但是，委托书的撤销不影响在撤销之前进行表决的任何事项。

如果您遵循了虚拟出席会议并在会议上投票的流程，则在会议上投票实际上将撤销您之前的委托书。

受益股东

如果您的Nomad股票是以中介(“中介”)(如银行、信托公司或证券经纪商)的名义或以结算机构(如CDS)的名义持有的，您就是实益(非注册)股东。

您的中介或其代理人(如银行、信托公司或证券经纪商)必须就如何行使与您的游牧股票相关的投票权征求您的指示。你的中介通常会为你提供一份投票指导表。您应该遵循您的中介机构提供的投票说明。Nomad已同意支付中介机构向Nomad股份的实益拥有人交付与委托书相关的材料和相关投票指示表格或委托书。Nomad不会将与会议有关的此类材料直接发送给无异议的受益人(定义见国家文书54-101-与申报发行人的证券实益拥有人沟通).

由您的中介或其代理人发送的投票指示表格应包含您如何行使与您的Nomad股票相关的投票权的说明，包括如何虚拟出席会议并直接在会议上投票。

在虚拟会议上投票

如果实益股东希望虚拟出席会议并在会上投票(或让另一人虚拟出席会议并代表实益股东投票)，实益股东应遵循投票指示表格上提供的投票指示，并参考下文“委托书”中列出的指示。

未正式指定自己为委托持有人的实益股东将不能在会议上投票，但将能够作为嘉宾参加。这是因为Nomad不能不受限制地访问其受益股东的名字。如果您虚拟出席会议，Nomad可能没有您的持股记录或投票权，除非您的中介已指定您为代理人。

来宾将能够听取会议，但不能提问或投票。

更改您的投票

如果您已经将填写好的投票指示表发送给您的中介，并且您改变了您对投票指示的想法，或者想要在会议上投票，请联系您的中介，以了解这是否可能以及遵循什么程序。

代理人行使酌情决定权

如果您没有在您的委托书或投票指示表格中具体说明您希望您指定的代表持有人(管理层被指定人除外)如何投票您的Nomad股票，则您的代表持有人可以按他或她认为合适的方式投票您的Nomad股票。以委任委托书或投票指示表格所指定的以Nomad管理层代名人为受益人而签署的委托书或投票指示表格所代表的Nomad股份，将根据委托书或投票指示表格所载的指示投票赞成或反对安排决议案。倘若委任Nomad管理层代名人的委托书或投票指示表格并无载有投票指示，则该代表所代表的Nomad股份将投票赞成安排决议案。

委托书的委任

以下规定适用于希望委任代表委任表格或投票指示表格(视何者适用而定)所指明的管理层被提名人以外的人士(“第三方代表持有人”)为代表持有人的Nomad股东，包括希望委任自己为代表持有人而实际出席会议并于会议上投票的实益股东。

如股东希望委任第三方代表持有人作为其代表持有人虚拟出席会议并投票表决其Nomad股份，必须提交委托书或投票指示表格(视何者适用而定)，委任该人士为代表持有人，并向转让代理登记该第三方代表持有人，如下所述。登记您的委托书持有人是在您提交委托书或投票指示表格后需要完成的额外步骤。未能注册第三方代理持有人将导致第三方代理持有人无法收到会议投票所需的控制号，只能作为嘉宾出席。

美国的实益股东

如果您是位于美国的实益股东，并希望在网上参加会议并投票(或者，如果允许，请指定一名不同于本文件所列委托书中所列名称的人)，您必须：

在ComputerShare收到所有注册材料后，美国受益股东将通过电子邮件收到他们的注册确认。如果您有任何问题或关于投票程序的更多细节，您应该联系ComputerShare或您的经纪人、银行、代理人或其他中介机构。

如果您不能出席会议

为了点算您的选票，您的投票指示必须在您的投票指示表格上注明的日期之前收到，如果是由代理人投票，则必须在上午11：00之前收到。(东部时间)2022年8月5日，或在任何延期或延期的会议重新召开或举行前不少于48小时(星期六、星期日和法定假日除外)。

登记股东可以使用下列方式之一的代理投票：

受益股东可以按照其中介机构提供的投票指示进行投票。

计票方式

投票将由转账代理进行点票。

Nomad股份的主要持有人

Nomad的授权资本包括无限数量的Nomad股票和一个或多个系列可发行的无限数量的优先股。截至记录日期，已发行和已发行的游牧股票为61,469,857股，没有优先股。Nomad的其他股票都没有流通股。每股Nomad股票有权在Nomad股东大会上投一票。

为了确定有权收到会议通知的Nomad股东，Nomad董事会将2022年7月5日的营业结束定为记录日期，但任何在记录日期属于Nomad股东的Nomad股东未能收到会议通知并不剥夺Nomad股东在会议上投票的权利。

据Nomad及其董事及行政人员所知，于记录日期，除Orion实体外，并无任何人士直接或间接实益拥有或控制或指挥超过10%的已发行及已发行Nomad股份，而Orion实体则实益拥有或控制或指示总计39,645,597股Nomad股份，约占记录日期已发行及已发行Nomad股份的64.5%。

如果您希望能够在线参与会议并进行投票，则必须按照以下步骤操作：

1.登录https://web.lumiagm.com/464962717.在线会议

2.如果您是注册股东：选择“I Have a Login”图标，输入您从ComputerShare收到的委托书上显示的13位控制号码，然后输入以下密码：onomad2022(区分大小写)。

注意：如果您使用您的控制号码登录会议，您在会议上所投的任何票都将自动撤销您以前提交的任何委托书。如果您不想撤销之前提交的委托书，则应避免在会议期间投票。

3.如果您是正式指定的代理权持有人：选择“我有一个登录”图标，然后输入您的13位控制号码，然后输入以下密码：onomad2022(区分大小写)。已获正式委任并根据通函所载指示在ComputerShare登记的股东，将于代理投票截止日期过后，透过电邮收到ComputerShare提供的控制编号。

登记股东如欲委任代表委任表格中所列人士以外的人士，以及实益股东如欲委任其本人或第三方为代表持有人，必须于大会举行前按照表格中所载的延迟及指示，递交代表委任表格或投票指示表格，并须于下午12：00前填妥http://www.computershare.com/NomadRoyalty提供的表格或致电ComputerShare 1-800-564-6253(加拿大及美国免费)或514-982-7555(其他国家/地区)。(东部时间)2022年8月5日)，并向ComputerShare提供所需的委托权持有人联系信息。ComputerShare将使用此类代理人联系信息通过电子邮件向代理人提供代理人控制号码，该代理人控制号码可用于访问在线会议和投票、提出问题以及以其他方式参与会议。

如果您是实益股东，并且在上述最后期限前没有按照投票指示表格正式指定自己为代表持有人，则您只能以嘉宾身份出席会议，并且不能在会议期间投票或提交问题(见下文#4)。

4.如果您是客人：请选择“I am a Guest”图标并填写在线表格。如果您以嘉宾身份出席，您将不能投票或提交问题。

有关虚拟平台及其导航的更多说明，请参考公司网站https://nomadroyalty.com/en/investors/events/.上的《2022年虚拟年度大会--LUMI指南》技术支持将在会议当天通过电子邮件在虚拟平台上提供，电子邮件地址是：Support-ca@Lumiglobal.com。

这项安排

安排的背景

《安排协定》的签署和公开宣布是游牧民对其可用战略替代方案进行审查的结果，这些替代方案可为其利益攸关方带来更大价值。该安排的条款是通过游牧者代表和沙尘暴代表以及各自的财务和法律顾问之间强有力的公平谈判达成的。以下是导致沙尘暴提出安排建议、安排协议谈判(包括相关文件)以及在公开宣布安排和签署安排协议之前各方之间的某些关键会议、谈判、讨论和行动的重大事件的摘要。

在2021年最后一个季度，在大宗商品价格飙升以及一系列交易和融资的推动下，特许权使用费和流媒体行业非常活跃。合并也在发生，包括纯粹的版税和流媒体公司。在这种情况下，考虑到即使Nomad执行了其声明的业务计划并进行了相应的交易，Nomad的股票也一直表现不佳，在2021年11月至2022年2月期间，Nomad的管理层与行业参与者就市场状况和一系列可能的价值增值交易进行了非正式的探索性讨论，包括与较大的初级流媒体和特许权使用费公司(“A方”)的讨论，这导致Nomad于2021年12月1日与甲方签订了相互保密和停顿协议，以交换关于各自资产的初步信息。

2022年2月8日，游牧公司的控股股东猎户座实体与甲方会面，讨论有关游牧公司的潜在交易。会议结束后，猎户座实体向Nomad首席执行官通报了本次会议的情况，猎户座实体将在Nomad探索了各种交易方案并获得Nomad董事会支持的情况下，考虑支持业务合并交易。

2022年2月18日，Nomad董事会收到了Nomad管理层关于他们与潜在交易对手就可能与Nomad进行价值提升交易的探索性讨论的最新情况。鉴于特许权使用费和流媒体行业最近的活动以及关于该行业其他潜在整合的传言流传，Nomad董事会要求Nomad管理层安排具有特许权使用费和流媒体行业专业知识的投资银行家的演讲，向Nomad董事会提供：(I)该行业和Nomad同行的概述，(Ii)Nomad与市场同行相比的地位评估，(Iii)该行业并购格局的当前概述，以及(Iv)Nomad前景的概述。会上还同意，Nomad管理层继续与潜在交易对手就可能与Nomad进行的价值提升交易进行探索性讨论，并向Nomad董事会汇报。会议结束后，Nomad的管理层联系了NBF和另一家声誉良好的加拿大投资银行，准备向Nomad董事会提交报告。

在2022年2月27日至2022年3月2日举行的BMO全球金属和矿业会议上，特许权使用费和流媒体行业的整合是行业参与者讨论的共同主题。在会议上，Nomad的管理层会见了多名行业参与者，包括甲方和一家中级特许权使用费和流媒体公司(“乙方”)，并于2022年2月27日与沙尘暴的首席执行官会面，讨论当前的市场状况以及沙尘暴对与Nomad进行可能的战略交易的兴趣。虽然没有提出正式报价，但沙尘暴讨论了潜在的对价，交换比例约为每股游牧股票1.2股。双方没有达成协议，但双方仍对进一步讨论持开放态度。

2022年3月1日，为了能够就可能的战略交易进行持续的讨论，沙尘暴和Nomad达成了一项相互保密和停顿的协议，并开始了一段互惠的尽职调查期，最初侧重于双方业务的资产和财务方面。

2022年3月9日，沙尘暴的首席执行官联系了Nomad的首席执行官，重申了沙尘暴对与Nomad达成潜在战略交易的兴趣，并讨论了此类交易的潜在时间表。

2022年3月15日，Nomad向沙尘暴授予了访问虚拟数据室的权限，以便在保密的基础上向沙尘暴提供尽职调查信息。

2022年3月17日，Nomad董事会收到了一家加拿大知名投资银行的演示文稿。在介绍过程中，该银行的代表解释说，在特许权使用费和流媒体领域，规模是实现更高估值和能够获得廉价资本的关键因素。代表们进一步解释说，飙升的大宗商品价格已转化为准备在该行业部署的大量流动性，并得出结论，由于Nomad独特的公司形象和其股票表现不佳，Nomad可能成为收购目标。他们随后建议Nomad董事会采取积极主动的方法，以更好地控制最终战略交易的过程和时机。同一天，游牧和沙尘暴的代表通过电话会议会面，讨论沙尘暴的尽职调查项目，包括对游牧的特许权使用费和流动资产的详细审查。

2022年3月18日，沙尘暴的首席执行官向Nomad的首席执行官和首席投资官发送了一封电子邮件，以不具约束力的建议书草案的形式初步表达了兴趣，即沙尘暴通过CBCA项下的安排计划收购所有已发行的游牧民股票(“拟议交易”)，代价包括每股1.10股沙尘暴股票和一项基于Blyvoor金矿(“CVR”)未来运营和生产里程碑的或有价值权，可兑换为每股CVR 0.10股沙尘暴股票(“初步沙尘暴建议”)。最初的沙尘暴提案是在沙尘暴要求对Blyvoor金矿进行实地考察后提交给Nomad的，Nomad同意的条件是收到沙尘暴的意向书。最初的沙尘暴提议还包含一项排他性条款，但被Nomad拒绝，因为Nomad不准备终止正在进行的谈判，也不准备将未来与其他潜在交易对手的谈判限制在战略交易上。

根据2022年2月18日与Nomad董事会达成的协议，Nomad的管理层继续与潜在的交易对手就可能与Nomad进行的价值提升交易进行讨论。

2022年3月22日，为了与乙方进一步讨论可能的战略交易，Nomad与乙方签订了相互保密和停顿协议，并向乙方授予了访问虚拟数据室的权限。

2022年3月23日，Nomad董事会收到NBF的演示文稿。NBF的报告回顾和评估了与规模较大的行业参与者主导的市场相比，Nomad的股票表现不佳，并讨论了Nomad的股票相对缺乏交易流动性，这与其相对较小的规模和有限的公众流通股有关。在NBF的陈述之后，Nomad董事会讨论了公司的潜在战略选择，包括通过继续执行Nomad的战略计划来维持现状，并指示Nomad的管理层安排Nomad的加拿大法律顾问Fasken Martineau Dumoulin LLP(“Fasken”)就董事的受托责任进行陈述。

2022年3月28日，Nomad董事会会见了Nomad管理层和法斯肯，听取了Nomad管理层与潜在战略交易对手进行的讨论以及最初的沙尘暴提议的最新情况。在会议上，法斯肯向Nomad董事会概述了他们在审查战略选择的背景下作为董事在CBCA下的受托责任。

在同一次会议上，根据法斯肯的建议，Nomad董事会成立了特别委员会，该委员会仅由Nomad的独立董事Matthew Gollat(主席)、Susan Kudzman、Jamie Porter和Robin Weisman组成，以协助Nomad董事会对Nomad的潜在战略选择进行正式审查程序(“审查程序”)，包括继续执行Nomad的战略计划、进行收购、进行对等合并或类似交易，或通过拟议交易或类似交易出售Nomad。Nomad董事会还决定，特别委员会的作用除其他事项外，将是：(1)监督审查进程，并根据Nomad的法律和财务顾问的意见，审议、审查和评估Nomad战略备选方案的条款、条件和其他细节；(2)就Nomad战略备选方案向Nomad董事会提出建议，并开展其认为适当的程序，以便提供此类建议；(3)如果一个或多个战略备选方案得到游牧民董事会的批准，监督该等战略备选方案的实施，包括尽职调查过程以及与该等战略备选方案有关的任何交易的条款、条件和其他细节的谈判；。(4)考虑是否适合针对任何主动交易采取任何特定的战略备选方案或可能的交易或任何其他战略，如认为适当，则采取该等战略备选方案或战略。, (V)就战略替代方案是否符合Nomad及Nomad股东的最佳利益，向Nomad董事会提供意见及指引。Nomad董事会亦授权特别委员会聘用及保留其本身的专业顾问，包括法律及财务顾问，并同意特别委员会将审阅及(如认为适当)批准NBF担任本公司财务顾问以协助审阅过程的建议。Nomad董事会还批准了Nomad及其主要代表应遵守的公司披露原则和做法，包括在审查过程中发生任何信息泄露的情况下。

在2022年3月28日至30日期间，Nomad首席执行官兼副总裁总裁在Blyvoor金矿为沙尘暴的管理层和技术专家进行了实地考察，使沙尘暴得以评估某些运营和技术事项以及Blyvoor金矿的潜在产量。

2022年3月30日，特别委员会举行了第一次会议，法斯肯和游牧民的管理层出席了会议，并正式聘请NBF担任其财务顾问。在会议上，特别委员会成员详细了解了在特别委员会成立之前，Nomad管理层与战略交易的潜在对手方进行的讨论情况。NBF还向特别委员会概述了潜在对手方的情况，特别委员会商定，今后，NBF将协助Nomad管理层与沙尘暴以外的潜在对手方进行讨论。

2022年3月31日，Nomad与NBF签署了订婚通知书。

2022年4月4日，沙尘暴提交了一份经修订的不具约束力的建议书草案(“第一份经修订的沙尘暴建议书”)，其中提出增加对价，包括每股1.15股沙尘暴股票和一股可交换为每股0.10股沙尘暴股票的CVR。第一份经修订的沙尘暴建议亦澄清了CVR的归属门槛细节，即如果Blyvoor金矿在建议的经营期间达到最低产量目标，则CVR将按目标全部维持成本授予。第一个修订后的沙尘暴提案包含一项排他性条款，Nomad再次拒绝了这一条款。

2022年4月6日，在法律、财务和税务顾问的协助下，Nomad正式开始对沙尘暴及其预期增长战略进行尽职调查审查。在整个过程中，Nomad投入了大量的时间和资源来完成这项工作，特别是了解和审查额外的沙尘暴交易的财务、法律和其他方面。

2022年4月7日，特别委员会会见了在场的法律和财务顾问，听取了Nomad管理层和NBF关于战略选择的最新情况，并讨论了第一次修订的沙尘暴提案。在会议上，NBF介绍了与现状相比，Nomad的战略选择分析。NBF随后介绍了他们对最初的沙尘暴提案和第一次修订的沙尘暴提案的财务方面的初步分析。NBF和Nomad的管理层随后向特别委员会通报了他们与Nomad战略交易的其他潜在对手方的讨论情况。

2022年4月8日，Nomad和沙尘暴的管理团队举行了一次尽职调查会议，审查和讨论沙尘暴的现有业务和预期的增长战略，包括相关的结构和财务模型，并详细介绍了沙尘暴的特许权使用费和流动资产组合。第二天，Nomad和沙尘暴的管理团队再次开会讨论交易时间表，在会议期间，Nomad的首席执行官解释说，Nomad在特别委员会的监督下启动了审查程序，并通知沙尘暴的首席执行官，特别委员会已经审查了第一次修订的沙尘暴要约，并聘请了财务顾问来协助这一过程，并征求其他潜在交易对手的更多建议。

2022年4月11日，Nomad和沙尘暴的管理团队与各自的法律顾问会面，讨论了第一次修订后的沙尘暴提案以及拟议交易的结构和时机。

同样在2022年4月11日，在与潜在交易对手进行了前几周的讨论后，NBF发出了正式的流程说明，邀请他们提交与Nomad潜在战略交易的非约束性提案。NBF和Nomad的管理层已经确定，接触的各方构成了Nomad的潜在收购者。在与之接触的各方中，有五人表示有初步兴趣探讨与Nomad的潜在战略交易，并与Nomad签订了保密和停顿协议，以便在保密的基础上获准进入一个拥有尽职调查信息的数据室，使他们能够评估提交建议书的机会。

2022年4月14日，特别委员会会见了其法律和财务顾问以及Nomad管理层，听取了他们与沙尘暴和其他与Nomad战略交易的潜在对手方讨论的最新情况。

当天晚些时候，沙尘暴的首席执行官会见了Nomad的首席执行官和首席投资官以及猎户座实体的代表，进一步讨论了一项潜在的交易，其中沙尘暴股份的权重较大，CVR的权重较小。

2022年4月15日，沙尘暴的首席执行官向Nomad的首席执行官兼首席投资官发送了一份经修订的建议，其中规定代价包括每股游牧股票换取1.20股沙尘暴股票和一份CVR可交换为每CVR 0.05股沙尘暴股票，如果Blyvoor金矿在建议的运营期间达到最低产量目标，将按目标全部维持成本授予该股票(“第二次修订后的沙尘暴建议”)。沙尘暴还在当天向Nomad发送了安排协议的初稿和猎户座投票协议的表格。同一天，Nomad向沙尘暴提交了一份初步尽职调查申请清单，沙尘暴于2022年4月16日授予Nomad及其顾问访问虚拟数据室的权限，其中包含有关沙尘暴的某些机密信息。从2022年4月15日至2022年5月1日，Nomad和沙尘暴的管理层与各自的法律和财务顾问继续谈判，交换了安排协议和相关交易文件的多份草稿，以期最终敲定这些文件。

同样在2022年4月15日，NBF联系的签署了保密和停顿协议的一方(“竞争方”)提交了一份不具约束力的提案(“竞争性提案”)，以全股票对价收购Nomad的所有已发行普通股。

2022年4月18日，安排计划草案和游牧民投票协议的形式草案由沙尘暴的加拿大法律顾问Cassel Brock&Blackwell LLP(“Cassel”)交付给Fasken。

2022年4月19日，Cassel的代表与Fasken的代表会面，讨论沙尘暴于2022年4月15日向Nomad提交的初步安排协议草案，包括协议草案中规定的与潜在交易有关的某些条款、条款、契诺和陈述。

2022年4月20日，特别委员会再次与法律和财务顾问以及Nomad管理层举行会议，听取他们最近与沙尘暴和其他潜在交易对手讨论的最新情况，包括第二次修订的沙尘暴提案和与之竞争的提案的最新情况。在会议上，NBF确认，除竞标方外，签署保密和停顿协议的所有其他各方已决定不提交收购Nomad的提案。在这次会议的闭门会议期间，特别委员会与他们的法律顾问讨论了目前是否适宜保留一名额外的财务顾问以获得独立的公平意见，并在考虑了Cormark的声誉和经验等因素后，决定与Cormark接洽。

2022年4月23日，Nomad向沙尘暴提交了《安排协议》修订草案供其审查和评论，沙尘暴于2022年4月24日向Nomad提交了进一步修订的《安排协议》草案。

2022年4月25日，特别委员会会见了法律和财务顾问以及Nomad管理层，审查了相互竞争的提案和第二个经修订的沙尘暴提案的条款，并听取了NBF关于这两个提案的财务优点等方面的介绍。在本次介绍中，NBF表示，根据他们在前几周的讨论，Nomad不太可能收到更多的提案。特别委员会与Nomad的管理层讨论了竞标方资产组合的质量，并在审议后确定，竞标提案在财务上不如第二个经修订的沙尘暴提案。在会议上，特别委员会还收到了法斯肯关于《安排协定》正在进行的谈判的最新情况，以及正在对沙尘暴进行的尽职调查审查的最新情况，特别是关于额外的沙尘暴交易的最新情况。

在同一次会议上，特别委员会正式聘请Cormark担任特别委员会的独立财务顾问，向特别委员会和Nomad董事会提供关于Nomad股东根据拟议交易将收到的对价从财务角度来看是否公平的意见。Cormark立即开始了尽职调查和财务分析工作，以便在需要时能够提供独立的公平意见。

同样在2022年4月25日，Nomad与Cormark签署了订婚通知书，考虑为Cormark的订婚支付固定费用，这不取决于Cormark公平意见中达成的结论或安排的完成。同一天，Cassel、Fasken和Torys LLP的代表作为猎户座实体的法律顾问举行会议，讨论交易协议的条款。

2022年4月26日，Nomad的美国税务律师建议特别委员会和管理层，第二次修订后的沙尘暴提案中的CVR部分将对Nomad在美国的股东造成实质性的不利税收影响。在接下来的几天里，Nomad和SandStorm的管理团队以及他们各自的法律和税务顾问讨论了解决这个问题的可能解决方案。

2022年4月27日和28日，特别委员会会见了法律和财务顾问以及Nomad的管理层，讨论并听取了最新情况，除其他外根据他们最近与沙尘暴的讨论，与第二个经修订的沙尘暴建议的CVR部分有关的税务分析、关于沙尘暴及额外沙尘暴交易的法律尽职调查、安排协议及交易时间表的未清偿事项。

2022年4月28日晚，Nomad的首席执行官兼首席投资官致电沙尘暴的首席执行官，讨论如何解决与第二个修订后的沙尘暴提案中的CVR部分有关的美国税收问题。沙尘暴的首席执行官提到，沙尘暴将对取消CVR成分持开放态度，并将换股比例提高到每股游牧民股票1.21股(“最终修订后的沙尘暴提案”)。当天晚些时候，Nomad的管理层与猎户座实体的代表就美国的税收问题进行了讨论。

2022年4月29日上午，猎户座实体向Nomad管理层确认，猎户座实体将支持修订后的沙尘暴最终提案，如果该提案被游牧场董事会接受的话。

当天晚些时候，特别委员会会见了法律和财务顾问以及Nomad的管理层，审查了修订后的沙尘暴提案的条款和财务价值。会上，Nomad的管理层解释说，他们认为CVR不太可能根据Blyvoor金矿的预测进行转换，NBF的代表表示，根据最终修订的沙尘暴提案提出的对价在财务上仍然对Nomad股东有利，因为它增加了对价价值的确定性。特别委员会还收到了关于《安排协定》未决事项、关于沙尘暴的法律和税务尽职调查、包括额外的沙尘暴交易以及交易时间表的最新情况。在与法律和财务顾问的闭门会议期间，特别委员会讨论了沙尘暴最终修订提案的财务条款，包括游牧民管理层认为CVR不太可能转换，以及CVR对美国股东造成了实质性的不利税收影响，并重新考虑了竞争提案，并在审议后确定，最终修订沙尘暴提案的条款仍然比竞争提案的条款更优惠，包括因为竞争提案的财务状况较差，以及竞争方的资产组合质量较低和侧重于发展。

2022年4月28日，Cormark的代表与沙尘暴的高管会面，举行了最后一次尽职调查会议。

2022年4月29日，NBF和法斯肯的代表与沙尘暴的高管会面，举行了最后一次尽职调查会议。

在接下来的两天里，Nomad和沙尘暴的管理团队与各自的法律和最终顾问一起，努力敲定关于安排协议和其他附属交易文件的悬而未决的法律和商业问题，以及他们各自对彼此的尽职调查，以及在Nomad的情况下，关于额外的沙尘暴交易的尽职调查，并最终于2022年5月1日就文件的最终版本达成协议。

2022年5月1日上午，特别委员会举行会议，审查拟议交易，并着手详细审查最终交易文件中规定的主要条款和条件，听取其法律和财务顾问的意见，包括对额外的沙尘暴交易的详细概述，并决定是否应向Nomad董事会提出建议。在会议上，NBF向特别委员会提出口头意见，并经NBF公平性意见的提交予以确认，大意是，根据该意见所载的假设、限制、资格及其他事项，截至NBF公平性意见发表之日，根据该安排由Nomad股东收取的代价，从财务角度而言，对Nomad股东是公平的。Cormark随后向特别委员会提出口头意见，并经Cormark公平性意见的提交予以确认，大意是，根据Cormark公平性意见所载的假设、限制、资格及其他事项，于Cormark公平性意见发表日期，根据安排将由Nomad股东收取的代价，从财务角度而言，对Nomad股东是公平的。在与Nomad管理层及法律和财务顾问磋商评估该安排后，特别委员会一致认为该安排最符合Nomad的利益，并一致建议Nomad董事会批准该安排及安排协议。

在2022年3月30日至5月1日期间，特别委员会举行了9次正式会议，与Nomad管理层进行了多次讨论，并经常咨询法律和财务顾问。

于2022年5月1日下午，Nomad董事会举行会议，听取特别委员会就建议交易提出的建议、审阅建议交易及审核安排协议所载的主要条款、听取其法律及财务顾问的意见、决定是否批准安排及安排协议，并建议Nomad股东投票赞成安排决议案。在会上，法斯肯向Nomad董事会提供了《安排协议》、《安排计划》、《猎户座投票和支持协议》以及《Nomad D&O投票协议》的主要条款和条件摘要。NBF随后向Nomad董事会提出口头意见，并经NBF公平性意见的提交予以确认，大意是基于并受制于该意见所载的假设、限制、资格及其他事项，截至NBF公平性意见发表日期，Nomad股东根据安排收取的代价，从财务角度而言对Nomad股东是公平的。Cormark随后向Nomad董事会概述其向特别委员会提交的口头意见，并经Cormark公平性意见的提交确认，大意是，基于并受制于Cormark公平性意见所载的假设、限制、资格及其他事项，截至Cormark公平性意见日期，Nomad股东根据安排收取的代价从财务角度而言对Nomad股东是公平的。特别委员会随后正式向Nomad董事会提出了一致建议，并在与Nomad管理层以及法律和财务顾问协商后，评估了这一安排, 根据特别委员会的一致建议，Nomad董事会一致认定该安排对Nomad股东公平，该安排符合Nomad的最佳利益，一致批准签署和交付安排协议以及安排协议拟进行的交易，并一致决议建议Nomad股东投票赞成安排决议案。

在2022年5月1日的剩余时间里，游牧和沙尘暴在各自顾问的协助下敲定并签署了安排协议的条款、游牧D&O投票协议、猎户座投票协议和其他交易文件，并于2022年5月2日上午多伦多证券交易所和纽约证券交易所开盘前发布了游牧和沙尘暴宣布签署安排协议的新闻稿。

董事会于2022年7月4日举行会议，批准了本通告以及与本通告和本安排有关的其他程序事项。

特别委员会的建议

如上所述，游牧民董事会设立的特别委员会最终有责任监督、审查和审议该安排，并就该安排向游牧民董事会提出建议。特别委员会完全由独立董事组成，作为一个只有成员和顾问出席的委员会以及与管理层举行的会议，特别委员会举行了多次会议。

特别委员会经审慎考虑及考虑其认为相关的事宜，并于征询Nomad管理层的意见、听取外部法律及财务意见及收到Cormark公平性意见及NBF公平性意见后，一致认为该安排符合Nomad股东的最佳利益及对Nomad股东公平，并一致建议Nomad董事会批准安排及订立安排协议，并建议Nomad股东投票赞成安排决议案。

在向游牧民委员会提出建议时，特别委员会考虑了一些因素，包括但不限于以下标题“建议的理由”下所列的因素。特别委员会根据提交给委员会的所有资料以及特别委员会成员对游牧民的业务、财务状况和前景的了解，并在考虑到财务和法律顾问的意见以及与游牧民管理层的协商之后，提出了这项建议。

Nomad董事会的建议

经审慎考虑，包括于评估该安排时征询Nomad管理层及法律及财务顾问的意见、接获特别委员会的一致推荐、接获NBF的公平意见及考虑下文“建议理由”所述的理由后，Nomad董事会一致认为该安排符合Nomad的最佳利益及对Nomad股东公平，一致批准该安排及订立安排协议，并一致建议Nomad股东投票赞成安排决议案。

提出建议的理由

在评估这一安排并提出各自的一致建议时，特别委员会和Nomad董事会咨询了Nomad管理层以及法律和财务顾问，审查了大量信息，并考虑了一些因素，包括下列因素。以下内容包括前瞻性信息，提醒读者实际结果可能会有所不同。见“前瞻性陈述”。

在作出各自的一致决定和建议时，特别委员会和Nomad董事会还注意到，过去和现在都有一些程序性保障措施，使特别委员会能够有效地代表公司、Nomad股东和公司其他利益攸关方的利益，其中包括：

有关合并后公司的详情，请参阅“有关合并后公司的资料”。另见“安排-NBF公平意见”及“安排-Cormark公平意见”，以及作为本通函附录F及附录G所附的NBF公平意见及Cormark公平意见、“安排-猎户座投票协议”及“持不同意见股东权利”。

特别委员会和游牧民董事会还审议了与这一安排有关的各种风险和其他潜在的负面因素，包括下文所述的风险和其他不利因素。特别委员会和游牧民董事会认为，总的来说，这一安排对游牧者的预期好处超过了这些风险和潜在的负面因素。此外，亦提醒读者注意“与有关安排及合并后的公司有关的风险”标题下所述的风险。

上述特别委员会和游牧民董事会审议的资料和因素的摘要并非详尽无遗，但包括特别委员会和游牧者委员会在审议安排时所考虑的重要资料和因素。鉴于特别委员会和游牧民委员会对这一安排的评价所涉及的各种因素和所审议的信息量，特别委员会和游牧者委员会认为，对在得出各自结论和建议时所考虑的每一具体因素进行量化或以其他方式给予任何相对权重是不可行的，也没有这样做。特别委员会和Nomad董事会各自的一致决定和建议是在考虑了所有上述因素和其他因素并考虑到他们对Nomad的业务、财务状况和前景的了解后作出的，并基于特别委员会和Nomad董事会顾问的意见。此外，特别委员会和游牧民委员会的个别成员可能对不同的因素赋予不同的权重。

NBF公正性意见

NBF于2022年3月30日被特别委员会聘用，担任特别委员会的财务顾问，并就Nomad股东根据安排将收取的代价从财务角度而言是否公平向Nomad提供意见。NBF向特别委员会和Nomad董事会提交意见，大意是，截至2022年5月1日，根据NBF公平性意见中所述的假设、限制、资格和其他事项，从财务角度来看，Nomad股东根据该安排将收到的对价对Nomad股东是公平的。NBF公平意见书的副本作为附录F附上。

于考虑安排项下代价的公平性时，NBF从财务角度考虑对Nomad股东的公平性，NBF分别对Nomad股份及沙尘暴股份分别进行若干分析，该等分析基于NBF认为在当时情况下为得出NBF公平性意见而适当的方法及假设。NBF主要考虑并依赖以下方法：(I)折现现金流分析以得出Nomad和SandStorm的资产净值；(Ii)选定的可比较公司的选定财务市盈率与Nomad股份和沙尘暴股份的交易价值所隐含的倍数进行比较；以及(Iii)选定先例交易的选定财务倍数与安排下的隐含对价所隐含的倍数进行比较。此外，NBF在其认为适当时检讨及考虑其他因素及分析，包括为征集有关剥离Nomad的竞争性建议而进行的拍卖程序的范围及结果、先例交易中支付的外购溢价、Nomad股票及沙尘暴股票的52周交易范围及成交量加权平均价格，以及股票研究分析师对Nomad股票及沙尘暴股票的目标价。

NBF不是Nomad、沙尘暴或它们各自的任何联营或关联公司的“联营”或“关联”实体或“发行人内部人士”(在MI 61-101中使用)，也不是与该安排有关的沙尘暴的财务顾问。NBF担任与Nomad价值4250万加元的Nomad股票公开发行有关的辛迪加成员，该交易于2022年1月完成。

NBF的公平性意见并不构成对Nomad股东是否投票赞成安排决议的建议。Nomad董事会敦促Nomad股东仔细阅读NBF公平意见的全文。

NBF公平意见书全文阐述了NBF提出的假设、遵循的一般程序、考虑的事项和对NBF进行的审查的限制，转载为本通知的附录F。NBF公平性意见的这一摘要通过参考NBF公平性意见的全文进行了限定。根据与NBF签约协议的条款，Nomad有义务为NBF公平意见支付固定费用，并在安排结束时支付基于交易的费用。NBF公平意见的交付所需支付的任何费用都不取决于该意见是否有利或安排是否成功。Nomad已同意偿还NBF的费用，并就NBF可能因提供其服务而产生的某些责任赔偿NBF。

Cormark公平意见

Cormark于2022年4月25日由特别委员会保留，以便就Nomad股东根据该安排将收取的代价从财务角度而言是否公平向特别委员会提供意见。Cormark向特别委员会提交其意见，大意是，截至2022年5月1日，根据Cormark公平性意见所述的假设、限制、资格及其他事项，从财务角度而言，Nomad股东根据该安排将获得的代价对Nomad股东是公平的。

在考虑安排下代价的公平性时，从财务角度而言，Cormark分别对Nomad股份和沙尘暴股份的每股股份进行了若干分析，该等分析基于Cormark认为在当时情况下为得出Cormark公平性意见而适当的方法和假设。Cormark主要考虑了以下主要方法：

Cormark公平意见全文载述了Cormark提出的假设、遵循的一般程序、考虑的事项和对Cormark进行的审查的限制，转载为本通函附录G。Cormark公平意见的这一摘要通过参考Cormark公平意见的全文对其全文进行限定。Cormark Fairness意见从财务角度处理股东根据该安排将收取的代价的公平性，而不涉及该安排或任何相关交易的任何其他方面，包括该安排对本公司或Nomad股东的任何法律、税务或监管方面。Cormark Fairness的意见提交给特别委员会，仅供其在审议安排时专用。任何其他人不得依赖Cormark的公正性意见。Cormark的公平性意见并不涉及该安排与本公司可能提供的任何其他策略替代方案相比的相对优点，亦无要求Cormark识别、征询、考虑或开发该安排的任何潜在替代方案。

根据与Cormark的聘用协议的条款，本公司有责任支付固定费用，而就其服务而须支付给Cormark的费用的任何部分，均不取决于根据该安排提出的对价金额或Cormark公平性意见的结论。Nomad还同意偿还Cormark的费用，并就Cormark可能因提供其服务而产生的某些责任赔偿Cormark。

Cormark及其任何联营公司或联营公司均不是本公司、沙尘暴公司或其各自的联营公司或联营公司(“利害关系方”)的内部人士、联营公司或联营公司(如MI 61-101中所使用的那样)。

在过去24个月内，Cormark从未受聘向任何利害关系方提供财务咨询服务，也没有参与任何涉及利害关系方的融资，但以下情况除外：(I)担任与该安排有关的公司财务顾问；(Ii)担任与公司2021年6月启动的5000万美元市值股权计划有关的牵头代理；(Iii)担任与Nomad于2022年1月完成的4250万加元公开发行Nomad股票有关的辛迪加成员；及(Iv)担任Yamana(当时为Nomad的内部人士)第二次发售Nomad股份的联席主承销商及联席账簿管理人，就此事宜，Cormark由Yamana保留及补偿。

Cormark与任何相关方之间没有关于任何未来业务交易的谅解、协议或承诺。然而，Cormark未来可以在其正常业务过程中为利害关系方提供财务咨询或投资银行服务。

Cormark在加拿大所有主要金融市场担任交易商和交易商，既是委托人又是代理人，因此，可能已经、可能、将来可能拥有Nomad或其他利害关系方的证券头寸，并可能不时代表该等实体或其他客户执行或可能执行其可能已收到或可能收到补偿的交易。作为一家投资交易商，Cormark从事证券研究，并可在正常业务过程中就投资事宜向客户提供研究报告和投资建议，包括与安排、游牧或其他利害关系方有关的事宜。

Cormark Fairness的意见并不构成对Nomad股东是否投票赞成安排决议的建议。Nomad董事会敦促Nomad股东仔细阅读Cormark Fairness意见的全文。

安排步骤

以下对《安排计划》的完整描述参考作为本通告附录C的《安排计划》全文。

如安排决议案于大会上获批准、沙尘暴股东决议案于沙尘暴大会上获批准、法院发出批准安排的最终命令及完成安排的适用条件获满足或获豁免，则安排将于生效时间(即凌晨12时01分)生效及生效。(东部时间)，生效日期，预计发生在2022年8月。自生效之日起生效，除非本协议另有明文规定，否则下列各项事件将按下列顺序发生，并被视为按下列顺序发生，而无需任何人进一步授权、采取任何行动或履行任何手续：

上文(A)至(H)项规定的交换和取消将被视为在生效日期发生，尽管与此有关的某些程序直到生效日期之后才完成。

根据每份游牧权证的条款，游牧权证的每名持有人均有权在持有人行使游牧权证时收取(而该持有人须接受)该持有人在行使该权证时有权获得的代价，以代替该持有人在行使该认股权证时已有权持有的游牧者股份，并按应支付的总代价支付该持有人因该安排拟进行的交易而本有权收取的代价，但在紧接生效日期前，如果该持有人在紧接生效时间之前行使该持有人的游牧者认股权证，则该持有人为该持有人有权获得的游牧者股份数目的登记持有人。各游牧权证应继续受适用的游牧权证证书或契约(视情况而定)的条款所规限，但须受沙尘暴向游牧权证持有人发出的任何补充行使文件所规限，以协助行使游牧权证及支付行使认股权证的相应部分行使价格。有关Nomad认股权证的更多信息，请参阅下面的“Nomad认股权证”一节。

若完成，该项安排将导致在生效时间，前Nomad股东(不包括持不同意见的股东)持有的每股Nomad股票将发行1.21股沙尘暴股票。

根据2022年7月8日发行和发行的沙尘暴证券和游牧民证券的数量，并考虑到根据游牧计划可发行的游牧者股票，沙尘暴预计将发行或储备与该安排相关的沙尘暴股票约82,619,407股，约占截至该日已发行和发行的沙尘暴股票总数的43%(或在实施额外的沙尘暴交易后为40%)。这包括(I)估计将向Nomad股东发行77,591,206股沙尘暴股份(包括3,212,680股根据Nomad Drop可发行但不包括持不同意见股东)作为该安排的代价，及(Ii)估计2,018,150股沙尘暴股份将因行使替换购股权而发行予Nomad购股权持有人，以根据该安排换取彼等的Nomad购股权，以及3,010,051股沙尘暴股份可因行使经适当调整的Nomad认股权证而发行。最终将发行的沙尘暴股份的确切数目将取决于生效日期已发行及已发行的游牧股份的数目，该数目可能因行使或归属奖励证券及游牧认股权证、零碎股份权利的四舍五入，以及根据安排协议对若干分派的代价作出调整而有所变动。

交易完成后，前游牧股东(不包括持不同意见的股东)预计将拥有合并后公司约29%的股份(如果成功完成，则考虑到额外的沙尘暴交易的影响，预计将拥有27%)，现有沙尘暴股东预计将拥有合并后公司约71%的股份(如果成功完成，则考虑到额外沙尘暴交易的影响，或68%)，基于截至2022年7月8日已发行和已发行的沙尘暴股票和游牧股票的数量，并考虑到截至该日期根据游牧计划可发行的游牧股票数量。交易完成后，作为Nomad的主要股东的Orion实体将实益拥有合并后公司约17.8%的已发行有表决权股份，或对其行使控制权或指挥权，考虑到根据Nomad Drop可发行的Nomad股份(若交易成功完成，考虑额外的沙尘暴交易的影响，则为16.9%)。见“有关合并后公司的资料--股本说明”。

Nomad认股权证

Nomad认股权证将继续未偿还，并根据其条款进行调整，不会根据安排计划进行交换。

根据每份游牧认股权证及安排计划的条款，每名游牧认股权证持有人均有权在持有人行使游牧认股权证时收取持有人因该安排所拟进行的交易而本应有权收取的代价，以代替该持有人在行使该等认股权证时所享有的游牧股份，并就此支付相同的总代价，如在紧接生效日期前如果该持有人在紧接生效时间之前行使该持有人的游牧者认股权证，则该持有人为该持有人有权获得的游牧者股份数目的登记持有人。各游牧权证应继续受适用的游牧权证证书或契约(视情况而定)的条款所规限，但须受沙尘暴向游牧权证持有人发出的任何补充行使文件所规限，以协助行使游牧权证及支付行使认股权证的相应部分行使价格。关于安排计划中游牧权证处理的更多细节，见“安排-安排步骤”。《安排方案》全文载于本通知附录C。

每份已发行的游牧权证使持有人在行使一(1)份游牧权证后，有权获得十分之一(0.1)的游牧者股份。根据每份Nomad认股权证的条款，不得在行使认股权证时发行零碎股份。因此，在生效日期后，根据每个游牧权证和安排计划的条款，在行使下表所述十(10)份游牧权证并支付下表所示该等认股权证的总行使价格后，该等游牧权证持有人将有权收取下表所述的对价：

根据美国证券法第3(A)(10)条的豁免不适用于也不适用于在行使Nomad认股权证后可发行的任何沙尘暴股票。因此，在行使Nomad认股权证时可发行的沙尘暴股票，只能根据美国证券法和适用的美国州证券法(在这种情况下，它们将是第144条意义上的“受限证券”)的登记要求豁免或在不受登记要求的交易中发行，或根据此类法律登记(如果有)。请参阅“监管事项-美国证券法事项-某些美国联邦证券法概述”。

Nomad还申请在生效日期后合理可行的情况下尽快将2020年11月的权证从多伦多证交所的交易中除名。见“监管事项--证券交易所的批准”。

安排生效的程序

这项安排建议根据《商业及期货条例》第192条进行。为使该安排生效，必须采取下列程序步骤：

游牧民股东批准

Nomad董事会一致建议Nomad股东投票赞成安排决议。若要生效，安排决议案必须获得至少(I)出席会议的游牧股东或其受委代表就安排决议案投下的66⅔%的赞成票，以及(Ii)在剔除被排除的游牧股东所投的票后，以简单多数票通过安排决议案，不论是否有变动。尽管有上述规定，安排决议案授权Nomad董事会在未向Nomad股东发出进一步通知或获得其批准的情况下，在安排协议或安排计划允许的范围内修订安排协议或安排计划，并在安排协议条款的规限下决定不继续进行安排。若安排决议案未获Nomad股东批准，有关安排将无法完成。《安排决议案》全文见附录B。

沙尘暴股东批准

根据《多伦多证券交易所公司手册》第611(C)条，沙尘暴股东决议案必须由出席沙尘暴股东大会或由其代表出席的股东以至少多数票(50%加一票)批准。尽管如上所述，沙尘暴股东决议案授权沙尘暴董事会在未向沙尘暴股东发出进一步通知或获得其批准的情况下，在符合安排协议条款的情况下，决定不继续进行该安排。若沙尘暴股东决议案未获沙尘暴股东批准，有关安排将无法完成。

猎户座投票协议

以下对《猎户座表决协议》某些条款的描述仅为摘要，并不全面，仅供参考《猎户座表决协议》全文，其副本可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的Nomad简介中找到。

根据猎户座投票协议，除其他事项外，猎户座各实体已不可撤销地同意遵守猎户座投票协议的条款和条件，并除非事先获得沙尘暴公司的书面同意：

如果董事或猎户座任何实体的管理人员也是游牧民族的董事，则该个人将有权以游牧民族董事的身份行使受信职责，猎户座投票协议中的任何规定均不禁止此人行使其游牧民族董事的职责，包括以游牧民族董事的身份并代表其参与讨论或谈判。这类个人行使这种受托责任绝不会减少猎户座实体在《猎户座投票协定》下的义务。

猎户座投票协议进一步规定，如果沙尘暴得出结论认为有必要或适宜根据安排协议继续进行安排计划以外的交易形式(包括但不限于收购要约)，从而沙尘暴和/或其关联公司将按经济条款和其他条款和条件有效地收购猎户座实体的所有游牧民股份，而该等条款和条件对猎户座实体具有其合理地认为相当于或优于安排协议所设想的后果(任何该等交易被称为“替代交易”)。猎户座实体应支持完成替代交易，其方式与《猎户座表决协议》关于该安排的规定相同。

在下列情况下，猎户座投票协议可被终止：(I)沙尘暴与猎户座实体达成相互书面协议；(Ii)如果：(A)猎户座实体在猎户座投票协议中的任何陈述和保证在所有重要方面都不真实和正确；或(B)猎户座实体未遵守其与沙尘暴的契诺；(Iii)沙尘暴或猎户座实体(如果安排协议根据其条款终止)；(Iv)如沙尘暴未经猎户座实体事先书面同意，更改安排协议或安排计划的条款，则由猎户座实体终止；(V)如果安排在2022年5月1日起150天前仍未完成，则由猎户座实体进行；或(Vi)如果沙尘暴改变了建议，则由沙尘暴或猎户座实体进行。

于安排协议日期，Orion持有或行使控制或指示约64.5%的已发行及已发行Nomad股份。

Nomad D&O投票协议

以下对《Nomad D&O表决协议》某些条款的描述仅为摘要，不全面，仅限于参考《Nomad D&O表决协议》全文，其副本可在Nomad在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)的简介下获得。

根据Nomad D&O投票协议，除其他事项外，每个支持Nomad D&O投票协议的股东已同意支持沙尘暴，但受Nomad D&O投票协议条款允许的情况除外：

在以下情况下，游牧民投票协议可随时终止：(I)根据沙尘暴和支持游牧民股东的共同书面协议；(Ii)在以下情况下，游牧者投票协议的一方终止：(A)游牧者投票协议中另一方的任何陈述和担保在所有实质性方面都不真实和正确；或(B)另一方未在所有实质性方面遵守其在游牧者投票协议中包含的契诺；(Iii)如果安排协议的条款以任何方式进行修改，规定的对价低于2022年5月1日的规定，则支持游牧者股东可终止该协议；或(Iv)于(Y)根据安排协议的条款终止及(Z)有效时间(以较早者为准)自动终止。

支持游牧民的股东有权以游牧者董事的身份行使其受托责任。游牧民族投票协议中没有任何条款禁止这类个人作为游牧民族董事成员履行其职责，包括以游牧民族董事成员或代表游牧民族组织董事的身份参与讨论或谈判。

于2022年7月8日，支持游牧股东及其关联方或联合行动人合共直接或间接拥有1,496,284股Nomad股份、1,385,818股Nomad购股权、218,630个Nomad RSU、123,045个Nomad PSU及236,980个Nomad DSU，假设行使或归属其Nomad购股权、Nomad RSU、Nomad PSU及Nomad DSU，按非摊薄方式占已发行Nomad股份约2.4%，按部分摊薄方式占已发行Nomad股份约5.5%。

沙尘暴D&O投票协议

以下对《沙尘暴D&O投票协议》某些条款的描述仅为摘要，并不全面，仅限于参考《沙尘暴D&O投票协议》全文，其副本可在Nomad在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)的简介下获得。

根据沙尘暴D&O投票协议，所有支持沙尘暴的股东同意支持Nomad，但须遵守适用的沙尘暴D&O投票协议的条款和条件：

在以下情况下，沙尘暴D&O投票协议可随时终止：(I)经沙尘暴和支持沙尘暴股东共同书面同意；(Ii)如果：(A)沙尘暴D&O投票协议中另一方的任何陈述和保证在所有重大方面都不真实和正确；或(B)另一方未在所有重大方面遵守其在沙尘暴D&O投票协议中包含的契诺；或(Iii)在(Y)根据安排协议的条款终止及(Z)有效时间(以较早者为准)自动终止。

如果支持沙尘暴的股东或其任何董事或高级管理人员也是沙尘暴的董事，则该个人有权以沙尘暴董事的身份行使受托责任。沙尘暴D&O投票协议中没有任何条款禁止这些个人行使他或她作为沙尘暴董事的职责，包括以沙尘暴董事和代表沙尘暴董事的身份参与讨论或谈判。

这一安排需要沙尘暴股东在沙尘暴股东大会上对沙尘暴股东决议投下的至少多数赞成票批准。于2022年7月8日，支持沙尘暴的股东集体直接或间接拥有或控制或指示合共3,002,678股沙尘暴股份、8,560,999份沙尘暴购股权及969,049份沙尘暴RSR，假设行使或归属他们的沙尘暴购股权及沙尘暴RSR，按非摊薄计算约占已发行沙尘暴股份的1.5%，按部分摊薄基准占已发行沙尘暴股份约6.1%。

注册权协议

以下是注册权协议的某些条款的摘要，并受全文注册权协议的约束和限制。注册权协议附于本通函附录H。本通函促请Nomad股东阅读注册权协议全文。

根据安排计划，每个参与选举的联属公司和沙尘暴将被视为并将受登记权协议的约束，而每个登记权协议将根据其条款生效，无需任何进一步的行为或手续。

登记股东只要认为自己符合“选举关联公司”的定义，就可以在意见书上做出选择，从沙尘暴公司获得进一步的信息。为了做出有效的选择，必须在生效时间前至少两(2)个工作日由托管人填写并收到一份表明此类选择的意见书。沙尘暴的一名代表将与这些人联系，以获得进一步的信息，包括获得令人满意的证据，证明条件已得到满足。任何认为符合“选举关联公司”定义的受益股东应尽快与其经纪人或沙尘暴公司联系，并在任何情况下，至少在生效时间前两(2)个工作日，按以下细节联系。

如果您相信您是选举附属公司，并需要任何其他信息，请通过电子邮件cgregory@camelliaconsulting.ca、邮寄至Suite 1400-400 Burrard Street，BC，V6C 3A6或电话(604)628-1107联系沙尘暴公司秘书克里斯汀·格雷戈里。

登记权利协议在签署和交付后，将向选举联属公司(及其许可受让人，如适用)提供权利(“要求登记权”)，要求沙尘暴根据美国证券法将该选举联营公司持有的任何可登记证券的发售和销售登记在登记声明下，并在必要时根据适用的加拿大证券法提交加拿大招股说明书，并采取必要的其他步骤，以促进由该选举联属公司持有的全部或部分可登记证券的分销(“要求登记”)。向沙尘暴登记公司发出此类要求的书面通知。在任何情况下，沙尘暴没有义务根据所有参与选举的附属公司的要求注册，总共完成三(3)次注册。

在行使如上所述的需求注册权时，在注册权协议和适用证券法律的限制下，沙尘暴应尽合理最大努力，在实际可行的情况下尽快(I)编制和提交与该需求注册相关的注册声明，并使该注册声明在此后在可行的情况下尽快根据美国证券法生效，(Ii)根据适用的加拿大证券法编制和提交加拿大招股说明书，并在适用的情况下确保加拿大招股说明书的签发，并于其后迅速采取可能需要的其他步骤，以容许分销全部或任何部分(根据注册权协议可能减少)的选举联属公司的须登记证券，连同沙尘暴将于该等要求登记中发售及出售的任何沙尘暴股份。沙尘暴和参与选举的附属公司应及时就任何此类需求进行合作，《注册权协议》中规定的程序适用于此类分销。

沙尘暴将不会强制实施需求登记：

在注册权协议期限内，选举联属公司有权要求沙尘暴根据美国和加拿大建立的多司法管辖区披露制度或美国证券法下的规则415向美国证券交易委员会提交搁置登记声明，如有必要，根据MJDS提交加拿大招股说明书，依据国家文书44-102的规定-货架分布，为提高确定性，应包括BC仪器45-503-豁免加拿大知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求，并采取必要的其他步骤，根据登记权协议的条款发出通知，登记在美国分销由选举联属公司持有的全部或任何部分的可登记证券(“货架登记”)。

在行使上述货架登记权时，沙尘暴公司应尽合理最大努力，在可行的情况下尽快编制和提交与该货架登记有关的货架登记说明书，使该货架登记说明书根据美国证券法生效，并按要求编制和提交与该货架登记有关的加拿大基础货架招股说明书。注册权协议没有为选举联属公司规定任何“搭载”注册权。

《登记权利协议》包括条款，规定沙尘暴和选举关联公司中的每一方都要对因适用一方在披露中包含失实陈述或遗漏而产生或基于适用一方所产生的所有损失、索赔、诉讼、损害、责任和开支进行赔偿，并使其不受损害，这些损失、索赔、诉讼、损害、责任和费用包括在与分销有关的登记声明中，违反加拿大证券法或美国证券法，以及该方造成的其他损失或索赔。除适用于出售选举联属公司的可注册证券的承销商费用外，除某些例外情况外，所有与按需注册或搁置注册相关的费用应由沙尘暴承担。

参选联营公司可享有此等权利，其有效期自生效日期起计，并于参选联属公司及其联营公司直接或间接停止实益拥有当时已发行股份合共超过5%之日、或登记权利协议按订约方协议终止之日、或沙尘暴解散或清盘日期(以较早者为准)终止。

法庭批准及完成有关安排

这一安排需要根据《CBCA》第192条获得法院的批准。在邮寄本通函之前，Nomad获得了临时命令，规定召开和举行会议及其他程序事项。临时命令的副本作为附录E附于本文件，提交申请最终命令的通知的副本作为附录D附于本文件。

待Nomad股东于股东大会上批准安排决议案及沙尘暴股东于沙尘暴股东大会上批准沙尘暴股东决议案后，有关最终命令的聆讯定于2022年8月12日举行，或在合理可行范围内尽快举行。在有关最终命令的聆讯中，法院除其他事项外，会考虑有关安排在实质和程序上的公平性和合理性，以及每名受影响人士的权利。法院可按法院指示的任何方式批准该项安排，但须遵守法院认为适当的条款及条件(如有的话)，并须受安排协议的条款规限。法院进一步获悉，法院批准的最终命令将构成豁免遵守美国证券法第3(A)(10)条关于根据该安排发行的沙尘暴股份和替换期权的登记要求的基础。

参加关于最后命令的听讯，包括谁可以参加并提出证据或论点以及这样做的程序，须遵守临时命令的条款和法院其后的任何指示。任何游牧民股东或其他人士如欲参与、出席、代表及在聆讯中提出证据或论据，必须送达及提交出席聆讯通知书(“出庭通知书”)，并符合本文件附录E所附临时命令的指示及法庭日后可能指示的其他法庭规定。如聆讯延期、押后或改期，则除法庭另有指示外，只有先前已按照临时命令送达出庭通知书的人，才会获通知新的日期。

假设最终订单获得批准、监管批准获得批准以及安排协议所载的其他成交条件得到满足或豁免，则安排细则将提交董事以使安排生效。

尽管Nomad和沙尘暴的目标是使生效日期在会议和沙尘暴会议之后尽快生效，但由于一些原因，生效日期可能会被推迟，包括但不限于，在法院审理最终命令申请时提出反对，或在获得任何必要的批准或批准方面的任何延误。Nomad或沙尘暴可能决定在没有事先通知Nomad股东或沙尘暴股东或采取行动的情况下不完成安排。见“安排协议--终止”。

领取沙尘暴股票的程序

交换程序

于收到最终订单后及生效时间前，沙尘暴将根据安排计划第4.1及4.3节的规定，向托管公司交付或安排交付足够的沙尘暴股份，以支付予Nomad股东(持不同意见的股东除外)的总代价。

根据该安排，每名Nomad股东(持不同意见的股东除外)将有权收取其Nomad股份的对价，但须受“安排-接收沙尘暴股份的程序-无零碎股份”所述的舍入及其他条文所规限。

意见书

截至记录日期，已向每一登记股东邮寄了一封递交函以及本通函。每名登记股东必须向托管银行交回一份填妥及签署的递交书，方可收取该游牧民股东根据该安排有权持有的沙尘暴股份。如果Nomad股票经过认证，登记股东还必须将Nomad股票证书与传送函一起发送。对于通过直接注册系统持有的未经认证的Nomad股票，登记股东只需填写并交付传送函，以及适用的DRS建议的副本。

建议Nomad股东尽快填写、签署并将递交函连同随附的Nomad股票和/或任何DRS建议的副本，以及托管人可能合理要求的其他文件和文书交回托管人。所有根据意见书支付的Nomad股票存款都是不可撤销的。Nomad在SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov上的个人资料中也可以查阅这封送文信。

任何使用邮件传递Nomad股票的证书和/或DRS建议以及相关的传递函的风险均由Nomad股东承担。如果这些文件是邮寄的，建议使用挂号信，并适当投保。

不论Nomad股东是否递交代表其Nomad股份的股票及/或任何DRS意见副本(视何者适用而定)，于生效日期完成安排后，Nomad股东将于生效日期不再为Nomad股东，并只有权收取根据该安排彼等有权获得的有关数目的沙尘暴股份，或如Nomad股东适当行使异议权利，则有权根据异议程序收取其Nomad股份的公允价值。见“持不同意见股东的权利”。

关于交换代表Nomad股票的股票和/或DRS建议以及将该等股票和/或DRS建议交存给托管人的说明载于递交函中。提交函还提供了关于遗失证书的说明。请参阅下面标题为“丢失的证书”一节。

游牧民股东

于保管人收到一份已妥为填妥及签立的保管书及该保管人可能合理地要求的其他文件及文书(包括代表其游牧民股份的证书及/或在紧接生效日期前代表根据安排计划转让的已发行游牧民股份的任何DRS意见的副本)后，提交传送书的游牧民股东将有权收取作为交换，而托管银行将向该游牧民股东交付该游牧民股东根据该等游牧民股份安排有权收取的代价，减去根据安排计划扣留的任何款项，而任何如此交出的证书或DRS通知将立即被取消。

无零碎股份

在任何情况下，Nomad股份的任何持有人都无权获得沙尘暴股份的零碎股份。如根据该安排将向游牧民股东发行作为代价的沙尘暴股份总数将导致可发行沙尘暴股份的一小部分，则该游牧民股东将收到的沙尘暴股份数量应向下舍入至最接近的整个沙尘暴股份。

游牧民族股票的回归

如安排未完成，任何已交存的Nomad股份将在Nomad向托管人发出书面通知后退还予寄存的Nomad股东，费用由Nomad支付，退还方式为：以Nomad股东的名义以Nomad股东在传送函中指定的名称及地址，或如该等名称及地址并未如此指定，则以转让代理所保存的登记册上所示的名称及地址，将已交存的Nomad股份(及任何其他相关文件)退还予寄存的Nomad股东。

邮件服务中断

尽管本通函的条文另有规定，如沙尘暴确定以邮寄方式递送代表Nomad股份的函件、安排协议或安排计划、代表代价的证书或DRS通知及代表Nomad股份的证书或DRS通知(如适用)，将不会邮寄。

有权获得证书、DRS通知和其他相关文件的人，如因上述原因而未被邮寄，可在沙尘暴确定邮递不再延迟之前，在寄存与此相关的传递函的托管办公室接受这些文件。

尽管有前述条文的规定，因上述原因而未邮寄的证书、DRS通知及其他相关文件将被最终视为已于可供交付Nomad股份的托管人办公室的第一天交付。

丢失的证书

如在紧接生效日期前代表根据安排计划转让的一股或多股已发行游牧股票的任何股票已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人士就该事实作出誓章后，托管银行将根据该持有人妥为填妥及签立的递交书发出代价，以换取该遗失、被盗或被销毁的股票。在授权支付或交付任何遗失、被盗或销毁的证书时，被交付对价的人应作为交付对价的先决条件，提供一份令沙尘暴和保管人(各自合理行事)满意的保证金，金额由沙尘暴指示，或以令沙尘暴和游牧民满意的方式赔偿沙尘暴和游牧民，他们各自合理地行事，反对针对沙尘暴和游牧民就据称已丢失、被盗或销毁的证书提出的任何索赔。

六年后权利的消灭

除非交出，否则在紧接生效时间之前代表于生效日期六周年当日或之前根据安排计划转让的游牧股份的每张股票或DRS通知：(A)该前持有人将被视为已将该前持有人以信托形式为该前持有人持有的任何代价捐赠及没收予沙尘暴或其继任者；及(B)该前持有人先前持有的代表游牧股份的任何股票将不再代表任何性质的申索，并将被视为已交回沙尘暴或其后继人，并将被取消。Nomad或沙尘暴或其各自的任何继承人均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律没收给Nomad或沙尘暴或交付给任何公职人员的任何对价(包括托管人以前以信托形式为任何该等前持有人持有的任何对价)向任何人承担法律责任。

扣押权

沙尘暴、Nomad和托管银行将有权扣除和扣留根据安排计划支付或交付给任何人士的任何代价(包括但不限于支付给持不同意见股东、Nomad PSU、Nomad RSU或Nomad DSU持有人的任何款项)，如沙尘暴、Nomad或托管银行(视何者适用而定)须就该等付款或交付扣除及扣留，或合理地相信须就该等付款或交付而扣除及扣留，或合理地相信须就该等付款或交付支付及扣留。为此目的，根据《安排计划》的所有目的，所有该等扣留金额应视为已支付给被扣除和扣留的人，原因是根据本协议有义务向该人付款。根据本协议须从应付予任何人士或以其他方式交付予任何人士的任何代价中扣除或扣留的款额，如有的话，超过支付予该人士的现金代价(如有)，以提供足够资金使本公司获得足够资金，则就所有目的而言，被扣留的非现金代价应被视为已由沙尘暴或托管银行(视属何情况而定)在该人士的指示下转让及出售，以符合适用于该人士的所有扣除或扣缴规定。就所有目的而言，扣留的非现金对价应被视为已由Nomad、沙尘暴或托管公司转让给该人，并在该人的指示下出售。Nomad、沙尘暴或托管银行应通知该人，并将该项出售的净收益的任何未用余额汇给该人。

持异议的权利

根据临时命令，截至记录日期的登记股东有权行使异议权利，但前提是他们必须遵循《安排计划》第5条、临时命令和最终命令修改的《CBCA》规定的程序。见“持不同意见股东的权利”。

受益股东

受益股东是指Nomad股东，其Nomad股票以中介机构(如银行、信托公司或证券经纪商)或清算机构(如CDS)的名义持有。实益股东应与其中间人联系，以获得代表其Nomad股份的股票的交付指示和协助。

在该安排中某些当事人的利益

在考虑Nomad董事会就该安排提出的建议时，Nomad股东应意识到，Nomad董事会和Nomad管理层的某些成员与该安排所考虑的交易拥有利益，而该等交易可能会产生与下文所述的交易相关的实际或潜在利益冲突。游牧民董事会知道这些利益，并将其与上文“游牧者董事会的安排-建议”和“游牧者董事会的安排-建议”中所述的其他事项一起审议。

控制权利益的终止和变更

Nomad已与首席执行官文森特·梅特卡夫、首席财务官兼公司秘书埃利夫·莱维斯克、首席信息官约瑟夫·德拉普兰特、副总裁兼公司财务总监安妮·杜蒂尔和地质部副总裁文森特·卡丁-特伦布莱签订了雇佣协议(以下简称“高管雇佣协议”)。

管理层雇佣协议包括双重触发控制权变更条款，该条款要求(I)管理层雇佣协议所界定的控制权发生变更，以及(Ii)管理层在控制权变更后12个月或24个月内由Nomad公司终止雇用，除非有“重大原因”，或在控制权变更后12个月内由高管自行决定终止(“双重触发”)。该安排的完成构成管理层雇佣协议所界定的控制权变更，根据安排协议，Nomad已同意促使Nomad及其子公司的所有高级管理人员辞职并解除对Nomad的所有索赔，或终止该等高级管理人员在生效时间生效，这构成Nomad的终止，因此具有双重触发作用。

根据行政人员聘用协议，遣散费一般包括一次性现金支付，金额相等于：(I)行政人员基本工资的12个月或24个月；及(Ii)行政人员在控制权变更后辞职前12个月或24个月期间有权获得的目标绩效奖金、长期奖励和福利的价值。

下表列出了根据《行政人员雇用协议》的规定，在发生无故终止的情况下，根据《行政人员雇用协议》的规定计算的应付金额：

如果作为高管雇佣协议缔约方的个人被Nomad终止(“严重原因”除外)，根据高管雇佣协议到期的一次性付款，不包括因加快归属该等个人持有的Nomad RSU或Nomad PSU而应支付的金额，截至记录日期计算，总价值约为930万加元，约占安排股权价值的1.23%。

截至记录日期，将向Nomad的高级管理人员和董事额外支付约650万加元，以结算Nomad DSU、Nomad PSU和Nomad RSU，这些单位的归属正在根据安排计划加速进行。下表列出了支付给Nomad每位高级管理人员和董事的金额，以了结Nomad DSU、Nomad PSU和Nomad RSU，这些金额是根据按Nomad股票和沙尘暴股票截至记录日期在多伦多证券交易所的收盘价计算的对价确定的。

关于Nomad DSU、Nomad PSU和Nomad RSU的处理，请参阅下文“奖励证券的所有权”一节。

激励证券的所有权

Nomad董事及高级管理人员所持有的Nomad股份及奖励证券列于本通函附录I“有关Nomad的资料-董事及高级管理人员的资料”一栏内。根据该安排，由Nomad董事和高管持有的所有该等股份、Nomad期权、Nomad RSU、Nomad PSU和Nomad DSU将以与任何其他持有人持有的相同的方式对待。

与该安排相关并待其完成后，如安排协议及安排计划所预期，所有游牧者供应单位、游牧者供应单位及游牧者供应单位，不论归属或未归属，均将于紧接生效时间前归属及结算。

根据《安排计划》，Nomad RSU、Nomad PSU和/或Nomad DSU的持有者将收到一笔现金付款，其金额等于紧接生效时间之前根据该等Nomad RSU、Nomad PSU和/或Nomad DSU归属而发行的Nomad股份的应付对价的价值，减去任何适用的预扣税。

根据《安排计划》，在紧接生效时间前尚未行使的游牧者购股权持有人(不论是否已归属)将获得一项完全归属的重置期权，以购买数目相等的沙尘暴股份(四舍五入至最接近的整数)：(A)交换比率乘以(B)在紧接生效时间前受该游牧者购股权规限的游牧者股份数目，每股沙尘暴股份的行使价(四舍五入至最接近的整数百分之)相等于(M)在紧接生效时间前根据该游牧者购股权可购买的每股游牧者股份的行使价除以(N)交换比率，可行使至(Y)生效日期后18个月的日期，即使替代期权持有人于生效时间或之后终止，及(Z)该游牧期权原来的到期日。

请参阅本通告附录C所附的《安排方案》全文。

董事及高级职员的保险及保障

在生效日期前，Nomad可购买预付且不可取消的“尾部”董事及高级职员责任保险，该等保险涵盖自生效日期起计六年内因生效日期或之前发生的事实或事件而引起或有关的索赔，但该等“尾部”董事及高级职员责任保险的总成本不得超过Nomad及其附属公司目前维持的董事及高级职员责任保险现行年度总保费的300%。

根据安排协议，沙尘暴已同意，根据与游牧者订立的合同或协议，目前为游牧者现任及前任董事及高级职员而存在的所有弥偿权利均为当事一方，且于安排协议日期有效，且已向沙尘暴全面及完全披露，且于安排协议日期前已向沙尘暴提供副本，且于生效日期将继续存在，并将继续全面有效且不作任何修改，而游牧者及游牧者的任何继承人应继续履行该等弥偿权利，并根据该等权利向该等人士作出赔偿。对于在生效时间之前发生的这种个人的行为或不作为，在生效日期后六年内。

安排的费用

Nomad与安排及相关事宜有关的估计成本，包括但不限于委托书征集、会计、财务咨询及法律费用、编制、印刷及邮寄本通函及其他相关文件及协议的成本，以及证券交易所备案费用，预计合共约为760万加元。

根据《安排协议》，除《安排协议》另有规定外，与该安排有关的各方所发生的所有费用和开支应由产生该等费用的一方支付。见“安排协议--终止--费用报销”。

有关安排各方的资料

关于游牧民族的信息

本公司受CBCA管辖，此前于2019年12月20日从BCBCA延续。它最初于1961年2月20日在不列颠哥伦比亚省注册成立为特别有限公司，名称为铜素矿业有限公司(非个人责任)，并于1969年7月22日从非个人责任公司转变为有限公司，并更名为博蒙资源有限公司。1973年7月23日、1978年11月22日、1984年12月3日和2014年8月19日，公司分别更名为联合博蒙资源有限公司、康博资源有限公司、Inlet Resources Ltd.和Guerrero Ventures Inc.。

2019年12月20日，公司完成了根据CBCA的延续，并于2020年5月25日，在公司于2020年5月27日完成的反向收购交易中，公司从Guerrero Ventures Inc.更名为Nomad Royalty Company Ltd.。于2021年5月31日，本公司提交修订章程，以合并前已发行及已发行普通股中每十股合并后一股普通股为基础，合并其已发行及已发行普通股。

Nomad是一家金银特许权公司，在矿山的生命周期内购买从矿山生产的一定比例的黄金或白银的权利。Nomad拥有21项特许权使用费、Stream和其他资产，其中8项位于目前正在生产的矿山。

公司总部及注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特利尔市500室1275 Avenue des Canada ens-de-Montréal，邮编：H3B 0G4。

有关游牧民族的更多信息，请参阅本通函附录一“关于游牧民族的信息”。

有关沙尘暴的资料

沙尘暴于2007年3月23日在BCBCA下注册成立。沙尘暴更名为“沙尘暴资源有限公司”。致“沙尘暴黄金有限公司”2011年2月17日。自2015年6月19日起，沙尘暴黄金有限公司通过BCBCA下的垂直简短合并方式与其全资子公司Premier Royalty Inc合并。沙尘暴黄金有限公司是此次合并的持续实体。自2018年1月1日起，沙尘暴黄金有限公司通过BCBCA下的垂直简短合并方式，与其全资子公司沙尘暴黄金(巴巴多斯)有限公司合并。沙尘暴黄金有限公司是这次合并的持续实体。

沙尘暴是一家黄金流媒体和特许权使用费公司，其收入主要来自黄金和其他金属的销售以及特许权使用费的支付。沙尘暴是一家专注于增长的公司，寻求从拥有高级开发项目或运营矿山的公司那里获得特许权使用费以及黄金和其他金属采购协议。沙尘暴专注于收购生产成本低、勘探潜力大和管理团队强大的矿山的矿流和特许权使用费。

在订立安排协议的同时，沙尘暴就BaseCore交易订立BaseCore协议，并就分拆交易订立经修订意向书，该等交易可能对合并后的公司产生影响。这项安排和BaseCore交易都不是以完成另一项交易为条件的，也不是以完成另一项交易为条件的。与AnTamina NPI有关的分拆交易须以沙尘暴完成BaseCore交易为条件。

沙尘暴公司的负责人、注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 400号Suite 1400，邮编：V6C 3A6。

该通函的这一部分包含前瞻性信息。提醒读者，实际结果可能会有所不同。见“前瞻性陈述”。

有关合并后公司的资料

该通函的这一部分包含前瞻性信息。提醒读者，实际结果可能会有所不同。见“前瞻性陈述”。

安排完成后，沙尘暴将直接拥有所有已发行的Nomad股票，而Nomad将成为沙尘暴的全资子公司。安排完成后，预计现有沙尘暴股东及前游牧民股东将分别拥有已发行及已发行沙尘暴股份约71%及29%(或假设BaseCore交易完成，或68%及27%，而BaseCore现有股东将拥有合并后公司约5%的股份)，每种情况均基于Nomad及沙尘暴于2022年7月8日已发行及已发行证券的数目，并计及根据Nomad Drop可发行的游牧业股份。

于安排完成及假设BaseCore交易及分拆交易完成后，就NI 43-101而言，合并后公司的主要矿产资产将为沙尘暴于Hod Maden项目及AnTamina矿的剩余矿流或特许权使用费权益。

额外沙尘暴交易的影响

作为沙尘暴公司目前正在考虑的额外沙尘暴交易的结果，根据额外沙尘暴交易的时间和完成情况，合并后的公司在安排完成时可能会有四种不同的结果：

如果这项安排和额外的沙尘暴交易完成，合并后的公司将拥有260个流和特许权使用费的投资组合，其中39项基础资产将是现金流。

有关额外沙尘暴交易及潜在结果及其对合并后公司的财务影响的详情载于本通函附录K“有关合并公司的资料”、本通函附录L“沙尘暴未经审核备考综合财务报表”及附录M“基本核心财务报表”。

安排协议

有关安排将根据《安排协议》及《安排计划》进行。以下是安排协议的主要条款摘要。本摘要并不声称是完整的，并参考安排协议(已由Nomad在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的简介下提交)和安排计划(作为附录C附于本通函)而有所保留。本公司鼓励Nomad股东阅读安排协议及安排计划全文。

在审阅安排协议及本摘要时，请注意本摘要旨在向Nomad股东提供有关安排协议条款的资料，并无意提供有关Nomad、沙尘暴或其任何附属公司或联营公司的任何其他事实资料。安排协议载有安排协议每一方的陈述和保证及契诺，概述如下。这些陈述和保证完全是为了《安排协议》的其他各方的利益而作出的，并且：

此外，有关安排协议内陈述及保证的标的事项及下文所述的资料自2022年5月1日起可能已更改，而本通函可能已包括符合陈述或保证资格的后续发展或新资料。因此，安排协议的陈述及保证及其他条文不应单独阅读，而应与本通函其他地方及以引用方式并入本通函的文件所提供的资料一并阅读。未在此定义的大写术语应具有《安排协议》中赋予它们的含义。

申述及保证

陈述和担保涉及但不限于组织和资格；与安排协议有关的权力；要求的批准；没有违反任何适用法律、持续文件或某些协议；资本化；没有股东和类似协议；报告发行人地位和证券法事项；财务报表；未披露的负债；审计师；没有某些变更；遵守法律；制裁；诉讼；破产；业务事项；特许权使用费、流动和其他利益；技术披露事项；原住民索赔；非政府组织和社区团体；税务；合同就业事项；健康和安全事项；养老金和员工福利；扣留就业；知识产权；环境事务；保险；账簿和记录；非公平交易；公平意见；数据室信息；与证券持有人的安排；附带利益；对业务活动的限制；可用资金；以及另一方的股票所有权。

安排协议还包含由Nomad单独就子公司、许可、工作计划、衍生交易、征用、加速福利、员工事务、财务顾问或经纪人、特别委员会和Nomad董事会批准、保密协议、赔偿协议、雇佣、遣散费和控制权变更协议和全面披露作出的某些陈述和保证，以及仅由沙尘暴就对价股份、BaseCore交易和剥离交易作出的某些陈述和保证。

圣约

Nomad和沙尘暴已经同意了某些公约，这些公约将在安排协议的日期和生效时间之间生效。以下是其中某些公约的简要摘要。

努力获得所需的游牧民股东批准

安排协议要求Nomad使用商业上合理的努力，在沙尘暴会议的同一天和之前举行会议，该会议在任何情况下都不会晚于2022年8月12日。

一般而言，除非法律另有规定，否则游牧民族不得休会。然而，如果游牧民在会议召开前不到七个工作日向沙尘暴提供了上级建议的通知(如下文“关于非邀请函、董事会建议和收购建议的公约”-“游牧民非邀请函、董事会建议和收购建议”中进一步讨论的那样)，游牧者可以在沙尘暴的要求下将会议延期或推迟到不超过会议预定日期后七个工作日的日期，但会议不得延期或推迟到外部日期之前的第七个工作日。

努力获得所需的沙尘暴股东批准

安排协议要求沙尘暴公司使用商业上合理的努力，将沙尘暴会议安排在会议的同一天和之后，无论如何都不会晚于2022年8月12日。一般而言，除法律规定外，沙尘暴不得暂停沙尘暴会议。

业务行为

沙尘暴和Nomad各自承诺：(A)除非根据适用法律的要求，安排协议的某些条款明确要求或允许，或者除非另一方书面同意，否则在生效时间之前(或在安排协议根据其条款终止之日之前)，以及在Nomad的情况下，除Nomad公开信或Nomad预算中规定的情况外，(A)仅在与过去实践完全一致的正常业务过程中，按照适用法律(和在Nomad的情况下，(B)采取商业上合理的努力，维持和维护其及其各自子公司的商业组织、资产、财产、权利、许可证、商誉和业务关系，并使其各自的高级职员、员工和顾问作为一个整体提供服务，并承认，就沙尘暴而言，沙尘暴采取的与BaseCore交易有关的所有行动，分拆交易及在沙尘暴披露函件中披露的任何交易将被视为在沙尘暴的正常业务过程中进行，前提是上述交易在所有重大方面均按照沙尘暴披露函件中所述的条款和条件进行。此外，沙尘暴和Nomad各自同意将以下情况通知另一方：(I)与其或其子公司有关的(根据证券法的定义)任何“重大变化”；(Ii)已经发生或将合理预期发生的任何事件、情况或发展，无论是个别的还是总体的, 重大不利影响；(Iii)其违反安排协议；或(Iv)在安排协议日期后发生的任何事件，导致陈述或保证不准确，以致安排协议中的某些条件无法得到满足。

在不限制前述一般性的情况下，Nomad已承诺不直接或间接(也不同意、宣布、解决、授权或承诺做以下任何事项)，也不会使其子公司直接或间接地做以下任何事情：

此外，Nomad须尽其商业上合理的努力：(I)保留其及其附属公司的现有雇员及顾问，并就其任何主要雇员或顾问的辞职或终止迅速向沙尘暴发出书面通知；及(Ii)使其及其附属公司维持的现行保单不会被取消、终止、修订或修订，并防止其所涵盖的任何保险失效，除非可比替代保单已全面生效，且除非安排协议另有规定，否则Nomad不会获得或续期超过12个月的任何保单。游牧公司还需(I)在遵守适用法律的前提下，合作并随时向沙尘暴公司通报情况，以允许沙尘暴公司监测与游牧公司特许权使用费和河流权益有关的活动，并为沙尘暴公司提供一个合理的机会，以获取和讨论有关游牧公司特许权使用费和河流权益或相关矿产资产的重要信息或其他技术信息；以及(Ii)及时提交所需的所有纳税申报单，并扣缴、征收、汇出和支付其应扣缴、征收、汇出或支付的所有税款，但出于善意而提出争议的任何税款除外。

沙尘暴已承诺不会，也不会导致其子公司直接或间接(也不同意、宣布、解决、授权或承诺做以下任何事项)：

此外，沙尘暴须尽其商业上合理的努力，使其及其附属公司维持的现行保单不会被取消、终止、修订或修改，并防止其下的任何保险失效，除非可比替代保单已全面生效。沙尘暴还被要求及时提交所需的所有纳税申报单，并扣缴、收取、汇出和支付其应扣缴、收取、汇出或支付的所有税款，但真诚抗辩的任何税款除外。

共同圣约

沙尘暴和Nomad各自约定并同意，在生效时间和安排协议根据其条款终止的时间较早者之前，其将：

监管审批

沙尘暴和Nomad同意尽其商业上的合理努力，尽早获得监管批准，及时回应任何政府当局提出的与监管批准相关的补充信息或文件材料的请求，并提出必要、适当或适宜的进一步备案。

双方同意在准备和提交任何性质的申请、通知、备案、提交、承诺、通信和通信(包括对任何政府当局的信息请求和询问的答复)方面相互合作，这些申请、通知、备案、呈件、承诺、通信和通信可能是必要的或与完成《安排协议》所设想的交易的监管批准有关。沙尘暴和Nomad已同意向另一方提供一方为获得监管批准而合理要求另一方提供的信息和协助。

沙尘暴和Nomad各自同意采取商业上合理的努力，对任何政府当局的任何请求或通知作出迅速回应，允许另一方有机会提前审查与获得监管批准有关的任何性质的任何拟议申请、通知、备案、提交、承诺、通信和通信(包括对信息请求和询问的答复)，并向另一方通报与获得监管批准有关的讨论状态。

雇佣事宜

Nomad同意，在生效时间之前，它将导致并将导致其子公司导致Nomad及其子公司的所有董事和高级管理人员辞职并解除对Nomad的所有索赔，或将终止该等高级管理人员在有效时间生效。沙尘暴已同意促使Nomad、其附属公司及其任何继承人履行及遵守Nomad或其附属公司现有雇佣、咨询、控制权变更及遣散费协议项下的所有遣散费支付义务的条款，以换取执行全部及最终解除Nomad及其附属公司的所有责任及义务，包括就以Nomad为受益人的控制权权利的变更及以令沙尘暴满意的形式及实质采取合理行动。

赔偿和保险

Nomad可购买预付且不可取消的“尾部”董事及高级职员责任保险，承保期限为自生效日期起计六年，承保范围为因生效日期或生效日期前发生的事实或事件而引起或与之有关的索赔，但该等“尾部”董事及高级职员责任保险的总成本不得超过Nomad及其附属公司目前维持的董事及高级职员责任保险现行年度总保费的300%。

其他契诺及协议

《安排协定》载有若干其他公约和协议，包括与以下各项有关的公约：

与非邀约、董事会建议和收购提案有关的公约

Nomad非招标、董事会推荐和收购提案

Nomad已同意，在根据其条款终止《安排协议》的生效时间或日期(如有)之前，不直接或间接地，包括通过任何其他人，不让其子公司和代表：