美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 | |
对于
截止的财政年度 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
对于 从到的过渡期。 |
佣金
文件编号
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 ,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的Exchange的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告,请用勾号表示
。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
| |
新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐
截至2021年10月31日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$
截至2022年7月13日,注册人普通股的流通股数量为 .
海洋电力技术公司
表格10-K年度报告
目录表
页面 | |||
第一部分 | |||
第 项1. | 业务 | 2 | |
第 1a项。 | 风险因素 | 20 | |
项目 1B。 | 未解决的员工意见 | 32 | |
第 项2. | 属性 | 32 | |
第 项3. | 法律诉讼 | 32 | |
第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 | |
第II部 | |||
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 33 | |
第 项6. | 选定的财务数据 | 33 | |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 33 | |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 | |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 42 | |
第 项9. | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 42 | |
第 9A项。 | 控制和程序 | 42 | |
第 9B项。 | 其他信息 | 43 | |
第 9C项。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 43 | |
第三部分 | |||
第 项10. | 董事、高管与公司治理 | 44 | |
第 项11. | 高管薪酬 | 47 | |
第 项12. | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 52 | |
第 项13. | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 54 | |
第 项14. | 首席会计师费用及服务 | 55 | |
第四部分 | |||
第 项15. | 展示、财务报表明细表 | 55 |
动力浮标®, PB-Vue®、PowerTower®,在电力领域掀起波澜®,畅谈水®、WAM-V® 和Ocean Power Technologies徽标是Ocean Power Technologies,Inc.的商标。本年度报告中出现的所有其他商标均为其各自所有者的财产。
i |
有关前瞻性陈述的特别说明
我们 已在本年度报告(“年度报告”)中的第1项-“业务”、第1A项-“风险因素”、第3项-“法律诉讼”和第7项-“管理层的讨论和财务状况及经营结果分析”等章节中作出了前瞻性陈述。前瞻性陈述传达了我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本、未来运营管理计划和目标的陈述。“可能”、“ ”、“继续”、“估计”、“打算”、“计划”、“将会”、“相信”、“ ”、“项目”、“预期”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。
本年度报告中的任何 或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。我们根据我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测做出这些前瞻性陈述,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。它们可能受到我们可能做出的不准确的假设或未知的风险和不确定性的影响,包括第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设,本年度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会如预期的那样发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您 不应过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本申请之日的情况。除非法律要求,否则我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映新信息或未来事件或其他情况。
我们的财政年度从5月1日开始,到4月30日结束。当我们指的是特定的会计年度时,我们指的是在该年度的4月30日结束的财政年度。2022财年指的是截至2022年4月30日的财年。当使用术语“十二个月结束” 时,这是“财政年度结束”的同义词。
除非上下文另有说明,否则本文中使用的术语“公司”、“海洋电力技术公司”、“OPT”、“我们”、“我们”或“我们”是指海洋电力技术公司及其子公司。
II |
第 部分I
第 项1.生意场
概述
我们的解决方案专注于三个主要服务领域:数据即服务,包括我们的波浪自适应模块化船舶(WAM-V®) 自动驾驶车辆或我们的动力浮标®产品线收集的数据;电力即服务,包括我们的动力浮标®和海底电池产品; 以及我们的战略咨询服务。
我们 提供海洋数据收集和报告、海洋电力、近海通信和海洋领域意识(“MDA”) 产品和咨询服务。我们向广泛的客户提供我们的产品和服务,包括政府和海上能源、石油和天然气、建筑、风力发电和其他行业的客户。我们参与产品开发的整个生命周期,从产品设计到制造、测试、部署、维护和升级。与我们供应链中的合作伙伴密切合作 。我们还与第三方合作伙伴密切合作,这些合作伙伴为我们提供软件、控制、传感器、集成服务和海洋安装服务等。我们的解决方案支持在海洋和其他近海环境中进行数据收集、分析和通信的技术,并通过各种输入生成可操作的情报。然后,我们通过链接到边缘计算和云托管环境的控制设备,引导我们收集的信息、 和其他通信。
我们的使命是提供智能海事解决方案和服务,使我们的海洋和水道能够更安全、更高效地利用,提供清洁能源电力服务,并提供复杂的水面和海底海洋领域感知解决方案。我们 通过我们的专有、最先进的技术实现这一点,这些技术是我们清洁和可再生能源平台的核心 以及我们的解决方案和服务。
我们 于1984年4月根据新泽西州的法律注册成立,并于1994年开始商业运营。2007年4月23日,我们在特拉华州重新注册。
我们的 解决方案
数据即服务
我们的 数据即服务解决方案处于我们战略计划的前沿,成为各种重要应用程序的离岸数据收集、集成、分析和实时通信领域的领导者。例如,我们的解决方案可以跟踪海面移动以执行海上边境执法、阻止非法捕鱼、为海上风电场和油气田提供安全保障,或者提供港口或港口安全以及后勤支持。我们有能力支持水产养殖,收集有关洋流、水质、风和其他天气指标的信息,并绘制海岸线或地下区域地图。此外,我们提供全天候监控解决方案, 可以为许多行业和科学应用中的复杂应用提供有意义的实时信息以及长期数据收集和分析。
作为我们数据即服务部门的一部分,公司于2020年10月与亚当斯通信工程技术公司(“ACET”)达成协议,对PB3电源和5G通信解决方案进行可行性研究,以支持美国海军研究生院的海、陆、空、军事研究计划(“SLAMR”)。
海事 领域感知解决方案(“MDAS”)
国际海事组织将海洋领域意识(“MDA”)定义为对任何可能影响与我们海洋相关和在我们海洋内的安全、安全、经济或环境的活动的有效了解。自2002年以来,美国一直有一项积极的战略来保护该海域的安全,主要是通过美国海军。此外,2020年,美国海岸警卫队将非法、未报告和不受监管的渔业(“IUU”)渔业列为主要的全球海上威胁,这是MDA安全的一个方面。
2 |
我们 设计了我们的解决方案,以提供详细的本地化海事领域感知,可用于各个细分市场的广泛应用 。我们的MDAS基础硬件包括一台高清晰度雷达、一台稳定的高清晰度光学和热像仪,以及一个船舶自动识别系统(“AIS”)探测模块。此硬件可以定制或 辅以其他解决方案,根据客户的要求,这些设备安装在我们的产品上,如我们的PB3 PowerBuy®或WAM-V®,然后利用集成的指挥和控制软件,通过安全的通信渠道将数据发送给我们和我们的客户。根据客户需求的全面性,可以在一个单元上使用多个传感器。我们的MDAS功能 包括全天候船只跟踪、自动雷达标绘、自动船只警告以及高清晰度光学和温度视频监视,能够在白天或夜间实时提供可操作的情报。
我们 预计,来自MDA的数据将在我们的浮标或WAM-V上使用边缘计算进行处理,并通过安全的Wi-Fi、蜂窝和/或卫星系统传输到我们基于云的分析平台。监控数据可以与第三方海洋监控软件集成,也可以与我们自己的与技术行业领先合作伙伴共同开发的MDA软件解决方案集成,以提供多浮标监控网络的指挥和控制功能。该网络可以与我们的WAM-V的使用相协调,以便 客户可以将移动传感器网络链接到我们的自给式浮标数据和通信集线器。这些数据还可以与卫星、天气、水深测量和其他第三方数据馈送集成,以形成监视区域的详细表面和海底图像。
完整、集成的MDAS的开发仍在进行中,然而,我们在2021年10月实现了一个重要里程碑,利用我们在新泽西州海岸的硬件和TimeZero软件启动了新系统的离岸演示。到目前为止,我们 已经从这次演示中收集了2000多个雷达和AIS轨迹,这些轨迹正用于改进我们的MDAS的设计。我们MDAS软件的初始 现场演示于2022年5月开始,目前正在进行中。
自动驾驶车辆(“WAM-V®”)
于2021年11月15日,本公司收购了海洋先进机器人公司(“MAR”)的全部已发行股权。MAR成立于2004年,是获得专利的波浪自适应模块化船舶(®)技术的开发商,该技术可为全球水域的无人海事系统提供漫游能力。MAR发射了第一架WAM-V®2007年作为一个新的船级 向客户交付可靠的自动水面车辆,可以提供强大的实时数据收集和报告。MAR 还提供RAAS(机器人即服务),允许客户租用WAM-V®机器人技术和从我们的 WAM-V访问信息,同时我们保持所有权以及维护和维修责任。今天,WAM-VS®在11个国家/地区运营,用于商业、军事和科学用途。我们的WAM-V有三种主要尺寸,8英尺、16英尺和22英尺,然而,许多设计组件在各种尺寸中都是通用的,允许集成不同的有效载荷并使有效载荷平台适应更大的设备 。所有尺寸均可调整以适应不同的推进方式。
此次 收购立即为公司提供了一条成熟的产品线,该产品线高度补充了公司的业务战略 ,可用于近岸、近岸和离岸。自收购以来,MAR的业务持续增长,并进一步扩展到其在欧洲、亚洲、大洋洲和美洲的核心海洋调查和海上安全市场。随着我们继续通过OPT利用MAR技术 ,我们预计将扩大我们已确定的协同机会。例如,我们计划将MDAS平台 集成到WAM-V®扩展我们的MDA产品,为我们的客户提供漫游MDA解决方案。
供电即服务
电源即服务解决方案利用我们的托管电源平台为客户提供价值。我们继续开发和商业化我们的专有电力平台,主要通过为我们的PowerBuoy® (“PB3”)利用海浪的可再生能源发电,为我们的混合动力PowerBuoy®(“混合PB”)利用太阳能,并可以选择增加小型 风力涡轮机来补充发电。我们还继续将我们的海底电池商业化,用于顶部和海底电力应用 ,并在与我们的浮标平台相结合时作为额外的存储空间。我们这些解决方案的重点是在任何需要的地方为我们的客户提供自主清洁电力 。此外,海上数据和通信网络需要电力才能运行,我们的解决方案 解决了这一需求,无需持续更换电池或使用较旧的技术,例如岸上到站点的电源线。
3 |
Pb3 动力浮标®
PB3使用专有技术,将海浪运动产生的动能转化为电能。PB3配备了独特的板载电源输出(“PTO”)系统,该系统集成了能量存储和能量管理与控制系统 。在为车载电池充电时,PB3的额定铭牌容量最高可达3千瓦(“kW”)的峰值功率。发电取决于部署地点,因为波浪活动会影响发电。我们的储能系统(“ESS”)的额定容量高达150千瓦时,以满足特定的应用要求。
PB3的设计目的是独立于近海地区的电网发电。船体由主梁结构组成,主梁结构顺从地停泊在海床上,周围环绕着一个浮动的环形结构,该结构可以随着海浪的通过而自由上下移动。PTO系统包括机械执行系统、发电机、电力电子系统、我们的控制系统和密封在船体内的ESS。当海浪通过PB3时,海浪上升和下降所产生的机械冲程作用被PTO转化为旋转机械能,进而驱动发电机。然后,电力电子系统调节在ESS中收集的电输出。
PB3的操作由我们定制的专有控制系统控制。控制系统使用传感器和车载计算机 来持续监控PB3子系统。我们相信,这种优化和管理PB3电力输出的能力是我们技术的一大优势。遇到大风浪时,控制系统自动锁定PB3, 发电暂停。但是,负荷中心(车载有效负荷或PB3附近的负荷中心)可以继续从ESS接收电力。当波高恢复到正常运行条件时,控制系统会自动解锁PB3,并重新开始发电和ESS补给。此安全功能有助于防止PB3被 风暴损坏。
配备单个MDAS的PB3可以在启用或不启用AIS的情况下监控特定近海感兴趣区域的船舶交通,并能够在大片海洋区域同时使用多个监视资产,使最终用户能够看到潜在的破坏性环境或非法活动。还提供定制的解决方案,包括添加海底传感器以监测声学特征、海啸活动和水质。
混合动力浮标®
混合动力浮标®(“混合动力平台”)是能够利用太阳能和风能的PB3的替代平台。无论海浪情况如何,混合型PB都能在偏远的海上位置提供可靠的电力。 我们认为该产品是对PB3的补充,因为它满足了更广泛的客户部署需求,包括 低波和近岸环境,并有可能在每个客户项目中实现更大的产品集成。混合动力PB 旨在为我们的MDAS解决方案提供稳定的能源平台,并灵活部署海底电力应用,如用于水下检查和短期维护的电动遥控潜水器(EROV)和自主水下潜航器(AUV)以及水下设备监测和控制的水面通信枢纽。 设计具有监视和通信设备的高有效载荷能力,能够连接到水下 有效载荷,如电池,或使用传统的锚泊系统。能量储存在船上的锂离子电池中,可以为海底和水面上的有效载荷提供动力。与PB3一样,控制系统使用传感器和车载计算机来持续监控混合PB子系统。混合PB的设计能够在广泛的温度和海浪条件下运行。它拥有30kW小时的电池系统,与目前的车载丙烷存储系统相结合,可携带高达1.2兆瓦小时的能量。我们还在开发另一个具有更高太阳能容量和更大电池存储容量的混合动力系统,可以选择增加风力涡轮机发电,取代丙烷系统。
4 |
海底电池
我们的海底电池是对PB3和混合PB产品的补充,可以与我们的PowerBuoys®一起部署,也可以作为 独立单元部署。它为客户提供了在现有海底设备附近或将要安装的海底设备附近放置额外的模块化和可扩展能量存储设备的选项。我们经过压力测试的锂离子磷酸盐海底电池可为海底设备、传感器、通信以及AUV和eROV充电提供电力。我们的PB3和混合PB是对海底电池的补充,提供了一种在长期部署期间进行充电的方法,或者电池可以单独用于短期部署。
海底电池通过其集成储能系统提供长期或短期电力供应,使我们能够为各种行业和应用供电,从备用电源到关键的海底基础设施,再到海底设备的持续运行, 例如电动阀门。海底电池的基础设计具有额定100kW-小时的可用能量存储,并被设计为在水深达500米的地方运行。它安装在可随时展开的水下滑板上,适合安装在海床上。在部署之前,海底电池可以集成到陆地上的其他海底设备中。
战略性 咨询服务
我们战略咨询服务的重点是在海洋工程、结构和 动态分析、前端工程和设计(“FEED”)研究以及运动模拟等领域为客户提供价值。这些服务可以集成 以支持我们更广泛的电源和/或数据即服务解决方案,可以使用我们的产品,也可以在独立的基础上为第三方客户 提供支持。在短期内,我们将专注于增加我们在海上风电市场、更广泛的浮动基础设计市场以及与我们的海上能源客户的市场份额。
我们 打算继续发展我们的服务部门,并通过内部开发、合作伙伴关系和潜在的 收购来加强我们的解决方案。我们的战略咨询服务在2021年2月收购了3Dent Technology,LLC(“3Dent”) ,大大扩展了我们的战略咨询服务。我们的专业顾问/设计师团队在结构工程、流体力学和船舶建筑方面拥有专业知识。 咨询服务包括模拟工程、软件工程、概念设计和运动分析。我们还为海上风能开发商、海上建筑公司、钻井承包商、大型石油公司、服务公司、造船厂和工程公司提供全方位的高水平海上工程。例如,我们建议海上钻井平台所有者,包括漂浮器、自升式平台和升降船的所有者。在2022财年下半年,该公司的常规海上能源和海上风能项目的咨询服务活动有所增加。
战略和市场营销
我们的 战略包括开发集成的解决方案和服务,包括自主和基于云的海洋数据交付系统 以及预测性分析,为我们的客户提供可行的情报。我们相信,在展示了我们 解决方案的能力后,我们可以提升我们的产品和服务,并从目标市场获得更多采用。我们的营销努力将重点放在需要为可再生、可靠和持久的电力、数据收集和通信提供经济高效的解决方案的海上位置, 通过向直接与我们的产品集成的有效负载或位于其附近的有效负载供电,例如在水面、海床或水柱中。我们最近的项目都是在海上能源和科学研究行业。
基于我们的市场研究和公开数据,包括但不限于2019年能源部报告:探索海洋可再生能源在海上市场的机遇 报告(“为蓝色经济提供动力”)报告、Westwood Global 能源世界ROV运营预测(2019-2023年),我们相信,在海洋领域认知应用和众多其他市场中,对我们的产品和服务的需求越来越大。
5 |
潜在客户包括但不限于国防和安全、近海石油和天然气、科学研究和近海风力市场,以及政府在边境安全、船舶跟踪、渔业保护和海洋保护区监测方面的应用。 例如,自主监测和调查海上风电场租赁区将使开发商能够收集支持低碳排放环境影响研究所需的数据。这可以用浮标和车辆来完成。
竞争优势
我们 继续将我们当前和未来的产品和解决方案商业化,瞄准我们主要市场(国防和安全、海上石油和天然气、科学研究和海上风能,以及边境保护、渔业保护和海洋保护区的政府应用)中需要常驻、半常驻或漫游平台的客户。我们的平台在近岸和偏远的海上位置为短期和长期部署提供稳定可靠的电源。我们相信,我们的解决方案和我们现有的 商业关系在我们的目标市场提供了以下竞争优势:
● | 多个主要细分市场中的大量应用。我们将我们的解决方案设计为具有多个可供客户在全球使用的离岸应用程序。我们的WAM-V®自动驾驶车辆设计用于近海和近海部署 作为全自动或半自动系统,可以在力量倍增器模式下运行。我们的车辆可以支持定制的海底和海面有效载荷,包括其他远程操作或自主系统,如空中无人机和远程操作飞行器(“ROV”)。 水文测量市场存在多种应用,涉及包括海上风能和海洋监测在内的一系列行业。我们的PB3是为在中高海浪气候下进行长期部署而设计的。我们的混合PB旨在 满足在低海平面地区开展项目的客户和/或需要短期部署的客户的需求。我们相信 我们的海底电池能够从海底提供持续的电力,以支持自主的、全电动的海底作业。 所有这些产品可以集成在一起,为我们的客户提供定制的电源解决方案。我们的动力浮标® 平台还可以作为有效载荷的永久性或短期自给式解决方案平台,例如我们的MDA包可以为政府国防、渔业保护和近海能源应用提供实时周边安全、船只跟踪和区域监视 。 |
● | 与当前解决方案相比,许多应用程序的生命周期成本节省了大量 。我们的PB3设计用于在所需维护活动之间延长时间间隔 。我们相信,我们的PB3在多年的运营中降低了成本。这些成本节约主要是由于减少了船只和人员服务活动。对于短期部署,我们的混合PB是提供MDA和海底电力解决方案的一种经济高效的方式。当我们的海底电池与PB3或混合动力再生系统相结合时,可以为海底系统提供电力,从而减少或在某些情况下消除载人船在任务寿命期间更换或充电耗尽的海底电池的需要。我们的WAM-V®车辆取代了碳密集型和资本密集型 载人船只,即使在短期部署期间也能实现节约。 |
● | 实时 数据通信。我们的系统可以配备各种通信设备,如5G、4G LTE、卫星、甚高频、 和Wi-Fi,从而实现频繁或接近连续的数据传输。我们相信,更频繁的数据通信 可以使最终用户更快、更主动地做出数据驱动的决策,从而产生经济优势。实时数据通信是我们的WAM-V的重要组件®操作和我们的丙二醛有效载荷,允许持续自主地远程监控海上交通。 |
● | 模块化 和可扩展设计。我们的WAM-V®有三种主要尺寸,8、16和22英尺,许多设计组件 在所有尺寸中都是通用的,允许集成不同的有效载荷并使有效载荷平台适应更大的设备。 所有尺寸都可以调整以适应不同的推进方法。我们的PB3和混合PB采用模块化能源存储系统 ,允许我们根据特定的应用要求定制其配置,包括扩展能源存储容量, 潜在地允许我们的客户获得更具定制化的解决方案和潜在的成本节约。我们相信,我们的海底电池的模块化设计使客户能够指定比仅使用浮标可能的更大的能量存储,并将其放置在海床和现有海底电力设备附近。 |
6 |
● | 集成的 设计。我们的所有产品都将设计为在网状或阵列设置中相互操作。我们正在将我们现有的MDA有效载荷商业化,以便在WAM-V上运行®并相信未来WAM-V扩展底座的集成® 进入我们的动力浮标®将为我们的客户提供其他解决方案。 |
● | 传感器灵活的电气、机械和通信接口。WAM-V®、PB3和混合PB可配备有效载荷,安装在平台上或平台内,或系在平台上。PowerBuys®具有机械和电气接口,可简化有效载荷的集成,为最终用户创造灵活性。WAM-V的稳定平台®允许集成范围广泛的海底和水面传感器和资产。灵活的界面通过简化的集成和部署降低了成本。 |
● | 减少碳排放,环保的系统设计。我们的PB3在运行过程中不排放碳。我们还认为,我们的PB3不会对海洋生物构成重大风险,也不会排放污染物,因此对环境的影响微乎其微。®主要能源来自电池,因此可以实现零排放操作。WAM-VS® 由于其吃水浅和零排放剖面,已被证明适合于敏感海域的作业。 |
● | 海洋 和经过工厂测试的技术。我们已经部署了70多辆WAM-V®为商业客户和政府机构在世界各地进行约会。我们的WAM-V®设计用于在广泛的海洋条件和区域中运行。现场维护是WAM-VS的设计内容®。我们的PB3设计经久耐用,所需的 维护活动间隔三年。PB3在飓风、热带风暴和北海冬季风暴中保持了运营性能 ,并已成功部署到多个客户。混合动力PB已经在新泽西州海岸外的大西洋进行了演示。海底电池已经在马里兰州安纳波利斯的深海测试设施进行了压力测试,达到了设计深度。此外, 我们继续专注于标准化制造和生产测试程序,并与我们的供应基地密切合作,以确保 生产的重复性。 |
● | 以前的商业关系使我们的技术得以发展。我们先前和现有的与包括美国海军、美国能源部(DOE)、美国国土安全部和NOAA在内的众多政府机构的关系,以及我们与商业实体的先前和现有的关系,使我们能够根据不同行业的各种需求, 进一步开发我们的解决方案。我们相信,这些关系帮助我们在公共和私营部门中为未来的商业机会定位,我们相信这将提高我们的市场知名度和对潜在客户的吸引力。 |
● | 国内供应链。我们的战略是利用国内供应链资源(如果可用)来改善运营和与我们的供应合作伙伴的合作。我们相信,这一战略减少了我们在当前环境中存在的一些全球采购和供应链不确定性的风险,这些不确定性与新冠肺炎的影响有关,如本年度报告10-K表中其他部分所述。 |
我们的 目标市场
公司采取严格的市场评估方法。利用公开可用和购买的数据,我们评估可寻址的市场总规模 。我们应用筛选标准来缩小我们在这些市场中的关注点,并确定细分市场和相关的可寻址服务的市场规模。这些市场评估全年持续更新,更正式地每年更新两次,以符合我们的财务日历。2019年,美国能源部发布了《为蓝色经济提供动力》报告。该报告描述了八种非电网应用 可再生海洋能源可以提供持续可靠的电力。已确定的海洋能源应用包括海洋观测、水下航行器充电、海洋水产养殖、海藻、海水开采、海水淡化、海岸恢复和灾难恢复以及与世隔绝的社区。我们一直专注于满足其中许多应用的能源需求(例如海洋观测、水下航行器充电)和其他海上应用(例如海洋领域感知、油井监控和为海底设备供电 控制系统)。
7 |
防御 和安全
我们的MDAS通过从海上生成可操作的 情报,为影响国防和安全市场的全球海洋领域提供了理想的了解。这一模块化的独立解决方案可以部署在多个平台上,并提供远程、自主的监控,使您能够在危险和偏远的海洋环境中执行海事法,从而提高海上安全。应用 包括港口安全、海上边界保护以及非法、未报告和无管制的捕捞保护等。使用一套集成的监控组件以及数据通信和分析软件,我们的MDAS可以实现全天候实时无人值守的海上监控能力。
我们 相信我们的PB3具有独特的定位,可用于为国防和安全市场中的多种应用提供电力和通信。对于这些市场来说,PB3为多个有效载荷提供动力的能力可能是一个有吸引力的特征,因为它们的系统 可以很容易地集成到其他PowerBuoy®应用程序中,从而允许隐藏它们的操作。一个适用于国内和国际国防部和国防承包商的应用 包括前沿部署的能源和通信前哨 (这是美国国防部当前的一个计划),如美国海军研究生院为美国海军研究生院的海、陆、空、军事研究计划(“SLAMR”)完成的研究所示。PB3与我们的MDAS配合使用,可提供全天候雷达和AIS船只跟踪(包括“暗船”)、自动通知和船只警告、实时视觉和红外线视频监控以及集成的命令和控制用户界面的可行情报。 其他应用实例包括周边安全、早期探测和预警系统、遥感站、用于海上安全的高频雷达、声纳、光电和红外传感器、网络通信系统和无人水下航行器对接站。
此外,我们的WAM-V®是一个理想的平台,服务于国防和安全市场中的多种应用,包括 高价值资产保护、海洋领域感知、安全边界、地雷对抗措施和爆炸物处理、反潜 战争和边境安全。多个WAM-V®还可以自主协作以提供安全警戒线 ,并在威胁接近受保护资产之前协调拦截可疑船只并提供有价值的信息。WAM-VS® 可以协调拦截可疑船只,并在威胁接近受保护资产之前提供有价值的信息。 WAM-V的便携性®通过空运、海运或陆运实现整个系统的快速重新定位,以及WAM-V的可扩展性 ®技术意味着一个公共平台可以用于具有不同要求的多个任务。我们的平台和系统设计为符合客户和我们内部的网络安全标准运行,并与客户的指挥和控制系统(C2)集成。此外,我们还积极管理企业层面的网络安全 。
IUU 捕鱼已成为一个全球性问题,对环境和经济都有影响。根据美国科学促进会2020年2月在《科学进展》上发表的一份报告,非法捕鱼造成的全球经济影响估计高达500亿美元。大多数专属经济区监测是由近海巡逻船(“OPV”)完成的, 这是增长最快的海军产品市场之一,目前服役的OPV超过1,200艘。我们相信,我们的自主监视解决方案可以与我们的WAM-V卫星图像相结合®与确保偏远渔业和海洋保护区安全的现有解决方案相比,可为各国政府带来重大的经济影响。特别是在美国,国土安全部认为IUU捕鱼是一个主要的海上威胁。
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近海油气
我们相信,近海石油和天然气行业正在经历一场重大变革,因为它继续投资于新技术,以实现碳减排、成本节约以及运营的电气化和数字化。根据美国海洋能源管理局(“BOEM”)等机构以及行业组织和出版物提供的信息,全球有10,000多个海上石油和天然气平台,包括勘探、生产、储油层管理和待退役地点。在电气化需求不断增长的推动下,我们相信我们有机会在其中一些地点实施一个或多个PB3,以取代当前的电力解决方案或增强现有技术。通过对多家石油和天然气客户进行工程研究而获得的客户反馈帮助确定了PB3的目标应用,即为经历脐带退化的油田提供临时电力,以及为未来常驻ROV/AUV应用提供临时电力以进行检查、维护和维修。此外, 根据2019年Rystad Energy的一份报告,预计到2015年,挪威40%的石油和天然气生产将来自带电油田 ,以及对脱碳和自主运营的日益增长的需求。同样,对水下资产进行远程自主充电的市场正在迅速形成,例如ROV和AUV。根据各种报告,石油和天然气市场的其他应用包括为无人平台提供电力,以及在退役活动期间进行区域监视。尽管这些 报告中的估计值各不相同,但它们通常指向2, 全球需要在未来10年内退役的1000个平台(以及相应的油井)。我们认为这一市场主要出现在北海以及巴西和澳大利亚等地区。 此外,为脐带出现故障的搭桥提供临时电力解决方案的市场需求也在不断增长。这一点从我们完成的评估PB3在本应用中的使用情况的DeepStar和Harbour Energy可行性研究 中显示的对PB3技术的兴趣中可见一斑。这些研究帮助我们进一步确定了PB3可以可靠地为经历脐带退化的领域提供临时电力的具体应用 。此外,我们相信WAM-V的®提供的调查能力非常适合石油和天然气行业的调查需求。WAM-V®稳定性 与同等大小的船只相比,在更高的海况下可产生出色的声纳数据质量,可用作现有载人资产的力量倍增器或作为唯一的部署工具。WAM-V的®可以根据要求配备各种声纳解决方案,并识别任何水下障碍物或危险。
航海 制图
自2019年以来,WAM-V一直用于支持五大湖和阿拉斯加西部由NOAA支持的项目的海图绘制工作。与乘员资产相比,WAM-V的® 与乘员资产一起提供了力量倍增的能力。这一能力提高了项目的生产效率,同时降低了整体碳足迹。
科学 和研究
科研市场为整个海洋企业提供环境情报,支持海洋测量、观测和预报,是海洋商务和整个蓝色经济的重要信息提供者。海洋商业和科学界依赖气象、气候变化、洋流和生物过程等领域的信息来为业务和开发提供信息。这些组织通常需要在偏远的近海位置提供电力和通信解决方案。 此外,人们对保护海洋生物栖息地的兴趣越来越大,这为与政府和非政府组织合作监测海洋保护区提供了机会。
离岸 风能和其他市场
其他市场也存在机会,例如支持海上风电场开发和水产养殖。根据美国能源部在2021年版《海上风能市场》上的一篇文章,美国海上风能和产品开发管道在2020年增长到潜在的35,324兆瓦的发电能力。
预计到2040年,海上风电船队将增长15倍,并在2019年进一步向近海移动,仅欧洲就连接了500多台涡轮机。 虽然这些涡轮机开发了大量电力,但在涡轮机安装前就有机会在早期阶段自动收集海洋 数据,并在施工期间监控海洋生物栖息地。还有机会在风力发电场投入运行后支持持续调查工作,以减少碳排放,并为提供维护材料的无人机提供通信站 。此外,美国最近批准了第一个大型公用事业规模的海上风力发电场的许可。为公用事业规模的可再生能源开发提供波浪发电解决方案,为支持可再生能源和自主运营提供了一个有吸引力的建议。 我们的解决方案可以通过物种逃逸跟踪、污水监测和其他水质考虑等系统来支持水产养殖发展。
我们的WAM-V®用于执行声纳测量,以支持海上风能开发和安装所需的海洋基础设施。他们还可以在规划和环境许可阶段提供协助,包括元海洋和环境数据以及哺乳动物跟踪。我们还可以通过海洋领域感知保护作业,以监控作业和船舶交通和运动数据分析,以进行预测性维护和安全。
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我们 还为海上风能、钻井承包商、国防承包商、建筑公司、工程公司以及石油天然气、海浪能源和海洋建设公司提供海上工程、咨询和设计服务,包括设计审查、法医调查和专家证人服务。
业务 战略
在2022财年期间,我们改进了我们的营销计划、产品和解决方案。我们在从专注于研发的 组织过渡到更强大的商业化努力方面取得了进展,我们正在进一步将海洋数据作为服务市场。我们打算 在这些努力的基础上,引入更多流程并对适当的人力资本进行投资,以便从需求产生到合同结束期间更有效地瞄准潜在客户。此外,我们正专注于客户关怀和服务,以增加回头客的业务机会。我们在2021年11月收购了MAR,进一步加强了这一战略。
该公司的大多数潜在客户都在海洋领域意识、水文测量和IUU捕捞领域,以支持 持续监视。这些服务主要面向美国的客户,在美国,最终用户可能既有国内用户,也有国外用户。此外,该公司最近对MAR的收购为主要在北美和欧洲的石油和天然气、可再生能源、水文测量以及安全和国防市场提供了一个无人驾驶水面车辆平台。
从历史上看, 演示项目是实现广泛的解决方案部署和与特定应用程序(如我们作为数据即服务解决方案一部分的新泽西州MDAS测试阵列)相关联的收入的必要步骤。建议阶段通常持续三个月至 两年。在示范项目规范、谈判和评估期内,我们经常要接受潜在客户的供应商资格鉴定程序,这需要对公司及其能力进行大量尽职调查。此类演示 通常是租赁前的必需步骤,可能包括协商标准条款和条件。许多建议书包含条款 ,允许在演示项目成功结束后选择购买或租赁我们的PowerBuoy®或WAM-V®产品 。该公司已成功地在自己或客户赞助的评估项目中展示了其许多解决方案的能力,并将重点放在进一步的演示上,以建立客户的意识和信心,并推动销售。
公司正在实施长期增长战略,以扩大其市场价值主张,同时扩大公司的收入基础。 该战略包括与相邻和互补市场中的领先公司和组织建立合作伙伴关系。我们继续开发我们的PowerBuoy®和WAM-V®产品,用于海上电力、数据采集和实时数据通信应用, 为了实现这一目标,我们正在追求以下业务目标:
● | 集成 交钥匙解决方案、购买或租赁。我们相信,我们的数据和电力即服务解决方案以及我们的平台非常适合实现无人值守、自主(非电网连接)的离岸应用程序,例如海底和海底监视和通信、海底设备监测、预警系统平台、海底电力和缓冲,以及天气和气候数据收集。我们已经调查并实现了其中一些解决方案的市场需求,我们打算将我们的 产品销售和/或租赁给这些市场,作为这些更广泛的集成解决方案的一部分。此外,我们还打算提供与我们的解决方案产品相关的服务,如付费工程研究、增值工程、维护、远程监控和诊断、 应用工程、规划、培训、项目管理以及解决方案生命周期所需的海运和物流支持 。我们通过在销售、工程、产品开发、安全、 和应用支持方面招聘新员工,以及通过聘用不同地区的专家市场顾问,不断提高我们的商业能力。随着我们MDAS开发的继续, 我们预计这也将包括数据和云服务。 | |
● | 通过新的补充产品扩展 客户系统解决方案产品,实现更短、更具成本效益的部署。 我们正在不断改进我们的技术解决方案。混合PB是对PB3的高度补充,它为公司 提供了其他方法来满足更广泛的客户部署需求,包括低波环境,具有在每个客户项目中更好地进行系统集成的潜力。混合PB适用于PB3不是最佳部署的部署, 包括较短期任务和低波环境。此外,我们还计划在未来集成PB3和WAM-V®功能, 包括向PB3和WAM-V的®添加充电功能的可能性,以及向WAM-V的MDAS添加MDAS功能的可能性,从而扩大我们的覆盖范围,并向我们的客户提供固定和移动MDAS产品。 |
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公司还完成了海底电池系统的开发,该系统是对公司PowerBuoy® 产品的补充。海底电池系统提供了为远程离岸作业创建海底储能解决方案的可能性。 这些海底电池系统包含锂离子电池,可提供高功率密度,为海底设备、传感器、通信以及AUV和eROV充电提供电力。这些海底电池系统是许多远程离岸客户应用的理想之选,其设计具有安全、高性能、低成本和可快速部署的特点。 | ||
我们的WAM-V®可以轻松、经济地通过陆路、空运或海运运输,其模块化设计使我们能够迅速缩小存储或运输的尺寸。可选的折叠功能进一步减少了高达75%的占地面积,因此,一个20英寸的集装箱可以容纳四个16英尺的WAM-V®。为了集成我们的解决方案,并将漫游作为选项或增强添加到我们的®中,我们正在推进进一步将MDA集成到WAM-V MDA平台并开发更多自主功能的开发。 | ||
● | 关注全球市场的销售和营销工作。在全球推广我们的产品和服务时,我们专注于几个关键市场和应用,包括我们的MDAS产品在美国和外国的国防和安全应用;石油和天然气的海底电力;以及美国、欧洲、加拿大和澳大利亚的WAM-V水文测量市场®。 我们相信,每个领域都有对我们的解决方案的需求、可观的终端市场机会以及高水平的工业化和经济发展。我们在德克萨斯州休斯顿设有办事处,使我们能够进一步支持我们的客户,并加强我们与解决方案合作伙伴的 对话。在2022财年,我们通过收购MAR在加利福尼亚州里士满开设了一个办事处。 在2022财年,我们还进一步巩固了我们在欧洲的足迹,专注于我们的北海资源。我们正在与北美和南美、加勒比海、东南亚和西非的潜在合作伙伴进行积极的 讨论。我们还参与了一项全球研究,让一家大型石油和天然气运营商使用我们的PowerBuoys®来帮助减少碳足迹,并在墨西哥湾、北海和亚太地区进行了应用 。 | |
● | 通过战略合作伙伴关系和协作扩大我们在关键市场领域的关系。我们相信,战略合作伙伴是扩大我们产品知名度的重要组成部分。合作伙伴关系和协作可用于改进整体集成解决方案的开发 ,创建新的市场渠道,扩大商业诀窍和地理足迹,并增强我们的 产品交付能力。我们已经与几个知名集团建立了这样的关系,我们还在继续寻找其他机会,与我们选定市场内的应用专家进行合作。这些合作伙伴关系帮助我们采购服务(如安装专业知识)和产品(如支持MDA的设备),以履行我们的开发和客户义务。我们 一直在积极寻求其他机会,以带来与我们的 战略相辅相成的内部技能、能力和解决方案,并使我们能够更快地进行扩展,例如,我们收购了3Dent和Mar。 | |
● | 与制造、部署和服务支持合作。为了在扩大业务规模时将资本需求降至最低,我们 打算优化和利用最先进的制造、锚定、系泊、布线供应,在某些情况下,还将部署我们的产品和解决方案。我们相信,这种国内分布的制造和组装方法使我们能够专注于我们的核心能力,并通过利用更大、更成熟的供应基础来确保具有成本效益的产品。我们将继续寻求有关产品和解决方案服务的战略合作伙伴关系。 | |
● | 调查 和证券市场应用。通过添加我们的WAM-V® 通过使用这些产品,我们能够提高 租赁车辆的能力,以专门支持海岸线和近海勘测市场以及安全应用,同时将MDA集成到这些解决方案中。 |
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营销 和销售
我们 继续增强我们在目标市场的营销能力,我们正在积极营销我们的产品和解决方案。我们 目前使用由员工和专家顾问组成的直销团队,特别是在地理上。由于我们的解决方案 使用的技术尚未完全被目标市场内的客户在所有情况下采用,因此我们预计客户决策 流程将继续包括对最终用户和利益相关方进行大量培训的时间,这可能会导致持续较长的销售 周期。
我们 建立了拥有离岸业务的公司和组织的数据库。我们向这些公司和实体推销我们的产品和解决方案,优先考虑那些我们认为最有可能需要远程海上电力和数据服务的公司,例如,包括 海上石油和天然气公司。我们还看到了国防和安全应用的机遇,例如需要自主海上电力、数据网关和强大的数据采集存储和通信系统的海洋领域感知解决方案 。
我们展示公司、产品和服务的主要方式之一是通过演示、会议和贸易展。我们 利用我们的数据库选择我们将对潜在客户拥有最有效可见性的会议和贸易展。 自2020年初以来,COVID限制对我们的出席产生了重大影响,因为许多会议和贸易展被取消、 重新安排或虚拟举行。在2022财政年度,OPT以虚拟和面对面的方式出席了许多此类会议。在2023财年期间,我们计划在美国、欧洲和亚洲参加各种演示、会议和贸易展,并在会上发言。
此外, 我们寻求与商用和军用传感器和设备制造商建立战略合作关系,以开发应用解决方案。
竞争
我们 希望在数据即服务、电源即服务和战略咨询行业与其他提供商展开竞争。我们的Data as a Service解决方案与各行各业的其他数据采集公司竞争,从传感器和测量设备提供商 到其他自动驾驶汽车提供商。
我们的电力即服务解决方案与其他海上自主电源竞争,这些电源主要由海底电池、太阳能和 化石燃料电源组成,其中许多供应商比我们大得多,可能会获得更多的财政资源。 现有的海上电源也可能代表可靠的电源,并可能已经获得客户的认可。 我们从寻求海上电力的应用中成功竞争业务的能力将取决于(A)我们以与其他来源竞争或低于其他来源的总成本可靠地生产和存储能源的能力,以及(B)我们产品已证明的可靠性和客户对我们公司的积极看法。我们还可能有机会与其他解决方案提供商合作, 例如我们的PowerBuoys®可以提供充电功能的其他海底电池供应商,或者我们的PowerBuys®可以提供充电和增强通信功能的自主水面或水下船只的其他供应商。
WAM-V的竞争 ®产品线包括营销解决方案的公司,如自动水面车辆(“ASV”) 和无人水面车辆(“USV”),也可称为无人地面车辆。这一领域有几个老牌竞争对手,新进入者的速度与不断扩大的市场机会同步增加。
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能源部的波能转换器数据库中的绝大多数公司都是员工人数有限的小型初创公司,没有我们的海洋验证经验。这些公司中只有几家进行了与我们类似的测试,如加速寿命测试和在其设备的小规模模型上进行广泛的波槽测试。我们相信,我们在海洋中的体验对于证明任何海浪能源系统的可靠性、生存能力和性能至关重要,我们相信我们未来的客户在采用任何海浪发电解决方案之前都会需要这些经验。我们相信,我们通过在海洋中进行全面部署获得的经验,再加上其他类型的工厂和实验室测试,以及由此产生的对风险和故障模式的了解,使我们与潜在的波能竞争对手相比具有优势。
根据市场和行业观察,我们认为只有少数公司正在开发系统以参与海上自主电力市场的竞争;然而,他们的技术处于早期开发阶段,商业部署有限。 通过我们持续的产品开发和多年的商业部署数据,我们相信我们将继续在规模较小的自主海上电力市场保持 先发优势。
我们的战略咨询服务集团与离岸工程公司竞争。这些公司包括大大小小的工程公司,它们专门从事船舶建筑、结构工程和流体力学方面的工作,如自升式平台、风力涡轮机安装船和半潜式潜水器的设计。
我们 持续监控非传统竞争威胁,例如利用卫星数据的多域无人机和人工智能工具。我们正在与这些市场的公司积极讨论,以评估协同解决方案开发,我们认为这些市场可能对合作解决方案有需求。
商业活动
我们 继续寻求新的战略关系,并进一步发展我们现有的合作伙伴关系。我们与已经开发或正在开发海洋应用程序的公司合作,这些应用程序需要持久的电源,还能够实时收集、处理和通信数据,以满足潜在的客户需求。下表显示了在 所示的至少一个时期内,来自收入占公司综合收入至少10%的客户的收入占公司收入的百分比:
截至4月30日的12个月, | ||||||||
客户 | 2022 | 2021 | ||||||
越洋公司 | 15 | % | — | % | ||||
Valaris PLC | 12 | % | — | % | ||||
钻石离岸钻探公司 | 11 | % | — | % | ||||
美国能源部 | 11 | % | — | % | ||||
智利埃奈尔绿色电力公司 | 9 | % | 61 | % | ||||
埃尼集团 | 1 | % | 22 | % | ||||
其他(没有超过10%的其他客户) | 41 | % | 17 | % | ||||
100 | % | 100 | % |
为了使我们的产品在持续的商业化努力中取得成功,我们必须扩大我们的客户基础,并获得商业合同以向客户出租或销售我们的解决方案和服务。我们解决方案的潜在客户群包括各种公共和私人实体,以及需要远程海上电力的机构。我们预计我们收入的更大部分将来自产品的租赁或销售以及相关的维护以及咨询和其他服务。
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当前 和最近的客户
● | 我们已于2021年3月收购了制造WAM-V的合同® Brigham Young University、Nippon Kaiyo、Australian Defense、S.T.Hudson和夏威夷大学的应用研究实验室,并已将WAM-V租赁给Sulmara和其他商业客户和大学。 | |
● | 2021年6月,本公司接到美国能源部小型企业创新研究计划(“SBIR”)的预奖通知,该计划旨在支持我们的下一代波能转换系统的开发。然后,我们启动了后续9个月的后续项目 ,该项目于2022财年第二季度开始。 | |
● | 在整个2022财年,我们的战略咨询服务继续从现有客户和新客户那里获得约979,000美元的收入。值得注意的是,我们与更大的石油和天然气运营商以及海上风能开发商一起推进了几个正在筹备中的大型项目。 | |
● | 于2020年11月,本公司与离岸营运商委员会(“OOC”)订立协议,为DeepStar全球技术联盟计划下的一个新项目提供工程及技术服务。该项目于2021年7月完成,向业内知名运营商展示了我们的电源即服务解决方案。 | |
● | 2020年10月,公司与亚当斯通信与工程技术公司(“ACET”)达成协议, 为评估PB3电源和5G通信解决方案进行可行性研究,以支持美国海军研究生院的SLAMR计划。研究已经完成,公司目前正在与SLAMR财团积极讨论该项目提供数据和电力解决方案的下一步步骤。SLAMR计划正在进行中,SLAMR联盟于2021年10月向市场发布了有关该项目的更多信息。 | |
● | 2020年3月,埃尼行使了2018年3月合同中的选择权,将PB3的租赁再延长18个月。 2018年3月协议中的初始条款规定了至少24个月的合同,其中包括18个月的PB3租赁和 相关项目管理。2020年11月,由于系泊问题,埃尼找回了PB3,并将其送回岸上。此后,PB3 已返回我们在新泽西州的总部,并已完成翻新,准备作为我们在新泽西州海岸外的MDAS演示的一部分进行部署。 | |
● | 2019年9月,我们与Enel Green Power智利公司的子公司LTDA(“EGP”)签订了两份合同,其中包括 销售PB3和开发和供应交钥匙综合开放海洋实验室(“OSL”),这是该公司在智利海岸的 首次部署。由于新冠肺炎疫情,2020年4月宣布不可抗力,推迟了部署。 2021年3月,公司恢复部署过程,并将PB3下水。在2022财年,完成了 PB3的部署。OSL海底设备的持续安装和调试活动将持续到2023财政年度。 | |
● | 2018年6月,我们与港湾能源签订了一份合同,租赁将在港湾能源位于北海的一个海上油田部署的PB3。在部署期间,PB3在井 退役期间提供了自主隔离区监控服务。2020年3月初,该公司和港湾能源收回了PB3。这台PB3现已退回我们位于新泽西州的总部,目前正在进行翻新,准备重新部署。在2022财年第二季度,我们与Aker Solutions签订了一份合同 ,以支持一项集成PB3系统的研究,为港湾能源下一阶段的开发计划提供海底电力和通信,以进行油井监测。 |
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业务关系
我们 相信,我们的解决方案最适合与各自领域的主题专家一起开发、销售、部署和维护。这使该公司能够保护、维护和发展我们的各种平台,并将其与水面和水下有效载荷相集成。 该公司之前已经建立了业务关系,重点包括但不限于部署和安装、水面有效载荷的采购以及与自动驾驶车辆的集成。为了进一步开发MDAS,我们最近与两家软件公司--GreenSea Systems,Inc.和Fathom5建立了战略软件和机器人合作伙伴关系。我们相信,与GreenSea和Fathom5的业务关系将进一步推动我们面向海运工业市场以及政府国防和安全组织的下一代MDAS产品的开发。
绿海系统公司通过为浮标传感器有效载荷提供集成软件、控制软件、自治和系统集成,为公司的MDAS做出贡献。
Fathom5 已经设计并正在构建一个定制的行业分析平台,以支持公司的MDAS。Fathom5定制平台 将集成传感器技术、组合数据馈送,并提供灵活的插件分析功能,以将人工智能和机器学习应用于传感器馈送。Fathom5还在构建用户界面,允许远程操作员控制MDAS有效载荷并实时查看传感器数据。
我们 还与北海和北美的几个海上部署和海上作业合作伙伴保持积极对话,以支持我们的项目。
积压
截至2022年4月30日,该公司的积压金额为60万美元。截至2021年4月30日,积压的订单为20万美元。我们的积压订单可能包括商业或政府客户对我们产品和服务的 未完成确定订单。如果我们的任何合同被终止, 我们的积压合同将减少该合同剩余条款的预期价值。
合同积压数量 不一定代表未来的收入,因为修改或终止现有合同 以及生产延迟可能会带来额外收入或减少预期收入。我们很大一部分收入是使用输入法确认的,该方法用于衡量客户合同在一段时间内的完成情况,估计值的不时变化可能会对收入和积压产生重大影响。由于新奖项的时间安排,我们的积压工作通常也会不时出现很大的变化。
研究和开发
更大的功率
我们 认为,在几个市场上都有对更大功率应用的需求。海底的持续电气化,加上市场上可获得的传感器和车辆数量的增加,需要更大的功率设备
我们通过研发工作不断创新,通过与其他波能开发商建立合作伙伴关系,将功率范围大于混合动力 PB并包括其他波能转换器平台的设备推向市场。同时,公司正在与设计和安装承包商以及其他技术资源合作,研究更大的电源替代方案。 这些努力包括进一步开发我们的质量弹簧波能转换器“MOSWEC”,它允许更大的模块化和更短的维护间隔。
MDAS
根据我们的初步原型海上监视解决方案(“MSS”)系统的经验,扩展 我们打算开发新一代MDAS,它将把雷达、海洋自动识别系统(“AIS”)和相机数据与定制开发的指挥和控制系统相结合,为我们的最终用户提供可行的信息。我们相信传感器套件将由选定的现成组件组合而成,以优化性能和成本。
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此 系统可用作独立节点或阵列,我们相信它将提供有关客户感兴趣区域内的海洋活动的近乎实时的信息。
Pb3 POWER BUOY®
我们 利用我们的资源来提高PB3的效率、可靠性和功率输出,并在降低成本和复杂性的同时提高可制造性。我们最近的工作重点是降低PB3系统的成本及其部署成本,以平衡客户成本和我们的解决方案价值主张。我们继续寻求通过设计灵活的接口并使其与传感器和有效载荷无关来提高我们的PB3系统的能力。此外,我们正在努力集成PB3和WAM-V®功能 将WAM-V充电功能添加到我们的PB3,并将MDAS功能添加到我们的WAM-V®,从而扩展了WAM-V的耐用性,扩大了我们的覆盖范围,并向客户提供固定和移动MDAS产品。
在2023财年,我们计划启动下一代PowerBuoy®的开发,它将结合经验教训和客户从PB3、混合动力和其他测试浮标的各种部署中获得的反馈,努力通过 混合可再生能源和降低系统安装成本来优化发电。
WAM-V
我们将继续为海洋勘测、国防和安全市场开发WAM-V 8、WAM-V 16和WAM-V 22变种的功能。控制系统开发将根据现有客户的反馈以及我们在机器人即服务(RAAS)产品方面获得的经验,继续提供其他功能。此外,我们将继续发展和提高我们的障碍物探测和避障能力。
知识产权
我们 相信,我们的经验使我们有别于其他数据即服务、电力即服务和波能转换技术提供商 。因此,我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品、技术和专有技术获得并保持专有保护,在不侵犯他人专有权利的情况下运营,并防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是通过提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请来保护我们的专有地位,这些专利申请对我们的业务发展非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新,并可能依靠许可机会来发展和保持我们的 专有地位。
截至2022年4月30日,我们已获得70项美国专利,其中39项为有效专利,20项已过期,11项已废弃。 在美国以外,我们已在25个国家和地区获得280项专利,其中26项有效的美国专利至少拥有一项相应的已颁发的外国专利。自2021年6月10日以来,我们没有提交任何额外的美国专利申请。我们的专利组合包括专利和专利申请,这些专利和申请的权利要求指向:
● | 系统设计,包括浮标、电池充电器、发电机、电源输出、印刷电路板和波能转换器(“WEC”); | |
● | WEC控制系统; | |
● | 波功率和热马达功率转换; | |
● | 浮标锚泊和系泊设计以及电力电缆连接;以及 | |
● | 浪潮 WEC场架构。 |
我们颁发的美国专利的 到期日期为2023至2040年。我们不认为任何一项专利或专利申请对我们的业务具有实质性影响。像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。我们是否有能力维持和巩固我们的技术专利地位,将取决于我们能否成功地 继续获得有效的专利声明,并在获得授权后强制执行这些声明。此外,我们在美国联邦政府资助下开发的某些技术 受政府的某些权利约束,如《风险因素-与知识产权有关的风险》中所述。
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我们 几乎所有产品都使用商标,并相信拥有独特的标志是营销我们产品的重要因素。 我们已经注册了我们的PowerBuoy®,PB-Vue®、PowerTower®,在电力领域掀起波澜®, 谈水®和WAM-V®在美国的商标。当商标在商业使用中得到适当维护时,商标所有权通常是无限期的。
监管
我们的 产品在美国和其他司法管辖区受监管,涉及场地审批、使用限制、 以及环境审批和合规等方面。为了鼓励采用海上电力解决方案,许多政府提供补贴和其他财政奖励,并强制规定了可再生能源目标,我们的一些客户可能能够利用这些目标。但是,这些补贴、奖励和目标可能不适用于我们的技术,因此可能不适用于我们的客户。
WAM-V 在美国和外国司法管辖区受有关自动驾驶和无人驾驶地面车辆操作的各种规则和法规的约束。通常情况下,针对自动、无人驾驶和/或无人驾驶水面车辆的规则和法规并不存在或没有明确定义。我们建议我们的客户始终遵守适用于其所在司法管辖区的规章制度 。
可再生能源行业也受到越来越多的监管。随着可再生能源行业和海浪能源行业的不断发展,我们预计海浪能源技术和我们的PowerBuoys®及其部署将受到 与安全、现场审批和环境保护相关的国际、国家和地方法规的更多监督和监管。
站点 审批。在美国,联邦机构对位于外大陆架(OCS)的长期可再生能源项目和相关用途的选址进行监管,外大陆架通常位于离岸3英里以上的地方。持续时间超过一年的OCS项目受美国海洋能源管理局(“BOEM”)的监管。对于位于美国海岸3英里以内的项目,无论持续时间如何,邻近的州将负责为项目所在地签发租约和其他所需的授权 。一般来说,同样的流程也适用于外国网站,其网站审批取决于是否同时满足国家和地方的法规和环境要求。在发放允许项目使用的许可证或租约时,相关政府机构通常要求在许可证或租赁期结束时进行场地修复或其他活动。
环境批准、合规性和健康与安全。我们受各种外国、联邦、州和地方环境保护以及健康和安全法律法规的约束,其中包括:有害物质的产生、储存、搬运、使用和运输;有害物质排放和排放到地面、空气或水中;以及我们 员工的健康和安全。
补贴 和奖励。可再生能源补贴和奖励措施一般仅适用于发电和向公用电网供电。然而,我们的自主应用可能会减少碳排放,我们的潜在客户可能会在他们的环境管理报告中公布这一点。
制造业
我们的核心内部制造活动包括产品和组件的组装、最终系统集成和测试, 在我们的新泽西州总部和加利福尼亚州里士满的工厂进行。
我们的公司总部和制造业务位于新泽西州的门罗镇。该工厂提供约56,000平方英尺的制造和办公空间,并允许扩展我们的制造能力并朝着更大批量生产我们的解决方案 。在2022财年,我们开始将与我们的WAM-V相关的大部分制造活动从加利福尼亚州里士满的工厂转移到我们的新泽西州总部。此举主要与 允许我们利用现有设施扩大我们的WAM-V生产规模有关,因为加利福尼亚州里士满的设施太小,无法支持我们预期的 增长计划。我们相信,我们目前的制造设施是合适的、充足的,并为公司提供生产能力。
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人力资本
公司相信,其未来的成功在一定程度上取决于其持续吸引、聘用和留住人才的能力。 因此,投资、开发和维护人力资本对我们的成功至关重要。公司致力于为员工提供安全健康的工作场所。截至2022年4月30日,公司有54名全职员工,而截至2021年4月30日,该公司有46名全职员工。该公司的所有员工都不受集体谈判协议的保护。本公司是一个机会均等的雇主。因此,不分种族、肤色、信仰、血统、国籍、公民身份、性别或性别(包括怀孕、生育和怀孕相关情况)、性别认同或表达(包括变性人身份)、性取向、婚姻状况、宗教、年龄、残疾、遗传信息、在军队服役,或受适用的联邦、州或地方法律和条例保护的任何其他特征,为所有员工和求职者提供平等的就业机会。在OPT,我们培养包容的文化,拥抱多样性,寻求不加评判地倾听所有声音和意见。因此,OPT致力于创建和维护一个所有员工都有机会参与并为企业成功做出贡献的工作场所,并因其技能、经验而受到重视, 和独特的视角。与OPT的关联涉及参与一个社区,在该社区中,所有人都根据个人的资质和能力得到认可和奖励。这一承诺体现在公司政策和我们在OPT开展业务的方式中,是健全业务管理的重要原则。我们相信,为我们的员工提供适当的资源将使我们的员工能够利用他们的创造力和才华来发明新的解决方案,满足 新的需求,并提供业界最有效的服务/产品。
公司致力于为员工提供健康安全的工作环境,其中包括指导我们努力的政策。 我们采取积极主动的方法来识别和控制环境、健康和安全危险和风险。我们致力于通过旨在预防工作场所伤害和疾病、强调高质量生产并为员工提供持续安全教育的方法,持续改进我们的质量、健康、安全和环境(“QHSE”)绩效。2021年6月2日,公司 通过了ISO 45001认证机构VERITAS(BV),为期3年。ISO 45001是一项国际职业健康和安全认证。 我们最近还通过了BV与该认证相关的年度外部审核。安全管理体系提供了程序 ,以提升我们的安全形象,减少事故,使我们所有的员工每天都能安全回家。我们下一年的重点将是落实停工授权,识别海上或车间内的危险和风险,识别滞后和领先指标,以及执行质量调查。我们的长期目标是成为一种多产的QHSE文化。
ESG
公司认识到环境、社会和治理(ESG)的重要性是其成功的关键要素,提供有助于减少客户碳排放和保护海洋自然资源的产品,因此,其董事会成立了环境和可持续发展委员会,通过评估公司支持环境管理、社会责任和可持续发展政策的计划和倡议、 计划和实践的有效性,协助董事会履行监督责任。该公司致力于提供创新的产品和解决方案,同时以高度的诚信、高质量、强大的治理文化和对我们的员工、客户、供应商和我们开展业务的社区中的人的尊重来工作。该公司认为,考虑ESG问题对于公司及其解决方案和服务如何影响其在世界各地运营的环境、社区和社会至关重要。通过遵守国际、国家和地方惯例,我们相信我们履行了从环境到人员再到安全的治理义务。尽管我们规模庞大,但公司始终将自己视为负责任的企业公民 ,其目标是为离岸工业、科学研究和领土安全提供低碳电力和数据解决方案。与其他解决方案相比,公司的目标是将所有产品对环境的影响降至最低。这包括将我们的设施和产品的排放量降至最低,实施和部署一个数据库来跟踪我们的碳节约,利用可再生能源为离岸数据解决方案提供动力 , 并提供监测敏感生态区域的产品和解决方案。在电力即服务应用中,每个部署的PB3取代了基于化石燃料的电力,每年可以排放四吨碳,大致相当于两辆普通汽车产生的碳量。当与我们的MDAS结合使用时,通常由一艘由柴油驱动的载人警卫船提供服务 ,每更换10个船日可排放300吨以上的碳,或相当于从道路上移走超过125辆汽车。
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2022年2月,该公司提交了新泽西州清洁能源计划的申请,该计划提供免费的能源基准,以将 能源使用情况与类似行业的其他商业建筑进行比较,并提供提高效率的建议。该公司正在与该计划的案例经理合作,预计在未来几个月内完成能源基准报告。该报告将 包括相对于相关行业类似商业设施的能源使用得分,以及有关实施节能技术和可通过州计划获得的财政奖励计划的详细信息。
同时,该公司已开始对我们的产品进行环境影响评估,从PB3开始,重点关注材料可能造成的任何环境危害。围绕PB3正在收集更多数据,以确定对海洋生物的风险,包括与我们的电池相关的风险,以及在我们的混合动力PB中使用丙烷的可能性。我们的电池不含有毒或稀土金属,起火或爆炸的风险极小。在不太可能的情况下,水与带电电池接触,无线远程操作允许立即释放能量,以降低电解风险,因为电解可能会在浮标内产生氢气和氧气的爆炸性混合物。正在围绕危险材料和与我们的WAM-V相关的任何其他风险进行进一步的研究®产品线,包括与我们在此产品中使用的电池相关的风险。
可用信息
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告以及对该等报告的所有修订都将在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后,在可行的情况下尽快通过公司网站(www.Ocean Power Technologies.com)的投资者关系栏目免费提供 。我们网站上包含的材料未在本报告中引用。我们的行政办公室位于新泽西州门罗镇B套房恩格尔哈德28号,邮编08831, 我们的电话号码是(609)73000400。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。我们的普通股一直在纳斯达克上挂牌交易,代码为“OPTT”,直到2021年6月,该挂牌交易被转让给纽约证券交易所美国上市公司。公众也可以 阅读和复制我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何材料,地址为20549华盛顿特区东北F街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室。公众可拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运营信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息,网址为http://www.sec.gov.
新冠肺炎商业动态
新冠肺炎疫情给我们的业务、全球经济和金融市场带来了巨大的健康和经济风险、不确定性和挑战。2020年间,由于新冠肺炎对国际供应链的影响,我们开始遭遇一些延迟。 我们不仅消耗了内部库存,还扩大了供应基础,从而缓解了大部分影响。虽然我们的供应链主要面向国内,我们的大部分产品都是从国内采购的,但我们从 亚洲和欧洲获得了一些组件。我们使用现成的部件和设备以及定制开发的部件。整个全球供应链发生了许多次中断,影响了我们的开发和制造。随着全球经济的持续开放,它正在推动对某些零部件的需求。这已经超过了全球供应链全面投产的速度。尽管我们能够在不影响我们的产品标准或完整性的情况下找到许多零部件短缺的替代方案,但我们经历了并将继续经历集装箱短缺、海运和空运方面的一些延误和成本增加。此外,我们的主要供应商经历了更长的原材料交付期和成本增加,并经历了由于新冠肺炎及其变体影响人力而中断生产的 段时间。
截至2022年4月30日,当地人力和类似的COVID相关问题开始缓解。像行业中的其他公司一样,我们继续 担心组件短缺,特别是半导体、锂离子电池和特殊金属,然而,这并没有阻止我们生产我们的产品。如果在我们供应链运营的地区出现新冠肺炎及其变体的峰值, 我们可能会遇到由于零部件延迟而导致的周期性中断或影响,并导致运费进一步上涨。我们将继续根据需要监控和调整我们的运营。以应对新冠肺炎大流行。
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第 1a项。风险因素
您 应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告以及之前的定期报告和当前报告中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,您的投资可能会损失。
与我们财务状况相关的风险
我们 有运营亏损的历史,可能无法实现或保持盈利能力和正现金流。
自1994年开始运营以来,我们 发生了净亏损,其中2022财年和2021财年的净亏损分别为1890万美元和1480万美元。截至2022年4月30日,我们的累计赤字为2.538亿美元。到目前为止,我们的亏损主要来自研发项目的成本以及销售、一般和管理成本。随着我们 继续开发我们的专有技术,我们预计将继续出现经营活动的净亏损和现金使用 ,除非或直到我们通过产品和服务的商业化实现正现金流。
我们 不知道我们是否能够成功地将我们的产品和服务商业化,或者我们是否能够实现盈利。 我们在目标市场成功实现产品商业化的能力存在很大的不确定性。即使我们确实实现了产品和服务的商业化并实现盈利,我们也可能无法实现或维持 季度或年度盈利能力。
我们 可能无法筹集足够的资金来继续运营我们的业务。
从历史上看, 我们通过出售股权证券为业务运营提供资金。虽然我们自2020年4月30日以来已筹集了约8,060万美元,并相信这足以在可预见的未来为我们的运营提供资金,但我们不知道 如果未来需要,我们是否能够获得额外的资金,或者如果获得的话,条款是否对我们或我们的投资者有利。 我们获得额外资金的能力将受到几个因素的影响,包括市场状况、我们的经营业绩、 诉讼和投资者情绪。这些因素可能会使额外资金不可用,或者额外资金的时间、金额以及条款和条件不具吸引力。
如果我们发行额外的证券来筹集资金,我们的现有股东可能会受到稀释,或者可能从属于授予新证券持有人的任何权利、优惠或特权。 特别是,任何新发行的证券可能具有优先于与我们普通股相关的权利的权利,并可能包含可能限制我们运营的契约。如果我们维持营运资金需求所需的资金在我们需要时无法获得或成本高得令人望而却步,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
新冠肺炎 已经并可能继续对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情对全球和美国的金融市场和供应链造成了重大破坏, 旅行限制增加,美国和海外的某些业务中断和关闭,包括我们 自己的业务中断。我们可能会继续受到客户行为变化、更多员工在家工作以及销售和客户会议出差频率减少的影响,包括应对国内和国际旅行的潜在监管限制。 我们从面对面演示和销售会议中获得的业务好处因新冠肺炎而受到限制。新冠肺炎对我们结果的影响程度最终将取决于未来的发展,并将包括政府 和企业可能采取的未来行动,以试图遏制新冠肺炎。
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货币 兑换和交易风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的 报告货币是美元,有时我们会以客户和供应商所在国家/地区的当地货币计价。因此,我们面临货币兑换风险。我们有一定比例的收入历来来自美国以外的地区,可以用我们客户的外币计价。外币与美元之间汇率的变化可能会影响我们的收入和收入成本,并可能导致汇兑损失。我们无法准确预测 未来汇率波动对我们运营结果的影响。目前,我们不从事任何汇率套期保值活动,因此,货币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生直接不利影响。
与我们业务增长相关的风险
如果对我们的解决方案和服务或新产品没有开发出足够的需求,或者开发时间比我们预期的要长,我们的收入来源将是有限的,而且我们不太可能实现并维持盈利能力。
即使 如果波能和海洋领域感知技术获得广泛的商业认可,我们的产品,包括我们的动力浮标® 和WAM-V®自主水面舰艇可能不会被证明是商业上可行的技术。自成立以来,我们已经投入了大量的时间和财力来开发我们的动力浮标®,但尚未成功地实现我们的动力浮标的大规模商业化或盈利。®。我们还投资收购了MAR,并增加了WAM-V®产品线,但我们还没有实现这一产品线的盈利。当我们寻求制造、营销、销售和部署我们的动力浮标®和WAM-V时®数量更多时,我们可能会遇到无法预见的障碍,这些障碍将 限制这些产品的商业可行性,包括意外的制造、部署、运营、维护和其他 成本。我们的目标客户和我们在部署、操作和维护PowerBuys®、WAM-VS时可能还会遇到技术障碍®、 或其他产品。
如果对我们产品的需求不能充分发展,我们就不太可能实现业务增长或产生足够的 收入来实现并维持盈利能力。
此外,如果我们的新产品商业化不成功或明显拖延,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
如果我们无法吸引和留住管理人员和其他合格人员,我们可能无法实现我们的业务目标。
我们的成功取决于我们的管理层以及其他关键产品开发、制造和销售以及市场营销员工的技能、经验和努力。我们不能确定我们是否能够吸引、留住和激励这些员工。失去其中一名或多名员工的服务 可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们有可能无法留住或替换这些关键员工。我们业务计划的实施将在很大程度上取决于我们是否有能力聘用和留住高级管理人员以及各个专业领域的有才华的员工。
我们 在2022财年对高级管理团队进行了多次调整。高级管理层的变动本质上是颠覆性的,在没有长期管理团队的情况下,实施任何新的战略或运营目标的努力可能不会成功。由于任命新高管而导致的战略 或运营目标的变化本身可能被证明是颠覆性的。高级管理层领导层的交接期通常很艰难,因为新高管对我们的运营有了详细的了解。文化差异也可能影响战略和风格的变化。如果没有始终如一且经验丰富的领导层,客户、员工、债权人、股东和其他人可能会对我们失去信心。
要取得成功,我们需要留住关键人员。包括工程师、项目经理和销售领导在内的合格人才需求量很大,我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。我们的所有员工都是随心所欲的员工,这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系,他们对我们业务和行业的知识将很难被取代 。如果我们失去了关键人员的服务,或者不聘用或保留关键职位的其他人员,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大 不利影响。
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如果我们无法有效地管理我们的增长,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
到目前为止,我们的业务范围有限,我们没有经验来实现盈利运营所需的规模。在过去两个财年中,我们增加了两项收购,将德克萨斯州和加利福尼亚州的业务添加到我们在新泽西州的现有业务中,而没有大幅增加我们的支持人员。我们目前的人员、设施、系统 以及内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长计划,我们预计该计划将包括有机增长 以及其他收购和合作伙伴关系。此因素与我们某些开发工作的技术复杂性相结合,可能导致我们无法满足某些客户期望或截止日期,并可能导致修改或终止客户合同或关系。为了实现我们期望的增长,我们可能需要在国内或国际的现有和/或其他地点增加销售、营销和工程办公室,这可能会导致额外的组织复杂性和 成本。
为了管理我们业务的扩展,我们可能需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制, 增加我们的制造能力,并扩大、培训和管理我们的员工基础,如果我们 能够实现我们当前的制造和增长计划,可能需要大幅增加员工基础。我们的管理层可能还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系,以及吸引新客户和供应商。如果我们不应对这些挑战, 我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。
如果 我们无法以我们可以接受的条款与客户成功谈判并签订服务合同,我们实现收入来源多元化的能力将受到影响。
我们业务战略的一个重要元素是与我们的客户签订服务合同,根据这些合同,我们将获得与从我们购买的产品的维护和运行相关的服务的费用。此外,我们可能会租赁我们的产品, 出售我们产品产生的电力或出售我们产品上的传感器收集的数据。即使客户购买或租赁我们的产品, 他们也不能与我们签订服务合同。我们可能无法协商为我们提供任何 额外利润机会的服务或其他合同。即使我们成功谈判并签订了此类服务合同,我们的客户也可能会因各种原因(包括存在不可预见的障碍或成本)而提前终止合同或无法盈利。此外, 如果我们不能充分履行此类服务合同,我们成功营销产品的努力可能会受到损害。 这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
第三方未能及时或适当地供应或制造我们产品的组件或部署我们的系统,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 一直高度依赖第三方为我们的产品供应或制造组件,预计将继续如此。如果, 由于任何原因,我们的第三方制造商或供应商不愿意或不能以及时的方式向我们提供组件或供应,或者根本不愿意,我们制造和销售我们许多产品的能力可能会受到损害。例如,由于新冠肺炎及其变种以及其他因素,我们的一些制造商 遇到了人员短缺问题,这导致我们的产品不时延误交货时间。具体地说,我们对半导体和特种金属的交付感到担忧,这是生产我们产品所必需的。其他全球供应链问题导致我们的供应商推迟订单,或要求提高定价,而我们可能并不总是能够将其转嫁给我们的客户。
我们 没有与第三方制造商或供应商签订长期合同。如果我们不与位于不同地区的供应商 发展持续的关系,随着我们的生产量增加,我们可能无法成功控制单位成本。此外, 我们可能无法以可接受的条款与这些第三方谈判新的安排,或者根本无法谈判。
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此外,我们还依赖第三方在我们的监督下部署和停泊产品。我们使用了几种不同的部署方法,包括将我们的产品拖到部署地点,以及通过驳船或海上工作船将我们的产品运送到部署地点 。如果这些第三方没有正确部署我们的系统,不能有效地进行大规模的商业规模的产品部署,或者其他方面没有充分发挥作用,或者如果我们未能招募和留住第三方在特定地理区域部署我们的系统 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的目标市场竞争激烈。我们的竞争对手是我们的客户和潜在客户已经在使用的现有解决方案。如果我们无法有效竞争,我们可能就无法增加收入,实现或保持盈利能力。
我们的主要目标市场包括海上石油和天然气、国防和安全、科学和研究、船舶租赁和海上风能。 在我们竞争激烈的目标市场,我们与已经被我们的客户和潜在客户使用的现有电力和海事领域感知解决方案 竞争。如果我们无法向我们的客户和潜在客户证明我们的产品和服务对替代解决方案具有竞争力和可靠性,或者如果我们花费的时间比我们预期的更长,我们可能无法扩大业务、保持竞争地位、履行合同义务、继续将我们的产品商业化 或实现盈利。此外,如果与这些开发工作相关的成本超过我们的预期,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,竞争可能来自制造类似产品的其他公司、开发比我们的产品更高效地产生能量的不同产品,或者开发性能更好或具有客户 喜欢的其他特性的自动船舶,这些可能会降低我们的产品的吸引力或使其过时。如果我们不能成功地制造出满足应用所需容量且价格具有竞争力的电力系统,我们可能无法有效应对来自其他可再生能源技术或现有技术改进的竞争压力 。
如果我们不能有效地应对这种竞争力量,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们的目标市场受到自身固有风险的影响,如果这些风险成为现实,那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们 销售并计划在多个国际地区销售我们的产品。如果我们不能有效地管理我们的国际业务, 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们 在多个全球地区营销并计划营销我们的产品,包括北美和南美、欧洲和亚洲的部分地区,因此我们面临与拥有国际业务相关的风险。来自美国以外客户的收入占我们2022财年收入的84%,占我们2021财年收入的86%。国际业务所固有的风险包括但不限于以下内容:
● | 我们开展业务所在国家的总体经济和政治条件的变化; |
● | 外国法律或法规要求出现意想不到的不利变化,包括与可再生能源、环境保护、许可、出口关税和配额有关的变化; |
● | 贸易壁垒,如出口要求、关税、税收和其他限制和费用,这可能会提高我们产品的价格,并降低我们在一些国家的竞争力; |
● | 汇率波动 可能会影响对我们产品的需求,并可能对我们以美元计价的盈利能力产生不利影响,因为我们产品的价格以及原材料和劳动力成本是以外币计价的; |
● | 在人员配备和管理广泛业务方面遇到困难; |
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● | 我们提供和销售产品的海外市场的不同商业和法律要求的复杂性 以及与遵守这些要求相关的成本; |
● | 无能力获得、维护或执行知识产权;以及 |
● | 在外国法律体系中执行协议存在困难。 |
我们在国外市场的业务要求我们对这些国家市场状况的快速变化做出反应。我们作为一家全球企业的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。 我们可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略,这 反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。当前的经济环境,特别是某些欧洲国家的宏观经济压力,可能会增加这些风险。
我们的信息系统或第三方的信息系统出现故障或数据安全遭到破坏可能会对我们的业务造成重大损害。
我们的系统和流程 涉及专有信息和敏感或机密数据的存储和传输,包括 员工的个人信息,可能还有客户和其他人。此外,我们依赖于由第三方控制的信息系统。信息系统故障、网络中断以及系统和数据安全漏洞、操纵、破坏、赎金或泄漏,无论是故意的还是意外的,都可能削弱我们向客户提供服务的能力,或以其他方式损害我们开展业务的能力。 任何此类故障、中断或违规还可能阻碍产品的开发、制造或发货,中断或延迟处理交易和报告财务结果,导致我们的知识产权或其他资产被盗或滥用,或导致 无意中泄露员工、客户和其他人的个人、专有、敏感或机密信息。我们 开发和使用我们的MDAS平台、基于云的产品,以及我们向DaaS和RAAS模式的演变,要求我们 托管越来越多的我们自己和客户的数据,并增加我们和我们客户的数据、财务和专有信息更容易受到此类故障和数据泄露的风险。此外,由于新冠肺炎疫情等原因,我们需要大量员工远程工作,这可能会带来额外的数据安全风险。
网络安全 如果我们的系统和信息技术遭到破坏,可能会对我们的运营能力或履行合同义务产生不利影响。
我们 使用、开发、安装和维护多个信息技术系统。各种隐私和安全法律要求我们保护敏感和机密信息不被泄露。此外,我们受我们的客户和其他合同以及我们自己的业务实践的约束,以保护机密和专有信息(无论是我们的信息还是委托给我们的第三方信息 )不会泄露。我们的计算机系统以及我们的客户、承包商和其他供应商的计算机系统面临着未经授权的访问、计算机黑客、病毒、恶意代码、网络攻击、网络钓鱼和其他安全入侵和系统中断的威胁 ,包括试图以不正当的方式访问我们的机密和专有信息,以及我们客户和其他业务合作伙伴的机密和专有信息 。业界认可的保护计算机系统的安全措施和技术,以及云供应商在这些系统上存储的信息都会受到威胁。不能保证我们的努力将阻止 这些威胁。此外,随着这些安全威胁的不断发展,我们可能需要投入更多资源来保护、预防、检测和应对此类威胁。规避我们或我们的客户、承包商或其他 供应商的安全措施的一方可能会挪用机密或专有信息,不当操纵数据,或对 系统造成损坏或中断。如果我们无法保护敏感信息,我们的客户或政府当局可能会质疑我们的安全流程和程序是否足够,以及我们是否遵守适用的法律和法规,包括不断变化的政府网络安全要求 。这些事件中的任何一个都可能损害我们的声誉, 导致诉讼和监管罚款以及 处罚,或对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
产品开发和商业化相关风险
我们 只生产了有限数量的PowerBuy®,到目前为止,我们还没有生产任何大量用于商业生产的产品 。这些产品没有足够的运行历史记录,无法准确预测它们在预计使用寿命内的性能 。
到目前为止,我们只生产了有限数量的动力浮标®。因此,我们的产品可能没有足够的运行历史 来确认它们在预计使用寿命内的性能。我们的技术可能尚未证明我们的工程和测试结果可以批量复制或在商业生产中复制。如果我们的产品最终被证明无效或不可行, 我们可能无法扩大产品的商业生产,或者我们可能对客户承担责任,因为我们有义务生产但无法生产的数量。如果我们的产品表现低于预期,我们可能会失去客户,并面临巨额的维修和更换费用,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们 面临许多事故和安全风险和危险,包括与极端天气、风和其他环境条件相关的危险,这些都是近海作业固有的。
我们的部分业务在产品的构建、测试、部署和维护过程中存在固有的危险和风险。这些 危险和风险可能导致人身伤害或生命损失。PowerBuoy®产品由于极端环境条件和漂移造成的损坏,以及可能包括我们的财产(包括我们的产品和其他人的财产)损坏或其他后果造成的损坏, 意外从系泊中释放。我们的自主船只可能会造成 其他类型的损害,包括与其他船只、他人的财产、甚至游泳者或其他人的财产或使用WAM-V®运行的水体的财产相撞。这还可能导致我们的某些业务暂停、大笔损失索赔、对我们的安全声誉造成损害以及业务损失。其中一些风险可能无法投保,一些索赔可能超出我们的保险范围。因此,发生未完全投保的重大事故或其他风险事件或危险 可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响,即使完全投保,也可能对我们的业务产生重大和 不利影响,因为这会影响我们的安全声誉。
我们与战略合作伙伴的 关系可能不会成功,我们可能不会成功建立其他关系, 这两种情况都可能对我们的产品和服务商业化能力产生不利影响。
我们与战略合作伙伴,特别是我们的软件开发合作伙伴有着许多重要的关系。通常,这些类型的关系要求一方提供与联盟合作伙伴关系相关的某些服务或执行某些任务,我们通常负责支付与此类服务或任务相关的费用。这些关系通常不会为我们提供任何收入或资金来源。如果我们无法与其他合适的 联盟合作伙伴达成协议,我们可能无法实现产品商业化的业务目标。在寻找合适的联盟合作伙伴方面,我们可能会面临激烈的竞争。此外,这些开发协议和战略联盟谈判起来很复杂,记录下来也很耗时。我们可能无法成功地建立额外的战略关系或其他替代 安排。我们建立的任何其他战略关系或其他安排的条款可能对我们不利。 此外,即使我们能够找到、谈判并进入这些关系,此类安排也可能取决于我们是否获得额外资金 。不能保证我们会得到这样的额外资金。此外,战略关系可能 不会成功,我们可能无法在未来向这些公司、其附属公司和客户销售和营销我们的产品, 或者增长机会可能无法实现。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 的制造和部署经验有限。如果我们不能以具有成本效益的方式增加我们的制造能力,我们的业务将受到严重损害。
我们制造我们产品的关键部件,同时外包我们产品的其他部件的制造。但是,我们仅限量生产用于开发和测试的产品,商业制造和部署经验有限,我们与供应商的合作不包括在时间紧迫的最后期限内处理多个订单的工作。我们未来的成功取决于我们是否有能力以经济高效的方式显著提高我们的制造能力和生产能力,并在特定的截止日期内管理多个供应商和几个订单。为了实现我们的增长目标,我们需要增加工程、合同管理和制造人员。招聘合格的技术和工程人员的竞争非常激烈。因此,我们可能无法雇佣足够数量的合格人员来实现我们的增长目标。
我们 可能无法开发高效、低成本的制造能力和流程,使我们能够满足产品成功商业化所需的质量、价格、工程、 设计和生产标准或生产量。如果我们无法做到这一点,我们可能 无法扩大业务、履行合同义务或实现盈利。即使我们成功开发了我们的 制造能力和工艺,我们也可能无法及时做到这一点,无法满足我们的商业化时间表或满足客户的要求 。
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我们产品的质量或性能问题将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与客户的 协议通常包括对我们产品的质量和性能的保证和保修。 由于我们产品的运营历史有限,我们被要求对系统的耐用性、可靠性和性能做出分析假设,我们可能无法预测我们是否以及在多大程度上需要在我们预期向客户提供的保证下履行 。我们的假设可能被证明与我们产品的实际性能有很大不同 ,导致我们在未来维修或更换有缺陷的系统时产生大量费用。我们将在销售产品并确认收入后很长一段时间内承担索赔风险。此外,任何广泛的产品故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 必须不断改进现有产品,设计和销售新产品,并投资于研发,才能有效地竞争 。
我们产品的市场以快速的技术变化、不断发展的行业标准和不断改进的产品为特征。由于我们的市场不断变化,我们未来的成功取决于我们开发新技术、产品、工艺和产品应用的能力。新产品开发和商业化努力,包括努力进入我们以前经验有限或没有经验的市场或产品类别 ,存在固有风险。这些风险包括所涉及的成本,例如开发和商业化、产品开发或发布延迟,以及新产品和产品线扩展未能达到预期的市场接受度或销售或运营收入增长。我们还面临竞争对手将推出与我们的产品竞争的创新新产品的风险。如果新产品开发和商业化努力不成功,我们的财务业绩可能会受到不利影响。
产品和技术开发主要通过内部资助的研发项目完成。由于通常无法预测实现某些研发目标所需的时间和成本,因此实际开发成本可能会超过 预期金额,估计的产品开发计划可能会延长。如果出现以下情况,我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响:
● | 产品 改进未及时完成; |
● | 新产品推出不及时或市场渗透率不够; |
● | 研发工作中存在成本超支或延误;或 |
● | 新的 产品出现可靠性或质量问题,或者不符合客户偏好或要求。 |
有关知识产权的风险
如果我们无法获得或维护与我们的技术和产品相关的知识产权,我们的 技术和产品的商业价值可能会受到不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们是否有能力通过建立和维护与我们的技术和产品相关或并入我们的技术和产品的知识产权,在美国和其他国家/地区为我们的产品获得保护。我们在美国拥有多种专利和专利申请,在几个外国司法管辖区拥有相应的专利和专利申请。然而, 我们并没有在我们计划竞争的每个市场都获得专利保护。此外,我们不知道如果我们选择针对涉嫌侵权主张我们的专利会取得多大的成功,我们也不知道这样做的成本会是多少。我们未决的 和未来的专利申请可能不会作为专利发布,或者,如果发布,可能不会以对我们有利的形式发布。即使颁发了专利,专利也可能受到挑战、缩小、无效或规避,这可能会限制我们阻止竞争对手销售类似产品的能力 或限制我们产品的专利保护期。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化 可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围 ,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果 我们无法保护我们的专有信息和专有技术的机密性,我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
除了专利技术外,我们还依赖非专利专有技术、工艺和专有技术,尤其是在我们的PowerBuoy®控制和发电系统以及我们的WAM-V方面®系统。我们通常通过与员工、顾问和第三方签订保密协议来保护此 信息。这些协议可能会被违反, 我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外,我们的商业秘密可能会为人所知或由竞争对手独立开发。
外国法律可能无法为我们的知识产权提供足够的保护,我们可能无法在美国以外的地方获得专利保护。
知识产权保护继续给在世界各地运营的美国公司带来巨大挑战。与美国的商法相比,法律体系往往相对不发达,这些司法管辖区可能只提供有限的知识产权保护 。尽管我们已采取预防措施保护我们的知识产权,但我们在外国司法管辖区进行的任何产品的本地设计或制造 都可能使我们面临更大的风险,即未经授权的各方将能够 复制或以其他方式获取或使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务。如果我们遇到专利或商标侵权,我们的法律追索权也可能有限 。如果我们无法管理我们的知识产权,我们的业务和经营业绩可能会受到严重损害。
如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的产品或使用我们的商标可能侵犯或被声称侵犯了专利、专利申请或商标,而我们在这些专利、专利申请或商标下并不持有许可证或其他权利。第三方可能在美国和国外拥有或控制这些专利、专利申请或商标。第三方可能对我们提出索赔,这将导致我们产生巨额费用,如果成功地对我们提出索赔,可能会导致我们支付巨额损害赔偿金。此外,如果对我们提起专利或商标侵权诉讼,我们 可能被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或组件的制造或销售。
由于专利或商标侵权索赔,或者为了避免潜在索赔,我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可 ,并被要求支付许可费和/或版税。这些许可证可能无法按可接受的条款提供, 或根本不可用。即使我们能够获得许可证,这些权利也可能是非排他性的,这可能会导致我们的竞争对手获得对相同知识产权的访问 。最终,如果由于 实际或威胁的专利或商标侵权索赔,我们无法以可接受的条款获得许可,我们可能会被迫停止某些方面的业务运营。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
除了针对我们的侵权索赔,我们还可能参与其他类型的专利或商标诉讼和其他诉讼,包括美国专利商标局宣布的诉讼和欧洲专利局关于我们产品和技术知识产权的诉讼 。对于我们来说,任何专利或商标诉讼或其他诉讼的费用,即使解决了对我们有利的问题,也可能是巨大的。此外,如果我们将我们的知识产权许可给其他人,如果被许可的知识产权被发现侵犯了第三方的权利,我们可能会被要求赔偿我们的被许可人。我们的一些 竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们拥有更多的 财力。
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我们与政府实体签订的合同可能会对我们的知识产权产生负面影响,我们将产品商业化的能力可能会受到损害。
我们之前与政府机构达成的协议在很大程度上为我们的PowerBuoy®的研发提供了资金。在美国政府资助下开发新技术时,政府将获得产生的任何专利、技术数据和软件的某些权利, 通常至少包括授权政府将发明、技术数据或软件用于非商业目的的非独家许可 。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息,并 行使“游行”权利。进行权是指美国政府有权要求我们向负责任的申请人授予技术许可证,如果我们拒绝,政府可以自行授予许可证。美国政府资助的发明必须向政府报告,美国政府的资助必须在任何由此产生的专利申请中披露;我们对此类发明的权利通常受政府许可权、定期合同后使用报告、外国制造 限制和引入权的约束。
如果政府确定有必要采取行动,因为我们未能实现技术的实际应用,或者因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或 优先考虑美国工业,则政府可以行使其进行权。我们的政府资助的研究合同需要接受审计,并要求我们定期提供 每月、每季度或每年的书面技术更新,并在研究合同签订时提供关于我们技术研究结果的最终报告。由于这些报告通常向公众开放,第三方可能会获取我们敏感机密信息的某些方面 。此外,如果我们未能提供这些报告或提供准确或完整的报告,政府可能会获得相关研究产生的任何知识产权的权利。来自政府合同的资金可能还会限制我们何时以及如何部署根据这些合同开发的技术。与我们签约为我们的研发提供资金的外国政府可能会寻求类似的权利。
与监管和合规事项相关的风险
如果 我们无法获得所有必要的监管许可和批准,我们可能无法实施我们计划的 项目或业务计划。
我们产品的海外部署受到严格监管。我们的每项部署都需要满足多个许可和审批要求。 我们依赖州、联邦和地区政府机构来获得此类许可和批准。由于海洋发电的独特性质以及部署我们的产品可能带来的潜在环境危害,我们预计我们的项目 将受到许可机构、审批机构和公众的严格审查,这可能会导致许可流程的大幅延误。围绕自主舰艇部署的新法规可能会限制或限制我们部署WAM-V的能力® 在某些司法管辖区。任何反对我们部署的各方的成功挑战都可能导致成本增加,或导致必要的许可和批准被拒绝。
如果我们或我们的客户无法获得与我们的任何或所有项目相关的必要许可和批准,这些项目将无法实施 ,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。如果我们违反了 或未能遵守这些许可和批准,我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。
在 我们无法满足有关财务报告内部控制的监管要求的情况下,或者如果我们的内部控制无效,我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
有效的内部控制是我们为财务报告提供合理保证并有效防止舞弊所必需的。根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,我们必须提交管理层关于财务报告的内部控制的报告,包括管理层对此类控制有效性的评估。财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述,因为其固有的局限性,包括可能的人为错误、规避或凌驾于控制之上,或欺诈。因此,即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。此外,对未来期间财务报告内部控制的有效性进行任何评估的预测都有可能因为条件的变化而变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。如果我们未能保持内部控制的充分性,包括未能实施任何新的或改进的控制,或者如果我们在实施这些控制时遇到困难,我们的业务和运营结果可能会受到损害,我们可能无法履行我们的报告义务,还可能对我们的股票价格产生重大的不利影响。
28 |
我们从供应商那里获得的产品有一部分是在外国制造的,这使得这些产品的价格和供应情况 受到国际贸易风险和其他国际条件的影响。
我们产品的部件有一部分来自国外,其中一些正在受到或可能在未来受到贸易限制,包括增加关税或配额、禁运和海关限制,这将增加成本或可能 减少可供我们使用的产品供应,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。从外国进口的关税,以及税收和贸易政策的变化,如边境调节税 或取消进口产品的某些税收减免,可能会大幅增加我们的制造成本、我们进口产品的成本或我们的所得税支出,这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 外国对我们产品的进口征收关税也可能对我们的国际销售产生不利影响。制造成本、我们产品的成本或我们能够购买的产品数量的任何增加,都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。
我们的业务涉及危险材料的使用,这要求遵守环境和职业安全法律,以规范此类材料的使用。如果我们违反了这些法律,我们可能会面临巨额罚款、责任或其他不利后果。
我们的制造业务,特别是我们的第三方供应商和制造商承担的一些活动,涉及对危险材料的 受控使用。其中包括PB3和WAM-V的电池®混合动力车的丙烷,以及各种润滑油和机油。因此,我们和我们的第三方承包商受外国、联邦、州和当地法律的约束,以保护环境和人类的健康和安全,包括与使用、处理和处置这些材料有关的法律。 我们不能完全消除这些危险材料造成意外污染或伤害的风险。如果发生事故或未能遵守环境或健康和安全法律法规,我们可能要对由此造成的损害负责,包括对自然资源的损害、罚款和罚款,任何此类责任都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
环境法律法规复杂,变化频繁,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。虽然我们已经计划了未来的资本和运营支出以保持合规性,但我们不能向您保证环境法律和法规在未来不会改变 或变得更加严格。因此,我们不能向您保证,我们遵守当前和未来环境及健康和安全法律的成本,以及过去或未来危险物质释放或接触所产生的任何责任,不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
有关诉讼的风险
诉讼 辩护既昂贵又耗时,如果判决我们败诉,我们可能需要支付大量判决或和解费用。我们可能成为未来证券或其他诉讼的对象,这可能会对我们的公司、我们的业务和我们的流动性产生不利影响。
任何诉讼都是昂贵和耗时的辩护,可能会分散我们的管理层对业务日常运营的注意力。我们可能成为未来其他诉讼的对象,这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流产生实质性的不利影响。虽然我们维持保险范围,但我们不能保证此保险范围足以 支付与这些未决诉讼或任何未来诉讼有关的律师和其他专业顾问的巨额费用、我们对可能成为此类未决和未来诉讼当事人的高级管理人员和董事的赔偿义务、或我们可能有义务支付的与这些诉讼相关的任何判决或和解的金额。此外,之前的判决和和解已导致我们的保险费和保留额增加,我们未来可能会受到额外增加的影响,或者 我们的保险范围可能会发生其他变化。此外,鉴于我们普通股的市场价格波动,我们可能会受到未来集体诉讼证券和其他诉讼的影响。因此,我们已经并可能继续产生大量法律费用、与未决和未来诉讼有关的判决和/或和解,我们管理层的时间和注意力可能会从我们的业务运营中转移 ,这可能会对公司产生重大和不利的影响。
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我们 可能成为证券诉讼的对象,辩护成本高,耗时长。
在过去,上市证券市场价格大幅波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们的股价一直不稳定,已经对我们提起了集体诉讼、证券诉讼和衍生品诉讼 ,未来可能会对我们提起更多诉讼。复杂的法律程序的结果很难预测。这些诉讼主张的索赔类型,如果针对我们解决,可能会导致重大损害赔偿,而这些诉讼的不利结果或和解,或任何未来的诉讼,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或股票价格产生实质性的不利影响。即使未来任何针对我们的诉讼没有得到解决, 为此类诉讼辩护的成本可能会对我们的业务和运营产生重大影响。此外,这些诉讼可能会转移我们管理层对业务运营的注意力。有关我们法律诉讼的更多信息,请参阅本年度报告的第3项“法律诉讼” ,以及随附的截至2022年4月30日的财政年度合并财务报表中的附注17“承诺和或有事项-诉讼”。
与我们的普通股相关的风险
如果我们在未来增发股权证券,我们的股东的投资价值或所有权权益可能会大幅稀释。
我们的公司注册证书目前授权我们发行最多100,000,000股普通股,并在没有股东批准的情况下发行和指定 最多5,000,000股优先股的权利。未来,如果我们被要求筹集额外的 资本,我们可能会以可能与其他投资者支付的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们的普通股的证券 ,并可能导致我们的股东的 投资价值以及他们在公司的所有权和投票权权益被稀释。我们可能会以低于现有投资者每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券 ,未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。
此外,我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。如果已行使或可能行使已发行的认股权或认股权证,或已发行其他股份,购买本公司普通股的现有股东及未来投资者将会 遭受进一步摊薄。此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本 ,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就我们发行新证券或通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言,这些证券的发行可能导致 对我们股东的进一步稀释或导致我们普通股价格的下行压力。
从历史上看,我们的股价一直不稳定,这种情况很可能会持续下去;我们普通股的购买者可能会因此遭受重大损失 。
从历史上看,我们普通股的市场价格波动很大,我们预计这种情况将继续下去。因此,购买我们普通股的购买者可能会因投资我们的股票而蒙受重大损失。在截至2022年4月30日的财年,我们普通股的52周最低价格和最高价格分别为0.93美元和3.28美元。此外,股市最近总体上经历了波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场 波动可能会导致我们普通股的价格波动,这可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失 。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响,包括这些风险因素中确定的项目和本年度报告中包含的其他信息。
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我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款 可能会延迟或阻止我们的股东试图更换我们的管理层 ,并阻碍获得我们的控股权的努力。
由于我们于2007年4月在特拉华州重新注册,我们的公司注册证书和章程的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更,包括我们的股东可能获得溢价的 交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。这些规定包括:
● | 提前 股东提案和提名通知要求; |
● | 股东不能经书面同意行事或召开特别会议;以及 |
● | 我们董事会有能力在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的条款, 这可能被用来制定“毒丸”,从而稀释潜在敌意收购者的股权 ,有效地防止未经我们董事会批准的收购。 |
有权投票的本公司至少75%股本的持有者必须 投赞成票,以修订或废除本公司注册证书的上述 条款。此外,在未经本公司董事会批准的情况下,本公司的章程只有在持有本公司至少75%有投票权的股本的持有者投赞成票的情况下才能修订或废除。
此外,特拉华州一般公司法第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与感兴趣的股东 从事业务合并,除非该业务合并以规定的方式获得批准,该股东通常是指与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有投票权的股票的人。因此,第203条可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。
如果 证券或行业分析师未能报道我们,或者没有发表对我们的业务不利或不准确的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师可能不时发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的研究和报告的影响。如果没有分析师报道我们,或者最终有一位或多位分析师停止报道或未能定期发布有关公司的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能 导致我们普通股的价格或交易量下降。此外,如果跟踪我们公司的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级或发布了负面报告,或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期,我们普通股的价格可能会下跌。
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我们 从未为我们的普通股支付过现金股息,我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话),为我们业务的发展和增长提供资金。此外,未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此,在可预见的未来,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东的唯一收益来源。
项目 1B。未解决的员工意见
不适用 。
第 项2.特性
我们的公司总部目前位于新泽西州的门罗镇,根据一份将于2024年10月31日到期的租约,我们在那里占地约56,000平方英尺。我们使用该设施进行管理、研发以及产品的组装和测试。
此外, 我们在加州伯克利的加州大学伯克利分校有一处物业,根据 2022年6月30日到期的租约,我们在那里拥有1220平方英尺的面积,到期后将成为逐月租约。我们主要使用此设施进行管理、 工程设计和产品制造。
最后, 我们在德克萨斯州休斯敦有一处房产,根据2023年1月31日到期的租约,我们在那里拥有约28,000平方英尺的面积。我们为我们的咨询服务人员使用此设施。
第 项3.法律程序
就业 诉讼
2014年6月10日,公司以正当理由终止了Charles Dunliy的首席执行官职务,并将其从董事会除名。 2018年,Dunliy先生向新泽西州的美国仲裁协会提出了针对公司的仲裁要求,声称公司违反了与Dunliy先生的雇佣协议。仲裁小组最终裁定邓利维先生就违约索赔赔偿438,254.54美元,外加额外律师费、费用和判决前利息,赔偿总额为1,223,963.14美元。该公司于2021年5月26日支付了这笔款项,此事现已结案。
西班牙 所得税审计
公司在西班牙接受了2011至2014年的所得税审计,当时我们的西班牙分公司关闭了。关于税务审计,西班牙税务检查员质疑公司对2011至2014年从欧盟委员会收到的与公司Waveport项目相关的赠款资金的确认。2018年7月30日,检查人员得出结论,尽管根据报告的损失,公司西班牙分公司不欠任何税款,但公司西班牙分公司因未能正确核算与资金赠款相关的收入而被罚款。2018年8月30日,该公司对处罚及其基本结论提出了行政上诉。在截至2020年7月31日的三个月内,公司收到西班牙中央经济和行政法庭的通知,表示同意检查人员的意见,并裁定公司应全额支付罚款279,869.81欧元或约331,000美元。在截至2020年10月31日的季度中,公司在营业报表中记录了117,145.81欧元(约合154,000美元)的额外准备金,用于销售、一般和行政成本,使总准备金达到279,869.81欧元,这笔准备金是公司于2021年1月25日向西班牙税务局支付的。截至2022年4月30日,公司没有与本次审计相关的准备金。该公司已就法庭的纳税评估决定向西班牙国家法院提出上诉。该公司预计将在2023财年结束前对上诉做出裁决。
第 项。煤矿安全信息披露
没有。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
股东
我们的普通股一直在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“OPTT”,直到2021年6月,我们的普通股以同样的代码转让给纽约证券交易所美国公司。截至2022年7月13日,共有131名普通股持有者登记在册。由于我们的部分普通股是以“街道”或代名人的名义持有的,我们无法确定受益的确切人数 。
分红政策
我们 从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息,目前我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的现金股息 。目前,我们打算保留我们未来的所有收益(如果有的话),为我们业务的增长和发展提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于许多因素,包括未来的收益、资本要求、财务状况、未来前景、 合同限制和契诺,以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
转移 代理信息
我们的转让代理是ComputerShare Trust Company,N.A.。ComputerShare位于马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街250号,邮编:02021-1011.其联系方式为:美国和加拿大电话:(800)662-7232,国际电话:(781)575-4238,公司网址为Www.computershare.com.
发行人购买股票证券
截至2022年4月30日止三个月,本公司并无购买股权证券。
权益 薪酬计划信息
见 “第三部分,第12项--某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项--股权补偿计划信息。”
未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用 。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您 应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的一些信息,包括与我们的计划和我们的业务及相关融资战略有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应 查看本年度报告的“风险因素”部分以及本报告的其他部分,讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。我们的财政年度将于4月30日结束。2021财年是指截至2021年4月30日的财年。
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业务 概述
我们 提供海洋数据收集和报告、海洋电力、近海通信和海洋领域意识(“MDA”) 产品和咨询服务。我们向广泛的客户提供我们的产品和服务,包括政府和海上能源、石油和天然气、建筑、风力发电和其他行业的客户。我们参与产品开发的整个生命周期,从产品设计到制造、测试、部署、维护和升级。与我们供应链中的合作伙伴密切合作 。我们还与第三方合作伙伴密切合作,这些合作伙伴为我们提供软件、控制、传感器、集成服务和海洋安装服务等。我们的解决方案支持在海洋和其他近海环境中进行数据收集、分析和通信的技术,并通过各种输入生成可操作的情报。然后,我们通过链接到边缘计算和云托管环境的控制设备,引导我们收集的信息、 和其他通信。
新冠肺炎商业动态
新冠肺炎疫情给我们的业务、全球经济和金融市场带来了巨大的健康和经济风险、不确定性和挑战。2020年间,由于新冠肺炎对国际供应链的影响,我们开始遭遇一些延迟。 我们不仅消耗了内部库存,还扩大了供应基础,从而缓解了大部分影响。虽然我们的供应链主要面向国内,我们的大部分产品都是从国内采购的,但我们从 亚洲和欧洲获得了一些组件。我们使用现成的部件和设备以及定制开发的部件。整个全球供应链发生了许多次中断,影响了我们的开发和制造。随着全球经济的持续开放,它正在推动对某些零部件的需求。这已经超过了全球供应链全面投产的速度。尽管我们能够在不影响我们的产品标准或完整性的情况下找到许多零部件短缺的替代方案,但我们经历了并将继续经历集装箱短缺、海运和空运方面的一些延误和成本增加。此外,我们的主要供应商经历了更长的原材料交付期和成本增加,并经历了由于新冠肺炎及其变体影响人力而中断生产的 段时间。
截至2022年4月30日,当地人力和类似的COVID相关问题开始缓解。像行业中的其他公司一样,我们继续 担心组件短缺,特别是半导体、锂离子电池和特殊金属,然而,这并没有阻止我们生产我们的产品。如果在我们供应链运营的地区出现新冠肺炎及其变体的峰值, 我们可能会遇到由于零部件延迟而导致的周期性中断或影响,并导致运费进一步上涨。我们将继续根据需要监控和调整我们的运营。以应对新冠肺炎大流行。
增资
在 市场发售协议
于2019年1月7日,本公司与AGP订立市场发售协议(“2019年自动柜员机安排”),根据该协议,本公司可作为代理及/或委托人向AGP发行及出售合共发行价最高达2,500万美元的本公司普通股股份。自计划开始至2020年12月8日终止为止,根据2019年自动柜员机机制,本公司按每股平均价格1.33美元出售及发行了合共17,595,472股普通股,总市值为2,340万美元,并向AGP支付了与这些 股票相关的约80万美元的销售佣金。该协议已被充分利用,并于2020年12月8日终止。
于2020年11月20日,本公司与AGP订立市场发售协议(“2020自动柜员机设施”)。2020年12月4日,该公司向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书,根据该招股说明书,公司可以作为代理和/或委托人向或通过AGP发行和出售公司普通股股票,总发行价最高可达5,000万美元。 从2020年自动柜员机机制成立至2022年4月30日,该公司以每股2.91美元的平均价格出售和发行了总计17,179,883股普通股,总市值为5,000万美元,并向AGP支付了与这些股票相关的约160万美元的销售佣金。2022年1月10日提交了一份招股说明书补充文件,允许公司根据2020年自动取款机融资机制额外销售2,500万美元(或总计7,500万美元),但迄今尚未售出。
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股权 LINE普通股购买协议
2019年10月24日,本公司与Aspire Capital签订了普通股购买协议,该协议规定,Aspire Capital承诺在30个月内购买总计1,000万美元的本公司普通股 。截至2020年9月18日,根据本普通股购买协议,本公司共出售6,424,205股普通股,总市值为400万美元,平均价格为每股0.63美元。 该协议已全部使用,并于2020年9月18日终止。
于2020年9月18日,本公司与Aspire Capital订立新的普通股购买协议,该协议规定,在遵守 若干条款、条件及限制的情况下,Aspire Capital承诺在30个月内购买最多1,250万美元的本公司普通股,但以协议日期已发行普通股的19.99%为限 ,前提是价格不超过协议中指定的价格。在未经股东批准的情况下,公司可在19.99%的限额内发行的股份数量为3,722,251股。本公司于2020年12月23日举行的股东周年大会上获股东批准增发9,864,706股普通股,超过协议日期19.99%的已发行普通股上限。根据这份普通股购买协议,截至2022年4月30日,公司共出售3,722,251股普通股,总市值为1,180万美元,平均价格为每股3.17美元。
出售额外股本或可转换证券可能会稀释我们股东的权益。如果通过发行债务证券或优先股筹集更多资金,这些证券可能拥有优先于与我们普通股相关的权利 ,并可能包含限制我们运营的契约。本公司目前已承诺透过 其与A.G.P/Alliance Global Partners(“AGP”)的市场发售协议及Aspire Capital Finding (见附注12)进行股权融资,但本公司不能确保本公司会按需要以可接受的条款获得额外的股权及/或债务融资 ,或根本不能。如果我们无法在需要时获得所需的融资,我们可能需要缩小我们的运营范围,包括我们计划的产品开发和营销工作,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们无法获得额外的资金,我们可能会被迫停止运营。
积压
截至2022年4月30日,该公司的积压金额为60万美元。截至2021年4月30日,积压的订单为20万美元。我们的积压订单可能包括商业或政府客户对我们产品和服务的 未完成确定订单。如果我们的任何合同被终止, 我们的积压合同将减少该合同剩余条款的预期价值。
合同积压数量 不一定代表未来的收入,因为修改或终止现有合同 以及生产延迟可能会带来额外收入或减少预期收入。我们很大一部分收入是使用输入法确认的,该方法用于衡量客户合同在一段时间内的完成情况,估计值的不时变化可能会对收入和积压产生重大影响。由于新奖项的时间安排,我们的积压工作通常也会不时出现很大的变化。
关键会计政策和估算
要了解我们的财务报表,了解我们的关键会计政策和估计非常重要。我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表。财务报表的编制 还要求我们进行估计和假设,以影响资产、负债、成本和费用的报告金额以及相关的 披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在 情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异,我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为,会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及更重要的领域,涉及管理层的判断和估计。
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我们 认为以下会计政策需要我们在编制合并财务报表时作出重大判断和估计。
收入 确认
A 履约义务是收入确认的会计单位。本公司评估与客户签订的合同中承诺的商品或服务,并将以下任一项确定为履约义务:a)不同的商品或服务(或捆绑的商品或服务); 或b)实质上相同且转移给客户的模式相同的一系列不同的商品或服务。 一份合同可以包含一个或多个履约义务。对于具有多个履约义务的合同,公司 根据相对独立销售价格将合同交易价格分配给每个履约义务,该相对独立销售价格代表公司将承诺的商品或服务单独销售给客户的价格。本公司根据每项义务商品或服务的事实和情况确定独立的销售价格。本公司的大多数合同没有可见的独立销售价格,因为相关产品和服务是根据客户规格定制的。因此,独立销售价格通常反映了公司对履行履约义务的总成本加上适当的利润率的预测。
本公司合同的性质可能会产生几种不同的考虑因素,包括未定价的更改单和 违约金和罚款。对服务范围的修改也可能产生可变的考虑因素。可变对价 计入交易价格,只要与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们对可变对价的估计和对是否将此类金额计入交易价格的确定在很大程度上是基于我们对法律可执行性、业绩 和我们合理可用的任何其他信息(历史、当前和预测)的评估。截至2022年4月30日和2021年4月,没有考虑可变因素 。
公司在(1) 在某个时间点或(2)在一段时间内通过向客户转移商品或服务来履行履行义务时确认收入。商品或服务在顾客获得控制权时即被转让。对 每项履约义务的控制权是在某个时间点转移还是在一段时间内转移的评估在合同开始时进行。成本或发生的工时等投入衡量标准用于评估针对公司服务的特定合同履行义务的进展情况。选择衡量完成进度的方法需要作出判断,并基于要提供的服务的性质。对于公司来说,使用成本或发生的工时的输入法最能代表相对于合同协议中包含的履约义务的进展情况。当公司估计为履行履约义务而产生的总成本超过收入时,公司将立即确认损失。
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财务 运营概述
下表提供了有关我们在2022和2021财年按客户细分的收入的信息:
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
越洋公司 | $ | 254 | $ | — | ||||
Valaris PLC | 206 | — | ||||||
钻石离岸钻探公司 | 200 | — | ||||||
美国能源部 | 197 | — | ||||||
智利埃奈尔绿色电力公司 | 163 | 740 | ||||||
埃尼集团 | 14 | 271 | ||||||
其他(没有超过10%的其他客户) | 725 | 195 | ||||||
$ | 1,759 | $ | 1,206 |
我们 目前专注于全球范围内的销售和营销工作。下表显示了2022财年和2021财年按地理位置划分的客户收入占我们收入的百分比:
截至4月30日的12个月, | ||||||||
客户位置 | 2022 | 2021 | ||||||
北美 | 84 | % | 14 | % | ||||
南美 | 9 | % | 61 | % | ||||
欧洲 | 1 | % | 25 | % | ||||
亚洲 | 6 | % | — | % | ||||
总计 | 100 | % | 100 | % |
外汇 汇兑损失
我们 在不同的国家开展业务,并受到外币汇率波动的影响。在折算外币资产和负债时会产生汇兑收益和损失,这可能会导致汇率波动造成已实现和未实现的损益 。由于我们以美元开展业务,而我们的功能货币是美元,因此我们的主要外汇敞口(如果有的话)源于美元与其他外币之间的汇率变化。
我们 除了美元外,还维护以英镑、欧元和澳元计价的现金账户。截至2022年4月30日,这些外币账户的余额为28,000美元,截至2021年4月30日的余额为30万美元,而截至2022年4月30日,我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金余额分别为5770万美元和8360万美元。
此外,我们的部分业务是通过我们在美国以外国家的子公司进行的,特别是英国的Ocean Power Technologies Ltd.(其本位币为英镑)和澳大利亚的Ocean Power Technologies (澳大拉西亚)Pty Ltd.(其本位币为澳元)。这两家子公司都有外汇风险,这是由于其本位币与开展业务所用的其他外币之间的汇率变化造成的。截至2022年4月30日,该公司已清算了我们的澳大利亚子公司。因换算外币余额而产生的未实现损益 计入股东权益内的累计其他全面亏损。
我们 目前不对冲我们的汇率敞口。然而,我们评估我们海外业务的预期外币营运资本需求和 资本资产收购,并试图保持以 外币计价的一部分现金和现金等价物足以满足这些预期需求。我们还评估了利用金融工具持续对冲货币风险的必要性和成本,并可能在未来对冲汇率风险。
37 |
运营结果
阅读此 部分时,应结合以下“-流动性和资本资源”部分的讨论。
截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度
下表包含精选的综合经营报表信息,作为讨论截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度经营业绩的基础:
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
收入 | $ | 1,759 | $ | 1,206 | ||||
收入成本 | 1,860 | 2,279 | ||||||
毛损 | (101 | ) | (1,073 | ) | ||||
总运营费用 | 21,512 | 12,519 | ||||||
营业亏损 | (21,613 | ) | (13,592 | ) | ||||
诉讼和解 | — | (1,224 | ) | |||||
利息收入,净额 | 124 | 124 | ||||||
其他收入 | 60 | — | ||||||
获得PPP贷款的宽免权 | 890 | — | ||||||
子公司清算亏损 | (157 | ) | — | |||||
其他费用,净额 | — | (83 | ) | |||||
汇兑损益 | (1 | ) | 15 | |||||
所得税前亏损 | (20,697 | ) | (14,760 | ) | ||||
所得税优惠 | 1,823 | — | ||||||
净亏损 | $ | (18,874 | ) | $ | (14,760 | ) |
收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的财年的收入分别约为180万美元和120万美元,比2021年增加了约60万美元,增幅为46%。全年收入增加60万美元,主要归因于 3月份收入增加40万美元,3Dent收入增加90万美元。
收入成本
我们的 收入成本主要包括分包合同、产生的材料、实验室和制造管理费用,如工程费用、设备折旧和维护以及与设施相关的费用,并包括由第三方供应商提供的定制PowerBuoy®和WAM-V®的设备成本。收入成本还包括PowerBuoy®和WAM-V®系统交付和部署费用 还可能包括某些合同完成时的预期损失。
截至2022年4月30日和2021年4月30日的财年,收入成本分别约为190万美元和230万美元。
运营费用
我们的 运营费用包括工资和其他与人员相关的成本,以及产品开发和研究活动中使用的产品、材料和外部服务的成本 ,从事销售、营销和支持我们PowerBuoy®系统的员工和顾问的专业费用、工资和其他与人员相关的成本,以及高管、会计和行政人员的成本,以及其他一般公司费用。我们的产品开发成本主要与我们努力提高PowerBuoy®系统的功率输出和可靠性、生产WAM-VS®以及开发新产品、产品应用和补充技术有关。我们的所有工程和产品开发费用都是按实际发生的费用计算的。
38 |
截至2022年4月30日的财年的运营费用为2,150万美元,而2021财年为1,250万美元。增加900万美元,增幅为72%,原因是与2021财年同期相比,产品开发支出增加了440万美元,与收购MAR相关的支出增加了70万美元,与2022年1月奖励相关的额外股票薪酬支出增加了90万美元。
诉讼 和解
2021年5月19日,本公司与前首席执行官Charles F.Dunliy订立了一项规定(有关案件的描述,请参阅上文第3项.法律诉讼)。该规定规定,诉讼中的仲裁员小组发布了两项临时裁决,总额为120万美元。本公司于截至2021年4月30日止年度的综合经营报表中将和解成本记为诉讼和解。
利息 收入、净收入和其他收入(亏损)
利息 收入,净额包括收到的现金和现金等价物的利息、货币市场账户的投资和短期投资 ,并扣除支付给第三方的某些债务的利息支出。截至2022年4月30日,现金、现金等价物、限制性现金和短期投资总额为5770万美元,而截至2021年4月30日,这一数字为8360万美元。
利息收入,2022财年和2021财年的净收入约为124,000美元。这一变化与去年同期持平,原因是支付的利息增加,但利息资产减少抵消了这一变化。
其他收入(亏损)包括 2022财年免除购买力平价贷款带来的90万美元收益和澳大利亚子公司清算造成的20万美元亏损。
外汇 汇兑(亏损)/收益
外汇 2022财年的汇兑损失约为1,000美元,而2021财年的汇兑收益为15,000美元。 这主要是由于英镑、欧元和澳元相对于美元的相对价值变化。
收入 税收优惠
在截至2022年4月30日的财年中,该公司出售了新泽西州的净营业亏损和研发抵免,因此 确认了0.4美元的所得税优惠。公司在2021年5月收到了2021财年约100万美元的付款,这笔款项被确认为2022财年的所得税优惠。本公司对其递延税项资产有全额的估值准备。 2022财年的所得税优惠中还包括一项约40万美元的收益,这是由于与MAR收购相关的递延税项负债的建立而导致的估值拨备的逆转。
净额 经营活动中使用的现金
在截至2022年4月30日的财年中,用于经营活动的净现金流为2130万美元,比截至2021年4月30日的财年用于经营活动的净现金增加了960万美元。这一增长主要是由于净营业亏损增加,以及我们PPP贷款的宽免收益、应付诉讼费用的支付以及应计费用的减少 。
用于投资活动的现金净额
在截至2022年4月30日的财年中,用于投资活动的现金净值约为5400万美元,而2021财年用于投资活动的现金净值约为7.4万美元。这一变化主要是由于公司将大部分现金投资于持有至到期的短期投资4940万美元和收购MAR 410万美元的结果。
39 |
净额 融资活动提供的现金
截至2022年4月30日的财年,融资活动提供的现金净额约为87,000美元,而截至2021年4月30日的财年,融资活动提供的现金净额为8,420万美元。在截至2022年4月30日的财政年度内,融资活动提供的现金净额减少 是由于市场上一年的融资活动通过AGP和ELOC与Aspire的融资筹集了6,270万美元,与Aspire的融资1,340万美元,与权证行使相关的收益280万美元,与股票期权行使相关的收益20万美元,从PPP贷款获得的90万美元。没有 发生在本年度。
汇率对现金和现金等价物的影响
汇率对现金和现金等价物的影响在2022财年分别减少了约32,000美元,在2021财年分别增加了134,000美元。汇率对现金和现金等价物的影响主要是由于合并外国子公司和外币计价的现金和现金等价物而产生的收益或亏损。
流动性 前景
自我们成立以来,客户收入的现金流一直不足以为我们的运营提供资金,并为我们的业务提供资本资源 。在截至2022年和2021年4月30日的两年中,我们的总收入为300万美元,净亏损总额为3350万美元,运营活动中使用的净现金总额为3310万美元。
40 |
我们 希望投入大量资源继续开发我们的产品,并随着我们产品的持续商业化而扩大我们的销售、营销和制造 计划。我们未来的资本需求将取决于许多 因素,包括但不限于:
● | 我们有能力开发、营销和商业化我们的产品,并实现和保持盈利能力; | |
● | 我们 继续开发我们的专有技术,并预计将继续从经营活动中使用现金,除非或直到 我们通过产品和服务的商业化实现正现金流; | |
● | 我们是否有能力在需要时获得额外资金,这将取决于几个因素,包括市场状况和我们的经营业绩; | |
● | 新冠肺炎疫情及其变种对我们的业务、运营、客户、供应商和制造商以及人员的持续影响及其对供应链和通胀的影响; | |
● | 我们的 收购以及将其整合到我们的运营中的能力可能会使用大量资源、不成功或使我们承担不可预见的责任; | |
● | 我们 满足产品开发、制造和客户交付期限的能力可能会受到供应链中断的影响 主要与美国和国外的劳动力短缺以及制造和运输延误有关; | |
● | 我们对未来费用、收入和资本需求的估计; | |
● | 我们为我们的产品、服务和解决方案确定和渗透市场的能力; | |
● | 我们 按计划实施商业化战略的能力,或者根本没有能力; | |
● | 我们与战略合作伙伴的 关系可能不会成功,我们可能无法成功建立其他关系; | |
● | 我们 维持我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市的能力; | |
● | 我们的技术、产品和解决方案的可靠性; | |
● | 我们 提高产品功率输出和生存能力的能力; | |
● | 悬而未决和受到威胁的诉讼对我们的业务、财务状况和流动性的影响; | |
● | 改变影响可再生能源需求或限制我们产品使用的现行法律、法规和经济条件。 | |
● | 我们有能力吸引和留住关键人员,包括高级管理人员,以实现我们的业务目标; | |
● | 我们运营亏损的历史,我们预计至少在短期内,甚至可能更长时间内;以及 | |
● | 我们 保护我们知识产权组合的能力。 |
我们的业务是资本密集型业务,截至2022财年,我们主要通过出售证券来为业务融资。 截至2022年4月30日,现金、现金等价物、受限现金和短期投资余额为5,770万美元,我们预计 将用这笔金额以及有限的收入为我们的业务提供资金,直到我们产生足够的现金流来内部 为我们的业务提供资金。管理层相信,公司目前的现金、现金等价物和短期投资足以为至少到2023年7月31日的计划支出提供资金。
41 |
表外安排 表内安排
自 成立以来,我们没有从事任何表外融资活动。
最近 会计声明
2016年6月,财务会计与准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号,金融工具 - 信贷损失(主题326),金融工具信贷损失的计量。“ 本次更新中的修订取代了现行GAAP中的已发生损失减值方法,其方法反映了其范围内工具(包括应收贸易账款)的预期信贷损失。此更新旨在为财务报表用户 提供更多有关预期信贷损失的决策有用信息。本ASU适用于2022年12月15日之后开始的年度期间和过渡期 。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度的影响,但预计它不会对其合并财务报表产生重大影响。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项8.财务报表和补充数据
本项目所需的财务报表和补充数据列于本年度报告第15项--“证物和财务报表附表” 。
第 项9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序是我们的控制程序和其他程序,旨在确保我们根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序 包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定),以便及时决定需要披露的信息。
截至本年度报告所涵盖期间结束时,我们根据交易所法案第13a-15(B)条的规定,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估,截至2022年4月30日,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
● | 与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; |
42 |
● | 提供必要的交易记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及 | |
● | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险, 或政策或程序的遵守程度可能恶化。
公司管理层评估了截至2022年4月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据使用这些标准进行的评估,管理层得出结论:公司对财务报告的内部控制自2022年4月30日起生效。
财务报告内部控制变更
在截至2022年4月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生 重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
43 |
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
董事
所有 董事都为我们的董事会带来了他们在担任我们公司和/或其他实体的高管和/或董事期间的执行领导经验。每个董事的简历包含有关此人作为董事服务的信息、 业务经验、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位,以及促使提名和公司治理委员会以及我们的董事会决定此人应担任董事的经验、资格、属性和技能(鉴于我们的业务和结构)。
名字 | 年龄 | 公司职位 | 作为董事从 提供 | |||
特伦斯·J·克赖恩 | 59 | 董事会主席 | 2012 | |||
菲利普·斯特拉特曼 | 43 | 董事首席执行官总裁 | 2021 | |||
克莱德·W·休利特 | 67 | 独立 董事 | 2020 | |||
戴安娜·G·普塞尔 | 56 | 独立 董事 | 2020 | |||
彼得·E·斯拉比 | 63 | 独立 董事 | 2020 | |||
娜塔莉·洛伦茨-安德森 | 59 | 独立 董事 | 2021 |
特伦斯·J·克赖恩自2012年10月以来一直是我们的董事会成员,自2014年6月以来一直担任董事会主席。克赖恩先生在2013年10月至2014年6月期间担任董事的首席独立董事,当时他成为董事会主席。克赖恩先生目前担任MACCO重组集团有限责任公司的董事管理 ,该集团为广泛的业务部门的利益相关者提供合格的临时领导层和建议 。自2017年8月以来,克赖恩先生一直担任Westwater Resources,Inc.董事会主席。克赖恩先生 曾在其他多家上市公司担任董事会成员,包括2006年至2016年期间的铀矿资源公司、2008年至2017年期间的全球电力设备集团公司、2014年5月至2016年5月期间的卓越钻井产品公司、2009年至2012年期间的鹰狮黄金公司以及2009年至2011年期间的普罗维登斯服务公司。克赖恩曾在2015年3月至2017年7月期间担任全球电力设备集团有限公司首席执行官兼首席执行官总裁。2012年9月至2013年4月,克赖恩先生担任铀资源公司临时总裁兼首席执行官,2014年6月当选为铀资源公司董事会主席,任职至2016年3月。克赖恩先生于1983年在塔夫茨大学获得文学学士学位,并于1984年在伦敦经济学院获得经济学硕士学位。2014年12月,特伦斯·克赖恩被全国公司董事协会任命为董事会领导研究员。我们相信克赖恩先生进入我们董事会的资格包括他在财务方面的丰富经验、他以前在其他公司的董事会和执行管理经验、他广泛的能源行业背景以及 他在融资、合并和收购方面的广泛专业知识。
菲利普·斯特拉特曼自2021年6月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会成员总裁。在此之前, 斯特拉特曼先生自2019年起担任公司副总裁总裁-全球业务发展部。在此之前,他是Velocys生物燃料公司的副总裁总裁,于2015年加入该公司,担任业务拓展董事。他之前曾担任InterMoor全球发展部和西非地区总经理,并曾在Acteon Group和安永担任领导职务,此外还在VT Group和壳牌担任过领导职务。他毕业于英国南安普敦大学,在那里他获得了工程学博士学位和船舶科学工程硕士学位。我们相信,Stratmann先生在能源和海事行业的丰富领导经验使他有资格担任我们的董事会成员。
克莱德·W·休利特自2020年12月以来一直担任董事会成员。休利特先生在海上工程设计、制造和运营方面拥有40多年的经验。休利特先生自2000年4月以来一直担任地震城公司的董事会成员。从2015年到2019年,休利特先生担任海洋工程国际公司的首席运营官(COO),该公司是一家为海上能源行业以及国防、娱乐和航空航天行业提供工程服务和产品的全球供应商。在担任首席运营官之前,休利特先生曾在海洋工程国际有限公司担任项目高级副总裁总裁(2007年至2015年)和总裁副总裁兼项目经理(1988年至 2007年)。在加入海洋工程之前,休利特先生曾在Vetco Gray,Inc.(1987年至1988年)、Hughes Offshore(1985年至1987年)、CanOcean Resources,Ltd.(从1979年至1984年)和Esso Canada(1978年至1979年)担任过各种项目工程和项目管理职务。休利特先生于1978年在加拿大纽芬兰纪念大学获得机械工程工程学士学位。我们相信,休利特先生在离岸环境中的工程、制造和运营方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
44 |
戴安娜·G·普塞尔自2020年12月以来一直担任董事会成员。Purcel女士拥有20年的首席财务官(CFO)经验,其中包括在小盘股上市公司任职17年。Purcel女士目前在动物人道协会董事会(自2017年以来)和PetMeds Express,Inc.董事会(自2022年4月以来)担任薪酬委员会、治理和提名委员会以及即将上任的审计委员会主席。她曾在Now董事会(从2019年至2021年公司被出售时)和多元文化食品服务与酒店联盟(从2005年至2008年) 担任董事会成员,包括担任其审计委员会主席。2018年至2019年,普塞尔女士在互动视频和数字商务公司iMedia Brands,Inc.(前身为Evine Live,Inc.)担任执行副总裁总裁兼首席财务官。从2014年到2017年,Purcel 女士担任Cooper‘s Hawk Winery&Restaurants,LLC的首席财务官,该公司经营餐厅,生产自有品牌葡萄酒, 并管理着世界上最大的葡萄酒俱乐部。从2003年到2014年,Purcel女士担任BBQ Holdings,Inc.(前著名的Dave‘s of America,Inc.)的首席财务官、首席会计官和公司秘书,该公司在超过35个州特许经营和经营一家休闲餐饮连锁店。从1999年到2003年,Purcel女士在10个州的派对商品零售商和特许经营商 Inc.担任首席财务官、首席会计官和纸张仓库秘书。普塞尔女士还曾在安达信公司(Arthur Andersen&Co.)工作过(1988年至1993年),并在塔吉特公司(Target Corporation)等其他公司工作过(从1994年至1998年)。Purcel女士于2021年在圣托马斯大学获得工商管理硕士学位,获得管理学学士学位,主修会计, 1988年毕业于杜兰大学,现为注册会计师(非在职)。我们相信,Purcel女士在众多公共和私营实体担任首席财务官的重要财务、战略和治理经验使她有资格担任我们的董事会成员。
彼得·E·斯拉比自2020年12月以来一直担任董事会成员。Slaiby先生在石油和天然气行业拥有超过39年的经验,包括在荷兰皇家壳牌工作超过37年。Slaiby先生是冰川石油天然气公司的董事会成员(自2019年起)和德克萨斯州休斯敦的哈里斯学校(自2017年起)。此前,Slaiby先生曾担任阿拉斯加石油天然气协会董事会成员(2009至2014年),包括担任主席(2014年),并担任阿拉斯加安克雷奇大学校长顾问委员会成员(2010至2013年)。Slaiby自2017年起担任石英上游的董事主管,并 担任弗洛里斯能源的主管合伙人(自2020年4月起)。从2019年到2020年,斯莱比是诺瓦拉能源公司的联合创始人。从1980年 到2017年,Slaiby先生在壳牌担任各种职务:总裁副主任,退役和修复副主任,总裁副主任,壳牌阿拉斯加州副主任,以及文莱和英国壳牌石油公司的资产经理。Slaiby先生还曾在Pecten(壳牌的子公司)担任喀麦隆技术经理、巴西项目和技术经理以及叙利亚项目经理。Slaiby先生于1980年开始他的职业生涯,在壳牌石油公司工作,在墨西哥湾担任各种生产职务。Slaiby先生于1980年在范德比尔特大学获得机械工程工程学士学位。我们相信,Slaiby先生在石油和天然气行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
娜塔莉·洛伦茨-安德森自2021年12月以来一直担任董事会成员。Lorenz-Anderson女士在政府合同和各种技术领域拥有超过38年的经验,这些领域包括网络安全、隐私、风险管理、信息技术、能源和跨多个市场的解决方案管理,包括国防、国家安全、能源、环境和健康。她 是种子期技术风险基金Safar Partners LLC的有限合伙人兼董事会顾问成员(自2019年起),是麻省理工学院个人温度调节技术初创公司embr Labs的董事会董事(自2020年以来),是247Solar Inc.的董事会董事(Sequoia Capital)。可再生能源技术初创企业(自2021年起),路创网络咨询委员会成员(自2022年起)。 她还是约翰·霍普金斯大学怀廷工程学院及其环境健康与工程系的董事会成员(自2017年起),董事会成员和执行委员会成员(自2008年起),以及AFCEA International董事会的前主席(从2008年至2010年),国家女童军资本委员会的总裁副主席 专注于STEM主题,女工程师协会年度会议委员会成员(自2019年起)。从2017年至今,Lorenz-Anderson女士一直在247Solar Inc.担任运营和特殊项目副总裁。从1984年到2017年,Lorenz-Anderson女士在Booz Allen Hamilton公司从事网络安全工作, 包括担任合伙人兼高级副总裁总裁(2002年至2017年)和首席科学家兼项目经理(1997年至2002年)。Lorenz-Anderson女士于1984年获得麻省理工学院电气工程理学学士学位,并于1989年获得约翰霍普金斯大学电气工程理学硕士学位。我们相信,Lorenz-Anderson女士在政府合同、信息技术、网络安全、能源和环境方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。
45 |
执行官员
我们 有两名高管,他们不是董事:
名字 | 年龄 | 公司职位 | ||
罗伯特·鲍尔斯 | 51 | 总裁高级副总裁兼首席财务官 | ||
约瑟夫·迪皮特罗 | 55 | 企业 财务总监兼财务主管 |
罗伯特·鲍尔斯于2021年12月加入OPT,拥有超过25年的国内和国际领导经验,为创业型、私营和创始人主导的公司以及美国证券交易委员会注册者和私募股权支持的公司提供领导。在加入OPT之前,Bob是星座顾问公司的首席财务官,这是一家私募股权拥有的外包后台运营和合规服务提供商。他曾在Sterling Talent Solutions、Wood Group PPS-Wood Group、GTE、SABIC Innovative Plastic、 和Plug Power担任过 财务领导职务。他还为多家公司提供金融咨询服务。Bob的职业生涯始于普华永道会计师事务所。他在福特汉姆大学获得会计学学士学位,在伦斯勒理工学院获得工商管理MBA学位,是一名注册会计师。
约瑟夫·迪皮特罗自2021年8月起担任本公司财务总监,于2021年9月被任命为本公司财务主管和首席会计官。在此之前的五年中,DiPietro先生在Myos Corp.担任财务副总裁和公司总监。此外,他还曾在Juno Online、Audible、Celgene、辉瑞和Zoetis担任过各种财务职务。DiPietro先生拥有圣约翰大学金融学学士学位,是一名注册公共会计师。
审计委员会
在截至2021年4月30日的年度内,我们的审计委员会成员为Diana G.Purcel、Peter E.Slaiby和Terence Cryan。Purcel女士 是审计委员会主席。董事会认定,Purcel女士是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的“审计委员会财务专家” 。审计委员会在2022财年召开了4次会议 。本公司董事会亦已决定,所有审计委员会成员均符合纽约证券交易所美国规则第303A.02(Br)条及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3条规定的独立性要求。
我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的合并财务报表的完整性,我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。
我们的审计委员会的职责包括:任命、批准我们独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性;监督我们独立注册会计师事务所的工作,包括通过接收和审议来自我们独立注册会计师事务所的报告;与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度合并财务报表和相关披露;监督我们对财务报告、披露控制程序和商业行为和道德准则的内部控制;建立与会计相关的投诉和关切的接收和保留程序;审查关联方交易;批准 本公司披露控制委员会章程;审查和评估管理层风险评估和风险管理; 与我们的独立注册会计师事务所和管理层举行独立会议;以及准备美国证券交易委员会法规要求的审计委员会报告 。
46 |
材料 董事提名流程的变化
股东向本公司董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性变化。
道德准则
我们 通过了适用于我们的员工、高级管理人员(包括首席执行官和首席财务官)和独立董事的商业行为和道德准则。《商业行为与道德准则》张贴在我们的网站www.Ocean Power Technologies.com 上,也可通过向我们的秘书发送请求免费获取,地址为:28 Engelhard Drive,Suite B,Monroe Township,NJ 08831。 根据《商业行为与道德准则》对本公司首席执行官、首席财务官、财务总监或执行类似职能的人员所作的任何变更或豁免,都必须得到我们董事会的批准,并将在变更或豁免后四个工作日内以8-K表格的形式在当前的 报告中披露。
第16(A)节实益所有权报告合规性
根据《交易法》第16(A)节和据此发布的规则,我们的高管和董事必须向 美国证券交易委员会提交普通股所有权和所有权变更报告。这些报告的复印件需要提供给我们。仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查,或不需要其他报告的书面陈述,我们 相信所有要求的报告都已提交。
第 项11.高管薪酬
董事 薪酬
对于 董事会服务年度,董事会批准为每位非员工董事支付70,000美元的年薪和价值相当于75,000美元的普通股限制性股票。每位非员工董事成员每年还将获得一份补助金,金额从8,000美元 到30,000美元不等,每个委员会成员或主席。此外,董事会主席每年还可额外获得75000美元。
我们 报销每位非员工董事因参加董事会和董事会委员会会议而产生的实际费用。 董事的薪酬,包括现金和股权薪酬,由我们董事会提名的 和公司治理委员会确定,并仍有可能调整。
下表汇总了在2022财年任职的每位非雇员董事的薪酬。
名字 | Fees
Earned ($) (2) | Stock Awards ($) | Option Awards ($) | 总计 ($) | ||||||||||||
特伦斯·J·克赖恩 | $ | 176,250 | $ | 75,000 | $ | — | $ | 251,250 | ||||||||
克莱德·W·休利特 | $ | 80,750 | $ | 75,000 | $ | — | $ | 155,750 | ||||||||
戴安娜·G·普塞尔 | $ | 100,650 | $ | 75,000 | $ | — | $ | 175,650 | ||||||||
彼得·E·斯拉比 | $ | 81,105 | $ | 75,000 | $ | — | $ | 156,105 | ||||||||
娜塔莉·洛伦兹-安德森(1) | $ | 23,274 | $ | 75,000 | $ | — | $ | 98,274 |
(1) 于2021年12月10日在2021年股东年会上首次当选为董事会成员。
(2) 以现金形式赚取或支付的费用包括每年的预聘费和委员会会议费用。
47 |
下表汇总了2022财政年度的赠款。
名字 | 股票 奖(1) | 期权大奖 | 总计 | |||||||||
特伦斯·J·克赖恩 | 52,448 | — | 52,448 | |||||||||
克莱德·W·休利特 | 52,448 | — | 52,448 | |||||||||
戴安娜·G·普塞尔 | 52,448 | — | 52,448 | |||||||||
彼得·E·斯拉比 | 52,448 | — | 52,448 | |||||||||
娜塔莉·洛伦兹-安德森 | 52,448 | — | 52,448 |
(1) 在2022财年,每位非执行董事会成员获得52,448股限制性股票,用于董事会服务。
高管薪酬
高管薪酬概述
我们的薪酬委员会负责监督我们所有高管的薪酬。薪酬委员会以这一身份设计、审查和批准我们任命的高管的所有薪酬。薪酬委员会的目标是 确保我们的薪酬计划与我们的业务目标和目的保持一致,并确保支付给我们任命的每位高管的总薪酬是公平、合理和具有竞争力的。
薪酬 目标和理念
我们的薪酬计划旨在吸引和留住合格和有才华的高管,激励他们实现我们的业务目标 ,并在业绩得到适当证明后奖励他们出色的短期和长期业绩。具体地说, 我们的薪酬计划旨在奖励实现特定的预定数量和质量目标,并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致,以实现增加股东价值的最终目标 。
总薪酬的要素 及其与绩效的关系
这些计划的关键 元素包括:
● | 基薪薪酬旨在奖励年度业绩,并考虑到高管的资历、职责范围、领导能力以及管理经验和成效; | |
● | 短期 激励计划,在保证的情况下提供年度现金奖金奖励,旨在使高管薪酬与 预先确定的业务目标和展示的业绩保持一致;以及 | |
● | 长期 激励计划,提供一至三年的基于股权的激励薪酬,主要以股票期权和限制性股票的形式 ,其价值取决于我们普通股的表现,并受 需要持续服务和/或实现某些业绩目标的多年归属的约束。 |
确定 并设置高管薪酬
在薪酬委员会的指导下,我们的管理层利用公开的薪酬和在线调查数据,为广泛选择的国家和地区公司制定薪酬计划,我们认为这些公司在公共所有权、组织结构、规模和发展阶段方面与公司 大致相当,我们认为我们可能会与之竞争 高管人才。这些分析的结果和管理层的任何建议每年都要与赔偿委员会一起审查和批准。我们认为,这些赔偿做法为我们提供了适当的赔偿准则。薪酬委员会通常将我们高管的薪酬目标定为与在线调查数据涵盖的可比公司中类似职位的高管保持一致 。其他考虑因素,包括市场因素、我们业务的独特性质和高管的经验水平,可能会决定这一总体目标的变化。
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汇总表 薪酬表
下表列出了在截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度内支付给我们指定的高管人员的薪酬或应计薪酬。
Name and Principal Position | 年 | Salary ($) (1) | Bonus ($) (2) | Stock Awards ($) (3) | Option Awards ($) (4) | 所有其他补偿(美元) | 总计 ($) | |||||||||||||||||||
菲利普·斯特拉特曼 | 2022 | $ | 344,945 | $ | 54,000 | $ | 349,269 | $ | 116,534 | $ | 103,162 (7) | $ | 967,910 | |||||||||||||
总裁与首席执行官 | 2021 | $ | 240,000 | $ | 33,600 | $ | — | $ | 63,622 | $ | 3,000 (7) | $ | 340,222 | |||||||||||||
罗伯特·鲍尔斯 | 2022 | $ | 108,182 | $ | 11,667 | $ | 284,140 | $ | — | $ | — | $ | 403,989 | |||||||||||||
高级副总裁总裁兼首席财务官 | 2021 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
约瑟夫·迪皮特罗 | 2022 | $ | 133,076 | $ | 6,729 | $ | 47,190 | $ | — | $ | — | $ | 186,995 | |||||||||||||
主计长兼财务主管 | 2021 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||
乔治·H·柯比三世(5) | 2022 | $ | 505,480 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 505,480 | |||||||||||||
前总裁兼首席执行官 | 2021 | $ | 391,140 | $ | 58,671 | $ | — | $ | 374,919 | $ | 1,500 (8) | $ | 826,230 | |||||||||||||
马修·T·谢弗(6) | 2022 | $ | 114,874 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,571 (9) | $ | 120,445 | |||||||||||||
原高级副总裁总裁,首席财务官兼财务主管 | 2021 | $ | 253,125 | $ | 25,313 | $ | — | $ | 215,863 | $ | 10,139 (9) | $ | 504,440 |
(1) 工资是指每个会计年度的实际工资。此列中的金额可能不同于《雇佣协议说明》下列出的 金额。
(2) 这一数额代表被任命的执行干事在2022和2021财政年度赚取的奖金。在2022财年,薪酬委员会根据公司的经营业绩和其他业绩指标行使了发放奖金的自由裁量权。在 2021财年,薪酬委员会根据公司的经营业绩行使了否定裁量权,将奖金百分比从25%降至20%。
(3) “股票奖励”栏中的金额反映了根据会计准则编撰(ASC)第718号“补偿-股票补偿”的规定计算的在 年度授予的限制性股票的总授予日公允价值。 计算这些金额时使用的假设是参考公司截至2022年4月30日的10-K表格年度报告中的附注14纳入财务报表的。
(4) “期权奖励”栏中的金额反映了根据会计准则编纂(ASC)第718号“补偿-股票补偿”的规定计算的授予日股票期权的公允价值合计。 计算这些金额时使用的假设是参考公司截至2022年4月30日的10-K表格年度报告中的财务报表附注14。
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(5) 柯比先生于2021年6月18日辞任本公司职务。
(6) 谢弗先生于2021年9月22日辞任本公司职务。
(7) 2022财年,103,162美元包括94,124美元的搬迁费用和9,038美元的公司对401(K)计划的配套捐款 。2021财年,3,000美元与公司对401(K)计划的相应缴款有关
(8) 2021财年,1,500美元涉及本公司对401(K)计划的相应贡献。在 2020财年,58,805美元包括50,000美元的搬迁费用,8,805美元涉及公司对401(K)计划的相应贡献 。
(9) 2022财年,5,571美元涉及本公司对401(K)计划的等额贡献。2021财年,10,139美元与公司对401(K)计划的相应缴款有关。
雇佣协议
菲利普·斯特拉特曼-总裁,董事首席执行官
自2021年6月18日起,斯特拉特曼先生与本公司签订了雇佣协议,有关他被任命为首席执行官和总裁。根据雇佣协议,Stratmann先生将获得360,000美元的年度基本工资,有资格 按董事会或其薪酬委员会确定的条款和条件 获得以基本工资75%为目标的年度、酌情、基于绩效的奖金,并有资格根据经修订的公司2015年综合激励计划获得基于股权的长期激励奖励,但受董事会或其薪酬委员会可能决定的条款和条件的限制。 在签署雇佣协议时,Stratmann先生一次性获得了100,000个限制性股票单位的归属, 如果有的话,平均在两年内,每个归属的三分之一基于时间,每个归属的三分之二基于正的总股东回报 。
如果他在前12个月内被非原因解雇,他将获得6个月的工资作为遣散费,如果在此之后被解雇 ,他将获得12个月的工资作为遣散费。Stratmann先生还必须遵守关于竞业禁止、非邀请函和保密的条款。
罗伯特·鲍尔斯-高级副总裁总裁兼首席财务官
鲍尔斯先生于2021年12月13日起,就其获委任为高级副总裁总裁兼首席财务官一事,与本公司订立 雇佣协议。根据雇佣协议,Power先生将收取不超过 $280,000的年度基本工资,有资格按董事会或其薪酬委员会厘定的条款及条件 领取以基本工资50%为目标的年度酌情工作表现花红,并有资格根据本公司2015年综合激励计划获得基于股权的长期奖励,但须受董事会或其薪酬委员会厘定的条款及条件规限。
如果鲍尔斯先生在前12个月内因其他原因被解雇(或鲍尔斯先生因正当理由辞职)(但鲍尔斯先生工作至少六个月),他将获得三个月的工资作为遣散费,如果此后因其他原因被解雇,他将获得六个月的工资作为遣散费。鲍尔斯先生还须遵守关于竞业禁止、竞业禁止和保密的公约。
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约瑟夫·迪皮特罗财务总监兼财务主管
关于迪皮埃特罗先生于2021年9月晋升一事,他签署了一份新的聘书。他的年薪增加到了19万美元,他有资格获得年终奖,目标是年薪的25%。
乔治·H·柯比三世-前总裁,董事首席执行官
不包括对柯比先生雇佣协议的讨论,因为他不再是该公司的高管或董事。
马修·谢弗-前高级副总裁总裁,首席财务官兼财务主管
不包括对Shafer先生雇佣协议的讨论,因为他不再是该公司的高管或董事。
2022年 财年年终评选杰出股权奖
下表包含截至2022年4月30日被任命的高管所持有的股权奖励的某些信息:
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||
名称 和 Principal Position | 未行使的基本股份数量 可行使的期权(#) | 未行使的标的股份数量 期权(#)不可行使 | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | 未归属的股份或股份数 (#) | 尚未归属的股份或股票单位的市值 ($) | ||||||||||||||||
菲利普·斯特拉特曼 | — | 66,667 | $ | 0.62 | 6/18/2031 | (1) | ||||||||||||||||
总裁与首席执行官 | 4,667 | 4,666 | $ | 2.93 | 1/14/2031 | (2) | ||||||||||||||||
— | 18,667 | $ | 2.93 | 1/14/2031 | (3) | |||||||||||||||||
222,333 | (4) | $ | 235,673 | |||||||||||||||||||
罗伯特·鲍尔斯 | 173,000 | (5) | $ | 183,380 | ||||||||||||||||||
高级副总裁总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||||||||||
约瑟夫·迪皮特罗 | 33,000 | (6) | $ | 34,980 | ||||||||||||||||||
主计长兼财务主管 |
截至2022年4月30日,没有与George H.Kirby或Matthew T.Shafer相关的未偿还期权奖励 或股票奖励。
(1) 代表2021年6月18日授予的股票期权,具有基于市场的条件,涉及总计66,667股股票,当某些市场价格目标实现时,这些股票将在两年内授予 。
(2) 代表2021年1月14日授予的股票期权,涉及总计9,333股,根据服务要求在两年内授予。
(3) 代表2021年1月14日授予的符合市场条件的股票期权,涉及总计18,667股股票,当某些市场价格目标实现时,这些股票将在两年内授予 。
51 |
(4) 代表2021年6月18日授予的具有基于市场条件的限制性股票,涉及总计33,333股,其中在达到某些市场价格目标时在两年内归属,并于2022年1月14日授予,涉及在达到某些市场价格目标时在三年期间归属的总计189,000股 。
(5) 代表2021年12月13日授予的具有市场条件的限制性股票,涉及在达到某些市场价格目标时在两年内归属的总计75,000股,并于2022年1月14日授予,涉及总计98,000股 ,其中在达到某些市场价格目标时在三年内归属。
(6) 代表2022年1月14日授予的限制性股票,具有基于市场的条件,涉及总计33,000股,在 期间,当某些市场价格目标实现时,这些股票将获得三年的期限。
终止雇佣或控制权变更时的潜在付款
以下信息阐述了在终止聘用的情况下向我们指定的每位高管支付潜在款项的条款 。我们没有包括Kirby先生或Shafer先生的信息,因为他们不再受雇于公司。术语 原因、充分理由和控制权变更具有高管雇佣协议中赋予这些术语的含义。
公司无故终止 ;高管有充分理由终止。我们与Messer的每一位Stratmann 和Power签订的雇佣协议规定,在非因其他原因终止雇佣时,或如果他有充分理由终止雇佣关系, 他有权获得六个月基本工资(对于Stratmann先生)或三个月基本工资(对于鲍尔斯先生)(在受雇第一年)和十二个月基本工资(对于Stratmann先生)或六个月基本工资(对于Power先生)的遣散费。
因公司原因终止 ;高管无正当理由终止。Stratmann先生和Power先生均无权享有任何利益 如果公司因任何原因或由高管在没有充分理由的情况下终止。与DiPietro先生的雇佣协议 不包含在公司无故或无故终止或高管无充分理由终止的情况下的遣散费。
在控件中更改 。如果本公司因控制权变更而终止,或高管在控制权变更后90天内终止,Stratmann先生和Power先生的雇佣协议规定分别支付12个月和3个月的基本工资 。DiPietro先生的雇佣协议不包含控制权变更条款;因此,现金遣散费和持续医疗福利的支付与无故解雇的支付相同。限制性股票协议规定在控制权发生变化时加速股票授予。
因公司未能续订而终止 。如果本公司选择不续签雇佣协议,而高管 在不续签通知的30天内终止雇用,Stratmann先生和Power先生的雇佣协议规定分别支付12个月和3个月的基本工资。DiPietro先生的雇佣协议没有关于在这种情况下付款的规定。
符合退休条件 。根据我们与指定高管签订的限制性股票协议,在符合条件的退休后,50%的未归属 限制性股票将立即归属。“合格退休”是指接受者在满足第(A)款或第(B)款中的条件后退休:(A)接受者已(1)年满55岁,且(2)已在公司工作至少十年 ;或(B)接受者的年龄加其在公司受雇的年数等于或超过75年。此外,Stratmann先生和鲍尔斯先生的协议将既得期权的可行使性延长至任何终止事件后90天。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了以下有关截至2022年7月13日普通股实益所有权的某些信息:(A)我们所知的每个人 是超过5%的普通股已发行股票的实益拥有者,(B)每个高管(C)每个 董事,以及(D)所有高管和董事作为一个集团。
52 |
已发行普通股的百分比是基于截至2022年7月13日我们已发行普通股的55,881,861股。就下表 目的而言,并根据美国证券交易委员会的规则,我们将目前可于2022年7月13日起六十天内行使或行使的普通股视为已发行普通股,并由持有该等购股权的人士实益拥有,以计算该人士的所有权百分比,但我们并不就计算任何其他人士的所有权百分比 而言,将该等普通股视为已发行股份。除另有说明外,本表中的每一个人或实体对其实益拥有的所有普通股股份拥有 独家投票权和投资权,但须遵守社区财产法 。下表中显示的每个受益人的街道地址是C/o Ocean Power Technologies, Inc.,28 Engelhard Drive,Suite B,Monroe Township,NJ 08831。
实益拥有人姓名或名称 | 实益拥有的股份数目 | 实益拥有的股份百分比 | ||||||
菲利普·斯特拉特曼(1) | 83,662 | * | ||||||
特伦斯·J·克赖恩(2) | 51,205 | * | ||||||
克莱德·W·休利特(3) | 19,129 | * | ||||||
戴安娜·G·普塞尔(3) | 19,129 | * | ||||||
彼得·E·斯拉比(3) | 19,129 | * | ||||||
娜塔莉·洛伦兹-安德森(4) | — | * | ||||||
罗伯特·鲍尔斯(4) | — | * | ||||||
约瑟夫·迪皮特罗(4) | — | * |
所有 董事和高管(8人)
* 代表实益持有我们已发行普通股的不到1%
(1) 受益所有权包括28,995股我们的普通股和54,667股可在行使期权时发行的股票,这些期权目前可在2022年7月13日起60天内行使或行使。
(2) 受益所有权包括248股我们的普通股和50,957股可在行使期权时发行的股票,这些期权目前可在2022年7月13日起60天内行使或行使。
(3) 受益所有权包括在行使当前可行使或可于2022年7月13日起60天内行使的期权时可发行的19,129股股票。
(4) 个人不拥有目前可在2022年7月13日起60天内行使的普通股或期权的任何所有权 。
53 |
权益 薪酬计划信息
下表列出了截至2022年4月30日关于我们股权薪酬计划的指定信息:
计划类别 | 在行使未偿还期权和限制性股票时将发行的股份数量 | 未偿还期权的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划可供未来发行的剩余股份数量 (不包括第一栏反映的股份) | |||||||||
股东批准的股权薪酬计划: | ||||||||||||
股票期权 | 1,320,090 | $ | 2.17 | 696,627 | (1) | |||||||
限制性股票 | 787,764 | 不适用 | ||||||||||
未经股东批准的股权薪酬计划: | ||||||||||||
股票期权 | — | — | — | |||||||||
限制性股票 | 50,000 | 不适用 | 261,487 | (2) |
(1) 由根据2015年综合激励计划可供发行的普通股组成。
(2) 由2018年员工激励奖励计划下可供发行的普通股组成。
我们的 股权薪酬计划由股东批准的2006年股票激励计划和2015年综合激励计划组成。 2015年10月22日股东批准2015年综合激励计划后,根据2006年股票激励计划不再授予股票期权或其他奖励,该计划已终止。根据2006年股票激励计划于2015年10月22日或之后被没收的股票,将可根据2015年综合激励计划发行。
未获股东批准的股权薪酬计划是我们2018年的员工激励奖励计划。
第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
董事会 确定独立性
根据纽约证券交易所美国证券交易所适用的规则,董事只有在不是公司高管或雇员的情况下才有资格成为“独立董事”,并且在我们的董事会看来,该人与董事之间的关系不会干扰董事履行其职责时行使独立判断的行为。
我们的 董事会已确定,除总裁兼首席执行官菲利普·斯特拉特曼外,我们所有现任董事均为纽约证券交易所美国证券交易所适用上市标准 所指的“独立董事”。
确定 关系和关联人交易
审核 并批准相关人员交易
审计委员会负责审查和批准所有关联人交易(定义见《美国证券交易委员会》), 并定期重新评估本公司进行的任何关联人交易,以确保持续的适当性。这一责任 在我们的审计委员会章程中规定。关联方交易只有在审计委员会成员确定该交易符合本公司最佳利益的情况下才会获得批准。如果董事涉及该交易,他或她将 回避有关该交易的所有决定。
54 |
第 项14.主要会计费用和服务
独立注册会计师事务所收费
审计委员会于2021年12月10日任命EisnerAmper,LLP为公司截至2022年4月30日的财政年度的独立注册公共会计事务所。EisnerAmper,LLP的PCAOB公司ID是274。
下表汇总了EisnerAmper,LLP和毕马威会计师事务所(我们的前身独立注册会计师事务所)在过去两个财年中每年向我们收取的费用。
EisnerAmper,LLP审计和税费
2022财年 | 2021财年 | |||||||
审计费(1) | $ | 237,607 | $ | 150,800 | ||||
审计相关费用 | — | — | ||||||
税费(2) | 31,200 | — | ||||||
所有其他费用(3) | — | — | ||||||
总费用 | $ | 268,807 | $ | 150,800 |
毕马威 审计和税费
2022财年 | 2021财年 | |||||||
审计费(1) | $ | 96,600 | $ | 153,584 | ||||
审计相关费用 | — | — | ||||||
税费(2) | — | — | ||||||
所有其他费用(3) | 1,898 | — | ||||||
总费用 | $ | 98,498 | $ | 153,584 |
(1) 审计费用包括对我们的合并财务报表进行审计和季度审查的费用,以及与法定和监管备案或参与相关的其他专业服务。
(2) 税费包括为公司提供税务咨询、协助编制和审查纳税申报单的费用。
(3) 2022财年的所有其他费用包括毕马威会计研究工具的订阅费。
预审批政策和程序
审计委员会的政策是,我们独立注册的会计师事务所向我们提供的所有审计服务和所有非审计服务都必须事先获得我们的审计委员会的批准。审计委员会的审批程序包括: 审查和批准记录所有审计服务和非审计服务费用的服务说明,主要是税务咨询和纳税申报表的准备和审查。
2022财年和2021财年的所有审计服务和所有非审计服务均由审计委员会预先批准。审计委员会 认定,提供这些费用所针对的非审计服务符合保持独立审计师的独立性。
第四部分
第 项15.展品和财务报表附表
(A) (1)财务报表:见F-1页合并财务报表索引。
(3) 展品:见第58至59页的展品索引。
第 项16.表格10-K总结
没有。
55 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
海洋电力技术公司 | ||
Date: July 13, 2022 | ||
/s/ 菲利普·斯特拉特曼 | ||
发信人: | 菲利普·斯特拉特曼 | |
总裁 和首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份并在指定的日期签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 菲利普·斯特拉特曼 | 董事首席执行官总裁 |
July 13, 2022 | ||
菲利普·斯特拉特曼 | (首席执行官 ) | |||
/罗伯特·鲍尔斯 | 总裁高级副总裁兼首席财务官 | July 13, 2022 | ||
罗伯特·鲍尔斯 | (负责人 财务官) | |||
/约瑟夫·迪皮特罗 | 企业主计长兼财务主管 | July 13, 2022 | ||
约瑟夫·迪皮特罗 | (首席会计官 ) | |||
/s/ 特伦斯·J·克赖恩 | 董事会主席和董事 | July 13, 2022 | ||
特伦斯·J·克赖恩 | ||||
/s/ 克莱德·W·休利特 | 董事 | July 13, 2022 | ||
克莱德·W·休利特 | ||||
/s/ 戴安娜·G·普塞尔 | 董事 | July 13, 2022 | ||
戴安娜·G·普塞尔 | ||||
/s/ Peter E.Slaiby | 董事 | July 13, 2022 | ||
彼得·E·斯拉比 | ||||
/s/ 娜塔莉·洛伦兹-安德森 | 董事 | July 13, 2022 | ||
娜塔莉·洛伦茨-安德森 |
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展品 索引
证物编号 | 描述 | |
3.1 | 注册人重述的公司注册证书(参考我们2007年9月14日提交的10-Q表格季度报告的附件3.1)。 | |
3.2 | 2015年10月27日的海洋电力技术公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入2015年10月28日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
3.3 | 修订和重新修订注册人的章程(通过引用附件3.2并入2016年6月23日提交的当前8-K表报告中)。 | |
3.4 | 公司注册证书修正案证书,于2016年10月21日提交给特拉华州州务卿(通过参考公司于2016年10月21日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | |
3.5 | 公司注册证书修正案证书,于2018年12月7日提交给特拉华州州务卿(通过引用2018年12月7日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。 | |
3.6 | 公司注册证书修正案证书,于2019年3月8日提交给特拉华州州务卿(通过引用2019年3月8日提交的公司当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。 | |
4.1 | 普通股证书样本(通过引用合并自2007年3月19日提交的S-1/A表格表4.1)。 | |
4.2 | 购买普通股认股权证表格(通过引用附件4.1并入2016年6月7日提交的当前8-K/A表格报告中)。 | |
4.3 | 公司证券说明++ | |
10.1 | 修订和重述2006年股票激励计划(通过引用附件A并入2013年8月28日提交的委托书)。* | |
10.2 | 限制性股票协议表格(2011年3月14日提交的附件10.1至表格10-Q参考并入)。* | |
10.3 | 2016年6月2日的证券购买协议表格(通过引用附件99.3并入2016年6月2日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.4 | 证券购买协议修正案第1号表格,日期为2016年6月7日(通过引用附件99.4并入2016年6月7日提交的当前报告的8-K/A表格)。 | |
10.5 | 2015年综合激励计划*(通过参考2015年9月3日提交的委托书附件A并入)。 | |
10.6 | 证券购买协议表格,日期为2016年6月2日(通过引用附件99.3并入于2016年6月2日提交的当前报告的8-K表格中)。 | |
10.70 | 证券购买协议修正案第1号表格,日期为2016年6月7日(通过引用附件99.4并入2016年6月7日提交的当前报告的8-K/A表格)。 | |
10.8 | 日期为2016年7月21日的证券购买协议的第2号修订表,由海洋电力技术公司及其投资者签字人及其签字人之间签署,日期为2016年6月2日的证券购买协议,以及(通过引用附件99.2并入2016年7月21日提交的当前8-K表报告中)。 | |
10.9 | 本公司与买方于2016年7月22日订立的认购协议表格(于2016年7月22日提交的8-K表格的附件10.1参考并入)。 | |
10.1 | 公司与Matthew Shafer之间2016年8月23日的聘书(通过引用附件10.1并入2016年8月29日提交的当前8-K表报告中)。 | |
10.11 | 海洋电力科技股份有限公司就业诱因奖励计划(于2018年1月19日向美国证券交易委员会备案,通过引用附件10.1并入表格8-K)。* | |
10.12 | 《就业诱导激励奖励计划限制性股票协议表格》(于2018年1月19日向美国证券交易委员会备案,参照附件10.2并入表格8-K)。* | |
10.13 | 埃尼股份有限公司与本公司于2018年3月14日签订的合同(通过引用附件10.1合并而成,于2018年3月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格)。 | |
10.14 | 港湾能源英国有限公司与本公司于2018年6月27日签订的合同(于2018年7月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表格,通过引用附件10.27合并而成)。 | |
10.15 | 乔治·H·柯比三世雇佣协议修正案(通过引用附件10.2并入,以形成2018年7月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表)。* | |
10.16 | 美国海军和该公司于2019年2月11日签订的合同(通过引用附件10.2并入,以形成于2019年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表)。 |
57 |
10.17 | 本公司与统称为认股权证代理人的北卡罗来纳州计算机股份信托公司(通过参考本公司S-1表格注册说明书修订号附件4.7(于2019年4月3日提交给美国证券交易委员会的第333-230199号文件)而合并的认股权证代理协议)。 | |
10.18 | 共同认股权证表格(于2019年4月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K通过引用附件4.2并入)。 | |
10.19 | 预出资认股权证表格(于2019年4月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K引用附件4.3并入)。 | |
10.2 | 海洋电力技术公司与ComputerShare Trust Company,N.A.于2019年4月8日签署的认股权证代理协议(通过引用附件4.1并入,形成于2019年4月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格)。 | |
10.21 | 海港能源英国有限公司与本公司日期为2019年6月24日的合同修正案(通过引用附件10.1并入,于2019年6月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格)。 | |
10.22 | 海洋电力技术公司和PPH Industrial 28 Engelhard,LLC于2017年3月31日签订的租赁协议(通过引用自该公司于2019年7月22日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.37)。 | |
10.23 | 本公司与Empresa Electrica Pguipulli S.A.于2019年9月19日签订的供应和服务合同(通过引用附件10.1并入2019年9月23日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.24 | 本公司与Enel Green Power智利LTDA于2019年9月19日签订的供应和服务合同(通过引用附件10.2并入2019年9月23日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.25 | 埃尼股份有限公司之间的合同修订。和本公司日期为2020年2月28日(通过引用本公司于2020年3月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1合并而成)。 | |
10.26 | 海洋电力技术公司2020年5月3日提交的美国小企业管理说明,以北卡罗来纳州桑坦德银行为贷款人(通过参考公司于2020年5月7日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 | |
10.27 | Santander Bank,N.A.与Ocean Power Technologies,Inc.于2020年5月3日签订的贷款协议(通过引用附件10.2并入该公司于2020年5月7日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.28 | 海洋电力技术公司和Aspire Capital Fund,LLC之间的普通股购买协议,日期为2020年9月18日(通过引用附件10.1并入公司于2020年9月18日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.29 | 海洋电力技术公司和亚当斯通信与工程技术公司之间于2020年10月20日生效的分包合同(通过引用附件10.1并入公司于2020年10月27日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
10.3 | 销售协议,日期为2020年11月20日,由Ocean Power Technologies,Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners签订(通过引用附件10.1并入公司于2020年11月20日提交的当前8-K表格报告中。 | |
10.31 | 海洋电力技术公司与其中所列卖方于2021年11月15日签订的股票购买协议(通过引用本公司于2021年11月16日提交的8-K表格中的附件10.1合并而成)。 | |
10.32 | 公司与罗伯特·P·鲍尔斯于2021年12月13日生效的聘书*(通过引用2021年12月13日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.33 | 2015年综合激励计划第五修正案(参考2021年10月15日提交的委托书附件A并入)。 | |
21.1 | 注册人的子公司++ | |
23.1 | EisnerAmper LLP同意。++ | |
31.1 | 行政总裁证书++ | |
31.2 | 首席财务官认证++ | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证**++ | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官的证明**++ | |
101 | 以下财务信息来自Ocean Power Technologies,Inc.截至2020年4月30日的年度报告Form 10-K,采用可扩展商业报告语言(XBRL)格式:(I)合并资产负债表-截至2020年4月30日和2019年,(Ii)合并经营报表-截至2021年和2020年4月30日的年度,(Iii)综合全面亏损报表 -截至2021年和2020年4月30日的年度,(Iv)合并股东权益报表 -截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度(V)合并现金流量表-截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度,(Vi)合并财务报表附注。 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
+ 表示已要求对此展览进行保密处理。
+ 随函存档。
* 管理合同或补偿计划或安排。
** 根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项的规定,就修订后的1933年《证券法》第11或12条而言,本展品不应被视为登记声明或招股说明书的一部分,也不应被视为就1934年《证券交易法》第18条的目的而被提交的 或以其他方式承担这些条款下的责任。
* 根据《规则S-T》第406T条的规定,就修订后的《1933年证券法》第11或12条而言,本证物不应被视为已提交或登记声明或招股说明书的一部分,也不应被视为就1934年《证券交易法》第18条的目的而言已被视为已提交的 ,或承担这些条款下的责任。
58 |
海洋电力技术公司及附属公司
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID: |
F-2 | |
合并资产负债表,2022年4月30日和2021年4月 | F-3 | |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的12个月综合业务报表 | F-4 | |
综合全面损失表,截至2022年和2021年4月30日止12个月 | F-5 | |
截至2022年和2021年4月30日的12个月股东权益综合报表 | F-6 | |
截至2022年和2021年4月30日的12个月合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 股东和董事会
海洋 电力技术公司:
对财务报表的意见
我们已 审计了随附的海洋能源技术公司及其子公司(“本公司”)截至2022年、2021年和4月30日的综合资产负债表 ,以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,该财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年、2022年和2021年4月30日的综合财务状况。并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,公布其业务的综合结果和当时终了各年度的现金流量。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计所产生的事项,且:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们 不会通过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入 确认
正如合并财务报表附注2中进一步说明的那样,收入主要来自确认为履约义务随着时间推移得到履行的合同。公司使用项目成本或发生的直接人工工时与每个合同的估计总成本或直接人工工时的比率来确认收入。根据成本比办法,确定完成进度需要管理层编制完成成本小时数的估计数。截至2022年4月30日的年度收入约为180万美元。
我们 确认,由于管理层对项目完成进度的估计具有复杂性和主观性,因此随着时间推移确认的收入会计是一项重要的审计事项。这进而导致审计师的判断和主观性很高 ,在执行评估管理层确定完成合同的预测成本的程序时需要付出大量的审计工作 由于事实和情况的变化,未来的结果可能与过去的估计大不相同。
解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对财务报表的总体意见 。我们了解并评估了与公司收入确认相关的控制设计。我们与随时间确认收入有关的审计程序包括以下程序,其中包括:(I)通过评估成本比方法的适当应用来测试公司的成本比估计,(Ii)测试用于制定估计成本或完成时间的重要假设,以及(Iii)测试基础数据的完整性和准确性。
收购海洋先进机器人公司的会计处理。
如综合财务报表附注18所述,本公司收购Marine Advance Robotics,Inc.(“MAR”) ,并采用业务合并入账的收购方法入账。交易产生了已确认的无形资产和或有对价分别为约390万美元和或有对价约160万美元。确定所收购无形资产的公允价值和或有对价 需要管理层在第三方估值专家的帮助下作出重大估计和假设,包括假设的收入增长率、毛利、经济寿命和贴现率。或有对价的公允价值代表计量公允价值时使用的第三级投入,因为它们是不可观察的投入,几乎没有可用的市场数据。
我们 将与收购相关的无形资产估值和或有对价确认为关键审计事项 ,原因是管理层在选择确定公允价值时使用的投入和假设时需要主观判断。由于管理层在确定包括贴现率、预计收入和毛利在内的关键假设时的判断,无形资产的估值和或有对价受到较高估计不确定性的影响。这些重大假设的变化可能对无形资产和或有对价的公允价值产生重大影响。这反过来又导致审计师在应用与这些假设相关的程序时高度的判断、主观性和努力。
解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括了解和评估与估值报告和采购价格分配相关的控制设计,包括管理层审查估值报告以确保数据的完整性和数学准确性,以及评估计算中使用的假设的合理性,如经济寿命和贴现率。 我们聘请估值专家协助评估公司为收购的资产开发的估值模型的适当性,并评估使用的重大假设的合理性,包括假设的收入增长率、利润率百分比、经济寿命和贴现率与行业和市场数据相比。我们还检查了基础数据的完整性和准确性支持估值报告中使用的重要假设和估计的数据,包括 历史和预测财务信息。
我们 自2020年起担任本公司的审计师。
/s/
|
|
EisnerAmper 有限责任公司 | |
July 13, 2022 |
F-2 |
海洋 电力技术公司及其子公司
合并资产负债表
(单位为 千,共享数据除外)
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
短期受限现金 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
库存 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净值 | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
受限现金,长期使用 | ||||||||
商誉 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
使用权负债,本期部分 | ||||||||
或有负债,流动部分 | ||||||||
应付诉讼费 | ||||||||
责任分类股票奖励 | ||||||||
工资保障计划贷款,本期部分 | ||||||||
流动负债总额 | $ | $ | ||||||
递延税项负债 | ||||||||
或有负债,减去流动部分 | ||||||||
工资保障计划贷款,减去流动部分 | ||||||||
使用权负债,减去流动部分 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事项(附注17) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | 面值;授权 股票, 已发行或未偿还$ | $ | ||||||
普通股,$ | 面值;授权 已发行和已发行股票 和 分别为股票||||||||
库存股,按成本计算; | 和 分别为股票( | ) | ( | ) | ||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-3 |
海洋 电力技术公司及其子公司
合并的操作报表
(单位为 千,每股数据除外)
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
运营费用 | ||||||||
营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
诉讼和解 | $ | $ | ( | ) | ||||
利息收入,净额 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
获得PPP贷款的宽免权 | ||||||||
子公司清算亏损 | ( | ) | ||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ||||||
外汇(亏损)/收益 | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所得税优惠 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均股份 |
见 合并财务报表附注。
F-4 |
海洋电力技术公司及附属公司
合并 全面损失表
(单位:千)
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
见 合并财务报表附注。
F-5 |
海洋电力技术公司及附属公司
合并股东权益报表
(单位为 千,共享数据除外)
普通股 股 | 国库股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
2020年5月1日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
共享 基于薪酬 | — | — | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
发行 (没收)限制性股票,净额 | — | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
行使预付资金认股权证,扣除成本 | — | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 -Aspire融资,扣除发行成本 | — | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 -AGP在市场上发行,扣除发行成本 | — | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
收购中的股票发行 | — | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
收购库存股 | — | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | — | — | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年4月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权行权收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购中的股票发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购库存股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
子公司清算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全面亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2022年4月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
见 合并财务报表附注
F-6 |
海洋电力技术公司及附属公司
合并的现金流量表
(单位:千)
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
外汇(收益)/损失 | ( | ) | ||||||
固定资产折旧 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
投资溢价摊销 | ||||||||
获得PPP贷款的宽免权 | ( | ) | ||||||
Loss on liquidation of subsidiary | ||||||||
与股权薪酬相关的薪酬支出 | ||||||||
递延税项负债 | ( | ) | ||||||
履约义务份额补偿 | ( | ) | ||||||
处置财产、厂房和设备产生的净影响 | ||||||||
经营性资产和负债的变动,扣除收购: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
合同资产 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
应付诉讼费 | ( | ) | ||||||
使用权租赁责任变更 | ( | ) | ( | ) | ||||
合同责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
收购中获得的现金 | $ | $ | ||||||
购买短期投资 | ( | ) | ||||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
3月份收购的付款,扣除收购的现金 | ( | ) | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | $ | ( | ) | $ | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
Paycheck保护计划贷款的收益 | $ | $ | ||||||
应付贷款收益 | ||||||||
应付贷款的偿付 | ( | ) | ||||||
行使股票期权所得收益 | ||||||||
支付与股票期权行使有关的工资税 | ( | ) | ||||||
发行普通股所得收益--Aspire融资扣除发行成本 | ||||||||
发行普通股所得收益-AGP在市场上发行,扣除发行成本 | ||||||||
与行使普通股认股权证相关的收益 | ||||||||
收购库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | $ | $ | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | $ | ( | ) | $ | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 | $ | ( | ) | $ | ||||
现金、现金等价物和受限现金,年初 | $ | $ | ||||||
现金、现金等价物和受限现金,年终 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
通过应付帐款购置财产、厂房和设备 | $ | $ | ||||||
发行股票以供收购 | ||||||||
或有负债-3月 |
见合并财务报表附注
F-7 |
海洋电力技术公司及附属公司
合并财务报表附注
(1) 背景和流动性
(A) 背景
Ocean Power Technologies,Inc.(“本公司”)于1984年在新泽西州成立,1994年开始营业,2007年在特拉华州重新注册。我们是一家完整的解决方案提供商,控制着我们产品和服务的设计、制造、销售、安装、运营和维护。我们的解决方案提供持久、可靠且经济的分布式海上电力,以及用于远程地面和海底应用的电力和通信。从历史上看,来自政府机构的资金,如研发拨款,占公司收入的很大一部分。今天,我们的目标是通过销售或租赁我们的产品和解决方案,以及销售服务来支持我们的业务运营,以产生我们的大部分收入。 随着我们继续开发和商业化我们的产品和服务,我们预计现金将因经营活动的现金使用而净减少 ,除非和直到我们通过产品、解决方案和服务的商业化实现正现金流。
(B)流动性
对于 2022财年
在截至2022年4月30日的财年和截至2021年4月30日的财年,公司净亏损约为$
于2019年1月7日,本公司与AGP订立市场发售协议(“2019年自动柜员机设施”),根据该协议,本公司可作为代理及/或委托人,向AGP或透过AGP发行及出售合共发行价最高达$
的公司普通股股份。
于2020年11月20日,本公司于市场发售协议中与AGP(“2020自动柜员机设施”)订立另一项市场发售协议,容量最高达$
F-8 |
股权 LINE普通股购买协议
2019年10月24日,本公司与Aspire Capital签订了普通股购买协议,协议规定,在符合某些条款、条件和限制的情况下,Aspire Capital承诺购买总额不超过$
于2020年9月18日,本公司与Aspire Capital订立了一项新的普通股购买协议,该协议规定,在符合
某些条款、条件和限制的情况下,Aspire Capital承诺购买总额不超过
(2) 重要会计政策摘要
(a) 整固
随附的合并财务报表包括本公司及其控股子公司英国海洋能源技术有限公司和澳大利亚海洋电力技术(大洋洲)有限公司的账目,后者已于2022年4月30日清算。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
(b) 预算的使用
编制合并财务报表需要公司管理层对合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及期间收入和费用的报告金额作出多项估计和假设。受该等估计及假设影响的重要项目包括:基于股票的薪酬、估值、购买价格分配及与业务合并有关的或有对价、预期未来现金流量(包括增长率、折现率、终端价值及其他假设),以及用以评估长期资产、商誉及其他无形资产的可回收性及相关摊销方法及期间的估计、完成项目的预计小时数,以及为确认收入而完成客户合约的百分比。实际结果可能与这些估计值不同。
(c) 企业合并
公司根据财务会计和准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)2015-16号对企业合并进行会计核算。企业合并(主题805)。本公司将业务合并中转让的对价的公允价值 分配给收购日所收购的有形和无形资产的估计公允价值以及承担的负债。收购成本在发生时计入费用。转让的任何额外代价计入商誉 ,如果转让的代价的公允价值低于所取得的有形和无形资产的估计公允价值,则减去所承担的负债;该等金额计入交易购买的收益。
F-9 |
(d) 收入确认
A 履约义务是收入确认的会计单位。本公司评估与客户签订的合同中承诺的商品或服务,并将以下任一项确定为履约义务:a)不同的商品或服务(或捆绑的商品或服务); 或b)实质上相同且转移给客户的模式相同的一系列不同的商品或服务。 一份合同可以包含一个或多个履约义务。对于具有多个履约义务的合同,公司 根据相对独立销售价格将合同交易价格分配给每个履约义务,该相对独立销售价格代表公司将承诺的商品或服务单独销售给客户的价格。本公司根据每项义务商品或服务的事实和情况确定独立的销售价格。本公司的大多数合同没有可见的独立销售价格,因为相关产品和服务是根据客户规格定制的。因此,独立销售价格通常反映了公司对履行履约义务的总成本加上适当的利润率的预测。
本公司合同的性质可能会产生几种不同的考虑因素,包括未定价的更改单和 违约金和罚款。对服务范围的修改也可能产生可变的考虑因素。可变对价 计入交易价格,只要与可变对价相关的不确定性得到解决后,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们对可变对价的估计和对是否将此类金额计入交易价格的确定在很大程度上是基于我们对法律可执行性、业绩 和我们合理可用的任何其他信息(历史、当前和预测)的评估。截至2022年4月30日或2021年4月30日,没有考虑可变因素 。公司将在控制转让给客户的承诺货物或服务后发生的运输和搬运成本作为履行成本,而不是评估运输和搬运活动是否为向客户承诺的服务 。
公司在(1) 在某个时间点或(2)在一段时间内通过向客户转移商品或服务来履行履行义务时确认收入。当客户获得控制权时,货物或服务即被转让。对每项履约义务的控制权是在某个时间点转移还是在一段时间内转移的评估是在合同开始时进行的。成本或耗时等投入指标用于根据公司服务的特定合同履行义务评估进展情况。选择衡量完成进度的方法需要作出判断,并基于要提供的服务的性质。对于公司而言,使用已发生成本或工时的输入法最能代表对合同协议中包含的履约义务的进度的衡量。如果任何合同项目的估计总成本为亏损,则公司将在已知亏损期间将全部估计亏损计入运营。对收入、完成合同的估计成本(包括罚金、奖励、变更单、索赔、预期损失和其他)进行修订的累积影响 记录在表明损失的事件已知且损失可以合理估计的会计期间内。 这些损失项目将在随后的每个报告期重新评估,直到项目完成。此类修订可能在 任何时候发生,其影响可能是重大的。
该公司的合同要么是成本加成合同,要么是固定价格合同。根据成本加成合同,客户按实际发生的费用 加上商定的费用计费。根据成本加成合同,项目的利润或亏损是根据实际成本高于还是低于商定的金额来确认的。
公司有两种固定价格合同,固定固定价格和成本分摊。根据确定的固定价格合同,公司收到合同中规定的提供产品和服务的商定金额,利润或亏损根据 实际成本高于或低于商定金额确认。根据费用分摊合同,与客户商定的固定金额仅用于为特定项目的部分费用提供资金。根据成本分摊合同,与收入 对应的金额被记录在收入成本中,导致这些合同的毛利为零。公司的成本份额记为产品开发费用 。公司按合同类型报告收入分类,因为此方法最能代表公司的业务。 在截至2022年4月30日和2021年4月30日的12个月期间,公司的所有合同均被归类为固定固定价格 。
F-10 |
截至2022年4月30日,公司的剩余履约债务总额,也称为积压,总额为$
该公司还签订了其PB3动力浮标®(“PB3”)和波浪自适应模块化船舶(“WAM-V”)的租赁安排®“) 与某些客户。租赁要素一般包括PB3和组件,而非租赁要素通常包括工程、监测和支持服务。在租赁安排中,客户可以选择延长租期或在租期期间和/或租期结束时购买租赁的PB3。
公司根据ASC主题842中包含的权威会计指导将租赁分类为经营性租赁或融资性租赁。“租约”。在合同开始时,公司根据ASC主题842中的租赁分类标准对租赁进行评估。如果符合直接融资或销售类型的分类标准,则将该租赁计入 融资租赁,本公司没有融资租赁。所有其他项目都被视为经营性租赁。
公司一般以直线方式确认租期内经营租赁安排的收入,并在综合经营报表的收入中列示。截至2022年4月30日和2021年4月30日的12个月的租赁收入微不足道。
(e) 现金和现金等价物、受限现金、担保协议和投资
现金 和现金等价物
公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司将多余的现金投资于货币市场账户。下表汇总了截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度的现金和现金等价物:
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
支票和储蓄账户 | $ | $ | ||||||
货币市场账户 | ||||||||
$ | $ |
受限的 现金和安全协议
公司与桑坦德银行(Santander Bank,N.A.)签订了信用证协议。现金:$
桑坦德银行还根据Enel Green Power(“EGP”)与Enel Green Power的合同向其子公司签发了一份信用证。签发了一份金额为#美元的信用证。
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,总额与合并现金流量表中显示的金额相同。
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金-短期 | ||||||||
受限现金--长期 | ||||||||
$ | $ |
F-11 |
投资
在2022财年,该公司收购了大约$
下表 显示了截至2022年4月30日按摊销成本记录的投资和未实现损益的公允价值:
类别 | 成本或摊销成本 | 未实现收益总额 | 未实现亏损总额 | 估计公允价值 | 未实现净收益/(亏损) | |||||||||||||||
持有至到期证券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
(f) 财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销采用直线法计算估计使用寿命(至
描述 | 预计使用寿命 | |
装备 | ||
计算机 设备和软件 | ||
办公家具和固定装置 | ||
资本化租赁下的设备 | ||
租赁权改进 |
(g) 外汇损益
该公司拥有以英镑、欧元和澳元计价的现金账户。这些金额包括 合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金。这些头寸可能导致汇率波动带来的已实现汇兑损益和未实现汇兑损益,包括在随附的综合经营报表的“外汇(亏损)/损益” 中。
(h) 信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款、短期投资和现金。本公司认为其信用风险是有限的,因为本公司目前的合同是与具有可靠付款历史的公司签订的。本公司将其多余现金投资于货币市场基金和短期持有至到期投资,
不认为其面临与其现金账户、货币市场基金或持有至到期投资有关的任何重大风险。
现金也保存在外国金融机构。截至2022年4月30日,外国金融机构的现金不到
美元
F-12 |
下面的 表显示了在上述至少一个时期内,来自收入占公司综合收入至少10%的客户的收入占公司收入的百分比:
截至4月30日的12个月, | ||||||||
客户 | 2022 | 2021 | ||||||
越洋公司 | % | % | ||||||
Valaris PLC | % | % | ||||||
钻石离岸钻探公司 | % | % | ||||||
美国能源部 | % | % | ||||||
智利埃奈尔绿色电力公司 | % | % | ||||||
埃尼集团 | % | % | ||||||
其他(没有超过10%的其他客户) | % | % | ||||||
% | % |
当前客户的损失或收入大幅减少可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。该公司不要求其客户提供抵押品。
(i) 权证会计
本公司根据财务会计准则委员会指引题目“兼具负债及权益特征的若干金融工具的会计处理”,就其公开发售的认股权证进行会计核算,该专题规定,符合责任奖励分类的权证 按其公允价值作为负债入账。权证负债必须在每个资产负债表日使用Black-Scholes期权定价模型进行重新计量。本公司在其综合经营报表中确认公允价值的任何变动。本公司将继续调整权证的账面值,以反映估计公允价值的变动,直至该等工具行使或到期为止。届时,该等负债将被重新分类为“额外实收资本”,即综合资产负债表中“股东权益”的一部分。 本公司于2019年4月8日公开发售的预筹资权证及普通权证不符合被分类为负债奖励的标准,因此被视为股权奖励。截至2022年4月30日、2022年4月和2021年4月,本公司没有被归类为负债的权证。
所有列报期间的基本及摊薄每股净亏损乃按净亏损除以期间已发行普通股及普通股等价物的加权平均股数计算。预筹资权证被确定为普通股等价物 ,并已计入加权平均已发行股数,用于计算基本每股收益数字。由于本公司的净亏损,潜在摊薄证券,包括购买普通股的期权、普通股认股权证以及向雇员和非雇员董事发行的未归属限制性股票,由于其反摊薄作用而不计入每股摊薄亏损。
在计算综合经营报表、普通股认股权证、购买普通股和向员工和非员工董事发行的未归属限制性股票的股份的期权时, 计算每股摊薄净亏损,合计 和 分别于截至2022年及2021年4月30日止的 年度,因本公司亏损而产生反摊薄影响,故不包括在每次计算中。
所有以股份为基础的支付交易所产生的成本 在综合财务报表中按其公允价值确认。截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度在综合经营报表中记录的以股份为基础的薪酬支出合计约为#美元 百万美元和美元 分别为100万美元。
F-13 |
(l) 无形资产
在企业合并中收购的无形资产与商誉分开确认,并于收购日(视为其成本)按其公允价值初步确认(另见附注18)。无形资产在资产的预计可用年限内按近似经济利益模式摊销。商号和客户关系无形资产正在摊销。
如果存在潜在减值指标,则对无形资产进行减值审查。曾经有过
(m) 商誉
商誉 采用定性或定量方法进行减值评估。如果公司使用定性分析,它会考虑包括历史财务业绩、宏观经济和行业状况以及法律和监管环境在内的因素。 如果定性评估表明更有可能存在减值,则进行定量评估。量化评估需要分析多项估计,包括符合管理层战略业务计划的未来现金流或收入、年度销售增长率,以及基于当时可用市场数据选择贴现率(加权平均资本成本)以确定公司公允价值的假设。如果公允价值小于账面价值,则就差额计入减值费用。作为购买MAR的一部分,本公司获得了商誉(附注18)。由于这是收购的第一年,没有完成商誉减值评估,然而,本公司 不知道截至2022年4月30日可能会导致进行减值分析的触发事件。
(n) 所得税
所得税 按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项影响 可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异,以及营业亏损和税项抵免结转。递延税项资产及负债按制定税率计量 预期适用于预计收回、结算或使用该等暂时性差额及营业亏损及税项抵免结转的年度的应纳税所得额。在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。如果发生此类事件,将记录估值 津贴。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。
公司只有在所得税头寸经审查后更有可能持续的情况下才会确认这些头寸的影响。
确认的所得税头寸以最大金额计量,即
(o) 累计其他综合损失
公司海外业务的本位币为适用的当地货币。资产负债表账户使用资产负债表日期的有效汇率进行适用的外币到美元的折算,收入和费用账户使用期间的平均汇率进行折算。因该等换算而产生的未实现损益
计入股东权益内的累计其他全面亏损。在2022财年,该公司清算了其在澳大利亚的子公司海洋电力技术(澳大拉西亚)有限公司,造成了大约$
(p) 近期发布的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326),金融工具信用损失计量》。这项修订 以反映其范围内工具(包括应收贸易账款)的预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则中的已发生损失减值方法。此更新旨在为财务报表用户提供有关预期信贷损失的更多决策有用信息。2019年11月,FASB发布了2019-10号,金融工具-信贷损失 (主题326),衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842),将较小报告公司2016-13年ASU的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13对其合并财务报表的影响。
F-14 |
(3) 应收账款、合同资产和合同负债
下文详细介绍了应收账款、合同资产和合同负债的资产负债表账户。
应收账款
公司根据正常付款条件(通常在开票后30至60天)向其客户发放信贷,通常无需抵押品。 通常,在执行相关服务或将产品控制权转移给客户后,才会开具发票。应收账款代表本公司根据与客户签订的合约所产生的无条件对价权利。 该等应收账款的账面价值代表其估计可变现价值。
合同 资产
本期间合同资产余额的重大变化如下:
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
从期初确认的合同资产转入应收款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至期末已确认但未计入帐单的收入 | ||||||||
合同资产净变动 | $ | $ | ( | ) |
合同 资产包括未开出帐单的金额,这些金额通常源于根据履行义务完成额外 任务或服务的安排而获得付款的权利。合同资产的增加主要是由于在截至2022年4月30日的12个月内提供了与我们的MAR项目相关的服务。
合同债务
本期间合同负债余额的重大变化如下:
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
截至期初已计入合同负债余额的已确认收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
从期初确认的合同负债转入合同资产 | ( | ) | ||||||
3月在收购中获得的合同负债 | ( | ) | ||||||
未确认收入的已收付款 | ||||||||
合同负债净变动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
合同 负债包括向客户开具发票的金额超过确认的收入。合同负债的增加主要是由于截至2022年4月30日的12个月内我们尚未确认收入的MAR项目的付款。
F-15 |
(4) 库存
该公司持有与我们的WAM-V生产相关的库存®产品。
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
$ | $ |
(5) 其他流动资产
截至2022年4月30日和2021年4月30日,其他流动资产包括:
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
预付保险 | $ | $ | ||||||
预付费软件和许可证 | ||||||||
预付销售和市场营销 | ||||||||
预付费招聘 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
存款 | ||||||||
预付费用-其他 | ||||||||
$ | $ |
(6) 财产和设备
截至2022年4月30日和2021年4月30日的财产和设备的 组成部分如下:
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
装备 | $ | $ | ||||||
计算机设备和软件 | ||||||||
办公家具和设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
$ | $ | |||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
折旧
费用约为$
F-16 |
(7) 租契
出租人 信息
截至2022年4月30日,本公司有一份租约已根据会计准则编纂(“ASC”)主题842“租赁”中包含的会计指导 分类为经营性租赁。本 本经营租约的剩余期限不到7个月。本租约上剩余的租赁款的到期日并不重要。
承租人 信息
使用权 资产及营运租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。当租赁的隐含利率没有提供或无法确定时,公司根据生效日期的信息使用递增的 借款利率来确定未来付款的现值。租赁条款 可包括在合理确定公司将行使这些选项时延长或终止租赁的选项。 续订选项没有包括在租赁期限中,因为它们不能合理地确定是否可以行使。最低租赁付款的租赁费用 在租赁期间以直线基础确认,包括租赁负债的利息和使用权资产的摊销 。
公司租用了位于新泽西州门罗镇的设施,用作仓库/生产空间以及公司的主要办事处和公司总部。
该公司还拥有两份位于德克萨斯州休斯敦的物业租约。第一个是作为3Dent收购的一部分收购的,3Dent被用作办公空间。租期为
Other Houston租约用于购买额外的办公空间,续租期限为12个月,于2022年6月30日结束,现已到期。根据美国会计准则第842-20-5-2号文件,由于续订时的租赁期为12个月,资产在损益表中以直线方式直接确认,不被确认为使用权资产。
该公司还与加州伯克利的加州大学伯克利分校签订了租约,该租约是作为MAR收购的一部分获得的
(见附注18)。租约于以下日期到期
可变
租赁费用(如果有)被记录为已发生。合并业务报表中的经营租赁费用为#美元。
截至2022年4月30日和2021年4月30日的12个月综合业务报表中租赁费用的 组成部分如下:
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
短期租赁成本 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
F-17 |
有关本公司截至2022年4月30日的使用权资产和租赁负债的信息 如下:
April 30, 2022 | ||||
(in thousands) | ||||
经营租赁: | ||||
经营性使用权资产,净额 | $ | |||
使用权负债--当前 | ||||
使用权责任--长期责任 | ||||
租赁总负债 | $ | |||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | ||||
加权平均贴现率--经营租赁 | % |
本公司经营租赁项下的剩余租赁付款总额如下:
April 30, 2022 | ||||
(in thousands) | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
未来最低租赁付款总额 | ||||
减去 计入利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
(8) 应计费用
应计 截至2022年4月30日和2021年4月30日的费用包括:
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
项目成本 | $ | $ | ||||||
合同损失准备金 | ||||||||
员工奖励金 | ||||||||
应计薪金和福利 | ||||||||
专业费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
(9) 认股权证
责任 分类认股权证
本公司于二零一六年六月二日与若干机构买家(“六月买家”)订立证券购买协议,该协议于二零一六年六月七日修订(经修订后为“六月购买协议”)。根据六月份购买协议的条款,本公司共售出
F-18 |
于二零一六年七月二十二日,本公司与若干机构买家(“七月买家”)订立第二次修订采购协议(“第二次经修订采购协议”)。根据第二份经修订的购买协议的条款,本公司共售出
股权 分类认股权证
2019年4月8日,公司发行并出售
本公司根据《指引》就2016年6月及7月公开招股发行的认股权证入账。对负债与权益兼具的某些金融工具的会计处理“在主题480中,规定公司按其公允价值将权证工具归类为负债。权证负债必须在每个资产负债表日使用Black-Scholes期权定价模型进行重新计量。2016年6月和7月的认股权证有一个特点,即它们可能要求转移资产,因此根据专题480中的指导意见被归类为负债赔偿金。本公司于2019年4月8日公开发售的预筹资金 及普通权证不符合分类为负债 奖励的标准,因此被视为股权奖励,并在综合资产负债表中作为股东权益的一部分入账。
(10) 工资保障计划贷款
2020年3月27日,美国政府通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》),使之成为法律。
2020年5月3日,该公司与桑坦德银行签署了一项Paycheck Protection Program(PPP)贷款,贷款金额为$
(11) 优先股
该公司已授权 面值为$的非指定优先股股份 每股。截至2022年4月30日和2021年4月30日, 优先股已经发行。
(12) 普通股
截至2022年4月30日,公司拥有 面值为$的授权股份 每股及 已发行的股份。
F-19 |
在 市场发售协议
于2019年1月7日,本公司与AGP订立2019年自动柜员机安排,根据该安排,本公司可作为代理及/或委托人,向或透过A.G.P./Alliance
Global Partners发行及出售本公司普通股股份,总发行价最高可达
至$
于2020年11月20日,本公司与AGP订立市场发售协议,容量最高可达$
股权 LINE普通股购买协议
2019年10月24日,本公司与Aspire Capital签订了普通股购买协议,协议规定,在符合某些条款、条件和限制的情况下,Aspire Capital承诺购买总额不超过$
于2020年9月18日,本公司与Aspire Capital订立了一项新的普通股购买协议,该协议规定,在符合
某些条款、条件和限制的情况下,Aspire Capital承诺购买总额不超过
(13) 国库股
在截至2022年和2021年4月30日的年度内, 和 公司分别从员工手中购买普通股,以缴纳与归属限制性股票相关的税款。
2015年,经公司股东批准,公司2015年综合激励计划(“2015计划”) 正式生效。总计 根据2015年综合激励计划授权发行的股票,包括在该计划终止时根据2006年股票激励计划剩余的可用于奖励的股票,或受2006年股票激励计划奖励的股票 该计划此后因到期、没收、注销或其他原因而终止。如果2006年股票激励计划或2015年计划下的任何奖励到期、被取消、未经行使而终止或被没收,这些股票将重新可用于根据2015年计划授予 。2015年计划将在其生效日期(2025年10月)后十年终止,但可按照2015年计划的规定提前终止 。截至2022年4月30日,公司拥有 根据2015年计划可供未来发行的股票,该计划反映了对我们前首席执行官离职以及其他离职所做的调整。
F-20 |
2018年1月18日,公司董事会通过了《公司就业激励奖励计划》( 《2018年度激励计划》),公司保留 按激励计划发行的普通股。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第711(A)条的规定,激励计划下的奖励只能授予并非本公司以前雇员(或在该等人士真正不受雇于本公司之后)的个人,作为该等个人进入本公司工作的诱因材料。奖励是指根据2018年激励计划获得公司普通股的任何权利,包括绩效股票奖励、限制性股票奖励、受限股票 单位奖励或股票支付奖励。截至2022年4月30日,有 2018年激励计划下可供授予的股份。 2022年2月9日,对2018年激励计划进行了修订,将授权股份增加了 至 .
股票 期权
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型、假设不派发股息以及下表中注明的加权平均估值假设,估计授予基于服务的归属要求的每个股票期权奖励的公允价值。无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。授予的股票期权的预期寿命(估计未偿还时间段) 采用美国证券交易委员会工作人员会计公告第110号允许的“简化”方法进行估计。基于股份的支付方式。预期波动率基于本公司在授予的股票期权的预期 年限内的历史波动率。有几个 和 分别为截至2022年4月30日和2021年4月30日的期间授予的股份。
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息收益率 | % | % | ||||||
预期寿命(年) | - | |||||||
预期波动率 | % | % |
以上假设已用于确定加权平均每股公允价值#美元。 及$ 对于分别在截至2022年4月30日和2021年4月30日的财政年度内授予的股票期权。
股票 潜在的 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (In Years) | ||||||||||
截至2021年4月30日的未偿债务 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
取消/没收 | ( | ) | $ | |||||||||
过期 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2022年4月30日的未偿债务 | $ | |||||||||||
自2022年4月30日起可行使 | $ |
截至2022年4月30日和2021年4月30日,未偿还期权和可行使期权的总内在价值约为 及$ 分别为百万 。截至2022年4月30日,大约 其他期权未授予,其内在价值为 和 加权平均剩余合同期限为 好几年了。大约有一美元 百万美元和美元 在截至2022年4月30日和2021年4月30日的12个月中,已确认的与股票期权相关的薪酬成本总额分别为1,000,000,000美元。截至2022年4月30日,大约有$ 根据计划授予的与非既得股票期权相关的未确认补偿总成本的百万美元。这一成本预计将在加权平均期内确认 好几年了。
F-21 |
业绩 股票期权
2020年1月,本公司发布了
2021年1月,公司发布了
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
无风险利率 | 不适用 | % | ||||||
预期股息收益率 | 不适用 | % | ||||||
预期寿命(年) | 不适用 | |||||||
预期波动率 | 不适用 | %- | % |
以上假设已用于确定加权平均每股公允价值#美元。 对于在截至2021年4月30日的年度内授予的绩效股票期权。
股票 潜在的 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 术语 (In Years) | ||||||||||
截至2021年4月30日的未偿债务 | $ | |||||||||||
授与 | $ | |||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
取消/没收 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2022年4月30日的未偿债务 | $ | |||||||||||
自2022年4月30日起可行使 | $ |
截至2022年4月30日和2021年4月30日,已发行和可行使的绩效股票期权的总内在价值约为及$分别为百万美元。截至2022年4月30日, 大约未授予其他期权,其内在价值为$和加权平均剩余合同期限为好几年了。大约有一美元百万美元和美元分别在截至2022年4月30日和2021年4月30日的12个月内,与绩效股票期权相关的已确认薪酬总成本 百万美元。截至2022年4月30日, 大约有根据计划授予的非既得股票期权相关的未确认补偿总成本 百万美元。这一成本预计将在加权平均期内确认 好几年了。
F-22 |
受限库存
未归属限制性股票的补偿 费用一般根据授予日的市值入账,并在相关服务和履约期内按比例确认。于截至2022年4月30日及2021年4月30日止年度内,本公司授予 和 股票,分别受基于服务的归属要求的约束。
数 of Shares | 加权 均价
| |||||||
于2021年4月30日发行和未归属 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
取消/没收 | $ | |||||||
于2022年4月30日发行和未归属 | $ |
大约有$ 及$ 分别占截至2022年、2022年和2021年4月30日止年度与限制性股票有关的已确认薪酬成本总额。截至2022年4月30日, 根据我们的计划授予的未归属 限制性股票的未确认补偿成本剩余百万美元。这一成本预计将在加权平均期内确认 好几年了。
(15) 公允价值计量
Asc 主题820,“公允价值计量“公允价值是一个退出价格,代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。 按公允价值计量的资产和负债使用三级公允价值层次结构报告,该层次结构确定了用于计量公允价值的投入的优先顺序。这种层次结构最大限度地利用了可观察到的输入,最大限度地减少了不可观察到的输入。以下 是三个层次结构级别的说明。
级别 1 | 未经调整的 公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价 。 |
级别 2 | 资产或负债可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入 。 |
第 3级 | 资产或负债无法观察到的输入 。 |
公允价值披露
公司未按公允价值重新计量的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、合同资产和负债、存款、应付账款和应计费用。这些金融工具的账面价值接近其公允价值,并被视为1级项目。本公司的权证负债是唯一按公允价值经常性计量的资产或负债分类金融工具。
本公司短期投资的公允价值(请参阅附注2)是基于每种证券的可观察交易,其中
是基于一级可见投入,因为它们是活跃市场中未经调整的报价。截至2022年4月30日和2021年4月30日,我们投资的总公允价值为
本公司认股权证负债的公允价值(请参阅附注9)基于Black-Scholes期权定价模型,该模型基于市场数据很少或没有市场数据的第三级不可观察输入,要求本公司制定自己的假设。本公司使用的
假设为本公司普通股在活跃市场的报价、无风险利率、波动性和预期寿命,并假设不派发股息。波动性基于公司股票的实际市场活动。
预期寿命基于认股权证的剩余合同期限,无风险利率基于美国国债的隐含收益率
,其到期日相当于认股权证的预期寿命。认股权证已于2022年4月30日到期,公允价值接近
F-23 |
截至2022年4月30日及2021年4月30日止十二个月内,并无未实现收益。当发生时,损益计入综合经营报表中的“权证负债公允价值变动损益”。 公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定公允价值,假设如下:
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
股息率 | 不适用 | % | ||||||
无风险利率 | 不适用 | % - | % | |||||
预期寿命(年) | 不适用 | - | ||||||
预期波动率 | 不适用 |
此外,还有一笔3级或有负债,金额为#美元。
转入或流出任何层级的转账 在发生转账的报告期结束时确认。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的12个月中的每个月内,任何层级之间均未发生调动。
(16) 所得税
截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度所得税前亏损 由以下部分组成:
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前总亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年和2021年4月30日止年度的所得税优惠包括出售新泽西州净营业亏损和研发抵免所带来的州所得税优惠分别为140万美元和零。2021财年没有反映福利
,因为付款是在2022财年收到的。截至2021年4月30日的年度,所得税拨备
包括州最低税额。2022财年的所得税优惠中还包括大约$
F-24 |
税 税率对账
由于以下原因, 实际所得税税率不同于通过将截至 30、2022和2021年4月30、2022和2021年期间的美国联邦所得税税率应用于所得税前亏损而计算的百分比:
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
计算的预期税收优惠 | ( | )% | ( | )% | ||||
因以下原因而增加(减少)所得税: | ||||||||
扣除联邦福利后的州所得税 | % | % | ||||||
联邦研发税收抵免 | ( | )% | ( | )% | ||||
外币利差 | % | ( | )% | |||||
其他不可扣除的费用 | ( | )% | ( | )% | ||||
出售新泽西州税收优惠的收益 | ( | )% | % | |||||
其他 | % | % | ||||||
提高估价免税额 | % | % | ||||||
所得税(福利) | ( | )% | % |
递延税金的重要组成部分
产生本公司递延税项资产及递延税项负债的暂时性差额及结转所产生的 税务影响如下:
April 30, 2022 | April 30, 2021 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
递延税项资产: | ||||||||
联邦净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
结转国外净营业亏损 | ||||||||
国家经营亏损结转 | ||||||||
联邦和新泽西州研发税收抵免 | ||||||||
股票薪酬 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
减值前递延税项资产净值 | $ | $ | ||||||
估值免税额 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
递延税项资产 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
其他负债 | $ | $ | ||||||
递延税金净额 资产(负债) | $ | ( | ) | $ |
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额和结转成为可扣除或使用期间产生的未来应纳税所得额。截至2022年4月30日和2021年4月30日,根据历史应税损失水平,估值免税额为#美元
截至2022年4月30日,该公司的联邦所得税净营业亏损结转金额约为$
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此外,截至2022年4月30日,该公司结转的国家净营业亏损约为13.8美元百万,其中
收入 税收优惠
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的年度内,公司出售新泽西州净营业亏损和研发信贷
(“新泽西州NOL”),金额为$
不确定的税务状况
公司适用财务会计准则委员会发布的关于不确定税务状况的会计和报告的指导意见。指导意见要求公司在合并财务报表中确认税务头寸的影响,如果该头寸在审查后更有可能持续,则基于该头寸的技术价值。本公司目前正在西班牙接受2011至2014年期间的所得税审计,当时本公司的西班牙分公司已关闭。截至2022年4月30日和2021年4月30日,公司没有其他未确认的税务头寸 。本公司预期未来12个月内其所得税开支不会因考试或不确定的税务状况而有任何重大增减。自成立以来的净营业亏损和信贷结转仍可供税务机关审查,并将在使用后的一段时间内继续开放。
该公司没有任何未确认的税收优惠,因此不存在任何与不确定税务状况相关的应计利息或罚金。
(17) 承付款和或有事项
就业 诉讼
2018年8月28日,因2014年6月9日生效的原因被解聘的公司前总裁兼首席执行官查尔斯·邓利维的律师向位于新泽西州的美国仲裁协会提出了仲裁要求,标题为查尔斯·F·邓利维诉海洋电力技术公司,案件编号
01-18-0003-2374。起诉书称,与邓利维先生被解雇有关的各种索赔。在程序中的听证进行后,仲裁小组于2020年12月11日发布了临时裁决,裁定邓利维先生的解雇违反了他的雇佣合同,并判给他补偿性损害赔偿金,数额为#美元。
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西班牙 所得税审计
公司在西班牙接受了2011至2014年的所得税审计,当时我们的西班牙分公司关闭了。2018年7月30日,西班牙税务检查员得出结论,尽管根据报告的损失,公司没有被拖欠税款,但公司的西班牙分公司
因未能正确说明与资金赠款相关的收入而被罚款。在截至2022年4月30日的年度内,公司收到西班牙中央经济和行政法庭的通知,表示同意检查人员的意见,并裁定公司应全额支付罚款,金额为欧元
(18) 收购海洋先进机器人公司。
2021年11月15日,本公司收购了总部位于加利福尼亚州的自动水面车辆开发商和制造商里士满(旧金山湾区)海洋先进机器人公司(“MAR”)的全部未偿还股权。
该公司将这笔交易作为ASC 805“业务合并”项下的一项业务合并进行了会计处理。因此,收购的资产和负债按收购日的估计公允价值入账。根据ASC 805,与收购相关的交易成本约为$
公司支付了现金对价$
或有对价是以30个月期间某些里程碑的实现情况为基础的。截至收购日期,或有对价的公允价值为$
总对价包括现金、限制性股票、承担的债务和或有对价,价值约为#美元。
购买 对价包括以下内容:
(单位:千) | ||||
现金 | $ | |||
应付预付款-3月 | ||||
限制性股票的公允价值 | ||||
或有对价的公允价值 | ||||
总对价 | $ |
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MAR收购的公允价值初步分配见下表。公允价值的分配将在评估完成后确定,最终分配金额的差额将得到调整,因此,实际结果可能与初步估计不同。在2022财年第四季度,公司记录了与所得税相关的购进会计调整,导致商誉增加约1美元
(单位:千) | ||||
购买总对价 | $ | |||
现金 | ||||
库存 | ||||
财产和设备,净额 | ||||
商标 | ||||
专利 | ||||
商誉 | ||||
已取得的合同负债 | ( | |||
递延所得税负债 | ( | |||
取得的净资产 | $ |
净资产按其估计公允价值入账。在对收购资产和负债进行估值时,公允价值估计主要基于未来预期现金流、市场利率假设和适当的贴现率。关于收购MAR,我们
收购了大约$
商誉 被认为是一种无限期资产,主要与不符合单独确认资格的无形资产有关。
下表中未经审计的备考财务信息汇总了本公司和3月份的综合运营结果(如果两家公司已于2020年5月1日合并)。以下未经审计的备考财务信息仅供参考 ,并不一定表明收购已于2020年5月1日完成的运营结果。
截至4月30日的12个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
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(19) 运营细分市场和地理信息
公司的业务由一个部门组成,因为与其不同业务线相关联的收入不足以证明部门报告的合理性或使其对投资者有意义,而且我们的首席运营决策者不会以部门为基础来看待公司的 业务。该公司在全球范围内运营,在美国有一家运营公司,在英国有一家运营子公司,在澳大利亚有一家运营子公司,于2022年停产。收入和支出通常 归因于向客户开单的运营实体。地理信息如下:
截至2022年4月30日的年度 | ||||||||||||||||
北方和南方 美国 | 欧洲 | 亚洲和 澳大利亚 | 总计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
长寿资产 | ||||||||||||||||
总资产 |
截至2021年4月30日的年度 | ||||||||||||||||
北方和南方 美国 | 欧洲 | 亚洲和 澳大利亚 | 总计 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
长寿资产 | ||||||||||||||||
总资产 |
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