招股章程副刊第5号 | 依据第424(B)(3)条提交 |
(至招股说明书,日期为2022年4月5日) | 注册号:333-261711 |
89,684,845股普通股
7,666,667份认股权证
本招股说明书补充日期为2022年4月5日的招股说明书 (截至目前为“招股说明书”),招股说明书是本公司于2022年4月1日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并由美国证券交易委员会宣布于2022年4月5日生效的S-1表格注册声明 (第333-261711号)的一部分。
招股说明书涉及本公司的要约以及出售证券持有人(定义见招股说明书中的“出售证券持有人”)转售最多:(I)7,666,667股Solid Power,Inc.(“普通股”)普通股,每股面值0.0001美元,可通过行使由脱碳加收购保荐人III LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)持有的总计7,666,667股认股权证而发行,每股可按每股11.5美元的价格行使(统称为“保荐人”)。(br}“私募认股权证”)及(Ii)11,666,636股可于行使11,666,636股认股权证后发行的普通股,每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使(“公开认股权证”)。
招股说明书还涉及销售证券持有人不时转售最多:(I)45,760,373股普通股,包括(A)发起人和某些前独立董事持有的总计8,750,000股普通股,以及(B)由Solid Power Operating,Inc.的某些前股东实益拥有的总计37,010,373股普通股,(Ii)根据单独的 认购协议,由多名认购人在成交时购买的总计19,500,000股普通股(定义见招股说明书),(Iii)因道格拉斯·坎贝尔行使购买普通股的期权而向其发行的5,091,169股普通股及(Iv)7,666,667股私募认股权证。
我们的普通股和公共认股权证分别以“SLDP”和“SLDPW”的代码在纳斯达克全球精选市场上市。2022年7月12日,我们普通股的收盘价为6.02美元,我们的公共认股权证的收盘价为1.17美元。
我们 现提交本招股说明书补充文件,以更新下文所述“出售证券持有人”标题下的某些信息,以反映David Jansen于2022年7月12日将795,495股普通股转让给Jean and David Jansen Living Trust 。
本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读,招股说明书将与本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录更新和补充招股说明书中包含或引用的 信息。如果招股说明书 中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处,您应以本招股说明书附录中的信息为准。
如果没有 ,本招股说明书附录是不完整的,除非与招股说明书相关,否则不得交付或使用,包括招股说明书的任何附录。
根据联邦证券法的定义,我们是一家“新兴成长型公司” ,因此,我们可能会选择在未来的备案文件中遵守某些降低的上市公司报告要求 。
投资我们的证券涉及高风险。在审阅招股章程时,你应仔细考虑标题下所述的事项。“风险因素“ 从招股说明书第8页开始。
您应仅依赖招股说明书、本招股说明书附录或任何其他招股说明书补充文件中包含的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
本招股说明书增刊日期为2022年7月13日。
出售证券持有人
现对招股说明书第94页“出售证券持有人” 标题下的表格进行修改,删除大卫·B·詹森的行项目,并将其替换为:
出售证券持有人姓名 | ​ | ​ | 普普通通 库存 受益 拥有 之前 至产品 |
​ | ​ | 认股权证 受益 拥有 之前 产品 |
​ | ​ | 数量 股份 常见 库存 是 提供 |
​ | ​ | 数量 认股权证 是 提供 |
​ | ​ | 普通股 受益 拥有后 已发行股票 常见的 售出库存 |
​ | ​ | 认股权证 受益 之后拥有的 所提供的 认股权证是 已售出 |
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​ | 数 | ​ | ​ | 百分比 | ​ | ​ | 数 | ​ | ​ | 百分比 | ​ | ||||||||||||||||||||||||||||||
Jean和David Jansen Living Trust(14) | ​ | ​ | ​ | ​ | 795,495 | ​ | ​ | ​ | ​ | — | ​ | ​ | ​ | ​ | 795,495 | ​ | ​ | ​ | ​ | — | ​ | ​ | ​ | ​ | — | ​ | ​ | ​ | ​ | — | `​ | ​ | ​ | ​ | — | ​ | ​ | ​ | ​ | — |
现将第97页“出售证券持有人”标题下的表格脚注14改为:
(14)特此发售的股份包括由Jean and David Jansen Living Trust(“Jansen Trust”)持有的795,495股普通股。詹森先生是我们的总裁,是董事会主席和詹森信托的受托人。詹森信托公司的营业地址是C/O Solid Power,Inc.,486 S.Piells Ave.,Suite E,Louisville,CO 80027。