附件10.1

公开市场销售协议^SM

July 12, 2022

Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

B.莱利证券公司

公园大道299号，7号^这是地板

纽约，纽约10171

巴克莱资本公司。

745 7^这是大道

纽约，纽约10019

蒙特利尔银行资本市场公司。

151 West 42^发送街道，32号^发送 地板

纽约，纽约10036

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

Canaccel Genuity LLC

高街99号，12号^这是地板

马萨诸塞州波士顿02110

花旗集团全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

环路资本市场有限责任公司

西杰克逊大道11号，1901套房

美国伊利诺伊州芝加哥60604

女士们、先生们：

美国特拉华州公司(以下简称“公司”)旗下的Fuelcell能源公司(以下简称“公司”)提议，根据本文所述条款和条件，不时通过Jefferies LLC、B.Riley Securities，Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Canaccel Genuity LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Loop Capital Markets LLC作为销售代理和/或委托人(各自单独称为“代理”，统称为“代理”)进行发行和销售。 最多95,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，按本协议(“本协议”)所载条款计算。

^SM 《公开市场销售协议》是杰富瑞有限责任公司的服务标志

第1节.定义

(A)            某些定义。就本协议而言，本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应分别具有以下 含义：

“一个人的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。术语“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式来指导或导致某人的管理和政策的权力。

“代理期” 指自本协议之日起至(X)代理商应根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本公司终止本协议之日、所有代理商或本协议各方根据第7条终止之日(以较早者为准)的期限。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法及其下的委员会规则和条例。

“底价”是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该最低价格的指定代理人不得在发行通知中规定的适用 期间内出售股票，公司可在发行通知中规定的期间内随时通过向指定代理人发出书面通知进行调整。

“发行金额” 指指定代理人根据任何发行通知出售的股份的销售总价。

“发布通知”是指公司按照本协议以附件A的形式向指定代理人发出的书面通知，由公司首席执行官总裁或首席财务官签署。

“发行通知日期”是指在代理期内根据第3(B)(I)条交付发行通知的任何交易日。

“发行价” 指销售价格减去销售佣金。

“最高计划金额”是指普通股数量，其为(A)根据有效注册声明(定义如下)登记的普通股数量或金额，(B)授权但未发行的普通股数量(可在行使、转换或交换公司任何已发行证券后发行的较少普通股)，或从公司的法定股本中保留的普通股数量。(C)根据表格S-3ASR(如适用，包括其一般指示I.B.6)允许出售的普通股数量或面值，或(D)本公司已提交招股说明书(定义见下文)的普通股数量或面值。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或其他任何形式的实体。

“主要市场” 指纳斯达克全球市场或普通股(包括任何股票)随后在其上上市的其他国家证券交易所。

“销售价格” 指代理人根据本协议配售的每股股票的实际销售执行价格。

“证券法”指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“销售佣金” 指根据本协议出售的股份总收益的百分之二(2%)，或本公司与代理人就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议。

“结算日期” 是指在根据本协议规定的发行通知规定的期间内每个交易日之后的第二个营业日，公司应在该交易日向指定代理人交付出售股份的金额，指定代理人应向公司交付在该等销售中收到的发行价。

“股份”指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“交易日” 指主板市场开放交易的任何日子。

第二节公司的陈述和保证

本公司代表代理商，并向代理商保证，并与代理商达成协议，截至(1)本协议日期，(2)每个发行通知日期，(3)每个结算日期，(4)根据第4(O)条公司有义务交付证书的每个触发事件日期(定义如下)和(5)每次销售(定义如下)(上文提到的每个时间被称为“代表日期”)，除招股说明书 (包括现在或将来以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件)中可能披露的情况外，在申述 日期或之前：

(A)            注册 声明。本公司以表格S-3ASR(档案号333-251054) 编制并向委员会提交了一份货架登记说明书，其中载有一份基本招股说明书(“基本招股说明书”)。该登记声明登记本公司根据证券法发行和出售股份的情况。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，该说明书将载有有关股份的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，此类注册说明书，包括根据证券法规则430B被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物和附表，以及根据证券法S-3ASR表格第12项不时修订或补充而被纳入或被视为以引用方式并入其中的所有文件，在此称为注册说明书，构成该注册说明书的基本招股说明书。连同根据《证券法》第424(B)条向证监会提交的与某一特定股票发行有关的任何招股说明书补编，包括根据《证券法》第S-3ASR表格第12项以引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在每一种情况下，如不时修订或补充， 在此称为“招股说明书，“但如本公司向代理人提供任何经修订的招股说明书，以供本公司根据证券法 第424(B)条规定无须提交的股份发售使用 , “招股说明书”是指自首次向代理人提供招股说明书以供其使用之时起及之后的经修改的招股说明书。注册声明最初生效时的注册声明在本文中称为“原始注册声明”。如本协议所用，当“修订”或“补充”一词适用于登记声明或招股章程时，应被视为包括本公司于本协议日期后根据交易所法令向证监会提交的任何文件 ，而该等文件以引用方式并入或被视为并入其中。

本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》中的财务报表和明细表及其他信息的所有提及应被视为指 ，并包括所有此类财务报表和明细表及其他信息，该等财务报表和明细表及其他信息根据证券法被视为注册明细表或招股说明书(视具体情况而定)的一部分或包括在内。本协议中对《注册说明书》或《招股说明书》修订或补充的所有提及，应被视为指并包括(但不限于)根据《证券法》提交的任何文件，而该文件是或被视为在《证券法》下通过引用纳入或以其他方式被视为《注册说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)的一部分或包括在任何指定日期。本协议规定，公司有义务提供、提供、交付或提供任何报告或声明的副本(以及所有其他类似的进口参考) 如果报告或声明是通过其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的，则视为履行了该义务 (但应代理人的要求，公司应以PDF格式提供注册声明及其任何修正案或补充文件的印刷副本和经确认的签名)。

在注册声明最初生效时，以及在公司最新的10-K表格年度报告提交给委员会时，如果晚些时候，公司符合证券法规定的使用表格S-3ASR的当时适用的要求。在代理期内，公司每次提交Form 10-K年度报告时，公司将满足证券法中有关使用Form S-3ASR的当时适用的要求。

(B)符合            注册要求。原始注册声明和任何规则462(B)注册声明已被证监会宣布生效，或已根据证券法自动生效。本公司已遵守委员会对委员会提出的有关补充或补充信息的所有要求的满意程度。没有 暂停注册声明或任何规则462(B)注册声明的有效性的停止令生效 ，也没有根据证券法第8A条或以其他方式就该目的提起或悬而未决的诉讼 ，据本公司所知，证监会也没有考虑或威胁到该等诉讼。

在提交时，招股说明书在所有重要方面均符合证券法，如果通过EDGAR提交给委员会(证券法下的S-T法规可能允许的情况除外)，则与交付给代理人以用于股票发行和销售的副本相同。每份注册声明、任何规则462(B)注册声明及其任何生效后的修订在生效时及在每个陈述日期均在所有重大方面符合并将遵守证券法，且不包含、也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的或必要的重大事实。截至本协议日期，招股说明书和 任何自由写作招股说明书(定义见下文)(统称为“销售时间信息”)不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况 ，不具误导性。经修订或补充的招股章程，于其日期及于每个陈述日期 ，并没有亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。前三句所述的陈述和保证不适用于注册声明、任何规则462(B)注册声明、或其生效后的任何修订、招股说明书、或任何修订或其补充文件中的陈述或遗漏, 根据代理商以书面形式向本公司提供并明确供其使用的有关代理商的信息而作出，双方理解并同意，代理商向 公司提供的唯一此类信息包括下文第6节所述的信息。并无任何合约或其他文件须于招股章程中予以描述或作为证物于注册说明书存档，而该等合约或文件并未按规定予以描述或提交。 本注册说明书及股份的要约及出售符合证券法第415条的规定，并在所有重大方面均符合上述规则。

(C)            不合格 发行者身份。在根据证券法第164、405和433条规则发行股票方面，本公司并不是“不符合资格的发行人”。根据证券法，公司根据规则433(D)必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司或其代表编制、使用或引用的每份自由写作招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守证券法规定的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件，或在需要时保留和记录，且每份此类自由写作招股说明书在其发行日期以及随后通过完成股票发行和出售而没有、也不会包括任何相互冲突的信息，与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突或将与之冲突，包括通过引用并入其中的任何文件。除在首次使用前向代理商提供的免费写作招股说明书(如有)及电子路演(如有)外，本公司并未准备、使用或提及，且未经代理商事先同意，不会编制、使用或参考任何免费写作招股说明书。

(D)            公司 份文件。于登记声明及招股章程中以参考方式并入或视为纳入的文件，于提交予证监会时， 在各重大方面均符合交易所法令的要求(视何者适用而定)，且当与招股章程内的其他资料一并阅读时，并不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏 根据作出陈述的情况而须陈述或作出陈述所需的重大事实，而不具误导性。

(E)            交易所 法案合规性。以引用方式并入或被视为在招股说明书中并入的文件，在它们当时或以后 已提交给委员会，任何自由编写的招股说明书或其修正案或补充材料都符合并将在所有材料方面遵守《交易所法案》的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在登记声明及其任何修订生效时，以及每次销售(定义如下)时，视具体情况而定， 不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或 在其中作出陈述所必需的重大事实，根据陈述的情况，不会产生误导性。

(F)             统计数据和与市场有关的数据。注册声明或招股说明书中包含的所有统计、人口和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源。

(G)            披露 控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司已建立并维护披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15和15d-15条)，这些控制和程序(I)旨在确保与本公司有关的重大信息，包括其合并子公司，以及本公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，由这些实体中的其他人酌情传达给公司的主要高管和主要财务官，以便及时就所需的披露作出决定；(Ii)已由本公司管理层评估截至本公司最近一个财政季度末的成效；及(Iii)在所有重大方面均有效，以履行其成立的职能。自本公司最近经审计的财政年度结束以来，除本公司截至2022年1月31日的综合资产负债表中与LIPA Yaphank项目的税务股权融资交易有关的错误陈述外，本公司的财务报告内部控制(无论是否补救) 没有重大缺陷或重大弱点 本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响的变化。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大影响或可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(H)            本 协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(I)股份的             授权 。该等股份已根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，而股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利的约束。

(J)             编号 适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的该等权利外，并无任何人士拥有登记或其他类似权利以根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

(K)            无 重大不利变化。除注册说明书及招股章程另有披露外，自注册说明书及招股章程以参考方式纳入或纳入本公司最近财务报表的日期起：(I)在(A)财务或其他情况下，或在盈利、业务、物业、营运、营运业绩、资产、负债或前景方面，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展， 公司及其子公司被视为一个实体的正常业务过程中的交易是否产生 或(B)公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力 (任何此类变化在本文中被称为“重大不利变化”)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无对本公司及其附属公司(被视为一个实体)承担任何重大责任或义务，包括间接、直接或或有责任，不论是否由保险承保 。及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无大幅减少，或本公司或其附属公司的任何短期或长期债务亦无大幅增加，且本公司并无宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，但本公司的任何附属公司就任何类别的股本所宣派及支付的股息，或本公司任何附属公司就任何类别股本宣派及支付的股息除外, 或本公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别股本。

(L)             独立会计师 。毕马威会计师事务所已为本公司及其附属公司的某些财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注 )进行认证，是根据证监会和美国上市公司会计监督委员会通过的适用规则和法规以及证券法的要求，就本公司及其附属公司而言的独立注册会计师事务所。

(M)           财务报表 。通过引用并入注册说明书和招股说明书的财务报表，连同相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地陈述了公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其经营结果、股东权益和现金流量在指定期间的变化。该等财务报表和支持表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)，自提交之日起生效，并在所涉期间内一致适用。 除(1)相关附注中可能明确说明的任何调整和(2)未经审计的报表, 可排除脚注或可为简明或摘要陈述的范围内。登记声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有材料 方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。注册说明书或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持时间表。每份登记报表及招股章程内“选定财务数据”标题下的财务数据集 按与登记报表及招股章程所载经审核财务报表一致的基准，公平地列载于登记报表及招股章程内的资料。注册声明和招股说明书中包含的构成非GAAP财务措施的所有披露 (由证券法和交易法下的规则和法规定义)均符合交易所法下的法规G和证券法下的法规S-K第10项(视适用情况而定)。据本公司所知，任何已被停职或被禁止与注册会计师事务所有联系的人士，或未能遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)颁布的规则5300 的任何制裁的人士，并无参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书及招股章程的一部分而向证监会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(N)            公司的 会计系统。本公司为其自身及其合并子公司编制并保存准确的账簿和记录，并维持一套足以提供合理保证的内部会计控制系统，以保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；(Iv)已记录的资产问责性 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及 (V)登记声明和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

(O)            公司和公司的良好声誉.本公司已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为一间公司存在 ，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及按照注册声明及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务 。本公司作为一家外国公司具有办理业务的正式资格，并且在康涅狄格州和需要此类资格的每个其他司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁 ，还是由于业务的开展，但如果不具备这样的资格或良好的信誉，无论是单独的还是整体的，都不会导致 重大不利变化。

(P)            子公司。 公司的每个“重要附属公司”(该术语在S-X规则1-02中定义)(每个“附属公司”和统称为“附属公司”)已正式注册或组织(视情况而定)，并且有效地作为公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)而存在；在其注册成立或组织所属司法管辖区的法律下信誉良好 ，并有权及授权(公司或其他)拥有、租赁及经营其物业，以及 按照注册声明及招股章程所述进行业务。本公司的每家附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式 资格处理业务，并因财产的所有权或租赁或业务的进行而在需要该资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但如未能具备资格或信誉良好不会导致重大不利变化，则属例外。本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且除登记声明及招股章程另有披露外，不受任何担保权益、抵押、质押、 留置权, 产权负担或反索赔。任何附属公司的已发行股本或股权均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。各子公司的章程或组织文件在所有重要方面均符合其注册或组织管辖权的适用法律的要求，并且完全有效。本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体 ，但(A)本公司截至2021年10月31日止财政年度10-K表格附件21所列实体，及(B)未于该表21所列的若干其他附属公司，其总体上被视为单一实体，并不构成S-X规则1-02所界定的“重要附属公司”。

(Q)            资本化 和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本载于招股书(除(I)随后根据注册说明书及招股说明书所述的购股权或股权激励计划授予股权外，(Ii)因行使或转换为注册说明书及招股说明书所述可行使或可转换为普通股的证券而发行普通股而导致的已发行普通股数目的后续变化 ，(Iii)因发行下列股份所致)。(Iv)作为根据注册说明书及招股章程所述雇员购股计划发行普通股的 结果， 或(V)本公司任何股本回购。普通股(包括股份)在所有重大方面均符合招股章程对普通股的描述。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，除本公司于2005年8月至2017年4月实施的“At the Market”计划所发行的普通股外，已发行的普通股均符合所有联邦及州证券法律。发行的已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。没有授权的或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为、可交换或可行使的股权或债务证券 , 除注册说明书及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司的任何股本。 注册说明书及招股章程所载有关本公司的购股权、股票红利及其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的购股权或其他权利，在所有重大方面均准确而公平地陈述 有关该等计划、安排、购股权及权利须予展示的资料。

(R)             证券交易所上市。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，并于主要市场上市 ，本公司并无采取任何旨在或可能导致终止普通股根据交易所法令登记或将普通股从主要市场摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的任何 书面通知。据本公司所知，其在所有重大方面均符合主要市场的所有适用上市规定。

(S)            未违反现有文书 ；无需进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定)，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(“违约”)。(B)本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或彼等各自的任何财产或资产受其约束(每一项均为“现有文书”)，但个别或合计不会导致重大不利变化的违约情况除外。本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议及注册说明书和招股说明书中预期的交易，发行和出售股份(包括使用招股说明书中所述的出售股份所得收益)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反本公司或任何附属公司的章程或章程、合伙协议或经营协议或类似组织文件的规定。(Ii)不会与任何留置权项下的违约或违约或债务偿还触发事件(定义如下)相冲突或构成冲突或构成违约或债务偿还触发事件，或导致产生或施加任何留置权, 根据任何现有文书对本公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或要求任何其他各方同意，以及(Iii)不会导致 违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令， 以上第(Ii)和(Iii)款的情况除外，如果此类冲突、违规、违约、违规或其他情况单独或总体发生， 不会合理地预期会导致实质性的不利变化。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，以 本协议的签署、交付和履行，以及完成登记声明和招股说明书所预期的交易，但下列情况除外：(I)本公司已获得或作出并根据证券法完全有效的交易。(Ii)已经(且截至本协议日期仍在审查中) 根据或尚未根据纳斯达克证券市场规则和法规提交的文件，以及(Iii)根据适用的国家证券或蓝天法律或FINRA(定义如下)可能需要的 文件。本文所指的“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，该事件或条件使任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人士)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务，或在发出通知或经过一段时间后给予该等事件或条件。

(T)             无 实质性行动或诉讼。除招股章程另有披露外，本公司并无(I)由任何法律或政府实体提出或在其面前提出任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或就本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁或产生不利影响，或(Ii)与本公司或其任何附属公司的雇员或与本公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员发生劳资纠纷，而在每一种情况下，个别或合计，可合理地预期会导致重大不利变化。

(U)            知识产权 。除注册说明书或招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司拥有或已取得注册说明书及招股章程所述的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权的有效及可强制执行的许可证(统称为“知识产权”)，或该等发明、专利申请、专利、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权由注册说明书及招股章程所述拥有或许可，或本公司及其附属公司目前进行或拟进行的业务所需的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权(统称“知识产权”)，除非未能单独或合计拥有或拥有对该等知识产权的足够 权利，否则不会合理地预期会导致重大不利的 变化。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指其各自业务的行为 在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何该等权利冲突。 本公司的知识产权尚未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，本公司 不了解任何可构成任何此类裁决的合理基础的事实。据本公司所知：(I)并无任何第三方对任何知识产权拥有权利，但第三方许可人对本公司或其一家或以上附属公司所获许可的注册说明书及招股章程所披露的有关知识产权的惯常复归权利除外；及(Ii)除注册说明书及招股章程另有规定外，第三方并无侵犯任何知识产权。没有挂起的或, 据本公司所知，受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他人的索赔：(A)挑战本公司在任何知识产权上或对任何知识产权的权利，并且本公司不知道 将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的任何事实；(B)质疑任何知识产权的有效性、可执行性 或范围，并且本公司不知道任何将构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的事实；或(C)声称本公司或其任何附属公司侵犯或以其他方式违反或将 在注册声明或招股说明书中描述为正在开发的任何产品或服务的商业化，侵犯或侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，且本公司 不知道任何将构成任何此类诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础的事实，但在每种情况下， 此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔不应合理预期，无论是单独进行还是整体进行，都不会导致实质性的不利变化。本公司及其附属公司已遵守向本公司或任何附属公司授予知识产权的每项协议的条款，而所有该等协议均具有十足效力及作用，但如未能遵守协议条款，则不会合理地预期 不会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知， 知识产权所包含的任何专利或专利申请均无重大缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括执行 适当保密, 与其员工签订的保密和发明转让协议，据本公司所知， 本公司没有员工违反或违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主的任何限制性契约，而违反条款的依据与该员工受雇于本公司有关。注册声明和招股说明书中所述的候选产品 属于本公司或任何附属公司拥有或独家许可的一项或多项专利权利要求的范围 。

(V)            所有 必要的许可证等。除招股说明书中另有披露外，(I)本公司及其各子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展其各自业务所需的有效和现行证书、授权或许可， 注册声明或招股说明书(“许可证”)中所述， 及(Ii)本公司或其任何附属公司均未违反或违约，任何许可证或已收到与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的程序的书面通知，除非未能获得此类证书、授权或许可证或此类违规、违约、撤销、修改或不遵守行为，无论是个别或总体，都不会合理地预期会导致重大不利变化。

(W)物业的            标题 。除招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司对本公司最新财务报表所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及可出售的所有权，该等资产在注册说明书及招股章程中以引用方式注册 (本公司根据售后回租交易持有的财产及/或资产除外)，在任何情况下均不受任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权及其他 缺陷影响。除非(I)不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产及资产造成重大干扰，或(Ii)个别或整体而言，合理地预期不会导致 重大不利变化。本公司或其任何附属公司以租赁方式持有的不动产、改善设施、设备及非土地财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但非重大及不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、改善设施、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况除外。

(X)            税 法律合规性。本公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州及外国所得税和特许经营税申报单，或已适当申请延期，并已支付其中任何一家所需缴纳的所有税款，以及任何与其相关或类似的评估、罚款或罚款(如果到期并应支付)，除非可能出于善意并通过适当的 诉讼程序提出异议，除非合理地预期此类不履行不会导致重大不利的 变化。本公司已在上文第2(M)节所述的适用财务报表中就本公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(Y)            公司 不是“投资公司”本公司在收到股份付款后，或在招股章程“运用所得款项”项下所述所得款项运用后，本公司不会、亦不会根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为 “投资公司”。

(Z)            保险。 本公司及其子公司承保或承保的保险金额和承保风险为本公司及其子公司合理地相信足以开展其业务的保险，由认可的、财务稳健及信誉良好的机构。 本公司或其任何附属公司均未接获书面通知，表示本公司或其任何附属公司将无法(I)于该等保单到期时续保其现有保险 或(Ii)在可能需要时从类似机构取得相若的承保范围，或 按其现时所进行的业务而适当地取得类似的承保范围，而有关费用不会合理地预期会导致重大不利的 改变。

(Aa)          No 价格稳定或操纵；遵守规则M。本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”(如交易法(“规则M”)下规则M第100条所界定)的价格的行为，或采取任何会直接或间接违反规则M的行为，不论是否为出售或转售股份提供便利。

(Bb)与          有关的 缔约方交易。并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易 或任何其他须于注册说明书或招股章程中描述的人士，而该等商业关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(Cc)          FINRA 重要。本公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权持有人为收购本公司任何证券而提供给代理人或代理人的所有信息均真实、完整、正确并符合金融行业监管局(FINRA)的规则，以及根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息。本公司符合FINRA规则5110(H)(1)(C)中使用的“有经验的发行人”的资格。

(Dd)          No 非法捐款或其他付款。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人，或据本公司所知，并无向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款， 违反任何法律，或违反注册说明书及招股章程所规定披露的性质。

(Ee)          是否符合环境法。除招股说明书中所述或合理地预期不会导致重大不利变化的个别或总体情况外：(I)本公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为“危险材料”)有关的法律法规 或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律法规(统称为“危险材料”)。(br}《环境法》)，(Ii)公司及其子公司拥有任何适用环境法所需的所有许可、授权和批准，并且各自在所有重要方面都遵守其要求，(Iii)没有悬而未决的或据公司所知威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求 信件、索赔、留置权、不遵守或违反通知，与任何环境法有关的针对本公司或其任何子公司的调查或法律程序，以及(Iv)本公司尚未收到任何未决或潜在的清理或补救命令，或任何私人当事人、政府机构或机构的诉讼、诉讼或诉讼的书面通知, 危害或影响 公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的行为。

(Ff)            ERISA 合规性。除非招股说明书另有披露，或个别或整体不会合理地预期 会导致重大不利变化，否则本公司、其附属公司或其“ERISA联属公司”(定义如下)所设立或维持的任何“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年雇员退休收入保障法 及其下的条例及公布的解释(统称为“ERISA”))在所有重大方面均符合ERISA的规定。就本公司或其任何附属公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司或该附属公司所属的1986年国税法第414(B)、(C)、(M)或 (O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及本公司或该附属公司所属的条例及其下已公布的解释(“守则”)。对于受ERISA第四章约束的任何公司福利计划，未发生或合理地预期将发生任何“可报告事件”(根据ERISA定义)。任何受ERISA第四章约束的公司福利计划，如果终止，将不会有任何合理地预期会导致重大不利变化的“无资金支持的福利负债”(根据ERISA的定义)。除个别或整体而言， 合理地预期不会导致重大不利变化外，本公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司 并未或合理地预期将根据ERISA第四章就终止或退出该计划或(Ii)第412、4971条下的任何公司福利计划招致任何法律责任, 或法典的4975条。根据本守则第401(A)节规定符合资格的每一家公司 福利计划都具有这样的资格，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都不会导致丧失这种资格。

(Gg)          经纪商。 除招股说明书中另有披露外，没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议拟进行的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者手续费或其他费用或佣金。

(Hh)          No 未偿还贷款或其他信贷延期。除交易法第13(K)节明确允许的信贷扩展外，本公司并无向或为本公司任何董事或高管(或同等高管) 发放个人 贷款形式的任何未偿还信贷扩展。

(Ii)            合规性 。本公司及其附属公司一直遵守并正在遵守所有适用的法律、规则及法规， 但如未能遵守则不会合理地预期个别或整体不会导致重大的不利变化。

(JJ)            股息限制 。除招股章程或受惯常项目融资股息限制的附属公司及外国附属公司外，本公司任何附属公司不得直接或间接向本公司派发股息或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司或任何其他附属公司的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项 ，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(Kk)          反腐败和反贿赂法律 。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、关联公司或其他人士，在为本公司或其任何附属公司采取行动的过程中，或代表本公司或其任何附属公司：(I)使用任何公司资金进行与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接的 非法付款或利益；(Iii)违反或违反《1977年美国反海外腐败法》(经修订的《反海外腐败法》)的任何规定，或 任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的关联公司均遵守《反海外腐败法》及所有适用的反贿赂和反腐败法律开展各自的业务，并制定和维护旨在确保 继续遵守的政策和程序。

(Ll)            Money 洗钱法。本公司及其子公司的业务始终遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求， 所有适用司法管辖区的洗钱法规、规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼，涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员 正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Mm)        制裁。 本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、关联公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人目前都不是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院、联合国安理会实施的任何美国制裁的对象或目标，欧洲联盟、联合王国财政部或其他有关制裁当局(统称为“制裁”)；本公司或其任何子公司也不在属于制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；此外，本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或向任何附属公司、任何合营伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供该等所得款项：(I)为融资时属制裁对象或目标的任何人或任何国家或地区的活动或业务提供 资金；或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括以代理人身份参与交易的任何人士)违反规定。适用制裁的承销商、顾问、投资者或其他。在过去 五年中, 本公司及其子公司在知情的情况下不会、现在也不会故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁的国家(包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区)进行任何交易或交易。

(Nn)          萨班斯-奥克斯利法案。 本公司在所有重大方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和规章的所有适用条款。

(O)          关税、 转让税等本公司在美国或其任何政治分支或税务机关或在美国境内的代理商，不会因本公司签署、交付或履行本协议或本公司出售及交付股份而支付印花税或其他发行税或转让税，亦不须支付资本收益、收入、预扣或其他税项 。

(PP)          网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与本公司及其子公司的业务运营有关的所有重大方面都是足够的，并且在所有与目前进行的业务运营相关的重要方面都是足够的，并且据本公司所知，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和 其他腐败物质，但不合理地单独或合计导致重大不利变化的除外。 公司及其子公司已实施并保持商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全，包括“个人数据”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人身份信息”的任何信息；(3)GDPR(定义如下)所定义的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法案》)符合《受保护的健康信息》的任何信息 , “HIPAA”)；及(V)任何其他可识别该自然人或其家人身份的资料，或可收集或分析与被鉴定人士的健康或性取向有关的任何数据的资料。据本公司所知，未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救且没有任何物质成本、责任或通知任何其他人的义务的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的 使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非个别或整体合理地预期不会导致 重大不利变化。

(QQ)          遵守数据隐私法 。除个别或总体上有理由预计不会导致重大不利变化的情况外，(I)公司及其子公司实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，以及(Ii)公司及其子公司已采取商业合理的 行动准备遵守，并且自2018年5月25日以来一直并目前遵守，欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保 遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(下称“政策”)。本公司及其子公司 已根据适用的隐私法和监管规则或要求向用户或客户进行了所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司： (I)未收到任何根据或有关任何隐私法的实际或潜在责任，或实际或潜在违反隐私法的任何 的书面通知，或知悉任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii) 目前是否正在进行或支付全部或部分任何调查、补救或费用, 或根据任何隐私法采取的其他纠正行动；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Rr)            其他 销售协议。除本公司与Jefferies LLC及Barclays Capital Inc.于2021年6月11日签订的公开市场销售协议外，本公司与代理商或承销商就任何其他“按市价” 或持续股权交易订立的任何协议，本公司、Jefferies LLC及Barclays Capital Inc.特此同意自本协议生效之日起终止。

(SS)          交易活跃的证券 。普通股是“活跃交易的证券”，不受交易法第101(C)(1)条规定的规则 M的要求。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并送交代理人或其代表的与发行股份有关的任何证书，应视为本公司于该证书签发之日就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

本公司承认，代理人以及根据本协议第4(O)条提交的意见中，公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

第三节普通股的发行和出售

(A)            销售证券 。根据本协议所载的陈述、保证及协议，但须受本协议所载条款及条件的规限，本公司及代理商同意，本公司可根据本公司在代理期内发出的发行通知，不时寻求透过代理(作为销售代理)或直接向代理(作为委托人)出售最高计划金额的股份，如下所述。

(b)            Mechanics of Issuances.

(I)             发行通知。 根据本文规定的条款和条件，在代理期内的任何交易日，如果第5(A)节和第5(B)节规定的条件已得到满足，公司可通过向代理人(“指定代理人”)交付发行通知来行使其 请求发行股票的权利；但前提是， 在任何情况下，(A)在任何情况下，本公司不得交付发行通知，条件是(X)所要求的发行金额除以最低发行价，加上(Y)根据根据本协议生效的所有发行通知 发行的所有股票的总数将超过最高计划金额；及(B)在任何发行通知交付之前，任何先前发行通知所规定的 期限应已届满或终止。发出通知应视为在通过电子邮件向本合同附表A中指定代理指定的人员发送并经公司电话确认的交易日 送达(包括向如此确定的人员发送语音邮件消息)，但有一项谅解，即指定代理可在收到充分的事先书面通知后，不时修改该等人员的名单。

(Ii)            指定的代理商的努力。根据本协议所载条款及条件，于接获发行通知后，指定代理人将按照其正常销售及交易惯例，以商业上合理的努力，根据发行通知所载资料，配售指定代理同意作为销售代理的 股份，除非已根据本协议条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述股份。为免生疑问，本公司及指定代理人可随时修改发出通知，但双方须以书面同意任何此等修改。

(Iii)提供和销售的           方法 。该等股份可以(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(Br)(B)以大宗交易方式发售；或(C)以证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何其他法律允许的方式发售及出售，包括直接在主要市场进行销售或在普通股的任何其他现有交易市场进行销售。本协议不得被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和出售方式，指定代理人配售任何股份的 方式应由指定代理人酌情决定。

(Iv)公司的           确认 。如担任本协议项下的销售代理，指定代理将于其根据本协议配售股份的下一个交易日的下一个交易日开始前 向本公司提供书面确认，列明于该交易日售出的股份数目、相应的销售价及应付予本公司的发行价。

(V)            结算。 每次股票发行将在适用的股票发行结算日期结算，并且在符合第5条的规定的情况下，在每个结算日期或之前，本公司将或将促使其转让代理人以电子方式转让所出售的股份 通过指定代理人或该指定代理人的指定代理人在托管信托公司的账户中贷记的方式。或本公司与指定代理人双方同意的其他交付方式，指定代理人于收到该等股份(在任何情况下均应为可自由交易、可转让、登记且具有良好交付形式的股份)后，将以电汇方式将即时可用资金于当日的相关发行价格交付至本公司于结算日期前指定的帐户。本公司可按根据本协议每次出售股份时商定的价格，将股份出售给作为委托人的指定代理人(每个出售时间为 )。

(Vi)           暂停销售或终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或指定代理人在向对方发出书面或电话通知(立即通过可核实的电子邮件确认)后，可暂停任何股份出售，发行通知中规定的 期限应立即终止；然而，前提是(A)暂停和终止不影响任何一方在收到该通知前根据本协议配售或出售的任何股份的义务；(B)如果在指定代理人向本公司确认出售股份后，公司暂停或终止任何股份出售，则公司仍有义务遵守关于该等股份的第3(B)(V)条；及(C)如本公司未能履行其于结算日交付股份的责任，本公司同意指定代理人不会因本公司违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支) 造成损害。双方确认并同意，在履行本协议项下的义务时，指定代理人可在本公司未按上文第(V)款的要求交付普通股以结算销售的情况下，向股票出借人借入普通股，并可使用该等普通股结算或清偿该等借款。本公司同意，除非由指定代理人根据第3(B)(I)条以书面方式向指定代理人发出通知，否则该通知对指定代理人无效。

(Vii)          No 安置保证等本公司确认并同意：(A)不能保证指定代理人 将成功配售股份；(B)指定代理人如不出售股份，将不会对本公司或任何其他 人士承担任何责任或义务；及(C)指定代理人并无义务根据本协议以主要方式购买股份 ，除非指定代理人与本公司另有明确协议。

(Viii)         材料 非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司和代理人同意，在本公司 持有重大非公开信息的任何期间，本公司不应向代理人发送任何发行通知，代理人亦无义务配售任何股份。

(Ix)通过代理销售             。关于根据本协议进行的股份发售及出售，本公司同意任何出售 股份的要约、任何购买股份的要约及任何股份的出售只可于任何指定日期由或透过单一代理人进行，而本公司在任何情况下均不得要求多于一名代理人于同一天根据本协议提出出售股份的要约。

(X)             收益公告 。尽管本协议有任何其他规定，公司不得通过作为销售代理的指定代理提供或出售任何股票，或指示指定代理提供或出售任何股票(并应在以下提到的期间开始之前取消任何此类要约或出售任何股票的指示)，指定代理没有义务 在公司发布包含其收益或以其他方式公开宣布其收益的新闻稿之日起的任何时间 进行任何此类要约或出售。一个或多个会计期间的收入或其他经营业绩，包括公司提交10-Q季度报告或10-K年度报告(“提交时间”)后24小时内的收入或其他经营业绩(每个“收益公告”)，其中包括截至该收益公告所涵盖的同一个或多个会计期间(视情况而定)的合并财务报表。 尽管有前述规定，如果公司希望在盈利公告发布之日起(包括相应的提交时间)期间的任何时间通过指定代理人发售或出售股票，公司应首先(I)准备一份8-K表格的当前报告(将副本交给指定代理人的律师)，并向指定代理人提交一份当前报告，其中包括 与收益公告中包含的财务和相关信息(连同管理层对此的讨论和分析)基本相同的财务和相关信息(除任何收益预测和类似的前瞻性数据和高级管理人员报价外)(每一份， 《收入8-K》), 以指定代理和公司合理满意的形式和实质，并在提交之前，获得指定代理对此类提交的书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，(Ii)向指定代理提供高级职员证书、秘书证书、本协议要求的与提交表格10-Q有关的大律师和会计师的意见，除非根据本协议的条款或指定代理放弃此类交付，(Iii)在向委员会提交8-K和(Iv)此类收益之前，应让指定代理人有机会 根据本协议第4(M)节进行尽职审查。为清楚起见，双方同意，根据本协议第4(O)、4(P)、4(Q)、4(R)和4(S)条交付任何高级职员证书、秘书证书、大律师或会计师意见书，并不解除本协议对Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告(视情况而定)的义务。

(C)            费用。 作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向指定代理支付适用的发行金额(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的任何销售) 由指定代理从适用的发行金额中扣除销售佣金。

(D)            费用。 公司同意支付与履行其在本合同项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份的登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股份的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(四)公司律师、独立会计师或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支； (V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册报表(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由本公司或代表本公司编制、使用或引用的任何自由写作招股说明书(定义见下文)、及其所有修订和补充以及本协议相关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人因获得资格或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分股份以根据加拿大州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法进行要约和出售而产生的所有备案费用、律师费和支出，并在代理人提出要求时，准备和印制《蓝天调查》或备忘录和《加拿大封套》及其任何副刊，向代理人提供有关资格、登记、确定和豁免的建议；(7)代理人律师的合理费用和支出，包括代理人在以下方面的合理律师费用和开支, FINRA审查，如果有，并批准代理人参与股票的发行和分配；(Viii)FINRA审查的备案费用事件，如果有；(Ix)本公司就任何与股票发售有关的“路演”而进行的投资者推介的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演有关的费用、与制作路演幻灯片和图表有关的费用、费用 以及经本公司事先批准参与路演推介的任何顾问的费用，以及代表的差旅和住宿费用。经公司事先批准的公司员工和高级管理人员、代理商和任何此类顾问，以及经公司事先批准租用的与路演相关的任何飞机的成本；及(X)与股份于主板市场上市有关的费用及开支。根据以上第(Vi)款和第(Vii)款，代理人律师的费用和支出合计不得超过(A)50,000美元(与执行本协议相关)和(B)15,000美元(与公司根据第5(O)节要求提供证书的每个触发事件日期(定义如下)相关的费用和支出总额)。

第4节.附加公约

除本协议中其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司还与代理商达成如下协议：

(A)            交易所 法案合规性。在代理期内，公司应(I)在交易法规定的时间内，按照交易法第13、14或15条规定的方式和时间，及时向委员会提交所有报告和文件；以及(Ii)(A)在其10-Q表格季度报告和其10-K表格年度报告中， 在相关报告期内详细列出(1)根据本协议通过代理人出售的股份数量(如有)和(2)本公司从该等出售中收到的净收益(如有)的摘要，或(B)编制一份招股说明书补充文件，其中包含 或在证券法或交易法允许的其他提交文件中(每个文件均为“临时招股说明书补充文件”)、 此类摘要信息和，根据证券法第424(B)条(并在证券法第424(B)条和证券法第430B条所要求的期限内)，至少每季度提交一次此类临时招股说明书补充资料 。

(B)            证券 合规法案。在本协议日期后，公司应立即以书面形式通知代理人：(I)收到委员会关于登记声明或招股说明书的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)对登记声明、任何第462(B)条注册说明、对招股说明书的任何修订或补充、或任何自由写作招股说明书的任何事后有效修订的任何提交的时间和日期；(Iii)对注册声明或任何第462(B)条注册声明的任何生效修订生效的时间和日期；。(Iv)根据证券法第8A条有关股份发售的任何悬而未决的程序；。及(V)监察委员会发出任何停止令以暂停登记声明或其任何生效后修订的效力、任何规则第462(B)条注册 声明或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或任何将普通股从上市或纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的程序 ，或威胁或启动任何法律程序 。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，本公司将尽其商业上合理的 努力，争取在合理可行的情况下尽快解除该停止令。此外，公司同意其应遵守规则424(B)和规则433的规定(视情况而定, 根据证券法，并将尽其合理努力 确认本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件已由委员会及时收到。

(C)            修正案 以及招股说明书和其他证券法的补充事项。如果招股说明书将发生的任何事件或存在的情况导致 有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或 根据招股说明书交付给买方时存在的情况， 没有误导性，或者如果代理人或代理人的律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的法律，包括证券法，本公司同意(在符合第4(D)节和第4(F)节的规定下)根据招股说明书交付给买方时存在的情况，迅速编制、向委员会提交并自费提供招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，以确保招股说明书不会产生误导或使经修订或补充的招股说明书将遵守适用的法律，包括证券法。代理人同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃公司根据第4(D)条和第4(F)条承担的任何义务。尽管有上述规定，如果没有悬而未决的发行通知，并且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最大利益，则本公司无需提交该等修订或补充文件；但如果本公司随后选择向代理商递交发行通知, 本公司同意在递交该等发行通知前提交该等修订或补充文件。

(D)            代理商对拟议修正案和补充剂的审查。在修改或补充《注册说明书》(包括根据《证券法》第462(B)条提交的任何注册声明)或《招股说明书》(不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而作出的任何修订或补充)之前，公司应在提交或使用《注册说明书》或《招股说明书》的建议提交或使用该等修订或补充的时间之前，向代理人提交一份合理数量的复印件以供审查，且未经代理事先同意，公司不得提交或使用任何该等拟议的修订或补充，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟，并根据证券法，在规则424(B)规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

(E)            使用免费写作招股说明书。未经对方事先书面同意，本公司或代理人均未准备、使用、提及或分发，或将准备、使用、提及或分发构成《证券法》规则405中有关本协议预期发售的“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”(任何该等自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”)。

(F)免费              撰写招股说明书。本公司应在提交或使用该招股章程的建议时间前一段合理时间内，向代理人提交由本公司或代表本公司拟备、使用或参考的每份建议的自由写作章程或其任何修订或补充文件的副本一份，未经代理同意，本公司不得提交、使用或提及任何建议的自由写作招股章程或其任何修订或补充文件，不得无理拒绝、附加条件或 延迟。公司应免费向代理人提供由公司或代表公司编制或使用的任何免费书面招股说明书的副本，按代理人的合理要求提供。如果在证券法要求招股说明书(包括但不限于，根据第153条、第172条和第173(D)条)就股份销售交付招股说明书的任何时间(但在任何情况下，如果在本协议截止日期及包括本协议日期在内的任何时间)发生或发生 由或代表其编制、使用的任何自由撰写招股说明书，或本公司所提及的事项与注册声明所载的资料有冲突或会否与注册声明所载的资料有冲突或会否包括对重大事实的不真实陈述 ，或遗漏或会遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，以根据其后的情况 不具误导性, 公司应迅速修改或补充该等自由写作章程，以消除或纠正该冲突，或使经如此修订或补充的该自由写作章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据随后发生的情况 ，不误导；然而，前提是在修订或补充 任何该等自由写作招股章程之前，本公司应于建议的提交或使用该等自由写作招股章程的时间前一段合理时间，向代理人提供该等建议修订或补充的自由写作招股章程的副本以供审核，且未经代理同意，公司不得提交、使用或提及任何该等经修订或补充的自由写作招股章程，该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

(G)代理人自由写作招股说明书的            备案 。本公司不得采取任何行动，导致代理人或本公司须根据证券法第433(D)条向证券及期货事务监察委员会提交一份由 或代表代理人拟备的自由写作招股章程，否则代理人根据该招股章程本不会被要求提交。

(H)            复制注册说明书和招股说明书。自本协议之日起至《证券法》(包括但不限于第153条、第172条和第173(D)条)最后一次要求招股说明书在出售股份时交付之日起，公司同意向代理人提供登记说明书的副本(可以是电子副本) 及其各项修正案，以及招股说明书的副本(可以是电子副本)及其每项修订或补充 按照《证券法》或《证券法》第424(B)条的规定向证监会提交的形式， 数量由代理人不时合理要求；如果招股说明书在适用的结算日或之前的任何时间，根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，要求在发行通知中规定的与股票发售或出售有关的任何期限内交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述任何必要的重大事实，鉴于招股说明书交付时的情况，没有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书，或根据交易法提交通过引用并入招股说明书中的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人并要求代理人暂停出售股票的要约(如果 如此通知, 代理人应在切实可行的范围内尽快停止此类要约)；如本公司决定修订或补充当时经修订或补充的《注册说明书》或《招股章程》，应立即以电话通知代理人(并以书面确认) ，并迅速向证监会提交经当时修订或补充的《注册说明书》或《招股说明书》的修订或补充文件，以纠正该等声明或遗漏或达致遵守规定(已确认，公司可延迟提交任何修订或补充文件，但根据本公司的合理判断，这符合本公司的最佳利益)。然而，如果代理人在同一期间被要求提交关于股票交易的招股说明书，公司应迅速编制并向证监会提交该修订或补充文件。

(I)             蓝 天空合规性。本公司应与代理人合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律， 取得(或获得豁免)出售股份的资格或登记 ，并须遵守该等法律，并在股份分派需要时继续有效的资格、登记及豁免 。公司不应被要求符合外国公司的资格，或采取任何行动，使其在目前不符合资格的任何此类司法管辖区接受一般的法律程序服务 ，或在其将被作为外国公司征税的情况下采取任何行动。本公司将立即通知代理人暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖股份的资格或注册(或任何与此有关的豁免)，或为任何该等目的而提出或威胁提起任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应在合理 切实可行范围内尽快作出商业上合理的努力以取得撤回该等资格、注册或豁免。

(J)             收益 报表。本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及代理人提供一份涵盖至少十二个月期间的盈利 报表(无需审核)，该报表应符合证券法第11(A)节及证券法第158条的规定，但前提是本公司将被视为已向其证券持有人及代理人提供该等报表 ，前提是该等报表已提交至EDGAR或任何后续系统。

(K)            上市； 股份预留。(A)本公司将申请并维持股份于主要市场上市；及 (B)本公司将为本公司履行本协议项下的责任而时刻保留及保留股份，而不设优先购买权。

(L)             转接 代理。公司应自费聘请和维持股份的登记和转让代理。

(M)           尽职调查 。在本协议有效期内，本公司将合理地配合代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在代理人可能不时合理要求的情况下，在公司主要办事处提供信息和提供文件和公司高级管理人员。

(N)            陈述和保修。本公司承认，每次发出发行通知及每次于交收日期交割股份，应视为(I)向指定代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述及担保，于该发行通知或交收日期(视属何情况而定)而言，均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该日期一样，但招股说明书可能披露的情况除外(包括通过引用纳入本协议的任何文件及其任何补充文件)；及(Ii)承诺，如于有关发行通知的股份结算日期有任何 该等陈述及保证将不真实及正确，则本公司将通知指定代理人，犹如该等陈述及保证乃于各有关日期作出一样(惟该等陈述及保证将被视为与经修订及补充的该等股份有关的登记声明及招股章程有关)。

(O)触发事件日期的            交付成果 ；证书。本公司同意，在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后本协议期限内，于：

(A)提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股章程(只与股份或招股章程以外的证券的发售有关的招股说明书副刊 或根据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)， 以生效后的修订、贴纸或补充的方式提交，但不以将文件纳入注册说明书或招股章程的方式而            。

(B)在每一种情况下，向监察委员会提交公司的表格10-K的年报或表格10-Q的季度报告(包括载有经修订的财务资料的表格10-K/A或表格10-Q/A的任何表格，或对以前提交的表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告作出重大修订)。(br}            )。

(C)向监察委员会提交本公司现行表格8-K的报告，该报告载有经修订的财务资料(并非根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项作出的披露，该等资料是关于按照财务会计准则第144号报表将某些财产重新分类为非持续经营)，而该等披露对代理人合理酌情决定出售本公司的证券十分重要)(            )。

(任何此类事件，“触发事件 日期”)，公司应向代理人(但在上述(C)条款的情况下，仅当代理人合理地确定公司8-K表格中的当前报告中包含的信息是重要的)提供触发事件日期的证书，其形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于之前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改后，涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书， (A)确认本协议中包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)公司已履行本协议项下的所有义务，将在该证书日期或之前履行，以及关于本协议第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含代理商应合理地 请求的任何其他证明。在无发行通知待决或暂停生效期间发生的任何触发事件日期 ，应免除根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免将持续到本公司根据本条款提供股份出售指示之日(该日历季度应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期之前的 发生。尽管有上述规定，如果公司随后在停牌生效的触发事件日期之后决定出售股票，并且没有根据第(Br)条第4(O)条向代理人提供证书，则在公司发出股份出售指示或指定代理人根据该等指示出售任何股份之前, 本公司应自股份出售指示发出之日起，向指定代理人提供一份日期为 的符合本第4(O)条规定的证书。

(P)            公司 律师法律意见。在第一份发出通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前 且不包括本协议的日期，公司应促使公司的律师Foley&Lardner LLP向代理人 提供一份负面保证函和书面法律意见，每一份都注明交付日期，其形式和实质合理地 令代理人及其律师满意，基本上类似于之前提供给代理人及其律师的格式。 如有必要，与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关。本公司可根据代理人的酌情决定权，向代理人提供一份由该律师向代理人提交的信赖函件，以代替该等意见书，以代替该等意见书， 该意见书允许代理人依赖先前交付的意见书，该意见书会因任何时间流逝或触发事件日期而作出适当修改(但该先前意见中的陈述应视为与注册声明及招股章程有关，截至该触发事件日期起 经修订或补充)。

(Q)            代理 律师法律意见。代理人应已于 或根据第4(P)条规定须就代理人可能合理要求的事宜提交本公司法律意见的日期前，收到代理律师Duane Morris LLP的意见，而本公司应已向该等律师提供彼等合理地 要求的文件，以使其能够传递该等事宜。

(R)             Comfort 信函。在第一份发布通知之日或之前，以及根据第4(O)条公司有义务交付证书的每个触发事件日期或之前，且不适用豁免且不包括本协议日期，公司应促使独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司向代理人提供一份日期为交付日期的慰问函，其形式和实质应合理地令代理人及其律师满意。毕马威会计师事务所审计了登记声明中通过引用方式包括或并入的财务报表。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，任何此类安慰函仅需在指定的触发事件日期 包含根据交易法向委员会提交的财务报表，并通过引用并入或被视为并入招股说明书。如果代理商提出要求，本公司还应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理商提交安慰函，要求提交包含本公司重大修订财务信息(包括重述本公司财务报表)的8-K表格当前报告。公司应被要求在每个日历 季度内提供不超过一封本协议项下的慰问信。

(S)            秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司 应向代理人提供一份由公司秘书签署的、日期为交付日期的证书 (I)证明所附的是 公司董事会正式通过的授权签署本协议和完成本协议交易的决议的真实完整副本(包括， 但不限于根据本协议发行股份)，该授权于证书日期及 生效，(Ii)为本公司或代表本公司签署本协议的每名人士的职位、在职情况、应有权限及签字式样 ，及(Iii)载有 代理人应合理要求的任何其他证明。

(T)             代理商自己的帐户；客户的帐户。本公司同意代理人按照适用法律，在根据本协议出售股份的同时，为代理人自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。

(U)            投资限制 。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(V)            市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵股票或任何其他参考证券价格的行动，无论是为了促进股票的出售或转售或其他方面，公司将并应促使其每一家关联公司遵守M规则的所有适用条款 。如果本协议的任何一方有理由相信根据《交易法》规定的规则M第101(C)(1)条所述的豁免条款不符合《交易法》规定的关于股票的豁免条款，它应迅速通知其他各方和销售本协议项下的股份，并暂停接受发行通知，直到各方在判决中满足该等或其他豁免条款 。在递交招股说明书时或之前，公司应根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或公司与代理人商定的其他来源，计算普通股的日均交易量(定义见《证券交易法》下M规则第100条“ADTV”)。

(W)其他销售的            通知 。未经代理人书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、签订任何出售、授予出售或以其他方式处置可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的普通股或证券的选择权、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。在紧接根据本协议向指定代理人递交发行通知之日之前的第三个交易日起至根据该发行通知出售的股份的交收日期后的第三个交易日止的期间内，如果根据发行通知暂停股份出售或暂停或终止发行通知，则该期间将在紧接根据该发行通知出售的股份的结算日期之后的第三个交易日结束。在本协议终止前，不会直接或间接进行任何其他“市场”或持续的股权交易要约，以出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)的选择权或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或购买或收购普通股的任何权利；但是，如果公司(I)发行或出售普通股(包括限制性股票)、购买普通股的期权、限制性股票单位、绩效股票单位，则不需要 此类限制, 根据任何员工或董事的购股权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或其他薪酬计划而可发行的影子股权奖励或普通股；(Ii)可交换的普通股的发行或销售；证券的转换或赎回；或认股权证、期权或其他股权奖励的行使或归属；(Iii)修改购买或收购普通股的任何已发行期权、认股权证或其他权利，(Iv)在行使招股说明书披露的参与权(包括其中引用的任何文件)后发行可发行的普通股，(V)发行或出售普通股或可转换为普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以私下协商的交易方式向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者提供和出售，其方式不得 与普通股的发售相结合，但根据本款第(Br)(V)款按照任何此类安排发行的普通股总数不得超过紧接该发行生效前已发行普通股数量的5%(5%)；以及(Vi)因任何收购、战略投资或其他类似交易(包括任何合资企业)而发行或出售普通股, 战略联盟或合伙企业)，但根据本款第(Vi)款根据任何该等安排发行的普通股总数不得超过紧接该等发行生效前已发行普通股数量的5%(5%)。

第5节.发出通知的交付条件和结算条件

(A)            条件 优先于公司交付发行通知的权利和指定代理人出售股份的义务。本公司在本协议项下交付发行通知的权利取决于在该发行通知交付之日 满足指定代理人在发行通知规定的适用期间内以其商业上合理的努力配售股票的义务，并且必须在发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足下列各项条件：

(B)要求在每个发行通知日期交付的            文件。各代理商须尽其商业上合理努力配售本证书项下股份的义务，须附加于于发行通知日期或之前向代理商交付由总裁及本公司首席执行官或首席财务官 签署并令代理人合理满意的形式及实质的证书，表明于该证书的 日期已满足交付发行通知的所有条件(如发行通知中载有上述陈述，则无须持有证书)。

(C)            无任何错误陈述或重大遗漏。代理商不得告知本公司，《注册说明书》、《招股说明书》或《销售时间信息》或其任何修订或补充包含关于代理商的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述代理商的合理意见是重要的并且需要在其中陈述的事实 或使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

第6节.赔偿和分担

(A)代理商的            赔偿 。本公司同意根据证券法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规，赔偿并使每个代理人、其各自的高级职员、雇员和附属公司以及 根据证券法或交易法意义控制该代理人的每个人(如果有)免受该代理人或该高级职员、雇员、附属公司或受控人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。或已提供或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规(包括在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中))， 由于以下预期的损失、索赔、损害、责任或费用(或与此有关的诉讼)产生或基于 (I)登记声明或其任何修订中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息，或遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实； 或(Ii)公司根据证券法或招股说明书(或招股说明书的任何修订或补充)第433(D)条使用、提及、提交或要求提交的任何自由写作招股说明书中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏必要的重要事实，以根据作出陈述的情况而不误导，并向每一名代理人和每一名 该等高级人员、员工补偿, 关联公司和控制人支付任何和所有有文件记录的费用(包括由该代理选择的律师的合理和有文件记录的费用和支出)，这些费用是该代理或该高级人员、 雇员、关联公司或控制人在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动时合理发生的；但是，前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任、费用或行为，但仅限于因代理人依据并符合注册说明书、任何该等自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)向公司提供的书面信息而作出的不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏所引起的或基于该陈述或被指控的遗漏而产生的损失、索赔、责任、费用或行为。据理解及同意，代理商向本公司提供的唯一该等资料包括招股章程中“分销计划”标题下第九段的第一句。第6(A)节规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)公司及其董事和高级管理人员的            赔偿 。每一代理人分别但非共同同意赔偿本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及在证券法或交易法所指的范围内控制本公司的每名人士(如有)，使其免受因公司或任何上述董事、高级职员或控制人根据证券法、交易所法而产生的任何损失、索赔、损害、责任或开支。或其他联邦或州成文法或法规，或已发行或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规，或根据普通法或其他方式(包括任何诉讼的和解)产生或基于(I)注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或对其进行的任何修订，包括根据证券法第430B条被视为其中一部分的任何信息。或遗漏或指称遗漏须在文件内述明或为使文件内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏或被指称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实，并无误导性；但就上文第(I)及(Ii)项中的每一项而言, 仅在因代理人依据并符合代理人明确提供给公司以供在注册说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的书面信息而产生或基于 或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏所引起或基于的范围内， 双方理解并同意，代理人向公司提供的该等信息仅包括招股说明书中“分销计划”标题下第九段第一句中所述的信息，并向本公司及每一有关董事支付费用。对于公司或有关高级管理人员、董事或控制人员在调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、 损害、责任、支出或行动中合理招致的任何及所有有文件记录的费用(包括公司选择的律师的合理且有文件记录的费用和支出)，我们不承担任何和所有费用。第6(B)款中规定的赔偿协议应是代理商或公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(C)            通知 和其他赔偿程序。受补偿方收到第6款规定的诉讼开始通知后，如果将根据第6款向补偿方提出索赔，则受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但遗漏通知 补偿方不会免除其根据第6条所载赔偿协议可能对任何受补偿方承担的任何责任，也不会因此而受到损害。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则补偿方将有权参与，并在其应选择的范围内，与所有其他类似的补偿方共同发出书面通知，在收到该受补偿方的上述通知后立即向被补偿方发出书面通知，由一家律师事务所为其辩护，该律师事务所合理地令该受补偿方满意；但是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括被补偿方和被补偿方，并且被补偿方应根据律师的建议合理地得出结论，即在进行任何此类诉讼的辩护时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护。, 受保障方有权选择一家独立的律师事务所进行此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护。在收到该受补偿方的通知后，除非(I)受补偿方应按照前一判决的但书(但应理解为)，否则根据本条第6款，受补偿方将不对该受补偿方随后发生的与辩护相关的任何法律费用或其他费用承担责任。赔偿一方不承担一名以上律师(连同当地律师)的费用和开支，这些律师代表作为诉讼当事人的受保障方)，受赔偿方的律师(连同任何当地律师)应由受赔偿方挑选(如为上文第6(A)节和第6(B)节所述受保障方的律师)，(Ii)在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内，赔偿方不得 聘请合理地令受补偿方满意的律师代表受补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，在上述两种情况下，律师的费用应由补偿方承担，并应按实际发生的费用支付。

(D)            和解。 第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意和解或原告有最终判决，则赔偿方同意 赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果被补偿方在任何时候要求被补偿方按照本协议第6(C)条的规定向被补偿方补偿律师的费用和开支，则在下列情况下，被补偿方同意其应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任：(I)该被补偿方在收到前述请求后超过 30天；以及(Ii)该补偿方在该和解之日之前不应按照该请求向被补偿方进行补偿。在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，如任何受补偿方是或可能是受补偿方，且受补偿方根据本协议寻求或本来可以寻求赔偿，则未经受补偿方事先 书面同意，任何一方不得达成任何和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除受补偿方对作为该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，以及(Ii)不包括任何关于或承认过错的陈述。受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(E)            赔偿。 如果本第6条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于受赔偿方，或因其他原因不足以使受赔偿方就其中提到的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔偿方应分担受赔偿方因任何损失、索赔、损害、本协议所指的负债或费用(I)按适当的比例反映公司和代理人根据本协议发行股份所获得的相对利益；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则按照适当的比例 ，以不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。根据本协议，公司及代理人根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为与本公司从发售股份所得的总收益(扣除 开支前)所占比例，与代理人收取的销售佣金总额的比例相同。公司和代理人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 关于重大事实的任何不真实或被指控的 不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会 。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额应被视为包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何合理的法律或其他费用或支出，但须遵守第6(C)款中规定的限制。如果要根据第6(E)条提出分担请求，则适用第6(C)条中关于任何诉讼开始通知的规定；但条件是,对于根据第6(C)节为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。

本公司和代理人 同意，如果根据第6(E)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑第6(E)条所述公平考虑的分配方法确定的，则不公正和公平。

尽管有第6(E)节的规定，代理商支付的金额不得超过代理商因本次发售而收到的销售佣金。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义 范围内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第6(E)条而言，代理人的每名高级职员、联属公司及雇员，以及控制证券法或交易法所指的代理人的每名人士(如有)应与代理人享有相同的出资权利，而本公司的每名董事、签署注册声明的本公司的每名高级职员，以及根据证券法及交易法控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利 。根据本条款第6(E)条，代理人各自的出资义务与各自在本合同项下出售的股份数量成一定比例，而不是共同承担。

第7节.终止与存续

(A)            条款。 根据本第7条的规定，本协议的期限应自本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。

(B)            终止； 终止后存活。

第8节杂项

(A)            新闻 发布和披露。本公司可在本协议签订之日后，在切实可行范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交表格8-K的最新报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重大条款，本公司在作出此类披露前应与代理商协商，本协议各方应本着诚意，在商业上尽一切合理努力，就此类披露的文本达成令本协议各方合理满意的协议。未经本协议另一方事先 书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中的任何披露)，除非寻求披露以遵守适用法律或证券交易所规则要求的一方合理地认为是必要或适当的，包括为免生疑问，披露 根据《交易法》的规定，本协议项下的定期销售必须包括在公司的定期报告中。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力， 就此类披露的文本达成一致，使本合同各方合理满意。

(B)            无咨询或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的公平商业交易；(Ii)当根据本协议担任委托人时，每个代理人仅以委托人的身份行事，且不是本公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何代理人已经或将承担对公司有利的咨询或受托责任(无论是否有任何代理人已经或正在就其他事项向公司提供咨询意见)，也没有代理人对公司负有任何义务，(Iv)每个代理人及其附属公司可从事涉及与公司利益不同的广泛交易。 及(V)并无代理商就拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务意见 而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(C)            研究 分析师独立性。本公司承认，每个代理人的研究分析师和研究部门必须 ，并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理人的研究分析师可就公司或其各自投资银行部门的观点持有观点并提出声明或投资建议和/或发布研究 报告。本公司 理解，每个代理人都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法的情况下，本公司可能会 为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本协议可能涉及的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(D)            通知。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真至本合同双方，并按如下方式确认：

如果 发送给代理：

杰富瑞公司麦迪逊大道520号
纽约，NY 10022
Facsimile: (646) 619-4437
注意：总法律顾问

和

B.莱利证券公司

公园大道299号，7号^这是地板

纽约，纽约10171

Telephone: (212) 457-9947

电子邮件：atmDesk@brileyfin.com

注意：总法律顾问

巴克莱资本公司。

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

Facsimile: (646) 834-8133

注意：辛迪加注册

和

蒙特利尔银行资本市场公司

151 West 42^发送街道，32号^发送 地板

纽约，纽约10036

注意：董事管理总监吉姆·加拉格尔

Telephone: (212) 702-1740

电子邮件：Jim.Gallagher@bmo.com

注意：董事董事总经理布拉德·帕夫尔卡

Telephone: (347) 491-1880

电子邮件：Brad.Pevelka@bmo.com

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

电子邮件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com

注意：辛迪加部门

复制到：dg.ecm_Legal@bofa.com

电子邮件：ECM Legal

和

Canaccel Genuity LLC

高街99号，12号^这是地板

马萨诸塞州波士顿02110

注意：总法律顾问

和

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

Facsimile: (646) 291-1469

注意：总法律顾问

和

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

注意：Sanjeet Dewal和Brett Chalmers

电子邮件：sanjeet.s.dewal@jpmgan.com/brett.chalmers@jpmgan.com

和

环路资本市场有限责任公司

西杰克逊大道11号，1901套房

美国伊利诺伊州芝加哥60604

Facsimile: (312) 922-7137

关注：股权资本市场

将副本(不应构成通知)发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

百老汇1540号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：詹姆斯·T·西里

电子邮件：jtseery@duanhemris.com

如果是对公司：

燃料电池能源公司

3大牧场之路

康涅狄格州丹伯里，06810
注意：迈克尔·毕晓普
Telephone: (203) 825-6049

电子邮件：mBishop@fce.com

将副本(不应构成通知)发送至：

福利与拉德纳律师事务所

亨廷顿大道111号，套房2500

马萨诸塞州波士顿，02199-7610
注意：保罗·D·布鲁德
Telephone: (617) 342-4027

电子邮件：pbroude@foley.com

本协议任何一方均可根据本条款第8(D)款向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(E)            继承人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第6节所述的员工、关联公司、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买股份而从代理人处购买股份的任何购买者。

(F)             部分 不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

(G)            管辖 法律规定。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为指定的法院“)，每一方都不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或 程序中的专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外，此类管辖权是非排他性的)。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。

(h)            Waiver of Jury Trial.在本协议项下或与本协议相关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(I)             承认美国特别决议制度 。(I)如果作为承保实体的任何代理人根据美国特别决议制度 受到诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的话。(Ii)如果作为该代理人的承保实体或BHC法案附属公司的任何代理人根据美国特别 决议制度接受诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该代理人行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利 。

如本第8(I)节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“担保实体”指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由C.F.R.第(252.82(B)款定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由第12 C.F.R.第(Br)款第47.3(B)款界定并根据其解释；或(3)该术语在《联邦判例汇编》第12编第(Br)款382.2(B)中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利”具有 该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。

“美国特别决议制度” 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(J)             遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，代理商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息， 这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许代理商 正确识别其各自客户的其他信息。

(K)            一般条款 。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议，以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可 签署两份或两份以上副本，每份副本均应为原件，其效力如同本协议的签名和本协议的签名是在同一份文书上一样，并可通过传真传输或以电子方式交付便携文档 格式(PDF)文件。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的章节标题 仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

[签名页紧随其后]

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请在本协议附件上签字并将其退还给本公司，据此，本文件与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上文第一次写明的日期起，纽约的代理商确认并接受前述协议。

附件A

下发通知

[日期]

[Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022]

[B.莱利证券公司

公园大道299号，7号^这是地板

纽约，纽约10171]

[巴克莱资本公司。

745 7^这是大道

纽约，纽约10019]

[蒙特利尔银行资本市场公司

151 West 42^发送街道，32号^发送 地板

纽约，纽约10036]

[美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036]

[Canaccel Genuity LLC

高街99号，12号^这是地板

马萨诸塞州波士顿02110]

[花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013]

[摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179]

[环路资本市场有限责任公司

西杰克逊大道11号，1901套房

美国伊利诺伊州芝加哥60604]

(“指定代理人”)

[每份签发通知只能签发给 一名指定代理。]

注意：[__________]

请参阅Fuelcell Energy，Inc.(“本公司”)与Jefferies LLC、B.Riley Securities，Inc.、Barclays Capital Inc.、BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、Canaccel Genuity LLC、Citigroup Global Markets Inc.、J.P.Morgan Securities LLC和Loop Capital Markets LLC(各自为“代理商”，统称为“代理商”)于2022年7月12日签订的公开市场销售协议 。本公司确认，自本公告发布之日起，所有交付本发行通知的条件均已满足。

发出通知的交付日期(根据第3(B)(I)条确定)： _

发行金额(相当于该等股份的总售价)： $_

结算日期(如非标准T+2结算)：_

底价限制：每股$_

附表A

通知当事人

“公司”(The Company)

迈克尔·毕晓普

丹尼尔·凯斯

约书亚·道尔格

Jefferies LLC

迈克·马加罗

B.莱利证券公司

马修·范伯格

帕特里斯·麦克尼科尔

斯科特·安马图罗

将副本发送到atmDesk@brileyfin.com

巴克莱资本公司。

尼古拉斯·坎宁安

斯科特·金洛克

布莱恩·乌尔默

蒙特利尔银行资本市场公司

吉姆·加拉格尔，董事管理公司

布拉德·帕夫卡，董事管理公司

美国银行证券公司

克里斯汀·罗默

郭丽莲

贾斯汀·麦克纳米

Canaccel Genuity LLC

珍·帕尔迪

迈克·赖特

花旗全球市场公司。

Dylan Tornay

罗伯特·伦纳德

特雷弗·奥赫曼

马修·莫里斯

迈克尔·多伯

詹姆斯·费里尔·拉博德

摩根大通证券有限责任公司

桑吉特·杜瓦尔

布雷特·查尔默斯

普雷斯顿·莱曼

杰米尔·萨利赫

阿拉·莫夫塞西安

环路资本市场有限责任公司

股权资本市场