​

​

​

​

​

​

​

​

​

按照亚信规定对合并持不同意见的注册公司股东，如合并完成，将有权获得按照亚信第238条厘定的公司股份公平价值的付款，但前提是彼等须在股东特别大会就批准及批准合并进行表决前，向本公司提交反对合并的书面反对，并随后遵守亚信第238条的所有程序及规定。亚信条例第238条的副本作为附件B附在所附的委托书/招股说明书之后。若彼等不就其公司股份行使持不同政见者权利，则根据亚信厘定的彼等公司股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议彼等将收到的每股合并代价。所附的委托书/招股说明书不得解释或视为有关开曼群岛法律的法律意见。希望根据《亚信条例》第238条或 行使任何权利的注册公司股东

 

 

否则必须获取完整的CICA副本，并立即向授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

如果您是实益拥有人，并透过银行、经纪或其他证券中介人或代名人持有“Street Name”的公司股份，并希望反对合并，则您必须与有关银行、经纪或其他证券中介人或代名人(视属何情况而定)作出一切必要安排，以确保您的公司股份在公司成员登记册上以您个人的名义登记，使您成为注册公司股东，以便您行使异议人士的权利。银行、经纪商或其他证券中介机构或被提名人不太可能对他们持有的任何公司股票行使或试图行使任何持不同政见者的权利，即使公司股票的实益拥有人要求他们这样做。阁下必须迅速联络有关银行、经纪或其他证券中介人或代名人，以确保阁下于股东特别大会日期前充分时间成为贵公司股份的登记持有人，因为阁下必须在股东特别大会投票批准及批准合并前，向公司递交反对合并的书面文件。随后，您必须遵守根据《亚信公约》第238条行使持不同政见者对公司股份的权利的所有程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司。因此，如果您成为登记股东是为了行使持不同政见者的权利，而合并尚未完成，而您希望将您的公司股票转让回银行、经纪或其他证券中介人或代名人，您将需要联系相关银行、经纪人或其他证券中介人或代名人，以作出所有必要的安排。

美国存托股份持有者无权行使持不同政见者的权利，也无权获得以其美国存托凭证相关公司股票的公允价值支付的款项。美国存托股份托管人不会或试图对其持有的任何公司股票行使任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管人这样做。美国存托股份持有人如欲行使持不同政见者的权利，必须在2022年8月19日营业时间结束前将其美国存托凭证交予美国存托股份存托凭证注销，支付美国存托股份存托凭证注销其美国存托凭证的费用，为如此注销的美国存托凭证所代表的公司股票提供交割指示，并向公司证明：(I)截至美国存托股份记录日期，他们实益拥有该等美国存托凭证，且尚未给予，亦不会给予，(I)彼等已就其美国存托凭证投票指示(或已注销所有先前发出之投票指示)，或已就将予注销之美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示，但承诺不会于股东特别大会上就如此注销之美国存托凭证所代表之公司股份投票，或(Ii)于美国存托股份记录日期并无实益拥有相关之美国存托凭证，并承诺不会在股东特别大会上投票授权及批准合并前，成为公司股份登记持有人。为免生疑问，任何在股份登记日期后注销其美国存托凭证以交付公司股份的美国存托股份持有人，将无权出席或在股东特别大会上投票，但如果他们在股东特别大会就批准及批准合并进行表决之前成为公司股份的登记持有人，则有权行使持不同政见者的权利。, 根据紧接的前一句话。取消其美国存托凭证和

 

 

这些前美国存托股份持有人成为公司股份的登记持有人，必须遵守根据《亚信协定》第238条行使持不同政见者对公司股份权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前美国存托股份持有人为了行使持不同政见者的权利而放弃了他或她的美国存托凭证，成为公司股票的登记持有人，并且合并尚未完成，并且该前美国存托股份持有人希望能够在证券交易所出售他的或她的公司股票，则该前美国存托股份持有人将需要向美国存托股份托管人交存他的或她的股票，以发行相应数量的美国存托凭证，受适用法律和存款协议的条款和条件的限制，除其他外，包括：根据存管协议，支付美国存托股份托管银行发行美国存托凭证的相关费用(每100份美国存托凭证最高5美元)、适用的股份转让税(如有)和相关费用。

随信附上的股东特别大会通知和委托书/招股说明书，以及单独的公司股份委托卡或美国存托股份投票指导卡。随附的委托书声明/招股说明书为您提供有关合并、合并建议、休会建议及特别股东大会的详细资料。合并协议副本载于委托书/招股说明书附件A。本公司鼓励您仔细阅读委托书/招股说明书及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。请仔细注意这份材料。您还可以从公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的文件中获取有关公司的更多信息。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的公司股票或美国存托凭证，请联系公司的委托书律师：

D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
公司证券持有人可拨打免费电话：(800)431-9629
邮箱：simo@dfking.com

美国存托股份持有者如有任何疑问，请使用美国存托股份投票指导卡上提供的联系方式与美国存托股份托管机构联系。美国存托股份间接持有美国存托凭证的持有人应与其银行、经纪商或其他通过其持有美国存托凭证的证券中介或代名人联系。

我代表公司董事会感谢您的支持，并感谢您对这些问题的考虑。

Sincerely,

James Chow
公司董事会主席

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准本协议项下的交易，也没有确定所附文件是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书注明日期[•]，2022，连同随附的代理卡形式一起，将于或大约于[•], 2022.

 

 

慧荣科技公司

永昌商业大厦19楼C室
香港泽沃斯街19-25号

股东特别大会通知

TO BE HELD ON August 31, 2022

慧荣科技是一家根据开曼群岛法律注册及存在的获豁免公司(“矽动”或“公司”)，将于2022年8月31日上午10时举行股东特别大会(“股东特别大会”)。台湾时间(晚上10：00东部时间)在台湾新竹县302号竹北市太原街26号2楼，审议并如认为合适，批准以下决议：

1.

合并提议。

​

作为特殊解决方案：

(a)

由特拉华州一家公司(“母公司”)MaxLine，Inc.收购本公司，包括(I)于2022年5月5日由母公司、Shark Merger Sub(根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免公司和母公司的全资子公司)与本公司之间的合并协议和计划(可不时修订，“合并协议”)，根据这项合并，附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司继续作为尚存公司(“尚存公司”)并成为母公司的全资附属公司(“合并”)；(2)基本上以合并协议附件A的形式向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划(“合并计划”)；(Iii)合并本身，按合并协议所列条款及受合并协议所列条件规限，包括(Y)修订及重述本公司现有的组织章程大纲及章程细则，在合并生效时(“生效时间”)以合并计划附录II所载经修订及重述的组织章程大纲及章程细则整体取代；及(Z)本公司的法定股本于生效时由5,000,000美元分为500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股；及(Iv)合并协议所拟进行的所有其他交易及安排，现予批准，并已获批准；及

​

(b)

本公司的任何董事均获授权作出一切必要的事情，以执行合并协议、合并计划及合并协议项下拟进行的交易，

​

(以上(A)和(B)分段统称为“合并建议”)；以及

 

 

2.

休会提案。

​

如有必要，作为普通决议：

(a)

现指示股东特别大会主席将特别股东大会延期，以便本公司在股东特别大会举行时如没有足够票数批准合并建议，可征集额外代表委任代表。

​

只有于2022年8月5日(“股份登记日期”)纽约市营业时间结束时每股面值0.01美元的本公司普通股登记持有人(“本公司股份”)或其受委代表才有权出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。如你委任特别大会主席以外的人士作为你的代表，你的代表必须亲自出席特别股东大会才能代表你投票。

如阁下透过银行、经纪或其他证券中介人或代名人持有贵公司股份，如阁下希望在股东特别大会上投票表决贵公司股份，则必须倚赖并遵循有关银行、经纪或透过其持有贵公司股份的其他证券中介人或代名人的程序。

如果您在2022年7月14日(“美国存托股份记录日期”)纽约市交易结束时拥有本公司的美国存托股份(“ADS”)(且不交出该等ADS并成为下文解释的该等ADS相关的本公司股份的登记持有人)，您不能直接(亲自或委托代表)出席股东特别大会并在会上投票，但您可以向纽约梅隆银行发出投票指示。作为美国存托股份托管人(“美国存托股份托管人”)和贵公司美国存托凭证相关股票的登记持有人，如何通过填写并签署美国存托股份投票指示卡并按照上面的说明尽快将其退还，从而为您的美国存托凭证相关的公司股票投票。美国存托股份托管人必须在下午12：00之前收到您的指示。(东部时间)2022年8月25日，以确保您的美国存托凭证相关的公司股票在特别股东大会上得到适当投票。如果您通过您的经纪、银行或其他证券中介人或代名人持有您的美国存托凭证，如果您希望向美国存托股份托管机构提供投票您的美国存托凭证相关公司股票的指示，您必须依靠您持有您的美国存托凭证的经纪、银行或其他证券中介人或代名人的程序。此外，如阁下于美国存托股份登记日纽约市收市时拥有美国存托凭证，则只有在股份登记日纽约市营业时间结束前交回本人之美国存托凭证，并成为本公司股东名册上公司股份之登记持有人，阁下才可直接出席股东特别大会并于会上投票。如你希望交出你的美国存托凭证，以便在股东特别大会上直接投票表决公司股份, 阁下需要与您的经纪人或托管人作出安排，于2022年7月28日纽约市营业时间结束前，将阁下的美国存托凭证连同(A)如此注销的该等美国存托凭证所代表的相应公司股份的交割指示(如适用，包括将成为该等公司股份登记持有人的姓名或名称及地址)，(B)支付美国存托股份存托凭证费用(每100个美国存托凭证最高5美元)，连同(A)根据日期为2013年12月5日的美国存托股份存托凭证的条款，予以注销。美国存托股份存托凭证及根据该存托凭证发行的美国存托凭证(美国存托凭证)的持有人及实益拥有人(“存托协议”)(本公司将不承担此责任)及任何适用的税项；及(C)向本公司证明阁下或(I)于美国存托股份登记日期实益拥有相关的美国存托凭证，且尚未亦不会就被注销的美国存托凭证向美国存托股份受托凭证作出表决指示(或已取消先前发出的所有表决指示)，或(I)已就美国存托凭证被注销一事向美国存托股份托管银行发出投票指示，但承诺不会在股东特别大会上表决相应的公司股份；或(Ii)于美国存托股份登记日期并无实益拥有该等美国存托凭证，并承诺不会在股东特别大会上表决相应的公司股份。不能保证在向美国存托股份托管机构交回美国存托凭证以提取本公司股份时，您将在股份登记日期或之前成为本公司股东名册上所列如此撤回的本公司股份的登记持有人。如阁下持有美国存托凭证于经纪、银行或其他证券中介人或代名人户口，请立即与您的经纪联络。, 银行或其他证券中介人或代名人，以了解阁下需要采取何种行动，指示经纪、银行或其他证券中介人或代名人代表阁下取消美国存托凭证。

 

 

(Br)公司董事会(“公司董事会”)在考虑委托书/招股说明书将更全面描述的因素后，一致(I)确定合并协议(“交易”)中拟进行的交易(包括合并)对公司和公司股东是明智的、公平的，并符合公司和公司股东的最佳利益；(Ii)批准、通过并宣布合并协议和交易，包括合并；(Iii)指示将合并协议提交公司股东通过；及(Iv)决议建议本公司股东采纳合并协议。因此，本公司董事会一致建议阁下投票赞成上述各项建议，该等建议载于随附的委托书/​招股说明书，供本公司证券持有人于股东特别大会举行时查阅。

无论您持有多少公司股票或美国存托凭证，您的投票都非常重要。如要批准合并建议，须获本公司股东代表不少于三分之二的本公司股东有权亲自或委派代表投票的赞成票，或如属公司的本公司股东，则由其各自的正式授权代表在特别股东大会(或其任何续会)上投赞成票。本公司股东如有权亲身或委派代表于股东特别大会(或其任何续会)上投票，或如属公司股东，则须由其正式授权代表于股东特别大会(或其任何续会)上投票，方可批准续会建议。

有权亲自或委派代表或(如本公司股东为公司)其正式授权代表出席的两名或以上登记股东在整个特别股东大会期间，代表本公司已发行有表决权股份总额的面值不少于三分之一将构成所有目的的法定人数。如在股东特别大会指定举行时间后三十(30)分钟内(或股东特别大会主席决定等待的不超过一小时的较长时间)内，未能达到法定人数，股东特别大会将延期至紧接下一周的同一天，时间及地点或公司董事会可能决定的时间及地点。于该延会上，如自指定举行会议时间起计半小时内仍未达到法定人数，股东特别大会将予解散。根据合并协议的条款，未经母公司事先书面同意，股东特别大会每次不得延期超过五个工作日，或在股东特别大会指定日期后总共不得延期超过十个工作日。

您的投票非常重要。如阁下为公司登记股东，不论阁下能否亲身出席股东特别大会，本公司强烈促请阁下按照委托书上印备的指示填写、签署、注明日期及退回委托书，并尽快将其装入预先注明地址的信封内寄回。为使委托书有效，填妥、签署并注明日期的委托书必须由公司的协调人收到，地址为美国证券交易委员会27号6楼。台湾省台北市106646大安区安和路1号上午10：00(台湾时间)2022年8月29日。填写及交回委托书并不妨碍公司登记股东亲身出席股东特别大会及于大会上投票，在此情况下，委托书将会因法律的施行而撤销。

如果您的公司股票以“街道名称”​(指通过银行、经纪商或其他证券中介或代名人持有)持有，您将能够指示您公司股票的注册持有人如何投票您的公司股票，或从注册持有人那里获得代表，使您能够参与特别股东大会并在特别股东大会上投票您的公司股票。在未及时收到您的指示之前，您的银行、经纪商或其他证券中介机构或代名人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

如果您是美国存托凭证的登记持有人，强烈建议您按照美国存托股份投票指导卡上和托管通知中的说明，尽快将其填写、签名、注明日期并退还给美国存托股份托管银行，无论如何，托管银行不得迟于下午12：00收到它。(东部时间)2022年8月25日。如果您在银行、经纪或其他证券中介或代名人账户持有您的美国存托凭证，如果您希望投票，您必须依赖您持有您的美国存托凭证的银行、经纪或其他证券中介或代名人的程序。

 

 

作为美国存托凭证所代表的本公司股份的登记持有人，于截至美国存托股份登记日期止美国存托股份持有人按美国存托股份托管人指定的方式及时收到表决指示后，美国存托股份托管人将尽力(亲自或委托代表)根据适用法律、《存款协议》及公司组织章程大纲及章程细则的规定，根据及时收到(或视为已收到)的表决指示，于股东特别大会上表决(或促使表决)。如下所述)来自美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有者。根据存款协议第4.07节，美国存托股份托管银行本身将不会就美国存托凭证所代表的任何公司股份行使任何有表决权的酌情决定权，亦不会投票或试图行使投票权，但按照及时从有关美国存托股份持有人收到的投票指示投票的除外。因此，截至美国存托股份记录日期，如果持有人的投票指示及时收到，但未能具体说明美国存托股份托管机构的投票方式，将被视为已指示美国存托股份托管机构就该投票指示中所列项目向本公司指定的一名人士授予酌情委托。此外，如果美国存托股份托管人在美国存托股份投票指示截止日期或之前没有及时收到美国存托股份持有人的投票指示，则该美国存托股份持有人应被视为，且美国存托股份托管人应视为该美国存托股份持有人已指示美国存托股份托管人向本公司指定的一名人士酌情委托其投票公司股票，在每种情况下；, 然而，美国存托股份托管银行不会就将于股东特别大会上表决的任何事项通知美国存托股份托管银行其不希望获委任委托书、股东大会表决存在重大反对意见或本公司股份持有人的权利可能就该事项受到重大不利影响。

目录

目录

目录

目录

​

​

为确保贵公司的股份(包括美国存托凭证所代表的公司股份)可在股东特别大会上表决，(1)如果您是注册公司股东，公司鼓励您尽快提交委托书，按照所附委托书上的说明填写、签署和注明日期，并尽快将其放在预先写好地址的信封中寄回公司协调人，无论如何，请在以下规定的最后期限之前完成；或(2)如果您是美国存托凭证的登记持有人，公司鼓励您按照美国存托股份投票指导卡上和托管通知中的说明签署、填写美国存托股份投票指导卡并将其退还给美国存托股份托管机构。

​

​

目录

目录​

​	​	​	Page				​
SUMMARY	​	​	​	​	1	​	​
参与合并的各方	​	​	​	​	1	​	​
THE MERGER	​	​	​	​	2	​	​
公司股权奖励的处理	​	​	​	​	3	​	​
特别股东大会	​	​	​	​	4	​	​
公司董事和高管在合并中的利益	​	​	​	​	6	​	​
MARKET PRICE INFORMATION	​	​	​	​	7	​	​
公司董事会推荐	​	​	​	​	7	​	​
该公司的财务顾问高盛(亚洲)有限责任公司的看法	​	​	​	​	7	​	​
FINANCING OF THE MERGER	​	​	​	​	12	​	​
合并的税务后果	​	​	​	​	12	​	​
合并和其他监管备案所需的监管批准	​	​	​	​	12	​	​
DISSENTERS’ RIGHTS	​	​	​	​	13	​	​
股东和股东权利对比	​	​	​	​	14	​	​
QUESTIONS AND ANSWERS	​	​	​	​	16	​	​
精选未经审计的预计合并MaxLine和Silicon Motion的财务信息	​	​	​	​	28	​	​
每股比较历史和未经审计的备考合计 DATA	​	​	​	​	29	​	​
每股市价和股息比较信息	​	​	​	​	30	​	​
有关前瞻性陈述的警示说明	​	​	​	​	32	​	​
RISK FACTORS	​	​	​	​	34	​	​
特别股东大会	​	​	​	​	41	​	​
DATE, TIME AND PLACE	​	​	​	​	41	​	​
特别股东大会的目的	​	​	​	​	41	​	​
公司董事会建议	​	​	​	​	41	​	​
记录日期；有投票权的股份；法定人数	​	​	​	​	41	​	​
需要投票；弃权和中间人不投票	​	​	​	​	42	​	​
公司董事和高管持有的股份	​	​	​	​	42	​	​
VOTING OF PROXIES	​	​	​	​	42	​	​
REVOCABILITY OF PROXIES	​	​	​	​	44	​	​
反对合并的公司证券持有人的权利	​	​	​	​	45	​	​
SOLICITATION OF PROXIES	​	​	​	​	46	​	​
ADJOURNMENTS	​	​	​	​	46	​	​
问题和其他信息	​	​	​	​	47	​	​
提案1：批准合并协议	​	​	​	​	48	​	​
提案2：临时股东大会休会	​	​	​	​	49	​	​
THE MERGER	​	​	​	​	50	​	​
参与合并的各方	​	​	​	​	50	​	​

目录​

​	​	​	Page				​
EFFECT OF THE MERGER	​	​	​	​	51	​	​
如果合并没有完成，对公司的影响	​	​	​	​	51	​	​
MERGER CONSIDERATION	​	​	​	​	52	​	​
BACKGROUND OF THE MERGER	​	​	​	​	52	​	​
PARENT’S REASONS FOR THE MERGER	​	​	​	​	64	​	​
公司合并的原因和公司董事会的推荐	​	​	​	​	67	​	​
公司未经审计的预期财务信息	​	​	​	​	72	​	​
公司财务预测	​	​	​	​	74	​	​
该公司的财务顾问高盛(亚洲)有限责任公司的看法	​	​	​	​	75	​	​
公司董事和高管在合并中的利益	​	​	​	​	80	​	​
FINANCING OF THE MERGER	​	​	​	​	83	​	​
CLOSING AND EFFECTIVE TIME	​	​	​	​	83	​	​
DISSENTERS’ RIGHTS	​	​	​	​	84	​	​
合并的税务后果	​	​	​	​	85	​	​
重要的美国联邦所得税后果	​	​	​	​	85	​	​
开曼群岛税收后果	​	​	​	​	88	​	​
合并和其他监管备案所需的监管批准	​	​	​	​	89	​	​
股东和股东权利对比	​	​	​	​	89	​	​
与合并有关的诉讼	​	​	​	​	99	​	​
THE MERGER AGREEMENT	​	​	​	​	100	​	​
公司股权奖励的处理	​	​	​	​	102	​	​
EMPLOYEE BENEFITS	​	​	​	​	113	​	​
未经审计的备考合并财务信息	​	​	​	​	121	​	​
未来股东提案	​	​	​	​	136	​	​
LEGAL MATTERS	​	​	​	​	137	​	​
MISCELLANEOUS	​	​	​	​	140	​	​
SIGNATURES	​	​	​	​	II-5	​	​
Annex A – Merger Agreement	​	​	​	​	​	​	​
附件B - 开曼群岛公司法(2022年修订版) - 第238条	​	​	​	​	​	​	​
公司财务顾问高盛(亚洲)有限责任公司的附件C - 意见	​	​	​	​	​	​	​

目录​​

目录​

目录​

目录​

目录

目录​

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---