第 第二部分

要包括在报告中的信息

有关前瞻性陈述的警示性说明

本文档包含 个前瞻性陈述。本文中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来经营业绩和财务状况、业务战略和成功可能性以及未来经营的其他计划和目标，以及当前和预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”“计划”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”“潜在的”或“继续” 或这些术语的否定或其他类似的表述。本文件中的前瞻性陈述仅为预测。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅限于本文档日期的 ，可能会受到本文档“风险因素”章节和本文档其他部分所述的大量风险、不确定性和假设的影响。前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，其中有些风险无法预测或量化，有些则超出我们的控制范围。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况 可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的 大不相同。此外，可能会不时出现新的风险因素和不确定因素，管理层不可能预测到我们可能面临的所有风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，我们不打算公开 更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况 还是其他原因。

说明性说明

本修订编号为 Form 1-K/A(“修订”)，修订UC Asset LP(“公司”、“合伙企业”、“我们”或“我们的”)于2022年5月13日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的Form 1-K年报(“2022年Form 1-K”)。我们提交本修正案是为了将2022年Form 1-K的第二部分修改为：1)包括独立注册会计师事务所的报告全文，该报告因技术错误而在我们的2022 Form 1-K中遗漏；以及2)以公平市场价值为基础报告我们的资产净值，以履行我们的附则规定的义务。

除了如上所述， 2022年Form 1-K没有进行其他更改。截至2022年Form 1-K的日期，2022年Form 1-K仍在继续，我们 没有更新其中包含的披露，以反映在提交2022年Form 1-K之后发生的任何事件，但本修正案中明确指出的情况除外。

第1项。 业务

业务的总体发展。

UC Asset LP Partner(“UC Asset”、“Company”、“Partnership”、“We”或“Us”) 是根据特拉华州法律于2016年2月1日成立的有限合伙企业。我们投资于我们的证券投资是为了实现资本增值。根据我们的章程，我们的投资组合中的绝大多数必须配置在大都市地区的房地产上。我们的投资组合是通过许多子公司拥有的。截至2021年12月31日，我们所有的 子公司均由我们全资拥有和控制。他们的主要业务目标是支持UC Asset LP中更广泛的投资者群体的利益。

我们的 业务战略是投资于在不久的将来被严重低估或具有相当大升值潜力的房地产。这通常涉及创新的投资模式，它要么将物业引入一个新的利基市场，要么促进与物业建立新的商业关系，在这种关系下，物业的价值可能达到其最大潜力。它还需要有远见的思维，在市场形势可能因新技术、新经济因素和/或新法规的出现而发生戏剧性变化之前投资于房地产。

自2022年4月1日起，我们的主要办事处地址已更改为位于亚特兰大市中心的桃树街NE 537号，邮编：30308。 我们以前的主要办事处地址是2299Perieter Park Drive，Suite120，Atlanta，GA 30341。

我们的合伙企业由我们的普通合伙人UCF Asset LLC根据我们合伙企业的有限合伙协议条款进行管理。

普通合伙人

UCF Asset LLC是根据佐治亚州法律于2016年1月26日成立的有限责任公司。我们普通合伙人的主要办事处与我们合伙企业的主要办事处相同。

直接或间接拥有和控制我们的普通合伙人的个人是拥有80%股权的“拉里”吴向红和拥有20%股权的格雷戈里·班克斯顿。格雷戈里·班克斯顿是我们普通合伙人的管理成员。

UCF Asset LLC除管理我们的合作伙伴关系外，不从事任何其他业务活动。

除有限合伙协议中规定的有限条件 外，作为普通合伙人的UCF Asset LLC有权全面管理我们的 合伙企业。有限合伙人是被动的投资者，对我们的合伙企业和普通合伙人的权力有限。

如果(I)普通合伙人在最终判决中被有管辖权的法院判定犯有欺诈、挪用公款或类似的重罪，或者(Ii)普通合伙人严重且故意违反我们的有限合伙协议，则经代表至少66%(662/3%)的未完成普通合伙人的有限合伙人和三分之二(662/3%)的有限合伙人同意，普通合伙人可被 除名。

普通合伙人可随时将其合伙权益的全部或部分转让给任何关联公司，并由普通合伙人全权酌情接纳该关联公司为额外或替代普通合伙人。

普通合伙人每年将获得管理费，分四次按季度支付，按合伙企业管理的净资产的2.0%计算。

业务运营

截至2021年12月31日，我们的投资组合主要通过两家子公司持有，即Atlanta Landsight LLC和SHOC Holdings LLC。这两家公司都是佐治亚州的有限责任公司。我们的合伙企业拥有这两家子公司100%的股份。

Atlanta Landsight LLC， (“ALS”)，在亚特兰大大都市区投资住宅和商业物业。它最初是为了 专注于住宅物业投机(“房屋翻转”)而创建的。随着时间的推移，ALS的战略已转向亚特兰大地铁商业地产的创新投资 。2021年第三季度初，ALS收购了位于亚特兰大市中心的历史悠久的Rufus Rose House。除了继续将房屋用作商业物业(办公空间)外，公司还将与区块链 技术公司合作，发行基于某些衍生产权(例如，将物业形象用于商业目的的权利)的不可替代代币(NFT)。我们预计ALS将继续创新地投资于亚特兰大大都会地区的商业地产。

SHOC Holdings LLC(“SHOC LLC”)投资于SHOC物业。是共享家庭办公室集群/社区的首字母缩写。临时物业是由爱彼迎(纳斯达克代码：ABNB)和VRBO等公司开发和运营的 房屋租赁物业。SHOC与其他“家庭租赁”的不同之处在于，SHOC物业被定义为面向商务旅行者的短期租赁家庭办公室。根据我们的市场调查，商务旅行者在房屋租赁客户中是一个服务不足的群体 。我们对SHOC物业的定义是，它将位于附近的主要机场或商业中心区，其单位将 配备高速互联网、视频会议、办公配件和其他工具等家庭办公设施，以增强当今的商务旅行者 。同时，SHOC也应该呈现家居风格的魅力，包括设备齐全的厨房，为旅行者提供 一个家外的办公室。

大麻房地产投资

2021年9月29日，该公司宣布，我们将扩大我们的投资组合，进入大麻资产。该公司于2021年11月15日宣布，我们将 采用类似于Power REIT(纽约证券交易所代码：PW)等其他上市公司实施的投资模式。

我们预计大麻资产 将在未来12-24个月内成为我们投资组合的重要增长点。

对企业的叙事性描述。

我们 合作伙伴关系的商业目的是投资以实现资本增值。

我们的商业模式是投资于被低估或在不久的将来具有相当大升值潜力的房地产。这通常涉及创新的投资模式，这些模式要么将物业引入新的利基市场，要么促进围绕物业的新业务关系 ，在这种情况下，物业的价值可能达到其最大潜力。它还需要有远见的思维，在市场形势可能因新技术、新经济因素和/或新法规的出现而经历戏剧性变化之前投资于房地产。

具体地说，新技术正在改变人们的生活，改变他们的生活、工作和旅行方式。因此，新技术正在重新定义住宅和商业地产的“地产”概念。我们相信，技术将为房地产领域的增值、高增长投资模式/模式创造许多新的机会。

我们创新投资模式的应用可能涉及也可能不涉及投资组合物业的开发、再开发、运营、租赁或交易 (统称为“运营”)。如果创新投资的应用需要相关物业进行某些操作，这些操作通常会由非关联第三方进行。无论是我们，还是我们控制的任何子公司，都不是从事此类业务的公司。我们无法对这些 第三方进行这些操作的方式进行实质性控制。这可能会对我们的业绩构成重大风险。我们的管理层一直并将继续在选择与我们合作的第三方时非常挑剔。

我们通过多家子公司进行我们的投资活动，这些子公司通常由我们全资或控股，所有这些子公司都以房地产投资的业务为目的 。我们希望我们的每一家子公司都能创造和实施自己独特的创新投资模式。

亚特兰大大都会区的住宅投资

从我们注册之日到2019年底，我们的主要投资模式是所谓的“房屋翻转”模式，即在大都市区(主要是佐治亚州亚特兰大)收购被低估的住宅物业，然后转售这些物业，无论是否进行翻新。这些住宅投资主要通过我们的全资子公司Atlanta Landsight LLC(“ALS”)进行。

这种投资模式在低估值物业供应充足的情况下具有吸引力，因为住宅物业市场在2012年跌至最低点。 2018年后，用于该模式的投资机会减少，我们在2019年8月后停止购买住宅物业。

2020年，新冠疫情导致住宅价格上涨，导致新房供应减少，需求暂时增加。根据我们的研究，我们认为这样的价格上涨是不可持续的，因此我们开始退出对住宅物业的投资。ALS在2020年出售了4套住宅物业，总金额约为310万美元(扣除建设贷款后的净收益约为270万美元)。

2021年，我们继续退出我们的住宅物业投资，以约260万美元(扣除建设贷款后约为240万美元)的价格出售了4套住房。截至2021年12月31日，我们的投资组合中只有2套房子和1个住宅地块。

我们计划在2022年退出一到两处住宅 物业。在可见的将来，我们没有计划购买更多住宅物业。

SHOC(“共享家庭办公集群/社区”) 在亚特兰大大都会的房地产投资

SHOC是一种新的物业概念 类似于爱彼迎(纳斯达克代码：ABNB)和VRBO等公司开发和运营的“房屋租赁”商业模式。与普通的“房屋租赁”相比， 改进之处在于，SHOC物业被定义为出租的家庭办公室。

房屋租赁已经成为一种时尚，被视为传统酒店的替代品。到目前为止，房屋租赁已经成为休闲旅行者的一个有吸引力的选择，但对商务旅行者却没有那么有吸引力。根据我们的研究，有两个主要因素阻碍商务旅行者使用房屋租赁而不是传统的商务酒店。首先，大多数房屋租赁物业是住宅物业，缺乏会议室等商业设施。其次，大多数房屋租赁物业既不毗邻主要机场，也不毗邻中心商务区，这使得它们在地理上不方便商务旅行者。为了解决这些问题，我们提出了SHOC的概念，即共享家庭办公社区或共享家庭办公集群(取决于SHOC属性的密度)。与传统酒店客房相比，SHOC将配备高速互联网、视频会议 、打印机和扫描仪等办公配件以及其他工具等家庭办公设施，以增强当今商务旅行者的能力。 但它也呈现出个性化的魅力，包括家庭式全设备厨房，为旅行者提供出门在外的家庭办公室。

我们通过我们的全资子公司SHOC Holdings LLC(“SHOC LLC”)进行SHOC投资。

在2021财年，SHOC LLC购买了其第一套SHOC房产，这是亚特兰大市中心的一套三层公寓。我们正在与当地一家建筑公司和当地一家爱彼迎管理公司合作开发这处房产。我们的合作伙伴已经与我们合作，提交了即将开工的许可证，目的是 在2022年将该物业建成运营的爱彼迎。

大麻房地产投资

2021年9月29日，该公司宣布，我们将通过购买大麻资产来扩大我们的投资组合。本公司于2021年11月15日宣布，我们将采用与Power REIT(纽约证券交易所代码：PW)等其他上市公司类似的投资模式。

在2021财年，我们没有对大麻资产进行任何投资。

2021年11月，我们与Puration Inc.(场外交易代码：PURA)签订了一份非约束性意向书，投资于大麻种植物业，包括太阳能温室， 将由Pura及其业务合作伙伴运营。Pura及其业务合作伙伴应该提供建设和运营计划，供我们审查，然后我们才会投入资金。截至本文件提交之日，这笔交易尚未完成。

我们预计大麻资产 将在未来12-24个月内成为我们投资组合的重要增长点。

其他投资

历史地标投资

历史地标性建筑 可能会带来独特的投资机会。许多历史地标建筑只将其外观作为历史遗产进行保护，而内部可以进行翻新和改造，以用于商业用途。一些历史建筑是作为商业地产建造的，至今仍是如此。因此，一座历史建筑具有标准的商业价值，外加从其历史遗产中可能具有重大意义的额外经济价值。例如，帝国大厦既是一座写字楼，也是一处历史地标。它的旅游收入可以被视为其历史价值的货币化，几乎与其写字楼租金收入持平，同时使用的建筑面积要少得多。

对于许多不像帝国大厦那样显赫的历史地标来说，通过旅游来赚钱可能是不现实的，因为它们不会吸引足够多的游客。可能没有任何明显的手段来将它们的历史价值货币化。因此，这些历史建筑通常以仅代表其商业价值的价格出售。对于计划从历史价值中获利的投资者来说，这些都是投资机会。

我们相信，新技术的发展，如基于区块链的不可替代令牌(NFT)，可用于将物业的历史价值货币化，否则很难实现这一点。

2021年第三季度初，ALS收购了位于亚特兰大市中心的历史悠久的Rufus Rose House。我们将与科技公司合作，根据与该财产相关的某些衍生权利 发放NFT。截至申请之日，我们尚未发放任何非正规金融服务。

债务投资

UC Asset LP 偶尔可以投资于私人债务和其他非基于财产的机会，但这些债务和其他机会产生的收入不超过合伙企业总收入的10%(10%)。自成立以来，我们已累计进行了1,320,000美元的债务投资。截至2021年12月31日，UC Asset LP总共持有约720,000美元的债务投资，其中300,000美元预计将在2022年第一季度结清。这些债务没有一项是有担保的。2021年，我们的债务投资收入(主要是 利息)总计约为163,000美元，占我们总收入的不到6%。我们可能会在2022年继续投资于债务工具。

截至2021年12月31日，UC Asset LP还持有本金为950,000美元的可转换票据，该票据是与UC Asset向我们投资组合物业的买家提供的卖方融资计划 一起收到的。我们已达成协议，并将此可转换票据的本金金额以950,000美元的协议收购价出售给第三方。我们会继续收取票据的利息。

过去的其他投资

2016年11月，我们成立了德克萨斯州有限责任公司UCF Development LLC(“UCFD”)，UCFD随后通过收购德克萨斯州Farmersville一个72英亩的农场进行了投资。拥有100%农田权益的总成本约为85万美元。2020年10月，农田以1,300,000美元的价格出售，UCFD随后解散。

在2020年第四季度，我们成立了一家新的子公司Hotal LLC，目的是投资于佐治亚州亚特兰大的酒店物业。该子公司从未进行过任何投资，并已处于休眠状态。我们不打算在2024年到期时续签它的注册。

行业竞争地位和竞争方式

UC Asset的结构为 主有限合伙企业(MLP)，而不是房地产投资信托基金(REIT)，以关注长期价值增长。该公司是极少数在美国公开市场交易的房地产MLP之一。根据能源基础设施理事会(曾是Master 有限合伙企业协会)的数据，截至2022年1月22日，仅有一家房地产MLP在包括NASDQA和NYSE在内的国家交易所上市。至于我们报价的OTCQX，似乎我们是唯一的房地产MLP。

这种独特的法律结构使UC Asset能够采取更长期的方式进行房地产投资，因为MLP不必像REITs那样不断进行现金分配 。我们的合伙企业没有期限限制，也没有义务像REIT那样进行现金分配 。这意味着我们可能出于资本增值的目的无限期持有任何投资，也可能随时存在任何投资。这种灵活性使我们能够做出更好的投资决策，并有可能实现更好的投资回报。

房地产业被广泛认为是一个“传统”行业，创新空间有限。然而，新技术的进步，特别是信息技术(IT)的进步，正在重新定义我们的生活和工作空间，我们相信这些发展将颠覆房地产行业的传统智慧。

UC Asset 的管理层拥有IT和互联网背景，并密切关注新技术在房地产中的应用。我们将始终寻找 ，并将投资于拥有创新和颠覆性商业模式以应对新技术的公司。

例如，我们的子公司 SHOC基于两个新趋势执行创新的商业模式：1)支持远程工作的新技术的发展，模糊了工作、生活和住宿之间的界限；2)在线平台的流行融合了 商业酒店、写字楼和住宅物业的市场。SHOC的业务模式严重依赖技术，它可能具有很强的颠覆性。

我们还在积极寻找其他创新的商业模式进行投资。例如，我们对区块链技术 和不可替代令牌(NFT)技术在房地产开发和运营中的应用非常感兴趣。

如上所述，我们 的结构是MLP，这使我们能够灵活地管理我们的投资组合。具体地说，它使我们能够随时大幅重组我们的整个投资组合，试图始终留在管理层认为最佳机会的利基市场和子市场。 例如，当管理层 认识到在过去一年中在全国交易所进行类似商业模式交易的公司在过去一年中实现了显著的收入和增长后，该公司在2021年第四季度迅速将重点转移到大麻资产上。

雇员人数

截至2022年12月31日，公司拥有两名全职员工，他们是我们的普通合伙人UCF Asset LLC的两名成员。公司有五名兼职员工， 包括一名项目负责人、一名会计师、一名投资者关系董事和两名审计委员会成员。

给证券持有人的报告

本公司根据法规A-有条件的小额发行豁免在EDGAR平台上提交定期 报告，即1-K和1-SA。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 该网站的地址是http://www.sec.gov

具体而言，我们的报告可在以下位置找到：

Https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company=uc+asset

按公平市价确定的资产净值

合伙企业章程 (有限合伙协议)要求所有有价证券投资按其公平市场价值估值，合伙企业的资产净值应通过按公允价值对所有有价证券投资进行估值来确定。2022年3月22日，UC Asset LP(“本公司”)管理层接到口头通知，随后于2022年3月24日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)以书面通知称，美国证券交易委员会反对本公司的结论，即UC Asset LP及其子公司 在某些历史时期符合根据ASC946适用投资公司会计的标准。美国证券交易委员会的决定，尽管 它覆盖了合伙企业的会计政策，迫使我们改用历史成本会计，但并未免除管理层 按公允市场价值向股东报告合伙企业资产净值的合同义务。

截至2021财年末，我们合伙企业的资产净值(按公平市价确定)为9,415,782美元，其中300,000美元分配给A系列优先股持有人，9,115,782美元分配给普通单位持有人。这一资产净值包括我们以8,526,177美元计算的组合投资的公允价值。

我们在此报告的资产净值 不是财务报表的一部分。在进行任何投资决策时，不得依赖于此。

管理层将在下一次股东大会上寻求修订我们的章程，以解除管理层的这一合同义务。

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与 中描述的结果或以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

经营业绩

2020财年和2021财年，我们的净营业利润分别为82万美元和141万美元。同期，我们的净收入分别为174,000美元和671,000美元。净收益分别为每股0.03美元和0.13美元。2021年，我们将为每个普通股分配0.10美元的现金股息。

在截至12月31日的财政年度内，公司以每单位0.60美元的价格回购了150,278个单位，单位净股本(NEU)额外增加了0.03美元。回购价格明显低于我们的净利润单位，因此，我们剩余股东的单位净利润单位增加了。

总体而言，我们2021财年的营业利润比2020财年增长了73% 。同期，我们的净收入增长了330%。

财务报表中的重大变化

年度收入和毛利率的变化

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中，总收入分别从约453万美元下降到351万美元，降幅达39%。这一下降主要是由于我们的房地产销售额下降所致，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中，房地产销售额分别从约438万美元 下降到250万美元，降幅为43%。

2020年和2021年的房地产销售反映了我们的投资战略从住宅物业向创收物业的转变。原因， 如上所述，是因为我们认为美国房地产市场在冠状病毒大流行期间价格上涨后正在达到周期性峰值， 我们不认为这种看涨市场是可持续的。随着投资策略的转变，我们开始退出对住宅物业的投资，导致2020年和2021年住宅物业的销售激增。特别是，在2020年，我们退出了对德克萨斯州达拉斯72英亩农田的投资，该农田原计划开发为44个住宅地块。随着我们远离住宅物业投资，我们也决定出售这块土地。这为我们2020年的销售额增加了130万美元 。

就我们投资收益的贡献而言，我们的租金收入和利息收入 通常没有我们投资组合物业的增值那么显著。 在截至2021年12月31日的财年，我们的利息收入增长了400%，主要是因为我们出售了达拉斯农田的卖方融资计划的利息收入。

2021年我们的收入 包括从Puration Inc.(场外交易代码：PURA)收到的1亿股限制性股票的未实现收益。2021年11月4日，我们与Pura达成了一项债务清算协议，Pura以可转换票据的形式欠本公司120万美元，于2021年10月30日到期，Pura违约。根据债务解决协议，普拉向该公司发行了1亿股限制性股票，作为对其违约的补救 。

财务报表中的其他重大变化

我们的运营费用在2021财年增加了约90,000美元，尽管我们的管理费在2021财年减少了 超过5,000美元。我们2021财年运营费用的增加主要是由于专业费用增加了约80,000美元。这主要是因为我们在今年更换了审计师，不得不重新申报2019财年的财务报表。

我们的抵押贷款从2020财年的0美元增加到2021财年的400,000美元，这是利用我们的第一个SHOC(“共享家庭-办公室集群”)物业的建设贷款的结果。该房产是在2020年第四季度以75万美元的价格购买的。 因此，我们的利息支出在2020财年和2021财年分别从0美元增加到8,315美元。

流动性与资本资源

现金流

作为投资者，我们不管理任何投资组合资产的日常运营，除了一些微不足道和非实质性的运营活动。我们打算 与第三方运营商/经理建立合作伙伴关系，进行日常运营。我们通常要求第三方承担所有运营 成本，但资本支出会增加物业的价值。

同时，我们采用严格的投资策略，通常只有在有现金可用时才会进行新的投资。

在这样的业务模式下，我们通常不会有大量的现金承诺，除了1)管理费和专业费用， 通常是稳定和可预测的期间；以及2)我们的债务融资到期金额。

下表显示了下列期间的现金流摘要：

经营活动中提供的净现金(用于)

尽管我们的净收入从2020年的约174,000美元增加到2021年的约671,000美元，但我们来自运营活动的净现金从2020年的正262,000美元下降到2021年的约负35,000美元。原因是，我们在2021年的净收入的很大一部分(约754,000美元)是以有价证券的形式收到的，而不是现金。

通过投资活动提供的净现金(用于)

我们通过投资活动提供的净现金主要是通过剥离我们现有的投资组合资产(包括物业和贷款)而获得的现金，减去了用于投资新投资组合资产的现金。

在截至2021年12月31日的财年，我们剥离了约299万美元的投资组合资产，并将约250万美元投资于新的投资组合 资产，产生了约438,000美元的净现金流。

在截至2020年12月31日的财年，我们从剥离投资组合资产中获得了约451万美元，并对新投资组合资产进行了约331万美元的投资 ，产生了约120万美元的净现金流。

按融资活动提供的净现金

在截至2021年12月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额主要是由于SHOC Holdings LLC使用了一笔金额为400,000美元的贷款，扣除了约90,000美元，用于从三个股东手中回购约150,000股我们的普通股， 产生了约310,000美元的现金流量净额。

在截至2020年12月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额主要是由于Atlanta Landsight利用和偿还了一笔建筑贷款 ，导致净现金流约为负194,000美元。

承付款和或有事项

我们每季度向我们的普通合作伙伴UCF Asset LLC支付管理费用。管理费按上一财年最后一天的管理资产(AUM)的2.0%计算。根据我们的章程，资产管理资产的价值是使用公平市场价值(FMV)会计来确定的。截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月的管理费分别为45,287美元和44,613美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年，管理费分别为181,148美元和178,452美元。

我们过去曾在佐治亚州亚特兰大的周长公园大道2299号，120号套房向一家独立的第三方租用空间。我们已终止租约，在2022年4月之后不再支付任何租金。

我们有400,000美元的未偿债务，并以4.25%的年利率每月支付这笔债务的利息。债务将于2022年第三季度到期。

公司将在2021年度派发每股普通股0.10美元的股息。根据目前已发行的普通股数量，股息总额约为548,500美元 。股息可能会在2022年第二季度分配，也就是公司2021年财务审计之后。

资本资源

自成立以来，我们 主要通过出售以私募方式出售的有限合伙人权益来为我们的运营提供资金。在我们公开发行之前，合伙企业中有42个有限合伙人，他们总共投资了690万美元。根据法规A PLUS的要求，我们的首次公开募股已于2018年10月12日截止。此次发行募集资金的净收益为115万美元。2020年3月2日，我们完成了一家认可投资者的私募，根据该私募，公司总共筹集了300,000美元。我们总共通过出售我们的股权筹集了835万美元。

该公司可能通过私募或公开发行其合伙权益来筹集更多资本。但是，不能保证该公司能够 做到这一点。

债务融资

截至2021年12月31日，我们的未偿债务包括从当地银行获得的400,000美元贷款，由我们的子公司SHOC LLC使用。它将于2022年第三季度到期，年利率为4.25%。

趋势信息

以下讨论涉及报告期内影响我们的业务、行业或宏观经济的一些重大趋势或不确定性，这些趋势或不确定性对我们的持续运营产生影响，特别是对我们的投资组合产生影响。

将我们的投资组合扩展到大麻资产

2021年9月29日，该公司宣布，我们将扩大我们的投资组合，进入大麻资产。2021年11月15日，我们宣布将遵循其他上市公司实施的类似投资策略，如Power REIT(纽约证券交易所代码：PW)。2021年12月6日，我们签订了一份意向书，以220万美元的代价收购了俄克拉荷马州一处占地3英亩的药用种植园。2022年晚些时候，经过严格的尽职调查，我们能够将收购价格谈判降至500,000美元。2022年1月28日，我们进入第二份意向书，以44万美元的价格收购了俄克拉荷马州另一处4英亩的大麻种植地产。

我们的投资组合从住宅投资转向创收投资

我们的房地产投资组合 过去只有住宅物业。从2020年初开始，我们一直在退出对住宅物业的投资，并将投资转向创收物业，包括爱彼迎物业和办公空间(历史地标)。截至2021年底，住宅物业占我们投资组合的比例已降至不到50%。我们计划扩展到大麻物业将加快这一变化，我们预计，到2022年底，我们投资组合的80%-90%将是创收物业。 从住宅物业向创收物业的转变可能会在许多方面影响我们的日常运营，并可能导致我们会计惯例的变化 ，我们将在“关键会计估计”部分进一步讨论这一点。

新冠肺炎对全国和地方房地产市场的影响

新冠肺炎疫情对房地产市场产生了巨大影响。我们一直密切关注它的影响。我们于2021年2月23日发布了一份《白皮书》，概述了我们的主要观察、分析和结论。在白皮书中，管理层得出结论，2020年和2021年住宅物业价格的异常上涨是疫情的意外后果，因此不可持续，可能将在2021年下半年达到峰值。白皮书还得出结论，快速上涨的建筑成本，也是新冠肺炎疫情的后果，使得投资于需要重新开发的住宅变得不可取。白皮书全文可从公司网站www.UCasset.com下载。

区块链技术(NFT)在房地产行业中的应用

2021年第三季度初，ALS通过一项标准的物业购买交易，收购了亚特兰大市中心的历史悠久的Rufus Rose House。它将与区块链技术公司合作，基于某些衍生财产权(例如，将物业形象用于商业目的的权利)发行不可替代令牌(NFT)。截至本报告期末，管理层 没有合理的理由确定是否和/或何时实现任何预计的NFT销售。管理层强调的事实是，ALS收购Rufus Rose House是基于其作为写字楼的商业价值，而代表这些物业的无形和历史价值的NFT的任何出售都将为这项投资提供额外的回报。总而言之，NFT许可费可能是公司的额外收入来源。

关键会计估计

自我们成立以来，我们一直采用ASC(会计准则编码)946-10-15下的公平市场会计。我们投资组合物业的公平市场价值每年在财政年度结束前进行评估和重新评估，使用以下方法之一：1)由获得许可和独立的第三方进行的独立评估 ；2)执行的合同，提供确定的物业销售金额，将 折现到当前价值；或3)在没有明显合理的方法可遵循的情况下，基于成本的估值。

2022年3月22日，UC Asset LP(“本公司”)管理层 接到口头通知，随后于2022年3月24日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)以书面通知本公司管理层，称美国证券交易委员会反对本公司的 结论，即UC Asset LP及其子公司符合在某些历史 期间根据ASC946适用投资公司会计的标准。根据美国证券交易委员会工作人员的结论，2022年3月25日，管理层提交了一份8-K文件，声明投资者不应再依赖之前列举的某些文件中列出的财务报表。由于员工的立场，公司决定从1-K表格的这份文件开始，对我们的财务 报表改用历史成本会计。

项目3.董事和高级职员

我们合伙企业的运营 由我们的普通合伙人管理。我们没有任何董事、高级管理人员或重要员工。以下是截至2021年12月31日，我们的普通合伙人的主要经理以及他们各自的年龄和职位。作为我们普通合伙人的多数股权成员，吴博士将他的时间和服务作为所有者而不是员工贡献给我们的普通合伙人。

格雷戈里·班克斯顿先生 自UCF Asset LLC于2016年1月成立以来，一直担任该公司的管理成员。2013至2016年间，他创立并运营了房地产管家。自2010年以来，他是Bankston Brokers的共同所有人，前身为Bankston Realty。班克斯顿先生是亚特兰大房地产经纪人委员会、佐治亚州房地产经纪人协会和全国房地产经纪人协会的成员。

Dr。《拉里》 吴向红自UCF Asset LLC于2016年1月成立以来，一直是该公司的多数股权成员。在2012至2016年间，他是上海鹤庆资产管理有限公司的创始人兼首席执行官，这是一家总部位于中国上海的有限合伙企业，专注于中国在美国的投资，尤其是房地产。2011至2012年间，他担任中国私募股权基金EHE Capital的首席执行官，从2011年开始管理着约10亿美元的投资组合。2009年至2011年，他在思科公司担任副总裁，负责思科在中国的战略业务转型。吴博士曾担任中国政府和官员的政策顾问和顾问。2009年至2013年，他还担任资本俱乐部中国区金融与投资部董事会成员。

如果(I)普通合伙人在最终判决中被有管辖权的法院判定犯有欺诈、挪用公款或类似的重罪，或者(Ii)普通合伙人严重且故意违反我们的有限合伙协议，则经代表至少66%(662/3%)的未完成普通合伙人的有限合伙人和三分之二(662/3%)的有限合伙人同意，普通合伙人可被 除名。

普通合伙人可随时将其合伙权益的全部或部分转让给任何关联公司，并由普通合伙人全权酌情接纳该关联公司为额外或替代普通合伙人。

审计委员会

我们公司是有限合伙企业 ，不需要设立董事会。然而，根据OTCQX的规则，我们仍然需要成立一个审计委员会。

2019年2月，公司 决定成立审计委员会。自2019年7月1日起，我们已经接纳了两名审计委员会成员，他们都是独立的。 这里“独立”的含义遵循OTC Market Group Inc.发布的指导方针。

该两名成员分别为：

哈里斯·米勒是一位杰出的美国政治家、商人和游说者。米勒担任美国信息技术协会和世界信息技术与服务联盟(WITSA)的总裁达12年之久。他在2006年竞选美国参议员，但在弗吉尼亚州输给了吉姆·韦伯。米勒于1975年在耶鲁大学获得政治学硕士学位。

理想汽车·郑现就职于总部位于佐治亚州亚特兰大的电机制造商TechTop Industries Inc.的总裁，该公司是郑先生于 2008年与家族成员共同创立的。在创立和运营TechTop之前，理想汽车是一名环境工程师，在美国西部、中国北方、西藏高原以及尼泊尔和印度的山区 从事了10年的各种水资源和可持续发展项目的学术研究和咨询。李先生自2015年以来一直担任非营利性组织亚特兰大青年歌手的董事会成员。理想汽车1997年在圣母大学获得水资源工程博士学位。

管理 薪酬

我们合伙企业的运营 由我们的普通合伙人UCF Asset LLC管理。除审计委员会成员外，我们的合伙企业没有任何董事或高级管理人员获得其他 报酬。

我们按季度向普通合作伙伴支付管理费。管理费按上一财年最后一天所管理资产公允市值的2.0%计算。这笔费用每季度支付一次。截至2020年12月31日和2021财年的管理费分别为181,148美元和178,452美元。此外，普通合伙人还将获得公司所有 分发额的约20%，该分销额高于“最低分配率”。请参阅“分布”。

我们还每年向我们的审计委员会成员每人支付7000美元。

除管理费外，我们还根据我们的有限合伙协议，向普通合伙人报销在管理公司时可能产生的标准费用 。这些可报销的费用包括：组织费用；会计师、律师、审计师和其他专业人员的费用；与合伙企业纳税报告相关的费用；包括保险、估值报告和房地产在内的运营费用 经纪佣金；以及政府备案费用和成本。

项目4. 管理层和某些担保持有人的担保所有权

截至2021年12月31日，据我们所知，除一名投资者持有约5.37%的股份外，并无任何单位持有人实益持有本公司普通股超过5%的股份。UCF Asset，LLC的管理成员Gregory Bankston实益拥有我们共同单位的11,113个(0.20%)，而我们的普通合伙人(“Larry”吴向红)的多数权益成员 实益拥有我们共同单位的167,953个共同单位(3.06%)。普通合伙人 有权在普通单位持有人收到相当于公司经审计的账面价值的回报后，获得公司将进行的所有分配的20%。我们的审计委员会主席哈里斯·米勒拥有我们共同单位的500个(0.01%)。

截至2021年12月31日，本公司若干实益拥有人及管理层的担保所有权如下：

项目5.管理层和其他人在某些交易中的利益

我们利用Bankston Brokers的Liz Bankston的房地产经纪服务来买卖亚特兰大地区的物业。班克斯顿夫人是我们普通合伙人管理成员格雷戈里·班克斯顿的妻子。我们与Liz Bankston的工作关系不是排他性的，我们还不时地与其他经纪人合作。2020年，ALS向班克斯顿夫人支付了大约71,430美元，涉及五笔房地产交易 。2021年，ALS向班克斯顿夫人支付了大约125,700美元作为佣金，作为与四笔房地产交易有关的经纪人。我们相信支付给班克斯顿夫人的销售佣金等于或低于标准市场价格。

2020年6月10日，我们向我们普通合伙人的一名成员预付了50,000美元。这笔预付款的季度利率为1%。普通合伙人的成员每季度将放弃50%的管理费(总管理费的10%)，直到本票据的本金和累计利息全部付清 。截至2021年12月31日，预付款余额为27,093.24美元。

2019年4月，我们向第三方提供了300,000美元的贷款，第三方随后获得了我们普通合作伙伴10%的经济权益。该票据一次性支付2019年5.6%的年利率、2020年8%的年利率和2021年10%的年利率，到期日为2021年3月31日。 2020年3月，考虑到新冠肺炎疫情，我们与该第三方达成协议，2020年的引入利率保持5.6%。2021年3月31日，该票据延期至2021年底，年利率为8%。我们 目前正在谈判通过第三方购买交易达成和解，预计将于2022年第二季度完成。

项目7. 财务报表

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致UC Asset，LP的股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们已审计所附UC Asset，LP截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关营运报表、股东权益(亏损)、 及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/BF BorgersCPA PC

博尔杰斯CPA个人计算机

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州莱克伍德

May 16, 2022

UC 资产，LP

合并资产负债表

12月31日，

附注是合并财务报表的组成部分

UC 资产，LP

合并的操作报表

截至12月31日的年度 ，

附注是合并财务报表的组成部分

UC 资产，LP

合并 合伙人资本表

附注是合并财务报表的组成部分

UC 资产，LP

合并现金流量表

截至12月31日的年度 ，

附注是合并财务报表的组成部分

UC 资产，LP

合并财务报表附注

附注 1--业务的组织和性质

UC Asset，LP(“合伙企业”)是一家特拉华州有限合伙企业，成立的目的是对有限责任公司进行资本投资，重点是成长型股权投资和房地产。该伙伴关系成立于2016年2月1日。

合伙企业由其普通合伙人UCF Asset LLC管理。

附注 2--重要会计政策摘要

可观测的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观测的投入反映了管理层的市场假设。 优先考虑可观测的投入。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：

级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。

级别 2：活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型衍生估值

级别 3：无法观察到估值模型的重要输入

UC 资产，LP

合并财务报表附注

附注 2--重要会计政策摘要，续

普通合作伙伴维护政策和程序，以使用可用的最佳和最相关的数据对工具进行估值。此外，普通合伙人还会审核估值，包括对某些工具进行独立的价格验证。此外，在其他情况下，获得 独立的定价供应商以帮助对某些工具进行估值。

对短期贷款的投资 按公允价值记录，这是由于其短期到期日和适中的利率而公布的金额。 投资组合按合伙企业普通合伙人真诚确定的估计公允价值记录。 未实现收益和亏损在收益中确认。

于2021年及2020年12月31日，由普通合伙人厘定的投资公允价值估计为8,523,230美元及7,493,777美元，分别占合伙人资本的93.53%及86.91%，其价值已由普通合伙人在缺乏可轻易确定的市场价值的情况下估计。由于估值的内在不确定性，普通合伙人对价值的确定可能与投资存在现成市场时实现的价值有很大差异，差异可能是 实质性的。为解决120万美元票据的应计利息而收到的Puration Inc.普通股1亿股，在出售时按市值计价。

正如财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC)第740主题所定义的那样，管理层认为有必要对存在重大不确定性的税务状况缴纳所得税、不计提任何准备金或承担任何责任。因此，这些财务报表中没有计入不确定税务状况的准备金或负债 。通常，合伙企业纳税申报单将在三年内开放，以供联邦所得税 纳税审查。

UC 资产，LP

合并财务报表附注

附注 3-金融工具公允价值

被投资实体资产的公允价值部分是通过依赖物业的第三方估值和/或经批准的第三方内部准备的对邻近可比物业最近报价或价格的分析来确定的。 第三方估值和内部开发的分析受到当地市场经济、市场供应和 需求、竞争条件和可比物业价格的重大影响，并根据预期销售日期、地点、物业规模和 其他因素进行调整。每一处房产都是独一无二的，并根据房产所在的特定市场进行分析。为了建立对特定物业的重要假设，GP分析历史趋势，包括GP运营实现的趋势(如果适用)，以及影响该物业的市场和经济的当前趋势。这些方法使用不可观察的输入 来为GP的属性制定公允价值。由于GP每个属性的唯一性导致不可观测输入的数量和变化，GP在其属性评估方面不使用不可观测输入的标准范围。

经济因素、消费者需求和市场状况等方面的变化可能会对第三方估值和/或内部准备的最近报价或可比物业价格分析中使用的估计产生重大影响。因此，估计可能与被投资部门通过处置这些资产最终实现的金额有很大差异。

UC 资产，LP

合并财务报表附注

附注4-投资

投资包括：

UC 资产，LP

合并财务报表附注

附注 5--信用风险集中

注 6-大写

合伙企业资本结构由1名普通合伙人和78名有限合伙人组成。截至2021年12月31日和20209年12月31日，合伙企业的总出资分别为7,687,373美元和7,777,540美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和未发行的有限合伙人普通单位分别为5,485,025 和5,635,303。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有限合伙人首选的A系列单位分别为166,667个和166,667个。

首选设备具有以下权利和特权：

在2021年第四季度，该合作伙伴关系回购了150,278个普通单位，总金额为90,167美元，或每个单位0.6美元。

在2020年第一季度，该合作伙伴关系发行了166,667个A系列优先股，以换取300,000美元的现金。

全科医生以20%的比例分享合伙企业的利润，有限合伙人的年化回报率高于10%。从2020年1月1日起，全科医生以20%的比率分享合伙企业的利润，有限合伙人的年化回报率为8%。

UC 资产，LP

合并财务报表附注

注： 7-管理费-相关方

合伙企业每年向UCF Asset LLC支付管理费。管理费在财政年度的第一天按管理资产的2.0%计算，按季度支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的管理费分别为177,529美元和182,789美元。

注： 8-新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的全面程度 将取决于不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的措施，以及对当地、地区、国家和国际客户和市场的经济影响 。我们已在财务报表中对新冠肺炎的影响进行了估计，虽然目前没有重大影响，但这些估计在未来可能会发生变化。

第8项。 展品

签名

根据A规则的要求，发行人已于2022年7月11日在佐治亚州亚特兰大市正式授权发行人代表其签署年度报告修正案。

本年度报告修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。

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