美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年7月11日(2022年7月10日)

边疆集团控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-40304		46-3681866
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别码)

机场路4545号

科罗拉多州丹佛市80239

(720) 374-4550

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，每股面值0.001美元		ULCC		纳斯达克股市有限责任公司

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目8.01

其他活动。

2022年7月10日，边疆集团控股有限公司(Frontier Group Holdings，Inc.)向SPIRIT航空公司(SPIRIT)发送了一封信，作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

没有要约或恳求

本通讯仅供参考，并不打算也不构成在任何司法管辖区登记或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区内出售要约，或邀请 认购或购买要约，或征求任何投票权或批准，或在任何司法管辖区出售、发行或转让任何此类要约、出售或招揽将属违法的证券。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，并按照适用法律的其他规定，否则不得提出证券要约。

重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会

Frontier已向美国证券交易委员会提交了一份与拟议交易相关的S-4表格注册声明，其中 包括Frontier的最终信息声明/招股说明书和最终的代表精神声明。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给SPIRIT股东。FronTier和SPIRIT还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。我们敦促投资者和股东在获得注册声明/ 信息声明/招股说明书/委托书以及其他任何由FronTier或SPIRIT提交给美国证券交易委员会的相关文件后，仔细阅读这些文件，因为它们包含关于FAIRIT、 SPIRIT、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书以及其他文件。此外，投资者和股东可以在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com和精神投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得信息声明和委托书以及其他由前沿和精神提交给美国证券交易委员会的文件。

征集活动的参与者

Frontier和SPIRIT及其各自的若干董事和高管可被视为参与由Frontier、Frontier的特拉华州公司和全资子公司Top Gun Acquisition Corp.以及SPIRIT(合并协议)之间拟进行的拟议交易的委托书征集(合并协议和计划日期为2022年2月5日)。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT的最终委托书中，该委托书于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会。

关于前瞻性信息的警示声明

本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年修订的《证券法》、修订的1934年的《证券交易法》和1995年的《私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述。这些

前瞻性陈述基于Frontier和SPIRIT对某些当前和未来事件的当前预期和信念，以及预期的财务和 运营业绩。此类前瞻性表述现在和将来都会受到与Frontier和SPIRIT的运营和商业环境相关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果大不相同。预期、将会、计划、意图、预期、指示、保留、相信、预测、指导、展望、目标、目标和其他类似表述旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和SPIRIT在本通讯之日可获得的信息。 Frontier和SPIRIT不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。所有关于合并协议预期的交易或本通讯中涉及的其他事项的书面和 口头前瞻性陈述，归因于Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人，均受本通讯中包含或提及的警示声明的明确限制。

由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况；未能及时或以其他方式获得适用的监管或精神股东批准及其潜在的财务后果；未能满足拟议交易的其他成交条件； 各方未能完成交易；新业务无法成功整合的风险，或合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类 收益可能需要比预期更长的时间实现的风险；未能实现合并后业务的预期收益；与意外整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和 竞争格局；预期的季节性趋势；管理层注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化；与投资者和评级机构对各方及其各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额, 加上根据现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性，将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier预计，根据管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼相关的潜在负债不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响公司业务；与IT网络安全相关的成本持续增加；和其他风险和不确定因素在边疆公司和SPIRIT公司不时提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件，包括其10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的风险因素章节下不时阐述。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

展品 数		描述
99.1		2022年7月10日写给精神的边疆信。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

						边疆集团控股有限公司
日期：2022年7月11日				发信人：		//霍华德·M·戴蒙德
						霍华德·M·戴蒙德
						总法律顾问兼秘书

附件99.1

July 10, 2022

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉玛，邮编：33025

注意：泰德·克里斯蒂；托马斯·坎菲尔德(通过电子邮件)

亲爱的泰德和托马斯：

我谨代表Frontier Group Holdings，Inc.重申我们的信念，即将与SPIRIT航空公司(SPIRIT CRE)合并的Frontier为两家公司的股东提供了实现有意义的长期价值的独特机会。您的股东在我们两家航空公司的合并中可能实现的价值远远超过捷蓝航空公司(JetBlue Airways Corporation)最新提案中包含的所谓价值。捷蓝航空在2022年6月27日宣布的提案(捷蓝航空最新的收购提案)是一个我们仍然认为没有Frontier提案那么有吸引力的提案。

我们和其他人还注意到美国交通部最近决定将纽瓦克国际机场的空位授予精神航空公司，指出精神航空公司比捷蓝航空公司保持32%的成本优势，比美联航公司优势46%。这将有效地允许SPIRIT为更多的客户提供更低的票价，同时保持保持EWR有效竞争对手所需的盈利能力。能源部的公告进一步指出，该部发现，在收到的申请中，SPIRIT最好能够提供与司法部(DOJ)的原始竞争补救措施一致的竞争，这是计时的来源。获得捷蓝航空和SPIRIT合并的监管批准似乎越来越不可能。

我们建议的合并不仅有利于竞争，而且有可能将超低票价带到更多的航线上，与规模更大、成本更高、票价更高的航空公司竞争。我们的报价为SPIRIT股东带来了显著更大的价值。捷蓝航空的机会主义现金报价 为价值设定了硬性上限。根据我们的协议，总现金对价约为4.5亿美元。此外，SPIRIT的股东将受益于疫情恢复的好处，并在估计的年度净合并协同效应中分享约5亿美元。即使基于当前复苏趋势的适度增长假设，Frontier-SPIRIT的交易也可以轻松提供超过50美元的形式价值，SPIRIT自己的投资者材料 就证明了这一点。

然而，根据截至2022年7月8日的委托书数据，我们仍远未获得SPIRIT股东的批准。我们注意到，您单方面将股东大会的时间表进一步延长至2022年7月15日，目的之一是征集更多的委托书，但我们认为还需要更多的时间。为此，根据《各方合并协议和计划》(日期为2022年2月5日，经修订)第5.4(C)节，合并

根据美国东部时间2022年7月27日上午11：00，Frontier特此请求SPIRIT将股东大会休会至2022年7月27日上午11：00，以便有更多时间征集更多投票支持交易的委托书 如果截至2022年7月15日上午11：00，SPIRIT尚未收到代表足够数量的SPIRIT普通股的委托书，无法投票批准拟议的交易。

我们随时准备继续与投资者对话，并为我们的交易辩护。我们还相信，尽管捷蓝航空提出了最新的收购提议，但SPIRIT董事会明确重申其关于即将与Frontier合并的建议，无疑将使委托书征集过程受益。为进一步说明上述事项，我们谨此要求SPIRIT董事会在公开宣布捷蓝航空最新收购建议后十个工作日内公开重申公司董事会的建议(定义见合并协议)，如合并协议第7.1(C)节所述。

此外，为了有序地完成这一过程，我们认为，边疆航空澄清其对捷蓝航空最新收购提议的回应，符合您和我们的股东的最佳利益。根据我们最近的讨论，Frontier不打算对合并协议的财务条款提出任何进一步的修改，SPIRIT应将最近一次修订于2022年6月24日的合并协议条款视为Frontier关于即将进行的合并的最后、最佳和最终报价。

就像整个过程中的情况一样，我们仍然致力于这笔交易。然而，如果精神航空董事会得出结论，它希望转而寻求与捷蓝航空的替代交易，我们将不胜感激。此外，如果这是精神委员会的决定，我们将准备考虑在适当情况下放弃我们对捷蓝航空最新收购提案的 n匹配权。

我们可以在您方便时讨论这封信 。

抄送：

Debevoise& Plimpton LLP

第三大道919号

纽约，纽约10022

注意：格雷戈里·V·古丁；威廉·D·雷格纳

电子邮件：ggooding@debevoise.com；wdregner@debevoise.com

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