Spirit Airlines, Inc.根据1933年《证券法》第425条提交，被视为根据1934年《证券交易法》第14a-12条提交，标的公司：Spirit Airlines, Inc. SEC档案编号：001-35186日期：2022年7月7日Spirit Airlines, Inc.首席执行官泰德·克里斯蒂于2022年7月7日向所有Spirit团队成员发送了以下信息。Spirit Family，正如你可能已经看到的那样，今晚我们宣布打算休会股东特别会议，以便Spirit董事会有更多时间继续与Frontier和JetBlue进行讨论。我们计划于2022年7月15日重新召开特别会议。我知道这种延误可能令人沮丧，而且每个人都渴望更好地了解未来的情况。我们正在努力结束这一过程，同时继续专注于Spirit Family的福祉。尽管我目前无法向你全面说明我们的前进方向，但我要感谢你在整个过程中一直以来的耐心和专业精神。我会尽快分享更多更新。同时，如果有任何疑问，我鼓励你联系你的领导人。泰德

以下照会是Spirit Airlines, Inc. 首席执行官泰德·克里斯蒂于2022年7月7日向所有Spirit官员发送的。总而言之，我们刚刚发布了一份新闻稿，宣布我们打算休会股东特别会议，以便Spirit董事会有更多时间继续与Frontier和JetBlue进行讨论。我们计划于2022年7月15日重新召开特别会议。您将在下面找到一些常见问题解答，以帮助您解决团队的问题。感谢你一直以来的领导和对我们的 Spirit Family 的支持。用于回答团队成员问题的Ted常见问题解答 1.“休会” 是什么意思？我们为什么选择这样做？• 休会是公司推迟股东投票的一种方式。• 休会让股东有更多时间考虑提案和/或让公司有更多时间继续讨论。• 就我们而言，特别会议延期是为了让我们的董事会有更多时间继续与Frontier和JetBlue进行讨论并继续征求代理人。2.我们不是已经休会了吗？接下来会发生什么？• 是的，我们上周休会，并打算明天的会议也休会。我们计划在7月15日重新召开特别会议。• 在休会期间，我们的董事会将继续与Frontier和JetBlue进行讨论，并将继续征集代理人。3.这对投票结果意味着什么？•最终计票尚未完成. •投票将持续到休会期. 4.这是否意味着 Spirit 将不再与 Frontier 合并？• Spirit仍受与Frontier的合并协议条款的约束，合并协议仍然有效。5.这是否意味着董事会正在考虑捷蓝航空的最新报价？• Spirit仍受与Frontier的合并协议条款的约束。• 我们的董事会正在继续与捷蓝航空和Frontier进行讨论。

有关捷蓝航空要约的其他信息Spirit已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了有关要约的招标/推荐声明。我们敦促投资者和证券持有人阅读有关要约的招标/推荐声明以及向美国证券交易委员会提交的其他相关文件，因为它们将包含有关要约的重要信息。您将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Spirit向美国证券交易委员会提交的关于要约的招标/推荐声明和其他文件的副本。此外，投资者和股东将能够在Spirit的投资者关系网站 https://ir.spirit.com 上免费获得Spirit向美国证券交易委员会提交的文件的副本。没有要约或招揽本通信仅供参考，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，不打算也不构成出售要约，也不构成要约认购或购买，或在任何司法管辖区征求任何表决或批准，也不得在任何此类要约、出售或招揽非法的司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或其他符合适用法律的要求，否则不得进行任何证券要约。将向美国证券交易委员会提交的重要额外信息Frontier已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了与拟议交易有关的S-4表格注册声明，包括最终的信息声明/Frontier招股说明书和最终的Spirit委托书。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给Spirit股东。Frontier和Spirit还计划就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。我们敦促投资者和股东仔细阅读注册声明/信息声明/招股说明书/委托书以及任何其他由FRONTIER或SPIRIT向美国证券交易委员会提交的相关文件，因为它们将包含有关前沿、精神、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Frontier and Spirit向美国证券交易委员会提交的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书以及其他文件的副本。此外，投资者和股东将能够在Frontier的投资者关系网站 https://ir.flyfrontier.com 和Spirit的投资者关系网站 https://ir.spirit.com 上免费获得Frontier和Spirit向美国证券交易委员会提交的信息声明、委托书和其他文件的副本。Solictation Frontier and Spirition的参与者及其各自的某些董事和执行官可能被视为就合并协议所设想的拟议交易招标代理人的参与者。有关Frontier董事和执行官的信息包含在Frontier的最终委托书中，该委托书于2022年4月13日向美国证券交易委员会提交。有关Spirit董事和执行官的信息包含在Spirit的最终委托书中，该委托书于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交。关于前瞻性信息的警示性声明根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》的含义，本来文中的某些陈述，包括有关Frontier、Spirit、JetBlue、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为具有前瞻性。这些前瞻性陈述基于Frontier、Spirit和JetBlue当前对某些当前和未来事件以及预期财务和运营业绩的预期和信念。此类前瞻性陈述现在和将来都将受到与Frontier、Spirit和JetBlue的运营和业务环境相关的许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。诸如 “期望”、“将” 之类的词

“计划”、“打算”、“预期”、“表示”、“保持”、“相信”、“估计”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标”、“目标” 和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，例如识别不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性对未来可能产生的影响，或者表明无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和Spirit在本通讯之日获得的信息。除非适用法律要求，否则Frontier and Spirit没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。实际结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，原因有很多，包括但不限于以下因素：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变更或其他情况；未能及时或以其他方式获得适用的监管部门或Spirit股东的批准；未能满足拟议交易的其他成交条件；双方未能完成交易；新业务面临的风险无法成功整合，或者合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税收资产的价值、协同效应和增长，或者这些收益的实现时间可能比预期的要长；未能实现合并业务的预期收益；与意想不到的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；管理层的注意力从持续的转移开来业务运营和机会；业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的不良反应或变化；与投资者和评级机构对各方及其各自业务、运营、财务状况和运营行业的看法相关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响相关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额，再加上根据现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷额度，将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来 12 个月的资本支出；Frontier 预计，根据管理层目前所知的信息，与 Frontier 当前诉讼相关的潜在负债不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响；COVID-19 疫情将继续影响两家公司的业务；与IT网络安全相关的成本的持续和增加；捷蓝航空和Spirit之间就可能的交易进行任何讨论的结果，包括双方不同意进行业务合并交易或任何此类交易的条款与本文所述的条款存在重大差异的可能性；完成可能交易的条件，包括获得任何必要的股东和监管部门的批准，特别是公司的对获得反垄断批准的可能性的预期；捷蓝航空为可能的交易融资的能力以及捷蓝航空预计在可能的交易中承担的债务；捷蓝航空可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，也无法成功整合Spirit的业务与捷蓝航空的业务，以及这种整合可能比预期的更加困难、耗时或成本更高，或者运营成本可能更高和生意与可能的交易相关的干扰（包括但不限于与员工、客户或供应商关系的中断）可能大于预期；以及Frontier、Spirit和JetBlue的报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括其10-K表年度报告和10-Q表季度报告）中标题为 “风险因素” 的部分中列出的其他风险和不确定性。