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招股说明书

1,056,000股，每股 包括一股普通股和一股

购买一股普通股的认股权证

Nutriband Inc.

OTCQB普通股交易代码：NTRB

于2021年10月5日，本公司完成了1,056,000股普通股的首次公开发售(“首次公开发售”)，并于2021年10月1日起在纳斯达克证券市场上市其首次公开发售的普通股和认股权证，其中包括1,056,000股，每股包括一股普通股，每股票面价值0.001美元，以及一份认股权证(每股认股权证)，每股单位的价格为6.25美元。 每份认股权证可立即行使。持有者有权以7.50美元的行使价购买一股普通股， 将在发行之日起五(5)年内到期。承销商行使了158,400份认股权证的超额配售选择权，以购买普通股。普通股和权证的股份在发行后立即分开转让。截至2022年6月28日，已行使购买392,396股普通股的认股权证，未行使的认股权证总数为822,004股。

我们的普通股和权证分别以“NTRB”和“NTRBW”的代码在纳斯达克资本市场交易。2022年7月7日星期四，我们普通股的最新报告售价为每股4.39美元，权证的最新报告销售价为每份认股权证5.58美元。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那样，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们选择利用此招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。请参阅“风险因素”和“招股说明书摘要 -作为一家新兴成长型公司的影响”。

投资我们的普通股涉及风险。 请参阅第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月8日。

目录

阁下只应倚赖本招股章程及任何由吾等或代表吾等拟备并交付或提供予阁下的免费书面招股章程所载的资料。 我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书或免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其日期为止是准确的，无论其交付时间或任何出售我们普通股的 股票。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化， 本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售在任何情况下均不构成自本招股说明书发布之日起我们的事务没有变化，或本招股说明书的引用 所包含的信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

所提及的“我们”、“我们”、“我们”和类似的词汇是指我们和我们的子公司，包括我们在2018年8月1日收购4P治疗公司后的4P治疗有限责任公司，以及2020年8月31日Pocono Coating Products，LLC的某些资产，除非上下文另有说明 。在提及4P治疗或Pocono涂层产品时，LLC指的是4P治疗或Pocono涂层产品LLC(视情况而定)在我们收购之前的业务和运营，除非上下文另有说明。

对于美国以外的投资者：我们和任何承销商都没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物和其他已发布的 独立来源。一些数据也是基于我们的善意估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中所述的因素，我们所处的行业面临高度的不确定性和风险。这些 和其他因素可能会导致结果与这些出版物中表达的结果大相径庭。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息。本招股说明书中包含的陈述包括 受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的 大不相同。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您的投资可能会损失全部或很大一部分。

关于我们业务的风险

由于我们是一家处于早期阶段的公司，营收微乎其微，且有亏损的历史，预计在可预见的未来将继续蒙受巨额亏损，因此我们无法向您保证我们能够或将能够盈利。

在截至2022年1月31日的一年中，我们产生了1,422,154美元的收入，亏损6,372,715美元，运营现金流为负2,809,223美元。截至2022年1月31日，我们的营运资本盈余为4,686,112美元，而截至2021年1月31日的营运资本赤字为2,882,794美元。我们面临着初创企业、营收前企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏营收等因素。药物开发公司通常在业务的产品开发和FDA测试阶段遭受巨大损失，并且在药物获得FDA批准(这一点无法保证)以及公司开始销售产品之前，不会产生收入。我们不能保证我们能够或 永远不会成功实现盈利，我们成功的可能性必须根据我们早期的运营阶段来考虑。我们不能向您保证我们将能够盈利或产生正现金流。如果我们无法实现盈利， 我们可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

俄罗斯/白俄罗斯-乌克兰冲突 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。对于我们的财务状况、运营结果和现金流的具体影响，截至本报告之日还无法确定。然而，如果这种军事行动蔓延到其他国家、加剧或继续活跃，这种冲突可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流产生实质性的不利影响。到目前为止，预计这场冲突将对世界经济产生不稳定的影响， 导致能源价格上涨和世界经济普遍存在通胀压力，以及可能的供应链 限制，这将对世界经济总体和我们正在进行的业务产生负面影响。目前尚不清楚这场冲突的持续时间及其对世界经济的影响。这些因素可能导致缺乏确定性 或资本市场的其他变化，并限制或降低我们筹集额外资本的潜力，我们将需要 及时执行我们的业务计划。

我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情和对疫情的应对将在多个方面影响我们的业务，包括但不限于：

由于我们没有可以 在美国销售的产品，我们无法预测我们何时或是否会盈利。

我们的主导产品是我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统，目前正在开发中，尚未获得美国FDA或任何其他国家/地区的监管机构的批准。我们没有任何可以在美国销售的产品。由于与产品开发相关的众多风险和不确定性 ，我们不能向您保证我们将能够开发和营销任何产品或实现或实现盈利。如果我们能够为我们的运营获得资金，我们预计在继续我们的产品开发计划和临床试验 时将产生大量费用。此外，如果适用的监管机构(包括FDA以及我们可能寻求销售产品的其他国家/地区的类似监管机构)要求我们在我们目前预期的基础上进行研究，我们的支出将超出预期，任何潜在产品批准的时间可能会推迟 。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大亏损和负现金流。

许多因素，包括但不限于以下， 可能会影响我们发展业务和盈利运营的能力：

我们未能开发我们的滥用威慑 芬太尼透皮系统将削弱我们继续经营的能力。

我们的主导产品是我们的抗滥用芬太尼透皮系统，我们主要致力于开发该产品，以使我们能够获得FDA的批准并将该产品推向市场。如果我们不能获得必要的资金来成功开发、获得FDA的营销批准和营销该产品 ，我们可能没有资源开发更多的产品，我们可能无法继续经营。

在我们可以在美国销售任何被FDA归类为药物的产品之前，我们必须获得FDA的上市批准。

我们建议的透皮产品是FDA认为需要FDA批准的药物-设备 组合。为了获得FDA的批准，有必要进行一系列临床前和临床测试，以确认该产品是安全有效的。尽管通过我们的透皮贴剂提供的药物可能已经获得了FDA的批准，但由于我们正在改变剂型或给药途径 ，我们将需要完成所有需要证明安全性和有效性的研究，以使FDA满意。 在任何时候，FDA都可以要求我们执行其他测试，或改进和重新做我们之前完成的测试。获得FDA批准的过程可能需要数年时间，不能保证FDA会批准该产品。FDA还需要批准制造工艺和制造设施。

我们可能需要依赖合同研究机构来进行临床前和临床试验。

尽管我们相信，通过4P Treeutics，我们 有能力在内部进行临床前研究和早期临床研究，但我们可能需要依赖第三方合同 研究机构来进行关键的临床前和临床试验。我们的失败或合同研究机构未能按照FDA规定进行试验可能会使我们无法获得FDA的批准，并可能要求我们重新进行我们或合同研究机构管理的任何临床前或临床试验。

我们可能会在完成临床试验方面遇到延迟，这将增加我们的成本并推迟进入市场。

我们可能会在完成FDA批准所需的临床 试验时遇到延迟。这些延迟可能是由于许多因素造成的，这些因素可能会阻止我们在 时间开始试验或及时完成研究，其中可能包括我们无法控制的因素。由于我们可能需要依赖第三方 为我们提供试验中使用的药物和透皮贴片，因此我们在获取启动每项临床试验所需的临床材料方面可能会遇到各种原因 ，这可能包括我们无法控制的因素。临床试验 可能会因多种原因而延迟或终止，包括延迟或未能：

患者登记也是及时完成临床试验的一个重要因素 ，受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、患者与临床地点的距离、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的药物相对于可用替代药物的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗。

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的独立审查委员会、试验的数据安全监控委员会或FDA暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止我们的一项或多项临床试验 ，包括我们未按照相关法规要求或临床规程进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验地点进行检查导致临床暂停、 不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规变更或行政行为或缺乏足够的资金来继续临床试验。

如果我们在进行或完成任何候选产品的临床试验时遇到延误，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本，减慢产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。 任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

我们为运营提供资金并 创造收入的能力取决于我们的滥用威慑芬太尼透皮系统和我们的其他相关候选产品的临床和商业成功，如果不能取得这样的成功，将对我们的业务产生负面影响。

我们的前景，包括为我们的运营提供资金和创造收入的能力，取决于我们滥用威慑 芬太尼透皮系统的成功开发、监管批准和商业化 该系统本身需要大量资金，以及我们的其他候选产品。我们候选产品的临床和商业成功取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

如果我们不能及时实现这些目标或 克服上面提出的挑战，其中许多挑战是我们无法控制的，我们可能会遇到重大延误 或无法成功将我们的候选产品商业化。因此，即使我们获得FDA的批准来销售我们的产品， 我们也可能无法通过销售我们的产品来产生足够的收入来使我们能够继续我们的业务。

由于我们没有商业制造能力 ，如果我们无法建立制造设施，我们可能必须与已获得FDA批准的制造商 签订制造协议。

我们产品的任何商业制造商和我们生产商业产品的制造设施都将接受FDA的检查。寻求FDA批准将我们的产品推向市场的过程包括FDA对制造工艺和设施的批准。虽然我们可以建立自己的制造工厂，但建立制造工厂的成本非常高，除非我们为此获得资金，否则我们必须聘请一家有制造FDA批准的透皮产品经验的合同制造商。通过依赖合同制造商，我们将依赖制造商，而制造商的利益可能与我们不同。 任何合同制造商都将对产品质量和满足监管要求负责。如果制造商不符合我们的质量标准，并且交付的产品不符合我们的规格，我们可能会向客户承担违反保修 的责任，以及因使用、滥用或意外误用产品而可能导致的任何不良事件的责任，包括死亡 。无论我们是否能够向合同制造商提出索赔，我们的声誉都可能受到损害，因此我们可能会失去业务。此外，合同制造商可能还有其他客户，并可能根据合同制造商的利益而不是我们的利益来分配其资源。此外，我们可能无法确保我们将 获得优惠的价格。

如果我们或任何第三方制造商未能 遵守FDA当前的良好制造规范，我们可能无法销售我们的产品，直到制造商符合 标准。

所有FDA批准的药物，包括我们建议的透皮产品，都必须按照良好的生产实践进行生产。作为例行检查或针对特定原因，FDA会对所有生产设施进行检查。如果制造商未能遵守所有适用法规， FDA可以禁止我们分销在这些工厂生产的产品，无论他们是合同制造商还是自己的工厂。不遵守良好的制造规范可能会导致FDA关闭工厂或限制我们 使用这些工厂。

如果FDA对我们建议的任何产品实施风险评估和 缓解策略政策，我们将需要遵守这些政策，然后才能获得FDA的批准 或产品。

2007年的《食品和药物管理局修正案》授权FDA要求制造商制定风险评估和缓解策略(REMS)，以确保药物或生物制品的益处大于其风险。如果我们推荐的产品之一确实获得了监管部门的批准，批准可能会受到特定条件和剂量的限制，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值 。FDA可能要求REMS，其中可以包括药物指南、患者包装插入、沟通计划、确保安全使用和实施系统的要素，并包括评估REMS的时间表。此外，FDA可能要求 在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施，并可能要求测试和监督计划以监控已商业化的经批准产品的安全性。此外，FDA可能要求批准后测试 ，这涉及临床试验，旨在在NDA之后进一步评估药物产品的安全性和有效性。

根据REMS要求的程度， 任何在美国的发布可能会被推迟，商业化成本可能会大幅增加，潜在的商业市场可能会受到限制。 此外，拟议的REMS计划没有充分解决的风险也可能阻止或推迟其商业化审批。

在FDA批准后，我们的产品将继续接受FDA的审查。

如果我们的产品发现了以前未知的问题，或者制造工艺和设施出现了意想不到的问题，即使在FDA和其他监管机构批准该产品用于商业销售之后，也可能导致实施重大限制，包括将该产品从市场上撤回。

FDA和其他监管机构继续审查产品，甚至在产品获得机构批准后也是如此。如果FDA批准了我们的产品，其生产和营销将受到持续监管，其中可能包括遵守当前良好的制造实践、不利的事件报告要求以及禁止推广用于未经批准或“标签外”用途的产品。我们还在接受FDA的检查和市场监督，以确保符合这些和其他要求。因未能遵守这些要求而导致的任何执法行动 ，甚至是疏忽，都可能影响我们产品的制造和营销。此外，FDA或其他监管机构在收到新发现的信息后，可以将之前批准的产品从市场上撤回。FDA或其他监管机构还可以要求我们在我们批准的指示用途之外的领域进行额外的、可能代价高昂的研究。

一旦我们的产品获得批准并投放市场，我们必须持续监测产品的安全性，以确定是否存在可能危及我们继续销售产品的能力的不良事件。

与所有医疗产品一样，使用我们的 产品有时会产生不良副作用或不良反应或事件(累计称为不良事件)。 大多数情况下，我们预计这些不良事件是已知的，并根据我们在临床开发计划中的经验以预测的频率发生。当不良事件报告给我们时，我们需要调查每个事件及其周围的情况，以确定它是否由我们的产品引起，以及是否存在以前未意识到的安全问题。我们还将被要求 定期向适用的监管机构报告这些事件的摘要。如果不良影响严重，我们 可能被要求召回我们的产品。我们不能向您保证我们的透皮产品不会引起皮肤刺激或其他不良事件。我们销售产品的能力可能会因意外的不良事件和产品的任何召回而受到影响。由于我们 是一家处于早期阶段的公司，我们的声誉和营销产品的能力受到的影响可能比大型制药公司 更严重。

此外，使用我们的产品可能会 出现严重和意想不到的不良事件，或以高于预期的频率出现不太严重的反应。当我们的产品用于危重或以其他方式危害的患者群体时，可能会出现此类问题。当向我们报告意外事件时，我们需要进行彻底调查，以确定因果关系及其对产品安全的影响。这些事件 还必须具体报告给适用的监管机构。如果我们的评估得出结论，或监管机构认为该产品存在不合理的风险，我们将有义务撤回该产品的受影响批次 或召回该产品并停止营销，直到所有问题得到满意解决。此外，新产品的意外不良事件 只有在广泛使用该产品后才能识别，这可能会使我们面临产品责任风险、监管机构的强制行动 以及我们的声誉和公众形象受损。

任何监管机构对我们任何产品的风险作出的严重不利发现都可能对我们的声誉、业务和财务业绩造成不利影响。

如果我们获得FDA的批准来销售我们的产品，我们预计将花费相当多的时间和金钱来遵守管理其销售的联邦和州法律法规， 如果我们无法完全遵守此类法律法规，我们可能面临巨额处罚。

医疗保健提供者、医生和其他 将在推荐和处方我们建议的产品时发挥主要作用。此外，如果我们使用第三方销售和营销提供商，他们可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规预计包括但不限于以下内容：

我们未能遵守这些联邦和州医疗保健法律法规或外国司法管辖区的医疗保健法律，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

在我们可以在美国以外的地方销售我们的产品之前，我们需要在我们计划销售产品的每个国家/地区获得监管部门的批准。

为了在美国以外的司法管辖区 营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销审批，并遵守众多且各不相同的法规要求。 美国以外的法规审批流程通常包括与获得FDA相关的所有风险，并可能涉及 其他测试。

此外，在全球许多国家/地区， 产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获准销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的 批准(如果有的话)。即使我们在美国获得批准，FDA批准在美国上市也不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准。同样，由美国以外的一个监管机构批准也不能确保获得其他国家/地区监管机构的批准 。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准。 如果我们无法获得外国司法管辖区监管机构对我们的候选产品的批准，这些候选产品的商业前景可能会显著降低，我们的业务前景可能会受到影响。

在美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家/地区，在收到产品上市批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和报销水平施加相当大的压力。某些国家允许公司制定自己的药品价格，但对定价进行监控。

除了美国的法规， 如果我们在美国以外的地区销售，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验 以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得了FDA的批准，我们都必须在该产品在这些国家/地区开始临床试验或销售之前，获得这些国家/地区监管机构所需的 批准。

如果我们没有足够的产品责任保险 ，我们可能会受到超过我们净值的索赔。

在我们销售任何药品之前， 我们需要购买重大产品责任保险。但是，如果因使用我们的产品而发生重大索赔， 我们的产品责任保险可能不足以涵盖针对我们的索赔。我们不能向您保证，我们不会 不会因使用我们的产品而产生的责任大大超过我们的产品责任保险的限额。 在这种情况下，如果我们没有或无法获得履行此类责任所需的资金，我们可能无法继续 业务。

由于我们正在开发的一些贴片，如我们的滥用威慑芬太尼贴片，具有潜在的严重副作用，如果患者遭受严重的、可能危及生命的副作用，我们可能会面临责任。

芬太尼贴片有已知的副作用，由于阿片类药物引起的呼吸抑制，可能会导致严重的或危及生命的呼吸问题。此外，与芬太尼一起服用某些药物可能会增加严重或危及生命的呼吸问题、镇静或昏迷的风险。由于副作用严重，芬太尼贴片只能按照FDA或美国境外相关监管机构批准的标签使用。芬太尼贴片仅适用于对阿片类药物耐受的患者 因为他们服用此类药物至少一周，不应用于治疗轻度或中度疼痛、短期疼痛 、手术或医疗或牙科手术后疼痛，或可根据需要服用药物控制的疼痛 。尽管我们将在包装上包括FDA或外国监管机构要求的所有警告，但如果使用我们的滥用威慑芬太尼透皮贴剂系统导致死亡或严重副作用，可能会对我们提出索赔 ，即使是为不应为其开芬太尼贴片的患者开出的处方也是如此。我们不能向您保证我们不会因此类副作用而面临重大责任，并且我们可能没有足够的产品责任保险来覆盖可能针对我们评估的任何损害 。

由于我们缺乏资金，我们可能不得不 与第三方建立合资企业或战略关系或许可协议，以开发我们的潜在产品并寻求获得FDA的批准 。

我们目前的努力旨在开发我们的透皮药物产品流水线，并寻求FDA的批准，其中包括我们的主导产品--滥用威慑芬太尼透皮系统。药品的开发非常昂贵，不能保证获得FDA的批准。由于涉及的成本 ，我们可能需要与第三方 签订合资企业或战略联盟或许可或类似协议才能将我们的产品推向市场，在这种情况下，我们将不得不放弃产品的相当大比例的股权或权利，并要求对方提供必要的资金和人员，并在与产品的开发、测试、营销和制造相关的 决策中发挥重要作用。第三方的利益可能不同于我们自己的利益，甚至可能与我们的利益冲突。如果我们无法吸引有能力的各方分销和销售我们可能开发的任何产品，或者如果这些各方的努力不够，我们将无法实施我们的业务战略 并可能不得不停止运营。我们不能向您保证我们将成功地建立合资企业或其他战略关系，或我们可能进入的任何关系将开发适销对路的产品，或我们将从此类合资企业中产生任何收入 或净收入。

我们可以决定在开发期间或批准后的任何时间不继续开发或商业化任何产品，这将减少或消除我们对这些候选产品的潜在投资回报 。

我们可能会出于各种原因决定停止我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们正在开发的任何其他产品，或者不继续将任何潜在的产品商业化 ，原因包括：新技术的出现降低了我们产品的商业可行性； 竞争加剧；法规或公共政策环境的变化；监管或公共政策环境的变化；在临床开发过程中或批准的产品上市后发现不可预见的副作用；或不良事件的发生率或严重程度高于之前的临床试验。如果我们停止我们已投入大量资源的计划 ，我们的投资将得不到任何回报。

如果我们的任何潜在产品被批准 上市，但未能获得商业成功所需的医生或市场的广泛认可，我们的运营 结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们正在筹备中的任何产品获得了FDA的批准，从而允许我们在美国销售该产品，我们将有必要使我们的 产品获得FDA批准所涵盖的适应症的接受。为了在市场上获得认可，我们需要 向医生、患者和付款人证明，我们的产品提供了明显的优势或更好的结果，其价格反映了我们产品与现有产品相比的价值。我们将需要制定和实施一项针对医生和普通大众的营销计划。由于我们目前没有开发或实施内部营销计划所需的资源 ，如果我们获得FDA的批准来销售我们的产品，我们可能没有资金这样做，因此我们将需要通过与有能力向医生营销我们产品的第三方签订许可和分销协议来建立分销网络，并且 我们将依赖这些第三方有效营销我们产品的能力。我们不能向您保证，我们将能够 以我们可以接受的条款谈判许可和分销协议。由于我们没有既定的跟踪记录，而且我们的产品线相对较小，因此我们在谈判许可和分销协议条款时可能处于劣势 。此外，我们可能对被许可人营销计划的开发和实施几乎没有控制权, 在资源分配和营销计划的实施方面，我们的被许可方可能与我们的利益不一致。我们不能向您保证，我们的任何产品的营销计划都能够或将有效地实施，也不能保证我们的产品能够成功地被医生和急救服务接受。

如果我们寻求在美国以外的其他国家/地区销售我们 渠道中的任何产品，我们将需要遵守我们寻求在其中销售产品的每个国家/地区的法规。

目前，我们的药品均未获得任何司法管辖区内任何政府机构的批准销售。如果我们在我们 决定进入的任何市场未能遵守监管要求，或获得并保持所需的批准，或者如果相关市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。在一个司法管辖区(包括美国)获得营销审批并不能确保在另一个司法管辖区获得营销审批，但在一个司法管辖区未能或延迟获得营销审批 可能会对其他司法管辖区的监管流程产生负面影响。未能在我们寻求销售产品的国家/地区获得营销批准，或在获得此类批准方面出现任何延迟或挫折，都将削弱我们为任何产品开拓 国外市场的能力。

药品递送行业受到快速技术变化的影响，我们未能跟上技术发展的步伐，可能会削弱我们营销产品的能力。

我们的产品使用了我们开发的药物经皮给药技术。药物输送领域受到快速技术变化的影响。我们未来的成功将 取决于我们是否有能力跟上行业的最新发展，跟上技术进步和不断变化的客户需求的步伐。如果我们不能跟上这些变化和进步，我们建议的产品可能会过时，这将导致我们不得不停止运营。

如果我们获得FDA的批准，我们将面临来自更知名、资本更充裕的公司的激烈竞争。

如果我们的任何产品获得FDA批准， 我们预计将面临来自现有公司的激烈竞争，这些公司更知名，并且已经与医疗保健系统内的医生建立了关系。我们可能开发的任何产品都将与具有相同药用功能的现有药物竞争，其中可能包括透皮贴片。我们不能向您保证我们将能够成功竞争。此外，即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能无法以当前的护理标准对它们进行具有竞争力的定价，或者由于我们无法控制的因素，它们的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况或材料和制造价格大幅上涨，我们继续经营业务的能力将受到严重损害，我们可能无法成功将任何产品商业化 。此外，其他制药公司可能也在开发、申请专利、制造和营销与我们正在开发的产品竞争的产品。这些潜在竞争对手可能包括与我们相比具有显著竞争优势的大型经验丰富的公司，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源，更多的品牌认知度，以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面更多的经验和专业知识 。

政府当局的医疗改革、影响医疗政策的法院裁决以及第三方付款人对药品定价、报销和承保范围的相关削减可能会对我们的业务产生不利影响。

我们预计，由于医疗改革，医疗行业在报销、返点和其他付款方面将面临更多限制，这可能会对我们建议的产品的第三方覆盖范围 产生不利影响，以及如果获得批准，医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品。

在美国和其他国家/地区，我们产品的销售，如果获准上市，将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况，这些付款人包括 政府机构、管理医疗组织和其他私人医疗保险公司。第三方付款人对医疗产品和服务的价格和成本效益提出了越来越多的挑战。

在美国，增加医疗保健支出一直是公众相当关注的话题。私营和政府实体都在寻找降低或控制医疗成本的方法。国会和一些州立法机构已经提出或提出了许多可能改变美国医疗体系的提案，包括减少处方药的报销，以及降低消费者和医疗保健提供者购买药品的报销水平。

通过立法或法规实施的成本削减举措和覆盖范围的变化 可能会降低任何经批准的产品的使用率和报销金额，这反过来又会影响我们可以获得的这些产品的价格。联邦立法或法规导致的任何报销减少也可能导致私人支付者支付的类似减少，因为私人支付者在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和 支付限制。

可能对美国定价产生不利影响的重大事态发展包括颁布联邦医疗改革法律法规，包括《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA，俗称《奥巴马医改》)，以及2003年的《联邦医疗保险处方药改进和现代化法案》。 地区法院最近做出的推翻奥巴马医改的裁决如果得到支持，可能会对我们建议的产品等产品的报销和付款产生实质性的不利影响 。作为美国任何医疗改革的一部分而颁布的医疗体系的变化， 以及代表Medicare、Medicaid和私营部门受益人进行谈判的实体购买力的增加， 可能会通过影响例如第三方付款人的报销政策而导致定价压力增加。具有减少阿片类药物使用效果的监管变化 导致包括芬太尼在内的阿片类产品的市场规模缩小，这可能会影响我们的滥用威慑芬太尼透皮系统或我们 可能开发的任何其他基于阿片的透皮产品的市场。

保护我们的 专有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。

我们的商业成功将在一定程度上取决于 为我们的产品中包含的技术获得并维护专利保护和商业秘密保护 如果有第三方挑战，能否成功保护这些专利。4P Treeutics最初根据专利合作条约提交了一项国际专利申请，要求在全球范围内起诉我们的主导产品--滥用威慑芬太尼透皮系统所使用的滥用威慑透皮技术知识产权。

在我们的Aversa产品线中使用的Aversa滥用威慑技术 由一个国际知识产权组合涵盖，这些专利在44个国家和地区颁发，包括美国、欧洲、日本、韩国、俄罗斯、墨西哥和澳大利亚。在加拿大和中国，专利诉讼仍在进行中。这些 专利提供2035年的专利覆盖范围。我们将继续巩固我们在美国和国际上的专利地位， 我们的候选产品Aversa Fentanyl、Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌醋以及 我们可能正在开发的其他产品和技术。我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发或从外部获得的专利权，并 保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们不能 确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，也不能确保我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利在商业上 将对保护我们的技术有用。我们还依靠商业秘密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们不侵犯第三方的专利或专有权利。

我们阻止第三方使用我们的专有或专利技术制造、使用、销售、提供销售或进口产品的能力取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业机密享有的权利的程度。制药公司和生物制药公司的专利地位可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决 。到目前为止，美国还没有出现关于生物制药专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的生物制药专利情况因国家而异，甚至更不确定。 美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值 。因此，我们无法预测在我们 可能获得的任何专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，如果任何专利被授予并随后被视为无效和不可强制执行，可能会影响我们 许可我们的技术的能力，并如前面指出的那样，抵御竞争挑战。专利诉讼非常昂贵，我们可能没有足够的资金来保护我们的专有技术免受侵权，无论是作为寻求阻止侵权者使用我们技术的诉讼的原告 ，还是作为指控我们侵权的诉讼的被告。

未来对我们专有权利的保护程度不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得 或保持我们的竞争优势。例如：

如果我们寻求通过收购来扩大我们的业务，我们可能无法成功识别收购目标或将他们的业务与我们的现有业务整合。

我们最近通过收购扩大了我们的业务， 我们未来可能会进行收购。2017年，我们发行了1,250,000股普通股，价值2,500,000美元，与我们拟议的收购Advanced Health Brands，Inc.有关，但Advanced Health Brands的股票从未转让给我们， 我们将收购的知识产权的价值没有我们预期的价值，因此我们在截至2018年1月31日的年度发生了2,500,000美元的减值损失。2018年9月，我们达成了收购卡梅尔生物科学公司的协议，2018年11月，我们终止了协议，并与据称该公司的卖家对我们提起了诉讼。我们之前 签订了另一份收购协议，但在协议签署后不久即被撤销。我们不能向您保证我们完成的任何收购都会成功，也不能保证我们可能达成的任何收购协议都会导致收购。收购 可能会因多种原因而失败，包括以下原因：

如果发生上述任何事件或我们没有考虑到的任何其他事件，我们可能会产生巨额费用，而我们可能无法承担这些费用，并可能会损害我们业务的发展 。我们不能向您保证我们将进行的任何收购都会成功。

我们可能无法收回因拟议收购Advanced Health Brands而发行的1,200,000股 普通股。

2017年5月22日，我们达成协议 收购Advanced Health Brands，后者拥有六项透皮产品临时专利。根据协议，我们将 发行1,250,000股普通股，价值2,500,000美元，以换取Advanced Health Brands和一家关联公司的股票。 2017年8月，当我们向Advanced Health Brands股东发行股票时，Advanced Health Brands的股票尚未转让给我们。虽然我们不拥有Advanced Health Brands股票的所有权，但我们将交易视为已完成，并宣布已收购Advanced Health Brands，这取决于股东将股份转让给我们的义务。我们已经任命了两名Advanced Health Brands股东担任董事和高管。2018年1月，我们确认了2,500,000美元的减值损失，原因是我们未能获得Advanced Health Brands股票的所有权，而且我们得出结论，Advanced Health Brands持有的临时专利 对我们没有任何价值。2018年12月，其中一名被告退还了50,000股股票。 我们已经开始在佛罗里达州和纽约对Advanced Health Brands及其股东采取法律行动。在佛罗里达州的诉讼中，法院做出了对我们不利的裁决。2019年2月1日，我们对法院的裁决提出上诉。根据与其中一名被告达成的和解协议，该被告退还了已发行给她的50,000股股票，这些股票于2019年1月31日被注销。 2020年3月20日，佛罗里达州地区上诉法院推翻了佛罗里达州法院诉讼中下级法院的裁决，该裁决以偏见驳回了我们的申诉，并允许我们提出修订后的申诉。纽约的行动最近开始对先进健康品牌的股东采取行动, 被告提出动议，要求驳回诉讼。我们不能向您保证 我们将在任何诉讼中获胜，我们将能够从Advanced Health Brands股东那里追回1,200,000股普通股或任何金钱损失，或者我们不会因我们发行股票或未能提供必要的文件以允许Advanced Health Brands股东根据第144条出售其股份或 我们将收购视为完成或基于其他索赔而产生任何责任。

我们依赖第三方分销商进行消费产品的国际营销，并遵守适用的法律。

我们目前不在国内销售或营销我们的消费者透皮产品，也不直接面向国际消费者销售我们的产品，我们依赖分销商 销售和营销这些产品。在未获得FDA批准的情况下，我们不能在美国销售我们的消费者透皮贴剂产品。目前，我们不打算寻求FDA的批准，也不打算在美国销售这些产品。我们计划将我们的透皮消费品 销售给那些产品可以符合所有适用法规的国家/地区的分销商 ，而无需花费大量资金进行临床前和临床研究以获得监管部门的批准。

我们依赖于我们的首席执行官 ，我们的总裁和首席运营官。

我们依赖首席执行官Gareth Sheridan、Serguei Melnik、我们的总裁和4P Treeutics首席运营官总裁博士。 虽然Sheridan先生和Melnik先生与我们有雇佣协议，但雇佣协议并不保证该官员 将继续留在我们这里。我们没有与史密斯博士签订雇佣协议。失去Sheridan先生、Melnik先生或Smith博士将严重削弱我们开展业务的能力。

如果我们无法吸引、培训和留住技术和财务人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住关键管理、技术、监管和财务人员的能力。招聘和留住 具有医药产品开发经验的能干人员对我们的成功至关重要。对合格人才的竞争非常激烈，而且竞争可能会加剧。我们不能向您保证我们能够吸引或留住我们所需的人员。我们的财务状况可能会削弱我们吸引合格候选人的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

关于我们的证券的风险

我们对财务报告缺乏内部控制 可能会影响我们普通股的市场和价格。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。我们的披露控制和我们对财务报告的内部控制是无效的。我们没有财力或人员来开发或实施能够及时向我们提供必要信息以实施财务控制的系统 财务报告缺乏内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难 筹集资金或借款。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训 ，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要大量的时间 来完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在发展或维护内部控制方面可能并不有效。

我们普通股的市场价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们股票的交易量很低，这可能会导致我们的股价波动。因此，任何报告的价格可能不反映您能够 出售普通股的价格，如果您想要出售您拥有的任何股票，或者如果您想要购买股票，您可以购买普通股。此外，成交量较低的股票可能比拥有大量公开流通股且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们的股票价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：除上述风险和一般市场和经济状况外：

通过发行股权或可转换债务证券来筹集资金可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资本施加限制。

我们预计，除了此次发行的净收益外，我们还需要为我们的业务提供额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资本，无论是单独发行还是与非股权融资有关，那么当时已发行的普通股的有形账面净值可能会下降。如果额外的 股本证券以低于市价的每股价格发行，这是私募股本证券的惯例 ，流通股的持有者将遭受稀释，这可能是严重的。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集资金，贷款人可能会对我们的业务施加限制，并可能损害我们的营运资金，因为我们 履行任何此类债务义务。

由于未来我们的普通股或其他证券的股权发行和其他发行，股东可能会经历重大的稀释。

我们需要筹集大量资金才能开发我们的产品。为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能不低于市场价格，并且 可能基于发行时的市场折扣。根据我们目前和未来的股票激励计划，股东将在行使任何已发行股票 期权、认股权证或发行普通股时产生摊薄。此外， 股票的出售和未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

如果我们不能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市 。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您想要出售或购买我们的普通股时 的能力。如果发生退市事件，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股 重新上市，稳定我们普通股的市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们和我们的高管就美国证券交易委员会调查达成和解，这可能会影响我们普通股的市场和市场价格，以及我们在证券交易所上市的能力。

在对我们于2016年6月2日提交的经修订的Form 10注册声明和我们于2017年5月8日提交的Form 10-K年度报告中陈述的准确性 进行了调查后， 没有准确反映FDA对我们消费产品的管辖权，也没有披露我们无法在美国合法销售这些产品的 我们、我们的首席执行官和首席财务官于2017年8月10日收到的富国银行通知，以及我们和我们的官员为回应富国银行通知而提交的富国银行提交的材料，即美国证券交易委员会、2018年12月26日，宣布已接受我们的和解提议，并对我们及其首席执行官和首席财务官提起了行政停职诉讼。美国证券交易委员会2018年12月26日的行政命令认定， 我们和相关人员同意-在不承认或否认美国证券交易委员会任何调查结果的情况下-对他们发出停止和停止令，原因是我们违反了1934年《证券交易法》第12(G)和13(A)节以及规则12b-20和13a-1，其中 要求发行人向证监会提交准确的注册声明和年度报告；高级人员违反导致我们违反上述发行人报告规定的行为；以及高级管理人员违反了《交易法》第13a-14条规则，该规则要求发行人的每一位主要高管和主要财务官 证明提交给美国证券交易委员会的年度报告不包含任何 不真实的重大事实陈述。除了同意停止令外，这些官员还同意每人支付25美元, 民事罚款1000元，以解决调查。行政命令没有对我们施加民事处罚或任何其他金钱救济 。这项和解可能会影响我们普通股的市场和市场价格。

我们普通股的市场价格可能会波动，您对我们普通股的投资可能会贬值。

我们股票的交易量很低，这可能会导致我们的股价波动。因此，任何报告的价格可能不反映您能够 出售普通股的价格，如果您想要出售您拥有的任何股票，或者如果您想要购买股票，您可以购买普通股。此外，成交量较低的股票可能比拥有大量公开流通股且交易活跃的股票更容易受到操纵。我们的股票价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：除上述风险和一般市场和经济状况外：

由于我们的高管 拥有股权以及投资于公司的某些其他股东的股权，这些股东有权 选举所有董事并批准任何需要股东批准的行动。

我们的高级管理人员和董事作为一个整体实惠地拥有我们约32%的普通股。因此，他们拥有有效的权力，利用他们与有限数量的其他 股东的联系来选举我们的所有董事，并批准任何需要股东批准的行动。

通过发行股权或可转换债务证券来筹集资金可能会稀释普通股的有形账面净值，并对我们的营运资本施加限制。

我们预计，除了此次发行的净收益外，我们还需要为我们的业务提供额外的资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资本，无论是单独发行还是与非股权融资有关，那么当时已发行的普通股的有形账面净值可能会下降。如果额外的 股本证券以低于市价的每股价格发行，这是私募股本证券的惯例 ，流通股的持有者将遭受稀释，这可能是严重的。此外，如果我们能够通过出售债务证券筹集资金，贷款人可能会对我们的业务施加限制，并可能损害我们的营运资金，因为我们 履行任何此类债务义务。

由于未来我们的普通股或其他证券的股权发行和其他发行，股东可能会经历重大的稀释。

我们需要筹集大量资金才能开发我们的产品。为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能不低于市场价格，并且 可能基于发行时的市场折扣。根据我们目前和未来的股票激励计划，股东将在行使任何已发行股票 期权、认股权证或发行普通股时产生摊薄。此外， 股票的出售和未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一种或多种类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制和相对权利，包括与我们普通股有关的股息和分配的优先股，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在任何情况下 或在特定事件发生时选举我们的多名董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和 高管薪酬披露有关的要求。

根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴的成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，我们就不会被要求 除其他事项外，(I)提供关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告，(Ii)遵守 PCAOB通过的任何要求强制性轮换审计公司或补充审计师报告的新要求 其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息， (Iii)提供有关高管薪酬的某些披露，或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。 我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过10.7亿美元 ，我们将很快失去这一地位。非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券。如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免 ，与非新兴成长型公司的发行人相比，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将更少。如果一些投资者发现我们的普通股因此吸引力下降， 我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息 。

我们没有对我们的普通股 支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付现金股利。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“项目”、“打算”、“估计”和其他含义相似的词语来识别。 人们可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别它们。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能会大不相同。

这些风险和不确定性包括但不限于：

本招股说明书中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息。它通常以行业和其他出版物为基础，这些出版物不是为证券发行或经济分析目的而制作的。我们尚未审阅或包含所有来源的 数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到同样的限制 ，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外不确定性。 我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性 陈述会受到某些事件、风险和不确定性的影响，这些事件、风险和不确定性可能是我们无法控制的。在考虑前瞻性 陈述时，您应仔细审阅本招股说明书中的风险、不确定性和其他警示性陈述，因为它们确定了可能导致实际结果与前瞻性 陈述中所表达或暗示的结果大相径庭的某些重要因素。这些因素包括但不限于在本招股说明书中描述的风险，包括在“业务”、 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中描述的风险。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改的结果 ，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。

收益的使用

我们在行使认股权证时获得的任何收益 将用于营运资金。不能保证会行使任何认股权证。

大写

下表列出了我们截至2022年4月30日的市值

您应该阅读与《招股说明书摘要-精选综合财务数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及我们的综合财务报表和相关说明一起 中的上述表格。

截至2022年6月27日，我们共有89名普通股持有者。

普通股的转让代理是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，6201第15 Ave，Brooklyn，NY，电话：(800)937-5449。

管理层讨论和财务状况及经营结果分析

以下对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包括的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见 《关于前瞻性陈述的说明》。由于“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的大不相同。

应注意的是，当前的公共卫生威胁可能会对我们正在进行或计划中的业务运营产生不利影响。特别是，新型冠状病毒(新冠肺炎)已导致隔离、旅行限制以及其他商业和经济中断。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度 ，但如果我们或与我们接触的任何第三方，包括与我们开展业务的合作伙伴 和与我们开展业务的其他第三方遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大不利和影响。服务提供商和政府机构 为抑制新冠肺炎感染传播而采取的措施可能会推迟我们计划的 滥用威慑芬太尼透皮系统产品的生产时间，从而推迟向美国食品和药物管理局提交审批的时间。

概述

我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们的主导产品是我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，我们正在开发该系统，为临床医生和患者提供用于治疗慢性疼痛的缓释芬太尼透皮产品，需要大约 时钟阿片类药物治疗，并结合旨在通过阻止滥用和误用芬太尼贴片来帮助对抗阿片类药物危机的特性 。我们相信，我们的防滥用技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是 跟随我们的防滥用芬太尼透皮系统的发展，为有风险或有滥用史的药物开发额外的透皮处方产品。我们于2022年1月28日收到美国专利商标局的问题通知，其美国专利名为“滥用和误用威慑透皮系统”， 该专利保护我们的AVERSA™透皮滥用威慑技术。此外，我们正在开发透皮药物产品组合，以提供商业上可用的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但有可能改善 依从性和治疗结果。

我们正在进行有关这些产品的开发工作，并为少数客户提供合同服务。由于我们的财务状况 以及新冠肺炎疫情的影响，我们的合同服务业务也有所缩减。本年度报告中对我们业务的描述基于我们筹集大量资金的能力或与有能力为合资企业的运营提供资金的第三方签订合资企业协议的能力。我们不能向您保证，我们将能够以合理的条款获得必要的 融资或达成合资协议。如果我们不能继续获得融资或 达成合资协议，我们可能无法继续经营。

截至2018年7月31日，我们的业务是开发一系列通过透皮或局部贴片递送的消费和保健产品。消费品是指 在柜台上销售且不需要处方的产品。我们的大多数消费品需要FDA批准才能在美国销售 ，目前我们还没有寻求获得FDA的批准，也不打算获得FDA的批准在美国销售这些产品 。收购Pocono后，我们现在主要专注于为3名客户提供合同制造服务和咨询服务^研发派对品牌目前无意推出自己的消费产品。

随着我们在2018年8月1日收购4P Treeutics，我们的重点发生了变化，我们正在寻求开发和寻求FDA批准4P Treeutics正在开发的一些透皮药物。由于收购了4P治疗公司，我们有了潜在产品的流水线。

4P Treateutics尚未从其正在开发的任何产品中获得任何收入。相反，在我们收购之前，4P Treeutics通过合同研发和相关服务为其 运营创造了收入， 根据需要为生命科学领域的少数客户提供了相关服务。在短期内，我们将继续这一活动，尽管我们预计它不会产生显著的 收入，而且自我们收购以来，它产生了负毛利率。我们没有长期合同义务，任何一方都可以随时终止。

随着我们重点的改变，我们的资本要求 大幅增加。开发药品并将其提交FDA批准的过程既耗时又昂贵，而且无法保证获得FDA的批准以在美国销售我们的产品。我们已预算500万美元用于研究和开发我们的滥用威慑芬太尼透皮系统，包括临床制造和临床试验，这些试验需要完成才能获得FDA的批准。然而，总成本可能远远超过这一数额。

2020年3月25日，我们以每套11美元的价格完成了46,828套住房的私募。每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股14美元的行使价购买一股普通股。认股权证将于2023年4月30日到期。我们共发行了46,828股普通股和 份认股权证，购买了46,828股普通股。我们收到了515,113美元的收益。

2020年3月25日，我们从私募所得款项中偿还了本金27万美元的可转换 票据。包括预付款罚款和应计利息在内的付款总额为345,656美元。这笔款项是从私募的收益中支付的。由于支付了 票据，衍生品负债从2020年7月31日的928,774美元减少到零。作为完成私人配售的结果， 以(I)20.90美元或(Ii)如本公司完成公开发售其普通股，普通股首次公开发售价格的110%(以较低者为准)购买50,000股股份的认股权证成为按每股11美元购买95,000股认股权证的认股权证 ，须根据认股权证的反稀释条文作出调整。截至2021年1月31日，公司记录了认股权证的衍生负债，金额为906,678美元，并将衍生负债重新归类为额外的实收资本。

2020年3月，之前向我们提供总计215，00美元贷款的少数股东又向我们提供了60,000美元的额外贷款，使该股东的贷款总额增至275,000美元。2020年3月27日，我们在票据转换时发行了25,000股普通股。

根据2020年12月7日与本公司签订的股份购买协议(“SPA”)，以色列基亚特的BPM Inno Ltd.以每股8.60美元或700,000美元的价格购买了81,396股普通股，支付了Rambam许可证的费用。这笔交易于2021年2月26日完成。

于2020年8月31日，本公司与Pocono Coating Products(“PCP”)订立购买协议(“协议”)，据此，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、化妆品及营养产品业务有关的所有资产(“该等资产”)。 PCP是我们透皮产品的制造商，而我们是从他们手中购入该业务。该等资产的收购价为：(I)以本公司普通股股份支付的6,000,000美元，其价值为截至收市日期前90天的平均价格(“该等股份”)；(Ii)本金额为1,500,000美元的本公司本金票据，于(A)发行后十二(12)个月或(B)紧接集资不少于4,000,000美元及/或公开发售不少于4,000,000美元后的 到期。该票据已于2021年10月全额偿还。在偿还票据后，股票 被解除托管。

于2021年10月5日，本公司获批准自2021年10月1日起其普通股于纳斯达克资本市场上市，完成了于纳斯达克资本市场首次公开发售的由普通股及认股权证组成的单位(“单位”)的首次公开发售(“首次公开发售”)，其中包括1,056,000股(每股为“单位”)、每股由一股普通股组成的普通股、每股面值0.001美元的股份及一份认股权证(每股认股权证)，每股价格为6.25美元。每份认股权证均可即时行使， 持有人将有权以7.50美元的行使价购买一股普通股，并将于发行日期起计五(5)年届满。 承销商行使了158,400股认股权证的超额配售选择权，以购买普通股股份，使首次公开募股为本公司带来的净收益总额达到5,836,230美元。普通股和权证的股份在发行时立即分开转让 。截至2022年1月3日，已行使在IPO中发行的392,396份认股权证，为公司带来的净收益为2,942,970美元。

2021年11月1日，董事会通过了《2021年员工股票期权计划》(以下简称《计划》)。本公司已预留350,000股股份，以供在行使根据该计划发行的购股权时发行及出售。2021年11月3日，本公司提交了S-8表格的注册说明书，根据经修订的1933年证券法，登记根据该计划为发行而保留的350,000股普通股。2022年1月21日， 董事会批准了以4.85美元的价格购买163,500股向公司高管和董事发行的普通股的期权(根据美国国税局规则的要求，其中两名高管每股5.34美元)。

截至2022年及2021年1月31日的年度

在截至2022年1月31日的一年中，我们的收入为1,422,154美元，收入成本为917,844美元，毛利率为504,310美元。截至2021年1月31日的年度，我们的收入为943,702美元，收入成本为627,378美元，毛利率为316,324美元。我们在2022年1月31日的收入来自三个来源-(1)在我们收购前执行的4P治疗 类型研究和开发合同的续订，占242,354美元；(2)我们的消费性透皮产品向韩国分销商或韩国分销商的销售， 我们的分销商购买用于初步营销活动的86,600美元，因为该产品尚未获得 韩国零售的监管批准；以及(3)我们最近收购的透皮贴片的销售额，占1,093,200美元。由于我们没有资金来开发我们的主导产品，4P治疗公司的固定成本被分配给我们为客户提供的合同服务。我们合同研发服务的收入成本基本上是我们的劳动力成本加上少量的材料成本，我们将这些成本转嫁给客户。该公司从4P设施搬迁， 与该设施相关的许多先前成本都没有发生。

在截至2022年1月31日的一年中，我们的销售、一般和行政费用为4,022,824美元，主要是法律、会计、行政工资和非现金费用1,364,732美元，而截至2021年1月31日的年度为2,912,269美元。较2021年的增长主要归因于非现金咨询费用 1,364,732美元，以及2022年Active Intelligence的费用668,661美元。

在截至2022年1月31日的年度内，由于与收购Pocono相关的商誉减记，本公司 记录了2,180,836美元的减值支出。商誉的减记主要归因于疫情的影响。报告单位的估值不超过使用在用价值或持续经营前提下的商誉账面金额。

于2022年1月31日止年度内，本公司 开始其Aversa产品的研发开支，并产生144,000美元的工资负债，以发行普通股及其他开支267,303美元支付。

在截至2021年1月31日的年度内，我们因2019年10月的融资而产生的衍生工具公允价值变动收益为22,096美元，其中我们通过出售可转换票据和认股权证筹集了250,000美元的总收益 和约230,000美元的净收益。在截至2022年1月31日的年度内，本公司产生了53,028美元的债务清偿收益，其中主要包括免除购买力平价贷款。

我们产生的利息支出为118,421美元，主要来自截至2022年1月31日的年度的债务折扣摊销，而截至2021年1月31日的年度为280,686美元。

因此，截至2022年1月31日止年度，本公司录得净亏损6,372,715美元，或每股(基本及摊薄)亏损0.94美元，而截至2021年1月31日止年度则亏损2,932,828美元，或每股(基本及摊薄)亏损0.51美元。2022年的净亏损包括认股权证四舍五入结算产生的视为股息196,589美元 。

截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月

在截至2022年4月30日的三个月中，我们的收入为477,922美元，收入成本为277,436美元，毛利率为200,486美元。截至2021年4月30日的三个月，我们创造了433,488美元的收入，我们的收入成本为195,610美元， 毛利率为237,878美元。我们2022年4月30日的收入来自Pocono制药部门401,990美元的销售额和4P治疗部门合同服务的75,992美元。Pocono制药部门收入的增长主要是由于需求的增加，这种增长在下一季度仍在继续。由于我们没有资金用于开发我们的主导产品，4P治疗公司的固定成本被分配到我们为客户提供的合同服务中。我们用于合同研发服务的 收入成本是我们的劳动力成本加上一定数量的材料成本，我们 将其转嫁给客户。该公司从4P设施迁走，与该设施相关的许多先前成本都没有发生。

在截至2022年4月30日的三个月，我们的销售、一般和行政费用为768,551美元，主要是法律、会计和行政工资，而截至2021年4月30日的三个月为551,942美元。较2021年增长的主要原因是行政人员工资增加了148,000美元，以及包括专业费用和差旅在内的其他间接成本。

在截至2022年4月30日的三个月内，该公司的Aversa产品的研发费用为117,814美元，主要是来自Kindeva的工资和开发成本。

截至2022年4月30日的三个月，我们的利息支出为4,110美元，而截至2021年4月30日的三个月的利息支出为40,869美元。2021年的利息支出主要归因于债务折扣的摊销。

由于上述原因，本公司于截至2022年4月30日止三个月录得净亏损689,989美元或每股(基本及摊薄后)亏损0.09美元，而截至2021年4月30日止三个月则亏损315,957美元或每股(基本及摊薄后)亏损0.05美元。

流动性 与资本资源

截至2022年4月30日，我们的现金和现金等价物为4,010,644美元，营运资本为3,918,855美元，而截至2022年1月31日，我们的现金和现金等价物为4,898,868美元，营运资本为4,686,112美元。在截至2022年1月31日的年度内，公司从完成公开发售、行使认股权证和出售普通股中获得约850万美元的收益。

在截至2022年4月30日的三个月里，我们在运营中使用了744,257美元的现金。对我们689,989美元的净亏损的主要调整是77,475美元的折旧和摊销，但被146,728美元的运营资产和负债的变化所抵消。

在截至2022年4月30日的三个月中，我们在投资活动中使用了43,803美元的现金，主要用于购买设备。

在截至2022年4月30日的三个月中，我们在融资活动中使用的现金为93,164美元，主要来自购买库存股 89,196美元。

资产负债表外安排

我们 没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。

关键会计政策

正在进行 关注评估

管理层 评估公司简明综合财务报表中的流动性和持续经营的不确定性，以确定 手头是否有足够的现金和营运资金(包括可用贷款借款)在自综合财务报表发布或可供发布之日起至少一年内运营，这被称为GAAP定义的“前瞻性 期间”。作为评估的一部分，管理层将根据管理层已知和合理了解的情况，考虑各种情景、预测、预测和估计，并做出某些关键假设，包括预计现金支出或计划的时间 和性质、推迟或削减支出或计划的能力，以及在必要时筹集额外资本的能力。根据此评估，如有必要或适用，管理层在其认为有可能实现这些实施且管理层有适当权力在前瞻性期间内执行这些实施的范围内，对计划和支出的性质和时间上的削减或延迟作出某些 假设。

截至2022年4月30日，我们的现金和现金等价物为4,010,644美元，营运资本为3,918,885美元。在截至2022年4月30日的三个月中，公司发生了689,989美元的运营亏损，使用了744,257美元的运营现金流。本公司自成立以来产生了 营业亏损，并依赖出售证券和发行第三方及关联方债务来支持运营现金流。2021年10月，公司完成公开募股，获得净收益5836,230美元。本公司还从行使认股权证中获得2,942,970美元收益。

管理层 已编制2022财年和2023财年的运营估计，相信运营将产生足够的资金，从这些精简合并财务报表提交之日起为其运营提供一年的资金，这表明运营有所改善 以及公司作为持续经营企业继续运营的能力。这些假设已经考虑了新冠肺炎对公司业务的影响 ；然而，现在就知道COVD-19的全部影响或其对恢复更正常运营的时间还为时过早。

管理层 相信，上述评估缓解了人们对公司作为一家持续经营企业是否有能力继续经营的重大怀疑。

使用预估的

根据美国公认的会计原则编制合并财务报表，要求本公司作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设，以及对或有资产和负债的相关披露。本公司持续评估其估计，包括但不限于与所得税风险、应计项目、折旧/可用年限、坏账准备及估值拨备等项目有关的估计。本公司根据过往经验及在当时情况下认为 合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

2014年5月，财务会计准则委员会发布了ASU第2014-09号，“与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)，修订了收入确认的会计准则。ASU 2014-09年度基于管理收入确认的原则， 当产品转让给客户时，实体预计将有权获得这一金额。本公司采用新的 收入准则下的指引，采用经修订的追溯方法，自2018年2月1日起生效，并确定在采纳时不需要根据留存收益进行调整的累积影响。主题606要求公司在有可能控制承诺的货物或服务并收到付款时确认收入。公司根据主题606中确立的五个收入确认标准确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务，3)确定交易价格，4)在履约义务中分配交易价格，5)在履行义务得到满足时确认收入。

应收账款

贸易应收账款按发票净值入账，不计息。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑 账户预留。本公司根据以下因素确定其备抵金额： 在适当情况下具体识别客户账户，以及将历史损失应用于不适用的账户。 截至2022年、2022年和2021年4月30日止三个月，本公司未记录与应收账款相关的可疑账户的坏账支出。

盘存

存货 采用先进先出(FIFO)法，以成本和合理价值中的较低者为准。净实现价值是指在正常经营过程中的估计销售价格减去适用的可变销售费用。产成品和在制品成本包括材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相关的生产管理费用(以正常运营能力为基础)。截至2022年4月30日和2022年1月31日，100%的库存由原材料组成。

无形资产

无形资产包括通过企业合并获得的商标、知识产权和客户基础。本公司在ASC 350《无形资产-商誉及其他》的指导下，对其他无形资产进行会计处理。该公司将与专利技术相关的某些成本进行资本化。与公司收购相关的收购价格中的很大一部分也被分配给知识产权和其他无形资产。在该指引下，其他具有确定使用年限的无形资产将在其预计使用年限内摊销。具有无限年限的无形资产每年进行减值测试。商标、知识产权和客户群将在其预计十年的使用寿命内摊销。

商誉

商誉 指收购日的总购买价格与资产(有形和无形)和负债的公允价值之间的差额。商誉在每年1月31日进行减值审查，并在情况允许时更频繁地进行审查， 仅在该等资产的记录价值超过其公允价值的期间减记。本公司不会根据ASC 350对商誉进行摊销。就本公司于2018年收购4P治疗有限责任公司而言，本公司录得商誉 1,719,235美元。2020年8月31日，与公司收购Pocono Coating Products LLC和Active Intelligence LLC有关，公司记录了5,810,640美元的商誉。于截至2022年1月31日止年度内，本公司录得减值费用2,180,836美元，令Active Intelligence LLC商誉减少至3,629,813美元。截至2022年4月30日和2022年1月31日，商誉总额为5,349,039美元。

长寿资产

每当重大事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层 就审查长期资产的潜在减值。当长期资产的账面金额不可收回且 超过其公允价值时，即存在减值。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的估计未贴现现金流的总和，则不可收回。如果存在减值，由此产生的减记将为长期资产的公允市场价值与相关账面价值之间的差额。

每股收益

基本 普通股每股收益的计算方法为净收益除以期内已发行普通股的加权平均股数 。稀释后每股收益的计算方法为净收益除以期内已发行普通股和潜在普通股的加权平均数。普通股的潜在股份包括在行使已发行期权和普通股认购权证时可发行的 股。截至2022年4月30日和2021年4月30日，已发行的普通股等价物分别为1,394,032和141,830股，不包括在稀释每股收益的计算中 ，因为它们的影响将是反稀释的。

基于股票的薪酬

ASC 718“薪酬-股票薪酬”规定了所有基于股票的支付交易的会计和报告标准 在这些交易中，员工服务以及自2019年2月1日起收购的非员工服务。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权 。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，根据其公允价值在 财务报表中确认为薪酬支出。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认，称为必要服务期(通常为授权期)。自2019年2月1日起，根据ASC 2018-07，ASC 718适用于员工和非员工的股票薪酬。

研究和开发费用

研究和开发成本在发生时计入费用。

业务

我们的主要业务是开发一系列透皮药物产品。我们的开发流程包括基于我们专有的Aversa的透皮产品^®可结合到含有易滥用和误用药物的透皮贴片中的滥用威慑透皮技术。

我们正在开发的第一个产品是Aversa 芬太尼，这是一种滥用威慑芬太尼的透皮系统，它将现有的非专利芬太尼贴片与我们的Aversa技术 相结合，以减少芬太尼贴片的滥用和误用。我们相信Aversa技术可以广泛应用于各种透皮产品，我们的计划是跟随我们的滥用威慑芬太尼透皮系统的发展，为有滥用风险或滥用历史的药品开发额外的透皮阻吓产品。具体地说，我们已经扩展了我们的开发流水线 ，将Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌醋包括在内。此外，我们正在开发透皮药物产品组合，以提供已获批准的药物或生物制品，这些药物或生物制品通常通过注射给药，但有可能通过提供透皮贴剂来改善依从性和治疗结果 。

我们已经与Kindeva Drug Delivery(以前的3M Drug Delivery)签署了一项可行性协议，使用Kindeva的FDA批准的芬太尼 贴片开发Aversa Fentanyl。可行性协议的重点是调整Kindeva的商业透皮制造工艺，以纳入Aversa技术。

Aversa Fentanyl的产品开发计划包括进行临床前和临床研究，以证明该产品的滥用威慑性能。该计划假设芬太尼透皮系统已获批准，对已批准产品的唯一更改将是将Aversa 技术纳入贴片设计，不改变芬太尼药物基质或其已证明的安全性或药物释放特性。 将进行的临床前研究主要包括根据FDA指南在不同提取介质中进行的基于实验室的体外操作和提取研究。临床评估主要包括第一阶段人类滥用责任(HAL)研究，以根据FDA的指导证明该产品的滥用潜力。FDA批准的监管路径计划为505(B)(2)NDA提交，以获取Duragesic文件中的安全性和有效性信息^®芬太尼透皮系统为参比药物。假设Aversa技术被整合到已获批准的透皮贴片中，额外的Aversa流水线产品Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌醋的产品开发计划与Aversa芬太尼类似。

截至2018年7月31日，我们没有从我们的业务中产生任何 收入，该业务是研发透皮消费者贴片。消费品是指 可以在柜台上销售且不需要处方的产品。大多数透皮贴片在美国被认为是药物，未经FDA批准，不能在美国销售。我们还没有采取任何步骤来寻求获得FDA对我们正在开发的任何消费产品的批准，短期内也没有这样做的计划。

收购4P治疗公司

根据我们与4P治疗公司于2018年4月5日达成的收购协议，我们于2018年8月1日从4P治疗公司的所有者Steven Damon手中收购了4P治疗公司的全部股权。收购价格为2,250,000美元，其中包括62,500股普通股，价值1,850,000美元，以及现金400,000美元，并将向Damon先生支付6%的特许权使用费，作为我们作为4P治疗公司资产的一部分获得的滥用 威慑知识产权，包括合作伙伴许可证里程碑和开发 付款。特许权使用费是根据收购协议支付的，只要我们通过使用或出售作为收购4P治疗公司一部分而获得的滥用威慑知识产权产生收入，特许权使用费就会继续支付。这62,500股股票是 发行给达蒙先生(41,750股)和艾伦·史密斯博士(20,750股)。关于此次收购，Damon先生保留了任何现金和应收账款，并承担了除与正在进行的业务有关的债务以外的任何债务。根据收购协议，我们于2018年4月任命Damon先生为董事会成员，当时我们签署了收购协议，并同意向Damon先生支付独立董事会成员收到的补偿。

作为收购的结果，我们的业务重点已从在美国以外的消费性透皮产品的开发和营销转向开发4P Treeutics的药物透皮产品组合。我们正在开发的主导产品是Aversa^®我们计划开发芬太尼(防滥用芬太尼透皮贴剂)，以防止滥用和意外误用芬太尼透皮贴片。芬太尼是一种有效的合成阿片类药物，被作为一种用于慢性疼痛治疗的透皮贴片销售。目前市场上有许多非专利芬太尼贴片，但没有一种具有滥用威慑作用。我们相信我们的Aversa^®包含厌恶物质的滥用威慑技术将显著阻止芬太尼在透皮贴剂中的滥用和意外误用。

通过收购4P Treateutics，我们获得了其他透皮产品的研究流水线，包括多肽和蛋白质，如治疗2型糖尿病的艾塞那肽和治疗不孕症的FSH。这些药物的专利过期，但目前只能作为注射使用，我们正在评估为这些药物开发经皮给药系统的可能性，作为注射的替代药物，但依从性和安全性都有所提高。此外，我们 可能会开发某些我们认为可以改进现有贴片的仿制药透皮产品，并且我们认为我们 可以以良好的利润率占据相当大的市场份额。这种候选产品的一个例子是开发一种非专利的东莨菪碱 贴片。我们将持续审查我们的投资组合候选产品的优先顺序，并将考虑技术进步、市场潜力和商业利益。我们不能向您保证，我们将能够为这些潜在产品中的任何一个开发并获得FDA的批准，或者我们能够成功地营销任何此类产品。FDA的审批流程可能需要数年 才能成功完成，我们将需要为通过该流程的每一种产品提供大量资金。我们不能向您保证，我们的任何产品都将获得FDA的上市批准。

除了为自己的产品进行研究和开发外，4P治疗公司还为生命科学领域的少数客户提供合同研究和开发服务，以帮助支持其持续运营。这项工作包括进行早期药物和器械临床和临床前研究，并提供临床监管和配方/分析咨询服务。我们和目前的客户都没有任何长期承诺， 任何一方都可以随时终止。我们预计不会从这些服务中获得可观的收入。

收购Pocono涂层产品

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 制药公司(“Pocono”)，这是本公司的全资子公司。自2020年8月31日起，本公司与外用和透皮产品制造商Pocono Coating Products(“PCP”)签订了一份购买协议(“协议”)，据此，PCP同意向本公司出售与其透皮、外用、化妆品和营养业务(“业务”)相关的若干资产和负债，包括所有相关设备、知识产权和商业秘密、 现金余额、应收账款、银行账户和库存。净资产被贡献给波科诺。包括在交易中， 公司收购了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的会员权益。该业务资产的收购价为：(I)以608,519股公司普通股支付的6,000,000美元，基于截至收盘日期前90天公司普通股的平均价格(“股份”)；(Ii)本金为1,500,000美元的公司本金为1,500,000美元的公司本金为1,500,000美元的期票，已于2021年10月1日缴足。

本组织

我们是内华达州的一家公司，成立于2016年1月4日。2016年1月，我们收购了Nutriband Ltd，这是一家爱尔兰公司，由我们的首席执行官Gareth Sheridan于2012年成立，通过营销透皮贴片进入健康和健康市场。我们的公司总部位于橘子大道121号。佛罗里达州奥兰多，邮编：32801，电话：(407)377-6695。我们的网站是Www.nutriband.com。我们网站或任何其他网站包含或提供的信息 不构成本年度报告的一部分。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入不足10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用通常适用于上市公司的降低的报告要求，尽管作为一家规模较小的报告公司，我们正在利用降低的报告要求。 尤其是，作为一家新兴成长型公司，我们：

我们打算利用所有这些降低的 报告要求和豁免。然而，由于我们已经根据《就业法案》第107条 采用了某些新的或修订的会计准则，我们无法利用新的或修订的会计准则的延迟阶段。

根据《就业法案》，我们可以在根据修订后的《1933年证券法》宣布生效的登记声明 首次出售普通股后，在长达五年的时间内利用上述降低的报告要求和豁免，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的较早时间。《就业法案》规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元(经通胀调整后)，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是“新兴成长型公司” 。 然而，根据当前的美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定，只要我们有(I)公开上市(即，非关联公司持有的普通股市值)在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日不到2.5亿美元 或(Ii)年收入不到1亿美元和 上市不到7亿美元。

新冠肺炎大流行的影响

我们的业务可能会受到新冠肺炎疫情和应对疫情的影响。可能影响我们业务的因素包括但不限于以下因素：

发展中的医药产品

我们有一系列主要处于早期开发阶段的透皮药物 产品。我们目前的重点是开发Aversa Fentanyl，我们已经与合同开发和生产组织Kindeva Drug Delivery签署了可行性协议。我们计划在此基础上开发更多产品，利用Aversa滥用威慑透皮技术、Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌酸酯。

我们正在开发的主导产品是我们的Aversa芬太尼产品，这是一种治疗慢性疼痛的滥用威慑芬太尼贴片。随着美国面临阿片类药物滥用的流行，芬太尼透皮贴片因芬太尼的高效力和易于通过口服途径滥用而成为娱乐吸毒者的诱人目标。我们正在寻求利用我们的专利方法将厌恶药物 加入透皮贴片中，以阻止口服、口腔和吸入途径滥用芬太尼贴片，这些途径占所有透皮芬太尼滥用的70%。该技术的基础是在贴片中加入味道和感官厌恶物质，具有高效、公认的安全性，并有可能防止儿童和宠物意外误用。在提供即时和持续释放的受控释放配方中，将厌恶剂 涂在透皮贴片的衬底上。 这提供了几个优点，包括厌恶剂与药物基质的物理分离、使用前后厌恶剂的可用性以及通过提取使厌恶剂与药物分离变得困难。令人厌恶的 药剂不包含在药物基质中，并且在贴片佩戴期间不会被输送到皮肤。除了芬太尼贴片，这项 技术还广泛适用于任何治疗贴片，在这些贴片中，防止儿童和宠物滥用以及意外误用是 有价值的属性。

我们相信，我们的滥用威慑技术 可以广泛应用于各种透皮产品，我们的战略是跟随我们的Aversa Fentanyl的发展， 为有滥用风险或滥用历史的药物开发额外的产品。例如，我们相信我们的技术 可以用于其他透皮产品，以阻止其他药物的滥用，如丁丙诺啡，一种用于治疗急性和慢性疼痛的阿片类药物，以及哌醋甲酯，一种中枢神经系统兴奋剂。丁丙诺啡是一种阿片类药物，用于治疗阿片成瘾、急性疼痛和慢性疼痛。它可以用于舌下，通过注射，作为皮肤贴片，或作为植入物。对于阿片成瘾， 通常只有在戒断症状开始时才会开始，并在医疗保健提供者的直接监督下进行前两天的治疗。对于成瘾的长期治疗，推荐丁丙诺啡/纳洛酮联合使用，以防止注射误用。哌酸甲酯是一种中枢神经系统兴奋剂，以各种商品名称出售，如口服利他林和透皮贴片，称为Daytra，用于治疗注意力缺陷多动障碍和发作性睡病。我们计划在我们的抗滥用芬太尼透皮系统取得重大进展后，开发丁丙诺啡和哌醋甲酯的透皮给药系统。

我们的研究流水线主要由药物 化合物组成，这些化合物之前已获得FDA批准，现在已过了专利期。在某些情况下，我们正在利用我们的透皮技术开发该药物的非注射版本 ，这代表了一种新的给药途径。在大多数情况下，我们计划利用FDA提供的 505(B)(2)NDA监管路径，该路径允许我们参考FDA备案的批准药物的安全信息或参考已发表的文献，而不必生成新的化学实体通常需要的新安全信息。然而，我们不能向您保证FDA会同意我们的方法，或者我们将能够获得FDA的批准来销售我们开发的任何产品。

我们还在探索我们的透皮技术的产品应用，以输送蛋白质和多肽，如治疗2型糖尿病的埃塞那肽和治疗不孕症的卵泡刺激素(FSH) 。目前，这些产品只能通过注射或口服途径获得。我们相信，经皮给药具有改善依从性的潜力，这可以改善与这些治疗相关的治疗结果。

埃克塞那肽(exendin-4)是一种胰升糖素样肽-1(GLP-1)受体激动剂，已被批准用于改善2型糖尿病患者的血糖控制。埃克塞那肽目前被批准为每天两次皮下注射或每周一次注射。然而，许多患者对针头有强烈的反感， 即使口服药物无法控制他们的糖尿病，并在开始治疗后难以遵从性，也不愿开始注射。我们已经开展了临床前工作，开发了一种新的艾塞那肽透皮贴剂，用于给药，以匹配皮下注射艾塞那肽所达到的治疗血浆浓度。然而，我们需要大量资金才能继续 这些努力。除了无针、无痛和易于使用外，我们建议的艾塞那肽透皮系统正在设计 以纳入遵从性跟踪，以帮助提供商改善患者结果。我们相信，与埃塞那肽注射剂相匹配的埃塞那肽贴片的开发将遵循505(B)(2)NDA法规路径，从而限制FDA批准所需的安全性和有效性试验的程度，尽管我们不能向您保证FDA会同意。艾塞那肽透皮贴剂目前处于临床前开发阶段。

卵泡刺激素(FSH)是一种促性腺激素，是由垂体前叶促性腺细胞合成和分泌的一种糖蛋白多肽激素。卵泡刺激素(FSH)用于治疗女性不孕症，目前仅被批准为皮下注射并上市。卵泡刺激素主要用于卵巢过度刺激，作为体外受精(IVF)方案的一部分。目前市场上有几种纯化的和重组的FSH注射剂。我们正在开发一种新的透皮贴片，以匹配FSH皮下注射的药代动力学曲线，而不需要痛苦的注射。透皮FSH旨在提供一种无痛、易于使用的一步式应用，以提高患者对FSH治疗的依从性。透皮促卵泡刺激素将以多种强度提供，以匹配治疗不孕症的典型剂量。我们计划进行一期临床试验，以证明透皮贴剂可以与皮下注射的药代动力学相匹配。然后，我们计划进行刺激性和致敏性研究，以证明该产品的皮肤安全性，并进行关键的临床疗效试验，以证明经皮FSH不逊于皮下注射 。我们打算寻求利用505(B)(2)NDA监管途径向FDA注册该产品，这使我们能够 参考FDA备案的FSH的已知安全性和已在 文献中发布的安全性信息。我们尚未与FDA就我们提议的开发计划或注册计划进行沟通，我们不能向您保证FDA会同意我们使用505(B)(2)途径。经皮FSH目前处于临床前开发阶段。

此外，我们可能会寻求开发某些非专利的 透皮产品，我们认为这些产品可以有效地改进现有的贴片，并有可能以良好的利润率占据可观的市场 份额。

我们将持续审查我们候选产品组合的优先顺序，并将考虑技术进步、市场潜力、可用资金和 商业利益。我们采取任何有意义的步骤开发这些产品的能力取决于我们为此类活动提供足够资金的能力 。如上所述，如果没有额外的融资或合资协议，我们将无法 采取任何步骤来开发这些产品。

我们目前没有品牌的非处方药或消费类产品，我们也不打算在短期内推出任何非处方药或消费类产品，因为我们的重点主要是我们的药物开发 流水线和继续4P治疗公司和Pocono Pharma提供的合同服务。

药品生产和供应

我们正在开发的药物透皮产品的制造将符合FDA现行良好制造规范(CGMP)和合同制造商所有适用的当地法规。所有生产流程和设施将在开发期间、批准前和随后的FDA例行检查期间接受FDA的审查。如果FDA批准我们的产品上市，我们计划继续依靠合同制造商以及潜在的合作伙伴来生产商业批量的我们的产品。

员工

截至2022年1月31日，公司拥有13名全职员工，其中5人为公司高级管理人员。我们的员工都没有工会代表，我们认为我们的员工关系很好。

政府监管

美国

制药业务受到广泛的 政府监管。在美国，我们必须遵守FDA的规章制度。在其他国家，我们必须遵守每个国家的法律法规才能合法地营销和销售我们的产品。获得FDA批准并不意味着该产品将在其他国家/地区获得批准。每个国家/地区可能要求在批准之前进行额外的临床和非临床研究。

FDA在美国上市和分销药物之前获得批准所需的流程通常包括临床前阶段，然后是临床试验的三个阶段 。药物的定义是宽泛的，包括我们正在开发的药品。尽管我们建议的每个产品中使用的药物 目前已获得FDA其他剂型的批准，但在获得FDA上市批准之前，我们仍需要进行包括临床前和临床试验在内的开发 计划。FDA还有许多简化的审批路径，如果我们符合条件，可以缩短审批时间。例如，正在开发中的Aversa产品的监管路径 打算遵循505(B)(2)NDA监管路径，该路径将需要执行的临床工作量减少到单次试验，以评估该产品的滥用潜力，因为该药物的安全性和有效性已经确定。 然而，我们不能确定我们是否能够使用任何简化的批准路径，在这种情况下，我们将需要遵守以下所述的完整监管路径。

完整的(尽管对于Aversa 相关产品不是典型的)FDA调控途径包括以下发展阶段。

在批准保密协议之前，FDA可以检查 正在生产产品的设施或与产品开发和分销流程密切相关的设施，除非符合当前良好的制造实践，否则不会批准产品。如果未满足适用的法定或监管标准，或可能需要额外的测试或信息，FDA可能会拒绝批准NDA ，这可能会延误批准过程。在寻求FDA批准的过程中，可能会有各种延迟，也可能永远不会批准。此外，可能会制定新的政府要求，可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品 候选产品。

如果产品获得批准，FDA可以对该产品上市的使用适应症施加 限制，可以要求在产品标签中包括警告声明，可以要求在批准后进行额外的研究或试验作为批准的条件，可以对产品分销、以风险管理计划形式的处方或配药施加 限制和条件，或施加其他 限制。

产品获得FDA批准后，销售该产品用于其他指定用途或进行某些制造或与产品相关的其他更改将需要FDA审查 并批准补充NDA或新的NDA，这可能需要额外的临床安全性和有效性数据，并可能需要额外的 审查费用。此外，可能还需要进一步的上市后测试和监控，以监控产品的安全性或有效性。 此外，如果没有遵守监管标准，或者如果在初始营销后出现安全或制造问题，则可能会撤回产品审批。

关于我们的滥用威慑标签 芬太尼透皮贴剂或我们开发的任何其他阿片类药物透皮贴片，我们可能需要使用FDA要求的语言来披露 不当使用或滥用的风险。

FDA批准途径

FDA有几条途径可以获得FDA的批准。

我们不能向您保证，我们将能够 利用我们建议的任何产品的任何可用简化审批途径。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何药物产品都将受到FDA的持续监管。某些要求包括记录保存要求、产品不良事件报告 、每年或更频繁地为特定事件向FDA提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分发要求、遵守某些电子记录和签名要求 以及遵守FDA的宣传和广告要求。这些促销和广告要求包括：直接面向消费者的广告的标准 ；禁止推广未在药品批准的标签中描述的用途或患者群体的药品，称为“非标签使用”；以及其他促销活动，如那些被认为是虚假或误导性的。不遵守FDA法规可能会产生负面后果，包括立即停止 不符合要求的材料、不良宣传、FDA的强制执行函、强制要求的纠正广告或与医生的沟通、 以及民事或刑事处罚。这种执法也可能导致其他政府和监管机构的审查和执法。

尽管医生可能会开出合法获得的药品用于标签外用途，但制造商不得鼓励、营销或推广此类标签外用途。因此，“标签外促销” 构成了根据《联邦虚假申报法》提起诉讼的基础，违反该法的行为将被处以巨额民事罚款和 处罚。此外，处方药制造商被要求每年向医疗补助和医疗保险中心披露根据联邦医生支付阳光法案向美国医生和教学医院支付的任何款项。应报告付款 出于任何原因，可以是直接或间接的现金或实物付款，即使付款与批准的产品无关，也必须披露。未充分披露或未及时报告可能导致每年高达115万美元的罚款。

我们的任何产品的制造都将被要求遵守FDA当前的良好制造规范(CGMP)法规。除其他事项外，这些法规还要求质量控制和质量保证，以及相应的全面记录和文件维护。 药品制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体还必须向FDA登记其机构，列出他们生产的任何产品，并遵守某些州的相关要求。这些实体 还将接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确定是否符合当前良好的制造实践和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。

在批准后发现产品问题 可能会对产品、制造商或已批准保密协议的持有者造成严重而广泛的限制，并可能导致 市场中断。这些限制可能包括召回、暂停产品直到FDA确信可以达到质量标准为止，以及FDA根据一项“同意法令”对生产进行持续监督，其中经常包括在多年期间施加成本和持续检查，以及可能将该产品从市场上撤回。此外， 对制造流程的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施。对批准的 产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要FDA的进一步审查和批准。

FDA还可能要求上市后测试、 或第四阶段测试，以及风险最小化行动计划和监督，以监控批准产品的影响，或对可能限制我们产品分销或使用的批准条件施加 条件。

其他政府法规

我们可能会受到政府法规的约束，这些法规一般适用于企业，包括与工人的健康和安全、环境和废物处理、工资和工时以及劳动实践有关的法规，包括性骚扰法律法规和反歧视法律法规。

此外，我们必须遵守有关研究和生产含有芬太尼和其他阿片类药物等受控物质的产品的法律和法规。我们 或我们的合同制造商必须获得药品执法局(DEA)和我们开展研究和开发活动所在州的许可。

欧洲和其他国家

如果我们在美国以外的任何国家销售我们的产品，我们将受到这些国家的法律的约束。要获得我们产品在其他国家/地区的市场准入 我们必须遵守这些国家/地区关于安全性和有效性的众多且各不相同的法规要求，以及对我们产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求。

欧洲药品监管体系以来自欧洲经济区31个国家的约50个监管机构、欧盟委员会和欧洲药品管理局为基础。所有药品在进入欧盟市场之前都必须获得授权。欧洲 系统提供不同的授权路径。集中式程序允许根据在整个欧盟范围内有效的单一欧盟评估和营销授权来销售药品。然而，欧盟授权的大多数药品 不属于集中授权的范围，我们不知道我们建议的产品 是否会属于集中授权。我们也不知道英国退出欧盟将如何影响英国的药品审批程序。如果我们无法使用集中式程序，则需要 使用以下程序之一。一种方法是分散程序，我们将在一个以上的欧盟成员国申请同时授权 。第二种方法是互认程序，在这种程序中，我们将在一个欧盟国家 申请授权，以获得其他欧盟国家的认可。在任何一种情况下，我们都将被要求 完成临床试验，以证明药物的安全性和有效性，并证明药物是按照基于欧盟标准的良好生产实践生产的。

在美国和欧盟以外的国家/地区，我们将被要求遵守这些国家/地区的适用法律，这可能要求我们执行额外的 临床测试。

如果未能在任何国家/地区获得监管批准，我们的候选产品将无法在这些国家/地区销售。为了在美国和欧盟以外的司法管辖区 营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多且不同的 法规要求。美国和欧盟以外的监管审批流程通常包括与获得FDA和欧盟批准相关的所有风险，但可能涉及额外的测试。

此外，在全球许多国家/地区， 产品必须先获得报销批准，然后才能在该国家/地区获准销售。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的 批准(如果有的话)。即使我们在美国或欧盟获得批准，FDA或欧洲药品管理局的批准也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。同样，由美国以外的一个监管机构批准也不能 确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。我们可能无法申请营销审批，并且 可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的审批。如果我们无法获得其他外国司法管辖区监管机构对我们的候选产品的批准 ，这些候选产品的商业前景可能会显著降低 ，我们的业务前景可能会下降。

在美国以外，特别是在欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家/地区，在收到产品上市批准后，与政府当局进行定价谈判或成功完成健康技术评估程序可能需要相当长的时间。此外，作为成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸关方可能会对价格和报销水平施加相当大的压力。

除了美国的法规， 如果我们在美国以外的地区销售，我们将受到各种法规的约束，其中包括临床试验 以及我们产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得了FDA的批准，我们都必须在该产品在这些国家/地区开始临床试验或销售之前，获得这些国家/地区监管机构所需的 批准。

知识产权

在我们的Aversa产品线中使用的Aversa滥用威慑技术 由一个国际知识产权组合涵盖，其专利已在44个国家/地区颁发，包括美国、欧洲、日本、韩国、俄罗斯、墨西哥和澳大利亚，并在加拿大和中国申请专利。这些专利提供了到2035年的专利覆盖范围。我们将继续巩固我们在美国和国际上的专利地位，为我们的候选产品Aversa芬太尼、Aversa丁丙诺啡和Aversa甲基哌酸酯以及我们可能正在开发的其他产品和技术提供支持。 我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发或从外部获得的专利权，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，也不能确保我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面将具有商业用途。我们还依靠商业秘密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功也在一定程度上取决于我们没有侵犯第三方的专利或专有权利。有关与我们的知识产权相关的风险的更全面的讨论，请参阅本10-K表格中其他部分的“风险因素-与我们的知识产权相关的风险” 。

此外，我们计划在适当的情况下，在美国和国际上寻求商标保护 。我们已在美国注册了Nutriband这个名称。 我们收到了Aversa商标在美国滥用威慑技术的许可通知。

竞争

制药业竞争激烈 ，随着新产品的开发和销售，该行业也会迅速发生变化。潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药和仿制药公司以及医疗技术公司。我们相信，影响我们产品开发和商业成功的关键竞争因素 是产品性能，包括安全性和有效性、患者依从性水平、医疗保健专业人员接受度以及我们产品的保险报销程度。

由于我们的开发流程包括含有阿片类药物(阿维沙芬太尼和阿维沙丁丙诺啡)的产品 ，我们不断监测阿片类产品的市场，特别是美国的市场。从事阿片类药物的分销和销售，特别是用于治疗慢性疼痛的制药公司正在推广负责任的阿片类药物使用。我们的阿片产品潜在地提供了一种独特的建议，通过阻止阿片类药物的滥用和误用，同时使需要阿片类药物的患者能够获得阿片类药物，从而满足患者未得到满足的需求。如果获得批准，我们的Aversa 流水线产品将与当前市场上不包含滥用威慑功能的产品以及可能采用不同滥用威慑技术的其他产品 展开竞争。我们还可能不得不与不含阿片类药物或其他易被滥用的药物的产品竞争。目前，我们不知道是否有任何抗滥用的透皮产品正在开发或上市 。如果我们获得监管机构的批准来销售我们的产品，我们不能向您保证我们会在市场上取得成功。

属性

我们没有任何不动产。我们在佛罗里达州奥兰多市南奥兰治街121号以每月2500美元的价格租用了一间办公室，租期为一年。通过办公室租赁，我们可以使用住宿房间、厨房设施和行政支持服务。我们在北卡罗来纳州切里维尔以每月3,000美元的价格租赁制造空间，租期为2022年2月1日，可选择续签。

法律诉讼

2018年8月10日，我们、我们的首席执行官 和我们的首席财务官收到了来自美国证券交易委员会迈阿密区域办事处执法部门工作人员的富国银行通知， 与对我们于2016年6月2日提交的经 修订的Form 10注册声明中某些陈述的准确性以及我们于2017年5月8日提交的Form 10-K年度报告中的某些陈述的准确性进行了调查。工作人员的调查重点是我们在那些与FDA对我们的消费者透皮贴剂产品的要求有关的文件中的披露语言，因为我们的文件没有准确地反映 FDA对我们的消费者产品的管辖权，也没有披露我们不能在美国合法销售这些产品 。2018年9月7日，我们和官员们提交了富国银行的回应。在与工作人员就正在调查的事项进行和解讨论后，我们和官员提交了和解提议，以在不承认或否认任何违反联邦证券法的情况下解决调查。

2018年12月26日，美国证券交易委员会宣布 它已接受和解提议，并对我们和点名官员提起了和解的行政停职诉讼。 美国证券交易委员会2018年12月26日的行政命令发现，我们和官员同意--既不承认也不否认美国证券交易委员会的任何调查结果--就我们违反1934年《交易法》第12(G)和13(A)节及其规则12b-20和13a-1的行为向他们发出停止令。要求发行人向美国证券交易委员会提交准确的注册报表和年报 ；高级职员违反上述发行人报告规定；以及高级职员违反交易法规则13a-14，该规则要求发行人的每一位主要高管和主要财务官证明提交给美国证券交易委员会的 年度报告不包含任何不真实的重大事实陈述。除了同意停止令，这些官员还同意支付25,000美元的民事罚款以解决调查。行政命令没有对我们施加民事处罚或任何其他金钱救济。

2018年7月27日，我们在佛罗里达州奥兰治县第九司法巡回法院开始对Advanced Health Brands，Inc.、Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Laura Fillman和John Baker提起诉讼，并提出临时禁令动议和Replevin预判令动议，该动议源于我们决定因虚假陈述而寻求撤销我们以1,250,000股价值2,500,000美元的普通股收购Advanced Health Brands，Inc.的协议000，并要求返还股份。2018年8月2日，法院在没有通知的情况下输入了临时禁制令和对被告提出理由的命令。被告Kalmar、 Murphy、Polly-Murphy和Baker提交了一项动议，要求驳回我们已核实的申诉，动议要求在没有通知的情况下解除临时禁令 并回应提出理由的命令，以及动议要求强制仲裁。2019年1月4日，法院以偏见驳回了我们的申诉， 并指示被告在30天内将六项专利从未如期转让给我们。2019年2月1日，我们对法院的裁决提出上诉。根据与其中一名被告达成的和解协议，被告向她退还了已发行的50,000股股票，这些股票于2019年1月31日被注销。2019年6月7日，个别被告(我们有和解协议的被告除外)对我们提出了制裁和民事藐视法庭的动议，一般声称我们未能遵守法院2019年1月4日的命令，拒绝出具允许 被告转让其普通股股份的裁决144封信。2019年10月29日，法院驳回了被告的动议。2020年3月20日, 佛罗里达州地区上诉法院推翻了下级法院在佛罗里达州法院诉讼中的裁决，该裁决以偏见驳回了我们的申诉，并允许我们提出修改后的申诉。

2018年8月22日，上一段所述的佛罗里达州诉讼中的四名被告向俄亥俄州富兰克林县普通诉讼法院对我们提起诉讼，要求作出宣告性判决，允许他们出售根据收购协议获得的普通股股份。 双方已同意暂停诉讼，等待佛罗里达州诉讼的结果。

2019年4月29日，我们在美国纽约东区地区法院对Raymond Kalmar、Paul Murphy、Michelle Polly-Murphy、Advanced Health Brands和TD治疗公司提起证券欺诈 诉讼。我们在起诉书中指控，2017年，被告策划了长达一个月的骗局，骗取了1,250,000股普通股。我们要求赔偿被告欺诈行为造成的1,200,000股普通股和金钱损失。被告于2019年8月23日提出驳回 的动议，我们于2019年9月13日提出回应。2020年7月20日，法院驳回了被告驳回申诉的动议，当事人最近已开始诉讼的发现阶段。法院已安排在2022年6月30日和7月1日进行审判。

管理

行政人员及董事

以下是向我们的董事和高级管理人员提供的某些信息：

我们的创始人加雷斯·谢里登自2016年以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。2012年，Sheridan先生创建了Nutriband Ltd.，这是一家爱尔兰公司，我们于2016年收购了该公司。2014年，谢里登因创建Nutriband Ltd而在爱尔兰国家银行初创企业奖中被评为爱尔兰年度最佳青年企业家。谢里登还获得了都柏林最佳青年企业家和Nutriband Ltd的商业奖项，成为都柏林最佳创业公司。Sheridan先生还曾担任100 Minds的商业导师，这是一家成立于2013年的社会企业，将爱尔兰一些顶尖的大学生聚集在一起，并将他们与一个事业联系在一起，在短时间内实现重大的慈善目标。Sheridan先生也是过去的日产下一代大使， 2015年接受了日产爱尔兰作为爱尔兰未来一代领导者之一的认可。

2019年，谢里登先生在圣詹姆斯医院基金会董事会任职，该基金会是爱尔兰最大的公立医院的慈善基金会。谢里登先生获得了理科学士学位。2012年毕业于都柏林理工学院商业与管理专业，主修国际经济、创业和创业。

塞尔盖·梅尔尼克于2021年10月8日被董事会选举为总裁，目前是董事会成员，也是Nutriband Inc.的联合创始人。梅尔尼克先生自2016年1月以来一直担任我们的首席财务官和董事的工作人员。梅尔尼克先生曾参与为美国金融市场的公司提供一般业务咨询，并为外国公司在美国的运营建立法律和金融框架。 梅尔尼克先生为UNR Holdings，Inc.提供有关其股票在美国场外交易市场启动交易的建议，并为位于美国和海外的公司提供有关美国金融市场的一般性建议。从2003年2月至2005年5月，他担任佛罗里达州温特帕克Asconi Corporation的首席运营官兼董事会成员，负责公司重组并在美国证券交易所上市。1995年6月至1996年12月，Melnik先生是摩尔多瓦基希瑙省JSC银行“Inteprint zbanca”外交部的律师，在此之前在摩尔多瓦从事各种职务的法律工作。梅尔尼克精通俄语、罗马尼亚语、英语和西班牙语。

Radu Bujoreanu自2019年6月以来一直是董事的一员 。Bujoreanu先生自2002年12月以来一直是董事领事援助公司的所有者和高管，该公司自2002年12月以来为摩尔多瓦共和国获得签证和相关服务提供帮助，自2019年5月以来一直是凯勒·威廉姆斯房地产公司的房地产经纪人。Bujoreanu先生在摩尔多瓦大学获得国际公法学士学位。

马克·汉密尔顿从2018年7月开始独立工作，是一名经验丰富的董事专业人士，最近加入了全球咨询公司光辉国际，担任管理顾问。 在进入组织咨询之前，马克获得了全球咨询公司BDO的特许会计师资格，在那里他花了 12年的时间为爱尔兰一些最成功的企业提供咨询。他的工作起源于企业财务/企业复苏， 最近，他在BDO的客户管理和销售部门工作了5年，担任业务发展主管。汉密尔顿先生 自2012年起成为特许会计师协会(ACA)会员。汉密尔顿先生的会计/咨询背景以及在公司财务、重组、销售和人才方面的 经验有助于我们担任独立董事会成员和委员会主席。汉密尔顿先生在不同司法管辖区的企业界拥有非常强大的影响力，并在项目管理和业务发展方面拥有出色的业绩记录。在特伦努尔学院接受教育后，马克继续攻读理科学士学位。他在都柏林理工学院获得商业和管理学位，随后在研究生学位中获得一等荣誉，并于2009年专攻会计学。除了ACA资格证书外，马克最近还获得了公司治理文凭， 现在是公司治理研究所的成员，该研究所将帮助他履行独立董事的角色。

斯特凡尼·曼卡斯博士以优异成绩毕业于罗马尼亚康斯坦塔军事海军学院。在布加勒斯特经济研究学院的控制论系毕业后，他转到了中佛罗里达大学，她在那里毕业时获得了双学士学位。数学和航天工程专业，数学系数学科学博士学位。她的学位论文题目是“三次-五次复Ginzburg-Landau方程中的耗散孤子：分叉和时空结构”，并因此获得了UCF杰出学位论文奖。目前，曼卡斯博士是佛罗里达州代托纳海滩安布里-里德尔航空大学数学系的终身教授兼研究员。她的主要研究领域是寻找非线性发展方程的解析解，以及非线性耗散系统的数值模拟，例如应用于量子力学和生物数学的非线性薛定谔方程。曼卡斯博士正在使用涉及复数分析和椭圆函数的技术，将其应用于水波、孤子理论、生物系统和非线性演化方程的宇宙学/膨胀，并将特殊函数 应用于涉及区块链优化的问题，其中椭圆函数用于加密。曼卡斯博士是国内和国际数学物理会议的组织者，作为一名副主编，她经常为许多科学期刊审阅研究文章。曼卡斯博士发表的论文超过70篇，保持着良好的记录，她经常被邀请参加世界各地的研讨会，并在研讨会上发言。

在2022年1月21日的股东大会上，伊琳娜·格拉姆被选为公司董事的董事。Irina是我们董事会的新成员，也是佛罗里达州墨尔本泰利斯IFEC的高级金融分析师。在那里，她负责多个开发和客户计划的财务规划、分析以及风险和机会审查。2016至2017年，她是泰利斯IFEC的项目工程协调员，在那里她执行预算和预测活动，专门关注SFRD支出，与工程团队交互，监测和报告项目财务影响的绩效 。2013至2016年，她在佛罗里达州温特帕克的西门子建筑技术公司担任过各种项目管理、会计和报告职位。她于2015年5月以优异成绩毕业于佛罗里达州奥兰多中佛罗里达大学，获得金融学学士学位，并于2019年5月获得佛罗里达州奥兰多中佛罗里达大学工商管理硕士学位。

Gerald Goodman自2018年7月31日起担任我们的首席会计官，并于2020年11月12日当选为我们的首席财务官。古德曼是一名注册会计师 ，自2014年以来一直在自己的事务所Gerald Goodman CPA P.C.执业。从2010年1月1日至2014年12月31日，古德曼在犹他州默里市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates执业 ，是非股权合伙人，并管理该事务所的美国证券交易委员会业务。 古德曼是Lifestyle Medical Network，Inc.的董事合伙人，该公司为医疗保健提供者提供管理服务。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company P.C.会计师事务所的合伙人。古德曼先生1970年毕业于宾夕法尼亚州立大学，在那里他获得了会计学学士学位。

艾伦·史密斯博士担任Nutriband的首席运营官，总裁担任Nutriband的全资子公司4P治疗公司的首席运营官。他在Nutriband 于2018年收购4P治疗公司后加入公司。史密斯博士于2011年与他人共同创立了4P Treateutics，开发药物设备和生物设备组合产品，以满足患者、医生和付款人的需求，并在收购时担任临床、监管、质量和运营副总裁总裁 。史密斯博士是该公司AVERSA™滥用威慑透皮系统技术的共同发明人。史密斯博士在药物和生物给药系统、诊断以及用于治疗和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的医疗设备方面拥有20多年的研发经验。在此之前，他在阿尔泰治疗公司工作， 这是一家专注于新型透皮药物和生物给药的风险投资公司，最近担任总裁副产品开发和临床研发、监管事务和项目管理主管。在加入阿尔泰治疗公司之前，他在一家上市的非侵入性诊断公司spectRx，Inc.领导了经皮血糖监测系统的开发。史密斯博士从罗格斯大学和新泽西医学与牙科大学获得生物医学工程博士和硕士学位。他目前在药物输送专家意见编辑咨询委员会任职。

帕迪·瑞安自2018年2月起担任首席技术官。在科技行业工作了8年，帕迪为我们的团队带来了全新的视角和理解。自2019年9月至今，瑞安先生担任触发器传媒数字代理商董事。从2013年到2016年，Ryan先生在Paddy Power BetFair Plc担任网络安全分析师。2016-2017年间，Ryan先生担任CRS赛事的总经理，成立并组织了爱尔兰最大的体育会议One-Zero。瑞安在2017年至2019年期间担任爱尔兰机构Trigger Motion的技术主管。瑞安是体育媒体品牌Pundit Arena的技术顾问，自2012年以来，他一直在那里就其技术发展提供建议。 瑞安还担任爱尔兰援助慈善机构Bóthar的数字顾问，在那里他参与了该慈善机构的数字计划的开发。Ryan先生还与利默里克县(利默里克县议会)的爱尔兰地方政府就其2018年9月的数字活动进行了磋商。Ryan先生还协助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月发展其在线业务。Ryan先生也是爱尔兰乳制品公司Arrabawn的技术顾问，自2017年以来，他一直在Arrabawn帮助他们制定在线战略。瑞安先生已经为爱尔兰的初创企业和公司提供了十多年的一般技术咨询服务。Ryan先生 就读于都柏林大学学院，在那里他学习工程学，目前正在爱尔兰国家学院攻读数据分析硕士学位。瑞安先生还在2020年初协助开发和推出了大流行行动网络网站。作为首席技术官，帕迪 负责Nutriband的技术战略，并在领导新计划方面发挥关键作用。瑞安先生以兼职的方式为我们工作。

杰夫·帕特里克药学博士目前是俄亥俄州立大学综合癌症中心药物开发研究所的董事 。帕特里克博士最近担任纽黑文制药公司的首席科学官。之前的职务包括Mallinckrodt PharmPharmticals， Inc.负责专业事务的全球副总裁总裁；以及Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和赛诺菲-Synthelabo，Inc.的晋升职位。Patrick博士是一名接受过驻院培训的临床药剂师，拥有约20年的制药行业经验。他为公司带来了行政领导、科学和医疗战略、药物开发和商业化方面的专业知识。在从事研发工作之前，Patrick是田纳西大学医学中心的门诊护理临床药剂师，也是田纳西大学药学院的临床助理教授，在那里他获得了药剂学博士学位。他还完成了沃顿商学院的制药高管课程。帕特里克博士为我们做兼职工作。

Dillaha博士为Nutriband带来了近20年的制药行业经验。在加入Nutriband之前，他在2017年2月至2018年2月期间担任Repros治疗公司的首席执行官。在加入Repros之前，Dillaha博士于2016年6月至2017年2月担任初创期生物技术公司CavtheRx的首席执行官，以及专业制药公司纽黑文制药公司的首席运营官和首席医疗官。他还曾担任Insys Treateutics、Sciele Pharma的首席医疗官，以及赛诺菲-赛瑟拉博的医学董事公司。Dillaha博士获得了孟菲斯田纳西大学的医学博士学位。迪拉哈博士为我们做兼职工作。

董事会领导结构与风险监督

Gareth Sheridan担任首席执行官 ，Serguei Melnik担任我们的总裁，在年会之后，预计Serguei Melnik将开始担任我们的董事长 。我们的董事长领导董事会的讨论，并承担董事会规定的其他职责。 作为首席执行官，Sheridan先生负责执行公司的战略和运营目标以及与此相关的日常决策。

董事会目前有三个常设委员会(审计、薪酬、提名和公司治理)，主席完全由根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则独立的董事 组成。鉴于这些委员会的作用和权力范围，以及董事会的大部分成员由独立董事组成，董事会认为其领导结构是适当的。我们选择 名董事作为这些委员会的成员，希望他们不会有可能干扰行使独立判断的关系。

我们的董事会是我们公司的最终决策机构，除了那些保留给股东的事项。我们的董事会选择我们的 高级管理团队，负责我们的业务管理。我们的董事会充当高级管理层的顾问和顾问，并监督其业绩。我们董事会主席的职位由一名个人担任。我们 已经确定，我们董事会的领导结构是合适的，特别是考虑到我们发展的早期阶段 和我们公司的规模。

董事会通过与管理层就财务、运营、监管、法律和战略风险相关事项的互动，监督我们的风险敞口 。风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进将风险管理融入我们的公司战略和日常业务运营的文化

董事会组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数由我们的董事会决定，符合我们的公司注册证书和章程的条款。我们的董事会目前有九名成员，其中五名是独立董事。

会议

我们的董事会在2022年内五次获得书面同意 。

董事会各委员会

董事会设立了三个委员会 --审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有一份符合纳斯达克股票市场要求的章程，由三名独立董事组成。

审计委员会

审计委员会由汉密尔顿先生担任主席、布约雷亚努先生和伊琳娜·格拉姆女士组成。我们认为，根据纳斯达克股票市场规则，马克·汉密尔顿有资格成为“审计委员会金融专家” 。审计委员会向董事会监督、审查、处理和报告各种审计和会计事项，包括：我们独立会计师的选择、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们独立会计师的业绩和我们的会计实践，所有这些都在我们的审计委员会章程中规定。

薪酬委员会

赔偿委员会由曼卡斯博士、伊琳娜·格拉姆女士和布约雷亚努先生组成，由格拉姆女士担任主席。薪酬委员会监督我们首席执行官和其他高管的薪酬，并按照审计委员会章程中的规定审查我们对员工的总体薪酬政策。如果董事会授权，薪酬委员会也可以作为我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划下的授予和管理委员会。薪酬委员会不会授权其确定薪酬的权力；但对于向首席执行官报告的高管，薪酬委员会将 咨询首席执行官，首席执行官可能会向薪酬委员会提出建议。首席执行干事提出的任何建议都附有对建议依据的分析。委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级管理人员员工的薪酬政策。薪酬委员会拥有与薪酬顾问、法律顾问和其他薪酬顾问的保留、薪酬、监督和资金有关的职责和权力。薪酬委员会成员在选择或接受此类顾问的建议之前，将考虑此类顾问的独立性。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Hamilton先生、Mancas博士和Bujoreanu先生组成，由Bujoreanu先生担任主席，该委员会将确定、评估和推荐合格的被提名人进入我们的董事会；制定和监督我们的内部公司治理流程，并维持管理层 继任计划。

独立董事

根据纳斯达克对独立董事的定义，我们的四名董事Radu Bujoreanu、Mark Hamilton、 Dr.Mancas和Irina Gram为独立董事。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果一家公司的董事会或薪酬委员会有一名高管，则我们的高管均不在该公司的董事会或薪酬委员会中任职。 我们的董事会成员均不是该公司的高管，而该公司的董事会或薪酬委员会中有一名高管是我们的高管。

遵守1934年《证券交易法》第16(A)条

经修订的1934年证券交易法 第16(A)节要求我们的高管、董事和拥有我们股权登记类别超过10%的证券的人士 分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交初始实益所有权声明、所有权变更报告和有关他们对我们普通股和其他股权证券的所有权的年度报告。谢里登和梅尔尼克为截至2020年1月31日的年度提交了迟交的5号表格。古德曼先生、史密斯博士、瑞安先生、帕特里克博士、迪拉哈博士、布约雷亚努先生、汉密尔顿先生、曼卡斯博士和伊琳娜·格拉姆女士尚未提交他们的Form 3报告。

道德守则

根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克 法规，我们的董事会已通过了适用于我们的员工、董事和高级管理人员的道德准则。对本守则的任何放弃只能由我们的董事会作出，并将根据适用的联邦证券法和纳斯达克公司治理规则的要求迅速披露。道德准则可在我们的网站上找到，网址是：HTTPS：//Nutriband.com/道德。

利益冲突

公司与其高级管理人员和董事之间存在并可能继续存在某些利益冲突，这是因为双方都有其他主要关注的业务利益。每一位高管和董事可以继续这样做，尽管管理时间应该用于公司的业务 。

公司与管理层之间可能存在某些利益冲突，未来可能会发生冲突。本公司尚未制定政策或程序以解决本公司、其高级管理人员和董事或关联实体之间当前或潜在的利益冲突。 不能保证管理层将以有利于公司的方式解决所有利益冲突，并且可能会出现利益冲突，而这些利益冲突只能通过管理层行使与其受托责任一致的最佳判断来解决。管理层 将努力解决冲突，以最大限度地促进各方利益。

高管薪酬

高管薪酬

下表显示了在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度内，我们以所有身份向在上一个财政年度担任我们的首席执行官的个人支付的服务报酬 ，以及在上一个财政年度结束时我们的另外两名薪酬最高的行政干事 (我们统称为我们的“指名行政干事”)；

非员工 董事薪酬表

下表显示了在截至2022年1月31日的财政年度内，因董事在董事会任职而支付给他们的现金费用，以及授予的股票期权 奖励。

董事薪酬

与公司管理人员签订的雇佣协议

2022年1月21日，公司董事会批准了与首席执行官Gareth Sheridan、Serguei Melnik、我们的总裁和公司首席财务官Gerald Goodman的雇佣协议。

三份雇佣协议均于2022年2月1日生效，初始期限为三年，如果双方在初始期限或任何当前额外的一年期限结束前至少90天发出终止通知，则期限将自动延长一年 。

与Sheridan先生和Melnik先生签订的雇用协议分别规定了每年250 000美元的基本工资，与Goodman先生签订的雇用协议规定了210 000美元的基本工资。

2022年1月31日，加拉格尔辞去了董事的职务。

雇用协议 规定了董事会确定的奖励报酬，与Sheridan先生和Melnik先生签订的雇用协议规定绩效奖金如下：

每个雇佣协议都包含类似的“因由”解雇条款，包括违反雇佣协议或雇员的特定有害行为，在这些情况下，应按照雇佣协议的规定支付应计赔偿金。该 协议还规定，高管可以基于“充分的理由”终止合同，包括公司违反协议、分配与高管职位不符的职责，或在公司控制权发生变化的情况下终止合同。如果公司无故终止或高管以“正当理由”终止，公司应在终止之日起30天内一次性向高管支付以下金额：

此外，截至终止之日尚未发行且由高管持有的所有股票 期权和认股权证应全部归属，并在其完整期限的剩余时间内立即可行使；所有限制性股票将不再在法律允许的范围内受到限制，公司将尽其最大努力，以其唯一的费用尽快登记该等限制性股票。

Sheridan先生和Melnik先生的雇佣协议 规定，如果根据雇佣协议向高管支付的任何款项须缴纳 国内税法第499条规定的消费税，则高管有权从公司获得一笔总付款项，以补偿高管因消费税和公司就该金额支付的初始税款而向高管征收的额外联邦、州和地方税。本公司亦须承担与征收任何该等消费税有关而向任何税务机关提出的任何诉讼的费用和开支。

董事薪酬

下表列出了截至2021年1月31日的财政年度支付给本公司董事的薪酬金额。

养老金福利

我们目前没有计划在我们的官员退休时、退休后或与退休相关的时候支付 或其他福利。

财政年度结束时的杰出股票奖励

奖金

未来发放的任何奖金将与满足某些绩效标准有关，这些标准与被任命的高管在公司的职责范围内直接相关。随着我们的不断发展，可能会建立更明确的奖金计划来吸引和留住所有级别的员工 。

其他董事薪酬

没有任何协议或安排使任何董事或被提名者因在董事会任职而从第三方获得报酬或其他付款。

养老金福利

我们目前没有 计划规定在我们的官员退休时、之后或与退休相关的付款或其他福利。

主要股东

下表 提供了截至记录日期，每个董事和董事的被提名人、某些高管以及本公司全体董事和高管对公司普通股的实益所有权的信息。此外，表 提供了本公司所知的持有本公司已发行普通股的5%(5%)以上的当前实益所有人(如果有)的信息。

实益拥有股票的金额和百分比 根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于确定证券实益所有权的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，拥有或分享“投票权”的人被视为证券的“实益拥有人”，包括处置或指示处置该证券的权力 。如果某人有权在2021年12月15日后60天内获得受益的 所有权，则该人也被视为任何证券的实益拥有人。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为他没有经济利益的证券的实益拥有人。实益拥有普通股的百分比是根据截至2022年6月27日的7,843,671股已发行普通股计算的。

某些 关系和关联方交易

向董事和管理层发行股票期权

在截至2021年1月31日的一年中，董事前首席财务官塞尔盖·梅尔尼克和首席运营官艾伦·史密斯博士预付了18,128美元，全部已偿还。截至2021年1月31日，这些官员每人应支付的金额为-0-。

2020年1月31日，我们向肖恩·加拉格尔和杰夫·帕特里克控制的战略药物咨询有限责任公司分别发行了8,572股股票，以换取 加拉赫先生和帕特里克博士提供的价值120,000美元的服务。这些发行是根据与Gallagher先生和Patrick博士的雇佣协议作出的，该协议规定每年补偿60,000美元，并代表截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的补偿。

在截至2021年1月31日的一年中，我们的首席财务官Serguei Melnik博士和首席运营官Alan Smith博士预付了18,128美元，这些资金都已偿还。截至2021年1月31日，这些官员应支付的金额为-0美元。

2021年1月5日，公司向公司高管和董事会成员发行了以下数量的普通股。董事会对所有股票发行的估值为每股15.00美元。

2022年1月21日，公司董事会批准了根据公司2021年员工股票期权计划向高级管理人员和董事发行的股票期权奖励，该计划在股东年会上获得批准，并使用截至2022年1月21日普通股收盘价的公允价值确定了奖励的行使价。Gareth Sheridan和Serguei Melnik的行权价格为每 计划条款5.34美元。

董事独立自主

根据纳斯达克对独立董事的定义，我们的五名董事Radu Bujoreanu、Steven P.Damon、Mark Hamilton、Stefan Mancas和Vsevolod Grigore为独立董事。

证券说明

我们的法定股本包括10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，尚未发行，以及250,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中7,843,671股已发行和已发行。我们普通股的持有者有权享有平等的投票权， 包括对提交给股东投票的所有事项的每股一票。普通股持有人没有累计投票权 。因此，持有大多数普通股的股东可以选举我们所有的董事。有权投票的股票的大多数流通股持有人亲自出席或由正式授权的受委代表出席是构成任何股东会议的法定人数所必需的。要完成某些基本的公司变革，如清算、合并或对公司章程的修订，需要我们的大多数流通股持有人投票表决。如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，普通股的每股流通股都有权 在我们的资产中平分。

我们普通股的持有者没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。他们有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得股息 。我们在过去没有支付过现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

董事会拥有广泛的权力，可以创建一个或多个优先股系列，并指定每个系列的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利。

认股权证

发行中发行的认股权证

以下认股权证的某些条款及条款的摘要 并不完整，须受吾等与美国证券转让信托公司作为认股权证代理订立的认股权证代理协议的条款 全部所规限。

可运动性。认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初发行后五年之前的任何时间行使。 认股权证将根据每个持有人的选择，通过向我们提交正式签署的行使通知来全部或部分行使，并且根据证券法 发行普通股的登记声明在任何时候都是有效的，可用于发行该等股票，或者根据证券法发行该等股票可获得豁免登记。全额支付行使后购买的普通股数量的即时可用资金 。如果登记根据《证券法》发行认股权证的普通股股份的登记声明无效或不可用，且该等股份的发行不能获得《证券法》规定的豁免登记，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使的方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证中的公式确定的普通股股份净额。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，而不是零碎的 股票。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权 是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他 百分比，但该百分比的任何增加应在持有人向我们发出通知后61天内生效。

行权价格。认股权证行使时可购买的普通股每股行权价为每股7.50美元，相当于普通股公开发行价的120%。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们已获准 在纳斯达克资本市场上市，普通股和权证的代码分别为“NTRB”和“NTRBW” 。

授权代理。认股权证的普通股和认股权证的转让代理是美国股票转让信托公司(“AST”)，6201 15^这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

认股权证将根据作为认股权证代理的AST与吾等之间的认股权证代理协议，以登记形式 发行。该等认股权证最初只可由一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司(DTC)的托管人存放于认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本面交易。如认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权 在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，认股权证持有人 在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政法。认股权证和认股权证代理协议受特拉华州法律管辖。

代表的手令

作为公开发售中对承销商的额外补偿 ，于公开发售完成后，吾等已向承销商的指定人士发出认购权证，以购买合共105,600股本公司普通股(“承销商认股权证”)。承销商的认股权证不得 出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的 该等交易将导致证券在本次公开发售开始销售之日起180天内有效的经济处置。承销商的全部或部分认股权证将于与本招股说明书有关的登记声明生效日期起计六个月起 起全部或部分行使，并于与本招股说明书有关的登记声明生效日期起计五周年 届满。

与某些交易相关的内华达州法律条款

内华达州修订后的法规第78.378至78.3793节包含对某些控制权股份收购的投票限制。第78.411节至第78.444节包含对与利益相关股东合并的限制。内华达州法律将利益股东定义为(直接或间接)持有公司流通股10%或更多投票权的受益所有者。此外，在有关人士成为有利害关系的股东后三年内，仍禁止与有利害关系的股东进行合并，除非(I)交易获董事会批准，或(Ii)有利害关系的 股东符合某些公允价值要求。

高级人员及董事的法律责任限制

内华达州法律规定，除某些非常有限的法定例外情况外，董事或高管不对公司或其股东或债权人因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而造成的损害承担个人责任，除非证明 该行为或未能采取行动构成对其作为董事或高管的受托责任的违反，并且此类违反这些职责涉及 故意不当行为、欺诈或明知违法。《国税法》78.138条确立的法定责任标准控制着公司的公司章程，除非公司的公司章程有规定承担更大的个人责任。

赔偿

内华达州法律允许对高级管理人员和董事进行广泛的赔偿。

我们的章程规定，每个曾经或 成为或被威胁成为或参与(包括但不限于作为证人)任何威胁、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是正式或非正式的、民事、刑事、行政或调查的)的人，由于他或她是或曾经是董事的一员，或目前或过去应我们的要求作为董事的高管、雇员或代理人，对于其他企业或 员工福利计划(“被保险人”)，无论此类诉讼的依据是以被保险人的正式身份提出的诉讼，我们都应在适用法律允许的最大限度内对该人因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失(包括律师费、费用、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及 在和解中支付的金额)进行赔偿并使其不受损害。而对于不再是被保险人的人，这种赔偿应继续进行，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

但是，在内华达州法律或当时有效的其他适用法律将禁止此类赔偿的范围内，我们不会在本协议项下向任何被保险人提供赔偿，对于寻求执行赔偿权利的诉讼程序，我们也不会赔偿任何寻求赔偿的被保险人 除非该诉讼(或其中的一部分)得到我们董事会的授权，否则我们也不会赔偿在任何诉讼、诉讼或寻求赔偿的诉讼中被判决的任何被保险人。对履行职责过程中的任何疏忽或故意不当行为承担责任。

《美国证券交易委员会》证券责任赔偿政策

根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

转让代理和授权代理

普通股和认股权证的转让代理是美国股票转让信托公司，LLC，6201 15^这是纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

未来有资格出售的股票

出售受限制证券

我们有7,843,671股已发行普通股。 这些股票中，5,446,252股可以自由交易，但我们关联公司购买的任何股票通常只能按照规则144出售 ，如下所述。在剩余的流通股中，由我们的高级管理人员和董事实益拥有的股票将被视为证券法下的“受限证券”。

规则第144条

本次发售的普通股可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。除非符合证券法的登记要求或根据第144条或其他规定获得豁免，否则不得公开转售由我们的“关联公司”持有的任何普通股。第144条规则允许我们的普通股在任何三个月内以不超过以下较大者的金额在市场上出售，该普通股是我们的关联公司，或在出售之日起三个月内一直是我们的关联公司的人购买的：

此类销售还受制于销售条款的具体方式、六个月的持有期要求、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。

根据规则144，约4,926,447股我们的普通股 有资格出售。这一数字不包括Advanced Health Brands前股东持有的1,200,000股股票，这些股票受到锁定安排的约束，并成为“商业- 法律程序”中描述的诉讼对象。

规则144还规定，在出售前三个月内的任何时间，任何人如果不被视为我们的附属公司，并且在至少六个月内 实益拥有我们普通股的受限证券，则有权自由出售我们普通股中的此类股票，但条件是 有关我们的当前公开信息可用。在出售前三个月内，任何人在 任何时候都不被视为我们的关联公司，并且实益拥有我们普通股的股份至少一年，即 是受限证券，将有权根据规则144自由出售我们普通股的该等股份，而不考虑规则144目前的公开信息要求。

NUTRIBAND Inc.

2022年1月31日

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Nutriband Inc.的股东和董事会：

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Nutriband Inc.及其附属公司(“本公司”)于2022年1月31日及2021年1月31日的综合资产负债表、截至2022年1月31日的两年期内各年度的相关综合营运及全面亏损、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述 财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的财务状况，以及截至2022年1月31日的两年期内各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项来提供关于关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独审计意见。

长期资产减值评估

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2所述，当事件或环境变化显示其账面金额可能无法收回并超过其公允价值时，本公司对其长期资产进行减值测试。由于具有挑战性的行业和经济环境， 公司在截至2022年1月31日的年度内测试了其长期资产。

由于相关现金流分析中使用的重大估计和假设，我们将长期资产减值分析的评估确定为一项重要的审计事项。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性 需要审计师高度的判断和更大程度的努力。

如何在审计中解决关键审计事项

我们的审核程序与以下 相关：

商誉减值评估

关键审计事项说明

如综合财务报表附注2所述，本公司每年在报告单位层面测试商誉减值，或在事件或 情况显示报告单位的公允价值较可能少于其账面值的情况下，更频繁地测试商誉减值。报告 通过比较每个报告单位的估计公允价值及其账面金额来测试减值。如果报告单位的账面金额超过其估计公允价值，则根据公允价值与账面金额之间的差额计入减值损失，但不得超过相关商誉账面金额。本公司的年度减值测试于2022年1月31日进行。

由于管理层为确定报告单位的公允价值而进行的 贴现现金流分析所使用的重大估计和假设，我们将商誉减值分析的评估确定为一项重要的审计事项。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大程度的努力。

如何在审计中解决关键审计事项

我们的审核程序与以下 相关：

/s/萨德勒，Gibb&Associates，LLC

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

德雷珀，德克萨斯州

April 28, 2022