美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)
Harte Hanks, Inc.
(发卡人姓名)
普通股,每股面值1.00美元
(证券类别名称)
416196103
(CUSIP号码)
维普罗有限公司
萨贾普尔路Doddakanelli
班加罗尔,560035,印度
电话:+91-80-46726000
注意:贾丁·P·达拉尔
将副本复制到:
查尔斯·A·萨缪尔森
Hughes Hubbard&Reed LLP
一号炮台公园广场
纽约州纽约市,邮编:10004
(212) 837-6200
(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
June 30, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中下面的框☐。
1 |
报告人姓名
WiPro有限责任公司 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框{br (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源
碳化钨 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
普通股1,001,658股1 | |||||
9 | 唯一处分权
0 | |||||
10 | 共享处置权
普通股1,001,658股1 |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
普通股1,001,658股1 | |||||
12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框
☐ | |||||
13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
12.49%2 | |||||
14 | 上报类型: 人员
面向对象 |
1 |
报告人姓名
维普罗有限公司 | |||||
2 | 如果是A组的成员,请选中相应的框{br (a) (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 资金来源
碳化钨 | |||||
5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框
☐ | |||||
6 | 公民身份或组织所在地
印度卡纳塔克邦 |
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
8 | 共享投票权
普通股1,001,658股1 | |||||
9 | 唯一处分权
0 | |||||
10 | 共享处置权
普通股1,001,658股1 |
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
普通股1,001,658股1 | |||||
12 | 如果第(11)行的合计 金额不包括某些股份,则复选框
☐ | |||||
13 | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
12.49%2 | |||||
14 | 上报类型: 人员
HC,CO |
1. | 由9,926股A系列可转换优先股组成,每股面值1美元,每股可按约1股A系列可转换优先股换取100.9126股普通股的比率转换为普通股。普通股的实际股数可能相差约50股。 |
2. | 基于发行人截至2022年3月31日的季度报告中报告的2022年4月15日已发行普通股7,015,266股 10-Q。 |
本附表13D的第1号修正案是对下述签署人于2018年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13D(附表13D)中所列信息的修正和补充。此处包含但未另有定义的所有大写术语应具有附表13D中此类术语所具有的含义。
第三项资金或其他对价的来源和数额。
现将附表13D第3项修订及重述如下:
根据发行人与维普罗有限责任公司于2018年1月23日签订的《证券购买协议》(以下简称《购买协议》),于该日,维普罗有限责任公司同意购买9,926股A系列可转换优先股(优先股),每股优先股可按约一股优先股换取100.9126股普通股的价格转换为普通股。普通股的实际股数可能相差约50股。WiproLLC用于收购第5(C)项中所报告的购买优先股的资金总额为992.6万美元。
第四项交易的目的
现将附表13D第4项修订如下:
2022年6月30日,发行人与Wipro LLC签订了股票回购协议(回购协议), 回购优先股,对价包括(I)每股1,000.00美元现金和(Ii)100,000股发行人普通股,但须受某些成交条件的限制(回购交易)。如果不满足此类成交条件,回购交易将不会完成。
以上是回购协议条款的摘要,并不声称是完整的。本摘要通过参考回购协议全文进行限定,该回购协议全文在本文中作为附件3.5引用。
项目5.发行人的证券权益
现将附表13D第5项全部修订及重述如下:
(A)根据发行人截至2022年3月31日的季度10-Q表,截至2022年4月15日,已发行普通股数量为7,015,266股。报告人实益拥有9,926股A系列可转换优先股,根据指定证书的条款,A系列可转换优先股目前可转换为1,001,658股普通股。普通股的实际股数可能相差约50股。因此,按折算后的基准计算,申报人士可被视为实益拥有12.49%的已发行普通股。
(B)在指定证书允许的范围内,报告人拥有对A系列可转换优先股9,926股以及普通股相关股份的投票权和处分权。
(C)除本附表13D所述外,在过去60 天内,并无任何呈报人士在普通股进行任何交易。
(D)不适用。
(E)不适用。
项目6.发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系
现将附表13D第6项修订及重述如下:
关于指定证书、购买协议、登记权协议和回购协议的简要说明,见项目4.交易的目的。除上述事项外,任何报案人均不知晓与任何人就发行人的证券订立的任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面)。
项目7.须作为证物存档的材料
现将附表13D第7项修订如下:
3.5 | Harte Hanks,Inc.和Wipro,LLC之间的股票回购协议,日期为2022年6月30日 (合并内容参考Harte Hanks,Inc.于2022年6月30日提交的当前8-K表格报告中包含的附件1.1) |
签名
经合理查询,并尽我方所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。根据规则13d-1(K)(1),每个签署人同意代表我们每个人提交本声明。
日期:2022年7月8日
WIRPO LLC | ||||
发信人: | /s/莫希特·班萨尔 | |||
姓名: | 莫希特·班萨尔 | |||
标题: | 经理 | |||
WIRPO有限公司 | ||||
发信人: | /s/Jatin Pravinchandra Dalal | |||
姓名: | 贾丁·普拉文钱德拉·达拉尔 | |||
标题: | 首席财务官 |