美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年7月8日

Adtran控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		000-24612		63-0918200
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

探索者大道901号 阿拉巴马州亨茨维尔				35806-2807
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(256) 963-8000

橡子控股有限公司

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		交易所名称 在其上注册的
普通股，面值$0.01		ADTN		纳斯达克全球精选市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

说明性说明

根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)下的第12g-3(A)规则，本8-K表格是为了建立ADTRAN控股公司(f/k/a橡子控股公司)，将特拉华州的ADTRAN公司(公司)作为ADTRAN，Inc.(特拉华州的公司)的后续发行人，并披露截至合并结束日(定义如下 )，必须在表格8-K中披露的事件。

第2.01项

资产收购或者处置完成。

于2022年7月8日(合并完成日期)，根据公司、ADTRAN、ADVA光纤网络SE(根据德国法律成立并存在的一家公司)之间于2021年8月30日签署的《业务合并协议》(业务合并协议)，特拉华州公司和公司的全资直属子公司橡树合并公司(合并子公司)与ADTRAN合并并并入ADTRAN(合并子公司)，ADTRAN作为公司的全资直接子公司(合并子公司)继续存在。根据业务合并协议的条款，交换要约(定义见下文)完成后，ADTRAN将与ADVA合并其业务，ADVA亦将成为本公司的附属公司。

在合并中，每股面值为0.01美元的ADTRAN普通股(ADTRAN股份)被转换为获得一股本公司普通股(面值为每股0.01美元的公司股份)的权利。

本公司提出公开要约，以交换每股已发行及已发行的ADVA非面值不记名股份，据此，投标及接受交换的每股ADVA股份将交换本公司0.8244股普通股(交易所要约)。交换要约的接受期于2022年2月14日结束，2022年7月6日，本公司宣布，完成交换要约的所有特别要约条件均已满足。交换要约预计将于2022年7月15日左右(交换要约结算日期)结算。

与合并和交换要约相关的公司股票发行(统称为交易)是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)于2021年12月2日宣布生效的S-4表格登记声明(登记声明)(文件编号333-259251)，根据修订后的1933年证券法(证券法)登记的。其中包括ADTRAN的委托书声明，该委托书与ADTRAN股东特别会议有关，以审议和表决通过业务合并协议的建议，该协议也构成了本公司的招股说明书(委托书/招股说明书)。

ADTRAN的股东在2022年1月6日举行的ADTRAN 特别会议上批准了合并，在这次特别会议上，大约85%的已发行和已发行ADTRAN股票投票批准了这笔交易，约占特别会议就这一提议投出的总投票数的99%。交换要约的投标期于2022年1月26日到期。额外接受期自2022年2月1日开始至2022年2月14日结束，从投标期开始至额外接受期结束期间共有效投标33,957,538股ADVA股票，相当于截至2022年7月7日ADVA股本的约65.43%的接受率。

前述对企业合并协议及交易的描述并不完整，仅参考企业合并协议全文及委托书/招股说明书中有关企业合并协议及交易的披露而有所保留。

根据交易法第12G-3(A)条，本公司为ADTRAN的后续发行人。本公司股份被视为根据交易所法令第12(B)条登记，本公司须遵守交易所法令及根据该法令颁布的规则及条例的资料要求。根据交易法第12G-3(F)条的规定，本公司特此报告本次继承。

该公司股票已获准在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，交易代码为ADTN。预计本公司股票将获准在受监管市场板块(Regulierter Markt法兰克福证券交易所(法兰克福(Br)WertPapierbörse)，并将在2022年7月13日或前后同时进入具有额外准入后义务(Prime Standard)的子细分市场，并将在那里以 代码JQH9ä进行交易。

项目3.01

退市或未能满足继续上市规则或标准的通知；转让上市

本报告表格8-K第2.01项所载信息通过引用并入本报告第3.01项。

在完成合并之前，ADTRAN的股票根据交易法第12(B)节进行了登记，并在纳斯达克上市。由于合并的完成，ADTRAN已要求纳斯达克提交一份25号表格，将ADTRAN股票从纳斯达克上市。预计ADTRAN股票将于合并结束日交易结束时(纽约时间)在纳斯达克停牌。ADTRAN预计将向美国证券交易委员会提交表格15，以终止ADTRAN股票根据《交易法》的登记，并暂停ADTRAN根据《交易法》的报告义务。

项目3.03

对担保持有人权利的实质性修改

本表格8-K第2.01、3.01和5.03项中规定的信息通过引用并入本第3.03项。

项目5.01

更改对注册人的控制

本表格8-K第2.01项和第5.02项规定的信息通过引用并入本第5.01项。

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命

公司董事会

在合并完成之日，迈克尔·K·福利亚诺辞去了公司董事的职务，H·芬威克·胡斯、格雷戈里·J·麦克雷、巴兰·奈尔、杰奎琳·H·赖斯和凯瑟琳·A·沃克当选为公司董事会(董事会)成员，使董事会现在由这五人和托马斯·R·斯坦顿组成。公司预计，交换要约完成后，Brian Protiva、Nikos Theodosopoulos和Johanna Hey将被任命为董事会成员。

董事会已确定H·芬威克·胡斯、格雷戈里·J·麦克雷、巴兰·奈尔、杰奎琳·H·赖斯、凯瑟琳·A·沃克、尼科斯·西奥多索普洛斯和约翰娜·嘿均为独立的董事平台，受纳斯达克规则管辖。Thomas R.Stanton由董事会任命为董事会主席，公司预计Brian Protiva将在完成交换要约后进入董事会后被任命为副主席。

此外，董事会还成立了一个审计委员会、一个提名和公司治理委员会、一个薪酬委员会和一个环境、社会和治理委员会，这些委员会由下列董事组成：

审计委员会：H·芬威克·胡斯(主席)、格雷戈里·J·麦克雷和杰奎琳·H·赖斯。

提名和治理委员会：杰奎琳·H·赖斯(主席)、H·芬威克·胡斯和凯瑟琳·A·沃克。

薪酬委员会：凯瑟琳·沃克(主席)、H·芬威克·胡斯、格雷戈里·J·麦克雷 和巴兰·奈尔。

环境、社会和治理委员会：凯瑟琳·沃克(主席)和H·芬威克·胡斯。

本公司的行政人员

合并完成后，下列人士获委任为本公司的行政总裁：

		名字		职位
		托马斯·R·斯坦顿		总裁与首席执行官兼董事会主席
		迈克尔·弗利亚诺		财务高级副总裁总裁，首席财务官、财务主管兼秘书
		小詹姆斯·D·威尔逊		首席营收官

以下是上述个人的某些传记和其他信息。

托马斯·R·斯坦顿(57岁)2005年9月被任命为ADTRAN首席执行官，2007年被任命为ADTRAN董事会主席。斯坦顿先生于1995年加入ADTRAN，担任运营商网络(CN)事业部市场营销副总裁总裁。此后，他在公司内部担任了多个高级管理职位，包括高级副总裁总裁和CN事业部总经理。在加入ADTRAN之前，他曾在Transcrypt International公司担任市场和工程部副总裁，并在E.F.Johnson公司担任过几个高级管理职位。斯坦顿先生曾在多家科技公司的董事会任职，并曾担任亚特兰大联邦储备银行伯明翰分行和电信行业协会的董事会主席。他目前在阿拉巴马州经济发展伙伴关系和亨茨维尔商会的董事会任职，并自2015年10月以来一直在BancorpSouth Bank(纽约证券交易所代码：BXS)的董事会任职。Stanton先生拥有奥本大学计算机工程专业的理学学士学位。斯坦顿先生自2005年9月以来一直是ADTRAN董事会成员。斯坦顿先生对ADTRAN的所有方面都有丰富的知识，在其行业的所有方面都有丰富的经验。

迈克尔·弗利亚诺(61岁)自2019年起担任ADTRAN财务高级副总裁总裁、首席财务官兼公司秘书。在此之前，Foliano先生于2006年至2019年担任ADTRAN运营高级副总裁总裁。Foliano先生拥有俄亥俄大学工业与系统工程理学学士学位、普渡大学工业工程理学硕士学位和斯坦福大学管理学理学硕士学位。

小詹姆斯·D·威尔逊(52岁)自2019年8月以来一直担任ADTRAN的首席营收官。威尔逊先生于1998年加入ADTRAN，曾任技术与战略高级副总裁总裁，电信运营商网络事业部高级副总裁总裁兼总经理，董事产品营销副总裁总裁，电信运营商网络产品管理 产品经理兼产品支持工程师。威尔逊先生拥有范德比尔特大学电气工程工程学士学位。

Adtran

在合并结束日，H.Fenwick Huss、Gregory McCray、Balan Nair、Jacqueline H.Rice、Kathryn A.Walker和Thomas Stanton辞去了ADTRAN董事一职。同一天，迈克尔·福利亚诺、达娜·C·克里姆和詹姆斯·威尔逊，Jr.被任命为ADTRAN董事会的 成员。合并完成后，迈克尔·福利亚诺成为ADTRAN的总裁，达纳·C·克里姆被任命为ADTRAN的秘书兼财务主管。

补偿计划

在合并完成日，本公司承担了ADTRAN现行股权激励计划下ADTRAN的所有义务，包括 根据该计划尚未支付的所有奖励。这包括(I)ADTRAN，Inc.2020年员工股票激励计划，(Ii)ADTRAN，Inc.2020年董事股票计划，(Iii)ADTRAN，Inc.2015年员工股票激励计划，以及(Iv)ADTRAN，Inc.2006员工股票激励计划(项目(I)至(Iv)，统称为ADTRAN股权计划)。因此，每个ADTRAN限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票单位(PSU)和购买紧接合并前已发行的ADTRAN普通股的期权在一对一除按目标业绩水平将ADTRAN PSU转换为本公司的限制性股票单位，从而消除了业绩条件外，按基准换算为获得公司股份的等值权利除外。本公司还承担了ADTRAN的所有无担保一般义务，以根据ADTRAN，Inc.员工递延补偿计划和ADTRAN，Inc.董事递延补偿计划支付递延补偿。

此外，本公司同意向ADVA购股权持有人提供机会，在交换要约完成后将该等ADVA购股权转换为 收购本公司若干股份的权利。

第5.03项

公司章程或章程的修订；会计年度的变化

于合并完成日，本公司修订及重述其公司注册证书及章程，包括将其中所载的公司名称由橡子控股有限公司更改为ADTRAN Holdings，Inc.。经修订及重述的公司注册证书以及经修订及重述的公司章程及本公司股份 可参阅本公司及ADTRAN于2021年12月2日提交予美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中题为《橡子控股普通股说明》的章节，该章节通过引用并入本第5.03项。经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程及本公司股份的经修订及重述的公司章程及细则的描述并不完整，且参考经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程全文 (该等经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程全文作为附件3.1及3.2，并以供参考的方式并入本文)而看来并不完整。

第7.01项。

《规则FD披露》

2022年7月7日，关于公司股票在法兰克福证券交易所上市的设想，公司发布了欧洲上市招股说明书(欧洲上市招股说明书)。欧洲上市招股说明书以8-K表格形式作为本报告的附件99.1提供。

本项目7.01中的信息，包括附件99.1，不应被视为就《交易法》第18节的目的进行了备案，也不应通过引用将其纳入根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何备案文件，除非在该备案文件或本8-K表格当前报告中通过具体引用明确提出。

前瞻性陈述

本报告中的8-K表格包含符合修订的1933年美国证券法第27A节和修订的1934年美国证券交易法第21E节的前瞻性表述。您通常可以通过使用前瞻性术语 来识别前瞻性陈述，例如：预期、相信、继续、可能、估计、估计、预期、可能、计划、可能、预测、项目、寻求、应该、或将、或其上的其他变体。这些前瞻性 陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出ADTRAN和ADVA的控制范围。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关拟议业务合并的好处、整合计划和预期的协同效应以及预期的未来增长、财务和经营业绩和结果的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果与预测或预期的结果大不相同。不能保证这些

前瞻性陈述将被证明是准确和正确的，或者预测或预期的未来结果将会实现。可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中指出的结果大不相同的因素包括，但不限于：预期完成业务合并的预期时间和可能性，包括可能导致终止业务合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生；成功完成拟议的业务合并的能力；建议的业务合并结束后施加的监管或其他限制 ；建议的业务合并后业务的成功；成功整合ADTRAN和ADVA业务的能力；与拟议的业务合并中断持续业务运营的管理时间有关的风险；围绕或完成拟议的业务合并可能对ADTRAN普通股或ADVA普通股的市场价格产生不利影响的风险，或ADTRAN和ADVA留住客户、留住或聘用关键人员、维持与各自供应商和客户的关系的能力，以及对其运营结果和总体业务的影响；公司可能无法实现预期的协同效应，或者实现这些协同效应所需的时间或成本可能比预期的更长或成本更高的风险；由于主要和其他服务提供商要求对新产品进行漫长的销售和审批过程而导致收入波动的风险； 信息系统潜在入侵和网络攻击带来的风险；ADTRAN、ADVA或合并后的公司可能无法有效竞争的风险, 包括通过产品改进和开发；以及在已公开发布的ADVA年度和中期财务报告以及ADTRAN和公司不时向美国证券交易委员会提交的公开文件中阐述的其他 因素，包括但不限于在ADTRAN截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K和ADTRAN截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q中的风险因素和前瞻性陈述中描述的那些，这些可通过美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov.查阅

前面列出的风险因素并不详尽。这些风险以及与预期的业务合并相关的其他风险已在委托书/招股说明书和招股说明书中进行了更充分的讨论，这些风险包括在本公司提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书中、本公司提交给美国联邦金融监管局并已发布的与预期的业务合并相关的要约文件中，以及任何招股说明书或补充资料中。鉴于这些风险、不确定性和 假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或可能发生的程度或时间与ADTRAN、ADVA或公司所描述的不同。所有这些因素都很难预测，也超出了我们的控制范围。本文中包含的所有前瞻性陈述均基于ADTRAN、ADVA和本公司在本新闻稿发布之日可获得的信息，除非法律另有要求，否则ADTRAN、ADVA和本公司均不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

No.		文档说明
2.1		业务合并协议，日期为2021年8月30日，由ADTRAN，Inc.、ADTRAN Holdings，Inc.(以前称为Acorn HoldCo，Inc.)、Acore MergeCo，Inc.和ADVA光学网络SE(通过引用ADTRAN于2021年8月30日提交的8-K表格当前报告的附件2.1合并而成)
3.1		修订和重新签署ADTRAN控股公司的注册证书。
3.2		修订和重新制定ADTRAN控股公司的附例。
99.1		欧洲上市招股说明书
104		封面交互数据文件封面iXBRL标签嵌入到内联XBRL文档中

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年7月8日				Adtran控股公司
				发信人：		/s/Michael Foliano
				姓名：		迈克尔·弗利亚诺
				标题：		财务高级副总裁总裁，首席财务官、财务主管兼秘书

7

附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

橡子控股有限公司

July 7, 2022

橡子控股有限公司是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(公司)，兹 证明如下：

首先：公司的名称是橡子控股有限公司，公司最初是根据特拉华州公司法(DGCL)于2021年8月10日注册成立的。

第二：本公司董事会正式通过了一项决议，建议修订和重述本公司的注册证书，声明上述修订和重述是可取的，并符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级管理人员根据《公司注册证书条例》征求本公司股东对重新注册证书的同意。

第三：根据DGCL第228条，重新颁发的证书由持有本公司所需股数的 股份的持有人批准。

第四：根据DGCL第242条和第245条的规定，重新签署的证书重申了本公司公司注册证书的全部规定。

特此证明，为了根据《公司条例》重申和整合并进一步修改公司注册证书，签署人声明并证明这是公司的行为和行为，所述事实属实，并已于2022年7月7日签署本公司经修订和重新注册的公司注册证书。

2

附件A

修订和重述

公司注册证书

的

Adtran Holdings，Inc.

第一条

第1.1节名称。该公司的名称是ADTRAN Holdings，Inc.(The Corporation)。

第二条

第2.1节地址。公司在特拉华州的注册办事处地址为公司信托中心，地址：特拉华州威尔明顿市橙街1209号，特拉华州19801，纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

第3.1节目的。要开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州公司法(DGCL)可组建公司的任何合法行为或活动 。

第四条

第4.1节法定资本。本公司有权发行的股票总数为2亿股(200,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及5,000万股(5,000万股)优先股，每股面值0.01美元(优先股)。

第4.2节普通股。

(A)投票权。除本公司注册证书另有规定或适用法律另有规定外，每名普通股持有人有权就提交表决或经公司股东同意的任何事项，就自适用记录日期起持有的每股普通股股份投一票。

(B)股息。在适用于任何时间发行的任何系列优先股(如有)的优先股的约束下， 普通股持有人应有权以每股为基础，从公司合法可用的普通股资产或资金中，平等分享 公司董事会可能不时宣布的公司股息和其他现金、财产或股票分配。

(C)清盘。在任何时间适用于任何系列 未偿还优先股(如有)的优先股的情况下，在公司发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，公司所有可供 分配给普通股持有人的资产应分配给普通股持有人，并按比例支付给普通股持有人。

第4.3节 优先股。

(A)本公司可不时发行优先股，代价由董事会厘定。董事会特此藉一项或多项决议案明确授权董事会从一个或多个优先股未发行股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等优先股系列厘定该系列的指定，而无须股东进一步批准，厘定该系列优先股的权力(包括投票权)、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及该系列优先股的资格、限制或 限制及该系列的股份数目，并获大中华总公司准许。每一系列优先股(如有)的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股。

(B)除法律另有规定外，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响的一个或多个优先股系列的持有人根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL 有权根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据DGCL 有权就该等修订投票。

(C)除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人只有权享有本公司注册证书(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

第五条

第5.1节董事会。

(A)除本公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

(B)尽管本细则第V条有任何其他规定，且除法律另有规定外，每当一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、罢免及其他特征须受本公司注册证书所载该系列优先股(包括任何优先股指定)的条款所规限。

(C)为促进但不限于法规所赋予的权力，明确授权董事会：

(1)在未经股东同意或投票的情况下，以任何不违反特拉华州法律或本公司注册证书的方式，制定、修订、更改、更改、增加或废除全部或部分公司章程(《公司章程》)。

(2)授权及安排在公司的土地财产及非土地财产上签立按揭及留置权。

(3)从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项储备作任何适当用途，并以设立该等储备的方式废除该等储备。

(4)由全体董事会过半数指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司两名或两名以上董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。任何此类委员会在决议或公司章程规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可行使董事会的权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；然而，细则可规定，在该委员会或该等委员会的任何成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但并未丧失投票资格的成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为 任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

(5)如在股东大会上已发行及已发行的有投票权的股份获多数股东以赞成票批准，或经已发行及未发行的多数有表决权股份的持有人书面同意授权，可按有关条款及条件及代价出售、租赁或交换本公司的全部或实质全部财产及资产，包括商誉及公司专营权，代价可为全部或部分金钱或财产，包括股份，和/或任何其他一个或多个公司的证券，其董事会认为是合宜的，并符合公司的最佳利益。

(D)优先股董事。尽管本细则第V条有任何其他规定，且除法律另有规定外，每当一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分开投票选举一名或多名董事时，该等董事职位的任期、填补空缺、罢免及 该等董事职位的其他特征须受本公司注册证书所载该系列优先股(包括任何优先股指定)的条款所规限。

第六条

第6.1节股东大会。股东会议可以在特拉华州境内举行，也可以在特拉华州以外的地方召开，这是《章程》 可能规定的。公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方(受适用法律的约束)，地点或地点由董事会或公司章程不时指定。董事选举不需要以书面投票方式进行，除非公司章程另有规定。

6.2书面同意的行动 。任何需要或允许股东投票表决的公司行动，可在拥有不少于有权就该行动投票的全部股票多数的股东的书面同意下采取；但在任何情况下，书面同意不得由拥有拟议公司行动的法规所要求的最低投票百分比的股东作出，且前提是在未召开会议和未经一致书面同意的情况下，立即向采取公司行动的所有股东发出通知。

第七条

第7.1节责任限制。(A)任何人均不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东负个人责任；但前述规定并不免除或限制董事(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，(Iii)根据《董事条例》第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果随后对《海商法》进行修改，以进一步消除或限制董事的责任，

则公司的董事，除前款所述董事不承担个人责任的情形外，在修正后的《中华人民共和国政府合同法》允许的最大限度内不承担责任。就本第七条而言，作为董事的受信责任还应包括因应本公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业的董事而产生的任何受信责任，而对本公司或其股东的个人责任也应包括对该其他{br>公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何责任，以及作为任何该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的证券持有人、合资企业、合伙人、受益人、债权人或投资者对本公司的任何责任。

公司股东对本条款第七条第7.1节的任何废除或修改，不应对废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

第八条

第8.1条赔偿。曾是或被威胁成为任何 诉讼、诉讼或程序(下称民事、刑事、行政诉讼或调查性程序)的一方或被威胁成为其中一方或参与其中的每一个人，因为他或她或他或她的法定代表人是或曾经是公司的董事或高级职员，或目前或过去是应公司的请求作为董事或另一公司或合伙、合资企业、信托或其他企业的高级职员服务的，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是以董事或高级职员的官方身份或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份提出的被指控的行为，应由公司在现有的或以后可能被修订的 授权范围内由公司进行赔偿并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比所述法律允许的公司在此类修订之前 公司提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，所有费用，该人因此而合理招致或蒙受的法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而须支付的金额)，而对于已不再是董事人员或高级管理人员的人，此类赔偿应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人；但是，除非第8.1节中关于寻求强制执行赔偿权利的程序的规定, 只有在该诉讼(或其部分)获得公司董事会授权的情况下，公司才应赔偿因该人发起的诉讼(或其部分)而寻求赔偿的任何该人。此外，本公司亦可对本公司的雇员及代理人作出最大限度的赔偿及保障，并由大中华总公司授权 在现有或其后可能予以修订的情况下(但就任何此等修订而言，只有在该等修订准许本公司提供较修订前所述法律所允许的本公司更广泛的弥偿权利的范围内)，而本公司向本公司的雇员及代理人作出赔偿的酌情权应归属本公司董事会，并可由本公司董事会行使；但是，如果DGCL明确规定赔偿是强制性的，则公司董事会对于公司员工或代理人的赔偿没有自由裁量权。本条赋予公司董事和高级管理人员获得赔偿的权利应是一种合同权利，并应包括公司有权在最终处分之前获得任何此类诉讼的抗辩费用；但是，如果DGCL要求，董事或高级职员以董事或高级职员的身份(而不是以董事或高级职员的身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务的任何其他身份)在诉讼最终处置之前发生的费用，只能在该董事或高级职员或其代表向公司交付承诺时支付。, 如果最终确定该董事或该官员无权根据第VIII条或以其他方式获得赔偿，则有权偿还所有如此预支的金额。

第8.2节支付被强制赔偿的索赔。如果董事有权根据第8.1条获得强制赔偿的索赔在公司收到书面索赔后90天内仍未全额支付，索赔人可在收到索赔后的任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉该索赔的费用。任何该等诉讼(但为强制执行就任何法律程序在最终处置前抗辩而招致的费用申索而提起的诉讼除外，而所要求的承诺(如有的话)已提交予公司)即为免责辩护。

索赔人未达到《大公司条例》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能作出 确定索赔人在有关情况下获得赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或 公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第8.3节非排他性。第(Br)条第(Br)条规定的获得赔偿的权利和支付在最终处置前就诉讼进行抗辩所产生的费用，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第8.4节保险。公司可自费维持保险，以保障自己及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事人员、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，不论公司是否有权就《大中华商业地产》项下的该等开支、责任或损失向有关人士作出赔偿。

第九条

第9.1节可分割性。如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落的每一部分包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款本身不被视为无效、非法或不可执行)不得在适用法律允许的最大范围内， (Ii)在适用法律允许的最大范围内，本公司注册证书的条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每个 部分)应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、员工和 代理人因其诚信服务于公司或为公司的利益而承担的个人责任。

第十条

第10.1节论坛：大法官法庭。除非本公司选择或书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当衡平法院没有标的管辖权，特拉华州的另一个州法院，或者，如果且仅当特拉华州的衡平法院和任何州法院都没有标的管辖权，则特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，成为(1)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。(2)任何声称董事公司的任何高管或其他雇员或股东违反公司或公司股东、债权人或其他股东的受托责任的诉讼，或提出协助和教唆此类违反受托责任的要求的任何诉讼；(3)依据公司注册证或本公司注册证书或附例(可不时修订和/或重述)的任何条文，或就公司注册处授予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对公司或任何董事或公司高级人员的申索的任何诉讼，(4)解释、应用、强制执行或裁定本公司注册证书或附例的有效性的任何诉讼，(5)针对公司或受内部事务理论管辖的公司或任何董事或公司高管提出索赔的任何诉讼，或(6)根据《公司条例》第115条定义的公司内部索赔的任何其他诉讼。

第10.2节论坛：联邦地区法院。除非本公司选择或书面同意选择另一个论坛，否则美国联邦地区法院应是唯一且独家的论坛，用于解决根据联邦证券法对本公司或任何董事或其高管提出诉因的任何投诉。

第10.3节同意论坛。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款X的规定以及位于特拉华州的任何州或联邦法院对第10.1节第1至第6款中规定的任何诉讼或程序以及第10.2节中规定的任何申诉的个人管辖权和地点。

第十一条

第11.1条修订。本公司保留修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款可以按照特拉华州法律现在或以后规定的方式添加或插入，并且股东、董事或根据本注册证书以当前形式或以后修订的形式授予任何其他人的所有权利、优惠和特权均受此 保留。

* * *

本修订后的《公司注册证书》将于2022年7月8日上午6：59起生效。东部时间。

附件3.2

修订和重述

附例

的

Adtran控股公司

第一条

办公室

第1.1节地点。公司在特拉华州的注册办事处的地址和该地址的注册代理人的名称应与公司注册证书中指定的地址相同，如果随后更改，则应与根据法律提交的最新变更证书中指定的地址相同。公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地点设立其他办事处，这些地点由董事会不时指定，或公司业务需要。

第1.2节变更地点。董事会或注册代理商可按法律允许的方式更改公司在特拉华州注册办事处的地址，董事会可对注册代理商进行指定、撤销或更改。

第二条

股东大会

第2.1节年会。公司股东年度会议选举董事和处理可能在会议之前适当举行的其他事务，应在特拉华州境内或以外的地点(如有)或通过远程通信的方式举行，日期和时间由董事会通过决议和会议通知中规定。

第2.2节特别会议。除法律另有规定外，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会命令随时召开。法律规定的选举董事的股东特别会议应由董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书根据适用法律的要求召开。股东特别会议应在会议通知中指定的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行，或通过远程通信方式举行。除第3.4节关于董事提名另有规定外，股东特别会议只可处理根据本公司会议通知提交大会的事务。

第2.3节有表决权的股东名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十天编制或安排编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单，其依据是根据第5.8节确定的会议记录日期(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，按字母顺序排列。并显示每名贮存商的地址及在每名贮存商名下登记的公司股本股份数目。该名单应公开供任何与会议有关的股东在会议前至少十天内查阅：(A)在可合理使用的电子网络上，只要查阅该名单所需的资料已随会议通告一并提供；或(B)在正常营业时间内，在本公司的主要营业地点。如果会议在某个地点举行

在会议地点，名单还应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则根据适用法律的规定，该名单也应在整个会议期间开放供任何股东查阅。

除适用法律另有规定外，股票分类账应是有权审查股票分类账和有权在任何股东会议上投票或亲自或委托代表在任何此类会议上投票的股东名单的唯一证据。

第2.4节会议通知。除法律另有规定外，公司应在会议日期前不超过六十(60)天或不少于十(10)天，向每一有权在会上投票的股东发出书面或电子传输形式的每次股东会议通知，该通知应载明会议地点、会议日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通讯方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期、如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期，并且在特别会议的情况下，确定召开会议的一个或多个目的。如已邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，寄往股东在本公司记录上所示的地址。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的方式的情况下，任何此类通知均可通过电子传输以特拉华州公司法第232条规定的方式发出。

任何股东如在会议之前或之后提交放弃通知或出席有关会议，则无须向该股东发出任何会议通知，但如该股东于会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席，则不在此限，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序的约束，犹如已发出适当的会议通知一样。

公司的秘书、助理秘书或转让代理人或其他代理人已妥为发出通知的誓章，即为其内所述事实的证据。

第2.5节休会及有关通知。任何股东会议可延期至另一时间或地点，本公司可在任何延会上处理原会议可能已处理的任何事务。如续会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)及远程通讯方式(如有)已在会议上公布，则无须发出延会通知，除非(A)任何延会或一系列延会导致原大会延期至原定日期后三十天以上，或(B)为有权在延会上投票的股东定出新的记录日期。如果已发出延会通知，应按第2.4节规定的发出会议通知的方式，向有权在延会上投票的每一名记录在册的股东发出通知。

第2.6节法定人数。在任何股东大会上，除非法律或公司注册证书另有明文规定，有权在该会议上投票或行事的股本中至少有过半数已发行股份的登记持有人须亲自出席或由受委代表出席，以构成处理 任何业务的法定人数。然而，如果该法定人数未亲自出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或有权在会上投票的股东(亲自出席或由受委代表出席)有权以第2.5节规定的方式不时以第2.5节规定的方式将会议延期，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在任何此类休会期间

2

出席人数达到法定人数的会议，可以处理原本可能在最初召开的会议上处理的任何事务。一旦达到法定人数即可组织会议， 不能因随后撤回或撤销任何股东的委托书而破坏法定人数。本公司或另一公司拥有的股本股份，如有权在董事选举中投票的该另一公司的大部分股份由本公司持有，则不计入法定人数或有权投票。

第2.7条投票。

(a) 一般信息。在任何股东大会上，每名在记录日期有权在该会议上就任何事项表决的股本股份的股东，应就该股东于记录日期所持有的每一股本股份(如有权在该会议上表决的股东名单所示)就每项该事项投一票，除非公司注册证书就任何股份就任何事项规定多于或少于一票。在此情况下，本附例中凡提及过半数或其他比例的股份，即指该等过半数或其他比例的股份。

(b) 代理服务器。每一位有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对的股东，可授权另一人或多人代表他或她行事，但不得在自其日期起计三年 之后投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。这种授权可以是由股东或其授权人员、董事、员工或代理人签署的书面授权。在法律允许的范围内，股东可通过将电子传输传输或授权传输给代理持有人或代理征集公司、代理支持服务机构或代理持有人正式授权接收此类传输的类似代理人，授权他人作为其代理人行事，但条件是电子传输陈述或提交的信息可以确定电子传输是由股东授权的。第2.7(B)节授权的代理的副本、传真传输或其他可靠复制，可用于原始书写或电子传输的任何及所有目的，替代或使用原始书写或电子传输，条件是该副本、传真传输或其他复制应是整个原始书写或电子传输的完整复制。正式签立的委托书，如果声明它是不可撤销的，并且只要它与股票本身或一般公司的权益相结合，则该委托书是不可撤销的, 在法律上足以支持不可撤销的权力。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

(c) 巡视员。董事会、董事会主席、副董事长、首席执行官、总裁或主持股东大会的人士可委任一名或多名人士在任何会议上就将提交股东表决的任何事项担任投票检查员，其权力和责任须视乎适用法律而定。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实履行检查员的职责。

3

第2.8节经股东同意提起诉讼。

(A)除公司注册证书另有规定外，每当法律、公司注册证书或本附例规定或准许股东在其会议上采取任何行动时，如一份或多份书面同意列明所采取的行动，并注明签署同意书的股东的签署日期，则该等行动可不经会议、无须事先通知及未经表决而采取。应由流通股持有人签署，该流通股持有人拥有不少于批准或在会议上采取行动所需的最低票数，而所有有权就此投票的股份均出席并投票，并通过快递送至公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点，或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司的任何高级管理人员或代理人。这种递送应以专人或挂号或挂号信的方式进行，并要求收到回执。对于未经书面同意的股东，应在未召开会议并未获得一致书面同意的情况下，立即通知其采取此类行动。

(B)除非在根据第2.8条收到的最早注明日期的书面同意书的60天内，按照第2.8条规定的方式向公司递交一份或多份由足够数量的持有人签署的采取此类行动的书面同意书，否则采取上述公司行动的书面同意书无效。

(C)任何登记在册的股东，如欲取得股东的书面授权或采取书面同意，应向公司秘书发出书面通知，要求董事会按照第5.8(B)节的规定，确定一个记录日期。

第2.9节股东年会的业务性质。

(A)在任何股东周年大会上，只可处理已在该等股东周年大会上正式提出的业务。为将业务妥善提交至股东周年大会，业务必须(I)于由董事会或其指示发出的会议通知或随附该等通知(或其任何副刊)的委托书内列明，(Ii)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或在其指示下以其他方式妥善地提交会议，或(Iii)在递交本条第2.9条所规定的通知时由登记在案的股东以其他方式妥善提交会议(记录股东)。为免生疑问，前述第(Iii)款应为股东在股东周年大会上根据修订后的1934年证券交易法(包括根据修订后的《证券交易法》通过的规则和法规)下的第14a-8条提出业务(包括列入本公司委托书的业务)或根据本附例第3.4节适当作出的提名的唯一手段。

为使登记股东根据第2.9条第(A)款第(Iii)款将业务适当地提交年度会议，(I)登记股东必须按照本第2.9条规定的通知程序及时向公司秘书发出书面通知，在递交通知和会议时必须是公司的记录股东，并且必须有权在会议上投票，(Ii)根据特拉华州法律，任何此类事务必须是股东诉讼的正当事项，及 (Iii)记录持有人及任何股东联营人士(定义见下文第2.9(D)节)必须已按照本附例所规定的征求意见书所载陈述行事。为了及时， a

4

记录股东的通知必须不迟于前一年年会一周年前第九十(Br)日营业结束前第九十(120)日营业结束前向本公司各主要执行机构递交并由秘书收到；提供, 然而，，如果年会在该周年纪念日之前三十(30)天或之后七十(70)天以上召开，或如果在上一年没有举行年会，则以紧随其后的 句为准；股东必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束，且不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间结束或本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间收市。在任何情况下，年会的延期或延期不得开始一个新的时间段(或延长 任何时间段)，以便如上所述发出记录股东通知。记录持有人向秘书发出的通知应根据具体情况列出或包括记录持有人提议在会议前提出的每一事项：

(I)意欲提交会议的事务的简要说明，包括拟在会议上就该等事务提交的任何决议的完整文本(如该等事务包括修订本附例的建议，则建议的修正案的措辞)，以及在会议上进行该等事务的原因；

(Ii)记录持有人及任何股东联营人士的姓名或名称及记录地址；

(Iii)由记录股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案的公司股份的类别、系列及数目(而该通知须包括该人对该等股票的记录及/或实益拥有权的文件证据)；

(Iv)任何重大利益，包括但不限于记录股东或任何股东联营人士在该建议业务中的任何直接或间接财务利益；

(V)记录持有人或任何股东相联人士彼此或与任何其他人士就该建议业务达成的任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的合理详细描述；

(Vi)任何委托书、合约、安排、谅解或关系(不论是书面的或口头的)的合理详细描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，记录股东或任何股东相联人士有权直接或间接投票表决本公司的任何股份，或任何其他人士有权直接或间接投票表决该记录股东或任何股东相联人士拥有的任何股份；

(Vii)记录股东或任何股东联系人士持有或实益持有或实益持有的任何衍生头寸、对冲头寸、合成或临时所有权技术、互换、证券贷款、定时购买及其他经济及有表决权的权益或类似头寸的合理详细描述，或记录股东或任何股东联系人士是其中一方的任何类似头寸

5

关于公司的任何股票，以及任何其他交易或一系列交易是否已经通过或代表公司或任何其他协议或在何种程度上达成， 是否已作出安排或达成谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股票)，其效果或意图是减少公司任何股票的损失或管理股价变化的风险，或增加该记录股东或任何股东联系人士就公司任何股票的投票权；

(Viii)表示记录持有人是有权在该会议上表决的公司股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提出该等业务；及

(Ix)记录股东或任何股东相联人士是否有意或是否属于 有意向至少持有公司已发行股本投票权百分比的持有人递交委托书及/或委托表格的陈述(记录股东或提名股东 相联人士合理地相信该百分比足以批准或采纳建议)(该陈述在第(Ix)条中称为“征求意见书”)。

提供拟提交年度会议的营业通知的记录股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据第2.9(A)节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期是真实和正确的，该更新和补充应不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后十(10)天送交并由秘书在公司的主要执行办公室收到；提供，如果该日期是在会议日期之后，则不迟于会议前一天。

(B)尽管本附例有任何相反规定 ，股东周年大会上不得进行任何事务(除按照本附例第3.4节所载程序选举董事外)，除非按照第2.9节所述程序进行。年会主席有权决定并向大会声明是否按照本规定将事务适当地提交会议，如果他或她确定事务没有适当地提交会议，则有权声明不应处理该事务。尽管有上述第2.9节的规定，除非法律另有规定或董事会自行决定，否则如果登记股东(或股东的一名合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，则该建议的业务将不被处理，尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。就本第2.9节而言，要被视为股东的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。

(C)本第2.9节明确旨在适用于拟提交股东年度会议审议的任何事务，但根据交易法第14a-8条适当提出的任何建议除外，也不适用于提名任何人参加董事会选举(此类提名应受第3.4条的约束)。

6

本附例)。除第2.9节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，股东还应遵守交易法中与任何此类业务相关的所有适用要求。第2.9节的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的代理建议书中包含内容的权利。

(D)就本附例而言，“股东联营人士”一词应包括以下每一人：(I)任何实益拥有人或实益拥有人，如不同于记录股东，则代表其作出本第2.9节中的营业通知；(Ii)直接或间接控制或与记录股东或该实益拥有人一致行事的任何人士；(Iii)该记录股东的任何联营公司(就本附例而言属交易所法案下第12b-2条所指的任何联营公司)，实益所有人或个人以及(Iv)此类招标的任何其他参与者(如《交易法》下附表14A第4项说明3第(A)(Ii)-(Vi)段所述)。

第三条

董事会

第3.1节一般权力。公司的财产、业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使公司的所有权力，并拥有法律、公司注册证书或本附例允许的所有合法行为和事情。

第3.2节董事人数。公司董事会由一名或多名成员组成。组成整个董事会的确切董事人数 应不时以全体董事会过半数通过的决议确定。

第3.3节选举。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在公司选举董事的第一次会议后，公司董事应每年在年度股东大会上或在为此目的而召开的特别会议上，在任何有法定人数的董事选举会议上以多数票选出；提供, 然而，(I)本公司秘书 接获任何股东大会通知，表示一名股东已按照本附例第3.4(A)节所载有关董事股东提名人的预先通知规定提名一名人士参加董事会选举，且(Ii)该股东于本公司首次向股东寄发召开该会议的通知前第十(10)日或之前并未撤回该项提名，则董事应由该股东以多数票选出。就本第3.3节而言，所投的多数票应意味着为被提名人的选举投票的股份数超过了投票反对该被提名人的选举的股份数。除公司注册证书另有规定外，在任何此类会议上对董事的投票应以书面投票方式进行。

第3.4节 董事会选举提名。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为董事。董事会选举人的提名可在任何要求选举董事的股东会议上作出，由(I)董事会或董事会指定的任何委员会，或(Ii)有权在该会议上投票选举董事的公司任何股东(提名登记股东)，如果该股东的提名是按照本第3.4节规定的程序进行的 。

7

为使提名记录股东在会议前适当地提出提名， (A)提名记录股东必须按照第3.4(A)节规定的通知程序，及时向公司秘书发出有关提名的书面通知，必须在发出通知时和会议时是公司的记录股东，并且必须有权在董事选举会议上投票。以及(B)提名记录股东及任何提名股东联营人士(如下文第3.4(C)节所界定)必须按照本附例所要求的提名征集声明中所述的陈述行事。为免生疑问，上述句子应为股东在股东大会上提出提名的唯一手段。为及时召开年会，股东通知应不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天营业结束时，也不早于前一年年会一周年前第一百二十(120)日营业结束时，送交公司主要执行办公室并由秘书收到； 提供, 然而，，如果年会在该周年纪念日之前三十(30)天或之后七十(70)天以上召开，或者在上一年没有举行年会，则以下两句为限，提名登记股东的通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束，且不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间结束 或本公司首次公布会议日期后第十(10)天。尽管前一句话有任何相反的规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且没有公布董事所有被提名人的名单或公司在提名记录持有人可以根据前一句话交付提名通知的最后十(10)天前公布增加董事会规模，也应认为是及时的，但仅限于因此而增加的任何新职位的提名记录持有人通知。如果局长在不迟于该公司首次公布该公告之日后第十(Br)(10)日的营业结束时收到该通知。在任何情况下，年会的延期或延期都不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便发出上述提名记录股东的通知。

提名记录持有者致秘书的通知应详细说明或视情况包括：

(A)关于提名记录持有人建议提名 以供选举或连任为董事(董事的代名人)的每个人，(I)该代名人的姓名，(Ii)该代名人的年龄、营业地址及居住地址，(Iii)该代名人的主要职业或职业，(Iv)该代名人直接或间接实益拥有或拥有的公司股份的类别、系列及数目，(V)所有 安排的合理详细描述，被提名人、提名记录持有人和任何提名股东联系人之间或之间关于提名的理解或关系(无论是书面还是口头)，他们各自的任何关联公司，以及提名记录持有人将根据其进行提名的任何其他一个或多个人(提名该人或多个人)，包括与提名有关的第三方薪酬的信息， (Vi)由该被提名人签署的公证誓章，其大意是，如果当选为董事会成员，他或她目前打算在该被提名人参选的整个任期内担任董事

8

选举，他或她有资格当选为董事会成员，并且，如果他或她将在公司的委托书中被提名为被提名人，他或她同意在委托书中被命名为被提名人，(Vii)该被提名人如果当选，是否打算在被提名人当选后立即提交的声明，根据公司的董事辞职政策，不可撤销的辞职对该被提名人 未能在面临连任的下一次会议上获得连任所需的票数并在董事会接受该辞职后生效，(Viii)由被提名人以公司已准备的形式(包括根据第3.5节要求所有董事候选人填写的问卷)填写的调查问卷，以及公司确定为评估被提名人是否满足公司证书、本附例、适用于本公司的任何法律、规则、法规或国家证券交易所上市标准，以及本公司的公司治理政策和准则)，并应本公司的要求迅速予以补充， (Viii)任何委托书、合同、安排、谅解或关系(无论是书面或口头的)的合理详细说明，据此，代名人有权直接或间接投票本公司的任何股票，或 任何其他人有权直接或间接投票该代名人拥有的任何股票。, (Ix)任何投票承诺(定义见第3.5节)和/或被提名人受或将受董事约束的任何其他安排或义务的合理详细描述，以及(X)根据《交易所法案》和根据任何政府当局或任何国家证券交易所或类似机构监管公司股票交易市场的任何其他适用法律或规则或法规，必须在附表14A的委托书中披露的与被提名人有关的所有其他信息，以征求董事代表选举 董事；和

(B)关于提名记录股东和任何提名股东联系人，(I)提名记录股东和任何提名股东联系人的名称和记录地址，(Ii)由提名记录股东或任何提名股东联系人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股份的类别、系列和数量(该通知应包括每个该等人士的记录和/或该等股票的实益拥有权的文件证据)，(Iii)提名记录股东或任何提名股东关联人在过去十(10)年内提出的所有股东提案和董事提名的清单，(Iv)之前十(10)年内针对提名记录股东或任何提名股东关联人提出的所有声称违反受托责任或违反忠诚度的诉讼清单，(V)表明提名记录股东是有权在该会议上投票的公司的股份记录持有人，并打算亲自或委托代表出席会议，提名通知中指定的一名或多名人士；。(Vi)对任何委托书、合同、安排、 任何委托书、合同、安排、(无论是书面或口头的)理解或关系(无论是书面或口头的)的合理详细描述，根据该理解或关系，提名记录股东或任何提名股东有权直接或间接投票表决公司的任何股票，或根据 任何其他人有权投票的情况。直接或间接，由记录股东或任何股东联系人士拥有的任何股票，(Vii)任何衍生头寸、对冲头寸、合成或临时所有权技术、掉期、证券借贷的合理详细描述, 持有或实益持有的定时购买及其他经济和有表决权的权益或类似的头寸

9

提名记录股东或任何提名股东联系人，或提名记录股东或任何提名股东联系人是本公司任何股票的一方，以及是否已通过或代表或已达成任何其他交易或交易系列，或已达成任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股票)，其效果或意图是减轻损失或管理股价变动的风险，或增加公司的投票权，(Viii)提名记录股东或任何提名股东联系人士是否有意或是否打算 向拟 向提名记录股东或提名股东合理地相信足以选出提名记录股东或提名股东建议提名的一名或多名被提名人的投票权的持有人递交委托书及/或委托书。

如果根据第2.2条召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权投票选举董事的股东可提名一人或多人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位。如本条例第3.4(A)条规定的股东通知须于该特别会议前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于该特别会议召开前九十(90)天营业时间结束前，或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天，秘书于本公司的主要执行办事处收到。在任何情况下，特别会议的休会或延期不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。

根据第3.4(A)条提供提名通知的提名记录股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本第3.4(A)条在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期时真实和正确，并且该更新和补充应不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后十(10)天送交并由秘书在公司的主要执行办公室收到；提供如该日期在该会议日期之后，则不得迟于该会议的前一天。

(B)尽管有本第3.4节的前述规定，除非法律另有规定或董事会自行决定，否则，如果提名记录股东(或该股东的合格代表)没有出席本公司股东年会或特别会议提出提名，则该提名不得提交选举，尽管本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第3.4节而言，要被视为股东的合资格代表， 人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东出席 股东大会，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。

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(C)就本附例而言，“提名股东”一词应包括以下人士：(I)任何实益拥有人或实益拥有人，如不同于提名记录股东，则代表其发出本条第3.4节中的提名通知，(br}(Ii)直接或间接控制提名记录股东或该实益拥有人，或与提名记录股东或该实益拥有人一致行事的任何人士，(Iii)该提名记录股东或该实益拥有人的任何联系人士(就本附例而言属交易所法令第12b-2条所指的任何联系人士)，实益所有人或个人以及(Iv)此类招标的任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项说明3第(A)(Ii)-(Vi)段所述)。

(D)尽管有本第3.4条的前述规定，提名登记股东也应遵守《交易法》的所有适用要求，以及与本第3.4条所述事项相关的规则和条例。

第3.5节作为董事候选人并以董事身份参选的资格。

(A)要有资格在公司股东年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按第3.4节规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会或提名记录持有人提名的，必须事先(不迟于根据第3.4条规定的适用交付通知的截止日期，或按照董事会或其代表向该候选人发出的通知中规定的时间段)，送交公司主要执行办公室的秘书，(I)填妥的书面问卷(采用公司提供的格式)，说明该建议的被提名人的背景、资格、股权和独立性，如适用，还包括(Br)代其作出提名的任何其他人的背景，以及(Ii)书面陈述和协议(采用公司提供的格式)，表明该提名候选人(A)在其任期内当选为董事人，不会也不会成为(1)与以下各项的任何协议、安排或谅解的一方：并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的被提名人如果当选为公司的董事，将如何就其中未披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议的 被提名人在当选为公司董事的情况下遵守该建议的被提名人根据适用法律承担的受信责任的投票承诺，(B)不是也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿达成安排或谅解, 未披露的董事服务或行为的报销或赔偿，以及(C)该人以个人身份和代表任何被提名人的身份，如果当选或连任为董事，将符合 适用于董事的公司治理、利益冲突、保密和其他公司政策和指导方针，并且在该人作为董事候选人的任期内有效(如果任何候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和指导方针)。董事会还可要求任何提名为董事的候选人在对候选人的提名采取行动的股东会议之前提供董事会可能合理地书面要求的其他信息，以便董事会根据交易所法案、适用的国家证券交易所规则和公司治理原则确定该候选人的提名资格，并确定该候选人作为公司独立董事的独立性。

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(B)任何候选人均无资格获提名为董事 公司的会员，除非该候选人的提名符合第3.4节的规定，以及该候选人已符合本第3.5节的规定。如事实证明有需要，股东大会主席应确定提名不符合第3.4节和第3.5节的规定，如果他或她应该这样做，他或她应向股东大会宣布该决定，有缺陷的提名应不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但如属列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则只有投票给有关被提名人的选票)无效且没有效力。

(C)即使本附例有任何相反规定，除非按照第3.4节和第3.5节的规定提名和选举，否则任何提名候选人均无资格获选为本公司的董事会员。

第3.6节 术语。每名董事的任期直至其继任者正式当选并具有资格为止，但因死亡、辞职、免职或其他原因提前终止其任期的情况除外。

第3.7节辞职和免职。任何董事在书面通知董事会、董事长、副董事长、首席执行官、总裁或秘书后，可随时辞职。任何董事的辞职应在收到辞职通知后或在通知中规定的较晚时间生效， 除非通知中另有规定，否则辞职并不一定要接受才能生效。

除适用法律另有规定外，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的多数股本持有者在无故或无故情况下罢免。

第3.8节空缺。董事会空缺和因 法定董事人数增加而新设的董事职位应由当时在任董事的过半数填补，但不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。若一名或多名董事于未来日期辞任董事会成员，则当时在任的董事(包括已于未来日期辞职的董事)有权填补该一个或多个空缺、该等空缺的表决生效及该等辞职或 辞任生效时待填补的空缺，而获选的每名董事将按本节第3.8节的规定任职。

获选填补董事会空缺的每名董事 的任期至下一届年度董事选举及继任者选出并具备资格为止。

第3.9节法定人数和投票。除非公司注册证书另有规定，否则在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数成员应出席，构成处理业务的法定人数。对合同或交易感兴趣的董事在确定授权该合同或交易的董事会会议的法定人数时可能会被计算在内。如未达到法定人数，出席董事的过半数可宣布休会，直至会议达到法定人数。

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除公司注册证书另有规定外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或董事会指定的委员会会议，与会人员可通过电话会议或类似的通讯设备相互听取意见，参加此类会议即构成亲自出席会议。

出席法定人数会议的大多数董事的赞成票应为董事会的行为，除非公司注册证书或本附例要求更多的人投票。

第3.10节 规章。董事会可采用董事会认为适当的、不与法律、公司注册证书或本章程相抵触的公司业务和管理的规则和条例。董事会可召开会议，并将公司的账簿和记录保存在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的一个或多个地点 。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依赖公司任何高级管理人员、独立注册会计师或董事会或董事会任何委员会以合理谨慎方式挑选的评估师向公司提交的账簿或报告，或真诚地依赖公司的其他 记录，以充分保护董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员。

第3.11节董事会年会。为选举高级职员和处理任何其他事务的目的，应召开和举行董事会年会。如果在股东年度会议指定的地点之后及时召开该会议，则无需发出董事会年度会议的通知。否则，股东周年大会应于股东周年大会后不超过三十天的时间及地点(如有)举行，时间及地点由股东周年大会通告指定。

第3.12节例会。董事会定期会议应在董事会不时决定的特拉华州境内或以外的时间和地点(如有)举行。在作出有关决定并已向每名董事会成员发出有关通知后，任何该等例会将不再需要 另行通知。除法律另有规定外，任何事务均可在任何例会上办理。

第3.13节特别会议。除法律另有规定外，董事会特别会议可不定期由董事长、首席执行官或总裁召集，并应全体董事会过半数成员向董事长、首席执行官、总裁或秘书提出书面要求，由董事长、首席执行官、总裁或秘书召集。除下文另有规定外，董事会任何特别会议的通知须列明该特别会议的时间、地点(如有)及 目的。

第3.14条会议通知；放弃通知。董事会任何会议的通知应被视为已正式发给董事，(I)如果寄往董事收件人的地址与公司记录上的地址相同，或寄往董事最后书面通知公司的地址，即通知将发送到的地址，至少在会议召开日期的五天前，或(Ii)如果通过电报、电报、(I)如以传真或电子邮件方式发送，则以传真或电子邮件方式发送至董事提供的传真号码或电子邮件地址，以便于不迟于会议召开前一天收到通知；或(Iv)如亲自或以口头、电话或其他方式送交大会持有人，则不迟于会议召开前一天以传真、传真或电子邮件方式送交有关人士。每份该等通知应注明会议的时间和地点(如有)及其目的。

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董事会任何会议的通知，如董事会成员以书面方式放弃，包括传真、电子邮件(或电报、电报、无线电或无线并以书面确认)，或如该董事出席该 会议，则无须向该董事发出该通知。任何董事会会议应为正式组成的会议，如果所有在任董事均出席，则无需发出任何通知。

第3.15节董事会。董事会可通过决议或全体董事会多数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。

除本条例另有规定外，任何委员会的成员空缺须经全体董事会过半数表决填补。 董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。委员会成员的任期由全体董事会过半数通过的决议确定，但可随时经全体董事会过半数表决罢免。

第3.16节委员会的权力和职责；法定人数和表决。任何委员会，在设立该委员会的一项或多项决议规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章。任何此类委员会均无权修改公司注册证书，通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修订本附例。董事会可以在设立委员会的决议中授予该委员会宣布股息或授权发行股票的权力。

除公司注册证书或本附例另有规定外，董事会委员会的所有会议均应由该委员会的多数成员出席，构成处理业务的法定人数。除非公司注册证书、本附例或董事会要求更多人投票，否则出席该委员会会议的该委员会会议的多数成员投赞成票即为该委员会的行为。

各委员会可通过自己的议事规则，并可在规定的时间举行会议，或按委员会决定的通知举行会议。除本附例另有许可外，各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第3.17节董事薪酬。每名董事均有权就其董事服务收取董事会厘定的薪酬，并由公司报销与此相关的旅费。考虑到他们各自以另一身份与本公司的关系，向该等董事收取的费用可按不同的数额厘定。这些规定不得解释为阻止任何董事因以任何其他身份为公司服务而获得补偿。

14

第3.18节不开会而采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或任何委员会的全体董事或成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，并根据适用法律将书面或电子传输与董事会或该委员会的议事记录一并送交董事会或该委员会的议事记录，则须于任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。

第四条

高级船员

第4.1节 主要官员。公司主要管理人员由董事会选举产生，包括董事长一名、首席执行官一名、总裁一名、秘书一名、财务主管一名；董事会酌情决定，还可包括一名副董事长、一名或多名副总裁和一名首席财务官。除公司注册证书或本附例另有规定外，除总裁及副总裁或董事局主席或总裁兼秘书的职位及职责外，一名人士可担任上述任何两个或以上主要职位并履行其职责。主要管理人员不需要是 公司的董事。

第4.2节主要官员的选举；任期。公司主要负责人由董事会每年在董事会年会上选举产生。没有每年选举任何主要高级人员，不得解散公司。

如果董事会在年会上未能填补任何主要职位，或任何主要职位将出现空缺， 或如有任何主要职位是新设立的，则可在董事会任何例会或特别会议上填补该主要职位。

每名主要官员应任职至其继任者正式当选并具备资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

第4.3节下属人员、代理人和雇员。除主要行政人员外， 公司可设有一名或以上助理财务主任、助理秘书、根据第4.1节并非主要行政人员的副总裁，以及董事会认为适当的其他下属行政人员、代理人及雇员，他们的任期、职权及职责由董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或董事会指定的任何高级职员不时厘定。董事会可随时任免公司的任何下级人员、代理人或雇员，或可将任免权力转授任何主要行政人员。

第4.4节高级人员的职责转授。董事会可基于董事会认为充分的任何理由，在指定期限内将公司任何高级职员的职责和权力委托给任何其他高级职员或任何董事。

第4.5节免职。本公司任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上由当时在任的董事以过半数通过决议或经所有在任董事签署的书面同意而免职，不论是否有任何理由。

15

第4.6节辞职。任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、副董事长、首席执行官、总裁或秘书发出书面辞职通知。任何此类辞职应在收到通知后或在通知中指定的任何时间生效。除通知另有规定外，辞职生效不一定非要接受辞职。

第4.7节董事局主席及副主席。董事会主席应主持他或她出席的所有股东会议和董事会会议。董事会主席应具有董事会可能不时指派的其他权力和履行董事会可能不时指派的其他职责。除非 董事会另有规定，在董事长缺席的情况下，董事会副主席(如经选举产生)应主持股东和董事会的所有会议。董事会副主席应 拥有董事会不时指定的其他权力并履行董事会指定的职责。

第4.8节首席执行官。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持其出席的所有股东会议和董事会会议。公司首席执行官负责公司的行政管理，包括对公司政策的全面监督和对公司财务的全面和积极管理。行政总裁 亦拥有法律赋予他或她以及董事会可能赋予他或她的权力及履行该等职责。

第4.9节总裁。在董事会主席、副董事长和首席执行官缺席的情况下，总裁主持其出席的所有股东会议和董事会会议。除董事会决议明确限制外，总裁应具有通常属于总裁职位的所有权力和职责。总裁拥有董事会不时指派的其他权力，履行董事会可能不定期指派的其他职责。总裁在首席执行官缺席或丧失能力的情况下，根据董事会的指示，履行首席执行官的职责，行使首席执行官的权力。

第4.10节总裁副总理。每名总裁副总裁(如有)应拥有董事会、首席执行官或总裁不时指派给他或她的权力和履行该等职责。总裁副总经理的职称可以由董事会决定。

第4.11节秘书。秘书应担任他或她出席的所有股东会议和董事会会议的秘书，应将所有此类会议的所有议事记录记录在为此目的而保存的簿册上，应监督公司通知的发出和送达，并应监督公司记录和印章的保管和保管。秘书有权在文件上盖上公司印章，而代表公司签立盖上公司印章的文件已获正式授权，而在如此盖章时，可证明上述情况。秘书应拥有秘书职位通常附带的所有权力和职责，但董事会决议明确限制的除外。秘书应拥有董事会、行政总裁或总裁不时指派给他或她的其他权力和履行该等其他职责。

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第4.12节司库。司库应对公司资金的保管和保管以及公司的收入和支出进行全面监督，并应以公司名义将公司资金存入董事会指定的银行或其他托管机构。司库应监督公司证券的保管和保管。司库应拥有司库职位通常附带的所有权力和职责，但董事会决议明确限制的除外。司库拥有董事会、首席执行官或总裁不时指派给他或她的其他权力和职责。

第4.13节首席财务官。首席财务官应为公司的首席会计官，除非董事会将所有或部分此类职责和责任指派给另一位高级管理人员，并应监督公司会计业务的维护和保管，包括对所有收支和所有其他财务交易的准确账目的保存。首席财务官应拥有首席财务官职位通常附带的所有权力和职责，但董事会决议明确限制的除外。首席财务官拥有董事会、首席执行官或总裁不时分配给他或她的其他权力和职责。

第4.14节保证金。董事会有权在法律允许的范围内，要求公司的任何高级管理人员、代理人或员工以董事会决定的形式和保证人的形式为其忠实履行职责提供担保。

第五条

资本 股票

第5.1节股票；非凭证股。公司的股本股份应以股票为代表，但公司董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票，并可由股票登记员维持的簿记系统予以证明。任何该等决议案均不适用于上述发行的股票所代表的任何股份，直至该股票交回本公司或其转让代理或根据本章程第5.7节报告遗失、被盗或销毁为止。

在发行或转让任何类别或系列股票的 无凭据股份后的合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有法律规定须在代表该类别或系列股票的股票上列载或述明的资料，或本公司将免费向每名提出要求的股东提供的声明，包括每一类别或系列股票的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

第5.2节股票 证书上的签名。公司的股本股票须由公司签署，或由公司的任何两名获授权人员以公司的名义签署。证书上的任何或所有签名可以是 传真。如任何已签署证书或其传真签署已在证书上签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该签署人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。

第5.3节库存分类账。公司发行的所有股本的记录应由秘书或秘书指定的公司任何其他高级管理人员或雇员或根据本条例第5.4节任命的任何转让办事员或转让代理人保存。该记录应显示登记 股本股份的股东的名称和地址；该股东持有的股份数量；涵盖该等股份的股票编号(如有证书)；每张该等股票的日期；如股票已注销，则其注销日期 。

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本公司有权将股票分类账上所示的股本股份记录持有人 视为股本的所有者和有权收取股息的人，并有权就该等股份投票和接收会议通知，以及为所有其他目的。公司没有义务承认任何其他人对任何股本股份的衡平法或其他债权或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。

第5.4节与转让有关的规定。董事会可制定其认为合宜且不与法律、公司注册证书或本附例相抵触的有关公司股本股份的发行、转让和登记的规则和条例。董事会可委任或授权任何主要官员 委任一名或多名转让办事员、转让代理人或登记员，并可要求所有股本证书须有其中任何一人的签署或签署。

第5.5节转账。在向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书后，公司应向有权获得证书的人签发新的股票或发行无证书股票的证据，注销旧的股票并将交易记录在公司的账簿上。在收到无凭证股份登记拥有人的适当转让指示后，该等无凭证股份应予以注销，并向有权享有该等同权利的人士发行等值的新无凭证股份或有凭证股份，并将交易记录在本公司的账簿内。

第5.6节取消。交回本公司进行交换或转让的每张股本证书应被注销，除非现有证书已被取消，否则不得发行新证书以换取任何现有证书(根据第5.7节的规定除外)。

第5.7节证书遗失、销毁、被盗和毁损。如果公司的任何股本股票的证书被残缺，公司应发行新的证书或未证书的股票来取代该残缺的证书。如任何该等股票遗失、被盗或损毁，本公司可在董事会或董事会指定有权采取行动的委员会的 酌情决定权下，发出新的股本或无证书股票，以取代任何该等遗失、被盗或损毁的股票。申领任何一张或多张替代股票或无证书股票的申请人须交回任何残缺的股票，或如股票已遗失、被盗或损毁，则申请人须就该证书的遗失、被盗或销毁及其所有权提供令人满意的证明。董事会或该委员会可酌情要求遗失、被盗或损毁的股票的所有人或其代表向本公司提供一份保证书，保证金须为可接受的一名或多名保证人，保证金的金额足以保障本公司免受因该张遗失、被盗或损毁的股票或发行该等新股票或 无证书的股份而向本公司提出的任何索偿。在董事会认为适当的情况下，可以不需要债券而发行新的股票或无证书的股票。

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第5.8节记录日期的确定。

(a) 股东会议；休会。为了使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期 ，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于 会议的任何休会；提供, 然而，董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，董事会也应确定为有权在延会上投票的股东的记录日期，与确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。

(b) 股东同意诉讼。为了使公司能够确定有权在不开会的情况下采取书面行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议之日起十(10)天。任何登记在册的股东，如欲取得股东的授权或采取书面同意，应向公司秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。董事会应在收到此类请求之日起十(10)天内迅速通过决议，确定记录日期(除非董事会先前已根据第5.8(B)节第一句规定确定记录日期)。如果董事会在收到此类请求之日起十(10)天内没有确定记录日期，即在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下采取书面行动的股东的记录日期，则 应是签署的书面同意通过递送到公司在特拉华州的注册办事处(公司的主要营业地点)的第一个日期。或保管记录股东会议记录的账簿的公司任何高级管理人员或代理人。邮递须以专人、挂号或挂号邮递方式送达公司的注册办事处。, 返回 请求的收据。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。

(c) 权利的分配、权利的行使和其他目的。为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他法律行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且该记录日期不得早于该行动的 前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

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第六条

赔偿

6.1节赔偿。公司应在其公司注册证书、本章程或法律允许的范围内赔偿任何高级人员、董事、员工或代理人并预支费用。

第七条

杂项条文

第7.1节公司印章。公司印章应为圆形，圆周上印有公司名称，中间印有公司印章，特拉华州。可以通过将印章贴上或加盖印章的方式使用印章，或者可以复制或以董事会确定的方式使用印章的传真。

第7.2节财政年度。公司的会计年度为每年1月1日至12月31日(含)，或董事会指定的其他连续12个月。

第7.3条放弃通知。当根据任何法律、公司注册证书或本附例的任何规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的放弃通知的书面声明，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。除非公司注册证书另有要求，否则股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议都不需要在任何书面放弃通知中明确规定要在任何例会或特别会议上处理的事务或目的。

任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时反对任何事务的明确目的，因为该会议不是合法召开或召开的。

第7.4节文书、合同等的签立

(A)所有支付款项的支票、汇票、汇票、票据或其他义务或命令须由总裁或董事会不时指定的其他一名或多名高级职员或人士以本公司名义签署。

(B)除法律另有规定外，董事会、任何获董事会授予特定权力的委员会，或任何获授权在董事会会议之间行使董事会权力的委员会，均可授权任何高级职员、雇员或代理人以本公司名义或代表本公司订立或签立及交付契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，而此等授权可为一般或仅限于特定情况。

(C)美国政府任何部门或任何州、县、市或其他政府官员或当局要求或向其提交的所有申请、书面文书和文件，如果适用法律允许，可由公司的任何主要官员或下属官员以公司的名义签立，或在董事会为此目的而不时指定的范围内，由公司的雇员或代理人以公司的名义签立。这种指定可包含由所指名的人酌情替换一人或多人的权力。

20

7.5节与适用的法律或公司注册证书相冲突。本章程适用于任何适用的法律和公司注册证书。当本章程可能与任何适用法律或公司证书发生冲突时，应以有利于该法律或公司证书的方式解决冲突。

第八条

修正案

第8.1节由股东提出。此等附例可于任何股东大会上经持有不少于有权于会上投票的已发行股份不少于多数的股东表决而修订、更改或废除，或新附例可予采纳，惟如属特别会议，有关将考虑修订及采取行动的通知应 插入该会议的通知或放弃通知内。

第8.2节董事。在公司注册证书允许的范围内，本章程可在董事会任何例会或特别会议上以全体董事会过半数的赞成票予以修订、修改或废除，或可通过新的章程。

经董事会于2022年7月8日修订。

21

附件99.1

招股说明书

承认在受规管市场进行买卖(Regulierter Markt)法兰克福证券交易所 (法兰克福维尔特帕皮耶尔)同时进入受监管市场的细分市场，并承担额外的入市后义务(主要标准) 法兰克福证券交易所(法兰克福维尔特帕皮耶尔)

的

77,316,803股普通股，

和

根据预计将于2022年7月7日或前后通过的公司董事会决议，从公司法定股本和未发行股本中预留最多9,842,032股普通股供根据假定股票期权计划发行

每股普通股面值为0.01美元，并自发行之日起享有全额股息权 sam

的

橡子控股公司 Inc.

美国特拉华州威尔明顿

国际证券识别码(ISIN)：US00486H1059

德国证券识别码(WertPapierkennnummer) (WKN): A3C7M6 –

股票代码：ADTN(纳斯达克)和QH9(法兰克福证券交易所)

上市代理

奇多 BHF

本招股说明书的日期为2022年7月7日

本招股说明书的有效期将于股票在法兰克福证券交易所(法兰克福(Br)WertPapierbörse)，预计将于2022年7月15日发生。当本招股说明书 不再有效时，在出现重大新因素、重大错误或重大不准确的情况下补充本招股说明书的义务不再适用。

目录

						页面
招股说明书摘要							S-1
		A.		引言和警告			S-1
		B.		有关发行人的关键信息			S-1
		C.		关于证券的主要信息			S-5
		D.		有关获准在受监管市场进行交易的主要资料			S-6
ZUSAMMENFASSING DES PROSPEKTS							S-8
		A.		埃雷通麻省理工学院瓦因韦森			S-8
		B.		下模发射的基本信息			S-8
		C.		BASISING INFORMATION N URBER DUBER WERTPAPIERE			S-12
		D.		BASISING INFORMATION N UBER DIE ZULASSUNG ZUM HANDELL			S-13
1.		风险因素					1
		1.1		与实施企业合并有关的风险			1
		1.2		与橡子控股公司及合并后集团业务有关的风险			3
		1.3		与ADTRAN业务相关的风险			5
		1.4		与ADVA业务相关的风险			17
		1.5		与监管环境相关的风险和法律风险			20
		1.6		与税务事宜有关的风险			23
		1.7		与股份有关的风险			23
2.		一般信息					27
		2.1		对本招股说明书的内容负责			27
		2.2		一般免责声明			27
		2.3		监管声明			27
		2.4		前瞻性陈述			27
		2.5		行业和市场数据来源			28
		2.6		财务信息的列报			28
		2.7		替代业绩衡量标准			29
		2.8		货币列报			31
		2.9		在那里您可以找到更多信息			31
		2.10		可供查阅的文件			32
		2.11		潜在利益			32
3.		有关股份及上市的一般资料					34
		3.1		本招股说明书的目的			34
		3.2		关于股票的一般信息和具体信息			34
		3.3		证券交易所上市公司			35
		3.4		上市代理			35
		3.5		时刻表			36

i

		3.6		给总代理商的信息			36
		3.7		现有报价			37
		3.8		指定赞助商			37
		3.9		上市的材料成本			37
4.		企业合并					38
		4.1		关于这些公司的信息			38
		4.2		企业合并协议及企业合并的结构			39
		4.3		收购要约和合并			40
		4.4		股权奖励和员工股份的处理			41
		4.5		受企业合并影响的材料合同			42
		4.6		股份上市；ADTRAN股份的退市和注销			42
		4.7		关于ADVA的潜在完成后重组			43
		4.8		稀释			44
		4.9		评价权			44
5.		股利和股利政策					45
		5.1		《特拉华州公司法》关于利润分配和股息支付的一般规定			45
		5.2		红利历史			45
		5.3		股利政策			45
6.		资本化和负债；关于营运资本和重大变化的说明					47
		6.1		大写			47
		6.2		负债			48
		6.3		间接负债和或有负债			48
		6.4		营运资金表			48
		6.5		没有重大变化			48
7.		形式浓缩合并财务信息					49
		7.1		引言			49
		7.2		备考简明合并资产负债表			51
		7.3		形式简明的综合业务报表			52
		7.4		备注：形式简明的合并财务信息			53
		7.5		审计师报告			62
8.		管理层对ADTRAN的财务状况和经营结果的讨论和分析					63
		8.1		概述			63
		8.2		影响经营效果的因素			64
		8.3		关键会计政策和估算			65
		8.4		最新会计公告的效力			68
		8.5		经营成果			69
		8.6		财务状况			77

II

		8.7		流动性与资本资源			78
		8.8		表外安排			83
		8.9		现金需求			83
9.		管理层对ADVA财务状况和经营结果的讨论与分析					85
		9.1		业务概述			85
		9.2		影响经营效果的因素			85
		9.3		研究与开发			86
		9.4		趋势			86
		9.5		表外安排			86
		9.6		综合经营成果			87
		9.7		流动性与资本资源			90
		9.8		ADVA的投资			92
		9.9		财务状况			93
		9.10		关于市场风险的定量和定性披露			96
		9.11		重大会计判断、估计和假设			102
10.		ACORN Holdco的业务					103
		10.1		概述			103
		10.2		企业合并前关于橡子控股公司的信息			103
		10.3		关于橡子控股公司在企业合并后的信息			103
		10.4		员工和员工代表			103
		10.5		某些关系和关联方交易			103
		10.6		法律诉讼			104
11.		ADTRAN的业务					105
		11.1		概述			105
		11.2		可报告的细分市场			106
		11.3		收入类别			106
		11.4		行业概述			108
		11.5		Adtran的战略			109
		11.6		顾客			109
		11.7		分销、销售和市场营销			109
		11.8		研究与开发			110
		11.9		制造和运营			111
		11.10		竞争			112
		11.11		季节性			112
		11.12		外币			112
		11.13		积压和库存			112
		11.14		ADTRAN的员工			113
		11.15		知识产权			113
		11.16		某些关系和关联人交易			114

三、

		11.17		属性			114
		11.18		法律诉讼			115
		11.19		重大变化			115
12.		ADVA的业务					116
		12.1		概述			116
		12.2		世界各地的存在			116
		12.3		技术和产品组合			117
		12.4		ADVA的业务战略			120
		12.5		区域、销售和营销			120
		12.6		竞争与市场地位			122
		12.7		开发和运营			123
		12.8		质量管理			124
		12.9		资讯科技策略			125
		12.10		合规性和可持续性			125
		12.11		制造和原材料			125
		12.12		员工			126
		12.13		法律诉讼			126
		12.14		某些关系和关联方交易			127
		12.15		没有重大变化			127
13.		材料合同					128
		13.1		橡子控股公司的材料合同			128
		13.2		ADTRAN的材料合同			128
		13.3		ADVA的材料合同			128
14.		调节					129
		14.1		数据保护和隐私法			129
		14.2		网络安全			130
		14.3		反贿赂和贪污法			130
		14.4		其他法律法规			131
15.		ACORN Holdco的一般信息					132
		15.1		法律和商业名称、注册办事处和LEI			132
		15.2		审计师			132
		15.3		财政年度和持续时间			132
		15.4		企业宗旨			132
		15.5		橡子控股集团的历史			132
		15.6		橡子控股公司的公司治理结构			132
		15.7		商业行为和道德准则			141
		15.8		董事及行政人员的薪酬			141
		15.9		董事和高级管理人员的安全所有权			141
		15.10		橡子控股公司管理文件的其他方面			142

四.

		15.11		橡子控股公司的重要子公司			142
		15.12		橡子控股公司的主要股东			143
16.		关于ADTRAN的一般信息					145
		16.1		法律和商业名称、注册办事处和LEI			145
		16.2		ADTRAN集团的历史			145
		16.3		财政年度			145
		16.4		企业宗旨			145
		16.5		审计师			145
		16.6		ADTRAN的重要子公司			146
		16.7		ADTRAN的主要股东			146
17.		关于ADVA的一般信息					147
		17.1		法律和商业名称、注册办事处和LEI			147
		17.2		ADVA集团的历史			147
		17.3		财政年度			147
		17.4		企业宗旨			147
		17.5		审计师			147
		17.6		ADVA的重要子公司			148
		17.7		ADVA的主要股东			148
18.		ACORN Holdco股本说明					149
		18.1		授权股份；未偿还股份；员工股份			149
		18.2		橡子控股公司普通股			149
		18.3		授权但未发行的优先股			150
		18.4		透过中央登记处行使股东权利			150
		18.5		法定股本变更的一般规定；普通股发行			151
		18.6		关于橡子控股公司清算的一般规定；清算和分配			151
		18.7		对股东、董事和高级人员的报告要求			151
		18.8		特拉华州法律、橡子控股公司注册证书和章程的反收购效力			152
		18.9		少数股东被排除在外			154
		18.10		独家论坛			154
19.		关于税收后果的警告					156
20.		财务信息					F-1
21.		词汇表					G-1

v

22.		最近的发展					O-1
		22.1		为筹备企业合并而成立若干公司			O-1
		22.2		企业合并协议			O-1
		22.3		关于DPLTA的谈判			O-1
		22.4		与ADTRAN相关的最新发展			O-1
		22.5		与ADVA相关的最新进展			O-1
		22.6		展望			O-1

VI

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

1.风险因素

投资者在投资普通股之前，应仔细考虑下列风险因素股票美国特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橡子控股公司(The Acorn HoldCo，Inc.)美国？)(以下也称为？橡子控股公司”, the “发行人？或？？公司？，并与其子公司--The橡子控股集团”, “集团化” or “我们”, “我们的”, “我们？和橡子控股公司及其子公司在业务合并(定义如下)后，合并的 组”).

发生该等风险因素所述的一项或多项事件或情况，或与其他事件或情况同时发生，可能对ADTRAN及ADVA(两者定义见下文)的业务及现金流量、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并于业务合并(定义见下文 )完成后，对橡树控股公司将担任控股公司的合并集团的业务及现金流量、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。业务合并(定义如下)包括：(I)橡子控股公司于2021年11月12日公布的自愿公开交换要约，以收购ADVA光纤网络SE(？)的每股流通股ADVA？与其合并的子公司一起， ADVA集团？)，以换取每股0.8244股ADVA股票(报盘？)和(二)橡子合并股份有限公司的合并合并子？)，ADTRAN，Inc.的直接全资子公司，位于美国纽卡斯尔县威尔明顿(？)Adtran以及与其合并的子公司一起，Adtran集团？)与ADTRAN合作并进入ADTRAN，因此ADTRAN将成为橡子控股公司(The Acorn HoldCo)的全资直接子公司合并以及，与要约一起，业务合并？)。虽然不能保证业务合并将完成，但以下讨论的某些风险假设业务合并将完成且合并后的集团存在。

本招股说明书(以下简称招股说明书)中所述的风险因素招股说明书仅代表合并后的集团及/或橡树控股有限公司股份所特有的重大及 风险。根据它们各自的性质，它们被分成几个子类别。在每个子类别中，风险因素的顺序基于橡子控股公司关于其发生的可能性和其负面影响的预期程度的当前评估 。我们认为每个小类别开头提到的两个风险因素是相关类别中包含的风险因素中最重要的(即我们认为最有可能产生重大不利影响的因素)。因此，以下风险仅为特定于合并后集团及橡子控股有限公司股份的风险，投资者 根据橡树控股公司目前的评估作出明智的投资决定所必需的风险。上述风险可能个别出现，也可能累积出现。

1.1	与实施企业合并有关的风险

1.1.1

Adtran和ADVA已产生，合并后的集团将继续产生与业务合并相关的巨额交易费用和 成本。

Adtran和ADVA已产生，合并后的集团预计将因合并两家公司的业务而产生大量 重大非经常性实施和重组成本。此外，ADTRAN和ADVA已经产生，合并后的集团将产生与业务合并相关的大量银行、法律、会计和其他交易费用和成本。

与ADTRAN和ADVA的业务整合相关的额外成本也可能大大超过目前预期成本的 。ADTRAN和ADVA估计，业务合并的启动将产生总计约4400万美元(约3800万欧元)的审计师、银行、法律和其他与业务合并相关的专业费用和成本，其中约53%预计将由ADTRAN产生，约47%将由ADVA产生。与ADTRAN和ADVA的业务整合相关的额外成本可能会大大超过目前预期的成本。

任何与业务整合相关的成本节约或其他效率都可能无法在短期内实现，或者根本无法实现。此外，预计实现成本节约的时间表很长，可能无法实现。若未能及时或根本未能通过实现协同效应和成本削减及其他效率来抵消这些与交易及合并相关的成本，可能会对ADTRAN、ADVA及合并后集团各自的利润和现金流产生重大不利影响。

1

1.1.2

业务合并影响的不确定性可能会对ADTRAN和合并后集团的业务运营和现金流以及要约结算后本公司股份的市值产生不利影响。

业务合并影响的不确定性可能会对ADTRAN和ADVA产生不利影响。这些不确定性可能会导致供应商、供应商、合作伙伴、客户和其他与ADTRAN或ADVA打交道的人推迟与ADTRAN或ADVA签订合同或做出其他决定，或者寻求改变或取消与这些公司的现有业务关系。这可能会对ADTRAN和ADVA的收入和现金流产生不利影响。此外，由于这一点，ADTRAN和ADVA的员工在报价结算后可能会遇到关于他们活动的不确定性。员工可能会因为不确定性和与协调困难有关的问题或希望在要约达成和解后不再留任而离职。因此，业务合并效果的不确定性可能会对ADTRAN和ADVA留住、招聘和激励关键人员的能力产生不利影响。此外，ADTRAN和ADVA管理层的注意力可能指向要约的结算和业务合并的完成，包括启动完成后整合措施，并可能从日常工作ADTRAN和ADVA的业务运营。与业务合并相关的事项可能需要投入时间和资源，否则这些时间和资源本可以用于其他可能对ADTRAN和ADVA有利的机会。此外，业务合并可能产生潜在的责任，包括与业务合并或潜在的完成后重组相关的未决和未来股东诉讼可能导致的责任。上述任何情况亦可能在要约结算后对合并后集团的业务营运、收入及现金流造成重大不利影响。

此外，在业务合并结束之前，ADVA或ADTRAN的业务可能发生某些不利变化，不会导致ADTRAN、ADVA或橡子控股公司有权终止业务合并协议或要约。如果发生对ADTRAN和ADVA不利的变化，但业务合并仍需完成，则橡子控股公司的股票市值可能会缩水。

1.1.3

橡子控股公司的持续付款义务产生于控制权和损益转账在要约达成和解后，可能与ADVA达成的协议可能对橡子控股公司的股东不利。

截至2022年7月6日，橡子控股公司和ADVA同意就达成支配协议或支配协议进行谈判。损益转账《德国证券公司法》第291(1)条所指的协议(DPLTA？) (阿克提恩格塞茨-作为主导实体的ADVA和作为主导实体的橡子控股公司(或橡子控股公司的子公司)之间的AktG？依据第302条等后AktG根据DPLTA，橡子控股公司将有义务赔偿任何年度ADVA净损失。未在要约中投标的每个ADVA股东将被提供选择(1)继续作为ADVA股东，并在有支配协议的情况下获得充足的固定或可变年度保证股息(GarantieDividende)或者，在损益转移协议的情况下，获得年度经常性补偿(Ausgleich)根据第304节AktG，或(2)至 根据第305(2)AktG节获得足够的补偿，以换取其ADVA股票。选择第一个选项的ADVA股东稍后可以选择第二个选项，只要补偿要约是公开的。橡子控股公司有义务支付充足的固定或可变年度保证股息或年度经常性补偿，这将导致对橡子控股公司的持续支付义务可能高于以其他方式向其少数股东分配的股息 。这可能会导致橡子控股公司承担巨额财务义务。

1.1.4

如果退市或分部发生变化，ADVA股票的流动性和市值可能会受到负面影响。

如果在要约结算后，橡子控股公司同意ADVA退市，即取消在法兰克福证券交易所的交易资格，ADVA股票的流动性可能会受到负面影响。法兰克福维尔特帕皮耶尔)和所有其他在受监管市场上上市的德国证券交易所 。如果发生分部变更(即将ADVA股票从法兰克福证券交易所受监管市场的分部中除名)(法兰克福维尔特帕皮耶尔)如果在维持受监管市场上市(通用标准)的同时增加入市后义务(主要标准)，或退市，ADVA的报告义务将完全减少或取消，具体取决于 情况。由于退市将对ADVA股票的流动性产生负面影响，

2

公司可能无法在要约结算后实现其预期持有的ADVA股票的价值，或者只有在发生此类事件后，才能在有重大限制的情况下和/或在出现重大亏损的情况下实现这一价值。

1.1.5

与业务合并相关的负面宣传，包括关闭后的整合措施，可能 对ADTRAN、ADVA和合并后的集团产生不利影响。

与业务合并相关的政治和公众情绪以及相关的整合措施可能会导致大量负面新闻报道和其他影响业务合并各方的不利公开声明。不利的新闻报道和公开声明，无论是否受到政治或民众情绪的驱使，也可能导致法律索赔或监管机构、立法者和执法官员的调查。应对这些调查和诉讼，无论诉讼的最终结果如何， 都可以转移高级管理层的时间和精力，使其无法运营业务。应对任何负面宣传、政府审查或执法或其他法律程序可能既耗时又昂贵，而且无论所作断言的事实基础如何，都可能对橡子控股公司、ADTRAN和ADVA的声誉、员工的士气和表现以及它们与监管机构、供应商和客户的关系产生负面影响。IT 还可能对他们及时利用各种商业和市场机会的能力产生负面影响。负面宣传的直接和间接影响，以及回应和解决负面宣传的需求，可能会对ADTRAN、ADVA和合并后集团在要约达成和解后的收入和利润产生重大不利影响。

1.2	与橡子控股公司及合并后集团业务有关的风险

1.2.1

合并后的集团可能无法实现从业务合并中寻求的预期战略和财务利益。

合并后的集团可能无法实现业务合并的任何或全部预期收益。业务合并的成功将取决于橡子控股公司以促进增长和实现预期成本节约的方式将ADTRAN业务与ADVA业务合并的能力。

然而，橡子控股公司必须成功地将ADTRAN和ADVA的业务合并在一起，使这些预期的利益得以实现。此外，橡子控股公司必须在不对当前收入和未来增长投资造成不利影响的情况下实现预期的增长和成本节约。

此外，ADTRAN和ADVA的实际整合将涉及复杂的业务、技术和人员相关挑战。这一过程既耗时又昂贵，而且可能会对合并后的业务造成影响。橡子控股公司可能无法实现业务合并的所有预期好处。业务整合中的困难可能导致重大成本和延误，包括：

•

管理一个规模大得多的合并集团；

•

协调和执行合并后集团的战略；

•

整合和统一可供客户使用的产品和服务，并协调地理上分散的组织中的分销和营销工作；

•

协调公司和行政基础设施，协调保险覆盖范围；

•

协调会计、报告、信息技术、通信、行政等系统；

•

处理企业文化和管理理念中可能存在的差异；

•

协调合规计划，制定统一的标准、控制程序和政策；

•

可能因诉讼或其他原因而推迟或不生效的潜在完成后重组交易的执行情况、最终影响和结果。

•

业务合并后与业务合并或橡子控股公司业务相关的不可预见和意外负债 ；

•

管理与整合合并后集团的业务相关的税务成本或效率低下；

3

•

识别和消除多余和表现不佳的职能和资产；

•

采取与获得监管批准有关的可能需要采取的行动；

•

信贷评级下降；以及

•

双重股市监管报告要求。

这些因素和其他因素可能导致成本增加，转移管理层的时间和精力，以及减少合并后集团的预期收入和收益。业务合并导致的整合过程和其他中断也可能对橡实控股公司与员工、供应商、客户、分销商、许可人以及ADTRAN和ADVA有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响，而整合ADTRAN和ADVA的业务的困难可能会损害合并后集团的声誉。

如果合并后的集团不能以高效、具成本效益和及时的方式成功合并ADTRAN和ADVA的业务，则业务合并的预期 收益和成本节约可能无法完全实现，或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现

1.2.2

在要约达成和解后，ADVA将拥有橡子控股公司的多数股权。虽然橡子控股公司可能与ADVA订立支配地位协议，但该协议的生效可能会因诉讼或其他原因而延迟或可能不会发生，这可能会对实现协同效应和降低成本的能力以及股份的市值产生不利影响。

在要约达成和解后，ADVA将由橡子控股公司直接持有多数股权，从而成为第17章AktG意义上的橡树控股公司的附属公司。根据其他适用法律，橡子控股公司和ADVA之间的这种依赖关系的法律框架在第311条中规定Et Sequ. AktG，这可能会阻碍或阻碍在没有DPLTA的情况下实现协同增效和降低成本。截至2022年7月6日，橡子控股公司和ADVA同意就与ADVA达成DPLTA进行谈判。根据德国法律，DPLTA的达成需要获得ADVA特别股东大会的批准，并获得至少75%的多数投票。如果此类批准受到争议，或此类协议因诉讼或其他原因而延迟生效或没有发生，则橡子控股公司可能无法启动任何对ADVA不利的交易或措施，除非橡子控股公司向ADVA提供足够的补偿。如果任何 交易或其他措施造成的不利情况无法评估或补偿，则橡树控股公司将无法发起该等交易或措施，这可能会阻止橡实控股公司实施与将ADVA整合到合并后的集团有关的某些交易，包括实现协同效应。未能实现协同效应可能会导致股票价值下降。同时，DPLTA项下任何不利的公司行动可能会导致ADVA的业务和盈利能力下降，也可能对剩余ADVA股份的市值产生不利影响。

1.2.3

合并后的集团可能无法成功留住和激励ADTRAN和/或ADVA人员。

业务合并的成功将在一定程度上取决于合并后的集团留住人才的能力和关键员工(包括目前受雇于ADTRAN和ADVA的关键决策者)的敬业精神。此类员工可在企业合并悬而未决期间决定不继续留在ADTRAN和ADVA，或在企业合并完成后决定不留在合并后的集团 。如果关键员工终止聘用，或如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后的集团的业务活动可能会受到不利影响 ，管理层的注意力可能会从成功整合ADTRAN和ADVA转移到招聘合适的继任者上，所有这些都可能导致橡树控股公司的业务恶化。Adtran和ADVA可能无法为离开任何一家公司的任何关键员工找到合适的替代者，或以合理的条件为潜在的替代者提供就业机会。此外，由于组织变动、职责重新分配、感觉到缺乏适当的晋升机会或其他原因，橡子控股公司、ADTRAN和ADVA可能无法在业务合并后激励某些关键员工。如果合并后的集团未能成功留住和激励ADTRAN及/或ADVA的员工 ，可能会失去相关的能力和专业知识，这可能会对合并后的集团、ADTRAN及ADVA的现金流和经营结果以及成功的业务运营产生不利影响。

4

1.2.4

合并后的集团可能会出现客户流失或无法在某些国家/地区赢得新客户的情况。

在要约达成和解后，目前与ADTRAN或ADVA有关系的第三方可能终止或 以其他方式缩小他们与任何一方的关系范围。此外，合并后的集团在获取某些国家的新客户方面可能面临困难。任何此类业务损失或无法赢得新客户都可能限制合并后的集团实现业务合并的预期收益的能力。这类风险还可能因报价结算的延迟而加剧。

1.2.5

橡子控股公司必须获得某些政府和监管部门的批准或许可才能完成收购要约。德国联邦经济和气候行动部的批准受到限制和其他要求的限制，这可能会对合并后集团的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

要约的结算(以及业务合并的完成)的条件包括： 收到相关反垄断机构的批准或许可，或在任何司法管辖区根据合并控制或竞争法制度到期或终止任何法定等待期(包括其任何延长)，其中，橡树控股公司、ADTRAN、合并子公司和ADVA于2021年8月30日签订的业务合并协议(业务合并协议)的当事人已共同决定合并控制或竞争法 备案和/或通知是必要的(即在美国、德国和英国)，以及在企业合并协议各方已共同决定需要提交外贸法律文件和/或通知的任何司法管辖区(即德国、美国、英国、澳大利亚、西班牙)的外贸法律制度下的相关当局的许可。作为批准商业合并协议所设想的交易的条件，德国联邦经济和气候行动部(德国联邦部长办公室和Klimaschutz)(BMWK)对橡子控股公司、ADTRAN和ADVA施加了限制和要求。

这些限制尤其包括与德意志联邦共和国政府达成的协议(同意协议)中规定的义务，根据该协议，橡子控股公司、ADTRAN和ADVA应(I)避免向公共部门实体供应ADVA的产品以及向关键基础设施领域的客户供应某些与安全相关的产品的风险，以及(Ii)避免可能因泄露与安全相关的专门知识和技术而导致的风险。

该等同意协议可能会对业务合并的预期效益产生重大不利影响，尤其是合并后集团预期的年度协同效应及成本效益，以及预期业务策略在保安相关产品领域的实施。

1.3	与ADTRAN业务相关的风险

1.3.1

Adtran在竞争日益激烈的市场中竞争，这可能会导致毛利率和市场份额下降。

ADTRAN的产品市场竞争激烈。近年来，越来越多的制造商进入市场，提供与ADTRAN竞争的产品。此外，近年来，某些公司已经开发出使用同轴电缆和蜂窝传输提供竞争产品的能力，尤其是在高密度大都市地区。如果新公司进入市场或现有竞争对手扩大产品线，竞争将进一步加剧。与ADTRAN相比，其中一些潜在竞争对手可能拥有更多的财务、技术、制造、销售和营销以及人力资源。因此，与ADTRAN相比，这些竞争对手可能能够更快或更有效地对新技术或新兴技术以及客户要求的变化做出反应，承受显著的价格下降，或将更多资源投入到产品的开发、推广和销售中。

此外，ADTRAN目前和未来的竞争对手可能能够以可与ADTRAN提供的产品或技术相媲美或优于ADTRAN的产品或技术进入其现有或未来市场。竞争加剧可能导致ADTRAN降低价格，减少市场份额， 要求其增加产品开发和销售及营销方面的支出，或者导致客户订单延迟或取消，其中任何一项都可能降低其毛利率并对其市场份额造成不利影响。

5

1.3.2

Adtran对少数供应商的某些原材料、关键部件和原始设计制造(ODM)产品的依赖，加上供应短缺，已经并可能继续阻止其及时交付产品，这已经并可能继续对ADTRAN的经营业绩产生重大不利影响，并可能对客户关系产生重大不利影响。

ADTRAN产品中使用的某些原材料和关键组件目前只能从一个来源获得，其他只能从有限数量的来源获得。这些原材料和供应品的可获得性可能受到其 控制之外的市场力量的影响，例如其供应商的通货膨胀、合并和收购活动以及其供应商基础的某些部分的整合。Adtran已经并预计将继续经历投入成本的通胀压力增加，如原材料、供应、劳动力和分销成本将会增加。Adtran试图通过提高一些产品的销售价格来抵消这些成本压力，但可能不会成功，并可能对其经营业绩产生负面影响。此外，市场上有时可能没有足够数量的原材料和供应来满足客户的需求。例如，支持芯片制造商的晶片代工厂在最近几年投资不足，无法将产能提高到支持所有客户需求所需的水平，而且晶圆的生产提前期很长，在某些情况下长达30周，这导致最近芯片供应短缺。许多公司 在其产品的生产中使用ADTRAN使用的相同原材料和供应品。由于购买力更强，拥有比ADTRAN更多资源的公司可能在获得原材料和供应方面具有竞争优势。这些 因素导致供应减少、原材料价格上涨以及某些ADTRAN关键部件延迟接收，这反过来又导致成本增加、利润率降低和产品交付延迟, 并对收入产生相应的不利影响。产品交付的延迟和相应的产品价格上涨可能会对客户关系产生不利影响。Adtran不能保证向其自身或其合同制造商交付关键组件的延迟或失败，以及由此导致的产品交付延迟在未来不会再次发生。关于持续的大流行的影响的讨论SARS-CoV-2冠状病毒(新冠肺炎大流行)在ADTRAN的供应链上，请参阅第1.3.21持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续影响ADTRAN的业务、运营业绩和财务状况，特别是其供应链和员工队伍。”.

1.3.3

Adtran从事研究和开发活动，以开发新的创新解决方案并改进已开发技术的应用；因此，可能会错过某些市场机会，这些机会是由研发力度大得多的大公司享有的，可能专注于更前沿的开发。

ADTRAN的部分研发活动侧重于当前公认的接入技术的持续创新，以提供更快的网速、更大的容量、更好的服务质量和运营效率。这些研究和开发努力改善了已经存在需求或潜在需求的技术的应用。Adtran还专注于开发软件、解决方案和平台，使服务提供商能够提高创收服务速度、降低运营成本、扩大规模并提供服务灵活性。Adtran很少参与与其主要客户当前的商业实践大相径庭的研究项目。虽然ADTRAN认为其战略提供了更高的可能性来产生更短期或更可持续的收入流，但如果一项新技术获得快速和广泛的市场接受，这一战略可能会导致失去收入机会和更高的运营费用。当ADTRAN从事新的前沿技术和市场方法的研究和开发活动时，不能保证这些技术或市场方法会成功，也不能保证ADTRAN的客户会采用和购买这些技术或市场方法。

1.3.4

如果ADTRAN未能继续更新和改进其产品，开发新产品以与竞争对手竞争，并与通信技术的进步保持同步，可能会对其具有竞争力的产品营销能力造成重大影响。

ADTRAN产品市场的特点是技术日新月异，行业标准不断发展，服务提供商的通信服务产品不断改进。如果适用于ADTRAN产品的技术或标准或基于其产品的服务提供商产品过时或未能获得广泛的商业接受，其现有产品或正在开发的产品可能会过时或无法销售。此外，包含新技术的产品的推出、新行业标准的出现或服务提供商产品的变化可能会对其销售产品的能力产生不利影响。

6

Adtran过去的收入和盈利能力在很大程度上得益于其预测技术、行业标准和服务提供商产品的变化，以及开发和推出新的和增强的产品的能力。Adtran持续的适应能力将是保持或改善其 竞争地位和增长前景的重要因素。Adtran不能保证它将能够有效地应对竞争对手在技术、行业标准、服务提供商产品或新产品发布方面的变化。此外，Adtran也不能保证能够成功开发和营销新产品或产品增强功能，或者这些产品或增强功能将获得市场认可。如果ADTRAN未能继续以具有成本效益的方式预测或及时响应竞争对手在技术、行业标准、服务提供商产品或新产品发布方面的变化，或在产品开发或推出方面出现任何重大延误，都可能对其竞争营销其产品的能力以及其收入、利润和现金流产生重大不利影响。

1.3.5

如果ADTRAN的产品不能与其客户网络进行互操作，安装可能会 延迟或取消，这可能会损害其业务。

Adtran的产品必须与现有网络接口，每个网络可能 具有不同的规格，使用多种协议标准，并采用其他供应商的产品。它的许多客户网络包含多代产品，这些产品是随着这些网络的发展和发展而随着时间的推移而添加的。Adtran的产品可能需要与这些网络中的许多或所有产品以及未来的产品进行互操作，以满足其客户的要求。如果ADTRAN在其客户网络中发现现有软件中的错误或硬件中的缺陷，则ADTRAN可能必须修改其软件或硬件以修复或克服这些错误，以便其产品能够与现有的软件和硬件进行互操作。实施涉及互操作性问题的产品更正可能会增加ADTRAN的成本，并对其运营结果产生不利影响。这些问题可能会影响其获得其他客户接受产品的能力。

1.3.6

信息系统入侵和网络攻击可能危及ADTRAN的知识产权，并对其业务和声誉造成重大损害。

Adtran在其信息系统和第三方提供商网络中维护敏感数据，包括知识产权、财务数据以及与其业务、客户、供应商和业务合作伙伴相关的专有或机密业务信息。Adtran还生产网络运营商使用的网络设备解决方案和软件，以确保其数据管理和传输的安全性和可靠性。Adtran的客户，尤其是受监管行业的客户，越来越关注其技术解决方案的安全功能。维护ADTRAN及其业务合作伙伴敏感信息的安全对其业务和声誉至关重要。Adtran依靠多个内部业务流程和信息系统来支持关键业务和财务功能，这些流程和系统的高效运行至关重要。公司越来越多地受到网络攻击和其他试图获得未经授权的访问。尽管采取了预防措施，但ADTRAN的网络和存储应用程序以及由其第三方提供商维护的那些系统和存储应用程序可能会成为网络攻击的目标，或者由于操作员错误、欺诈性活动或其他系统中断而被破坏。 例如，尽管ADTRAN在回应Log4j2.x漏洞时没有发现任何危害迹象，但它不能保证未来的漏洞或恶意软件攻击将不会成功地破坏ADTRAN的系统，进而对ADTRAN产生重大影响。此外，未经授权访问或泄露ADTRAN的信息可能会危及ADTRAN的知识产权，并暴露敏感的商业信息。Adtran的信息系统 按照适当的行业标准设计，以减少停电时的停机时间, 天气或气候事件以及网络安全问题。这些风险以及全球网络安全事件的数量和频率，在地缘政治紧张或国家之间不稳定的时期也可能加剧，例如，包括乌克兰持续的军事冲突，据称最近的一些网络安全事件就是由这一冲突引发的。如果ADTRAN的信息系统因这些问题而发生重大故障，可能会导致巨额补救成本、中断业务运营并转移管理层的注意力，这可能会对ADTRAN的商业声誉、经营业绩、财务状况和现金流造成不利影响。

7

1.3.7

如果ADTRAN无法成功整合未来的收购，可能会对其运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

Adtran可能会进行收购，以改进或扩大其产品供应、客户基础、人才或知识产权。Adtran目前和未来的收购战略将取决于其识别、谈判、完成和整合收购的能力。收购涉及许多风险，包括但不限于：

•

难以整合和管理ADTRAN收购的公司的运营、技术和产品；

•

无法维护ADTRAN收购的业务的关键业务关系和品牌资产；

•

无法留住被收购企业的关键人员；以及

•

它对ADTRAN收购的业务的责任，其中一些可能是它没有预料到的，包括解决纠纷的第三方顾问的费用。

1.3.8

Adtran的成功有赖于吸引和留住关键人才。

自成立以来，Adtran的业务取得了显著增长。Adtran的成功在很大程度上取决于其高管的持续聘用，包括首席执行官Thomas R.Stanton(首席执行官)和其他关键管理人员。其中一人或多人的意外离职可能会对其业务产生不利影响。此外，ADTRAN要想继续成为一个成功的实体，它还必须能够吸引和留住关键工程师、软件开发人员和架构师，他们的专业知识有助于保持竞争优势。Adtran相信，其未来的成功将在很大程度上取决于其继续吸引、留住、培训和激励需求旺盛的高技能员工的能力。股票奖励旨在奖励员工的长期贡献，并激励他们继续留在ADTRAN。其整体薪酬计划的变化，包括股票激励计划，可能会对其留住关键员工的能力产生不利影响。妥善管理其持续增长，避免因这种增长和扩张而经常产生的问题，并继续以ADTRAN迄今证明成功的方式运营，将对其未来业务的成功至关重要。

1.3.9

Adtran目前正在实施新的企业资源规划软件解决方案。如果 ADTRAN不能有效实施此项目或任何未来的相关更新，其运营可能会严重中断。

Adtran目前正在实施新的企业资源规划(ERP)软件解决方案。该项目需要ADTRAN 将其当前的所有系统流程、交易、数据和控制迁移并重新配置到基于云的新平台，预计将对其业务流程、财务报告、信息系统和内部控制产生重大影响。这需要并将继续需要进行重大的变更管理，对资本和人力资源进行有意义的投资，并协调众多软件和系统提供商以及内部业务团队。ADTRAN在管理这些变更和过渡到新的ERP解决方案时可能会遇到困难，包括延迟和高于预期的与人员和资本资源相关的成本，包括数据丢失或损坏、发货延迟、财务报告延迟、人员实施和熟悉新系统和流程时生产率下降、意外费用(包括增加的实施成本、开展业务的成本或以前资本化的企业资源规划实施成本的潜在减值)和收入损失。一旦实施，ADTRAN将有云驱动的季度更新。虽然它将进行设计验证和用户测试，但由于系统挑战、功能限制、变更管理不足或系统生产和使用中的流程缺陷，这些可能会导致业务处理的延迟。实施这一新的ERP解决方案或相关的 季度更新的困难可能会扰乱ADTRAN的运营，并转移管理层对关键战略计划的注意力。

1.3.10

管理ADTRAN的库存很复杂，可能包括减记过剩或过时的库存。

管理ADTRAN的组件和成品库存因多种因素而变得复杂，包括需要 保持某些组件的大量库存，这些组件供不应求，已被组件制造商停产，必须批量购买才能获得优惠的定价，或需要较长的交货期。这些问题可能导致其购买和维护大量库存，如果根据预期的生产需求不使用或预期使用这些库存，则可能会变得过剩或过时。任何过剩或过时的库存也可能导致 销售价格下降和/或库存减记，这可能对ADTRAN的业务和运营业绩产生不利影响。

8

1.3.11

Adtran严重依赖对某些客户的销售；失去这些客户中的任何一个都将显著 减少ADTRAN的收入和净收入。

从历史上看，ADTRAN的销售额中有很大一部分是面向主要服务提供商和较大的独立通信公司的。2021年，这些客户继续占ADTRAN收入的一半以上。只要主要和较大的独立通信公司在ADTRAN总收入中占很大比例，ADTRAN未来的成功将在很大程度上取决于某些不在其控制范围内的因素，包括：

•

来自这些客户的未来采购订单(如果有)的时间和规模；

•

这些客户的战略计划和资本预算的变化；

•

这些客户的产品要求；

•

这些客户的用户使用率，包括用户流失或流失；

•

这些客户在财务和运营方面的成功；

•

法律和法规的变化对这些客户的影响；

•

这些客户之间的合并、收购或公司重组；

•

这些客户使用ADTRAN产品部署的服务是否成功；以及

•

这些客户停工的影响。

过去，对ADTRAN大客户的销售一直在波动，未来可能也会波动，每季度和每年都会有很大的波动。 对任何此类客户的销售损失、大幅减少或延迟，或者销售波动的发生，可能会对ADTRAN的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，主要或其他服务提供商试图寻找其他或替代供应商，或在适用法规允许的情况下承担这些产品的内部生产的任何尝试，都可能对ADTRAN的经营业绩产生重大不利影响。

几年来，网络连接市场出现了行业整合的趋势。Adtran预计，随着 公司试图加强或保持其市场地位或无法继续运营，这一趋势将继续下去。这可能会导致ADTRAN的运营结果不稳定。此外，尤其是在服务提供商市场，快速整合将导致客户减少，失去一个主要客户可能会对ADTRAN的业绩产生实质性影响，而在一个由更多参与者组成的市场中，ADTRAN是预料不到的。

1.3.12

Adtran在特定时期的收入可能很难预测，收入的不足可能会 损害其经营业绩。

Adtran在特定季度的收入很难预测，并且将在每个季度 波动。通常，ADTRAN的客户要求在收到订单后的短时间内交付产品。因此，ADTRAN通常不会积压大量订单，并依赖于获得订单并根据主要在每个季度内的发货条款完成交货，以实现其目标收入。ADTRAN产品的半导体芯片和其他组件供应有限，导致交货期延长。运输短缺，包括空运和陆运短缺，以及运输部门的劳动力短缺，给原材料和生产供应的时间和成本带来了压力。因此，ADTRAN在2022年第一季度的毛利率百分比有所下降。持续的供应链和运输短缺可能会导致ADTRAN的净收入和毛利润下降或增长速度低于前几个季度。 ADTRAN的部署/安装周期也可能因客户的日程安排、现场准备情况、网络规模和复杂性以及其他因素而异，这可能会导致ADTRAN的收入在不同时期波动。 如果前几个季度的可变收入模式在未来几个季度再次出现，ADTRAN满足财务预期的能力也可能受到影响。Adtran经历了制造问题导致发货延迟 的一段时间，导致发货模式多种多样。此外，如果制造问题和任何相关组件短缺继续导致未来延迟发货，特别是在ADTRAN

9

及其分包商在更高的产能水平下运营，一个季度的收入可能会受到不利影响，而ADTRAN可能无法在同一季度内补救这些情况 。目前，ADTRAN近期的收入增长和盈利能力正受到供应链限制问题的影响。虽然ADTRAN正在与其供应商和客户密切合作，以应对该行业面临的短期供应链挑战，并相信这些挑战正在达到顶峰，但不能保证情况会是这样。

在过去，在某些市场条件下，较长的制造周期会导致ADTRAN的客户多次下相同的订单。当发生多个订单时，再加上其他因素，可能会导致难以预测ADTRAN的销售额，因此可能会削弱其有效管理库存的能力。

Adtran主要根据预测的 收入水平来计划运营费用水平。这些费用和长期承诺的影响在短期内是相对固定的。收入不足可能导致运营结果低于预期，因为ADTRAN可能无法快速减少这些 固定费用，以应对短期业务变化。

1.3.13

如果ADTRAN无法成功发展和维护与系统集成商、服务提供商和企业增值经销商的关系，ADTRAN的销售可能会受到负面影响。

作为ADTRAN销售战略的一部分，ADTRAN面向系统集成商(SI？)、服务提供商和企业增值经销商(？？VAR？)。除了专业的技术专长外，SIS、服务提供商和增值服务提供商通常还提供企业客户经常需要的复杂服务功能。要将ADTRAN的分销渠道扩展到包括具有此类能力的经销商，ADTRAN必须能够为这些经销商提供有效的支持。如果ADTRAN的销售、营销或服务能力不足以为此类SIS、服务提供商和VAR提供有效支持，ADTRAN的销售可能会受到负面影响，当前的SIS、服务提供商和VAR合作伙伴可能会终止与ADTRAN的合作关系，这将对ADTRAN的销售和整体运营业绩产生不利影响。

1.3.14

Adtran预计毛利率会随着时间的推移而变化，其产品和服务的毛利率水平可能无法持续。

Adtran的毛利率水平可能不可持续，并可能受到多种因素的不利影响，包括：

•

客户、地域或产品或服务组合的变化，包括软件和配置组合，以及每个产品细分市场中的专业服务收入；

•

国内收入与国际收入的组合；

•

竞争对手推出新产品，包括具有性价比优势的产品；

•

降低产品成本的能力；

•

劳动力或材料成本增加，包括通货膨胀或关税导致的材料成本增加；

•

外币汇率变动；

•

加快满足客户交货要求所产生的成本；

•

超额库存和库存保有费；

•

超额和陈旧费用；

•

出货量的变化；

•

在客户需求短期波动期间吸收固定制造成本的能力；

•

如果部件订购没有正确预测产品需求，则由于部件定价的变化或库存保有期产生的费用而导致的成本节约损失；

•

价值工程的收益低于预期；

•

价格竞争加剧，包括来自亚洲，特别是中国的竞争对手；

•

分销渠道的变化；

10

•

保修成本增加；

•

与客户合同条款有关的违约金费用；

•

管理外币汇率波动对ADTRAN收入或收入成本的影响的能力；以及

•

经济放缓、经济衰退、经济不稳定、政治动荡、武装冲突(如2022年3月入侵乌克兰 )或疾病在世界各地爆发，如新冠肺炎大流行。

例如，自2021年第三季度至2022年，ADTRAN产生了供应链约束费用，包括某些电子元件、半导体芯片的价格上涨和与运输相关的成本，这 降低了ADTRAN的毛利率和盈利能力。

1.3.15

Adtran对其客户和分销商的信用风险敞口可能会使其难以收回应收账款。

ADTRAN的大部分收入是在开放式信用的基础上获得的，在美国的付款期限通常为30天 ，在美国以外的许多地理市场的付款期限通常更长。随着ADTRAN的国际收入的增长，其应收账款余额总额可能会增加。由于更大的国际收入组合，Adtran的未偿还天数销售额(DSO) 也可能增加。此外，国际法对应收账款违约的保护程度可能不如美国国内交易法律所规定的那样；因此，随着ADTRAN国际业务的增长，与历史趋势相比，它可能会面临更高的坏账支出。在ADTRAN向客户和分销商销售的过程中，它可能会遇到收集应收账款的困难，并可能由于各种原因而面临与无法收回的应收账款相关的风险，包括潜在的运营现金流下降或破产申请。由于客户的财务状况下降，包括破产，ADTRAN无法保证避免 应收账款的减记和/或核销。此类冲销或冲销可能会对ADTRAN在发生冲销时的经营业绩产生负面影响，并可能对其经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

1.3.16

ADTRAN国际业务的持续增长可能使其面临更多风险， 增加其成本，并对其经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

Adtran正在扩大其在国际市场的业务 ，在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，国际市场分别占其合并净收入的35.9%和32.2%(截至2021年12月31日的财政年度：33.5%；2020年：30.5%； 和2019年：43.2%)，因此，它预计这些市场的收入和运营成本都会增加。这一国际扩张增加了，并可能继续增加其运营风险并影响其运营结果，包括：

•

在某些国家暴露于不利的商业条款；

•

工作人员和管理海外业务的时间和成本，包括与员工协会和工会保持良好关系的时间和成本；

•

在某些国家暴露于不利的商业条款；

•

确保足够的业务中断控制、流程和设施所需的时间和成本；

•

管理和发展财务报告系统、维护有效的财务披露控制和程序以及遵守多个司法管辖区的公司治理要求所需的时间和成本；

•

应收账款的催收成本和催收期限的延长；

•

某些业务收购中所需的设施过渡的成本和潜在中断；

•

某些国家对专利或知识产权的其他保障措施监管较少造成的风险 ；

•

不利税收、海关条例和转让定价问题的潜在影响；

•

在一些国家面临来自更多竞争者的价格竞争加剧；

•

受全球社会、政治和经济不稳定、经济状况变化和外国货币汇率变动的影响；

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•

在一些国家，腐败或不道德商业行为的发生率较高，可能导致责任或声誉受损；

•

关于数据收集、使用、披露和安全的数据保护方面的潜在法规；

•

潜在的贸易保护措施、出口合规问题、国内优先采购要求、交易资格和其他监管要求；

•

可能面临自然灾害、流行病和流行病(以及应对措施的政府条例) 以及战争或恐怖主义行为；以及

•

俄罗斯和乌克兰边境紧张局势升级的潜在风险。美国和其他某些国家对俄罗斯实施了制裁，并可能对其实施进一步制裁，这可能会损害或扰乱国际商业和全球经济。其他潜在后果包括但不限于，该地区民众起义的数量增加，政治不满加剧，特别是在受冲突或经济制裁影响最严重的地区，人们流离失所到靠近冲突地区的地区，难民人数增加，以及可能影响其业务、客户和供应商的其他不可预见的社会和人道主义影响。

如果ADTRAN无法成功应对与其整体国际扩张相关的潜在风险，其经营业绩、财务状况和现金流可能会受到负面影响。

1.3.17

美国和其他国家，特别是英国和中国贸易政策的变化，包括征收额外关税和由此产生的后果，可能会对ADTRAN的毛利润、毛利率、运营业绩和财务状况产生不利影响。

近年来，国际市场状况和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。特别是，美国政府一直主张并采取措施限制某些商品的贸易，特别是来自中国的商品。从2018年到2019年末，美国宣布多次上调适用于从中国进口的产品的关税，总额超过5500亿美元。截至2019年底，两国已达成第一阶段贸易协议，取消关税，暂停美国计划于2019年12月生效的某些关税上调，并于2020年1月，双方进入正式的第一阶段贸易协议。中美贸易谈判的进展受到不确定性的影响，美国是否会在不久的将来维持或降低关税或对中国产品征收额外关税，无法 保证。此外，2019年8月，美国财政部将中国列为汇率操纵国，美国财政部于2020年1月正式取消了这一标签。不过，美国政府未来是否会发布类似的声明还不确定。中国和其他国家已经报复，并可能进一步报复，以回应美国实施的新贸易政策、条约和关税。美国贸易政策的任何潜在变化，以及ADTRAN开展业务的其他国家/地区可能采取的行动，都可能对其财务业绩产生不利影响。

2016年6月，英国举行了公投，也就是通常所说的脱欧公投，在公投中，大多数选民选择退出欧盟。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协定，经英国和欧盟正式批准，于2021年1月1日临时生效，并于2021年5月1日永久生效。该协议的范围主要限于货物贸易、运输、能源连接和渔业，英国未来与欧盟和其他国家的经济、贸易和法律关系的某些方面仍然存在不确定性。英国退欧的实际或潜在后果，以及相关的不确定性， 可能会对英国、欧盟及其成员国以及其他地方的经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融市场的不稳定。过去两年对信贷市场来说是具有挑战性的，因为世界各地央行从量化宽松时期转向量化紧缩时期。如果全球经济和市场状况或主要市场的经济状况仍然不确定或进一步恶化，这可能对ADTRAN产品的需求产生重大不利影响，并对ADTRAN产品的价格或其产生的成本造成压力，因此，ADTRAN可能会对其业务和运营业绩产生重大影响 。

12

1.3.18

Adtran将其部分制造要求外包给位于各个国际地区的分包商的战略可能会导致ADTRAN无法达到其成本、质量或性能标准。

Adtran严重依赖分包商来组装和测试某些印刷电路板组件、组件、底盘、机壳和设备架，以及购买此类组件中使用的一些原材料。这种依赖涉及几个风险，包括无法获得或中断某些工艺技术，以及对产品质量、交付时间表、运输、制造产量和成本的控制减少。Adtran可能无法 向其分包商提供足够高的产品订单量来实现足够的成本节约。如果出货量低于预期水平，ADTRAN可能会增加成本或被要求拥有过剩库存。 国际关税结构的变化可能对其产品成本产生不利影响。ADTRAN还经历并预计将继续经历原材料、劳动力和分销成本等投入成本的通胀压力增加。ADTRAN试图通过提高某些产品和服务的销售价格来抵消这些成本压力，但可能不会成功，并可能对其经营业绩产生负面影响。此外，保持成本竞争力的一个重要组成部分是其分包商调整成本以补偿可能出现的不利汇率变动的能力。如果分包商无法做到这一点，并且ADTRAN无法获得替代产品供应，则ADTRAN的竞争力和运营结果可能会受到不利影响。这些风险可能会因经济、法规或政治变化或不确定性、恐怖主义行动、战争行为、气候变化的影响而加剧, ADTRAN分包商所在国家/地区的自然灾害或流行病。Adtran的产品在中国不使用合同制造，尽管ADTRAN确实从中国采购了一些正在或可能被征收进口关税的原始设计制造商(ODM)产品。

不能保证未来不会因为分包商数量有限或这些各方的财务或其他困难导致短缺而导致产品延迟交付。如果未来需要，Adtran无法开发替代分包商，或者需要进行必要的再培训以及与建立和发展新分包商关系相关的其他活动，这可能会导致产品发货延迟或减少，进而可能对其客户关系和运营结果产生负面影响。

1.3.19

Adtran使用开源软件可能会对其产品商业化的能力造成限制。

ADTRAN的几个解决方案利用了开源或公开可用的软件元素。尽管ADTRAN 密切监控其开源软件的使用，但许多开源软件许可证的条款尚未得到法院的解释，而且此类许可证的解释方式可能会对其销售产品的能力施加意想不到的条件或 限制。在这种情况下，ADTRAN可能被要求免费向包括竞争对手在内的第三方提供其专有软件，以向第三方寻求许可，以便 继续提供其产品、重新设计其产品或在无法及时完成重新设计或根本不能完成重新设计时停止销售其产品，其中任何一项都可能对ADTRAN的收入和运营费用产生不利影响。

1.3.20

如果ADTRAN未能对其财务报告保持适当和有效的内部控制，ADTRAN可能 在这些内部控制方面存在重大弱点，如果不加以补救，可能会对ADTRAN产生重大不利影响。

美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条要求ADTRAN在其10-K表格的年度报告中包括其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估，以及其独立注册会计师事务所关于其财务报告内部控制有效性的报告。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，Adtran必须对其财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层及其独立注册会计师事务所报告其财务报告内部控制的有效性。ADTRAN遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条可能要求ADTRAN产生大量会计费用并花费大量的管理工作。此外，如果管理层或ADTRAN的独立注册会计师事务所无法得出ADTRAN对财务报告的内部控制有效的结论 ，ADTRAN可能会对其财务报表的准确性和完整性失去投资者信心，这可能会对其业务产生不利影响或导致诉讼索赔。

13

1.3.21

持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续影响ADTRAN的业务、运营结果和财务状况，特别是其供应链和员工队伍。

新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性、不确定性和经济混乱。为防止新冠肺炎传播而实施的限制措施扰乱了经济活动，导致商业和消费者信心和支出下降，失业增加，企业倒闭或经营条件受到限制，全球资本市场波动，信贷和金融市场不稳定，劳动力短缺，受影响消费者的监管缓解以及供应链中断。虽然整个2021年推出的新冠肺炎疫苗降低了死亡风险，但事实证明，新的新冠肺炎变体仍然是一个威胁。某些地区的封锁解除后，经济开始缓慢复苏。随之而来的消费者需求增加给供应链带来了重大挑战，原因是劳动力和原材料短缺，这可能会导致许多行业的收入继续减少。

此外，由于持续的新冠肺炎疫情和全球半导体芯片短缺，ADTRAN的供应链受到了 中断和延误，其某些制造合作伙伴的价格也出现了大幅上涨， 这种中断、延误和涨价可能会继续下去。例如，在2022年第一季度，ADTRAN的运营业绩受到供应链中断导致的费用增加的负面影响。物流方面也存在限制和延误，如航空货运公司，以及由于能力有限和对货运代理公司的高要求而增加的物流成本。尽管ADTRAN继续与其供应链和双源合作伙伴合作， 采取必要措施解决这些中断，但不能保证新冠肺炎以及相关的全球半导体芯片短缺、价格上涨或其他供应链限制所造成的持续中断将在短期内得到解决，这可能会继续导致交付期延长、库存供应挑战和成本进一步增加，所有这些都可能对其业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

尽管疫苗已经获得批准并正在分发，但无法预测市场状况需要多长时间才能恢复正常，也无法保证经济复苏将会发生或抵消大流行引发的不确定性和不稳定。由于疫苗随处可得，ADTRAN无法预测如果强制接种疫苗，可能会实施哪些旅行限制。几个国家正在开发新的、可能更具传染性的新冠肺炎变种，包括ADTRAN在其中有重要业务的地区。新冠肺炎的变种可能会进一步放大大流行的影响。

为支持ADTRAN员工、客户、合作伙伴和社区的健康和福祉，ADTRAN的许多员工目前都在远程工作。然而，ADTRAN的一些员工可能会感染新冠肺炎，包括其关键人员，这是有风险的。此外，ADTRAN、其客户、供应商和交易对手已经和可能采取的应对疫情的行动，包括对某些员工实施替代工作安排，以及对ADTRAN供应链的影响，包括供应链交付的延迟和相关的全球半导体芯片短缺，已经并可能继续推迟一些订单和预期交付的时间。新冠肺炎对ADTRAN运营造成的中断、相关的全球半导体芯片短缺以及其他各方的行动已经并可能继续导致ADTRAN在产品开发、销售、营销和客户服务方面的低效率和额外成本，而ADTRAN无法完全缓解这些问题。

1.3.22

Adtran可能无法管理其在全球金融和证券市场的敞口。

Adtran面临金融市场风险，包括有价证券和固定收益证券的利率和价格变化。由于全球央行货币政策的不确定性、全球信贷市场的不确定性以及世界许多地区的地缘政治环境，全球宏观经济环境一直具有挑战性和不一致性。其大多数投资活动的主要目标是保住本金，同时在不大幅增加风险的情况下实现适当的收益。为了实现这一目标，其大部分可销售的证券是投资级公司和市政固定利率债券、美国政府债券和以美元计价的市政货币市场工具。Adtran还将其投资组合的一部分投资于股票，而股票 受到市场风险的影响，包括本金损失。

Adtran在公司债券、市政固定利率债券、资产支持债券、抵押贷款/机构支持债券、美国政府债券和外国政府债券方面进行了大量投资。截至本招股说明书的日期，ADTRAN尚未被要求损害任何该等投资；然而，该公司可能会在这些投资中经历价值下降或流动性损失，这可能会对其财务状况产生不利影响。由于利率上升，固定利率证券的公允价值可能会受到不利影响。

14

而如果利率下降，可变利率证券的收入可能会低于预期。Adtran的投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响，由于金融市场状况和相关的信贷流动性问题，这些风险可能会增加。因此，由于利率的变化，ADTRAN的未来投资收入可能会低于预期，或者如果它被迫出售因利率变化而公允价值下降的证券，它可能会遭受本金损失。

1.3.23

由于产品故障率、安装和发货量、现场服务维修义务以及纠正产品故障所产生的其他返工成本，Adtran对未来保修义务的估计可能会发生变化。如果其估计发生变化，其对保修义务的责任可能会增加或减少，从而影响未来收入的成本。

Adtran的产品高度复杂，ADTRAN无法确保其广泛的产品开发、制造和集成测试足以检测所有缺陷、错误、故障和质量问题。保修范围内产品的质量或性能问题可能会对其声誉产生不利影响，并对其运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。具有高度复杂性的新产品的开发和生产往往涉及软件、组件和制造方法的问题。如果由于可靠性或软件缺陷、组件故障或制造方法导致的质量问题而产生重大保修义务，则其经营业绩、财务状况和现金流可能会受到以下方面的负面影响：

•

与修复软件或硬件缺陷相关的成本；

•

与内部或第三方安装错误相关的成本；

•

服务和保修费用较高；

•

与召回和更换有软件或硬件缺陷的产品有关的费用，包括注销被召回的有缺陷的产品的费用；

•

库存报废费用高；

•

延迟催收应收账款；

•

支付违约违约金；

•

延长履约保证金支出；以及

•

对现有客户的销售额下降。

1.3.24

主要和其他服务提供商要求对新产品进行漫长的销售和审批流程，这可能会导致ADTRAN的收入波动。

在ADTRAN竞争的行业中，销售和审批周期通常很长。销售工作通常需要ADTRAN及其客户投入大量的时间和资源，这可能包括广泛的产品测试、实验室或网络认证，或特定地区的产品认证和网络部署的同质化要求。此外，供应商必须首先获得主要或其他服务提供商的产品批准，才能向这些服务提供商销售ADTRAN的产品。此过程可持续6至18个月或更长时间，具体取决于技术、服务提供商以及服务提供商订户对产品的需求。因此，ADTRAN需要持续不断地将后续产品以及部署新技术或响应主要或其他服务提供商的新技术需求的产品提交审批。Adtran无法确定它将来是否会获得这些批准，或者这些 产品的销售是否会继续发生。主要或其他服务提供商寻找其他或替代供应商的任何尝试，或在适用法规允许的情况下承担这些产品的内部生产，都可能对ADTRAN的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，销售延迟到审批程序完成后才完成，这一过程的长度难以预测，可能会导致收入波动和各季度或每年的经营业绩参差不齐。此外，一旦获得客户批准或认证，ADTRAN的供应链客户通常不能保证最低或任何数量的销售额。

15

1.3.25

Adtran未能维护其业务中使用的知识产权，可能会对其产品的开发、功能和商业价值产生不利影响。

Adtran未来的成功在一定程度上取决于其专有技术。虽然ADTRAN试图通过合同、商标、版权和专利注册以及包括商业秘密保护在内的内部安全来保护其专有技术，但这些保护可能是不够的。此外，ADTRAN的竞争对手可以在不侵犯其专有权利的情况下独立开发类似的技术。ADTRAN不时收到并可能继续收到指控ADTRAN侵犯专利或其他知识产权的索赔通知。这些索赔中的任何一项，无论是否具有法律依据，都可能导致巨额法律费用，转移ADTRAN管理层的时间、注意力和资源，推迟其产品发货，或要求ADTRAN签订版税或许可协议。Adtran无法预测它是否会在任何指控侵权的索赔或诉讼中获胜，也无法预测它是否能够以商业合理的条款许可任何有效的和被侵犯的专利或其他知识产权。如果针对ADTRAN的知识产权侵权索赔成功，而ADTRAN未能获得许可或开发或许可非侵权技术，它可能有义务暂时或永久终止各自产品的开发、营销和/或分销，这可能会导致重大成本和收入损失。

1.3.26

在第三方许可下用于某些ADTRAN产品的软件可能无法继续以商业合理的条款提供给ADTRAN。

ADTRAN将第三方软件集成到其某些产品中。 ADTRAN可能无法获得或继续以合理的商业条款获得该技术的许可证。第三方技术许可方遇到困难可能会导致此类许可终止，这可能会导致成本增加，或者需要ADTRAN购买或开发替代技术。难以获得和维护第三方技术许可证可能会扰乱ADTRAN的产品开发并增加其成本，这可能会损害其业务。

1.3.27

Adtran可能会招致法律责任或受到诉讼。

在正常业务过程中，ADTRAN接受采购订单，并就其产品和服务的营销、销售、制造、分销或使用订立销售和其他相关合同。Adtran可能会承担与其在此类协议下的履行有关的责任，或因特定合同中概述的某些事件引起的损害索赔而产生的责任。虽然ADTRAN 试图将责任限制和其他保护措施纳入所有协议，但此类协议可能并不总是包含或受制于最大损失条款，由此产生的责任可能会给ADTRAN带来重大成本。

在正常业务过程中，ADTRAN可能会受到各种法律诉讼和索赔，包括雇佣纠纷、专利索赔、合同协议纠纷和其他商业纠纷。在某些情况下，索赔人寻求金钱赔偿或其他救济，包括与专利有关的专利权使用费付款、利润损失或禁令救济等损害赔偿，如果获得批准，可能需要大量支出。任何此类纠纷可以在审判前解决，或者如果审判，也可以以有利于ADTRAN的方式解决；但是，诉讼中持续的索赔费用以及与诉讼过程相关的费用可能不在其保险范围内。此类成本，以及在此类活动期间对管理时间的要求，可能会损害ADTRAN的业务，并对其声誉产生负面影响。

1.3.28

2023年6月之后取消LIBOR可能会影响ADTRAN的财务业绩。

所有与ADTRAN相关的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)期限将在2023年6月30日之后停止发布或 将不再具有代表性，因此，任何延长至2023年6月30日之后的ADTRAN基于LIBOR的借款都需要转换为替代利率。美国银行监管机构建议银行在2021年底之前停止撰写新的美元LIBOR合约，但某些有限的例外情况除外，美国另类参考利率委员会(The US Alternative Reference Rate Rate Committee，简称ARRC)已建议有担保的隔夜融资利率(Sofr)加上建议的利差调整作为LIBOR的替代。LIBOR与SOFR有显著差异，例如LIBOR是无抵押贷款利率，SOFR是有担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的定期利率。如果ADTRAN基于LIBOR的借款转换为SOFR，LIBOR和SOFR之间的差异，加上建议的利差调整，可能会导致利息成本 高于LIBOR保持可用的情况，这可能会对ADTRAN的经营业绩产生重大不利影响。虽然SOFR是ARRC建议的替代利率，但贷款人也可能选择与LIBOR不同的替代替代利率，其方式与SOFR类似，或者在其他方面会导致ADTRAN的利息成本更高。

16

1.3.29

Adtran面临与循环信贷协议和未来债务相关的风险。

截至本招股说明书发布之日，ADTRAN拥有两项循环信贷协议，提供的担保信贷融资总额为3,500万美元。ADTRAN履行债务和续签信贷协议的能力主要取决于ADTRAN的未来表现。Adtran可能无法产生足够的现金流来偿还根据本信贷协议可能产生的任何债务。如果违反某些合同义务，例如不履行还款义务，而ADTRAN无法从债权人那里获得豁免，则可能会导致相关债务工具的违约，进而可能导致付款义务的加速。

1.4	与ADVA业务相关的风险

1.4.1

产品组件的供应短缺可能会影响质量、减少可用性或增加材料成本，这可能会损害ADVA的收入、盈利能力和客户关系。

ADVA产品组件所需材料的供应短缺可能是由多种因素造成的，例如自然灾害(由于气候变化，预计会以更高的频率和更大的规模发生)、流行病、政治和军事冲突(例如，俄罗斯入侵乌克兰)，或供应商的具体问题。特别是，半导体是ADVA许多产品的重要组成部分，受到高度可变的需求周期的影响，这导致供应在短缺和过剩之间波动。2021年和2022年第一季度，由于全球需求激增，半导体市场经历了严重的产能短缺。从2020年底到2021年，以及2022年第一季度，消费品、电动汽车需求的增加和全球经济复苏引发了所有半导体大宗商品的严重供应短缺。目前尚不清楚这种供应短缺将持续多长时间，以及未来ADVA将受到多大程度的影响。

ADVA的收入、盈利能力和客户关系可能受到以下因素的影响： 材料供应的持续波动、供应中断或延迟、更换更昂贵或不太可靠的部件、接收有缺陷的部件或受污染的材料、用品价格上涨，或者 无法从ADVA供应商那里获得降价以应对竞争压力。

1.4.2

ADVA在很大程度上依赖于对某些关键客户的销售；失去这些关键客户中的任何一个都可能 显著减少ADVA的收入。

从历史上看，ADVA有很大比例的销售对象是ADVA的一小部分关键客户。例如，2021年，两个主要客户的收入份额分别超过了ADVA集团总收入的10%。ADVA的收入在很大程度上取决于这些主要客户对其技术和产品的需求。只要这些关键客户占ADVA总收入的很大比例，ADVA未来的成功将取决于某些不在其控制范围内的因素，包括：

•

与ADTRAN业务合并的公告和悬而未决可能会对一个或多个关键客户产生影响，例如一些与政府相关的企业可能寻求改变或取消与合并后公司的现有业务关系；

•

来自这些主要客户的未来采购订单的时间和规模；

•

这些主要客户的战略计划和资本预算的变化；

•

这些主要客户的产品要求；

•

主要客户的用户占有率，包括用户流失或流失；

•

这些主要客户在财务和运营方面的成功；

•

立法和监管改革对这些主要客户的影响；

•

这些主要客户之间的合并、收购或公司重组；

17

•

这些主要客户使用其产品部署的服务是否成功；以及

•

这些关键客户停工的影响。

过去，对ADVA主要客户的销售额一直在波动，未来可能也会波动，从季度到季度和每年都有很大的波动。对任何此类客户的销售损失或大幅减少或延迟，或发生销售波动，可能会对ADVA的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，主要客户寻找其他或替代供应商或在内部生产这些产品的任何尝试，都可能对ADVA的经营业绩产生重大不利影响。

几年来，网络连接市场出现了行业整合的趋势。ADVA预计，随着公司试图加强或保持其市场地位或无法继续运营，这一趋势将继续下去。这可能会导致ADVA的经营业绩不稳定。此外，尤其是在服务提供商市场，快速整合将导致 更少的客户，失去一个关键客户可能会对ADVA的业绩产生实质性影响，这在一个由更多参与者组成的市场中是无法预料的。

1.4.3

ADVA必须不断改进和增加其产品组合，才能与网络行业的发展保持竞争并跟上发展步伐。支持新产品和新技术的市场引进需要大量资源。

ADVA产品市场的特点是技术日新月异、行业标准不断发展以及网络通信产品的持续改进。为了跟上技术发展的步伐，满足客户的要求和不断变化的行业标准，并在市场上保持竞争力，ADVA在过去几年中增加了产品组合 并必须继续开发新产品。任何此类新开发产品的成功在一定程度上取决于ADVA准确预测适用于其产品和解决方案的技术变化的能力。如果适用于ADVA产品的技术或标准过时或未能获得广泛的商业认可，其现有产品或正在开发的产品可能会过时或无法销售。此外，采用新技术的产品的推出、新行业标准的出现或网络通信产品的变化可能会对ADVA销售其产品的能力产生不利影响。

此外，支持市场推出新的和增强的产品需要在资源、工具和程序方面进行大量投资。如果ADVA 无法分配所需的资源来开发足够的推向市场对于新产品的支持，销售可能会出现延迟，这可能会对ADVA实现增长和盈利目标的能力产生不利影响 。

1.4.4

随着网络解决方案在国家和全球层面的战略重要性增加，ADVA可能 不具备与行业内较大公司竞争的感知规模或创新能力。

随着行业和消费者日益依赖网络进行日常业务运营，网络的战略重要性不断增强。因此，ADVA的客户一直在寻找那些被认为具有提供领先创新和长期参与模式的财务能力的网络公司。ADVA是网络设备行业中较小的公司之一，因此，客户可能会对ADVA的创新能力和执行其产品战略的能力产生怀疑 ，这将导致ADVA的市场份额减少，并对ADVA的业务和收入产生不利影响。

1.4.5

对于可能影响ADVA业务、财务状况和经营业绩的长期项目，ADVA会受到来自客户的定价压力。

ADVA的客户越来越关注节约成本的举措，尤其是与多年项目相关的产品采购，这通常是以随着时间的推移逐步降低价格为条件的。与通货膨胀相关的显著成本增加、能源成本上升导致的运输成本增加，以及全球硅短缺，包括零部件价格上涨、经纪人溢价和运费溢价，这些都导致ADVA不得不考虑提高对客户的价格。价格上涨可能导致亏损或无法赢得新的 多年项目，从而对ADVA的收入和利润产生负面影响。

18

1.4.6

如果ADVA的信息技术基础设施发生故障和/或网络安全攻击，ADVA的业务和运营将受到不利影响。

ADVA信息系统和数据的完整性、机密性和可用性对于ADVA业务流程的运作以及ADVA作为一家企业的成功至关重要。针对企业和组织的网络安全攻击在全球范围内无论是数量还是质量都在增加，网络安全攻击者也越来越多地将目标对准ADVA等中型公司。网络犯罪的肇事者范围很广，从单一黑客到专业组织。预防和缓解网络安全威胁是一项持续的挑战，需要ADVA投入资源，包括持续监测信息安全风险状况，通过充分培训、快速补丁管理、限制性访问权限管理、集中信息技术职能、定期审查信息技术灾难恢复计划和事件管理以及网络、系统和应用程序监测，使工作人员意识到网络安全威胁。 不能保证此类信息安全措施将防止对ADVA的网络安全攻击，任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致ADVA运营中断。如果任何中断、网络攻击或其他安全漏洞导致ADVA的数据丢失或损坏或机密信息的不当泄露，ADVA的业务可能会受到损害。此外，未来可能需要ADVA支付巨额成本，以防范这些中断或安全漏洞造成的损害。

1.4.7

ADVA面临与货币汇率变化相关的风险，ADVA的对冲努力可能不会成功。

ADVA集团在全球开展业务，其庞大的现金流以欧元、美元和英镑计价。 此外，ADVA在非欧元国家经营开发和运营地点，这导致以当地(非欧元)货币计价的大量现金流出。货币兑换 如果以汇率下跌的货币计价的资产贬值和/或以汇率升值的货币计价的负债贬值，波动可能会造成损失。此外，由于许多经济体目前面临高通货膨胀率，几家主要央行(例如美国中央银行和英格兰银行)已经通过提高最优惠利率来干预货币市场，如果通胀在接下来的几个月内没有缓解，欧洲央行可能会在2022年底之前将利率降至零。这些干预措施可能会导致外汇汇率的高度波动。

虽然ADVA进行套期保值交易是为了将某些汇率变化的影响降至最低，但ADVA不能保证此类措施将成功或其对冲策略将有效。如果这些措施不成功或ADVA的对冲策略无效，这可能会减少ADVA集团的销售额或扰乱其运营，并可能对ADVA的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

1.4.8

中介机构违反合规行为可能归因于ADVA。

ADVA通过各种分销合作伙伴销售其产品和解决方案，以实现规模经济，并符合当地法律 要求，从而受益于现有的合同和个人关系以及售后支持组织和能力。ADVA控制其合作伙伴活动的能力有限，在特定情况下，中介机构违反合规的行为可能归因于ADVA，从而导致诉讼、延迟向客户交付和声誉损害。

1.4.9

如果ADVA无法将产品设计优化为可扩展，其产品可能无法具有竞争力的定价 ，这将对ADVA吸引新客户的能力产生负面影响。

ADVA通过对产品设计进行优化以实现可扩展，从而实现成本优势。如果ADVA的产品设计不可扩展，将导致具有竞争力的产品成本的损失，这将极大地降低ADVA吸引新客户的成功，并对ADVA的毛利率和运营利润率产生负面影响。

1.4.10

如果ADVA无法在预计时间开发新产品和解决方案，它可能会失去竞争力， 这将对其吸引新商机的能力产生负面影响。

激烈的竞争和快速的技术变革是云和移动服务创新连接解决方案市场的决定性特征。持续的成功不仅需要通过保持成本领先来确定针对未来网络和客户需求的创新解决方案，而且还需要在预计时间发布此类创新，因为延迟可能会削弱其竞争力。没有达到产品开发的时间目标可能会导致错过新的商业机会。

19

1.4.11

ADVA可能无法吸引更多的熟练员工或留住关键人员。

ADVA未来的成功在很大程度上取决于它能否吸引更多的熟练员工并留住目前的关键人员。 目前，科技行业技术工人短缺，全球对人才的竞争加剧。因此，ADVA可能无法吸引和聘用所需的必要技术员工，也可能无法 留住拥有开发、销售和维护ADVA产品和解决方案所需的知识、技能和关系的现有员工。ADVA的未来还取决于ADVA管理团队和其他关键管理和技术人员的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。其任何高管或关键人员的流失或无法继续吸引合格人员，都可能损害其业务运营。

1.4.12

如果ADVA的供应商和制造商生产的产品存在缺陷，ADVA可能会产生巨大的纠正成本，对其服务的需求可能会下降，ADVA可能会面临产品责任和产品保修索赔。

ADVA产品的质量在很大程度上取决于其产品零部件供应商和合同制造商。单个部件的生产错误或设计缺陷可能会导致整个系统产品出现故障，从而可能导致安装延迟、产品退货或订单取消，并使ADVA面临处罚和诉讼、合同终止以及 产品责任和保修索赔。

1.5	与监管环境相关的风险和法律风险

1.5.1

如果合并后的集团未能保持适当和有效的内部控制，其及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

合并后的集团将遵守经修订的1934年美国证券交易法(交易法)、2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国纽约纳斯达克全球精选股票市场规则和条例(纳斯达克)、关于市场滥用的欧洲(欧盟)2014年/596号法规(市场滥用法规)、德国证券交易法(WertPapierhandelsgesetz，WPHG)和交换规则 (伯森·诺德农法兰克福证券交易所)。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合并后的集团保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。合并后的集团必须对其财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K备案年度报告中报告其财务报告内部控制的有效性。整合公司、ADTRAN和ADVA的会计和财务职能可能会导致合并后的集团产生内部成本，并可能转移管理层的注意力。合并后的集团可能难以及时满足这些报告要求。

合并后的集团可能会发现其内部财务和会计控制系统及程序中的弱点，可能导致其财务报表的重大错报。合并后的集团对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述 或检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果合并后的集团不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或无法维持适当和有效的内部控制，合并后的集团可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况， 美国证券交易委员会的市场价格可能会下跌，并可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会(SEC)、德国联邦金融监督管理局(FFSA)(德国联邦金融管理局、联邦金融监管局(BaFin)、法兰克福证券交易所或其他监管机构。

20

1.5.2

作为安全敏感业务的运营商，ADVA必须遵守特定的国家安全法规 ，这些法规可能会在要约结算后直接影响ADVA的业务以及外国对ADVA的投资。

由于ADVA 为大量政府客户以及被认为在德国运营关键基础设施的客户提供安全敏感产品和服务，因此ADVA被认为是德国安全敏感业务的运营商。

ADVA在德国的活动使其受到特定的国家安全法规的约束，这也可能直接影响外国对ADVA的投资。特别是，根据《德国对外贸易条例》第55条第1款第1款第2款第1款第1款第1款和第60条第1款第3款(Auß在世界范围内根据《对外贸易条例》，非欧洲投资者直接或间接收购ADVA至少10%的投票权，必须通知BMWK。因此，有可能在收到所需的通知后，将详细审查对ADVA等公司的潜在收购。在审查期间，交易被认为是无效的，在BMWK批准交易之前，禁止卖方允许买方行使某些股东权利和分享某些与公司相关的信息。违反这一禁令被视为刑事犯罪，最高可判处五年监禁。因此，普遍存在这样一种风险，即这种投资最终可能会被禁止，或通过BMWK强加的特定条件或以BMWK限制的公法合同的方式与BMWK达成协议。此外，BMWK还发布了一份关于其行政实践的指导意见，其中指出，《对外贸易条例》的规定也适用于替代或预期收购的措施(除其他外，包括出于安全目的或质押的转让)。2021年公布的《对外贸易条例》修正案进一步扩大了外国投资管制的范围，特别是引入了一个法律基础来评估非典型的 获得控制权的手段，而不考虑所获得的股权份额或投票权，并明确规定，如果目标公司 在《对外贸易条例》定义的行业之一经营，则外国投资者额外收购股份超过10%的门槛也必须通知。

由于BMWK拥有上述管辖权，已根据《德国对外贸易条例》的适用条款将业务合并通知BMWK，并与德意志联邦共和国政府签订了同意协议。同意协议下的承诺可能会限制ADTRAN和ADVA追求某些业务战略，作为业务合并的一部分。

1.5.3

Adtran和ADVA目前以及橡子控股公司预计将受到各种国际政府法规的约束。这些规定的变化可能会对业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Adtran和ADVA目前以及橡子控股公司预计将受到以下领域的监管：

•

包括气候变化在内的环境保护；

•

国内和国际税法和货币管制；

•

安全性；

•

适用于美国、欧盟、德国和其他司法管辖区的证券法；

•

贸易和进出口限制以及经济制裁法律；

•

反垄断事务；以及

•

全球反贿赂法律，包括美国《反海外腐败法》。

这些或其他监管领域的变化可能会影响ADTRAN和ADVA的盈利能力，可能需要ADTRAN和ADVA花费额外资源 来遵守法规，或者可能会限制它们在市场上有效竞争的能力。不遵守此类法律法规可能会导致处罚或制裁，从而可能对ADTRAN和ADVA的财务业绩和/或声誉产生不利影响。

Adtran和ADVA遵守各种环境和职业健康安全法律和法规，包括管理向空气或水排放污染物、化学品、危险物质和废物的储存、处理和处置、污染补救、温室气体排放监管、以及其他可能的气候变化举措的法规。违反这些法律可能会导致巨额罚款、第三方对财产损失或人身伤害的索赔或制裁。

21

1.5.4

Adtran和ADVA在其运营的司法管辖区受反腐败法律以及贸易合规和经济制裁法律法规的约束。如果不遵守这些法律法规，这些公司可能会受到民事和刑事处罚，损害其声誉，并对其各自的业务或 经营业绩造成不利影响。

在全球范围内开展业务要求ADTRAN和ADVA遵守众多司法管辖区的法律法规，对运营和业务实践施加限制。某些法律和法规，如与反腐败、贸易和合规以及经济制裁有关的法律和法规，要求ADTRAN和ADVA执行旨在确保ADTRAN和ADVA、其员工和其他中介机构遵守适用限制的政策和程序。这些限制包括禁止向禁运或制裁国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、服务和任何其他经济资源。此外，由于业务合并和交易结构，ADTRAN和ADVA可能会受到额外的法律法规的约束，其中可能会对公司的运营和商业惯例施加进一步的限制，并可能导致橡子控股公司失去现有业务或限制其创造新业务的能力，这可能会对它们在这些或其他国家或地区的业务产生不利影响，并可能导致某些类别的投资者剥离橡子控股公司的证券，这反过来可能对橡子控股公司的证券价格产生不利影响。违反反腐败法律、出口管制法律法规和经济制裁法律法规的行为将受到民事处罚，包括罚款和取消政府合同的资格，以及刑事罚款和监禁。如果ADTRAN或ADVA未能遵守管理国际业务行为的法律，ADTRAN或ADVA可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对其声誉、业务和业务结果造成不利影响。

1.5.5

诉讼或政府调查的结果可能会对ADTRAN、ADVA或合并后的集团的业务或运营结果产生不利影响。

由于ADVA和ADTRAN的国际业务，合并后的集团将面临许多法律风险。这些风险尤其可能包括与产品责任、竞争和反垄断法、出口管制、海关法规、劳动法、数据保护、供应合同、工程项目、专利法、环境保护等相关的索赔或政府调查相关的风险。Adtran及其某些子公司参与了因正常业务流程而引起的诉讼和政府调查。对于ADVA及其某些子公司，在其正常业务过程中可能会出现法律纠纷，例如，与所提供的产品和服务有关的法律纠纷、产品责任、产品缺陷、质量问题，或侵犯产权和正常过程中与解雇相关的员工纠纷。部分或全部未决索赔或未来法律纠纷的不利结果可能导致重大金钱损害或禁令救济，这可能对ADTRAN和ADVA开展业务的能力造成不利影响。法律或法规判决或商定的和解可能会导致保险福利不覆盖或不完全覆盖的费用， 还可能导致负面宣传和声誉损害。不利的结果或决定可能会对ADTRAN、ADVA或合并后集团的经营业绩造成重大不利影响。

1.5.6

Adtran或其合同制造商可能无法遵守与危险材料有关的适用环境法规。

ADTRAN产品的制造、组装和测试可能需要使用受环境、健康和安全法规约束的危险材料。Adtran的失败或其合同制造商未能遵守任何适用的要求可能导致监管处罚、法律索赔或 生产中断。此外，ADTRAN未能或其合同制造商未能妥善管理危险材料的使用、运输、排放、排放、储存、回收或处置，可能会增加ADTRAN的成本或负债。现有和未来的环境法规可能会限制其使用某些材料来制造、组装和测试产品。这些后果中的任何一种都可能会增加其费用和/或要求ADTRAN改变其制造流程，从而对其运营结果产生不利影响。

22

1.6	与税务事宜有关的风险

1.6.1

根据《守则》第368条，合并可能不符合重组的要求，或者，根据《守则》第351(A)条的规定，合并与要约一起，可能不符合交换的要求。

根据《美利坚合众国法典》(《法典》)第368条的规定，此次合并旨在符合重组的资格，而与要约合并一起，则旨在符合《法典》第351(A)条的规定的交换的资格。如果合并和业务合并符合这一条件，ADTRAN股票的美国持有者一般不会因ADTRAN股票与合并中的股票交换而确认美国联邦所得税方面的任何损益。然而，对这种资格的要求是复杂的，并受到法律和事实不确定性的影响。

根据《企业合并协议》第368条，合并不符合重组的条件，或合并与要约一起符合《企业合并协议》第351(A)节所述的交换条件，且橡树控股公司、ADVA或ADTRAN均不打算请求美国国税局(IRS)就合并或要约的美国联邦所得税后果做出裁决。因此，不能保证美国国税局会同意合并或要约符合上述条件。 如果国税局成功挑战对合并或要约的处理，美国持有者的税收后果可能与上述不同。

1.6.2

税收法律和政策的变化可能会对ADTRAN和ADVA以及合并后的集团的财务状况或经营业绩产生不利影响。

ADTRAN和ADVA受美国、德国以及ADTRAN和ADVA及其附属公司运营的其他国家/地区的税收规则和法规的约束。此类税收规则和条例可能会在预期或追溯的基础上发生变化。

在目前的环境下，美国国会、经济合作与发展组织和ADTRAN、ADVA及其附属机构开展业务的司法管辖区的其他政府机构都将更多的重点放在与跨国公司税收相关的问题上。一个重点领域是税基侵蚀和利润转移，包括子公司之间从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区付款的情况。

此外，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，提高适用于全球无形低税收入的税率并取消某些免税，以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。这些变化(或美国税法的任何其他变化)颁布或实施的可能性尚不清楚。任何该等变更，以及其他可能出现的税务规则及法规的变更，均可能对业务合并的处理及业务合并后合并集团的业务产生重大影响。

1.7

与股份有关的风险

1.7.1

该股之前没有公开市场，股票的市场价格可能会波动。

橡子控股公司已申请在纳斯达克(以美元交易)上市。申请让股份在受监管市场分部上市及买卖(Regulierter Markt法兰克福证券交易所及其具有额外准入后义务(Prime Standard)的子细分市场(以欧元交易)预计将于2022年7月7日或前后提交申请。然而，到目前为止，该公司股票还没有在公开市场上的交易历史。不能完全排除在要约结算后，活跃的股票公开市场可能不会发展或持续 。橡子控股公司无法预测交易市场将发展到什么程度，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。

这些股票的市场价格可能会波动。广泛的一般经济、政治、市场和行业因素可能会对股票的市场价格产生不利影响，无论橡子控股公司的实际经营业绩如何。可能导致股价波动的因素可能包括，其中包括：

•

经营业绩和竞争对手业绩的实际或预期差异；

•

本公司或任何可能涉及股票的证券分析师的财务估计变动；

23

•

行业状况或趋势，包括监管变化；

•

公司或其竞争对手宣布重大收购、战略合作或资产剥离；

•

宣布对合并后集团的运营进行调查或监管审查，或对其提起诉讼 ；

•

关键人员的增减；

•

发行或出售股份，包括董事、高级管理人员或战略投资者出售股份。

如果股票的市场价格因上述一个或几个因素而下跌，则橡子控股公司的股东可能会损失部分或全部投资

1.7.2

纳斯达克和法兰克福证券交易所之间的股票市场价格和交易量可能会出现很大波动，这可能会给投资者带来重大损失。纳斯达克和法兰克福证券交易所在市场价格、交易量、结算和清算系统、交易货币和交易成本方面的差异可能会阻碍纳斯达克和法兰克福证券交易所之间的股份转让。

由于 股票在纳斯达克和法兰克福证券交易所两地上市，法兰克福证券交易所首日交易后，两家交易所中任何一家的股票交易量和价格都可能随时不同。此外，股票在纳斯达克上以美元报价和交易，在法兰克福证券交易所以欧元报价和交易。因此，由于汇率波动，这些交易所的股票价格也可能不同。纳斯达克上交易的股票按照当地规则通过存托清算公司的美元结算系统进行结算和清算。在法兰克福证券交易所交易的股票在Clearstream Banking AG的清算和结算系统中以欧元结算和清算。

结算和清算系统、交易货币、交易成本和其他因素出现的差异可能会阻碍纳斯达克和法兰克福证券交易所市场之间的股票转让。任何或所有这些因素都可能对股票的流动性和市值产生负面影响。

1.7.3

就股份支付的任何股息须受多项因素影响，包括其附属公司向橡树控股公司分配的盈利，以及合并后集团的财务状况及经营业绩。

合并后集团的股息政策将于要约结算后确定。业务合并后，本公司未来董事会可酌情决定是否派发任何股息或更改股息政策 ，并将视乎多项因素而定，包括其附属公司向橡树控股公司分配收益、合并后集团的财务状况及经营业绩、法律规定、任何债务协议中限制其向股东支付股息能力的限制，以及董事会认为相关的其他因素。作为一家控股公司，橡子控股公司将通过其子公司进行几乎所有的业务，这些实体将产生几乎所有的运营收入和现金流。橡子控股公司未来派发股息的能力受到多个因素的影响，主要是其从子公司获得足够股息的能力。这类实体向橡子控股公司支付股息的能力在很大程度上取决于它们的财务状况和盈利能力。此外，由于橡子控股公司的子公司是独立且不同的法人实体，它们不会 有义务向橡实控股公司的基金支付任何股息、贷款或垫款，并可能受到合同的限制，包括其他融资安排、宪章条款、其他股东或其运营所在国家的适用法律法规。此外，橡子控股公司子公司债权人的债权优先于橡子控股公司对其子公司资产可能拥有的任何债权。进一步, 在ADVA成为橡子控股公司的全资子公司之前的任何时期，橡子控股公司直接从ADVA支付股息的能力可能会受到限制。实施完成后重组的任何延误都可能对ADVA向橡子控股公司支付股息 产生不利影响。

24

1.7.4

橡子控股公司股东的权利和责任将受特拉华州法律和修订和重述的公司注册证书和章程管辖，这将在实质性方面与德国法律下股东的权利和责任不同。

橡子控股公司的公司事务将受橡子控股公司修订和重述的公司注册证书和章程以及管理在特拉华州注册的公司的法律 管辖。根据特拉华州的法律，橡树控股公司股东的权利和橡树控股公司董事会成员的责任将与德国法律规定的公司监事会和执行董事会的股东权利和责任不同。

橡子 HoldCo股东在管理特拉华州注册公司的法律下的权利与根据德国法律的股东权利方面的实质性差异将包括以下内容：

•

橡子控股公司的股东将由一个董事会代表，而不是监事会 (自闭症大鼠)谁将选出管理委员会成员(沃斯坦德)。橡子控股公司董事会成员每年将由股东多数票选举产生，但如果股东提名候选人进入董事会，则董事将以多数票选出，但须符合某些条件；

•

橡子控股公司的股东可以在年度会议上提出并进行业务，方法是向持有至少一定比例股份的股东提供提案 征求通知、委托书和委托书。相比之下，根据德国法律，持股总额等于或超过公司已发行股本5%或名义金额50万欧元的股东可要求将某一项目列入年度股东大会议程。请求必须以书面形式向管理委员会提出，并必须说明列入该议程项目的目的和理由；

•

批准非常行动，包括任何合并、合并或出售公司几乎所有资产 ，将需要橡子控股公司的多数投票权才能生效。根据德国法律，某些具有根本重要性的决议，包括某些重组措施、签订DPLTA和某些重大资产处置，需要至少75%的投票权和/或在股东大会上所代表的股本的多数；

•

橡子控股公司的股东可通过有权投票的流通股的多数 的赞成票来修订橡子控股公司的章程，而根据德国法律，股东可通过出席相关股东大会的75%股本的决议修订股份有限公司的组织章程。根据德国法律，监事会有权对公司章程作出仅限于措辞的修改；以及

•

橡子控股公司的股东没有优先购买权，或已向他们提出购买橡子控股公司的任何股份或其他证券。相比之下，根据德国法律，根据《德国证券公司法》，股东拥有一定的优先购买权。股东享有优先认购新股的权利，认购权与该股东持有股份公司现有股本的股份数量成比例。德国证券公司法允许公司在有限的情况下排除这一权利，而且只有在授权附带发行的同一股东决议中有规定的情况下才能排除这一权利。出席会议的股本至少75%的多数必须授权排除 此权利。

1.7.5

橡子控股公司修订和重述的公司注册证书要求在特拉华州的某些法院或美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，这一条款可能会阻止针对橡子控股公司董事和高级管理人员的诉讼。

在要约达成和解后，橡子控股公司修订和重述的公司注册证书将规定，除非它 书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为：(I)代表橡子控股公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称橡子控股公司的任何董事、高级管理人员、其他雇员或股东对其或其股东、债权人或其他成员负有受托责任的诉讼，或协助和教唆任何此类违反受托责任的索赔；。(Iii)任何声称

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(Br)依据《特拉华州公司法》(DGCL)或橡子控股公司的公司注册证书或章程(可不时修订和/或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何条款，或就DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，向橡实控股公司或其董事或高级管理人员提出索赔；(Iv)解释、适用、强制执行或 确定橡树控股公司注册证书或附例(可不时修订和/或重述)的有效性的任何诉讼；(V)任何针对橡实控股公司或其董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，受 内部事务原则管辖；或(Vi)任何声称内部公司索赔的诉讼，如该术语在DGCL第115条中所定义；但是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有标的管辖权，特拉华州的任何其他州法院，或如果特拉华州没有标的物管辖权的州法院，特拉华州地区的联邦地区法院将是论坛。

为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，橡树控股公司的公司注册证书将规定，除非它以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据联邦证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。

任何收购股份的个人或实体应被视为知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。 这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与橡子控股公司或其任何董事、高管或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 就此类索赔提起诉讼。此外，如果法院发现橡树控股公司的公司注册证书中包含的排他性法院条款不可执行或不适用于诉讼，则可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、财务状况和运营结果。

26

2.一般资料

2.1	对本招股说明书的内容负责

橡子控股公司(也称为发行者、公司或橡子控股公司，以及其完全合并的子公司橡子合并公司(合并子公司)、橡子控股集团集团、橡子控股集团、我们自己和橡子控股公司及其子公司在要约达成和解后，即合并集团)，其注册办事处位于公司信托中心，地址为美国特拉华州纽卡斯尔县，19801，美国法人标识(LEI)549300VV36J86CRRWF77，在美国特拉华州公司分部注册，注册号为6141966，连同Oddo BHF Aktiengesellschaft，Bockenheimer Landstraçe 10,60323 Frankfut am Main，德国，LEI：529900XLAZ15LYK8XK27(电话：+49(0)697180)(上市代理)， 根据德国证券招股说明书第8节对本招股说明书(招股说明书)的内容承担责任WertPapierprospecktgesetz)和2017年6月14日欧洲议会和欧洲理事会关于在受监管市场向公众提供证券或获准交易时发布招股说明书的条例(EU)2017/1129第11条，并废除经修订的指令2003/71/EC(招股说明书条例)，并声明，就其所知，本招股说明书中包含的信息与事实相符，本招股说明书没有遗漏任何可能影响其进口的信息。

2.2

一般免责声明

如果根据本招股说明书中包含的信息在法院提出任何索赔，作为原告出现的投资者可能必须承担 根据欧洲经济区(EEA)成员国的国家立法在法庭程序开始之前翻译本招股说明书的费用。

本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后将不再补充，除非与本招股说明书中所包含的信息有关的任何重大新因素、重大错误或重大不准确可能影响对股份的评估(如下文第3.1这样做的目的招股说明书？)，并且在本招股说明书获得批准之日起至受监管市场上的股票交易之日(Regulierter Markt法兰克福证券交易所(法兰克福维尔特帕皮耶布öRSE)和，同时，在法兰克福证券交易所(法兰克福证券交易所)具有额外准入后义务(主要标准)的受监管市场细分市场(法兰克福维尔特帕皮耶布öRSE) 开始，将根据招股章程规例第23条在本招股说明书的附录中披露，不得无故延迟。

根据《招股说明书规例》第23条补充本招股说明书的义务将不再适用于本招股说明书于法兰克福证券交易所股票交易的第一个交易日结束时的有效期届满(法兰克福维尔特帕皮耶尔)，目前预计将于2022年7月15日发生。

2.3

监管声明

就《招股说明书规例》第3条而言，招股说明书构成招股说明书，并已获得德国联邦金融监管局(德国联邦银行füR Finanzdienstleistungsufsicht德国美因河畔法兰克福60439邮政编码：24-28(电话：+49(0)228 4108 0；网址：Https：//Www.bafin.de)，作为《招股章程规例》下的主管当局。

BaFin仅批准本招股章程符合招股章程规定的完整性、可理解性和一致性标准， 此类批准不应被视为对发行人或股票质量的认可。投资者应自行评估是否适合投资于发行人的证券。

2.4

前瞻性陈述

本招股说明书中的某些陈述和假设包含或基于前瞻性信息。前瞻性陈述基于ADTRAN、ADVA(定义见下文)或橡树控股公司(定义见下文)的信念和假设以及他们目前已知的因素。这些前瞻性陈述包括以下术语和短语： ？预期？、？预期？、？继续？、？应该？、？可能？、？可能？、？计划？、项目？、？预测？、？将？、？潜在？、？预测？以及 类似的表述。这些前瞻性的

27

陈述包括有关拟议业务合并的好处的陈述(定义见？2.11潜在利益？)、整合计划和 预期的协同效应和成本削减、预期的未来增长以及财务和运营业绩和结果。前瞻性陈述涉及重大不确定性，可能导致实际结果与预测或预期的结果大不相同。不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确和正确的，或者预测或预期的未来结果将会实现。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于ADTRAN、ADVA和橡实控股公司在本招股说明书发布之日可获得的信息，ADTRAN、ADVA和橡实控股公司均不承担更新或修订任何前瞻性表述的义务， 除非法律另有要求，否则不得因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性表述。

因此，强烈建议投资者阅读本招股说明书，包括标题为：1个风险因素”, “10橡子控股公司的业务”, “11 ADTRAN的业务”, “8管理层对ADTRAN财务状况及经营业绩的讨论与分析”, “12 ADVA业务” and “9管理层对ADVA财务状况及经营成果的探讨与分析？？这些部分包括对可能对合并后的集团、ADTRAN和ADVA的业务及其运营市场产生影响的因素进行更详细的 描述。

2.5

行业和市场数据来源

本招股说明书中包含的有关橡子控股公司(ADTRAN，Inc.)(ADTRAN及其合并子公司ADTRAN集团)和ADVA光网络SE(ADVA及其合并子公司ADVA集团)经营的市场环境、市场发展、增长率、市场趋势和市场竞争的信息基于橡子控股公司、ADTRAN和ADVA自己的专有信息、见解、意见或估计，而不是基于任何第三方独立来源。这些声明 包含这样的字眼：相信、期望和意见；因此，不应引述、提及或总结任何第三方或独立消息来源，因此不应如此解读。

2.6

财务信息的列报

•

本招股说明书包括橡子控股公司截至2021年12月31日的经审计财务报表，以及根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的2021年8月10日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表。

•

本招股说明书还包括ADTRAN截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度以及截至2019年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

•

本招股说明书还包括ADTRAN截至2022年3月31日的三个月以及截至2022年3月31日的三个月的未经审计的中期综合财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

•

本招股说明书还包括ADVA截至2021年、2020年和2019年12月31日止财政年度及截至该财政年度的经审核综合财务报表，该等财务报表是根据欧盟采纳的国际财务报告准则(国际财务报告准则)编制的。

•

本招股说明书亦包括根据国际会计准则会计实务报表：编制预计财务资料(国际会计准则AAB 1.004)编制的合并集团的预计合并简明财务资料(华东新卫: Erstellung von Pro-Forma FinanzInformation en (IDW RH HFA 1.004))，由德国公共审计师协会(IDW，德国高等专科学校。)使用以下选项：

•

截至2021年12月31日的ADTRAN的某些损益表信息和截至2021年12月31日的ADTRAN的资产负债表信息；

•

截至2021年12月31日橡子控股公司的某些资产负债表信息；以及

•

截至2021年12月31日的财政年度ADVA的某些损益表信息和截至2021年12月31日的ADVA的资产负债表信息。

在编制这些备考财务报表时，作出了一系列假设和估计，这些假设和估计影响资产和负债、收入和费用以及或有负债的确认和金额，特别是与所得税有关的确认和金额。因此，实际结果可能与假设或估计不同，净资产、财务状况和运营结果或现金流不能外推到未来期间或未来报告日期。

28

橡子控股公司、ADTRAN和ADVA的会计年度为日历年。ADVA的财务信息以欧元表示，但在某些情况下，本招股说明书其他部分的信息以美元表示。Adtran和Acore HoldCo的财务信息以美元表示。

由于四舍五入的原因，本招股说明书中列出的财务信息表格中的某些合计可能无法计算。负数显示在括号中 。

有关在招股说明书中列报财务信息的更多信息，请参见第？节。7PRO Forma压缩合并财务信息从F-2.1页开始的橡子控股公司的合并财务报表，从F-3.1页开始的ADTRAN的合并财务报表和从F-4.1页开始的ADVA的合并财务报表。

2.7

替代业绩衡量标准

本招股说明书包含未按照IFRS、美国GAAP或任何其他国际公认的会计原则编制的财务信息和经营数据，包括营运资本”, “电流比”, “速比？由ADTRAN使用，以及？现金净额”, “净营运资本”, “预计息税前利润”, “股权比例” and “非流动资产比率？ADVA使用的？(统称为备选业绩衡量？)。

这些替代业绩指标不是IFRS或美国公认会计原则下的财务业绩指标，而是管理层用来监控ADTRAN和ADVA业务和运营的基本业绩的指标，因此，这些指标既没有经过审计，也没有得到审查。此外，它们可能不能代表ADTRAN或ADVA的历史经营业绩，也不能用来预测ADTRAN、ADVA或合并后集团的未来业绩。这些替代业绩衡量标准之所以出现在本招股说明书中，是因为管理层认为它们是ADTRAN和ADVA业绩的重要补充衡量标准，并认为它们和类似的衡量标准在ADTRAN和ADVA作为评估公司经营业绩和流动性的手段的行业中得到广泛应用。

然而，并不是所有的公司都以相同的方式或一致的基础来计算替代业绩衡量标准。因此，这些替代业绩指标 可能无法与同名或类似名称的其他公司使用的指标和比率相比较。因此，不应过度依赖本招股说明书中包含的替代业绩衡量标准，也不应将其视为按照国际财务报告准则或美国公认会计准则计算的营业利润、现金流或其他财务衡量标准的替代品。

本招股说明书中有关替代业绩衡量的陈述，不应被理解为ADTRAN、ADVA或合并后集团的未来业绩不会受到特殊或非经常性项目的影响。

2.7.1

Adtran

Adtran认为，以下替代绩效衡量标准在监控、评估和管理其业务方面提供了有用和相关的信息 管理层认为，这些衡量标准有助于更好地了解ADTRAN的基本业绩和相关趋势。以下替代业绩衡量标准可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较，并且不打算替代根据美国公认会计原则编制的财务绩效衡量标准。

Adtran 替代绩效衡量标准定义如下：

营运资本：定义为流动资产减去流动负债。Adtran 截至2022年和2021年3月31日的营运资金，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的营运资金计算如下：

		截至3月31日，								截至12月31日，
(单位：百万美元)		2022				2021*				2021				2020				2019
流动资产			402.1				324.3				376.3				317.4				320.3
-流动负债			182.8				102.2				155.4				94.2				112.7
营运资本			219.4				222.2				220.9				223.2				207.6

*	值的不一致基于舍入差异。

29

电流比：定义为流动资产除以流动负债。Adtran截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的当前 比率计算如下：

		截至3月31日，								截至12月31日，
(除非另有说明，以百万美元为单位)		2022				2021				2021				2020				2019
流动资产			402.1				324.3				376.3				317.4				320.3
/流动负债			182.8				102.2				155.4				94.2				112.7
电流比率(以%为单位)			2.20				3.18				2.42				3.37				2.84

速比：定义为现金及现金等价物、短期投资和应收账款净额，除以流动负债。截至2022年3月31日和2021年3月31日，以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，Adtran的快速比率计算如下：

		截至3月31日，								截至12月31日，
(除非另有说明，以百万美元为单位)		2022				2021				2021				2020				2019
现金和现金等价物			54.0				63.8				56.6				60.2				73.8
+短期投资			0.4				4.1				0.4				3.1				33.2
+应收账款净额			150.1				103.2				158.7				98.8				90.5
总计			204.5				171.1				215.7				162.1				197.5
/流动负债			182.8				102.2				155.4				94.2				112.7
快速比率(以%为单位)			1.12				1.67				1.39				1.72				1.75

2.7.2

ADVA

ADVA认为，以下替代业绩衡量标准在监控、评估和管理其业务方面提供了有用和相关的信息 管理层认为这些衡量标准有助于更好地了解ADVA的基本业绩和相关趋势。下列替代业绩计量可能无法与其他公司的其他类似名称的计量相比较 ，并且不打算替代根据欧洲联盟通过的《国际财务报告准则》编制的非财务业绩或财务业绩计量。

ADVA的替代业绩衡量标准定义如下：

现金净额：通过从现金和现金等价物中减去金融债务(包括对银行的流动和非流动负债以及流动和非流动租赁负债)来计算。负的计算结果称为净债务。ADVA截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的净现金计算如下：

		截至12月31日，
(单位：百万欧元)		2021				2020				2019
对银行的负债
当前			(25.3	)			(15.5	)			(19.2	)
非当前			(22.5	)			(47.1	)			(61.8	)
租赁负债
当前			(6.0	)			(5.8	)			(6.1	)
非当前			(19.0	)			(22.0	)			(28.3	)
现金和现金负债			109.0				64.9				54.3
净现金/(债务)			36.2				(25.5	)			(61.1	)

净营运资本：定义为应收贸易账款加上存货减去应付贸易账款。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的ADVA净营运资本计算如下：

		截至12月31日，
(单位：百万欧元)		2021				2020*				2019
应收贸易账款			83.0				83.9				96.2
+库存			129.2				90.1				105.4
-应付贸易帐款			83.2				44.2				73.4
净营运资本			129.0				129.9				128.2

*	值的不一致基于舍入差异。

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