美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格 8-K/A

(第1号修正案)

 

当前 报告

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

 

报告日期 (最早事件报告日期)：2022年2月24日

 

DRIVEITAWAY 控股公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

 

特拉华州 000-52883 20-4456503
(州或公司成立的其他司法管辖区) (佣金 文件编号) (IRS 雇主识别号)

 

市场街3401号， Suite 200/201

费城， 帕 19104  

(主要执行机构地址)(邮政编码)

 

(856) 577-2763

 

注册人的电话号码，包括区号：

 

王者骇维金属加工114， 112套房

哈登菲尔德， 新泽西州 08033

 

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改。)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

 

☐ 根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

 

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

 

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13E-4(C)进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题 交易 个符号 注册的每个交易所的名称
无 无 无

 

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章第230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴的成长型公司☐

 

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 
 

 

说明性说明

 

于2021年12月7日，创意学习公司(“本公司”)、美国特拉华州一家公司(“DIA”)DriveItAway，Inc.与DIA的现有股东签署了一份股份交换协议及计划(“股份交换协议”)， 根据该协议，本公司同意以每股DIA普通股发行一股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的方式收购DIA的全部已发行及已发行普通股(“A系列优先股”)。2022年2月24日，股票交易所关闭。

 

2022年3月15日，Creative Learning Corporation董事会批准了对其注册证书的修订，将其名称改为DriveItaway Holdings，Inc.(“Holdings”)，并于2022年4月18日提交给特拉华州国务卿。

 

以上 股份交易所的描述乃参考股份交换协议全文而有所保留，该股份交换协议已于2021年12月14日作为本公司现行8-K表格的附件10.1存档。

 

本8-K/A表格当前报告对本公司于2022年3月2日提交的8-K表格当前报告第9.01项进行了修订，以包括DIA的历史财务报表和附件中所附的第8-K表格第9.01项所要求的预计财务信息，作为附件99.1、99.2和99.3。本表格8-K/A中包含的预计财务信息仅供参考，如表格8-K所要求的那样。它并不旨在代表公司和DIA在预计财务信息 所列期间合并时将实现的实际运营结果，也不打算预测合并后的公司因收购DIA而可能实现的未来运营结果。除如上所述外，公司于2022年3月2日提交的当前8-K报表中的所有其他信息保持不变。

 

项目 9.01财务报表和证物。

 

(a)收购的财务报表。

 

1) DIA截至2021年9月30日和2020年9月30日的经审计的资产负债表，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度的经营报表、现金流量和股东权益(赤字)变动表以及与此相关的附注， 作为附件99.1存档。

 

2) DIA截至2021年12月31日的未经审计的资产负债表，以及截至2021年12月31日的三个月的经营报表、现金流量和股东权益(赤字)变化，以及与此相关的附注，存档 作为附件99.2。

 

(b)备考财务信息

 

截至2021年9月30日止年度及截至2021年12月31日止三个月的未经审核备考简明合并损益表，截至2021年9月30日及2021年12月31日止本公司及德勤保险的未经审核备考简明综合资产负债表，相关附注存档为附件99.3。

 

(d)展品。

 

证物编号： 描述
99.1 审计署2021年9月30日和2020年9月30日终了财政年度经审计的财务报表。
99.2 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月未经审计的DIA财务报表。
99.3 本公司和DIA截至2021年12月31日、截至2021年12月31日的三个月和截至2021年9月30日的年度的未经审计备考简明合并财务报表。
101.INS* 内联XBRL实例文档。
101.SCH* 内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL* 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF* 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB* 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE* 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中)。

  

 
 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

    DRIVEITAWAY控股公司
     
日期： 2022年7月8日  
    /s/John PosSumato
    约翰·波萨马托
    首席执行官