Vertex Energy，Inc.S-3ASR
附件5.1
2022年7月8日
Vertex 能源公司
双子座街1331 250号套房
德克萨斯州休斯敦77058
回复：表格 S-3转售登记表
女士们、先生们：
我们 曾担任内华达州公司Vertex Energy，Inc.(“本公司”)的法律顾问，涉及该公司根据经修订的1933年证券法(“证券 法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格(“注册声明”)中的注册声明 ，涉及招股说明书中确定的出售股东不时转售最多3,000,000股普通股的情况。公司每股票面价值$0.001(“普通股”)，指可因行使已发行认股权证而发行的普通股 ，可按每股4.5美元(2,750,000股)和每股9.25美元(250,000股)的行使价购买3,000,000股普通股 (“认股权证”和行使认股权证后可发行的普通股股份，即“股份”)， 分别持有、持有或可发行，登记声明中点名并在登记声明中更详细地描述的出售股东 ，本意见已作为证据提交给该股东。本意见是根据S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。
在得出本文所述意见的过程中，我们已审查并熟悉公司的文件和记录以及我们认为就本意见而言必要或适宜的法规、法规和其他文书的正本或副本，经我们满意地认证或以其他方式识别，包括(I)修订至 日期的公司章程，(Ii)公司修订和重新制定的章程，(Iii)注册声明及其附件，(Iv)公司董事会通过的某些 决议，(V)证明认股权证的认股权证协议(统称为“认股权证协议”)；(Vi)有关出售、发行及授予认股权证及股份的会议记录及适用协议 ；及(Vii)吾等认为就本意见书而言属必需的其他证书、文书、协议及文件 。我们还审查了我们认为必要或适当的法律问题，以此作为以下意见的基础。
由于 对于下文所述意见具有重大意义的各种事实问题，吾等在没有独立第三方核实其准确性的情况下，部分依赖本公司向吾等提供或提供的该等文件、记录、证书、文书或陈述所载的陈述及 保证，并在我们认为合理需要或适当的范围内依赖该等陈述及担保，包括注册声明，以及在吾等认为适当的范围内，依赖公职人员及高级人员或本公司其他代表的证书。
经 您允许，我们在没有进行任何独立调查或调查的情况下，作出并依赖以下假设， 我们表达的意见受这些假设的影响，并受到这些假设的限制和限制：(1)公司向我们提供的所有公司 记录都是准确和完整的；(2)公司将向 委员会提交的注册声明将与我们审查的文件的形式相同；(3)注册说明书(包括注册说明书的证物)所载有关事实事项的所有陈述均属准确及完整； 及(4)就任何股份的每次发行而言，本公司将正式签立及交付证明该股份的股票证书，或就以无证书基础发行的任何股份而言，本公司将遵守有关 无证书证券文件的适用法律。
我们 还假定(I)所有自然人的法律行为能力，(Ii)所有签名的真实性，(Iii)所有代表此类文件的当事人签署向我们提交的所有文件的人员的授权，(Iv)作为原件提交给我们的所有文件的真实性 ，(V)作为副本提交给我们的所有文件与真实的原始文件的一致性，以及 (Vi)我们审查的所有文件中包含的所有信息是真实、正确和完整的。
基于上述，并在符合本文所述的限制、假设和限制及例外情况下，以及经适当考虑吾等认为相关的法律考虑因素后，吾等认为，于股份发行时，根据及根据认股权证协议的条款及条件(包括但不限于支付认股权证股份的行使价)，当 于行使认股权证时发行时，将为有效发行、缴足股款及不可评估。
本意见的范围明确限于引用的注册 声明明确涵盖的本文列举的股份。在不限制前述一般性的情况下，除上文就股份明确陈述的意见外，吾等对登记声明的内容 概不发表或暗示任何意见。
除内华达州和美利坚合众国的联邦法律外，我们不对任何州或司法管辖区的法律发表意见。根据任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律，对于股票的资格，本文不发表任何意见。我们已对内华达州法律进行了我们认为与本意见相关的审查。我们不对任何县、市、市、镇或村的条例、规章、规章或行政决定发表意见。对“内华达州”法律的引用和限制包括所有适用的内华达州法律规定和报道的解释这些法律的司法裁决。
本意见(I)是与提交注册声明相关，(Ii)是在提交注册声明之日提出的，我们不承担任何义务，也不承担任何义务，告知您 可能会影响本文所述任何事项或意见的任何变更或任何新的发展，以及(Iii)仅限于此处陈述的事项，不得推断或暗示任何超出本文明确陈述事项的意见。
我们特此同意向证券交易委员会提交本意见，作为《注册声明》的证物，并进一步同意其中有关我公司的陈述，以及在构成该《注册声明》一部分的招股说明书中以“法律事项”标题使用本公司的名称。 在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或据此颁布的证监会规则和法规所规定须征得其同意的人员类别。
非常 真正的您，
/s/ Loev律师事务所，PC