正如 于2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-3
注册 语句
在……下面
1933年《证券法》
Vertex 能源公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 内华达州 | 94-3439569 | |
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 标识 编号) |
双子座街1331
套房 250
德克萨斯州休斯敦77058
(866) 660-8156
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
本杰明·P·考瓦特 首席执行官 Vertex 能源公司 双子座街1331 250号套房 德克萨斯州休斯敦77058 (866) 660-8156 (服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) |
复制到： 戴维·M·洛耶夫，Esq. 约翰·S·吉利斯，Esq. Loev律师事务所，PC 6300 西环南，280套房 德州贝莱尔邮编：77401 Telephone: (713) 524-4110 |
建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请 选中以下框：☐
如果根据1933年《证券法》规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：☑
如果根据证券 法案下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下 框，并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案提交给证监会的注册声明，且在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。☑
如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册 额外证券或额外证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☑ | |
| 非加速 文件服务器☐ | 较小的 报告公司☐ | |
| 新兴的成长型公司☐ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法 第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？☐
招股说明书
3,000,000 股
普通股 股票
本招股说明书涉及本招股说明书或本招股说明书附录所列出售股东行使认股权证购买本公司普通股时可能不时转售或以其他方式处置最多3,000,000股普通股 。请参阅“出售股东”。我们正在登记我们普通股的 适用股份，以允许出售股东以及任何适用招股说明书附录中列出的任何额外出售股东出售普通股股份，根据登记声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的登记并不一定意味着我们普通股的任何股份将被任何出售股东出售，我们无法预测任何出售股东可能在何时或以何种金额出售本招股说明书提供的任何我们普通股股份。出售股票的股东可以出售我们普通股股票的价格将由当时的市场价格或通过谈判交易获得的价格确定。我们根据与出售股东之间存在的合同义务，提交本招股说明书作为其组成部分的注册说明书，如本招股说明书中《认股权证 授予及相关交易》中更详细地描述的那样。
我们 不会根据本招股说明书和招股说明书附录出售任何普通股，也不会从出售股东出售或处置本招股说明书和任何招股说明书附录所涵盖的普通股股份中获得任何收益 。我们代表出售股票的股东登记普通股。然而，我们将获得与认股权证的适用行权价相关的收益，以购买我们普通股的股份，只要 该等认股权证以现金方式行使。出售股票的股东可按“分销计划”项下所述的各种交易方式发售和出售股份，包括由他们直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人进行，交易条款将在出售时确定。我们既没有基础来估计出售股东最终将出售的普通股的数量，也没有估计这些股票的出售价格。
我们 承担与普通股股份登记有关的所有费用，但出售股东发生的所有出售和其他费用 ，包括因出售或处置股份而产生的佣金和折扣(如果有)将由他们承担。
出售此类证券的销售股东和中介机构可被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)所指的证券承销商 ，任何已实现的利润或收取的佣金均可视为承销补偿。
此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书涵盖的任何证券均可根据第144条而不是根据本招股说明书进行出售。
我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“VTNR”。2022年7月7日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股11.13美元。
投资我们的证券涉及风险。在作出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页开始的“风险因素”一节中讨论的通过引用纳入的风险因素 ，以及本文通过引用并入的文件中所述的 。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年7月8日。
目录表
| 关于这份招股说明书 | 1 |
| 招股说明书摘要 | 3 |
| 供品 | 4 |
| 风险因素 | 5 |
| 有关前瞻性信息的注意事项 | 6 |
| 认股权证授予及相关交易 | 8 |
| 收益的使用 | 11 |
| 出售股东 | 11 |
| 配送计划 | 15 |
| 法律事务 | 17 |
| 专家 | 17 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 18 |
| 以引用方式将某些文件成立为法团 | 18 |
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)第405条规则所界定的“知名经验丰富的发行人”，采用了“搁置”注册流程。根据这一流程，在本招股说明书或本招股说明书的一个或多个附录中点名的出售股东可以不定期出售普通股。任何未在本文中指名的售股股东每次以登记声明出售普通股，且本招股说明书是其组成部分时，该售股股东应按法律规定提供本招股说明书的副本和任何适用的招股说明书附录。任何适用的招股说明书附录均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果我们或出售股东在招股说明书附录中所作的任何陈述与本招股说明书或本招股说明书参考文件中的陈述不一致，则本招股说明书中所作或以引用方式并入的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。
本招股说明书涉及本招股说明书中列出的出售股东转售最多3,000,000股我们的普通股 股票。我们不会从出售股票的股东转售任何股份中获得任何收益。然而，我们将获得与认股权证的适用行权价相关的收益，以购买我们普通股的股份，只要 该等认股权证以现金方式行使。我们已同意支付与出售股东提供的股份登记相关的费用 。
在作出投资决定之前，您 应阅读本招股说明书，其中包括所有以引用方式并入本文的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以引用方式并入某些信息”中描述的其他信息。
本招股说明书并未包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息 ，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获取该注册声明 ，如下所述“在哪里可以找到更多信息”。
您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录 以及任何适用的“自由编写招股说明书”中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是 出售或邀请购买任何证券的要约，也不是 在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约， 在该司法管辖区向任何人提出要约或邀约是违法的。您应假设，本招股说明书中显示的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的信息，截至 这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们 不暗示或通过交付本招股说明书来表示Vertex Energy，Inc.或其业务、财务状况或运营结果在本招股说明书正面的日期之后没有变化，或者本招股说明书中的信息在该日期之后的任何时间都是正确的 ，前提是我们将在适用法律要求的范围内修改或补充本招股说明书，以披露在该招股说明书日期之后发生的任何重大事件。
在本招股说明书中，我们可能会依赖和参考市场研究报告、分析师报告和其他公开信息中有关炼油、再精炼、二手石油和天然气行业的一般信息。虽然我们相信此 信息是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性和完整性，我们也没有独立地 核实任何信息。一些数据也是基于我们的善意估计。此外，由于各种因素，对我们和我们的行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中“风险因素”部分所述或通过引用并入其中的因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。
1
出售股东可不时直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售、出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股的任何或全部股份，出售条款将于出售时确定。招股说明书副刊可以描述分销计划的条款，并列出参与出售我们普通股的任何 承销商的名称。有关更多信息，请参阅《分销计划》 。
请 参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第4页开始的《选定术语词汇表》，该词汇表通过引用并入本文(请参阅《通过引用并入某些文件》)， 以获取本招股说明书中使用的缩写和定义列表。
在作出投资决定之前，您 应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入招股说明书中的文档、任何适用的招股说明书附录和任何适用的“自由撰写招股说明书”。
除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、 “注册人”、“公司”、“顶点”及“顶点能源”指的是顶点能源公司及其合并子公司。除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有金额均以美元计价。
2
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素“部分，以及我们的历史财务报表 及其附注，通过引用并入本招股说明书。
我们 公司
我们 是一家专注于生产和销售传统和替代燃料的能源转换公司。我们专注于高价值运输燃料的提炼和营销，以及废旧机油和其他石油副产品的回收利用。 我们从事整个石油回收价值链的运营，包括收集、聚合、运输、 储存、再精炼以及向最终用户销售聚合原料和再精炼产品。
授权证 授权书及相关交易
于2022年4月1日及2022年5月26日，吾等向卖方股东授予购买普通股股份的认股权证，而卖方股东是贷款及担保协议及其修订的贷款人(或其联属公司)，根据该等认股权证的行使而可发行的普通股股份将登记在登记声明 中，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“认股权证授予及相关交易”。
企业信息
我们 成立于2008年5月，是一家内华达州公司。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦双子座大街1331号，邮编：77058。我们的电话号码是(866)660-8156。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件(报告、委托书和信息声明以及其他信息)可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众下载，并可在此类报告向美国证券交易委员会备案或提供后不久 在我们网站www.vertex energy.com的“投资者关系”页面上免费下载。我们网站 上包含的信息或可通过网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书。我们仅将我们的网址作为不活跃的文本参考。我们 在向美国证券交易委员会提交这些报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订。
3
产品
| 证券 由出售股份的股东提供 | 行使认股权证时，最多可发行3,000,000股我们的普通股。 |
| 本次发行前的普通股 未偿还股票 | 75,534,040股我们的普通股 |
| 本次发行后立即发行的普通股，假设认股权证现金行使 | 78,534,040股我们的普通股 |
| 使用收益的 | 根据本招股说明书，出售普通股的所有收益将由出售股票的股东承担。我们 将不会从出售根据本招股说明书提供的普通股股份中获得任何收益。然而， 我们将获得与认股权证的适用行使价格相关的收益，以购买我们普通股的股份 ，前提是该等认股权证是以现金方式行使的。见本招股说明书中题为“使用收益”一节。 |
| 风险因素 | 在决定投资我们的普通股之前，您 应阅读本招股说明书中题为“风险因素”的部分，对风险因素进行讨论，并仔细考虑。 |
| 纳斯达克资本 市场符号 | VTNR |
上表中显示的已发行和已发行普通股的数量是基于截至2022年7月8日的已发行普通股的75,534,040股，不包括：
| ● | 2,910,390股我们的普通股可在行使已发行期权时发行，加权平均行权价为每股8.85美元，其中2,096,145股已于当日归属；以及 |
| ● | 根据我们2020年的股权激励计划，我们预留了1,500,000股 普通股供未来发行；根据我们的2019年股权激励计划，我们预留了1,622,788股普通股供未来发行；根据我们修订和重新制定的2013年股权激励计划，我们预留了74,250股普通股 供未来发行。 |
4
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和我们最新的Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节所描述的风险，并将其全文并入本文中作为参考，以及以下列出的风险因素，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他信息和通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件 。我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q及以下的最新季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营。如果发生我们最新的Form 10-K年度报告、我们最新的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本文或以下的其他 文件中描述的任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景都可能受到损害。 在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
如果出售股票的股东立即行使认股权证并出售招股说明书中包含的我们普通股的股份 ，他们可能会导致我们的普通股价格下跌。
在行使初始认股权证和额外认股权证(定义如下)后出售和发行我们的普通股可能会 通过稀释每股收益或其他方式压低我们普通股的市场价格。一旦注册说明书(招股说明书是其中的一部分)被宣布生效，所有在初始认股权证和额外认股权证行使后可发行的普通股股票将可在公开市场上转售。如果初始认股权证和额外认股权证的持有人行使认股权证，并在公开市场出售该等股份，则出售本公司普通股 可能会压低本公司普通股的市价。此外，未来事件和 条件可能会增加目前预计的摊薄，包括与此类初始权证和额外认股权证相关的反摊薄权利。我们每股收益的任何稀释或任何增加的延迟都可能导致我们普通股的股价 下降或以更低的速度增长。这些出售还可能使我们在未来以我们认为适合通过未来发行我们的普通股来筹集资金的时间和价格出售 股权证券变得更加困难。
我们 已设立优先股，无需股东批准即可由董事会指定。
我们 有5,000万股授权优先股，其中包括500万股A系列指定优先股、1,000万股B系列优先股、1,700万股B1系列优先股和44,000股C系列可转换优先股，其中没有优先股发行和流通股。由于 董事会能够在不经公司多数股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股(符合适用的纳斯达克规则和要求)，因此公司股东将无法 控制公司优先股将拥有的指定和优先股。发行优先股或与此相关的权利，可能会对我们的现有股东造成重大稀释。此外，我们可能发行的任何优先股的稀释 效果可能会加剧，因为此类优先股可能具有投票权和/或其他权利或优惠，这可能会使优先股股东对我们拥有相当大的投票权控制权，和/或 赋予这些持有人阻止或导致控制权变更的权力，即使控制权的变更可能使我们的股东受益。 因此，优先股的发行可能会导致我们证券的价值缩水。
5
有关前瞻性信息的警告
本招股说明书和通过引用并入本文的文件或信息包含，任何招股说明书附录和其中包含的文件可能包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括修订后的1933年证券法27A节、修订后的1934年证券交易法21E节(“交易所法”)和修订后的1995年私人证券诉讼改革法。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、表现或成就大不相同。您不应过度依赖这些声明。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素、风险和不确定因素包括：
| ● | 我们对额外资金的需求、此类资金的可获得性和条款、我们支付当前债务的到期金额的能力、此类债务的契约以及与此相关的担保利益。 |
| ● | 与我们的未偿债务相关的风险 ，包括我们未偿还的优先可转换票据 ，包括所欠金额、限制性契诺以及我们偿还此类债务的能力 及其到期应付金额(包括利息)，以及强制性和特别赎回条款 及其相关的转换权，包括由此(与优先可转换票据相关)造成的稀释。 |
| ● | 贷款和融资协议中的限制、要求和契约； |
| ● | 担保 与我们的未偿还贷款和担保协议以及经修订的供应和承购协议相关的利益、担保和承诺，以及与此类协议相关的总体风险 ； |
| ● | 与我们最近收购的阿拉巴马州莫比尔炼油厂计划的资本项目相关的风险 ，包括成本、时间安排、延误和与之相关的意外问题； |
| ● | 健康、安全、安保和环境风险； |
| ● | 将我们的业务与最近收购的阿拉巴马州莫比尔炼油厂合并相关的风险； |
| ● | 与承购协议相关的风险 只有在发生某些事件时才会生效，包括阿拉巴马州莫比尔炼油厂的资本项目完成，而该项目可能无法及时完成； |
| ● | 我们行业的竞争水平和我们的竞争能力； |
| ● | 我们 应对行业变化的能力； |
| ● | 关键人员流失或未能吸引、整合和留住更多人员； |
| ● | 我们保护自己的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力 ； |
| ● | our ability to scale our business; |
| ● | 我们有能力维持供应商关系并获得充足的原料供应； |
| ● | 我们 获取和保留客户的能力； |
| ● | 我们有能力以具有竞争力的价格生产我们的产品； |
| ● | 我们在竞争激烈的环境中执行业务战略的能力； |
6
| ● | 石油、天然气和替代能源价格和市场的趋势； |
| ● | 我们与Bunker One(USA)Inc.保持关系的能力； |
| ● | 有竞争力的服务和产品的影响； |
| ● | 我们整合收购的能力； |
| ● | 我们 完成未来收购的能力； |
| ● | our ability to maintain insurance; |
| ● | 未来可能的诉讼、判决和和解； |
| ● | 规则 和条例使我们的运营成本更高或限制更多； |
| ● | 环境和其他法律法规的变化以及与这些法律和法规相关的风险。 |
| ● | 美国和全球的经济衰退； |
| ● | 对我们的业务和产品加强监管的风险； |
| ● | 负面宣传和公众对我们行动的反对； |
| ● | 我们和我们的合作伙伴所依赖的基础设施中断 ； |
| ● | 无法确定有吸引力的收购机会并成功谈判收购条款 ； |
| ● | 我们能够有效地整合收购的资产、公司、员工或业务； |
| ● | 与被收购公司、资产或业务相关的负债 ； |
| ● | interruptions at our facilities; |
| ● | 因不可预见的所需维护、维修或升级而导致我们的预期资本支出发生意外变化 ； |
| ● | 我们获得和建造新设施的能力； |
| ● | 我们 有效管理我们增长的能力； |
| ● | 由于新冠肺炎、州政府、联邦政府和外国对此的回应，全球石油需求和价格下降了 ； |
| ● | 我们有能力通过收集途径获得足够数量的废油原料，以生产成品，在没有这种内部收集的原料的情况下，我们有能力以商业合理的条件获得第三方原料；以及 |
| ● | 缺乏可接受的资本，无法为我们的持续增长提供资金。 |
7
我们 使用“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“希望”、“计划”、“相信”、“ ”、“预测”、“设想”、“打算”、“将会”、“继续”、“潜在”、“应该”、“自信”、“可能”以及类似的词语和表述来识别前瞻性陈述，尽管一些前瞻性陈述可能会有不同的表述。您应该知道，我们的实际 结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。您应仔细考虑本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的陈述，这些陈述描述了可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的不同的因素。
以上 并非本新闻稿中识别前瞻性陈述的唯一手段。尽管本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述 反映了我们的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响 ，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果大不相同。
前瞻性 陈述仅表示截至本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的任何文件的日期， 以及任何招股说明书附录和其中包含的文件(视适用情况而定)。除适用的法律或法规要求的范围外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映本招股说明书或任何招股说明书附录日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
您 还应仔细考虑本招股说明书“风险因素”和其他章节 中的陈述，以及我们通过引用合并的文件，以及任何招股说明书附录和其中包含的文件，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的其他事实。我们提醒投资者，不要过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述， 和我们通过引用并入的文件，或任何招股说明书副刊和其中包含的文件。除非法律另有要求，否则我们不承担 公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。
您 应完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，以及其中包含的任何招股说明书附录和文件，以及我们作为证物提交给注册声明的那些文件(本招股说明书是其中的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 我们通过这些警示声明对我们的所有前瞻性声明进行限定。
授权证 授权书和相关交易
贷款和担保协议(经修订)
于2022年4月1日(“截止日期”)，公司间接全资拥有的特拉华州有限责任公司Vertex Refining(“Vertex Refining”)阿拉巴马州有限责任公司(“Vertex Refining”)； 公司作为担保人；基本上所有公司的直接和间接全资子公司作为担保人(与公司一起，为“初始担保人”)；贝莱德金融管理公司或其关联公司管理的某些基金和账户，作为贷款人(“贝莱德”)，由Whitebox Advisors，LLC作为贷款人管理或建议的某些基金(“Whitebox”)，由Highbridge Capital Management，LLC作为贷款人管理的某些基金(“Highbridge”)，钱伯斯能源资本IV，LP作为贷款人(“Chambers”)，CrowdOut Capital LLC作为贷款人(“CrowdOut Capital”)，CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC作为贷款人(与贝莱德、Whitebox、Highbridge、Chambers和CrowdOut Capital共同管理 “初始贷款人”)；及Cantor Fitzgerald Securities以贷款人行政代理及抵押代理(“代理”)的身份订立贷款及抵押协议(“贷款及抵押协议”)。
根据贷款和担保协议，初始贷款人向Vertex Refining提供了1.25亿美元的定期贷款(“初始定期贷款”)，根据Vertex Refining、初始贷款人和Cantor Fitzgerald Securities于2022年3月2日以托管代理的身份签订的特定托管协议，减去商定的费用和原始发行折扣后的收益在成交日前托管。在结算日，初始定期贷款的净收益减去某些交易费用，从托管向Vertex Refining发放，总额为94,309,958美元。
8
Vertex Refining使用初始定期贷款借款所得款项的一部分 支付与Vertex Refining于2022年4月1日收购的Mobile，阿拉巴马州炼油厂(“Mobile Refinery”)相关的部分购买价格，并支付与贷款与担保协议结束相关的某些费用和 开支，并要求将所得款项的剩余部分用于(I)Mobile Refinery计划的可再生柴油转换，以及(Ii)一般营运资金和流动资金需求。
关于贷款及担保协议，并作为初始贷款人同意向Vertex Refining提供贷款的额外代价， 公司于截止日期向初始贷款人(及/或其关联公司)授予认股权证，以购买2,750,000股本公司普通股(“初始认股权证”)。
于2022年5月26日，本公司各初始担保人(包括本公司)及若干其他直接及间接全资附属公司(“额外担保人”，及额外担保人连同初始担保人，即“担保人”)与初始贷款人及代理人订立贷款及担保协议第一修正案(“贷款第一号修正案”)，据此，定期贷款金额由1.25亿美元增至1.65亿美元。初始贷款人提供4,000万美元的额外定期贷款(“额外定期贷款”，与初始定期贷款一起称为“定期贷款”)。
关于额外的 定期贷款，以及作为初始贷款人向Vertex Refining借出相关资金的额外代价，本公司 向初始贷款人(及/或其关联公司)授予认股权证，以购买250,000股本公司普通股(“额外的 认股权证”，连同初始认股权证，称为“认股权证”)。
授权 协议和注册权协议
就订立贷款及担保协议而言，作为订立贷款及担保协议的必要条款及条件，本公司于2022年4月1日向初始贷款人及其受让人授予认股权证，以购买2,750,000股本公司普通股。认股权证的条款载于本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司于2022年4月1日订立的认股权证协议(“初步认股权证协议”)。
如果普通股或其他股本或普通股应付股本等价证券被授予、发行或出售(或公司签订任何授予、发行或出售协议)，或根据初始认股权证协议的条款，或根据初始认股权证协议的条款，则初始认股权证的有效期为五年，并包括加权平均反稀释权利 。如《初始认股权证协议》中更详细所述，在该事件发生时自动 降低初始认股权证的行使价格，并增加初始认股权证行使时可发行的普通股数量，使所有初始认股权证的总行使价格在任何该等摊薄事件之前和之后保持不变。
与订立贷款协议第1号修正案有关，作为贷款协议的必要条款和条件，本公司于2022年5月26日向初始贷款人及其受让人授予额外的认股权证，以购买250,000股本公司普通股。额外认股权证的条款载于本公司与作为认股权证代理的大陆股票转让及信托公司于2022年5月26日订立的认股权证协议(“额外认股权证协议”及连同初始认股权证协议及 “认股权证协议”)。
额外认股权证的有效期为五年半，每股行使价格为9.25美元，并包括加权平均反摊薄权利，如果普通股或其他股本或以普通股应付的股本等值证券的任何股份 被授予、发行或出售(或公司签订任何授予、发行或出售协议)，或根据额外认股权证协议的条款，被视为已授予、 发行或出售，但在某些例外情况下，每种情况下的价格均低于行使价。于该等事件发生时自动降低额外认股权证的行权价，如额外认股权证协议更详细所述，并增加额外认股权证行使时可发行的普通股数目，使所有额外认股权证的总行使价格在任何该等摊薄事件前后保持不变。
9
在或除非本公司根据适用的纳斯达克上市规则获得股东批准于2022年4月1日发行超过19.9%的本公司已发行普通股 ，根据行使认股权证(即12,828,681股普通股，以该日期已发行普通股64,465,734股为基准)(“股份上限”)(“股份上限”)，本公司在行使认股权证时不得发行超过股份上限的普通股 ，并须向初始贷款人支付现金，按因行使认股权证而须发行的任何股份(按认股权证协议计算)的公平市价计算，将超过股份上限 。
于基本交易(如认股权证协议所述)发生后，认股权证协议(A)向每名 持有人提供认沽权利及(B)向本公司提供有关认股权证的认购权。于持有人行使认沽权利或本公司行使认购权后，本公司有责任按认股权证协议中计算的认股权证布莱克·斯科尔斯价值 回购认股权证。该等认股权证亦包括无现金行使权及一项条款，禁止每名认股权证持有人行使其认股权证的任何部分，前提是该持有人(连同其 联属公司)于行使权利后将实益拥有超过4.99%或9.99%(根据认股权证协议适用)的已发行公司普通股数目 ，但须受 持有人增加或减少该百分比的某些权利规限。
就授出认股权证而言，本公司与该等初始认股权证持有人于2022年4月1日订立登记权协议，该协议已于本公司与认股权证持有人于2022年5月26日订立经修订及重订的登记权协议(经修订及重述为“登记权协议”)后予以修订及重述。根据登记权协议，本公司同意在合理可行范围内尽快而无论如何不迟于2022年4月1日或之前(即2022年6月15日或之前)向美国证券交易委员会提交登记声明( “初步登记声明”)，以登记因行使认股权证而可发行的普通股 股份的转售。本公司还同意采取商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在切实可行的范围内尽快且不迟于提交初始注册说明书后45天内宣布注册说明书生效；条件是，如果证监会工作人员审查了初始注册说明书，则该日期将延长至提交日后120天。注册权协议亦向认股权证持有人 提供若干附带及要求注册权(包括根据包销发售，若该等包销发售的总收益预期超过3,500万美元，则包括在内)。本招股说明书构成其组成部分的注册书为初始注册书。
如果， 除注册权协议中描述的某些有限例外情况外，(I)根据注册权协议必须提交的初始注册表没有在所需的提交截止日期之前或之前提交(或未遵守注册权协议的条款)，(Ii)注册转售所有 可注册证券的注册声明未在所需的生效截止日期之前被证监会宣布为有效，或(Iii)自初始注册表的生效日期起至 没有可注册证券的日期或初始注册表生效日期的五周年半为止的 期间， 在任何12个月的 期间，注册表不连续有效以允许出售认股权证标的股票的时间超过 连续10个日历日或超过15个日历日的总和(不必连续)，则除该认股权证持有人根据《登记权协议》或适用的法律可能享有的任何其他权利外，(X)在第一个适用的违约日期，本公司应向该认股权证持有人支付相当于该持有人所持可登记证券的公平市价(根据登记权协议规定计算的公平市价)1.0%(“1%罚款”)的现金金额，作为部分违约金而非罚金。 和(Y)应在该违约日期的每个月周年纪念日支付1%的罚金，直至所有适用的违约得到纠正为止, 最高罚款额为每名认股权证持有人所持可登记证券的公平市价的10% (根据登记权协议的规定计算的该等公平市价)。
10
本公司已同意(其中包括)就若干 责任向认股权证持有人及其联属公司作出弥偿，并支付与本公司根据注册权协议承担的义务有关的所有费用及开支。
于2022年6月15日，本公司与当时的认股权证持有人(“认股权证持有人”)订立了第一份经修订及重新修订的登记权协议(“该修订”)的第1号修正案(“该修正案”)，修订了根据《登记权协议》的条款，本公司须以商业上合理的努力 提交的初始登记声明所规定的提交日期，以登记认股权证相关普通股股份的转售，由不迟于2022年6月15日起至2022年7月1日止，或如果本公司在该日期没有资格提交注册声明 ，要求本公司采取商业上合理的努力，使该注册声明在首次提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法被宣布为有效(包括， 如果当时是“知名的经验丰富的发行人”(根据证券法第405条的定义，称为“WKSI”) 通过将该注册声明提交为自动生效的搁置注册声明)。该修订亦包括该公司就其符合成为西九龙倡议的要求而提交的各种申述。
本招股说明书构成部分的注册说明书是根据经修订的注册权协议条款所要求的注册说明书。
使用收益的
我们 将不会从出售股东根据本招股说明书不时行使认股权证时可发行的普通股股份的出售中获得任何收益。此次发行所得款项仅供出售 股东使用。请参阅“出售股东”。
然而，我们 将获得与行使认股权证有关的收益(只要该等认股权证是以现金方式行使)。我们计划将这些收益(如果有的话)用作一般营运资金。我们还同意承担登记本招股说明书提供的普通股股份的义务的所有费用和开支。
出售 个股东
出售股东发行的普通股是指在行使初始认股权证和追加认股权证时已发行并可发行给出售股东的普通股。有关认股权证的更多信息，请参阅上文“认股权证授予及相关交易”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售 股东不时提供股份以转售或进行其他处置。
我们 根据出售股票的股东或其代表向我们提供的信息编制了本表格。根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括指定受益所有人行使投票权或投资权的股份。 受益所有权根据《交易法》第13(D)条确定，一般包括证券方面的投票权或投资权，包括授予出售股东在2022年7月8日起60天内购买普通股的权利的任何证券。我们相信，出售股份的股东对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。据我们所知，除以下脚注所述外，所有出售股票的股东均未与根据《交易法》注册的经纪自营商有关联。
股份可以由出售股份的股东出售，也可以由其转让、捐赠、设计、质押或分配股份的个人或实体出售，也可以由其他利益继承人出售。关于本次发行后实益拥有的股份的信息 假设出售本招股说明书中出售股东提出的所有股份。出售股份的股东出售的股份可能少于表中列出的所有股份。此外，下列股票可根据本招股说明书或以私下协商的交易方式出售。因此，我们无法估计出售股东在本招股说明书下将出售的股份数量。
11
出售 股东于过去三年内除实益拥有下表所述股份及作为本公司全资附属公司Vertex Refining的贷款人外，并无于过去三年内担任任何职位或职位或与吾等或吾等的任何前身或联属公司 有任何其他重大关系，如上文“认股权证授予及相关交易”所述贷款及抵押协议条款所述。
出售股票的股东向我们表示，他们购买此处提供的普通股是为了自己的账户， 仅用于投资，并不是为了在违反证券法的情况下出售或分发这些股票，但根据证券法登记的销售或豁免注册的销售除外。考虑到出售股票的股东可能希望在法律上被允许在他们 认为合适的时候出售他们的股票，我们同意出售股票的股东提交一份登记声明来登记股票的转售。 有关出售股东的信息可能会不时发生变化。如有需要，任何此类更改的信息将在本招股说明书的补充文件或本招股说明书所包含的注册说明书修正案中列出。
下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票的股东对普通股的实益所有权的其他信息。我们的信息基于出售股东提供的与提交本注册声明相关的信息。
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| 股份数量：
受益的普通股 在此之前拥有 优惠(1)(2) |
第
个 股份 常见 库存 是 提供 |
实益所有权 |
|||||||||
| 出售股东姓名 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | |||||||
| 贝莱德， 公司。 | (a) | 1,560,000 | 2.0% | 1,560,000 | (3) | — | — | ||||
| 钱伯斯 能源资本IV，LP | (b) | 180,000 | * | 180,000 | (4) | — | — | ||||
| CrowdOut Capital LLC | (c) | 44,000 | * | 44,000 | (5) | — | — | ||||
| CrowdOut 信用机会基金有限责任公司 | (d) | 136,000 | * | 136,000 | (6) | — | — | ||||
| Highbridge 战术信用主基金，L.P. | (e) | 540,000 | * | 540,000 | (7) | — | — | ||||
| Pandora 选择合作伙伴，LP | (f) | 24,200 | * | 24,200 | (8) | — | — | ||||
| Whitebox GT Fund，LP | (f) | 28,900 | * | 28,900 | (9) | — | — | ||||
| 白盒 多战略合作伙伴，LP | (f) | 318,875 | * | 318,875 | (10) | — | — | ||||
| 白盒 相对价值合伙人，LP | (f) | 168,025 | * | 168,025 | (11) | — | — | ||||
| 3,000,000 | |||||||||||
13
| * 不到1%。 | |||||||||||
| (1) “受益所有权”是指一个人直接或间接拥有或分享对担保的投票权或投资权，或者有权在60天内获得这种权力。实益拥有的股份数量为截至2022年7月8日，百分比基于截至2022年7月8日已发行普通股的75,534,040股。 | |||||||||||
| (2)就“本次发售后普通股的实益所有权”而言， 假设(I)本招股说明书所属的登记声明将登记的所有普通股 均已在本次发售中出售，且 (Ii)出售股东在本招股说明书日期之后至本次发售完成前不会增持本公司普通股。本次发行股票的登记并不一定意味着出售 股东将出售本次招股说明书所涵盖的全部或部分股份。 | |||||||||||
| (3) 包括1,430,000份初始认股权证和130,000份额外认股权证。 | |||||||||||
| (4) 包括165,000份初始认股权证和15,000份额外认股权证。 | |||||||||||
| (5) 包括44,000份初始认股权证。 | |||||||||||
| (6) 包括121,000份初始认股权证和15,000份额外认股权证。 | |||||||||||
| (7) 包括495,000份初始认股权证和45,000份额外认股权证。 | |||||||||||
| (8) 包括24,200份初始认股权证。 | |||||||||||
| (9) 包括26,400份初始认股权证和2,500份额外认股权证。 | |||||||||||
| (10) 包括297,000份初始认股权证和21,875份额外认股权证。 | |||||||||||
| (11) 包括147,400份初始认股权证和20,625份额外认股权证。 | |||||||||||
| (A) 拟登记的参考股份的登记持有人为以下基金和账户，由贝莱德股份有限公司的子公司管理：贝莱德多元化私募债务基金主有限责任公司、GCO II基金B(投资2)、L.P.和 全球信用机会II基金A主SCSP。贝莱德股份有限公司是此类子公司的最终母公司。代表此类子公司，适用的投资组合经理作为此类实体的常务董事(或以其他身份) 和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员，对作为参考股份登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合 经理和/或投资委员会成员明确放弃对此类基金和 账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约东52街55号，NY 10055。所示股份仅包括登记转售的证券， 可能不包括登记持有人或贝莱德公司实益持有的所有股份。 | |||||||||||
| (B)钱伯斯能源资本IV的合伙人罗伯特·钱伯斯、凯尔·凯特勒和罗伯特·亨德里克斯对钱伯斯能源资本IV持有的证券拥有投票权和处置权。钱伯斯能源资本IV是钱伯斯能源资本有限公司的普通合伙人。并可被当作实益拥有该等证券。 | |||||||||||
| (C)CrowdOut Capital LLC首席执行官Alexander Schoenbaum对CrowdOut Capital LLC持有的证券拥有投票权和处分权，可被视为实益拥有该等证券。 | |||||||||||
| (D)CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC首席执行官Alexander Schoenbaum对CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC持有的证券拥有投票权和处置权，可被视为实益拥有该等证券。 | |||||||||||
| (E)Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.的管理合伙人Steven Ardovini对Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.持有的证券拥有投票权和处置权，并可被视为实益拥有该等证券。 | |||||||||||
| (F) Whitebox Advisors LLC是出售股东的投资管理人，有权投票和处置上表所述由Pandora Select Partners，LP，Whitebox GT Fund，LP，Whitebox Multiple-Strategy Partners， LP和Whitebox Relative Value Partners，LP(“Whitebox基金”)持有的证券。Whitebox Advisors LLC由以下成员所有：Robert Vogel、Jacob Mercer、Nick Stukas、Brian Lutz、Paul Roos和DYAL Capital Partners II(A)，LP(无投票权成员)，以及这些个人和实体否认对Whitebox基金持有的上表所述证券的实益所有权，但其在Whitebox Advisors LLC或出售股东中的直接或间接经济利益除外。 | |||||||||||
14
分销计划
我们 登记可在行使认股权证后发行的普通股股份，以购买我们的普通股股份，以允许 在本招股说明书日期后，持股人和普通股及认股权证持有人转售该等普通股股份。我们将获得与认股权证的适用行权价相关的收益，以购买我们普通股的股份。除上述行使价外，我们不会收到出售股东出售普通股股份所得的任何收益。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。
每名证券的销售股东及其任何受让人、质权人、受让人、受让人和其他利益继承人 可以不时在纳斯达克证券市场或我们普通股 可以交易的任何其他有组织市场上的一笔或多笔交易中，或在私下交易中，通过承销商、交易商或代理人、直接向一名或多名购买者或通过任何此类销售方法的组合出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是 固定价格或协商价格。出售本公司普通股的股东可以在一次或多次交易中 不时地分配本公司在此发售的普通股：
| ● | 按固定价格 或可更改的价格计算； |
| ● | 按销售时的市场价格 ； |
| ● | 以销售时确定的不同价格 ； |
| ● | 按与该等现行市场价格相关的价格；或 |
| ● | 以协商好的价格。 |
出售股份的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售：
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； |
| ● | 一个或多个大宗交易，经纪交易商将试图以代理或委托人的身份出售由出售股票的股东所持有的所有此类股票； |
| ● | 经纪自营商作为本金买入，并由该经纪自营商代为转售； |
| ● | 根据适用交易所的规则进行交易所分销 ； |
| ● | 私下协商的交易 ； |
| ● | 看跌期权或看涨期权 交易； |
| ● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| ● | 卖空； |
| ● | 经纪自营商与出售股票的股东之间以每股约定价格出售一定数量的此类股票的协议；以及 |
| ● | 任何此类销售方式的组合；或 |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
15
如果出售股票的股东通过向承销商或通过承销商出售普通股股票来进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠、佣金的形式从出售股票的股东那里获得佣金，或者从购买特此发售的普通股股票的购买者那里收取佣金， 他们可以作为代理或作为委托人向其出售(相对于特定承销商的折扣、优惠或佣金， 经纪交易商或代理人可能会超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。与出售特此或以其他方式发售的普通股有关的，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中以其所承担的头寸进行卖空特此发售的普通股股份。出售股份的股东亦可出售在此发售的普通股，作空及交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东还可以将本协议提供的普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售该普通股。
出售股份的股东可质押或授予部分或全部由其拥有的普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3) 或证券法其他适用条款对本招股说明书的任何修订，在必要时修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠本次发行的普通股股份，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或 其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益人。
在此出售股票的股东和参与分配普通股股份的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或允许的任何优惠均可被视为证券法 项下的承销佣金或折扣。在进行特定的普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或变现或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。
根据一些州的证券法，在此提供的普通股只能通过注册的 或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，在此提供的普通股不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免 并得到遵守。
不能保证出售股东将出售根据招股说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。
出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的规定M，该规定可限制 出售股东和任何其他参与人在此提供的任何普通股股份的购买和出售时间。规则M还可以限制从事本次发行普通股的任何人就本次发行的普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响本次发行的普通股的可售性，以及任何个人或单位对本次发行的普通股进行做市活动的能力。
一旦 根据注册说明书出售(招股说明书是其中的一部分)，在此提供的普通股将可以 在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。
16
普通股也可以根据证券法第144条的规定出售，或者根据证券法的任何其他豁免登记，如果出售股票的股东可以获得的话，而不是根据本招股说明书。每名出售股份的股东均有 唯一及绝对酌情权，如认为收购价格在任何特定时间不能令人满意，可不接受任何收购要约或出售任何普通股股份。
在其他情况下，出售股份的股东也可以转让本次发行的普通股股份，在这种情况下，受让人或其他利益继承人将成为本招股说明书中的出售受益者。
我们 同意尽商业上合理的努力使作为本招股说明书一部分的注册说明书始终有效 ，直至本注册说明书生效之日起五年半，或出售股东不再拥有任何可在其行使时发行的任何认股权证或普通股的时间(以较早者为准)。 普通股将仅在适用州证券法的要求下通过注册或持牌经纪商或交易商出售。此外，在某些州，本协议涵盖的普通股股票不得出售，除非这些普通股已在适用州进行登记或获得出售资格，或者获得登记或资格要求的豁免并得到遵守。
公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任 。
法律事务
本招股说明书提供的证券的有效性已由Loev律师事务所(PC)为我们传递。总裁律师事务所PC的唯一所有者戴维·M·洛耶夫实益拥有我们普通股流通股的不到1%。
专家
Vertex Energy，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，通过引用Vertex Energy，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告纳入本招股说明书 ，已由独立注册会计师事务所Ham，Langston&Brezina，L.L.P.审计，其报告中阐述了这些审计结果。以引用方式并入本文中，并已根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告被纳入本招股说明书和注册说明书。
Ham于2022年3月11日发布的关于截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的报告 Langston&Brezina，L.L.P.表示，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的内部控制-综合框架中确立的标准，Vertex Energy，Inc.及其子公司截至2021年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制。
Vertex Energy，Inc.于2022年6月15日提交给美国美国证券交易委员会的Vertex Energy，Inc.当前8-K/A报表中列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的移动炼油厂和物流资产的合并财务报表，以及截至那时为止的每一年的合并财务报表， 已由RSM US LLP审计，如其报告中所述，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的此类报告。
除“法律事项”中所述的 外，在本招股说明书中指定为 的专家或律师，在准备或认证本招股说明书的任何部分，或就证券注册的有效性或与证券的注册或发售相关的其他法律事项提出意见后，没有 以或有 为基础聘用，或直接或间接在本公司或本公司的任何母公司或子公司拥有或将获得任何权益，亦无任何此等人士与本公司或本公司的任何母公司或附属公司(如有)有关连，作为发起人、管理或主承销商， 投票受托人、董事、管理人员或员工。
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此处 您可以找到详细信息
我们是一家报告公司， 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可在我们网站www.vertexenergy.com的“投资者关系”“美国证券交易委员会备案”页面上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件。 我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们不希望在此引用此类信息。 美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们 以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。
通过引用并入某些文档
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将 自动更新和取代早先提交给美国证券交易委员会的文件或本招股说明书中包含的信息。
我们 通过引用将以下文件并入本招股说明书中：(I)下列文件；(Ii)我们在首次提交注册说明书之日之后，根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，其中包括 本招股说明书生效之前的所有文件；以及(Iii)我们可能根据第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。或在根据本招股说明书终止发售之前的《交易所法案》第15(D)条 ；但条件是，我们不会在每一种情况下并入任何被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则(包括表格8-K第2.02和7.01项)存档的文件或信息：
| ● | 我们于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告； | |
| ● | 我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告； | |
| ● | 我们关于附表14A的最终委托书(以引用方式并入我们的10-K表格年度报告中)，于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会； | |
| ●· | 我们于2022年1月25日、2022年1月31日、2022年2月17日、2022年2月22日、2022年3月3日、2022年3月24日、2022年4月7日(包括对初始认股权证授予的描述)、2022年4月26日、2022年5月17日、2022年5月27日、2022年6月2日、2022年6月14日、2022年6月15日、2022年6月21日、2022年6月23日和2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告；以及 | |
| ● | 根据交易法第12(B)节，我们于2013年2月12日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-11476)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
应 请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以 要求提供这些文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本，无需支付任何费用，可以通过书面或电话进行。请求应发送至：
Vertex 能源公司
双子座街1331
套房 250
德克萨斯州休斯敦77058
18
收信人：秘书克里斯·卡尔森
邮箱：chrisc@vertex energy.com
Phone: (866) 660-8156
Fax: (281) 754-4185
您 也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站www.vertex energy.com上免费访问这些文档。 我们网站上包含的信息不会通过引用并入本招股说明书，您不应将 本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的任何信息 视为本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分。
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第II部
招股说明书中不需要提供信息
| Item 14. | 发行和发行的其他 费用 |
下表列出了我们已经和将要支付的与正在注册的证券的发行和分销相关的成本和费用。根据本招股说明书，我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。然而，我们将支付除承销折扣和佣金以外的费用，以及出售股东在出售证券时产生的某些费用 根据本招股说明书出售证券的相关费用。此外，我们未来可能会因根据本招股说明书发售我们的 证券而产生额外费用。如有需要，任何此类额外费用将在招股说明书 附录中披露。
除美国证券交易委员会注册费外，所有 金额均为估计数：
| 1933年《证券法》规定的注册费 | $ | 3,198 | ||
| 财务 印刷费和杂项费用(1) | $ | 10,000 | ||
| 会计 费用和支出(1) | $ | 12,350 | ||
| 律师费和开支(1) | $ | 225,000 | ||
| 总计 | $ | 250,548 | ||
| (1) | 估计。 |
| Item 15. | 董事和高级管理人员的赔偿 |
根据内华达州修订法规第78.751条的授权，我们可以赔偿我们的高级管理人员和董事因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用，无论是民事、刑事、行政或调查，只要这些人员以高级管理人员和董事的身份真诚行事并以他们合理地认为符合我们最大利益的方式行事。但是，如果法律程序是由我们或根据我们的权利进行的，则除非法院另有裁决，否则董事或高级职员可能不会就他 因履行对我们的职责时的疏忽或不当行为而被判定负有责任的任何索赔、问题或事项获得赔偿。
根据内华达州法律，公司还可以代表任何现在或曾经是董事或高管(或应我们的要求作为董事或另一家公司的高管服务)的人员购买和维护保险或作出其他财务安排。 针对该个人提出的任何责任以及他作为董事或高管的身份产生的任何费用。这些财务安排 可能包括信托基金、自我保险计划、担保和保险单。
此外，我们经修订的《公司章程》(以下简称《细则》)规定，我们将赔偿所有(I)现任或前任董事、顾问、董事或我们的高级管理人员，(Ii)任何在担任第(I)款所述任何职务期间应我们的 要求作为另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的所有人、高级管理人员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似工作人员的身份服务的任何人，及(Iii)任何获董事会或其任何委员会提名或指定(或根据其授权)担任第(I)或(Ii)款所述任何 职位的人士(均为“受偿人”)。
我们的附例规定，我们将赔偿受赔人在任何诉讼中所作的一切判决、处罚(包括消费税和类似税)、罚款、为达成和解而支付的金额以及实际发生的合理费用，如果他在任何诉讼中被、被指名或被威胁被指名为被告或答辩人，或者他是证人而没有被点名为 被告或答辩人，因其任职、全部或部分任职、或被提名或指定 任职，如果确定被赔者(A)真诚行事，(B)合理地相信其行为符合我们的最大利益，而在所有其他情况下，他的行为至少不违反我们的最大利益，以及(C)在任何刑事诉讼中，没有合理理由相信他的行为是违法的；但是，如果被补偿者被认定对我们负有责任，或基于被补偿者不正当地收受个人利益而被判定负有责任，则赔偿(I)仅限于被补偿者实际发生的与诉讼有关的合理费用，(Ii)不得就被补偿者在履行对我们的职责时故意或故意的不当行为承担责任的任何诉讼 。
II-1
除上述规定的 外，《附例》规定，在(A)该受赔人因不正当地收受个人利益而被裁定负有法律责任的任何诉讼中，不论该利益是否因受赔人以官方身份采取的行动而产生，或(B)被裁定对我们负有责任，则不得对该等诉讼作出任何赔偿。任何诉讼因判决、命令、和解或定罪而终止，或因抗辩不成立或其等价物而终止，其本身并不能确定受赔人不符合上文(A)或(B)款规定的要求。只有在受偿人在用尽其所有上诉后，由具有管辖权的法院作出裁决后，才应被视为对任何索赔、问题或事项负有责任。合理费用应包括但不限于所有法庭费用和所有费用以及为被赔付人支付的律师费。所提供的赔偿适用于 无论被保险人的过失或重大过失是否被指控或被证明。
我们的章程和公司章程都没有为我们的高级管理人员或董事 根据证券法承担责任提供任何具体的赔偿条款。此外，鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述条款允许本公司的董事、高级管理人员和控制人承担， 本公司已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。
此外，我们计划在未来与我们的高管和董事签订单独的赔偿协议。此类 协议可能要求我们在法律允许的最大范围内预支费用或以其他方式赔偿我们的高管和董事因其作为高管或董事的身份或服务而可能产生的某些责任 。我们还打算在未来与任何新的董事和高管签订赔偿协议 。
我们 已经并打算代表我们和任何现在或曾经是董事会员或高级职员的人购买保险，以保障他/她因以该身份提出的任何索赔而产生的任何损失，但受某些例外情况和承保金额限制的限制。
II-2
| 第16项。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
| 已归档 或 | ||||||||||||
| 展品 | 配备家具 | |||||||||||
| 数 | 特此声明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 文件 第 | |||||||
| 4.1 | Vertex Energy，Inc.的公司注册条款(及其修正案)。 | 8-K/A | 3.1 | 6/26/2009 | 000-53619 | |||||||
| 4.2 | 于2022年3月9日向内华达州提交的更正证书(更正2008年5月14日的公司章程)* | 10-K | 3.2 | 3/11/2022 | 001-11476 | |||||||
| 4.3 | 修订和重新签署了Vertex Energy，Inc.A系列可转换优先股的权利、优先和特权指定证书 。 | 8-K | 3.1 | 7/16/2010 | 000-53619 | |||||||
| 4.4 | 修订和重申了Vertex Energy，Inc.的指定证书，确定其B系列优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2016年5月12日提交给内华达州国务卿 | 8-K | 3.1 | 5/13/2016 | 001-11476 | |||||||
| 4.5 | 修订和重申了Vertex Energy，Inc.的指定证书，确定其C系列可转换优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2016年5月12日提交给内华达州国务卿 | 8-K | 3.2 | 5/13/2016 | 001-11476 | |||||||
II-3
| 4.6 | Vertex Energy，Inc.的指定证书，确定其B1系列优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2016年5月12日提交内华达州国务卿 | 8-K | 3.3 | 5/13/2016 | 001-11476 | |||||||
| 4.7 | 修订了Vertex Energy，Inc.的附则并重新进行了修订。 | 8-K | 3.1 | 4/29/2019 | 001-11476 | |||||||
| 4.8 | 契约，日期为2021年11月1日，由Vertex Energy，Inc.和美国银行全国协会之间签署，作为受托人。 | 8-K | 4.1 | 11/2/2021 | 001-11476 | |||||||
| 4.9 | 全球票据表格 ，代表Vertex Energy，Inc.将于2027年到期的6.25%可转换优先票据(作为附件A包含在 通过引用合并的契约作为附件4.1)。 | 8-K | 4.2 | 11/2/2021 | 001-11476 | |||||||
| 4.10 | Vertex Energy，Inc.和大陆股票转让与信托公司之间于2022年4月1日签署的认股权证 代理协议 | 8-K | 4.1 | 4/7/2022 | 001-11476 | |||||||
| 4.11 | Vertex Energy Inc.和大陆股票转让与信托公司之间于2022年5月26日签署的认股权证协议，作为认股权证代理 | 8-K | 4.1 | 5/27/2022 | 001-11476 | |||||||
| 4.12 | 注册人证券说明 | 10-K | 4.1 | 3/4/2020 | 001-11476 | |||||||
| 4.13% | 由Vertex Refining Alabama LLC作为借款人，Vertex Energy，Inc.作为母公司和担保人，Vertex Energy，Inc.的某些直接和间接子公司作为担保人，贷款方和Cantor Fitzgerald Securities作为贷款人和抵押品代理的贷款和担保协议，日期为2022年4月1日 | 8-K | 10.1 | 4/7/2022 | 001-11476 |
II-4
| 4.4 | 登记 Vertex Energy，Inc.与每个出借方认股权证持有人于2022年4月1日签署的权利协议 | 8-K | 10.8 | 4/7/2022 | 001-11476 | |||||||
| 4.15 | 已修订 ，并于2022年5月26日重新签署了Vertex Energy Inc.与各出借方权证持有人之间的注册权协议 | 8-K | 10.2 | 5/27/2022 | 001-11476 | |||||||
| 4.16 | Vertex Energy，Inc.与出借方认股权证持有人于2022年6月15日签订的首次修订和重新签署的登记权协议的第1号修正案 | 8-K | 10.1 | 6/21/2022 | 001-11476 | |||||||
| 5.1 | Loev律师事务所的意见(包括在本注册声明中) | X | ||||||||||
| 23.1 | Ham，Langston&Brezina，L.L.P.同意* | X | ||||||||||
| 23.2 | RSM US LLP同意* | X | ||||||||||
| 23.3 | PC Loev律师事务所的同意(包括在作为附件5.1提交的意见中)* | X | ||||||||||
| 24.1 | 授权书(包括在本登记声明的签署页上)* | X | ||||||||||
| 107 | 备案费表* | X |
II-5
*现送交存档。
%根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表、附件和类似附件已被省略。任何遗漏的时间表或展品的副本将应要求补充提供给证券交易委员会；但Vertex Energy，Inc.可根据1934年修订的《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何时间表或展品进行保密处理。
II-6
| Item 17. | 承诺 |
我们 特此承诺：
(1)在任何提出要约或出售的期间， 提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的下限或上限的任何偏离，均可在根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是， 总量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中设定的最高发行价格的20%；以及
(3)将登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记声明 ，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；
然而，前提是如果本节第(1)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节 或第15(D)节提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用将其纳入注册声明中，则该款不适用。
(2)就确定《证券法》下的任何责任而言， 每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)为根据《证券法》确定对任何购买者的责任，
注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。
(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的依赖第430B条的注册陈述的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)节所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约的日期(以较早者为准)起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券在当时的发售应被视为其首次真诚发售；但是，如果 登记声明或招股说明书中所作的声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在注册声明或招股说明书中通过引用合并到注册声明或招股说明书中的声明被视为是注册声明或招股说明书的一部分，则对于销售合同时间在该生效日期之前的买方， 不得取代或修改紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明 。
II-7
(5)以下签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易所法案第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
(6)鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上文第15项所述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表述的公共政策，因此 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人 支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院 提交其赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。
II-8
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求， 注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年7月8日在德克萨斯州休斯顿市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
| 顶点能源公司 | ||
| 发信人： | /s/ 本杰明·P·考瓦特 | |
| 本杰明·P·考瓦特 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 发信人： | /s/ 克里斯·卡尔森 | |
| 克里斯·卡尔森 | ||
| 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官 ) | ||
授权书
以下签名的每个人构成并任命Benjamin P.Cowart和Chris Carlson或他们中的任何一人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，并有权签署本注册声明的任何和 所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物一起提交，并有权在其他人缺席的情况下采取行动。 及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，以在该场所内和周围以他或她本人可能或可以完全出于所有意图和目的作出和执行所需和必需的每一行为和事情，在此批准并确认所有上述事实代理人或他或她的一名或多名替代者可凭借本合同合法地作出或导致作出。以下签署人已于下列日期签署了本授权书。
根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份并在指定的日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 本杰明·P·考瓦特 |
首席执行官 |
2022年7月8日 | ||
| 本杰明·P·考瓦特 | (首席执行官 官员)和董事长 | |||
| /s/ 克里斯·卡尔森 | 首席财务官 | July 8, 2022 | ||
| 克里斯·卡尔森 | (首席财务 和会计官) | |||
| /s/ 丹·博尔根 | 董事 | July 8, 2022 | ||
| 丹·博尔根 | ||||
| /s/ 大卫·菲利普斯 | 董事 | July 8, 2022 | ||
| 大卫·菲利普斯 | ||||
| /s/ 蒂莫西·C·哈维 | 董事 | June 30, 2022 | ||
| 蒂莫西·C·哈维 | ||||
/s/ 克里斯托弗·斯特拉顿 |
董事 | July 8, 2022 | ||
| 克里斯托弗·斯特拉顿 | ||||
| /s/ 詹姆斯·P·格雷戈里 | 董事 | July 8, 2022 | ||
| 詹姆斯·P·格雷戈里 |
II-9