Vertex Energy，Inc.8-K

附件 99.2

未经审计的 形式合并财务报表

以下未经审计的备考合并财务数据旨在说明Vertex Energy，Inc.(以下简称“公司”)的间接全资子公司Vertex Refining Alabama LLC(“Vertex Refining”)于2022年4月1日从Equilon Enterprises LLC d/b/a壳牌石油产品美国公司、壳牌石油公司和壳牌化学有限公司、壳牌公司(“壳牌”)的子公司、壳牌移动、阿拉巴马州炼油厂、与此相关的某些不动产和相关资产收购(“收购”)的效果。包括截至收购结束时炼油厂的所有库存 (统称为“移动炼油厂”)。Mobile炼油厂是根据Vertex Energy Operating LLC(“Vertex Operating”)(其权利被转让给Vertex Refining)和壳牌于2021年5月26日签订的特定 炼油厂采购协议(“炼油厂采购协议”)(“购买 协议”)的条款收购的。.

以下截至2022年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表数据 被视为收购发生在2022年3月31日。以下截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计综合经营报表数据被视为收购发生在2021年1月1日。

预计调整基于现有信息和公司认为在这种情况下是合理的某些假设；然而，实际结果可能与此不同。备考调整直接归因于收购 ，预计将对本公司的经营业绩产生持续影响。管理层认为，为公平列报未经审计的备考合并财务报表而进行的所有必要调整均已完成。未经审核的备考合并财务报表 仅供参考之用，并不一定代表收购于指定日期完成时的经营结果，不应被理解为代表本公司未来的经营业绩或财务状况。

本文所载移动炼油厂的资产、负债及经营业绩来自移动炼油厂截至2022年3月31日止三个月的未经审核财务报表(“移动炼油厂未经审核财务报表”)及移动炼油厂截至2021年12月31日及2020年12月31日的经审核财务报表(“移动炼油厂经审核财务报表”，连同移动炼油厂未经审核财务报表，统称为“移动炼油厂财务报表”)。

未经审计的备考合并财务报表数据应与(A)本公司截至2021年12月31日止年度的历史综合财务报表及附注一并阅读，该等报表已载入本公司于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报(“2021年年报”)，(B)本公司截至2022年3月31日止三个月的历史未经审计综合财务报表及其附注。这些包括在公司于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的三个月的10-Q表季度报告(“2022年中期报告”)中，(C)移动炼油厂经审计的财务报表， 作为本公司于2022年6月15日提交给证券交易委员会的8-K/A表(第2号修正案)的附件99.1，以及(D)移动炼油厂未经审计的财务报表，表8-K/A(第3号修正案)中的这些未经审计的预计合并财务报表 作为本报告的附件99.1列于其中。

本文中包含的未经审计的备考合并财务报表构成前瞻性信息，受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期的大不相同。请参阅2021年年报和公司2022年中期报告中题为“风险因素”和“有关前瞻性信息的警示声明”的章节。

Vertex 能源公司及附属公司

未经审计的 形式合并资产负债表

截至2022年3月31日

Vertex 能源公司及附属公司

未经审计的 形式合并经营报表

截至2022年3月31日的三个月

Vertex 能源公司及附属公司

未经审计的 形式合并经营报表

截至2021年12月31日的年度

收购移动炼油厂和 物流资产

2021年5月26日，顶点能源运营公司(Vertex Energy Inc.)的全资子公司Vertex Energy Operating LLC(“顶点运营”)与Equilon Enterprises LLC d/b/a壳牌石油产品美国公司和/或壳牌化学有限公司和/或壳牌石油公司(“壳牌”)签订了一项最终的买卖协议(“炼油厂购买协议”)，以购买阿拉巴马州莫比尔炼油厂(“移动炼油厂”)， 与Equilon Enterprises LLC d/b/a壳牌石油产品有限责任公司和/或壳牌石油公司(“壳牌”)签订了最终买卖协议(“炼油厂购买协议”)。和相关资产，包括截至关闭时炼油厂的所有库存和某些与Mobile炼油厂相关的设备、车辆和其他个人财产(统称为“Mobile Acquisition”)。 Mobile炼油厂位于阿拉巴马州莫比尔市和县一块800多英亩的土地上。日生产能力91,000桶的Mobile炼油厂能够灵活地采购具有成本优势的国内和国际轻质原料组合。 炼油厂目前年产量的约70%是馏分、汽油和喷气燃料，其余是减压瓦斯油、液化石油气(LPG)和其他产品。该工厂通过一个高容量的卡车货架，以及能够供应水上船只的深水和浅水分发点，将成品分销到美国东南部。

于2022年4月1日(“生效日期”)，Vertex Operating将炼油厂采购协议的权利转让给由本公司间接全资拥有的特拉华州有限责任公司Vertex Alabama LLC(“Vertex Refining”)，Vertex Refining于同日完成对Mobile的收购。在生效日期，Vertex Refining就收购Mobile Refinery支付了总计7,500万美元 (减去之前支付的1,000万美元)， 该金额取决于惯例的收购价格调整，向壳牌支付了1,590万美元，用于之前商定的资本支出和杂项预付和可偿还项目，此外，Vertex Refining已向壳牌支付1.302亿美元于生效日期购买壳牌拥有并位于Mobile Refinery的若干原油库存及成品 (其中约1.243亿美元由Macquarie Energy North America Trading Inc.提供资金，Macquarie Energy North America Trading Inc.是特拉华州的一家公司(“Macquarie”)，根据Vertex Refining与Macquarie之间的库存销售协议将该等库存同时出售予Macquarie)。与麦格理的交易被计入与Mobile收购融资相关的产品 融资协议。根据与壳牌于2021年5月26日签订的Swapkit购买协议(“Swapkit协议”)的条款，公司还在成交时支付了870万美元。, 据此，本公司同意为一项技术解决方案提供资金，该技术解决方案包括本公司在关闭后运营 Mobile炼油厂所需的生态系统(“Swapkit”)。采购价格分配悬而未决，可能会根据第三方评估报告的最终定稿进行更改。作为Mobile收购的一部分，本公司并无承担Mobile炼油厂的任何负债。

在完成对Mobile的收购后，公司(通过其一个或多个子公司和附属公司)计划完成一个价值8500万美元的资本项目，该项目旨在对Mobile Refinery的加氢裂化装置进行改造，以生产独立的可再生柴油 。

购买Mobile炼油厂的资金、Swapkit协议、根据供应和承购协议(讨论如下)需要提供的现金抵押品、资本支出和交易费用来自我们之前托管的资金，该资金与我们2021年11月出售到期的1.55亿美元可转换 优先票据(1.04亿美元)、1.25亿美元优先贷款和手头现金有关。紧随上述交易(包括定期贷款和其他附属交易)后，我们的无限制现金增加了约9,600万美元， 这些资金预计将用于(I)Mobile炼油厂计划中的可再生柴油转换，以及(Ii)营运资金和流动资金需求。

供应 和承购协议

Vertex Refining于2022年4月1日(“开工日期”)与麦格理订立供应及承购协议(“供应及承购协议”)，有关原油供应及承购位于2022年4月1日收购的Mobile炼油厂的成品。于生效日期，根据库存销售协议及与供应及承购协议有关，麦格理向Vertex Refining购买供应及承购协议及库存销售协议涵盖的 类别内的所有原油及成品，该等产品由Mobile Refining 及若干指定第三方储存终端持有，Vertex Refining先前作为收购Mobile Refinery的一部分而购买该等产品，详情见上文更详细讨论。

根据 供应及承购协议，自生效日期起，除若干例外情况外，位于Mobile Refinery及不时位于指定第三方储存终端的原油，在出售予Vertex Refining供Mobile Refining于Mobile Refining加工单元消费之前，基本上全部由 Macquarie拥有。此外，根据 供应及承购协议，并受其中所载条款及条件及若干例外情况的规限，麦格理将 向Vertex Refining购买Mobile Refining实质上所有若干精炼产品的产量，并将拥有该等精炼产品，而该等精炼产品位于Mobile Refinery的若干指定地点内。麦格理将拥有从Vertex Refining购买的原油和精炼产品在移动炼油厂和指定第三方存储终端的特定地点 的所有权和损失风险。

Vertex Refining及其任何附属公司在供应及承购协议及相关交易文件项下的责任 由本公司担保。Vertex Refining及其任何子公司在供应和承购协议和相关交易文件项下的义务也由以麦格理为受益人的质押和担保协议担保，如下所述，由Vertex Refining执行 。此外，供应和承购协议还要求Vertex Refining发布和维护现金抵押品 (以独立金额的形式)，作为Vertex Refining根据供应和承购协议 和相关交易文件承担的义务的担保。现金抵押品的金额在期限内可能会有所调整。

对于这种规模和类型的设施， 供应和承购协议的有效期为生效日期之后的24个月，取决于惯例 契约的履行情况，以及其中规定的某些违约和终止事件(其中某些事件将在下文进行更详细的讨论)。此外，任何一方均可在不少于180天前通知另一方的情况下，以任何理由随时终止本协议。

供应和承购协议包括双方对这种规模和类型的设施的某些惯常陈述、保证、赔偿义务和责任限制，还要求Vertex Refining负责与供应和承购协议及其预期交易相关的某些 附属成本。供应与承购协议 要求Vertex Refining遵守各种赔偿、保险和税务义务，还包括禁止对Vertex Refining的融资协议进行任何修订，以对麦格理在未经Macquarie事先同意的情况下根据供应和承购协议及相关交易文件的权利和补救措施产生不利影响； 禁止Vertex Refining在未经Macquarie事先同意的情况下签订任何会导致Vertex Refining的指定债务超过1,000万美元的融资协议，但某些例外情况除外；以及要求Vertex 炼油在任何连续三个业务 天内拥有不少于1,750万美元的无限制现金。供应及承购协议包括违约及终止事件，包括本公司停止直接或间接实益拥有Vertex Refining的100%股本；本公司或Vertex的所有权变更导致一名或一群人士或集团收购本公司50%或以上的股本或Vertex Refining(视 适用而定)；或本公司董事会多数成员或Vertex Refining在任何连续12个月内发生变动或Vertex Refining而未获某些批准, 包括在变更前获得本公司董事会或Vertex Refining(视情况而定)的批准 ；对Vertex Refining或Vertex Refining的债务(融资协议项下的债务除外)的交叉违约超过2,000万美元，Vertex Refining 或本公司的融资协议下的债务交叉违约，或对Vertex Refining或本公司做出金额超过2,000万美元的最终判决或命令。

本公司从麦格理购买的原油和本公司出售给麦格理的产品在每个商定的产品类别中的价格均等于预先确定的基准加上预先商定的差价，受调整 和每月调整的影响。

Vertex 炼油将需要向麦格理支付与供应和承购协议及相关安排相关的各种月度费用，包括但不限于：(1)库存管理费，根据麦格理拥有的与供应和承购协议相关的库存价值计算，(2)根据麦格理拥有留置权的特定库存的价值计算的留置权库存费，(3)根据麦格理向Vertex 炼油出售的原油数量计算的每桶原油处理费，(4)麦格理从第三方购买的每桶原油和产品中介费，以及麦格理向第三方出售的每桶产品的每桶原油中介费，在每种情况下，均与供应和承购协议有关， 和(5)服务费，麦格理同意根据供应和承购协议规定的每周提名程序向公司提供原油和产品。Vertex Refining还将负责与麦格理对其拥有的与供应和承购协议相关的库存进行对冲相关的某些付款，包括每月向前滚动对冲的成本，以及因 公司的预计目标库存水平(为麦格理的对冲头寸提供基础)与实际月末库存水平之间的不匹配而产生的任何成本(或收益)。

于订立供应及承购协议时，Vertex Refining订立多项有关原油及精炼产品供应、储存、营销及销售的附属协议，包括但不限于库存 销售协议、主要原油及产品协议、储存及服务协议及质押及保安协议(与供应及承购协议统称为“供应交易文件”)。本公司同意为Vertex Refining及其任何附属公司根据以麦格理为受益人的担保 订立的供应交易文件所产生的义务提供担保。

三方协议

此外，于开工日期，Vertex Refining、麦格理及与Vertex Refining就Mobile炼油厂订立各种三方协议(“三方协议”)的有关人士与Vertex Refining订立各种三方协议(“三方协议”)， 据此Vertex Refining授予麦格理以每日或每月滚动方式(视何者适用而定)选择承担Vertex炼油在该等原油供应及产品下的权利及义务 该等原油供应及产品下的炼油权利及义务与履行供应及承购协议有关 ，交易对手被视为已同意麦格理承担此类义务。此类三方协议还对Vertex Refining与该等第三方之间的此类供应和承购协议的条款作出了某些解释，涉及麦格理有权选择承担Vertex Refining在此类协议下的权利和义务。三方协议将一直有效，直至与其相关的协议终止或三方协议中规定的较早终止为止，包括在经修改的原油供应和产品承购协议或供应和承购协议及相关交易文件项下，协议各方发生某些违约事件的情况下，以及供应和承购协议终止的情况下。麦格理、Vertex Refining及第三方承购商亦订立三方协议，据此， 麦格理根据储存及服务协议租用的Mobile Refinery内的若干储存容量将根据该等第三方及Vertex Refining在其相关产品承购协议中同意的条款有效地提供予该第三方。麦格理, Vertex Refining和一家第三方存储终端运营商还就麦格理拥有的原油在该终端的存储与供应和承购协议签订了三方协议。

质押 和担保协议

关于订立供应及承购协议，Vertex Refining以麦格理为受益人 订立质押及担保协议，根据该协议，除若干例外情况外，Vertex Refining向麦格理提供所有库存(包括所有原油、产品及与上述有关的所有收益)的优先担保权益。担保和安全协议 包括针对这种规模和类型的设施的Vertex Refining的惯例陈述、保证和契约。

库存 销售协议

于2022年4月1日，根据Vertex Refining与麦格理订立的库存销售协议，麦格理以1.54亿美元的价格从Vertex Refining购买了位于Mobile Refining的库存中的 所有原油和成品(包括喷气燃料、柴油和汽油) ，这是根据Vertex Refining商定的市场价值(“Mobile Refinery Inventory”)以1.54亿美元(Vertex Refining连同手头的现金用于从壳牌购买Mobile Refinery库存，如上所述)，随后，该移动炼油厂库存受供应和承购协议条款的约束。

原油 供应协议

于开工日期 ，Vertex Refining and Shell Trading(US)Company(“STUSCO”)订立了一份原油及碳氢化合物原料供应协议(“原油供应协议”)，根据该协议，中化集团同意向Vertex Refining出售 ，而Vertex Refining同意向中化集团购买Mobile Refining的所有原油及碳氢化合物原料需求 ，惟协议所载的若干例外情况除外。该协议规定STUSCO是Mobile Refinery对原油和碳氢化合物原料需求的独家供应商。

原油供应协议的初始期限自生效日期起将持续五(5)年，除非更早的 终止，此后将自动续订一(1)年续约期限，但须及时通知任何一方其选择不续期。

根据原油供应协议，STUSCO将根据Vertex Refining关于Mobile炼油厂每个交货月的需求的月度授权采购原油，基于预先商定的价格，基于内部市场价格，在 某些情况下受加价限制。

Vertex Refining将在每个交货月的预定交货期内临时预付STUSCO的原油交货费，以最终确定的金额为准。

《原油供应协议》还包含这类交易的惯常和典型的一般条款和条件。

根据一项三方协议，麦格理可不时透过假设Vertex Refining根据原油供应协议就特定交割月份的原油及原料采购而享有的权利及义务，使Vertex Refining根据原油供应协议不时向中钢购买原油。如果麦格理承担Vertex Refining的权利和义务，麦格理将负责根据三方协议的条款向中钢支付该等原油和原料的采购价。如果麦格理调解买卖，Vertex Refining向麦格理支付此类原油和原料的条款和条件将根据供应和 承购协议确定。

存储和服务 协议

于生效日期 ，Vertex Refining与麦格理订立存储及服务协议(“存储及服务协议”)，据此Vertex Refining授予Macquarie有关Mobile Refinery及若干存储设施的若干访问、存储、使用及资讯权利，并同意向Macquarie提供与 有关的若干服务，包括(其中包括)供应及承购协议及各种三方协议项下的此等权利。

根据存储与服务协议，麦格理将向Vertex Refining支付每月存储费用，以提供存储 及相关服务。

根据《储存及服务协议》，麦格理将拥有独家及不间断的许可证及权利使用《供应及承购协议》(“包括地点”)所指明的若干储存设施，包括有权在包括地点内及从该等地点注入、储存及提取原油及产品(视乎情况而定)。Vertex Refining将负责 保管、保管和控制麦格理的财产，并将作为受托人持有麦格理的财产和某些其他合格碳氢化合物 ，并将完全负责抽运、卸货、接收、移动、混合、 运输、储存、测量、计量、采样、分析、处理、提炼、装载以及此类财产的交付和使用，但须遵守《供应和承购协议》和其他适用交易文件的条款。

根据《仓储及服务协议》，除仓储供应商提供的惯常服务外，麦格理已委任 Vertex Refining履行麦格理就与《供应及承购协议》及相关交易文件有关的供应、承购及交换安排而承担的若干义务，包括但不限于给予、接收、 接受及拒绝有关交付、装卸、接收及运输原油及产品的提名；提供原油及产品的交付、装卸及运输设施；安排、协调原油和产品的数量和质量抽样、测量、分析和检查；准备和处理装运文件；提供有关质量、数量和滞期费的信息并提交索赔；以及 通知麦格理某些特定事件的发生。Vertex Refining将需要定期向麦格理提供有关所包括地点库存的各种 报告。

存储与服务协议包括某些加速出口权利，根据该权利，一旦发生 某些事件，包括在《供应与承购协议》项下违约事件持续期间，麦格理可 指示Vertex Refining从包括的地点撤回麦格理的全部或任何数量的财产。麦格理有一定的权利检查和访问所包括的地点，并对Vertex Refining维护的与存储和服务协议有关的会计记录和其他文件进行审计，在每种情况下，均受存储和服务协议的条款和条件的约束。

Vertex Refining将需要根据存储和服务协议中包含的各种习惯约定来维护和运营包含的位置，包括但不限于包含的 位置和相关设施的维护、Vertex Refining根据存储和服务协议提供服务的护理标准、保险要求和法律遵从性。Vertex Refining向麦格理提出了各种陈述和保证，要求在协议期限内继续满足这些声明和保证，这是与中介设施相关的存储 协议的惯例和典型，包括维护保险。《供应和储存协议》还包括对责任和损害赔偿的某些惯例限制。

除了赔偿Macquarie在所包括地点的财产损失、损坏或退化的某些义务外，Vertex Refining同意赔偿Macquarie根据存储和服务协议可能产生的与其业绩有关的各种责任，以及(其中包括)因设施的环境条件、环境法、所需许可证和适用于Vertex Refining的炼油厂和存储设施的运营而直接或间接 产生的任何责任。

存储与服务协议的 期限将持续到(I)麦格理在所包括地点的所有财产已出售给Vertex Refining或另一人之日，或(Ii)麦格理已证明其所有财产已从所包括地点移走之日(以较早者为准)。

超低硫柴油/汽油 承购协议

于生效日期，Vertex Refining and Equilon Enterprises LLC，dba壳牌石油产品美国公司(“壳牌”)就超低硫柴油(“超低硫柴油”)及汽油的销售订立了 精炼产品承购协议(“超低硫柴油/汽油承购协议”)，据此，壳牌同意向Vertex Refining采购，而Vertex 炼油同意根据议定的提名及确认程序，向壳牌出售超低硫柴油(“超低硫柴油”)及移动炼油厂生产的汽油，但当中所载的若干例外情况除外。

除非根据《超低硫柴油/汽油承购协议》的规定提前终止，否则《超低硫柴油/汽油承购协议》的初始期限将自生效之日起持续五年，此后将自动续签一年，除非任何一方按照协议规定以书面通知方式终止。

关于超低硫柴油的采购和销售，在合同期限的前三年，壳牌需要购买，而Vertex炼油则需要每月销售一定数量的石油(受最低和最高限量的限制)。此后，Vertex Refining可以根据壳牌的选择，选择向壳牌出售相同金额或某些其他预先确定的金额。超过上述超低硫柴油限量的销售量 可在双方同意的情况下出售。

关于汽油的采购和销售，在合同的前三年，壳牌将采购炼油厂生产的所有汽油，每天最多购买一定数量的汽油，以及购买所有优质汽油，最多购买预定的每天最多 桶。此后，Vertex Refining可以根据壳牌的选择，选择每月向壳牌出售相同数量或某些预定数量的桶(以最低和最高数量为准)。超过上述汽油限量的数量，经双方同意，可出售。

如果壳牌在指定的月份内没有购买和接收指定购买的某些所需数量的产品，Vertex Refining有权出售由此产生的短缺数量，并从壳牌获得赔偿损失(不包括因不可抗力事件导致的 短缺数量)。如果Vertex Refining没有在指定月份供应指定销售的某些所需数量的产品 ，壳牌有权采购替换产品以弥补短缺数量 ，并从Vertex Refining获得与此相关的损害赔偿(不包括不可抗力事件导致的短缺数量)。

产品 将在某些预先确定的时间段内临时定价和开具发票，以最终确定的价格为准。价格将根据公布的指数和商定的每加仑差额计算。

超低硫柴油/汽油承购协议还包含此类交易的惯常和典型的一般条款和条件。

随附的未经审核备考合并财务报表 以本公司和Mobile Refinery的历史财务报表为基础，已进行调整以使必要的备考调整生效，以反映收购和公司为为收购融资而发行的新债务。 截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审核备考合并经营报表 使Mobile收购生效，如同收购发生在2021年1月1日，以及截至3月31日的备考合并资产负债表一样。 2022使收购生效，就像它发生在2022年3月31日一样。

预计基本每股收益不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的收入除以所述期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了 可能在实体收益中分享的证券的潜在稀释，如可转换优先股、股票期权、认股权证或可转换证券。由于其反摊薄效应，计算截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的稀释每股收益不包括：1)分别购买1,153,215股和4,195,168股普通股的期权， 2)分别购买2,024,246股和2,750,000股普通股的认股权证，3)可转换为0股和385,601股普通股的A系列优先股 ，以及6)0股和36,214,960股可能在高级可转换票据转换时发行的普通股 基于初始最高转换率为每1,000美元高级可转换票据本金233.6449股公司普通股 。

以下是截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的预计基本每股收益和稀释后每股收益的分子 和分母的对账：

Mobile收购的初步收购价格已根据估计的相对公允价值分配给为本备考财务信息而收购的资产和承担的负债 。此处的收购价格分配是初步的。Mobile收购的最终收购价格分配将在完成彻底分析以确定收购的所有资产和承担的负债的公允价值后确定，但在任何情况下不得晚于Mobile收购完成后一年。因此，最终收购会计调整可能与本文列报的预计财务报表中包含的会计调整大不相同。与本文所示信息相比，收购资产和承担负债的公允价值的任何增加或减少也可能改变可分配给商誉的购买价格部分，并可能影响收购后公司的经营业绩，这是由于与其中一些资产和负债相关的购买价格分配、折旧和摊销方面的差异。

根据财务会计准则委员会会计准则编纂(ASC) 805，移动设备收购将作为业务合并入账。以下信息概述了在购买日分配给资产的公允价值的临时购买对价和初步分配 ：

收购对价包括商定的收购价7,500万美元，库存价值1.645亿美元，以及与壳牌资本支出相关的报销2,230万美元，包括与运营炼油厂资产相关的新信息技术成本。

未经审计的业务表和资产负债表的备考合并报表反映了下列备考调整的影响：

截至2021年12月31日的年度：

截至2022年3月31日的三个月: