Vertex Energy，Inc.8-K

附件 99.1

移动 炼油厂和物流资产

合并财务报表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

目录表

移动 炼油厂和物流资产

合并资产负债表

(单位：百万美元)

附注是合并财务报表的组成部分。

移动 炼油厂和物流资产

合并损益表

(单位：百万美元)

附注是合并财务报表的组成部分。

移动炼油厂和物流资产

合并母公司投资净额变动表

(单位：百万美元)

附注是合并财务报表的组成部分。

移动 炼油厂和物流资产

合并现金流量表

(单位：百万美元)

附注是合并财务报表的组成部分

移动 炼油厂和物流资产

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

运营性质 - 移动炼油厂和物流资产(“分拆业务”、“资产集团”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一组下游资产，位于阿拉巴马州萨拉兰市莫比尔以北10英里处，包括移动炼油厂和布莱克利岛码头，以及移动卡车货架的相关物流基础设施 。我们由壳牌石油公司的子公司拥有和运营。“母公司”一词是指荷兰皇家壳牌石油公司-B、壳牌石油公司及其子公司。

我们的分拆业务包括位于阿拉巴马州的莫比尔炼油厂和布莱克利岛码头业务，这些业务加工重质和含硫原油以生产重烯烃原料、普通汽油、优质汽油、喷气燃料和柴油。分拆业务 还包括移动卡车货架，它促进了车辆分配，并包括码头容量。

2021年5月26日，Vertex Energy Inc.的全资子公司Vertex Energy Operating LLC(“Vertex Operating”)签订了一份最终买卖协议，从母公司手中收购位于阿拉巴马州莫比尔的炼油厂、与其相关的某些不动产和相关资产，包括截至关闭时炼油厂的所有库存和某些设备、车辆以及 与Mobile炼油厂相关的其他个人财产。这些资产的初始基本购买价为7500万美元。Vertex 运营还支付了位于Mobile炼油厂的碳氢化合物库存，在2022年4月1日结算时价值1.65亿美元。除炼油资产外，交易还包括Vertex收购约320万桶库存和产品储存以及物流和分销资产，以及超过860英亩的已开发和未开发土地，以及Blakeley Island原油和产品码头。

演示基础 - 随附的合并财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元报告，美元是资产集团的职能货币和报告货币。

合并财务报表是按历史成本编制的。所附合并财务报表 来源于母公司的合并财务报表和会计记录。这些合并财务报表反映了业务的历史结果、财务状况和分拆业务的现金流。我们与母公司之间的所有 公司间交易和账户已反映为与应收账款相关的 方、与应付账款相关的各方、应计负债相关方以及所附合并资产负债表中的母公司投资净额。

随附的合并运营报表还包括母公司历史上执行的某些职能的费用分配，包括与财务、法律、信息技术、人力资源、通信、共享服务、员工福利和保险相关的一般公司费用的分配。具体应归属于分拆业务的支出部分在合并财务报表中整体反映。我们的管理层 认为，合并财务报表所依据的假设，包括有关从母公司分配费用的假设，是合理的。然而，所附的合并财务报表可能不包括本公司在本报告所述期间作为一家独立公司运营的运营结果、财务状况和现金流，而不包括本公司可能发生的所有费用。

移动 炼油厂和物流资产

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

我们 没有为分拆操作保留单独的银行账户。我们业务产生和使用的现金被存入母公司的中央账户，与母公司控制的其他实体的现金混合在一起。母公司 根据需要为我们的运营和投资活动提供资金。因此，我们没有记录母公司在本报告所述期间代表我们持有的任何现金和现金等价物。我们在合并资产负债表中反映了业务产生的现金和母公司代表业务支付的费用，包括应收账款关联方、应付帐款关联方和母公司净投资 合并母公司投资变动表和母公司净贡献 在随附的合并现金流量表中。与母公司相关的流动资产和流动负债的变动反映在合并现金流量表的经营活动部分。母公司净投资的变化反映在合并现金流量表的融资部分。

收入 确认-我们的收入来自销售精炼石油产品以及终端和存储服务。 我们在客户获得产品控制权的时间点按现行市场价格确认产品销售收入 。终止和存储收入在提供服务时确认，我们的履约义务在产品传回给客户后已 得到履行。这些服务本质上是短期服务，向我们的客户收取的服务费是按现行市场费率收取的。我们确认收入的时间可能与我们客户付款的时间 不同。如果在付款前确认了收入，并且我们有无条件的 付款权利，则会记录应收账款。如果应收账款不再可能收回，我们将计提坏账准备；所列期间没有记录任何备抵准备。

租赁 -我们租赁资产用于我们的运营。所有租赁协议均经过评估并归类为经营性租赁或资本租赁。如果满足下列条件之一，则租赁被归类为资本租赁：所有权在租赁期限结束时转让给承租人，租赁包含讨价还价购买选择权，租赁期限等于或大于资产可用经济寿命的75%或更长，或未来最低租赁付款的现值等于或大于资产公平市场价值的90%。资本租赁按租赁协议项下应付租金总额(不包括融资费用)的净现值或租赁资产的公平市价中较低者入账。资本租赁 资产在符合我们对有形固定资产的正常折旧政策但不超过租赁期限的期间内按直线折旧。经营租赁费用在整个租赁期内按比例确认。

净额 母公司投资- 在随附的合并资产负债表中，母公司净投资代表母公司对我们的 历史投资、我们的累计净收益以及与母公司的交易和分配的净影响。

移动 炼油厂和物流资产

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

财产、厂房和设备-物业、厂房及设备最初按可能产生未来经济效益的成本计入合并资产负债表。物业、厂房和设备随后在合并资产负债表中按成本减去累计折旧确认。物业的正常维修费用在发生时计入费用 。出售物业、厂房及设备的损益乃将出售所得款项与出售资产的账面金额作比较而厘定，并在合并损益表中确认为处置物业、厂房及设备的损益。

折旧 -炼油设施和相关设备在其使用寿命为两年至 40年期间按直线折旧。设施和设备，包括主要部件，在资产总成本中占很大比重且使用寿命不同的，应单独折旧。主要检查成本、大修和周转活动 在下一次计划的主要活动之前的估计期间(两到九年)进行折旧。在资产基本完成并准备好投入使用之前，资本支出不计折旧。

资产减值 -我们评估可识别业务活动的长期资产的减值，当事件或环境变化表明，根据管理层的判断，该等资产的账面价值可能无法收回。这些事件 包括据信不是暂时的市场下跌、我们打算使用长期资产的方式的变化、 出售资产的决定以及法律或商业环境的不利变化，如监管机构的不利行动。如果发生涉及判断的事件，我们将通过将管理层对与资产相关的预测未贴现未来现金流的 估计与资产的账面净值进行比较来执行减值评估。如果账面净值超过我们对预测未贴现现金流量的估计，则记录减值，并根据会计准则编纂(“ASC”)820中规定的方法将资产重新计量为其公允价值。我们 未确认截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的任何资产减值。

成本 分类-销售成本包括为我们的炼油过程购买材料投入、炼油过程中使用的公用事业，以及与我们的炼油操作相关的环境法规的合规成本。我们的运营和维护费用包括直接人工成本、维修和维护、化学品和催化剂、工厂保险、外部 服务以及母公司提供的一些运营支持服务。

从历史上看， 母公司及其关联方提供的某些服务直接或间接支持了我们的运营。母公司代表我们发生的人员和运营成本已计入我们的费用，并计入一般和行政费用或运营和维护费用，具体取决于随附的 合并损益表中员工在运营中所扮演角色的性质。母公司还为我们履行与财务、法律、信息技术、人力资源、沟通、道德和合规以及其他共享服务相关的某些一般公司职能。有关我们的关联方交易的进一步讨论，请参阅“注 6-关联方交易”。

所得税 税-资产集团从未单独提交过州或联邦申报单。为编制该等合并财务报表的税项拨备，我们采用分开报税法计算估计的税务影响。 我们采用资产负债法来计算所得税，递延所得税按资产或负债的会计基础与所得税基础之间的差额计提。递延所得税资产和负债 按资产负债表日颁布或实质颁布的所得税税率计量，预计将在预计收回或结算临时差额的期间适用于应纳税所得额。

移动 炼油厂和物流资产

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

我们 审核我们的递延税项资产(包括净营业亏损结转)的可回收性，并在部分或全部递延税项资产可能无法变现的情况下提供估值拨备。递延税项资产的最终变现 取决于在临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。在其他项目中，我们考虑了递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和可用的税务筹划策略。基于递延税项负债的预定冲销，我们相信我们 将能够在未来变现我们的递延税项资产。

养老金和其他退休后福利- 我们参加由母公司赞助的员工福利计划，包括 固定福利养老金计划和其他退休后福利，包括某些医疗保健和人寿保险福利， 为其退休员工和合格的在世家属提供的福利。为计划所有成员提供固定收益养老金和其他退休后福利的估计未来成本由母公司使用其对人口统计 和财务假设的最佳估计确定。

对于随附的合并财务报表的列报，母公司已将员工福利计划成本中的我们部分作为费用分配给我们。母公司赞助各种员工养老金和退休后健康和人寿保险计划。 我们参与了以下确定的福利计划：壳牌石油养老金计划、壳牌福利恢复养老金计划、联盟 恢复计划、壳牌石油公司综合福利计划和彭兹石油-贵格会州立退休人员医疗和人寿保险 。作为这些福利计划的参与者，我们将来自母公司的分配确认为费用，我们不确认 任何员工福利计划资产、负债或其他全面收益或亏损。养恤金支出计入一般支出，行政支出计入所附合并损益表。

库存 -原油、原料和成品油的库存采用先进先出(“FIFO”)原则，按成本或可变现净值中较低者进行估值。成本包括将物品或产品 运至其现有状态和位置所产生的直接支出。材料和用品按成本或可变现净值中的较低者计价。可变现净值是指正常经营过程中的销售价格减去销售费用后的估计值。有关更多信息，请参见“注5- 库存”。

承付款 和或有-由于我们的业务运营和交易，我们会受到诉讼和监管程序的影响。我们利用内部和外部法律顾问来评估我们因订单、判决或和解而可能面临的不利 后果。一般来说，我们会在发生的时候支付法律费用。当我们确定预计将持续很长一段时间、合理地有可能发生并且可能需要 大量支出的特定诉讼时，我们确定了一系列可能的成本，这些成本预计将需要对该问题进行诉讼以得出结论或达成可接受的和解，并在该范围内累积最佳估计。如果实际结果 与我们的估计不同，或者其他事实和情况导致我们修改我们的估计，我们的收益将受到 的影响。更多信息见“附注8--承付款和或有事项”。

移动 炼油厂和物流资产

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

环境合规活动 -我们受联邦、州和地方环境法律法规的约束。环境支出 根据其经济效益进行支出或资本化。我们在正常业务过程中审慎发生或确定合理可行的情况下，支出许可证、遵守现有环境法规、补救调查、土壤采样以及测试和监测成本等成本，以满足适用的环境法律和法规。当可能进行环境评估和/或补救措施时，我们会记录环境责任，并且我们可以合理地估计成本。如果我们 确定可能发生损失，并且可以估计损失或损失范围，我们将在合并财务报表的附注中披露可能的损失。当预期相关保险赔偿被视为可能收回时，我们确认预期相关保险赔偿的应收账款。有关环境活动的完整细目，请参阅“附注9--环境合规活动”。

由于我们的炼油厂位于 美国境内，我们必须遵守可再生燃料标准(RFS)的生物燃料要求，这要求我们 购买可再生标识号(RIN)积分来履行我们的义务。我们的炼油厂还受美国环保局(EPA)移动来源空气有毒物质(MSAT)汽油燃料计划的 约束，该计划要求我们达到汽油苯和硫的年平均含量标准。有关我们与环境合规有关的负债和资产细目，请参阅“附注9-环境合规活动”。

我们按毛数计算我们的环境信用的库存和相关负债。我们的资产组生成由环保局颁发的硫磺信用。苯和环氧氯丙烷信用要么从母公司转让，要么在公开市场上购买。库存 在我们获得信用的合法所有权后进行记录，并按历史成本进行记录。债务和相关费用 在发生债务的会计期间应计，一旦向环境保护局交出信用额度，随后就放弃债务。应计费用的成本根据库存成本计价，并按先进先出原则确认。对于截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，债务成本和相关费用 是根据实际已知的库存采购或未来采购承诺计算的。

资产报废债务 -我们按产生负债时有形长期资产报废的估计成本的公允价值记录负债，称为资产报废义务，该负债通常为购买、建造或租赁资产时的 。当我们有法律义务产生报废资产的成本，并且可以对负债的公允价值进行合理估计时，我们会记录负债。如果在发生负债时不能作出合理的估计，我们会在有足够的信息来估计负债的公允价值时记录负债。

我们对某些自有资产负有在资产报废时清理和/或处置各组成部分的义务。但是，只要得到适当的维护和/或升级，这些 组件就可以使用更长和不确定的时间段。 我们的做法和当前的意图是维护我们的所有资产，并继续根据技术进步对这些资产进行改进。因此，我们认为，我们的资产具有不确定的寿命，用于估计资产报废义务 ，因为我们目前无法合理地估计该等资产的报废日期或日期范围。我们将在有足够信息估计某一日期或潜在结算日期范围时确认负债 采用现值技术估计公允价值所需。

移动 炼油厂和物流资产

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

使用预算-根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响随附的合并财务报表和附注中报告的金额。虽然管理层认为目前的估计是合理和适当的，但实际结果可能与这些估计不同。

估计和判断 由管理层持续评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来 事件的预期，这些事件在当时的情况下是合理的。

ASC主题842，租赁 -2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)针对主题842发布了会计准则更新(“ASU”) ，要求承租人在财务状况表中确认租赁期限超过12个月的租赁的资产和负债。此次更新还要求改进披露，以帮助财务报表使用者更好地 了解租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，将生效日期 延长至2021年12月15日之后的财年，并将过渡期延长至2022年12月15日之后的财年 。我们不打算为这些合并财务报表提前采用这一会计准则。我们目前正在评估采用这一新标准将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

ASC主题326，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量-2016年6月，FASB向主题326发布了 ASU，更改了应收贸易账款、租赁净投资、债务证券、贷款和 某些其他工具的减值模式。该标准要求使用前瞻性的“预期损失”模型，而不是目前的“已发生损失”模型。本标准适用于2022年12月15日之后的会计年度，并将通过对截至采纳期开始时的留存收益进行累计效果调整，在修改后的追溯基础上采用 。我们不打算为这些合并财务报表提前采用这一会计准则。我们目前正在评估采用这一新标准将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

移动 炼油厂和物流资产

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

财产、厂房和设备，网络由以下 组成：

库存包括以下内容：

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们录得精炼产品的可变现净值调整分别为10万美元和60万美元。

现金管理计划 -我们参与了母公司的集中现金管理和资金系统。我们的营运资本和资本支出要求历来是母公司全公司现金管理计划的一部分。作为此 计划的一部分，母公司维护我们运营产生的所有现金，并根据需要提供满足我们运营和投资需求所需的现金 。

移动 炼油厂和物流资产

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

关联方销售 和采购-资产集团在正常业务过程中与关联方进行交易，包括购买原油、经销成品油以及销售成品油和副产品。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的重大关联方交易摘要如下：

关联方服务 -从历史上看，母公司及其关联方提供的某些服务直接或间接地支持了我们的 运营。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与这些服务相关的费用分别为460万美元 和770万美元。

我们在母公司的保险 保单内。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们分配的预付保险余额分别为160万美元和140万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的保险费用分别为160万美元和140万美元，这些费用已包括在附带的 综合运营报表中的运营和维护费用中。

直接或间接支持我们运营的员工 参加由母公司(包括其他母公司)发起的养老金、退休后健康和人寿保险以及固定缴款福利计划。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们在养老金和退休后健康和人寿保险成本中的份额分别为110万美元和110万美元。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们在固定缴款计划成本中的份额分别为60万美元和 50万美元。养老金和固定缴费福利计划支出包括在附带的综合运营报表中的一般和行政支出或运营和维护支出中，具体取决于员工在我们运营中角色的性质 。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，母公司和母公司的子公司几乎占据了我们总收入的全部。 因此，没有任何第三方客户创造的收入超过2022年或2021年总收入的10%。

截至2022年3月31日或2021年3月31日，没有第三方客户的应收账款超过应收账款的10%。

移动 炼油厂和物流资产

合并财务报表附注

(单位：百万美元)

母公司和某些子公司 在正常业务过程中发生的诉讼和政府诉讼中被列为被告。对于我们未解决的每一项法律问题，我们都会评估案件的是非曲直、我们对该问题的风险敞口、可能的法律或和解策略以及 不利结果的可能性。关于这些诉讼的实际责任不能确定。根据法律顾问的意见，我们的管理层相信，任何潜在的负债不会对我们的综合财务状况、 经营业绩或现金流产生重大影响。

环境问题 -如果与环境补救义务相关的损失是可能发生并且合理地可估量的，我们就应计这类损失。这一负债是修复工地受污染土壤和地下水的预期成本。环境补救义务未来支出的成本按现值折现。我们的环境补救义务 包括以下内容：

RINS信用- 我们被要求遵守联邦乙醇标准，我们确认相关成本是我们销售成本的一部分。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们与使用RIN的RFS合规相关的成本分别为1,730万美元和1,470万美元。我们与使用RIN的RFS合规相关的环境信用义务和资产包括 以下内容：

苯信用- 我们必须遵守在美国境内生产和销售的汽油的苯和硫的联邦标准。 我们确认相关合规成本是我们销售成本的一部分。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，未发生与遵守MSAT标准 相关的成本。截至2022年3月31日或2021年3月31日，不存在与MSAT标准合规相关的环境信用义务 。

移动 炼油厂和物流资产合并财务报表附注

(单位：百万美元)

与我们的业务相关的当期和递延所得税费用 的组成部分如下：

我们对有效税率的对账如下：

代表递延税项资产和负债的重大暂时性差异 的税收影响如下：

移动 炼油厂和物流资产合并财务报表附注

(单位：百万美元)

我们有一个氢气设施和一座办公楼的资本租赁义务，分别于2027年和2022年8月到期，这两个项目都支持我们的炼油业务 。我们有与仓储相关的经营租赁义务。

截至2022年3月31日，资本租赁的未来最低租赁付款 如下：

截至2022年3月31日， 运营租赁没有未来的最低租赁付款。

于截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，我们分别确认资本租赁债务1,150万美元及1,380万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们确认的净资本 租赁资产分别为1170万美元和1390万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月确认的所有利息支出与资本租赁债务有关。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们分别确认了20万美元和410万美元的运营租赁费用。

应计负债--第三方包括以下 ：

移动 炼油厂和物流资产合并财务报表附注

(单位：百万美元)

与应计负债有关的各方包括购买存货的应计项目。

我们已经对后续事件进行了评估，直到2022年6月30日，也就是可以发布合并财务报表的日期。