超级优先级高级安全保障

债务人占有

基于资产的循环信贷协议

其中

露华浓消费品公司，

《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人
作为借款人，

和

露华浓，Inc.

《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人
作为控股公司，

本合同的贷款方

MidCap Funding IV Trust，
作为行政代理和附属代理，

水晶金融有限责任公司d/b/a单反信贷解决方案，
作为SISO定期贷款代理，

和

MidCap Funding IV Trust，
担任首席安排人

日期：2022年6月30日

			页面

第一节定义			2

	1.1	定义的术语	2
	1.2	其他定义条款。	44
	1.3	付款和履约的时机。	45

第二节承付款的数额和条件			45

	2.1	[保留区].	45
	2.2	[保留区].	45
	2.3	[保留区].	45
	2.4	循环承诺和定期贷款。	45
	2.5	借款程序。	46
	2.6	期限延长。	47
	2.7	违约的贷款人。	47
	2.8	偿还贷款。	48
	2.9	承诺费等	49
	2.10	终止或减少承诺。	50
	2.11	可选的预付款。	50
	2.12	强制提前还款。	50
	2.13	[已保留].	52
	2.14	[已保留].	52
	2.15	利率和付款日期。	52
	2.16	利息和费用的计算。	53
	2.17	[已保留]	53
	2.18	按比例计算的待遇和付款	53
	2.19	法律的要求。	54
	2.20	税金。	55
	2.21	[已保留]	58
	2.22	[已保留]	58
	2.23	更改出借办公室。	58
	2.24	更换贷款人	58
	2.25	防护性进展。	59
	2.26	[已保留].	59
	2.27	优先权和留置权；不得解除债务。	59

第三节。[已保留]			61

第四节陈述和保证			61

	4.1	财务状况。	61
	4.2	没有变化。	61
	4.3	存在；遵守法律。	61
	4.4	公司权力；授权；可执行义务。	62
	4.5	没有合法的酒吧。	62
	4.6	没有实质性的诉讼。	63
	4.7	没有默认设置。	63
	4.8	财产所有权；租赁权；留置权。	63
	4.9	知识产权。	63
	4.10	税金。	63
	4.11	联邦法规。	63

	4.12	埃里萨。	64
	4.13	《投资公司法》。	64
	4.14	子公司。	64
	4.15	环境问题。	64
	4.16	资料的准确性等	65
	4.17	安全文件。	65
	4.18	[已保留].	65
	4.19	反恐。	65
	4.20	收益的使用。	65
	4.21	劳工很重要。	66
	4.22	BrandCo许可证文件。	66
	4.23	OFAC。	66
	4.24	反腐败合规。	66
	4.25	借用基础证书。	66
	4.26	案件；命令	66

第五节先例条件			67

	5.1	条件到截止日期为止。	67
	5.2	每次信用证延期的条件。	70

第六节.平权公约			71

	6.1	财经资讯。	71
	6.2	证书；其他信息。	73
	6.3	缴税。	75
	6.4	经营业务及维持存在等；遵从	75
	6.5	财产的维护；保险。	76
	6.6	财产检查；书籍和记录；讨论。	76
	6.7	通知。	77
	6.8	额外抵押品等	78
	6.9	收益的使用	81
	6.10	结账后	81
	6.11	[已保留]	81
	6.12	业务范围	81
	6.13	组织司法管辖权的更改；名称	81
	6.14	评估和实地考察。	81
	6.15	控制账户；核准存款账户	82
	6.16	业主豁免书及保管人函件	83
	6.17	纳税申报	83
	6.18	制裁；反腐败法。	83
	6.19	[已保留].	83
	6.20	某些案例里程碑	83
	6.21	某些破产事宜	84
	6.22	破产公告	84
	6.23	加拿大的某些破产事宜	84
	6.24	现金汇回国	85
	6.25	出借人来电。	85

第七节消极公约			85

	7.1	高管薪酬。	85
	7.2	负债	85
	7.3	留置权	88

	7.4	根本性变化	90
	7.5	财产的处置	91
	7.6	受限支付	93
	7.7	投资	94
	7.8	提前还款等关于负债的；修订。	96
	7.9	与关联公司的交易	97
	7.10	销售和回租	99
	7.11	财务期的变化	99
	7.12	否定质押条款	99
	7.13	限制附属分派的条款	100
	7.14	对对冲协议的限制	102
	7.15	《公司分税制协议》的修订	102
	7.16	反现金囤积。	102
	7.17	其他破产事宜	102
	7.18	预算差异契约	103
	7.19	代位权	103
	7.20	现金管理。	103
	7.21	加拿大固定收益养老金计划。	103

第ViIA节。持有负面契约			104

第八节违约事件			104

	8.1	违约事件	104

第九节。特工们			110

	9.1	委任	110
	9.2	职责转授	110
	9.3	免责条款	111
	9.4	代理商的信赖	111
	9.5	失责通知	111
	9.6	不依赖代理人和其他贷款人	112
	9.7	赔偿。	112
	9.8	代理以其个人身份	113
	9.9	继任者代理。	113
	9.10	解除留置权和担保的授权	113
	9.11	代理人可提交申索证明	115
	9.12	指定的对冲协议和指定的现金管理义务。	115
	9.13	首席安排人；SISO定期贷款代理	116
	9.14	错误的付款	116

第十节杂项			117

	10.1	修订及豁免。	117
	10.2	通知；电子通信。	122
	10.3	没有放弃；累积补救。	124
	10.4	申述及保证的存续	125
	10.5	支付费用；赔偿	125
	10.6	继任者和分配；参与和分配。	126
	10.7	调整；出发	130
	10.8	同行	130
	10.9	可分割性	131
	10.10	整合	131

三、

10.11	管治法律	131
10.12	服从司法管辖权；豁免	131
10.13	致谢	132
10.14	保密性	132
10.15	解除抵押品和担保义务；留置权的从属地位。	134
10.16	贷款人之间的协议。	135
10.17	放弃陪审团审讯	135
10.18	美国爱国者法案	136
10.19	订单控制	136
10.20	利率限制	136
10.21	预留付款	136
10.22	转让和某些其他文件的电子签立	136
10.23	承认并同意接受受影响金融机构的自救	137
10.24	某些ERISA很重要。	137
10.25	关于任何受支持的QFC的确认。	139
10.26	判断货币。	140
10.27	加拿大反洗钱立法。	140

四.

	时间表：

1.1B	指定的对冲协议和指定的现金管理义务
2.1	承付款
4.4	同意书、授权书、提交及通知
4.6	诉讼
4.8	不动产
4.14	附属公司
4.17	UCC备案管辖区
5.1(v)	BrandCo最终订单的许可语言
6.10	结束交易后的事项
7.2(d)	已有债务
7.3(f)	现有留置权
7.7	现有投资
7.9	与关联公司的交易
7.12	现有的否定质押条款
7.13	限制附属分派的条款
7.21	加拿大固定收益养老金计划

	展品：

A	担保和抵押品协议的格式
B	符合证书的格式
C	初步预算
D	转让的形式和假设
E	临时命令
F	豁免证明书的格式
G	[保留区]
H	[保留区]
I	[保留区]
J	循环票据的格式
K	[保留区]
L-1	[保留区]
L-2	[保留区]
M	[保留区]
P	借用基础证书的格式
Q	某些借款基数定义

2022年6月30日在露华浓消费品公司、特拉华州一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“公司”或“借款人”)、露华浓公司、特拉华州一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“控股”)之间签订的超级优先有担保债务人占有资产循环信贷协议，作为贷款人和MidCap Funding IV信托、作为行政代理和抵押品代理的几家银行和其他金融机构或实体不时签署本协议。

鉴于，在2022年6月15日(“呈请书日期“)、(I)本公司、(Ii)本公司、(Ii)控股及(Iii)本公司若干附属公司(各自为”债务人“及统称为”债务人“)向破产法院提交自愿呈请书，提出各自根据《破产法》第11章待决的案件(借款人及对方债务人的每宗案件均为一宗”案件“及共同提出，“案件”)，并根据《破产法》第1107(A)和1108条继续经营其企业并作为债务人和占有债务人管理其财产；

鉴于，控股公司以外国代表的身份代表债务人向位于加拿大安大略省多伦多的安大略省高等法院(商业清单)提出申请。加拿大法院“)，根据经修订的《公司债权人安排法》(《1985年加拿大法典》，c.C-36)第四部分(”CCAA“)，承认案件为”外国主要程序“，并给予某些习惯性相关救济(”加拿大承认程序“)；

鉴于，在请愿日之前，前ABL贷款人根据该特定基于资产的循环信贷协议向借款人提供融资，该协议最初日期为2016年9月7日，于2018年4月17日修订并重述，于2019年3月6日进一步修订和重述，截至2020年4月17日进一步修订和重述，截至2020年5月7日进一步修订和重述，截至2020年10月23日进一步修订和重述，截至2020年12月21日进一步修订和重述，截至2021年3月8日的进一步修订和重述、截至2021年5月7日的进一步修订和重述以及截至2022年3月31日的进一步修订和重述(申请前的ABL信贷协议“)，由借款人、控股公司、其他贷款方、申请前的ABL贷款人和申请前的ABL代理人之间签署；

鉴于，于请愿日，根据请愿前ABL信贷协议，A期前循环贷款人的A期未偿还循环承诺额为270,000,000美元，其中109,000,000美元作为A期未偿还循环贷款(“请愿前未偿还A档循环贷款“)；

鉴于，截至请愿日期，请愿前SISO定期贷款人在请愿前ABL信贷协议下有130,000,000美元未偿还，作为请愿前SISO定期贷款(“请愿书未偿还的SISO定期贷款“)；

鉴于，在2022年6月17日(“临时命令生效日期“)，破产法院输入临时命令(定义见下文)；

鉴于在临时订单开始之日输入临时订单时，根据作为临时订单附件2所附的优先担保优先债务人占有的资产基础循环信贷融资条款表(“DIP条款表”)，贷款人提供了优先担保的基于债务人占有资产的循环信贷安排，本金总额相当于现有的申请前ABL贷款和承诺如下(“DIP 贷款”)：(I)作为A部分A汇总(如本文定义)的A部分循环承诺提供了270,000,000美元；和(Ii)130,000,000美元作为SISO汇总(如本文定义)的一部分作为SISO定期贷款提供。借款人在DIP贷款项下的所有债务均由每个担保人担保；

鉴于，对于作为偿付和履行债务担保的抵押品，DIP融资的相对优先权应分别在临时命令和最终命令中阐明，并应分别与ABL债权人间协议和贷款人之间的协议一致；

鉴于，所有根据订单和担保文件授予代理人、贷款人和其他担保当事人的关于DIP融资的债权和留置权均应受分拆的约束；以及

鉴于借款人和担保人从事的是相关业务，每个担保人将从本协议项下向借款人提供的信贷延伸中获得实质性的直接和间接利益；

因此，现在，考虑到本协议所述的相互协议，并出于善意和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

第一节。
定义

1.1 定义的术语

如在本协议中使用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中规定的相应含义。

“ABL融资优先抵押品“：如ABL债权人间协议中所定义。

“ABL债权人间协议“：借款人、控股公司、附属担保人、请愿前ABL抵押品代理、2016年请愿前定期贷款文件下的抵押品代理以及请愿前BrandCo融资协议下的抵押品代理之间的ABL 债权人间协议，该协议由日期为2020年5月7日的债权人间连带协议补充，并可不时进一步修订、补充、豁免或以其他方式修改。

“ABR“：对于任何一天，年费率等于

(a) 上一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，

(b) 在这一天生效的联邦基金有效利率加1/2的1%和

(ii) 关于A档循环贷款，1.50%和

(iii) 对于SISO定期贷款，2.75%。

由于“最优惠利率”的变化而引起的资产负债比率的任何变化，应在“最优惠利率”或联邦基金有效利率(视具体情况而定)发生变化之日起生效。

“ABR贷款“：适用于以ABR为基础的利率的贷款。

“可接受确认令”：破产法院的一项命令，确认可接受的重组计划，其形式和实质须由所需贷款人自行决定(经所需贷款人同意，可在生效后不时予以修订、补充或修改)。

“可接受的披露声明”：与所要求的贷款人在形式和实质上可接受的重组计划有关的披露声明。

“可接受的披露说明书命令”：破产法院批准可接受的披露说明书的命令，其形式和实质须由所需的贷款人自行决定(经所需的贷款人同意，可在录入后不时予以修订、补充或修改)。

“可接受的重组计划”：为每一种案例制定的第11章计划，该计划在完成后，规定终止本协议项下所有未使用的承诺，并以现金全额偿付贷款文件规定的所有担保债务。

“可接受重组支持协议”：重组支持协议，该协议设想按照与可接受重组计划有关的所有里程碑，完成可接受的重组计划。

“帐户“：如适用，在UCC或PPSA中定义。

“帐户债务人“：如适用的，如UCC或PPSA中所定义。

“其他BrandCo许可协议“：以下协议，每个协议的日期为2020年5月7日：(I)AlMay与借款人之间的AlMay知识产权许可协议，(Ii)Charlie BrandCo和借款人之间的Charlie知识产权许可协议，(Iii)CND BrandCo和借款人之间的CND 知识产权许可协议，(Iv)Curve BrandCo和借款人之间的Curve知识产权许可协议，(V)Elizabeth Arden知识产权许可协议，(Vii)Halston BrandCo和借款人之间的Halston知识产权许可协议，(Vii)Jean Nate BrandCo和借款人之间的Jean Nate知识产权许可协议，(Ix)Mitchum BrandCo和借款人之间的Mitchum知识产权许可协议，(X)多元文化集团知识产权许可协议，多元文化集团BrandCo和借款人之间签订的《PS知识产权许可协议》，(Xi)PS BrandCo和借款人之间签订的《PS知识产权许可协议》，以及(Xii)White Beats BrandCo和借款人之间签订的《White Beats知识产权许可协议》，在每种情况下，该协议可能会被不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“行政代理“：MidCap Funding IV信托，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理(”主要行政代理“)，及其任何继承人和根据第9.9节允许的受让人。

“行政代理的财务顾问“：伯克利资源集团，LLC。

“受影响的金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“：对于任何人，直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接地指示或导致指示该人的管理和政策的权力，无论是通过合同还是其他方式。

“代理“：是对附属代理和主要管理代理的统称。

“总曝光率“：关于

(i) 每个循环贷款人在任何时候，相当于该循环贷款人当时有效的循环承诺总额的金额，或者，如果循环承诺已经终止，则等于该循环贷款人当时未偿还的循环贷款的金额，以及

(ii) 在任何时候，每个SISO定期贷款机构的本金总额等于该SISO定期贷款机构当时有效的SISO定期贷款承诺的总额，或如果SISO定期贷款承诺已经终止，则等于该SISO定期贷款机构当时未偿还的SISO定期贷款的本金总额。

“总风险敞口百分比“：对于任何时间的任何贷款人，该贷款机构在该时间的总风险敞口与所有适用的贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“商定的目的“：如第10.14节所述。

“协议“：本优先优先担保的基于债务人占有资产的循环信贷协议，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“贷款人之间的协议“：某些经修订和重新签署的贷款人之间的协议，日期为2021年5月7日，在请愿前A期循环担保当事人中作为第一批出借人(如其中定义)，在请愿前SISO作为最后贷款人的有担保当事人(如其中定义)，以及请愿前ABL代理，并如贷款各方所承认的，日期为2022年3月31日的修订和重新签署的协议，并可不时进一步补充、放弃或以其他方式修改。

“American Crew许可协议“：修订和重新签署的知识产权许可协议，日期为2020年5月7日，由作为许可方的American Crew BrandCo和作为被许可方的借款方签订，可不时进行修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“American Crew非排他性许可“：由作为许可方的借款人和作为被许可方的American Crew BrandCo之间的修订和重新签署的非排他性许可协议，日期为2020年5月7日，该协议可能会不时进行修订、补充、放弃或以其他方式修改。

第10.27节中定义的“反洗钱立法”。

“反腐败法“：美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或实施《经合组织打击贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规。

“适用保证金“：

(a) 对于A档循环贷款，年利率为2.50%；以及

(b) 对于SISO定期贷款，年利率为4.75%。

“经批准的破产法院命令”：(A)该命令经修订并根据本协议不时生效的每一命令，(B)由破产法院或加拿大法院输入的关于、关于或影响(I)任何有担保一方的任何权利或补救、(Ii)贷款文件(包括贷款当事人在其下的义务)、(Iii)抵押品、其任何留置权或任何最优先债权(包括但不限于，任何抵押品的出售或其他处置，或任何此类留置权或最优先债权的优先权)，(Iv)使用现金抵押品，(V)债务人占有融资，(Vi)充分保护或以其他方式与任何请愿前担保债务有关，或(Vii)任何第11章计划，在上述第(I)至(Vii)款的情况下，(X)形式和实质上令行政代理人满意(就其本身的处理而言)，以及所需的A档循环贷款人，(Y)尚未腾出，撤销或搁置，且(Z)未以违反贷款人权利的方式进行修订或修改，除非经行政代理和所需贷款人自行酌情书面同意，以及(C)破产法院输入的任何其他命令，即(I)行政代理和所需A级循环贷款人合理地满意的形式和实质，(Ii)未腾出，撤销或搁置，以及(Iii)除非以行政代理和所需的A期循环贷款人合理满意的方式，否则未予修订或修改。

“评估“：(I)为本协议的目的在截止日期之前向行政代理提交的每项评估(行政代理确认令其满意)和(Ii)根据第6.14节在截止日期之后进行的、形式和实质合理地令行政代理满意并由评估师进行并合理地令行政代理满意的每项评估。

“核准预算“：如6.1(D)节所述。

“核准存款账户“：指由任何贷款方在存款账户银行开立的存款账户，是有效存款账户管制协议的标的。“认可存款账户”包括存款账户内的所有款项，以及代表或证明该存款账户的所有凭证和票据(如有)。

“核准基金“：如第10.6(B)节所述。

“认可证券中介人“：由借款方选定并令行政代理人合理满意的证券或商品中介人。

“资产出售“：借款人或其任何子公司对财产或独家许可证或一系列相关财产或独家许可证的任何处置，但在正常业务过程中对库存的任何此类处置或一系列相关处置除外。

“受让人“：如第10.6(B)节所述。

“转让和假设“：基本上以附件D的形式或行政代理人和借款人合理接受的其他形式的转让和假设。

“假设B档借款基数“：于任何时候，于修订第8号生效日期(定义)根据预先申请的ABL信贷协议计算及定义的”B档借款基数“的金额。

“可用储备金“：自行政代理向借款人发出书面通知之日起五个工作日起生效(该通知应包括对该确定依据的合理描述)(”可用储备金通知期“)，该金额由行政代理在行政代理根据类似资产交易的惯例合理行使的唯一裁量权中不时确定。为了(A)保存ABL融资优先抵押品的价值或抵押品代理人对其的留置权，或(B)规定支付任何影响ABL融资优先抵押品的贷款方在请愿日之后产生的意外债务；但条件是，如果借款人在可用性储备通知期内提交借款通知，则该可用性储备应立即生效；但进一步的前提是

(A) 任何可用性储备应与作为该可用性储备基础的情况、条件、事件或意外事件具有合理的关系，并且

(B) 不会就(I)在计算借款基数、或厘定任何资格储备或摊薄储备、或(Ii)指定对冲协议或指定现金管理责任时已考虑的事项而设立该等可用储备金。

截至请愿日，行政代理设立了25,000,000美元的可用储备金，该储备金完全有效。

为免生疑问，不应就任何资格或稀释风险或或有事项建立可用准备金，应分别以资格准备金或稀释准备金的形式对其进行准备金。

“可用循环承诺额“：对于每个循环贷款人来说，在任何时候，该金额等于(A)该循环贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该循环贷款人当时未偿还的循环贷款的数额。

“自救行动“：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法“：

(a) 关于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表和

(b) 关于联合王国， 2009年联合王国银行法(不时修订)第I部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“受保人函件“：行政代理人合理接受并由任何人士(本公司或任何附属担保人除外)代表本公司或任何附属担保人持有A期借款基地或假定B期借款基地所包括的存货或设备的函件，据此该人士承认抵押品代理人对该等存货或设备的留置权。在不限制前述规定的情况下，所有现有的受托保函在所有目的下均应被视为“受托保函”，并应受本协议下有关“受托保函”的规定的约束。

“破产法“：《美国法典》第11章，现在或以后生效，或其任何继承者

“破产法院“：纽约南区的美国破产法院或任何其他不时对案件拥有管辖权的法院。

“破产法“：(I)破产法，(Ii)任何与清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、管理、破产、重组、债务调整、接管或类似的债务人救济有关的国内或外国法律不时生效并普遍影响债权人权利的任何法律(包括但不限于适用公司法规中涉及债务妥协的任何安排条款的任何计划)，以及 (Iii)具有管辖权的法院就上述任何内容作出的任何命令。

“受惠贷款人“：定义见第10.7(A)节。

“理事会“：美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“董事会“：(A)就法团而言，指该法团的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会，或具有类似职能的任何人士的董事会或委员会；(C)就一间有限责任公司而言，指该公司的一名或多于一名管理成员或由管理成员组成的任何管治委员会，或执行类似职能的任何一名或多于一名人士；及。(D)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“借款人“：如本合同序言中所定义。

“借款人材料“：如第10.2(C)节所述。

“借款基数“：任何时候，A期借款基数加上假设的B期借款基数。

“借款基础证书“：公司的证书，基本上采用附件P(借款基础证书的形式)或行政代理和借款人合理接受的其他形式。

“借款日期“：借款人指定的任何营业日，借款人要求相关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“BrandCo“：(I)Beautyge II，LLC，特拉华州有限责任公司(”American Crew BrandCo“)，(Ii)BrandCo AlMay 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(”AlMay BrandCo“)，(Iii)BrandCo Charlie 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(”Charlie BrandCo“)，(Iv)BrandCo CND 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(”CND BrandCo“)，(V)BrandCo Curve 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(”Curve BrandCo“)，(Vi)BrandCo Elizabeth Arden 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(“Elizabeth Arden BrandCo”)，(Vii)BrandCo Giorgio Beverly Hills 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(“Giorgio Beverly Hills BrandCo”)，(Viii)BrandCo Halston 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(“Halston BrandCo”)，(Ix)BrandCo Jean Nate 2020 LLC，特拉华州有限责任公司(“Jean Nate BrandCo”)，(X)BrandCo Mitchum 2020 LLC一家特拉华州有限责任公司(“Mitchum BrandCo”)，(Xi)一家特拉华州多元文化集团2020 LLC，一家特拉华州有限责任公司(“多元文化集团BrandCo”)，(Xii)BrandCo PS 2020 LLC，一家特拉华州有限责任公司(“PS BrandCo”)，以及(Xii)BrandCo White Beats 2020 LLC，一家特拉华州有限责任公司(“White Shorks BrandCo”)。

“BrandCo抵押品“：在BrandCo DIP信用协议中定义。

“BrandCo DIP代理“：BrandCo DIP信用协议中定义的和项下的”抵押品代理“。

“BrandCo DIP信用协议“：指由Holdings、借款人、贷款方和Jefferies Finance LLC作为行政代理和抵押品代理签署的日期为2022年6月17日的某些最高优先级的有担保债务人占有信用协议。

“BrandCo DIP Funding Account“：指以北卡罗来纳州摩根大通银行的Beautyge Brands USA，Inc.的名义于3,509年终止的特定帐户，BrandCo DIP贷款的收益最初存入该帐户。

“BrandCo DIP文件“：BrandCo DIP信用协议以及与之相关和/或交付的任何其他文件、协议和文书，以及对上述任何内容的任何修改、补充、豁免或其他修改。

“BrandCo DIP融资“：根据BrandCo DIP信贷协议向借款人提供的优先担保的债务人占有定期贷款信贷融资。

“BrandCo DIP义务“：BrandCo DIP信用协议中定义的和项下的”义务“。

“BrandCo DIP贷款人“：BrandCo DIP信贷协议下和定义的”贷款人“。

“BrandCo DIP贷款“：指BrandCo DIP信用协议项下和定义的”贷款“。

“BrandCo实体“：每个BrandCo和BrandCo Holdings及其子公司。

“BrandCo Holdings“：Beautyge I，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。

“BrandCo许可协议“：《美国船员许可协议》和其他BrandCo许可协议。

“BrandCo许可文件“：经不时修改、修改或补充的BrandCo许可协议和American Crew非独家许可。

“BrandCo诉讼“：因(X)借款人、控股公司及其附属公司签订”申请前BrandCo贷款协议“的事实和情况，包括对”2016年申请前定期贷款协议“的任何相关修订，(Y)偿还任何”债务“(定义见”2016年申请前定期贷款协议“)，包括根据”申请前BrandCo贷款协议“进行的借款，或(Z)借款人进行的任何相关交易，与上述第(X)款和第(Y)款有关的控股公司及其附属公司。

“预算“：根据6.1(D)节的规定，经修正、修改、不时补充或替换的初始预算。

“预算差异公约“：第7.18节所述的公约。

“预算差异报告”：由借款人的负责人编制的每周差异报告，将每个适用的测试期的实际结果与适用的批准预算下的预期结果进行汇总比较，并与批准的预算中规定的相同详细程度进行比较，同时提供书面解释，说明任何给定测试期内大于适用允许差异的所有差异，以及行政代理或循环贷款人可能合理要求的其他信息。

“预算差异测试日期“：如6.1(E)节所述。

“业务“：指借款人和/或其子公司在交易生效后，在成交日前的业务活动和经营情况。

“营业日“：除星期六、星期日或其他日期外，根据行政代理办公室所在州的法律，商业银行被授权关闭或实际上关闭的任何日子。

“加拿大反洗钱和反恐怖主义立法“：《刑法》(加拿大)、《犯罪收益法》和《联合国法》(加拿大)或任何类似的加拿大立法，以及根据这些法律或与之相关的所有规则、条例和解释，包括但不限于执行联合国关于制止恐怖主义的各项决议的条例和根据《联合国法》颁布的《联合国基地组织和塔利班条例》(加拿大)。

“加拿大受阻人士“：任何属”有政治风险的外国人士“或”恐怖组织“或类似人士，其财产或财产上的权益根据或如加拿大任何经济制裁及出口管制法律所述被冻结或受阻。

“加拿大抵押品“：债务人在加拿大的抵押品。

“加拿大抵押品协议“：日期为2022年6月30日的加拿大-ABL DIP抵押品协议，由Revlon Canada Inc.、Elizabeth Arden(Canada)Limited、双方不时的设保人(定义见该协议)和抵押品代理人(可不时修订、补充、放弃或以其他方式修改)签订。

“加拿大法院“：如本协议的朗诵部分所定义。

“加拿大固定福利养老金计划“：加拿大养老金包含《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所定义的”固定福利规定“的计划。

“加拿大债务人“：位于加拿大境内的债务人的任何附属公司。

“加拿大DIP认可令“：加拿大临时DIP认可令，除非加拿大最终DIP认可令已由加拿大法院发布，在这种情况下，它指的是加拿大最终DIP认可令。

“加拿大经济制裁和出口管制法律“：管理受管制货物或技术交易或与受经济制裁和类似措施影响的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、法规或命令，包括但不限于：《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)、《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)、《刑法》第II.1部分、(加拿大)和《进出口许可法》(加拿大)以及任何相关的条例。

“加拿大最终DIP认可令“：加拿大法院在加拿大承认诉讼程序中的命令，该命令应承认最终命令，并在形式和实质上合理地令行政代理和所需的A档循环贷款人满意，每个循环贷款人都合理地行事，并且在行政代理和所需的A档循环贷款人同意的情况下，在进入该命令后应不时对其进行修改、补充或修改，每个循环贷款人都应合理行事。

“加拿大初始承认令“：加拿大法院的一项命令，除其他事项外，该命令应承认案件为《CCAA》第四部分下的”外国主要程序“，批准在加拿大中止诉讼程序，并启动加拿大承认程序，该命令应采用表格，其实质内容应合理地令行政代理人和所需的A档循环贷款人满意，并可在行政代理人和所需的A档循环贷款人同意后，不时对其进行修订、补充或修改。每个人都表现得很合理。

“加拿大临时DIP认可令“：加拿大法院在加拿大承认诉讼程序中的一项命令，该命令除其他事项外，应承认临时命令，并就抵押品的抵押品规定优先于位于加拿大的债务人的抵押品的费用代理人留置权的方式与临时DIP命令设定的留置权和收费一致，并应在形式和实质上合理地令行政代理人和所需的A级循环贷款人满意，每一项合理行事，并可对其进行修订、补充，或在行政代理和所需的A部分循环贷款人同意下，在进入后不时修改，每一方都是合理行事的。为免生疑问，加拿大临时DIP认可令可能是加拿大补充令的一部分。

“加拿大订单“：加拿大初始认可令、加拿大临时DIP认可令、加拿大最终DIP认可令和/或加拿大补充令(以当时适用者为准)：视情况而定，或统称为加拿大初始认可令、加拿大临时DIP认可令、加拿大DIP认可令和/或加拿大补充令。

“加拿大养老金计划“：(I)”注册养老金计划“，该术语在《加拿大所得税法》第248(1)款中定义，或(Ii)加拿大其他适用法律下的养老金计划，在每一种情况下，由或曾由任何贷款方发起、管理或出资，或被要求由任何贷款方或任何贷款方负有任何实际或潜在责任。

“加拿大优先应付款项“：在任何时候，对于借款基数、任何贷款方的到期和欠款，或借款方有义务在借款基数确定之日或之前将借款基数或在确定借款基数之时仍未支付的应计金额，根据任何适用的法律、规则或条例，就以下事项向政府当局或其他人员支付：(I)就业保险；(Ii)货物和劳务税、销售税、雇员所得税、(Br)消费税和其他应付或将被免除或预扣的税款，(Iii)工人补偿，(Iv)工资、薪金、佣金或补偿，包括假期工资(包括根据《工薪族保护方案法》(加拿大)的规定)，以及(V)未缴或未汇出的加拿大养老金计划缴款，如提交给适用监管机构的最新精算估值报告所述(包括“正常成本”)。“特别付款”和与任何资金短缺或短缺有关的任何其他所需付款)，以及任何清盘短缺，无论是否应与加拿大养老金计划有关；在每一种情况下，任何政府当局或其他个人均可要求担保权益、质押、优先求偿、信托、被视为信托或其他求偿或留置权排名，或在行政代理的酌情决定权下，合理地预期优先于根据本协议和担保文件授予的一项或多项留置权或与其并列。

“加拿大优先应付准备金“：在借款基数确定的任何日期，由行政代理酌情为贷款当事人的加拿大优先应付款项设立的准备金，其数额由行政代理合理确定。但在不限制行政代理的自由裁量权的情况下，加拿大优先应付准备金应包括加拿大优先应付款准备金，其金额最高可达根据第6.2(G)节交付给代理人的最近一张适用借款基础凭证(下一张适用借款基础凭证可减少或增加)上设定的加拿大优先应付款项金额。

“加拿大承认程序“：如本协议的演奏会所定义。

“加拿大补充令“：加拿大法院在承认诉讼程序中的命令，该命令应给予在《CCAA》第四部分下的诉讼程序中惯用的额外救济，并应在形式和实质上令行政代理和所需的A档循环贷款人合理满意，每个循环贷款人都合理行事，并在行政代理和所需的A档循环贷款人同意后，不时对其进行修订、补充或修改，每个循环贷款人都合理行事。

“资本租赁义务“：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在此人的资产负债表上分类并计入资本租赁，就本协议而言，该等债务在任何时候的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化金额，但就本定义而言，”公认会计原则“应指：在遵守第1.2(H)节的前提下，美国公认的会计原则在截止日期生效。

“股本“：指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)，以及个人(公司除外)的任何和所有同等所有权权益。

“分拆“：指临时订单或最终订单(视情况而定)中的定义。

“分拆储备金“：指行政机关就临时命令或最终命令第4(A)节所界定的分拆而设立的储备金，视情况而定。

“案例“：如本协议摘录中所定义。

“现金支配期“：根据第6.2(G)节交付第一张借款基础凭证之后的任何时期

(a) 从超额可获得性小于0美元的第一个日期开始

(b) 截止于连续30个工作日的第一个超额可用性等于或大于0美元的日期。

“现金等价物“：

(a) 美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，在每一种情况下，均在购买之日起18个月内到期；

(b) 自收购之日起期限不超过18个月的定期存款、期限不超过18个月的欧洲美元定期存款、期限不超过18个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，以及在收购之日资本和盈余超过250,000,000美元的任何国内商业银行的存款；

(d) 标准普尔评级至少为A-1或穆迪评级为P-1的商业票据(如果任何时候穆迪和标普都不对此类债务进行评级，则为另一评级机构的同等评级)，并在收购日期后18个月内到期，且由标准普尔评级为A或更高的人发行的债务和优先股，自收购之日起到期日为18个月或更短；

(e) 可随时出售的直接债务由美国任何州或其任何政治分支发行或直接和全面担保或担保，具有穆迪或标普的两个最高评级类别之一，自收购之日起到期日为18个月或更短时间；

(f) 分别获得穆迪或标普评级至少为P-1或A-1的短期货币市场和类似证券(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下，在设立或收购之日起18个月内到期；

(g) 自购买之日起计平均到期日为12个月或以下的货币市场基金的投资，被标准普尔或Aa3(或其同等评级)或更高评级；

(h) (X)借款人及其子公司在正常业务过程中不时进行业务往来的那些国家的当地货币，以及(Y)具有与前述类似期限和信贷质量的投资(A)至(G)条款或借款人及其子公司以短期现金管理为目的经营的国家习惯使用的条款。

(i) 投资于将其几乎所有资产投资于下列类型的现金等价物的基金本定义第(A)至(H)款。

“现金管理债务“：对因金库、存管和现金管理服务、信用卡或借记卡或任何结算所自动转账资金而产生的任何透支或其他负债的债务。

“现金管理命令“：授权债务人(A)继续运行其现金管理系统，(B)履行与之相关的某些优先义务，(D)保留现有业务表格，以及(D)继续执行公司间交易和(Ii)给予破产法院相关救济的某些临时命令(I) ，该命令于2022年6月17日提交，并在案件中加入，以及其所有延期、修改和修正，其形式和实质为所需的A批循环贷款人所接受。除其他事项外，授权债务人维持其现有的现金管理和金库安排或此类其他安排，该等安排在形式和实质上是行政代理和所需的A部分循环贷款人合理接受的。

“现金管理提供者“：定义见 ”指定现金管理义务“。

“CCAA费用“：管理费用(最高金额为1,500,000加元)、DIP定期费用、DIP ABL费用和DIP公司间费用，均由加拿大法院根据《加拿大DIP认可令》定义和批准。

“认证担保“：指担保和担保协议(或非美国担保人担保文件中定义的类似条款)中的定义。

“第11章计划“：任何或所有案件的重组计划。

“费用“：如第10.20节所述。

“动产纸“：按照担保和抵押品协议的定义。

“花旗银行案“：某些诉讼标题为(I)在2020年8月11日在美国纽约南区地区法院待决的电汇，案卷编号为20-CV-6539(JMF)和(Ii)花旗银行，作为原告-上诉人，诉Brigade Capital Management，LP，HPS Investment Partners，LLC，Symphony Asset Management LLC，Bardin Hill Loan Management LLC，Greywolf Loan Management LLC，Zais Group LLC，AllState Investment Management Company，勋章获得者Partners Corporation Finance LLC，Tall Tree Investment Management LLC和New Generation Advisors LLC，作为被告-Appellees、Investcorp Credit Management US LLC和Highland Capital Management Fund Advisors LP作为被告，根据案卷编号21-487-cv在美国第二巡回上诉法院待决，以及与相同或类似标的有关的任何相关诉讼。

“截止日期“：2022年6月30日，即满足第5.1节中规定的条件的日期。

“代码“：1986年国内收入代码，经不时修订(除非另有说明)。

“抵押品“：由于术语”ABL DIP抵押品“是在临时命令(以及在适用时，在最终命令中)和类似意图的词语中以及任何证券文件中定义的，应包括根据命令授予或声称根据命令授予留置权的贷款方的所有现有和之后获得的资产和财产，无论其位于何处，无论是不动产、动产、有形资产、无形资产还是混合资产，加拿大DIP认可令和/或担保文件，以确保支付和履行担保债务。

“抵押品代理“：MidCap Funding IV Trust以本协议和证券文件项下为担保方提供抵押品代理的身份，及其任何继承人和根据第 9.9节以该身份获得许可的受让人。

“委员会“：由美国受托人在本案中任命的由无担保债权人组成的官方委员会。

“承诺“：对于任何贷款方，指此类贷款方的循环承诺。

“承诺费费率“：相当于每年0.50%的费率。

“商品交易法“：商品交易法(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)，经不时修订，以及任何后续法规。

“商品中介：UCC中定义的“商品中介”(且应包括PPSA中定义的“期货中介”)。

“共同受控实体“：指与任何贷款方共同受控的实体，不论是否注册成立，符合《国际风险评估条例》第4001条的含义，或属于包括任何贷款方的集团的一部分，并根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为单一雇主。

“公司“：如本合同序言中所定义。

“公司税收分享协议“：控股公司、本公司及其若干附属公司之间的税收分享协议，日期为2004年3月26日，并根据第7.15节的规定不时修订、补充或以其他方式修改。

“合规证书“：由责任官员正式签署的证书，基本上采用附件B或行政代理和借款人合理接受的其他形式。

“保密信息“：第10.14节中的定义。

“合同义务“：对任何人而言，指由该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何书面或记录的协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制帐户“：指作为有效证券帐户控制协议标的的证券帐户或商品帐户(定义见担保及抵押品协议)(或非美国担保人证券文件中所界定的类似条款)，并由任何贷款方与经批准的证券中介机构维持。“控制账户”包括证券账户或商品账户中持有的所有金融资产，以及代表或证明其中所含金融资产的所有证书和票据(如有)。

“核心产品“：造型和美容产品、色彩化妆品、护肤产品、护发产品和配饰，或其他美容和个人护理产品，包括香水。

“习惯允许留置权：指第7.3节(A)、(B)、(C)(I)、(D)和(E)款允许的留置权。

“债务基金联营公司“：指主要从事或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷或证券延展业务的基金或其他投资工具提供咨询的任何联营公司，而该人并无直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该联营公司的投资政策方向的权力。

“债务人“或”债务人“：如本协议摘录中所界定。

“债务人救济法“：(A)美国的《破产法》，以及美国或其他不时有效的适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法；和(B)《CCAA》、《破产与破产法》、《RSC 1985》、《C.B-3》(经修订)，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组(包括《加拿大商业公司法》(加拿大)或加拿大任何省或地区法律下涉及债务妥协的任何其他适用公司立法的任何安排条款)、接管、破产、重组、或加拿大或其省或地区的类似债务人救济法。“违约”：第8.1条规定的任何事件，无论是否满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约贷款人：指除第2.7(A)节另有规定外，符合下列条件的任何贷款人

(a) 未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，此类失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与保护性垫款而言)，

(b) 已书面通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资前的条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))；

(d) 有或有直接或间接的母公司：(I)成为根据任何《债务人救济法》进行的诉讼的标的，(Ii)为其指定接管人、临时接管人、接管人和管理人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人(包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构)的利益而指定监管人、监护人、受托人、管理人、受让人。或 (三)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该项所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合约或协议，亦不得为该贷款人提供豁免。

行政代理根据上述第 (A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在符合第2.7(A)条的规定下)。

“存款账户“：按照UCC的定义(还应包括在银行开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户)。

“开户银行“：指借款方选定的、行政代理合理满意的金融机构。

“存款账户控制协议“：根据担保和抵押品协议(或非美国担保人的担保文件中定义的类似条款)中的定义。在不限制前述规定的情况下，所有现有的控制协议在所有目的下均应被视为并应受本协议下有关“存款账户控制协议”的规定的约束。

“指定套期平价分配金额“：如第9.12(B)节所述。

“指定司法管辖区“：为全面制裁目标的任何国家或地区(截至本协定之日，伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区)。

“摊薄“：自确定之日起，指最近一次实地审查中关于借款基础所列符合条件的应收款的摊薄百分比，在该报告所涵盖的12个月期间，不重复”符合条件的应收款“的定义。

“稀释准备金“：自行政代理向公司发出任何决定的书面通知之日起五个工作日起生效(该通知应包括对确定依据的合理描述)(”稀释准备金通知期“)，金额等于(A)如果稀释小于或等于5%(5%)，则为0美元，以及(B)如果稀释大于5%(5%)，行政代理根据可比资产交易的惯例，根据其合理行使的全权裁量权确定的数额，不得超过在A档借款基数和假定B档借款基数的定义中提出的足以将符合条件的应收款预付率降低1个百分点(摊薄超过5%)的数额；但是，如果借款人在稀释准备金通知期内提交借款通知，该稀释准备金应立即生效。

“DIP设施“：如本协议的背诵中所定义。

“DIP条款单“：如本协议摘要中所定义。

“无私董事“：定义见第7.9节。

“处置“：对于任何财产、任何出售、出售和回租、转让、独家许可或其他处置，在每种情况下，均构成完整的出售、出售和回租、转让或其他处置，如适用。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本“：指(A) 要求支付任何股息(仅以非丧失资格股本的股份支付的股息除外)、(B)到期或可强制赎回、或根据持有人的选择进行强制回购、赎回或回购的股本(非不合格股本除外)，在每种情况下，无论是全部还是部分，无论是在任何事件发生时，根据固定日期或其他日期的偿债基金义务(包括因未能维持或达到任何财务业绩标准所致)，或(C)可自动或按其任何持有人的选择，转换或交换为任何债务，股本或非取消资格的其他资产股本(除以下情况外)：(I)全额偿付债务((X)赔偿和其他尚未到期的或有债务和(Y)与特定对冲协议或特定现金管理债务有关的债务)或(Ii)“控制权变更”；但根据第(Ii)款要求的任何付款必须事先全额偿还随后应计和应付的债务(尚未到期的(X)赔偿和其他或有债务，以及(Y)与特定对冲协议或特定现金管理债务有关的债务)。此外，然而，如果该股本发行给任何员工或任何为控股公司、借款人或子公司的员工的利益而制定的计划，或由任何此类计划向该等员工发行, 此类股本不应仅因控股公司、借款人或子公司为履行适用的法定或监管义务或因该员工的离职、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股本。

“不符合资格的机构“：(I)借款人在截止日期前以书面形式向行政代理指明的那些机构，以及(Ii)借款人不时以书面形式向行政代理指明的控股公司及其附属公司的业务竞争对手，在第(I)及(Ii)条的情况下，以及(Ii)任何可轻易识别名称的已知联营公司(在第(Ii)款的情况下，任何债务基金附属公司除外)。被取消资格的机构名单将由管理代理在平台上张贴，供所有贷款人查阅。借款人根据上述规定在截止日期后的任何时间指定被取消资格的机构，不得追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与贷款或承诺权益的人的资格。

““美元”和“美元”：美国合法货币中的美元。

“国内子公司“：符合以下条件的任何直接或间接子公司：(I)根据美国境内任何司法管辖区的法律成立，且(Ii)不是外国子公司的直接或间接子公司。

“欧洲经济区金融机构“：(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)作为本定义(A)款所述机构的母公司的在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国“：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关“：任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政机关(包括任何受权人)，负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“资格准备金“：自行政代理向公司发出关于其任何决定的书面通知之日起五个工作日起生效(该通知应包括对确定依据的合理描述)(”资格准备金通知期“)，行政代理可根据可比资产交易的惯例，根据惯例合理行使的金额，根据符合条件的应收账款总额，不时建立符合条件的库存，符合条件的设备和符合条件的不动产，以反映截止日期后可能对任何一类或多类此类物品产生不利影响的风险或或有事项，以及在计算A档借款基数和假定B档借款基数时尚未考虑的风险或或有事项；但不会就在确定任何摊薄准备金或可动用准备金时所考虑的事项设立这种资格准备金；此外，关于A档借款基数的任何资格准备金不得与关于假设的B档借款基数的任何资格准备金重复(但可与之相加)，关于假设的B档借款基数的任何资格准备金不得与关于A档借款基数的任何资格准备金重复(但可与之相加)；此外，如果借款人在资格储备通知期内提交借款通知，资格储备应立即生效。为免生疑问，不得就任何稀释风险或或有事项设立资格准备金。, 应以稀释储备的方式对其进行保留。

“符合条件的大宗库存“：符合条件的公司或任何附属担保人的符合条件的库存，包括附件Q中定义的”大宗“。

“合格设备“：本公司或任何附属担保人的设备：

(a) 由本公司或该附属担保人独资拥有的；

(b) 抵押品代理人对其拥有有效的、完善的和可强制执行的优先留置权(受制于下列条款允许的留置权第7.3条)；

(d) 在行政代理人根据可比资产交易的习惯商业惯例合理行使的唯一裁量权中，这不是过时的或不可销售的；以及

(e) 行政代理人基于信用和抵押品方面的考虑，认为符合条件的设备，行政代理人可根据基于可比资产的交易的惯例，根据其认为适当的信贷和抵押品考虑事项，合理并按照惯例行使该等考虑。

如果本公司或任何附属担保人的设备位于、储存、使用或持有在第三方的场所，则该设备不属于合格设备，除非(I)行政代理已收到房东弃权书或受保人的信函，或(Ii)已就此设立令行政代理合理满意的资格储备；但在截止日期后的头60天(或行政代理可自行决定的较后日期)内，不得因此而排除符合资格的设备。

“合格产成品“：指公司或任何附属担保人的合格存货，按照以往惯例，在公司或该附属担保人的会计系统中列为”产成品“(包括托运)。

“符合条件的在途库存”：对于公司或任何附属担保人，不重复符合条件的库存、符合条件的库存或以下哪一项：

(a) 然后(无论是通过船只、空运还是陆路)与不属于任何公司或任何附属担保人的货运承运人、航运公司或其他第三方从美国大陆以外的某个地点运输到公司或美国大陆内的任何附属担保人的地点，行政代理应已收到行政代理可能合理要求的有关证据；

(b) 其所有权已转让给公司或任何适用的附属担保人，且行政代理人应已收到行政代理人可能要求的有关证据；

(c) (I)根据适用法律或根据与此类库存销售有关的任何文件，任何第三方均无权回收、改道运输、重新安排路线、重新占有、停止交付或以其他方式主张与此类在途库存有关的任何留置权或所有权保留，(Ii)行政代理已收到，(Y)一份与此相关的海上货物保险证书的副本，其中行政代理以行政代理可以接受的方式被指定为额外的受保人和损失收款人，以及(Z)行政代理可能不时合理要求的与此相关的发票、装箱单和舱单的副本，或(Iii)资格准备金，其金额相当于公司或其任何附属公司就该等库存的运输而欠该第三方的所有应计和未付金额，或该行政代理人合理满意的其他数额，应已就此确定；

(d) 已经为其签发了可接受的所有权文件，以及在行政代理机构对证明主体所有权的所有权文件具有控制权(如UCC定义或在任何适用司法管辖区具有类似含义)的每一种情况下(例如，如果行政代理机构提出要求，通过交付可接受的留置权豁免(除非已建立上文(C)款所述的准备金))；

(e) 投保了损失类型、损坏、危险和风险，投保金额令行政代理人满意，行政代理人已被指定为额外受保人或损失收款人；

(f) 运输不得超过六十(60)天；

(g) 受第一优先权 (受制于上文(C)款所述的任何留置权)、完善的担保物权和以行政代理人为受益人的对此类货物的留置权；以及

(h) 以其他方式被视为符合本协议规定的符合条件的库存，包括但不限于，此类库存及其所有权文件必须得到管理代理的合理满足，优先(受已建立上述(C)款所述准备金的任何留置权的约束)完善的担保物权和以管理代理为受益人的留置权。

“合格库存“：公司或任何附属担保人的库存(除公司或该附属担保人已寄售的任何库存外)，包括原材料、在制品、产成品(包括手提箱)、零部件和供应品：

(a) 由本公司或该附属担保人独资拥有的；

(b) 抵押品代理人对其具有有效的、完善的和可强制执行的优先留置权(受习惯允许留置权的约束，在已为此设立准备金的范围内，还受行政代理批准的其他留置权的约束)；

(d) 这不是行政代理人根据基于可比资产的交易、过时或不可销售的惯例合理和按照惯例行使的自由裁量权(在没有重复考虑缓慢流动的陈旧库存后，按这种库存的标准成本从计算永久库存中扣除)；

(e) 对于(关于本公司或任何附属担保人根据本公司或该附属担保人拥有的商标或授予本公司或该附属担保人的许可)销售的贴有品牌名称或商标的任何存货，担保品代理人将根据担保和担保品协议或行政代理人合理满意的其他协议享有该商标或许可下的权利，以便在清算时出售该存货。

(f) 位于(或，在符合下文下一句第(Iii)款的要求的情况下，运输至)

(I)美国、联合王国以及波多黎各或加拿大(由公司选择)，或

(2)如果行政代理、所需的A档循环贷款人和所需的SISO定期贷款人可接受的其他法域，可根据类似的基于资产的交易的惯例，合理地、按照惯例合理地行使其全权酌处权(就所需的A档循环贷款人和所需的SISO定期贷款人而言，可通过此类贷款人(或其律师)的电子邮件给予批准)；

前提是，然而，未经所需的A档循环贷款人和所需的SISO定期贷款人的事先书面同意(在每种情况下，均可通过该等贷款人(或其律师)的电子邮件表示同意)，A期借款基础和假定的B批借款基础的总金额，包括根据第(F)(Ii)条规定的合格存货和根据第(F)(Ii)条规定的合格应收款，可归于该等其他司法管辖区，为免生疑问，不包括在内，波多黎各和加拿大，任何时候都不得超过6000万美元)；

(g) 这是行政代理合理接受的意外伤害保险所涵盖的；以及

(h) 行政代理基于信用和抵押品方面的考虑，认为符合条件的存货，行政代理可根据基于可比资产的交易的惯例，根据其认为适当的信贷和抵押品考虑，合理地行使该等考虑。

本公司或任何附属担保人的任何存货，如符合以下条件，均不属于合格存货：

(i) 客户退回或退回的货物，但在正常业务过程中未损坏或可转售的货物除外；

(ii) 应向供应商退货的货物；

(iii) 运输中的货物，除非运输中的货物构成高达15,000,000美元的合格库存，否则，如果(A)运输到公司或任何附属担保人租赁的美国大陆范围内的地点，或符合以下第(Iv)(A)和(B)款规定的要求，则不会被视为不合格。以及(B)仅就从美国大陆以外的地点过境的货物而言，此类货物构成过境库存合格；但是，尽管本协议有任何相反规定，构成合格在途库存的任何库存不得计入A档借款基础的计算中，直到行政代理收到关于此类合格在途库存的常规桌面现场检查(以及在关闭日期后完成第一次此类评估之后和之后的评估)，并由评估师对该合格在途库存进行合理令行政代理满意的评估；或

(iv) 位于、储存、使用或持有在第三方场所的货物，除非(A)行政代理人已收到房东放弃书或受保人的信函，或(B)行政代理人已就此建立了合理满意的资格储备；但不得在截止日期(或行政代理自行决定的较长日期)后60天内根据第(Iv)款将符合条件的库存排除在外。

“合资格优质成品“：指本公司或任何附属担保人(合资格特殊市场存货及合资格手提店存货除外)未停产、损坏或退回且不适合出售给本公司或该附属担保人的主要零售客户的合资格成品。

“合格原材料“：指公司或任何附属担保人的合格库存(合格大宗库存除外)，在公司或附属担保人的会计系统上按照以往惯例分类为”原材料“、”零部件“、”供应品“或”包装“。

“合格不动产“：指本公司或任何附属担保人在美国拥有的、当时已满足下列各项条件的不动产的任何地块：

(a) (I)对该地块不动产的有效且可强制执行的优先留置权(受习惯允许留置权的限制，以及在已为此设立储备金的情况下，由行政代理人批准的其他留置权)应已由公司或该附属担保人根据抵押授予抵押品代理人；及(Ii)该留置权当时应以抵押品代理人为受益人而完全有效；

(b) 除行政代理人另有许可外，行政代理人及相关业权保险公司(如适用)应已收到有关该宗地的所有按揭支持文件，其形式和实质须合理地令行政代理人满意；

(d) 不应发生征用域的谴责或征用，也不会向该地块的所有人或承租人递交任何针对该地块的待决或威胁的谴责或其他诉讼程序的通知，这将对该地块的使用、运营或价值产生重大不利影响。

(e) 抵押相关抵押的抵押人应在所有重要方面遵守该抵押的条款(考虑到该抵押规定的任何适用的宽限期)；以及

(f) 抵押人已经向行政代理人提供了洪水保险的证据，如果所拥有的不动产的任何部分的改善目前或未来任何时候都被联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，并且已经根据1968年《国家洪水保险法》(及其任何修正案或后续法案)提供了洪水保险，或以其他方式被指定为“特殊洪水危险区域或100年洪水区域的一部分”，数额相当于改善工程全部重置成本的100%；但条件是，可根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》或1994年《国家洪水保险改革法》获得这类洪水保险的一部分。

“合格应收账款“：指公司或任何附属担保人在正常业务过程中因销售商品、货物或服务而产生的每个账户的未偿余额总额，由公司或该附属担保人向不是公司关联方的人作出(”应收款“)，构成ABL融资的第一优先权抵押品，抵押品代理人对该抵押品拥有有效、完善和可强制执行的第一优先留置权；但是，如果符合下列任何一项，则账户不应为“合格应收账款”：

(a) (I)该账户所代表的销售(季节性约会或促销销售除外)是给账户债务人的，而该账户是(X)其原始发票日期后90天和(Y)逾期60天中较早者，或(Ii)该账户所代表的销售是就季节性日期或促销销售而进行的，且该账户早于其原来发票日期120天；或

(b) 本协议或任何其他贷款文件中包含的关于该特定帐户的任何陈述或担保在任何实质性方面(或如果在重要性方面有资格，则在所有方面)对该帐户不真实和正确(除非行政代理另有约定 )；或

(d) 账户债务人已(I)根据《破产法》或任何其他与债务人破产、破产、重组或救济有关的法律提出破产或任何其他救济申请，(Ii)为债权人的利益进行转让，(Iii)根据任何债务人救济法向其提出任何请愿书或其他救济申请，(Iv)破产、暂停经营、资不抵债，为取得任何财务上的让步或通融而召开债权人大会，或(V)已就其全部或大部分资产或事务委任接管人或受托人或容受委任接管人或受托人，而在每种情况下，该等事件仍在继续；或

(e) 该账户的账户债务人或其任何关联公司也是本公司或该附属担保人的供应商或债权人，除非该供应商或债权人已经签署了一份令行政代理满意的不抵销信函，并根据可比资产交易的惯例合理地行使了；或

(f) 该帐户所代表的销售对象是主要营业地点位于美国、英国以外的帐户债务人，或者，根据公司的选择波多黎各或加拿大，除非

(i) 出售是按照行政代理人可接受的信用证或承兑条款进行的，行政代理人可根据可比资产交易的惯例合理地、按照惯例行使该信用证或承兑条款，并且(A)该信用证将担保品代理人指定为受益人，以使担保当事人受益，或(B)该信用证的开具人已同意将其收益转让给担保品代理人或

(ii) 此类出售将出售给位于行政代理可接受的另一司法管辖区的账户债务人、所需的A档循环贷款人和所需的SISO定期贷款人，并根据可比资产交易的惯例合理并按照惯例进行合理行使(对于所需的A档循环贷款人和所需的SISO定期贷款人，可通过此类贷款人(或其律师)的电子邮件给予批准)；

前提是，但是，在没有所需的A档循环贷款人和所需的SISO定期贷款人的事先书面同意的情况下(在每种情况下，可以通过来自该等贷款人(或其律师的电子邮件)的同意)，A档借款基数和假定的B档借款基数的总金额，包括根据第(Br)(F)(Ii)条规定的合格应收款和根据第(F)(Ii)条规定的可归因于该等其他司法管辖区的合格存货，为免生疑问，加拿大或波多黎各除外，任何时候不得超过60,000,000美元；或

(g) 在该账户上向该账户债务人的销售是以搁置、保证销售、销售和退货、批准销售或寄售的方式进行的；或

(h) 此类账户受担保当事人利益的担保代理人以外的任何人的留置权(惯例允许留置权除外，在已为此设立准备金的范围内，也不包括行政代理人批准的其他留置权)；或

(i) 除在公司正常业务过程中提供的批量销售折扣外，该账户受任何扣除、抵销、反索赔、退货特权或其他条件的约束；但条件是，根据本条第(I)款，只有在扣除、抵销、反索赔、退货特权或其他条件的范围内，该账户才不符合资格；或

(j) 该账户的债务人位于美国任何一个州，要求该账户的持有人在该州的法院提起或维持任何诉讼的前提条件是：(I)获得在该州开展业务的授权证书或在该州具有良好的信誉，或(Ii)向该州的适当办公室或机构提交一份《商业活动通知报告》，在每种情况下，除非该账户的持有人已收到开展业务的授权证书。信誉良好或(视属何情况而定)已在该国妥为提交该通知；或

(k) 该账户所代表的销售以美元、英镑、欧元、加元或行政代理全权酌情可接受的其他货币以外的货币计价，并根据可比资产交易的惯例合理行使；或

(l) 此类帐目不能以行政代理可接受的形式的发票或其他书面形式证明，行政代理可合理行使其唯一自由裁量权；或

(m) 为了有权收取该账户，本公司或该附属公司的担保人必须为该账户的收款人履行任何额外的服务，或履行或承担任何额外的义务；或

(n) (I)就标普公司信用评级为A-或穆迪公司信用评级为A-或以上或穆迪公司评级为A3或更高的任何账户债务人而言，该账户债务人欠本公司或附属担保人的账户总额，如非因本协议的适用，将构成合格应收款第(N)款占本公司及附属担保人当时合资格应收账款的35%以上。

(ii) 对于公司信用评级低于A但BBB的任何账户债务人，或标准普尔的企业信用评级高于A3但穆迪的Baa3或更高的账户债务人，该账户债务人欠本公司或该附属担保人的账户总额，如不适用本协议，则构成合格应收款第(N)款占本公司及附属担保人当时或

(iii) 对于任何公司信用评级低于BBB，或没有标准普尔评级或低于Baa3评级，或没有穆迪评级的账户债务人，该账户债务人欠本公司或该附属担保人的账户总额，如不适用本协议，将构成符合条件的应收款第(N)款代表本公司和附属担保人在该时间的合资格应收账款的15%以上，但在每种情况下，仅限于超出的范围；

前提是，然而，(A)在行政代理根据可比资产交易的惯例合理并按照惯例行使的情况下，CVS Caremark Corporation作为本公司或任何附属担保人的账户债务人合计的账目，如不适用第(N)款，将构成合格应收款，可占本公司和附属担保人当时合格应收款的30%，但不超过30%，(B)就本条(N)而言，账户债务人的母公司可以满足该账户债务人的企业信用评级条件；但如果账户债务人和账户债务人的母公司都有公司信用评级，则以账户债务人的公司信用评级为准，以及(C)如果在截止日期后适用的公司信用评级等级发生任何变化，则本条(N)中对公司信用评级的每个提法应调整为在该改变后的公司信用评级等级下的公司评级，该改变后的公司信用评级等级与截止日期(为免生疑问，账户债务人的公司信用评级应在适用的确定日期确定)；或

(o) 行政代理人根据其惯常标准，根据可比资产交易的惯常商业惯例，根据其唯一的自由裁量权，认为适当的是，此类账户可能得不到付款或不符合资格；

(p) 根据上文(A)款，账户债务人对该账户承担的所有账户的总余额的50%(50%)以上(50%)以上(在这种情况下，该账户债务人的所有账户均不符合资格)；或

(q) 账户债务人是(A)加拿大政府或加拿大任何部门、机构或机构(但不包括适用贷款方已遵守《(加拿大)财务管理法(加拿大)》的账户，但不包括行政代理人合理满意的账户)，或(B)加拿大任何省、地区或其他政府当局(但不包括适用贷款方已遵守、行政代理人合理满意的账户)。适用于这些司法管辖区的政府账户分配立法)。

“合格特殊市场库存“：本公司或由特殊市场成品组成的任何附属担保人的合格成品，如附件Q所定义。

“符合条件的库房库存“：符合条件的公司产成品或由”库房“组成的任何附属担保人，如表Q所示。

“合格在制品库存“：符合条件的库存类别，由公司或任何附属担保人的合格库存组成，按照以往惯例，该库存在公司或附属担保人的会计系统中被归类为”在制品“。

“权利持有人“在UCC或PPSA中定义，视情况而定。

“UCC或PPSA中定义的“授权订单”，如适用。

“环境法“：任何国际当局、外国政府、美国或任何州、省、地方、市政或其他政府当局的任何和所有法律、规则、命令、规章、法规、条例、法规或法令(包括普通法原则)，管理、有关或施加有关污染、环境、自然资源或人类健康和安全的责任或行为标准(如与环境关注材料的释放或暴露有关)，现在或以后的任何时候都是有效的。

“环境责任“：指根据任何环境法或与任何环境法有关的任何责任、索赔、诉讼、判决或命令，就任何损害赔偿、强制令救济、损失、罚款、罚款、费用、费用、开支(包括律师和顾问的合理费用和开支)或费用而承担的任何责任、索赔、诉讼、判决或命令，不论是或有的或有的，只要是因下列原因引起或有关的：(A)违反任何环境法或违反任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料，(C)暴露于任何与环境有关的材料，(D)释放或威胁释放任何与环境有关的材料，(E)环境法要求或政府当局要求的任何调查、补救、移除、清理或监测(包括但不限于政府当局监督费用，进行调查、补救、移除、清理或监测的一方被要求报销)或(F)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加上述(A)至(E)款下的任何环境责任。

“设备“：如适用，在UCC或PPSA中定义。

“ERISA“：1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订。

““错误付款”具有第9.14(A)节所赋予的含义。

““错误付款通知”的含义与第9.14(B)节所赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表“：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“违约事件“：指第8.1节中规定的任何事件；前提是该节规定的发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求均已满足。

“超额可获得性“：在任何时候，(A)最高可获得性减去(B)当时未偿还的循环贷款总额减去(C)当时未偿还的所有SISO定期贷款的本金总额。

“《证券交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“排除账户“：指担保和抵押品协议(或非美国担保人的担保文件中定义的类似条款)中的定义。

“排除抵押品“：如第6.8(E)节所述；但借款人可以通过电子邮件向行政代理发出书面通知，指定不构成”排除抵押品“的任何资产，借款人应有义务遵守第6.8条的适用要求，如同该资产是新获得的一样。

“除外股权证券“：(I)在适用法律要求任何子公司发行董事合格股份、此类股份或代名人或其他类似股份的范围内，(Ii)贷款方直接拥有50%或更少股本的合资企业或其他实体的任何股本，但仅在本条第(Ii)款的情况下，且在下述情况下，只要授予担保权益或其他留置权将违反适用的法律或法规或股东协议或其他合同义务(在每一种情况下，在实施统一商法典第9-406(D)、9-407(A)或9-408条之后，如果和在适用的范围内，以及其他适用法律)，对该股本具有约束力，且不是在考虑此类收购时创建的且在请愿日生效；但在任何情况下，如果任何股权证券或其他股本证券的发行人是债务人(BrandCo实体除外)，则其不得被排除在任何贷款文件下的股权证券之外。

“不包括的附属公司“：符合以下条件的任何附属公司

(a) [保留区],

(b) 借款人或其一家或多家全资子公司并非直接拥有，但仅当且只要担保或授予对其资产的留置权以保证与DIP设施有关的义务将违反适用的法律或法规，或在请愿日生效的具有约束力的股东协议或其他合同义务(在每种情况下，在统一商法典第9-406(D)、9-407(A)或9-408条生效后，如果并且在适用的范围内，以及其他适用的法律)，

(d) 属于外国子公司的任何子公司或外国子公司的任何国内子公司(不包括(I)Elizabeth Arden(Canada)Limited、(Ii)Elizabeth Arden(UK)Limited和(Iii)Revlon Canada Inc.)，

(e) [保留区],

(f) 被任何适用的法律要求禁止担保或授予对其资产的留置权以保证与DIP融资有关的义务的子公司，但仅当且仅在此类禁止仍然有效且适用于该子公司的范围内，或(Ii)需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权来提供担保或授予任何留置权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，但仅在以下情况下，以及在尚未收到并继续需要该等同意、批准、许可证或授权的范围内，

(g) 被禁止担保或授予其资产留置权以保证与DIP融资有关的债务的子公司(为免生疑问，任何债务人除外)，因请愿日存在的任何合同义务(对于任何新收购的子公司，在收购时已存在，但不是在预期中订立的，也不是在预期中设定的)，但如果(1)该合同义务的另一方是借款方、借款人的全资子公司或债务人，或(2)已获得提供该担保的同意，或该禁止以其他方式不再有效，则第(Br)款不适用。

(h) 根据借款人和所需贷款人的协议，如果子公司通过担保其资产或授予对其资产的留置权，合理地预期其将对控股公司、借款人及其各自的子公司作为一个整体产生重大的不利税收后果(包括由于守则第956条或任何相关规定的结果)，

但条件是：(br}如果附属公司以“担保人”的身份执行担保和抵押品协议，则该附属公司不应构成“被排除的附属公司”，并且(Y)借款人可以通过电子邮件向行政代理发出书面通知，指定不构成“被排除的附属公司”的附属公司，因此该附属公司有义务遵守第6.8节，如同它是新收购的一样；此外，如果任何子公司在结算日是(I)债务人或(Ii)贷款方，则不得将其指定为排除子公司，每一家此类子公司仍将是本协议项下的担保人。

“除外互换义务“：对于任何担保人而言，任何互换义务，如果且在该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的范围内，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”(在履行为该担保人的利益的任何“保持良好的、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保之后确定)，该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予对该互换义务生效时，商品期货交易委员会的规章或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“不含税“：对或对任何收款人征收的以下任何税项，或要求从向任何收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项，(I)净所得税(无论面值如何)、净利得税、特许经营税和分行利得税(以及代替净收入税征收的净值税和资本税)，在每种情况下，(A)由于该收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或(如果该收款人是贷款人，则其适用的贷款办事处位于：开征这种税(或其任何政治分区)或(B)属于其他关联税的管辖权，(Ii)美国联邦预扣税(包括备用预扣税)，该预扣税是根据(A)该收款人成为本协议当事一方(不是根据借款人根据第2.24条要求的转让)或(B)如果该收款人是贷款人，则该贷款人变更其贷款办事处的情况下，该贷款人将变更其贷款办公室，但在每一种情况下，该贷款人应就贷款或承诺或本协议中的适用权益向该收款人或为该收款人的账户征收任何预扣税(包括备用预扣税)。与此类税收有关的款项应在紧接该接收方成为本协议一方之前支付给该接收方的转让人，或者，如果该接收方是贷款人，则应在紧接该贷方变更其贷款办事处之前支付给该贷方；(Iii)由于该接收方未能遵守第(Br)2.20节(E)或(G)款(视情况而定)而产生的税款；以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有受托保函“：根据申请前ABL信贷协议订立的”受托保函“ 。

“现有控制协议“：根据先行ABL信贷协议订立的”存款账户控制协议“。

“现有房东豁免“：根据申请前ABL信贷协议订立的”房东豁免“ 。

“现有按揭“：每项”按揭“是根据有关”按揭财产“的预先呈请ABL信贷协议订立的。

“延长的BrandCo DIP贷款到期日“：根据BrandCo DIP信贷协议第2.6节行使”贷款延期选择权“(定义见该条款)后，BrandCo DIP贷款的 ”预定到期日“(定义见此)。

“非常收入“：指相当于(A)借款人或其任何附属公司或其代表(直接或间接)在正常业务过程中收到的任何现金任何款项或收益(不包括因资产出售或任何追回事件或与任何债务证券或工具的发行或出售或债务产生有关的现金净收益)。州或地方税退款(不包括为避免产生疑问而退税、关税退税和增值税退税，在预算中反映的范围)，(2)养老金计划退回，(3)判决、和解收益或与任何诉因有关的其他任何类型的对价(与客户和解的收据除外)，(Iv)赔偿款项(以下范围除外)：(A)立即支付给并非借款人或其任何附属公司的联营公司的人，或(B)借款人或其附属公司收到作为以前向该人支付的任何款项的补偿的赔偿款项)及(V)与任何购买协议相关而收到的不构成现金收益净额的任何购买价格调整，减去(B) 任何销售和结算成本和自付费用(包括合理的经纪费或佣金和律师费)，以及借款人或其任何子公司(在计入借款人或其任何子公司就本定义第(A)款所述交易实际实现的任何税收抵免或扣除)与本定义第(A)款所述交易有关的已支付或合理估计应支付的任何税款。

“现有英国债券“：(A)英国法律管辖露华浓国际公司(英国分公司)与请愿前ABL抵押品代理人之间日期为2016年9月7日的ABL债券，以及(B)英国法律管辖Elizabeth Arden(UK)Ltd与请愿前ABL抵押品代理人之间日期为2018年3月28日的ABL债券。

“融资“：(A)A期循环承诺和根据A期循环融资提供的信贷扩展(”A期循环融资“)，以及(B)SISO定期贷款(”SISO定期融资“)。

“设施扩展选项“：如第2.6节所定义。

“公平市价“：就任何资产、财产 (包括股本)或投资而言，借款人真诚地确定其公平市价。

“公允价值“：借款人及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)，作为一个整体并在交易完成后，在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，双方都没有任何强制采取行动的义务。

“FATCA“：守则第1471至1474条，截至本协定日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定和任何政府间协定(连同实施此类协定的任何法律)。

“联邦基金有效利率“：指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值，或者，如果该利率没有在营业日的任何一天公布，则为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易当天的平均报价；但前提是，如果联邦基金有效利率小于零，则在本协议下，除“资产负债表”定义之外的所有情况下，联邦基金有效利率均应视为零。

“收费函“：行政代理与借款人之间的收费函，日期为截止日期，可不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“缴费日期“：(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(B)适用的循环承诺期的最后一天。

“最终不可上诉命令”：破产法院的最终命令，其内容为：不待决且未被撤销、撤销或推翻，上诉或重新考虑的期限已满，且未及时提出上诉或重新考虑的动议，或如果及时提交，则此类上诉或重新考虑动议已被驳回或驳回。

“最终命令”：破产法院的最终命令，实质上是临时命令的形式，仅对临时命令进行合理必要的修改，以将临时命令转换为最终命令，以及在形式和实质上令借款人和所需的A档循环贷款人完全酌情满意的其他修改。

“最终命令输入日期”：破产法院输入最终命令并已成为最终不可上诉命令的日期。

“首日令“：指破产法院就有关案件的首日动议和申请而作出的命令。

“金融资产“：在《UCC》或《PPSA》(视具体情况而定)中赋予该术语的含义。

“境外ABTL信贷协议“：基于资产的贷款信贷协议，日期为2021年3月2日，由Revlon Finance LLC作为借款人、母公司担保人、借款基地担保人和其他担保人、贷款人不时作为借款人、Blue Torch Finance LLC作为行政代理和抵押品代理，经在请愿日之前或之后修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

“境外子公司“：借款人的任何子公司根据该定义第(I)款规定不是境内子公司的任何子公司，以及另一境外子公司的每个直接或间接子公司。

“境外子公司控股公司“：指借款人的任何子公司，如果借款人是境内子公司，其资产基本上全部由一个或多个境外子公司的股本(或股本和债务)组成。

“资金办公室“：第10.2节规定的行政代理的办公室，或行政代理通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则“：美国公认的会计原则，并不时生效。

“政府当局“：指任何国家或政府、任何州、省或其其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何政府实体，对于任何贷款人、任何证券交易所、任何自律组织(包括全国保险专员协会)和任何超国家机构(包括欧盟和欧洲中央银行)。

“担保“：指保证人根据《担保与抵押品协议》作出的以担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.8条交付的担保。

“担保和抵押品协议“：借款人、其每一附属担保人和抵押品代理人之间于截止日期日期签署的《担保和抵押品协议》，主要采用附件A的形式，可不时予以修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“担保义务“：对于任何人(”担保人“)，指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，而担保人根据该义务出具担保、补偿、反赔偿或类似义务，在这两种情况下，担保人或因此而对任何其他第三人(”主要义务人“)的任何债务(”主要义务“)负有或有责任，不论是直接或间接的。包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)购买或支付任何此类主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表条件或流动性，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付此类主要义务，或(Iv)以其他方式保证或持有无害的证券或服务任何此类主要义务的所有人不会因此而蒙受损失；然而，前提是, 担保义务一词不包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，以及在截止日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置或任何投资相关而订立的合理赔偿义务。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的金额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人本着善意确定的合理的、可预期的有关该担保义务的最高责任(假设该担保人根据该担保义务被要求履行)。

“担保人“：指控股、借款人(仅为任何附属担保人订立的任何特定现金管理义务和特定对冲协议的目的)和附属担保人的统称。

“套期保值协议“：指与借款人或任何附属公司订立的涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议有关的所有协议；条件是，任何只因Holdings、借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付的虚拟股票、递延补偿或类似计划均不应是对冲协议。

“对冲银行“：就借款人或任何附属担保人签订的任何对冲协议而言，指订立该对冲协议时的行政代理、任何其他代理、贷款人或前述任何关联公司的任何人士(或如在成交日期生效，则指在成交日期后30天内成为贷款人或其关联公司的任何人士)。

“对冲指定通知“：如第9.12(B)节所述。

“套期保值终止价值“：就任何一个或多个套期保值协议而言，在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类对冲协议终止之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值，(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类套期保值协议按市值计价的金额，由该套期保值协议的对手方按照其条款并按照该对手方根据类似安排计算按市值计价的惯常方法确定。

“控股“：如本协议导言段所述。

“持有担保和质押协议“：控股公司与抵押品代理之间于成交之日签署的《持有担保和质押协议》，可不时予以修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“任何人的“负债”：在不重复的情况下，(A) 此人因借款而欠下的所有债务，(B)此人的所有债务，由(I)债券(不包括担保债券)、债权证、票据或类似票据证明，以及(Ii)担保债券，(C)此人对已收到的财产或服务的延期购买价的所有债务，(D)此人对他人负债的所有担保义务，(E)此人的所有资本租赁义务，(F)该人作为开户方的所有义务的主要组成部分，或有或有或其他，(I)就信用证(已根据本协议签发或经本协议允许的背靠背信用证的任何信用证、银行担保或类似票据除外)和(Ii)就银行承兑汇票和(G)该人购买、赎回、注销、取消或以其他方式支付该人或任何其他人的任何丧失资格的股本，在可赎回优先权益的情况下，估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；如果有条件，负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的贸易和其他应付款、应计费用和负债以及公司间负债，(B)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的收购价格滞留，以偿还此类资产卖方的未履行义务 , (D)收益及其他或有债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债为止；及(E)根据任何对冲协议或现金管理债务而欠下的债务。任何人的负债应包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但证明该负债的文书或协议明确限制该人对该负债的责任(或规定向该人偿还)的范围除外。

“借款负债“：(A)借款人及其附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表将反映以下各项：借款人及其附属公司与(I)借入资金有关的所有债务的本金金额，由债务证券、债权证、承兑汇票、票据或其他类似工具及(Ii)资本租赁债务证明；(B)信用证和财务担保的偿还义务(无重复)(业务过程中的普通或有偿还义务除外)和(C)对冲协议；但该等债务不构成借款债务。

“赔偿责任“：如第10.5节所述。

“保证税“：(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而征收的税，但不包括税，以及(B)在前一款(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“赔偿对象“：如第10.5节所述。

“初始预算”：债务人最初的为期13周的每周综合经营预算，列明借款人管理层为其中所述期间编制的预计经营收入、供应商支出、经营现金流净额、现金流量净额和流动资金，涵盖从开始的期间或大约呈请日期，其形式和实质为所需的A档循环贷款人可接受，其副本作为附件C附上。

“资不抵债“：就任何多雇主计划而言，《企业破产与责任法案》第4245节所指的这种计划破产的条件。

“资不抵债：指破产的状况。

“票据“：按照担保和抵押品协议(或非美国担保人的担保文件中定义的类似条款)的定义。

“知识产权“：指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、域名、专利、专利许可、商标、商标许可、商号、技术、诀窍和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“公司间DIP设施“：如订单中所定义。

“付息日期“：指该贷款未清偿期间发生的每一次 3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的最终到期日。

“临时命令“：破产法院的临时命令 (在行政代理和所需的A档循环贷款人自行决定的情况下，该临时命令在生效后可能不时被修改、补充或修改)，其副本附于附件E，其形式和实质是行政代理和所需的A档循环贷款人合理接受的，批准贷款文件和相关事项。

“临时订单输入日期“：如本协议的说明中所定义。

“库存“：如适用，在UCC或PPSA中定义。

“投资“：定义见第7.7节。

“美国国税局“：美国国税局。

“ISDA定义“：由国际掉期及衍生工具协会或其后继者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“判决金额“如第10.26节所定义。

“业主豁免“：行政代理合理接受的格式和实质内容的信函，由业主或位于公司任何租赁场所的任何附属担保人或该附属担保人依据签署，除其他事项外，该业主放弃或从属于行政代理人可合理接受的任何该等存货或设备的任何留置权。在不限制前述规定的情况下，所有现有的房东豁免，在所有目的下均应被视为并应受本协议中与“房东豁免”相关的规定的约束。

“首席安排人：MidCap Funding IV Trust。

“贷款人“：循环贷款人和SISO术语贷款人。

“负债“：借款人及其附属公司的已记录负债(包括将根据公认会计原则入账的或有负债)作为一个整体，在按照公认会计原则确定的交易完成后，于本协议生效之日起持续适用。

“留置权“：任何按揭、质押、抵押、抵押品转让、产权负担、(法定或其他)留置权、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

“流动资金“：在任何时候，(I)债务人的所有不受限制的现金和(Ii)根据本协议和任何其他当时存在的循环信贷安排或债务人的信用额度允许和可借入的总额(在实施本协议下的所有条件后)的总和；但在请愿书日设立的25,000,000美元的可用储备金应被视为可供借款，只要该可用储备金仅用于根据本定义计算”流动资金“的目的。

“贷款“：指任何贷款人根据本协议向借款人提供的任何贷款或垫款，包括循环贷款、SISO定期贷款和保护性垫款。

“贷款文件“：指对本协议、订单、加拿大DIP认可令、ABL债权人间协议、担保文件和票据(如果有)、费用信函、所有批准的预算、所有预算差异报告、所有借款基础证书和所有合规证书，以及以前、现在或以后由任何贷款方或贷款方的子公司签署并交付给代理人、任何贷款人的任何和所有其他协议、证书、通知、票据和文件的统称。或代理商的任何关联公司或任何贷款人，以及对上述任何条款的任何修订、补充、豁免或其他修改。

“借款方“：借款人和各子公司的担保人，”贷款方“是指其中任何一方。

“损失“：如第10.26节所述。

“Mafco“：麦克安德鲁斯和福布斯公司及其后继者。

“多数贷款贷款人“：就任何时间的任何贷款而言，持有该贷款项下当时有效的未使用承诺的50%以上的持有人以及该贷款项下的循环贷款总额或未偿还贷款总额(视情况而定)；然而，”多数贷款贷款机构“的确定应排除违约贷款人持有的任何承诺或贷款。

“重大不利影响“：(A)对借款人及其子公司的业务、经营、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响，作为一个整体(不是由于案件的开始和由此产生的事件和情况，和加拿大承认程序的开始)，或(B)行政代理和贷款人可获得的重大权利和补救措施，作为一个整体，或作为一个整体，对贷款当事人的能力造成的影响。在每种情况下，根据贷款文件履行其对贷款人的付款义务；但重大不利影响应明确排除提交案件、由此引起或导致的事件和条件、加拿大认可程序的启动以及根据贷款文件、订单或加拿大订单要求采取的任何行动的影响。

“与环境有关的材料“：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、石棉、污染物、污染物、放射性以及根据任何环境法被定义、列出或管制为危险、有毒(或类似监管意图或含义的词语)的任何其他物质，或根据环境法进行管制或可能引起任何环境责任的任何其他物质。

“到期日：(A)预定到期日，(B)任何破产法第11章计划对借款人或任何其他债务人的生效日期，(C)根据《破产法》第363条将债务人的全部或几乎所有资产作为一个整体出售或以其他方式处置的完成日期，(D)根据本条款加速或终止DIP融资的日期，(E)2022年7月22日(或所需贷款人同意的较后日期)，除非破产法院已在该日期或之前作出最终命令，否则(F)根据破产法第7章将破产法第11章的案件转换为案件的日期，除非获得代理人和多数贷款人的书面同意，(G)根据破产法第365条或适用的非破产法拒绝或终止BrandCo许可协议的日期，以及(H)在未经所需A部分循环贷款人同意的情况下驳回任何案件的日期。

“最大可用性“：在任何时间、

(a) (I)A档循环承付款总额加上SISO定期贷款的本金总额，两者以两者中较小者为准；(Ii)A档借款基数(根据根据下列条件最近交付行政代理的借款基数证书)第6.2(G)节，在当时有效的任何资格储备、指定储备、压低储备、稀释储备或分拆储备生效后(br}，不论是否反映在该借款基础证书上但无副本)减去

(b) 当时有效的借款基础的任何可用准备金的总额。

“最大速率“：如第10.20节所定义。

“里程碑“：如第6.20节所定义。

“穆迪“：穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押“：指在截止日期当日或之后为担保当事人的利益或为担保当事人的利益而交付的、与抵押财产有关的任何抵押、信托契据、抵押权、租赁和租金转让或其他类似文件，其形式和实质均为行政代理和借款人合理接受(考虑到此类抵押、信托契据、抵押权或类似文件将被记录的司法管辖区的法律)，其内容可予修订。不时重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“抵押证明文件“：对于一块不动产的抵押，根据第6.8(B)(Ii)和(Iii)节规定必须就该抵押交付的每份文件。

“抵押价值“：就任何符合条件的房地产地块而言，指按”原样“向行政代理提交的最近一次评估中所列的符合条件的房地产地块的价值。

“抵押财产“：根据本协议条款，借款人或任何附属担保人拥有或必须接受抵押的所有不动产。

“抵押权人所有权保险保单：在抵押证明文件的定义中定义。

“多雇主计划“： ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益“： (A)与在请愿日或之后发生的任何资产出售或任何追回事件有关的，(I)现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收或其他购买价格调整或其他方式通过延期支付本金而收到的任何此类收益)，但仅在收到时)任何贷款方或任何子公司以现金和现金等价物的形式收到的收益任何贷款方或任何子公司通过出售或以其他方式处置任何贷款方或任何子公司与任何此类资产出售或追回事件有关的任何非现金对价而收到的收益，扣除(I)(X)销售费用、律师费、会计费、投资银行费、经纪费和咨询费，(Y)本金，(Z)任何贷款方或任何附属机构实际发生的与资产出售或追回事件有关的资产的留置权所担保的债务的偿还所需的溢价或罚款(如果有的话)、利息和其他金额( 任何重复债务除外)和(Z)任何贷款方或任何附属公司实际发生的其他惯常费用和支出；(Ii)任何借款方或任何附属公司因此而支付或合理估计应支付的税款，并且，不重复, 因此而需要的任何税收分配(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)；(Iii)已支付或将支付的任何负债的金额，或根据公认会计原则为(A)与作为该事件标的的资产相关的任何负债(根据上文第(Ii)款扣除的任何税项除外)建立的合理准备金，以及(B)借款人或其任何附属公司保留的负债，前提是：该准备金随后的任何减少(与任何该等负债的付款有关的除外)应被视为在该项减少发生之日发生的事件的现金收益净额，以及(Iv)按比例计算的现金收益净额可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人或任何国内子公司或用于借款人或任何国内子公司的账户(B)与任何债务证券或票据的发行或出售或债务的招致有关，此类发行或产生的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此相关的其他常规费用和支出后，实际发生的费用。

“净有序清算百分比“：(一)(A)用于计算从任何日历年的7月1日起至9月30日(包括9月30日)期间任何时间有效的A期借款基数，90%和(B)用于计算在任何其他时间有效的A期借款基数，87.5%，和(II)(A)用于计算假设的B期借款基数。自任何日历年7月1日起至9月30日止(包括该日历年7月1日至9月30日)，(B)在任何其他时间用于计算假设的B档借款基数的10%和(B)，在每种情况下，该百分比均为适用于适用贷款方的该类别库存的最近一次评估中为该类别库存指定的成本的12.5%。

“有序清算净值“：就任何符合资格的设备而言，指参照适用借款方对此类设备的最新评估而确定的此类符合资格的设备的有序清算净值。

“非债务人“是指借款人不是债务人的任何子公司。

“非违约贷款人“：违约贷款人以外的任何循环贷款人。

“非排除子公司“：借款人不是排除子公司的任何子公司。

“非担保人子公司“：借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“非美国担保人“：任何不是根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的担保人。

“非美国贷方“：第2.20(E)节中定义的。

“注“：证明任何贷款的任何期票，该期票应采用附件J的形式，或行政代理和借款人商定的其他形式。

“债务“：借款人或任何担保人对行政代理、抵押品代理或任何贷款人的贷款以及所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括到期后的利息)，无论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、或现已有或以后发生的，在每种情况下，都可能在本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件项下产生、产生或产生。在本协议或相关协议中交付或提供的，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用(包括行政代理的财务顾问和法律顾问向行政代理或任何贷款人支付的所有费用、收费和支出)，或包括代理人和贷款人根据第10.5条提出的所有赔偿要求；但“义务”应排除与任何指定的对冲协议和任何指定的现金管理义务有关的任何义务。

“OFAC“：美国财政部外国资产管制办公室。

“订单“：统称为临时订单和最终订单。

“原始到期日“，如第10.26节中所定义。

“其他关联税“：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完善其担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他商品和服务“：除核心产品的设计、开发、制造、营销、分销和/或销售以外的任何产品或服务，在任何时候都(A)附属于该等核心产品，且(B) 旨在增强业务并最大限度地提高应付给借款人和/或其子公司的特许权使用费。

“其他税“：任何及所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生。

“母公司“：控股公司的任何直接或间接母公司。

“平价分配对冲义务“：如第9.12(B)节所述。

“参与者“：如第10.6(C)(I)节所述。

“参与者名册“：第10.6(C)(三)节定义的。

“PBGC“：根据ERISA第四章副标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“许可业务“： (I)业务或(Ii)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或上述任何业务的类似、合理相关、附带、补充或附属的业务。

“许可投资者“：指(I)”保荐人“定义中包括的任何人的保荐人和任何关联公司，(但不包括上述任何运营的投资组合公司)，在请愿日拥有任何母公司或控股公司的所有权权益，(Ii)任何母公司的管理层成员，(I)于请愿日拥有任何母公司或控股公司所有权权益的任何控股公司或其任何附属公司；及(Iii)于请愿日拥有任何母公司或控股公司所有权权益的控股公司或其任何附属公司或任何母公司的董事。

“允许受让人“：对于任何自然人(和该人的任何允许受让人)，(A)该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，(B) 罗纳德·O·佩雷尔曼的遗产和(C)以该人和/或该人的直系亲属为主要受益人的任何其他信托或其他法律实体，包括其配偶、前配偶、子女、继子女或其各自的直系后代。

“个人“：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“请愿日期“：如本协议的朗诵部分所定义。

“计划“：在特定时间，任何贷款方或任何其他共同控制实体(或，如果该计划在此时终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)节所定义的”雇主“或负有任何责任，包括多雇主计划的任何雇员福利计划，如ERISA第3(3)节所定义的，或有任何责任，包括多雇主计划。

“计划生效日期“：根据破产法院输入的命令确认的一个或多个破产法第11章计划的实质性完成日期(如破产法第1101(2)节所定义，在本条例中应不晚于生效日期)。

“平台“：按照第10.2(C)节中的定义。

“质押证券“：《担保和抵押品协议》或《加拿大抵押品协议》中的定义，视情况而定。

“质押股票“：根据上下文可能需要，在担保和抵押品协议或加拿大抵押品协议中定义的。

“请愿书后“：指立案后立即开始的时间段。

“PPSA“系指《个人财产安全法》(安大略省)；如果(br}任何抵押品上的任何担保权益的完美性或不完备性的效果或优先权受(A)加拿大除安大略省以外的司法管辖区有效的《个人财产保障法》或(B)《魁北克省民法典》的管辖，则“PPSA”指在该其他司法管辖区或《魁北克省民法典》(视适用情况而定)不时生效的《个人财产保障法》，就本协议有关该等完美、完美或不完美的效力或该等抵押品的优先权而言。

“请愿前“：在立案前结束的时间。

“请愿前2016年定期贷款协议“：借款人、控股公司、不时的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行之间于2016年9月7日签订的期限信贷协议，该协议根据截至2020年5月7日的第1号修正案修订，并经不时进一步修订、重述、替换、补充或以其他方式修改，包括根据上下文需要不时进行的任何信贷延期。

“请愿前2016年定期贷款文件“：指请愿前2016年定期贷款协议以及与之相关和/或交付或相关的任何其他文件、协议和文书的总称，以及对上述任何条款的任何修订、补充、豁免或其他修改。

“请愿前2016年定期贷款代理人“：请愿前2016年定期贷款协议中定义的”抵押品代理人“。

“2024年优先票据“：借款人根据2024年优先票据契约的规定，2024年到期的6.250%优先票据。

“请愿书前2024年票据契约“：借款人、担保人(如其中所定义)和作为受托人的美国银行全国协会之间的某一契约，日期为2016年8月4日，并根据其要求不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“先行ABL代理“： MidCap Funding IV Trust，作为先行ABL信贷协议项下的先行ABL贷款人的行政代理，以及根据先行ABL信贷协议和定义的其他”贷款文件“。

“先行ABL抵押品代理人“：MidCap Funding IV Trust，作为先行ABL信贷协议项下的先行ABL担保方的抵押品代理，以及根据先行ABL信贷协议项下和定义的其他”贷款文件“。

“预审ABL信用证协议“：如本协议摘要所定义。

“贷款前贷款贷款“：根据贷款前贷款贷款协议向借款人提供的信贷贷款。

“先行ABL贷款人“：先行ABL信贷协议项下和定义的”贷方“。

“先期ABL贷款和承付款“：先期A期循环承付款和先期SISO定期贷款的总和。

“请愿前ABL担保当事人“：请愿前ABL信贷协议项下和定义的”担保方“。

“请愿前BrandCo融资协议：借款人、控股公司、贷款人不时与作为行政代理和每个抵押品代理的Jefferies Finance LLC之间于2020年5月7日签署的BrandCo信贷协议，经修订在请愿日之前重述、替换、补充或以其他方式修改。

“请愿前债务“：合计，各债务人与请愿前2024年票据、请愿前BrandCo融资协议、请愿前2016年定期贷款协议、请愿前ABL信贷协议及任何其他债务(不论有担保或无担保)有关的债务。

“申请未偿还的SISO 定期贷款“：如本协议摘录中所定义。

“请愿书前未偿还的A期循环贷款“：如本协议的摘要所述。

“预付款“：因任何预付债务或与任何预付债务有关的任何付款、预付款或偿还。

“请愿前担保信贷协议：统称为请愿前2016年定期贷款协议、请愿前BrandCo贷款协议和请愿前ABL信贷协议。

“请愿担保债务“：与请愿担保信贷协议有关的债务。

“预先申请的SISO定期贷款人“：《预先申请的ABL信贷协议》项下和定义的”SISO定期贷款人“。

“前期SISO定期贷款“：《前期ABL信贷协议》项下和定义的”SISO定期贷款“。

“重复前付款A 循环承付款“：根据预先提交的ABL信贷协议和在该协议中定义的”循环承诺“。

“请愿前A期循环贷款人“：”请愿前ABL信贷协议“项下和定义的”A期循环贷款人“。

“A期前循环贷款“：A期A期循环贷款”是指A期循环贷款，其定义见前ABL信贷协议。

“请愿前A期(Br)循环有担保当事人“：根据《请愿前ABL信贷协议》及其定义的”A期循环有担保当事人“。

“请愿前SISO担保当事人“：请愿前ABL信贷协议项下和定义的”SISO担保当事人“。

“重复前B期贷款“：根据预先申请的ABL信贷协议及其定义的”B期定期贷款“。

“主要管理代理“：如”管理代理“中所定义。

“以前的分税协议“：本公司与其若干附属公司、控股公司及马发公司于1992年6月24日订立的经修订及重述的分税协议。

“前一周“：在任何确定日期中，前一周在星期六结束，从上一个星期天开始。

“继续“：如第10.5(C)节定义的。

“犯罪收益法“ 指犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)，包括修订后的所有条例。

“财产“：财产或任何种类的财产或资产的任何权利或权益，不论是不动产、非土地财产或混合财产，亦不论有形或无形财产或资产，包括股本。

“Proskauer Rose“： Proskauer Rose LLP.

“保护性垫款“：是指在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理根据贷款文件发生的所有费用、支出和垫款，行政代理凭其单独的酌情权合理行使其认为必要或适宜的保全或保护ABL融资优先抵押品或其任何部分，或增强循环贷款人偿还债务的可能性或最大限度偿还债务的可能性或金额。但条件是，此类保护性垫款的本金总额不得超过10,000,000美元与未使用的A期循环承付款总额之间的较小者。

“保护性垫款百分比“：对于任何一批A循环贷款人的任何保护性垫款，该部分A贷款人在作出保护性垫款时未提取的循环承付款的百分比构成了未支取的A期循环承付款总额。

“PTE“指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共信息“：第10.2(C)节中定义的。

“公共贷款人“：如第10.2(C)节所述。

“下推准备金“：指行政代理在此时针对A档借款基数建立的准备金，其数额等于在适用确定时间的未偿还B档定期贷款本金总额超过当时假定的B档借款基数的金额(如果有)。

“不动产“：借款人或其任何附属公司在借款人或任何该等附属公司拥有或租赁的任何及所有土地上的所有权利、所有权及权益，连同其所有权、租赁或营运所附带的所有装修及附属固定附着物、地役权及其他财产及权利。

“不动产可交付物”：对于根据第2.27节要求抵押的任何不动产(无论是在成交之日拥有的还是在成交之日之后获得的)(任何除外的抵押品除外)，如果抵押品代理人提出要求：

(I)按揭(受下列人士准许的留置权规限)第(Br)节(br}7.3或抵押品代理人可接受的其他产权负担或权利)，以抵押品代理人为受益人，担保当事人的利益，涵盖此类不动产；

(2)贷款人的产权保险单，扩大保险范围，承保金额等于借款人真诚确定并为行政代理人合理接受的适用不动产的购买价格(如适用)或公允价值，以及ALTA对该不动产的调查，连同验船师证书，除非上述所有权保险单不得包含对检验所显示的任何事项的例外(除非已提供现有检验并具体并入该所有权保险单，或如果行政代理在与借款人协商后合理地确定获得该调查的费用相对于由此提供的担保的价值而言过高)，每一种形式和实质都合理地令抵押品代理人满意；和

(3)关于抵押物代理人合理要求的抵押物的可执行性、适当授权、执行和交付等其他事项的习惯法律意见，其形式和实质应合理地令抵押物代理人满意。

“收款人“：(A)任何贷款人、(B)行政代理和(C)任何其他代理(视情况而定)。

“追回事件“：指就任何财产或意外伤害保险索赔或与借款人或任何附属公司的任何资产有关的任何报废程序而进行的任何和解或付款，每次该等事件的金额超过1,000,000美元。

“注册“：按照第10.6(B)(四)节中的定义。

“关联方“：在尊重任何人的前提下，指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关人员“：如第10.5节中所定义。

“释放“：任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物或设施内或之上。

“替换贷款人“：如第2.24节中定义的。

“可报告事件“： ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但PBGC根据其规定免除30天通知期的事件除外。

“代表“：如第10.14节所述。

“所需贷款人”：在A期清偿日期之前的任何时间，持有下列款项之和超过50%的持有人：(I)当时有效的循环承诺，或如果循环承诺已终止，则当时未偿还的循环贷款加上(Ii)当时有效的SISO期限承诺，或如果SISO期限承诺已终止，则为当时未偿还的SISO定期贷款的本金总额；但条件是，对“所需贷款人”的确定应排除违约贷款人持有的循环承诺或循环贷款。

“所需的SISO定期贷款人“：在任何时候，持有当时有效的SISO定期承诺的50%以上的持有人，或如果SISO定期承诺已终止，则为当时未偿还的SISO定期贷款的本金总额；如果在任何时候有两个或多个SISO定期贷款人(他们不是彼此的附属机构或违约贷款人)，则“必需的SISO定期贷款人”必须包括至少两(2)个SISO定期贷款人(他们彼此不是附属机构或违约贷款人) 持有当时有效的SISO定期贷款承诺的50%以上，或者如果SISO定期贷款承诺已经终止，则持有当时未偿还的SISO定期贷款的本金总额。

“所需A档循环贷款人“：在任何时候，超过50%当时有效的A档循环承诺额的持有者，或如果A档循环承诺已终止，则当时未偿还的A档循环贷款的持有者；但条件是，对”所需A档循环贷款人“的确定应不包括违约贷款人持有的A档循环承诺或A档循环贷款。

“法律要求“：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每一种情况下适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“离职生效日期“ 如第9.9节所定义。

“决议机构“ 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人“：相关人员的总裁副主任或以上级别的高级人员，或财务总监、财务主管、财务总监或相关人员总裁副主任或以上的其他人员。

“限制支付“：第7.6节中定义的。

“循环承诺期“：就循环承付款的每一次付款而言，指从该次付款的生效日期起至该次付款的到期日为止的期间。

“循环承诺“ 或”A档循环承诺“：对于任何循环贷款人，如有，该贷款人有义务提供A档循环贷款，本金总额不得超过本协议附表2.1所列数额，或视情况而定，不得超过该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所列的金额。截至截止日期，循环承付款总额为270,000,000美元。

“循环贷款“：指在任何时候向每个循环贷款人发放的金额，相当于该贷款人当时持有的所有未偿还循环贷款的本金总额。

“循环贷款人“：拥有循环承诺或持有循环贷款的每一贷款人。

“循环贷款“：第2.4(A)节所界定的A档循环贷款。

“循环百分比“：对于任何循环贷款人，指该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该循环贷款人当时未偿还的循环贷款占当时未偿还循环贷款总额的百分比。

“标准普尔“：标准普尔评级集团，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“预定到期日“： 2023年6月17日，因为该日期可根据设施延期选项延长；但如果该日期不是营业日，则预定到期日应为紧随其后的营业日。

“制裁“：由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括OFAC和美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、加拿大政府或其任何机构(包括加拿大经济制裁和出口管制法律)或英国财政部。

“美国证券交易委员会“：指证券和交易委员会(或其继任者或类似的政府机构)。

“有担保债务“：与特定对冲协议和特定现金管理债务有关的所有债务；但条件是，”有担保债务“应不包括任何被排除的互换债务。

“担保当事人“：贷款人、行政代理人、抵押品代理人、任何担保债务的任何其他不时持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和获准受让人。

“证券账户“：《担保和抵押品协议》(或非美国担保人的担保文件中定义的类似条款)中的定义。

“证券账户控制协议“：在担保和抵押品协议(或非美国担保人的证券文件中定义的类似条款)中定义的。

“证券法“：指修订后的1933年证券法和据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例。

“证券中介“： UCC中赋予该术语的含义。

“担保“：根据担保和抵押品协议或PPSA(视情况而定)中的定义。

“担保文件“：对订单、加拿大DIP认可令、担保和抵押品协议、持有担保和质押协议、加拿大抵押品协议、抵押(如有)和此后交付给行政代理或抵押品代理的旨在授予任何贷款方任何财产的留置权以担保担保债务的所有其他担保文件的集体引用。

“单一雇主计划“：除多雇主计划外，任何计划(除多雇主计划外)须遵守《雇员补偿及补偿办法》第四章或《守则》第412节或《雇员补偿及补偿办法》第302节的规定，而就该计划而言，任何贷款方或任何其他共同受控实体是(或，如果该计划终止，则根据《雇员补偿及补偿条例》第4069条被视为)《雇员补偿及补偿条例》第3(5)节所界定的”雇主“或负有任何责任。

“SISO排放日期“：

(A)所有SISO定期贷款(以及与此有关的任何再融资债务)已由借款人或其代表全额现金偿还；

(B)所有SISO定期承诺(以及与此有关的任何再融资承诺)均已永久终止；以及

(C)任何SISO定期贷款人和行政代理因SISO定期贷款而欠下的所有款项(尚未到期的或有赔偿义务除外)已由借款人或其代表全额现金偿还。

“SISO汇总“：如第2.4(A)(Ii)(B)节定义的。

“SISO有担保债务“：关于SISO定期贷款的有担保债务。

“SISO担保当事人“：关于SISO担保债务的担保当事人。

“SISO定期承诺“：对于任何SISO定期贷款人，该贷款人(如果有)有义务作出本协议附表2.1所列的SISO定期承诺，或根据具体情况，在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中作出该承诺。截至截止日期，SISO定期承诺的总金额为130,000,000美元。

“SISO Term融资“：如”融资“的定义所定义。

“SISO定期贷款机构“：持有SISO定期贷款或SISO定期承诺的每个贷款机构。

“SISO定期贷款“：如第2.4(A)(Ii)(B)节所定义的。

“SISO定期贷款代理“： Crystal Financial LLC，d/b/a SLR Credit Solutions(”Crystal“)，只要Crystal或其任何附属公司是SISO定期贷款机构。自起，在Crystal或其任何关联公司不再是SISO定期贷款机构之日起，将不再有SISO定期贷款代理。

“Specified Cash Limit”: $85,000,000.

“具体现金管理债务“：指借款人或子公司在发生此类债务时(或在截止日期存在的情况下，在截止日期后30天内)所欠的现金管理债务，是借款人指定的行政代理人、任何其他代理人、任何贷款人或其任何附属公司(任何此等人士，”现金管理提供者“)和(B)借款人指定的。向行政代理发出通知(通知可通过电子邮件提供)，作为本协议项下的特定现金管理义务。将任何现金管理义务指定为指定的现金管理义务，不应对作为其一方的现金管理提供者(或其继承人或受让人)产生与管理或解除任何抵押品或贷款文件中任何担保人的义务有关的任何权利。为免生疑问，借款人或任何附属担保人与现金管理提供者(如附表1.1B所列)在截止日期存在的协议所规定的所有现金管理债务，应构成规定的现金管理债务。

“指定不含现金“：(I)位于中华人民共和国境内的现金或现金等价物；(Ii)在适用利息或定期摊销付款日借入的日内现金，用于支付该日的现金利息或定期摊销，用于支付与借款人非关联公司的借款债务有关的现金利息或定期摊销。(Iii)根据《担保与抵押品协议》中有关现金或现金等价物定义的(B)条款在除外账户中持有的现金或现金等价物，以及(Iv)BrandCo DIP融资账户中BrandCo DIP贷款的收益。

“指定对冲协议“：根据第9.12(B)节，由(I)借款人或任何附属担保人和(Ii)对冲银行(作为交易对手)和(B)借款人通过向行政代理发出通知(该通知可通过电子邮件提供)作为指定对冲协议订立的任何对冲协议；但该指定对冲协议应排除任何被排除的掉期义务。将任何对冲协议指定为指定的对冲协议，不得为作为协议一方的对冲银行(或其继承人或受让人)创造与管理或解除任何抵押品或贷款文件下任何担保人的义务相关的任何权利。为免生疑问，借款人或任何附属担保人与一如附表1.1B所列的对冲银行于呈请日已存在的所有对冲协议，应构成指定的对冲协议。

“指定准备金“：自行政代理向借款人发出任何决定的书面通知之日起五个工作日起生效(该通知应包括对确定依据的合理描述)(”指定准备金通知期“)，行政代理可根据可比资产交易的惯例，根据惯例合理行使的金额，不时针对A期借款基础(或其金额)建立准备金(包括加拿大优先付款准备金)。如上下文所需)对于(I)当时有效的特定对冲协议，但仅限于第9.12节规定的范围，(Ii)[保留区]和(3)当时有效的特定现金管理义务；但如果借款人在指定准备金通知期内提交借款通知，则该指定准备金应立即生效。

“保荐人“：(A)Mafco， (B)Mafco的每一家直接和间接子公司和联营公司，(C)Ronald O.Perelman，(D)Mafco的任何董事或高管或(E)其各自的任何获准受让人。

“附属公司“：任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而有权选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会多数席位)时由该人拥有，或其管理层通过一个或多个中间人或两者直接或间接控制；但就本协议而言，任何不需要与借款人及其合并子公司合并的合资企业不应被视为“子公司”；此外，只要对俄罗斯实施任何制裁，且借款人及其子公司不对借款人实施控制，Beautyge Rus股份公司应被视为不是借款人的子公司。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个直接或间接子公司。

“附属担保人“： (A)除(I)任何被排除的附属公司及(Ii)BrandCo实体及(B)作为担保及抵押品协议一方的借款人的任何其他附属公司外的每一附属公司。

“超级多数贷款人“：在A档清偿日期之前的任何时间，持有下列款项的人至少达到66%的⅔：(I)当时有效的循环承诺，或如果循环承诺已经终止，则为当时未偿还的循环贷款加上(Ii)当时有效的特别多数贷款的定期承诺，或如果特别多数贷款的定期承诺已经终止，则为当时未偿还的特别多数贷款的本金总额；但条件是，“超级多数贷款人”的决定应排除违约贷款人持有的循环承诺或循环贷款。

“特别多数定期贷款“：在任何时候，持有特别多数定期贷款的人至少为当时有效的特别多数定期贷款承诺总额的66⅔%，如果特别多数定期贷款承诺已经终止，则为当时未偿还的所有特别多数国际标准化组织定期贷款的本金总额；只要在任何时候有两个或两个以上的单一ISO定期贷款人(他们不是彼此的附属机构或违约贷款人)， “超级多数特别多数定期贷款人”必须包括至少两(2)个特别ISO定期贷款人(他们不是彼此的附属机构或违约贷款人)，至少持有当时有效的特别ISO定期承诺总额的66%的⅔，或者，如果特别多数定期贷款承诺已经终止，则包括当时所有未偿还定期贷款的本金总额。

“A部分循环贷款人“：在任何时候，持有当时有效的A部分循环承诺总额的至少66⅔%的持有者，或者，如果A部分循环承诺已经终止，则为当时未偿还的A部分贷款的持有者；但条件是，对”A部分循环贷款人“的确定应排除违约贷款人持有的A部分循环承诺或A部分循环贷款。

“超级优先权索赔“：第2.27(A)(I)节所界定的。

“互换义务“：就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的”互换“的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“缴税“：根据先前的税收分享协议进行的付款。

“税收“：任何政府当局现在或以后征收、扣缴或评估的所有当前和未来的税款、征费、关税、关税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、罚款、附加税或罚款。

“定期贷款优先(br}抵押品)：如《ABL债权人间协议》所定义。

“试用期“：在提交每一份预算差异报告之前的最后一个星期六，最近一次结束的4周累计试用期；但如果自请愿日起没有经过4周，则试用期应为请愿日以来的累积期。

“份额“：就任何贷款、承诺或SISO定期承诺而言，是指此类贷款、承诺或SISO定期承诺是(1)A部分循环承诺或其项下的A部分循环贷款，还是(2)SISO定期贷款或SISO定期承诺。

“A部分可供使用“：任何时间，

(A)(I)当时有效的A期循环承付款总额和(Ii)当时A期循环借款基数(根据根据下列规定最近交付给行政代理的借款基数证书)中较小者第6.2(G)节，在此时对A档借款基数(如有)生效的任何资格准备金、指定准备金、压低准备金或稀释准备金生效后，在每种情况下，不重复就假设的B档借款基数建立的任何资格准备金或摊薄准备金，无论是否反映在该借款基准证上)，减去

(B)当时对借款基数有效的任何可动用准备金的总额。

“A档借款基数“：任何时候，金额等于：

(A)(I)在任何日历年的7月1日起至9月30日(包括9月30日)期间的任何时间有效的任何部分借款基数，为所有合格应收款面值的90%，以及

(Ii)对于在任何其他时间有效的任何A期借款基数，为所有合格应收款面值的87.5%

(在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，扣除所有财务费用、滞纳金和其他未赚取的费用、销售税、消费税或类似税以及当时给予此类合格应收款的抵免或津贴后计算)；

(B)对于符合条件的库存(在每一种情况下，按标准成本和市场基础的永久库存中的较低者估值)，数额等于：

(一)(A)100%或(B)所有合格优质制成品价值的净有序清算百分比，两者以较小者为准；

(2)(A)100%或(B)所有合资格托运库存价值的净有秩序清算百分比，两者以较小者为准；加上

(3)(A)50%或(B)所有符合资格的特殊市场存货价值的净有序清算百分比，两者以较小者为准；

(4)(A)75%或(B)所有符合资格的在制品库存价值的净有序清理结束百分比，两者以较小者为准；

(5)(A)50%或(B)所有合格原材料价值的净有序清算百分比，两者以较小者为准；

(6)(A)50%或(B)所有符合条件的散装库存价值的净有序清算百分比，两者以较小者为准；

(C)以下两者中较少者

(A)(1)当时符合条件的装备有序清算净值的85%的总和加(2)当时符合条件的不动产抵押价值的85% 和

(B) $45,000,000; 减号

(D)如属上述(A)至(C)款，此时对A档借款基数有效的任何资格准备金；减去

(E)当时对A档借款基础有效的任何指明储备金及稀释储备金；减号

(F)推低储备金；减号

(G)开拓储备区。

“A期承诺费“：第2.9(A)节所界定的。

“A部分清偿日期“： A部分循环清偿日期和SISO清偿日期均已发生的日期，以及借款人或其代表已全额现金偿还的所有其他A部分债务(A)尚未到期的或有或有债务和(B)与特定对冲协议或特定现金管理债务有关的债务)。

“A期循环借款基础“：

(A)A档借款基数减号

(b) $130,000,000.

“A期循环卸货日期“：

(A)所有A档循环贷款均已由借款人或代表借款人全额现金偿还；

(B)所有A档循环承付款项均已永久终止；和

(C)任何一批A循环贷款人和行政代理就A批循环贷款而欠下的所有款项(除(A)当时尚未到期的或有或有债务和(B)与特定对冲协议或特定现金管理债务有关的债务)已由借款人或其代表全额现金偿还。

“A期循环融资“：”融资“定义中定义的。

“A档循环贷款人“：拥有A档循环承诺或持有A档循环贷款的每个贷款人。

“A期循环贷款“：第2.4(A)(I)(A)节所界定的。

“A期循环承付款百分比“：对于任何循环贷款人，该贷款人当时的A期循环承付款占A期循环承付款总额的百分比，或在A期循环承付款到期或终止后的任何时间，该A期循环贷款人当时未偿还的A期循环贷款占当时未偿还A期循环贷款总额的百分比。

“A档循环担保当事人“：A档循环担保债务的担保当事人。

“A期循环担保债务“：与A期循环贷款、保护性垫款和指定准备金有关的有担保债务，以及与指定对冲协议和指定现金管理债务有关的所有债务。

“A档汇总“：如第2.4(A)(I)(A)节所定义的。

“A期有担保债务“： A期循环有担保债务、SISO有担保债务和A期循环融资的其他有担保债务。

“A部分有担保当事人“：A部分有担保债务的有担保当事人。

“交易“：(A) 关于借款人、本协议的借款人的签署、交付和履行，以及借款人作为当事方的每一份其他贷款文件、贷款的借款、其收益的使用以及借款人根据担保文件授予抵押品留置权；(B)就每一担保人而言，由该担保人签署、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件；担保人对债务和担保协议规定的其他义务的担保，以及担保人依据担保文件对担保品授予留置权(为免生疑问，不包括抵押品)，(C)支付与上述有关的费用、费用、保费和开支，(D)执行，BrandCo DIP贷款的交付和履行以及(E)破产法院批准债务人动议的临时命令和最终命令的输入。

“英国金融机构“ 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构“ 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国“或”美国“：美利坚合众国。

“不受限制的现金“：在确定的任何日期，债务人现金账户中列入借款人及其附属公司综合资产负债表的现金和现金等价物的总额，但以该现金和现金等价物不受(A)任何债务或其他债务担保的留置权的限制为限，(I)与申请前担保债务有关的债务，(Ii)与BrandCo DIP贷款有关的担保债务或(Iii)债务 (除非该等现金或现金等价物存放在“锁箱”、第三方托管、储备或类似账户中，或债务人无法随时使用)或(B)归类为“受限制”(但并非纯粹因为该等现金或现金等价物因受担保债务或BrandCo DIP债务的留置权约束而被如此分类)。

“美国贷方“：如第2.20(G)节中定义的。

“美国受托人“：适用于案件的美国受托人。

“《美国爱国者法案》：如第10.18节所定义。

“工资令”：破产法院批准债务人动议的临时和最终命令(I)授权债务人(A)支付请愿前的工资、薪金、其他补偿和可报销的费用，以及(B)继续员工福利计划，以及(Ii)给予相关救济[案卷编号8].

“减记和转换权力“：(A)对于任何欧洲经济区决议管理局，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中对此进行了描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

1.2 其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)本文及其他贷款文件中所使用的，以及依据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件：(I)与借款人及其附属公司有关的会计术语第1.1节和第1.1节中部分定义的会计术语(在未定义的范围内)应分别具有GAAP中赋予它们的含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，以及(Iii)除非另有规定，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)术语“许可证”应包含子许可证。“单据”一词包括任何和所有单据，无论是实物形式还是电子形式。

(E)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

(F)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)进行的任何选择，将借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的 “公允价值”进行估值；以及(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或任何其他会计准则编纂或具有类似结果或效果的财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述本金进行估值。

(G)就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新成员应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织的。

(H)为确定是否遵守本协议的任何规定，应在不影响因实施2010年8月17日发布的拟议会计准则更新(ASU)租赁(主题840)或任何后续提案而导致的租赁会计变更的情况下，确定租赁是被视为经营租赁还是资本租赁。

1.3 付款和履约的时间。

(A)除本协议另有明确规定外，任何义务的支付或任何契诺、义务或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

第二节。
承诺额和条款

2.1 [保留区].

2.2 [保留区].

2.3 [保留区].

2.4 循环承诺和定期贷款。

(a) Loans

(i) (A) A部分循环贷款。在临时订单进入日，(1)每个申请前A期循环贷款人在申请日持有的A期循环承诺额被自动替换并交换为本协议项下的A期循环承付款，(2)A期未偿还循环贷款被视为已由本协议项下的A期循环贷款偿还，此类A期循环贷款在临时订单开始日被视为已获得资金。并构成并被视为A档循环贷款，根据A档循环承诺额的比例在A档循环贷款人之间分配(前述替代和将A档循环承诺转换为A档循环承诺和A档未偿还循环贷款)和(3)在符合本协议条款和条件的情况下，每一批A循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时向借款人提供额外的美元循环信贷(根据前述第(2)和(3)款垫付的贷款，统称为“A批循环贷款”) 在任何一次未偿还的本金总额中，这笔贷款与该批A循环贷款人当时未偿还的其他A批循环贷款相加时，不超过循环贷款人的A期循环承诺额；但在其收益的制作和使用生效后 , A档循环贷款总额不得超过当时有效的A档可用金额。所有A档循环贷款应为ABR贷款。

(ii) (B) SISO定期贷款。在临时订单录入日期之前未偿还的SISO定期贷款被视为由本协议项下的SISO定期贷款偿还，该等SISO定期贷款在临时订单录入日并于临时订单录入日被视为资金，构成并被视为本协议项下的定期贷款(统称为SISO定期贷款)根据其在SISO定期承诺中的比例在SISO定期贷款机构之间分配(前述未偿还的SISO定期贷款替换和交换为SISO定期贷款，在此定义为“SISO汇总”)。SISO定期贷款应为ABR贷款。SISO定期贷款一旦由借款人或其代表偿还，不得转借。

(三)在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分预付循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。

(4)本合同项下的所有贷款应以美元计价。

(B)尽管有以下规定：第2.10节、第2.11节和第2.12节均不适用于根据第2.4(B)节偿还或终止贷款或承诺，借款人应在到期日偿还所有未偿还的循环贷款。为免生疑问，除非提前终止，否则所有A期循环承付款应在A期循环贷款的到期日自动终止。借款人应在到期日偿还所有未偿还的SISO定期贷款。为免生疑问，在到期日，行政代理和贷款人有权立即偿付所有担保债务，而无需进一步向破产法院申请或作出命令。

2.5 借入程序。

借款人可以在任何营业日的适用循环承诺期内根据适用的循环承诺期借款；但借款人应向行政代理发出不可撤销的书面通知(如果是4,000万美元以下的循环贷款，必须在纽约市时间上午10：00之前，在建议借款日期之前，或如果循环贷款超过4,000万美元，则必须在纽约市时间下午1：00之前，即建议借款日期前一个工作日，行政代理收到该通知)，具体说明(X)要借入的贷款金额和(Y)请求借款日期。为免生疑问，SISO定期贷款将在临时订单输入日期被视为一次性借款。

借款人在循环承付款项下的每笔借款的数额应等于250,000美元或超过其的100,000美元的整数倍(或者，如果循环贷款人当时可用的循环承付款总额少于250,000美元，则为借款中较小的数额)。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。各适用贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，在借款人要求的借款日期之前，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，以供行政代理立即使用。然后，借款人可以通过行政代理将借款人以书面形式指定的帐户贷记给行政代理，借款人将贷方提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金贷记给行政代理，借款人即可获得借款。为免生疑问，所有申请的贷款应为ABR贷款。

2.6 期限延长。借款人可选择将预定到期日延长至(X)最初预定到期日(或如果该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日)和(Y)延长的BrandCo DIP贷款到期日(“贷款延期“)，并应在满足(或由所需贷款人书面放弃)下列先决条件后延长预定到期日：借款人应已向行政代理提供书面通知，该通知可通过电子邮件发出，通知可在初始预定到期日之前不少于15天、不超过60天行使贷款延期选择权；截至最初的预定到期日，(I)未发生且仍在继续的违约或违约事件，(Ii)任何贷款方在任何贷款文件中或根据任何贷款文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面都应是真实和正确的(如果任何此类陈述或担保已因重要性或重大不利影响而在所有方面受到限制)，但此类陈述和担保明确涉及较早的日期或期间的范围除外。在这种情况下，该等陈述和担保应在上述较早日期或相应期间内在所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制)，并且(Iii)借款人应已向行政代理提交一份日期为预定到期日并由借款人的负责人签署的证书，以确认符合本条规定的条件。

2.7 违约贷款人。

(a) 违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中指定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用贷款下的承诺按比例持有贷款，该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方从违约贷款人变为贷款人的变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(b) 违约贷款人瀑布。行政代理收到的为任何违约贷款人的账户支付的本金、利息或其他金额(除支付(I)第2.9条下的承诺费和(Ii)第2.15(C)条下的违约利息外，在每个情况下应根据这些条款的规定加以运用)(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，行政代理应按如下方式使用：

第一，根据第9.7节的规定，向违约贷款人支付欠行政代理的任何款项；

第二，如借款人可以要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；

第三，如果行政代理和借款人确定是这样的，则应保留在存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；

第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的最终不可上诉判决所导致的对贷款人的任何欠款的支付；

第五，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何最终不可上诉的判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及

第六，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的支付，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第5.2节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据适用贷款项下的承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.7(B)条被用于支付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转给，并应全额履行借款人的付款义务，且每个贷款人都不可撤销地同意本协议。

2.8偿还贷款。

(A)借款人在此无条件承诺，将在到期日(或贷款到期和应付的较早日期)向有关循环贷款人支付该循环贷款人在到期日(或贷款到期和应支付的较早日期)向借款人发放的每笔循环贷款当时未偿还的本金，由行政代理代为支付。第8.1条)。借款人在此进一步同意按第2.15节规定的年利率和日期，按第2.15节规定的年利率和日期，为借款人提供的贷款的未偿还本金支付利息，自贷款之日起直至全部付清为止。借款人在此无条件承诺为适当的SISO定期贷款人的账户(视情况而定)向行政代理支付在SISO定期贷款到期日(或根据第8.1条到期和应付贷款的较早日期)向借款人发放的每笔SISO定期贷款的当时未偿还本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的每笔贷款而对贷款人不时产生的债务，包括根据本协议不时支付和支付给贷款人的本金和利息(根据适用的利率)。

(C)登记册

(I)主要行政代理应代表借款人根据第10.6(B)(Iv)条为每个循环贷款人或SISO定期贷款人保存一份登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和证明该贷款的任何票据，(Ii)任何本金的金额、声明的利息和费用(视情况而定)，借款人在本合同项下到期应付或到期并应支付给每一贷款人的金额，以及(Iii)主要行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每一贷款人在其中的份额。为免生疑问，在登记册与任何循环贷款人或任何SISO定期贷款人所保存的记录发生冲突时，登记册应以登记册为准。

(D)登记在登记册上的记项和每个贷款人根据在适用法律允许的范围内，第2.8(C)节应推定为正确的，其中没有记录借款人债务的存在和数额的明显错误；但是，如果行政代理或任何贷款人未能保存登记册或任何此类账户，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

(E)在符合订单条款(就加拿大抵押品而言，则为加拿大DIP认可订单)的情况下，并且仅在补偿通知期(如订单中所定义)之后，公司特此不可撤销地放弃在现金支付期内或在违约事件发生且仍在继续的任何时间指示使用任何核准存款账户中的所有资金的权利，并同意行政代理可以(在其全权酌情的情况下合理行使 )和，根据所需贷款人在上述现金管治期内的任何时间发出的书面指示，应按如下方式按日(但只有在该现金管治期或违约事件持续的情况下)为每个核准存款账户行使其在任何存款账户控制协议下的适用权利(包括提供任何冻结或控制通知)，并运用任何核准存款账户中的所有可用资金，但在每种情况下均不永久减少循环承付款：

首先，偿还任何未偿还的保护性垫款的未偿还本金，

第二，偿还A档循环贷款的未偿还本金余额，直至该A档循环贷款已全额偿还，并偿还任何A档循环贷款人和行政代理有关A档循环贷款的所有款项。

行政代理同意根据本第2.8(E)条的规定，尽其商业上合理的努力运用该等资金，而本公司亦同意该等运用。如果没有持续的现金管治期或违约事件或补救通知期限尚未到期，则行政代理不应根据存款账户控制协议行使控制权，并应在收到三个工作日的事先书面通知和公司负责人关于没有持续的现金管治期或违约事件的证明后，停止对当时有效的已批准存款账户采取的任何执法措施，包括封锁、管辖或撤回所有通知。向其下的任何存款账户银行提供了指示或指示。为免生疑问，在满足第5.2节规定的条件的前提下，用于减少未偿还金额的资金可以再借入。

2.9 承诺费等

(A)承诺费

借款人同意为A期循环贷款机构的账户向行政代理支付一笔承诺费(“A期承诺费”)，从临时订单开始之日起至A期循环贷款循环承诺期最后一天为止(或在此之前，终止所有A期循环承诺期)，以美元计。按循环贷款人在付款期间的实际每日可用循环承付款(但仅针对此类循环贷款人的A期循环承诺额和A期循环贷款)的实际每日承付款的承诺费费率计算循环贷款人在(X)每个费用支付日和(Y)借款人从行政代理收到支持计算此类承诺费的文件后两个工作日内每季度拖欠一次；但是，(A)在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内因违约贷款人成为违约贷款人而未支付的任何A期循环承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，借款人就不应支付任何承诺费，除非该承诺费在该时间之前已经到期并应由该借款人支付；及(B)只要违约贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的A期循环承诺累计任何承诺费。

(B)借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用。

(C)借款人同意在因任何原因预付或偿还SISO定期贷款的金额相当于SISO定期贷款本金总额的0.50%的金额(为免生疑问，应在A期循环清偿日或之后)预付或偿还SISO定期贷款时，以美元向行政代理支付每一SISO定期贷款的账户退出费。包括但不限于任何可选的预付款或到期还款及其任何再融资，无论是在违约事件发生之前或之后、因任何原因加速履行债务或因任何原因终止本协议。借款人明确同意：(A)退出费是合理的，是老练的商人之间的公平交易的产物，由律师巧妙地代表，(B)退出费应在付款时按当时的市场利率支付，(C)SISO定期贷款人和借款人之间的行为过程在本交易中具体考虑支付退场费，包括与SISO定期贷款有关的定价，(D)借款人此后不得以不同于本协议约定的方式索偿第(br}2.9(C)和(E)节)借款人同意支付退出费是促使SISO定期贷款机构提供和发放SISO定期贷款的重要诱因。

2.10终止或减少承诺。

(A)借款人有权在不少于两个工作日通知行政代理后--通知可以通过电子邮件提供--终止A期循环承付款，或不时减少A期循环承付款的金额；但(除本文件另有明确规定外)如果在A档循环贷款生效后以及在生效日对A档循环贷款的任何预付款后，A档循环贷款总额将超过A档循环承付款总额，则不得允许终止或减少A档循环承付款。任何此种部分减少的数额应等于500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款。

(B)在临时订单录入日存在的SISO定期承诺应在临时订单录入日被视为发放SISO定期贷款时自动终止。

2.11 可选的预付款。

(A)借款人可随时及不时预付任何一期循环贷款，或在A期循环清偿日期后预付全部或部分SISO定期贷款，而无须支付溢价或罚款，但须于预付款日期不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理提交不可撤销的书面通知，该通知应指明(X)预付款的日期和金额，以及(Y)提前还款是循环贷款还是SISO定期贷款。

行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则此类通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付(前提是，任何此类通知可声明，该通知以发生或未发生任何交易或收到用于该付款的收益为条件，在上述每种情况下，借款人可撤销该通知(通过书面通知行政代理，该通知可通过电子邮件提供，在指定的生效日期或之前)，如不满足该条件)。循环贷款或SISO定期贷款的部分预付款应为本金总额100,000美元或超出本金100,000美元的整数倍，并应遵守第 2.18节的规定。

(B)本项下的预付款应适用第2.11节，

首先，预付任何保护性预付款，

第二，预付A档循环贷款，以及任何A档循环贷款人和行政代理因A档循环贷款而欠下的所有其他款项，以及

第三，在A部分循环清偿日期之后，提前偿还SISO定期贷款以及任何SISO定期贷款人和行政代理就SISO定期贷款而欠下的所有其他金额。

尽管有任何相反的规定，SISO定期贷款不得在A部分循环清偿日期发生之前预付。

2.12 强制提前还款。

(A)至根据BrandCo DIP信贷协议的条款进行的任何预付款和任何其他拟由定期融资优先抵押品向担保债务的留置权担保的债务之后的剩余幅度，除非所需的贷款人另行同意，否则如果有任何债务(不包括根据第7.2节)应由借款人或任何附属公司承担，数额等于A档循环清偿日期前(X)、(I)其现金净收益的100%和(Ii)当时未偿还循环贷款的未偿还本金和(Y)在A档循环清偿日及之后、(I)其现金净收益的100%和(Ii)SISO担保债务的未清偿金额的较小者，在每种情况下，在不迟于收到该等现金收益净额之日后的一个营业日内，可用于预付循环贷款或SISO定期贷款(视情况而定)，而循环贷款则不会相应减少循环承诺额。

(B)提前偿还贷款

(I)(A)如果在任何日期，A档循环贷款总额超过A档可用金额，借款人应立即向行政代理机构预付A档循环贷款，本金总额等于该超出部分的本金总额，但A档循环承诺不会相应减少。

(B)在A期循环清偿日及之后，如果在任何日期，SISO定期贷款总额超过A期借款基数，借款人应立即向行政代理提前偿还SISO定期贷款，本金总额等于该超出部分。

(Ii)在A档还款日期之前，如果在任何日期，B档定期贷款总额超过假设的B档借款基数，则应立即自动就A档借款基数建立本金总额等于该超出部分的下推准备金。

(Iii) 如果控股及其子公司的现金或现金等价物的总额((X)不包括指定的现金和(Y)基于前一个营业日的期末余额)超过规定的现金限额，借款人应立即(A)支付本协议未禁止的款项(控股及其子公司除外)，金额等于该超出部分，或(B)向行政代理偿还A档循环贷款(不相应减少A档循环承付款)，本金总额等于(I)超额部分和(Ii)任何A档未偿还循环贷款本金总额中的较小者。

(I)除非所需贷款人另有约定，如果借款人或任何子公司在任何日期从任何资产出售或追回事件中自行收取现金净收益，则在资产出售或追回事件适用的范围内，涉及任何ABL融资优先抵押品或与ABL融资优先抵押品具有相同性质、范围和类型的其他资产，则此类净现金收益应在不迟于该日期后的一(1)个营业日用于预付第2.12(D)节所述的贷款。

(Ii)除非被要求的贷款人另有约定，否则如果借款人或任何子公司在任何日期为其自己的账户收到非常收据，则在该非常收据与任何ABL融资优先抵押品有关的范围内，该等非常收据应在该日期后的一(1)个工作日内用于预付第2.12(D)节所述的贷款。

(Iii)根据第2.12(C)节的规定，只要适用的现金收益净额或非常收据构成定期贷款优先抵押品或与定期贷款优先抵押品性质、范围和类型相同的其他资产，且需用于预付BrandCo DIP贷款，则无需预付。

(D)适用于根据本协议预付贷款的金额第2.12节应在符合命令和加拿大命令的情况下适用，

首先，预付任何保护性预付款，

第二，预付A档循环贷款，以及任何A档循环贷款人和行政代理因A档循环贷款而欠下的所有其他款项，以及

第三，在A部分循环清偿日期之后，提前偿还SISO定期贷款以及任何SISO定期贷款人和行政代理就SISO定期贷款而欠下的所有其他金额。

尽管有任何相反的规定，SISO定期贷款不得在A部分循环清偿日期发生之前预付。

(E)每笔预付本协议项下的贷款第2.12节应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。

(F)尽管有本协议的任何其他规定第2.12节，(A)外国子公司(BrandCo实体除外)出售任何资产的任何或全部现金净收益(“外国资产出售”)或与外国子公司(BrandCo实体除外)有关的任何追回事件的任何或全部现金净收益(“外国追回事件”)(“外国追回事件”)，在每种情况下都会根据第2.12(C)节产生预付款事件。如果适用的当地法律禁止、限制或延迟将此类净现金收益汇回美国，则受此影响的部分现金净收益将不需要在第2.12节规定的时间内用于偿还贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于此，由于适用的当地法律不会允许或限制汇回美国(借款人在此同意采取商业上合理的努力，使适用的外国子公司迅速采取适用当地法律合理要求的一切行动以允许汇回)，并且一旦根据适用的当地法律允许将任何受影响的现金收益净额汇回美国，这种汇回将立即生效，并且这种汇回的现金净收益将迅速(无论如何不晚于汇回后五个工作日)应用(扣除因此而应支付或保留的额外税款，包括，不重复, 与将此类收益从适用的接收方汇回借款方相关的任何汇回成本)，以及(Br)根据本第2.12节的规定偿还贷款的费用，以及(B)借款人真诚地确定，任何境外资产出售或境外子公司(BrandCo实体除外)派生的任何或全部境外资产出售或境外追回事件的任何或全部现金收益汇回可以合理地预期会导致实质性的不利税收后果(考虑到任何外国税收抵免或利益)，在借款人的合理判断中，对于此类现金收益净额，受影响的现金收益净额可由适用的外国子公司保留，但条件是，在第(B)款的情况下，根据第2.12节的规定，保留的现金收益净额应用于预付款的日期或之前。 (X)借款人应将相当于该现金收益净额的金额用于预付款，如同该现金收益净额是由借款人而不是该外国子公司收到的一样，减去如果该现金收益净额汇回国内应支付或预留的额外税额(或，如果少于该外国子公司收到应计算的现金收益净额)或(Y)该现金收益净额应用于偿还外国子公司的债务，在每种情况下，除非借款人和行政代理双方同意(根据所需贷款人的指示行事)。

2.13 [已保留].

2.14 [已保留].

2.15 利率和付款日期。

(a) [已保留].

(B)每笔贷款应按相当于ABR的年利率计息加上适用的保证金。

(C)(I) 如果任何贷款的全部或部分本金在到期时不支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)，则该逾期金额应按利率计算利息，该利率等于根据本条例前述规定适用于该贷款的利率。第2.15节外加2.00%，以及(Ii)如果任何贷款的任何应付利息或任何承诺费或本合同项下应支付的其他金额的全部或部分在到期时(无论是在所述的到期日，通过加速或其他方式)没有支付，则该逾期金额应以相当于当时适用于相关贷款下的ABR贷款的利率加2.00%的年利率计息，在每种情况下，相对于上文第(I)和(Ii)款，自拒付之日起至(判决后及判决前)全额偿付为止；但是，只要违约贷款人是违约贷款人，就不应根据第2.15(C)款向违约贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，任何逾期贷款、承诺费或其他应付给违约贷款人的款项都不会根据第2.15(C)条产生任何金额。

(D)借款人应在每个付息日支付利息；但根据第2.15条第(C)款应计的利息应按要求不定期支付。

2.16 利息和费用的计算。

(A)根据本协议应支付的费用应按实际经过的天数按一年360天计算。本协议项下贷款的利息(与其定义的(B)和(C)条款有关的ABR计算除外)应以实际经过的天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定确定的每一次利率应推定正确。行政代理人应应借款人的要求，向借款人提交一份报表，说明行政代理人根据下列条件确定任何利率时所使用的报价第2.15(B)条。

2.17 [已保留]

2.18 按比例计算的待遇和付款

(A)借款、承诺费和减少承付款

(I)除本合同另有明确规定(包括第2.4、2.7、2.9、2.12、2.15(C)、2.19、2.20、2.24、10.5、10.6和10.7条明确规定的)外，借款人从本合同项下的A档循环贷款人借款，借款人因A期承诺费和A期循环承付款的任何减少而支付的每一笔款项，应按A期循环贷款人的A期循环百分比按比例支付，但根据第2.24节减少A期循环承付款除外。

(B)本金及利息

(I)除本文另有明文规定(包括第2.7、2.11、2.12、2.15(C)、2.19、2.20、2.24、10.5、10.6及10.7条明文规定者)外，借款人就A档循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括预付款)，应根据A档循环贷款人当时持有的A档循环贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。

(Ii)除本文另有明文规定(包括第2.7、2.11、2.12、2.15(C)、2.19、2.20、2.24、10.5、10.6及10.7条明文规定者)外，借款人就SISO定期贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括预付款)，应根据SISO定期贷款机构当时持有的SISO定期贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(C)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销、扣除或反索偿，并应在到期日下午3：00之前支付给行政代理，由相关贷款人在资金办公室以立即可用的资金支付。行政代理在纽约市时间下午3：00之后收到的任何付款，可由行政代理自行决定是否在下一个工作日收到。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给有关贷款人。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并支付，则该付款应延期至下一个营业日。根据前款规定延期支付本金的，应按延期期间适用的利率支付利息。在任何现金管治期内，仅为确定可用于借款目的的贷款额，检查(除根据以下规定立即申请的可用资金之外第2.8(E)节)从任何ABL融资机构优先的付款项目和收益中收取的抵押品应在收到营业日起计全部或部分抵押品，但以实际收款为准。即使有任何相反规定，如果行政代理在该付款或其他金额到期后收到付款或其他金额，行政代理可在收到该付款或其他金额之日起，自行决定将该等付款或其他金额分配给相关的记录贷款人(或有权获得该等款项的其他记录人员)。

(D)除非在借款前任何贷款人以书面通知行政代理机构，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理机构，否则行政代理机构可以假定该贷款人正在向行政代理机构提供这笔款项，行政代理机构可以根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果该金额在借款之日的规定时间内仍未提供给管理代理，则该贷款人应按要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于 (I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的行政代理证书应推定正确。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理人，行政代理人应将这一事实通知借款人，行政代理人也有权应借款人的要求，按适用于相关贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。本协议不应视为限制行政代理或借款人针对任何违约贷款人的权利。

(E)除非在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前，借款人以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人付款，否则行政代理人可假定借款人正在支付款项，行政代理人可根据这一假设向相关贷款人按比例提供相应份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个相关贷款人追回根据前述规定提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

2.19 法律的要求。

(a) [保留区]

(B)如果任何贷款人应已合理地确定，法律关于资本充足率或流动性要求的任何要求的采纳或任何更改，或在其解释或适用中，或该贷款人或控制该贷款人的任何实体遵守任何政府当局在每种情况下首先提出的关于资本充足率或流动性要求的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，在临时命令生效日期之后，借款人或实体的资本回报率将因其在本协议下的义务而降低至低于借款人或实体如无此类采纳、变更或合规(考虑到贷款人或实体有关资本充足性或流动性要求的政策)时所能达到的水平，减幅为贷款人不时认为重要的数额。借款人向借款人提交合理详细的书面请求后(向行政代理提交一份副本)(与贷款人向处境相似的借款人提供的详细情况一致)，借款人应以美元向借款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该实体的减值。

(C)一份诚意出具的证书，说明根据本协议应支付的任何额外金额任何贷款人向借款人提交的第2.19节(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应推定为正确。尽管第2.19节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.19节赔偿贷款人在贷款人通知借款人要求赔偿之日之前180天以上发生的任何款项；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则180天期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本第2.19节的规定承担的义务在本协议终止和债务清偿后继续有效。尽管有上述规定，如果借款人没有在贷款人支付罚款、利息和费用之日起180天内提出书面要求，则借款人没有义务就罚款、利息和费用向该贷款人付款。

(D)尽管本协议中有任何规定第2.19节相反，仅就第2.19节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布或与之相关发布的所有要求、规则、法规、指南和指令，以及(br})由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下，应视为在临时命令生效日期之后颁布、采纳或发布(如适用)。

2.20 税金。

(A)除本协议另有规定或法律规定外，借款人或任何贷款方根据本协议或其他贷款文件根据本协议向任何收款人支付的所有款项或为借款人或任何贷款方支付的所有款项，均应免费支付，且不应扣除或代扣代缴任何税款。如果需要从任何此类付款中扣除或扣留任何补偿税或其他税，则应向适用收款人支付的金额应在必要的范围内增加，以便在扣除或扣留此类补偿税和其他税(包括可归因于根据本第2.20(A)节)适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)此外，借款人或本协议及其他贷款文件项下的任何贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)当借款人和任何贷款方根据本协议和其他贷款文件应缴纳任何税款时，借款人应在此后尽快将借款人或贷款方收到的表明已支付税款的官方收据正本的核证副本送交行政代理或贷款人(视情况而定)，如果可以获得该收据，或如无法获得，行政代理或贷款人可能合理要求的其他付款证明。如果借款人或本协议和其他贷款文件项下的任何贷款方未能支付本协议和其他贷款文件项下的借款人或贷款方根据本协议和其他贷款文件应缴纳的任何补偿税或其他税款第2.20节(或借款人或本协议项下的任何借款方和其他贷款文件将根据第2.20(A)节被要求支付增加的金额，如果此类补偿税或其他税被扣留)，应向适当的税务机关支付或未能将所需的收据或其他所需的文件证据汇给行政代理，借款人或本协议项下的任何贷款方以及其他贷款文件应赔偿适用的接收方支付的任何此类补偿税或其他税，包括根据第2.20(A)款应支付的任何金额，以及该接收方评估、征收或应付的任何补偿税，无论是否由于任何此类失败，贷款人或行政代理人在向借款人或借款方交付(连同副本给行政代理人)(A)由政府当局出具的证明已缴税款的收据副本或(B)善意准备的付款或债务金额的证明后30天内，如无明显错误，则为确凿证据。

(d) [保留区]

(E)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得非美国预扣税豁免或减免的每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或以较低的预扣费率进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，每个贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受非美国支持或类似扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。非美国人的每一贷款人(该词在《守则》第7701(A)(30)节中定义)(a非美国贷款人“)应向借款人和行政代理(或，如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)(A)(I)两份准确完整的IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)交付；(Ii)如非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的付款申请豁免美国联邦预扣税，一份基本上采用附件F形式的声明，以及两份准确而完整的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或该等表格的任何后续版本或后续版本，在每一种情况下，均由声称完全豁免的该非美国贷款人正确填写及妥为签立，根据本协议和其他贷款文件，或(Iii)美国国税局W-8IMY表格(或任何适用的继承人表格)和所有必要的附件(包括上文第(I)和(Ii)款所述的表格)，美国联邦对本协议和其他贷款文件项下的所有付款预缴税款的税率或降低的税率，前提是如果非美国贷款人是合伙企业，并且一个或多个合伙人要求投资组合利息待遇，附件F形式的证明可由该非美国贷款人代表此类合作伙伴提供)和(B)适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议当事方之日(或在任何参与方的情况下)提交, 在该参与者购买相关参与之日或之前)。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格，并应借款人或行政代理的合理要求在此后不时交付。每一非美国贷款人应(I)在其确定不再能够向借款人和行政代理(或美国税务机关为此采用的任何其他形式的证明)提供任何先前交付的证书的任何时间及时通知借款人和行政代理，并且(Ii)根据其合理判断，采取不对其不利的步骤，并在合理需要的情况下(包括根据第2.23节重新指定其贷款办事处)，以避免适用的借款人或任何贷款方从应付给该贷款人的金额中扣除或扣缴税款的任何要求。尽管本款有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本款交付该非美国贷款人在法律上不能交付的任何表格，但应立即以书面形式通知借款人和行政代理。

(f) [保留区]

(G)属于美国人的每个贷款人(该词在《守则》第7701(A)(30)节中定义)(a“美国贷款人“)应向借款人和行政代理提交两份准确完整的IRS表格W-9或该表格的任何后续版本或后续版本，并证明该贷款人不受备用扣缴的约束。此类表格应由每个美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前提交。此外，每个美国贷款人应在该美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格，并应借款人或行政代理的合理要求在此后不时交付。每一美国贷款人应在其确定不再能够向借款人和行政代理提供任何以前交付的证明(或美国税务当局为此采用的任何其他形式的证明)的任何时候及时通知借款人和行政代理。

(H)如果任何收件人真诚地确定其已收到退还其已根据本协议获得赔偿的任何受赔偿税款或其他税款第2.20节(包括根据第2.20节支付额外金额)，应立即向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿金或根据第2.20节就导致该退款的受赔偿税款或其他税款支付的额外金额)，扣除受助人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，应接受方的要求，该赔偿方同意将已支付给赔偿方的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但不包括任何此类罚款、利息或其他费用，相关接受者的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)所产生的利息或其他费用)在该接受者被要求向该政府当局退还此类退款的情况下；此外，该收件人应应补偿方的请求，, 提供从相关政府当局收到的要求支付此类退款的任何评估通知或其他证据的副本(条件是收件人可以删除其中认为保密的任何信息)。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。在任何情况下，任何收款人都不会被要求向赔付方支付任何金额，如果从未支付过导致退还任何受赔税或其他税款的额外金额，则该收款人的税后净额将使该收款人处于较不利的税后净值地位。本第2.20节中的协议在本协议终止和义务支付后继续有效。

(i) [保留区]

(J)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征收预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守贷款人在FATCA项下的义务或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅用于此目的第2.20(J)节“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(K)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。在不限制以下条款的情况下第2.20节，各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何借款人或贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制该借款人或贷款方这样做的义务)分别向行政代理作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第10.6(C)(Iii)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款和(Iii)行政代理就任何贷款文件应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有明显错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额抵销根据本(H)款应支付给行政代理的任何金额。

(L)本协议中的第2.20款在本协议终止、任何贷款文件项下的贷款和所有其他应付款项、行政代理辞职以及任何贷款人的任何权利转让或替换后仍继续有效。

(m) For purposes of this 第2.20节，为免生疑问，适用法律包括FATCA。

2.21 [已保留]

2.22 [已保留]

2.23 更改出借办公室。

各贷款人同意，一旦发生导致第2.19或2.20(A)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将采取合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)避免或尽量减少根据该条款应支付的任何金额(包括为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，目的是避免该事件的后果)；但此种指定的条件是，根据该贷款人的善意判断，使该贷款人及其贷款办事处不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第2.23条不得影响或推迟借款人根据第2.19或2.20(A)条规定的任何义务或权利。

2.24 更换贷款人

尽管本协议有任何相反规定，包括第2.10节、第2.11节和第2.12节中规定的不适用于本第2.24节规定的预付款或终止贷款或承诺的规定，借款人应被允许(A)以一个或多个金融实体替换，或(B)预付或终止任何贷款人(每个此类贷款人，被替换的贷款人)(I)要求偿还欠款或以其他方式导致对借款人或借款人需要向任何政府当局支付额外金额的帐户的费用增加，根据第2.19或2.20节，在每种情况下，(Ii)是违约贷款人，(Iii)是或借款人合理地相信可能构成丧失资格的机构，或(Iv)拒绝同意对任何需要贷款人同意并已得到所需贷款人同意的贷款文件的任何豁免或修改；但在根据上述(A)款进行更换的情况下：

(A)这种更换不违反法律的任何要求；

(B)被替换的一个或多个金融实体应在被替换之日或之前按面值购买欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额；

(D)被替换的一个或多个金融实体，(X)如果不是贷款人，如果根据第10.6(B)(I)(2)和(Y)(Br)条将其取得的权利和义务转让给该替代金融机构需要得到行政代理的同意，则除非借款人另有支付，否则应支付(除非借款人另有支付)根据第10.6(B)(Ii)(2)条要求的任何处理和记录费用；

(E)行政代理和任何一个或多个替代金融实体应签立并交付适当完成的转让和假设，以实现此类替代，被替代的贷款人应随即被视为已签署和交付；

(F)借款人应根据第2.19节或第2.20节(视属何情况而定)，就更换工作完成之日之前的任何期间支付所有额外金额(如有)；

(G)在根据上文第(4)款进行替换的情况下，被替换的一个或多个金融实体应同意此类修改或放弃；以及

(H)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

根据上述(B)款进行的预付款(I)应附有截至预付款之日为止的本金的应计和未付利息，(br}预付款和(Ii)不受第2.18节规定的约束。根据上文第(B)款终止任何贷款人的循环承付款，不受第(Br)款第(Br)款第2.18款的规定约束。关于本第2.24节规定的任何此类替换，如果被替换的贷款人没有签署并向行政代理提交正式完成的转让和假设以及/或反映该替换所需的任何其他文件，则在(A)替换贷款人签署和交付该转让和交付该转让和/或该等其他文件的日期和(B)借款人对被替换的贷款人所欠的与所转让的贷款和参与有关的所有债务应向该被替换的贷款人全额偿付的日期，则该被替换的贷款人应被视为在该日期已签署并交付该转让、假设和/或该等其他文件，借款人有权(但没有义务)代表该被替换的贷款人执行和交付该转让、假设和/或该等其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中。

2.25 防护性进展。

(A)在符合保护性垫款定义中规定的限制的情况下，行政代理人可以作出保护性垫款。保护性垫款应构成本协议和其他贷款文件的所有目的的义务。所有保护性垫款应为适用于A档循环贷款的适用保证金的贷款。在A档可用金额超过当时未偿还的循环贷款的任何时候，行政代理可要求A档循环贷款人发放A档循环贷款，以偿还此类保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求A部分循环贷款人为其风险分担提供资金第2.25(B)条。行政代理人在作出任何保护性预付款后，应努力及时通知借款人。

(B)在行政代理人根据本协议条款提供保护性垫款后，循环贷款人的每一批贷款应被视为无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其保护性垫款占保护性垫款的百分比成比例的不可分割的权益和参与权，且没有追索权或担保。从循环贷款人需要为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理人应迅速将循环贷款人的保护性垫款按行政代理人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的百分比分配给该循环贷款人。

2.26 [已保留].

2.27 优先权和留置权；不得解除债务。

(A)借款方中的每一方在此约定、声明、担保并同意，在临时订单输入日期(以及，如果适用时，最终订单或加拿大DIP认可订单)，根据本协议和贷款文件所承担的义务应始终受分拆和CCAA费用的限制：

(I)在第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、503、506、507(A)、507(B)、546、552、726、1113或1114或《破产法》的任何其他规定(“最高优先权债权”)；和

(Ii)以每个债务人(BrandCo实体除外)的所有抵押品的完全完善的担保权益和留置权作为担保，并享有临时命令(以及在适用的情况下，最终命令)和加拿大DIP认可命令所规定的优先权。

(b)

(I)作为债务人的每一借款方在此确认并承认，根据临时命令(和在输入时，为最终命令)，以及就加拿大抵押品而言，加拿大DIP认可命令，在所有该等债务人的抵押品中，包括但不限于目前存在或以后获得的所有该等债务人的不动产，以抵押品代理人为受益人的留置权。应在没有在任何土地记录或任何按揭、转让或类似文书的存档办公室中记录或存档的情况下创建和完善。

(Ii)第2.27(B)(I)节和临时命令(以及在输入时为最终命令)和加拿大DIP承认命令的进一步命令，对于加拿大抵押品，为确保及时足额偿付和履行担保债务，作为债务人的每一贷款方特此向抵押品代理人抵押、授予、讨价还价、转让、出售、转让和确认。为了担保当事人的应课税利，其对任何不动产的所有权利、所有权和权益(为免生疑问，应包括该借款方现在或以后获得的所有权利、所有权和权益)以及(A)该借款方现在拥有(或租赁)或以后获得的所有土地和装修(包括UCC中定义的固定装置)，(B)所有材料、用品、设备、借款方现在拥有或此后获得的仪器和其他个人财产，(Br)现在或以后附属、安装或使用的不动产，(C)所有公用设施，无论是否位于地役权内，(D)借款方现在或以后获得的所有设备、库存和其他货物，(E)与不动产有关的所有一般无形资产、文书、文件、合同权和动产文书，(F)所有储备，(G)所有租约、许可证、特许权、占用协议或其他协议(书面或口头，现在或任何时候有效)，授予任何人对全部或任何部分房地产的占有权或使用权的所有租约、许可证、特许权、占用协议或其他协议，以及所有相关担保和其他存款，(H)所有租金、收入、特许权使用费、收入、收益、利润, 应收账款、担保和其他类型的保证金，以及租赁各方因使用、租赁、许可占有、经营、居住、出售或以其他方式享有不动产而支付或应付的其他利益，(I)所有其他协议，如建筑合同、建筑师协议、工程师合同、公用事业合同、维护协议、管理协议、服务合同、上市协议、担保、保证、许可、许可证、与不动产的建造、使用、占用、运营、维护、享用或所有权有关的任何形式的证书和权利，(J)与上述有关的所有权利、特权、物业单位、可继承产、通行权、地役权、附属物和附属物，(K)应就不动产支付的所有物业税退款，(L)上述任何财产及其所有收益的所有加入、更换和替代，(M)上述借款方作为被保险方现在或以后取得的上述财产的所有保险单、未到期保费和该等保单的收益，以及(N)在此之前或以后由任何政府当局给予该借款方的与任何谴责或其他采取(或任何代替其购买)有关的所有赔偿、损害赔偿、报酬、报销、和解或赔偿，以及(N)由抵押品代理人拥有和持有的所有赔偿、损害赔偿、报酬、补偿、和解或赔偿。且该借款方特此约束其本人、其继承人和受让人担保并永远捍卫抵押品代理人对该等财产、资产和利益的所有权(排除抵押品除外)。

(Iii)本第2.27(X)节所述的所有留置权应自临时订单输入日期(以及在输入时为最终订单)起有效并完善，对于根据加拿大DIP认可令设立的留置权，应自加拿大DIP认可令生效之日起生效，而无需任何债务人执行、记录或提交抵押、担保协议、控制协议、质押协议、融资声明或其他类似文件，或抵押品代理人拥有或控制任何抵押品，如命令和(Br)加拿大抵押品、加拿大DIP认可令和(Y)为免生疑问，不得以任何方式限制任何贷款方根据该命令、加拿大DIP认可令或证券文件授予的留置权和担保权益，但应抵押品代理人的要求，每一贷款方应在提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何，在提出要求后60天内，就构成借款方所拥有并由抵押品代理确定的抵押品的任何不动产，按抵押品代理人合理满意的条款，以可记录的形式签立和交付抵押品，并就每项抵押，将抵押品代理人所要求的不动产交付事项交付给抵押品代理人。

(Iv)每一贷款当事人同意：(I)贷款文件规定的义务不应通过输入确认破产法第11章计划的命令而解除(且每一贷款当事人，根据《破产法》第1141(D)(4)条，(br}特此不可撤销地放弃任何此类解除)和(Ii)根据命令授予行政代理和贷款人的超级优先权债权，以及根据命令和加拿大DIP认可命令授予抵押品代理和贷款人的留置权不得因输入确认破产法第11章计划的命令或加拿大法院承认前述确认命令的任何命令而受到任何影响。

第三节。
[已保留]

第四节。
陈述和保证

为促使代理人和贷款人订立本协议并发放贷款，借款人特此(就其本人及其每一家附属公司)向代理人和每一贷款人作出陈述和担保，这些陈述和担保应视为在本协议项下贷款的截止日期(交易生效后)和每次借款之日作出：

4.1 财务状况。

(A)借款人及其合并附属公司截至2021年12月31日经审计的综合资产负债表，以及截至该日期的财政年度的相关损益表、股东权益表和现金流量表，并附有毕马威有限责任公司的无保留报告，在各重要方面公平地反映借款人及其合并附属公司在该日期的财务状况及其经营结果，他们的现金流和本财年股东权益的变化随后结束。所有此类财务报表，包括相关的附表和附注以及年终调整，均已按照公认会计准则编制(除其中另有说明外)。

(B)借款人或其任何代表所拟备或代表借款人或其任何代表拟备的财务预测(包括初步预算)及一般经济性质的估计及资料，并已向任何贷款人或行政代理提供与DIP融资或本协议所拟进行的其他交易有关的信息(I)已基于借款人认为在其日期是合理的假设真诚地编制(应理解，实际结果可能与该等预测和估计大不相同)，截至向贷款人提供该等预测和估计的日期及截止日期，以及(Ii)截至截止日期，借款人未在任何实质性方面对其进行修改。

4.2 没有变化。

自临时订单输入日期以来，没有任何事件、发展或情况已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

4.3 存在；遵守法律。

借款人及其子公司中的每一家，在借款人和作为债务人的每一家子公司的情况下，根据其组织或注册的司法管辖区的法律，在订单及其条款(A)(I)是正式组织(或注册成立)、有效存在和良好信誉(或仅在适用的情况下，在任何外国司法管辖区具有同等地位)的情况下，除非在每一种情况下(对借款人而言除外)，如果不这样做不会有合理的不利影响，则不在此限。(2)拥有公司或其他组织权力，有权拥有和经营其财产，有权租赁其作为承租人经营的财产，并有合法权利经营其目前从事的业务，但如不这样做不会产生重大不利影响，且(3)具有外国公司或其他实体的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉(如有此概念)，则不在此限，物业的租赁或营运或其业务的进行均须具备有关资格，惟在任何情况下，未能具备上述资格或良好信誉(如有关概念)将不会造成重大不利影响，及(B)符合法律的所有规定，但如任何该等未能符合有关规定，则合理地预期不会产生重大不利影响。

4.4 公司权力；授权；可强制执行的义务。

(A)每一贷款方，在贷款方是债务人的情况下，受制于订单及其条款的录入，在加拿大抵押品的情况下，受制于加拿大DIP认可令及其条款，具有公司或其他组织的权力和权力，以执行和交付其作为一方的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，对于借款人，有权在本合同项下借款。除非在每一种情况下(对借款人的尊重除外)，在合理的范围内，不这样做将不会产生实质性的不利影响。每一贷款方已采取一切必要的公司或其他行动，以授权签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务；对于借款方，则授权根据本协议的条款和条件延长信贷；对于作为债务人的每一贷款方，均须遵守订单及其条款的录入和加拿大DIP认可令及其条款。除非在每种情况下(对借款人而言除外) 如果不这样做，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(B)对于作为债务人的每一借款方，均需输入订单，如果是加拿大抵押品，则须遵守加拿大DIP认可令及其条款，任何贷款方在延长本协议项下的信用或履行其在本协议项下的义务、或其有效性或可执行性时，无需获得任何政府当局的同意或授权、向其提交或向其发出通知。本协议或本协议所属的任何其他贷款文件针对或关于该借款方(视情况而定)，但下列情况除外：附表4.4，(Ii)已取得或作出并完全有效的同意书、授权书、文件及通知，(Iii)如未能取得同意、授权书、文件及通知，则不会合理地预期会产生重大不利影响，及(Iv)第4.17节所指的文件。

(C)对于作为债务人的每个借款方，必须登记订单及其条款，对于加拿大抵押品、加拿大DIP认可令及其条款，每份贷款文件均已正式签立并代表作为借款方的每个借款方交付。假设各方当事人(适用的贷款方除外)得到适当授权并签署和交付，并且在每个借款方为债务人的情况下，订单及其条款的录入，以及加拿大抵押品的加拿大DIP认可令及其条款的录入，本协议构成，并且在作为借款方的每个借款方签署和交付时，本协议构成彼此的贷款文件，构成作为借款方的每个借款方的法律、有效和具有约束力的义务。可根据借款方的条款(但就设立和完善外国子公司股本的担保权益而言，只有在其可执行性受《统一商法典》或《破产法》(视情况而定)的范围内，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)和善意和公平交易的默示契诺的限制。

4.5 没有合法的酒吧。

假设第4.4(B)节所述的同意、授权、备案和通知已经获得或作出，并且完全有效，本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用将不会(A)违反借款人的组织或管理文件，或(Ii)除非合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则任何其他贷款方，(B)除因案件和加拿大认可程序启动而产生的违规行为外，除非破产法院另行免除，否则违反对控股公司、借款人或其任何子公司具有约束力的法律的任何要求，且合理地预期其将产生重大不利影响；(C)除因案件和加拿大承认程序启动而产生的违规行为外，除非获得破产法院的其他豁免，否则违反控股公司的任何重大合同义务，借款人或其任何附属公司或(D)除非不会产生重大不利影响，否则不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(贷款文件或根据订单设立的留置权除外)在其任何财产或收入上设立或施加任何留置权，就加拿大抵押品而言，则为加拿大DIP认可令。

4.6 没有实质性的诉讼。

除附表4.6所载及除 (I)案件、(Ii)加拿大认可诉讼程序、(Iii)花旗银行案件及(Iv)BrandCo诉讼外，任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无悬而未决，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司或其任何物业受到威胁，而整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

4.7 没有默认设置。

没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8 财产所有权；租赁权；留置权。

借款人及其子公司在每一种情况下都对其所有不动产享有良好的所有权，或对其所有不动产享有有效的租赁权益，并对其所有其他财产(知识产权除外)享有良好的所有权或有效的租赁权益，除非合理地预计未能做到这一点将不会产生实质性的不利影响，且此类不动产或其他财产均不受任何留置权的约束，贷款文件允许的除外。附表4.8列出截至截止日期作为债务人的任何贷款方在Fee 拥有或租赁的所有不动产。

4.9 知识产权。

每个借款人及其子公司都拥有或拥有有效的许可或使用权，以目前的方式进行其业务所需的所有知识产权，且没有任何留置权，除非贷款文件允许，并且除非不这样做不会产生实质性的不利影响。据借款人所知，借款人及其任何子公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。借款人及其子公司采取一切合理行动，在行使其合理的商业判断时，应采取一切合理行动保护其知识产权，包括属于保密性质的知识产权，除非不这样做不会合理地产生重大不利影响。

4.10 税金。

根据破产法、适用命令和加拿大命令的条款以及破产法院或加拿大法院的任何必要批准，借款人及其子公司(A)已提交或导致提交所有需要提交的联邦、州、省和其他纳税申报单，以及(B)已支付或导致支付所有显示应缴的税款和应支付的上述申报单和所有其他税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的任何费用或其他费用(但(I)尚未到期的任何退款或金额，或(Ii)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已在借款人或该附属公司(视属何情况而定)的账簿上为其提供符合GAAP规定的准备金的金额)，除非在每个情况下，否则不会合理地预期不会产生重大不利影响。借款人不打算将本协议中考虑的贷款和相关交易视为“可报告交易”(在“财政部条例”第1.6011-4节的含义范围内)。

4.11 联邦法规。

任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，都不会用于违反董事会规定的任何目的。

4.12 [埃里萨。

(A)除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响：(I)在就任何单一雇主计划作出陈述之日之前的五年内，既没有发生应报告的事件，也没有发生未能达到《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的事件；并且每个单一雇主计划都符合ERISA和《守则》的适用规定；(2)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，也没有对任何贷款方或任何其他共同控制实体的资产产生有利于PBGC或计划的留置权；每个单一雇主计划下所有累算福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给该累算福利的资产的价值；(Iii)没有任何贷款方或任何其他共同控制实体完全或部分退出任何已经或将会产生ERISA下的责任的多雇主计划；(Iv)如果借款方或任何其他共同控制实体在作出陈述之日之前的估值日期从所有多雇主计划中完全退出，则任何贷款方或任何其他共同控制实体都不会承担ERISA下的任何责任；以及(V)没有多雇主计划资不抵债、处于危险或危急状态(符合《守则》第432节或《雇员补偿及补偿办法》第305节的含义)。

(B)借款人及其附属公司没有，也不合理地预期会发生，受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划在ERISA或守则项下的任何责任由共同受控实体(借款人及其子公司除外)维护或承担的任何责任，仅因在ERISA标题IV项下被视为该计划发起人的单一雇主而合理地可能产生重大不利影响。

4.13 《投资公司法》。

任何贷款方都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

4.14 子公司。

附表4.14 所列附属公司构成借款人于截止日期的所有附属公司。附表4.14列明截至截止日期，各附属公司注册成立的名称及管辖权，以及就各附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股本的百分比，以及任何该等附属公司是否为被排除的附属公司。

4.15 环境问题。

除下列任何不能合理预期会产生重大不利影响的例外情况外，(A)借款人或其任何子公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法规定的经营业务所需的任何许可证、许可证或其他批准；或(Ii)已成为任何待决或受威胁的环境责任；及(B)据借款人所知，并无任何现有事实或情况(包括借款人或其附属公司以前拥有或经营的任何不动产存在或释放涉及环境问题的材料)合理地可能导致借款人或其任何附属公司承担任何环境责任。

4.16 资料的准确性等

截至截止日期，本协议、任何贷款方或其代表(以行政代理人或贷款人的身份)提供的、与本协议或其他贷款文件拟进行的交易有关的任何报表或信息(不包括任何预测和形式财务信息)、任何其他贷款文件或任何证书(以行政代理或贷款人的身份提供)，包括截至该等报表、信息或证书提供之日作为一个整体的交易，对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使本文或其中包含的陈述不具有重大误导性。截至截止日期，上述材料中包含的预测和形式财务信息是基于真诚的估计和假设，借款人管理层认为这些估计和假设在当时是合理的，并考虑到做出这些预测和假设的情况，代理人和贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不被视为事实，该等财务信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异。

4.17 安全文件。

(A)在临时命令生效之日(如果输入了最终命令)，债务人根据命令授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应有效并自动完善，具有本文和命令中规定的优先权，不需要提交或采取其他行动来完善或保护债务人在贷款文件和该命令下的义务方面的留置权和担保权益；但对于加拿大抵押品，根据加拿大DIP认可令授予抵押品代理人的任何加拿大抵押品的留置权应在加拿大DIP认可令生效时有效并自动完善，且在加拿大DIP认可令和加拿大DIP认可令中规定的优先顺序中有效，不需要提交任何文件或采取其他行动来完善或保护此类留置权。

(B)就身为债务人的每一贷款方而言，适用的命令或(如属加拿大抵押品)加拿大DIP认可令、担保及抵押品协议及加拿大抵押品协议(视何者适用而定)对该贷款方具有法律约束力。

(C)对于作为债务人的每一贷款方，且须记入适用的命令，或在加拿大抵押品的情况下，加拿大DIP认可命令、命令和加拿大DIP认可命令(视情况而定)，应有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人设定合法、有效、可强制执行和完善的质押证券和所有其他抵押品的留置权，以保证DIP融资项下的义务。具有订单中规定的优先级。

(D)对于作为债务人的任何贷款方，在订单发出后，订单应有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人设定合法的、有效的、可强制执行的和完善的位于美国的不动产留置权，借款人或作为国内子公司的任何其他债务人在该留置权中拥有权益和收益，在每种情况下，仅受下列条件允许的留置权的限制第7.3条。

(E)尽管有第4.17节的前述条款，本条款中作出的陈述和保证第4.17节应视为不适用于伊丽莎白·雅顿(英国)有限公司。

4.18 [已保留].

4.19 反恐。

截至截止日期，Holdings、借款人及其子公司遵守美国爱国者法案和加拿大反洗钱和反恐怖主义法规，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。

4.20 收益的使用。

借款人将完全按照本协议第6.9节、订单和加拿大订单的规定使用贷款收益。

4.21 劳工很重要。

除非，总的来说，合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A)没有针对借款人或其子公司的罢工或其他劳工纠纷悬而未决，或据借款人所知，受到威胁；(B)借款人或其子公司的工作时间和向其员工支付的款项没有违反《公平劳工标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律的要求；以及(C)借款人或其任何附属公司因雇员健康及福利保险而应付的所有款项，已在借款人或该附属公司(视何者适用而定)的账面上作为负债支付或累算。

4.22 BrandCo许可证文件。

BrandCo许可文件完全有效，除本协议允许的情况外，自请愿日起未被修改、修改、撤销或废除。

4.23 OFAC。

任何贷款方，据任何贷款方所知，任何关联方(I)当前不是任何制裁的目标，(Ii)位于、组织或居住在任何指定司法管辖区，(Iii)正在或曾经(在过去五年内)与任何现在或当时的制裁目标或违反任何适用制裁的位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易，或(Iv)构成加拿大被阻止的人。任何贷款方都没有或将直接或间接地使用任何贷款或任何贷款收益借出、出资、提供或已经或将以其他方式提供资金，以资助任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区内、组织或居住在任何指定司法管辖区内或作为任何制裁目标的任何人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何一方(包括任何贷款人、首席安排人或行政代理)在每种情况下违反制裁规定。第4.23节中的上述陈述不适用于根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册为公司，并在加拿大按照《外国域外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分开展业务的任何人，1992年根据《外国治外措施法》(加拿大)通过，但此类陈述将导致违反(加拿大)《外国治外措施法》或任何类似法律或与之相抵触。

4.24 反腐败合规。

借款人及其每一子公司(以及代表借款人及其每一子公司行事的所有人)遵守适用的反腐败法律，并已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进持续合规。借款人或其子公司没有或将直接或间接地将贷款收益的任何部分用于向任何人、政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了任何适用的反腐败法。

4.25 借用基础证书。

在交付每个借用基础证书时，假设需要行政代理批准或满足的任何资格标准都得到行政代理的批准或满意，则该借用基础证书中包含的信息在所有重要方面都是准确和完整的。

4.26 Cases; Orders.

(A) 案件于请愿日开始，加拿大认可程序于其后开始，并根据适用法律正式授权，并已发出或将发出有关以下事项的适当通知：(I)寻求批准贷款文件、临时命令、最终命令、加拿大临时DIP认可令及加拿大最终DIP认可令的动议，及(Ii)输入最终命令及加拿大最终DIP认可令的聆讯。关于临时命令和加拿大临时DIP认可令的动议以及有关听证的适当通知已经发出。

(B)贷款方在所有重要方面均遵守订单和加拿大DIP认可令的条款和条件。每一项临时命令(关于输入最终命令之前的期间)和最终命令(从输入最终命令之日起及之后)均具有完全效力和效力，未被腾空或撤销，不受暂缓执行，也未被修改或修订，除非所需的A部分循环贷款人可以接受。加拿大临时DIP认可令(关于输入加拿大最终DIP认可令之前的期间)和加拿大最终DIP认可令(自输入加拿大最终DIP认可令之日起及之后)均完全有效，且未被腾空或撤销，不受暂缓执行的限制，也未被修改或修改，除非所需的A部分循环贷款人可以接受。

(C)从开始，在临时命令生效后，根据临时命令并在临时命令允许的范围内，担保债务(I)将构成允许的连带和若干最优先债权，(Ii)将以有效的、具有约束力的、持续的、可强制执行的、完全完善的、根据破产法第364(C)(2)、(C)(3)和(D)条对所有抵押品的留置权作为担保，仅受分拆的限制。在输入加拿大DIP认可令后，根据并在其中允许的范围内，债务人的担保债务将由加拿大法院就加拿大抵押品授予的抵押品担保，该抵押品优先于所有债权或任何性质或种类的此类抵押品，仅受加拿大补充令和加拿大DIP认可令所载其他CCAA押记的约束，并与临时命令和最终命令所设定或所载的留置权和抵押权一致。

(D)临时命令(以及在适用的情况下，最后命令)的记项有效地为担保当事人的利益设定下述的超优先权债权和留置权，以抵押品代理人为受益人第2.27节，无需签署(或记录或存档)抵押、担保协议、质押协议、融资报表或其他协议或文件。

(E)尽管有《破产法》第362条的规定，且在临时命令(以及在适用的情况下，最终命令)的适用条款的约束下，在到期日发生时(无论是否以加速或其他方式)，代理人和贷款人应有权立即以现金全额偿付债务，并强制执行本条例规定或适用法律要求下的补救措施。

第五节
条件先例

5.1 条件到截止日期为止。

本协议应自截止日期起生效，前提是下列各项条件在截止日期当日或之前得到满足。

(a) 信贷协议；担保和抵押品协议及其他贷款文件。行政代理应已收到(I)由Holdings和借款人签署和交付的本协议，(Ii)由借款人及其各附属担保方签署和交付的担保和抵押品协议，(Iii)由子公司担保方签署和交付的加拿大抵押品协议，(Iv)由Holdings和借款人签署和交付的控股担保和质押协议，以及(V)由借款人签署和交付的费用信函；

(b) 借用基础证书。行政代理应在前一周(或行政代理可接受的另一个最近日期)收到准备好的借款基础证书；

(d) 收费。根据《费用函》，行政代理应已收到截止日期或截止日期之前到期和应付的所有费用，并且在截止日期前至少两个工作日(或借款人可能合理同意的较后日期)开具发票的范围内，应已报销所有合理和有文件记录的自付费用(包括Proskauer Rose的合理费用、收费和支出，行政代理人的律师(包括行政代理人的任何当地律师)和(Ii)行政代理人的财务顾问)根据本合同或根据任何其他贷款文件，借款人需要偿还或支付；

(e) 法律意见。行政代理人应已收到(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，贷款各方的纽约特别律师和(Ii)Holdings的内部律师的签立法律意见，在每种情况下，意见的形式和实质均应合理地令行政代理人满意；

(f) 高级船员证书。行政代理应已收到借款人的负责官员签署的证书，该证书的日期为截止日期，确认符合本第5.1条第(C)、(M)、(N)、(O)、(P)和(S)款规定的条件；

(g) 秘书证书；公司交付成果。

(I)行政代理应收到控股公司和每一贷款方的证书或公司章程和章程(或其他类似的管理文件)的副本，并在截止日期由控股公司和每一贷款方的一名负责人、秘书、助理秘书或另一名授权代表证明其完整和正确的副本；但只要自2021年3月8日以来经借款人的授权代表认证的副本自2021年3月8日以来未被修改或以其他方式修改，则控股公司或适用的贷款方无需交付任何此类副本；

(ii) 行政代理人应收到一份决议或同等行动的副本，其形式和实质应合理地令行政代理人、控股公司董事会和每一贷款方满意，授权签署和交付本协议和其他贷款文件，履行本协议和拟进行的交易，并经主管官员、秘书、助理秘书或另一名控股公司和每一贷款方的授权代表于截止日期进行证明。该证书应说明其证明的决议或其他行动没有被修正、修改(除非任何后来的该决议或其他行动可能修改任何先前的该决议或其他行动)、撤销或撤销，并且完全有效。和

(Iii)行政代理人应已从每一借款方的适用组织国国务秘书处收到行政代理人可能合理要求的证明其身份的良好信誉证书(如果存在此类概念)、任职证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，受权担任与本协议及该借款方在截止日期为当事或将为当事一方的其他贷款文件有关的责任当事的每一负责人的权力和能力；

(h) 《美国爱国者法案》和《犯罪收益法案》。行政代理和贷款人应在截止日期前至少3 个工作日从借款人和每一贷款方收到贷款人在截止日期前不少于5个日历日合理要求的所有文件和其他信息，该贷款人合理地确定监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法和犯罪收益法)所要求的；

(i) 文件。除附表6.10所述外，安全文件要求向美国专利商标局、美国版权局或加拿大知识产权局提交的每份《统一商法典》和《PPSA融资声明》和每份知识产权担保协议应以担保代理人为受益人、为担保当事人的利益而制定的、其中所述担保品的超级优先权完善留置权，应以适当的形式交付担保品代理人备案；

(j) 质押股份；股票权力。除附表6.10所列外，抵押品代理人(或作为抵押品代理人的无偿受托保管人的BrandCo DIP代理人)应已收到代表借款方根据担保和抵押品协议质押的股票的证书(如有)，以及由质押人的正式授权人员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力；

(k) 留置权搜查。抵押品代理人应已收到最近在每个司法管辖区进行的留置权查询结果，在这些司法管辖区内，将对需要证明或完善的证据或完善的担保权益作出《统一商法典》和PPSA 融资声明，且此类查询不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第7.3条允许的留置权或在截止日期或之前解除的留置权除外；

(l) 没有默认设置。在交易结束日生效后，不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生或发生违约或违约事件；

(m) 请愿日期。申请日期应已发生，借款人和截至截止日期的每一附属担保人在本案中应为债务人和占有债务人，加拿大承认程序应已启动；

(n) 没有托管人。不得在任何情况下指定破产法第7章或第11章规定的受托人或具有超出破产法第1106(A)(3)和(4)节规定的权力的审查员；

(o) 造成实质性的不利影响。自2021年12月31日起，不发生实质性不良影响的；

(p) 案件。任何债务人的案件不得根据《破产法》第7章被驳回或转换为案件，加拿大承认的诉讼程序不得被驳回或根据加拿大债务人救济法被转换为破产或接管程序；

(q) 预算。行政代理和贷款人应收到：(1)初始预算的副本，其形式和实质应符合所需的A档循环贷款人的要求；和(2)涵盖截至预定到期日的期间的月度预算副本，该月预算的形式和实质应令所需的A档循环贷款人满意；

(r) 首日订单。所有拟由破产法院在债务人“首日”聆讯当日或之后登录的首日命令，须已由破产法院登录，须为所需的A级循环贷款人所接受，并应具有十足效力及效力，不得腾出或推翻，不受暂缓执行的规限，亦不得作出任何修改或修订，但A级循环贷款人可接受的除外；

(s) 临时命令。临时订单生效日期应已发生，临时订单、加拿大初始认可订单和加拿大临时DIP认可订单应已授予，且在每种情况下均应具有完全效力，不得被腾空或撤销，不受任何暂缓执行，未经行政代理和所需A档循环贷款人同意，不得在任何方面进行修改或修改，贷款方及其子公司应遵守临时订单；

(t) [已保留].

(u) 保险。行政代理人应已收到要求维护的所有保险的证据，以及行政代理人已被指定为额外被保险人和损失收款人的证据(如适用)，在涵盖抵押品损失或损坏的所有保险单上，以及行政代理人合理要求如此命名的所有责任保险单上；但即使借款人已尽其商业上合理的努力提供本条款5.1(U)项所述的任何物品，但借款人仍未收到该物品，则该物品的交付不应构成本协议生效和各贷款人根据本协议提供贷款的义务的条件，而借款人应促使该等物品在截止日期后45天内(或行政代理人自行决定的较后日期内)交付给行政代理人；以及

(v) 布兰德公司。

(I)行政代理应已收到真实、正确的BrandCo DIP文件副本，该副本应完全有效。

(Ii)BrandCo DIP初始贷款应按照初始预算中规定的金额提供资金。贷款人特此确认，该条件已于本合同日期满足。

(Iii)BrandCo DIP贷款人、贷款方和所需的A部分循环贷款人之间应就BrandCo许可协议的修正案和澄清语言达成一致，且此等人员应同意将附表5.1(V)中所列的语言插入最终订单。

5.2 每次信用证延期的条件。

各贷款人同意在截止日期或之后提供本协议项下的任何贷款(与临时订单生效日期的A部分汇总和SISO汇总相关的贷款除外)，须满足(或放弃)以下先决条件：

(a) 陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或重大不利影响而受到限制)，在每种情况下，在每个情况下，其作出的陈述和担保在该日期和截止日期均应视为在该日期并截至该日期作出，但该等陈述和担保涉及较早日期者除外。在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均真实和正确(如果任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制)；

(b) 没有默认设置。在该日期或在实施要求在该日期进行的信贷延期后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(d) 借款基地。借款人应已提交第6.2(G)节要求交付的最近一份借款基础证书。在实施任何上述日期申请的贷款并使用其收益后，循环贷款总额不得超过当时有效的A档可用金额(在实施任何压低准备金后)；

(e) 反现金囤积。在实施根据第2.12(B)(Iii)条规定的任何付款或预付款后，控股及其子公司在发放贷款之前和之后的现金或现金等价物不得超过指定的现金限额((X)不包括指定的现金和(Y)基于前一个营业日的期末余额)；以及

(f) 破产很重要。在不限制前述规定的原则下：

(I)任何债务人的案件不应根据《破产法》第7章被驳回或转变为案件，加拿大承认程序不应被驳回或根据加拿大债务人救济法转变为破产或接管程序。

(2)在任何情况下，不得根据破产法第7章或第11章指定受托人或具有超出破产法第1106(A)(3)和(4)节规定的更大权力的审查员)；

(Iii)《命令》、《加拿大命令》和《现金管理命令》应具有完全效力，且不得以违反贷款人利益的方式或与违反贷款人利益的事项有关的方式被撤销、修改、修订、搁置、腾出或在上诉期间被撤销、修改、修订、搁置、腾出或受搁置上诉的限制；

(4)贷款方应已达到要求在该日期前达到的所有适用里程碑；

(V)行政代理应已收到根据第6.1(D)节要求交付的核定预算，且截至最近的预算差异测试日期，贷款方应遵守《预算差异公约》；以及

(Vi)抵押品代理人应对抵押品拥有有效的、具有约束力的、可强制执行的、不可回避的、自动、充分和适当完善的最高优先权留置权和抵押品的担保权益，在每种情况下，抵押品的留置权和担保权益均按订单中规定的优先顺序进行，且仅限于全额现金支付根据剥离而到期的任何金额。

借款人在截止日期或之后借入本合同项下的每一笔贷款，应构成借款人自贷款延期之日起已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。

尽管本协议有任何相反规定，但与保护性进展相关的除外，第5.2节中的任何条件均不得放弃。

第六节。
肯定性公约

借款人(代表其本人及其每一家附属公司)特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或任何代理人(除(I)当时尚未到期的或有或有债务和(Ii)与特定对冲协议或特定现金管理义务有关的债务)，借款人应并应促使(6.1节第6.2节所列的契约除外)第6.7节和第6.17节)的每一家子公司：

6.1 财经资讯。

提供给行政代理，以便交付给每个贷款人 (可以通过在平台上邮寄的方式交付)：

(A)借款人每个财政年度结束后90天内，自2022年12月31日终了的财政年度开始，(I)借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的经审计的综合资产负债表和该年度的相关经审计的综合收益表和现金流量表的副本，从截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始列明，以比较形式截至上一年年末和上一年报告的关于审计范围的无保留意见、例外情况或解释性段落(仅针对DIP设施或BrandCo DIP设施即将到来的到期日，或仅因该报告交付之日起一年内发生的DIP设施或BrandCo DIP设施即将到来的到期日而明确说明的任何例外或解释段落(但不包括限制)除外)；毕马威有限责任公司或其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师，以及(2)管理层对该财政年度重要业务和财务发展的讨论和分析；

(B)借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后45天内，自2022年6月30日终了的财政季度开始，(1)借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表以及该季度和该财政年度截至该季度末的部分未经审计的综合收益表和现金流量表，列明：以比较形式上一年年底和上一年同期的数字，经负责官员核证，在所有重要方面公平地反映了借款人及其合并子公司的财务状况，符合公认会计原则(受正常年终审计调整和缺乏完整脚注的约束)和(Ii)管理层对该财政季度的重要业务和财务发展的讨论和分析；

(C)借款人每个月结束后30天内，自2022年6月30日终了的月份开始，借款人及其合并子公司在该月底的未经审计的综合资产负债表和有关的该月的未经审计的综合收益表和现金流量表以及财政年度截至该月底的部分，列明：以比较的形式提供截至前一年年终和上一年同期的数字，经负责官员核证，按照公认会计准则在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况(须接受正常的年终审计，且没有完整的脚注)；

(D)(I)在截止日期当日或之前，提交初步预算；及(Ii)不迟于下午5时。(东部时间)请愿日之后的每四个星期四(从请愿日后的第六个星期四开始，即2022年7月21日)，或者，如果该星期四不是营业日，则为之后的下一个营业日，对初始预算的更新，以涵盖从前一周的星期六开始的期间，并包括基本上以初始预算的形式对借款人及其子公司进行的滚动13周现金流预测；但每个此类更新的预算的形式和实质应为所需的A档循环贷款人合理接受(初始预算和每个此类预算，如果获得批准，则为“批准的预算”)(不言而喻，如果所需的A档循环贷款人或行政代理的财务顾问在收到该预算后5个业务天内未批准该预算，则该预算应被视为不被所需的A档循环贷款人接受，先前提交的已批准预算应构成已批准预算。直到更新的预算已如此批准(br})；

(E)不迟于下午5时(东部时间)每周的星期四(从请愿日后的第三个星期四开始，即2022年6月30日)，或者，如果该星期四不是营业日，则为此后的下一个营业日(该日期，“预算差异测试日期“)，最近到期测试期的预算差异报告，该报告应由借款人的负责官员证明，该报告是真诚地编制的，并在所有重要方面公平地陈述了其中所述的信息；

(F)不迟于下午5时(东部时间)每星期的星期四(自呈请日期后的第一个星期四开始)，或如该星期四不是营业日，则为其后的下一个营业日：

(I) 一份代表借款人的负责官员的证书，证明截至最近到期的试用期的最后一天的流动资金数额；以及

(Ii)以行政代理合理接受的形式按司法管辖区报告借款人及其合并附属公司的现金及现金等价物。

(G)在每月月底后30天内，借款人应向行政代理人的财务顾问提供：

(1)根据第一天命令或第二天命令(工资命令除外)支付的汇总表/时间表，包括以下信息：(1)受款人的姓名；(2)付款的日期和数额；(3)如第一天动议中进一步描述和分类的付款类别或类型；以及(4)支付款项的债务人；

(2)临时报告，经修改，包括经常性息税折旧摊销前利润、业务现金流的细目和按区域和产品线分列的销售额；

(iii) 从预览表中的经常性EBITDA到每月终了财务报表调整后EBITDA之间的桥梁；

(Iv)根据该月底提供的最后一份借款基础证书，说明ABL融资机构优先抵押品的实际位置的报告。

所有此类财务报表和可交付成果均应合理详细地编制，并符合在其所反映的整个期间和以前各期间一致适用的公认会计原则(除其中披露的以及(B) 和(C)条所述财务报表的情况外，用于惯例年终调整和没有完整脚注的情况外)。根据本6.1节规定必须交付的任何财务报表或其他交付成果以及根据第6.2节(D)款要求交付的任何财务报表或报告应被视为已在以下日期提供给行政代理：(I)该等财务报表或交付成果(视情况适用)发布在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或Holdings网站上，并且(Ii)行政代理已收到关于该发布的书面通知。

根据第6.1节要求交付的文件[br}也可以通过电子方式将此类文件连同发布的书面通知一起提交给管理代理，该通知可以通过电子邮件提供，如果这样发布，则应视为已在借款人代表借款人在平台上发布此类文件的日期交付。

6.2 证书；其他信息。

提供给行政代理，以便交付给每个贷款人，或在条款(E)的情况下，交付给相关的贷款人(在每种情况下，都可以通过在平台上邮寄的方式交付)：

(a) [保留区];

(B) 同时提交任何财务报表6.1节，从交付截止日期后结束的第一个期间的财务报表开始，

(I)由代表借款人的负责人员发出的符合规定证明书，述明该负责人员并不知悉任何已发生的失责行为或失责事件，且除该证明书所指明者外，该失责行为仍在继续，

(Ii) 以前未向行政代理披露的范围，

(X)对发生的任何失责或失责事件的描述，

(Y)任何新的附属公司的说明，以及任何贷款方的组织名称或管辖权自根据本条款交付的最新清单的日期以来的任何变更的说明(如果是第一份这样交付的清单，则自截止日期以来) 以前未根据第6.8条及

(Z)仅在根据以下条件提交的财务报表的情况下6.1(A)节，自上次此类报告以来任何贷款方提交的任何美国知识产权注册或申请的清单，以及自上次此类报告以来已提交使用声明或声称使用修正案的任何商标或服务标记意向申请的清单，对于根据加拿大法律或其任何司法管辖区组织的任何非美国担保人，自加拿大知识产权局登记或申请的上一份此类报告以来，该非美国担保人获得的任何知识产权清单；

(C)在(I)BrandCo DIP融资机制的任何修订、豁免或其他修改的副本，以及(Ii)BrandCo DIP融资机制下或与BrandCo DIP融资机制下的任何违约或违约事件的通知；

(D)公开后立即控股公司向其任何类别的公开交易债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和重要报告的副本，在每种情况下均以尚未根据第6.1节或本第6.2节的任何其他条款；

(E)行政代理人(为其本身或应任何贷款人的要求)可迅速地向借款人或任何附属公司提供有关借款人或任何附属公司的经营、商业事务及财务状况的额外财务及其他资料，并可在借款人可合理获得或可合理取得的范围内，不时提出合理要求；但不得为第6.14节规定的目的提出此类请求，应理解为第6.14节应专门管辖其标的；

(F)(I)在依据下列理由交付任何财务报表后的合理期间内6.1节，与贷款人的电话会议有关的拨入细节(可通过与任何贷款人参加的Holdings的公开上市债务或股权证券持有人的电话会议来满足)和借款人的代表将在此期间以与Holdings过去的做法一致的方式讨论相关财务报表的细节，并以其他方式处理其他事项；

(Ii)按行政代理人合理要求的定期间隔，拨入与行政代理人的电话会议的细节，借款人及其顾问的代表将可在此期间讨论借款人及其子公司的财务业绩和流动性，并以其他方式处理行政代理人合理要求的其他相关事项；

(G)公司可以不定期交付借款基础证书，但无论如何应在下午5：00之前交付给管理代理。(东部时间)在每个日历周的星期四，或在这样的星期四不是营业日的范围内，之后的下一个营业日，截至前一个星期六营业结束时的借款基础证书，该每周借款基础证书以行政代理批准的方式更新库存购买和销售以及前一周的应收款；以及

(H)不迟于每个日历周的星期四下午5：00 (东部时间)，或如果星期四不是营业日，则在此后的下一个营业日之前交付给行政代理，并以和A级循环贷款人可以接受的细节：

(1)应收款账款和应付账款账款(包括请愿前和请愿后应付账款的汇总表)，其中应包括发票和到期日期或条款的说明；

(2)库存前滚；

(3)销售预览表；

(Iv)[保留区];

(V)列出贷款方截至上一个星期六营业结束时的现金和现金等价物余额的报告；以及

(Vi)所需A档循环贷款人可能合理要求的财务和其他信息或文件。

尽管本协议有任何相反规定，且在各方面均符合第2.12(C)节的要求，但在适用的范围内，在正常业务过程之外(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中)对借款基地内包括的资产进行的任何直接或间接处置，包括任何知识产权，如此类处置将导致借款基地内的库存不再是合格库存(包括但不限于以限制付款方式进行的任何此类处置)，对不是借款方的个人的投资、任何不再是借款方的借款方、根据第(Br)条第(Br)条进行的任何交易、或导致库存不再是合格库存的知识产权处置(包括处置或终止任何知识产权使用许可)，在每种情况下，如果该等资产包括在借款基础内，且该库存总体上不再是符合条件的库存，构成超过10%的部分A借款基地在实施该处置之前，应遵守以下要求：在该处置完成之前，公司应向行政代理提交一份更新的借款基础证书(应交付给贷款人)，证明在给予该处置形式上的效力以及与此相关的任何交易(包括但不限于任何贷款的预付或偿还，以及从借款基地中移走不再构成合格库存的任何库存)，如果这种处置是在或在A部分循环卸货日期之后进行的, 当时未偿还的SISO定期贷款本金总额不超过A档借款基数。

尽管第6.2节有任何相反规定，(A) 借款人或其任何子公司均不需要披露任何文件、信息或其他事项，如(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律要求或任何具有约束力的协议或义务禁止或限制向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露。(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品，或(Iv)构成机密信息，以及(B)除非借款人以书面形式将此类材料确定为“公共”信息，否则行政代理应仅将此类信息提供给“私人”出借人(即已明确要求接收公共信息以外的信息的出借人)。

根据第6.2节要求交付的文件可以通过向管理代理以电子方式发布此类文件的方式交付，通知可以通过电子邮件提供，如果这样发布，则视为已在以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在借款人的网站上提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)在平台上代表借款人发布此类文件的日期。

6.3 缴税。

在《破产法》的规限下，适用的命令和加拿大DIP认可命令的条款以及破产法院或加拿大法院要求的任何批准，在到期或到期之前或拖欠(视属何情况而定)时或之前支付、解除或以其他方式满足其所有税款、政府评估和政府收费(债务除外)，但以下情况除外：(A) 借款人或其子公司的账簿上已列明(A) 其金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，且与之相关的准备金已列入借款人或其子公司的账簿。 (视属何情况而定)或(B)不偿还或履行该等债务不会合理地预期会产生重大不利影响的范围。

6.4 经营业务及维持存在等；遵从

(A)保留并全面维持其公司或其他存在，并采取一切合理行动以维持其正常经营业务所需的一切权利、特权及专营权，但在每一种情况下，如不这样做，则不会合理地预期不会产生重大不利影响；及

(B)遵守法律的所有要求(包括《反海外腐败法》、环境法、《美国爱国者法》和《犯罪收益法》)，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；但在环境法方面，借款人或任何附属公司不得被要求采取环境法所要求的任何补救措施，前提是借款人或任何附属公司的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据《公认会计原则》就此类情况维持适当的准备金。

6.5 财产的维护；保险。

(A)保持其业务中所有有用和必要的财产处于合理良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)采取一切商业上合理的步骤，包括在向美国专利商标局或美国版权局提起的任何诉讼中，维持和进行每一项申请(并获得相关注册)，并维持借款人或其子公司拥有的美国知识产权的每项登记，包括提交续展申请、使用誓章和不可抗辩的誓章，但如果不这样做，则不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)与财务稳健和信誉良好的保险公司就借款人及其附属公司作为整体开展业务所必需和重要的所有财产维持保险，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险，并尽其商业上合理的努力确保所有此类重大保险单应：在惯例范围内(但无论如何，不包括业务中断保险和人身伤害保险)将抵押品代理人指定为额外的被保险方或损失收款人/抵押权人。

6.6 财产检查；书籍和记录；讨论。

(A)保存适当的记录和帐簿，以使财务报表的编制符合公认会计准则(或就在美国以外设立的子公司而言，符合适用于相关司法管辖区的当地会计准则；但在允许任何此类子公司按照不同的当地会计准则编制财务报表的范围内，该子公司应继续适用截止日期所适用的当地会计准则(因为该准则可能会不时更新或修订，并且为避免产生疑问，应采用该当地会计准则所赋予的任何酌处权、判断和选择，包括在该等酌处权的应用方面的任何变化，判决和选择由该附属公司决定)，但适用法律或法规要求的当地会计准则之间的变化除外)。

(B)允许行政代理指定的代表在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间内，访问和检查其任何财产，并审查和摘录其任何簿册和记录(但(I)此类访问应限于每个设施每年不超过一次此类访问，(Ii)管理代理的此类访问应由管理代理承担费用，但前述条款(I)和(Ii)在违约事件持续期间的情况除外，以及(Iii)此类访问不得用于第6.14节规定的目的，应理解为第6.14节仅适用于下文规定的讨论)。

(C)允许行政代理指定的代表在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间内，与借款人及其子公司的管理人员就借款人及其子公司的业务、运营、财产和财务及其他状况进行合理讨论(但条件是：(I)借款人的一名负责官员应有机会出席此类讨论，(Ii)此类讨论应由行政代理协调，(Iii)除违约事件持续期间外，此类讨论每年不得超过一次，(Iv)此类讨论不得用于第6.14节规定的目的，(br}不言而喻，第6.14节应独家管辖下文所述的讨论)。

(D)允许行政代理的代表在合理通知的情况下，在正常营业时间的合理时间内，在该独立注册会计师的内部政策允许的范围内，就借款人及其附属公司的业务、运营、财产、财务和其他状况与其独立注册会计师进行合理的讨论。但(I)借款人的一名负责人应有机会出席此类讨论，(Ii)此类讨论仅限于每一日历年进行一次，违约事件持续期间除外，以及(Iii)此类讨论不得用于第6.14节规定的目的，应理解为第6.14节规定的讨论应仅限于第6.14节规定的讨论)。

尽管第6.6节或第6.14节有任何相反规定，借款人或任何子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制任何文件、信息或其他事项，或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律要求或任何具有约束力的协议或义务禁止或限制向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项。(Iii)受到律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品或(Iv) 构成机密信息。

6.7 通知。

借款人的负责人得知后，应立即通知行政代理：

(A)发生任何违约或违约事件；

(B)借款人或其任何附属公司与任何其他人之间在任何时间可能存在的任何诉讼、调查或法律程序，而在上述任何一种情况下，合理地预期会产生重大不利影响；

(C)发生任何应报告的事件，而任何借款方或BrandCo实体有任何合理可能因此而被施加责任，而该责任应合理地预期会产生重大不利影响；

(D)(1)由于循环贷款减少，循环贷款总额超过当时有效的A档可用金额，

(ii) (A)由于A档循环贷款减少，A档循环贷款总额超过当时有效的A档可用金额

(B)A档循环贷款总额加上SISO定期贷款的未偿还本金总额，因A档借款基数减少而超过当时有效的A档借款基数，

在每种情况下，借款人应遵守第2.12(B)节的条款；

(E)(A) 根据BrandCo DIP信用协议(或此类类似条款)的定义，发生任何“违约”或“违约事件”，以及(B)终止任何BrandCo许可证文件或收到关于任何BrandCo许可证文件的终止通知；

(F)已经或合理地预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件；

(g) [保留区];

(H)现金管治期的开始；及

(I)根据BrandCo DIP融资机制第6.7节(或BrandCo DIP融资机制下的任何相应条款)提供的任何通知。

每份根据第6.7节发出的通知(为免生疑问，可通过电子邮件提供)应附有一份负责人的声明，声明中提及的事件应合理详细列出，并说明借款人或相关子公司拟对此采取的行动。

6.8 额外抵押品等

(A)对于位于美国的任何财产(除外抵押品除外)(或关于任何非美国担保人的财产、位于该非美国担保人成立的司法管辖区内的任何财产(除外担保品除外)或该非美国担保人先前已授予担保权益以担保债务的任何其他司法管辖区)，在每一种情况下，该非美国担保人是当事人的证券文件所要求的范围内)在成交日期后由借款人或任何附属担保人取得的价值至少为1,000,000美元的财产(不包括(I)中所述的任何财产第6.8条第(C)款或第(D)款，(Ii)第7.3(G)条或第7.3(Y)条明确允许留置权的任何财产，以及(Iii)本(A)款最后一句所指的票据、认证证券、证券和动产文件)担保当事人利益的抵押品代理人没有完善的留置权的任何财产，迅速(A)向抵押品代理人发出关于该财产的通知，并签署和交付抵押品代理人对担保和抵押品协议的修订或抵押品代理人为担保当事人的利益而合理要求授予抵押品代理人的担保权益的其他文件，以及(B)采取抵押品代理人为担保当事人的利益合理要求授予抵押品代理人的所有行动，在该财产中的完善的担保权益(在贷款文件要求的范围内并具有第4.17节所要求的优先权)(关于截至成交日期借款人或任何附属担保人所拥有的财产的完善的担保权益，条件是抵押品代理人为了担保当事人的利益，在成交日期时对该财产拥有完善的担保权益)，包括在担保和抵押品协议或法律规定或抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区内提交统一商法典融资声明。如果根据任何抵押品或与任何抵押品相关的应付金额超过1,000,000美元，则任何文书、经证明的证券、证券或动产纸(或如果超过1,000美元，则为证明)将成为或成为证据, 抵押品项下或与抵押品相关的应付款项总额应由票据、认证证券、证券或动产纸证明)，此类票据、认证证券、证券或动产纸应以根据本协议作为抵押品背书的抵押品代理人合理满意的方式迅速交付给抵押品代理人(或，如果任何此类抵押品是定期融资优先抵押品，交付给 BrandCo DIP代理作为抵押品代理的无偿托管人)。

(B)对于借款人或任何附属担保人在截止日期后取得的任何不动产的任何权益(除外抵押品除外)，应立即向抵押品代理人发出关于该项取得的通知，如抵押品代理人根据第2.27节，签署并交付抵押品，并将抵押品代理人要求的其他不动产交付给抵押品代理人。

(C)关于(X)借款人或任何附属担保人在截止日期后设立或收购的任何新附属公司(就本段而言，包括任何以前被排除的附属公司成为非排除附属公司的任何附属公司)或(Y)借款人选择指定为不构成“被排除附属公司”的任何其他附属公司其定义的第一个但书的第(Y)款，应立即并无论如何在5个历日内：

(I)向抵押品代理人发出有关该项收购或设立的通知，并在抵押品代理人或借款人提出要求时，为担保当事人的利益，签立并向抵押品代理人提交担保和抵押品协议的修订或抵押品代理人合理地认为有必要授予抵押品代理人的其他文件，借款人或该附属担保人所拥有的该新附属公司股本中的完善担保权益(在证券文件所要求的范围内并具有第4.17节所要求的优先权)(以适用的情况为准)；

(Ii)根据证券文件的条款(或如质押证券为定期融资优先抵押品，则将BrandCo DIP代理人作为抵押品代理人的免费受托保管人)、代表该股本(除外抵押品除外)的证书(如有)连同未注明日期的股票权力，以空白形式交付给抵押品代理人。由借款人的正式授权人员或该附属担保人(如适用)签立和交付；和

(3)促使该新附属公司(A)成为担保和抵押品协议的当事一方，以及(B)(X)为担保当事人的利益，采取合理必要的行动，向抵押品代理人提供担保，在担保和抵押品协议中所述抵押品中关于该新子公司的完善的担保权益(在证券文件要求的范围内和第4.17节要求的优先权范围内)(抵押品代理人为了担保当事人的利益，在截止日期时对同一类型抵押品拥有完善的担保权益)，包括在担保和抵押品协议或法律规定或抵押品代理人可能合理要求的司法管辖区提交统一商业法典融资声明，以及(Y)遵守关于该新子公司拥有的任何不动产(除外抵押品除外)的第6.8(B)节的规定。

(D)对于借款人或任何附属担保人在截止日期后设立或收购的任何新的一级外国子公司，应立即(I)向担保品代理人发出关于该项收购或设立的通知，并在担保品代理人提出要求时，签立担保和担保品协议的修订或担保品代理人合理地认为必要或合理地建议授予担保品代理人的其他文件，并将其交付给担保品代理人。为了担保当事人的利益，完善的担保权益(在担保文件要求的范围内，并具有以下要求的优先权第4.17节)在借款人或该附属担保人(视情况而定)拥有的该新附属公司的股本中(任何除外抵押品除外)，及(Ii)向抵押品代理人(或如质押证券为定期融资优先抵押品，则由BrandCo DIP代理人作为抵押品代理人的无偿受托保管人)交付代表该股本(任何除外抵押品除外)的证书(如有)，连同未注明日期的股票权力，为空白，由借款人或该附属担保人(视何者适用而定)的正式授权人员签立及交付。

(E)尽管本第6.8节或任何与之相反的担保文件，不需要就以下任何 (统称为“除外抵押品”)质押或设定留置权：

(A)在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰纳姆法》第1(C)条就商标或服务商标提交《修正案》之前，根据《兰纳姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标或服务商标的注册申请，仅限于在此期间，如果有的话，其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性；

(B)任何财产或资产，只要担保权益的授予受到任何适用法律的禁止或有效限制(只有在存在这种禁止并受《破产法》对这种禁止的任何限制的限制的情况下)，或者要求没有根据这种适用法律获得任何政府当局的同意(只有在存在这种同意要求的情况下)；

(C)任何除外股权证券；

(D)(W)在截止日期当日拥有或在截止日期后获得的任何资产，只要采取此类行动违反适用法律或法规(在《统一商法典》第9-406(D)、9-407(A)、9-408或9-409条及其他适用法律生效后)，(X)在截止日期之前或之后获得的任何资产，(Y)(Y)在截止日期(1)拥有或(2)在截止日期之后获得的任何资产，在每一种情况下第(Y)款，担保根据第7.2(C)条允许的债务类型(或根据第7.2(D)或7.2(J)条允许的其他债务，如果此类债务属于第7.2(C)条所设想的类型) 由第7.3条允许的留置权担保，只要管辖此类留置权的文件不允许将此类资产质押给抵押品代理人，或(Z)任何租赁、许可或其他协议、任何体现权利的资产，根据该等租赁、许可或协议授予的优先权或特权，或受购买款项担保权益或类似安排约束的任何财产，条件是授予其中的担保权益将违反、违反或使该租赁、许可或协议或购买款项安排无效，或在实施《统一商法典》或适用法律的适用反转让条款后，为该等租赁、许可或协议或购买资金安排的任何其他一方(借款方除外)创造加速、修改、终止或取消的权利，但其收益和应收款除外。和只有在这种禁止存在的时间内，并且在这种禁止的范围内，这种禁止不是为了考虑到这种授予而创造的；和

(E)(X)在借款人和所需贷款人同意的范围内，可以合理地预期此类资产中的担保权益对控股公司、借款人及其各自子公司作为一个整体造成重大不利税收后果(包括由于守则第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规的结果)。或(Y)所需贷款人和借款人应合理确定取得担保权益的成本和负担超过由此提供的担保价值的任何资产。

(f) [保留区].

(G)贷款各方应不时签立和交付，或促使签立和交付抵押品代理人可能合理要求的其他文书、证书或文件，并采取一切行动，以实施或实现本协议和其他贷款文件的规定，或更新担保当事人对抵押品的权利，抵押品代理人为担保当事人的利益，根据本协议或本协议拥有完善的留置权，包括根据统一商法典(或其他类似法律，包括PPSA)提交关于由此产生的担保权益在任何司法管辖区生效的任何融资或继续声明或融资声明修订。尽管有上述规定，本文件的规定第6.8条不适用于所要求的出借人和借款人应合理确定取得担保权益或完善担保权益的成本和负担超过由此提供的担保的价值的资产。行政代理(经所要求的贷款人同意)可在与借款人协商后合理确定的情况下，同意延长设立或完善担保权益或获得保险(包括所有权保险)或关于特定资产的调查(包括延长至截止日期之后以完善贷方资产的担保权益)的时间或豁免要求，在本协议或其他贷款文件所要求的时间之前，如果没有不适当的努力或费用，则不可能完成完善或获得此类项目。

(H)尽管有上述规定，如果(A)借款人或任何附属公司取得构成抵押品的任何不动产(除外抵押品)，或(B)所需贷款人或行政代理人应已书面通知借款人，他们已或有合理理由相信借款人或其任何附属公司违反其在下列各项下的义务第6.4条 (在适用于环境法或环境相关材料发布的范围内)，则借款人应在所需贷款人或行政代理人提出要求后60天内或行政代理人同意的较长期限内提交一份环境评估报告，费用和费用由借款人承担。在上文第(Br)(B)款的情况下，在合理适当的范围内处理所需贷款人或行政代理(如适用)合理地相信存在此类违规行为，由行政代理合理接受的环境咨询公司准备，表明是否存在环境问题材料或不符合环境法，以及为解决任何已确定的环境问题材料而采取的任何合规、回应或其他纠正措施的估计成本。在环境法要求的范围内，或在此类财产上不符合规定。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理机构在任何时间合理地确定存在重大风险，且在上述时间内不会提供任何此类报告，则行政代理机构可聘请环境咨询公司编写该报告，费用由借款人承担(该报告将向借款人提供)，借款人特此授予并同意促使拥有或租赁此类请求中所述任何财产的任何子公司授予行政代理机构，该公司及其任何代理人或代表拥有不可撤销的非排他性许可证，但须受租户的权利或房东的必要同意, 进入他们各自的物业，代表借款人进行这样的评估。如上所述，借款人并不打算放弃与环境咨询公司提供的任何信息或建议有关的律师-委托人特权。

6.9收益的使用

根据订单中和根据订单提供的收益的使用附加限制，并在当时的批准预算中规定的范围内，将本合同项下循环贷款的收益用于以下目的：(I)根据第2.4(A)条对中的重复ABL贷款和承诺进行全额再融资，(Ii)根据当时的批准预算支付某些预先付款金额(包括向债务人确定的某些关键供应商的预先付款)，(Iii)支付破产管理人在正常业务过程中的营运资金和其他一般公司需要，以及(Iv)支付管理案件的费用、费用和开支(包括从分拆中受益的款项)和在案件中产生的诉讼程序，包括专业费用；但为免生疑问，贷款当事人不得将贷款收益、分拆收益或任何抵押品收益用于调查(包括披露程序)、发起或起诉任何索赔、诉讼因由、对抗性诉讼或与申请前ABL设施相关的针对申请前ABL担保各方的其他诉讼。

6.10 结账后

满足附表6.10所列要求，在与该等要求相对的日期或之前，或经所需贷款人以其合理酌情决定权同意的较后日期或之前，可通过电子邮件提供合理同意。

6.11 [已保留]

6.12 业务范围

继续以许可业务的形式经营。

6.13 组织司法管辖权的更改；名称

如有任何贷款方机构名称变更或管辖权变更，应及时书面通知担保方代理人，并将担保方合理要求的所有附加签署的融资报表、融资报表修订案、融资变更报表及其他文件交付给抵押品代理人，以保证担保权益在担保文件规定的范围内的有效性、完备性和优先权。

6.14 评估和实地考察。

(a) 公司可应行政代理人的要求(或行政代理人在收到所需的A档循环贷款人的书面请求后5个工作日内未提出要求，应所需的A档循环贷款人的要求)进行或安排进行(由行政代理人挑选和聘用的专业人员)，费用由公司承担，并提交行政代理人批准，(1)对A档借款基数或假定B档借款基数所包括的资产进行评估；及(2)行政代理机构(或所需的A档循环贷款人)为确定A档借款基数和B档假定借款基数而要求进行的其他调查和审查(在每种情况下，上述确定应同时适用于上述规定)，在发出合理通知后，在正常营业时间内，并按合理要求的次数进行；但是，除非违约或违约事件仍在继续，否则行政代理和贷款人在预定到期日之前请求的评估、调查和审查的总数不得超过个；然而，此外，在借款人行使贷款延期选择权时，行政代理和贷款人应被允许请求额外的两个评估、调查和审查。公司应向行政代理提供行政代理可能合理要求的关于确定和计算A档借款基数的任何信息，包括任何发票、基础协议的正确和完整的副本, 文书或其他文件以及与其中提及的账户有关的所有账户债务人的身份。评估、调查或审查完成后，应将评估、调查或审查的报告和结果送交贷款人。

(B)管理代理可以(如果管理代理在收到所需的书面请求后5个工作日内未这样做)A档循环贷款人可)，由公司自行承担费用，(I)以行政代理人(或该等贷款人)合理地认为适宜的任何方式和任何媒介，对账目进行测试核实和存货实物核查，以及(Ii)安排对ABL融资机构优先抵押品进行常规实地审查，公司应提供行政代理人(或，如适用，所需的A档循环贷款人)可合理地要求与此相关的；但是，除非违约或违约事件仍在继续，否则行政代理和贷款人应在预定到期日之前请求不超过四次此类核查或四次例行实地检查；然而，此外，在借款人行使贷款延期选择权时，行政代理和贷款人应被允许再要求两次此类核查或两次例行实地检查。应行政代理人的要求(或如果行政代理人在收到所需的A档循环贷款人的书面请求后5个工作日内未提出要求，应所需的A档循环贷款人的要求)，并且费用由公司承担，公司应向行政代理人或该等贷款人(视情况而定)提交令行政代理人合理满意的报告，其中显示对账、账龄和测试核实以及试算平衡表，帐目；但除非违约或违约事件仍在继续，否则, 行政代理和贷款人在预定到期日之前不得要求超过四份此类报告；但是，如果借款人行使贷款延期选择权，行政代理和贷款人应被允许要求另外两份此类报告。在完成任何现场检查后，应将此类现场检查的报告和结果提交给出借人。

6.15 控制账户；核准存款账户

在符合现金管理命令的条款的情况下，该等命令以及加拿大抵押品的情况下，加拿大DIP认可命令：

(A)应行政代理在截止日期后的任何时间提出的合理要求，本公司应并应安排每一附属担保人，但现金或现金等价物除外，但受下列条件允许的留置权的限制第7.3(C)、(D)、(P)和(R)(I)将他们从任何其他人获得的任何账户或一般无形资产(或非美国担保人担保文件中定义的类似条款)(或非美国担保人担保文件中定义的类似条款)的所有现金和所有收益(定义见担保和抵押品协议)(或非美国担保人担保文件中定义的类似条款)存入核准存款账户，(Ii)不得在非控制账户的任何证券账户中维持任何资金或其他资产 (除非《担保和抵押品协议》第7.3节另有规定)，及(Iii)除在存款账户银行开立或维持任何存款账户外，不得设立或维持任何存款账户；但是，公司和附属担保人可以将现金存入和维护排除在外的账户。为免生疑问，受现有管制协议约束的存款账户应构成核准存款账户。

(B)公司应并应安排每一位附属担保人指示(或就一般无形资产而言，应作出商业上合理的努力指示)每一账户债务人的主要营业地点位于“合格应收款”的定义第(F)款规定，在任何账户或一般无形资产项下，有义务向其中任何一方付款，或继续向核准存款账户付款。

(C)如发生以下情况：(I)本公司、任何附属担保人或任何存款账户银行应在本协议生效日期后，因任何理由终止与维持核准存款账户有关的协议，(Ii)由于存款账户银行未能在任何重要方面遵守适用的存款账户控制协议的条款，行政代理人应要求终止，或(Iii)行政代理人合理行使其全权酌情权，确定存款账户银行的财务状况已大幅恶化，本公司应并应促使每一附属担保人：通知所有向该已终止的核准存款账户付款的各自债务人，使其今后向另一个核准存款账户支付所有款项。

(D)在情况下：(I)本公司、任何附属担保人或任何核准证券中介人在本协议生效日期后，因任何理由终止与维持控制账户有关的协议，(Ii)行政代理人应因核准证券中介人未能遵守适用的证券账户管制协议的条款而要求终止，或(Iii)行政代理人行使其唯一的酌情权，合理地决定核准证券中介人的财务状况已大幅恶化，本公司应通知所有向该已终止的控制账户付款的义务人，并应安排各附属公司担保向该已终止的控制账户付款的所有债务人，以便日后向另一控制账户支付所有款项。

6.16 业主豁免书及保管人函件

本公司应，并应促使各附属担保人根据第6.10节及行政代理应不时合理要求，根据第6.10节及行政代理应不时合理要求，以商业上合理的努力交付业主豁免及受保人函件 A档借款基础或假设B档借款基地所包括的优先抵押品，并根据可比资产交易的惯常商业惯例合理行使。

6.17纳税申报

在公司确定其打算将本合同所述的贷款和相关交易视为“可报告交易”(符合财政部条例第1.6011-4条的含义)后，公司应立即就此向行政代理发出书面通知并应向行政代理提交与此相关的所有所需的美国国税局表格。

6.18 制裁；反腐败法。

借款人将保持有效的政策和程序，旨在促进Holdings、借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施和反腐败法。借款人不得直接或间接使用贷款收益(I)贷款、出资、提供或以其他方式提供此类收益，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区的任何人、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人的任何活动或业务，或以任何其他方式，在每种情况下，导致任何一方(包括任何贷款人、首席协调人或行政代理)违反制裁规定，或(Ii)向任何人支付任何款项。政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了任何适用的反腐败法。

6.19 [已保留].

6.20 某些案件的里程碑。

每一贷款方应确保按照下述适用时间(或所需A档循环贷款人书面批准的较晚日期)实现下列各项里程碑(“里程碑”)：

(A)不迟于2022年6月15日，请愿日期应已发生，案件应已提交(贷款人特此确认已达到该里程碑)；

(B)不迟于2022年6月16日，贷款各方应已提交动议，寻求批准贷款文件和输入订单，其形式和实质应在所有方面都令所需贷款人满意(贷款人特此确认已达到该里程碑)；

(C)不迟于2022年6月17日，破产法院应已进入临时命令(贷款人特此确认已达到该里程碑)；

(D)不迟于2022年7月22日，破产法院应已登录最终命令；

(E)不迟于2022年11月1日，债务人应已签订可接受的重组支助协议；

(F)不迟于2022年11月30日，债务人应提交一份可接受的重组计划，以及一份拟议的可接受的披露声明；

(G)不迟于2023年4月1日，破产法院应已输入可接受的确认令；以及

(H)不迟于2023年4月15日，关于可接受的重组计划的计划生效日期。

6.21 某些破产事件。

贷款方及其子公司应遵守：(I)根据本协议不时修订和生效的《命令》、《现金管理命令》和《加拿大命令》中规定的所有要求和义务；(Ii)在签署命令后，遵守《批准破产法院命令》定义第(B)款所述类型的每个命令，因为每个此类命令都根据本协议修订和生效(包括，为免生疑问，第(Br)条第(B)款所载的规定(“经批准的破产法院命令”的定义)及(Iii)在加入后，连同批准债务人“第一天”及“第二天”济助的命令(在上文第(I)或(Ii)款未涵盖的范围内)，以及任何寻求建立重要程序以管理案件或批准在正常业务交易过程以外的重大或重大事项的诉状，以及所有在案件中取得的命令，每项该等命令均已根据本协议修订并生效(为免生疑问，包括“经批准的破产法院命令”定义第(C)款所载的要求)；但为执行因违反本第6.21节而产生的任何权利或补救措施而采取的任何行动，应符合命令中要求作出裁决或输入破产法院命令的任何要求。

6.22 破产通知。

(A)借款人将在合理可行的范围内，在向破产法院提交文件之前，在合理可行的范围内，向行政代理提交最终命令以及与贷款和贷款文件有关的所有其他拟议命令和诉状，任何其他融资或使用现金抵押品，出售或以其他方式处置价值超过1,000,000美元的抵押品，现金管理，充分保护，任何第11章计划和/或与之相关的任何披露声明或补充文件。

(B)借款人将在合理可行的范围内，在向破产法院提交所有其他文件、动议、诉状之前，不迟于三个历日(或行政代理同意的较短期限)向行政代理提交(行政代理将向每个贷款人提供)。必须向破产法院提交的其他文件或实质性通知，涉及(X)批准任何妥协和和解索赔的请求无论是否根据联邦破产程序规则9019，或(Y)根据破产法第363、365、1113或1114条申请救济，在每种情况下，通知、文件、动议、诉状或其他价值低于5,000,000美元的信息除外。

6.23 加拿大的某些破产事宜

(A)控股公司应以代表债务人的外国代表的身份向加拿大法院提出申请，要求启动加拿大承认程序，并加拿大法院应已发布加拿大初始承认令、加拿大补充令和加拿大临时DIP认可令；

(B)在登录最终命令后，加拿大法院应在合理的切实可行范围内尽快发出加拿大最终DIP认可令；和

(C)控股公司将在合理可行的范围内，在向加拿大法院提交与加拿大承认诉讼程序中的任何救济请求有关的所有文件、动议、诉状、其他文件或重要通知之前，不迟于三个历日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理提交。

6.24 现金汇回。

除任何批准的预算规定外，借款人应采取商业上合理的努力，促使其所有非贷款方的境外子公司将所有非限制性现金或现金等价物(为免生疑问，包括位于中华人民共和国境内的所有此类非限制性现金或现金等价物)汇回贷款方(BrandCo实体除外)，除非，只要该等现金或现金等价物的汇回被禁止或被禁止，受适用的当地法律(包括根据当地法律施加的受托责任)或具有约束力的协议的限制或延迟，或与不一致。

6.25个出借人电话。

请愿日之后，债务人的高级管理层、法律和财务顾问将在正常营业时间与贷款人(以及他们的顾问，包括行政代理的财务顾问)举行电话会议，讨论批准的预算、案件、贷款方的财务和经营业绩，以及所需贷款人在合理提前通知下可能合理要求的其他相关事项；条件是，债务人的专业顾问，包括Alvarez和Marsal，将至少每周与行政代理的财务顾问举行一次额外的电话会议。

第七节。
负面公约

借款人特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额仍欠任何贷款人或任何代理人(除(I)当时尚未到期的或有债务，以及(Ii)与特定对冲协议或特定现金管理债务有关的债务外)，借款人不得，也不得允许其任何子公司：

7.1高管薪酬。

在任何情况下，在未经所需贷款人的事先同意的情况下，订立或允许其任何附属公司订立任何关键关键员工保留计划(在请愿日之前向贷款人披露的关键员工保留计划除外)、任何有关高管薪酬的新协议或修订协议，或在任何情况下，在正常业务过程之外订立其他重要高管薪酬安排。

7.2负债

制造、发行、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)借款人及其任何附属公司根据(I)本协议和任何其他贷款文件、(Ii)公司间DIP贷款和(Iii)BrandCo DIP贷款，在每种情况下均按照订单进行的债务；

借款人或其任何附属公司欠借款人或其任何附属公司的无担保债务，条件是，第7.7节允许非贷款方欠借款方的任何此类债务(除第7.2节或其中任何条款外)；

(C)借款人或其任何附属公司为取得、发展、建造、购买、租赁、修理、增加或改善任何财产(不动产或个人)、设备或其他在准许业务中使用或有用的资产而招致的资本、租赁债务及债务，不论该等财产、设备或资产最初是直接取得或因购买拥有该等财产的任何人的任何股本而获得的，设备或资产，未偿还本金总额不得超过500万美元；但在请愿日存在的任何资本租赁义务应列于附表7.2(D)；

(D)根据(I)请愿前2016年定期贷款协议、请愿前2024年票据、请愿前ABL信贷协议、请愿前BrandCo贷款协议以及(Ii)请愿日截至下列本金总额的其他贷款而未偿还或产生的债务附表7.2(D)；

(E)保证义务

(I)借款人或其任何子公司承担本协议未禁止的借款人或任何附属担保人的债务；但条件是，任何不是担保人的子公司，如不是根据本条就借款人的债务提供担保义务的担保人，也应在同等基础上就这些义务提供担保，

(Ii)借款人或控股公司债务的任何附属担保人、任何非担保人附属公司或合营企业或在下列许可范围内并非附属公司的其他人第7.7节(参照第7.2节或其中任何条款除外)，

(3)由任何非担保人子公司承担任何其他非担保人子公司的债务；以及

(Iv)由任何非担保人子公司在下列允许的范围内履行任何不是子公司的其他人的义务第7.7条(参照第7.2条或其中任何条款除外)；

(F)借款人或其任何附属公司因银行或其他金融机构兑现借款人或其附属公司在正常业务过程中无意中开出的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这些债务得到及时偿还；

(g) [保留区];

(h) [保留区];

(i) [保留区];

(J)借款人或任何其他贷款方在任何未清偿时间本金总额不超过$5,000,000的债务

(K)为营运资金和一般公司目的而根据当地或双边信贷安排而属外国附属公司的非担保人附属公司的债务，本金总额在任何时候均不超过1,000,000美元；

(L)借款人或其任何附属公司在以下方面的负债：工人补偿索赔、银行担保、仓单或类似设施、财产伤亡或责任保险、供货安排中的收付义务、自我保险义务、履约、投标、海关、政府、增值税、关税、关税、上诉和保证保证金、完工保证以及其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

(M)借款人或其任何附属公司因订立协议而招致的债务，该等协议规定在任何情况下因收购或处置任何业务、资产或附属公司而招致的与货品的出售、租赁或其他处置有关的弥偿，或因调整购买价格或类似债务而招致的债务，每宗个案均在正常业务过程中发生；

(n) [保留区];

(o) [保留区];

(p) [保留区];

(Q)借款人或作为开户方的任何附属公司在正常业务过程中或在其他方面与行业惯例一致的商业信用证的负债情况；

(R)(I)欠任何保险公司的债务，而该等债务与该保险公司在正常业务运作中所准许的任何保险费的融资有关，以及(Ii)以退休金及不构成失责事件的退休负债的形式出现；

(S)(I)在正常业务过程中承担的担保义务；但此种担保义务不得因借款而产生债务，

(2)借款人及其附属公司在正常业务过程中对租赁义务的担保义务，

(3)合营企业债务方面的担保义务，

(4)在以下情况允许的债务方面的担保义务：上文(R)(Ii)条及

(V)借款人或其任何附属公司对供应商协议项下的任何附属公司的采购义务以及对客户、分销商、特许经营商、出租人、被许可人和再被许可人的义务的担保义务；

但本条规定的所有担保义务不是借款的债务，并且是在正常业务过程中产生的；

(t) [保留区];

(u) [保留区];

(v) [保留区];

(W)负债代表对控股公司、任何母公司、借款人或在正常业务过程中发生的任何附属公司的雇员的递延补偿或基于股票的补偿；

(x) [保留区];

(Y)在正常业务过程中与透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排有关的债务 (以及与此有关的担保义务)；

(Z)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中就任何附属公司或合资企业的现金管理及相关活动而承担的债务；

(aa) [保留区];

(Bb)欠任何人(借款人的关联公司除外)的债务，涉及借款人或其任何附属公司账户的信用证面值的未提取部分或未提取的偿还义务在任何时间未清偿的总金额不超过15,000,000美元；和

(Cc)所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费、原发行折扣的增加或摊销、实物支付利息的增加以及第号所述债务的额外或或有利息上文(A)至(Bb)条。

7.3留置权

在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)尚未到期或正通过适当程序真诚地提出异议的税款的留置权；但借款人或其附属公司(视属何情况而定)的账面上应按公认会计准则的要求保持充足的准备金；

(B)在正常业务过程中产生的业主留置权、承运人留置权、仓库保管员留置权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权或其他类似留置权，而该留置权未逾期超过60天，或正真诚地通过适当的诉讼程序提出异议；

(D)保证金和其他留置权，以保证履行投标、政府、贸易和其他类似合同(借款除外)、租赁、转租、法定或监管义务、保证、判决和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的对保险公司的其他类似性质的债务和债务；

(E)(I) 在承保任何按揭的任何业权保险单中列为例外的留置权和产权负担，以及(Ii)在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、租契、许可证、契诺、条件、限制和其他类似的产权负担，总体上不会对借款人或其任何附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)留置权 (I)在请愿之日(X)担保根据请愿前2016年定期贷款协议、请愿前ABL信贷协议、请愿前BrandCo融资协议和国外ABTL信贷协议承担的义务，或(Y) 附表7.3(F)、(Ii)取得第7.2(D)条所准许的债务；

(G)(I)保证借款人或其任何附属公司因下列原因产生的债务的留置权Sections 7.2(c), 7.2(e), 7.2(j), 7.2(k), 7.2(r) and 7.2(s); provided, that

(A)在担保因下列原因产生的债务的任何此类留置权的情况下第7.2(R)条规定，此类留置权不会对任何财产构成负担，但就此类保险向任何此类保险公司支付的现金除外。

(B)在留置权的情况下根据第7.2(E)节，基础债务由根据本协议允许发生的留置权担保，并且

(C)如有任何该等留置权以保证根据第7.2(J)条规定，此类债务只能由初级抵押品担保，并具有担保债务的留置权，且此类留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何非抵押品的其他财产，以及

(Ii)下述留置权的任何延期、再融资、续期或替换第7.3(G)节第(I)款的全部或部分；但此类延期、续期或替换应仅限于保证(或被允许获得)如此延长、续期或替换的留置权(加上对此类财产的改进，如有)的全部或部分财产；

(H)(I)根据贷款文件设定的留置权或保证全部或部分债务的任何其他留置权(Ii)担保公司间DIP融资，但须遵守和依据《订单》和《加拿大DIP认可令》，或(Iii)根据《订单》和《加拿大DIP认可令》担保BrandCo DIP融资及其收益；

(I)因判决而产生的留置权在下列情况下不构成违约事件第8.1(H)条；

(j) the CCAA Charges;

(K)(I)对非担保人子公司的财产的留置权，保证债务或本协议不禁止此类非担保人子公司承担的其他义务，每次在正常业务过程中不超过$2500,000和(Ii)保证借款人或其任何子公司以任何贷款方为受益人的债务或其他义务的留置权；

(L)在正常业务过程中收到客户的预付款和预付款，在一定程度上对相关存货及其收益产生留置权；

(M)法律上对海关和税务机关的留置权以确保支付与货物进口有关的关税；

(N)因借款人及其附属公司在正常业务过程中通过第三方销售货物的寄售或类似安排而产生的留置权以其他方式符合以往惯例；

(o) [保留区];

(P)被视为与下列允许的投资有关的留置权构成回购义务的第7.7(B)节；

(Q)对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的特定存货、设备或其他货物和收益的留置权，以保证该人就银行承兑汇票以及为该人的账户签发或开立的信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货、设备或其他货物；

(R)保证任何对冲协议总额不超过1,000,000美元的留置权为各自的经营要求或为对冲利率或货币风险而在正常业务过程中为各自的经营要求或为对冲风险而在任何时间未完成或订立的任何对冲协议，而非投机目的；

(S)出租人根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约或分租而拥有的任何权益或所有权，以及与任何该等租约有关而提交的任何融资报表；

(t) [保留区];

(U)(I)作为合同抵销权的留置权(A)与银行建立存管关系有关，而不是在正常业务过程中给予的，(B)与借款人或其任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以偿还借款人及其附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或(C)与在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司的分销商、客户、客户、供应商或供应商订立的采购订单及其他协议有关，(Ii)在正常业务过程中承担现金管理义务的其他留置权，以及(Iii)对商品交易账户和其他经纪账户在正常业务过程中发生但非投机目的的合理和惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户和其他经纪账户的类似留置权；

(V)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

(W)对合资企业和其他非全资实体在请愿日存在的股本留置权，以确保该合资企业或实体的债务，以及与合资企业和其他非全资实体的股本有关的期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利；

(X)留置权担保在正常业务过程中就下列准予的与贸易有关的信用证产生的义务第7.2节和第节，涵盖由此类信用证提供资金的货物(或与此类货物有关的所有权文件)及其收益和产品；

(Y)本金金额在任何时候均不超过5,000,000美元的债务的其他留置权；

(Z)借款人或其任何子公司授予的知识产权的许可、再许可、交叉许可或汇集，或与之有关的类似安排，而该等安排不会在任何实质性方面干扰借款人或该附属公司的正常业务行为；

(Aa)关于借款人或其任何子公司签订的租赁、转租、许可证或寄售的预防性UCC融资报表备案文件(或在非美国司法管辖区的其他类似备案文件)产生的留置权；

(Bb)(I)(I)分区或类似的法律或权利，保留或归属任何政府当局，以控制或管制任何不动产的使用；及(Ii)对借款人或其任何附属公司根据其订立的政府合同(但本条第(2)款所述的任何留置权不得对任何抵押品构成负担)；

(Cc)对下列债务允许的现金存款留置权第7.2(Bb)条；但任何该等按金的款额不得超过该等现金按金所保证的债务数额的103%；

(Dd)对借款人或在正常业务过程中授予借款人或该附属公司(如适用)的分销商、供应商、供应商、客户或客户的库存或设备的留置权。

(Ee)根据命令为提供充分保护而授予的留置权。

7.4根本性变化

完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其任何财产或业务，但下列情况除外：

(A)(I) 任何子公司均可与借款人合并、合并或合并，或被清算为借款人，只要这种合并、合并或合并不会对留置权产生不利影响，从而有利于担保债务或其优先权的抵押品代理 (但借款人须为继续或尚存的人)或(Ii) 任何附属公司可与任何附属担保人合并、合并或合并，或被清算为附属担保人(但条件是：(X)该附属担保人须为继续经营或尚存的人；及(Y)如任何债务人是该项合并、合并、综合或清盘的一方，则尚存的人须为债务人)；

(B)任何非担保人附属公司可与作为附属公司的任何其他非担保人附属公司合并或合并，或清算为该附属公司；但如债务人的任何非担保人附属公司是该项合并、合并或清盘的一方，则尚存的人应为债务人；

(C)任何子公司可在自愿清算(或以其他方式)后将其全部或几乎所有资产处置给任何借款方；但条件是，如任何债务人为转让人，则受让人应为债务人；

(D)任何非担保人子公司(BrandCo实体除外)可处置其全部或几乎所有资产(在自动清算、解散、清盘或其他情况下)(I)转让给作为子公司和债务人的任何其他非担保人子公司，或(Ii)Holdings；

(E)明确允许的处置第7.5节(第7.5(C)节除外)可以完善；

(F)任何明确允许的投资第7.7节的结构可以是合并、合并或合并；

(G)依据破产法院的任何命令就任何债务人而进行的任何合并、综合或合并，或清盘、清盘或解散，或处置财产或业务，其形式及实质须令行政代理人及所需的A级循环贷款人合理地满意。但只要其收益是按照第(Br)条第(2.12)(C)款的规定运用的，就应允许在没有破产法院进一步命令的情况下对ABL融资的第一优先权抵押品进行最低限度的处置；以及

(H)任何非实质性附属公司可在下列情况下进行清算或解散：(I)借款人真诚地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；(Ii)若该附属公司为贷款方，则该附属公司的任何资产须在实施该清算或解散后转让予借款方；及(Iii)如该附属公司为贷款方，该子公司的任何业务如未以其他方式终止(如果借款人真诚地认为该终止符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有不利影响)，应在该清算或解散生效后转让给借款方或由贷款方以其他方式处理。

7.5财产处置

处置其拥有的任何财产(包括应收款)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或向任何人发行或出售Capital 股票的任何股份(董事资格股份除外)，或授予任何独家许可，但以下情况除外：

(A)(I) 处置正常经营过程中剩余、陈旧、损坏或破旧的财产(包括废料和副产品)，处置借款人和其他附属公司在正常经营过程中不再使用或不再有用或在经济上可行的财产的处置，以及为遵守适用的法律要求或许可要求(在每种情况下，由借款人善意确定)所需的财产处置。(Ii)在正常业务过程中出售违约应收款；(Iii)放弃、注销或处置借款人管理层认为在正常业务过程中对业务运营不再有用或不再必要的任何知识产权；但条件是，此类知识产权未在国际货物和服务分类第3类登记或申请登记(除非根据适用法律不可能保留此类知识产权)和(4)销售、租赁或借款人管理层认为在正常业务过程中不再有用或不必要的其他存货处置；

(B)(1) 在正常业务过程中出售库存或其他财产，(2)在正常业务过程中或与其他货物和服务有关的知识产权方面的交叉许可、汇集、再许可或许可，或与知识产权有关的类似安排(包括销售权的处置) ，期限不超过五(5)年；但在任何情况下，此类处置都不会对贷款人造成实质性不利，而且对于涉及其他商品和服务的任何此类处置，只要借款人在作出处置时真诚地确定，此类处置的总对价已经或预期超过20,000,000美元，任何此类处置都应事先获得所需贷款人的书面同意(不得无理扣留此类同意)，以及(Iii)在正常业务过程中的同期交换，在这种交换中收到的财产的公平市场价值等于交换的财产的公平市场价值(前提是，在这种交换生效后，根据证券文件或破产法院或加拿大法院的命令，受抵押品代理人留置权约束的任何这样交换的借款方的财产的公平市场价值不会大幅减少)；

(C)以下许可的处置：第7.4条(第7.4(E)条除外)；

(D)向任何借款方出售或发行任何附属公司的股本；

(E)对借款人或其位于佛罗里达州杰克逊维尔的一家子公司所拥有的不动产的任何处置；前提是，

(I)应以公平市价为准，

借款人及其子公司收到的总代价的至少75%是现金或现金等价物，以及

(Iii)符合第2.12(C)节的要求；

(f) any Recovery Event; 只要第2.12(C)节的要求在适用范围内得到遵守；

(G)不会对借款人或其附属公司在正常过程中使用此类财产造成实质性干扰的财产租赁、非排他性许可、根据占用协议占用或分租财产；

(H)无偿处置露华浓海外公司的股本或资产；

(I)在每种情况下，在正常业务过程中无追索权地出售或贴现应收账款，但仅在与符合行业惯例的折衷或收回有关的情况下出售或贴现(且不作为任何批量出售应收账款或为应收账款融资的一部分)；

(J)(I) 将因行使“征用权”或其他类似政策而被没收的财产转让给已对其予以谴责的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的契约或其他方式)，和(Ii)将遭受意外事故的财产转让给有关的保险人，作为保险和解的一部分；

(K)借款人或任何附属担保人将财产(I)转让给作为债务人的任何其他贷款方，或(Ii)从非担保人附属公司转让给(A)任何贷款方；但以超过公平市价的价格进行处置的部分(如有)应构成投资，并符合第7.7条或(B)任何其他非担保子公司；

(L)在正常业务过程中处置现金和现金等价物(或现金等价物的国外等价物)；

(M)至构成处分的范围，(I)留置权明确允许第7.3节(引用第7.5节或其中任何条款除外)、(Ii)第7.6节明确允许的限制支付(引用第7.5节或其中任何条款除外)和(Iii)第7.7节明确允许的投资(引用第7.5节或其中任何条款除外)；

(N)对合营企业和其他非全资实体的投资进行处置，以合营企业各方之间在请愿日生效的习惯买卖安排所要求或作出的范围为限在请愿日生效的合资企业安排、股东协议和类似的具有约束力的安排，每一种情况均可在适用的破产法生效后强制执行；只要第2.12(C)节的要求在适用的范围内符合与之相关的规定；

(O)根据其条款解除本协议所允许的对冲协议；

(P)根据破产法院的任何命令向任何债务人出售、转让或以其他方式处置资产，其形式和实质应合理地令行政代理满意(仅就其本身的处理方式而言)和所需的A档循环贷款人，允许在没有破产法院进一步命令的情况下进行最低限度的资产处置，只要其收益是按照第2.12(C)条；

(Q)在正常业务过程中销售服务或终止任何其他合同；

(R)在正常业务过程中处置财产，但条件是：(I)(A)该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(B)该等重置财产的收益用于购买该重置财产的价格，及(Ii)如该等财产构成抵押品，则该重置财产亦构成抵押品；

(S)在正常业务过程中的任何财产处置，而该财产处置是对非实质合同权利的放弃或放弃、合同或侵权索赔的和解、放弃或免除；以及

(T)借款人和/或其附属公司之间的财产处置借款人和/或其附属公司是债务人，而该财产处置是实质上同时进行的临时处置，与依据上文(A)至(S)条。

7.6受限付款

直接或间接宣布或支付任何股息，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购借款人或其任何附属公司的任何股本而直接或间接支付任何款项，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购借款人或其任何附属公司的任何股本而拨备资产，或直接或间接作出任何其他分配，无论是以现金或财产或借款人或该等附属公司的债务(统称“限制性付款”)。除了：

(A)(I) 任何子公司可以向任何贷款方支付限制性付款(但任何债务人子公司只能向作为贷款方和债务人的子公司进行限制性付款)和(Ii)非担保人子公司可以向其他非担保人子公司进行限制性付款；

(B)借款人或任何附属公司可在正常业务过程中不重复地制作，

(I)税款支付总额不得超过最终命令(A)授权支付某些呈请书前税费和(B)给予破产法院录入的相关济助的支付金额，以及

(Ii)限制向Holdings支付允许Holdings支付

(A)与维持其存在及其对借款人的所有权有关的专营权和类似的税费及其他费用和开支，

(B)只要借款人和控股公司是美国联邦、州或地方所得税、联邦、州或地方所得税的合并、合并、统一或类似集团的成员，联邦、州或地方所得税(视情况而定)，但仅限于此类所得税可(X)归因于借款人及其附属公司的收入，通过考虑借款人和此类子公司的任何可用净营业亏损结转或其他税务属性以及(Y)不在纳税范围内而确定；但在每一种情况下，就任何财政年度支付的此类款项不得超过借款人和该等附属公司在该财政年度本应就该等所得税支付的数额，减去借款人和该等附属公司就该等税款直接支付的任何数额；

(C)向其现任和前任高级人员和雇员及董事会成员支付的惯常费用、薪金、花红、遣散费和其他福利，以及代表其提供的赔偿，

(D)公司运营费用以及维持公司存在所需的其他费用和开支，

(E)第7.9节第二句第(I)款所允许的费用和费用，

(F)与Holdings的任何债务或股权发行有关的合理费用和开支，只要其收益(或在发行不成功的情况下，打算用于)借款人及其附属公司的利益，无论是否完成和

(G)与遵守联邦或州法律(包括证券法、规则和条例、证券交易规则和类似的法律、规则和条例)或本协议或任何其他贷款文件项下的报告和公共及有限责任公司义务有关的合理费用和开支；

但根据第7.6(B)(Ii)条支付的限制性付款(根据上文第(B)款付款除外)在任何情况下都应与批准的预算一致；

(C)至在构成限制性付款的范围内，借款人及其附属公司可订立和完成明确准许的交易(参照除外第7.6条或其任何条款)第7.4、7.5、7.7和7.9条的任何规定(第7.9条第二句第(Vi)、(Vii)或(Ix)条除外)；

(d) 借款人的任何非全资子公司均可向其股权持有人(不包括作为借款人的关联公司(借款人及其子公司除外)的任何此类股权持有人)宣布并支付现金股息，只要借款人或其拥有支付股息的子公司的股权的子公司至少获得其比例份额(基于其对支付此类股息的子公司的股权的相对持有，并考虑到相对偏好，如有，该附属公司的各类股权中的一项)；

(E)核准预算或订单中规定的预付款和其他债务付款(包括就(I)公司间DIP贷款支付的实物利息和(Ii)BrandCo DIP贷款支付的任何款项)。

7.7投资

向任何其他人提供任何预付款、贷款、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或从任何其他人购买构成持续业务的全部或几乎所有资产，或对任何其他人进行任何其他类似投资(上述所有投资)，但以下情况除外：

(A)(一)在正常业务过程中扩大贸易信用，(二)在正常业务过程中或按照市场惯例向分销商、客户、供应商和供应商发放贷款、垫款和促销，(三)购买和获取库存、用品、材料和设备，购买合同权、帐目和动产纸，购买看跌期权和看涨期权以对冲外汇风险敞口或外汇现货和远期合约、购买应收票据或知识产权许可证或租赁，在正常业务过程中，以此类购买和收购构成投资的程度为限。(4)借款人及其附属公司在正常业务过程中与出售库存和零部件有关的投资，以及(5)在正常业务过程中购买和收购知识产权或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的投资，以此类购买和收购构成投资的范围为限；

(B)现金等价物(或现金等价物的境外等价物)投资和作出时为现金等价物(或现金等价物的境外等价物)的投资；

(C)与下列事项有关的投资：(I)产生下列债务：第7.2节(除第7.7节或其任何条款外)因借款人或其任何子公司之间的债务而产生的程度，以及第7.2节允许的担保义务(除第7.7节或其任何条款外)和就该等担保义务所支付的款项，(Ii)免除第7.2节所允许的任何债务或将其转换为股权(第7.7节或其任何条款所允许的除外)和(Iii)借款人或其任何附属公司对租赁(资本租赁义务除外)或不构成债务的其他债务的担保，每一种情况都是在正常业务过程中订立的；

(D)在正常业务过程中向任何母公司、控股公司或其任何附属公司的雇员、顾问或董事提供的贷款和垫款，总额(借款人及其所有附属公司)在任何时间均不得超过$1,000,000 (不包括(就该上限而言)学费垫款、旅费和娱乐费，但包括搬迁垫款)；

(E)投资 (I)(与下列允许的债务产生有关的投资除外第7.7(C)条)借款人或其在借款人的任何附属公司或借款人的任何人(或因该项投资而成为借款方的附属公司)；但任何债务人不得根据本款第(I)、(Ii)款对非债务人进行投资[保留区]，(3)完全由借款人或其任何子公司出于税收目的购买或出资的任何其他子公司的股权构成，只要在此类投资之前，借款人向行政代理机构提供行政代理机构合理接受的证据，证明在给予此类投资形式上的效力后，担保各方在抵押品上的担保权益的授予、完整性、有效性和优先权不会因此类投资而在任何实质性方面受到损害，并且(Iv)在请愿日存在于任何非担保人子公司；

(F)任何核定预算所规定的范围内的投资；

(G)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中收到的与(W)供应商、供应商、分销商、客户、客户和其他人的破产或重组有关的投资(包括债务)，(X)解决供应商、供应商、分销商、客户和其他在正常业务过程中产生的拖欠债务和与供应商、供应商、分销商、客户、客户和其他人员的其他纠纷，(Y)托收或存款背书以及与供应商、供应商、分销商、客户和客户之间的惯例贸易安排，包括向借款人或任何附属公司发出的客户和客户的股本，以换取所提供的货物和/或所提供的服务；

(H)任何非担保人附属公司对任何其他非担保人附属公司的投资(BrandCo Holdings或其任何附属公司对非BrandCo Holdings附属公司的非担保人附属公司的投资除外)；但第7.7(H)节不允许任何作为债务人的非担保子公司投资于任何非债务人；

(I)在请愿书日期存在或依据在请愿书日期存在并列明的具有法律约束力的书面承诺的投资附表7.7及其任何延期、更新或替换，只要根据本条第(I)款作出的任何投资额没有增加(根据此类具有法律约束力的承诺除外)；

(J)借款人或其任何附属公司根据本协议所允许的对冲协议进行的投资；

(K)至构成投资的范围，明确允许的交易(参照以下内容除外第7.7节或其任何条款)第7.4、7.5、7.6和7.8节下；

(L)因借款人或其任何附属公司收到非现金代价而直接产生的投资第(Br)7.5节(参照第7.7节或其中任何条款除外)；

(M)第#款所述认捐和存款产生的投资第7.3(C)及(D)条；

(N)与合法商业目的相关的投资(为免生疑问，不应包括任何融资安排)，该合法商业目的包括：(I)知识产权的许可、再许可、交叉许可、汇集或贡献，或与知识产权有关的类似安排(BrandCo抵押品除外，但根据BrandCo许可文件允许的除外)，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致或不符合以其他方式对贷款人的利益造成实质性不利的情况下，以及(Ii)在正常业务过程中向外国子公司转让或许可非美国知识产权(BrandCo抵押品除外，但根据BrandCo许可证文件允许的除外)，或以其他方式不对贷款人的利益造成实质性不利；

(O)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的惯例贸易安排；

(P)投资总额不超过2500,000美元；但任何贷款方根据第(P)款进行的投资不得以知识产权(或拥有知识产权的子公司的股本)的形式进行；

(Q)在正常业务过程中预支支付给雇员的工资，或支付给董事或顾问的费用；但在任何财政年度内，根据第7.7(Q)条进行的投资总额不得超过1,000,000美元，且在任何情况下都应与批准的预算相一致；

(R)投资构成贷款或垫款，以代替根据第7.6条；

(S)借款人或其任何子公司可投资于预付费用、为收回和租赁而持有的可转让票据，以及在正常业务过程中提供给第三方的公用事业和工人补偿保证金，并与核准的预算相一致。

(T)在借款人(或其任何国内子公司，视情况适用)的任何“超额401-(K)计划”下可供高薪雇员使用的任何其他投资，在每种情况下，在允许借款人(或该国内子公司，如适用)履行其根据此类“超额401-(K)计划”为高薪雇员承担的义务的范围内进行的投资；但条件是，根据第7.7(T)节进行的此类投资必须与批准的预算一致。

双方进一步理解并同意，就本第7.7节而言，为确定任何未偿还投资的价值，该金额应被视为作出、购买或获得该投资的金额减去该投资的任何回报(不超过原始投资金额)。

7.8提前还款等关于负债的；修订。

(A)支付任何请愿书前付款，但不包括：

(I)按照订单允许的并与批准的预算一致，

(Ii)经任何经批准的破产法院命令许可并与经批准的预算一致的，或

(Iii)按破产法院或加拿大法院的任何其他命令所准许的按所需贷款人合理地满意的款额计算；

(B)在每种情况下，未经所需A档循环贷款人事先书面同意(可通过电子邮件提供同意)，修订或修改有关任何复审前债务或BrandCo DIP贷款的文件；

(C)以任何对贷款人不利的方式修改或修改BrandCo许可证文件；或

(D)在无法全额现金偿付贷款文件规定的所有担保债务之前，就请愿前B期定期贷款支付任何款项。

7.9与关联公司的交易

与其任何关联公司(借款人或其任何附属公司除外)订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，涉及的总付款或对价超过500,000美元，除非此类交易(A)本协议不禁止和(B)按对借款人或该附属公司(视情况而定)整体而言不低于实质优惠的条款进行。比它在与非关联公司的人进行类似的公平交易中获得的收益更高；如果任何此类交易涉及的总付款或对价超过750,000美元，借款人应向行政代理提交一份由国家公认的投资银行公司出具的信函，说明从财务角度来看，此类交易对借款人或其子公司是公平的。尽管有上述规定，借款人及其子公司可以：

(I)向Holdings支付与交易有关的费用和开支，并在请愿日之前向行政代理人的财务顾问明确披露，并与核准的预算保持一致；

(ii) [保留区];

(Iii)进行根据第7.6节允许的任何受限支付(参照第7.9节或其中任何条款除外)或根据第7.7节允许的任何投资；

(4)根据交易、公司间DIP融资和BrandCo DIP融资履行其义务；

(V)与合资企业进行交易，以购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备和服务；

(Vi)在不受第7.9节条款约束的情况下，仅因作为控股关联公司的任何人士或借款人而与该人士或借款人订立任何交易，而该等人士及控股或借款人(视何者适用而定)有共同董事；

(Vii)根据过去的惯例，在控股公司、借款方及其子公司之间在正常业务过程中进行本协议未禁止的任何交易；

(Viii)将加入根据第10.6节允许的交易；

(九)将记入附表7.9所列交易；

(X)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，与保荐人订立联合采购安排；

(Xi)在符合第7.6(B)(Ii)(B)节允许的范围内，在所需贷款人的指示下，与行政代理协商，在请愿日生效的《公司税收分享协议》条款或对该协议的任何修订不会大幅增加借款人或任何附属担保人在该协议下的义务的条款下，订立并履行其各自的义务；

(Xii) 在正常业务过程中与控股公司、借款人或其任何子公司的高管、董事、经理、员工或顾问订立任何薪酬或员工福利安排，且本协议的条款不禁止；

(Xiii)[保留区];

(Xiv)在借款人或任何子公司(视属何情况而定)向行政代理递交国家认可投资银行公司的信函的任何交易中加入，说明从财务角度来看，这种交易对借款人或该子公司是公平的，或符合第7.9节第一句(A)和(B)款的要求；

(Xv) 在正常业务过程中与NCH Marketing Services，Inc.或其任何子公司签订优惠券处理和相关服务的安排，并按照过去的做法，按条款对借款人或该子公司(视属何情况而定)整体而言，不低于与非关联公司的人进行类似的公平交易所获得的实质性优惠；

(Xvi) 与客户、客户、供应商或作为关联企业的商品或服务的买方或卖方进行交易，在每种情况下，在正常业务过程中或在其他情况下，遵守本协议的条款，即董事会或借款人或控股公司的高级管理人员真诚地确定，对借款人及其子公司是公平的，或条款至少与在此时从非关联方获得的合理条件相同；

(Xvii) 参与任何交易，根据该交易，Mafco或Mafco的任何全资子公司、控股公司、任何母公司或任何前述任何关联公司将应借款人和子公司的要求向借款人和子公司提供，并向Mafco或该全资子公司或控股公司、该母公司或该关联公司(视情况而定)支付费用，在正常业务过程中向第三方提供商购买某些已分配的服务。例如法律和会计服务、税务、咨询、财务咨询、公司治理、保险和其他服务；但借款人及其附属公司根据上述任何条款支付的所有款项，每一财政年度的总额不得超过8,000,000美元；以及

(Xviii)在正常业务过程中，借款人或其附属公司与其本身经借款人或该附属公司善意批准的雇员股票期权计划之间进行的任何交易。

为免生疑问，本第7.9条不限制或以其他方式适用于在正常业务过程中与控股公司或借款人或其任何附属公司的雇用、福利、补偿、奖金、留任及遣散费安排，以及向其或为其利益而支付补偿或利益(包括惯常费用、开支及弥偿)的安排。

就本第7.9节而言，与任何附属公司进行的任何交易，如获得借款人或该附属公司(视情况而定)董事会多数公正董事的批准，应被视为已满足本条款第一句(B)款规定的标准。“无利害关系的董事”：对于任何个人和交易，指在该交易中或与该交易没有任何重大直接或间接经济利益的该人士的董事会成员。任何该等董事会成员不得因持有借款人、控股公司或任何母公司的股本或有关该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利而被视为拥有该等财务权益。

7.10销售和回租

与任何人士订立任何安排，规定借款人或其任何附属公司租赁借款人或其任何附属公司将由借款人或其任何附属公司出售或转让的不动产或非土地财产(A)给该人或(B)该人已经或将向其垫付资金的任何其他人，以该借款人或其任何附属公司的该等财产或租金义务为抵押。

7.11财政期变动

允许借款人的财政年度在12月31日以外的某一天结束。

7.12否定质押条款

订立任何协议，禁止或限制任何贷款方在其任何财产上产生、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以保证担保和抵押品协议下的义务，或在任何附属担保人的情况下，担保义务，但以下情况除外：

(A)本协议和其他贷款文件；

(B)管理债务和/或本协议允许的留置权担保的其他债务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对受本协议允许的此类留置权约束的资产有效)；

(C)借款方作为相关软件或知识产权(视属何情况而定)的被许可人在正常业务过程中签订的软件和其他知识产权许可(在这种情况下，任何禁止或限制仅适用于受适用许可约束的资产)；

(D)在正常业务过程中发生的合同义务，这些义务(1)限制对作为适用合同义务标的的资产的留置权，或(2)载有限制转让、转让或质押此类协议的习惯规定；

(E)与任何非担保附属公司的债务或其他义务有关的任何协议，不受下列条款禁止第7.2节(在这种情况下，任何禁令或限制仅对该非担保子公司及其子公司的资产有效)；

(F)请愿日生效的禁令和限制(I)请愿前2016年定期贷款协议、请愿前2024年票据契约、请愿前ABL信贷协议、请愿前BrandCo融资协议和外国ABTL信贷协议，或(Ii)列于附表7.12；

(G)适用于本协定不禁止的合资企业和其他非全资实体的合资企业协议、股东协议和其他类似协议中所载的惯例规定；

(H)限制管理租赁权益的任何租约的转租、转让、质押或以其他方式转让的习惯规定；

(I)与本协议下不禁止的任何财产处置、租赁、转租、许可证、再许可、交叉许可、汇集和类似协议有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；

(J)在任何人成为借款人的附属公司或与借款人或借款人的附属公司合并或合并为借款人或借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议的订立并非预期该人会成为借款人的附属公司或合并的一方；

(K)适用法律或法规或许可证要求施加的限制。

(L)与本协议允许产生的任何债务有关的任何协议或文书中的限制如果任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制作为一个整体对子公司的限制并不比本协议中所包含的产权负担(由借款人真诚地确定)严格，或者(Ii)如果此类产权负担和限制是根据当前市场的类似融资习惯的话发生时的条件(由借款人善意确定)，且借款人真诚地确定该等产权负担和限制不会合理地损害借款人根据担保文件设定和维持抵押品留置权的能力；

(M)对以下列方式允许的留置权担保的债务限制第7.3(G)及7.3(Y)条，只关乎以该等债项作为保证的资产或其收益；

(N)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯例规定；

(O)与不受本条例禁止的现金或其他存款有关并仅限于该等现金或其他存款的限制；

(P)(I)管理公司间DIP设施的文件和(Ii)BrandCo DIP文件中规定的限制；

(Q)限制和与下列允许的任何处置相关的条件第7.5条；但此类限制和条件仅适用于受此种处置影响的财产；以及

(R)前述规定不适用于因下列合同、文书或其他义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资而施加的任何限制或条件以上(A)至(Q) 条款，但借款人真诚地判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资中所包含的限制和条件，不得比紧接该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资之前生效的限制和条件更具限制性。

7.13限制附属分销的条文

订立任何双方同意的产权负担或限制，以限制任何附属公司(A)就借款人或其任何附属公司所持有的任何附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或其任何附属公司的任何债务，或(B)对借款人或其任何附属公司进行投资，但在下列情况下或因下列原因而存在的或构成的该等产权负担或限制除外：

(I)本协议或任何其他贷款文件，或根据上述任何一项订立的任何其他协议；

(Ii)限制在资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中处置资产或财产的条款，这些限制在每一种情况下仅适用于作为此类协议标的的资产或权益，但可包括与处置子公司的全部或几乎所有股本或资产有关的对子公司的惯例限制；

100

(3)借款人及其附属公司签订的不动产租赁中所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地损害借款人履行本协议项下持续付款义务的能力，或在附属担保人的情况下，损害其在担保和抵押品协议下的义务；

(4)与请愿日生效的债务有关的协议

(V)许可、再许可、借款人及其子公司在正常业务过程中对知识产权的交叉许可或汇集，或与知识产权有关的类似安排(在这种情况下，此种限制仅适用于此类知识产权)；

(6)在正常业务过程中产生的合同义务，包括限制转让、转让或质押的习惯规定；

(vii) 适用于本协议不禁止的合资企业和其他非全资实体的合资企业协议、股东协议和其他类似协议中的习惯规定；

(8)限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的惯例规定；

(Ix)任何协议中关于本协议下不禁止的任何财产处置、租赁、转租、许可证和类似协议的习惯限制和条件；

(X)在任何人成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或并入借款人或任何附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非是为了预期该人成为该等合并的附属公司或一方而订立的；

(Xi)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的产权负担或限制；

(十二)适用法律、法规或习惯许可要求施加的产权负担或限制；

(十三)《请愿前2016年定期贷款协议》、《请愿前2024年票据契约》、《请愿前ABL信贷协议》和《请愿前BrandCo贷款协议》中所载的限制和条件；

(Xiv)附表7.13所述在呈请日期有效的任何协议；

(Xv)限制或由依照第7.3节允许的留置权担保的任何义务施加的条件(与债务有关的义务除外)，如果该等限制或条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，且该等产权负担及限制是类似债务的惯常做法，且该等产权负担及限制是根据产生该等债务时的当时市况(由借款人真诚地厘定)，且借款人真诚地确定该等产权负担及限制不会合理地预期该等产权负担及限制会在实质上损害借款人到期偿付该等债务的能力。

(Xvi)管理公司间直接投资融资的文件；

(Vii) BrandCo DIP文件；

101

(Xviii)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买或其他协议所载的限制或条件；但该协议禁止仅对借款人或该附属公司作为该协议标的的一项或多项财产、根据该协议产生的付款权或其收益进行产权负担，而不适用于借款人或该附属公司的任何其他资产或财产或任何其他附属公司的资产或财产；及

(Xix)上述条款不适用于以上第(I)至(Xviii)款所述合同、文书或其他义务的任何修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的任何限制或条件，如果此等修改、修改、重述、续订、增加、根据借款人的善意判断，补充、退款、更换或再融资不比紧接该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资之前生效的限制和条件更具限制性。

7.14对冲协议的限制

订立任何对冲协议，但在正常业务过程中订立的对冲协议除外，且非为投机目的而订立。

7.15 《公司分税制协议》的修订

未经所需贷款人事先书面同意，以对本公司或贷款人利益有重大不利影响的方式，以方式修订、修改、更改、放弃、取消或终止本公司分税协议或先前分税协议的任何条款或条件。

7.16反现金囤积。

持有或允许控股及其附属公司在任何时间持有超过指定现金限额的现金或现金等价物((X)指定不含现金及(Y)根据前一营业日的结账余额)，只要有任何A批循环贷款未偿还即可。

7.17 更多的破产事项。

未经循环贷款人事先书面同意，任何贷款方不得、也不得允许其任何子公司进行下列任何行为：

(A)主张、加入、调查、支持或起诉针对任何有担保当事人(以其身份)的任何索赔或诉讼因由，除非该索赔或诉讼因由与对任何代理人或贷款人强制执行贷款文件有关；

(B)受制于订单条款，如属加拿大抵押品，则受制于加拿大DIP认可令，并受第八节，反对、抗辩、以任何实质性方式推迟、阻止或干预代理人或贷款人在违约事件发生后对抵押品行使权利和补救措施；但任何贷款方均可根据订单的条款和加拿大DIP认可令的条款对违约事件是否已发生提出异议或争议；

(C)除根据本协议明确规定或允许的(包括但不限于依据任何符合本协议条款的破产法院命令授权的范围内)，或经所需贷款人(以及行政代理，如适用)事先同意，如依据经批准的破产法院命令所规定者外，向任何非债务人关联公司或内部人士支付或分配任何款项或分配，除非此类支付或分配是按公平条款进行的，符合以往惯例，并在适用贷款方或子公司的正常业务过程中进行；或

102

(D)提出、支持或提交不是可接受的重组计划的第11章计划。

7.18 预算差异契约。

从交付截至2022年7月16日的测试期的预算差异报告(即，于2022年7月21日交付的预算差异报告 )开始，以及自随后的每个预算差异测试日期起，对于最近结束的测试期，允许：

(A)该测试期的实际收入低于适用的批准预算中该测试期预测的实际收入的80%；

(B)该测试期的实际支出(不包括专业费用和支出，为免生疑问，包括根据订单支付的所有该等费用和支出)大于适用的批准预算中该测试期的预测实际支出的120%；以及

(C)该测试期间的实际现金流量净额少于(I)如果该测试期间的预测现金流量净额(不包括专业费用和开支，为免生疑问，包括根据订单支付的所有该等费用和开支)大于10,000,000美元，则为适用的批准预算中该等预测结果的85%，(Ii)如果预测的现金流量净额(不包括专业费用和开支，包括，为免生疑问，根据订单支付的所有此类费用和费用)在该测试期内小于或等于10,000,000美元，但大于或等于负10,000,000美元，比适用的批准预算中的预测结果少1,500,000美元，以及(Iii)如果该测试期的预测净现金流(不包括专业费用和支出，为免生疑问，包括根据订单支付的所有此类费用和支出)小于负10,000,000美元，适用的批准预算中此类预测结果的115%。

如果任何测试期包含一个以上批准的预算所涵盖的期间，则应利用每个适用的批准的预算中的适用周数来根据本第7.18节进行计算。

为免生疑问，所有与取得或维持信用评级有关的费用、收费及开支，均视为根据核准预算(不论是否预留款项)为所有目的而准许的费用、收费及开支。

7.19 代位权。

允许其任何子公司主张对任何其他债务人的任何代位权或出资，直至全部现金支付所有债务(与当时未主张的索赔有关的或有赔偿义务除外)。

7.20现金管理。

任何贷款方不得将构成ABL融资优先抵押品的任何无限制现金或现金等价物转让给任何非贷款方，金额不得超过任何批准的预算中规定的金额。

7.21加拿大固定收益养老金计划。

除附表7.21中披露的情况外，任何贷款方不得(A)未经行政代理事先书面同意，在任何加拿大固定收益养老金计划下设立、发起、维持、出资或承担任何责任或义务，或(B)完成任何可能导致任何不是子公司的人在未经行政代理事先书面同意的情况下发起、维持、出资或承担一个或多个加拿大固定收益养老金计划下的责任或义务的交易。

103

第ViIA节。
持有负面公约

控股公司特此与每家贷款人承诺并同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额仍欠任何贷款人或任何代理人(除(I)尚未到期的或有或有义务或赔偿义务，以及(Ii)与特定对冲协议或特定现金管理义务有关的义务)，除非所需的贷款人另有书面同意，(A)控股公司不会产生、招致、承担或允许存在对Holdings持有的借款人的任何股本的任何留置权，但根据贷款文件创建的留置权或第7.3节不禁止的留置权除外，以及(B)Holdings应采取或促使采取一切必要的措施，以保持、续订和全面有效并使其合法存在；但该控股公司可与任何其他人士合并，只要(I)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Ii)控股公司应为尚存实体。

第八节。
违约事件

8.1违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人在任何该等利息或其他金额按照本合同条款到期后，应不支付(I)任何贷款本金，(Ii)根据命令到期的任何金额，或(Iii)借款人就任何贷款所欠的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；

(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，或在本协议项下或与本协议有关的任何时间由其提供的任何证明书或其他文件所载的任何陈述或担保，或任何该等其他贷款文件在任何一种情况下均须证明在任何重要方面均不准确(或如在重要性方面有限制，在任何方面)，而这种不准确对贷款人在作出或被视为作出或提供之日是不利的；

(C)借款人或任何附属担保人应不遵守或履行下列任何协议第6.4(A)节(仅与维持借款人的存在有关)、第6.10节、第6.20节或第7节或控股公司应不遵守或履行第7A节所载的任何协议。

(D)任何借款方应违约遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(除本协议(A)至(C)款所规定的以外第8.1条)，且此类违约应持续一(1)个工作日(如果该违约与第6.2(G)或6.2(H)条的条款或条款有关)，(Ii)持续两个工作日(如果该违约与第6.1(D)条的条款或条款有关)，(E)或(F)或第(Br)条第(Br)款6.7(A)(Iii)项，如果违约与第6.22条的条款或条款有关，则在贷款方从行政代理或所需贷款人收到违约通知后两(2)个工作日内，或(Iv)在30天内；

(E)借款人或其任何子公司应：

(I)在设定借款债项的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，在预定的或原定的到期日，拖欠任何借款的本金(请愿前的债项除外)；

(Ii) 没有就借入款项的任何该等债项(请愿前的债项除外)支付任何利息，而该宽限期(如有的话)是在文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后作出的，而该等债项是根据该文书或协议而产生的；或

104

(Iii)任何其他与借入款项的债项有关的协议或条件(呈请书前的债项除外)或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议内的任何其他协议或条件不获遵守或履行，而付款或其他失责或其他失责事件将会引致任何其他失责事件发生，或准许该债项的持有人或受益人(或代表该债权持有人或受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，使该等借款在规定的到期日之前到期或受债务人根据该债项作出的强制性购买要约所规限；

如果，：

(A)本款所述的违约、事件或情况在任何时候均不构成违约事件，除非在此时，本款所述类型的一项或多项违约或违约事件已发生并将继续发生，涉及借款的债务(不包括未偿还本金金额分别超过1,000,000美元的借款)，而借款的债务类型为其定义第(I)和(Ii)款，对于个别或合计超过上述数额的债务；以及

(B)本(E)段不适用于(I)因出售、转让、销毁或以其他方式处置财产或资产而到期的有抵押债务，而该等债务是以借入的款项作为抵押的，但根据本条例及就该等债务作出的规定的文件并不禁止该等出售、转让、销毁或其他处置，(2)任何担保义务，但在任何贷款方到期并应支付并在任何适用的宽限期或要求偿付后允许的期限后仍未支付的范围内，或(3)就任何债务人而言，为任何请愿前的债务；

此外，本条第(Br)(E)项下的违约事件，不会因准许投资者取得该等控制权变更条款所预期的所需百分比而触发的任何其他借款债务的控制权变更(或类似事件)而产生或导致，除非(X)借款的该等债务到期并须支付，或须以其他方式要求偿还、回购、赎回或作废，无论是在任何持有人的选择下，还是在其他情况下，以及(Y)此时，借款人和/或其子公司将不被允许根据本协议的条款偿还借款；

(F)(I)控股公司或借款人的任何直接或间接重大附属公司或借款人如非债务人，须根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求重组，安排(包括《加拿大商业公司法(加拿大)》或任何其他类似的适用公司(根据加拿大任何省或地区的法律，涉及债务妥协)、调整、清盘、清算、解散、重组或对其债务的其他救济，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产指定接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、受托人、托管人、托管人或其他类似官员，或任何重大附属公司或借款人或其任何非债务人的附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；

(Ii) 应针对Holdings的任何重要附属公司或借款人或其任何非债务人附属公司展开上文第(I)款所述性质的案件、法律程序或其他诉讼，而该诉讼、法律程序或其他诉讼属(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内未予解雇、未获解除债务或未获担保的；

(Iii) 应针对Holdings的任何重要附属公司或借款人或其任何非债务人附属公司展开任何寻求针对其基本上所有资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的案件、法律程序或其他诉讼，以导致登录任何此类济助命令，而该等济助命令不得在作出命令后60天内腾空、解除、暂停或担保以待上诉；

105

(Iv)控股的任何重要附属公司或借款人或其任何附属公司如非债务人，应同意或批准或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何行为；或

(V)控股的任何重要附属公司或借款人或其任何附属公司如非债务人，一般不会或无能力或须以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；

(G)(I)借款人或其任何附属公司应承担与涉及任何计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)有关的任何责任；

(Ii)对于任何单一雇主计划，无论是否放弃，都应存在未能达到最低资金标准(如ERISA第302(A)节所定义)的情况，或对借款人或其任何子公司的资产产生任何有利于PBGC的留置权或留置权；

(Iii)就任何单一雇主计划而发生的须报告事件或程序须开始委任受托人或委任受托人以管理或终止任何单一雇主计划，而该事件或程序的开始或受托人的委任是合理地相当可能导致就《雇员补偿及补偿条例》第四章而言终止该单一雇主计划的；

(Iv)任何单一雇主计划应根据ERISA第4041(C)条在危难中终止，或在PBGC根据ERISA第4042条非自愿终止；

(V)任何贷款方或任何其他共同受控实体将因退出或破产多雇主计划而承担或合理地可能承担任何责任；或

(Vi)与某项计划或加拿大退休金计划有关的任何其他事件或条件，或与该计划或加拿大退休金计划有关的任何留置权；

在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，哪些事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致借款人或其任何附属公司的任何责任，而合理地预期该责任将产生重大不利影响；

(H)须登录一项或多于一项针对借款人或其任何附属公司的最终判决或判令(仅就债务人而言，该等判决或判令是在呈请日期之后产生的)，据此借款人及其任何被视为的附属公司的整体法律责任(并非由第三者保险或有效弥偿支付或全数支付)为$1,000,000或以上(不包括保险或有效弥偿所涵盖的任何款额)，所有此类判决或法令自生效之日起60天内不得被撤销、解除、撤销、搁置或担保；

(i) Subject to 附表6.10、此处明确规定的任何限制以及适用安全文件中规定的例外情况：

(I)《命令》、《加拿大DIP认可令》或任何《证券文件》因任何原因(按其条款或本协议条款明示发布除外)应停止完全有效，或借款人或任何担保人应以书面形式声明不是其任何一方的法律、有效和有约束力的义务；

106

(Ii)订单、加拿大DIP认可令或任何证券文件声称在综合基础上就借款方抵押品的任何重要部分设定的任何担保权益，应不再是或任何贷款方应以书面形式断言不是证券中的有效和完善的担保权益(具有本协议、订单或相关担保文件所要求的优先权)。所涵盖的资产或财产，但以下情况除外：(X)因适用于外国子公司股本质押或适用时的外国法律、规则和条例的限制，或由于抵押品代理人(或在定期融资优先抵押品的情况下，BrandCo DIP代理)持有实际交付给它的代表根据担保和抵押品协议或其他方式质押的证券的证书，或提交UCC续展声明或PPSA融资变更声明，(Y)此类损失由贷款人的所有权保险单承保，行政代理应合理地对该保险人的信用感到满意，或(Z)任何此类有效性、完整性或优先权的丧失是由于抵押品代理的任何失败(或在期限安排优先抵押品的情况下，BrandCo DIP代理)采取任何必要措施以确保担保权益的有效性、完备性或优先权；或

(Iii)任何借款方根据订单和担保文件对任何义务承担的担保义务应停止完全有效(除按照本合同或其条款外)，或该担保义务应由任何借款方以书面形式断言不是有效的或不是合法、有效和具有约束力的义务；或

(j) [保留区];

(K)根据BrandCo DIP信贷协议的规定和定义发生的任何“违约事件”；但是，如果BrandCo DIP文件中的违约事件在发生后5个工作日内得到纠正或放弃(不考虑其中的任何宽限期或由BrandCo DIP担保各方以其他方式给予)，则本条(K)项下的违约事件将不复存在，而继续存在；

(L)(I)控股公司应停止直接或间接拥有借款人100%的股本；或

(Ii)出于任何原因，任何“个人”或“团体”(在截止日期有效的《交易所法案》第13d-5条所指者)，但不包括(X)该人及其附属公司的任何雇员福利计划，(Y)以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何个人或实体，及(Z)就持有的持有普通投票权的未偿还有投票权证券而言的准许投资者，直接或间接地(在交易日生效的《交易所法案》第13d-3和13d-5条所指的范围内)直接或间接地(在请愿日生效的《交易所法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)直接或间接地成为当时持有普通投票权的未偿还有投票权证券的35%以上的“实益拥有人”(在交易日生效的《交易所法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)；

(M)出现下列情况之一：

(I) 驳回任何案件或加拿大承认程序的命令，根据《破产法》第7章将任何案件转变为案件，或根据适用的加拿大债务人救济法将加拿大承认程序转变为破产或接管，或任何贷款方(或其任何附属机构)提出动议或寻求进入此类命令的其他诉状；

(br}(Ii)根据《破产法》第1104条(费用审查员除外)，受托人、负责人员或审查员根据《破产法》第1106(A)(3)和(4)条规定的权力以外)具有扩大权力的受托人、负责人或审查员(费用审查员除外)，或任何类似的人在任何案件中被委任或当选，任何贷款方(或其任何附属公司)申请、同意或未能就任何此类任命提出异议，或者，破产法院应在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，自行决定(为更明确起见，不包括在加拿大认可程序中任命一名信息官员)，在每种情况下均应作出此类任命；

107

(Iii)登录命令或任何贷款方(或其任何附属公司)提交申请、动议或其他状书，以寻求登录搁置、推翻、修订、补充、腾出或以其他方式修改临时命令或最终命令或任何加拿大命令的命令，或借款人或其任何附属公司应在未经所需A档循环贷款人事先书面同意的情况下申请授权(除非基本上与发出该订单同时，DIP融资将得到全额偿还且承诺将终止)，或临时订单或最终订单或任何加拿大订单将不再完全有效；

(4)(A) 在拒绝或终止债务人借款方使用现金抵押品的任何情况下作出命令；。(B)任何债务人借款方根据临时命令或最终命令使用任何现金抵押品的权利终止，且在任何一种情况下，债务人均未在行政代理人和所需贷款人的事先书面同意下获得使用现金抵押品的授权；(三)其他终止借款当事人使用现金抵押品权利的；

(V) 在任何案件中登录命令或加拿大承认程序，准许免除任何诉讼中止(包括但不限于自动中止)，以允许第三方对债务人总价值为1,000,000美元的任何资产进行诉讼，或允许对债务人或其遗产产生重大不利影响的其他行动；

(Vi)任何借款方或其任何附属公司应开始、加入、协助、支持或以其他方式参与针对行政代理或贷款人的任何诉讼或其他程序(在每一种情况下，以其身份)，包括但不限于，关于订单中所载的债务人的规定、承认、协议和免除；

(Vii)在根据《破产法》第506(C)条向贷款人收取任何抵押品的案件中，对贷款人收取抵押品的命令，或贷款当事人开始采取任何其他行动，挑战代理人或贷款人在贷款文件、命令或加拿大DIP认可令下的权利和补救办法，或与贷款文件不一致的命令；

(Viii) 在任何授予使用现金抵押品(行政代理事先书面同意除外)或根据《破产法》第364条获得融资(DIP贷款除外)或获得融资的情况下的命令(命令除外)。公司间DIP贷款和BrandCo DIP贷款或根据第7.2节允许的任何其他债务，或其收益将用于全额偿还DIP贷款并终止承诺)；

(Ix)在任何给予任何其他人充分保障的情况下，未经规定的贷款人的书面同意而登录命令(为免生疑问，该命令不适用于依据任何命令或任何获规定的贷款人合理接受的首日命令作出的任何付款)；

(X)任何借款方(或其任何附属公司)寻求或以其他方式同意上述第(I)至(Ix)款所列任何事项的任何诉状的提交或支持，或以其他方式可合理预期导致违约事件发生的任何诉状的提交或支持；

(Xi) 按照本条例第7.8(A)节允许以外的任何请愿前付款；

(Xii) 破产法院的命令，批准依据《破产法》第364(C)(1)条在案件中提出的、与行政代理和贷款人超过100,000美元的申索同等或优先的任何具有高度优先权的行政费用申索，但就本协议和分拆或依据该等命令作出的命令除外，或由任何贷款方(或其任何附属公司)提出的动议或申请寻求登录该命令；

108

(十三)截至2022年7月22日，未录入最终订单；

(Xiv)除根据贷款文件、命令和加拿大DIP认可令允许享有这种优先权的分拆、CCAA费用和留置权以外，任何贷款方应设定或招致，或破产法院或加拿大法院应登录授予命令，授予与贷款文件下的任何留置权同等或优先的任何留置权；

(Xv)任何借款方或其任何子公司不遵守临时订单或最终订单的条款；

(Xvi)借款人或其任何附属公司提交动议、申诉书或法律程序，而该动议、申诉书或法律程序可合理地预期会导致贷款人以贷款人身分的权利或利益遭受重大损害；

(Xvii)提交不是可接受的重组计划的《破产法》第11章计划；

(Xviii)任何借款方(或其任何子公司)应在没有所需贷款人书面同意的情况下提出动议，寻求在未经所需贷款人批准的交易中出售其全部或几乎所有资产的授权；

(Xix)任何贷款文件应停止生效或由借款人或其任何子公司提出异议；

(Xx)在没有充分通知Proskauer Rose和行政代理的财务顾问的情况下，提交或公布与案件中的任何计划、披露声明或任何重要文件有关的，至少在提交或公布前5个工作日(如果不可行，则在提交或公布之前尽快)；

(Xxi)在2022年11月1日后，终止可接受的重组支持协议或贷款人所属的任何其他重组支持协议；或

(Xxii)根据《破产法》第365条或适用的非破产法拒绝或终止BrandCo许可协议，

然后，在任何此类情况下，尽管有《破产法》第362条的规定，在没有通知、申请或动议、开庭审理或破产法院命令的情况下，但在符合命令和加拿大抵押品的情况下，加拿大命令及其条款可采取下列行动：

(I)经所需贷款人同意，行政代理可以，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止循环承付款，循环承付款随即终止；

(Ii)经所需出借人同意，行政代理可或应所需出借人(或根据出借人之间的协议并受其条款约束的绝大多数SISO定期出借人)的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他金额立即到期并应支付。即日起，该等债权即为到期及应付；

109

(Iii)行政代理可终止、减少或限制贷款方使用任何现金抵押品的任何权利或能力(在补救通知期内(如命令所界定)，用于支付工资的现金抵押品和用于维持贷款方业务在批准预算中规定的时间和金额的其他关键行政支出除外)；

(4)行政代理可以通过交付分拆触发通知(如该命令所界定的)来宣布分拆的申请已经发生；以及

(V)在补救通知期限(如命令所界定)之后，除非破产法院在听证会后的补救通知期限内另有命令，否则行政代理(在所需的A档循环贷款人的指示下)可行使贷款文件规定的以及适用法律规定的所有权利和补救办法是否应加快任何DIP债务的到期日(如订单中所定义的)。

除非在本条款8.1 中明确规定或在任何贷款文件中明确规定，否则借款人在此明确放弃任何形式的提示、要求和拒付。

尽管本协议有任何相反规定，关于抵押品的留置权或补救措施的强制执行以及本协议和其他贷款文件中规定的所有其他补救措施的行使应遵守(A)临时命令(和最终命令)的规定，包括第7(D)节和(B)对于加拿大的抵押品，应遵守加拿大命令的规定。

第九节。
THE AGENTS

9.1预约

每一贷款人在此不可撤销地指定和指定每一代理人为贷款文件下的该贷款人的代理人，并且每一该等贷款人不可撤销地授权每一代理人以该身份根据适用贷款文件的规定采取行动，并行使根据适用贷款文件的条款明确授予该代理人的权力和履行该代理人的职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理商不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，或与任何贷款人之间的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对代理商不利。

9.2职责的转授

事实上，每个代理都可以通过其任何分支机构、代理、分代理或律师履行其在适用贷款文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议。任何代理人均不对其事实上以合理谨慎选择的任何代理人、分支代理人或律师的疏忽或不当行为负责。每名代理人和任何此类代理人、分支代理人或事实上的代理人均可由其各自的关系人或通过其相关人员履行其任何和所有职责。本节的免责和赔偿条款适用于任何此类代理人、次级代理人或事实代理人以及每个代理人和任何此类代理人或事实代理人的相关人员，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排银团相关的活动以及作为代理人的活动。在不限制前述规定的原则下，为免生疑问，第9.3、9.7及10.5节在加以必要的变通后，适用于任何该等代理人或受权人的利益，犹如该代理人或受权人实际上是“代理人”一样。

110

9.3免责条款

任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司应(I)对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或不采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、本协议或任何其他贷款文件或代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中包含的任何贷款方或其任何高级人员作出的陈述或担保，或对本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、对于本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何借款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务，或任何据称由担保文件产生的留置权的设定、完善或优先权，或任何抵押品的价值或充分性。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录，也不要求任何代理人采取其认为或其律师认为的任何行动, 可能使其承担根据第10.5条不受赔偿的责任，或违反任何贷款文件或适用法律的责任。

9.4代理商的信赖

(A)代理人有权依据其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，并根据法律顾问(包括借款人的律师)的意见和陈述而受到充分保护。由代理人选择的独立会计师和其他专家。

(B)每名代理人在任何情况下均可视任何票据的收款人为该票据的拥有人，除非已向行政代理人提交转让、议付或转让的书面通知。每个代理人都有充分的理由不采取或拒绝根据适用的贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或在本协议规定的情况下，所有贷款人或多数贷款机构就任何贷款采取行动)的建议或同意，或首先由循环贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其满意。

(C)在所有情况下，代理人应受到充分保护，根据所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或多数贷款机构)的请求，根据适用贷款文件采取或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

(D)在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，代理人可推定贷款人对该条件满意，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知。

9.5失责通知

任何代理人均不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已从贷款人或借款人收到提及本协议的书面通知，该书面通知描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到此类通知，该代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人或多数贷款机构)合理指示的行动；前提是，除非该代理人已收到该指示，否则该代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

111

9.6不依赖代理人和其他贷款人

每一贷款人明确承认，代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代理人或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人的陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据适用贷款文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信用状况。除本合同项下代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供有关业务、经营、财产、状况(财务或其他)的任何信用或其他信息。, 任何贷款方或贷款方的任何关联公司的前景或信誉，可能归代理人或其任何高级职员、董事、员工、代理人、律师或关联公司所有。

9.7赔偿。

(A)循环贷款人根据各自在本合同项下寻求赔偿之日生效的合计风险百分比，分别同意对每一代理人进行赔偿并保持其无害第9.7(A)款(或者，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，贷款应已全额偿付，则应按照紧接该日期之前的总风险百分比按比例计算)，从可能在任何时间(无论是在偿还贷款之前或之后)施加于以下对象的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，代理人以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件、贷款人之间的协议或本协议或其中预期或其中提及的任何文件有关或产生的任何方式招致或针对该代理人的主张，或因此或因此而预期的交易，或该代理人根据或与上述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对因代理人的重大疏忽或故意的不当行为而被具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所认定的此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担赔偿责任。

(B)SISO定期贷款人根据各自在根据本合同寻求赔偿之日生效的合计风险百分比，各自同意以借款人的身份对每个代理人进行赔偿并使其无害(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)。第9.7(B)款(或者，如果是在SISO定期贷款应已全额支付之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前各自的总风险百分比按比例计算)，任何和所有可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加于以下对象的负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，以任何方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件、贷款人之间的协议或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或因承诺、本协议、任何其他贷款文件、或此处或其中预期的交易或行政代理根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动而招致或针对该代理人提出的主张；但任何贷款人均不对因代理人的严重疏忽或故意不当行为而被具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所认定的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。

(C)本协议的第9.7款在支付贷款和本合同项下应支付的所有其他款项后仍然有效。尽管本协议有任何相反规定，代理人不应被要求采取或不采取本协议或贷款文件项下的任何行动，除非应要求，该代理人从贷款人(或在该代理人适用和可接受的范围内，任何其他有担保的一方)收到一份令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能产生的所有责任、费用和开支，由该代理人或其任何董事、高级职员、雇员和代理人招致或提出的索赔。

112

9.8代理以个人身份

每一代理人及其关联公司均可向任何借款方提供贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方进行任何业务往来，尽管该代理人并非代理人。对于其发放或续签的贷款，每个代理人在适用的贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

9.9继任代理。

(A)在符合本协议规定的继任者任命的前提下，任何代理人均可在向贷款人和另一代理人发出30天通知后辞职。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人应从贷款人中指定 (或借款人合理接受的其他人士)作为贷款人的继任代理人，继任代理人将继承该卸任代理人的权利、权力和职责，而卸任代理人作为代理人的权利、权力和职责将终止，而该卸任代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果没有继任代理人由所要求的贷款人如此指定，并应在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该委任(“辞职生效日期“)，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任行政代理人及/或抵押代理人(视乎情况而定)。无论是否指定了继任者，该代理人的辞职均应在辞职生效之日按照该通知生效。在任何即将退休的代理人辞去代理人职务后，就其在担任代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本第9条的规定应对其有利。如果没有指定任何继任代理人，并且该任命在辞职生效日期之前生效，则任何其他当时的代理人(由该代理人自行决定)可以成为该继任代理人，如果没有其他当时的代理人选择成为该继任代理人，则所有需要由以下人员作出的付款、通信和决定，应由每个贷款人(和其他有权获得付款的人)直接向或通过即将退休的行政代理人支付(每个贷款人(和每个其他人)将与借款人合作，使借款人能够采取此类行动)，此后，所需的贷款人应履行本条款(Br)和/或任何其他贷款文件项下该代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按照第(A)款的规定指定一名继任行政代理人。

(B)如果要求贷款人在任何时候确定任何作为代理人的人是违约贷款人，则要求贷款人通知借款人，该人可在符合本协议规定的继任者的条件下解除该人的代理人职务。如果该人被免去代理人的职务，所需贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人将继承退任代理人的权利、权力和职责，而卸任代理人作为代理人的权利、权力和责任将终止，而退任代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不会有任何其他或进一步的行为或行为。在适用法律允许的最大范围内，此类撤换将于指定替代代理人之日起生效。

(C)行政代理根据本协议提出的任何辞职第9条也应构成其辞去抵押品代理人的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(I)该继任者将继承并被赋予退役的抵押品代理的所有权利、权力、特权和义务，以及(Ii)退役的抵押品代理将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。

9.10授权解除留置权和担保

(A)每个贷款人授权并指示抵押品代理为贷款人和其他担保当事人的利益订立或加入(X)担保文件，以及(Y)与任何贷款方根据本协议产生的债务有关的担保文件的任何修订、修订和重述、重述或豁免、补充或其他修改，或允许此类债务以有效的、完善了留置权。

113

(B)各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，所需贷款人根据本协议或安全文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。担保品代理在此被授权代表所有贷款人，无需在违约事件发生前不时向任何贷款人发出任何通知或获得其进一步同意，即可对其所属的任何担保品或担保文件采取任何行动，这可能是完善和维持根据担保文件授予的担保品的担保权益和留置权所必需的。

(C)借贷人根据其选择和酌情决定权，在此不可撤销地授权代理人解除或从属于下列各项所预期的任何留置权或担保义务第10.15条。如抵押品代理人随时提出要求，贷款人应书面确认抵押品代理人有权根据本第9.10(C)节的规定发放特定类型或项目的抵押品。

(D)抵押品代理人对贷款人或任何其他人不负有任何义务，以保证抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予抵押品代理人的留置权已经适当或充分或合法地创建、完善、保护或执行，或有权享有任何特定的优先权。或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实的义务行使或继续行使抵押品代理人在本协议中授予或获得的任何权利、授权和权力在第9.10节[br}或任何证券文件中，应理解并同意，对于该抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，考虑到抵押品代理人自身在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不应对贷款人负有任何义务或责任。但其严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。

(E)担保当事人在所需贷款人的指示下，在此不可撤销地授权抵押品代理人，贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以履行根据代替止赎或其他的契约或其他规定的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的出售抵押品时或与之相关的情况下，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)在或与抵押品代理人(或经其同意或在其指示下)根据任何适用法律进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务有关的；条件是，如果任何受监管的贷款人不能遵守此类适用法律，则该受监管的贷款人的义务不得为信贷出价。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为：应收差饷基础上的信贷出价(关于在应收差饷基础上获得所购资产的或有权益的债务，这类债权在清算时将按与或有债权的已清偿部分成比例的数额授予如此购买的一项或多项资产(或用于完成该项购买的一项或多项收购工具的股权或债务工具)；但任何有担保的当事人不得独立地对任何债务进行授信投标，所有此类授信投标必须通过抵押品代理人(在所要求的贷款人的指示下)提交并由抵押品代理人进行管理，如本文所述。对于任何此类出价，抵押品代理人应被授权(X)组建一个或多个收购工具进行出价，并(Y)通过规定对收购工具或车辆进行治理的文件(但抵押品代理人对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定)。, 无论本协议终止，且不实施本协议第10.1节对所需贷款人行为的限制)和(Ii)转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品的范围(由于另一报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应根据适用融资机制下的承诺按比例自动重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购方的债务而发行的股本和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

114

9.11代理人可提交申索证明

如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方的任何诉讼程序悬而未决，在适用法律允许的最大范围内，每一代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论任何代理人是否向借款人提出任何要求)均有权通过干预该程序或其他方式获得授权，

(A) 就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提交索赔证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人和代理人的索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和代理人及其各自代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和代理人项下应付的所有其他款项第2.9条和第10.5条) 允许在此类司法程序中进行；以及

(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向代理人支付此类款项，如果任何一名代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则应向该代理人支付该代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何款项。以及根据第2.9条和第10.5条应付给该代理人的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权任何代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票。

9.12具体的对冲协议和具体的现金管理义务。

(A)在适用法律允许的最大范围内，除本文件或任何安全文件另有明确规定外，获得任何担保人对其与借款人或任何附属担保人订立的任何特定对冲协议的义务或任何抵押品的担保的利益，或就借款人或任何附属担保人欠该人的任何特定现金管理义务而言，除以下情况外，任何人无权通知任何诉讼或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)。如果适用，以贷款人的身份，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本协议有任何其他规定第9条相反，任何代理人均无需核实任何特定对冲协议或特定现金管理义务项下产生的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非该代理人已收到该等义务的书面通知(连同下文第9.12(B)和(C)节所要求的信息)，以及它可能要求的其他证明文件。

(B)借款人和任何对冲银行可在书面通知(A)后，不时指定其所属的对冲协议为“指明对冲协议”。套期保值指定通知“)，该套期保值指定通知应包括：(I)该套期保值协议的描述和(Ii)该套期保值终止价值的最大部分(以美元表示)，该部分由借款人选择构成”指定的套期保值分配金额“，并对该部分(br>借款基础)提取等额准备金作为指定准备金(该部分，“指定对冲平价分配金额”和该指定对冲协议下的义务(只要就该指定对冲协议存在与该指定对冲平价分配金额相等的指定储备)，“平价分配对冲义务”)；但与任何指定对冲协议有关的指定对冲对等分配金额不应构成对等分配对冲义务(行政代理不得就此建立任何指定准备金)，前提是在提交适用的对冲指定通知时并在实施该指定对冲对等分配金额(包括行政代理将就此建立的有关对等分配对冲义务的任何指定储备)之后，A档可用贷款与当时未偿还的A档循环贷款之间的差额将小于零 (为免生疑问，应理解为, 在这种情况下(1)应设立一项指明储备金，其数额须相等于使A档可用贷款与当时未偿还的A档循环贷款(在实施该指明储备金后)之间的差额等于零的数额，(2)有关该指明对冲协议的指定对冲对等分配金额应被视为相等于该指明储备的金额，及(3)就该指明对冲协议而言，相当于该指明储备金额的一部分有担保债务将构成对等分销对冲责任(如该指明储备存在)。

115

(D)借款人和适用的对冲银行可在书面通知行政代理人后，增加、减少或终止与指定对冲协议有关的任何指定对冲对等分配额，通知可通过电子邮件提供，在这种情况下，行政代理人应立即对指定准备金作出相应调整；但指定对冲对等分配金额的任何增加应被视为根据新的对冲指定通知指定对冲对等分配金额的新指定，并应受第9.12(B)节所述限制的约束。为免生疑问，根据本第9.12节指定的任何对冲协议项下的债务，超过适用的指定对冲对等分配金额，应构成特定对冲协议项下的担保债务，但应享有担保和抵押品协议第6.6节所规定的较低的偿付优先权。

9.13首席安排人；SISO定期贷款代理

牵头安排人和SISO定期贷款代理均不以各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.14错误付款

(A)每个贷款人在此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地被贷款人收到(无论该贷款人是否知道)(无论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；单独和集体，一个“错误付款“)在作出该错误付款后十(10)个工作日内，并要求退还该错误付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后五(5) 个工作日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同利息从上述五(5)个工作日的最后一天起至上述金额按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率偿还给行政代理之日起的每一天的利息，(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张任何权利或要求错误付款，并特此放弃与行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款 (A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)不受紧接在前的限制根据第(A)款，各贷款人在此进一步同意，如果从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同， (Y)之前或之后没有错误的付款通知，或(Z)贷款人以其他方式意识到，在每种情况下，错误或错误地(全部或部分)传送或接收到的是关于该错误付款的错误(以及在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵销权，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。每一贷款人同意，在每一种情况下，它应迅速(并在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速，但在任何情况下，不得迟于此后五(5)个工作日，向行政代理退还任何此类错误付款的金额(或其部分)，该金额是以当天的资金(以如此收到的货币)提出的, 连同自上述五(5)个营业日期间的最后一天起计的每一天(包括该日)的利息，直至按联邦基金有效利率和行政代理根据不时生效的银行业同业薪酬规则确定的利率(以较大者为准)以当日资金偿还给行政代理之日为止。

116

(C)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从任何收到该错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，则该行政代理将取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何债务。

(D)每一方在本协议项下的义务第9.14款在行政代理辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后仍继续有效。

第X节。
其他

10.1修正案和豁免。

(A)除在本协议或适用贷款文件中另有明确规定的范围外，本协议或任何其他贷款文件以及本协议或其中的任何条款、条件或其他规定不得修改、补充、修改或放弃，除非按照本协议的规定第10.1节。

相关贷款文件的所需贷款人和每一贷款方可在行政代理机构确认的情况下，或在所需贷款人的书面同意下，相关贷款文件的行政代理机构及各贷款方当事人可不时(I)对本文件或任何其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以增加、删除或以其他方式修改任何条款，本协议或任何其他贷款文件的条件或其他条款，或以任何方式改变代理人或贷款人或贷款方或其子公司在本协议或其项下的权利或义务，或(Ii)放弃本协议或任何其他贷款文件或任何违约或违约事件及其后果的任何要求，按所需贷款人在该文书中指定的条款和条件；但是，任何该等豁免及该等修正、补充或修改不得：

(A)免除或减少本金或延长任何贷款的最终预定到期日(修订或修改“到期日”定义的(E)条除外)，降低根据本协议须支付的任何利息、手续费或保费的声明利率，或延长任何上述利息、费用或保费的预定付款日期，或增加或延长任何贷款人的承诺的到期日，在每一种情况下，未经受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，受其直接和不利影响的每一贷款人的这种同意应足以在不考虑所需的贷款人同意的情况下实现该放弃；

(B)未经各贷款人书面同意，可修改、修改或放弃本第10.1款(A)项的任何规定；

117

(C)(1) 减少“所需出借人”或“绝对多数出借人”定义中规定的任何百分比，或更改本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定，规定要求出借人修改、修改或放弃本协议或本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议或本协议项下的任何同意的数目或百分比。(2)允许借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务，或解除所有或几乎所有抵押品，或解除担保和抵押品协议下的所有或几乎所有担保人，在每种情况下，均未经各贷款人的书面同意；

(D)修改、修改或放弃第2.18节(A)或(B)段或担保和抵押品协议第6.6节的任何条款，或修改、修改或放弃本协议或任何其他贷款文件中的任何类似条款，以改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式，而未经所有贷款人的书面同意直接受到不利影响。

(E)减少根据第6.14节进行的评估、调查、审查、核查和实地检查的次数以及根据第6.14节提供的报告的次数，而无需获得绝大多数贷款人的书面同意；

(F)在未经多数贷款人书面同意的情况下，减少多数贷款人定义中规定的相对于任何贷款人的百分比，这种同意应足以在不考虑所需贷款人同意的情况下，根据适用的贷款人实施豁免；

(G)修改、修改或放弃(A)第2.27(B)(Iv)节的任何规定或(B)第9节中关于任何代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利和义务的任何规定，在每种情况下，无需该代理人的书面同意；

(H)修订、补充或以其他方式修改或放弃与借款基数有关的任何条款和规定(及相关定义)(包括就外国子公司拥有的资产建立任何额外借款基数的修正案)和与最大可获得性有关的任何规定(包括预付款)。未经绝对多数贷款人书面同意，以任何方式增加本协议项下可借入金额的可用贷款或循环贷款；但是，前述规定不适用于与借款基础有关的任何此类豁免、同意或其他修改，或与最高可获得性、A期可获得性或循环贷款有关的任何规定，其效果是将本合同项下可供借款的金额增加至本合同明确允许的范围。为免生疑问，放弃、同意或其他修改不应构成符合本第10.1(A)条的规定的修正、补充或其他修改；

(I)未经各贷款人书面同意，修订或修改命令或任何贷款文件项下贷款人的优先债权状况。

任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，除非受到该豁免条款的限制；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

118

即使本协议有任何相反规定，任何修订、修改、豁免或其他行动，如其条款要求所有贷款人、所有循环贷款人或每个受影响的贷款人同意，则可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行，但(X)任何该等违约贷款人的承诺不得增加或延长，任何该等违约贷款人的贷款期限不得延长，任何该等贷款的利率不得降低，任何该等贷款的本金不得免除，在每一种情况下，在未经违约贷款人同意的情况下，以及(Y)任何修订、修改、豁免或其他行动根据其条款对任何违约贷款人作为贷款人的身份造成不利影响，且在任何实质性方面与不同，且对违约贷款人的不利程度大于违约贷款人，则其他受影响的贷款人应要求该违约贷款人同意。

(B)以其他方式允许的任何豁免、修订、补充或修改第10.1(A)节不应被允许，条件是该放弃、修改、补充或修改

(I)一期循环贷款

(A)修订、补充、以其他方式修改或放弃与A档借款基数或A档循环借款基数有关的任何条款和规定(及相关定义)(在每种情况下，包括就外国子公司拥有的资产建立任何额外借款基数的修正案)或与A档可获得性或A档循环贷款有关的任何规定(包括预付利率)，以任何方式在未经占绝对多数的A档循环贷款人书面同意的情况下，增加可从本协议项下的A档循环贷款人借款的金额；但前述规定不适用于与A档借款基数或A档循环借款基数有关的任何此类豁免、同意或其他修改，或与A档可获得性或A档循环贷款有关的任何规定，其效果是在行政代理、所需A档循环贷款人和所需SISO定期贷款人批准的范围内，增加本合同项下可供借款的金额。为免生疑问，这些豁免、同意或其他修改不得构成修改，补充或其他受第10.1(B)(I)(A)条约束的修改(为免生疑问，应理解，本条款(A)不应限制行政代理根据可比资产交易的习惯银行惯例或其他与以往惯例一致的方式变更、建立或取消任何准备金(推低准备金除外)的酌处权)；

(B)未经所需的A档循环贷款人书面同意，以不利和不成比例地影响A档循环贷款人的权利的方式，修改、补充或以其他方式修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款；

(C)在未经所有A档循环贷款人书面同意的情况下，减少所需A档循环贷款人或占绝对多数的A档循环贷款人定义中规定的任何百分比；

(D)修改、补充或以其他方式修改或放弃：

(I) [保留区]; or

(2)第5.2节最后一句，在每种情况下，均未经所需的A档循环贷款人书面同意；

(E) [保留区];

(F)修改、补充、以其他方式修改或放弃第2.25节的任何规定或“保护性垫款”的定义，其效果是：在未经所需A档循环贷款人书面同意的情况下，增加允许提供的保护性垫款的本金总额；

119

(G)修改、补充、以其他方式修改或放弃第10.6(G)节的任何规定，以允许将承诺或贷款转让给保荐人、其任何关联公司、控股公司或其任何附属公司，而无需所需的A档循环贷款人的书面同意；

(H)以任何方式修改、补充或以其他方式修改或放弃第6.2(G)或(H)节的任何规定或信贷协议的任何其他规定，以减少借款基础证书和附带报告交付成果的交付频率，或取消第6.2(G)或(H)节或信贷协议的此类其他规定所规定的交付借款基础证书和附带报告交付成果的任何要求。未经所需的A档循环贷款人的书面同意；

(I)修改、补充、以其他方式修改或放弃任何贷款文件的任何规定，以增加优先于SISO定期贷款或A部分循环贷款或与A部分循环贷款具有同等偿还权的新的部分或类别的贷款，而未经所需的A部分循环贷款人的书面同意；

(J) [保留区];

(K)未经所有受其直接和不利影响的A档循环贷款人书面同意，修改、修改或放弃《持股担保和质押协议》第2.11节(B)段或第6.6节的任何规定；

(L)修改、修改或放弃第10.1节第(B)(一)、(B)(三)或(B)(四)段的任何规定，而未经受其直接和不利影响的所有A档循环贷款人的书面同意；

(M)未经所需的A档循环贷款人书面同意，修改、修改或放弃第10.15(A)节的最后一句；或

(N)未经所需的A档循环贷款人书面同意，直接或间接修订或修改“现金管治期”的定义。

(ii) SISO Term Facility

(A)修订、补充、以其他方式修改或放弃与A档借款基数或A档循环借款基数有关的任何条款和规定(及相关定义)(在每种情况下，包括就外国子公司拥有的资产建立任何额外借款基数的修正案)或与A档可获得性或A档循环贷款有关的任何规定(包括预付利率)，在未经绝大多数SISO定期贷款人书面同意的情况下，以任何方式增加可从本合同项下的A档循环贷款人借款的金额；但前述规定不适用于与A档借款基数或A档循环借款基数有关的任何此类豁免、同意或其他修改，或与A档可获得性或A档循环贷款有关的任何条款，其效果是在行政代理、所需A档循环贷款人和所需SISO定期贷款人批准的范围内，将本合同项下可供借款的金额增加到本协议明确允许的范围。为免生疑问，这些豁免、同意或其他修改不应构成修改，补充或其他受第10.1(B)(Ii)(A)条约束的修改(为免生疑问，应理解，本条款(A)不应限制行政代理根据可比资产交易的习惯银行惯例或其他与以往惯例一致的方式变更、建立或取消任何准备金(推低准备金除外)的酌处权)；

120

(B) 未经所需的SISO定期贷款人的书面同意，以对SISO定期贷款人的权利产生不利和不成比例的影响的方式修改、补充或以其他方式修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款；

(C)在未经所有SISO定期贷款机构书面同意的情况下，减少所需SISO定期贷款机构或占绝对多数的SISO定期贷款机构定义中规定的任何百分比；

(D) [保留区];

(E)修改、补充、以其他方式修改或放弃第2.25节的任何规定或“保护性垫款”的定义，其效果是：在未经所需的SISO定期贷款人书面同意的情况下，增加允许发放的保护性垫款的本金总额；

(F)修改、补充或以其他方式修改或放弃任何贷款文件中的任何条款，以增加优先于或与SISO定期贷款或A部分循环贷款具有同等偿还权的新的部分或类别的贷款，但未经所需的SISO定期贷款机构的书面同意，在此类修订、补充、根据《贷款人协议》第3(C)(I)节的规定，修改或豁免导致该贷款不再构成“DIP融资”；

(G) [保留区]

(H) [保留区]

(I)未经所有受其直接和不利影响的SISO定期贷款人书面同意，修改、修改或放弃《控股担保与质押协议》第2.11节(B)段或第6.6节的任何规定；

(J)未经所有受其直接和不利影响的SISO定期贷款人书面同意，修改、修改或放弃本第10.1条第(B)(Ii)、(B)(Iii)或(B)(Iv)段的任何规定。

(K)未经所需的SISO定期贷款机构书面同意，修改、修改或放弃第10.15(A)节的最后一句。

(iii) Class Voting.

(A)直接或间接修订或修改“适用保证金”的定义以增加

(1)未相应提高SISO定期贷款利率的A档循环贷款利率或

(2)SISO定期贷款的利率为，A档循环贷款的利率未相应上调；

(B)修订或修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何条文，以增加与预付或偿还A档循环贷款或SISO定期贷款有关的任何“催缴保费”、“预付保费”或“退出费”或任何类似费用；

121

(C)修订或修改“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”、“多数贷款人”、“所需特别信贷组织定期贷款人”、“绝对多数特别信贷组织定期贷款人”、“所需A档循环贷款人”或“极多数A档循环贷款人”的定义；

(D)修改、补充、以其他方式修改或放弃第2.25节的任何规定或“保护性垫款”的定义，其效果是：增加允许作出的保护性垫款的本金总额；

(E)修改、补充、以其他方式修改或放弃第10.7节的任何规定，以改变按比例分摊或应用所需的付款；或

(F)第10.15(A)节的最后一句，或根据第10.15(A)节交付形式借款基础证书的要求；

在第10.1款第(B)(Iii)款第(A)至(F)款中的每一种情况下，(X)A档循环贷款人因此受到不利影响未经所需A档循环贷款人书面同意，或(Y)未经所需SISO定期贷款人书面同意，SISO定期贷款人因此受到不利影响。

(4)额外的绝对多数票。未经绝大多数贷款人同意，修改、修改或放弃第6.1、6.2(B)、6.6或6.14节的任何规定，在每种情况下，以直接和不利的方式对任何未经同意的A部分循环贷款人或SISO定期贷款人不利。

(C)以其他方式允许的任何豁免、修订、补充或修改未经代理人书面同意，第10.1(A)款不得被允许放弃、修正、补充或修改、修正、补充或修改代理人的权利、义务或义务，并对其产生直接和不利的影响。

10.2通知；电子通信。

(A)向本协议各方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则应被视为在向平台交付或邮寄时，或在邮寄、预付邮资、亲手交付或在传真通知的情况下，三个工作日后，视为已正式发出或作出。发送时(不是在收件人正常营业时间(纽约时间)内发出的传真通知除外，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，在借款人或代理人的情况下，地址如下，并在提交给行政代理的行政调查问卷中(如贷款人的情况)，或发送给该人，或在本合同各当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：	露华浓消费品公司 One New York Plaza New York, New York 10004 注意：安德鲁·基德，执行副总裁，总法律顾问电子邮件：Andrew.Kidd@revLon.com Telephone: (212) 527-4148

	注意：维多利亚·多兰邮箱：Victoria.Dolan@revLon.com

122

一份复印件(不应构成通知)致：	保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所 1285 Avenue of the Americas New York, New York 10019-6064 注意：托马斯·V·德·拉·巴斯蒂德三世 Telecopy: (212) 492-0031 Telephone: (212)373-3031 电子邮件：tdelabastie@paulweiss.com

代理：	对于借款通知、延期、转换和付款： MidCap Funding IV信托 C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商伍德蒙特大道7255号，300号套房马里兰州贝塞斯达20814 注意：投资组合经理。-露华浓交易电子邮件：Notitions@Midcapfinial.com 将副本复制到： MidCap Funding IV Trust C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商伍德蒙特大道7255号，300号套房马里兰州贝塞斯达20814 注意：法律小组电子邮件：LegalNotitions@Midcapfinial.com

一份复印件(不应构成通知)致：	Proskauer Rose LLP 十一时代广场纽约市，NY 10036 发信人：安德鲁·贝特维 Tel.: (212) 969-3180 电子邮件地址：abettwy@proskauer.com

但向代理人、贷款人或借款人发出的任何通知、请求或要求或对其发出的任何通知、请求或要求在收到之前均不生效。

(B)本合同项下向出借人发出的通知和其他通信可通过邮寄到平台或按照行政代理核准的程序通过任何电子通信交付或提供；但前述规定不适用于第 2节规定的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。任何代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定通知或通信。

(C)借款人、每个代理人和每个贷款人特此确认：(I)控股公司、借款人、行政代理和/或牵头安排人将向贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为，借款人材料“)通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(”平台“)上张贴借款人材料，以及(Ii)某些贷款人(每个，”公共贷款人“)的工作人员可能不希望接收关于控股公司、借款人或其子公司或其各自证券的信息以外的信息，以符合美国联邦和州证券法的目的(统称为，“公共信息”)。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力来确定借款人材料中属于公共信息的那部分，并且(W)所有该等借款人材料应清楚且显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等借款人材料视为仅包含公共信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该借款人材料构成保密信息而言，它们应被视为第10.14节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合发布在平台未指定为“公共端信息”的部分；, 不要求借款人将任何此类信息标识为“公共信息”。

123

(D)平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关人员(统称为代理方“)对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定为由严重疏忽造成，该代理方或其任何关系人的恶意或故意不当行为；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿的责任 (相对于直接或实际损害赔偿)。

(E)借款人和行政代理人均可通过通知该等其他人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、复印机或电话号码，用于通知和本协议项下的其他通信。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求，包括美国联邦证券法，引用借款人未通过平台的“公共端信息”部分提供且可能包含公共信息以外的信息的材料。

(F)行政代理人和贷款人有权信赖行政代理人善意相信由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话借款通知)并对其采取行动，即使(I) 此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款如收款人所理解的，不同于对此的任何确认。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.3无豁免；累计补救。

(A)任何代理人或贷款人未能或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

124

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第 8.1节，使所有贷款人受益；但是，上述规定不应禁止(I)每个代理人(仅以其代理人身份)自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(Ii)任何贷款人根据第10.7(B)或(C)节(视情况而定)行使抵销权(受第10.7(A)节的条款约束)，或(Iv)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代表其提交诉状。

10.4申述及保证的存续

在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5支付费用；弥偿

除第 2.20节所述的税费外，借款人同意：

(A) 向每一代理支付或补偿其与辛迪加融资有关的所有合理和有据可查的自付成本和开支(支付给辛迪加成员的费用除外)、根据本协议条款进行的任何评估，以及本协议、其他贷款文件和与本协议相关而准备的其他贷款文件和任何其他文件的制定、准备、执行和交付，以及对本协议或其进行的任何修订、补充或修改，以及仅就代理人而言，本协议及由此而拟进行的交易的管理，包括(I)Proskauer Rose作为代理人的律师(加上每个重要司法管辖区的代理人的一家特别监管法律顾问事务所和一家当地律师事务所，视合理需要而定)的合理费用和支出，以及由任何代理人、行政代理人的财务顾问和(Iii)SISO定期贷款人的律师支付的任何代理人、分代理人或事实上的代理人的合理费用和开支。在每一种情况下，均与上述所有条款有关；

(B)(I) 向每个贷款人和每个代理人支付或偿还与执行本协议、其他贷款文件、贷款人之间的协议和所述任何此类文件项下的任何权利有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支上文第10.5(A)条(包括与任何法律程序有关的所有费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何法律程序，或与任何整顿或重组有关的费用和支出)，包括：(I)Proskauer Rose作为代理人的律师、代理人和A部分循环贷款人的任何当地律师，以及(如有必要)为代理人提供特别监管顾问的单个律师事务所，以及任何代理人、分代理人或律师的合理费用和开支，(2)行政代理的财务顾问和(3)SISO定期贷款人的法律顾问；

(C)支付、赔偿或补偿每个贷款人、每个代理、SISO定期贷款代理、首席安排人及其各自的附属公司，以及他们各自的合作伙伴，即自然人成员、高级管理人员、董事、员工、受托人、顾问、代理人、分代理人、事实律师和控制人(每个、一个或多个)。赔偿人“)对因任何索赔、诉讼或诉讼而引起或与之相关的任何种类或性质的任何诉讼、判决或诉讼而产生的任何和所有其他责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、费用、费用或支出，不损害每个赔偿人，无论是否由第三方或任何贷款方或其关联公司提起，也无论任何借款方或任何受赔人是否为当事人(上述任何人，与本协议、上文第10.5(A)节提到的其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的或以其他方式进行的程序)，以及在此和因此预期的交易，包括与贷款收益的使用有关的任何前述事项，或违反、不遵守或根据适用于借款人经营的任何环境法承担的责任，其任何附属公司或任何物业，以及任何法律顾问就任何受弥偿人根据本协议向借款人提出的索偿、诉讼或法律程序而收取的合理费用和支出及其他费用 (本条(C)项中的所有前述事项，统称为“弥偿负债”)；

125

但借款人不应对任何受赔付人负有本协议项下的任何义务，只要此类受赔付责任是由于(I)受赔人或其关联人的重大疏忽、不守信用或故意行为不当(br}由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)，(Ii)仅在受赔人或其关联人之间发生纠纷，而不是由于任何母公司、控股公司、借款人或其任何附属公司(应理解，本款第(Ii)款不适用于在涉及代理人、SISO定期贷款代理人或牵头安排人的诉讼中以代理人、SISO定期贷款代理人或牵头安排人的身份提起的诉讼的赔偿，除非该诉讼是由该代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为引起的，SISO定期贷款(br}由有管辖权的法院在最终不可上诉裁决中确定的代理人或首席安排人)，(Iii)该受偿人实质性违反其根据本协议第5.2节规定为其贷款的全部或任何部分提供资金的义务(但不包括代理受偿人或代理受偿人的相关人员)，该义务由具有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决(或与之等同的和解)中裁定，或(Iv)在未征得借款人同意的情况下就任何诉讼达成的任何和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，但如果在借款人的书面同意下达成和解，或者如果有管辖权的法院在任何此类诉讼中做出判决, 借款人应根据本第10.5节的其他规定，对因该和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用进行赔偿并使其不受损害。

对于非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议相关的任何信息或其他材料、其他贷款文件或据此预期的交易而造成的任何损害，上述任何受偿人均不承担任何责任。

就本协议而言，受赔方的“关系人”是指：(1)如果受赔方是自然人的任何代理人或其任何关联公司或其各自的合伙人、自然人成员、高级职员、董事、雇员、代理人和控制人，则指上述代理人及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人中的任何一个；但是，仅就第9节而言，对每个代理人的相关人士的提及还应包括该代理人的受托人和顾问，以及(Ii)如果受偿人是任何贷款人或其任何关联公司或其各自的自然人合伙人、自然人成员、高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人、任何该等贷款人及其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人。在收到合理详细的发票后，应立即支付根据第10.5条规定应支付的所有金额。借款人根据第10.5节规定应支付的报表应按第10.2节规定的地址提交给借款人，或提交给借款人在向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址，该通知可通过电子邮件提供。

第10.5节中的协议在债务偿还后继续有效。

10.6继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人所作的任何转让或转让均无效)和(Ii)符合第2.24节，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照本第10.6节的规定。

(B)(I) 在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可依照适用法律，将(任何丧失资格的机构或自然人除外)转让给一个或多个受让人(每个、一个受让人“)，其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：

(一)借款人；但如转让下列各项，则无须取得借款人同意

126

(x) (A)向循环贷款人、BrandCo DIP贷款人、循环贷款人的关联公司或循环贷款人(违约贷款人除外)的核准基金发放的循环贷款或循环承诺

(B)向SISO定期贷款人、SISO定期贷款人的关联公司或SISO定期贷款人的核准基金提供的SISO定期贷款或

(Y)在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，对任何其他人的任何贷款或承诺；

此外，如果借款人在收到行政代理的书面通知后十(10)个工作日内没有以书面形式反对提议的转让，则应视为已根据第(A)款给予同意；以及

(2)管理代理；但转让给(I)贷款人(违约贷款人除外)或(Ii)BrandCo DIP贷款人或贷款人的附属公司或核准基金时，只要该BrandCo DIP贷款人、附属公司或核准基金已基本上以附件A(或行政代理人合理满意的其他文件)的形式向行政代理人提交了对《协议》的确认书，则无需行政代理人同意。

(Ii)除第2.24节另有规定外，转让应受下列附加条件的限制：

(1)除非转让给贷款人、BrandCo DIP贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，除非借款人和行政代理人另有同意，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得低于1,000,000美元；但是，(1)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(2)每项转让的当事各方应通过行政代理和借款人可接受的电子结算系统(或应借款人的要求，以手动方式)共同签署转让和假设，并将其交付给行政代理，处理和记录费用为3,500美元，由适用的转让人或受让人支付(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；但同时转让给两个或两个以上有关核准基金或由两个或多个有关核准基金同时转让的，只须缴付一项上述费用；

(3)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷以及行政代理人合理确定为适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《犯罪收益法》所要求的所有文件和其他信息；以及

(4)如果受让人不是贷款人，则受让人应主要以附件A的形式向行政代理提交一份对贷款人之间的协议的确认书，确认受让人同意成为额外的持有人(如贷款人之间的协议所界定的)，并受协议条款的约束。任何转让未能满足本协议中规定的条件第10.6(B)(Ii)节第(4)款应使该转让无效。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人没有义务(X)确定、监督或查询是否有任何贷款人签署了对贷款人之间的协议的确认，或(Y)对签署或因此而产生的任何责任，或没有执行本协议的任何确认。

127

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司、或(Iv)作为贷款人投资顾问的实体的关联公司或其关联公司管理或管理。尽管有上述规定，未经借款人书面同意(可通过电子邮件提供同意)，贷款人不得根据本协议向任何不符合资格的机构进行转让。

(Iii)根据下文(B)(V)段接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，且转让项下的贷款人应：在此类转让和承担所转让的利息的范围内，免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续受制于第2.19、2.20、10.5和10.14节规定的义务和有权享受第2.19、2.20、10.5和10.14节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第10.6节(C)段出售(并将被要求遵守)该等权利和义务的参与人，但向被取消资格的机构出售的除外，该出售应为无效。

(Iv)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。借款人、主要行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每一人视为本协议项下的贷款人(且登记册中的条目应是决定性的，且就该目的而言，没有可证明的错误)，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和不时查阅登记册(就其自身状况而言)。

(V)在收到转让贷款人和受让人(第2.24节所设想的除外)正式完成的转让和假设后，受让人填好的行政调查问卷(受让人已是本条款项下的贷款人) 和所有适用的纳税表格、处理和记录费以及本节第10.6条(B)段所指贷款人之间的协议确认(除非，在处理和记录费用(由行政代理人免除)和本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意的情况下，行政代理人应接受此种转让和假定并迅速将其中所载信息记录在登记册中。就本协议而言，转让无效，除非已按本款规定记录在《登记册》中，任何转让如未能满足上文第10.6(B)(Ii)节第(4)款规定的条件，将使转让无效。

128

(C)(1)任何贷款人可依照适用法律，在未经任何人同意或通知任何人的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他实体(a )参与者“)参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款机构未经参与方同意，不得同意(1)根据第10.1(A)节的但书(或A级循环贷款机构或SISO定期贷款机构，或A级循环贷款机构或SISO定期贷款机构，或A级循环贷款机构或SISO定期贷款机构)的任何修改、修改或豁免，(1)需要每个贷款人或每个贷款人的同意而直接受到不利影响。根据第10.1(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节(视情况而定)和(2)直接和不利地影响该参与者。除本节第10.6款第(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第2.19款的利益, 和2.20(如果该参与方同意承担第2.20条规定的相关义务(有一项理解，第2.20条所要求的文件应交付给参与贷款方))的范围相同，如同它是贷款方并根据本第10.6条第(B)款通过转让获得其权益一样。尽管有上述规定，未经借款人书面同意(可通过电子邮件提供同意)，贷款人不得将本协议项下的参与出售给任何不合格的机构。

(Ii)参与者无权根据第2.19或2.20节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在借款人事先书面同意下进行的。任何参与者都无权享受第2.20节的利益，除非该参与者遵守第2.20(E)、(G)、(Br)或(J)节的规定(并在一定程度上)，就像该参与者是贷款人一样(应理解，第2.20节所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(Iii)作为借款人的非受托代理人，每个仅为美国联邦所得税目的销售参与的贷款人应在其一个办事处保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址、以及每个参与者在本协议项下的承诺、贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非有关各方以合理和真诚的行动确定这样的披露对于确定此类承诺是必要的，根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，贷款或其他债务以登记形式存在。除非美国国税局另有要求，否则前述句子要求的任何披露均应由相关贷款人直接且仅向美国国税局披露。参与者名册中的条目应为决定性的无明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以其身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可在未经行政代理或借款人同意或通知的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，并且第10.6条不适用于担保权益的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让不应免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为合同当事人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要该等票据的贷款人发行票据(如属转让，则在转让贷款人交出代表其已转让权益的所有票据后)。

(F)如果借款人要求借款人根据任何司法管辖区的法律向任何政府当局提交任何申请或对任何贷款或票据进行任何限定，借款人可以禁止任何转让，并且借款人有权要求并从任何贷款人或任何受让人那里获得其合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类申报或资格，或者是否根据适用法律进行任何转让。

129

(G)保荐人、其任何关联公司、控股公司或其任何附属公司不得以转让、参与或其他方式获得本协议项下任何承诺或贷款的任何权利或利益(任何此类收购尝试应为无效)。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人依据第2.24节应被视为根据第10.6(B)节进行的转让，对于本协议项下的所有目的，第2.24节应为有效和完全有效。

(I)本合同项下贷款或承诺的任何转让人或卖方应有权最终依赖受让人贷款人或购买者对相关转让的陈述，并假定或参与协议(视情况而定)该受让人或购买者不是不合格的机构。牵头安排人或代理人均无任何责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与取消资格机构有关的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或(Y)对任何不合格机构的任何转让或参与贷款或承诺，或披露保密信息，或因此而产生的任何责任。

10.7调整；出发。

(A)除本协议规定付款将分配给特定贷款人或特定贷款项下的贷款人，如果任何贷款人(a“受惠贷款人“)应在任何时候收到欠其的全部或部分债务的任何付款，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8.1(F)条所述的事件或程序的性质，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的义务收到的任何此类付款或抵押品，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人债务部分的参与权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享此类抵押品的超额付款或利益；但是， (I)如果此后向受益贷款人追回了全部或任何部分上述多付款项或福利，则应撤销该项购买，并在追回的范围内退还购买价格和福利，但不计利息，且(Ii)第10.7节的规定不得解释为适用于任何贷款方根据本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为将其任何贷款或承诺的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。

(B)受命令和加拿大抵押品、加拿大DIP认可令和第七节最后一段的约束，除法律规定的循环贷款人的任何权利和补救措施外，每个循环贷款人都有权在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，而无需事先通知公司。在任何补救措施或宽限期届满后，本公司根据本协议到期而须支付的任何款项(不论是在述明的到期日以加速或其他方式支付)，可抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或活期、暂定或最终但信托账户除外)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的。该循环贷款人或其任何联属公司、分行或代理持有或欠本公司贷方或账户的任何时间。各循环贷款人同意在该循环贷款人提出任何此类抵销和申请后，立即通知公司和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

10.8对应方

本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本合在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子传输(即“pdf”或“tiff”)交付已签署的本协议页面，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

130

10.9可分割性

本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，应在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10集成

本协议和其他贷款文件代表借款人、代理人和贷款人就本协议及其标的的完整协议。

10.11适用法律

本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则，前提是这些原则不是法规强制适用的，另一个司法管辖区的法律的适用将是破产法所要求的，在适用的范围内也是如此。

10.12服从司法管辖权；豁免

本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，提交其本人及其财产，以及它是破产法院专属一般管辖权的一方的其他贷款文件，如果破产法院没有管辖权或放弃管辖权，则提交纽约州最高法院纽约州(“The”)。纽约最高法院“)、纽约南区美国地区法院(”联邦地区法院“，与纽约最高法院、”纽约法院“)，以及其中任何一家的上诉法院；但是，本协议中的任何规定不得被视为或不妨碍(I)任何代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以在抵押品或义务的任何其他担保上变现(在这种情况下，任何一方都有权主张任何索赔或抗辩，包括第10.12条本来要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼中主张的任何索赔或抗辩)，或执行有利于行政代理人或担保代理人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不得为承认和执行任何判决而在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序；及(Iii)如果所有该等纽约法院拒绝对任何人行使司法管辖权，或对该诉讼或法律程序的任何标的事项拒绝(或就联邦地区法院而言，则为缺乏司法管辖权)，则可就该等诉讼或法律程序向另一具司法管辖权的法院提起法律诉讼或法律程序；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在纽约法院提出，并可就其中任何一方提出上诉，并放弃现在或以后对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行地点的反对，或放弃该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄副本一份，邮资已付，邮寄地址载于第10.2节或根据第10.2节应通知行政代理的其他地址；

(D)同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；和

131

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在本协议所指的任何法律诉讼或程序中可能要求或恢复的任何权利。任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的第10.12条 (前提是，这种豁免不应限制贷款方的赔偿义务，前提是此类特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在适用的被赔偿人根据第10.5条有权获得赔偿的任何第三方索赔中)；

但尽管有任何与本协议相反的规定，加拿大承认程序应受加拿大法院的管辖。

10.13确认

借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中已得到律师的建议；

(B)代理人或任何贷款人与借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何信托关系或对借款人负有任何责任，而代理人与贷款人与借款人之间就本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的事宜而言，两者之间的关系纯粹是债务人和债权人的关系；

(C)借贷人之间或借款人与贷款人之间的交易，未在本协议或其他贷款文件中设立合资企业或以其他方式存在；

(D)本公司与任何代理人或贷款人(以代理人或贷款人身分)之间并无任何顾问或代理关系拟就或已就本协议拟进行的任何交易而建立，

(E)代理人和贷款人与借款人之间有一种独立的业务关系，

(F)借款人能够评估和了解本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件，

(G)每个代理人和贷款人都从事可能涉及与借款人的利益不同的利息的广泛交易，任何代理人或贷款人都没有义务因任何咨询或代理关系而向借款人披露这种利益和交易，以及

(H)代理人或贷款人(以代理人或贷款人的身分)均未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向借款人提供意见(包括根据适用法律，包括《破产法》或与此相关所需的任何同意)，本协议拟进行的任何交易的任何方面的有效性、可执行性、完美性或可撤销性。任何代理人或贷款人(以其身份)均不对借款人负有任何责任或责任，借款人已就前述事项与其自己的顾问就其认为适当的范围进行磋商。

在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人和贷款人提出的任何索赔，该索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。

10.14 保密性

每一代理人和贷款人同意处理借款人或其任何关联公司或其代表直接或间接披露、提供或提供的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何和所有信息(包括任何可能的修订、修改或豁免或任何请求)，无论该信息是在请愿日之前或之后提供的(“保密信息”)。严格保密，不得将保密信息用于评估交易和谈判、提供、辛迪加和管理本协议以外的任何目的(“商定目的”)。在不限制前述规定的情况下，每个代理人和每个贷款人同意以足够的手段处理任何和所有机密信息，以保护其机密性，每个代理人和每个贷款人同意不在任何时间以任何方式直接或间接向任何其他任何人披露机密信息，但以下情况除外：

132

(1)

向其自然人的合作伙伴、自然人成员、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、受托人和附属公司 (统称“代表”)，在必要的范围内，允许该等代表就商定的目的协助 (有一项谅解，即被告知此类保密信息的代表将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类保密信息保密，与适用的代理人或贷款人就此类代表违反本条款第10.14条的行为负责，就好像他们是本协议的当事人一样)；

(2)

向第10.6(D)节和第10.6(D)节及第10.6(D)节和第节所述与DIP融资的辛迪加(包括二级交易)相关的任何潜在贷款人和参与者，以及本协议项下的承诺和贷款(不包括任何被取消资格的机构)，在每种情况下，被告知信息的保密性质，并同意遵守和受至少与第10.14节所载条款一样有利于借款人及其关联方的标准保密条款的约束；

(3)

向任何掉期、衍生产品或类似交易的任何一方或潜在一方(或他们的顾问)，根据借款人和义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，在每种情况下，他们被告知信息的保密性质，并同意遵守和受标准保密条款的约束，至少与第10.14节中包含的条款一样对借款人及其附属公司有利；

(4)

应任何对其具有管辖权或声称对其具有管辖权的政府当局的请求或要求；

(5)

为回应任何政府当局的任何命令或任何法律规定的其他要求，只要在第(4)款和第(5)款的情况下，披露代理人或贷款人(视情况而定)同意在实际可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前通知借款人，并配合借款人获得适当的保护令(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)；

(6)

在合理需要或必要的范围内，与DIP设施有关的任何诉讼或类似程序；

(7)

已公开披露的信息，但不违反第10.14条；

(8)

向全国保险专员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于贷款人投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级有关，或与对该贷款人的审查或审计有关；

(9)

在合理需要或必要的范围内，与行使贷款单据下的任何补救措施有关；前提是，每个代理人和贷款人应尽商业上的合理努力，确保此类信息在行使补救措施时保密，并告知接受者该信息的保密性质；

(10)

借款人已以书面同意该项披露的范围；

(11)

给本协议的任何其他一方；

133

(12)

此类信息是从第三方收到的，而据该代理人或贷款人所知，该第三方不受借款人及其关联公司及其关联方的合同或受托保密义务的约束；

(13)

该等资料是由该代理人或贷款人独立开发的；或

(14)

由管理代理在合理需要或必要的范围内为本协议项下的任何贷款或承诺获得CUSIP，向CUSIP服务局提供。

每个代理人和每个贷款人都承认：(I)保密信息包括以其他方式无法公开获得的信息，此类非公开信息可能构成借款人和/或其关联公司专有的机密商业信息，以及(Ii)借款人已告知代理人和贷款人其成功依赖保密信息，如果没有本协议的保密条款，则不会向代理人和贷款人披露保密信息。借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。尽管本协议、任何其他贷款文件或任何转让和假设有任何其他规定，本第10.14节的规定对每个代理人和贷款人仍然有效，直至该代理人或贷款人分别不再是代理人或贷款人的两周年。

10.15解除抵押品和担保义务；留置权的从属地位。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但应借款人的要求，借款人应贷款文件允许的任何财产处置(包括通过合并的方式转让给本协议允许的交易中不是贷款方的子公司的任何资产)或任何贷款方成为被排除的子公司或不再是子公司的任何贷款方提出请求，并受本协议最后一句的规限根据第10.15(A)条的规定，对该等资产或该被排除的子公司或前附属公司的所有资产的所有留置权和担保应自动终止，并且在交付证明符合第10.15(A)条最后一句的形式借款基础证书后，抵押品代理人应(无需通知任何贷款人、投票或同意)。或作为任何指定对冲协议或与指定现金管理义务或指定附加义务有关的文件的一方的任何贷款人的任何附属公司)签署和交付所有合理需要或期望的释放

(I)证明在这种处置中处置的任何抵押品(包括成为被排除子公司的任何贷款方的任何资产)或该被排除子公司或以前的子公司(视适用情况而定)中产生的留置权的解除；

(Ii)向提供终止转让任何财产的通知，该财产已根据任何贷款文件进行转让，而该贷款文件是在该处置中处置的，或该被排除的附属公司或以前的附属公司(视情况而定)已终止转让，以及

(Iii)解除在该等处置中被处置或成为被排除附属公司或前附属公司(视何者适用而定)的任何人的任何贷款文件下的担保及任何其他义务。

任何贷款文件中所载的任何陈述、担保或契诺，涉及任何经如此处置的财产(出售给借款人或其任何附属公司的财产除外)或贷款方成为被排除的附属公司或前附属公司(视何者适用而定)的任何陈述、担保或契诺，一旦该等财产被如此处置，不再被视为重复。此外，在借款人就以下事项提出合理要求时

134

(A)下列类别的留置权：第7.3(G)节关于免除抵押品以保证根据第7.2(C)节(或根据第7.2(D)或7.2(J)节，如果此类债务属于第7.2(C)节所设想的类型)产生的债务，如果该留置权的持有人有此要求，

(B) [保留区],

(C)下列类别的留置权：第7.3(R)节，在产生该允许留置权的义务的范围内，禁止(或要求解除)抵押品代理人对该留置权的担保权益，或

(D)合营企业或符合下列条件的其他实体的所有权根据《排除股权证券定义》第(Ii)款的规定，抵押品代理人应签署并交付所有必要或适宜的豁免，以证明贷款文件中的此类排除抵押品不存在留置权。

即使有任何相反的规定，如果在与该交易有关的交易中，根据第6.2(G)节要求交付形式借款基础凭证，则不允许(或有效)解除在正常业务过程之外处置的任何贷款方的任何担保或任何资产留置权，除非在给予该解除担保和任何与之相关的交易(包括但不限于，任何与此相关的贷款的预付或偿还以及从借款基数中移除将不再构成合格存货的任何库存或在实施该释放后不再包括在借款基数内的任何其他类别的资产)，如果此类释放发生在A部分循环清偿日期或之后，则当时未偿还的SISO定期贷款的本金总额将超过A部分借款基数。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但应借款人的要求，当所有债务(与任何特定对冲协议或特定现金管理债务有关的(X)债务和(Y)任何或有未到期的赔偿债务除外)已全额偿付时，所有承诺均已终止或到期，任何贷款文件下的所有留置权和担保义务应自动终止，并且抵押品代理应(无需通知任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司，即任何特定对冲协议或与特定现金管理义务有关的文件的一方)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件下的所有担保义务。无论在发布之日是否存在有关特定对冲协议或特定现金管理债务或当时尚未到期的或有赔偿债务的未偿还债务。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：如果担保义务在解除后，借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或在任命接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、干预人或保管人之时或因此而取消或必须以其他方式恢复或退还与担保义务有关的任何部分，则应恢复担保义务。借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分的受托人或类似的人员, 否则，一切就好像没有支付过这样的款项一样。

10.16贷款人之间的协议。

根据《破产法》第510节，贷款人之间的协议将继续具有十足效力，并将继续管辖DIP贷款下贷款人的相对优先权、权利和补救措施，但须根据贷款人之间的协议第10节以及根据《命令》第27节的规定放弃收购选择权。

10.17放弃陪审团审讯

在此，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的任何法律诉讼或诉讼中的陪审团审判，或因此而提出的任何反索赔。

135

10.18美国爱国者法案

各贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Publ.107 56(签署为法律，2001年10月26日))(《美国爱国者法案》)，则需要根据《美国爱国者法案》获取、核实和记录识别贷款当事人的信息，该信息包括适用的贷款当事人的名称和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》识别贷款当事人的其他信息。借款人同意应任何贷款人或代理人的要求，不时合理迅速地向该贷款人或代理人提供此类信息。

10.19订单管制

如果本合同或任何其他贷款文件中的任何具体规定与任何订单不一致，则应以临时订单或最终订单或任何加拿大订单(视情况而定)为准。

10.20利率限制

尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立合同、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，连同与此有关的所有应付费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，将因第10.20节的实施而应就此类贷款支付但未支付的利息和费用进行累计，而就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额为止。连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息，贷款人应已收到。

10.21预留付款

借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其在如此向行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。贷款人根据上一句第(B)款承担的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.22转让和某些其他文件的电子执行

在与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借款、豁免和同意通知)将要签署的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

136

10.23承认并同意接受受影响金融机构的自救

尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii) 与适用决议机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

10.24 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理及其附属公司的利益，而不是为控股、借款人或任何其他贷款方的利益，对(Y)契诺作出陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日。第4.5节是依据第10.24(A)节中所作陈述和契诺的准确性和合规性作出的)，即至少下列情况之一为真：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)，

(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(B)(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

137

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约，但前提是此类其他安排实质上确认没有ERISA禁止的交易。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)就该人成为本协议的贷款人一方之日，对及(Y)契诺作出陈述及保证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为了行政代理及其关联公司的利益，而为免生疑问，不是为了或为了控股公司、借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(Ii)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在《联邦法规》第29编2510.3-21节的含义内)，是持有或管理或控制总资产至少5,000万美元的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述的每种情况下，

(3)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括总体风险和特定交易和投资战略风险(包括债务风险)，

(4)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，是ERISA或守则规定的受托人，或同时是贷款、承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且

(V)并无就贷款、承诺或本协议直接向行政代理或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求与贷款、承诺或本协议有关的投资建议(相对于其他服务)。

(C)行政代理特此通知贷款人，行政代理不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，并且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可获得与贷款、承诺和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放的贷款或承诺的金额低于为贷款利息支付的金额，或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，可确认收益，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证手续费、预付手续费、成交或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破碎费或其他类似于上述的提前解约费或费用。

(D)本文件中的陈述第10.24节旨在遵守美国劳工部于2016年4月8日颁布的《美国劳工部条例》第29 C.F.R.第2510.3-21(A)和(C)(1)条(联邦第81号)。注册20,997)。在本条例被撤销、废除或不再有效的范围内，这些申述应被视为不再有效。

138

10.25关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)在事件中，作为受支持QFC缔约方的承保实体(每个，a受保方“)根据美国特别决议制度、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益(以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受覆盖方获得的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使该默认权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b) As used in this 第10.29节，下列术语具有以下含义：

“《BHC法案附属机构》：一方的指的是该方的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“承保实体“：下列任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款所界定和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释而定义的“承保财务安全倡议”。

“默认权利“ 具有12 C.F.R§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC“具有在”美国法典“第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予”合格财务合同“一词的含义，并应根据该定义进行解释。

139

10.26 Judgment Currency.

如果行政代理人代表任何贷款人以美元以外的货币获得了对贷款方不利的判决或判决，则该借款方对于根据本合同被判定为应向行政代理人或贷款人支付的任何款项(“判决金额”)应履行的义务仅限于行政代理人收到该货币判决金额后的第二个营业日，行政代理人应按照正常银行程序，以该货币的判断金额购买美元。如果如此购买的美元金额少于在判决金额的一个或多个日期购买的美元金额，则判决金额(不包括因贷款方未能支付本合同项下最初到期的款项(“原定到期日”)而产生的判决金额部分)最初到期并欠代理人或本合同项下的任何贷款人(“损失”)，则该贷款方同意作为一项单独义务赔偿代理人或该贷款人，尽管有任何此类判决，根据具体情况，对于损失，如果购买的金额超过了在原定到期日以判决金额购买的金额，行政代理或贷款人同意将超出的金额汇给贷款方。

10.27加拿大反洗钱立法。

(A)每一贷款方承认，根据《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为，包括根据这些法律制定的任何准则或命令)，根据《反洗钱法》)，贷款人可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人的信息，以及本协议拟进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。

(B)如果行政代理已根据适用的反洗钱法律确定了任何借款方或贷款方任何授权签字人的身份，则代理：

(I)应被视为已作为每一贷款人的代理人这样做，本协议应构成每一贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理在这方面的“书面协议”；以及

(Ii)应向每一出借人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意行政代理没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

[故意将页面的其余部分留空]

140

兹证明，本协议的每一方均已于上文所述日期起正式签署并交付本协议副本。

露华浓消费品公司，
作为借款人

发信人：	/s/维多利亚·多兰
	姓名：	维多利亚·多兰
	标题：	首席财务官

露华浓，Inc.
AS控股

发信人：	/s/维多利亚·多兰
	姓名：	维多利亚·多兰
	标题：	首席财务官

[信用证协议的签字页]

MidCap Funding IV信托，作为代理
发信人：	阿波罗资本管理公司，其投资管理公司

发信人：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人

发信人：	/s/莫里斯·安塞勒姆
	姓名：	莫里斯·安塞勒姆
	标题：	授权签字人

[信用证协议的签字页]

MidCap金融信托，作为循环贷款人

发信人：	阿波罗资本管理公司，其投资管理公司

发信人：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人

发信人：	/s/莫里斯·安塞勒姆
	姓名：	莫里斯·安塞勒姆
	标题：	授权签字人

MidCap Funding IV信托，作为循环贷款人

发信人：	阿波罗资本管理公司，其投资管理公司

发信人：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人

发信人：	/s/莫里斯·安塞勒姆
	姓名：	莫里斯·安塞勒姆
	标题：	授权签字人

[信用证协议的签字页]

ATHORA LUX Invest S.C.Sp.是一家卢森堡特别有限合伙企业(Sociétéen Command dite Spéciale)形式的储备另类投资基金，代表其子公司Athora Lux投资贷款发起公司，通过其管理普通合伙人Athora Lux Invest Management行事，并由其代表投资组合经理Apollo Management International LLP作为循环贷款人

发信人：	阿波罗管理国际有限责任公司，其投资组合经理

发信人：	AMI(Holdings)，LLC，其成员

发信人：	约瑟夫·D·格拉特
	姓名：	约瑟夫·D·格拉特
	标题：	美国副总统

阿波罗·林肯固定收益基金，L.P.，作为循环贷款人

发信人：	阿波罗·林肯固定收益管理公司，其投资管理公司

发信人：	约瑟夫·D·格拉特
	姓名：	约瑟夫·格拉特
	标题：	美国副总统

阿波罗中心街合伙公司，L.P.，作为循环贷款人

发信人：	阿波罗中心街管理公司，其投资管理公司

发信人：	约瑟夫·D·格拉特
	姓名：	约瑟夫·格拉特
	标题：	美国副总统

[信用证协议的签字页]

加拿大帝国商业银行美国分行，作为循环贷款人

发信人：	/s/Stephanie Vlamis
	姓名：	斯蒂芬妮·弗拉米斯
	标题：	董事联席管理

[信用证协议的签字页]

	Crystal Financial SPV LLC，作为SISO定期贷款机构

	发信人：	/s/Mirko Andric
		姓名：米尔科·安德里奇
		职务：董事高级董事总经理

[信用证协议的签字页]

	SCP私人信贷收入基金SPV LLC，作为SISO定期贷款机构

	发信人：	/s/塞德里克·亨利
		姓名：塞德里克·亨利
		标题：授权签字人

	SCP私人信贷收入BDC SPV LLC，作为SISO定期贷款机构

	发信人：	/s/塞德里克·亨利
		姓名：塞德里克·亨利
		标题：授权签字人

	SCP SF债务基金L.P.，作为SISO定期贷款人

	发信人：	/s/塞德里克·亨利
		姓名：塞德里克·亨利
		标题：授权签字人

[信用证协议的签字页]

	SCP私人企业贷款基金SPV LLC，作为SISO定期贷款机构

	发信人：	/s/塞德里克·亨利
		姓名：塞德里克·亨利
		标题：授权签字人

	SCP开曼债主基金SPV LLC，作为SISO定期贷款机构

	发信人：	/s/塞德里克·亨利
		姓名：塞德里克·亨利
		标题：授权签字人

[信用证协议的签字页]

	作为SISO定期贷款机构的CALLODINE商业融资SPV，LLC

	发信人：	/s/迈克尔·沃森
		姓名：迈克尔·沃森
		头衔：校长

[信用证协议的签字页]

	First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.作为SISO定期贷款机构

	发信人：	/s/米歇尔·汉迪
		姓名：米歇尔·汉迪
		标题：经营董事

	第一鹰直接贷款基金IV，LLC，作为SISO定期贷款机构

	发信人：	第一鹰另类信贷有限责任公司及其管理人

	发信人：	/s/米歇尔·汉迪
		姓名：米歇尔·汉迪
		标题：经营董事

	First Eagle Direct Lending Fund IV Co-Invest，LLC作为SISO定期贷款机构

	发信人：	第一鹰另类信贷有限责任公司及其管理人

	发信人：	/s/米歇尔·汉迪
		姓名：米歇尔·汉迪
		标题：经营董事

	First Eagle Direct Lending杠杆基金IV SPV，LLC，作为SISO定期贷款机构

	发信人：	First Eagle Direct Lending杠杆基金IV，LLC，其管理人

	发信人：	/s/米歇尔·汉迪
		姓名：米歇尔·汉迪
		标题：经营董事

[信用证协议的签字页]

	First Eagle Direct Lending V-A，LLC作为SISO定期贷款机构

	发信人：	第一鹰另类信贷有限责任公司及其管理人

	发信人：	/s/米歇尔·汉迪
		姓名：米歇尔·汉迪
		标题：经营董事

	First Eagle Direct Lending V-B SPV，LLC，作为SISO定期贷款机构

	发信人：	First Eagle Direct Lending V-B LLC，其指定管理人

	发信人：	第一鹰另类信贷有限责任公司及其管理人

	发信人：	/s/米歇尔·汉迪
		姓名：米歇尔·汉迪
		标题：经营董事

[信用证协议的签字页]

	First Eagle Direct Lending V-C，SCSP，作为SISO定期贷款机构

	发信人：	First Eagle Alternative Credit，LLC，其投资组合经理

	发信人：	/s/米歇尔·汉迪
		姓名：米歇尔·汉迪
		标题：经营董事

	First Eagle Credit Opportunities Fund，作为SISO定期贷款机构

	发信人：	第一鹰另类信贷有限责任公司，其子顾问

	发信人：	/s/米歇尔·汉迪
		姓名：米歇尔·汉迪
		标题：经营董事

[信用证协议的签字页]

附表1.1B

指定的对冲协议；指定的现金管理协议

指定的对冲协议：

没有。

指定的现金管理义务：

没有。

附表2.1
至DIP ABL信贷协议

附表2.1

承付款

随身带着。

附表4.4
至DIP ABL信贷协议

附表4.4

同意书、授权、提交文件及通知

没有。

附表4.6
至DIP ABL信贷协议

附表4.6

诉讼

没有。

附表4.14
至DIP ABL信贷协议

附表4.8

不动产

自有不动产：

贷款方	地址
露华浓消费品公司	北卡罗来纳州牛津市威廉斯伯勒街1501号
鲁克斯实验室公司	佛罗里达州杰克逊维尔Overmyer Drive 5344号
鲁克斯实验室公司	佛罗里达州杰克逊维尔梅尔逊大道2210号
鲁克斯实验室公司	佛罗里达州杰克逊维尔Overmyer Drive 5344号附近的铁路侧线
露华浓消费品公司	位于新泽西州欧文顿的物业，由以下地块组成： ·新泽西州欧文顿Coit Street 2-196号地块 ·新泽西州欧文顿Coit Street 3-206号地块 ·新泽西州欧文顿Coit Street 4-212号地块 ·新泽西州欧文顿柯特街7.01-176-178号地块

二、

租赁不动产：

贷款方	地址
露华浓消费品公司	One New York Plaza，纽约，NY
露华浓消费品公司	2121 RT 21，新泽西州爱迪生
北美REVELL Inc.	2203滨海大道，阿肯色州罗杰斯
北美REVELL Inc.	伊利诺伊州芝加哥麦迪逊东大街181号
北美REVELL Inc.	尼科莱购物中心801号和马奎特大道800号，明尼阿波利斯，明尼苏达州
北美REVELL Inc.	马萨诸塞州富兰克林格罗夫街124号
伊丽莎白·雅顿公司	4591佛罗里达州奥兰多国际博士
伊丽莎白·雅顿公司	佛罗里达州奥兰多维兰德大道8200号
伊丽莎白·雅顿公司	佛罗里达州彭布罗克派恩斯西南145大道880号
伊丽莎白·雅顿公司	泽西花园的磨坊，伊丽莎白，新泽西州
伊丽莎白·雅顿公司	内华达州拉斯维加斯南大道7400号
伊丽莎白·雅顿公司	498 Red Apple Ct，中央山谷，纽约州
伊丽莎白·雅顿公司	纽约公园大道南200号，6楼和7楼
伊丽莎白·雅顿公司	200 Park Avenue South，零售，纽约，NY
伊丽莎白·雅顿公司	德克萨斯州城市奥特莱斯5885海湾高速公路，788套房，高速公路，德克萨斯州
伊丽莎白·雅顿公司	弗吉尼亚州罗阿诺克蓝山大道1751号
伊丽莎白·雅顿公司	131, 141, 143, 145 Brand Ave, Salem, VA
创意指甲设计公司。	加利福尼亚州维斯塔Dos Aarons Way，2755
鲁克斯实验室公司	佛罗里达州杰克逊维尔圣马可大道701号
鲁克斯实验室公司	540 Beautyrest大道，佛罗里达州杰克逊维尔
露华浓加拿大公司	1590 South Gateway，密西索加，加拿大

附表4.14
至DIP ABL信贷协议

附表4.14

附属公司

国内实体

债务人/设保人姓名	的司法管辖权组织/ 形成	拥有百分比	已排除子公司(Y/N)？

AlMay，Inc.	特拉华州	露华浓消费品公司100%	N

艺术与科学有限公司	伊利诺伊州	100%由Roux实验室，Inc.	N

巴里化妆品有限公司	特拉华州	100%由OPP Products，Inc.	N

Beautyge II，LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

美容品牌美国公司(F/k/a Columer Beauty Brands USA，Inc.)	特拉华州	100%由Roux实验室，Inc.	N

Beautyge U.S.A.，Inc.(法国/法国/a科伦坡美国公司)	特拉华州	露华浓消费品公司100%	N

BrandCo AlMay 2020 LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Charlie 2020 LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo CND 2020 LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Curve 2020 LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Elizabeth Arden 2020 LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo乔治·贝弗利山2020有限责任公司	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Halston 2020 LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Jean Nate 2020 LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Mitchum 2020 LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo多元文化集团2020 LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo PS 2020 LLC	特拉华州	100%由Beautyge I	N

BrandCo White肩负2020年有限责任公司	特拉华州	100%由Beautyge I	N

附表4.14
至DIP ABL信贷协议

债务人/设保人姓名	的司法管辖权组织/ 形成	拥有百分比	已排除子公司(Y/N)？

查尔斯·雷夫森公司	纽约	露华浓消费品公司100%	N

创意指甲设计公司。	加利福尼亚	100%由Roux实验室，Inc.	N

Cutex公司	特拉华州	露华浓消费品公司100%	N

北美REVELL Inc.	纽约	露华浓消费品公司100%	N

OPP产品公司	特拉华州	露华浓消费品公司100%	N

PPI两家公司	特拉华州	露华浓消费品公司100%	N

现实的Roux专业产品公司。	特拉华州	100%由Roux实验室，Inc.	N

露华浓开发公司	特拉华州	露华浓消费品公司100%	N

露华浓金融有限责任公司	特拉华州	100%由露华浓控股公司(荷兰)	Y

露华浓政府销售公司	特拉华州	露华浓消费品公司100%	N

露华浓国际公司	特拉华州	露华浓消费品公司100%	N

露华浓专业控股有限公司	特拉华州	100%由露华浓消费品公司；露华浓制造有限公司；露华浓(瑞士)有限公司和美容美容集团，S.L.	N

RIROS公司	纽约	由露华浓消费者100% 产品公司	N

RIROS Group Inc.	特拉华州	100%由RIROS Corporation提供	N

RML，有限责任公司	特拉华州	露华浓国际公司100%	N

附表4.14
至DIP ABL信贷协议

债务人/设保人姓名	的司法管辖权组织/ 形成	拥有百分比	已排除子公司(Y/N)？

鲁克斯实验室公司	纽约	100%由Beautyge U.S.A.，Inc. (F/K/a Columner U.S.A.，Inc.)	N

Roux Properties Jacksonville，LLC	佛罗里达州	100%由Roux实验室，Inc.	N

SinfulColors Inc.	特拉华州	100%由Opp Products，Inc.	N

东风企业股份有限公司	特拉华州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

伊丽莎白·雅顿(融资)公司	特拉华州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

伊丽莎白·雅顿公司	佛罗里达州	露华浓消费品公司100%	N

伊丽莎白·雅顿旅游零售公司。	特拉华州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

伊丽莎白·雅顿投资公司	特拉华州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

伊丽莎白·雅顿NM，LLC	特拉华州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

伊丽莎白·雅顿南加州大学有限责任公司	特拉华州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

FD管理公司	特拉华州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

Rden Management，Inc.	特拉华州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

附表4.14
至DIP ABL信贷协议

外国实体

债务人/设保人姓名	的司法管辖权组织/ 形成	拥有百分比	已排除子公司(Y/N)？

新露华浓阿根廷，S.A.	阿根廷	100%由露华浓国际公司和露华浓制造有限公司共同拥有。	Y

露华浓澳大利亚私人有限公司	澳大利亚	100%由露华浓制造有限公司提供。	Y

保罗米亚保险有限公司	百慕大群岛	露华浓离岸有限公司100%	Y

露华浓制造有限公司	百慕大群岛	100%由RML Holdings L.P.	Y

露华浓离岸有限公司	百慕大群岛	露华浓消费品公司100%	Y

RML Holdings L.P.	百慕大群岛	100%由露华浓国际公司和RML，LLC共同持有	Y

露华浓有限公司	巴西	100%由露华浓国际公司和露华浓制造有限公司共同拥有。	Y

露华浓加拿大公司	加拿大	100%由露华浓国际公司和Beautyge Participations，S.L.	N

美人一号	开曼群岛	100%由Beautyge Brands USA Inc. (F/K/a Columer Beauty USA，Inc.)	Y

露华浓中国控股有限公司	开曼群岛	露华浓国际公司100%	Y

露华浓(上海)有限公司¹	中国	露华浓中国控股有限公司97.22%	Y

露华浓贸易(上海)有限公司	中国	露华浓(香港)有限公司100%	Y

上海瑞星化妆品营销服务有限公司²	中国	露华浓中国控股有限公司98.21%	Y

Beautyge丹麦A/S	丹麦	100%由Beautyge，S.L.	Y

¹	正如公司在12/30/13 Form 8-K中指出的那样，公司正在退出其在中国的业务，并计划在履行其债务和其他义务后清算这些实体。

请参见上文。

附表4.14
至DIP ABL信贷协议

债务人/设保人姓名	的司法管辖权组织/ 形成	拥有百分比	已排除子公司(Y/N)？

美国船员多米尼卡纳，S.r.l。	多米尼加共和国	99.9%由Beautyge Brands USA，Inc.(F/k/a Columer Beauty Brands USA，Inc.)	Y

布伦多拉，S.r.l.	多米尼加共和国	99.9%由Beautyge，S.L.	Y

Beautyge Brands法国控股公司SAS	法国	100%集体由Beautyge，S.L.和Beautyge Participations，S.L.	Y

Beutyge France SAS	法国	100%由Beautyge Brands France Holding SAS	Y

Beautyge物流服务公司-法国分公司	法国	100%由Beautyge，S.L.	Y

Beautyge德国有限公司	德国	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

Produtos Cosméticos de Revlon，S.A.	危地马拉	由露华浓海外公司、C.A.和露华浓国际公司合计100%	Y

露华浓(香港)有限公司	香港	100%由露华浓国际公司和露华浓制造有限公司共同拥有。	Y

美人专业有限公司	爱尔兰	100%由Roux实验室，Inc.	Y

百威特美容有限公司³	爱尔兰	100%由Beautyge Fragrance Holdings Ltd.	Y

露华浓(以色列)有限公司	以色列	由露华浓B.V.和露华浓国际公司合计100%	Y

雅艺包装实业有限公司。	以色列	Revlon B.V.拥有100%有投票权的股份。	Y

Yae Press 2000(1987)Ltd.	以色列	100%由露华浓B.V.	Y

Beautyge意大利公司	意大利	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

在清盘中。

附表4.14
至DIP ABL信贷协议

债务人/设保人姓名	的司法管辖权组织/ 形成	拥有百分比	已排除子公司(Y/N)？

露华浓KK	日本	露华浓国际公司100%	Y

专业美容服务公司	卢森堡	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

露华浓毛里求斯有限公司	毛里求斯	露华浓国际公司100%	Y

美丽墨西哥S.A.de C.V.	墨西哥	100%由Roux实验室，Inc.和Beautyge Participations，S.L.	Y

露华浓，S.A.de C.V.	墨西哥	由露华浓国际公司和露华浓消费品公司合计100%	Y

Beautyge荷兰公司	荷兰	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

露华浓B.V.	荷兰	露华浓国际公司100%	Y

露华浓控股有限公司	荷兰	100%作者：Elizabeth Arden International，S.a.r.L.	Y

露华浓新西兰有限公司	新西兰	由露华浓国际公司和露华浓消费品公司合计100%	Y

Beautyge Andina S.A.	秘鲁	100%由Beautyge，S.L.和Beautyge Beauty Group，S.L.	Y

美丽的葡萄牙-产品化妆品和教授LDA。	葡萄牙	100%由Beautyge、S.L.和露华浓消费品公司合计	Y

露华浓波多黎各公司。	波多黎各	露华浓国际公司100%	Y

Beautyge Rus股份有限公司	俄罗斯	100%由Beautyge，S.L.和Beautyge Beauty Group，S.L.	Y

附表4.14
至DIP ABL信贷协议

债务人/设保人姓名	的司法管辖权组织/ 形成	拥有百分比	已排除子公司(Y/N)？

伊丽莎白·雅顿(新加坡)私人有限公司LTD.	新加坡	60%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

露华浓制造有限公司新加坡分公司	新加坡	100%由RML Holdings L.P.	Y

露华浓南非(专有)有限公司	南非	露华浓离岸有限公司100%	Y

美蒂奇，S.L.	西班牙	100%由Beautyge Beauty Group，S.L.	Y

美容美容集团，S.L.	西班牙	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

美女物流服务公司，S.L.	西班牙	100%由Beautyge，S.L.	Y

美蒂奇参与，S.L.	西班牙	露华浓消费品公司100%	Y

露华浓美容产品，S.L.⁴	西班牙	由Revlon B.V.、Revlon International Corporation、Revlon(Suisse)S.A.和EuropéEnee de Produits de Beauté，S.A.S.合计100%。	Y

美丽瑞典公司	瑞典	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

Beautyge France S.A.S.-Succursell de Carouge(日内瓦)	瑞士	100%由Beautyge Brands France Holding SAS	Y

露华浓(瑞士)有限公司	瑞士	露华浓国际公司100%	Y

伊丽莎白·雅顿贸易公司(分公司)	台湾	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

露华浓制造有限公司-台湾分公司	台湾	100%由RML Holdings L.P.	Y

露华浓国际公司英国分公司	英国	100%由RML Holdings L.P.	Y

⁴

在清盘中。

附表4.14
至DIP ABL信贷协议

债务人/设保人姓名	的司法管辖权组织/ 形成	拥有百分比	已排除子公司(Y/N)？

露华浓养老金信托公司(英国)有限	英国	露华浓消费品公司100%	Y

露华浓海外公司，C.A.	委内瑞拉	露华浓国际公司100%	Y

伊丽莎白·雅顿(瑞士)控股S.a.r.l.	瑞士	露华浓国际公司100%	Y

伊丽莎白·雅顿(南非)(专有)有限公司	南非	露华浓国际公司100%	Y

伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司	加拿大	露华浓国际公司100%	N

伊丽莎白·雅顿(荷兰)控股B.V.	荷兰	100%由Elizabeth Arden(瑞士)Holding S.a.r.l.	Y

伊丽莎白·雅顿(上海)化妆品香水贸易有限公司	中国	100%由Elizabeth Arden(瑞士)Holding S.a.r.l.	Y

伊丽莎白·雅顿海上私人有限公司。有限责任公司	新加坡	60%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

伊丽莎白·雅顿(英国)有限公司	英国	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	N

伊丽莎白·雅登·埃斯帕尼亚S.L.U。	西班牙	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

伊丽莎白·雅顿国际公司-法国分公司	法国	100%作者：Elizabeth Arden International S.a.r.L.国际总部	Y

伊丽莎白·雅顿国际公司--日本代表处。	日本	100%作者：Elizabeth Arden International S.a.r.L.国际总部	Y

伊丽莎白·雅顿国际公司国际总部	瑞士	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

伊丽莎白·雅顿(瑞士)控股S.a.r.L.	瑞士	露华浓国际公司100%	Y

伊丽莎白·阿登(丹麦)APS	丹麦	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

附表4.14
至DIP ABL信贷协议

债务人/设保人姓名	的司法管辖权组织/ 形成	拥有百分比	已排除子公司(Y/N)？

伊丽莎白·阿登(挪威)	挪威	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

伊丽莎白·阿登(瑞典)AB	瑞典	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

伊丽莎白·雅顿贸易公司(代表处)	荷兰	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

伊丽莎白·雅顿中东FZCO	迪拜	60%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

Elizabeth Arden Cosmeticos do巴西有限公司	巴西	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.和Elizabeth Arden Trading B.V.合计。	Y

伊丽莎白·雅登(法国)S.A.	法国	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

伊丽莎白·雅顿股份有限公司	德国	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.	Y

伊丽莎白·雅顿韩国于翰·赫萨	韩国	100%由Elizabeth Arden(荷兰)Holding B.V.和Revlon International Corporation共同持有	Y

伊利沙伯雅顿海洋(香港)有限公司。	香港	100%作者：Elizabeth Arden Sea Pte。LTD.	Y

附表4.17
至DIP ABL信贷协议

附表4.17

UCC备案管辖区

债务人/设保人姓名	组织/组织的司法管辖权
露华浓股份有限公司	特拉华州
露华浓消费品公司	特拉华州
AlMay，Inc.	特拉华州
艺术与科学有限公司	伊利诺伊州
巴里化妆品有限公司	特拉华州
美容品牌美国公司	特拉华州
Beautyge美国公司	特拉华州
查尔斯·雷夫森公司	纽约
创意指甲设计公司。	加利福尼亚
Cutex公司	特拉华州
北美REVELL Inc.	纽约
OPP产品公司	特拉华州
现实的Roux专业产品公司。	特拉华州
露华浓开发公司	特拉华州
露华浓政府销售公司	特拉华州
露华浓国际公司	特拉华州
露华浓专业控股有限公司	特拉华州
RIROS公司	纽约
RIROS Group Inc.	特拉华州
鲁克斯实验室公司	纽约
Roux Properties Jacksonville，LLC	佛罗里达州
SinfulColors Inc.	特拉华州
东风企业股份有限公司	特拉华州
伊丽莎白·雅顿(融资)公司	特拉华州
伊丽莎白·雅顿公司	佛罗里达州
伊丽莎白·雅顿旅游零售公司。	特拉华州
FD管理公司	特拉华州
Rden Management，Inc.	特拉华州
伊丽莎白·雅顿投资公司	特拉华州
伊丽莎白·雅顿NM，LLC	特拉华州
伊丽莎白·雅顿南加州大学有限责任公司	特拉华州
伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司	哥伦比亚特区
伊丽莎白·雅顿(英国)有限公司	哥伦比亚特区
露华浓加拿大公司	哥伦比亚特区
PPI两家公司	特拉华州
RML，有限责任公司	特拉华州
商标和专利	美国专利商标局
版权	美国版权局
北卡罗来纳州抵押贷款	北卡罗来纳州格兰维尔县
佛罗里达抵押贷款	佛罗里达州杜瓦尔县

附表5.1(V)
至DIP ABL信贷协议

附表5.1(V)

BrandCo最终订单的许可语言

对于属于BrandCo许可协议标的的知识产权，每个BrandCo明确同意，ABL DIP信用协议应构成每个BrandCo许可协议下的集团信用协议。为进一步但不限于上述规定，债务人DIP贷款方和每一BrandCos特此同意并承认，尽管适用的BrandCo许可文件(包括根据第13.1节或其中13.4和13.5节的条款)终止，但根据ABL DIP担保和抵押品协议第6.4(A)节授予的许可构成向ABL DIP代理授予被许可IP的非排他性、不可撤销、免版税的许可(如适用的BrandCo许可文件中所定义的)。仅为使ABL DIP代理能够在ABL DIP代理合法有权行使此类权利和补救措施的时间行使其在ABL DIP担保和抵押品协议项下的权利和补救措施(除本订单的其他条款另有规定外)，而非出于其他目的。对于构成ABL优先抵押品或OpCo未受限制的ABL优先财产的DIP抵押品，这些权利和补救措施应包括ABL DIP代理根据ABL DIP文件的条款对此类DIP抵押品进行有序清算的权利，并且此类许可是根据适用的BrandCo许可协议(包括相关BrandCo许可协议第2.1节的最后一句)作出的，并且在任何此类终止后仍然有效。但仅可在违约事件发生期间行使。为免生疑问, 除上文明确规定外，ABL DIP文件中没有任何内容，包括[ABL DIP担保和抵押品协议]，应修改、修改或放弃BrandCo许可文件的任何条款。

附表6.10
至DIP ABL信贷协议

附表6.10

结束交易后的事项

股票和股票权力。借款人应在截止日期后九十(90)天内(或行政代理自行决定的较后日期)向抵押品代理(或BrandCo DIP代理作为抵押品代理的无偿托管人)交付代表紧接在下表中列出的经证明的股权的股票证书，以及以空白方式正式批注的股票权力。

债务人/ 出质人	发行人	管辖权	股票证书编号	股份数量已承诺
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(瑞士)控股S.a.r.l.	瑞士	3	66
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(瑞士)控股S.a.r.l.	瑞士	4	34
露华浓国际公司	露华浓(瑞士)公司	瑞士	2	34
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司	加拿大	7	651,579 (普通股)
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司	加拿大	8	335,663 (普通股)
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司	加拿大	RP-3	4,000,000 (优先股)
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(南非)控股有限公司	南非	6	66
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(南非)控股有限公司	南非	7	34
伊丽莎白·雅顿公司	露华浓国际公司	特拉华州	5	2,400
露华浓国际公司	露华浓S.A.de C.V.	墨西哥	2 C.F.	37,069,582
露华浓国际公司	露华浓S.A.de C.V.	墨西哥	2 C.V.	139,900,484
露华浓消费品公司	露华浓S.A.de C.V.	墨西哥	3 C.F.	13
露华浓消费品公司	露华浓S.A.de C.V.	墨西哥	4 C.F.	7
露华浓消费品公司	露华浓离岸有限公司	百慕大群岛	72	2
露华浓国际公司	露华浓(以色列)有限公司	以色列	待定	12,985,003

附表6.10
至DIP ABL信贷协议

本票。借款人应在截止日期后九十(90)天内(或行政代理根据其酌情决定权同意的较后日期)向抵押品代理(或BrandCo DIP代理作为抵押品代理的免费托管人)交付，下表所列本票(仅限于抵押品代理人或BrandCo DIP信贷协议的抵押品代理人尚未拥有的范围)以及相关的其他本票(仅限于抵押品代理人合理要求的范围)。

债务人/设保人	票据的发行人	本金金额：仪表		到期日
露华浓消费品公司	美丽墨西哥，S.A.de C.V.	$	5,274,415	2020年1月31日(一年一度的常青)
露华浓消费品公司	伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司	$	11,166,538	2020年1月31日(一年一度的常青)

BrandCo DIP信贷协议。在截止日期后十五(15)天内(或管理代理自行决定的较后日期)，借款人应向管理代理提交一份BrandCo DIP贷款的第一次修订的副本，该修订将由控股公司、借款人和BrandCo DIP贷款方签订，除其他事项外，更新第6.1和7.17节中描述的报告要求，使其与本协议第6.1和7.17节中的相应要求基本相同

保险。借款人应在截止日期后四十五(45)天内(或行政代理自行决定的较后日期)向行政代理提交与借款人的(I)抵押品灭失或损坏保险单和(Ii)责任保险单有关的保险证书和背书，在每种情况下，根据本协议，如适用，将行政代理人命名为额外的受保人和损失收款人(在行政代理人合理要求的范围内)。

最终订单的可执行性语言。在最终订单输入日期或之前，贷款各方应与贷款人就现有房东豁免、现有控制协议、现有抵押贷款和现有英国债券的持续有效性和可执行性达成一致，以包括在最终订单中。

附表7.2(D)
至DIP ABL信贷协议

附表7.2(D)

公司间负债：

债务人	出借人	描述	货币	本金金额		累计未偿利息
露华浓消费品公司	伊丽莎白·阿登(丹麦)APS	贷款	DKK	9,906,038.22 kr.		579,767.78 kr.
露华浓消费品公司	伊丽莎白雅顿英国有限公司	贷款	英镑	£	1,313,336.63	£	98,738.91
露华浓制造有限公司(百慕大)	露华浓澳大利亚私人有限公司	贷款	澳元	$	8,033,170.40	$	405,304.89
Beautyge S.L.	露华浓澳大利亚私人有限公司	贷款	澳元	$	34,302,694.98	$	1,415,335.43
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓澳大利亚私人有限公司	贷款	澳元	$	2,427,817.76	$	666,339.13
露华浓消费品公司	露华浓澳大利亚私人有限公司	贷款	澳元	$	52,880,494.82	$	2,530,608.26
Beautyge S.L.	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	3,810,873.36	€	356,766.31
Beautyge S.L.	露华浓控股有限公司	贷款	欧元	€	51,202,169.96	€	10,149,106.95
Beautyge S.L.	露华浓BV(荷兰)	贷款	美元	$	10,245,724.84	$	845,958.55
美蒂奇参与，S.L.	露华浓BV(荷兰)	贷款	美元	$	1,542,000.00	$	208,725.70
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	澳元	$	2,214.20	$	493.97
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	576,193.68	€	112,396.56

附表7.2(D)
至DIP ABL信贷协议

债务人	出借人	描述	货币		本金金额		累计未偿利息
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	3,340,750.00	€	1,003,769.17
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	954,500.00	€	310,329.00
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	954,500.00	€	336,154.59
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	954,500.00	€	360,027.59
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	1,097,675.00	€	437,197.24
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	3,054,400.00	€	2,326,120.48
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	954,500.00	€	678,660.11
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	668,150.00	€	236,993.51
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	954,500.00	€	571,233.57
露华浓美容产品SL(西班牙)	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	1,574,925.00	€	439,408.69
美丽的欧洲产品，SAS法国	露华浓BV(荷兰)	贷款	美元	$	17,009,671.18	$	3,072,042.14
美丽的欧洲产品，SAS法国	露华浓BV(荷兰)	贷款	欧元	€	34,865.26	€	3,143.68
露华浓BV(荷兰)	露华浓消费品公司	贷款	欧元	€	19,433,359.30	€	7,399,592.94

附表7.2(D)
至DIP ABL信贷协议

债务人	出借人	描述	货币		本金金额		累计未偿利息
露华浓BV(荷兰)	露华浓消费品公司	贷款	美元	$	93,286,735.01	$	5,711,904.33
露华浓制造有限公司(百慕大)	露华浓加拿大公司	贷款	计算机辅助设计	$	4,912.17	$	659.64
露华浓加拿大公司	露华浓消费品公司	贷款	计算机辅助设计	$	920,814.98	$	0.00
伊丽莎白雅顿有限公司加拿大	露华浓消费品公司	贷款	美元	$	23,347,417.07	$	0.00
美丽墨西哥，S.A.de C.V.	露华浓加拿大公司	贷款	计算机辅助设计	$	5,178,957.82	$	1,265,002.17
露华浓控股有限公司	伊丽莎白·雅顿德国公司	贷款	欧元	€	12,600,000.00	€	3,866,259.25
伊丽莎白·雅顿德国公司	露华浓控股有限公司	贷款	欧元	€	12,600,000.00	€	3,441,560.17
露华浓控股有限公司	Beautyge德国有限公司	贷款	欧元	€	6,300,000.00	€	1,933,129.63
Beautyge德国有限公司	露华浓控股有限公司	贷款	欧元	€	6,300,000.00	€	1,720,780.08
露华浓控股有限公司	Beautyge意大利公司	贷款	欧元	€	9,450,000.00	€	2,899,694.44
Beautyge意大利公司	露华浓控股有限公司	贷款	欧元	€	9,450,000.00	€	2,581,170.13
Beautyge S.L.	露华浓KK(日本)	贷款	日元	¥	669,117,500	¥	68,181,655
露华浓KK(日本)	露华浓BV(荷兰)	贷款	美元	$	28,214,461.01	$	7,431,888.54

附表7.2(D)
至DIP ABL信贷协议

债务人	出借人	描述	货币		本金金额		累计未偿利息
露华浓KK(日本)	露华浓消费品公司	贷款	日元	¥	7,026,485,949	¥	3,407,126,662
露华浓KK(日本)	露华浓国际公司	贷款	美元	$	6,876,466.00	$	1,902,753.20
露华浓消费品公司	露华浓KK(日本)	贷款	日元	¥	383,618,604	¥	23,277,108
美丽墨西哥，S.A.de C.V.	露华浓BV(荷兰)	贷款	美元	$	775,322.23	$	73,725.11
美丽墨西哥，S.A.de C.V.	露华浓消费品公司	贷款	美元	$	6,273,760.78	$	498,678.02
露华浓制造有限公司(百慕大)	露华浓新西兰有限公司	贷款	NZD	$	5,448,101.78	$	627,360.61
露华浓制造有限公司(台湾分公司)	露华浓新西兰有限公司	贷款	NZD	$	1,769,951.64	$	1,384,480.80
Beautyge S.L.	露华浓新西兰有限公司	贷款	NZD	$	2,700,000.00	$	229,950.08
露华浓消费品公司	露华浓新西兰有限公司	贷款	NZD	$	15,502,626.48	$	1,596,863.86
美容香水集团有限公司⁽²⁾	露华浓消费品公司	贷款	英镑	£	32,369,244.77	£	548,421.14
露华浓离岸有限公司(百慕大)	露华浓消费品公司	贷款	欧元	€	14,508,400.00	€	2,142,468.97
露华浓离岸有限公司(百慕大)	露华浓(香港)有限公司	贷款	美元	$	9,315,846.98	$	4,521,127.40

附表7.2(D)
至DIP ABL信贷协议

债务人	出借人	描述	货币		本金金额		累计利息未偿利息
露华浓离岸有限公司(百慕大)	露华浓中国控股有限公司(开曼群岛)	贷款	美元	$	5,058,000.00	$	4,461,679.84
露华浓消费品公司	露华浓离岸有限公司	贷款	美元	$	11,421,998.00	$	3,117,283.30
露华浓南非(专有)有限公司	伊丽莎白·雅顿，南非	贷款	扎尔		R168,238,270.01		R19,432,789.34
Elizabeth Arden Cosmeticos do巴西有限公司⁽³⁾	露华浓消费品公司	贷款	美元	$	1,350,000.00	$	95,387.54
Beautyge S.L.	露华浓消费品公司	贷款	美元	$	5,188,330.08	$	0.00
露华浓国际英国分公司	露华浓消费品公司	贷款	英镑	£	39,556,629.50	£	4,182,454.29
SAS and Company Limited	露华浓消费品公司	贷款	美元	$	7,418,540.78	$	593,786.66
露华浓控股有限公司	露华浓金融有限责任公司	贷款	美元	$	58,978,111.26	$	10,912,208.44
露华浓消费品公司	伊丽莎白·雅顿国际公司	贷款	美元	$	75,354,521.62	$	3,775,787.11
露华浓消费品公司	伊丽莎白·雅登(法国)S.A.	贷款	欧元	€	1,600,000.00	€	58,977.78
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅登控股萨尔(瑞士)	贷款	美元	$	42,000,000.00	$	2,940,000.00
露华浓国际公司	露华浓毛里求斯有限公司	贷款	美元	$	500,000.00	$	123.57
伊丽莎白·雅顿公司	露华浓国际公司	贷款	美元	$	42,000,000.00	$	3,185,000.00
露华浓金融有限责任公司	露华浓消费品公司	贷款	美元	$	11,284,913.00	$	142,001.82
露华浓海外公司C.A.(Venez)	露华浓BV(荷兰)	贷款	美元	$	10,633,755.33	$	9,166,125.08

附表7.2(D)
至DIP ABL信贷协议

资本租赁：

债务人	出借人	描述	货币	金额

露华浓消费品公司	子午线租赁公司	各种资本租赁	美元	1,071,742
露华浓消费品公司	Carolina Handling，LLC	各种资本租赁	美元	1,289,882

附表7.3(F)
至DIP ABL信贷协议

附表7.3(F)

现有留置权

设备、税收和库存留置权：


债务人	管辖权	受保方	文件日期	文件类型	文件号	抵押品
BEAUTYGE品牌美国公司	国务秘书	BEAUTYGE I	8/6/2019	原始UCC 归档	20195427260	债务人和转让方之间在本协议日期或大约日期的《上层转让和贡献协议》中定义的所有转让资产。原始担保方：威尔明顿信托，全国协会，作为抵押品代理
BEAUTYGE品牌美国公司	国务秘书		5/7/2020	赋值	20203249747	来自全国协会威尔明顿信托公司的任务，作为Beautyge I的抵押代理。
BEAUTYGE I	DC-地契记录器	BEAUTYGY II，LLC	8/6/2019	原始UCC 归档	2019082702	债务人和转让方之间在本协议日期或大约日期的《较低级别转让和出资协议》中定义的所有转让资产。原始担保方：威尔明顿信托，全国协会，作为抵押品代理
BEAUTYGE I	DC-地契记录器		5/8/2020	赋值	2020055489	国家协会威尔明顿信托公司的委托，作为Beautygy II，LLC的抵押品代理。
伊丽莎白·雅顿南加州大学有限责任公司	国务秘书		5/10/2021	赋值	20213628790	来自北卡罗来纳州花旗银行的委派，作为MidCap Funding IV Trust的抵押品代理。

附表7.3(F)
至DIP ABL信贷协议


债务人	管辖权	受保方	文件日期	文件类型	文件号	抵押品
伊丽莎白·雅顿南加州大学有限责任公司	国务秘书		7/7/2021	修正案	20215285508	修订将抵押方的名称由MidCap Funding IV Trust更改为MidCap Funding IV Trust，作为抵押品代理。
伊丽莎白·雅顿公司	FL安全的交易注册表	Var Resources，Inc. OptomHealth银行，Inc. 蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.	5/24/2010	原始UCC 归档	201002562080	这笔交易是真正的租赁。担保方是现在或以后作为双方之间任何协议或时间表的标的的所有设备的所有人，以及前述协议或计划的所有收益、附件、部分加入、加入、增加、更换和替换。主协议编号0212301
伊丽莎白·雅顿公司	FL安全的交易注册表		6/7/2010	赋值	201002634863	仅部分转让时间表编号001下的所有设备，分配给M&I马歇尔和伊尔斯利银行。
伊丽莎白·雅顿公司	FL安全的交易注册表		1/11/2011	赋值	20110387522X	仅部分转让时间表编号001下的所有设备，由M&I马歇尔和伊尔斯利银行转让给OptomHealth Bank，Inc.。
伊丽莎白·雅顿公司	FL安全的交易注册表		12/5/2014	修正案	201402692488	将债务人名称由M&I Matt&Ilsley Bank改为BMO Harris Bank N.A.
伊丽莎白·雅顿公司	FL安全的交易注册表		12/8/2014	续写	201402704354
伊丽莎白·雅顿公司	FL安全的交易注册表		2/19/2020	续写	202000920274
伊丽莎白·雅顿公司	FL安全的交易注册表		4/23/2020	续写	202001428012

附表7.3(F)
至DIP ABL信贷协议


债务人	管辖权	受保方	文件日期	文件类型	文件号	抵押品
伊丽莎白·雅顿公司	FL安全的交易注册表	雷蒙德租赁公司	7/27/2017	原始UCC 归档	20170197423X	债务人拥有或此后由债务人获得的所有材料搬运设备和相关附件，包括但不限于升降机卡车、托盘卡车、提货机、电池和充电器。总租契附表30248号或其下的任何附表。
伊丽莎白·雅顿公司	FL安全的交易注册表	雷蒙德租赁公司	12/20/2017	原始UCC 归档	201703587276	债务人拥有或此后由债务人获得的所有材料搬运设备和相关附件，包括但不限于升降机卡车、托盘卡车、提货机、电池和充电器。总租契附表33901号或其下的任何附表。
伊丽莎白·雅顿公司	FL安全的交易注册表	UNIVEST Capital，Inc.	8/19/2019	原始UCC 归档	201909443466	(1)主要移动设备-马季奇单元，带11个标准分配器，(3)辅助移动单元，带1个脚轮，在SI系统有限责任公司发票106354上，日期为2019年8月16日。合同号20814。
伊丽莎白·雅顿公司	纽约-纽约县	纽约市财政局	1/24/1994		000618379-01	7025.16美元的城市税单
伊丽莎白·雅顿律师事务所	纽约-纽约县	纽约市财政局	7/13/2006		002153230-01	80584.61美元的城市税单

附表7.3(F)
至DIP ABL信贷协议


债务人	管辖权	受保方	文件日期	文件类型	文件号	抵押品
露华浓消费品公司	国务秘书	麦格理设备金融有限责任公司	6/21/2011	原始UCC 归档	20112380585	所有设备以及所有计算机、机器、系统单元、集成电路、处理器、显示器、键盘、磁盘驱动器、磁带驱动器、输入、输出、存储设备、通信卡和设备、调制解调器、网络硬件、电缆、内存、外围设备、附件、通道、手册、文档、介质、适配器、控制器、电源等…根据作为承租人的债务人和作为出租人的有担保的一方之间的主租赁租赁给债务人。
露华浓消费品公司	国务秘书		5/6/2016	续写	20162723052
露华浓消费品公司	国务秘书		6/2/2021	续写	20214252236
露华浓消费品公司	国务秘书	雷蒙德租赁公司	10/3/2012	原始UCC 归档	20123819598	债务人拥有或此后由债务人获得的所有材料搬运设备和相关附件，包括但不限于升降机卡车、托盘卡车、提货机、电池和充电器。总租契附表305501号或其下的任何附表。
露华浓消费品公司	国务秘书		6/26/2017	修正案	20174204050	根据设备总租赁明细表030550增加抵押品。
露华浓消费品公司	国务秘书		10/3/2017	续写	20176584178

附表7.3(F)
至DIP ABL信贷协议


债务人	管辖权	受保方	文件日期	文件类型	文件号	抵押品
露华浓消费品公司	国务秘书	KeyBank NA旗下的Key Equipment Finance	1/5/2017	原始UCC 归档	20170107018	债务人对本协议所述所有货物和财产的所有权利、所有权和利益。设备位置供应商1501 Williamsboro Street，Oxford，NC Woodstone Energy，LLC Equipment 描述：该项目(“项目”)包括安装、改造和/或搬迁厂房内总共约4,800个照明设备。文件中描述的其他特定设备。
露华浓消费品公司	国务秘书		11/2/2021	续写	20218817513
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	7/10/2018	原始UCC 归档	20184731176	一(1)辆非丰田叉车-小贩型号#18-085-17系列#PL 202180665
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	7/18/2018	原始UCC 归档	20184934770	三(1)个小贩电池/充电器型号#R08.8KW.24.36V系列#R08361804P002641#R08361804P002642#R08361804P002643
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	8/15/2018	原始UCC 归档	20185646464	七(7)台小贩充电器#R12.15W.36V 包括在其中提供的序列号。
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	8/16/2018	原始UCC 归档	20185666017	一(1)小贩型号#18-125-13序列号PL205181288

附表7.3(F)
至DIP ABL信贷协议


债务人	管辖权	受保方	文件日期	文件类型	文件号	抵押品
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	1/2/2019	原始UCC 归档	20190019567	Three (3) Hawker Model # R12.15KW.36V Serial # R12361810F003712, R1236180F003713, F12361810F003714
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	2/10/2020	原始UCC 归档	20200987539	一(1)小贩型号#18-125-13序列号PL101201600
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	3/18/2020	原始UCC 归档	20202020768	真正的租赁。一(1)小贩型号#18-125-13序列号PL501201608
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	4/28/2020	原始UCC 归档	20203023118	一(1)小贩型号#18-125-13序列号PL111190741
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	4/30/2020	原始UCC 归档	20203083518	一(1)辆丰田叉车#7FBEU20系列#14057
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	5/1/2020	原始UCC 归档	20203108141	两(2)型滚筒运输机#DH800系列#A11036、A11037
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	5/5/2020	原始UCC 归档	20203187467	一(1)辆丰田叉车型号#30-7FBCU25系列#60561,60553
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	5/5/2020	原始UCC 归档	20203188689	两(2)辆丰田叉车型号#7HBW23系列#39582,39584

附表7.3(F)
至DIP ABL信贷协议


债务人	管辖权	受保方	文件日期	文件类型	文件号	抵押品
露华浓消费品公司	国务秘书		5/10/2021	赋值	20213629129	来自北卡罗来纳州花旗银行的委派，作为MidCap Funding IV Trust的抵押品代理。
露华浓消费品公司	国务秘书		7/7/2021	修正案	20215283008	修订将抵押方的名称由MidCap Funding IV Trust更改为MidCap Funding IV Trust，作为抵押品代理。
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	6/2/2020	原始UCC 归档	20203847730	真正的租赁。五(5)款丰田7HBE40系列#31334、31338、31339、31340、31344
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	7/8/2020	原始UCC 归档	20204691152	四(4)辆丰田叉车#8HBE40系列#40928 40929 40930 40931
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	8/6/2021	原始UCC 归档	20216224506	Two (2) Hawker Model #18-85F-17 Serial #PL105210222, PL105210223
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	8/6/2021	原始UCC 归档	20216225180	两(2)个小贩电池型号12-85F-9系列#PL105210340、PL105210341
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	8/12/2021	原始UCC Filing	20216375019	Ten (10) Toyota Forklift Model #LPM3-48F-240G Serial #RVE00238171 / RVE00238172 / RVE00238173 / RVE00238174 / RVE00238175 / RVE00238176 / RVE00238177 / RVE00238178 / RVE00238179
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	8/12/2021	原始UCC 归档	20216378484	一(1)辆丰田叉车#LPM3-48F-240G系列号RVE00238181

附表7.3(F)
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债务人	管辖权	受保方	文件日期	文件类型	文件号	抵押品
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	9/8/2021	原始UCC 归档	20217128128	一(1)小贩型号#12-125F-13序列号PL505210217
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	9/8/2021	原始UCC 归档	20217135883	一(1)个小贩电池/充电器型号#LPM3-48F-240G序列号RV00261258
露华浓消费品公司	国务秘书	丰田工业商业金融公司。	5/3/2022	原始UCC 归档	20223725496	一(1)POWER BOSS扫地机/洗涤器型号#PHX20TDQP系列#22045093
RML公司。	纽约州-国务院(布朗克斯县)	纽约市财政局	4/29/2004		E-015807485-W001-2	1816.08美元的州税收留置权
RML公司。	纽约州-国务院(布朗克斯县)	纽约市财政局	4/29/2004		E-015807485-W002-6	185.65美元的州税收留置权
RML公司。	纽约州--国务院	纽约市财政局	6/21/2004		E-015807485-W003-1	511.56美元的州税收留置权

IP留置权：

没有。

附表7.7
至ABL信贷协议

附表7.7

现有投资

合资企业：

在Luxasia(东南亚)的投资

Elizabeth Arden SEA Private Limited是新加坡一家私人有限公司(“EA Luxasia JV”)，成立于2015年7月23日左右，EA Luxasia股东协议于2015年9月1日左右生效。EA Luxasia JV拥有一家全资子公司，伊利沙伯雅顿海洋(香港)有限公司，这是一家香港有限公司。

EA Luxasia合资公司已支付资本120,000.00新加坡元，成立的目的是从事一般贸易活动，包括在指定地区销售、推广和分销某些Elizabeth Arden品牌的美容产品(包括香水或香水、化妆品、护肤和身体护理及附属产品)。最重要的是，它是公司在其领土上的分销商。

EA Luxasia合资公司的地区(“豪华地区”)定义为包括新加坡、马来西亚、印度尼西亚、越南、菲律宾、泰国、柬埔寨、老挝、缅甸(须经EA荷兰事先调查和批准)和香港(自2016年1月1日起生效)、中国(但仅限于多汁时装和John Varvatos香水品牌)的本地市场(不包括免税和旅游零售店、航空公司和海豹)；台湾(但仅限于多汁时装、John Varvatos、Britney Spears、Mariah Carey和Justin Bieber香水品牌)；以及某些免税账户，但仅限于Britney Spears、Mariah Carey和Taylor Swift香水品牌。

在Chalhoub(阿联酋)的投资

伊丽莎白·雅顿中东FZCO是一家位于阿拉伯联合酋长国迪拜杰贝尔·阿里巴巴-SW自由区的自由区公司(“EA Chalhoub合资公司”)，成立于2014年10月1日左右，EA Chalhoub 股东协议于2015年1月1日左右生效。

EA Chalhoub JV已支付资本81,677.00美元，成立目的是从事一般贸易活动，包括在特定地区销售、推广和分销某些Elizabeth Arden品牌的美容产品(包括香水或香水、化妆品、皮肤和身体护理及附属产品)。最重要的是，它是公司在其领土上的分销商。

EA Chalhoub合资公司的领土(“Chalhoub领土”)定义为包括阿拉伯联合酋长国、卡塔尔、巴林、阿曼、沙特阿拉伯、埃及、科威特、黎巴嫩、伊拉克、也门、约旦、印度、斯里兰卡、孟加拉国和尼泊尔的当地市场和免税店、航空公司、海豹。此外，如果这些国家不再受到美国出口管制法律的禁止，并且在这些国家被用作经销商的任何个人或实体未被指定为美国在该国的OFAC经济制裁的目标，伊朗和叙利亚可能被包括在该领土上。作为杰贝尔·阿里巴巴-SW自由贸易区(“JAFZ”)的一家公司，EA Chalhoub合资公司在JAFZ以外的运营需要获得贸易许可证。

对美国Cosmeceutechs LLC的投资

自2013年7月以来，Target透过附属公司(“EA USC附属公司”)向为专业皮肤科及水疗渠道开发及销售护肤产品的护肤公司US Cosmeceutechs，LLC(“USC”)投资900万元，并分别以360万元从唯一股权成员手中收购USC 30%的股权。这项投资是以抵押可转换票据(“可转换票据”)的形式进行的，利息为1.5%。转换可换股票据后，目标将拥有南加州大学85.45%的完全摊薄股权(包括EA USC附属公司的当前股权)。目标预计，可转换票据将于2016年9月1日前转换为南加州大学完全稀释后股权的85.45%。

附表7.7
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投资牛顿医疗有限责任公司

2013年7月，Target投资300万美元，获得美容设备制造商牛顿医疗有限责任公司(“设备公司”)20%的会员权益。于二零一五年二月，股权购买协议经修订，除(其中包括)(I)目标于实现若干里程碑时须额外购买20%股权的责任，及(Ii)目标购买设备公司剩余60%股权的选择权。该修正案还终止了塔吉特成为该美容设备的全球制造商、营销商和分销商的独家许可证。Target仍然是设备公司的被动投资者。

对伊丽莎白·雅顿沙龙控股公司的投资。

自2012年9月以来，Target已投资1,370万美元收购Elizabeth Arden Salon Holdings，LLC的少数股权，后者是一家非关联方，其子公司经营Elizabeth Arden Red Door Spas和Mario Tricoci美发沙龙(“Salon Holdings”)。对Elizabeth Arden Salon Holdings，LLC的投资是以抵押可转换票据的形式进行的，利息为2%。

公司间负债：

附表7.2(D)所列的公司间贷款。

附表7.9
至DIP ABL信贷协议

附表7.9

与关联公司的交易

在每一种情况下，在破产法院授权的范围内履行本合同项下的合同；但在履行在正常业务过程中与关联公司达成的任何交易或一系列交易时，不需要破产法院的授权：

Rev Holdings LLC与Revlon，Inc.之间的注册权协议，日期为1996年3月5日，于2001年7月31日修订，并不时进行修订、重述、补充、修改或替换。

加入MacAndrews&Forbes Inc.于2003年2月签订的注册权协议，该协议经不时修订、重述、补充、修改或替换。

加入MacAndrews&Forbes Holdings Inc.的注册权协议，日期为2003年6月20日，经不时修订、重述、补充、修改或替换。

加入MacAndrews&Forbes Inc.于2004年3月25日签署的注册权协议，该协议经不时修订、重述、补充、修改或替换。

Revlon Holdings LLC、Ritz Group Ltd.的Charles、National Health Care Group Inc.、Revlon，Inc.和Revlon Consumer Products Corporation之间的资产转让协议，日期为1992年6月24日(及其附属协议)，经不时修订、重述、补充、修改或替换。

Revlon Holdings LLC、Revlon，Inc.和Revlon Consumer Products Corporation之间签订的不动产资产转让协议，日期为1992年6月24日，经不时修订、重述、补充、修改或替换。

Revlon Holdings LLC、Revlon，Inc.和Revlon Consumer Products Corporation之间的福利计划假设协议，日期为1992年7月1日，经不时修订、重述、补充、修改或替换至时间。

MacAndrews&Forbes Inc.、Revlon，Inc.和Revlon消费品公司之间的报销和费用分配协议，日期为1996年5月3日，经不时修订、重述、补充、修改或替换。

MacAndrews&Forbes Inc.、Revlon，Inc.和Revlon消费品公司之间的报销协议，日期为1992年6月24日，经不时修订、重述、补充、修改或替换。

10.

Revlon Holdings LLC和Revlon，Inc.之间于2001年7月31日签订的关于Revlon，Inc.收购和随后将Charles of Ritz业务贡献给Revlon Consumer Products Corporation(及其附属协议)的买卖协议，经不时修订、重述、补充、修改或替换。

11.

MacAndrews&Forbes Holdings Inc.、Revlon，Inc.、Revlon Consumer Products Corporation和Revlon Consumer Products Corporation的某些子公司之间的税收分享协议，日期为1992年6月24日，经修订并于2001年1月1日重述，经不时修订、重述、补充、修改或替换。

12.

Revlon，Inc.、Revlon Consumer Products Corporation和Revlon Consumer Products Corporation的某些子公司之间签订的、日期为2004年3月26日的分税协议，经不时修订、重述、补充、修改或替换。

13.

与2009年交换要约相关的诉讼诉讼有关的和解协议。

附表7.12

至DIP ABL信贷协议

附表7.12

现有的否定质押条款

没有。

附表7.13
至DIP ABL信贷协议

附表7.13

限制附属分派的条款

无

附表7.21
至DIP ABL信贷协议

附表7.21

加拿大固定收益养老金计划

露华浓加拿大公司赞助关联的露华浓公司员工退休计划，这是一个注册的组合固定福利/固定缴款养老金计划。该计划的固定福利部分不对新参与者开放。

附件A

担保和担保协议的格式

请参阅附件。

DIP ABL担保和抵押品协议

制造者：

露华浓消费品公司，

破产法第11章规定的债务人和占有债务人，作为借款人，

及本合同的附属担保人一方

赞成

MidCap Funding IV Trust，

作为抵押品代理人

日期：2022年6月30日

目录表

			页面

第一节。		定义的术语	2

	1.1	定义。	2
	1.2	其他定义条款。	6

第二节。		担保	6

	2.1	保证。	6
	2.2	分担的权利	7
	2.3	无代位权	7
	2.4	修订等关于担保债务	7
	2.5	绝对无条件保证	8
	2.6	复职	8
	2.7	付款	9

第三节。		抵押权益的授予	9

	3.1	抵押权益的授予	9
	3.2	冲突。	10

第四节。		申述及保证	10

	4.1	DIP ABL信用证协议中的表述	10
	4.2	所有权；没有其他留置权	11
	4.3	[已保留].	11
	4.4	名称；组织的司法管辖权。	11
	4.5	质押证券。	11
	4.6	知识产权。	11
	4.7	商业侵权索赔	12

第五节。		圣约	12

	5.1	DIP ABL信贷协议中的契约	12
	5.2	投资性房地产。	12
	5.3	存款账户	13
	5.4	完美排除	13
	5.5	知识产权	13

第六节。		补救规定	15

	6.1	与应收账款有关的某些事项。	15
	6.2	与债务人的通信；设保人仍负有责任。	16
	6.3	质押证券。	16
	6.4	知识产权。	17
	6.5	收益将移交给抵押品代理	18
	6.6	收益的运用	19
	6.7	代码和其他补救措施	19
	6.8	质押股份的出售。	20
	6.9	缺憾	21

第7条。		抵押品代理人	21

	7.1	附属代理人获委任为事实受权人等	21
	7.2	抵押品代理人的责任	22
	7.3	财务报表的执行	23
	7.4	抵押品代理人的权威	23

第8条。		其他	23

	8.1	书面上的修订	23
	8.2	通告	23
	8.3	不能通过行为过程放弃；累积补救	23
	8.4	执行费用；赔偿。	24
	8.5	继承人和受让人	24
	8.6	抵销	24
	8.7	同行	24
	8.8	可分割性	25
	8.9	章节标题	25
	8.10	整合	25
	8.11	管治法律	25
	8.12	服从司法管辖权；豁免	25
	8.13	确认	26
	8.14	额外的担保人及授予人	26
	8.15	发布。	27
	8.16	放弃陪审团审讯	27
	8.17	每一位非美国担保人的代表团。	27
	8.18	判断货币。	28
	8.19	交付抵押品。	28
	8.20	秩序。	28

附表
附表1		通知地址
附表2		投资性物业
附表3		组织的法定名称和司法管辖权
附表4		商业侵权索赔

附件
附件一		假设协议
附件二		版权担保协议的格式
附件III		专利担保协议的格式
附件四		商标担保协议的格式

DIP ABL担保和抵押品协议

本协议各签署方于2022年6月30日签订的以MidCap Funding IV Trust为担保品代理人(以该身份为“担保品代理人”)为担保当事人利益的DIP ABL担保和抵押品协议(定义见日期为本协议日期的超级优先高级担保债务人占有资产循环信贷协议(经修订、重述、放弃、补充或以其他方式不时修改))，在Revlon消费品公司、特拉华州的一家公司和破产法第11章规定的债务人和债务人(“借款人”)、Revlon，Inc.(特拉华州的一家公司和破产法第11章规定的债务人和债务人(“控股”))、银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)中，不时有当事人和MidCap Funding IV Trust作为行政代理人(以行政代理人的身份，称为“行政代理人”)和抵押代理人。

W I T N E S S E T H：

鉴于在2022年6月16日(“请愿日”)，Holdings、借款人和借款人的某些子公司(各自为“债务人”和统称为“债务人”)向破产法院提出自愿请愿书，启动各自根据《破产法》第11章待决的案件(借款人和每个债务人的每个案件均为“案件”，统称为“案件”)，并根据《破产法》第1107和1108节继续持有其资产和管理其业务；

鉴于，根据DIP ABL信贷协议，贷款人已各自同意按照协议中规定的条款和条件向借款人提供信贷扩展。

鉴于，本协议的签署、交付和履行，以及对设保人(定义如下)的所有抵押品(定义如下)及其担保债务(定义如下)的担保权益、质押和留置权的授予，已由临时命令根据破产法授权，在法院进入后，将由最终命令授权，且此类留置权应具有命令中规定的优先权；

鉴于，借款人是包括彼此设保人(定义如下)的关联公司集团的成员；

鉴于，DIP ABL信贷协议项下信贷延期的收益将部分用于使借款人能够就其各自业务的运营向其他一个或多个设保人进行有价值的转让；

鉴于借款人和其他设保人从事的是相关业务，各设保人将从DIP ABL信贷协议项下的信贷延期中获得重大的直接和间接利益；以及

鉴于，贷款人根据DIP ABL信贷协议向借款人各自提供信贷的义务的先决条件是，设保人和担保人应已为行政代理、抵押品代理和其他担保当事人的利益签署本协议并将其交付给抵押品代理；

因此，现在，在不以任何方式减少或限制命令或根据命令授予的担保权益、质押和留置权的效力的情况下，考虑到房屋和补充订单，本合同各方希望更充分地阐述与本文所述担保权益、质押和留置权相关的各自权利。据此，双方同意如下：

第1节.定义的术语

1.1定义。

(A)除本协议另有规定外，在本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在本协议中赋予它们的含义，在本协议中使用的术语如下：“加入”、“账户”、“账户债务人”、“提取抵押品”、“凭证担保”、“动产票据”、“商业侵权债权”、“商品账户”、“单据”。“设备”、“农产品”、“固定装置”、 “一般无形资产”、“货物”、“票据”、“库存”、“信用证权利”、“货币”、“支付无形资产”、“证券账户”、“证券中介”、“担保”、“支持义务”和“未证明的担保”。

(B)下列术语应具有下列含义：

“协议”：本DIP ABL担保和抵押品协议，可随时修改、放弃、补充或以其他方式修改。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款人信贷协议债务”：指DIP ABL信贷协议中赋予术语“债务”的含义。

“BrandCo许可文件”：如DIP ABL信用协议中所定义。

“案例”：如本演奏会中所定义。

“现金管理义务”：DIP ABL信贷协议中“特定现金管理义务”一词的含义。

“抵押品”：如第3.1节所述。

“抵押品账户”：指抵押品代理人依照第6.5节的规定设立的任何抵押品账户。

“版权许可”：对于任何设保人，所有现在或今后有效的书面许可协议，向该设保人授予或从该设保人授予任何版权下的任何权利。

“版权”：(I)根据美国、任何其他国家或其任何行政区的法律产生的所有版权，无论是否注册，也不论是否已出版，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，无论是在美国版权局还是在其任何外国对应机构，包括但不限于，这些美国注册、记录、设保人根据第(br}5.5(I)或5.5(J)节提交的每份简短版权担保协议的附表A所列的补充注册和待决申请，以及(Ii)获得所有续期的权利。

“债务人”：如本协议摘录中所界定。

“存款账户”：指任何适用司法管辖区的“统一商法典”中所界定的账户，在任何情况下，包括但不限于在存款机构开立的任何活期、时间、储蓄、存折或类似账户。

“存款账户控制协议”：除命令另有规定外，(A)任何设保人、持有设保人资金的托管机构和抵押品代理人之间的协议，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意，该协议向抵押品代理人提供对其中所述适用存款账户的“控制权”(该术语在“UCC”第9条中使用)，或(B) 任何其他协议、豁免、通知或安排，根据抵押品代理人的合理酌情权，足以在适用法律下维持该等存款账户的完善担保权益。

“DIP ABL信用证协议”：如本协议前言所述。

“除外账户”：(A)仅用于：(I)在正常业务过程中为工资或工资税提供资金或为其他员工工资或福利支付提供资金的任何存款账户，(Ii)对员工股票购买计划和其他健康和福利计划的401(K)缴款或缴款，每种情况下均根据任何适用法律支付，或(Iii)任何零余额支出账户，(B)任何存款户口或证券户口，其资金仅由借款人或任何附属公司代任何第三方持有或以信托形式持有，而该第三方并非借款人、任何附属公司或任何核准投资者的联营公司；。(C)任何存款户口，其资金仅由现金保证金存款或根据代管或类似安排存放的资金组成，而该等资金是与DIP ABL信贷协议所准许的任何交易的意向书或购买协议有关的。(D)BrandCo DIP资金账户和(E)根据DIP ABL Credit 协议第7.03(Cc)节允许持有现金存款的任何账户。

“设保人”：指本合同的每个签字人(担保代理人除外)以及第8.14节规定可能成为本合同缔约方的任何其他实体。

“担保人义务”：对于任何担保人，该担保人根据或与本协议(包括但不限于第2节)或该担保人作为当事人的任何其他贷款文件而可能产生的所有义务和责任，在每一种情况下，无论是由于担保义务、补偿义务、费用、赔偿、费用或其他原因(包括但不限于向行政代理支付律师的所有合理费用和支出，根据本协议或任何其他贷款文件的条款，担保人应向抵押品代理人或其他担保当事人付款)。

“担保人”：指借款人(仅为任何附属担保人订立的任何现金管理义务和套期保值协议义务的目的)和可能成为本协议当事人的附属担保人。

“套期保值协议义务”：指借款人和任何其他贷款方根据指定的套期保值协议(每个“套期保值提供方”)对任何交易对手的所有义务和负债，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，在每种情况下，这些义务和负债可能根据、产生于或与任何特定的套期保值协议或与此相关的任何其他文件而产生，在每一种情况下，无论是本金、利息、偿还义务，费用、弥偿、成本、开支或其他 (包括但不限于借款人或适用贷款方(视情况而定)须根据任何指定对冲协议的条款向相关对冲提供者支付的所有合理费用和律师支出)。

“套期保值提供者”：如“套期保值协议义务”的定义所界定。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、专利、商标、商号、域名、专有技术和流程，以及就任何侵权、稀释、挪用或其他违反行为提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“投资财产”：对(I)所有“投资财产”这一术语的统称，见纽约UCC第9-102(A)(49)节(任何除外的抵押品除外)和(Ii)是否构成如此定义的“投资财产”的所有质押证券。

“发行人”：指质押证券的每个发行人的统称。

“重大知识产权”：包括在担保品中的、由任何设保人拥有或独家授权给任何设保人的、对借款人及其子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体，包括根据BrandCo许可文件许可的知识产权。

“纽约州统一商法典”：纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律强制性规定，任何抵押品的任何或所有完善、优先权或补救措施受任何其他司法管辖区的统一商法管辖，则该术语应仅就本条例中有关该等完善、优先权或补救措施的规定而言，指该其他司法管辖区的统一商法典。

“专利许可”：对于任何授予人，现在或以后有效的所有书面许可协议，规定由该授予人或向该授予人授予任何专利的任何权利。

“专利”：(I)美国、任何其他国家或其任何政治分支的所有字母专利，及其所有颁发申请，包括但不限于设保人根据第5.5(I)或5.5(J)条提交的每份简式专利担保协议附表A中所指的美国专利和设保人的专利申请， (Ii)其所有延续、分割、部分延续或续期，以及(Iii)获得前述条款的任何补发或延期的所有权利。

“请愿日期”：如本协议演奏会中所定义。

“已质押票据”：指附表2所列的所有本票，以及向任何设保人发行或由其持有的所有此类票据的总额超过10,000,000美元的所有其他本票(不包括抵押品，但因任何设保人在正常业务过程中扩大商业信用而发行的本票除外)。

质押证券：指质押票据和质押股票的统称。

“质押股份”：指对(I)附表2所列股本股份及(Ii)任何人士在本协议有效期间可能向任何设保人发行或授予或持有的任何其他股份、股票、期权、任何性质的权益或权利的统称。

“收益”：在纽约UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于投资财产的所有股息或其他收入、其收款或与其有关的分配或付款。

“应收款”：对出售、租赁、许可或以其他方式处置的货物或其他财产或所提供的服务获得付款的任何权利，无论该权利是否由文书或动产纸证明或归类为无形付款，也不论其是否通过履行(包括但不限于任何账户)获得。本合同中提及的应收款应包括为应收款提供担保的任何支持债务或抵押品。

“有担保债务”：(I)借款人信贷协议债务(Ii)套期保值协议债务、(Iii)现金管理债务和(Iv)担保人债务，但就本协议第(Ii)和(Iii)款而言，仅限于且仅在借款人信贷协议债务根据本协议进行担保和担保的范围内；但有担保债务应排除任何除外的互换债务。

“证券账户控制协议”：除命令另有规定外，(A)在任何设保人、持有该设保人资金的证券中介机构和抵押品代理人之间，以令抵押品代理人合理满意的形式和实质达成的协议，该协议向抵押品代理人提供对其中所述适用证券账户的“控制权”(该术语在UCC第9条中使用)，或(B)任何其他协议、豁免、通知或安排，根据抵押品代理人的合理酌情权，足以在适用法律下维持该证券账户的完美担保权益。

“证券法”：经修订的1933年证券法。

“商标许可”：对于任何设保人，现在或今后有效的所有书面许可协议，规定由该设保人或向该设保人授予使用任何商标的权利。

“商标”：(I)所有商标、商号、公司名称、商业名称、域名、虚构的商业名称、商业外观、服务标志、徽标和其他类似性质的来源或商业标识、设计和一般无形资产，所有与之相关或象征的商誉和所有与之相关的普通法权利，所有注册和记录，以及所有与此相关的申请，无论是在美国专利商标局还是在美国或其任何州的任何类似办公室或机构。或任何其他国家/地区或其任何政治分支，包括但不限于设保人根据第5.5(I)或5.5(J)节提交的每份简短商标担保协议附表A中提及的任何前述权利，但以在美国备案的范围为限，以及(Ii)获得所有续签的权利。

“未拨资金垫款/参与”：关于行政代理人，如果任何(A)(I)在假设每个贷款人已按照DIP ABL信贷协议第2.5条的规定向行政代理提供其适用贷款份额的情况下向借款人提供贷款，以及(Ii)任何此类贷款人实际上未向行政代理提供相应金额，且借款人不应将该金额返还给行政代理，以及(B)与保护有关的任何参与不应由任何贷款人根据DIP ABL信贷协议第2.25(A)节倒数第二句提供资金的垫款。

1.2其他定义规定。

(A)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节和附表均指本协议。

(B)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(C)在上下文需要的情况下，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指该设保人的担保品或其相关部分。

第二节.保障

2.1保证。

(A)每一担保人特此共同及个别、无条件及不可撤销地作为主要债务人而非仅作为担保人，为行政代理、抵押代理及其他担保当事人的利益向抵押品代理人保证，借款人及其他担保人在到期及履行(不论是在规定的到期日，以加速或其他方式)履行担保债务时，迅速及完整地付款。

(B)本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每个担保人根据本协议和其他贷款文件承担的最高责任，在任何情况下都不得超过担保人根据适用的联邦和州法律(在第2.2节确立的分担权利生效后)所能担保的金额。

(C)各担保人同意，担保债务可在任何时候和不时超过担保人在本条款下的责任金额，而不损害本条款第2款所载担保，也不影响行政代理、抵押品代理或任何其他担保当事人在本条款下的权利和救济。

(D)本第2款所载担保应保持完全效力，直至本第2款所载担保项下每名担保人的所有担保债务和义务均已全额偿付(对冲协议债务、现金管理债务和当时尚未到期的或有或有赔偿债务除外)，且承诺应已终止，即使在DIP ABL信贷协议期间不时发生。借款人可以免除任何借款人信贷协议义务；但任何担保人应按照第8.15节的规定解除其在本节第二节中的担保。

(E)借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人，或行政代理人、抵押品代理人或任何其他担保人从借款人、任何担保人或任何担保人收取或收取的款项以外，借款人、任何担保人、或有或有或未到期的赔偿义务的全额付款除外。任何其他担保人或任何其他人在任何时间或不时因减少或支付担保债务而采取的任何诉讼或程序，或任何抵销、挪用或申请，应被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的责任，即使有任何此类付款，仍应对担保债务承担责任，直至担保债务已全额偿付为止(对冲协议债务除外，现金管理债务和当时尚未到期的或有赔偿债务)，且承诺应已终止。但任何担保人应按照第8.15节的规定解除其在本节第二节中的担保。

2.2出资的权利。每名担保人在此同意，如果担保人支付的款项超过其在本协议项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其比例份额的本协议项下的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每个担保人的出资权应遵守第2.3节的条款和条件。第2.2节的规定不应在任何方面限制任何担保人对行政代理、抵押品代理和其他担保方的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额向行政代理人、抵押品代理人和其他担保方承担责任。

2.3无代位权。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或者行政代理、抵押品代理或任何其他担保方对担保人的资金进行了任何抵销或运用，担保人无权代位行政代理人、抵押品代理或任何其他担保方对借款人或任何其他担保人的任何权利，或行政代理人持有的任何抵押品担保或担保或抵销权。在借款人和其他担保人因担保债务而欠行政代理、抵押品代理和其他担保人的所有款项全部付清之前，担保人或任何其他担保人不得要求或有权要求借款人或任何其他担保人就该担保人在本协议项下的付款向借款人或任何其他担保人寻求任何分担或补偿，直至借款人和其他担保人因担保债务而欠行政代理、抵押品代理和其他担保方的所有款项均已全额偿付(对冲协议债务除外)。未到期的现金管理债务和或有债务或赔偿债务)，承付款应已终止。如果任何担保人因代位权、出资或偿还权而需要在任何时间向担保人支付任何数额，而该担保人尚未全额偿付所有担保债务，则担保人应以信托形式为行政代理人、抵押代理人和其他担保当事人持有该数额，并将其与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即：以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给担保品代理人)移交担保人, 根据贷款文件的条款，对已到期或未到期的担保债务进行申请。

2.4修订等关于有担保的债务。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人仍应承担本协议项下的义务，即使没有针对任何担保人的任何权利保留，也无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，行政代理人、抵押品代理人或任何其他担保方提出的任何担保债务付款要求可由行政代理人、抵押品代理人或该其他担保方撤销，且任何担保债务仍在继续，且担保债务或任何其他人对其任何部分的责任，行政代理、抵押品代理或任何其他担保方可不时全部或部分续签、延长、修订、修改、加速、折衷、放弃、交出或解除任何附属担保或担保或与之相关的抵押品抵销权，以及DIP(Br)ABL信贷协议和其他贷款文件、任何特定的对冲协议或与任何现金管理义务有关的任何协议。在每一种情况下，与此相关而签署和交付的任何其他文件可以全部或部分作为行政代理(或所需的贷款人，或所有贷款人，或所有受此直接和不利影响的贷款人，视情况而定)或作为相关指定对冲协议或相关现金管理债务协议的对手方的担保方(视情况而定)或作为相关现金管理义务的相关指定对冲协议或协议的交易对手的担保方而被全部或部分修订、修改、补充或终止，以及任何附属证券，行政代理持有的任何时间的担保或抵销权, 支付担保债务的抵押品代理人或任何其他担保当事人可以出售、交换、放弃、交出或解除担保债务。行政代理人、抵押品代理人或任何其他担保方在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为担保债务或本条第2款所载担保或受其约束的任何财产的担保。

2.5保证绝对和无条件。在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃关于任何担保债务的设立、续期、延期或应计的任何和所有通知，以及行政代理、担保代理或任何其他担保当事人在接受本节第二节所载担保或接受本节第二节所载担保时发出的关于信赖的通知或证明；担保债务及其中任何一项，应被最终视为依据本第2款所载的担保而产生、订立或发生、或续期、延期、修订或放弃；借款人与任何担保人之间的所有交易，一方面与贷款文件有关，另一方面与行政代理、抵押品代理和其他担保当事人之间的所有交易，同样应被最终推定为依赖于本节2中所包含的担保进行或完成。在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃勤勉、提示、拒付、就担保债务向借款人或任何担保人付款的要求和违约或不付款的通知或向借款人或任何担保人发出的通知。每个担保人都理解并同意，在适用法律允许的最大范围内，本条第2款所载对担保人的担保应被解释为对付款的持续、绝对和无条件的保证，而不考虑(A)DIP ABL信贷协议、任何其他贷款文件、任何特定的对冲协议或与任何现金管理义务有关的任何协议的有效性或可执行性, 行政代理、抵押品代理或任何其他担保方在任何时间或不时持有的任何担保债务或其任何其他附属担保或担保或抵销权，(B)借款人或任何其他人可随时针对行政代理人、抵押品代理人或任何其他担保方提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或(C)构成或可能被解释为构成或可能被解释为构成借款人对借款人信用协议义务的衡平法或法律责任的任何其他情况(付款或履约抗辩除外)(无论是否通知或不知晓借款人或任何担保人)，或在破产或任何其他情况下，借款人在该担保人的担保下破产或在任何其他情况下被免除的义务。在根据本协议向任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，行政代理、抵押品代理或任何其他有担保的一方可以，但没有义务就其可能对借款人、任何其他担保人或任何其他人提出的要求或以其他方式寻求的权利和救济，或针对担保债务或与之相关的任何抵押品担保或任何抵押权的担保，以及行政代理的任何不履行义务。抵押品代理人或任何其他有担保的一方提出任何此类要求，寻求此类其他权利或救济，或向借款人、任何其他担保人或任何其他人收取任何款项，或将任何此类抵押品或担保变现，或行使任何此类抵销权。, 借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何此类附属担保、担保或抵销权的任何解除，不应免除任何担保人在本合同项下的任何义务或责任，也不应减损或影响行政代理、抵押代理或任何其他担保方针对任何担保人可享有的明示、默示或法律上的权利和补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

2.6恢复。如果在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或由于指定接管人、介入人或保管人，任何担保债务的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或必须由行政代理人、抵押品代理人或任何其他担保当事人恢复或退还，则本条第2款所载担保应继续有效或恢复(视情况而定)。或受托人或类似的高级人员，借款人或任何担保人或其财产的任何重要部分，或在其他方面，犹如该等款项并未作出一样。

2.7付款。每位担保人特此保证本合同项下的付款将支付给：

(A)在这种付款是关于借款人信贷协议义务的范围内，指资金办公室的行政代理人；或

(B)如该等付款是就任何其他有担保债务支付的，则按照有关指明对冲协议的条款或有关现金管理债务的协议的条款，在中所确定的适当地点的有关人士，

在每一种情况下，不得抵销或反索赔。

第三节授予担保物权

3.1担保权益的授予。除订单中规定的担保物权和留置权外，各设保人特此为担保当事人的利益向担保品代理人授予担保权益，在每种情况下均受临时订单(最终订单可能对其进行修订、补充或以其他方式修改)的约束，授予担保代理人所有该等设保人权利的担保权益，设保人现在拥有或此后任何时间获得的下列财产的所有权和权益，或该设保人现在拥有的或未来任何时候可能获得的任何权利、所有权或权益(在每种情况下，除非按照第8.15节的规定解除，且受第 3.1节的但书“抵押品”的限制)，作为担保债务付款或履行的抵押品担保(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)：

(A)所有账户，包括所有应收款；

(B)所有现金等价物和存款账户；

(C)所有动产纸；

(D)附表4所述的所有商事侵权索赔(该附表可根据《DIP ABL信贷协议》第(Br)6.2(B)节不时予以补充)；

(E)所有文件；

(F)所有设备；

(G)所有固定附着物；

(H)所有一般无形资产，包括合同权；

(1)所有票据，但构成质押票据的部分除外(或构成质押票据的票据如非其定义中所载的最低限度门槛即构成质押票据)；

(J)所有知识产权(包括所有版权许可、专利许可和商标许可)；

(K)所有库存；

(L)所有投资物业；

(M)所有信用证权利；

(N)所有款项；

(O)所有质押证券；

(P)所有其他货品；

(Q)所有簿册、记录、分类帐卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规格、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质和相关数据处理软件以及在任何时间作为证据或包含与任何抵押品有关的信息或对收集或变现有帮助的类似物品；

(R)所有不动产；

(S)在登录最终命令的前提下，撤销收益；

(T)所有DIP抵押品(如订单所界定)；

(U)除上述命令另有规定外，上述(A)至(T)项所述任何财产的方式、类型和范围与上述财产相同的所有其他未设押财产；以及

(V)在未包括的范围内，任何抵押品和产品的所有收益、产品、加入、租金和利润，以及(Br)任何人就上述任何内容提供的所有抵押品和担保；

但是，尽管有本3.1节规定的任何其他规定，本合同项下授予的担保权益不应涵盖，术语“抵押品”也不应包括(I)除外账户或(Ii)任何除外抵押品。

3.2 Conflicts.

(A)如果订单、DIP ABL信贷协议和本协议的条款之间存在任何冲突，则订单条款应以订单条款为准。在发生任何此类冲突的情况下，每个设保人可以按照适用的命令行事(或不采取行动)，并且不得因这样做而违反、违反或违约其在本合同项下的义务。

(b) [已保留].

第4节陈述和保证

为促使行政代理、抵押品代理和担保当事人签订DIP ABL信贷协议，并促使贷款人根据DIP ABL信贷协议向借款人分别发放信贷，每一担保人和每一设保人特此向行政代理、抵押代理和每一对方担保当事人作出如下声明和担保：

4.1在DIP ABL信贷协议中的陈述。在每个担保人的情况下，第4.3、4.4、4.5、4.6、4.8、4.9、4.10、4.12、4.13、4.15、4.16、4.17(伊丽莎白雅顿(英国)有限公司除外)、4.19、4.21、《ABL信贷协议》的4.23和4.24指的是该担保人或该担保人为当事一方的贷款文件，或指任何担保人对任何贷款所得资金的使用，其中每一项在此引用作为参考，在所有重要方面都是真实和正确的，行政代理、抵押品代理和每一其他担保方应有权依赖其中的每一项，如同其在本协议中已作了充分阐述一样；但条件是，就第4.1节而言，借款人所知的上述陈述和担保中的每一处均应被视为对该担保人所知的引用。

4.2所有权；无其他留置权。除非预期不会产生重大不利影响，否则该设保人拥有或拥有每一项抵押品的权利；除贷款文件和订单允许的情况外，此类抵押品不受任何和所有留置权的影响。除贷款文件和订单允许外，除未经设保人同意提交的融资声明或其他公开通知外，所有或任何部分抵押品的融资声明或其他公开通知均未在任何公共部门存档或记录在案。

4.3 [已保留].

4.4名称；组织的管辖权。

(A)在本合同日期，该设保人的完整和正确的法定名称、组织的司法管辖权、组织(如果有)管辖范围内的识别号以及提交适当格式的融资报表的司法管辖区均在附表3中规定。

(B)除第8.20节另有规定外，当在附表3规定的司法管辖区内提交适当格式的融资报表时(或，如果抵押品在成交日期不存在，则为其他适当的办事处)，抵押品代理人应对所有权利享有完全完善的留置权和担保权益，设保人对此类抵押品(包括任何抵押品的任何收益)的所有权和权益(只要此类抵押品的担保权益可以通过在附表3规定的司法管辖区提交此类融资报表来完善)(或，如果抵押品在成交日期尚不存在，则为其他适当的办事处))。

4.5质押证券。

(a)

在本合同签订之日，该授予人质押的股票：

(I)就借款人及任何其他附属公司发行的任何该等质押股份而言，该等股份已获正式授权、有效发行，并在该等概念适用的范围内已悉数支付及无须评税；及

(Ii)就境内附属公司、境外第一级附属公司或境外附属公司的任何该等股份而言，构成由该授权人直接拥有的各发行人所有类别股本的所有已发行及已发行股份。

(b)

该设保人是其在本协议项下质押的质押证券的记录和实益所有人，不受任何和所有以任何其他人为受益人的留置权或期权或索赔的约束，但本协议产生的担保权益和DIP ABL信贷协议和订单不禁止的留置权、期权或索赔除外，并受符合贷款文件和订单的任何转让的约束。

4.6知识产权。

(A)设保人在本协议日期根据第5.5(I)条提交的每份简短版权担保协议、每份简短商标担保协议和每份简短专利担保协议的附表A列出了该设保人在本协议日期的所有美国版权注册、商标申请和注册、已颁发专利和待处理的专利申请。

(B)据该设保人所知，于本协议日期，该设保人的所有重大知识产权仍然存在、有效、未期满(就任何已登记的重大知识产权而言)及可强制执行，且并未被放弃。

(C)截至本协议签署之日，任何政府当局均未作出任何限制、取消或损害任何重大知识产权的有效性或设保人权利的未决持有、决定或判决。

(D)除非任何侵权、挪用、稀释或违规行为不能合理地预期会对借款人及其子公司的净收入(合计为10,000,000美元或更多)产生不利影响，否则并无任何诉讼或诉讼待决，或据该设保人所知，该设保人声称该设保人或在该设保人的业务中使用重大知识产权侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。据该授权人所知，除合理预期不会产生重大不利影响外，没有任何人从事任何侵犯、挪用、稀释或违反由该授权人拥有或独家许可给该授权人的任何知识产权的活动。

4.7商业侵权索赔。附表4列出了关于该设保人的真实、完整的清单，其中包括该设保人截至本合同日期已提出申诉或反索赔的每项商业侵权索赔，索赔金额合理估计超过10,000,000美元，包括对该索赔的简要描述。

第5节.公约

各担保人和设保人与行政代理、抵押品代理和其他担保当事人约定，在符合第8.15(B)款的规定下，自本协议之日起至担保债务全额偿付(对冲协议债务、现金管理债务和或有或有赔偿债务除外)之前，应全额偿付，且承诺应已终止：

5.1 DIP ABL信贷协议中的契诺

在符合命令的情况下，就每个担保人而言，在适用的范围内，该担保人应采取或不采取任何必要的行动(视具体情况而定)，以确保不会因该担保人或其任何子公司未能采取或不采取该行动而导致违约或违约事件。

5.2投资性财产。

(a)

除命令另有规定外，就作为发行人的每个设保人而言，发行人同意(I)将受本协议中与其发行的质押证券有关的条款约束，并将遵守该等条款适用于其的条款，以及(Ii)第6.3(C)条和第6.8条的条款应在必要的变通后适用于其，根据第6.3(C)节或第6.8节就其发行的质押证券可能要求其采取的所有行动。

(b)

在符合命令的情况下，只要抵押品中包括的任何股本是或成为认证证券，适用的设保人应立即将证明该质押证券的证书连同其股票权力或背书一起交付给抵押品代理人。

5.3存款账户。对于任何设保人在任何时候开立或维持的每个存款账户(除外账户除外)，设保人应立即通知该存款账户的抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后，立即采取其商业上合理的努力，促使开户银行签订存款账户控制协议。本款规定不适用于任何设保人、开户银行和抵押品代理人就本款规定的特定目的订立了经设保人、开户银行和抵押品代理人特别协商的现金抵押品协议的存款账户。

5.4完美排除。

(a)

在符合该等命令的情况下，即使本协议有任何相反规定，设保人无须采取任何行动，以完善授予抵押品代理的抵押品上的担保权益，该抵押品是为其自身、行政代理和其他担保当事人的利益而授予的，该抵押品的担保权益涉及在违约发生前必须发送给账户债务人或其他合同第三方的通知，且在违约事件持续的情况下。

(b)

除该等命令另有规定外，在抵押品代理人的合理要求下，设保人应采取商业上合理的努力，采取任何行动以完善授予抵押品代理人、行政代理人及其他担保当事人的抵押品担保权益，以使其受益：(I)根据美国以外的任何司法管辖区的法律；(Ii)对于任何特别要求通过控制而完善的资产(包括现金、现金等价物、存款账户、证券账户或其他银行账户，但不包括质押证券)，根据第5.3或6.5节要求采取的任何行动或(Iii)关于信用证权利和商业侵权索赔的任何行动(自动完善或通过提交统一商业代码融资声明而完善的除外)。

5.5知识产权。

(A)对于属于重大知识产权的每个商标，该设保人应(I)在符合第5.5(K)节的情况下，继续在中使用该商标，以便对当前使用该商标的每一类商品保持该商标的完全效力和效力(除非根据该设保人的合理善意判断，有合理有效的商业理由停止对任何此类商品使用该商标)，不受因不使用而放弃的任何索赔，(Ii)按照适用法律的要求，将该商标连同适当的注册通知和所有其他通知和图例一起使用。在每种情况下，除非合理地预期不会对该商标的价值和由此产生的任何收益产生实质性的不利影响，(Iii)不得采用或使用与该商标令人困惑地相似或明显模仿该商标的任何商标，除非抵押品代理人应根据本协议在该商标上获得完善的担保权益，并且(Iv)不得(且不得允许任何被许可人或分被许可人 )在知情的情况下作出任何其他行为或故意不作出任何行为，致使该商标(或与其相关的任何商誉)可能以任何方式被销毁、失效、损害或损害。

(B)该授予人不得在知情的情况下作出或不作出任何作为，以致任何属重大知识产权的专利可能会被没收、遗弃或奉献予公众。

(C)该设保人不得在知情的情况下作出任何作为或不作出任何行为，以致属于重大知识产权的任何部分著作权可能落入公有领域。

(D)设保人不得在知情的情况下作出或不作出任何会大大增加任何重大知识产权的商业秘密变得可公开或无法保护的风险的任何作为；但在遵守惯例和合理保密规定的情况下，签署和交付与该商业秘密有关的任何协议并不构成对本款(D)项的违反。

(E)该设保人不得侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，除非不会合理地预期会产生重大不利影响。

(F)如果设保人在适当的调查后知道：(I)与任何重大知识产权有关的任何申请或注册很可能被没收、放弃或向公众开放，或与该申请或注册有关的任何重大不利决定或进展(包括在美国专利商标局或美国版权局或任何国家的任何法院或法庭提起的任何诉讼，或任何此类决定或进展)，则设保人应在合理可行的范围内尽快通知担保品代理人。但不包括有关设保人对设保人所拥有的任何重大知识产权的所有权、使用权、权益或有效性的任何普通程序办公室诉讼)，或设保人登记或拥有并维持该知识产权的权利，或(Ii)寻求限制、取消或质疑其有效性的任何诉讼或程序，只要该诉讼未在三十(30)天内被驳回，该设保人或该设保人在其中的所有权权益所拥有的任何重大知识产权均悬而未决，或据该设保人所知已受到威胁。

(G)该设保人应采取一切商业上合理的步骤，包括在美国专利商标局、美国版权局或任何类似的机关或机构进行的任何诉讼中，维持和处理每一项申请(并获得相关注册)，并维持属于重大知识产权的任何版权、商标、专利或互联网域名的每项注册，包括提交续展申请、使用誓章和不可抗辩誓章，并在其在有关情况下合理判断的适当范围内，提起反对、干预和取消诉讼。

(H)如果任何重大知识产权被或已经被第三方侵犯或挪用或稀释，而该事件可合理地预计将对借款人及其子公司的净收入造成不利影响，总计超过10,000,000美元，则设保人应在该设保人知悉此事后，在合理可行的情况下尽快通知抵押代理人。对于此类侵权、挪用或稀释，设保人应根据其合理判断采取适当行动，包括就侵权、挪用或稀释提起诉讼，并就此类侵权、挪用或稀释追回所有损害赔偿，并应采取其根据其合理判断在相关情况下可能适当的其他行动，以保护此类重大知识产权。

(I)根据《DIP ABL信贷协议》第5.1(J)条的规定，在本协议签订之日起五(5)个工作日内，设保人应签署一份简短的版权担保协议，并将其交付抵押品代理人，以便(I)美国版权局以附件II(版权担保协议的格式)的形式向美国版权局提交一份涵盖抵押品中包括的美国版权的简短版权担保协议，(Ii)在美国专利商标局，以附件三(专利担保协议的形式)的形式向美国专利商标局提交一份简短的专利担保协议，涵盖担保品中包括的美国专利；以及(Iii)美国专利商标局以附件四(商标担保协议的形式)的形式向美国专利商标局提交一份简短的商标担保协议，涵盖担保品中所包括的美国商标。根据下文第5.5(J)节中规定的时间，该设保人应在适用的情况下签署并交付与后续获得的知识产权(定义如下)有关的简短担保协议。

(J)在符合命令的情况下，设保人同意，如果此后(I)获得在美国专利商标局或美国版权局注册或申请的任何知识产权的所有权权益，(Ii)(自己或通过任何代理人、雇员、被许可人或指定人)向美国专利商标局或美国版权局提出任何知识产权注册或发行的申请，或(Iii)就设保人所拥有的任何“意向使用”商标申请(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的各项，统称为“后取得的知识产权”)提交使用声明或声称使用的修正案，则第3节的规定应自动对其适用，且任何该等后取得的知识产权应自动成为抵押品的一部分，且该设保人应：抵押品代理人应按月或在所需贷款人的指示下另行要求，根据本条例向抵押品代理人发出有关的书面通知，并应迅速向抵押品代理人提供一份新的或经修订的附表，基本上采用本协议附件II、III或IV所附适用格式的附表A的形式，或包含基本上相同的信息，视情况而定，并迅速就此采取第5.5(I)节规定的行动。

(K)尽管第5.5节有任何相反规定，(I)设保人有权根据DIP ABL信用协议和订单许可其专利、商标和版权，如果是根据BrandCo许可文件许可的任何知识产权，则根据各自的BrandCo许可文件的第2.1节；和(Ii)在符合命令的情况下，不得禁止任何设保人导致或允许到期，放弃或废止任何知识产权(重大知识产权除外) 或未能续期、放弃任何知识产权(重大知识产权除外)的任何申请或登记，或未能使任何知识产权(重大知识产权除外)的任何申请或登记失效，且根据该设保人的合理善意判断，有合理且有效的商业理由采取或不采取上述任何行动。

第6节.补救条款

6.1与应收账款有关的某些事项。

(A)在该等命令的规限下，担保品代理人特此授权各设保人收取该等设保人的应收款，而各设保人在此同意继续收取根据应收款及与该等款项有关的任何支持义务而到期或将到期应付给设保人的所有款项，并行使其在任何应收款项及任何该等支持义务下可能享有的每项权利，费用自费；但条件是，抵押品代理人可在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间限制或终止上述授权。如果担保代理人在违约事件发生后的任何时间以及在违约事件持续期间根据《DIP ABL信贷协议》第8.1(A)或8.1(F)条提出要求，则设保人在收取任何应收款时，应迅速(无论如何，在两(2)个工作日内)按收到的确切格式交存任何应收款，并在需要时由该设保人正式背书给担保代理人，在抵押品代理独家管辖和控制下维护的抵押品账户中，抵押品代理只能按照第6.6节的规定从担保当事人的账户中提取资金，并且(Ii)在移交之前，担保代理人应以信托形式为担保当事人持有，与该担保代理人的其他资金分开。

6.2与债务人的沟通；设保人仍负有责任。

(A)在该等订单的规限下，抵押品代理人可在违约事件根据DIP ABL信贷协议发生及持续期间的任何时间，以其本人或他人的名义与应收款项下的债务人沟通，以令抵押品代理人合理满意地核实任何应收款的存在、金额及条款。

(B)在该等命令的规限下，抵押品代理人可在违约事件发生后及违约事件持续期间内，随时将抵押品代理人在任何应收账款上的担保权益通知账户债务人或交易对手，或要求任何设保人在其后一段合理期间内如此通知。此外，在DIP ABL信贷协议项下违约事件发生后和持续期间，抵押品代理人可在书面通知适用的设保人后，通知或要求任何设保人在此后的合理期限内通知账户债务人或交易对手直接向抵押品代理人支付应收账款项下的所有款项。

(C)在该等命令的规限下，即使本协议有任何相反规定，各设保人仍有责任根据应收账款遵守及履行其根据该等规定须遵守及履行的所有条件及义务，一切均须符合产生该等条件及义务的任何协议的条款。根据命令，行政代理、抵押品代理或任何其他有担保的一方不应因本协议或因本协议或行政代理、抵押品代理或任何其他有担保的一方收到与之有关的任何款项而产生的任何应收账款(或由此产生的任何协议)承担任何义务或责任，行政代理人也不应如此。担保品代理人或任何其他担保方有义务以任何方式履行任何设保人根据或根据任何应收账款(或由此产生的任何协议)承担的任何义务，支付任何款项，就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方在其项下履行的充分性进行任何查询，提出或提出任何索赔，采取任何行动，以强制执行任何履行或收取任何可能已分配给它或它在任何时间有权获得的任何款项的付款。

6.3质押证券。

(A)除非违约事件已经发生并且仍在继续，并且在符合命令的情况下，每名设保人应被允许(I)在DIP ABL信贷协议允许的范围内，获得就质押股票支付的所有现金股息和其他分配，以及就质押票据支付的所有付款，以及(Ii)行使关于质押证券的所有投票权和公司或其他组织权利；但不得投票或行使公司或其他组织权利或采取任何可合理预期会对任何质押证券持有人所享有的权利、抵押品代理人或任何其他担保当事人在本协议或任何其他贷款文件下的权利和补救办法或担保当事人行使这些权利的能力产生重大不利影响的其他行动；此外，只要担保品代理人应签立并交付给每一设保人，或促使签立并交付给每一设保人，则设保人可合理要求的所有委托书、授权书及其他文书，以使设保人能够行使其根据本条款第6.3(A)款第(Ii)款有权行使的投票权和公司或其他组织权利。为免生疑问，就该等质押证券行使投票权及公司或其他组织权利，如该行使与贷款文件及命令所不禁止的交易有关，则不应被视为对任何人不利。

(B)如果违约事件将发生并且仍在继续，并且受命令的制约，(I)抵押品代理人有权收到任何和就质押证券支付的所有现金股息、付款或其他收益，并按第6.6节规定的顺序将其用于担保债务；如果在所有违约事件都已治愈或免除，并且每个适用的设保人已向行政代理交付了令抵押品代理合理满意的证书后，抵押品代理应在所有此类违约事件得到治愈或免除后，立即向每个适用的设保人偿还所有股息、利息、根据上文第6.3(A)节第(I)款的条款允许设保人保留的本金或其他分派，以及(Ii)抵押品代理人有权将任何或所有质押证券登记在抵押品代理人或其代理人的名下，抵押品代理人或其代理人此后可在违约事件持续期间行使(X)所有投票权，在相关发行人或其他发行人的任何股东大会上与质押证券有关的公司权利和其他权利，以及(Y)与质押证券有关的任何和所有转换、交换和认购权利，以及与质押证券有关的任何其他权利、特权或期权，如同其是质押证券的绝对所有者一样 (包括但不限于，在合并、合并、重组时酌情交换任何和所有质押证券的权利, 对任何发行人的公司结构进行资本重组或其他根本性改变，或在任何设保人或抵押品代理人行使与该等质押证券有关的任何权利、特权或选择权，以及与此相关的权利，有权按抵押品代理人合理决定的条款和条件将任何和所有质押证券存放和交付给任何委员会、存托机构、转让代理人、登记员或其他指定机构)，除对其实际收到的财产负责外，抵押品代理人均不承担任何责任(因抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任)，但担保品代理人对设保人不负有行使任何此类权利、特权或选择权的责任，也不对未能行使或拖延行使该权利、特权或选择权的任何行为负责，除非担保品代理人已就其行使上述权利、特权或选择权的意图发出通知；如果所有违约事件均已得到纠正或放弃，并且每个适用的设保人都已向行政代理提交了令抵押品代理合理满意的证书，则根据本款归属于抵押品代理的所有权利均应终止，设保人应享有根据上文第6.3(A)节第(Ii)款的条款有权行使的投票权和公司或其他组织权利，担保品代理人根据第6.3(A)节第二个但书承担的义务应生效。

(C)每一设保人特此授权并指示该设保人根据本协议质押的任何质押证券的每一发行人(I)遵守其未经该设保人或任何其他人同意而从管理代理收到的任何书面指示，即(X)陈述违约事件已发生且仍在继续，以及(Y)根据本协议的其他条款，无需该设保人的任何其他或进一步指示，且每一设保人同意每一发行人在遵守时应受到充分保护，以及(Ii)在违约事件发生并仍在继续后，除非另有明确许可，否则应直接向抵押品代理人支付与质押证券有关的任何股息或其他付款。

6.4知识产权。

(A)仅为使担保品代理人能够在担保品代理人合法有权行使该等权利和救济时行使其在本协议项下的权利和补救措施，且不为其他目的，各设保人特此授予担保品代理人，只要该设保人有权这样做(在属于BrandCo许可文件标的的知识产权的情况下，已明确同意，根据相关BrandCo许可协议第2.1节的最后一句，每个此类设保人均有权这样做，该许可仅可在违约事件发生期间行使)，受先前存在的权利和许可的约束，不可撤销(在抵押品代理应合法有权行使此类权利和补救的时间内)、非排他性许可(可在不向该设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，在商标的情况下，授予该授予人足够的质量控制和检查权利，以避免上述商标无效的风险，使用、许可或再许可由该授予人现在拥有或持有或今后获取或持有的任何知识产权，无论这些知识产权位于何处, 并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印输出的所有计算机软件和程序的合理访问(在任何适用的基础许可协议允许和约束的范围内)；但该非排他性许可应受制于且不得违反设保人与第三方之间管理适用设保人使用该知识产权的任何协议，给予该第三方任何加速、修改或取消该知识产权的权利，或被政府当局法律的任何要求所禁止。抵押品代理人可在抵押品代理人的选择下，仅在违约事件发生和持续期间行使此类许可；但抵押品代理人在违约事件持续期间签订的任何许可、再许可或其他交易应对设保人具有约束力，即使违约事件随后得到补救。为进一步但不限于上述规定，就属于BrandCo许可文件标的的知识产权而言，授予人特此同意并代表其各自子公司同意并确认，尽管适用的BrandCo许可文件(包括 )根据第13.1节或第13.4和13.5节的条款终止，但本6.4(A)节构成非排他性、不可撤销的、向抵押品代理授予被许可IP的免版税许可(如适用的BrandCo许可文档中所定义)，并且此类许可是根据, 并受适用的BrandCo许可协议(包括相关BrandCo许可协议第2.1节的最后一句)的条款和条件的约束，并且在任何此类终止期间仍然有效，但仅可在发生违约事件期间行使。为免生疑问，本第6.4(A)节不会修改、修改或放弃BrandCo许可证文件的任何条款。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在DIP ABL信贷协议第7.5节限制设保人处置其财产的权利的条款以及抵押品代理人根据第6条行使其权利和补救措施的情况下，设保人将被允许对知识产权进行开发、使用、享有、保护、许可、再许可、转让、出售、处置或采取与知识产权有关的其他行动。为进一步说明上述情况，只要没有违约事件发生且仍在继续，抵押品代理人应应相应设保人(通过借款人)的合理要求，不时以所要求的形式签署和交付任何票据、证书或其他文件，该设保人(通过借款人) 应证明其判断为适当，以允许其采取任何上述允许的行动(包括放弃根据上文第(A)款提供的关于任何特定知识产权的许可)或证明下一句中提及的任何终止。此外，在以现金全额支付所有担保债务(对冲协议债务、现金管理债务和当时尚未到期的或有赔偿债务除外)并取消或终止所有承诺或提前终止本协议或解除抵押品时, 根据上文(A)款授予的许可证应自动终止。抵押代理人行使第6款规定的权利和补救措施，不应终止设保人根据第(B)款第(B)款第一句授予的任何许可证或再许可持有人的权利。

6.5收益将移交给抵押品代理。在符合订单条款的情况下，如果违约事件将发生且仍在继续，且贷款应已根据DIP ABL信贷协议第8条加速，应抵押品代理人的要求，任何设保人收到的包括现金、支票和其他近现金项目的所有收益应由该设保人以信托形式为行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人持有，与该设保人的其他资金分开。根据该命令，设保人收到后，应立即以该设保人收到的确切格式(如有需要，由该设保人正式背书给抵押品代理人)移交给抵押品代理人。抵押品代理人在本合同项下收到的所有收益应由抵押品代理人在其独家管辖和控制下开立的抵押品账户中持有。抵押品代理在抵押品账户中持有的所有收益(或由设保人以信托形式为行政代理、抵押品代理和其他担保当事人持有)应继续作为所有担保债务的抵押品持有，在按照第6.6节规定的适用之前，不应构成对所有担保债务的支付。

6.6收益的运用。在符合命令的情况下，如果违约事件已发生且仍在继续，且贷款应已根据DIP ABL信贷协议第8条加速，则在抵押品代理人选择的任何时间，抵押品代理人可使用构成抵押品的全部或任何部分收益和第2节所述担保的任何收益来支付担保债务，并应按以下顺序提出任何此类申请：

第一，根据贷款文件支付代理人已发生和未支付的合理的、自付的费用和费用(包括任何赔偿，以避免产生疑问)；

第二，提交给抵押品代理人，由其申请在中支付全部未拨资金的预付款/参与款；

第三，发给抵押品代理人，由其申请支付关于担保债务的当时到期、欠款和仍未支付的金额，包括任何对等权益分配对冲债务和现金管理债务，但不包括不构成对等权益分配对冲债务的任何对冲协议债务；但根据本条款第三款适用的金额应首先支付A档循环担保债务的金额，其次支付SISO担保债务的金额，第三支付任何其他A档担保债务的金额，在每一种情况下，根据当时到期的、欠下和仍未支付的此类担保债务的金额，在适用的担保各方之间按比例支付；

第四，致抵押品代理人，由其申请支付当时就《套期保值协定》债务或额外债务而到期、所欠和未付的款项；以及

第五，全额申请后的任何剩余余额应按照命令支付，或在破产法院的指示下合法有权获得该余额的任何人。

为免生疑问，本第6.6节适用于根据本条款授予的抵押品收益或任何其他担保文件的应用。

6.7守则和其他补救措施。如果违约事件将发生并且仍在继续，抵押品代理可以代表其自身、行政代理和其他担保当事人行使本协议和担保、证明或与担保债务有关的任何其他文书或协议中授予他们的所有其他权利和救济，以及担保当事人根据《纽约UCC》或任何其他适用法律或衡平法享有的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的情况下，在适用法律允许的最大范围内，抵押品代理人无需要求履行或其他要求、出示、抗辩、广告或任何种类的通知(以下提及的法律要求的任何通知或DIP ABL信贷协议另有要求的通知除外)，向任何设保人或任何其他人发出或向其发出通知(在此放弃所有和每一项要求、抗辩、广告和通知，在适用法律允许的最大范围内(除非DIP ABL信贷协议另有规定)，在这种情况下，可立即收集、接收、使用抵押品或其任何部分，和/或可立即出售、租赁、转让、给予购买、或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分的选择权(或签订执行上述任何内容的合同)，在行政代理、抵押品代理或任何其他担保方的任何交易所、经纪董事会或办公室或其他地方以其认为适宜的条款和条件以其认为最佳的价格进行公开或私下销售或销售的一个或多个包裹, 对于现金、信用或未来交货，不承担任何信用风险。行政代理、抵押品代理或任何其他担保方有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何设保人的赎回、留置或评估的任何权利或股权的影响，此等权利或股权在此予以放弃和解除。每个设保人还同意，应担保品代理人的要求，将担保品组装起来，并在担保品代理人合理选择的地点向担保品代理人提供，无论是在设保人的住所还是在其他地方。抵押品代理人应将其根据第6.7条采取的任何行动的净收益，在扣除与此相关的实际发生的所有合理成本和支出，或因保管或保管任何抵押品或与行政代理人、抵押品代理人和其他担保当事人的抵押品或权利有关的任何方式而实际发生的所有合理费用和开支后，用于支付全部或部分担保债务，包括但不限于，合理的律师费和支出。根据第6.6节的规定，仅在此类申请之后以及抵押品代理人支付任何法律规定(包括但不限于纽约UCC第9-615(A)(3)节)所要求的任何其他金额之后，抵押品代理人才需要将剩余款项的账户(如果有的话)支付给任何设保人。尽管如此，, 担保品代理人应向每个适用的设保人发出不少于10天的书面通知(每个设保人都认为这是《纽约UCC》第9-611节或其他司法管辖区的同等条款所指的合理通知)，告知担保品代理人出售担保品的意向。如属公开出售，该通知须述明出售的时间及地点；如属在经纪板或证券交易所进行的出售，则须述明作出出售的董事会或交易所，以及抵押品或部分抵押品首次在该董事会或交易所出售的日期。本第6.7节中提供的任何补救措施应以命令为准。

6.8质押股票的出售。

(A)在符合《DIP ABL信贷协议》第10.14条的所有方面，抵押品代理人有权根据第6.7条，就任何质押股票的任何出售事宜，向质押股票的任何潜在买家交付或以其他方式披露：(I)任何登记声明或招股说明书，及其所有补充和修订；和 (Ii)其持有的与质押股票有关的任何其他信息，但在与质押股票出售有关的合理必要范围内，只要抵押品代理人在商业上采取合理努力确保此类信息在与质押股票出售相关的情况下保密，且接受者被告知信息的机密性。

(B)各设保人承认，抵押品代理可能因证券法及适用的州证券法所载的若干禁止或其他原因而无法公开出售任何或所有质押股票，并可能被迫向受限制的买方集团私下出售一项或多项质押证券，买方除其他事项外，须同意为其本身的投资账户而收购该等证券，而非以分销或转售为目的。各设保人承认并同意，任何该等私下出售可能导致价格及其他条款较该等出售为公开出售时的价格及其他条款为低，且不论该等情况如何，均同意任何该等私下出售应视为以商业上合理的方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押股票的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做。

6.9缺乏症。如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付其义务，以及抵押品代理人雇用的任何律师的合理费用和支出，则设保人仍应对任何不足承担责任。

第七节抵押品代理人

7.1抵押品代理人的任命为事实律师等

(A)各设保人在此以不可撤销的方式组成并任命担保品代理人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的受权人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代该设保人，并以该设保人的名义或以其本人的名义，按照命令执行本协议的条款，为实现本协议的目的而采取任何和所有适当的行动以及签署任何和所有必要或适宜的文件和文书，并且在不限制前述一般性的情况下，各设保人特此授权担保品代理人及其任何高级职员或代理人代表该设保人进行以下任何或全部工作，而无需通知或同意该设保人(Br)(前提是第7.1(A)条有任何相反规定，抵押品代理人同意其不会行使本节7.1(A)款规定的授权书规定的任何权利，除非违约事件已经发生并仍在继续)：

(I)以该设保人的名义或其本身的名义，或以其他方式，接管并背书及收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，以支付根据任何应收账款或就任何其他抵押品而到期的款项，并向任何法院或衡平法或抵押品代理人认为适当的其他任何法院或衡平法提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取根据任何应收账款或就任何其他抵押品应付的任何及所有此类款项；

(Ii)就设保人以其本人名义拥有的任何知识产权而言，签立并交付并记录担保品代理人可能合理要求的任何和所有协议、文书、文件和文件，以证明行政代理人、担保品代理人和其他担保当事人对该知识产权的担保权益以及该设保人与该知识产权有关或由其代表的商誉和一般无形资产；

(Iii)支付或解除对抵押品征收、放置或威胁的税款和留置权，实施本协议条款要求的任何维修或任何保险，并支付其全部或部分保费及其费用；

(4)签立与第6.7或6.8节规定的任何销售有关的任何背书、转让或其他有关抵押品的转让或转让文书；以及

(V)(1)指示对任何抵押品下的任何付款负有责任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示向抵押品代理人支付任何和所有到期或将到期的款项；(2)要求或要求、收取和收取任何和所有关于任何抵押品或产生的任何和所有款项、债权和其他到期或将于任何时间到期的款项、债权和其他款项的付款和收据；(3)签署和背书与任何抵押品有关的任何发票、运费或快递单据、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实、通知和其他文件；(4)在任何有管辖权的法院提起和提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；(5)就任何抵押品对设保人提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩；(6)和解、妥协或调整任何该等诉讼、诉讼或程序，并就此作出抵押品代理人合理地认为适当的解除或免除；(7)在符合预先存在的权利和许可的前提下，转让设保人的任何版权、专利或商标(连同任何该等版权、专利或商标所属企业的商誉)，转让期限、条件和方式由担保代理人凭其合理酌情决定权确定；以及(8)在符合先前存在的权利和许可的情况下，通常出售、转让, 质押任何抵押品，并就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，如同抵押品代理是抵押品的绝对所有者一样，并在任何时间或不时采取抵押品代理认为有必要保护、保存抵押品或对抵押品和行政代理变现的所有行为和事情，并支付抵押品代理的选择权和设保人的合理费用。担保品代理人和其他担保方在其中的担保权益，并为实现本协议的意图，与该设保人可能做的一样充分和有效。

(B)如任何设保人没有履行或遵守本协议所载的任何协议，抵押品代理人可自行选择，但没有任何义务这样做，可向设保人发出未能履行或遵守的书面通知，如果该设保人未能在收到通知后五(5)个工作日内履行或遵守(或如果抵押品代理人合理地确定在五个工作日结束之前抵押品或担保品代理人的担保权益可能受到不可弥补的损害)，则抵押品代理人可履行或遵守该协议，或以其他方式导致履行或遵守该协议。

(C)每名授权人特此批准上述受权人应合法作出或导致作出的所有凭借本条例作出的事情。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相关联，并且在本协议终止并解除由此产生的担保利益之前不可撤销。

7.2抵押品代理人的职责。在法律允许的范围内，抵押品代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一责任，根据纽约UCC第9-207条或其他规定，应以抵押品代理人为自己的账户处理类似财产的方式进行处理。抵押品代理人在保管和保全其拥有的抵押品方面应被视为已对其拥有的抵押品进行了合理的谨慎保管，如果此类抵押品得到的待遇与抵押品代理人以个人身份给予其自身由类似票据或利益组成的财产的待遇基本相同，则抵押品代理人或任何其他担保当事人均无责任但不限于：(I)确定或采取关于催缴、转换、交换、到期日、投标或与任何证券有关的其他事项抵押品代理人或任何其他担保方是否已知悉或被视为知悉该等事项，或(Ii)采取任何必要步骤以维护在任何抵押品方面对任何人的权利。行政代理人、抵押品代理人、任何其他担保方或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对未能要求付款承担责任, 收取或变现任何抵押品，或延迟收取或变现任何抵押品，或在任何设保人或任何其他人士的要求下出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。担保代理人有权信赖其真诚地相信是真实和正确的任何书面通知、声明、证书、命令或其他文件或任何电话信息，且由适当的人签署、发送或作出，并且就与本协议及其在本协议项下的职责有关的所有事项，在其选定的律师的建议下。本协议赋予行政代理、抵押代理和其他担保当事人的权力仅为保护行政代理、担保代理和其他担保当事人在担保中的利益，不对行政代理、担保代理或任何其他担保当事人施加任何行使该等权力的责任。行政代理人、抵押品代理人及其他担保人只须对他们因行使此等权力而实际收到的款项负责，他们或其任何高级人员、董事、雇员或代理人均无须就其本人或其董事、高级人员、雇员或代理人的重大疏忽或故意失当行为向任何设保人负责。

7.3财务报表的执行。根据任何适用法律，每个设保人授权担保品代理人及其任何高级职员或代理人在任何时间和不时提交或记录关于担保品的融资声明和其他备案或记录文件或文书或知识产权备案文件(包括与不动产相关的任何固定装置的固定装置备案文件和修正案)，而无需该设保人以担保品代理人合理确定的形式和办公室签署，以完善担保品代理人在本协议项下的担保权益。每个设保人授权抵押品代理在任何此类融资报表中使用抵押品描述“所有个人财产”、 “所有资产”或任何类似的短语。每个设保人同意提供抵押品代理人可能合理要求的必要信息，以便抵押品代理人在提出任何此类请求后能够迅速进行任何此类备案。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，对于任何排除的账户，不要求交付存款账户控制协议或证券账户控制协议(视情况而定)。此外，尽管本协议另有规定，抵押品代理人不对任何融资报表或任何票据、协议或其他文件的准备、存档、记录、登记或维护负责，所有这些都是借款人的义务。

7.4抵押品代理人的授权。各设保人确认，担保品代理人在本协议项下就担保品代理人采取的任何行动，或担保品代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救措施而采取的任何行动或行使或不行使的权利和责任，受DIP ABL信贷协议及他们之间可能不时存在的其他相关协议的管辖，但在担保品代理人和设保人之间，担保品代理人应被最终推定为行政代理人、担保品代理人和其他担保当事人的代理人，具有充分和有效的授权以采取或不采取行动，设保人不应承担任何义务或权利，就此类授权进行任何查询。

第8节杂项

8.1书面上的修订。除非符合DIP ABL信贷协议第10.1节的规定，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。

8.2通知。向担保品代理人或任何设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求，应按照《DIP ABL信贷协议》第10.2节规定的方式进行；但向任何担保人发出或向其提出的任何此类通知、请求或要求，应按附表1规定的担保人通知地址或根据《DIP ABL信贷协议》第10.2节发出的通知寄往该担保人的其他地址。

8.3不能通过行为过程放弃；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何其他担保方不得通过任何行为(根据第8.1节的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。行政代理、附属代理或任何其他担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。行政代理、附随代理人或任何其他担保方在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救，不得解释为阻止行政代理人、附随代理人或该其他担保方在未来任何场合本应享有的任何权利或补救。本协议规定的权利和救济是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或救济。

8.4执行费用；赔偿。

(A)每个担保人同意支付并使行政代理、抵押品代理和其他担保当事人免受任何和所有与本协议的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何或任何性质的自付债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，只要借款人根据《DIP ABL信贷协议》第10.5条的规定必须这样做。

(B)第8.4节中的协议应在担保债务和根据DIP ABL Credit 协议、其他贷款文件、任何特定对冲协议以及与任何现金管理债务有关的任何协议项下的所有其他应付金额得到偿还后仍然有效。

8.5继任者和分配者。根据第8.15节的规定，本协议对每个设保人的继承人和允许受让人具有约束力，并应有利于行政代理、附属代理和其他担保当事人及其继承人和允许受让人；但除非事先未经抵押代理人书面同意，设保人不得转让、转让或委派其在本协议下的任何权利或义务，除非DIP ABL信贷协议允许。

8.6抵销。各设保人在此不可撤销地授权行政代理、抵押品代理和其他担保方在违约事件发生期间的任何时间和时间，在适用法律允许的范围内，在每个设保人到期应支付的任何款项(无论是在规定的到期日、在任何适用的宽限期到期后以加速方式或以其他方式支付，也不论行政代理人是否、抵押品代理人或任何其他担保当事人已就此提出任何要求)，以抵销行政代理人持有或欠下的任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括信托账户)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的。担保品代理人或为该设保人的贷方或账户提供担保的其他担保方，条件是如果该担保方是贷款人，则其遵守DIP ABL信贷协议第10.7条。行政代理、抵押品代理和其他担保方中的每一方均应将其作出的任何此类抵销及其所得款项的申请迅速通知设保人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理、附随代理人和其他担保方在本节项下的权利是行政代理人享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利, 抵押品代理人或其他担保方可能有。

8.7对应值。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或电子(例如“pdf”)传输)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份和同一份文书。

8.8可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

8.9节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。

8.10整合。本协议和其他贷款文件代表设保人、行政代理、抵押品代理和其他担保当事人就本协议及其标的的完整协议。

8.11适用法律。本协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则，前提是这些法律不是法规强制适用的，因此需要适用另一个司法管辖区的法律，并且在适用的范围内适用破产法。

8.12服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中为自己和财产提交破产法院的专属一般管辖权，如果破产法院没有管辖权或放弃管辖权，则提交纽约州最高法院(“纽约州最高法院”)和美国纽约南区地区法院(“联邦地区法院”)，与纽约最高法院、“纽约法院”一起)，并对其中任何一个提出上诉；但本协议中的任何规定均不得被视为或阻止(I)抵押品代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以在抵押品或担保债务的任何其他担保上变现(在这种情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，包括第8.12条要求在纽约法院的法律诉讼或诉讼程序中主张的任何索赔或抗辩)，或执行有利于行政代理人或抵押品代理人的判决或其他法院命令，(Ii)任何一方不得在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或法律程序，以求承认和执行任何判决；及(Iii)如果所有该等纽约法院拒绝对任何人行使司法管辖权，或拒绝(就联邦地区法院而言，则为缺乏)对该诉讼或法律程序的任何标的事项的司法管辖权，则可就该等诉讼或法律程序向另一拥有司法管辖权的法院提起法律诉讼或法律程序；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在纽约法院及上诉法院提出，并放弃对任何该等诉讼或法律程序现在或以后在任何该等法院进行地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)，并预付邮资，邮寄至第8.2节所指的设保人或担保人(视属何情况而定)的地址，或根据该条通知担保人的其他地址，将法律程序文件的副本邮寄给担保人或担保人；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；及

(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在第8.12节所述的任何法律诉讼或诉讼中可能拥有的要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利(条件是，此类放弃不应限制设保人的赔偿义务，条件是此类特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而适用的被赔偿者根据《DIP ABL信贷协议》第10.5节有权获得赔偿)。

每一非美国担保人在此不可撤销且无条件地指定借款人作为其代理人，代表该非美国担保人及其财产服务接收传票和申诉的副本，以及在纽约州或联邦法院的任何此类诉讼或诉讼中可能送达的任何其他程序。在位于纽约市的纽约州或联邦法院进行的任何此类诉讼或诉讼中，可通过将该程序的副本交付到借款人在《DIP ABL信贷协议》第10.2节中列出的借款人地址(或借款人根据该第10.2条通知的其他地址)，并通过挂号或挂号航空邮件将该程序的副本寄存在邮件中，从而向该非美国担保人送达该程序。以该非美国担保人为收件人(借款人收到保函并在上述邮寄中存入保函后，该等服务即生效)。每一位非美国担保人在此不可撤销地无条件授权并指示借款人代表其接受此类服务。每名非美国担保人在此同意，在适用法律允许的最大范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

8.13确认。每位授权人特此确认：

(A)在谈判、执行和交付本协议及作为其当事方的其他贷款文件时，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何其他有担保的一方与任何设保人因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对其负有任何责任，而设保人与行政代理人、抵押品代理人及其他有担保当事人之间就本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的关系仅是债务人和债权人的关系；及

(C)本合同或其他贷款文件未设立合资企业，或因行政代理、抵押品代理和贷款人之间或设保人与行政代理、抵押品代理和贷款人之间的交易而以其他方式存在任何合资企业。

8.14额外的担保人及授予人。根据订单和DIP ABL信贷协议第6.8节的规定，借款人的每一家子公司在签署并交付采用本协议附件I形式或抵押品代理和借款人合理接受的其他形式的假设协议后，应成为本协议的所有目的的担保人和出让人。

8.15 Releases.

(A)根据DIP ABL信贷协议第10.15条，或在担保债务(对冲协议债务、现金管理债务和未到期的或有赔偿债务除外)应已全额偿付且承诺已终止时，抵押品应自动从据此产生的留置权中解除，本协议及抵押品代理人和每一设保人的所有债务(在终止后仍有明确声明的义务除外)应自动终止。任何一方均未交付任何文书或执行任何行为，抵押品的所有权利应恢复给设保人。在任何此类终止后，担保品代理人应立即将担保品代理人根据本合同持有的任何担保品交付给设保人，并签署和交付设保人合理要求的文件以证明终止，费用由设保人提出，费用由设保人承担。

(B)根据《DIP ABL信贷协议》第10.15条，或如果任何担保品应由任何设保人在DIP ABL信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置(包括通过合并的方式转让给非贷款方子公司的任何资产，在每种情况下，在DIP ABL信贷协议允许的交易中)，则根据本协议授予的此类抵押品的留置权应自动解除，抵押品代理人，由该设保人要求并自行承担费用，应签立并向该设保人提供所有合理必要或适宜的文件，以证明解除对该等抵押品的留置权，包括(为免生疑问)终止转让通知及其他相关文件，而该等文件涉及根据任何贷款文件作出转让的任何物业，而该等贷款文件正由任何设保人在DIP ABL信贷协议所允许的交易中出售、转让或以其他方式处置。担保人应自动解除其在本协议项下的义务：(I)如果担保人的所有股本在DIP ABL信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置给不是借款人关联公司的人，(Ii)[保留区]或(Iii)在担保人成为被排除的子公司或不再是子公司时，根据DIP ABL信贷协议的条款，担保品代理人应应借款人的要求和全部费用，迅速签署并向借款人交付所有证明该等债务解除的合理必要或合乎需要的文件或其他文件。抵押品代理人根据第8.15(B)条交付的所有豁免或其他文件不应向抵押品代理人求助，也不应由抵押品代理人担保。

(C)根据本协议设立的抵押品的留置权应被解除，担保人和设保人在本协议项下的义务应终止，如《DIP ABL信贷协议》第10.15节所述。

8.16放弃陪审团审判。每一设保人以及每一行政代理、抵押代理和每一其他担保当事人在接受本协议的利益后，在与本协议或任何其他贷款文件或本协议中预期的交易有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔中，均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行的审判。

8.17每名非美国担保人的代表团。每个非美国担保人在此不可撤销地根据本协议、DIP ABL信贷协议和其他贷款文件指定和指定借款人为该非美国担保人的代理人，以便根据本协议、DIP ABL信贷协议和其他贷款文件的条款发出通知并采取委托给该非美国担保人的其他行动。为进一步推进上述规定，各非美国担保人特此不可撤销地向借款人授予该非美国担保人的授权书，并授权借款人就根据本协议、DIP ABL信贷协议和其他贷款文件委托给该非美国担保人的事项代理该非美国担保人，并采取合理附带的其他行动。每名非美国担保人在此进一步确认并同意，借款人应收到就本协议、DIP ABL信贷协议和其他贷款文件的所有目的向该非美国担保人发出的所有通知。借款人特此同意将借款人根据本协议、DIP ABL信贷协议和代表该非美国担保人采取的其他贷款文件项下收到的任何通知和采取的所有行动及时通知该非美国担保人。

8.18判断货币。每个担保人对本合同任何一方的美元债务或以美元计价的任何债务的任何持有人的债务，无论是否以美元以外的货币(“判决货币”)作出判决，只有在当事人或持有人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的营业日内，该当事人或持有人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以判定货币购买美元；如果如此购买的美元金额少于最初应支付给该当事一方或该持有人(视情况而定)的美元金额，则该担保人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该当事一方或该持有人(视情况而定)的损失，如果如此购买的美元金额超过本协议任何一方或任何债务持有人(视情况而定)最初应支付的金额，则该当事一方或该持有人(视情况而定)，同意将超出的部分汇给该担保人。

8.19 交付抵押品。尽管本协议或DIP ABL信贷协议中有任何相反规定，只要任何定期DIP代理或请愿前代理(各自在订单中的定义)仍是根据订单的抵押品代理的无偿托管人和/或无偿代理，则设保人不应被要求交付质押证券，以完善抵押品代理之前交付给该定期DIP代理或请愿前代理的担保权益。在请愿日之前；但如任何需要交付的质押证券不再由该定期存托代理人或呈请前代理人(视何者适用而定)持有，则适用的设保人应将该等质押证券交付抵押品代理人。

8.20 秩序。对于任何设保人，本协议在所有方面(包括本协议规定的设保人的所有义务和协议)均受临时命令(以及适用时的最终命令)条款的约束，如果本协议或任何其他贷款文件中的任何条款与临时命令或最终命令中的任何条款明确冲突或不一致，则应以适用命令中的条款为准。为免生疑问，在临时命令生效后，证券文件为抵押品代理人设立的所有留置权均应按照临时命令中的规定予以完善，即使在任何司法管辖区均未进行任何备案(或其条款)。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本担保和抵押品协议。

	露华浓消费品公司，
	作为担保人和担保人

	发信人：
	姓名：
	标题：

	AlMay，Inc.
	艺术与科学有限公司
	巴里化妆品有限公司
	BEAUTYGE品牌美国公司
	BEAUTYGE美国公司
	查尔斯·雷夫森公司
	创意指甲设计公司。
	Cutex公司
	东风企业股份有限公司
	伊丽莎白·雅顿公司
	伊丽莎白·雅顿(融资)公司
	伊丽莎白·雅顿投资有限责任公司
	伊丽莎白·雅顿NM，LLC
	伊丽莎白·雅顿旅游零售公司
	伊丽莎白·雅顿南加州大学有限责任公司
	FD管理公司
	北美REVSALE Inc.
	OPP产品公司
	RDEN管理公司
	现实的鲁克斯专业产品有限公司。
	露华浓开发公司。
	露华浓政府销售公司。
	露华浓国际公司
	露华浓专业控股公司LLC
	RIROS公司
	RIROS集团公司
	Roux实验室，Inc.
	Roux Properties，Jacksonville，LLC
	SinfulColors Inc.
	PPI两家公司
	RML，LLC，
	各为担保人和担保人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司
	露华浓加拿大公司
	各为担保人和担保人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	伊丽莎白·雅顿(英国)有限公司
	作为担保人和担保人

	发信人：
		姓名：
		标题：

	MidCap Funding IV Trust，作为抵押品代理

	发信人：
		姓名：
		标题：

附表1

通知地址

	格兰特的名字	邮寄地址
1	露华浓消费品公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
2	AlMay，Inc.	One New York Plaza，New York，NY 10004
3	艺术与科学有限公司	佛罗里达州杰克逊维尔Overmyer大道5344号，邮编：32254
4	巴里化妆品有限公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
5	美容品牌美国公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
6	Beautyge美国公司	佛罗里达州杰克逊维尔Overmyer大道5344号，邮编：32254
7	查尔斯·雷夫森公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
8	创意指甲设计公司。	One New York Plaza，New York，NY 10004
9	Cutex公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
10	北美REVELL Inc.	One New York Plaza，New York，NY 10004
11	OPP产品公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
12	现实的Roux专业产品公司。	One New York Plaza，New York，NY 10004
13	露华浓开发公司。	One New York Plaza，New York，NY 10004
14	露华浓政府销售公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
15	露华浓国际公司	One New York Plaza，New York，NY 10004

格兰特的名字

邮寄地址

16	露华浓专业控股有限公司	38东63^研发纽约州纽约市街道，邮编：10021
17	RIROS公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
18	RIROS Group Inc.	One New York Plaza，New York，NY 10004
19	鲁克斯实验室公司	佛罗里达州杰克逊维尔Overmyer大道5344号，邮编：32254
20	Roux Properties Jacksonville，LLC	佛罗里达州杰克逊维尔Overmyer大道5344号，邮编：32254
21	SinfulColors Inc.	One New York Plaza，New York，NY 10004
22	东风企业股份有限公司	斯坦福德第一广场200号，康涅狄格州06902
23	伊丽莎白·雅顿(融资)公司	斯坦福德第一广场200号，康涅狄格州06902
24	伊丽莎白·雅顿公司	880 SW 145^这是佛罗里达州彭布罗克松林大街33027号
25	伊丽莎白·雅顿旅游零售公司。	斯坦福德第一广场200号，康涅狄格州06902
26	FD管理公司	斯坦福德第一广场200号，康涅狄格州06902
27	Rden Management，Inc.	斯坦福德第一广场200号，康涅狄格州06902
28	伊丽莎白·雅顿投资公司	880 SW 145^这是佛罗里达州彭布罗克松林大街33027号
29	伊丽莎白·雅顿NM，LLC	880 SW 145^这是佛罗里达州彭布罗克松林大街33027号
30	伊丽莎白·雅顿南加州大学有限责任公司	西南145大道880号套房#200，佛罗里达州彭布罗克松，邮编33027
31	PPI两家公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
32	RML，有限责任公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
33	伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司	密西索加南大门路1590号，安大略省L4W 0A8加拿大
34	露华浓加拿大公司	密西索加南大门路1590号，安大略省L4W 0A8加拿大
35	伊丽莎白·雅顿(英国)有限公司	英国伦敦汉普斯特德路大伦敦大厦NW1 7QX

附表2

投资性物业

质押股票

债务人/ 设保人	发行人	管辖权	股份数量已承诺	总股份数杰出的	% 已承诺	证书不是的。
露华浓消费品公司	伊丽莎白·雅顿公司	佛罗里达州	1,000	1,000	100%	1
露华浓消费品公司	露华浓离岸有限公司	百慕大群岛	8,582	13,005	100%	63
			4,421			71
			2			72
露华浓消费品公司	Beautyge U.S.A.，Inc.(法国/法国/a科伦坡美国公司)	特拉华州	246,100	246,100	100%	4
露华浓消费品公司	AlMay，Inc.	特拉华州	1,000	1,000	100%	1
露华浓消费品公司	查尔斯·雷夫森公司	纽约	5	5	100%	2
露华浓消费品公司	Cutex公司	纽约	100	100	100%	1
露华浓消费品公司	北美REVELL Inc.	纽约	10	10	100%	2
露华浓消费品公司	OPP产品公司	特拉华州	1,000	1,000	100%	1
露华浓消费品公司	PPI两家公司	特拉华州	1	1	100%	6

债务人/ 设保人	发行人	管辖权	股份数量已承诺	未偿还股份总数	% 已承诺	证书不是的。
露华浓消费品公司	露华浓开发公司。	特拉华州	1,000	1,000	100%	1
露华浓消费品公司	露华浓政府销售公司	特拉华州	10	10	100%	3
伊丽莎白·雅顿公司	露华浓国际公司	特拉华州	2,400	2,400	100%	5
露华浓消费品公司	RIROS公司	纽约	10	10	100%	1
露华浓消费品公司	露华浓专业控股有限公司	特拉华州	1,000套A类单位	1,000套A类单位	100%	未获认证
露华浓消费品公司	露华浓专业控股有限公司	特拉华州	300个C类单位	1,000个C类单位	100%	未获认证
露华浓消费品公司	美蒂奇参与，S.L.	西班牙	1,667	1,667	100%	未获认证
露华浓消费品公司	露华浓养老金信托公司(英国)有限	英国	100	100	100%	未获认证
美容品牌美国公司	美国船员多明尼卡纳，S.R.L.	多米尼加共和国	0%	1,000	0%	不适用⁵
美容品牌美国公司	美人一号	开曼群岛	100	100	100%	未获认证

⁵

休眠实体。

债务人/

设保人

发行人

管辖权

股份数量

已承诺

总股份数

杰出的

已承诺

证书

不是的。

Beautyge U.S.A.，Inc.(法国/法国/a科伦坡美国公司)	鲁克斯实验室公司	纽约	100	100	100%	10
OPP产品公司	巴里化妆品有限公司(BC Products Inc.)	特拉华州	1,000	1,000	100%	1
OPP产品公司	SinfulColors Inc.	特拉华州	1,000	1,000	100%	2
露华浓国际公司	美丽的欧洲产品	法国	107,250	107,250	100%	未获认证
露华浓国际公司	露华浓美容产品公司，S.L.	西班牙	6,523	6,523	100%	未获认证
露华浓国际公司	露华浓新西兰有限公司	新西兰	33,000	50,000	100%	0001
露华浓国际公司			~17,000			0002
露华浓消费品公司			~0%			不适用
露华浓国际公司	露华浓(香港)有限公司	香港	660	1,000	100%	11
			339			12
			1			13
露华浓国际公司	露华浓B.V.	荷兰	250	250	100%	未获认证
露华浓国际公司	露华浓(波多黎各)有限公司	波多黎各	33,000	50,000	100%	3
露华浓国际公司	露华浓(波多黎各)有限公司	波多黎各	17,000	50,000	100%	5

债务人/

设保人

发行人

管辖权

股份数量

已承诺

总股份数

杰出的

已承诺

证书

不是的。

露华浓国际公司	露华浓，S.A.de C.V.	墨西哥	71,958,598	520,500,211	100%	1 C.F.
			271,571,527			1 C.V.
			37,069,582			2 C.F.⁶
			139,900,484			2 C.V.⁷
露华浓消费品公司			13			3 C.F.⁸
露华浓消费品公司			7			4 C.F.⁹
露华浓国际公司	露华浓K.K.	日本	10,000	148,880	100%	510-1
			10,000			510-2
			10,000			510-3
			1,000			510-6
			1,000			510-7
			1,000			510-8
			6,600			511
			32,260			513
			19,800			515
			6,600			517
			50,620			X-001

⁶	该证书正在通过司法注销和补发程序重新裁剪。

⁷	该证书正在通过司法注销和补发程序重新裁剪。

⁸	该证书正在通过司法注销和补发程序重新裁剪。

⁹	该证书正在通过司法注销和补发程序重新裁剪。

债务人/

设保人

发行人

管辖权

股份数量

已承诺

未偿还股份总数

已承诺

证书

不是的。

露华浓国际公司	露华浓(瑞士)有限公司	瑞士	66	100	100%	1
			34			2
露华浓国际公司	露华浓中国控股有限公司	开曼群岛	66	100	100%	005
			34			006
露华浓国际公司	新露华浓阿根廷，S.A.	阿根廷	5,551,492	9,345,947¹⁰	100%	21
			2,859,860			22
露华浓国际公司	露华浓海外公司，C.A.	委内瑞拉	34,857	52,813	100%	1
			17,956			2
RIROS公司	RIROS Group Inc.	特拉华州	1,000	1,000	100%	1
露华浓国际公司	露华浓毛里求斯有限公司	毛里求斯	16,499	25,100	100%	5
			16,499			9
露华浓国际公司	露华浓LTDA。	巴西	1,000	1,000	100%	未获认证

¹⁰	露华浓制造有限公司持有10%的股份。

债务人/

设保人

发行人

管辖权

股份数量

已承诺

未偿还股份总数

已承诺

证书

不是的。

露华浓国际公司	RML，有限责任公司¹¹	特拉华州	100个会员单位	100	100%	未获认证
露华浓国际公司	露华浓加拿大公司	加拿大	660,000	1,000,011	100%	C-1
露华浓国际公司	露华浓加拿大公司	加拿大	340,011	1,000,011	100%	C-2
露华浓国际公司	露华浓(以色列)有限公司	以色列	12,985,003	9,570,890,005	0.1%¹²	不适用¹³
露华浓国际公司	RML Holdings L.P.	百慕大群岛	11,880个普通单位	12,000	99%	未获认证
RML，有限责任公司	RML Holdings L.P.	百慕大群岛	120个普通单位	12,000	1%	未获认证
鲁克斯实验室公司	艺术与科学有限公司	伊利诺伊州	1,200	1,200	100%	9
鲁克斯实验室公司	美容品牌美国公司	特拉华州	100	100	100%	6
鲁克斯实验室公司	创意指甲设计公司。	加利福尼亚	100	100	100%	78
鲁克斯实验室公司	现实的Roux专业产品公司。	特拉华州	1,000	1,000	100%	1
鲁克斯实验室公司	Roux Properties Jacksonville，LLC	佛罗里达州	100	100	100%	1

¹¹	一家外国子公司控股公司。

¹²	露华浓(以色列)有限公司的9,557,905,002股股份，占该实体总流通股的99.9%，由露华浓拥有。

¹³

证书需要重新裁剪。

债务人/ 设保人	发行人	管辖权	股份数量已承诺	总股份数杰出的	% 已承诺	证书不是的。
鲁克斯实验室公司	Beautyge专业有限公司(F/K/A Columer专业有限公司)	爱尔兰	156,420	237,000	100%	1A
鲁克斯实验室公司	Beautyge专业有限公司(F/K/A Columer专业有限公司)	爱尔兰	80,580	237,000	100%	1B
鲁克斯实验室公司	Beautyge墨西哥，S.A.de C.V.(科伦坡墨西哥S.A.de C.V.)	墨西哥	95,040股固定股份	144,000股(固定股份) + 1,583,433,120 (可变股份)	34,909.009¹⁴%	CF-5
			48,960股定盘股			CF-6
			364,824,372股变动股			CV-9
			187,939,829股变动股			CV-10
伊丽莎白·雅顿公司(Elizabeth Arden，Inc.)	东风企业股份有限公司	特拉华州	100	100	100%	1
伊丽莎白·雅顿公司(Elizabeth Arden，Inc.)	FD管理公司	特拉华州	100	100	100%	1
伊丽莎白·雅顿公司	Rden Management，Inc.	特拉华州	100	100	100%	1
伊丽莎白·雅顿公司	伊丽莎白·雅顿旅游零售公司。	特拉华州	100	100	100%	2
伊丽莎白·雅顿公司(Elizabeth Arden，Inc.)	伊丽莎白·雅顿(融资)公司	特拉华州	100	100	100%	1

¹⁴	Beautyge墨西哥S.A.de C.V.(Columer墨西哥S.A.de C.V.)的1,030,524,919股可变股票，由证书编号CV-8代表，占该实体总流通股的65.082%由Beautyge Participations S.L.拥有。

债务人/

设保人

发行人

管辖权

股份数量
Pledged

总股份数

杰出的

已承诺

证书

不是的。

露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司	加拿大	651,579 普通股	987,241股普通股	100%	7
			335,662 普通股	987,241股普通股	100%	8
			400万股优先股	400万股优先股	100%	RP-3
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅登韩国Yuhab Hoesa	韩国	(3.2%的全部权益)	每台10,000韩元的7,800台	3.2%	不适用
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(南非)(私人)有限公司	南非	66	100	100%	6
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(南非)(私人)有限公司	南非	34	100	100%	7
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(瑞士)控股S.a.r.l.	瑞士	66	100	100%	3
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿(瑞士)控股S.a.r.l.	瑞士	34	100	100%	4
伊丽莎白·雅顿公司	伊丽莎白·雅顿投资公司	特拉华州	不适用	不适用	100%	未获认证
伊丽莎白·雅顿公司	伊丽莎白·雅顿NM，LLC	特拉华州	不适用	不适用	100%	未获认证
伊丽莎白·雅顿公司	伊丽莎白·雅顿南加州大学有限责任公司	特拉华州	不适用	不适用	100%	未获认证

质押票据

债务人/设保人	票据的发行人	本金金额：仪表			到期日
露华浓消费品公司	露华浓K.K.	JPY 6,906,485,949			2020年1月31日 (一年一度的常青)
露华浓消费品公司	露华浓B.V.	$	0		2020年1月31日 (一年一度的常青)
露华浓消费品公司	露华浓国际公司英国分公司	GBP 44,164,445			2020年1月31日 (一年一度的常青)
露华浓消费品公司	露华浓加拿大公司	CAD (6,050,181)			2020年1月31日 (一年一度的常青)
露华浓消费品公司	Beautyge，SL(f/k/a Columer美容与专业产品公司)	$	(10,693,502	)	2020年1月31日
露华浓消费品公司	美丽墨西哥，S.A.de C.V.	$	5,274,415		2020年1月31日 (一年一度的常青)
露华浓消费品公司	伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司	$	(11,166,538	)	2020年1月31日 (一年一度的常青)
露华浓国际公司	露华浓K.K.	$	6,876,466		2020年1月31日 (一年一度的常青)
伊丽莎白·雅顿(融资)公司	东风企业股份有限公司	$	44,070,755.00			不适用
伊丽莎白·雅顿(融资)公司	FD管理公司	$	60,743,560			不适用
露华浓国际公司	伊丽莎白·雅顿公司	$	42,000,000.00		按需
Rden Management，Inc.	伊丽莎白·雅顿公司	$	1,405,713			不适用

附表3

法定名称、组织管辖区、识别号和UCC备案管辖区

姓名或名称债务人/设保人	的司法管辖权组织/ 形成	组织识别号	UCC备案管辖权
露华浓消费品公司	特拉华州	2295691	特拉华州
AlMay，Inc.	特拉华州	2342351	特拉华州
艺术与科学有限公司	伊利诺伊州	60007195	伊利诺伊州
巴里化妆品有限公司	特拉华州	5168808	特拉华州
美容品牌美国公司	特拉华州	2603311	特拉华州
Beautyge美国公司	特拉华州	3171094	特拉华州
查尔斯·雷夫森公司	纽约	不适用	纽约
创意指甲设计公司。	加利福尼亚	C0940215	加利福尼亚
Cutex公司	特拉华州	6244704	特拉华州
北美REVELL Inc.	纽约	不适用	纽约
OPP产品公司	特拉华州	4910314	特拉华州
现实的Roux专业产品公司。	特拉华州	5617286	特拉华州
露华浓开发公司。	特拉华州	3587016	特拉华州
露华浓政府销售公司	特拉华州	0837723	特拉华州
露华浓国际公司	特拉华州	0600924	特拉华州
露华浓专业控股有限公司	特拉华州	3181183	特拉华州
RIROS公司	纽约	不适用	纽约

姓名或名称

债务人/设保人

的司法管辖权

组织/

形成

组织

识别号

UCC备案管辖权

RIROS Group Inc.	特拉华州	2973389	特拉华州
鲁克斯实验室公司	纽约	57575	纽约
Roux Properties Jacksonville，LLC	佛罗里达州	L13000131517	佛罗里达州
SinfulColors Inc.	特拉华州	4910310	特拉华州
东风企业股份有限公司	特拉华州	3262187	特拉华州
伊丽莎白·雅顿(融资)公司	特拉华州	3486941	特拉华州
伊丽莎白·雅顿公司	佛罗里达州	240627	佛罗里达州
伊丽莎白·雅顿旅游零售公司。	特拉华州	3408252	特拉华州
FD管理公司	特拉华州	3262182	特拉华州
Rden Management，Inc.	特拉华州	3486960	特拉华州
伊丽莎白·雅顿投资公司	特拉华州	5204912	特拉华州
伊丽莎白·雅顿NM，LLC	特拉华州	5363961	特拉华州
伊丽莎白·雅顿南加州大学有限责任公司	特拉华州	5358674	特拉华州
PPI两家公司	特拉华州	2068992	特拉华州
RML，有限责任公司	特拉华州	5730061	特拉华州
伊丽莎白·雅顿(加拿大)有限公司	加拿大	379403-2	哥伦比亚特区/安大略省
露华浓加拿大公司	加拿大	913770-0	哥伦比亚特区/安大略省
伊丽莎白·雅顿(英国)有限公司	英国	0 4126357	哥伦比亚特区

附表4

商事侵权索赔

没有。

附件一至

担保和抵押品协议

假设协议由_所有未在此定义的大写术语应具有此类DIP ABL信用证协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Revlon Consumer Products Corporation、特拉华州的一家公司和破产法第11章下的债务人和债务人(“借款人”)、Revlon，Inc.、特拉华州的一家公司和破产法第11章下的债务人和债务人(“控股”)、DIP ABL信贷协议的几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、MidCap Funding IV Trust作为行政代理人(以此类身份，贷款人的行政代理)和抵押品代理，已经签订了日期为2022年6月30日的某一超优先优先担保的基于债务人占有资产的循环信贷协议(经不时修订、放弃、补充或以其他方式修改，即“DIP ABL信贷协议”)；

鉴于，就DIP ABL信贷协议而言，借款人及其某些关联公司(额外设保人除外)已签订日期为2022年6月30日的DIP ABL担保和抵押品协议(经不时修订、放弃、补充或以其他方式修改的《DIP ABL担保和抵押品协议》)，以抵押品代理人为自身和其他担保当事人的利益为受益人；

鉴于，DIP ABL信贷协议要求额外设保人成为DIP ABL担保和抵押品协议的一方；以及

鉴于，额外设保人已同意签署和交付本假设协议，以便成为DIP ABL担保和抵押品协议的一方；

因此，现在达成一致：

1.DIP ABL担保和抵押协议。通过签署和交付本假设协议，根据《DIP ABL担保和抵押品协议》第8.14节的规定，额外设保人在此成为DIP ABL担保和抵押品协议的一方，成为DIP ABL担保和抵押品协议项下的担保人和设保人，其效力和效力与最初被指定为担保人和设保人的效力相同，并且在不限制前述一般性的情况下，特此明确承担担保人和设保人的所有义务和责任。现将本协议附件一所列信息添加到《DIP ABL担保和抵押品协议》的附表所列信息中。附加设保人在此声明并保证，在适用的范围内并就其本身而言，DIP ABL担保和抵押品协议第4节中包含的每一项陈述和保证在本协议生效之日(生效后)均为真实和正确的，如同在该日期作出的一样。

2.依法治国。本假设协议和双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则，前提是这些原则不是法规强制适用的，且破产法要求并在适用范围内适用另一司法管辖区的法律。

兹证明，以下签署人已促使本假设协议在上述第一次写明的日期正式签署并交付。

	[其他设保人],
	作为担保人和担保人

	发信人：
		姓名：
		标题：

附件一至

假设协议

附表1的补编

附表2的补编

附表3的补编

附表4的补编

附表5的补编

附件二至

DIP ABL担保和抵押协议

版权担保协议的格式

本版权安全协议的日期为[•](本“协议”)由以MidCap Funding IV信托为受益人的每个签字人(每个签字人均为“设保人”，合称“设保人”)作为抵押品代理人(以该身份，以及与其继承人和受让人一起，“抵押品代理人”)为担保当事人的利益而订立。

鉴于，根据截至2022年6月30日由露华浓消费品公司、特拉华州一家公司和根据《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人(“借款人”)、露华浓公司、特拉华州一家公司和根据《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人之间签订的《基于资产的超优先担保循环信贷协议》，银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)不时与借款人及MidCap Funding IV Trust作为贷款人的行政代理(“行政代理”)及抵押品代理(其后可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“DIP ABL信贷协议”)，贷款人已各自同意按协议所载条款及条件向借款人提供信贷；

鉴于，作为贷款人根据DIP ABL信贷协议向借款人各自提供信贷的义务的先决条件，设保人于6月签订了DIP ABL担保和抵押品协议[30]，2022年(经修订，不时重述、补充或以其他方式修改各设保人与抵押品代理人之间的“DIP ABL担保和抵押品协议”)，根据该协议，各设保人为担保当事人的利益向抵押品代理人授予版权抵押品的担保权益(定义如下)；以及

鉴于，根据DIP ABL担保和抵押品协议，每个设保人同意签署和交付本协议，以记录为美国版权局的利益授予抵押品代理人的担保权益。

因此，现在，考虑到上述规定，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到且充分，设保人特此与抵押品代理人达成如下协议：

第1节.定义的术语

此处使用但未定义的大写术语应具有DIP ABL担保和抵押品协议中给出的相应含义，如果未在其中定义，则应具有DIP ABL信贷协议中给出的相应含义。

第二节担保权益的授予

各设保人特此为担保当事人的利益向抵押品代理人授予设保人对以下财产的全部权利、所有权和权益的担保权益(不论是在规定的到期日、加速或其他方式)，该等权利、所有权和权益现在由该设保人拥有或在此后的任何时间获得，或该设保人现在拥有或在未来的任何时间可在该财产中获得任何权利、所有权或利益(统称为“版权抵押品”)作为抵押品。有担保债务的比例：

(A)所有版权，不论是已登记或未登记，亦不论已出版或未出版，其所有登记和纪录，以及所有与此有关的申请，包括但不限于本文件所附附表A所列的美国登记、录音、补充登记和待决申请，(Ii)获得续展的权利，(Iii)就任何侵权或其他违法行为而在法律或衡平法上起诉的所有权利，包括收取由此而获得的所有收益和损害赔偿的权利，以及(Iii)与之相关的所有其他权利优先级和特权。

第三节安全协议

根据本协议授予的担保权益与根据DIP ABL担保和抵押品协议授予担保当事人的抵押品代理的担保权益一起授予，设保人在此确认并确认，担保代理人关于在此作出和授予的版权抵押品的担保权益的权利和补救措施在DIP ABL担保和抵押品协议中更全面地阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何条款被认为与DIP ABL担保和抵押品协议相冲突，则以DIP ABL担保和抵押品协议的条款为准。

第四节.适用法律

本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释(不考虑法律冲突原则，只要这些原则不是法规强制适用的，并且需要适用另一个司法管辖区的法律)，并在适用的范围内适用《破产法》。

第5节.对应方

本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成仅为一份且相同的文书。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，各设保人已促使本协议由其正式授权的官员签署并交付。

	[授予人姓名或名称],
	作为Grantor

	发信人：
		姓名：
		标题：

[为任何其他授予人添加签名块和公证块]

接受并同意：

MidCap Funding IV Trust，
作为抵押品代理人

发信人：
	姓名：
	标题：

附表A

至

版权安全协议

美国版权登记

标题	注册编号	登记日期

附件三至

担保和抵押品协议

专利担保协议的格式

本专利担保协议的日期为[•](本“协议”)由以MidCap Funding IV信托为受益人的每个签字人(各自为“设保人”和统称为“设保人”)作为抵押品代理人(以该身份，以及与其继承人和受让人一起，“抵押品代理人”)为担保方订立。

鉴于，根据截至2022年6月30日由露华浓消费品公司、特拉华州一家公司和根据《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人(“借款人”)、露华浓公司、特拉华州一家公司和根据《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人(“控股”)签订的、日期为2022年6月30日的基于资产的超级优先担保债务人循环信贷协议，银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)不时与借款人及MidCap Funding IV Trust作为贷款人的行政代理(“行政代理”)及抵押品代理(其后可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“DIP ABL信贷协议”)，贷款人已各自同意按协议所载条款及条件向借款人提供信贷；

鉴于，作为贷款人根据DIP ABL信贷协议向借款人各自提供信贷的义务的先决条件，设保人于2022年6月30日与抵押代理人之间签订了日期为2022年6月30日的DIP ABL担保和抵押品协议(经修订、补充或以其他方式不时修改的《DIP ABL担保和抵押品协议》)，根据该协议，每个设保人授予抵押品代理人，为了担保当事人的利益，专利抵押品上的担保权益(定义如下)；和

鉴于，根据DIP ABL担保和抵押品协议，每个设保人同意签署和交付本协议，以记录为美国专利和商标局的利益向抵押品代理人授予的担保权益。

因此，现在，考虑到上述规定，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到且充分，设保人特此与抵押品代理人达成如下协议：

部分。1.定义的术语

此处使用但未定义的大写术语应具有DIP ABL担保和抵押品协议中给出的相应含义，如果未在其中定义，则应具有DIP ABL信贷协议中给出的相应含义。

第二节担保权益的授予

各设保人特此为担保当事人的利益向担保品代理人授予设保人对以下财产的全部权利、所有权和权益的担保权益(不论是在规定的到期日、加速或其他方式)，作为付款或履约(视情况而定)的抵押品担保。有担保债务的比例：

(I)所有字母专利和所有颁发该专利的申请，包括但不限于本协议所附附表A所列的美国专利和专利申请 (Ii)其所有延续、分割、部分延续或续展，(Iii)获得前述任何补发或延期的所有权利，(Iv)就任何侵权或其他违法行为在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害的权利，以及(V)与此相关的所有其他权利优先权和特权。

第三节安全协议

根据本协议授予的担保权益与根据DIP ABL担保和抵押品协议授予担保当事人的抵押品代理的担保权益一起授予，设保人在此确认并确认，担保代理人关于在此作出和授予的专利抵押品的担保权益的权利和补救在DIP ABL担保和抵押品协议中更全面地阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何条款被认为与DIP ABL担保和抵押品协议相冲突，则以DIP ABL担保和抵押品协议的条款为准。

第四节.适用法律

第5节.对应方

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文首次规定的日期起，各设保人已由其正式授权的人员签署并交付本协议。

	[授予人姓名或名称],
	作为Grantor

	发信人：
		姓名：
		标题：

[为任何其他授予人添加签名块和公证块]

接受并同意：

MidCap Funding IV Trust，
作为抵押品代理人

发信人：
	姓名：
	标题：

附表A

至

专利担保协议

美国专利和专利申请

标题	申请编号：	提交日期	专利号	发行日期

附件四至

DIP ABL担保和抵押协议

商标担保协议的格式

本商标安全协议的日期为[•](本“协议”)由以MidCap Funding IV信托为受益人的每个签字人(每个签字人均为“设保人”及合称“设保人”)作为抵押品代理人(以该身份及其继承人和受让人，“抵押品代理人”)为担保当事人的利益而订立。

鉴于，作为贷款人根据DIP ABL信贷协议向借款人各自提供信贷的义务的先决条件，设保人于6月签订了DIP ABL担保和抵押品协议[30]，2022年(经修订，不时重述、补充或以其他方式修改的《设定担保和抵押品协议》)，由每个设保人与抵押品代理签订，根据该协议，每个设保人为担保当事人的利益向抵押品代理授予商标抵押品的担保权益(定义如下)；以及

鉴于，根据DIP ABL担保和抵押品协议，每个设保人同意签署和交付本协议，以记录为美国专利和商标局的利益向抵押品代理人授予的担保权益。

因此，现在，考虑到上述规定，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到且充分，设保人特此与抵押品代理人达成如下协议：

第1节.定义的术语

此处使用但未定义的大写术语应具有DIP ABL担保和抵押品协议中给出的相应含义，如果未在其中定义，则应具有DIP ABL信贷协议中给出的相应含义。

第二节授予商标抵押品上的担保权益

第2.1节授予担保。各设保人特此为担保当事人的利益向抵押品代理人授予设保人对下列财产的全部权利、所有权和权益的担保权益，该等权利、所有权和权益现由设保人拥有或在此后的任何时间获得，或该设保人现在拥有的或未来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为“商标抵押品”)，作为付款或履行(视情况而定)的抵押品担保(无论在规定的到期日、加速或其他方式)，有担保债务的比例：

(I)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、域名、虚构的商业名称、商业外观、服务标志、徽标和其他来源或类似性质的商业标识、设计和一般无形资产，(Ii)所有与其相关或由此象征的商誉和所有与之相关的普通法权利，(Iii)其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，包括但不限于，本协议所附附表A所列的美国注册和申请，(Iv)获得其所有续期的权利；(V)就任何侵权、稀释或其他违规行为在法律上或在衡平法上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害的权利；以及(Vi)与此相关的所有其他权利优先权和特权。

第2.2节某些有限排除。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，商标抵押品不得包括或根据本协议第2.1节授予的担保权益附加于根据《兰纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标或服务商标注册意向申请。在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰汉姆法》第1(C)条就《使用说明书》提交《修正案》之前，仅在授予担保权益会损害根据适用联邦法律的此类使用意向申请的任何登记的有效性或可执行性的范围内(如果有的话) 。

第三节安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据DIP ABL担保和抵押品协议授予担保当事人的抵押品代理的担保权益一起授予的，设保人在此确认并确认，担保代理人关于在此作出和授予的商标抵押品担保权益的权利和补救在DIP ABL担保和抵押品协议中更全面地阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何条款被认为与DIP ABL担保和抵押品协议相冲突，则以DIP ABL担保和抵押品协议的条款为准。

第四节.适用法律

第5节.对应方

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文首次规定的日期起，各设保人已由其正式授权的人员签署并交付本协议。

	[授予人姓名或名称],
	作为Grantor

	发信人：
		姓名：
		标题：

[为任何其他授予人添加签名块和公证块]

接受并同意：

MidCap Funding IV Trust，
作为抵押品代理人

发信人：
	姓名：
	标题：

附表A

至

商标担保协议

美国商标注册和申请

标记	序列号	提交日期	注册编号	登记日期

附件B

符合规格证明书的格式

请参阅Revlon消费品公司、特拉华州一家公司以及根据破产法第11章(“公司”或“借款人”)、Revlon，Inc.签订的日期为2022年6月30日的某些超级优先高级担保债务人占有资产循环信贷协议(经修订，不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。根据破产法第11章，特拉华州公司及债务人及持有债务人(“控股”)、不时作为贷款人(“贷款人”)及MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)作为贷款人(“贷款人”)及MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)作为贷款人的若干银行及其他金融机构或实体。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

下列签署人特此证明如下：

我就是那个[标题]¹公司的成员。

本人已审阅信贷协议的条款，并已或已安排在本人的监督下对借款人及其附属公司于所附财务报表所涵盖会计期间的交易及状况作出合理详细的审阅。

附件一为(I)所有新附属公司(如有)的说明，以及任何贷款方(如有)组织名称或管辖权的任何变更，(Ii)[任何借款方(如果有)对美国知识产权的任何注册或申请的清单，以及已提交使用声明或声称使用的修正案的任何商标或服务标志意向申请的清单，以及(Iii)]²担保和抵押品协议附表4的任何补充，在每种情况下，在本合规证书所涵盖的期间内，以及以前未向行政代理披露的范围内。

截至本合规性证书的日期，我不知道违约或违约事件的发生和持续，该违约或违约事件之前没有以书面形式向管理代理披露[，除本合规证书的单独附件中所述外，详细说明违约或违约事件的性质、违约或违约事件存在的期间以及公司就每个此类违约或违约事件采取、正在采取或拟采取的行动]³.

上述证书以及与本合规性证书一起交付的财务报表是代表公司制作和交付的，而不是在[年/月/日]根据信贷协议第6.2(B)节。

兹证明，本证书由本公司的[标题]自上面写的第一个日期起。

	露华浓消费品公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

¹	必须是借款人的负责人。

²	只有在根据信贷协议6.1(A)节提交的财务报表中提供相关的合规证书时才需要。

³	仅当违约或违约事件在相关期间发生且之前未向管理代理披露时，才需要包括在内。

附件一至

附件B

关于财政的补充信息[季度]/[年]¹已结束

[年/月/日]

[贷款方的新子公司]

[贷款当事人组织管辖权名称的变更]

[贷款方对美国知识产权的登记或申请]

[《担保和抵押品协议》附表4的补编--新的商事侵权索赔]

如适用，请删除。

附件C

初始预算

[附设].

附件D

表格

分配和假设

本转让和假设(本“转让和假设”)的生效日期如下所述，并在生效日期之前和之间生效。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。[双方理解并同意，双方的权利和义务[转让人][受让人]¹下面是几个不是联合的].² 此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、放弃、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件1所载的标准条款和条件(“标准条款和条件”)，并以引用的方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

根据《标准条款与条件》和《信贷协议》，转让人在此以约定的代价向受让人不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，截至行政代理插入的生效日期(如下所述定义)：(I)转让人在信贷协议和根据该协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或所管辖的贷款交易或以任何基于或与上述任何一项有关的方式产生的或与之相关的已知或未知的任何人的诉讼原因和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的债权(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1.	转让人：

2.	受让人：	[和是附属/批准的基金[确定出借人]³]

3.	借款人：	根据《破产法》第11章，露华浓消费品公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、特拉华州的一家公司以及债务人和占有债务人。

4.	管理代理：	MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)作为信贷协议项下的行政代理。

5.	信贷协议：	日期为2022年6月30日的超级优先高级担保债务人占有资产循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改) 借款人、Revlon，Inc.、特拉华州一家公司、债务人和债务人根据破产法第11章(“控股”)、几家银行和其他金融机构或实体作为贷款人(“贷款人”)和MidCap作为借款人的时间方，作为贷款人的行政代理和抵押品代理。

根据需要选择。

²	如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。

根据需要选择。

转让权益：

转让人	受让人	设施指派⁴	集料承诺额/ 人人享有贷款出借人	数额：承诺 /贷款指派³	百分比分配给承诺/贷款⁵		CUSIP 数
			$	$		%
			$	$		%
			$	$		%

Effective Date: ______________ ___, 20___ [由行政代理按照信贷协议填写，并应为其在登记簿上记录转移的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

	ASSIGNOR

	[ASSIGNOR名称]
	发信人：
		姓名：
		标题：

	受让人

	[受让人姓名或名称]
	发信人：
		姓名：
		标题：

⁴	填写信贷协议下根据本转让和假设分配的贷款类型的适当术语 (例如“循环承诺”或“SISO定期贷款”等)

⁵	列明为最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承担/贷款的百分率。

[已同意及]⁶已接受：

MidCap Funding IV Trust，
作为管理代理

发信人：
	姓名：
	标题：

[同意：
露华浓消费品公司，
作为借款人

发信人：
	姓名：
	标题：]⁷

⁶	仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

⁷	仅在信贷协议条款要求借款人同意的情况下才添加。

附件一

《超级优先高级担保债务人占有资产循环信贷协议》，日期为2022年6月30日(经不时修订、重述、放弃、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由露华浓消费品公司、特拉华州一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“借款人”)、露华浓公司、特拉华州一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“控股”)签订，若干银行及其他金融机构或实体不时作为贷款人(“贷款人”)及MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)作为贷款人的行政代理及抵押品代理。本文中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义。

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益是免费的，没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易和(Iv)它不是违约贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)控股公司、其任何子公司或关联公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)任何控股公司履行或遵守任何贷款文件的情况。其任何子公司或关联公司或任何其他人履行其在任何贷款文件下的任何相应义务。

1.2.受让人。受让人(A)重复信贷协议第9.6节中规定的每个贷款人代表；(B)代表并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成本书拟进行的交易，并根据信贷协议成为贷款人；(Ii)其符合信贷协议所指明的要求(如有)，而该等要求是其为取得转让权益及成为贷款人而须符合的，且该机构并非丧失资格的机构，(Iii)自生效日期起及之后，作为贷款人应受信贷协议及其他贷款文件的条文约束，并在受让权益范围内负有贷款人义务；。(Iv)收购受让权益所代表类型的资产的决定是复杂的，而受让人或行使酌情权决定取得受让权益的人，在收购此类资产方面经验丰富，(V)已收到一份《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据《信贷协议》第6.1节交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进行本次转让和假设，并购买转让权益。(Vi)它独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息, 作出自己的信用分析和决定，以达成本转让和假设并购买已转让的权益，以及(Vii)如果它是非美国贷款人，则转让和假设附带的任何文件是根据信贷协议的条款要求其交付的，并由受让人正式填写和签署；(C) 同意：(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己在贷款文件下采取或不采取行动的信贷决定，以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务；和(D) 指定并授权(I)行政代理和(Ii)抵押代理(视情况而定)以各自的代理身份代表其采取行动，并行使信贷协议、其他贷款文件和根据本协议或该协议提供的任何其他文书或文件(如适用)赋予行政代理和抵押代理的权力和酌处权，以及附带的权力。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括向转让人支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过电子邮件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担以及双方在此转让和承担下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突原则，前提是这些原则不是法规强制适用的，因此需要适用另一个司法管辖区的法律。

附件E

临时命令

请参阅附件。

附件F

豁免证明书的格式¹

参考《超优先高级担保债务人占有资产循环信贷协议》，日期为6月[]，2022年(经不时修改、重述、放弃、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)，在露华浓消费品公司、特拉华州的一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“借款人”)、露华浓公司、特拉华州的一家公司和破产法第11章下的债务人和占有债务人(“控股”)之间，若干银行及其他金融机构或不时作为贷款人(“贷款人”)及MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)作为贷款人的行政代理及抵押品代理的实体。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

_非美国贷款人特此声明并保证：

1.非美国贷款人是其提供本证书所涉及的票据所证明的贷款或债务的唯一记录和实益所有人。

2.非美国贷款人所持贷款的收入与在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系。

3.非美国贷款人不是“银行”，因为守则第881(C)(3)(A)节使用了“银行”一词。

4.非美国贷款人并非守则第(Br)881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”。

¹	签字人为中介机构、境外合伙企业或者其他流转单位的，应当作出下列调整：

A.应提供适用于下列签字人的下列陈述：第1款规定的记录所有权。

B.应向要求投资组合利息豁免的合伙人、成员或实益所有人提供下列陈述：

·第1款规定的实益所有权；

·第4段；以及

• Paragraph 5.

C.应提供适用于以下签字人以及要求投资组合利息豁免的合伙人、成员或实益所有人的下列陈述：第3款。

D.签字人应提供一份美国国税局W-8IMY表格(附W-8BEN、W-8BEN-ES W-9或其他适用表格，由其每一位申请投资组合的合作伙伴、成员或实益所有人提供)。

E.对于分级中间人或分级合伙企业或流动实体，应作出适当调整。

此外，如果中间外国合伙企业或其他流转实体是参与者，也应进行下文附注18所述的调整。

5.非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(C)节所指的与借款人有关连的受控外国公司。

我们已经向您提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证明。通过签署本证书，非美国贷款人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，非美国贷款人应在30天内以书面形式通知借款人和行政代理，(2)非美国贷款人应在借款人向非美国贷款人付款的日历年度向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。²

以下签署人已正式签署本证书，特此为证。

	[非美国贷款人名称]
	发信人：
		姓名：
		标题：

Date: ________________ ___, 20___

²	如果签字人是参与者，则应进行以下调整：

答：本证书中提及的所有非美国贷款人应改为指参与者。

B.本证书中对贷款的所有提及应改为指参与。

参与者应向其参与贷款人提供本证书。

此外，如果参与者是中间人、外国合伙企业或其他流转实体，也应进行上述附注17所述的调整。

附件G

[已保留]

附件H

[已保留]

证物一

[已保留]

附件J

循环票据的形式

除非符合下文提及的信贷协议的条款和规定，否则不得转让本票据和本票据所代表的债务。本票据和本票据所代表的债务的转让必须记录在行政代理人根据这种基于资产占有的超级优先担保债务人循环信贷协议的条款而保存的登记册中。

$_________________

______________ ____, 20___

对于收到的价值，以下签署人、露华浓消费品公司、特拉华州一家公司和根据《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人(“RCPC”，以及其中规定的RCPC权利和义务的任何受让人或合并继承人，“借款人”)；特此无条件承诺以美元和立即可用的资金向_(B)根据信贷协议欠贷款人的所有A档循环贷款的未付本金总额。本金应在信贷协议第(Br)2.8(A)节规定的金额和日期支付。借款人还同意按信贷协议中规定的利率和日期在该办事处就不时未偿还的本金支付同等金额的利息。

本附注(A)是根据日期为2022年6月30日的超级优先高级担保债务人占有资产循环信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)发行的票据之一，借款人、Revlon，Inc.、特拉华州一家公司、债务人及根据《破产法》第11章持有的债务人(“控股”)、借款人一方及MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)，作为行政代理和抵押品代理，(B)受信贷协议的条款约束，该等条款在此引用作为参考，(C)按照信贷协议的规定接受可选和强制性的全部或部分预付款，以及(D)按照贷款文件和订单的规定进行担保和担保。兹参阅信贷协议，以获得一份声明，说明在此证明的A档循环贷款的所有条款和条件。如果本附注的条款与信贷协议的条款之间存在任何冲突或不一致，应在适用法律允许的最大范围内，以信贷协议的条款为准。

于发生任何一宗或多宗违约事件时，本票据上当时仍未支付的所有本金及所有应计利息将成为或可向即时到期及应付，在信贷协议及订单所规定的范围内均须支付。贷款人未行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。

现在和今后对本票据负有责任的各方，无论是出票人、委托人、担保人、担保人、背书人或其他方面，在适用法律允许的最大范围内明确放弃提示、要求、拒付和所有其他类似通知或类似要求。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

尽管本文或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。

[故意将页面的其余部分留空]

本附注以及借款人和贷款人在本附注项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和解释。

	露华浓消费品公司

	发信人：
		姓名：
		标题：

附件K

[已保留]

附件L

[已保留]

证据M

[已保留]

附件N

借用基础证书的格式

[请参阅附件]

证物O

某些借款基准定义

“散装”包括已在散装制造操作(即大型混合罐、水壶和平底杯)中加工并储存在10至55加仑桶中的配方，等待运输到生产线以进行各种灌装操作。

“特殊市场”成品由成品库存的一部分组成。客户退货被送往露华浓位于北卡罗来纳州牛津市的工厂进行处理。被认为质量一流且可销售的物品将被运回可用产成品库存。剩余的库存要么被判定为“翻新”，要么被判定为“残存”。翻新产品与缓慢移动、停产或一次性促销项目一起成为牛津库存中的“特殊市场”成品项目。然后可能对产品进行返工(添加销孔、创建产品的夹条、新的纸卡包装、泡罩包装)，然后重新包装并出售给二线和停业零售商，如Big Lot、圣诞树商店、National Wholesale Liquidators和各种一元店模式。

“手提店”由接近成品状态的物品组成，但没有最终销售包装或主包包装。手提箱商店库存需要额外的包装流程才能在最终发货状态转换为成品。

一份复印件(不应构成通知)致：	保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所 1285 Avenue of the Americas New York, New York 10019-6064 注意：托马斯·V·德·拉·巴斯蒂德三世 Telecopy: (212) 492-0031 Telephone: (212)373-3031 电子邮件：tdelabastie@paulweiss.com

代理：	对于借款通知、延期、转换和付款： MidCap Funding IV信托 C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商伍德蒙特大道7255号，300号套房马里兰州贝塞斯达20814 注意：投资组合经理。-露华浓交易电子邮件：Notitions@Midcapfinial.com 将副本复制到： MidCap Funding IV Trust C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商伍德蒙特大道7255号，300号套房马里兰州贝塞斯达20814 注意：法律小组电子邮件：LegalNotitions@Midcapfinial.com

一份复印件(不应构成通知)致：	Proskauer Rose LLP 十一时代广场纽约市，NY 10036 发信人：安德鲁·贝特维 Tel.: (212) 969-3180 电子邮件地址：abettwy@proskauer.com