附件3.1

第二次修订和重述附例

的

齐沃生物科学公司。

(一家内华达公司)

第一条

股东

第1.1节年会。本公司股东周年大会应每年在董事会确定的日期，在会议通知中指定的内华达州境内或以外的时间和地点举行。董事会可酌情在法律允许的范围内通过远程通信进行会议。

第1.2节特别会议。股东特别会议只能由总裁或者董事会随时召集。股东特别会议应在会议通知中指定的内华达州境内或境外的时间、日期和地点举行。董事会可酌情在法律允许的范围内通过远程通信进行会议。

第1.3节会议通知。

(A)须向每名有权在该会议上投票的股东及根据公司章程细则(“公司注册证书”)或本附例有权获得该通知的每名股东发出书面通知，说明每次股东会议的地点(如有的话)、日期及时间，以及如为特别会议，则为召开会议的目的。通知的副本必须在会议召开前不少于10天但不超过60天送交每一位有权在会议上投票的股东。该通知须由秘书、助理秘书或秘书或召集会议的人所指定的任何其他人员或人士发出。

(B)以下情况可免除向任何股东发出通知的要求：(I)书面放弃通知，并在大会之前或之后由股东或其正式授权的受权人签立，并与会议记录一并存档；(Ii)如与股东的沟通属违法，(Iii)出席大会而不在大会开始前或在会议开始时抗议没有发出通知，或(Iv)法律另有例外。放弃任何股东例会或特别会议的通知不一定要具体说明会议的目的。

(C)如某次会议延期至另一时间或地点，如在进行延期的会议上公布了时间及地点(如有的话)，则无须发出有关延会的通知，但如延期超过30天，或如在延会后为该延会定出新的记录日期，则须向每名有权在该会议上投票的股东发出有关延会的通知。

第1.4节法定人数。持有所有已发行、已发行并有权在会议上投票的股份的多数股东即构成法定人数。任何会议，不论是否有法定人数出席，均可不时以就该议题适当表决的过半数票而休会。

第1.5节投票和委托书。除法律或公司注册证书另有规定外，股东应对其根据公司账簿登记在册的有权投票的每股股票有一票投票权。股东可以亲自投票或由书面委托书投票，但委托书自产生之日起六个月后不得投票或采取行动，除非委托书规定了较长的期限，不得超过自创建之日起7年。委托书应送交会议或其任何休会的秘书。除本章程另有限制外，委托书授权的人士有权在该等会议的任何延会上投票。看来是由股东或其代表签立的委托书，除非在行使委托书时或之前受到质疑，否则应视为有效，而证明委托书无效的责任应落在挑战者身上。关于以两人或两人以上名义持有的股票的委托书，如果由其中一人签立，则有效，除非在行使委托书时或之前，公司收到其中任何一人发出的具体书面通知。

第1.6节会议上的行动。如出席任何会议的法定人数达到法定人数，则就任何职位的选举而适当地投出的多数票，即为选举该职位而选出，而除法律、公司注册证书或本附例规定须投较多票的情况外，就并非当选为职位的任何问题所作的适当表决，须以过半数票决定。除非出席会议或派代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则选举不需要投票。

第1.7节未经会议不得采取行动。股东未召开会议不得采取任何行动。

第1.8节投票表决某些持有人的股份。

(A)以另一法团(不论是本地或外地法团)名义持有的该法团的股票，可由该法团的章程所订明的高级人员、代理人或代表表决；如无该等条文，则可由该法团的董事局决定表决。

(B)以死者、未成年人受监护人或无行为能力的人的名义持有的法团股份，可由其遗产管理人、遗嘱执行人、法院指定的监护人或财产保管人表决，而无须将该等股份转移至该等遗产管理人、遗嘱执行人、法院指定的监护人或财产保管人的名下。以受托人或受托人名义持有的公司股本，可由受托人或受托人投票表决。

(C)以接管人名义持有的法团的股额股份，可由接管人表决，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份，可由接管人表决，而无须将股份转移至接管人名下，但委任接管人的法院的适当命令须载有授权这样做的权力。

(D)其股份被质押的股东有权就该等股份投票，除非出质人在公司账簿上的转让中明确授权质权人就该等股份投票，在此情况下，只有质权人或其受委代表有权就如此转让的股份投票。

(E)属于本法团的本身股份不得在任何会议上直接或间接表决，亦不得在任何给定时间在厘定已发行股份总数时计算在内，但法团以受信人身分持有的本身股份可予表决，并在厘定已发行股份总数时计算在内。

第1.9节股东名单。公司须备存载有当时法律规定的资料的证券分类账或复本证券分类账。

第二条

董事会

第2.1节权力。除根据法律、公司注册证书或本附例保留给股东的情况外，公司的业务应在董事会的指导下管理，董事会拥有并可以行使公司的所有权力。具体地说，在不限制上述规定的情况下，董事会有权不时向其决定的人发行或储备公司不时授权的全部或任何部分股本，其代价以及条款和条件由董事会决定，包括授予期权、认股权证或转换或其他股票权。

第2.2节董事的人数和分类；资格；董事的任命和重新任命；任期。董事会由董事会成员组成，董事人数不少于三人，不超过九人，由发起人最初确定，之后由董事会确定。董事会应尽可能分为三类，即第一类、第二类和第三类。每一类的董事人数应为经授权董事人数除以3得出的商中所含的整数，如果商中也包含分数，则如果该分数为三分之一(1/3)，则额外的董事应为第三类成员。如果比例为三分之二(2/3)，则新增董事中的一名应为III类成员，另一名应为II类成员。董事无需为股东。每一董事的任期至推选该董事的股东周年大会后的第三届年会结束；但首次当选为董事第一类的董事的任期至其首次当选为董事后的年度会议结束，首次当选为第二类的董事的任期至其首次当选为董事后的第二次年会结束，而首次当选为第三类的董事的任期应为上文规定的完整任期。尽管有上述规定，每一名董事的任期应持续到其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其成为残疾人或因其他原因被撤职为止。就本第2.2节而言, 凡提及第一次董事选举，即表示在第2.2条规定根据内华达州法律生效的第一天或之后举行的第一次董事选举。在此后举行的每一次年度选举中，被选为继任者的董事应被确定为与他们继任的董事属于同一级别。

第2.3节董事提名。

(A)董事选举的提名可由董事会或任何有权投票选举董事的股东提名。在遵守适用的美国证券法和美国证券交易委员会的规则和条例的情况下，股东的提名应在任何要求选举董事的股东大会之前不少于14天但不超过60天以书面通知公司秘书；然而，如果股东获得的会议通知少于21天的书面通知，则股东的提名通知应在将会议通知邮寄给股东的次日第五天结束前发给公司秘书。

(B)根据(A)款发出的每份通知须列明(I)该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及(如知道的话)住址，(Ii)每名该等代名人的主要职业或工作，及(Iii)每名该等代名人实益拥有的法团股额股份数目。

(C)股东大会主席应决定提名是否按照本节的程序作出，如果他确定不是，他应向股东大会宣布，不应理会有缺陷的提名。

第2.4节董事选举。在每次年度股东大会上，选出的接替任期届满的董事的完整任期应在适用于上文第2.2节所述每一类别的任期届满时结束。除前述条文另有规定外，获选填补空缺的董事的任期应于其获选或获指派的类别的任期届满的周年大会届满时届满。

第2.5款空缺；减少董事会成员。董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因董事会扩大而产生的空缺，可以由当时在任的董事填补，也可以由唯一剩余的董事填补。董事会可以减少董事人数，但不得减少到三人以下，以代替填补任何此类空缺。当一名或一名以上董事辞去董事会职务并于日后生效时，多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决于该辞职或辞职生效时生效。当选填补空缺的董事的任期应为前任的剩余任期，但须按下文所述免职。董事会人数的减少不会缩短董事现任董事的任期。

第2.6节董事会的扩大。经当时在任董事的过半数表决，可以扩大董事会。

第2.7条辞职。任何董事可以通过向公司总部或总裁书记或助理秘书长(如有)递交或邮寄预付邮资的辞呈书面形式辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。

第2.8条删除。董事无论是由股东或董事选举产生的，均可在任何股东年会或特别会议上由不少于三分之二(2/3)有权投票的已发行和已发行股票的股东投票罢免。

第2.9条会议。董事会可于董事会不时决定的内华达州境内或以外的时间及地点召开董事会例会，而无须召集或发出通知，惟任何此等决定后首次例会的通知须发给缺席此等决定的董事。董事会例会应在股东周年大会或股东特别会议后立即在同一地点召开，不经事先通知，除非当时出席的董事不足法定人数。董事会特别会议由总裁、司库或者一名以上董事召集，可以在会议召集时指定的任何时间、地点召开。董事会或由此选举产生的任何委员会的成员可以通过远程通信的方式参加该董事会或委员会的会议，只要公司能够通过这种方式核实参与会议的每个人的身份，并且每个人都有合理的机会参加会议并就提交给董事的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时进行沟通和阅读或听取会议的记录。

第2.10节会议通知。董事如于大会召开前至少72小时以邮递方式将通知寄往该人士通常或最后为人所知的营业或居住地址，或(Ii)于大会举行前至少24小时亲身以电话、传真或电子方式(按第VIII条规定)发送通知，即属足够通知。通知须由秘书发出，如秘书缺席或不能出席会议，则可由助理秘书(如有的话)或召集会议的高级人员或董事发出通知。向任何董事发出通知的要求可以通过书面放弃通知、由该人在一个或多个会议之前或之后签立并与会议记录一起存档、或通过出席会议而不在会议之前或在会议开始时抗议没有通知而被免除。董事会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

第2.11节议程。任何合法的事务可以在董事会会议上处理，即使会议通知或放弃通知中可能没有指明该事务的性质。

第2.12节法定人数。董事会会议的法定人数为在任董事的过半数。任何会议均可以就有关议题所作表决的过半数票而休会，不论是否有足够法定人数出席，而会议可视作休会而无须另行通知。

第2.13节会议上的行动。任何动议如获出席会议法定人数的过半数董事表决通过，即属董事会的行为，但如法律、公司注册证书或本附例规定须作不同表决，则属例外。

第2.14节不开会而采取行动。如果所有董事以书面形式同意采取任何行动，并将同意书与董事会议的记录一起存档，则董事的任何行动可以不经会议而采取。就所有目的而言，这种同意应被视为董事在会议上的投票。

第2.15节委员会。董事会可通过当时在任董事的过半数赞成票，委任一个或多个由一名或多名董事组成的执行委员会或其他委员会，并可投票将其部分或全部权力转授给任何该等委员会，但根据法律、公司注册证书或本附例不得转授的权力除外。除非董事会另有规定，否则任何该等委员会均可就其事务的处理订立规则，但除非董事会另有规定或该等规则另有规定，否则其会议的召开、通知或豁免、其事务的处理或采取的行动，须与本附例就会议、事务的处理或董事会采取的行动所规定的方式尽量接近。董事会有权随时填补该委员会的空缺、更换其成员或解除其职务。董事会有权撤销任何委员会的任何行为，但这种撤销不具有追溯力。

第三条

高级船员

第3.1节列举。高级职员由总裁一名、司库一名、秘书一名以及董事会酌情决定的其他高级职员和代理人(包括一名或一名以上副总裁、助理司库和助理秘书)组成。

第3.2节选举。总裁、司库、秘书每年由董事在股东周年大会或代替股东周年大会召开的任何特别会议后的第一次会议上选举产生。其他高级职员可由董事在上述会议或任何其他会议上选出。

第3.3节资格。高管可以(但不一定)是董事或股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事可要求任何高级人员以董事所厘定的款额及担保人，就其忠实履行对法团的职责作出保证。该等债券的保费可由公司支付。

第3.4节任期。除公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期为一年，或直至其继任者选出并符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。

第3.5条删除。任何官员均可由当时在任的董事以过半数的赞成票予以免职，不论是否有理由；但只有在发出合理的通知并有机会在董事会就此采取行动之前，才能以合理的理由罢免其职务。

第3.6条辞职。任何高级人员均可向法团总办事处或总裁秘书或助理秘书(如有的话)递交或邮寄预付邮资的辞呈，辞职自收到之日起生效，除非指明在其他时间或发生某事时生效。

第3.7节空缺。任何因任何原因而出现的职位空缺，可由董事会在任期的剩余部分填补。

第3.8节总裁。总裁为公司的首席执行官。出席的股东大会和董事会会议，除董事会另有表决外，由总裁主持。总裁应具有与该职位有关的一般职责和权力，以及董事会不时指定的职责和权力。

第3.9节副--总裁。总裁副董事长(如有)具有董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。

第3.10节司库和助理司库。司库在董事会的指示和监督下，全面负责公司的财务工作。除董事会另有规定外，公司的所有资金、证券和贵重文件由司库保管。司库须备存或安排备存完整准确的账目纪录，而该等纪录须属法团的财产，并须经常公开让每名获选的法团高级人员及法团的董事查阅。司库应将公司的所有资金存入或安排存入董事会授权的一个或多个托管机构。司库有权在付给公司的所有票据、支票、汇票和其他可转让票据上背书以供存放或托收。司库应当履行职务附带的其他职责和董事会交办的其他职责。

助理司库(如有的话)具有董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。

第3.11节秘书及助理秘书。秘书须将股东及董事(包括其委员会)会议的所有议事程序记录或安排记录在本公司的纪录册内。记录簿应在合理的时间公开，供任何董事人员或官员查阅。秘书须在法律或本附例规定的情况下，通知股东及董事各自的会议，并须履行董事及股东不时规定的其他职责。在秘书缺席的情况下，应选出一名临时秘书，将会议记录在上述簿册上。

助理秘书(如有的话)具有董事会不时指定的权力，并履行董事会不时指定的职责。

第3.12节其他权力和义务。除本附例及董事局不时订明的限制另有规定外，法团的高级人员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事局不时授予的权力及职责。

第四条

股本

第4.1节股票。

(A)每名股东均有权获得一份证书，该证书代表由董事会依法不时规定格式的人士所拥有的法团股本中的股份数目。每张股票须由总裁或总裁副经理及财务主管或助理财务主管或董事会不时指定的法律许可的其他高级职员签署，并须盖上公司印章，并在表面上注明其编号、发行日期、类别、获发股票的股份数目及收受人的姓名。如果股票证书是由除公司或其雇员以外的转让代理人或登记员授权的人手动会签的，公司管理人员的任何或所有签名都可以是传真的。

(B)如已签署或已加盖传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在证书发出前已不再是高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出时是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

(C)除公司注册证书另有规定外，董事会可藉决议授权发行任何或所有其类别或系列的部分或全部股份的无证书股份。在向公司交出之前，发行无证股票不影响现有的股票证书，也不影响公司股东各自的权利和义务。除具体法规另有规定外，股东的权利和义务是相同的，无论其股票是否以股票为代表。

第4.2节股份转让。股票及其所代表的股份的所有权，只有通过向公司或其转让代理交付适当批注的股票，或交付股票并附有书面转让，或通过正式签署的出售、转让或转让股票或股票所代表的股份的书面授权书，才能在公司账簿上转让。被转让的股票交回证书后，应当根据当事人的利益签发新的证书。

第4.3节记录保持者。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，法团有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括股息的支付及就该等证券的投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入法团的簿册为止。每名股东均有责任将其邮局地址通知法团。

第4.4节记录日期。

(A)为使法团可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上收到通知或表决，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的而有权行使任何权利，董事会可预先定出一个记录日期，该日期不得早于任何其他行动的六十天或少于十天。在这种情况下，即使公司账簿上的股票在记录日期之后发生了任何转移，只有在该记录日期登记的股东才有权这样做。

(B)如没有确定记录日期：(I)确定有权收到股东大会通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或(如放弃通知)会议举行日的下一日营业结束时；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业结束之日。

第4.5节公司股份转让代理人及登记处。董事会可以指定一名转让代理人和一名公司股票登记员。任何如此委任的转让代理人，除其他记录外，应保存一份股东帐簿，载明公司所有已发行股票持有人的姓名和地址、每名持有人持有的股份数目、代表该等股份的股票编号及代表该等股份的股票的发行日期。获委任的登记员除其他记录外，应备存股份登记册，列明公司获授权发行的每类股份的股份总数及实际发行的股份总数。现将股东帐簿及股份登记册识别为法团的股票转让簿册；但在股东帐簿及股份登记册之间，出现在转让代理人备存的股东帐簿上的股东姓名或名称及地址，即为法团的正式股东纪录名单。登记在册的每名股东的姓名或名称和地址，如出现在股东名册上，即为有权接收股东会议通知、有权在该等会议上表决、审查有权在会议上表决的股东的完整名单，以及拥有、享有和行使从该等股份衍生的任何其他财产或权利的股东的确凿证据。股东，而不是公司、其董事、高级职员、代理人或代理人，应负责以书面形式随时通知转让代理人其姓名或地址的任何变化，否则将解除公司及其其他股东、董事、高级职员、代理人和代理人的职务。, 以及其转让代理人和登记员，对未能将通知或其他文件，或支付或转移股息或其他财产或权利的名称或地址，而不是出现在转让代理人所保存的股东分类账上的姓名或地址，承担责任。

第4.6节证书遗失。股票遗失、毁损、毁损的，可以按照董事会规定的条件签发补发的股票，包括董事会酌情决定的对公司的担保和赔偿要求。

第4.7节转让的限制。每张受任何转让限制的股票股票，不论是依据公司注册证书、附例或法团作为立约方的任何协议，均须在证书上显眼地注明该限制的事实，并须在该限制的正反面或背面列出该限制的全文或一项声明，说明该法团会应书面要求免费向该股票持有人提供一份副本。

第4.8节多个类别或系列的股票。股本的数额和类别以及股份的面值(如有)应与公司注册证书中所规定的数额和类别相同。当有两个或两个以上类别或系列的股票时，若干类别或系列的股票应符合公司注册证书及本附例所载的说明及条款，并分别具有公司注册证书及本附例所载的优先选择、投票权、限制及资格。每张当法团获授权发行多于一个类别或系列股票时发出的股票，其正面或背面须载明(I)获授权发行的每个类别及系列股份的优先权、投票权、资格及特别权利及相对权利的全文，或(Ii)有关该等优先权、权力、资格及权利存在的声明，以及法团将应书面要求免费向该等证书持有人提供其副本的声明。

第五条

分红

第5.1节宣布分红。除法律或公司注册证书另有规定外，董事会可酌情宣布本会计年度或上一会计年度应从公司盈余或净利润中支付的股息，或法律允许的其他股息。股息可以现金、财产、公司股票或其任何组合的形式支付。股息应在董事会指定的日期支付。

第5.2节保留。董事会在派发任何股息及作出任何利润分配前，有权不时行使其绝对酌情决定权，从法团的盈余或净利润中拨出董事会认为适当及足够的一笔或多於一笔款项，作为应付或有事项的储备金，或作董事会认为对法团最有利的其他用途，并可修改或废除任何该等储备金。

第六条

高级人员订立合约的权力

与该公司合作

法团的任何及所有董事及高级人员，不论他们与法团有正式关系，均可与法团本身或不时组成法团的任何及所有个人，或与任何上述董事可能有直接或间接利害关系的商号或法团，订立和履行任何性质的合约或协议，而不论该等个人、商号或法团借此与法团订立合约或利益或以其他方式获得个人或公司利润或利益；但条件是：(I)授权订立该合约或协议的董事会或委员会披露或知悉有关利益的关键性事实；(Ii)有权投票的股东披露或知悉有关该人的关系或利益的重大事实，而该合约是经股东投票真诚地具体批准的；或(Iii)该合约或协议经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。在上述任何交易中有利害关系的公司的任何董事，在批准或批准任何此类交易的董事会会议上，仍可计入确定是否有法定人数。本条不得解释为使任何合同或其他交易无效，否则根据适用于该合同或成文法的普通法或成文法，该合同或交易是有效的。

第七条

赔偿

第7.1节定义。就本条第七条而言，下列术语应具有所示含义：

“公司身份”描述现在或过去是公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事人员、高级管理人员、员工、代理人、受托人或受托人的身份，该人现在或过去应公司的明确书面要求提供服务。

“法院”系指内华达州的适当法院，或可适当提起赔偿诉讼的任何其他法院。

“被保险人”是指公司根据本条例第7.9节的规定确定有权获得本合同规定的赔偿的任何具有法人地位的人。在每一种情况下，都应包括该人的法定代表人、继承人、遗嘱执行人和管理人。

“无利益”是指任何个人，无论该个人是否为该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，并且不是、过去不是、也没有受到威胁要成为被保险人要求赔偿、预支费用或其他诉讼的诉讼的一方。

“费用”应包括但不限于所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查或成为或准备成为诉讼中的证人有关的所有其他支出或费用。

“诚信”是指真诚行事的被保险人，其行为方式合理地相信符合或不符合公司的最大利益，或就雇员福利计划而言，符合或不反对该计划参与者或受益人(视属何情况而定)的最大利益，而就任何属刑事性质的诉讼而言，该被保险人并无合理因由相信该被保险人的行为是违法的。

“独立律师”是指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所的成员，可包括公司定期聘用但不由引起本合同项下赔偿要求的诉讼的任何其他方聘用的律师事务所或其成员。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时盛行并适用于该律师的专业操守标准，在确定被保险人在本条下的权利的诉讼中代表公司或被保险人时会有利益冲突的任何人。

“程序”包括任何实际的、受威胁的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查(包括任何内部公司调查)、行政听证或任何其他程序，无论是民事、刑事、行政或调查程序，但由被保险人发起的除外，但包括由被保险人为在本条第7.14节规定的范围内执行该被保险人在本条下的权利而提起的诉讼。“诉讼”不应包括任何被保险人提出的任何反索赔，但因作为标的索赔标的的同一交易或事件而引起的反索赔除外。

第7.2节一般获得赔偿的权利。本公司可按照本条的规定，在本条款生效之日生效的适用法律所允许的最大范围内，以及在此后适用法律所允许的更大范围内，对正在、曾经或被威胁成为任何诉讼一方或以其他方式参与任何诉讼的每一被保险人进行赔偿并预付费用。

第7.3节公司有权进行的法律程序以外的法律程序。如果由于被保险人的公司身份，该被保险人被或被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼(由公司或根据公司的权利进行的诉讼除外)，则每名被保险人均可获得赔偿。如果被保险人是出于善意行事，则该被保险人或其代表因诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项而实际和合理地发生的费用、判决、罚金、罚款和在和解中支付的金额，可获得赔偿。

第7.4节由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼。如果由于被保险人的公司身份，该被保险人是或被威胁成为公司提起的或有权获得对其有利的判决的任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼，则每一被保险人都可获得赔偿。如果该被保险人出于善意行事，则该被保险人或其代表在诉讼中实际和合理地发生的费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额可以得到赔偿。尽管有上述规定，如适用法律禁止上述受弥偿的人在该等法律程序中被判定须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜，则不得就该等申索、争论点或事宜作出弥偿；但如适用法律准许，则在考虑该事宜的法院作出裁定的范围内，法团仍须在该情况下作出弥偿。

第7.5节对完全或部分成功的一方的赔偿。尽管本条有任何其他规定，只要现任或前任董事或高级职员或任何其他具有公司身份的人士因该公司身份而成为任何法律程序的一方或以其他方式参与并在任何法律程序中胜诉，则该人士应在法律允许的最大范围内就其或其代表实际及合理地因此而招致的一切开支、判决、罚款、及为达成和解而支付的款项获得弥偿。如该人在该法律程序中并非完全胜诉，但就该法律程序中的一项或多于一项但少于所有申索、争论点或事宜而言，不论是非曲直或其他情况，法团须就该人或代表该人就每项成功解决的申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的一切开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项，在法律所容许的最大范围内予以弥偿。在该法律程序中以驳回而终止任何申索、争论点或事宜，不论是否损害该等申索、争论点或事宜，须当作就该申索、争论点或事宜而言是成功的结果。

第7.6节证人费用的赔偿。尽管本条有任何其他规定，但如果被保险人因其公司身份而成为任何诉讼中的证人，则该被保险人应就该被保险人或代表该被保险人实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿。

第7.7节垫付费用。

(A)即使本条有任何相反的规定，法团可在收到现任董事或高级职员要求垫款的一份或多份声明后20天内，垫付该人士或其代表因该人士的公司身分而招致的与任何法律程序有关的所有合理开支，不论是在该法律程序最终处置之前或之后。该陈述书或该等陈述书须合理地证明该人所招致的开支，并须在该人或其代表作出承诺以偿还任何开支(如该人被判定无权就该等开支获弥偿)之前，或在该等陈述书之前或附有该等承诺。根据本款作出的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。根据本款垫付的费用不需要得到公司董事会或股东或任何其他人或团体的批准。公司秘书须将预支开支的要求、预支款项的款额及其他细节，以及根据本段作出的偿还承诺，迅速以书面通知董事会。

(B)向任何其他受保人垫付费用，应按董事会决定的适当条款和条件进行。

第7.8节索赔的通知和抗辩。

(A)任何具有公司身分的人在收到任何法律程序开始的通知后，如须根据本条向该法团提出申索，则该人须将该法律程序的开始通知该法团。该通知的遗漏不会免除除本条规定以外的公司对该人可能承担的任何法律责任。就法团决定提供弥偿的任何该等法律程序而言：

(I)公司将有权自费参加答辩。

(Ii)除下文另有规定外，公司(与任何其他类似通知的补偿方共同)将有权在被保险人合理满意的情况下由律师进行辩护。在公司向被保险人发出其选择承担诉讼抗辩的通知后，公司将不会根据本条向被保险人承担任何法律或其他费用，除合理的调查费用或下文另有规定外，被保险人随后与诉讼抗辩相关的任何法律或其他费用。

(B)受保人有权在该法律程序中雇用自己的大律师，但该大律师在法团发出其承担抗辩的通知后所招致的费用及开支，须由受保人承担，但下列情况除外。在下列情况下，律师的费用及开支应由法团承担：(I)受保人雇用律师的事宜已获法团授权，(Ii)受保人应已合理地得出结论，认为在进行该诉讼的抗辩时，法团与受保人之间可能存在利益冲突，而该结论已由法团经常雇用的与公司事宜有关的外部律师以书面确认，或(Iii)法团事实上不应聘用律师为该法律程序进行抗辩。法团有权参与由法团提出或根据法团的权利提出的任何法律程序，或受保人已作出上文第(Ii)项规定的结论的任何法律程序，但无权为该法律程序承担辩护责任，而该结论须已由公司的上述外部律师如此确认。

(C)即使本条有任何相反的规定，公司不承担赔偿本条所规定的被保险人为了结未经其书面同意而提起的任何诉讼而支付的任何款项的责任。未经受保人书面同意，法团不得以任何方式就任何法律程序或申索达成和解，而该等法律程序或申索会为任何目的对受保人施加任何惩罚、限制或取消资格。公司和被保险人都不会无理地拒绝同意任何拟议的和解。

(D)如果确定被保险人有权获得上文(B)项规定以外的赔偿，则应在确定后10天内向被保险人支付其应得到赔偿的额外金额。

第7.9节程序。

(A)现任高级职员及董事的厘定方法。对于在裁定之日身为董事或高级职员的人有权获得赔偿的权利的裁定(按本条规定的或在特定案件中适用法律的要求)，应由(I)多数公正董事(即使不足法定人数)或(Ii)由多数公正董事(即使不足法定人数)指定的公正董事组成的委员会作出，或(Iii)如果没有此类公正董事，或如果公正董事有此指示，由独立律师在向董事会提交的书面决定中作出。一份副本应交付给寻求赔偿的被保险人，或(Iv)由当时有权投票的公司已发行股本的多数持有人投票决定。

(B)确定他人的方法。董事会可按其决定的适当方式就董事或高级职员以外的任何人的赔偿作出决定(按本条规定或在特定情况下适用法律的要求)。

(C)提出请求。根据本条寻求赔偿的人应提交赔偿请求，包括为确定此人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和资料。

(D)其他法律程序的效力。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或其中的任何索赔、争议或事项，或在认罪或不认罪或同等情况下终止，本身不(除非本条另有明确规定)对被保险人的赔偿权利产生不利影响，或产生被保险人没有善意行事的推定。

第7.10节公司的行动。本公司根据本细则采取的任何行动、付款、预先厘定(根据上文第7.9条作出的决定除外)、授权、要求、给予赔偿或其他行动，须完全透过本公司董事会授权的任何无利害关系的人士作出，包括本公司的总裁或任何副总裁总裁。

第7.11节非排他性。本条规定的获得赔偿和预支开支的权利不应被视为排斥任何人根据适用法律、公司注册证书、本附例、任何协议、股东投票、董事会决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。

第7.12节保险。公司可自费维持一份或多份保险单，以保护自己以及公司或另一企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受本条或其他原因引起的责任，无论根据内华达州法律，公司是否有权就此类责任向任何此等人士作出弥偿。

第7.13节不得重复支付。如果被保险人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到任何款项，则在本条下，公司不承担支付本条例下可予赔偿的任何金额的责任。

第7.14节裁决费用。如果任何被保险人寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行该被保险人在本条下的权利，或因违反本条而追讨损害赔偿，则该被保险人有权向公司追讨该被保险人因寻求该裁决或仲裁而实际和合理地招致的任何及所有费用，但前提是该被保险人在该判决或仲裁中胜诉。如果在这种裁决或仲裁中确定被保险人有权获得所要求的费用的部分但不是全部赔偿，则该受保险人与这种裁决或仲裁有关的费用应按比例适当分配。

第7.15节可分割性。如果本条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：

(A)本条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条任何一节中包含任何被认为是无效、非法或不可执行的、本身不是无效、非法或不可执行的规定的每一部分)不应以任何方式受到影响或损害；和

(B)在可能范围内，本条条文(包括但不限于本条任何部分的每一部分，包括但不限于任何该等条文被视为无效、非法或不可执行，而本身并非被视为无效、非法或不可执行的)的解释应使被视为无效、非法或不可执行的条文所显示的意图生效。

第7.16节无追溯力修正案。对本条或其任何规定的修改或废除，不影响任何人就在该修改或废除之日之前存在的任何行为、不作为或事实状态而根据本条款获得赔偿的任何权利。

第八条

杂项条文

第8.1条公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处，须当作提述不时修订并有效的法团公司注册证书。

第8.2节财政年度.除董事会不时另有规定外，公司的会计年度至12月31日止^ST每一年。

第8.3节公司印章。董事会有权采纳和更改公司的印章。

第8.4节文书的签立。获授权由法团的高级人员代表法团签立的所有契据、租契、转让、合约、债券、票据及其他义务，须由总裁或司库签署，但董事会可在一般情况下或在个别情况下另有决定者除外。

第8.5节证券表决。除董事会另有规定外，总裁或财务主管可在本公司持有证券的任何其他公司或组织的股东或股东大会上，放弃对本公司的通知并代表本公司行事，或指定另一人或多名人士作为本公司的事实上的代表或代理人，具有或不具有自由裁量权和/或替代权。

第8.6节当局的证据。秘书或任何助理秘书就法团的股东、董事或任何高级人员或代表所采取的任何行动而发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。根据公司注册证书或本附例，或根据股东或董事局的任何表决，根据法律可由法团的高级人员行使的任何权力，只有在另一名高级人员缺席或任何其他意外情况下方可行使，而该等权力的行使对法团具有约束力，以真诚地倚赖任何人为受益人而进行，不论是否存在该等情况或意外情况。

第8.7节公司记录。公司注册证书、附例、成立公司及股东的所有会议的纪录，以及股票转让簿册(须载有所有股东的姓名、记录地址及每人持有的股额)的正本或经核签的副本，须存放于法团的主要办事处，或存放于法团的注册办事处备存其姓名及街道地址的纪录保管人。这些副本和记录不需要全部保存在同一办公室。

第8.8节通知的传达。根据本附例规定须发出的任何通知，可以下列方式发出：(1)亲自交付；(2)邮寄、预付邮资、头等舱、(3)以国家或国际认可的第二天或更快的特快专递服务邮寄；(4)以传真传送或(5)电子传送至收件人；但只有在收件人同意的情况下，才可使用传真或电子传送。

第8.9节电子传输。尽管本附例中有任何提及书面文书的规定，但本附例所考虑的所有通知、会议、同意及其他通讯，如获法团董事会特别授权，均可在法律许可的范围内以电子传输方式进行。

第8.10节慈善捐款。董事会可不时授权法团作出其认为对专门为慈善、科学或教育目的而组织和经营的公司、信托、基金或基金会属合理的款额，而净收益的任何部分不得损害任何股东或个人的私人利益。

第九条

修正案

第9.1条股东的修订。在股票发行前，本章程可由发起人以多数票修改、变更或废止。股票发行后，股东可在任何年度或特别会议上以表决或所有已发行及有权投票的股份的多数票的方式修订、更改或废除本附例，但如修订的效果将会减少法律、公司注册证书或本附例所规定的任何表决权要求，则该等修订将需要该等其他条文所要求的表决权。修订本附例的通知及任何建议的副本，必须包括在就该等修订采取行动的股东大会通知内。

第9.2节董事会的修订。

(A)本附例可由董事会在为此目的而召开的会议上经当时在任的董事以多数票通过而正式召开的会议上修订或更改，但董事不得以下列方式修订附例：

(I)改变任何行动的股东投票权要求；

(Ii)更改或废除适用于某类别或某系列已发行股份的优先权利或赎回权利；

(3)更改本公约第九条的任何规定；或

(Iv)允许董事会采取根据法律、公司注册证书或本附例要求股东采取的任何行动。

(B)董事会对本附例的任何修订，可由股东在任何年度股东大会或股东特别会议上更改或废除。