)
)
附件 10.3
Nova 医疗集团私人有限公司ACN 653 914 133
(设保人)
和
RAYONT (澳大利亚)Pty Ltd ACN 656 670 736和RAYONT International
(拉布安)有限公司
(有担保的 方)
安全 协议
Steindls律师和公证人
海滩路9号6楼
冲浪者 天堂QLD 4217
Phone: 07 5570 9500
Fax: 07 5592 2007
电子邮件： Law@steindls.com.au
编号： MJJ：JA：220599
目录表
| 1. | 定义 | 1 |
| 2. | 释义 | 2 |
| 3. | 担保 利息和费用 | 3 |
| 4. | 默认 | 3 |
| 5. | 设保人的其他义务 | 3 |
| 6. | 成本 和费用 | 4 |
| 7. | 通告 | 5 |
| 8. | 受托人 条款 | 5 |
| 进度表 | 7 | |
| 执行 页面 | 8 | |
本协议日期为2022年6月29日
| 在两者之间 | Nova Medical Group Pty Ltd ACN 653 914 133 of 6/3986-3988 Pacific Highway, Loganholme QLD 4129 (Grantor) |
| 和 | 6/3986-3988太平洋骇维金属加工的Rayont(澳大利亚)Pty Ltd ACN 656 670 736，11 Jalan Jambu Susu 4/3C的Loganholme QLD 4129 和Rayont International(Labuan)有限公司，Seksyen 4，Shah阿拉姆，雪兰莪州，4000，马来西亚(担保方) |
背景
| A. | 设保人目前对或将来可能对附表所列的担保当事人负有义务(担保债务)。 |
| B. | 设保人已同意将作为担保债务担保的附表所列抵押品(抵押品)的担保权益授予担保当事人。 |
操作 部件
| 1. | 定义 |
除文意另有所指外，以下表述在本协议中的任何地方均指：
| (a) | 流通和非流通抵押品 具有2009年《个人财产证券法》中赋予的含义； | ||
| (b) | 其他担保 指设保人在本协议之外为更好地担保担保债务而给予担保方的任何担保权益； | ||
| (c) | 其他协议 是指当事人之间关于本担保协议或抵押品的贷款协议或任何其他协议； | ||
| (d) | 默认事件是指以下任何一个或多个事件： | ||
| (i) | 设保人未能遵守本协议或任何其他担保或其他协议的任何契诺； | ||
| (Ii) | 设保人逾期、按时向担保方支付到期付款的所有款项 ； | ||
| (Iii) | 未经担保当事人事先同意，设保人对抵押品的任何部分设定任何其他担保权益；以及 | ||
| (Iv) | 被宣布破产或者作为公司进入清算程序的设保人； | ||
| 第1页(第8页) |
| (e) | 登记 是指提交《2009年个人财产证券法》和《个人财产证券登记册》中有关本协议设定的担保权益的相关条例规定的融资声明的行为；以及 | |
| (f) | 担保 权益是指2009年《个人财产证券法》所指的担保权益。 | |
| 2. | 释义 |
本协议受昆士兰州法律管辖，双方服从该州法院的非专属管辖权。
在本协议的解释中：
| (a) | 对立法或立法规定的提及包括对立法的更改或重新制定 以及根据立法发布的法定文书和条例； | |
| (b) | 表示单数的单词 包括复数，反之亦然；表示个人或个人的单词 包括法人团体，反之亦然；表示一种性别的单词包括所有性别，提到的文件或协议也指更改的文件或协议， 更新或更换； | |
| (c) | 已定义的单词或短语的语法形式具有相应的含义； | |
| (d) | 当事人必须在参照昆士兰州首府 确定的日期和时间履行义务； | |
| (e) | 对金额的引用是对澳大利亚联邦合法货币的引用 ； | |
| (f) | 如果要做某事的日期或截止日期是拟做某事所在地的星期六、星期日或公众假期 ，则必须在下一个工作日完成； | |
| (g) | 对一方的引用 旨在约束其遗嘱执行人、管理人和允许的受让人； 和 | |
| (h) | 本协议项下影响不止一方的义务 对它们共同约束，对它们各自约束。 |
| 第2页，共8页 |
| 3. | 担保 利息和费用 |
授予人 ：
| (a) | 根据本担保协议的条款，向担保方授予抵押品的担保权益和抵押，作为担保债务的担保 。 | |
| (b) | 同意为完善担保物权和抵押品担保的目的而设立登记的担保当事人 ；并确认设保人已收到设定这一担保的宝贵对价 。 |
双方还同意，就PPS法案而言，本契约构成担保协议，并授权担保当事人 参与登记，并对抵押品中提及的任何其他财产进行抵押。
该契约所产生的担保权益延伸至抵押品的任何及所有收益。
| 4. | 付款 |
4.1 除担保债务另有规定外，设保人同意向担保当事人支付担保债务项下应付给担保当事人的所有 金额和任何应付利息。
| 5. | 默认 |
| 5.1 | 在设保人违约履行担保债务或本担保协议项下的债务后的任何时间： |
| (a) | 担保当事人可按担保当事人 认为合宜的条款，以公开拍卖、私人条约或投标的方式出售或同意出售抵押品或其任何一个或多个部分； | |
| (b) | 担保当事人和代表担保当事人行事的任何人可以进入抵押品所在的场所，取得抵押品的所有权和控制权； | |
| (c) | 对任何不动产登记告诫； | |
| (d) | 设保人不可撤销地指定担保当事人作为其代理人签署此类文件，并 采取担保当事人占有和出售抵押品可能需要的行为； | |
| (e) | 设保人将做所有事情并签署所有文件，以促进抵押品的变现； | |
| (f) | 担保当事人可以指定抵押品的接管人； | |
| (g) | 通过出售抵押品变现的资金将首先用于支付出售的所有费用，然后用于偿还担保债务，然后将任何盈余支付给设保人； | |
| (h) | 与被担保方、其管理人或接管人或其代理人打交道的人不需要 询问是否发生了本协议中所包含的任何权力可以或可能由被担保方行使的任何事件，或任何行使该等权力或任何看来或拟作为行使该等权力的行为的适当性或合规性，或根据本协议是否仍欠任何款项；和 | |
| (i) | 有担保的当事人、管理人、接管人或代理人没有义务寻求追回任何到期欠设保人的债务，也没有义务代表其提起任何诉讼或提起任何诉讼，并有充分的自由裁量权对抵押品采取行动以履行有担保的债务。 | |
| (j) | 除欺诈外，担保当事人不对设保人在担保当事人行使本担保协议项下权利的过程中遭受的任何损失，包括因抵押品销售延迟造成的损失承担责任。未能优化销售价格或任何类似原因 |
| 第3页，共8页 |
| 5.2 | 通过出售抵押品变现的任何资金将按如下方式使用： | |
| (a) | 支付销售的所有成本、费用和开支； | |
| (b) | 向担保当事人支付担保债务项下的任何到期和欠款； | |
| (c) | 向任何可能被委任的接管人付款；及 | |
| (d) | in payment of any surplus to the grantor. |
| 5.3 | 对于设保人在行使本契约项下权利的过程中所遭受的任何损失，包括因抵押品销售延迟或未能优化销售价格而造成的任何损失， 担保方概不负责。 |
| 6. | 设保人的其他义务 |
设保人必须；
| (a) | 保持《2001年公司法》所指的偿付能力； | |
| (b) | not commit an act of bankruptcy; | |
| (c) | 以公事公办的方式开展业务，保持抵押品的完好无损； | |
| (d) | 为抵押品投保一切风险，并注明被担保方对保险的利益； | |
| (e) | 遵守其所有法定义务； | |
| (f) | 保持 适当的账簿，使这些账簿可供担保方或担保方的 指定人按需检查。 |
| 第4页，共8页 |
| 7. | 成本 和费用 |
| (a) | 设保人与担保方约定支付所有费用、收费和开支，包括所有法律和其他专业费用，包括但不限于全额赔偿的法律费用，担保一方已支付或应支付的印花税和登记费 或与下列各项有关的： |
| (i) | 谈判、准备、签署和盖章本协议； | ||
| (Ii) | 登记 本协议设定的担保物权和抵押； | ||
| (Iii) | 行使或试图行使本协议项下被担保方的任何权利、权力和特权。 | ||
| (Iv) | 放弃、 更改、解除或解除本协议，或保留或保护抵押品的任何此类权利、权力和特权。 |
| (b) | 设保人还与担保当事人订立契约，约定支付： |
| (i) | 根据本协议中包含的任何内容或根据本协议或任何其他担保或与担保债务或抵押品有关的协议而征收的所有印花税；以及 | |
| (Ii) | 任何州或英联邦政府征收的、担保当事人因担保当事人或代表担保当事人收到设保人应付给担保当事人的任何款项或就任何借记或贷记到设保人名下的任何账户的金额 。 |
| 8. | 通告 |
| 向当事人发出的通知或其他通信必须以书面形式发出，并以下列方式之一交付给当事人或当事人的法律从业人员： |
| (a) | Delivered personally; or | |
| (b) | 在邮寄后第二个营业日被视为已收到时，将 寄到其地址 ；或 | |
| (c) | 将传真 发送到其传真号码，并在发送时视为已收到；或 | |
| (d) | 通过电子邮件发送到收件人的电子邮件地址，进入收件人的 信息系统后将被视为已收到。 |
| 9. | PPSA 豁免 |
| 设保人在《PPS法》允许的最大范围内放弃其收到《PPS法》规定的担保当事人可能需要发出的任何通知的权利(包括 任何核查声明的通知)。 |
| 10. | 受托人 条款 |
| (a) | 在本协议中，“设保人”一词是指设保人个人身份和受托人身份(如适用)。设保人对本合同所载协议的履行负有个人责任，如果情况属实，还应作为受托人承担责任。 |
| 第5页，共8页 |
| (b) | 如果设保人是受托人，不论担保当事人是否披露或知道该事实，则设保人担保； |
| (i) | 它 有权与担保当事人进行设保人在事实上声称要进行的所有交易，并且已经通过了所有必要程序，并且 已经遵守； |
| (Ii) | 凡 向有担保的一方出示的、构成或看来构成任何设保人作为受托人的信托条款的任何文书，不论是正本还是副本： |
| (1) | 该 文档实际上构成了信任文档； | ||
| (2) | 它 根据其条款是有效的和可执行的； | ||
| (3) | 对单据没有未向担保当事人出示的任何修改；以及 | ||
| (4) | 受托人的任何变更都已以书面形式向担保方披露。 |
| (Iii) | 除非以书面形式向担保当事人明确披露，否则仅出示一份或多份构成一份文书或信托文书副本的文件即构成此种披露： | ||
| (Iv) | 没有重新安置或分配信托基金主体的任何部分；以及 | ||
| (v) | 信托文书或其他方面没有规定受托人同意不赔偿，或规定受托人无权从信托基金的资产中就受托人对担保当事人的负债获得赔偿； | ||
| (Vi) | 在 设保人根据本协议或抵押品证券承担的任何部分义务仍未履行的情况下，设保人必须确保在未经担保当事人事先书面同意的情况下： |
| (1) | 不罢免任何此类信托的受托人职务，也不任命任何新的此类信托的受托人 ； | ||
| (2) | 不会对任何此类信托的信托文书的条款进行修改；以及 | ||
| (3) | 不会根据信托文书指定归属日期，也不会采取任何步骤 将信托主体的任何部分分配或归属给任何人 也不会将信托基金的任何收入分配给任何非设保人。 |
| 第6页，共8页 |
进度表
| 第 项1--担保债务： | 贷款 设保人和担保方之间的协议日期为2022年6月29日 | |
| 第 项2-抵押品： | 所有 现在和之后获得的不动产和动产-没有例外； |
| 宣传品 类 | 抵押品 (格兰特的财产) | 宣传品类型 | 序列号 或其他标识 | |||
常规 属性 (包括 所有财产。无子类) |
所有 现在和之后获得的不动产和动产-没有例外； |
| 第7页，共8页 |
执行 页面
作为协议签署了
| 由Nova医疗集团Pty Ltd ACN 653 914 133(授权人)根据《公司法》第127条签署 | ) ) |
|
| 董事 |
| 由RAYONT(Australia)Pty Ltd ACN 656 670 736(担保方)根据《公司法》第127条签署 | ) ) |
|
| 比目鱼 董事 |
| 由雷诺国际(拉布安)有限公司通过其独家董事签署： | ) ) |
|
| 比目鱼 董事 |
| 第8页，共8页 |
