附件 10.1
资产 销售协议
日期：2022年6月29日
当事人
RAYONT (澳大利亚)私人有限公司ACN 609 893 307
(“资产 卖方”)
和
RAYONT(Br)国际(拉布安)有限公司
(“许可证 卖方”)
和
Nova 医疗集团私人有限公司ACN 653 914 133
(“Buyer”)
和
关[br]陈恒
(“担保人”)
RSL中心6楼
海滩路9
冲浪者 天堂QLD 4217
Tel: 07 5570 9500
Fax: 07 5592 2007
电子邮件： jmuir@steindls.com.au
编号： MJJ：JA：220599
| 1 |
| 已达成协议 | 29 June2022 |
| 当事人 | RAYONT (澳大利亚)私人有限公司ACN 609 893 307 |
| 邮编：太平洋骇维金属加工，邮编：QLD4129 | |
| (“资产 卖方”) | |
| 和 | RAYONT 国际(拉布安)有限公司11 Jalan Jambu Susu 4/3C，Seksyen 4，Shah Alam，雪兰莪州，马来西亚4000 |
| (“许可证 卖家“) | |
| 和 | Nova 医疗集团私人有限公司ACN 653 914 133 |
| 白霍尔街3号，邮编：4109 | |
| (“Buyer”) | |
| 和 | 昆士兰麦格雷戈白厅街3号4109号陈恒 |
| (“担保人”) |
引言
| A. | 资产卖方拥有资产，许可证卖方拥有许可证。 |
| B. | 资产卖方和许可证卖方是或将于完成日成为所有者，分别不受资产和许可证的任何产权负担、担保或第三方 权益。 |
| C. | 资产卖方和许可证卖方希望出售给买方，而买方希望按照本协议所载条款分别从卖方购买资产和许可证。 |
| D. | 担保人已同意担保买方在本协议项下的义务。 |
它 达成一致
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1. | 定义 |
在 本协议中：
协议 是指双方签订的本资产出售协议。
协议日期 指本协议的日期。
资产 指资产卖方持有的NGPDT多频激光设备、广域交易和WWS Horizon。
| 2 |
资产 收购价表示1,000,000.00美元。
营业日是指银行在昆士兰营业的日子，不包括星期六、星期日和公众假期。
完成日期 指协议日期之后的14天；
公司法案 是指2001年《公司法》(Cth)。
政府机关是指政府或政府部门、政府、半政府或司法人员，以及负责管理任何适用法律的个人(无论是否自主)。
GST 和GST法的含义与1999年《新税制(商品和服务税)法》(Cth)中的含义相同，GST法中定义的词语和短语在有关GST的条款中具有相同的含义。
许可证 是指许可证销售商持有的任何癌症治疗技术许可证。
许可证 购买价格表示2,500,000.00美元。
损失 或索赔是指与任何人有关的：
| a) | 该人所招致的损害、损失、费用、费用或责任；或 | |
| b) | 针对该人提出的索赔、诉讼、法律程序或要求，无论如何产生，无论是现在还是将来，是固定的还是未确定的，是实际的还是或有的。 |
通知 具有第8.1条中给出的含义。
PPSA 指2009年《动产证券法》(Cth)。
PPSR 是指根据PPSA建立和维护的动产证券登记册。
购买价格是指资产购买价格和许可证购买价格之和。
安全 利息意味着：
| a) | 在 中，与任何非土地财产(如PPSA所界定并适用于PPSA)的涵义与PPSA中该词的涵义相同；及 | |
| b) | 就任何其他财产而言，指支付款项或履行义务的任何担保，包括抵押、押记、留置权、质押、信托或权力。 |
卖方 指资产卖方和许可证卖方。
税收 是指任何政府机构征收或征收的任何种类的税、税、关税、扣除额、收费或关税，无论是直接的还是间接的(以及任何相关的利息、罚款、罚款或费用)。
保修 指第5条和附表1中提到的每一项保修和陈述。
| 3 |
| 1.2. | 释义 |
在 本协议中，除非上下文另有要求：
| a) | 对任何立法或立法规定的提及包括对该立法或立法规定的任何法定修改或重新颁布，或取代该立法或立法规定的任何附属立法； | |
| b) | 单数包括复数，反之亦然； | |
| c) | 对个人或个人的提及包括公司、合伙企业、合资企业、协会、当局、信托、国家或政府，反之亦然； | |
| d) | 对任何性别的提及包括所有性别； | |
| e) | 提及条款或减让表即指本协议的条款或减让表； | |
| f) | 附表构成本协议的一部分； | |
| g) | 凡提及任何协定或文件，即指经不时修订、更新、补充或替换的该协定或文件(以及在适用情况下，其任何规定)； | |
| h) | 对本协议任何一方或任何其他文件或安排的提及，包括该方的遗嘱执行人、管理人、替代者、继承人和允许的受让人； | |
| i) | 如果定义了一个短语，则该短语的另一个词性或语法形式具有相应的含义； | |
| j) | 在本协议中任何地方定义的表述，在整个过程中具有相同的含义；以及 | |
| k) | 对“美元”或“$”的引用是指以美元和美国货币表示的金额。 |
| 1.3. | 标题 |
在 中，本协议标题仅供参考，不影响解释。
| 2. | 买卖业务的协议 |
| 2.1. | 满足前提条件 |
买方确认并同意：
| (a) | 在协议日期之前的 ，买方： |
| i. | 是否进行了自己的尽职调查，并在各方面对调查结果感到满意；以及 | |
| 二、 | 知道需要采取哪些步骤来注册、持有、执行服务或以其他方式使任何地区的任何许可证的所有权生效，并且现在愿意、准备并能够在协议日期转让许可证。 |
| (b) | 买方确认，通过执行本协议，它将根据本协议中规定的条款无条件地购买资产和许可证。 |
| 4 |
| 2.2. | 销售 和购买 |
在 协议日期：
| (a) | 资产卖方必须将资产出售给买方，买方必须以资产收购价从资产卖方购买资产； 和 | |
| (b) | 许可证卖方必须将许可证出售给买方，买方必须以许可证购买价格向许可证卖方购买许可证。 |
| 2.3. | 所有权、 财产和风险 |
| (a) | 自 协议日期起，资产和许可证的所有权、财产和风险转移给买方。 | |
| (b) | 买方应履行卖方的所有义务，包括支付许可证条款所要求的任何费用。 |
| 3. | 完成 |
| 3.1. | 卖家 帮助 |
在 完成日期之前，资产卖方和许可证卖方必须：
| (a) | 向买方和任何拥有买方书面授权的人员提供符合以下条件的任何信息或文件： |
| i. | 关注资产或许可证；以及 | |
| 二、 | 在资产卖方和许可证卖方的占有或控制下；以及 | |
| 三、 | 买方提出的合理要求；以及 |
| (b) | 应买方要求，合理地 协助买方了解资产和许可证。 |
| 3.2. | 保密性 |
买方必须对根据本协议获得的任何信息保密。
| 3.3. | 许可证 卖方的义务 |
许可证卖方必须采取一切合理步骤协助买方，签署任何文件或遵守合理要求，使许可证转让自协议日期起生效。
| 3.4. | 买方的义务 |
自协议签订之日起，买方有以下唯一义务：
| (a) | 确保 它能够在司法管辖区内根据许可证使用资产和提供服务； | |
| (b) | 执行本协议规定的许可证或资产转让登记或生效所需的任何要求； | |
| (c) | 满足 并履行登记或生效本协议规定的 许可证转让所需的任何义务(包括支付任何金额)。 |
| 5 |
| 4. | 当事人的义务 |
| 4.1. | 采购价款支付 |
| (a) | 在协议日期 ，买方和担保人有责任向卖方支付资产购买价和许可证购买价。 | |
| (b) | 此后，买方和担保人应在完成日期前采取必要步骤，在完成日期或之前登记或实施资产和许可证的转让。 | |
| (c) | 尽管买方和担保人有责任向卖方支付在协议日期的资产购买价格和许可证购买价格，卖方同意，在买方签署所有贷款和担保文件后，资产购买价格和许可证购买价格的支付应以融资协议的方式与卖方签订，条款应包括： |
| i. | 贷款的偿还期限为36个月； | |
| 二、 | 按年利率8%计息； | |
| 三、 | 违约 利息按10%的年利率计息； | |
| 四、 | 签订提供PPSR登记的担保协议、一般担保契约和个人担保的各方。 |
| 4.2. | 买方和担保人的义务 |
在协议签订之日起两个工作日内，买方和担保人必须：
| (a) | 根据第4.1(C)节签署卖方出具的贷款和担保文件； | |
| (b) | 如果买方和担保人未能遵守第4.2(A)条，卖方有权终止本协议，立即生效，卖方有权立即向买方发出通知，通知买方资产的所有权、财产、风险和许可证应返还卖方。 |
| 4.3 | 买方违约的权利 |
| a) | 在 买方： |
| i. | 未支付定金； | |
| 二、 | 未能遵守或以其他方式违反本协议的任何义务或任何条款或条件； | |
| 三、 | 违约 履行任何义务或违反买方和卖方之间签订的任何贷款或担保协议的任何条款或条件。 |
然后：
| 四、 | 卖方有权立即终止本协议； | |
| v. | 在 终止后： |
| A) | 资产的所有权和许可证应立即自动转让给卖方； |
| 6 |
| B) | 卖方有权立即拥有资产，并有权采取任何必要步骤登记和实施许可证转让。 |
| 六. | 卖方有权没收买方向资产购买价格和许可购买价格支付的任何金额，包括但不限于保证金和根据买方和卖方签订的任何贷款或担保协议以偿还方式支付的任何金额； | |
| 七. | 出卖人有权将资产或许可证出售给另一方； | |
| 八. | 卖方有权根据任何贷款或担保协议的条款采取其有权采取的进一步行动； | |
| IX. | 卖方保留就因本协议引起或与本协议相关的任何损害或损失起诉买方和担保人的权利。 |
| b) | 如果卖方不履行本协议规定的任何义务，买方应向卖方发出通知，要求卖方在不少于14天的期限内纠正违约。如果卖方未在此时间内补救违约，则双方存在争议，应适用本协议的争议解决条款 。 |
| 5. | 保修 |
| 5.1. | 卖家的 保修 |
| (a) | 资产卖方和许可证卖方各自向买方保证并向买方表明，附表1所列各项陈述均真实、完整和准确。 | |
| (b) | 卖方不会就买方是能够持有或执行许可证规定的服务的人员提供任何担保。买方有义务使自己对此类事项满意。 |
| 5.2. | 买方的 保修 |
买方向资产卖方和许可卖方保证并陈述，作为资产卖方和许可卖方签订本协议并出售资产和许可的诱因，本协议的一个条件是，在协议日期：
| a) | 本协议的签署和交付已得到买方所有必要的公司行动的适当授权； | |
| b) | 买方拥有完全的公司权力和合法权力来执行和交付本协议，并完善和履行或促使 履行其在本协议项下的义务； | |
| c) | 本协议构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款通过适当的法律补救措施强制执行；以及 | |
| d) | 本协议和完成不会违反或违反其章程的任何规定，或任何协议或契据的任何实质性条款或规定，或任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或法规，或其作为一方、受其约束或受其约束的行为。 |
| 7 |
| 6. | 保密性 |
| 6.1. | 一般义务 |
每一方必须对本协议的存在和条款保密。
| 6.2. | 具体的 义务 |
在本协议规定一方必须对任何信息保密的情况下，该方不得，并且必须确保由该方权威机构接收该信息的任何人在完成之前不得：
| a) | 以任何形式向其他任何人披露任何信息；或 | |
| b) | 使用 以下信息以外的任何信息： | |
| c) | 获取或检查与本协议及其预期的交易相关的信息；或 | |
| d) | 履行 本协议项下或与本协议计划进行的任何交易有关的任何义务，除非： |
| i. | 提供信息的 人首先以书面同意； | |
| 二、 | 信息向当事一方的专业顾问、银行家或财务顾问披露，或向根据本协议或本协议拟进行的交易而需征得其同意的人披露，该人向提供信息的人承诺： |
| I. | 不得以任何形式向其他任何人披露任何信息；以及 | |
| 二、 | 仅 将信息用于向当事人提供咨询或资助当事人或考虑是否给予同意的目的 (视情况而定)； | |
| 三. | 法律要求披露或使用；或 | |
| 四、 | 通常可以获得 信息(但不是因为某人违反了保密义务(包括本条款下的 ))。 |
| 7. | 成本、商品及服务税和印花税 |
| 7.1. | 成本 通常 |
除本协议另有规定外，各方自付与本协议的准备、执行、完成和生效有关的费用。
| 7.2. | 一般转让 (印花税)税 |
买方承担并负责与以下各项有关的所有转让(印花)税：
| a) | 本协议； | |
| b) | 出售、购买、转让或转让本协议项下的任何财产；以及 | |
| c) | 本协议预期的任何 文书或交易。 |
| 8 |
| 7.3. | 商品及服务税 |
| a) | 购买价格不含GST。 | |
| b) | 如果一方根据本协议或与本协议相关的规定向另一方提供应税供应，则(除非该对价明确规定包括商品及服务税)，该供应的对价不包括商品及服务税，除支付或提供该对价外，收件人还必须： |
| i. | 向供应商支付相当于供应商对该供应负有责任的任何商品及服务税的金额，而不扣除或抵销任何其他 金额；以及 | |
| 二、 | 在必须支付或提供代价或部分代价时支付该款项，但除非 接受者已收到该供货的税务发票(或调整单据)，否则无需支付。 | |
| 三、 | 如果 一方根据本协议或与本协议相关(例如，因违反任何保证或报销任何费用)支付或满足索赔或索赔的权利，从而产生GST责任，则供应商 必须向索赔人支付该GST的金额，并对其进行赔偿。 | |
| 四、 | 如果 一方根据本协议或与本协议相关的规定要求支付GST的费用，则索赔 为该费用加上GST的所有金额(该方有权获得进项税收抵免的GST金额除外)。 | |
| v. | 如果 一方根据本协议或与本协议相关而提出索赔，其金额取决于实际或估计收入，或为收入损失，则必须计算收入，而不包括作为GST报销的任何已收或应收金额(无论该金额是单独的还是作为较大金额的一部分包括在内)。 |
| 8. | 通告 |
| 8.1. | 发出通知的方法 |
本协议项下的通知、同意、批准或其他通信(通知)必须以书面形式，由发出通知的人或其代表签署，并以收件人为收件人，并且：
| a) | 已将 投递至此人的地址； | |
| b) | 通过预付费邮件将 发送到此人的邮政地址； | |
| c) | 通过传真发送至此人的传真号码；或 | |
| d) | 通过电子邮件 发送到此人的电子邮件地址。 |
| 8.2. | 收款时间 |
根据第8条向一方当事人发出的通知被视为已发出并已收到：
| a) | 如果 递送到某人的地址，如果是营业日，则在递送的当天，否则在下一个营业日； | |
| b) | 如果通过预付费邮件发送，则在邮寄后的第三个工作日； | |
| c) | 如果 通过传真发送到某人的传真号码，并且收到了正确完整的传输报告，则在发送之日 如果是营业日，否则在下一个营业日；或 | |
| d) | 如果 通过电子邮件发送，并且发送者没有收到来自其互联网服务提供商或接收者的邮件服务器的消息，表明该消息未成功发送，则在发送当天(如果是营业日)，否则在下一个营业日。 |
| 9 |
| 8.3. | 当事人地址 |
| 资产 卖家 | 注意 | 翡翠 缪尔 | |
| 电子邮件 | 邮箱：jmuir@steindls.com.au | ||
| 许可证销售商 | 注意 | 翡翠缪尔 | |
| 电子邮件 | 邮箱：jmuir@steindls.com.au | ||
| 买者 | 注意 | 陈冠恒 | |
| 电子邮件 | |||
| 地址 | 白霍尔街3号，邮编：4109 |
| 9. | 争议解决 |
| a) | 除寻求紧急中间救济的法律程序外，本协议一方不得就与本协议有关的任何争议启动法律程序，除非首先遵守第9条中的争议解决程序。 | |
| b) | 如果双方之间发生争议，双方将真诚承诺尽一切合理努力通过谈判解决争议。 | |
| c) | 如果在任何一方发出争议通知的合理时间内，当事各方未按照第9(B)条的规定解决争议，则当事各方必须通过下列程序努力通过调解解决争议： |
| i. | 任何一方均可向另一方发出通知，说明争议尚未解决，因此应将争议提交调解；以及 | |
| 二、 | 在收到第9(C)(I)条规定的通知后14天内，双方同意选择一名调解人，如果无法达成一致，则双方同意由Leadr-纠纷解决者协会指定调解人。 |
| d) | 各方将平均分担调解人的费用，但各自负责各自的调解费用。 | |
| e) | 如果争议不能根据第9(C)条得到解决，任何一方均可向另一方发出不少于14天的书面通知，将争议提交法律诉讼。根据第9(E)条送达通知是启动与该争议有关的任何诉讼程序的先决条件。 | |
| f) | 此 条款在本协议终止后仍然有效。 |
| 10. | 一般信息 |
| 10.1. | 付款方式条款 |
所有付款必须通过银行支票、电子或电汇到卖方指定的一个或多个账户或以其他方式以清算资金支付，不得进行任何性质的扣除、抵销或反索赔，除非双方另有书面约定。
| 10 |
| 10.2. | 应付金额的利息 |
| a) | 如果 任何一方未能支付其根据本协议应支付的任何金额(包括购买价格)，且提出要求，则该一方必须从付款到期日起支付该金额的单笔利息，直至该金额全部支付。 | |
| b) | 利息将按年利率百分之五(5%)支付。 | |
| c) | 根据本条款要求支付利息的权利不影响非违约方在法律或衡平法上对违约方可能拥有的任何其他权利。 |
| 10.3. | 修正案 |
本协议只能以书面形式修改，并由双方签署。
| 10.4. | 豁免 |
| a) | 不行使或延迟行使一方当事人的任何权力或权利，并不视为放弃该权力或权利。 | |
| b) | 任何权力或权利的单一行使均不妨碍任何其他或进一步行使该权力或权利或行使任何其他权力或权利。 | |
| c) | 权力或权利只能以书面形式放弃，并由受放弃约束的一方签署。 |
| 10.5. | 完整的 协议 |
本协议是双方就标的物达成的完整协议。与标的有关的所有陈述、通信和先前协议均并入本协议，并由本协议取代。
| 10.6. | 可分割性 |
本协议中任何在任何司法管辖区无效或不可执行的条款：
| a) | 如有可能，为该司法管辖区的目的而宣读；或 | |
| b) | 如果 不能被读出，在该司法管辖区的目的下，将被切断到无效或不可执行的程度， |
因此 在该司法管辖区内有效并可强制执行。
| 10.7. | 完成前的作业 |
在 完成之前，未经所有其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。
| 10.8. | 未合并 |
本协议无 条款：
| a) | 在完成时或凭借完成合并 ；或 | |
| b) | 买方或其代表进行的调查或获取的信息是否以任何方式被修改、解除或损害。 |
| 11 |
| 10.9. | 时间是至关重要的 |
| a) | 时间在本协议的履行过程中至关重要。 | |
| b) | 如果一方未能在本协议规定的时间内或之前履行其在本协议项下的任何义务，则应从该履行中受益的各方除享有任何其他权利外，还享有终止本协议的权利。 |
| 10.10. | 同行 |
本协议可在任意数量的副本中签署，所有这些副本加在一起构成一个相同的文书。
| 10.11. | 电子执行 |
本协议可由任何各方以电子签名的方式签署，如果是，则必须被视为原件。本协议 可通过电子邮件签署和交付，双方同意，此类扫描执行和电子邮件交付必须具有与交付带有原始签名的原始文档相同的 效力和效力，并且各方均可使用此类扫描签名作为所有各方签署和交付本协议的证据，与使用原始签名的程度相同。
| 11. | 法律和司法管辖权 |
| 11.1. | 管治法律 |
本协议受昆士兰现行法律管辖。
| 11.2. | 向司法管辖区提交 |
双方接受昆士兰州法院和任何可能审理有关本协议相关诉讼的上诉的昆士兰州法院的非专属管辖权。
| 12 |
作为协议签署了 ：
| 由RAYONT(Australia)Pty Ltd ACN 609 893 307根据2001年《公司法》(Cth)： | ||
 |
||
| 董事 签名 | 董事 签名 | |
| 阿里巴巴-SW 卡萨 | ||
| 打印 名称 | 打印 名称 | |
| 29 June 2022 | ||
| 日期 | 日期 |
| 由RAYONT INTERNAL(L)LTD根据其章程执行： | ||
 |
||
| 董事 签名 | 董事 签名 | |
| 阿里巴巴-SW 卡萨 | ||
| 打印 名称 | 打印 名称 | |
| 29 June 2022 | ||
| 日期 | 日期 |
| 13 |
由Nova医疗集团执行 Pty LTD ACN 653 914 133根据2001年《公司法》第127条： |
||
 |
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| 董事 签名 | 董事 签名 | |
| 关[br]陈恒 | ||
| 打印 名称 | 打印 名称 | |
| 29 June 2022 | ||
| 日期 | 日期 |
| 陈冠恒在詹姆斯·肯内特在场的情况下执行 | ||
 |
 | |
| 签名 | 签名 -陈冠恒 | |
| 詹姆斯·肯内特 | ||
| 打印 名称 | ||
| 29 June 2022 | ||
| 日期 | 日期 |
| 14 |
附表 1卖方的保修
| 1. | 卖家 |
| a) | 资产出卖人拥有资产的完全权力和权限 | |
| b) | 许可证卖方拥有许可证的完全权力和授权。 |
| 2. | 信息的准确性 |
| a) | 本协议背景和附表1中所列的事实在各方面均真实、完整和准确。 | |
| b) | 资产卖方和许可证卖方或其代表分别就资产和许可证向买方提供的所有 信息在各方面均属真实、完整和准确。 | |
| c) | 资产和许可证的买方需要知道的与资产和许可证有关的所有 信息都已向买方披露。 |
| 3. | 标题 |
| a) | 资产卖方是资产的唯一合法和实益所有人。 | |
| b) | 资产卖方拥有资产的全部权利、所有权和权益，不受任何担保权益或第三方权益的影响。 | |
| c) | 除买方外，资产卖方未处置或同意处置任何资产或任何资产中的任何权益。 | |
| d) | 许可证卖方是许可证的唯一合法和实益所有人 | |
| e) | 许可证卖方拥有许可证的全部权利、所有权和权益，不受任何担保权益或第三方权益的影响。 | |
| f) | 除买方外，许可证卖方未处置或同意处置许可证或许可证中的任何权益。 |
| 15 |