RepliCel生命科学公司

简明合并中期财务报表

(未经审计)

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(以加元表示)








关于中期财务报表不经审计师审核的通知



根据国家文书51-102第4部分第4.3(3)(A)节，如果审计师没有对合并中期财务报表进行审查； 中期财务报表必须附有一份通知，表明财务报表没有经过审计师审查。

随附的本公司未经审核简明中期综合财务报表已由本公司管理层编制，并由其负责。

本公司的独立核数师并无根据国际会计准则委员会为实体核数师审核中期财务报表而制定的国际财务报告准则所制定的准则对该等综合中期财务报表进行审核。


RepliCel生命科学公司
合并财务状况表
(以加元表示)
(未经审计)

截至
  
备注
    
March 31, 2022
    
2021年12月31日
  
资产
                  
 
流动资产
                  
现金和现金等价物
        
$
77,265
    
$
221,188
  
保证投资凭证
          
17,250
      
17,250
  
可退还的销售税
          
30,862
      
25,867
  
预付费用和押金
          
121,109
      
93,363
  
合同资产
    
6
      
35,374
      
35,374
  
             
281,860
      
393,042
  
非流动资产
                        
合同资产
    
6
      
186,632
      
195,475
  
装备
    
5
      
3,068
      
3,277
  
 
总资产
          
$
471,560
    
$
591,794
  
                         
负债
                        
 
流动负债
                        
应付账款和应计负债
    
12, 13
    
$
714,671
    
$
708,563
  
合同责任
    
6
      
353,735
      
353,735
  
优先股
    
8
      
638,219
      
611,386
  
             
1,706,625
      
1,673,684
  
非流动负债
                        
应付CEBA贷款
    
9
      
35,798
      
34,255
  
递延政府补助金收入
            
7,045
      
8,454
  
将责任放在
    
6
      
1,176,591
      
1,113,853
  
合同责任
    
6
      
1,866,312
      
1,954,746
  
应缴特许权使用费
    
7
      
2,994,808
      
2,649,181
  
总负债
            
7,787,179
      
7,434,173
  
股东缺位
                        
普通股
    
10
      
30,291,486
      
30,291,486
  
股票认购
    
10
      
192,339
      
-
  
缴款盈余
    
10
      
5,219,529
      
5,097,777
  
累计赤字
            
(43,018,973
)
    
(42,231,642
)
总股东缺憾
            
(7,315,619
)
    
(6,842,379
)
总负债与股东缺位
          
$
471,560
    
$
591,794
  

业务的连续性2(A)
Commitments and Contingencies 14
Events after the reporting date 18

代表管理局核准：

/s/《大卫·霍尔》
      
/s/《李·巴克勒》
董事
      
董事
附注构成这些简明综合中期财务报表的组成部分。

2
RepliCel生命科学公司
简明综合中期全面损失表
截至以下三个月
(以加元表示)
(未经审计)
 
  
截至以下三个月
  
   
3月31日，
          
3月31日，
  
 
2022
      
2021
  
          $      
$
    
收入
                      
牌照费(附注6)
    
88,434
              
88,434
  
                         
费用
                        
研究与开发(附注12)
    
97,642
              
288,629
  
一般事务及行政事务(注12)
    
342,676
              
280,883
  
未计其他项目前的损失
    
(351,884
)
            
(481,078
)
其他项目：
                        
CEBA贷款的增值
    
(1,543
)
            
-
  
优先股增值
    
(26,833
)
            
(55,186
)
看跌责任的增值
    
(62,738
)
            
(50,389
)
应支付专营权使用费增加(附注8)
    
(387,840
)
            
-
  
汇兑损益
    
42,055
              
21,153
  
政府补助收入
    
1,409
              
1,214
  
衍生工具负债的重新计量亏损(附注7)
    
-
              
(791,128
)
利息收入
    
43
              
69
  
净亏损和综合亏损
  
$
(787,331
)
          
$
(1,355,345
)
每股基本亏损和摊薄亏损
  
$
(0.02
)
          
$
(0.04
)
加权平均流通股
    
34,959,207
              
30,366,866
  

附注构成这些简明综合中期财务报表的组成部分。

3
RepliCel生命科学公司
简明合并中期现金流量表
截至以下三个月
(以加元表示)
(未经审计)

 
  
3月31日，
2022
    
3月31日，
2021
  
             
经营活动
 
            
净亏损
  
$
(787,331
)
  
$
(1,355,345
)
增加不涉及现金的项目：
                
累加和应计股利
    
26,833
      
55,187
  
CEBA贷款的增值
    
1,543
      
-
  
应支付特许权使用费的增值
    
345,627
      
-
  
合同资产摊销
    
8,843
      
8,843
  
认沽负债的增加(附注6)
    
62,738
      
50,389
  
政府补助收入
    
(1,409
)
    
-
  
衍生负债的重新计量损失
    
-
      
791,128
  
合同责任收入(附注6)
    
(88,434
)
    
(88,434
)
折旧(附注5)
    
209
      
394
  
股票薪酬(附注10(E))
    
121,752
      
-
  
 
非现金周转资金余额变化：
                
可退还的销售税
    
(4,995
)
    
(6,261
)
预付费用和押金
    
(27,746
)
    
(17,346
)
应付账款和应计负债
    
6,108
      
25,104
  
用于经营活动的现金净额
    
(336,262
)
    
(536,341
)
                 
融资活动
 
                
须缴专营权费(附注7)
    
-
      
691,102
  
发行普通股的总收益(附注10 b)
    
-
      
147,604
  
认购股份(附注7)
    
192,339
      
145,185
  
融资活动提供的现金净额
    
192,339
      
983,891
  
                 
期内现金及现金等价物增加(减少)
    
(143,923
)
    
447,550
  
                 
期初现金和现金等价物
    
221,188
      
34,363
  
                 
期末现金和现金等价物
  
$
77,265
    
$
481,913
  

附注构成这些简明综合中期财务报表的组成部分。

4
RepliCel生命科学公司
合并权益变动表(缺额)
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

   
普通股
                
投稿
    
累计
        
 
  
股票
    
金额
    
分享
订阅
    
盈馀
    
赤字
    
总计
  
                                     
余额，2021年1月1日
    
34,959,207
    
$
30,291,486
    
$
-
    
$
5,097,777
    
$
(42,231,642
)
  
$
(6,842,379
)
股票薪酬(附注10(E))
    
-
      
-
              
121,752
      
-
      
121,752
  
普通股认购
    
-
      
-
      
192,339
      
-
      
-
      
192,339
  
当期净亏损
    
-
      
-
              
-
      
(787,331
)
    
(787,331
)
平衡，2022年3月31日
    
34,959,207
    
$
30,291,486
    
$
192,339
    
$
5,219,529
    
$
(43,018,973
)
  
$
(7,315,619
)


   
普通股
                
投稿
    
累计
        
 
  
股票
    
金额
    
股份认购
    
盈馀
    
赤字
    
总计
  
                                     
余额，2021年1月1日
    
29,951,419
    
$
28,471,140
      
-
      
4,626,021
    
$
(38,158,327
)
  
$
(5,061,166
)
已发行普通股--要点(附注7)
    
729,024
      
364,512
              
-
              
364,512
  
普通股-认购(重点)附注7
    
-
      
-
      
272,222
      
-
      
-
      
272,222
  
已发行普通股--行使认股权证
    
5,000
      
1,800
      
-
                      
1,800
  
当期净亏损
    
-
      
-
              
-
      
(1,355,345
)
    
(1,355,345
)
平衡，2021年3月31日
    
30,685,443
    
$
28,837,452
      
272,222
      
4,626,021
    
$
(39,513,672
)
  
$
(5,777,977
)



附注构成这些简明综合中期财务报表的组成部分。

5
RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

1.
企业信息

RepliCel生命科学公司(“公司”或“RepliCel”)于1967年4月24日根据安大略省商业公司法注册成立，但于2011年6月22日从安大略省延续至不列颠哥伦比亚省。其普通股在加拿大多伦多证券交易所创业板上市交易，交易代码为RP，在美国OTCQB上市交易，交易代码为REPCF。

RepliCel是一家再生医学公司，专注于开发治疗功能性细胞缺陷的自体细胞疗法，包括慢性肌腱损伤、雄激素性脱发和皮肤老化。

公司的公司办公室地址和主要营业地点为Suite 900-570 Granville Street，BC，V6C 3P1。

2.
陈述的基础

该等截至2022年3月31日止三个月期间的简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告 编制。它们不包括本应在完整财务报表中要求的所有披露，应与公司2021年年度财务报表一起阅读，该年度财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。

子公司是由RepliCel控制的实体。子公司的财务报表包括在控制开始之日起至控制终止之日止的合并财务报表中。子公司的财务报表与母公司的报告期相同，采用一致的会计政策编制。编制综合财务报表时，将撇除集团内余额及交易，以及因集团内交易而产生的任何未实现收入及开支。随附的合并财务报表包括RepliCel生命科学公司及其全资子公司Trichoscience Innovation Inc.(“Trichoscience”)的账户。

除附注4所披露者外，简明综合中期财务报表采用与公司2021年年度财务报表所用会计政策一致的会计政策编制。简明中期财务报表以加元列报，除非另有说明，加元亦为公司的功能货币。

简明综合中期财务报表于2022年7月6日获董事会授权发布。

按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出某些关键的会计估计。它 还要求管理层在应用公司的会计政策时作出判断。涉及较高程度的复杂性判断的领域，或假设和估计对财务报表具有重大意义的领域，在附注3中披露。

6
RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

2.
陈述基础--续

a)
经营的连续性

该等简明综合中期财务报表乃按持续经营原则编制，并假设本公司将于正常经营过程中继续变现其资产及履行其债务及承诺。截至2022年3月31日，公司处于研究阶段，自成立以来已累计亏损43,018,973美元，预计在业务发展过程中将出现进一步亏损。在截至2022年3月31日的三个月内，该公司的综合净亏损为787,331美元。公司将需要额外的资金来继续其研究和开发活动，这些活动可能无法获得或以可接受的条款获得。这将导致重大的不确定性，使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。

本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其创造未来盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行其债务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层制定了解决这一关切的计划，并打算在业务出现缺口的情况下通过股权融资获得额外资金。虽然公司正在继续尽最大努力实现上述计划，但不能保证任何此类活动将为运营带来资金。见附注20--报告日期之后的事件。

如果持续经营假设不适合这些综合财务报表，则需要对资产和负债的账面价值、报告的净亏损和使用的财务状况分类进行调整。

3.
关键会计估计和判断

RepliCel生命科学公司对未来做出的估计和假设会影响报告的资产和负债额。 根据历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，持续评估估计和判断，这些因素在当时的情况下是合理的。未来，实际经验可能与这些估计和假设不同。

会计估计变更的影响将通过计入变更期间的全面收益(如果变更仅影响该期间)，或计入变更期间和未来期间(如果变更同时影响两个期间)，以前瞻性确认。

以下讨论了在应用会计政策时对这些财务报表中报告的金额进行重大调整的关键判断的信息：

基于股份的支付

本公司以权益工具于授予之日 的公允价值计量与员工进行股权结算交易的成本。估计以股份为基础的支付交易的公允价值需要确定最合适的估值模式，这取决于授予的条款和条件。这一估计还需要 确定估值模型的最合适的输入，包括股票期权的预期寿命、波动率和股息率，并对它们做出假设。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型在附注11(E)中披露。

7
RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

3.
关键会计估计和判断--续

收入确认

当公司可能收取其有权获得的对价，以换取转让给客户的商品和服务时，公司将五步模式应用于合同。对于属于IFRS 15范围内的合作安排，公司在认为适当时，将收入确认模式应用于部分或全部 安排。在合同开始时，公司评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，本公司将在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格金额确认为收入。在确定应在协作期内还是在合同开始时确认分配给 许可费的交易价格以及确认收入的时间段时，需要做出重大判断。

为厘定许可及合作协议的价格(见附注6-许可及合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司)，本公司须在评估配售所附认沽期权及认股权证的价值时作出判断及估计(见附注6)

优先股

RepliCel生命科学公司对优先股的发行进行估计，优先股是由股权和负债组成的复合工具。管理层须作出估计，以确定优先股发行当日各组成部分的公允价值。本公司还需要对优先股的实际 利息进行估计，以计算赎回和包括股息在内的应付金额。

将责任放在

RepliCel就发行于附注7所披露的认沽负债作出估计。认沽负债是一项财务负债，最初按认沽潜在行权价格的现值入账。管理层须作出估计以厘定实际利率，以将认沽负债期限内的潜在行权价适当贴现至其发行时的公允价值。在初始记录之后，认沽负债增加至协议期限结束时的全部面值。

衍生负债

RepliCel在厘定附注8所披露的衍生工具负债的公允价值时作出估计。于未来日期以协定价格向Mainpoint发行普通股 股份的责任为于FVTPL入账的衍生工具负债。该衍生负债的公允价值乃根据本安排将于报告日期发行的本公司股份市值与该等股份的协定价格之间的差额而估计。衍生负债在结算前的每个计量日期均按公允价值计值。

应缴特许权使用费

RepliCel对预期支付特许权使用费的时间进行了估计，这是与MainPointte PharmPharmticals LLC(“Mainpoint”)签署的三项战略协议的一部分。根据这项特许权使用费安排，RepliCel向MainePointte提供了参与RepliCel特许权使用费收入流的权利，最高支付金额为1600万美元，并提供了RepliCel注射器产品线在美国的某些分销权。管理层需要做出估计，以确定该公司的特许权使用费收入最高可达1600万美元的时间。

8
RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

3.
关键会计估计和判断--续

所得税

在确定所得税拨备时，需要作出重大判断。在正常业务过程中进行的许多交易和计算 最终的纳税决定并不确定。公司根据公司目前对税法的理解确认预期税务审计问题的负债和或有事项 。对于可能会作出调整的事项，本公司将其对纳税义务的最佳估计，包括相关利息和罚款，记录在当前的税收拨备中。管理层相信他们已就该等事宜的可能结果作出足够的准备；然而，最终结果可能会导致与税项负债所包括的金额大相径庭的结果。

此外，本公司将确认与税损结转有关的递延税项资产，只要与同一税务机关和同一应课税实体有关的应税临时差额有足够的 ，未使用的税项损失可以用来抵销。然而，税收损失的利用还取决于应税实体在弥补损失时满足某些测试的能力。

4.
会计准则、修订和解释

新标准、新修订和新解释首次生效

自2022年1月1日起，没有新的准则、解释和修订对这些 合并财务报表产生实质性影响。

新标准、修正案和解释尚未生效

国际会计准则委员会或国际财务报告准则解释委员会发布了某些声明，这些声明在2021年1月1日或之后开始的会计期间 之前不是强制性的。这些合并财务报表尚未及早采用，预计会在最初应用期间影响本公司。本公司拟自申请之日起执行本标准，具体如下：

国际会计准则1--负债分类为流动负债或非流动负债

对《国际会计准则》1进行了修订，以：1)澄清流动或非流动负债的分类应以报告期结束时已存在的权利为依据，并调整所有受影响段落的措辞，以提及将清偿推迟至少12个月的“权利”，并明确指出，只有“在报告期末”存在的权利才应影响负债的分类；2)澄清分类不受关于一个实体是否会行使推迟清偿负债权利的预期的影响；和iii)明确结算是指将现金、股权工具 转移给交易对手。修正案自2023年1月1日或之后的报告期开始生效，并追溯适用。

该公司目前正在评估这一标准预计将对其未来合并财务报表产生的影响。

没有其他尚未生效的IFRS或IFRIC解释预计会对公司产生实质性影响。

9
RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

5.
装备

   
家具和设备
    
计算机设备
    
总计
  
 
成本：
2021年12月31日
  
$
14,249
    
$
41,751
    
$
56,000
  
加法
    
-
      
-
      
-
  
处置
    
-
      
-
      
-
  
2022年3月31日
    
14,249
      
41,751
      
56,000
  
 
折旧：
2021年12月31日
    
12,808
      
39,915
      
52,723
  
折旧
    
72
      
137
      
209
  
2022年3月31日
    
12,880
      
40,052
      
52,932
  
截至2022年3月31日的账面净值
  
$
1,369
    
$
1,699
    
$
3,068
  


   
家具和设备
    
计算机设备
    
总计
  
 
成本：
2020年12月31日
  
$
14,249
    
$
41,751
    
$
56,000
  
加法
    
-
      
-
      
-
  
处置
    
-
      
-
      
-
  
2021年3月31日
    
14,249
      
41,751
      
56,000
  
 
折旧：
2020年12月31日
    
12,447
      
39,128
      
51,575
  
折旧
    
113
      
281
      
394
  
2021年3月31日
    
12,560
      
39,409
      
51,969
  
截至2021年3月31日的账面净值
  
$
1,689
    
$
2,342
    
$
4,031
  


10
RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

6.
许可与合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司。

2018年7月10日，该公司与YOFOTO(中国)健康产业有限公司(“YOFOTO”)签署了一项最终许可和合作协议(“YOFOTO”)，将RepliCel的三个项目在大中华区商业化，但须获得加拿大和中国的某些批准(“交易”)。

这笔交易代表了YOFOTO对RepliCel的投资，包括里程碑式的付款、最低计划资金承诺和 销售特许权使用费，以换取大中华区(中国大陆、香港、澳门和台湾)的三种RepliCel产品的15年独家许可。

作为交易的一部分，YOFOTO投资了5,090,005加元，以每股0.95加元的价格私募RepliCel普通股 ，其中包括20%的认股权证覆盖范围，每份认股权证可按每股0.95加元行使，为期两年。认股权证尚未行使(附注13)。
交易结构还包括里程碑付款(最高4,750,000加元)、销售特许权使用费，以及YOFOTO承诺根据许可和合作协议，在从2018年7月10日开始的五年内，在大中华区的RepliCel计划和相关细胞加工制造设施上至少花费7,000,000加元。许可证和合作协议包含一项条款，允许YOFOTO在某些条件下将其初始投资中发行的最多三分之二的股份返还给公司，直至2027年1月。

作为交易的一部分，公司授予YOFOTO某些融资参与权和董事会席位提名。 当YOFOTO满足某些规定的条件时，相关的中国专利一旦在中国颁发，将转让给YOFOTO拥有的加拿大子公司，如果未能达到规定的目标，将有详细的转让返回权。截至本财务报表之日，YOFOTO尚未获得此类中国专利。
2018年10月9日，5,090,005美元的私募完成，公司发行了YOFOTO 5,357,900股RepliCel普通股，占RepliCel当时已发行普通股的19.9%。在与YOFOTO的交易中，公司同意支付公司收到的任何预付费用的10%(10%)的发现者/成功者费用，因此，为此支付了509,001美元。此外，公司将支付公司根据本许可协议收到的任何里程碑费用和特许权使用费的5%(5%)的成功费用。
合同资产

与YOFOTO许可和合作协议相关的发现者/成功费用509,001美元是为了获得YOFOTO许可和合作协议以及完成相关的私募而产生的。因此，509,001美元的发现者/成功费用被计入合同资产、股票发行成本和与看跌期权义务相关的成本。

509,001美元的费用在合同成本、股票发行成本之间分配，作为对相关认股权证公允价值的抵销和对认沽负债的公允价值的抵销。发现者/获得者费用是根据这四个项目的相对公允价值分配的。合同资产将在公司确认预付许可收入的同一时间段内摊销。

合同责任

配售所得的5,090,005美元是根据下列公允价值分配的：

•
不受看跌期权约束的普通股--715,280美元(794,755美元减去79,476美元的成本)；
•
the 1,071,580 warrants issued - $161,684 ($179,649 less costs of $17,965); and
•
看跌期权负债-520,426美元(578,251美元减去57,825美元的成本)。


11

RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

6.
许可和合作协议-YOFOTO(中国)健康产业有限公司 -续

其余3,537,350美元分配给合同责任，自协议生效之日起10年内确认为许可费收入。

将责任放在

根据《协议》，YOFOTO有权在协议签订之日起8.5年或之前，因不受YOFOTO控制的原因而不能完成许可技术的人体临床试验，退还其获得的所有普通股。虽然看跌期权可以针对三种获得许可的技术(RCT-01、RCS-01和RCI-02)中的每种技术以1/3的费率独立行使，但协议条款规定，在RepliCel不受控制的条件下，只能将2/3的股份返还给RepliCel。由于这代表了在RepliCel自身无法控制的情况下转移现金的义务，与根据协议发行的股份的2/3相关的看跌期权被确认为负债。

本公司已根据管理层对其公允价值的估计计入认沽负债。此项认沽负债的公允价值是按23%的折现率计算于8.5年内偿还的3,393,337美元现值而厘定。3,393,337美元为私募所得款项的2/3，须承担认沽责任。在最初计入520,426美元后，看跌期权负债随后增加到协议期限结束时的全部面值。截至2022年3月31日，看跌债务的增值费用为62,738美元(2021年3月31日-50,389美元)。

7.
投资和美国合作伙伴关系-Mainpoint制药公司

2021年1月22日，RepliCel与MainPointe签署了三项战略协议，其中包括股份购买协议、分销协议和版税协议。根据MainPointe的股份购买协议，2,700,000美元的战略投资将在8个月内分批进行。根据RepliCel真皮注射器和消耗品(“RepliCel注射器产品系列”)在美国的有限期限分销合作关系，MainPointe已同意支付与获得FDA批准在美国市场推出RepliCel注射器产品系列相关的所有费用。版税参与协议使MainPointe有权从销售RCS-01、RCT-01和RCH-01产品及任何衍生品中获得RepliCel未来版税收入的一部分。RepliCel的股东董事是MainPointe的首席技术官。

主要交易条款

考虑到2,700,000美元的投资和支付与获得FDA批准的公司皮肤注射器和耗材相关的所有成本，RepliCel已同意发行MainPointe最多四(4)万股普通股，参与RepliCel特许权使用费收入流的权利最高可达1,600万美元，以及RepliCel注射器产品线在美国的某些分销权利。投资将在以下方面进行：

•
在收到多伦多证券交易所有条件批准的五(5)天内获得500,000美元(2021年2月8日为492,092美元)，
•
$1,200,000 by February 15, 2021 (received $490,000 on March 23, 2021 and $717,871 on April 23, 2021),
•
到2021年4月21日收到700,000美元(2021年8月30日收到500,528美元，2021年11月29日收到199,472美元)
•
$300,000 by August 21, 2021 ($298,921 received on November 29, 2021).

普通股的定价将以0.675美元或折扣市价中的较大者为准，该术语在多伦多证券交易所创业板政策中定义。


12
RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

7.
投资和美国伙伴关系-Mainpoint制药公司，LLC-继续

在截至2021年12月31日的年度内，本公司共收到五批2,700,000美元的对价，经初步确认后入账及分配如下：

分批收款日期
  
分期付款金额
$
    
股本或认购股份
$
    
应缴特许权使用费
$
    
衍生负债的重新计量损失
$
    
衍生负债
$
  
2021年2月8日
    
492,092
      
364,512
      
346,287
      
(218,707
)
    
-
  
March 23, 2021
    
490,000
      
272,222
      
344,815
      
(127,037
)
    
445,384
  
April 23, 2021
    
717,871
      
378,667
      
507,376
      
(168,172
)
    
(163,892
)
2021年8月30日
    
500,528
      
240,995
      
352,224
      
(92,691
)
    
(225,991
)
2021年11月30日
    
498,393
      
203,049
      
350,845
      
(55,501
)
    
(55,501
)
总计*
    
2,698,884
      
1,459,445
      
1,901,547
      
(662,108
)
    
-
  

*合同毛收入与实际收到的毛收入之间有1116美元的差额，原因是电汇费用和外汇折算差额。

本公司发行了3,986,684股普通股，以履行其根据购股协议承担的义务：

发行日期
普通股数量
   
2021年2月8日
729,024
April 23, 2021
1,777,778
2021年12月17日
1,479,882
 
3,986,684
根据该协议，MainPointte有权获得最高总额为1600万美元的特许权使用费，该协议等于：
a)
销售本公司定义为RCS-01(NBDS成纤维细胞疗法-皮肤老化治疗)、RCT-01(NBDS成纤维细胞疗法-治疗慢性肌腱病)和由本公司专利的非球部真皮鞘细胞组成的任何其他产品所赚取和支付给本公司的任何“NBDS产品”的5%；以及

b)
本公司销售其定义为RCH-01(治疗雄激素性脱发的DSC)的任何“DSC产品”以及由本公司专利的真皮鞘杯细胞组成的任何其他产品所赚取和支付给本公司的金额的20%。

13
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截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

7.
投资和美国伙伴关系-Mainpoint制药公司，LLC-继续

为支付获得监管机构批准的RepliCel注射器产品线所需的所有费用，独家经销权应在收到监管机构批准后开始在美国市场推出RepliCel注射器产品线，有效期为以下日期之一：

a)
四(4)年或
b)
当MainPointe通过销售RepliCel注射器产品线的产品赚取了2,000,000美元的毛收入时。

公司将有权酌情买断这项独家经营权，收购金额相当于毛收入为2,000,000美元的利润净现值，外加相当于监管审批成本的毛收入。

与MainPointe的安排被视为由两部分组成的混合工具：应付特许权使用费，这是一项财务负债，最初按公允价值入账，随后按摊销成本入账，以及在未来日期以商定价格向MainPointe发行普通股的义务，这是在FVTPL入账的衍生负债。

支付1,600万美元特许权使用费的义务被归类为财务负债，最初按其公允价值计量，随后按摊销成本计量。管理层使用估计的实际利率估计了预期期限内未来现金流量的现值。未来现金流的时间和金额是影响该财务负债在结算前的期限内计量的重要判断。实际利率将根据管理层对未来现金流变化及其时机的估计，在每个报告期结束日重新评估。根据57%的实际利率，管理层在截至2022年3月31日的三个月内记录了387,840美元的增值费用。本公司签订这些协议不产生任何交易成本。

在截至2022年3月31日的三个月期间记录的387,840美元的增值费用是基于管理层的 估计，他们将在2.34年(“回收期”)内支付1,600万美元的特许权使用费义务，从2024年1月1日开始。这一估计回收期的变化将导致公司报告的特许权使用费义务和年度增值费用发生变化。如果回收期超过当前估计的2.34年，2021年12月31日的特许权使用费义务、截至2021年12月31日的年度记录的增值和有效利率估计将发生以下变化：
投资回收期(年)
    
估计于2021年12月31日须缴付的专营权费
($)
    
2021年12月31日的增值费用
($)
    
实际利率
  
2.34(当前估计数)
      
2,649,181
      
732,069
      
57
%
 
5.00
      
2,394,851
      
480,274
      
40
%
 
7.50
      
2,273,368
      
360,048
      
31
%
 
10.00
      
2,203,707
      
291,122
      
25
%


14
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截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

7.
投资和美国伙伴关系-Mainpoint制药公司，LLC-继续

与公司有义务在未来日期以商定价格发行普通股有关的衍生负债的公允价值估计为公司普通股在计量日期的市场价格与其在主要协议生效日期(2021年1月22日)的市场价格之间的差额乘以根据合同条款可发行的普通股数量。衍生工具负债于结算日(收到本公司普通股的协定收益时)重新计量，重新计量的损益于 损益表确认。本公司于2021年结清发行普通股的责任，并于结算期内确认重新计量衍生工具负债的亏损662,108美元。

应付特许权使用费于从MainPointe收到有关安排的收益时确认，并按收益减去与本公司于未来日期以协定价格发行其普通股的义务有关的衍生负债的公允价值后的剩余部分计量。2021年期间收到MainPointe安排的收益时记录的应付特许权使用费总额为1,901,547美元。在截至2022年3月31日的三个月中，这一数额由于增加而增加了387,840美元，由于汇兑损失增加了42,213美元。

8.
优先股

2019年9月12日，本公司宣布已完成第一批定向增发，据此，本公司以每股0.40美元的价格发行1,089,125股A类优先股，总收益为435,650美元。

私募的最终条款带有某些权利和限制，包括：

•
固定股息率，按每年七(7%)的比率按每日累加(以360天年度为基础，由12个30天月组成)；
•
A类股东有权在自A类股发行之日起五(5)年前的任何时间，以0.33美元的转换价，不时将每股A类股的实收金额转换为公司股份(每股“股份”)；
•
只在与A类股有关的事项上享有投票权，直至它们转换为普通股，届时所有投票权均附于普通股；及
•
在股息和清算方面，优先于所有股份或本公司任何其他类别的股份。

在A类股东较早转换及遵守适用法律的情况下，本公司可在A类股发行日期(“所需赎回日期”)前五(5)年的任何时间酌情决定赎回所有A类股，价格(“赎回价格”)为：

(i)
从发行之日(“发行日”)至发行日的第一个 周年日为止的每股A类股0.468美元；
(Ii)
从发行日一周年的次日起至发行日两周年之日止的期间$0.536；
(Iii)
从发行日两周年的次日起至发行日三周年之日止的期间$0.604；
(Iv)
从发行日三周年的次日起至发行日四周年之日止的期间$0.672；以及
(v)
从发行日四周年的次日起至发行日的五周年之日起计的期间$0.740。

15
RepliCel生命科学公司
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截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

8.
优先股-续

在规定的赎回日期，本公司必须按赎回价格赎回所有剩余的已发行A类股，但须遵守适用法律。

该金融工具正在按摊销成本计量。鉴于本公司有责任按每股0.74美元于5年内赎回优先股，实际利息将累加于赎回金额及将于日后结算的累计股息。

截至2022年3月31日，公司应计股息为22,872美元(2021年：39,814美元)。

优先股负债的连续性如下：

 
  
March 31, 2022
    
2021年12月31日
  
期初优先股负债
  
$
611,386
    
$
517,773
  
应计股息
    
7,624
      
30,495
  
吸积
    
19,209
      
110,855
  
通过发行普通股支付股息(附注13)
    
-
      
(47,737
)
可行使，2022年3月31日和2021年12月31日
  
$
638,219
    
$
611,386
  

9.
政府拨款

由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球范围内暴发，加拿大联邦政府引入了加拿大紧急情况商业账户(“CEBA”)。CEBA向符合条件的企业提供了60,000美元的无息贷款。CEBA贷款的初始期限将于2022年12月31日到期，在此期间CEBA贷款保持免息。在2022年12月31日之前偿还40,000美元 将获得20,000美元的贷款减免。如果余额在2022年12月31日之前没有支付，剩余余额将转换为3年期定期贷款，年利率为5%，从2023年1月1日起按月支付。全部余额必须在2025年12月31日之前偿还。

根据国际会计准则第20号《政府补助金及政府援助披露会计准则》，低于市场利率的政府贷款的利益被视为政府补助金，并按照IFRS 9，金融工具计量。低于市场利率的收益应以贷款的初始账面价值(按市场利率计算的类似贷款的现值)与收到的收益之间的差额计量。本公司采用18%的贴现率估计CEBA贷款的初始账面价值为26,663美元 ，该贴现率为不含免息部分的类似贷款的估计利率。13,378美元的差额将计入CEBA贷款期限内的贷款负债，并在 损益表和全面损益表中抵销其他收入。

在截至2022年3月31日的期间内，确认的CEBA贷款的增值费用总额为1,542美元(2021年12月31日-5,528美元)。此外，该公司确认了1,409美元(2021年：零)的政府补助金收入。


16
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截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

10.
股本

a)
授权：

无面值的无限普通股

无面值的无限优先股

b)
已发行和未偿还：

在截至2022年3月31日的三个月期间，股票活动如下：

2022年3月21日，本公司宣布以每单位0.18美元的价格进行最多8,333,333个单位(每个单位为“单位”)的非中介私募融资(“发售”)，总收益最高可达1,500,000美元。每个单位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份认购权证(每股一股“认股权证”)的一半组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股0.40美元的价格购买额外一股本公司股份，为期三年，自发售结束起计。本次发售预计分两批完成，第一批将立即完成 ，第二批将在九十(90)天内完成，有待多伦多证券交易所创业板(“联交所”)的批准。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司已收到192,339美元的认购金额。

2022年5月4日，该公司完成了第一批发行，根据该发行，该公司以759,325美元的毛收入出售了总计4,218,470个单位。2022年6月6日，本公司宣布，联交所已批准本公司延长三十(30)天，以完成其发售。2022年7月7日，本公司宣布不打算完成其于2022年3月21日宣布的非经纪私募的第二批。(注18)。

在截至2021年3月31日的三个月期间，股票活动如下：


 i).
2021年2月17日，根据权证的行使，发行了5,000股股票，现金为1,800美元。


Ii)。
2021年1月22日，RepliCel与MainPointe签署了三项战略协议，其中包括股份购买协议、分销协议和版税协议。根据MainPointe的股份购买协议，2,700,000美元的战略投资将在8个月内分批进行。(注7)。


c)
股票期权计划：

2014年5月21日，公司批准了一项股票期权计划，根据该计划，公司可以向董事、高级管理人员、员工和顾问授予股票期权。根据该计划预留供发行的最高股份数量不得超过本公司截至授予之日已发行普通股的10%。股票期权最长可于授出日期起计10年内行使 ，并附有不同的归属条款。


17
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截至2022年3月31日的三个月
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(未经审计)

10.
股本--续

D)2017年1月1日至2022年3月31日发行的公司期权的公允价值

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，没有授予任何股票期权。
发放给员工的期权

授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型考虑了行使价、期权的 期限、稀释的影响、授出日的股价和标的股份的预期价格波动、预期股息率、预期没收率和期权期限的无风险利率。

发放给非雇员的期权

发放给非雇员的期权是根据收到的货物或服务在收到这些货物或服务之日的公允价值计量的。如果收到的货物或服务的公允价值不能可靠地估计，则通过使用估值模型确定授予的期权的公允价值来计量期权。

E)基于股票的薪酬

本公司确认公允价值为零(2020年：2,314美元)，作为截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月根据公司股票期权计划及创办人股票期权协议于2018年授予的股票期权基于股票的薪酬支出。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，公司股票期权计划下的未偿还股票期权情况摘要如下：

   
选项数量
    
加权平均行权价
  
未清偿，2021年12月31日
    
2,825,000
    
$
0.41
  
授与
    
-
    
$
-
  
过期
    
-
    
$
-
  
未完成，2022年3月31日
    
2,825,000
    
$
0.41
  
未完成，2022年3月31日
    
2,413,750
    
$
0.42
  
   
选项数量
    
加权平均行权价
  
杰出，2020年12月31日
    
1,730,000
    
$
0.51
  
授与
    
-
      
-
  
过期
    
5,000
    
$
0.85
  
未偿还和可行使，2021年3月31日
    
1,725,000
    
$
0.49
  

截至2022年3月31日，公司股票期权计划下未偿还期权的行使价范围为0.43美元至0.43美元，而公司股票期权计划下股票期权的加权平均剩余合同期限为3.33年。


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11.
股本--续

F)认股权证

2022年3月31日和2021年12月31日发行的可转换为一股普通股的认股权证数量如下：

发行日期
  
未清偿认股权证
    
加权平均
行使价
  
到期日
July 15, 2020
    
1,819,555
    
$
0.36
  
July 15, 2023
未偿还，2022年3月31日和2021年12月31日
    
1,819,555
    
$
0.36
    

12.
关联方交易

关联方余额

应付帐款和应计负债包括下列应付关联方款项：

 
  
31-March-2022
    
31-March-2021
  
由公司董事控制的公司(A)
  
$
39,375
    
$
79,567
  
本公司董事或高级人员
    
21,750
      
147,285
  
 
  
$
61,125
    
$
226,852
  

(a)
这些金额是无抵押、无利息的，并且没有固定的偿还条款。

于2021年3月31日，本公司已宣布拟按每股0.375美元的价格，以普通股(每股为“股份”)派发A类优先股(Br)的应计股息47,437美元(“股息支付”)。

本公司与由本公司董事和/或高管控制的公司进行了以下交易。这些交易是按照双方商定的金额进行衡量的。
 
  
截至三个月
  
 
  
31-March-2022
    
31-March-2021
  
研发
  
$
7,500
    
$
17,314
  
 
  
$
7,500
    
$
17,314
  



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12.
关联方交易-续

密钥管理补偿

关键管理人员是负责规划、指导和控制实体活动的人员，包括执行董事、首席执行官和首席财务官。

 
  
截至三个月
  
 
  
31-March-2022
    
31-March-2021
  
一般和行政--薪金
  
$
84,000
    
$
84,000
  
董事酬金
    
21,750
      
17,750
  
基于股票的薪酬
    
104,995
      
-
  
 
  
$
210,745
    
$
101,750
  

13.
金融工具与风险管理

应付和应计负债、应付CEBA贷款、期票、看跌负债、应付特许权使用费和优先股。现金及现金等价物、应付账款及应计负债的公允价值因其短期到期日而接近账面价值。

公司在运营过程中面临以下财务风险：

•
货币风险；
•
信用风险；
•
流动性风险；以及
•
利率风险。

与所有其他业务一样，本公司面临因使用金融工具而产生的风险。本说明 描述了公司管理这些风险的目标、政策和流程，以及用于衡量这些风险的方法。有关这些风险的进一步量化信息在这些财务报表中列报。

除本附注另有说明外，本公司的金融工具风险敞口、其目标、政策及管理该等风险的程序或用以衡量该等风险的方法与以往期间相比并无重大改变。

货币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。由于某些支出和承诺以欧元和美元计价，本公司对欧元和美元有风险敞口，并且本公司会因汇率波动而受到以欧元和美元进行交易的波动的影响。此外，公司持有一定数量的美元现金，因此这些现金余额可能会受到汇率波动的影响。本公司不会对其外汇风险进行对冲。截至2022年3月31日，公司持有的美元现金余额为4,194美元(3,363美元)(2021年12月31日：40,740美元或32,134美元)。美元汇率每上升/下降1%，将对2022年3月31日持有的现金余额产生±42美元(33美元)的影响。


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RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)


13.
金融工具和风险管理-续

信用风险是指如果客户或交易对手未能履行其合同义务，发生意外损失的风险。本公司的信用风险主要归因于其现金和现金等价物。该公司通过与大型金融机构保持现金和现金等价物来限制信用风险敞口。本公司对信用风险的最大风险敞口是其金融资产的账面价值。
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。由于本公司的现金及现金等价物目前存入计息银行户口，管理层认为利率风险有限。

流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。考虑到公司持有的现金和潜在的股权融资机会，本公司通过管理其资本结构，更具体地说，发行新普通股来管理流动性风险，以确保有足够的资本满足短期业务需求。该公司相信，这些来源将足以满足目前已知的短期和长期需求。不能保证会有潜在的股权融资机会来履行这些义务。

下表列出了截至2022年3月31日金融负债的合同到期日(代表未贴现的合同现金流) ：

有效期满年数
金融工具
  
金额
  
         
1年内
应付账款和应计负债
  
$
714,671
  
在2至5年内
应付CEBA贷款
  
$
42,709
  
在2至5年内
优先股
  
$
958,430
  
超过5年
将责任放在
  
$
3,393,337
  
超过5年
应缴特许权使用费
  
$
20,284,800
  
总计
 
  
$
25,353,947
  

截至2022年3月31日，应付账款和应计负债为237 534美元(2021年：299 085美元)。
截至2022年3月31日止期间，本公司的公允价值计量水平并无变动(2021年：无变动)。本公司没有任何第3级公允价值计量(2021年：无)。

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RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)

14.承付款和或有事项

本公司已与资生堂有限公司订立合作及技术转让协议，资生堂有限公司指称RepliCel 违反协议中的责任，而根据协议，该协议可能终止未来的责任。本公司已极力否认此类违约的存在，并坚持根据协议双方各自的 义务的持续有效性。任何一方均未提起诉讼或触发其他纠纷机制，本公司管理层正积极寻求继续进行讨论和/或谈判。 管理层坚持的立场是，根据协议，该技术的临床试验产生的任何数据都将提供给公司。

本公司在正常运作过程中，不时会遇到因本公司的业务发展而引起的索偿和诉讼。管理层认为，该等待决法律程序的最终解决将不会对公司的财务状况产生重大不利影响。

15.
资本管理

本公司在管理资本时的目标是保障本公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力，以寻求商业机会。为了便于管理其资本需求，公司编制了定期预算，并在必要时进行更新。本公司管理其资本结构并对其进行调整，以有效地 支持公司的目标。为了继续推进其技术和支付一般行政成本，公司将使用其现有的营运资金，并在需要时筹集额外金额。

管理层不断审查其资本管理方法，并认为考虑到公司的相对规模，这种方法是合理的。本公司将股东权益、优先股和营运资本视为其资本基础的组成部分。公司可以通过发行股票获得或增加资本，并通过减少资本和运营支出计划来维持现金储备 。管理层主要通过发行股本来为公司的支出提供资金，而不是使用需要固定偿还本金和/或利息的资本来源。本公司不受外部强加的资本要求的约束，也不对资产担保商业票据或类似产品有风险敞口，但集合和托管除外
受限制的股票。本公司相信将能够根据需要筹集额外的股本，但 认识到随之而来的不确定性。

本公司的投资政策是在计息银行账户中持有现金，银行账户向流动性高的一年或一年以下的短期计息投资支付可比利率，这些投资可以随时清算而不会受到惩罚。在截至2022年3月31日的三个月期间，公司的资本管理方法没有任何变化。

16.非现金交易

对当期现金流量没有直接影响的投资和融资活动被排除在现金流量的合并报表 之外。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，没有非现金交易。

17.
分部报告

该公司基于其细胞复制技术被组织为一个业务部门，并有一个可报告的 运营部门。

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RepliCel生命科学公司
简明综合中期财务报表附注
截至2022年3月31日的三个月
(以加元表示)
(未经审计)


18.
报告日期之后的事件

2022年3月21日，本公司宣布以每单位0.18美元的价格进行最多8,333,333个单位(每个单位为“单位”)的非中介私募融资(“发售”)，总收益最高可达1,500,000美元。每个单位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份认购权证(每股一股“认股权证”)的一半组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股0.40美元的价格购买额外一股本公司股份，为期三年，自发售结束起计。本次发售预计分两批完成，第一批将立即完成 ，第二批将在九十(90)天内完成，有待多伦多证券交易所创业板(“联交所”)的批准。

2022年5月4日，该公司完成了第一批发行，根据该发行，该公司以759,325美元的毛收入出售了总计4,218,470个单位。

2022年6月6日，本公司宣布，交易所已批准本公司延期三十(30)天，以完成其 发行。

2022年7月7日，本公司宣布，不打算完成其于2022年3月21日宣布的第二批非经纪私募 。

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