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根据规则424(B)(5) 提交的

Registration No. 333-265732

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2022年6月21日)

诺亚财富有限公司

1,100,000股A类普通股

我们发行1,100,000股A类普通股，每股面值0.0005美元，作为全球发售或全球发售的一部分，包括在此发售的99,000股A类普通股的国际发行和110,000股A类普通股的香港公开发行。国际发售及香港公开发售的公开发行价为每股A类普通股292.00港元，或按7.8498港元至1美元的汇率计算，每股A类普通股约37.2美元。

我们的美国存托股份或ADS在纽约证券交易所上市，代码为“NOAH”。2022年7月5日，美国存托凭证在纽约证券交易所的最后报成交价为每股美国存托股份20.69美元，或每股A类普通股324.82港元，汇率为7.8498港元兑1美元。两个美国存托凭证代表一个A类普通股。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中最初在美国境外发售并出售的A类普通股支付注册费，这些A类普通股可能会不时转售到美国。

香港联合交易所有限公司或香港联合交易所已根据香港联合交易所上市规则第19C章的规定，原则上批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“6686”。

请参阅本招股说明书增刊S-35页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书增刊的任何文件，以讨论在投资A类普通股时应考虑的某些风险。

诺亚财富有限公司是一家开曼群岛控股公司。我们根据合同安排经营我们的国内资产管理业务。在我们的国内资产管理业务中，我们作为相关投资基金的普通合伙人，投资组合包括投资于第三方管理基金和对私人公司的股权投资。中国政府通过严格的商业许可要求和法律法规来监管某些企业，包括对外国投资的限制。这些第三方管理基金或被投资公司可能针对或经营某些受外商投资限制的业务，这可能要求投资者不得为外商投资企业或外商投资企业，或在有关外商投资法规允许的范围内将其外资持股比例限制在规定的上限内。我们采用合同安排是因为，如果我们通过我们的中国子公司(即外商投资企业)开展我们的国内资产管理业务，我们可能会失去对受外国投资限制的某些业务的投资机会。因此，我们依赖与诺亚投资及其股东订立的合约安排，透过诺亚投资及其附属公司(“综合联属实体”)开展我们的国内资产管理业务。

合同安排使我们能够整合诺亚投资及其运营子公司的财务业绩。我们的综合联属实体诺亚投资及其附属公司于2019年、2020年及2021年分别产生净收入人民币8.165亿元、人民币9.355亿元及人民币14.667亿元(经集团内部剔除后)，分别占本集团各年度总净收入的24.1%、28.3%及34.2%。此外，我们持有通过我们的综合关联实体在中国开展资产管理业务所需的许可证和许可证。本招股说明书增刊所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等公司”、“吾等集团”、“吾等”及“诺亚”均指诺亚财富有限公司、其附属公司及综合联属实体。我们美国存托凭证的投资者并不是购买我们在中国的综合关联实体的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司没有直接拥有我们的综合关联实体的股权。

修改此类结构以符合法规要求。此外，若发现公司架构及合约安排违反任何现行或未来中国法律或法规，有关监管当局将拥有广泛酌情权，可采取行动处理该等违规或违约行为，在此情况下，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营或解除合约安排。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的附属公司和综合关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的综合关联实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的综合关联实体和我们公司的整体财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F的年度报告中的“Item 3.Key Information - D.Risk Fectors - Risks to Corporation Structure”或我们的2021年Form 20-F年报中的“Item 3.Key Information Risk Fducts - Risks to Company Structure”，该报告通过引用并入本文。

我们面临着各种法律和运营风险，以及与总部设在中国并主要在中国开展业务相关的不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。中国政府对像我们这样的总部设在中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或中国以外的其他外汇市场上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、使用我们的合并关联实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。此外，由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，根据《追究外国公司责任法案》，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。此外，中国政府当局最近表示，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外, 实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅我们的2021年Form 20-F中的第3项.关键信息 - D.与在中国经商相关的风险因素 - 风险。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所交易。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。2022年4月12日，我们被美国证券交易委员会根据HFCA法案确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该报告无法由PCAOB完全检查或调查，这与我们提交截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告有关。有关详情，请参阅“第3项.关键信息 - D.与在华经商有关的风险因素 - 风险 - 如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者在我们的2021年Form 20-F中享受此类检查的好处。

诺亚财富有限公司是一家开曼群岛控股公司。我们依靠合同安排通过综合关联实体开展国内资产管理业务。根据中国法律，吾等只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向综合关联实体提供资金，但须满足适用的政府注册和审批要求。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，我们的中国附属公司须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息派发。详情见本招股说明书附录“ - 本公司及其附属公司与综合联营公司之间的资金及其他资产转移”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股A类普通股港币292.00元

	Per Class A Ordinary Share	Total
Public offering price	HK$292.00 (1)	HK$321,200,000
承保折扣和佣金(2)	HK$14.60	HK$16,060,000
给我们的收益(未计费用)(3)	HK$277.40	HK$305,140,000

(1)

相当于每美国存托股份18.6美元，基于两个美国存托凭证，相当于一股A类普通股，截至2022年6月17日，汇率为7.8498港元对1美元，详见美联储发布的H.10统计数据。

(2)

有关总承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书附录第S-85页开始的“承保”。

(3)

包括出售香港公开发售的110,000股A类普通股所得款项净额30,514,000港元。

我们已向国际承销商授予选择权，该选择权可由高盛(亚洲)有限责任公司代表国际承销商或唯一代表行使，可按公开发售价格额外认购最多165,000股A类普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天。高盛(亚洲)有限公司的一家关联公司与Jing Investors Co.，Ltd.和Yen Investment Co.，Ltd.达成借款安排，以协助解决超额分配问题。高盛(亚洲)有限公司的联属公司有责任透过行使向本公司购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股退还给京投资者有限公司及银投资有限公司。承销商不会因借出这些A类普通股而向我们或京投资者有限公司和银投资有限公司支付任何费用或其他报酬。

承销商预计于2022年7月13日或前后通过中央结算及交收系统的设施交割A类普通股。

独家保荐人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

高盛(亚洲)有限责任公司

联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

(按字母顺序)

BOCI

DBS

联席簿记管理人兼联席牵头经理

FUTU

日期为2022年7月6日的招股说明书附录。

招股说明书副刊

	关于本招股说明书副刊					S-1
	您可以在哪里找到更多信息					S-4
	通过引用合并文件					S-5
	关于前瞻性陈述的特别说明					S-6
	招股说明书补充摘要					S-7
	THE GLOBAL OFFERING					S-33
	RISK FACTORS					S-35
	CERTAIN FINANCIAL DATA					S-63
	USE OF PROCEEDS					S-72
	CAPITALIZATION					S-74
	DILUTION					S-75
	主要股东					S-76
	DIVIDEND POLICY					S-79
	有资格未来出售的股票					S-80
	A类普通股与美国存托股份之间的转换					S-82
	UNDERWRITING					S-85
	TAXATION					S-103
	LEGAL MATTERS					S-111
	EXPERTS					S-112

PROSPECTUS

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	前瞻性陈述					2
	OUR COMPANY					4
	RISK FACTORS					14
	USE OF PROCEEDS					15
	股本说明					16
	美国存托股份说明					24
	民事责任责任能力					34
	TAXATION					36
	SELLING SHAREHOLDERS					37
	PLAN OF DISTRIBUTION					38
	LEGAL MATTERS					41
	EXPERTS					42
	您可以在此处找到有关美国的更多信息					43
	通过引用合并文件					44

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有、京投资者股份有限公司和银投股份有限公司没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的服务

S-i

信息，您不应该依赖它。没有任何承销商、京投资者有限公司、银投公司或我们提出在任何不允许发售或出售证券的司法管辖区出售证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表我们或承销商认购和购买任何A类普通股的邀请，不得用于任何人的要约或募集，或与任何人的要约或募集有关，在任何司法管辖区内，此类要约或募集未获授权，或向任何人提出此类要约或募集是违法的。

S-ii

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分为本招股说明书增刊，介绍全球发售的具体条款(定义见招股说明书增刊“承销”一节)及其他与吾等及吾等财务状况有关的事宜。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-265732)中，此后一直在更新，添加了通过引用并入的附加信息。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合，当我们指的是“附随的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除香港公开招股外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动准许公开发售A类普通股，而美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关全球发售和分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，

•

活跃客户是指在一定期限内购买本公司分销或提供的一个或多个投资产品的注册客户，不包括本公司其他业务部门的客户；

•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，其中两股代表一股A类普通股；

•

“咨询中的资产”或“AUA”是指客户由Gopher或第三方产品提供商管理的未偿资产总额；

•

“管理资产”或“资产管理规模”是指投资者对本公司提供持续管理服务的基金作出的资本承诺额，不对投资损益进行调整，本公司有权获得经常性服务费或业绩收益，但公共证券投资除外。对于公募证券投资，“资产管理”或“AUM”是指我们管理的投资的资产净值，我们有权获得经常性服务费和业绩收益；

•

CAGR是指复合年增长率，是对某一价值在一定时间段内的平均增长率进行评估的方法；

•

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0005美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0005美元；

•

《公司(清盘及杂项规定)条例》是指经不时修订和补充的《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例第32章)；

•

合并关联主体是指诺亚投资及其子公司，均由我公司通过合同安排控股；

S-1

•

“合同安排”是指可变利益实体结构，在上下文需要的情况下，是指作为结构基础的协议；

•

“新冠肺炎”是指冠状病毒病2019年，由一种新病毒引起的疾病，命名为严重急性呼吸综合征冠状病毒2型；

•

FOF是指基金的基金；

•

“港币”、“港币”是指中华人民共和国香港特别行政区的法定货币；

•

“高净值”指高净值；

•

“高净值客户”或“高净值投资者”是指可投资金融资产不低于600万元人民币的客户/投资者；

•

《香港上市规则》是指不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；

•

“香港股份过户登记处”指香港中央证券登记有限公司；

•

投资产品是指我们向客户分销的产品，如互惠基金产品、私募二级市场产品、私募股权投资产品等；

•

“上市日期”是指预计在2022年7月13日左右，A类普通股在香港联合交易所主板上市，并允许A类普通股在香港联合交易所主板开始交易的日期；

•

《章程》是指本公司现行生效的第五份经修订和重述的公司章程和章程；

•

资产净值是指资产净值；

•

“诺亚集团”是指上海诺亚投资(集团)有限公司，是2007年8月24日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，是诺亚的重要子公司之一；

•

“诺亚投资”是指上海诺亚投资管理有限公司，是2005年8月26日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，是合并关联实体之一；

•

“诺亚直立”是指诺亚直立基金分销有限公司，是2003年11月18日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，是诺亚直立基金的重要子公司之一；

•

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所；

•

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会；

•

私募基金是指以合格投资者为目标，通过非公开发行基金募集资金的投资基金；

•

注册客户是指已完成初步了解您的客户和反洗钱审查流程，但可能购买或没有购买我们的任何产品的客户；

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；

•

“证券及期货条例”或“证券及期货条例”是指不时修订或补充的《证券及期货条例》(香港法例第571章)；

•

“上海地鼠”是指上海地鼠资产管理有限公司，于2012年12月14日在中国境内成立的有限责任公司，为合并关联实体之一；

•

“股份”或“普通股”是指我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0005美元；

S-2

•

《收购守则》是指香港证监会发布的《收购合并及股份回购守则》；

•

“成交金额”是指我们在一定时期内分销的投资产品的总价值；

•

“超高净值客户”或“超高净值投资者”是指可投资金融资产5000万元人民币以上的客户/投资者；

•

“美元”或“美元”是指美国的法定货币；和

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的”和“诺亚”是指诺亚财富有限公司、其子公司和合并关联实体。

我们的报告币种是人民币。除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币对美元的折算均以6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2021年12月30日美联储发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本没有。2022年6月17日，人民币兑美元汇率为6.7160元人民币兑1美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

S-3

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书附录是我们根据修订后的1933年证券法或证券法提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。有关诺亚财富有限公司及有关证券的进一步资料，请参阅注册说明书及招股说明书。注册说明书，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。

S-4

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新和取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“以引用方式并入文件”。所有以引用方式并入的文件均可在诺亚财富有限公司的www.sec.gov上查阅，CIK编号0001499543。

我们通过引用合并了本招股说明书附录中列出的下列文件。

•

我们于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-34936)，或我们的2021年Form 20-F年报；

•

我们于2022年6月21日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告(文件编号001-34936)包括其中的展品；以及

•

关于本招股说明书补编项下的证券发售，所有后续的20-F表格报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的6-K表格报告将通过引用并入我们于本招股说明书补编提交或提交给美国证券交易委员会的文件中，直至通过本招股说明书补编终止或完成发售为止。

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。

我们将提供通过引用方式并入所附招股说明书的任何或所有信息的副本(该等文件的证物除外)，除非经书面或口头请求将该等证物特别纳入本招股说明书补编中，给任何人，包括该证券的任何实益拥有人，而该人不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出这样的请求：

诺亚财富有限公司
长阳路1687号2号楼
Shanghai 200090
中华人民共和国
+86 (21) 8035-9221
注意：投资者关系

S-5

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考并入的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下事项有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

•

我们经营的行业的预期增长；

•

我们对经销、管理或提供的产品和服务的需求和市场接受度的预期；

•

我们对保持和加强与产品提供商的关系的期望；

•

与我们经营的行业相关的政府政策和法规；

•

我们吸引和留住合格员工的能力；

•

我们跟上市场趋势和技术进步的能力；

•

我们计划投资于研发，以增强我们的产品选择和提供的服务；

•

我们所在行业的竞争；

•

中国和国际的总体经济和商业状况；

•

我们有能力获得运营和扩展业务所需的某些许可证和许可；以及

•

我们有能力有效地保护我们的知识产权，而不侵犯他人的知识产权。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应将这些陈述与本文所披露的风险因素、所附招股说明书以及通过引用方式并入本文和本文的文件一起阅读，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

S-6

招股说明书补充摘要

以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注完整地加以限定，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考纳入的文件，尤其是投资于我们的美国存托凭证的风险，这些风险在本招股说明书补充部分的“风险因素”和在我们的2021年Form 20-F(其中包含我们截至2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的经审计的合并财务报表)中的“Item 3.Key Information - D.Risk Faces”一节中讨论，并通过参考将我们于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告并入本招股说明书和随附的招股说明书中。本招股说明书增刊包含由我们委托并由独立行业咨询公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的信息。我们将这份报告称为“Frost&Sullivan报告”。

Overview

我们是中国领先的高净值财富管理服务提供商，拥有全球资产管理能力。根据Frost&Sullivan的数据，我们是中国高净值财富管理服务市场的第八大财富管理服务提供商，市场占有率约3.7%，以及中国独立高净值财富管理服务市场的最大独立财富管理服务提供商，2021年的总收入均为21.5%，专注于服务高净值和超高净值投资者。我们与我们定义为生态系统合作伙伴的全球顶级普通合伙人和基金经理合作，通过财富管理业务和资产管理业务两个协同业务部门为客户提供投资产品和专业服务。

我们通过连接世界各地领先的资产管理公司，为高净值和超高净值个人和机构管理财富，并蓬勃发展，提供高质量的资产配置和其他全面的客户服务。作为中国HNW财富管理服务行业的先驱，Frost&Sullivan表示，我们致力于为客户创造价值，专注于创新，取得了许多市场领先的成就。我们的数字化转型计划使我们能够为客户提供专业建议和合适的产品，并使我们的业务运营自动化，以提高效率。

我们在中国大陆的84个城市以及香港、台湾、纽约、硅谷和新加坡开展业务，2021年国内和海外业务分别占总收入的76.6%和23.4%。通过我们超过1,300名关系经理的全球网络，我们在2021年向42,764个客户分发了972亿元人民币(153亿美元)的投资产品，比2020年的34,213个增加了25.0%，截至2021年12月31日，我们的资产管理规模达到了1560亿元人民币(245亿美元)。我们已经证明了可持续和强劲的增长和盈利能力。2019年至2021年，我们的总收入以12.6%的复合年增长率增长，高于同期整体独立HNW财富管理市场的增长率。

自成立以来，我们在规模和盈利能力方面取得了显著增长，并在截至2019年12月31日、2020年和2021年的几年中保持了强劲增长。我们忠诚的客户基础和我们大多数投资产品的长期持续时间支持了不断增长和经常性的收入来源。从2019年到2021年，经常性服务费从18.455亿元增加到21.09亿元，分别占我们总收入的54.1%和48.7%。我们行业领先的投资能力也使我们能够产生可持续的业绩收入，从2019年的1.131亿元人民币增长到2021年的7.842亿元人民币，分别占我们总收入的3.3%和18.1%。于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度内，我们的总收入由2019年的人民币34.132亿元微跌2.6%至2020年的人民币33.247亿元，主要是由于受到新冠肺炎疫情的负面影响，但我们的总收入在2021年进一步上升30.1%至人民币43.266亿元(6.789亿美元)。我们在2019年和2021年分别录得净收益人民币8.638亿元和人民币13.061亿元(2.05亿美元)，2020年录得净亏损人民币7.435亿元。二零一零年的净亏损主要是由于嘉兴事件的非现金和解开支人民币十八亿二千八百九十万元。在评估我们的经营业绩时，我们的管理层还会审查和考虑(I)基于股份的薪酬，以及(Ii)应归因于的和解费用

S-7

坎辛事件。于2019年、2020年及2021年，我们分别录得以股份为基础的薪酬开支人民币9490万元、人民币5980万元及人民币5100万元(合800万美元)。在2019年、2020年和2021年，我们分别记录了因坎辛事件而产生的和解费用人民币18.289亿元和人民币1990万元(310万美元)。

我们的业务模式

我们通过子公司和合并关联实体为客户提供全面的金融服务，包括财富管理业务、资产管理业务和其他业务。2021年，财富管理业务、资产管理业务和其他业务对总收入的贡献率分别为74.2%、24.2%和1.6%。

对于我们的财富管理业务，我们分销由我们的生态系统合作伙伴和我们的资产管理部门Gopher提供的各种投资产品套件，主要包括共同基金产品、私募二级市场产品和其他产品。这些产品是由我们的产品开发团队根据客户的投资目标和风险偏好精心挑选的。我们的收入主要来自购买时基于交易的一次性佣金，基于总资本承诺或投资公允价值的经常性服务费，以及分享普通合伙人或基金经理基于业绩赚取的收入。2021年，上述三个收入来源分别贡献了我们财富管理业务总收入的36.8%、45.8%和14.6%。我们还提供其他服务，其中包括投资者教育和信托服务，这些服务与我们客户围绕财富保值的总体目标是相辅相成的，并根据他们的个人情况和需求而量身定做。

为了补充我们通过财富管理业务提供的产品组合和咨询服务，我们的资产管理部门Gopher为我们的客户提供专门为客户设计的专有和独特的投资组合，主要包括通过FOF、支线基金和S基金进行的私募股权投资，以及直接和联合投资、公共证券投资、房地产投资以及多策略和其他投资。尤其是高富的“财富稳定器”产品Target Strategy，其于2021年8月推出的稳定策略基金及于2021年4月推出的平衡及积极策略基金，利用不同的子策略及主动组合再平衡来控制波动性，截至2021年底的累计回报率分别为1.1%、4.9%及5.4%，有效地为客户降低了市场风险。Gopher不仅投资于基金，还专注于发展其直接和联合投资能力，为客户提供独特和抢手的机会，投资于前景看好的投资组合公司。截至2021年12月31日，我们直接或间接投资了7000多家公司，其中170多家成长为独角兽公司1,400多家上市公司。Gopher的产品通过利用我们已建立的财富管理业务渠道和Gopher自己的直销团队进行分销。通过直接参与价值链的更大部分，从筹资、投资、投资组合管理到分销，我们相信我们与客户保持着更强大的联系, 更好地预测和迎合他们的需求，并为我们的业务实现更好的经济效益。Gopher的收入主要来自经常性服务费和它担任基金经理的基金的业绩收入。2021年，这两个收入来源分别贡献了我们资产管理业务总收入的61.1%和30.1%。

除了财富管理业务和资产管理业务外，我们还通过子公司提供其他服务。这些服务是我们为客户提供的增值服务，以拓宽和深化客户关系。2019年、2020年和2021年，其他业务分别占我们净收入的8.5%、1.9%和1.3%。从2019年开始，这一细分市场主要包括贷款业务服务，即我们向信誉良好的投资者发放有抵押品的贷款，包括我们分销的投资产品和房地产，典型的贷款与价值比率低于70%。自2019年第三季度以来，我们从战略上决定专注于核心业务，从而减少了贷款业务。

我们通过利用(I)我们与领先产品合作伙伴(包括基金经理和顶级PE/VC普通合伙人)的独特生态系统，(Ii)多元化产品，来运营我们的业务以迎合我们客户的需求

指估值在10亿美元以上的公司。

S-8

有助于形成具有竞争力利润率的有利收入结构并提供成功投资结果的组合，以及(Iii)显著的协同效应和高运营效率。

关键绩效指标

我们主要服务于居住在中国或海外、可投资资产总额超过600万元人民币的中国高净值和超高净值客户。除了个人客户，我们还战略性地向某些机构客户提供服务，包括与个人有关联的实体，如他们的家族理财室，以及其他机构投资者。近年来，我们的客户群经历了显著的增长。下表列出了我们客户在指定时间段内的某些信息：

	Year Ended December 31,
	2019		2020		2021
活跃客户数量(不包括互惠基金客户)(1)		14,538		12,161		12,831
活跃客户(包括互惠基金客户)数量(1)		31,495		34,213		42,764

(1)

活跃客户是指在一定期限内购买我们分销或提供的一个或多个投资产品的注册客户，不包括我们其他业务部门的客户。注册客户是指已完成初步了解您的客户和反洗钱审查程序，但可能购买或可能没有从我们那里购买任何产品的客户。

自2019年第三季度以来，我们停止提供私人信贷产品，并过渡到分销更多共同基金产品。我们的活跃客户(包括共同基金客户)数量从2019年的31,495人增加到2021年的42,764人，年复合增长率为16.5%，反映出我们成功地将重点从私人信贷产品转移到共同基金产品。另一方面，产品组合的这种转变导致在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度内，有意购买私人信贷产品的活跃客户数量减少。

为了给客户提供有针对性和个性化的服务，我们根据客户对我们的AUA将客户分为五类，即象牙、黄金、白金、钻石和黑卡客户，其中黑卡客户是最高级别的。2021年，我们的黑卡客户和钻石卡客户数量分别达到1722家和6475家，每个客户的AUA分别为7610万元人民币(1190万美元)和1650万元人民币(260万美元)。下表列出了我们的核心客户在所述期间或在所述期间的某些信息。

	As of/For the Year Ended December 31,
	2019(3)		2020(3)		2021
Number of black card clients(1)		1,139		1,250		1,722
黑卡客户的AUA百分比		46.1%		41.6%		46.5%
钻石卡客户数量(2)		5,235		5,685		6,475
钻石卡客户的AUA百分比		39.6%		41.6%		37.8%

(1)

黑卡客户是指AUA超过5000万元人民币(约合700万美元)的客户。

(2)

钻石卡客户是指AUA在1000万元人民币(约合140万美元)以上、5000万元人民币(约合700万美元)以下的客户。

(3)

从2021年第二季度开始，为了更准确地识别我们的核心客户群，我们对我们的客户会员AUA计算机制进行了一定的调整，以与AUA收取经常性服务费的基础保持一致。具体而言，在新机制下，私募股权产品以认购金额计算，而公募证券产品以资产净值计算。我们亦已追溯调整过往期间的计算方法，以符合现行机制。

我们一贯提供一系列创新和高质量的投资产品和服务，提供全面和量身定制的投资机会，以满足我们客户的特定财富管理需求，这是我们久负盛名的记录。我们在2021年的总交易额为972亿元人民币(153亿美元)，而2020年和2019年的交易额分别为947亿元和785亿元。下表列出了我们在所示时期内分销的不同类型投资产品的总交易额：

S-9

	Year Ended December 31,
	2019				2020				2021
	RMB		%		RMB		%		RMB		US$		%
	(单位为百万，不包括百分比)
Product type
Mutual fund products		15,511		19.8		37,981		40.1		37,169		5,833		38.2
私有二次产品		10,867		13.8		35,162		37.1		37,776		5,928		38.9
Private equity products		14,279		18.2		17,876(1)		18.9		18,069(1)		2,835		18.6
Gopher提供的私募股权投资产品		13,144		16.7		14,442		15.3		18,069		2,835		18.6
第三方产品合作伙伴提供的私募股权投资产品		1,135		1.5		3,434		3.6		—		—		—
Other products(2)		37,867		48.2		3,717		3.9		4,189		657		4.3
All products		78,524		100.0		94,736		100.0		97,203		15,253		100.0

(1)

自2020年10月《监管办法》颁布后，我们停止通过理财业务提供私募股权产品，我们的资产管理部门开始直接从客户那里筹集私募股权投资资金。特别是2020年，我们的资产管理部门直接筹集了52亿元人民币用于其私募股权投资。表中所列数字仅用于说明和比较。

(2)

自2019年第三季度起，我们停止提供私人信贷产品(归类为“其他产品”)，并过渡到分销更标准化的公募证券产品。这一决定是基于(I)我们对与私人信贷产品相关的风险的商业评估，以及(Ii)我们对一系列法律法规实施后不断变化的监管和市场环境的理解和预期。

此外，我们主要通过AUM来衡量我们资产管理业务的业绩，AUM决定了我们能够在我们管理的投资产品的整个生命周期中收取的经常性服务费和基于业绩的收入。截至2019年、2020年和2021年12月31日，我们的资产管理规模分别为人民币1702亿元、人民币1528亿元和人民币1560亿元(245亿美元)。下表汇总了过去三年我们的AUM和Gopher提供的资产管理服务收取的典型管理费费率：

	Year Ended December 31,
	2019					2020					2021
	Typical management fee rates	RMB		%		Typical management fee rates	RMB		%		Typical management fee rates	RMB		%
	(单位：十亿，不包括百分比)
Product type
Private equity investments	0.6% – 2.0%		109.6		64.4	0.5% – 2.0%		117.7		77.0	0.5% – 2.1%		130.9		83.9
Public securities investments	0.4% – 1.9%		9.3		5.5	0.4% – 1.4%		9.8		6.4	0.4% – 1.7%		11.2		7.2
Real estate investments	0.2% – 2.3%		17.6		10.3	0.5% – 2.2%		12.7		8.3	0.5% – 2.3%		6.6		4.3
Multi-strategies investments	0.5% – 1.1%		8.8		5.2	0.6% – 1.1%		7.1		4.6	0.6% – 1.1%		5.9		3.8
Other investments(1)	0.2% – 1.4%		24.9		14.6	0.1% – 0.6%		5.5		3.7	—		1.4		0.8
All products			170.2		100.0			152.8		100.0			156.0		100.0

(1)

自2021年第一季度以来，我们对所有与企业并购相关的剩余夹层融资产品进行了重新分类，并从信贷向私募股权收购了47亿元人民币，考虑到其性质更类似于股权而不是信贷。我们还修订了比较期间列报，以符合本期列报。

S-10

下表说明了由Gopher管理的AUM在所示期间的移动情况：

	As of/For the Year Ended December 31,
	2019		2020		2021
	(RMB in billions)
年初的AUM		169.2		170.2		152.8
Asset new subscription		36.6		24.6		22.0
Asset appreciation(1)		0.7		0.8		0.1
Asset redemption		(36.3)		(42.8)		(18.9)
AUM at the end of the year		170.2		152.8		156.0

(1)

代表我们公共证券投资的资产净值变动。

竞争格局

2021年，以可投资金融资产计，HNW财富管理服务行业在中国财富管理服务行业的市场份额约为23.6%。中国的高净值财富管理行业主要由金融机构的私人银行分支和独立的高净值财富管理服务商组成。根据Frost&Sullivan的报告，2021年，金融机构和独立HNW财富管理服务提供商产生的收入分别占中国HNW财富管理服务市场总收入的约83.0%和17.0%。2021年，中国高净值财富管理行业前十名的市场份额总计占总收入的64.0%。中国独立的高净值财富管理市场是一个集中的市场，2021年前五大参与者的市场份额约占总收入的63.5%。

我们是中国第八大高净值财富管理服务提供商，专注于服务高净值和超高净值客户，2021年在高净值财富管理服务市场的市场份额约为3.7%，前七名均为全国性银行附属服务提供商，其业务和分销模式与独立高净值财富管理服务提供商不同。根据Frost&Sullivan的数据，我们也是中国最大的独立HNW财富管理服务提供商，专注于服务HNW和超高NW客户，2021年在独立HNW财富管理服务市场的总收入中约占21.5%的市场份额。

Our Strengths

我们相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于其他同行的因素：

•

中国HNW财富管理服务行业的开拓者和领导者；

•

高质量、忠诚的客户群；

•

无与伦比的生态系统，可获得独特的投资机会；

•

行业领先的技术基础设施；以及

•

富有远见的管理团队和诺亚三角的3R。

Our Strategies

为了实现我们的使命，进一步巩固我们的独特地位，我们打算利用我们现有的优势，采取以下战略：

•

维护和扩大客户群；

•

持续的数字化转型；

•

提高研究和投资能力；

S-11

•

继续优化产品结构，保持产品领先地位；以及

•

海外扩张。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。您应仔细考虑2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的《2021年Form 20-F表中的第3项关键信息 - D.风险因素》、本公司当前报告Form 6-K中附件99.1中的“风险因素”项下讨论的事项，以及通过引用并入所附招股说明书中的其他文件。

与我们业务相关的风险

•

我们分销或管理的投资产品涉及各种风险，任何未能识别或充分认识到此类风险的行为都可能对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。

•

我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能维持、保护、推广或提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

•

如果我们违反作为基金普通合伙人或基金管理人的受托责任或其他合同义务，或者如果我们的第三方产品合作伙伴或投资伙伴从事非法活动或市场不当行为，我们的运营结果将受到不利影响。此外，我们的关系经理或其他员工的不当行为，包括可能滥用客户资金，可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。

•

我们的业务可能会受到一般经济和市场状况的不利影响。

•

我们投资组合的表现可能会影响我们资产管理业务的资产管理规模、收入和盈利能力。

•

我们可能无法继续以历史增长率增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

•

由于我们在分销投资产品时赚取的一次性佣金和经常性服务费的很大一部分是基于佣金和手续费费率，因此这些佣金和手续费费率的任何降低都可能对我们的收入、现金流和运营业绩产生不利影响。

•

我们分销的投资产品由数量有限的产品合作伙伴提供；我们与这些产品合作伙伴的关系重新谈判或终止可能会对我们的业务产生重大影响。

•

由于中国财富管理、资产管理和其他行业的法律法规正在发展中，可能会有进一步的变化，任何未能获得或保持开展我们业务所需的必要批准、执照或许可，或未能遵守适用于我们业务和服务的法律法规都可能损害我们的业务。

•

我们的一些客户可能会不定期赎回他们的投资，这可能会降低我们的经常性服务费。

•

我们的业务面临与投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序相关的风险。

•

我们的贷款业务存在信用风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•

我们的业务涉及相对较新的业务模式，可能不会成功。

与公司结构相关的风险

•

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的子公司和合并关联实体在中国运营，包括我们与之保持联系的诺亚投资

S-12

合同安排及其在中国的子公司。因此，投资者不会购买，也可能永远不会直接持有综合关联实体的股权。与为我们公司部分中国业务确立合同安排的此类协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响与诺亚投资及其子公司的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在诺亚投资及其子公司的权益，或放弃其在合同安排下的权利。

•

我们依赖我们的合并关联实体来运营我们在中国的部分业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

•

我们的中国子公司诺亚集团、我们的综合关联实体之一诺亚集团、诺亚投资和诺亚投资的股东之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会认定我们或诺亚投资及其子公司欠下额外的税款，这可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。

•

由于我们的综合关联实体的某些股东是我们的董事和行政人员，他们对我们的受托责任可能与他们在综合关联实体中的各自角色相冲突。如果我们的合并关联实体的任何股东未能按照我们公司或我们股东的最佳利益行事，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

•

如果我们行使获得诺亚投资股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。

在中国做生意的相关风险

•

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

•

美国证券交易委员会对某些中国会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合美国交易所法的要求。

•

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

•

中国政府当局在监管我们的业务及其对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面拥有重大权力，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的业务以及我们的股票和/或美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

•

我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

与我们的美国存托凭证、股票和上市有关的风险

•

作为一家根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联交所上市的公司不同的做法。

S-13

•

我们美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，我们股票的市场价格可能会波动。

•

无法保证我们将来是否以及何时会派发股息。因此，您不应依赖对我们股票和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

•

未来我们股票在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的股票和/或美国存托凭证的价格下跌。

•

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格。

与全球产品相关的风险

•

我们股票在香港交易所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们股票的交易价格可能大幅波动。

•

由于我们股票的定价和交易之间将有几天的差距，在此期间我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的股票价格下跌。

•

我们的美国存托凭证在香港首次公开发售及普通股在香港联交所上市后的交易或转换是否适用香港印花税仍存在不确定性。

•

如果我们未来增发普通股，你可能会遇到稀释。

•

我们的管理层对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意或可能无利可图的方式使用收益。

我们的持股和公司结构

我们的主要股东

于2022年6月21日，联席创始人、主席兼行政总裁王静波女士透过其透过信托实益拥有及控制的英属维尔京群岛公司(其为董事的唯一权益)，间接持有及拥有107,456股A类普通股及6,730,000股B类普通股。截至2022年6月21日，王女士控制了我公司约49.1%的总投票权。紧随上市后，王女士将控制本公司约21.9%的总投票权，假设所有B类普通股于上市日已转换为A类普通股，各股东持有的已发行股本百分比于2022年6月21日后保持不变，上市前，国际承销商并无行使购买额外A类普通股的选择权，而我们的股份激励计划亦无额外发行A类普通股。

加权投票权结构终止

于本招股说明书附录日期及紧接上市前，本公司股本包括A类普通股及B类普通股。每一股A类普通股有权让持有人在所有需要股东投票的事项上投一票，每一股B类普通股有权让持有人行使四票。于本招股说明书补充刊发日期，所有B类普通股均由联席创办人王静波女士及哲银先生持有。为终止我们的加权投票权架构以供上市之用，联席创办人已不可撤销地承诺，将于上市日期或之前以一对一方式将其持有的所有B类普通股转换为A类普通股。我们还同意在上市日期后不发行任何新的B类普通股。因此，上市后，我们将只发行A类普通股，并将不再有加权投票权结构。本公司将于上市后召开的本公司股东周年大会上修订本章程大纲及细则，删除与B类普通股有关的条文。

S-14

合同安排

我们在合同安排下经营国内资产管理业务。在我们的国内资产管理业务中，我们作为相关投资基金的普通合伙人，投资组合包括投资于第三方管理基金和对私人公司的股权投资。中国政府通过严格的商业许可要求和法律法规来监管某些企业，包括对外国投资的限制。这些第三方管理基金或被投资公司可能针对或经营某些受外商投资限制的业务，这可能要求投资者不得为外商投资企业或外商投资企业，或在有关外商投资法规允许的范围内将其外资持股比例限制在规定的上限内。我们采用合同安排是因为，如果我们通过我们的中国子公司(即外商投资企业)开展我们的国内资产管理业务，我们可能会失去对受外国投资限制的某些业务的投资机会。因此，我们依靠与诺亚投资及其股东达成的合同安排来开展我们的国内资产管理业务。

诺亚集团、诺亚投资及其股东签订了一系列合同协议，包括独家期权协议、独家支持服务协议、股票质押协议和授权书。这些合同安排使我们有权(1)有权指导对诺亚投资及其子公司的经济表现影响最大的活动；(2)从诺亚投资及其子公司获得几乎所有经济利益，作为诺亚集团提供服务的代价；以及(3)有权在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，独家选择购买诺亚投资的全部或部分股权，或要求诺亚投资的任何现有股东随时酌情将诺亚投资的任何或部分股权转让给我们指定的另一名中国人士或实体。合同安排使我们能够巩固诺亚投资公司及其运营子公司的财务业绩。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，我们透过合约安排控制的实体所产生的净收入分别为人民币8.165亿元、人民币9.355亿元及人民币14.667亿元，分别占本公司净收入的24.1%、28.3%及34.2%。

以下是截至本招股说明书附录日期的合同安排的简化结构。我们的董事和我们的中国法律顾问确认，自我们于2010年11月在美国上市以来，合同安排的结构没有重大变化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1499543/000110465922077864/tm2218258d4-fc_companybw.jpg]

Note:

(1)

[br]诺亚投资的注册股东包括(I)王静波女士拥有46%股权；(Ii)哲印先生拥有12%股权；(Iii)何伯权先生拥有25%股权；(Iv)张新军女士拥有4%股权；(V)阎魏女士拥有3%股权；及(Vi)严强华女士拥有10%股权。王静波女士、哲印先生及何伯权先生分别为本公司董事。张新军女士和阎魏女士为本集团员工。严强华女士为本集团的早期及长期投资者及独立第三方。

S-15

此外，我们的中国法律顾问告知我们，当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，因此，中国监管当局或法院可能会采取与中国法律顾问的上述意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果公司结构和合同安排被相关监管机构或法院认为全部或部分非法或无效，我们可能会失去对其合并关联实体的控制，并不得不修改该结构以符合监管要求。然而，我们不能保证我们能够在不对其业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，若发现公司架构及合约安排违反任何现行或未来中国法律或法规，有关监管当局将拥有广泛酌情权，可采取行动处理该等违规或违约行为，在此情况下，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营或解除合约安排。

于本招股说明书附录日期，吾等在根据合约安排透过诺亚投资及其营运附属公司经营业务时，并未遇到任何中国监管机构的任何干扰或产权负担。

我们的公司结构和与我们的合并关联实体及其各自的个人股东的合同安排

诺亚财富有限公司是一家开曼群岛控股公司。我们根据合同安排经营我们的国内资产管理业务。在我们的国内资产管理业务中，我们作为相关投资基金的普通合伙人，投资组合包括投资于第三方管理基金和对私人公司的股权投资。中国政府通过严格的商业许可要求和法律法规来监管某些企业，包括对外国投资的限制。这些第三方管理基金或被投资公司可能针对或经营某些受外商投资限制的业务，这可能要求投资者不得为外商投资企业或外商投资企业，或在有关外商投资法规允许的范围内将其外资持股比例限制在规定的上限内。我们采用合同安排是因为，如果我们通过我们的中国子公司(即外商投资企业)开展我们的国内资产管理业务，我们可能会失去对受外国投资限制的某些业务的投资机会。因此，我们依靠我们与诺亚投资及其股东签订的合同安排，通过我们的合并关联实体开展我们的国内资产管理业务。有关这些合同安排的更多细节，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“关于公司 - C.组织结构 - 合同安排的信息”。

由于合同安排，我们是诺亚投资及其子公司的主要受益者，因此将他们视为我们的合并实体，并将他们的经营成果合并到我们的公司中。我们的综合联属实体诺亚投资及其附属公司于2019年、2020年及2021年分别产生净收入人民币8.165亿元、人民币9.355亿元及人民币14.667亿元(经集团内部剔除后)，分别占本集团各年度总净收入的24.1%、28.3%及34.2%。此外，我们持有通过我们的综合关联实体在中国开展资产管理业务所需的许可证和许可证。我们美国存托凭证的投资者并不是购买我们在中国的综合关联实体的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司没有直接拥有我们的综合关联实体的股权。

S-16

我们的合并附属实体，必须修改此类结构以符合法规要求。此外，若发现公司架构及合约安排违反任何现行或未来中国法律或法规，有关监管当局将拥有广泛酌情权，可采取行动处理该等违规或违约行为，在此情况下，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营或解除合约安排。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的附属公司和综合关联实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的综合关联实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的综合关联实体和我们公司的整体财务业绩。请参阅我们2021年Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.与公司结构相关的风险因素 - 风险”。

本公司及其子公司和合并关联实体之间的资金和其他资产调拨

诺亚财富有限公司是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们透过我们的中国附属公司及综合联营实体在中国开展业务。根据中国法律，吾等只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向综合关联实体提供资金，但须满足适用的政府注册和审批要求。

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在中国做生意 - 我们从中国子公司获得的股息可能会根据中国企业所得税法缴纳中国税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人在我们的2021年Form 20-F中产生不利的税收后果。此外，中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应纳税所得额，这将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家中国附属公司及我们的综合联营实体每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。由于该等中国法律及法规，我们的中国附属公司转让其部分净资产(包括一般储备及注册资本)的能力受到限制，不论以股息、贷款或垫款形式。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，此类限制部分分别为人民币17.651亿元、人民币20.405亿元和人民币29.505亿元(4.63亿美元)。

根据合同安排，诺亚集团向我们的综合关联实体提供某些支持服务，并有权从我们的综合关联实体获得服务费作为交换。合同安排规定，我们的综合附属实体应按季度向诺亚集团支付服务费。服务费的金额应根据诺亚集团提供的实际服务进行核实和确定，但服务费总额应等于收入减去费用和许可费。考虑到诺亚集团授予的知识产权许可，我们的合并关联实体每年向诺亚集团支付许可费。许可费的数额由诺亚集团董事会决定。根据合同安排，诺亚集团有权作为我们的综合关联实体的代理收取全部或部分收入，但须由各方共同决定。在这种情况下，诺亚集团应从其代表我们的综合关联实体收取的收入中扣除服务费。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内，诺亚集团并无根据合约安排向我们的综合联营实体收取任何服务费或许可费，亦无根据合约安排在诺亚集团与我们的综合联营实体之间产生现金流或转移其他资产。有关本公司提供的其他服务、现金流或其他资产的转移，请参阅“某些财务数据 - 与综合关联实体有关的财务资料”和“某些财务数据 - 合并关联实体与我们的子公司之间的公司间收入”。, 于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内，我们的附属公司及综合附属公司。

根据合同安排，本公司的中国子公司和综合关联实体均无义务向本公司支付股息或分配股息。至目前为止，我们的中国附属公司或综合联营实体并无向本公司派发股息或分派。

此外，我们中国子公司向中国境外子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。对外币可获得性的限制可能会影响我们的中国子公司和综合关联实体汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务的能力。请参阅我们2021年20-F表格中的“第3项.关键信息 - D.风险因素与在中国做生意有关的 - 风险 - 中国外汇管制限制人民币兑换外币的规定可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值”。

在香港公开发行和上市

我们发行1,100,000股A类普通股，每股面值0.0005美元，作为全球发行的一部分，包括在此发行的99,000股A类普通股和一股

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香港公开发行11万股A类普通股。根据适用法律，本文中设想的国际发行包括美国发行和美国以外的非美国发行。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中最初在美国境外发售和出售的A类普通股的注册费，这些股票可能会不时在美国转售。

香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章的规定，原则上批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“6686”。

美国存托凭证和A类普通股之间的互换性和转换

国际发售及香港公开发售的所有A类普通股均须于香港股份登记册登记，方可在香港联交所上市及买卖。在香港股票登记册登记的A类普通股的持有人可以将这些A类普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。见“A类普通股与美国存托凭证之间的换算”。

为配合香港公开发售，以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换及转换，以及促进纽约证券交易所与香港联交所之间的交易，我们拟将部分已发行的A类普通股从我们于开曼群岛备存的会员名册移至我们的香港股份登记册。

目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“与我们的美国存托凭证、股份及上市有关的风险因素 - 风险 - 香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证在香港首次公开招股及普通股在香港联交所上市后的交易或转换，仍存在不确定性。”

企业信息

我们的主要行政办公室目前位于上海市杨浦区长阳路1687号2号楼和上海市杨浦区秦皇岛路32号C栋和F栋的租赁办公场所，合计占地约23,263平方米。2021年5月，我们购买了位于上海市闵行区沈滨南路1226号邵洪路218号和1256号的新总部大楼，总建筑面积约为72,000平方米，将用作我们的新总部。我们的电话号码是+86(21)8035-9221。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。

投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们的公司网址是ir.noahgroup.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并不包含本网站所载的资料作为参考。

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所交易。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。2022年4月12日，我们被美国证券交易委员会根据HFCA法案确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该报告无法由PCAOB完全检查或调查，这与我们提交截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告有关。有关更多详细信息，请参阅《与在华经商相关的风险因素 - Risks - Our》

S-19

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，ADS可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。“

最近的监管动态

数据和网络安全方面的监管变化

2021年11月14日，国资委发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》，其中规定，寻求在香港上市的数据处理商，如果影响或可能影响国家安全，必须申请

S-31

网络安全审查。CAC已就本草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但截至本招股说明书增刊之日，《网络数据条例》尚未正式通过，何时颁布尚无时间表。因此，在立法时间表、最终内容、释义和实施方面，包括厘定在香港上市是否“影响或可能影响国家安全”的标准，都存在很大的不明朗因素。正如我们在咨询中心期间确认的，并得到我们中国法律顾问的建议，由于网络数据法规草案只是征求意见稿，目前尚未生效，根据当前的监管制度，我们不需要申请网络安全审查。然而，我们不能向您保证，有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释法律法规。有关更多详细信息，请参阅“与在中国做生意相关的风险因素 - 风险” - 我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。“

境外上市监管动态

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《关于证券活动的意见》，公布了拟采取有效措施，加强对非法证券活动的管理和对中国境内公司境外发行上市的监管，包括推进相关监管制度建设。

中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境外上市管理规定草案》、《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《境外上市备案办法(草案)》，该办法施行后，要求境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市，在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件，并规定禁止境外上市的若干情形，以及中国境内公司在境外上市前发生此类情况时，中国证监会采取的措施，如推迟或终止拟赴境外上市，并取消已提交拟赴海外上市申请文件的条件等。截至本招股说明书增刊日，《境外上市管理规定》和《境外上市备案办法》征求意见稿已发布，该等规定的最终版本和生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。《境外上市管理规定(草案)》和《境外上市备案办法(草案)》在上市完成前按现行形式生效, 我们可能需要获得中国证监会的批准或向中国证监会完成上市备案程序。吾等董事及中国法律顾问认为，只要吾等遵守所有相关法律规定，采取一切必要步骤，并根据《境外上市管理规定》草案及《境外上市备案办法》草案提交所有相关材料，在取得中国证监会批准或向中国证监会完成上市备案程序方面将不存在重大法律障碍。有关更多详细信息，请参阅“Risk Fensors - Risks Related to Doing Business in China - ”根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

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全球产品

公开发行价

HK$292.00, or US$37.20 per Class A ordinary share.

The Global Offering

我们在全球发售中发售1,100,000股A类普通股，包括在此发售的99,000股A类普通股的国际发售，以及110,000股A类普通股的香港公开发售。有关更多信息，请参阅“承保”。

购买额外A类普通股的选择权

我们已授予国际承销商一项选择权，该选择权可由唯一代表代表国际承销商行使，直至根据香港公开发售申请提出申请的最后日期后30日，要求我们按公开招股价配发及发行最多165,000股额外的A类普通股。高盛(亚洲)有限公司的一家关联公司与Jing Investors Co.，Ltd.和Yen Investment Co.，Ltd.达成借款安排，以协助解决超额分配问题。

全球上市后立即发行的普通股
Offering

31,189,233股A类普通股，假设所有B类普通股于上市日已转换为A类普通股，并不包括我们回购的909,737股库存股(或31,354,233股A类普通股，如唯一代表代表国际承销商行使其购买额外A类普通股的全部选择权)。

Use of Proceeds

假设国际承销商不行使认购A类普通股的选择权，在扣除承销费和估计应支付的发售费用后，我们估计我们将从全球发售中获得约2.7亿港元或3,440万美元的净收益。

我们打算将全球发售的净收益用于(I)进一步发展我们的财富管理业务，(Ii)进一步发展我们的资产管理业务，(Iii)选择性地进行潜在投资，(Iv)投资于我们所有业务领域的内部技术，(V)我们的海外扩张，以及(Vi)一般企业用途。

有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

Lock-up

关于全球发售，吾等已与承销商就吾等普通股及美国存托凭证以及可转换为或可交换或可行使吾等任何普通股或美国存托凭证的任何证券的若干锁定限制达成协议，禁售期由香港包销协议日期起至上市日期后90天止(除若干例外情况外)。此外，我们的某些董事和高管已与承销商就我们的普通股和美国存托凭证以及可转换为或可交换或可为任何普通股或美国存托凭证行使的任何证券的某些锁定限制达成一致，自公开发售之日起计

S-33

除某些例外情况外，价格将是固定的，并在该日期之后的90天结束(包括该日期)。

有关更多信息，请参阅《符合未来出售条件的股票》和《承销》。

Risk Factors

您应仔细阅读从S-35页开始的“风险因素”和本招股说明书附录及随附的招股说明书中的其他信息、我们于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的2021年Form 20-F和当前的Form 6-K报告，以及通过引用并入本文和其中的其他文件，以讨论在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。

A类普通股香港交易所代码
Shares

6686

支付结算

承销商预计于2022年7月13日或前后通过中央结算及交收系统的设施交割A类普通股。

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RISK FACTORS

投资我们的A类普通股存在风险。阁下应审慎考虑下述风险，以及于2022年6月21日提交予美国证券交易委员会的2021年Form 20-F表格附件99.1所描述的风险，以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的其他信息，包括以引用方式并入本招股说明书的文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们A类普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书附录的文件的位置，请参阅“哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文件”。

与我们业务相关的风险

我们分销或管理的投资产品涉及各种风险，任何未能识别或充分认识到此类风险的行为都可能对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。

我们经销和管理各种投资产品，包括在岸和离岸私募股权和风险投资产品、公共证券产品和其他产品。这些产品往往结构复杂，涉及违约风险、利率风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等风险。

我们在分销、管理和提供产品和服务方面的成功在一定程度上取决于我们能否成功识别和充分认识与此类产品和服务相关的风险。我们不仅在设计和开发我们的产品和服务时必须谨慎对待这些风险，我们还必须准确地向我们的客户描述和披露与我们的产品和服务相关的风险，并为客户进行评估。我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们所有客户在所有市场环境中的风险敞口或涵盖所有类型的风险。

如果我们未能识别并充分认识到与我们经销、管理和提供的产品和服务相关的风险，或未能向我们的客户披露此类风险，或者如果我们的客户因我们经销、管理或提供的投资产品或服务而遭受财务损失或其他损害，我们的声誉、客户关系、业务、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们还面临与我们合作的第三方产品合作伙伴或投资伙伴的任何潜在欺诈活动或其他不当行为或违法行为所产生的风险。任何此类不当行为或违法行为都可能对我们分销的相关产品的性能产生不利影响，并使我们的客户蒙受损失。尽管有产品风险警告和平台免责声明，我们的客户可能会试图要求我们对他们的损失负责，这可能会使我们承担民事或刑事责任，损害我们的声誉，并导致我们产生额外的成本和支出。此外，为维持社会和谐及金融市场稳定，以及由于中国的财富管理及资产管理市场尚不成熟，我们亦可能面对监管当局的压力或公众的期望，要求我们赔偿或纾困我们的客户的投资因我们的产品伙伴或投资伙伴的不当行为或违法行为而受到负面影响，这可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度取决于赢得和维持客户或潜在客户的信任和信心，这对我们的业务至关重要。我们的声誉和品牌认知度很容易受到难以或不可能控制、代价高昂或不可能补救的威胁的影响。监管调查或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及谣言等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些谣言是毫无根据的。

S-35

此外，我们分销的第三方基金的产品经理的任何不当行为或不当行为的指控都可能导致媒体的负面宣传，并对我们的声誉和客户的信心造成不利影响。例如，由Shanghai Gopher管理的若干信贷基金或Camsing Credit基金投资于供应链应收账款或Camsing应收账款，涉及Camsing International Holding Limited的联属公司销售电脑、消费电子及通讯产品，作为相关的可投资资产。与供应链应收账款有关的某些公司和个人后来被怀疑从事欺诈活动，或Camsing事件。于本招股说明书补充日期，上海高发共有818名投资建星信贷资金的客户受到影响，而建星信贷资金项下拖欠还款的建星应收账款则达人民币3,415.5,000元。虽然我们相信我们有坚实的法律依据为Camsing事件中受影响客户对我们提出的任何法律索赔辩护，但作为一种善意的姿态，为了避免分散我们管理层的注意力，并将处理818个潜在法律程序的潜在法律成本降至最低，我们自愿向受影响客户提出特惠和解提议。接受要约的受影响客户将获得限制性股票单位，这些单位在归属后成为我公司的A类普通股持有人，作为回报，(I)放弃与投资于Camsing Credit基金相关的所有未偿还法律权利，以及(Ii)不可撤销地立即解除本公司及其所有关联实体和个人的任何和所有已知或未知的索赔, 与Camsing Credit基金有关的问题。经董事会批准，根据和解计划，每年发行不超过公司股本1.6%的新A类普通股，连续十年发行。截至2021年12月31日，在818名受影响的客户中，595人(约72.7%)已接受要约，相当于未偿还Camsing应收账款总额的25.749亿元人民币(4.041亿美元)(约75.4%)。于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我们分别录得因Camsing事件而产生的和解开支人民币18.289亿元及人民币1990万元。若吾等以与与595名受影响客户的和解条款类似的条款与223名未清偿受影响客户达成和解，本集团所受的最大财务影响将为人民币4.333亿元，已悉数确认为开支及或有负债。我们相信，坎辛事件没有对我们的总交易额产生实质性的不利影响，我们已经从坎辛事件对我们声誉的影响中恢复过来。

此外，媒体对金融服务业的任何负面报道或该行业的产品/服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌认知度产生负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、产品合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务和收入可能会受到实质性的不利影响。

由于我们是资产管理业务下的基金的普通合伙人或管理人，我们对有限合伙人或投资者负有受托责任。如果我们被认为违反了受托责任，例如在处理客户的现金投资时未能建立或实施适当的控制措施，我们可能会面临风险和损失。我们还可能在有限责任合伙形式的基金中遭遇本金损失，我们作为普通合伙人担任该基金的普通合伙人，因为普通合伙人通常对有限责任合伙的债务承担无限责任。此外，与我们合作的第三方产品合作伙伴或投资伙伴的非法活动或市场不当行为可能会对我们的产品供应和声誉产生不利影响，阻碍客户购买我们分销或提供的产品，导致监管行动和处罚，并导致我们分担客户遭受的任何损失。此外，由于中国法律法规对契约型私募基金产生的损失或负债与基金管理人的资产的法律分离没有明确规定，我们不能向您保证，我们的资产是否会因我们管理的契约型私募基金产生的损失或负债而受到第三方索赔。如果我们管理的资产受到此类索赔的影响，我们未来的增长可能会受到实质性和不利的影响。

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此外，我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会导致违反法律、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害等后果。不当行为可能包括但不限于：

•

在向客户分销投资产品或者提供资产管理等服务时，存在虚假陈述、疏忽或者欺诈行为的；

•

不当使用或泄露我们的客户、产品合作伙伴或其他方的机密信息；

•

隐瞒未经授权或不成功的活动，造成未知和无法管理的风险或损失；

•

访问和滥用客户资金，特别是在我们基于合同的私人基金的单独账户中维护的资金；或

•

其他不符合法律法规或者本公司内部政策、程序的行为。

我们监督服务质量和合规的内部控制系统可能并不总是阻止我们的关系经理或其他员工的不当行为，我们为防止和发现不当行为而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。上述任何不当行为都可能损害我们吸引、服务和留住客户的能力，并可能导致重大法律责任、声誉损害和对我们的业务、运营业绩或财务状况的重大不利影响。

我们可能无法继续以历史增长率增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务始于2005年，最初是一家专注于财富管理的咨询服务提供商，现已逐步转型为一家集财富管理、资产管理等业务于一体的综合性金融服务集团。在过去的五年中，我们经历了大幅增长，从2016年到2021年，我们的净收入以11.3%的复合年增长率增长。我们不能向你们保证，我们将继续以我们历史上的增长率增长，或者我们将能够在未来实现预期的结果。例如，我们的总收入从截至2021年3月31日的三个月的人民币12.309亿元下降到截至2022年3月31日的三个月的人民币8.025亿元(1.266亿美元)，截至2022年3月31日的三个月，我们归属诺亚股东的净收入为人民币3.052亿元(合4820万美元)，而截至2021年3月31日的三个月的净收益为人民币4.541亿元，这是根据联邦储备委员会H.10统计数据发布的截至2022年3月31日的人民币6.3393元至1.00美元的汇率计算的。此外，由于全球和中国经济的不确定性、金融市场的波动以及新冠肺炎疫情的卷土重来，我们预计2022年净收入增长将低于前一年。我们不断开发的新投资产品和服务是否对我们的客户和潜在客户具有吸引力也是很难预测的。此外，我们的增长已经并将继续给我们的管理、人员、系统和资源带来巨大的压力。我们可能无法有效地管理我们的增长，也无法准确预测我们未来的运营结果。因此，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。

包括中国证监会和中国资产管理协会在内的相关监管部门发布了有关中国财富管理、资产管理和其他业务的各种法律法规，包括私募产品、私募证券投资基金、证券公司或共同基金管理公司管理的资产管理计划、信托产品和保险产品的规定。然而，这些法律和法规可能会有进一步的变化，而中国政府尚未采取统一的监管框架。

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对于我们的资产管理业务，证监会负责对私募基金的监管，包括但不限于私募基金、风险投资基金、私募证券投资基金和其他形式的私募基金。AMAC颁布了一系列规则和措施，对私募基金的注册、合格投资者标准、基金募集、第三方提供的投资咨询服务、结构性资产管理计划和私募资产管理计划投资房地产开发企业或项目等方面进行了规范。此外，中国证监会和AMAC还可以对私募基金和私募基金管理人采取进一步细化的规定和实施政策。这些法律、规则和条例可能非常复杂，不断演变，可能会发生变化，或被重新解释为负担沉重或难以遵守。由于基金管理业务是我们资产管理业务的重要组成部分，我们的资产管理业务受私募基金管理规定及其相关实施细则的约束。

由于中国财富管理和资产管理行业的监管机构正在加强对该行业的监管，可能会通过适用的法律法规来解决不时出现的新问题，或者需要额外的许可证和许可。例如，2018年4月27日，人民银行中国银行、银保监会、银监会、中国国家外汇管理局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》或《指导意见》，禁止发行包含期限错配安排或任何直接或间接回报担保的民间信贷产品，并要求相关机构在民间信贷产品的最高发行量和最低流动性门槛方面遵循详细指导。指导意见适用于未制定具体法律法规的私募基金。2018年7月20日，中国人民银行发布《关于进一步明确《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》有关事项的通知。2018年10月22日，证监会发布《证券期货机构私募资产管理业务管理办法》。此外，根据AMAC于2019年12月23日发布的《私募投资基金备案须知(2019年版)》或《备案须知》，AMAC不接受私募基金以委托贷款方式从事经常性、经营性民间借贷活动的备案申请, 信托贷款或其他方式。根据我们对监管和市场环境变化的理解和预期，由于包括指导意见和备案说明在内的新规则的发布，我们已战略性地从2019年第三季度起停止提供基本上所有我们的信贷产品，这对我们的经营业绩产生了负面影响。

此外，2020年8月28日，证监会发布了《公开募集证券投资基金分销机构监管办法》，或称《监管办法》，自2020年10月起施行。《监管办法》规定，除中国证监会另有规定外，诺亚直立等独立的基金分销机构应当专门从事公开募集的证券投资基金和私募证券投资基金的分销。《监管办法》颁布后，我们停止提供通过诺亚直立投资于私募股权投资的投资产品，并仅通过我们的资产管理业务与我们的私募股权产品合作伙伴合作。

随着我们业务的发展，我们管理或分销的产品可能会受到中国证监会或AMAC未来发布的详细规定和执行政策的约束，我们不能向您保证，如果任何监管机构加强对资产管理计划的监管，我们的资产管理或财富管理业务不会受到实质性和不利的影响。

此外，2017年12月1日发布的《关于规范和改造现金贷业务的通知》或第141号通知要求，小额贷款公司等单位应当按照最高人民法院规定的规定收取包括借款人支付的利息和手续费在内的合成资金成本，该成本应当在法定民间借贷年化利率范围内。141号通知及后续规章还规定，任何机构和第三方机构不得以实际或威胁使用暴力、恐吓、侮辱、诽谤、骚扰、传播私人信息或者其他造成损害的方式收取贷款。此外，最高人民法院、最高人民检察院、公安部、公安部联合发布的《关于办理非法借贷犯罪案件若干问题的意见》

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[br]2019年7月23日司法对暴力催债等非法放贷行为的监管和处罚作出规定。虽然我们从2019年第三季度开始缩减贷款业务规模，但我们不能向您保证与我们合作的资金方、催贷机构或其他服务提供商是否向借款人收取额外费用或存在其他违反相关规章制度规定的行为。地方当局在解释、实施和执行适用的法律、规则、条例和政府政策方面拥有广泛的自由裁量权，如资本准备金率、单笔贷款的最高额度、经营领土的限制、利息和费用的支付方式、融资限制和收债方法。因此，这些法律、规则、法规和政府政策的解释、执行和执行存在不确定性，偶尔我们可能会收到地方当局就我们的小额贷款业务模式发出的指示，或不得不依赖地方当局的口头澄清。因此，如果地方当局对我们的小额贷款业务模式做出不利的解释、指示或裁决，或者修改地方对小额贷款业务的监管政策，我们的贷款业务可能会受到限制和负面影响。

根据我们所在司法管辖区的相关法律法规，我们的子公司和合并关联实体必须从中央和/或地方政府获得和维护经营我们业务所需的各种批准、许可证和许可，包括但不限于营业执照、基金分销许可证、私募投资基金管理人证书、家族信托许可证、保险经纪许可证和信托业务许可证。这些批准、许可证和许可是在令人满意地遵守适用的法律和法规的情况下获得的，这些法律和法规正在发展中，可能相互冲突。例如，根据中国相关法律法规，开展小额贷款业务的公司，其业务经营及其股权结构的设立和变更必须获得当地金融机构的必要批准。我们的贷款业务子公司诺亚荣毅通(芜湖)小额贷款有限公司，或荣毅通，已获得安徽省地方政府批准开展小额贷款业务。中国银监会与中国人民银行于2008年5月4日联合发布的《关于试点设立小额贷款公司的指导意见》要求，个人、单位或者其他协会(含关联方出资)对小额贷款公司的出资不得超过该公司注册资本总额的10%。但2008年10月10日公布的《安徽省财政厅关于开展小额贷款公司试点工作的指导意见》规定，主要创始股东持股比例原则上不得超过20%, 另一股东及其关联方持股比例不得超过10%。2011年10月24日，安徽省政府公布了《安徽省金融办关于促进安徽省小额贷款公司规范发展的意见》，放宽了对小额贷款公司持股比例的限制，规定申请设立小额贷款公司时，主要创始股东持股比例原则上不超过35%，主要创始股东及其关联方持股比例合计不超过50%。安徽省金融厅是安徽省小额贷款公司的监管主管部门，已批准荣毅通开展小额贷款业务及其2013年的初始股权结构，即上海诺亚金融服务公司作为创始股东持有荣毅通35%的股权，荣毅通的全体股东为其关联方。随后，2017年上海诺亚金融服务公司将其股权转让给诺亚集团时，荣毅通也获得了安徽省金融厅对其股权结构变更的批准。此后，诺亚集团的股权结构保持不变，诺亚集团持有荣毅通35%的股权，所有股东均为其关联方。截至本招股说明书附录日期，吾等并未收到安徽省财政厅的任何查询或通知，亦未因荣毅通的股权结构而受到任何行政处罚或其他处分。因此，我们的中国法律顾问认为, 融易通已获得开展小额贷款业务及其现有股权结构所需的批准。然而，我们无法向您保证，我们是否会被要求调整荣毅通的股权结构，并将我们在荣毅通的部分股权转让给第三方，以遵守相关规章制度。如果发生这种情况，这样的转让可能会影响我们对荣毅通的整体控制。如果我们未能获得或保持所需的许可证、许可和批准，我们可能会被罚款，没收相关收入

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这种不遵守政府规定的行为导致的业务、暂停运营和不良宣传。此外，不能保证我们将能够在我们的业务运营所需的所有审批、许可证和许可证到期时及时或根本无法获得、维护和续期，这可能会对我们的业务运营产生重大影响。

截至本招股说明书附录日期，我们的重要子公司已从主管监管机构获得了我们在其运营所在司法管辖区开展业务所需的所有重要许可证、批准和许可。我们不时更新所有此类许可证和许可证，以遵守相关法律和法规。截至本招股说明书附录日期，吾等并不知悉有任何事实会妨碍吾等续期本集团的重要许可证或牌照。

我们的业务面临与投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序相关的风险。

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到诉讼、监管行动和其他索赔的影响。特别是，我们可能面临客户购买我们经销、提供或提供的投资产品或服务的诉讼、仲裁或其他索赔，事实证明这些诉讼、仲裁或索赔因任何原因而被证明不适合，例如第三方基金经理或我们向客户推荐或提供的产品的提供商的不当行为，或供应商、服务提供商和其他业务合作伙伴等第三方采取的非法、不合规或不令人满意的行为，这些行为超出我们的控制范围，或者法律要求或监管环境的变化。例如，由Shanghai Gopher管理的若干信贷资金投资于与Camsing International Holding Limited联营公司销售计算机、消费电子和通讯产品有关的供应链应收账款，作为相关的可投资资产。与这种供应链应收账款有关的某些公司和个人后来被怀疑从事欺诈活动。上海戈弗作为基金管理人，已收到法院和仲裁庭关于个人客户提起的索赔的通知。我们也可能会遇到声称我们的关系经理或其他员工歪曲事实的索赔。此外，我们可能无法及时或根本无法遵守任何新的监管要求，我们还可能受到监管行动的影响，可能会遇到额外的诉讼、仲裁或我们投资者的其他索赔。在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或客户或投资者遭受损失的时期，这些风险可能会加剧。

针对我们提出的索赔或诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、索赔和处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。如果我们因供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴采取的行动或表现不令人满意而受到索赔，我们可能会试图向相关供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴寻求赔偿。然而，这样的补偿可能是有限的。如果无法向供应商、服务提供商或业务合作伙伴提出索赔，或者我们无法从供应商、服务提供商或业务合作伙伴那里完全追回索赔金额，我们可能被要求承担此类损失和赔偿，费用由我方承担。即使我们成功地防御了这些行为，我们也可能会招致巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求巨额或未指明损害赔偿的情况下，或者在法律或其他诉讼程序处于早期阶段的情况下。重大判决、裁决、和解、罚款或处罚可能会对我们的经营结果和财务状况造成重大不利影响。

我们可能面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。例如，2019年12月首次报告的一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)的爆发，已在全球迅速传播。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为“全球大流行”。中国大陆和其他国家和地区的许多商业和社会活动受到严重干扰，包括我们、我们的供应商、合作伙伴、客户和员工的商业和社会活动。全球疫情也引发了市场恐慌，对全球金融市场造成了实质性的负面影响。特别是，由于隔离，我们和我们的客户已经并可能继续受到面对面会议的限制。

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各国政府为控制疫情传播而采取的措施和旅行禁令。2020年，由于新冠肺炎疫情，我们的海外业务和国内增值服务总收入都有所下降。2021年，我们的业务运营已经大幅恢复到正常水平。最近，中国多个城市出现了越来越多的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奥密克戎变异病例。因此，包括城市封锁、旅行限制和在家命令在内的各种措施已经恢复，我们可能不得不调整我们行动的各个方面。自2022年3月下旬起，上海和北京等受影响地区实施的商业和社会活动限制在一定程度上对我们的运营效率和整体投资者情绪产生了负面影响，导致我们的业务和运营业绩在此期间放缓。此外，传染性极强的达美航空和奥密克戎已导致多个国家的当局重新实施限制措施，如口罩强制令、宵禁和禁止大型集会。围绕新冠肺炎仍然存在重大不确定性，包括新冠肺炎的现有和新变体，以及它作为全球大流行的进一步发展，包括针对新冠肺炎现有和任何新变体的疫苗计划的有效性。新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续对宏观经济环境以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，目前尚不确定，这将取决于未来的发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间、严重程度和影响范围，以及为遏制疫情或应对其影响而采取的行动。

我们的总部位于上海，目前我们的大部分管理层和员工都居住在上海。我们的关系经理遍布中国84个城市，并在海外设有多个办事处。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到上海和我们办事处所在的其他地点，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器或服务中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品和服务的能力造成不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病或疾病，我们的业务运营也可能受到干扰，因为这可能需要我们的员工被隔离或我们的办公室被关闭和消毒。所有这些都可能在短期内对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果疫情持续或升级，我们可能会对我们的业务运营或财务状况造成进一步的负面影响。

此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到不利影响，任何自然灾害、卫生流行病和其他疫情都会损害中国和全球经济。

我们面临信用风险。

我们面临与应收账款、关联方应付金额和应收贷款相关的信用风险，我们应收账款的任何重大违约都可能对我们的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至2019年、2020年及2021年12月31日，吾等的应收账款分别为人民币2.196亿元、人民币4.345亿元及人民币8.08亿元(1.268亿美元)，应付关联方的金额分别为人民币5.487亿元、人民币5.202亿元及人民币4.514亿元(美元7,080万美元)，应收贷款分别为人民币6.541亿元、人民币4.189亿元及人民币5.958亿元(美元)。由于我们无法控制的各种因素，我们可能无法收回所有此类应收账款。例如，当Gopher或基金的其他基金经理提出要求时，基金投资者可能无法履行其为资本募集提供资金的合同义务。这可能导致资本短缺，并可能影响我们基金完成投资的能力，并对我们获得服务费和其他收入的能力产生不利影响。如果我们不能有效地管理与我们的应收账款相关的信用风险，或者如果一个或多个交易对手遇到财务困难，这可能会导致我们的损失。我们基金的表现也可能受到信用风险的影响，这可能会对我们的收入产生不利影响。

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我们进行的短期和长期投资的公允价值变动的波动，以及由于使用不可观察的投入而按公允价值计量的其他长期投资的估值不确定性，可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们不时购买短期投资，主要包括持有至到期的投资、可供出售的投资、交易债务证券和按公允价值计量的综合投资基金持有的投资，以及长期投资，包括投资于几家有限合伙人的私募股权基金和几家公司的普通股投资。我们用来评估短期和长期投资的公允价值的方法涉及到很大程度的管理层判断，而且本质上是不确定的。我们的短期和长期投资面临信贷风险，这可能会对其公允价值的净变化产生不利影响。截至2019年、2020年和2021年12月31日，我们的短期投资分别为人民币6.713亿元、人民币1.149亿元和人民币9280万元(合1,460万美元)，长期投资分别为人民币8.811亿元、人民币5.364亿元和人民币6.686亿元(合1.049亿美元)。此外，我们的某些其他长期投资按公允价值计量，估值技术中使用了重大不可观察的投入。任何这些不可观察到的投入的变化都可能导致按公允价值计量的其他长期投资的估值发生变化，从而导致会计估计的不确定性。我们不能向您保证市场状况会为我们的短期和长期投资带来收益，或者我们不会在未来的短期和长期投资中产生任何公允价值损失或减值损失。如果发生此类公允价值损失或减值损失，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们面临递延税项资产可收回的风险。

截至2019年、2020年和2021年12月31日，我们分别记录了人民币1.674亿元、人民币2.242亿元、人民币3.359亿元(5270万美元)的递延税项资产。我们定期评估实现递延税项资产的可能性，使用的重大判断和估计涉及(其中包括)近期亏损的性质、频率和严重性、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在未使用税务属性到期方面的经验以及其他税务筹划方案。我们实现递延税项资产的能力取决于在税法规定的结转期内产生足够应税收入的能力。管理层判断及我们未来应课税溢利及税务筹划策略的任何改变，均会影响待确认的递延税项资产的账面值及在综合财务报表中确认的递延税项资产的可收回程度，因此可能对我们未来年度的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们对附属公司的投资可能不会成功，因此我们可能会招致重大损失或面临流动性风险。

我们对关联公司的投资主要包括(I)对关联公司的投资，我们通过20%或更高的所有权权益对其产生重大影响，但不被视为控股权，以及(Ii)对我们作为普通合伙人或基金经理的基金的投资，包括Gopher Transform Private Fund、房地产基金和房地产基金的基金、私募股权基金的基金和其他公共证券基金的基金。我们可能无法成功实现任何特定投资或合资企业所基于的战略目标，我们可能会失去全部或部分投资。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们在关联公司的投资分别为人民币12.723亿元、人民币12.647亿元和人民币14.021亿元(合2.20亿美元)。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集团确认于联营公司的投资减值亏损分别为零、人民币3,820万元及零，并于综合经营报表中作为联营公司权益收入入账。因此，任何此类亏损都可能对我们的经营业绩，特别是我们的净收益或亏损产生实质性的不利影响。

此外，我们对附属公司的投资流动性相对较差，因为在收到出售投资和支付股息等收益之前，没有现金流。我们无法预测这些实体是否会向我们宣布任何股息或进行任何其他分配。因此，我们对联属公司投资的非流动性性质可能会限制我们对此类被投资人业绩的不利变化做出反应的能力，并使我们面临流动性风险，这可能反过来对我们的财务状况和业绩或运营产生重大不利影响。

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我们在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内获得的政府补贴属于非经常性补贴。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，政府分别向本公司发放人民币8,930万元、人民币1134百万元及人民币1159百万元(1,820万美元)的若干政府补贴，以鼓励本公司在中国若干地区投资及营运。这些政府补贴的性质是非经常性的，这些补贴的数额由地方政府自行决定，没有满足的条件或意外情况。我们不能保证在未来的财政年度，我们会得到这样的政府补贴。有关政府补贴的更多信息，请参阅我们2021年Form 20-F中的合并财务报表附注2。

与公司结构相关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的子公司和综合关联实体在中国运营，包括与我们保持合同安排的诺亚投资及其在中国的子公司。因此，投资者不会购买，也可能永远不会直接持有综合关联实体的股权。与为我们公司部分中国业务确立合同安排的此类协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响与诺亚投资及其子公司的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在诺亚投资及其子公司的权益，或放弃其在合同安排下的权利。

与诺亚投资及其股东的合同安排使我们能够(1)有权指导对诺亚投资及其子公司的经济表现影响最大的活动；(2)作为对诺亚集团提供的服务的对价，从诺亚投资及其子公司获得基本上所有的经济利益；及(3)拥有独家选择权，可在中国法律允许的范围内购买诺亚投资的全部或部分股权，或随时酌情要求诺亚投资的任何现有股东将诺亚投资的任何或部分股权转让给吾等指定的另一名中国人士或实体。由于合同安排，我们是诺亚投资及其子公司的主要受益者，因此将它们视为我们的合并关联实体，并将它们的运营结果整合到我们的运营中。此外，我们持有通过我们的综合关联实体在中国开展资产管理业务所需的许可证和许可证。我们股份及/或美国存托凭证的投资者并不是购买我们在中国的综合关联实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权，而开曼群岛控股公司并不直接拥有我们的综合关联实体的股权。

诺亚投资的一名股东于2018年不再是中国公民。根据《外国投资者并购境内企业条例》的规定

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[br}(2009年修订)中华人民共和国商务部于2009年6月22日发布，境内公司自然人股东国籍的变更不会导致该公司不再被视为境内公司。然而，如果我们一直代理或将作为普通合伙人或基金经理的基金投资于中国的其他股权投资基金或被投资公司，这些基金或被投资公司可能会被中国政府当局承认为具有外国最终受益人。这可能会导致这些基金或被投资公司违反外商投资限制，或者由于限制外商在中国某些行业的投资而限制我们潜在的投资机会，从而对我国国内资产管理业务产生不利影响。

我们相信，我们的公司结构和合同安排不会导致违反当前适用的中国法律和法规。吾等的中国法律顾问根据其对现行中国法律及法规的理解，认为根据吾等中国全资附属公司诺亚集团、诺亚投资及其股东之间的合约安排订立的每一份合同均属有效、合法，并根据其条款具有约束力。然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，由于中国法律法规及相关监管措施的诠释及应用存在重大不确定性，涉及各相关行业的外商投资限制及行政许可及许可，不能保证中国政府机关或法院或监管吾等基金直接或间接投资的行业的其他机关会同意吾等的公司架构或合约安排下的任何合约符合中国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。关于合同安排的合法性、有效性和可执行性的中国法律法规是不确定的，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被相关监管机构认为是全部或部分非法的，我们可能会失去对我们的综合关联实体的控制，并不得不修改此类结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

•

吊销我们的营业执照和经营许可证；

•

对我们罚款；

•

没收他们认为通过非法经营获得的任何我们的收入；

•

正在关闭我们的服务；

•

停止或限制我们在中国的业务；

•

强加我们可能无法遵守的条件或要求；

•

要求我们改变公司结构和合同安排；

•

限制或禁止我们使用海外发行所得资金为我们的合并关联实体的业务和运营提供资金；以及

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

于本招股说明书附录日期，吾等在根据合约安排透过综合联营实体经营业务时，并未遇到任何中国监管机构的任何干扰或产权负担。然而，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果施加任何这些惩罚或要求重组我们的公司结构，导致我们失去指导我们的综合关联实体的活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将不再能够在我们的综合财务报表中合并我们的综合关联实体的财务结果。

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如果我们行使获得诺亚投资股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到某些限制和巨额成本。

根据合同安排，诺亚集团或其指定人士有权在当时适用的中国法律允许的情况下，随时选择从其股东手中购买诺亚投资的全部或任何部分股权。相关股权的转让价格应为中国法律允许的最低购买价或诺亚集团另行商定的较高价格。如果诺亚集团行使独家期权协议项下的期权收购诺亚投资的股权，股权转让价格可能会受到相关税务机关的审查和税务调整。这样的税额可能会很大，我们的财务状况可能会因此受到不利影响。

在中国做生意的相关风险

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会根据HFCA法案敲定了其规则，该规则对根据HFCA法案确定的佣金确定的发行人提出了提交和披露要求，明确了美国证券交易委员会识别并通知委员会指定的发行人的程序，并在连续三年确定后实施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确认我们的审计师是注册会计师事务所之一，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。2022年4月12日，我们被美国证券交易委员会根据HFCA法案确定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该报告无法由PCAOB完全检查或调查，这与我们提交截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告有关。2022年4月13日，我们发布了一份新闻稿，提供了我们根据《HFCA法案》的最新状况。根据我们与美国法律顾问的讨论，以及我们对美国证券交易委员会在这一过程现阶段的作用的理解，即美国证券交易委员会在这一阶段的角色仅仅是识别使用此类经上市交易委员会认定的公共会计事务所审计其财务报表的发行人，并且只有在由于上市公司会计准则委员会因无法根据《高频交易法案》检查或调查其审计师而连续三年被美国证券交易委员会认定的情况下，我们相信这样的初步识别不会影响我们在纽约证券交易所至少五个完整财政年度的良好监管合规记录。根据香港上市规则第19C.05A条A准则的规定。截至本招股说明书附录日期，超过140家总部位于中国的美国上市公司被美国证券交易委员会确定为证监会指定的发行人，其中包括绝大多数根据香港上市规则第19C章上市的公司。根据美国证券交易委员会的最新声明, 中美两国当局一直在就审计检查和调查进行富有成效的讨论，以达成协议。基于上述，我们的董事认为，被美国证券交易委员会列为佣金指定的发行人不会立即影响我们的业务运营、我们维持我们在纽约证券交易所的上市地位并推动拟议上市的能力，或我们在2024年4月30日之前对集团整体的影响，2024年4月30日是我们向美国证券交易所提交截至2023年12月31日的年度报告的财务报表到期日。

PCAOB是否能够在我们发布截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告的财务报表之前对我们的审计师进行检查，该报告将于2024年4月30日到期，或者根本不能，这受到很大的不确定性，并取决于以下几个因素

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我们和我们的审计师的控制权。如果PCAOB和中国当局不能及时达成协议，我们的美国存托凭证被禁止在美国交易，我们的股票市场是否会在美国以外发展起来并不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律，并根据HFCA法案触发禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。

[br}2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》，公布了拟采取有效措施，加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外发行上市的监管，包括推进相关监管制度建设。

中国证监会于2021年12月24日公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》或《境外上市管理规定(征求意见稿)》《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》或《境外上市备案办法(草案)》，规定中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件，并规定禁止境外上市的若干情形，以及中国境内公司在境外上市前发生此类情况时，中国证监会采取的措施，如推迟或终止拟在境外上市的申请文件，以及取消已提交拟在境外上市申请文件的条件等。截至本招股说明书增刊日，《境外上市管理规定》和《境外上市备案办法》征求意见稿已发布，该等规定的最终版本和生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。《境外上市管理规定(草案)》和《境外上市备案办法(草案)》以现行形式生效, 像我们这样有合同安排的发行人寻求海外发行和上市，可能需要获得中国证监会的批准或向中国证监会完成备案程序。吾等董事及中国法律顾问认为，只要吾等遵守所有相关法律规定，采取一切必要步骤，并根据《境外上市管理规定》草案及《境外上市备案办法》草案提交所有相关材料，在取得中国证监会批准或向中国证监会完成上市备案程序方面将不存在重大法律障碍。这一观点的依据是，尽管《境外上市管理规定》草案和《境外上市备案办法》草案的实施将取决于中国证监会的酌情决定权和解释，但我们不知道有任何重大问题会导致本次上市被视为违反了《境外上市管理规定草案》第七条关于在某些情况下禁止海外发行和上市的规定。然而，由于备案要求可能会有很大的不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本完成根据拟议监管制度可能实施的所有备案要求。

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2021年11月14日，中国网信办就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见，根据意见稿，数据处理商拟在香港上市影响或可能影响国家安全的，应申请网络安全审查。2021年12月28日，修订后的《网络安全审查办法》发布，其中规定，网络平台经营者持有100万用户以上个人信息申请境外上市的，应申请网络安全审查。另见“-与我们的业务相关的风险 - 我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。“

此外，中国政府当局可能对上述法规的解释和执行拥有广泛的酌处权，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对此次发行施加额外要求。如果日后确定本次发行需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案、注册或其他政府授权，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类授权，以及任何此类授权是否可以被撤销，都是不确定的。任何未能取得或延迟取得本次发售的授权，或吾等取得任何该等授权的撤销，均可能令吾等受到中国证监会或其他中国政府当局的监管行动或其他制裁，从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括我们客户和其他人的数据的接收、处理、存储和传输，其中大部分是保密的。我们受到与网络安全和数据隐私相关的各种监管要求的约束，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》。《网络安全法》等要求网络运营者采取技术措施和其他必要措施，维护网络运营的安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》还重申了个人信息保护的某些基本原则和要求。

网络安全和数据隐私的监管要求不断发展，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，或称《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》适用于中国境内的数据处理活动，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和披露，以及此类活动的安全监管。根据《数据安全法》，开展数据处理活动的，应当建立健全贯穿全过程的数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，确保数据安全。《数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，根据该制度，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动进行审查，并禁止任何在中国的个人或实体在未经中国主管部门批准的情况下向外国司法或执法部门提供存储在中国境内的数据。此外，全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日发布的《中华人民共和国个人信息保护法》进一步细化了个人信息处理的一般规则和原则，并进一步增加了个人信息处理者的潜在责任。我们已根据《个人信息保护法》的法律要求，实施了保护客户个人信息的内部政策，其中规定了, 关于个人信息的识别和分类的要求，关于收集、存储、处理、使用、传输、提供、披露和删除个人信息的措施，确保个人隐私权的机制，以及安全事件应对机制。我们还通过了关于个人信息保护影响评估的政策，

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或IPIA，据此，我们将对涉及更大风险的个人信息处理活动进行评估，例如在处理敏感个人信息时。此外，为了让我们的客户了解他们的个人信息是如何按照相关法律的要求进行处理的，我们制定了自己的隐私政策，并嵌入到我们的移动应用程序和网站中。我们还努力部署各种网络安全技术，以改善我们的隐私和数据安全系统和流程。即使我们已经根据适用的法律要求采取了必要的组织和技术措施来保护我们网络设施和我们处理的数据的安全，我们在处理和保护大量数据时仍可能面临固有的风险，包括保护我们系统中临时托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、防止外部人员攻击我们的系统、挫败我们员工的任何欺诈行为或不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方试图非法获取数据，导致实际或预期的客户数据泄露，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止现有和潜在客户使用我们的服务，影响我们的业务和运营结果，并使我们面临潜在的法律责任。

《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》于2021年11月14日由中国民航总局发布。根据网络数据条例草案，寻求在香港公开上市的数据处理商，如果影响或可能影响国家安全，必须申请网络安全审查。CAC已就本草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但截至本招股说明书增刊之日，《网络数据条例》尚未正式通过，何时颁布尚无时间表。因此，在立法时间表、最终内容、释义和实施方面，包括厘定在香港上市是否“影响或可能影响国家安全”的标准，都存在很大的不明朗因素。我们不能向您保证，有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释法律法规。现阶段，我们无法预测这些草案的可能后果，如果有的话，我们正在密切监测和评估规则制定过程。任何未能或被视为未能维护我们用户数据的安全或未能遵守适用的中华人民共和国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传，并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。如果我们建议的上市被认为是影响或可能影响国家安全的香港上市，我们可能会被要求申请网络安全审查。, 但不能保证我们能够及时获得监管部门的批准，或者根本不能保证。任何未能获得监管当局批准或批准的情况都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。

正如CAC宣布的那样，实质性的网络安全审查工作委托给中国网络安全审查技术与认证中心，即该中心。根据我们与该中心就我们是否根据网络数据条例草案第13条对拟议的上市进行网络安全审查的磋商。正如咨询期间确认的那样，由于网络数据条例草案只是征求意见稿，目前尚未生效，我们没有必要在现行监管制度下申请网络安全审查。截至本招股说明书增刊之日，《网络数据条例》草案尚未正式颁布。

如果网络数据条例草案以目前的形式生效，我们的中国法律顾问预计我们在遵守网络数据条例草案方面不会遇到任何重大法律障碍，因为我们已经实施了关于个人信息保护、数据安全管理和网络安全管理的内部政策，以确保遵守相关法律法规。我们还拥有一支专门负责网络安全和数据安全管理的团队，采取严格的技术措施来保护我们的技术基础设施。截至本招股说明书增刊日期，吾等尚未受到任何主管监管部门在网络安全和数据保护方面的重大行政处罚、强制整改或其他处罚，也没有发生任何关于个人信息泄露、违反数据保护法律法规或调查或其他法律程序的重大网络安全和数据保护事件。预计网络数据条例草案将于未来生效，我们已经研究了

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根据网络数据条例草案的具体要求，并将积极实施各种措施，以确保及时合规，包括彻底审查我们的业务做法和运营政策，完善我们的隐私政策和服务协议，并在必要时向主管部门提交重要数据和相关数据安全评估报告。我们将密切关注网络安全和数据保护方面的立法和监管发展，包括《网络数据条例》草案和网络安全和数据保护法律法规解释或实施细则，积极与有关部门保持沟通，及时调整和完善我们的数据做法，确保法规生效后的合规性。

2021年12月28日，CAC会同其他政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商采购网络产品和服务，以及网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应当进行网络安全审查。此外，根据《网络安全审查办法》第七条的规定，网络平台经营者处理超过100万用户的个人信息，正寻求在外国上市的，必须申请网络安全审查。此外，根据《网络安全审查办法》第16条，网络安全审查工作机制成员组织或工作成员可以对网络产品、网络服务和数据处理活动当然发起网络安全审查，这意味着当工作成员当然发起网络安全审查时，我们也可能受到网络安全审查。

[br}根据《网络安全审查办法》，网络安全审查应重点评估有关对象或情况的若干国家安全风险因素，包括但不限于关键信息基础设施的任何非法控制或供应链中断的风险，以及非法使用或跨境传输数据的风险。根据吾等中国法律顾问的意见，吾等不应被视为关键信息基础设施的运营商，吾等购买及使用的网络产品及服务为市场上一般的网络产品及服务，并无明显的供应链中断风险。吾等并未收到CAC或其他中国政府当局的任何重大查询或通知，亦未受任何主管监管机构就网络安全、数据及个人信息保护而作出的任何重大行政处罚或其他制裁。没有发生与数据或个人信息被盗、泄露、损坏或丢失有关的重大网络安全或数据保护事件。我们的数据将被转移到位于中国大陆领土以外地区和国家的收件人，如香港和美国。然而，由于我们处理的用户个人信息不到100万，向海外接收者传输用户个人信息的数量微不足道，我们向CAC申请网络安全审查的可能性相对较低。此外，我们已采取必要的技术和组织措施，保护正在转移到国外的数据的安全，包括使用数据加密来确保个人信息在传输过程中的安全。我们还根据网络安全法、数据安全法建立了基本的网络安全和数据保护制度, 个人信息保护法等相关法律法规。

此外，我们还与该中心就是否需要根据《网络安全审查办法》对拟上市申请进行网络安全审查进行了磋商。根据征求意见稿，《网络安全审查办法》第七条适用于有意在境外上市的网络平台经营者，我们拟在香港上市不被视为境外上市。

因此，我们的中国法律顾问认为，我们不需要根据《网络安全审查办法》第七条申请网络安全审查。但是，考虑到《网络数据条例》草案和《网络安全审查办法》第十六条的规定，不能完全排除被要求申请网络安全审查的风险。根据网络数据条例草案，如果我们建议的上市被认为是影响或可能影响国家安全的香港上市，我们可能需要申请网络安全审查。当我们被要求申请网络安全审查时，不能保证我们能够及时获得监管部门的批准，或者根本不能保证。任何未能获得批准或许可的情况

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来自监管部门的资金可能会严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。

与我们的美国存托凭证、股票和上市有关的风险

作为一家根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联交所上市的公司不同的做法。

由于吾等根据香港上市规则第19C章申请上市，吾等将不受香港上市规则第19C.11条有关须具报交易、关连交易、购股权计划及财务报表内容的规则以及若干其他持续责任的若干条文所规限。此外，在上市方面，我们已申请豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购守则及证券及期货条例。因此，与在香港联合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。股东将不会受益于被如此豁免的香港上市规则。我们不能保证香港联合交易所或证监会不会撤销任何这些豁免，或不会对任何这些豁免施加某些条件。如果这些豁免中的任何一项被撤销或受到某些条件的限制，我们可能会受到额外的合规义务的约束，并产生额外的合规成本，所有这些都可能对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。

我们的备忘录和章程细则是针对我们的，包括一些可能与香港上市规则的要求和香港的惯例不同的条款。举例来说，香港上市规则第19C.07(7)条规定，召开股东特别大会及在会议议程加入决议案所需的最低持股量，不得高于合资格发行人按每股一票计算的股本投票权的10%，但我们的章程大纲及细则并无此规定。我们将于上市后举行的下一届股东周年大会上或之前提出决议案，修订我们的章程大纲及章程细则，以符合香港上市规则第19C.07(7)条的规定。上市后的下一届股东周年大会预计将于今年第四季度举行。

此外，如果我们最近一个财政年度的美国存托凭证和股票的全球总交易量(按美元价值计算)有55%或以上是在香港联交所进行的，香港联交所将视为我们在香港有两个主要上市公司，我们将不再享有某些豁免或豁免，不再严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》的要求，这可能导致我们不得不修改我们的公司结构和章程大纲及细则，并招致我们的增量合规成本。

我们美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，我们股票的市场价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。同样，由于类似或不同的原因，我们股票的交易价格可能会波动。2021年，我们的美国存托凭证的交易价格从28.58美元到52.77美元不等。此外，证券市场可能不时出现重大的价格和成交量波动，这些波动可能与我们的经营业绩有关，也可能与我们的经营业绩无关，这可能会对我们的股票和/或美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。特别是，过去几年中国股市的波动导致大多数在香港和/或美国上市的中国公司的交易价格出现了一些波动。我们股票和/或美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而大幅波动：

•

我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

•

我们目标市场的监管动态影响到我们、我们的客户或我们的竞争对手；

•

宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告；

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•

我们所在行业中其他公司的业绩或市场估值的变化；

•

我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订；

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证券研究分析师的财务估计变化；

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对我们或我们所在行业的不利宣传；

•

我们所在行业的状况；

•

我们或我们的竞争对手宣布新服务、投资、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

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关键人员增减；

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人民币对美元汇率波动；

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解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的转让限制；

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额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售；以及

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潜在的诉讼或监管调查。

此外，在美国和/或香港上市的中国公司的市场价格经历了可能与此类公司的经营业绩无关的波动。中国公司证券市场价格的大幅下跌可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们股票和/或美国存托凭证的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关一些中国公司不适当的公司治理做法或公司结构、会计舞弊或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。

全球金融危机和随之而来的许多国家的经济衰退已经并可能继续导致全球股市的极端波动，例如自2008年以来，美国、中国大陆、香港和其他司法管辖区的股价在不同时间出现了大幅下跌。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的股票和/或美国存托凭证的价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由上述任何因素引起的波动可能会影响您可以出售股票或美国存托凭证的价格。

无法保证我们将来是否以及何时会派发股息。因此，您不应依赖对我们股票和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据我们的备忘录和章程以及开曼群岛的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流，我们的

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资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。我们未来可能不会宣布任何股息，即使我们这样做了，未来的任何股息也可能少于历史上宣布的股息。因此，您不应依赖对我们股票和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。因此，您对我们的股票和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们的股票和/或美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的股票和/或美国存托凭证的价值会升值，甚至会维持目前的价格。

未来我们股票在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的股票和/或美国存托凭证的价格下跌。

在公开市场上额外出售我们的股票和/或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的股票和/或美国存托凭证的市场价格下跌。全球发售后的部分流通股将在锁定期(如果适用于该持有人)到期后可供出售，但须受美国证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果大量股票在适用的禁售期到期前被释放并在市场上出售，我们的股票和/或美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。剩余的流通股可供出售，但须受美国证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制。

我们股票的某些持有者有权促使我们根据美国证券法登记出售其股票。根据美国证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证根据可以不受限制地自由交易

注册生效后立即执行美国证券法。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致股票和/或美国存托凭证价格下跌。

卖空者使用的技巧可能会压低我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市、几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们普通股和/或美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少或变得一文不值。

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如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票和/或美国存托凭证的建议有相反的改变，我们的股票和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们股票和/或美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票和/或美国存托凭证的评级，我们的股票和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们股票和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的备忘录和条款包含的条款可能会阻止第三方寻求获得对我们公司的控制权，这可能会限制我们股票和美国存托凭证持有人溢价出售的机会，从而对他们的利益造成不利影响。

我们的备忘录和章程细则包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个优先股系列，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，并就任何系列优先股确定可能大于我们股票权利的该系列的条款和权利。该条款可能会阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股票或美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会。

我们的美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的标的股票的投票。

我们的美国存托凭证持有人可能不具有与我们股票持有人相同的投票权。除本文件及美国存托凭证存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所代表股份相关的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使与美国存托凭证所代表股份相关的投票权。我们的美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料来指示托管机构投票，您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

根据存托协议，如果我们的美国存托凭证持有人没有就如何投票其美国存托凭证所代表的相关股份向托管机构发出投票指示，则托管机构将酌情委托我们指定的一名人士在股东大会上表决其美国存托凭证所代表的股份，除非：

•

未及时向托管人提供会议通知及相关表决材料；

•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保管人，对于将在会议上表决的事项，存在大量反对意见；

•

会议表决的事项将对股东产生重大不利影响；或

•

会议表决将以举手方式进行。

此全权委托的效果是，如果我们的美国存托凭证持有人未能就如何在任何特定股东大会上投票其美国存托凭证所代表的相关股份向托管人发出投票指示，则他们不能阻止其美国存托凭证所代表的该等股份在该会议上投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们股票的持有者不受这一全权委托的约束。

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您参与未来任何配股发行的权利可能有限，这可能会导致您所持股份的稀释，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东和其他各方分配权利，包括收购我们证券的权利。例如，在甘辛事件的和解过程中，我们主动向受影响的客户提出了特惠和解方案。接受要约的受影响客户将获得限制性股票单位，这些单位在归属后将成为我公司的股票。截至2021年12月31日，我公司向这些已结算客户发行的最大股份数量将约占我公司已发行股份总数的11.4%，占我公司截至2021年12月31日投票权的约6.4%。这样的和解计划将会，未来的任何和解计划都可能稀释您在我们公司的持股。

但是，我们无法在美国向您提供权利，除非我们根据美国证券法注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据美国证券法登记或根据美国证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据美国证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的股票或其他已存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

我们的美国存托凭证持有人在转让您的美国存托凭证时可能会受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

作为上市公司，我们的成本增加了。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

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我们还将因在香港联交所上市而产生额外成本。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们未来可能会在美国卷入集体诉讼。经历了股票成交量和市场价格波动的公司，面临着更多的证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

吾等股份及/或美国存托凭证持有人可能难以送达法律程序文件及执行针对吾等、吾等董事及吾等管理层的判决，而美国或香港当局在中国提起及执行诉讼的能力亦可能有限。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的大部分业务都在中国内地进行，我们的资产基本上都位于美国和香港以外。此外，我们的大部分董事和高级职员都是美国和香港以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国和香港以外的地方。因此，如果我们的股东认为他们的权利根据美国、香港或其他地区的证券法律受到侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或他们提起诉讼或对我们或他们提起诉讼。即使我们的股东成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使我们的股东无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，美国或香港当局在对我们或我们在中国的董事或高级职员提起和执行诉讼时也可能会遇到困难。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国可能很难从法律或实际角度进行追查。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可根据中国法律就争议向中国公司提起诉讼。然而，美国及其他股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国及其他股东仅凭借持有我们的股份及/或美国存托凭证，将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们的大部分业务都在中国大陆进行，并且我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国和香港以外。

开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，尽管开曼群岛没有法定承认在美国或香港获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查争端的是非曲直，其依据的原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的违约金。对于要在开曼群岛执行的外国资金判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是清算的金额，并且不得(I)关于税收或罚款或罚款或类似的财政或收入义务，(Ii)与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，(Iii)可因欺诈理由而被弹劾，或(Iv)以某种方式获得，也不得执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型

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(惩罚性或多重损害赔偿很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的备忘录和细则以及《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。股东对吾等及吾等董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼及吾等董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的规限。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院提供了具有说服力但不具约束力的权力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国或香港的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国或香港发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。

此外，作为一家主要在中国大陆运营的公司，美国或香港当局在获取调查或诉讼所需信息方面存在重大法律和其他障碍。类似的限制也适用于对可能从事欺诈或其他不当行为的个人采取行动，包括官员、董事和个人看门人。此外，地方当局在帮助美国或香港当局以及更广泛的海外投资者方面的能力往往受到限制。

因此，与在美国或香港注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东以及我们的美国存托凭证和股票的持有者可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或主要股东的诉讼和有限的补救措施来保护他们的利益。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

如果美国人被视为拥有我们至少10%的美国存托凭证或普通股，该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们的美国存托凭证或普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们集团中的每一家“受控外国公司”，该人可能被视为“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司，这些子公司在美国联邦所得税中被归类为公司，在某些情况下，我们可以被视为氟氯化碳，而我们的某些非美国子公司可以被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。

可能要求氟氯化碳的美国股东每年报告其在美国的应税收入中“F分部收入”、“全球无形低税收入”和氟氯化碳对美国财产的投资份额，并将其按比例计入，无论我们是否进行任何分配。符合以下条件的个人：

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作为美国股东的氟氯化碳一般不会被允许对作为美国股东的公司进行某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止启动对该股东应报告年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将监督我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或我们或我们的任何氟氯化碳子公司是否将任何投资者视为美国股东，或我们将向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的信息。美国投资者应就这些规则在其特定情况下的可能适用问题咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，我们将成为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(1)该年度我们的总收入中至少有75%是被动收入，或(2)该年度内我们的资产价值(通常根据资产的季度价值平均值确定)的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。

基于我们当前和预期的市值、我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的性质以及当前和预期的构成，我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度中，我们将成为PFIC，尽管在这方面无法得到保证。我们认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC，但在截至2021年12月31日的纳税年度或2019年及之前的纳税年度不是。

应纳税年度的PFIC地位是以年度确定为基础的，该年度的确定要到该纳税年度结束时才能作出，涉及广泛的事实调查，包括确定我们所有资产的季度公平市场价值和我们在相关纳税年度所得的每项收入的性质，并在几个方面受到不确定性的影响(包括出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的综合附属实体视为我们所有)。我们是否会在任何课税年度成为PFIC的决定，在一定程度上也可能取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，这些价值没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格，这些价格可能会不时大幅波动)，也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，以及我们从我们的运营和任何发行中筹集的现金，包括本次发行。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。美国国税局(IRS)不会发布关于PFIC地位的裁决，我们不能向您保证，IRS或法院会同意我们的任何决定。例如，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会成功挑战我们对某些收入和资产的非被动分类。

如果在任何课税年度，我们是美国股东(如《Taxation - U.S.Federal Income Tax Consitions》中所定义)持有我们的美国存托凭证或A类普通股的个人私募股权投资公司，则该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果和相关报告要求的约束。参见“Taxation - 美国联邦所得税考量 - 被动型外国投资公司”。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的股票和美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

上市后，我们将同时遵守香港和美国的上市和监管要求。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们股票和美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们的股票价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们股票的交易价格下跌

S-57

尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格造成普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们股票在全球发售后的交易表现。

我们的股票和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在符合美国证券法和《存托协议》条款的情况下，我们股票的持有者可以向存托机构存入股票，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议条款提取该等美国存托凭证所代表的相关股份于香港联交所买卖。倘若有大量股份存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，本公司股票在香港联交所及我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。

股票与美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其所持证券，而将股票交换为美国存托凭证涉及成本。

我们的美国存托凭证和股票分别在纽交所和香港联交所交易，纽交所和香港联交所之间并无直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放股份以交换美国存托凭证或撤回与美国存托凭证相关的股份。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证任何股票到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入股票时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股份股息分配美国存托凭证或其他免费股份分配、分配美国存托凭证以外的证券以及年度服务费。因此，将股票转换为美国存托凭证的股东，以及将股票转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

通用报告标准可能会使我们遵守某些新的信息报告和扣缴要求。

经济合作与发展组织制定了通用报告标准或CRS，并示范主管当局协议，以实现金融账户信息的多边和自动交换，许多司法管辖区采用了这一协议。自2017年1月1日起，CRS及其在中国内地和香港的实施法规要求金融机构识别并向遵守CRS的司法管辖区的相关当局报告非居民客户的纳税居住地和账户详细信息。2018年9月6日，中国内地与香港金融账户信息多边自动互通安排正式生效。香港与中国内地于2018年9月进行了首次金融账户信息自动互通，多个司法管辖区(包括香港)已承诺实施金融账户信息的多边自动互通。虽然CRS是以美国外国账户税收合规法案(FATCA)为蓝本的，但CRS的范围、覆盖范围和金额远远大于FATCA，后者要求非美国机构向美国国税局(IRS)报告，前提是美国纳税人在该非美国金融机构拥有账户，并已达到海外金融资产的标准。由于CRS的报告要求十分繁重，我们不能向您保证，CRS及其在中国内地、香港和其他受CRS管辖的司法管辖区实施的信息申报和隐瞒要求不会对我们造成不利影响，我们未来将在这些司法管辖区开展或可能开展业务。

S-58

我们可能会因违反美国《反海外腐败法》和其他适用司法管辖区的反腐败法律而受到不利影响。

作为一家在不同国家开展业务的纽交所上市公司，我们必须遵守美国1977年的《反海外腐败法》，或《反海外腐败法》，以及适用司法管辖区的其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向政府官员支付不当款项。受《反海外腐败法》约束的公司可能会对合作伙伴或代表采取的行动负责。在其他适用的司法管辖区，我们可能须遵守这些及类似的反贪污法律。不遵守法律要求可能使我们面临民事和/或刑事处罚，包括罚款、起诉和严重的声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、运营结果(包括我们与客户的关系)以及我们的财务业绩产生实质性的不利影响。遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律以及相关法规和政策，可能会给我们带来巨大的成本和运营负担。此外，我们现有的合规和监督机制，包括我们的《道德守则》和我们的反贿赂和反腐败政策，可能无法充分防止或发现适用的反贿赂和反腐败立法规定的所有可能的违规行为。

我们是美国交易所法案规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《美国交易所法》规定的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

•

美国交易所法案规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告；

•

美国交易所法案中规范根据美国交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权的条款；

•

《美国交易所法案》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单的副本(除了我们的组织章程大纲和章程、我们的抵押和抵押登记，以及我们股东的特别决议)。根据我们的备忘录和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使其更加困难

S-59

您需要获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

与全球产品相关的风险

我们股票在香港交易所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们股票的交易价格可能大幅波动。

完成全球发售后，我们不能向您保证，我们股票在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的股票在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动资金。倘若于全球发售后，香港联交所的股份交易市场未能发展或持续活跃，本公司股份的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖香港、上海和深圳市场的2,000多笔股票证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，也就是所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国大陆投资者就不会有直接和成熟的方式从事南向交易。然而，由于这些规则是相对较新的，实施细节仍然存在不确定性，特别是关于在香港联合交易所第二上市公司的股票。目前尚不清楚我们公司的股票(上市后在香港第二上市)是否有资格通过沪港通交易，以及何时有资格交易。我们的股票不符合资格或延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的股票的能力，因此可能限制我们股票在香港联交所的交易流动资金。

发售股份的定价将于确定价格之日确定。然而，我们的股票在交割前不会在香港联交所开始交易，预计价格确定日期后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的股票。因此，本公司股份持有人须承受在交易开始时，由于不利市况或价格厘定日期至开始交易时间之间可能出现的其他不利事态发展，本公司股份的交易价格可能下跌的风险。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，其价格可能会波动，我们的美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所交易的股票价格下跌。

我们的美国存托凭证在香港首次公开发售及普通股在香港联交所上市后的交易或转换是否适用香港印花税仍存在不确定性。

关于我们在香港的首次公开发行股票，或香港IPO，我们将在香港建立会员登记分册，或香港股票登记册。在香港联交所买卖的股份，包括将于香港首次公开发售的股份及可能由美国存托凭证转换而成的股份，将在香港股份登记册登记，而该等普通股在香港联交所的买卖将须缴交香港印花税。至

S-60

为促进纽交所与香港联交所之间的美国存托股份普通股转换及交易，我们亦打算将部分已发行股份从我们的开曼群岛会员名册移至我们的香港分册。

根据《香港印花税条例》，任何人买卖任何香港证券，其定义为转让须在香港登记的证券，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.26%，买卖双方各支付0.13%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换并无征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，均已保存在其香港股份登记册内。然而，就香港法律而言，尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们的美国存托凭证或股票的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

如果我们未来增发普通股，你可能会遇到稀释。

我们可能会考虑在未来发行和发行更多普通股或股权相关证券，以筹集更多资金、为收购融资或用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发普通股，您可能会经历每股有形资产净值的稀释。

我们的管理层对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意或可能无利可图的方式使用收益。

我们的管理层将有很大的自由裁量权来运用我们从此次发行中获得的净收益。尽管我们预计将此次发行的净收益用于“收益的使用”中所述的目的，但我们的董事会在收益的使用方面保留很大的自由裁量权，并可能将收益用于您可能不同意的方式或可能无利可图的方式。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于“收益的使用”中所述的方式使用这些收益。本次发行所得资金可能用于不产生有利回报的方式。此外，如果我们将所得用于未来的收购或投资，则不能保证我们将成功地将任何此类收购整合到我们的业务中和/或被收购的实体或所作的投资将如预期那样表现。

不能保证本文件中包含的某些事实、预测和其他统计数据的准确性或完整性，这些数据来自各种独立的第三方来源，包括行业专家报告。

本文档包含与中国高净值财富管理服务行业相关的信息和统计数据。这些信息和统计数据来自我们委托的第三方报告和公开来源。我们认为这些信息的来源是这些信息的适当来源，我们在提取和复制这些信息时已经采取了合理的谨慎态度。然而，我们不能保证这些来源材料的质量或可靠性。该等资料并未经吾等、唯一保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人或参与全球发售的任何其他人士独立核实，亦无就其准确性作出任何陈述。这类信息的收集方法可能有缺陷或无效，或者公布的信息与市场惯例之间可能存在差异，这可能导致本文件所载统计数据与其他经济体的统计数据不准确或无法进行比较。因此，您不应过度依赖此类信息。此外，我们不能向您保证，此类信息的陈述或编制与在其他地方提供的类似统计数据的基础或准确性相同。你应该仔细考虑这些信息或统计数据的重要性。

S-61

投资者应仔细阅读整个文档，在未仔细考虑本文档中包含的风险和其他信息的情况下，不应考虑本文档或已发布的媒体报道中的任何特定陈述。

在本文档发布之前或之后，可能已经有关于我们和全球产品的新闻和媒体报道，其中包括未出现在本文档中或与本文档中包含的信息不同的有关我们的某些信息。我们没有授权在报刊或媒体上披露任何此类信息。此类未经授权的新闻或媒体报道中包含的有关我们的财务信息、财务预测、估值和其他信息可能不能真实反映文件中披露的内容或实际情况。对于此类未经授权的新闻和媒体报道或任何此类信息的准确性或完整性，我们不承担任何责任。对于任何此类信息的适当性、准确性、完整性或可靠性，我们不做任何陈述。如果媒体和媒体上出现的任何信息与本文档中包含的信息不一致或冲突，我们将予以否认。投资者在作出投资决策时应仅依赖本文档中包含的信息。

S-62

某些财务数据

以下为截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的若干精选综合经营报表数据及精选综合现金流量数据，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精选综合资产负债表数据。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的精选综合经营报表数据和精选综合现金流量表数据，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年的精选综合资产负债表数据均源自我们的经审计综合财务报表，该等财务报表包含在我们的2021年Form 20-F中，并通过引用并入本文。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

综合财务信息应与截至2021年12月31日的三个年度以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及相关附注--2021年Form 20-F中的“项目5.经营和财务回顾及展望”、2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报表附件99.1中的“财务信息”、截至2022年6月31日的未经审计的中期简明综合财务报表以及截至3月31日的三个月的未经审计的中期简明财务报表一起阅读，并根据其整体情况进行限定。2022包括在超级6-K的附件99.2中，以及包括在本招股说明书附录或通过引用并入本文的文件中其他地方的其他财务信息。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。

综合经营成果汇总表

下表汇总了我们在所示时期的综合运营结果：

	Years Ended December 31,
	2019		2020		2021
	RMB		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
Revenues
Revenues from others:
One-time commissions		690,860		679,014		1,130,894		177,462
Recurring service fees		524,692		700,157		913,700		143,379
绩效收入		23,437		180,529		391,903		61,498
Other service fees		522,958		196,151		161,982		25,419
来自他人的总收入		1,761,947		1,755,851		2,598,479		407,758
Gopher管理的基金收入：
One-time commissions		240,808		129,823		140,522		22,051
Recurring service fees		1,320,773		1,230,042		1,195,309		187,570
绩效收入		89,648		208,996		392,290		61,559
Gopher管理的基金总收入		1,651,229		1,568,861		1,728,121		271,180
Total Revenues		3,413,176		3,324,712		4,326,600		678,938
减：增值税相关附加费		(21,364)		(18,886)		(33,506)		(5,258)
Net Revenues		3,391,812		3,305,826		4,293,094		673,680
运营成本和费用：
薪酬和福利		(1,610,770)		(1,504,012)		(2,168,880)		(340,345)
Selling expenses		(331,346)		(271,692)		(437,131)		(68,595)
一般和行政费用		(296,492)		(277,879)		(383,321)		(60,151)
信贷损失准备金		(130,723)		(8,083)		(112,959)		(17,726)
其他运营费用		(196,793)		(99,040)		(107,844)		(16,923)
Government subsidies		89,278		113,356		115,939		18,193
总运营成本和费用		(2,476,846)		(2,047,350)		(3,094,196)		(485,547)
Income from operations:		914,966		1,258,476		1,198,898		188,133

S-63

	Years Ended December 31,
	2019		2020		2021
	RMB		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
Other income (expenses):
Interest income		89,099		67,317		71,866		11,277
Interest expenses		(430)		—		—		—
Investment income (loss)		(28,620)		(86,369)		65,426		10,267
Settlement expenses		—		(1,828,907)		(19,908)		(3,124)
Other income (expense)		(7,040)		4,164		(18,240)		(2,862)
其他收入(费用)合计		53,009		(1,843,795)		99,144		15,558
税前收入(亏损)和附属公司的股权收入		967,975		(585,319)		1,298,042		203,691
Income tax expense		(220,025)		(258,460)		(293,940)		(46,126)
关联公司股权收入		115,809		100,257		301,979		47,387
Net income (loss)		863,759		(743,522)		1,306,081		204,952
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入		34,608		1,703		(8,050)		(1,263)
诺亚股东应占净收益(亏损)		829,151		(745,225)		1,314,131		206,215

合并资产负债表摘要

下表汇总了截至所示期间的综合资产负债表：

	As of December 31,
	2019		2020		2021
	RMB		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
现金和现金等价物		4,387,345		5,005,211		3,404,603		534,257
Restricted cash		6,589		9,993		510		80
短期投资(包括截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的公允价值分别为人民币642,759元、零和人民币63,515元的短期投资)		671,259		114,928		92,803		14,563
应收账款，扣除信用损失准备后的净额 nil, nil and RMB458 as of December 31, 2019, 2020 and 2021, respectively		219,566		434,458		808,029		126,797
截至2019年12月31日和2020年、2021年，关联方应收账款，扣除信贷损失准备为零的金额分别为人民币4,006元和人民币30,128元		548,704		520,178		451,389		70,833
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，扣除信用损失准备后的应收贷款分别为人民币5147元、人民币5863元和人民币93926元。		654,060		418,947		595,766		93,489
Other current assets		243,701		199,447		163,710		25,690
Total current assets		6,731,224		6,703,162		5,516,810		865,709
长期投资(包括长期投资) measured at fair value of RMB531,359, RMB373,678 and RMB457,284 as of December 31, 2019, 2020 and 2021, respectively)		881,091		536,384		668,572		104,914
对子公司的投资		1,272,261		1,264,685		1,402,083		220,017
财产和设备，净额		296,320		248,669		2,580,935		405,005

S-64

	As of December 31,
	2019		2020		2021
	RMB		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
经营性租赁使用权资产，净额		352,186		274,154		223,652		35,096
Deferred tax assets		167,430		224,240		335,905		52,711
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，扣除信贷损失准备后的其他非流动资产分别为16912元、零和4000元。		102,092		148,292		161,832		25,395
非流动资产合计		3,071,380		2,696,424		5,372,979		843,138
Total assets		9,802,604		9,399,586		10,889,789		1,708,847
应计工资和福利费用		555,719		705,622		946,547		148,534
Income tax payable		126,743		140,777		190,260		29,856
Deferred revenues		100,693		71,613		63,631		9,985
其他流动负债		721,898		432,650		649,255		101,882
或有负债		—		530,433		433,345		68,001
流动负债总额		1,505,053		1,881,095		2,283,038		358,258
非流动经营租赁负债		362,757		194,384		130,956		20,550
递延纳税义务		56,401		45,881		234,134		36,741
其他非流动负债		3,433		855		100,020		15,695
Total liabilities		1,927,644		2,122,215		2,748,148		431,244
Net current assets		5,226,171		4,822,067		3,233,772		507,451
Net assets		7,874,960		7,277,371		8,141,641		1,277,603
非控股权益		861,493		91,860		100,866		15,829
负债和权益合计		9,802,604		9,399,586		10,889,789		1,708,847

现金流量数据合并报表汇总

下表列出了我们的现金、现金等价物和受限现金在所示期间的变动情况：

	Years Ended December 31,
	2019		2020		2021
	RMB		RMB		RMB		US$
	(in thousands)
经营活动提供的现金净额		1,288,233		796,353		1,521,838		238,809
投资活动提供的现金净额(用于)		(182,012)		352,584		(2,572,094)		(403,619)
融资活动提供(使用)的现金净额		543,311		(371,422)		(513,121)		(80,519)
汇率变动的影响		37,811		(148,745)		(46,714)		(7,330)
现金和现金等价物净增加(减少)		1,687,343		628,770		(1,610,091)		(252,659)
年初的现金、现金等价物和限制性现金		2,706,591		4,393,934		5,022,704		788,172
年末现金、现金等价物和限制性现金		4,393,934		5,022,704		3,412,613		535,513

Impact of COVID-19

[br}新冠肺炎疫情对中国和全球经济以及高净值财富管理服务行业造成了不利影响。可投资资产和客户的感知或实际变化

S-65

对经济的信心可能会减少对我们提供的高净值和超高净值财富管理服务的需求，并对我们的经营业绩产生负面影响。由于新冠肺炎疫情的影响，我们来自海外业务和国内增值服务的总收入有所下降。然而，从2020年到2021年，我们的总收入实现了30.1%的同比增长。新冠肺炎疫情爆发后，我们增加了对技术的投资，以发展在线交易和运营能力。我们目前能够在网上完成几乎所有的交易和投资者教育。2021年，我们的业务运营已经大幅恢复到正常水平。

最近，中国多个城市出现了越来越多的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奥密克戎变异病例。因此，包括城市封锁、旅行限制和在家命令在内的各种措施已经恢复，我们可能不得不调整我们行动的各个方面。例如，自2022年3月下旬以来，在我们总部所在、我们的大部分管理层和员工目前居住的上海以及北京，出现了新一波新冠肺炎感染。我们没有经历任何由于最近新冠肺炎在上海和北京等受影响地区的复兴而导致的业务暂停，我们几乎所有的交易都可以在网上完成。然而，由于某些地区的物流和运输服务中断，某些文件的签署和交付被延误，由于检疫措施和旅行禁令，与客户的面对面会议受到限制。这种延误和限制在一定程度上影响了我们的运营效率。此外，新冠肺炎的蔓延，加上中国和全球经济、政治和其他状况的不确定性，影响了整体投资者情绪，并导致资本市场零星波动。因此，与前一年同期相比，我们的经营业绩立即出现下降。尽管新冠肺炎疫情带来了整体挑战，但我们相信新冠肺炎疫情带来的投资者行为和偏好的变化也对我们的业务产生积极影响。例如，由于新冠肺炎疫情造成的经济动荡和全球资本市场前所未有的波动，以及不断上升的通胀, 我们看到越来越多的客户越来越积极地向我们寻求专业的投资建议，特别是在财富保值和风险保护方面。利用我们广泛的产品和服务选择，我们仍然乐观地满足我们的客户在新冠肺炎期间和之后对财富管理和资产配置的需求。

然而，围绕新冠肺炎仍然存在很大的不确定性，包括新冠肺炎的现有和新变种，以及它作为全球大流行的进一步发展，包括针对新冠肺炎现有和任何新变种的疫苗计划的有效性。有关新冠肺炎未来可能爆发的风险，请参阅《与我们业务相关的风险因素 - Risks - 我们可能面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营]。

与合并关联实体相关的财务信息

下表载列截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日(I)本公司及其附属公司及(Ii)综合关联实体截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的简明综合资产负债表数据，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的简明综合经营报表及现金流量摘要。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制和列报的。我们和综合附属实体的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应将此信息与我们的综合财务报表和相关附注以及2021年Form 20-F中的“第5项.经营和财务回顾及展望”一起阅读。

S-66

选定的简明合并资产负债表数据

	As of December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合并子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Assets
现金和现金等价物		224,145		1,181,479		1,998,979		—		3,404,603
Restricted cash		—		510		510
Short-term investments		—		9,662		83,141		—		92,803
应收账款和合同资产，净额		—		475,652		332,377		—		808,029
关联方应付金额， net		760		276,744		173,885		—		451,389
Loans receivables, net		—		50,884		544,882		—		595,766
对子公司和合并关联实体的投资		8,538,829		—		—		(8,538,829)		—
内部公司应付金额		—		—		754,753		(754,753)		—
Long-term investments		—		300,720		367,852		—		668,572
对子公司的投资		301,509		854,138		246,436		—		1,402,083
财产和设备，净额		—		43,971		2,536,964		—		2,580,935
经营性租赁使用权资产， net		—		15,031		208,621		—		223,652
Deferred tax assets		—		63,312		272,593		—		335,905
Other assets		637		60,867		264,038		—		325,542
Total assets		9,065,880		3,332,970		7,784,521		(9,293,582)		10,889,789
Liabilities
应计工资和福利费用		—		381,653		564,894		—		946,547
Income tax payable		—		149,226		41,034		—		190,260
应付内部公司的金额		575,428		179,325		—		(754,753)
Deferred revenue		—		6,721		56,910		—		63,631
或有负债		433,345		—		—		433,345
递延纳税义务		—		254		233,880		—		234,134
非流动经营租赁负债		—		15,512		115,444		—		130,956
Other liabilities		16,332		291,857		441,086		—		749,275
Total liabilities		1,025,105		1,024,548		1,453,248		(754,753)		2,748,148
Total net assets		8,040,775		2,308,422		6,331,273		(8,538,829)		8,141,641

S-67

	As of December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合并子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Assets
现金和现金等价物		1,359,841		839,534		2,805,836		—		5,005,211
Restricted cash		—		3,585		6,408		—		9,993
Short-term investments		—		75,000		39,928		—		114,928
应收账款和合同资产，净额		—		133,956		300,502		—		434,458
关联方应付金额，净额		778		350,879		168,521		—		520,178
Loans receivables, net		—		104,673		314,274		—		418,947
对子公司和合并关联实体的投资		6,107,489		—		—		(6,107,489)		—
内部公司应付金额		—		—		200,391		(200,391)		—
Long-term investments		—		280,624		255,760		—		536,384
对子公司的投资		279,430		740,452		244,803		—		1,264,685
财产和设备，净额		—		18,134		230,535		—		248,669
经营性租赁使用权资产，净额		—		19,010		255,144		—		274,154
Deferred tax assets		—		41,149		183,091		—		224,240
Other assets		41,425		46,132		260,182		—		347,739
Total assets		7,788,963		2,653,128		5,265,375		(6,307,880)		9,399,586
Liabilities
应计工资和福利 expenses		—		166,411		539,211		—		705,622
Income tax payable		—		99,889		40,888		—		140,777
Amounts due to internal companies		56,937		143,454		—		(200,391)
Deferred revenue				8,016		63,597		—		71,613
或有负债		530,433		—		—		530,433
递延纳税义务		2,276		3,070		40,535		—		45,881
经营性租赁负债， non-current		—		20,123		174,261		—		194,384
Other liabilities		13,806		171,753		247,946		—		433,505
Total liabilities		603,452		612,716		1,106,438		(200,391)		2,122,215
Total net assets		7,185,511		2,040,412		4,158,937		(6,107,489)		7,277,371

S-68

选定的业务简明合并报表数据

	For the year ended December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合并子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		1,505,108		3,013,347		(225,361)		4,293,094
Total operating cost and expenses		(42,240)		(867,215)		(2,410,102)		225,361		(3,094,196)
运营(亏损)收入		(42,240)		637,893		603,245		—		1,198,898
其他(费用)收入合计		(21,853)		23,868		97,129		—		99,144
Income tax expenses		—		(195,446)		(98,494)		—		(293,940)
关联公司股权收入		68,388		150,106		83,485		—		301,979
子公司和合并关联公司的股权收入 Entities		1,309,836		—		—		(1,309,836)		—
Net income		1,314,131		616,421		685,365		(1,309,836)		1,306,081

	For the year ended December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		取消调整 between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		978,589		2,512,040		(184,803)		3,305,826
总运营成本和费用		(5,944)		(524,913)		(1,701,296)		184,803		(2,047,350)
运营(亏损)收入		(5,944)		453,676		810,744		—		1,258,476
其他(费用)收入合计		(1,793,649)		68,444		(118,590)		—		(1,843,795)
Income tax expenses		(3,058)		(128,563)		(126,839)		—		(258,460)
关联公司股权收益(亏损)		78,768		(258)		21,747		—		100,257
子公司和合并关联实体的股权收入		978,658		—		—		(978,658)		—
Net (loss) income		(745,225)		393,299		587,062		(978,658)		(743,522)

S-69

	For the year ended December 31, 2019
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合并子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		867,150		2,760,044		(235,382)		3,391,812
Total operating cost and expenses		(5,687)		(565,203)		(2,141,338)		235,382		(2,476,846)
运营(亏损)收入		(5,687)		301,947		618,706		—		914,966
其他(费用)收入合计		33,617		51,370		(31,978)		—		53,009
Income tax expenses		(5,257)		(92,914)		(121,854)		—		(220,025)
关联公司股权收入		36,103		29,111		50,595		—		115,809
子公司和合并关联实体的股权收入		770,375		—		—		(770,375)		—
Net income		829,151		289,514		515,469		(770,375)		863,759

选定的压缩合并现金流数据

	For the year ended December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合并子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
经营活动提供的现金净额		63,125		562,400		896,313		—		1,521,838
投资活动中使用的净现金		(1,120,785)		(207,114)		(2,820,103)		1,575,908		(2,572,094)
融资活动提供(使用)的现金净额		93,861		(16,416)		985,342		(1,575,908)		(513,121)

	For the year ended December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合并子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
经营活动提供(使用)的现金净额		412,444		(409,359)		793,268		—		796,353
由投资活动提供(用于)的净现金		57,424		357,026		(105,556)		43,690		352,584
Net cash used in financing activities		(248,238)		—		(79,494)		(43,690)		(371,422)

S-70

	For the year ended December 31, 2019
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the 合并子公司 Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
经营活动提供的现金净额		337,150		761,312		189,771		—		1,288,233
由投资活动提供(用于)的净现金		135,693		(345,092)		(51,281)		78,668		(182,012)
融资活动提供的现金净额		31,688		20,670		569,621		(78,668)		543,311

合并关联实体与我们子公司之间的公司间收入

综合关联实体与我们的子公司之间的公司间服务主要包括集团内的共享服务，包括信息技术、营销活动、战略发展、人力资源和法律咨询的支持。

综合关联实体为我们的子公司提供共享服务，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，其金额分别为人民币5,070万元、人民币4,310万元和人民币3,830万元(600万美元)。公司间服务费在合并时被取消。

我们的子公司为综合关联实体提供投资咨询服务和共享服务，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，投资咨询和共享服务的金额分别为人民币1.847亿元、人民币1.417亿元和人民币1.87亿元(2,930万美元)。公司间服务费在合并时被取消。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，综合关联实体就所提供服务向本公司附属公司支付的现金分别为人民币1.571亿元、人民币5.385亿元及人民币1.128亿元(1,770万美元)。

S-71

使用收益

假设国际承销商不行使认购A类普通股的选择权，在扣除承销费和估计应付的发售开支后，我们估计我们将从全球发售中获得约2.7亿港元或3,440万美元的净收益。2022年6月17日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10港元统计数据显示，港元兑美元汇率为7.8498港元兑1美元。上述港元金额是按此汇率从美元金额换算而来。

我们打算根据我们不断发展的业务需求和不断变化的市场状况，将全球发售的净收益用于以下目的和金额：

•

约35%，即9,450万港元，将用于进一步发展我们的财富管理业务。具体来说，我们打算：

•

吸引和获取更多的HNW和超HNW客户，特别是AUA更高的钻石和黑卡客户。为了进一步扩大我们的核心客户群，加深核心客户的粘性，我们计划(I)优化和加强为我们的核心客户提供的会员福利，包括更频繁地组织专为核心客户提供的高级活动和活动，以及升级会员套餐，为我们的核心客户提供更多优惠，如精选产品的特惠和免费服务，以及(Ii)提供更大的激励，以激励我们的关系经理获得更多核心客户；

•

加快我们在中国核心城市的扩张和渗透。我们将专注于高净值和超高净值投资者集中的城市，需要在品牌、营销和客户界面方面进行更多战略投资才能竞争。我们的目标是通过(I)进一步深化我们在一线城市的渗透，重点是北京、上海和深圳，以及(Ii)继续扩大我们在目前业务相对较小的其他核心城市的足迹，以增加我们的市场份额。我们计划主要通过品牌和营销举措来实现这些扩张目标，包括组织更有针对性的线上和线下投资者活动，以及增加精准的线上线下广告和促销活动；

•

通过以下方式升级客户界面：(I)在我们在上海的新总部设立专区，以更好地服务我们的客户并改善他们的体验，如多功能房间，以及(Ii)在选定的城市提供设施和便利设施作为客户活动空间，可用于未来的投资者教育会议和产品路演；以及

•

通过进一步投资于我们敬业的客户服务团队，增强我们的产品分销渠道。我们将继续授权和激励我们现有的关系经理，通过为他们提供全面的培训计划和有竞争力的薪酬来实现更好的业绩，并招聘更多能够为团队带来更多全球专业知识的专家。特别是，我们打算投入资源，寻找具有丰富财富管理经验的行业顶尖人才，以及根据需要从目标学院应届毕业生。

•

约15%，即4,050万港元，将用于进一步发展我们的资产管理业务。具体地说，我们打算进一步加强我们的内部投资研究能力。我们计划(I)成立一个由高级研究团队组成的首席信息官办公室，并增拨资源以支持他们对多个行业的研究，以更好地了解市场趋势和客户的需求，以及(Ii)提供具有竞争力的薪酬方案，以聘请更多在投资组合分析和一级市场具有经验和专业知识的专家和专业人士。

•

约20%，即5,400万港元，将用于有选择地进行潜在投资。具体地说，我们计划在财富管理和资产管理领域投资约1%至10%的股权，或寻求与在岸和离岸优质资产和业务的合作伙伴关系，这可能会产生协同效应，进一步增强我们为客户服务的能力。我们根据各种因素评估潜在的投资。对于国内资产和业务，理想的投资标的应持有重点金融领域的主要经营许可证

S-72

银行或保险经纪等行业，经营历史较长且稳定；对于海外资产和业务，我们主要寻求投资于资产管理公司，最好是提供标准化投资产品的全球顶级资产管理提供商。我们计划以市场占有率可观及历史表现良好的合适资产和业务为目标，主要是在香港和美国市场，这两个市场(I)在本地市场连续经营超过五年，并对本地市场有深入了解；(Ii)资产管理总额超过30亿美元；(Iii)现有活跃客户超过2,000人；及(Iv)在本地市场拥有专有分销渠道。根据Frost&Sullivan的数据，香港和美国分别有超过1,000家和5,000家资产管理公司，其中约一半拥有至少5年的运营历史。此外，考虑到香港和美国资产管理业的总资产管理规模，符合我们的资产管理标准的资产管理公司在两个市场都不少于100家。基于上述，Frost&Sullivan认为，市场上有足够的标的可供选择。我们相信，对主要行业参与者的潜在投资(I)将提高我们的产品开发和分销能力；(Ii)将更好地满足现有和潜在客户不断变化的全球资产配置需求；以及(Iii)符合我们的海外扩张长期战略，以加强我们在香港和美国的业务。截至本招股说明书增刊日期，吾等并未就投资订立任何意向书或协议，亦未确定任何潜在投资目标。

•

约10%，即2,700万港元，将用于投资于我们所有业务领域的内部技术。具体来说，我们计划(I)通过招聘、培训和留住更多对资产配置、宏观经济分析、基金分析和金融分析有深刻理解并具有至少五年相关工作经验的研发人员，继续投资于IT人才；(Ii)通过持续投资于关键技术能力，如下一代KYC/KYA/KYP、客户关系管理软件，以及在专业咨询公司的协助下进行全面数字化转型，进一步扩大我们的IT基础设施和自主开发的软件和/或平台，以改善客户的整体体验和优化我们的运营效率。我们相信，这些拟议的技术投资可以帮助我们加快业务运营的数字化，提高我们的研发能力，这与我们的业务战略是一致的。

•

大约10%，即2,700万港元，将用于我们的海外扩张。具体地说，我们计划通过(I)设立更多办事处和招聘更有经验的关系经理来扩大我们在香港、新加坡和美国的业务和产品供应，这些经理通常在具有基金从业者资格、助理财务规划师、注册财务规划师和特许金融分析师等执照和资格的领先企业具有至少三年的行业经验，以更好地服务于我们的海外客户并满足他们的需求；以及(Ii)与更多具有全球经验的投资专业人士合作，加深我们对海外财富和资产管理趋势的了解，以及加强和发展我们的客户服务。

•

约10%或2,700万港元将用作一般企业用途，包括但不限于营运资金和营运开支。

如果全球发售的净收益不需要立即用于上述目的，或者如果我们无法按预期实施我们计划的任何部分，我们将在授权持牌银行的短期计息账户中持有该等资金。

S-73

大写

下表列出了我们截至2022年3月31日的市值：

•

按实际计算；以及

•

在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，并假设(I)唯一代表并无代表国际承销商行使其认购权，按发行价每股A类普通股292.00港元或37.2美元(相当于每美国存托股份18.6美元)计算，吾等于全球发售1,100,000股A类普通股后，估计所得款项净额估计为2.7亿港元(3,440万美元)；及(Ii)不调整A类普通股在香港公开发售与国际发售之间的分配。

本表格应与我们于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的经审计综合财务报表及2021年Form 20-F中的相关附注以及我们未经审计的中期简明综合财务报表及附件99.2中包含的相关附注一并阅读，并通过参考全文加以限定，两者均通过引用并入本招股说明书补编及随附的招股说明书中。

	As of March 31, 2022
	Actual				As Adjusted
	RMB		US$(1)		RMB		US$(1)
	(千，不包括每股和每股数据)
Shareholders’ Equity:
Class A Ordinary Shares (US$0.0005 par value; 91,394,900 shares authorized, 22,689,970 shares issued and 21,771,747 shares outstanding as of March 31, 2022)		76		12		79		13
Class B Ordinary Shares (US$0.0005 par value; 8,605,100 授权股份，8,315,000股已发行和已发行股份 as of March 31, 2022)		28		4		28		4
库存股(截至2022年3月31日为912,223股普通股)		(537,260)		(84,751)		(537,260)		(84,751)
新增实收资本		3,541,511		558,660		3,772,541		593,060
Retained earnings		5,489,626		865,967		5,489,626		865,967
累计其他综合收益		(149,311)		(23,552)		(149,311)		(23,552)
诺亚财富有限公司股东权益合计		8,344,670		1,316,340		8,575,703		1,350,741
非控股权益		99,317		15,667		99,317		15,667
股东权益合计		8,443,987		1,332,007		8,675,020		1,366,408

Note:

(1)

美元折算为港元，港元折算为人民币，估计净收益及发行价分别为港币7.8498元至1元及港币1.1688元至人民币1元，具体汇率见联储局的H.10统计数字。除非另有说明，本“资本化”部分中所有人民币兑换成美元的汇率均为6.3393元人民币兑1.00美元，即2022年3月31日的汇率，详见美联储发布的H.10统计数据。

S-74

DILUTION

每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值，导致摊薄。

截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为13.32亿美元，或每股A类普通股44.28美元，每股美国存托股份22.14美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄以减去每股普通股有形账面净值厘定，于落实后，吾等将按每股A类普通股的发行价292.00港元或每股A类普通股37.2美元的要约价，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，减去每股普通股的有形账面净值，并假设国际承销商并无行使其购买额外A类普通股的选择权。

在不考虑2022年3月31日后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除落实我们将以每股A类普通股292.00港元或37.2美元的要约价发行和出售全球发售的A类普通股的估计净收益外，假设香港公开发行和国际发行之间的A类普通股分配不作调整，并在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，以及假设国际承销商不行使其购买额外A类普通股的选择权，截至2022年3月31日，我们的调整后有形账面净值为13.664亿美元，或每股已发行A类普通股43.82美元，或每股美国存托股份21.91美元。这意味着每股A类普通股的有形账面净值立即减少0.46美元，对现有股东的每股美国存托股份有形账面净值减少0.23美元，对于购买全球发售的A类普通股的投资者来说，A类普通股的每股有形账面净值没有稀释。

美元折算为港元，港元折算为人民币，估计净收益及发行价分别为港币7.8498元至1元及港币1.1688元至人民币1元，具体汇率见联储局的H.10统计数字。除另有说明外，本“摊薄”部分中所有人民币兑换成美元的汇率均为6.3393元人民币兑1.00美元，为2022年3月31日的汇率，详见美联储发布的H.10统计数据。

S-75

主要股东

除特别注明外，下表列出了截至2022年6月21日我们普通股的实益所有权信息：

•

我们的每一位董事和高管；以及

•

我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

下表所载计算乃根据(I)21,774,233股A类普通股(不包括我们回购的909,737股库藏股)及8,315,000股B类普通股(假设所有B类普通股于上市日期已转换为A类普通股，且国际承销商并无行使其购买额外A类普通股的选择权)计算，以及(Ii)31,189,233股于紧接全球发售完成后已发行的A类普通股。

实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

	实益拥有的普通股在全球服务之前								普通股受益紧随全局之后拥有的 Offering
	Class A Ordinary Shares		Class B Ordinary Shares		% of Beneficial Ownership**		% of Aggregate Voting Power***		Class A Ordinary Shares****		% of Aggregate Voting Power***
董事和高管：
Jingbo Wang(1)		107,456		6,730,000		22.7		49.1		6,837,456		21.9
Zhe Yin(2)		116,600		1,585,000		5.7		11.7		1,701,600		5.5
Boquan He(3)		1,639,872		—		5.5		3.0		1,639,872		5.3
Chia-Yue Chang(4)		2,064,451		—		6.9		3.8		2,064,451		6.6
Neil Nanpeng Shen(5)		1,852,261		—		6.2		3.4		1,852,261		5.9
May Yihong Wu		*		—		*		*		*		*
Tze-Kaing Yang		*		—		*		*		*		*
Jinbo Yao		*		—		*		*		*		*
Zhiwu Chen		*		—		*		*		*		*
Qing Pan		*		—		*		*		*		*
Jun Lu		*		—		*		*		*		*
Jin Chen		*		—		*		*		*		*
Ligao Zhou		*		—		*		*		*		*
所有董事和高管作为一个群体		5,898,481		8,315,000		47.2		71.1		14,213,481		45.6
主要股东：
Jing Investors Co., Ltd.(1)		107,456		6,730,000		22.7		49.1		6,837,456		21.9
Yiheng Capital Partners, L.P.(6)		3,323,461		—		11.0		6.0		3,323,461		10.7
FIL Limited(7)		2,176,445		—		7.2		4.0		2,176,445		7.0
Jia Investors Co., Ltd.(4)		2,064,451		—		6.9		3.8		2,064,451		6.6
Yin Investors Co., Ltd.(2)		116,600		1,585,000		5.7		11.7		1,701,600		5.5

S-76

	实益拥有的普通股在全球服务之前								普通股受益紧接在之后拥有的 Global Offering
	Class A Ordinary Shares		Class B Ordinary Shares		% of Beneficial Ownership**		% of Aggregate Voting Power***		Class A Ordinary Shares****		% of Aggregate Voting Power***
红杉资本中国附属投资基金(8)		1,650,000		—		5.5		3.0		1,650,000		5.3
Quan Investors Co., Ltd.(3)		1,639,872		—		5.5		3.0		1,639,872		5.3
Tiger Pacific Master Fund LP(9)		1,514,732		—		5.0		2.8		1,514,732		4.9

Notes:

不到我们总流通股的1%。

对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或集团在本招股说明书附录日期后60天内行使期权、认股权证或其他权利后有权收购的股份数量之和。

***

对于本栏中包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。在所有需要股东投票的事项上，我们A类普通股的每位持有人有权每股一票，而B类普通股的每位持有人目前在所有需要股东投票的事项上有权每股四票(假设所有B类普通股已在上市日一对一地转换为A类普通股)。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。

****

假设所有B类普通股在上市日已全部转换为A类普通股。

(1)

代表Jing Investors Co.，或由方舟信托(香港)有限公司或方舟信托(香港)有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司Jing Investors持有的107,456股A类普通股及6,730,000股B类普通股，Jing Investors是方舟信托(香港)有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司，方舟信托是根据香港法律成立的景氏家族信托或信托的受托人，王静波女士为财产授予人，王静波女士及其家庭成员为受益人。该信托基金是为王静波女士的财富管理和家庭继承计划而设立的。Jing Investors由英属维尔京群岛的Magic Beams Enterprise Ltd.直接全资拥有，而Magic Beams Enterprise Ltd.则由专业受托公司方舟信托全资拥有。方舟信托作为该信托的受托人，除非得到王静波女士的书面指示，否则无权处置Jing Investors持有的普通股，或避免对方舟信托或其任何联系人的声誉造成不利影响。Jing Investors是6837,456股普通股的创纪录所有者。王静波女士为Jing Investors的唯一董事，因此有权投票及处置Jing Investors持有的普通股。王静波女士为景氏投资者所持全部普通股的实益拥有人。京投资者股份有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉的德雷克律师事务所。

(2)

代表由哲印先生全资拥有及控制的英属维尔京群岛公司Yen Investment Co.，所持有的116,000股A类普通股及1,585,000股B类普通股。尹氏投资有限公司注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市德雷克钱伯斯。

(3)

代表由何伯权先生全资拥有及控股的英属维尔京群岛公司泉投资有限公司持有的1,639,872股A类普通股。权投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉的德雷克钱伯斯。

(4)

代表由Jia Investment Co.，Ltd.持有的2,064,451股A类普通股，Jia Investment Co.，Ltd.是一家由张嘉悦女士全资拥有和控制的英属维尔京群岛公司。贾投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉的德雷克钱伯斯。

(5)

包括红杉资本中国附属投资基金持有的某些股票。见下文脚注8。

(6)

代表亿恒资本合伙公司实益拥有的3,323,461股A类普通股，载于亿恒资本管理有限公司、亿恒资本有限责任公司及亿恒资本合伙公司及其他报告人于2022年2月14日联合向美国证券交易委员会提交的附表13G。亿恒资本合伙公司是一家特拉华州有限合伙企业，由特拉华州有限合伙企业亿恒资本管理有限公司管理。郭元山是亿恒资本管理有限公司的管理成员。亿恒资本合伙公司的注册地址是加利福尼亚州街道101号，邮编：94111。

(7)

代表FIL Limited实益拥有的2,176,445股A类普通股，如FIL Limited于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G所述。FIL是一家百慕大注册公司，注册地址是百慕大哈密尔顿克洛巷42号彭布罗克霍尔，邮编：HM19。

S-77

(8)

代表红杉资本中国I，L.P.、红杉资本中国合伙人基金I，L.P.、红杉资本中国委托人基金I，L.P.及红杉资本中国的其他关联公司以美国存托凭证的形式持有的1,650,000股A类普通股。三只红杉资本中国基金的普通合伙人均为红杉资本中国管理有限公司，其普通合伙人为SC China Holding Limited，该公司是一家在开曼群岛注册成立的公司。渣打中国控股有限公司由SNP中国企业有限公司全资拥有，SNP中国企业有限公司是沈南鹏先生全资拥有的公司。沈先生是红杉资本中国基金的附属公司红杉资本中国的管理合伙人。

(9)

代表老虎太平洋主基金有限公司实益拥有的1,514,732股A类普通股，载于老虎太平洋主基金有限公司、老虎太平洋资本有限责任公司和润业于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的附表13G中。Tiger Pacific Master Fund LP的注册地址为C/o Walkers Corporation Limited，地址为开曼群岛大开曼KY1-9008，乔治城埃尔金大道190号。

据我们所知，截至2022年6月21日，18,381,850股A类普通股，包括我们回购的909,737股库存股，由美国一个纪录保持者持有，即花旗银行，北卡罗来纳州，我们美国存托股份计划的托管机构。有关股份回购计划的详情，请参阅“项目16E”。发行人和关联购买者购买股票证券“在我们的2021年20-F表格中。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们A类普通股在美国的纪录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

高盛(亚洲)有限公司的一家关联公司与京投资者有限公司和银投资有限公司达成借款安排，以帮助解决超额分配问题。高盛(亚洲)有限公司的联属公司有责任透过行使向本公司购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股退还给京投资者有限公司及银投资有限公司。

S-78

股利政策

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及支付我们可能产生的任何债务所需的资金。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

根据我们的公司章程和开曼群岛法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们的美国存托股份持有人将获得与我们普通股持有人相同程度的支付，受存款协议条款的限制，包括根据该协议应支付的费用和开支。

S-79

有资格未来出售的股票

紧接全球发售结束后，假设所有B类普通股已于上市日期转换为A类普通股，不包括我们回购的909,737股库存股，我们将有31,189,233股A类普通股(或31,354,233股A类普通股，如果国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)已发行和发行。

在全球发售中出售的所有A类普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们的美国存托凭证和A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

锁定协议

关于全球发售，吾等已同意，自香港包销协议日期起至上市日期后90天止期间内，未经唯一代表事先书面同意，不得提出、质押、发行、出售任何购股权、权利或认股权证的认股权或合约，或以其他方式直接或间接转让或处置吾等的任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为吾等普通股或美国存托凭证的证券或其他证券。此外，吾等若干董事及行政人员已同意，自厘定公开发售价格之日起至其后90天止期间内，未经唯一代表事先书面同意，不得提出、质押、出售、买卖任何购股权、权利或认股权证之购股权或合约，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股、美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可交换或可行使之证券。上述禁售限制适用于每一方当事人的某些例外情况。请参阅《承销 - 锁定协议》。

Rule 144

《证券法》第144条所界定的“受限制证券”，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明，或符合《证券法》第144条和第701条规定的豁免注册要求的情况下，才能在美国公开销售。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，自吾等成为申报公司后90天起，在出售时不是、且在出售前三个月内不是吾等关联公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的个人(或其股份合计的个人)将有权根据证券法无需注册即可出售受限证券，且仅在可获得关于吾等的最新公开信息的情况下，并将有权出售至少一年实益拥有的受限证券而不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人士，可以在任何三个月内出售若干受限证券(连同与之合计的任何销售)，但不得超过下列较大者：

•

以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行的A类普通股的1%，假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，则紧接此次发行后，这1%的A类普通股将相当于311,892股A类普通股；或

•

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的A类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。

我们关联公司根据规则144进行的销售也受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。

S-80

Rule 701

一般而言，根据现行证券法第701条，在吾等首次公开发售完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下，向吾等购买普通股的每位雇员、顾问或顾问均有资格于吾等根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。

S-81

A类普通股与美国存托股份之间的转换

A类普通股在香港的交易和结算

我们的A类普通股将在香港证券交易所以20股A类普通股为单位进行交易。我们A类普通股在香港联合交易所的交易将以港元进行。

香港联交所A类普通股交易的交易成本包括：

•

香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；

•

证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费；

•

财务报告理事会向买卖双方各收取交易对价的0.00015%的交易费；

•

每笔买卖交易收取港币0.5元的交易关税。是否将交易费率转嫁给投资者，由经纪商自行决定；

•

每份转让契据(如适用)港币5元的转让契据印花税，由卖方支付；

•

交易总额的0.26%的从价印花税，买卖双方各支付0.13%；

•

股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元；

•

经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及

•

香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记车主转让给另一名登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。

投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。投资者如已将其A类普通股存入其股票户口，或存入其指定中央结算及交收系统或参与者在中央结算系统的股票户口，结算将按照中央结算系统的一般规则及不时生效的中央结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。

在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换

关于全球发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册将继续由其主要股份过户登记处枫叶基金服务(开曼)有限公司保存。

全球发售的所有A类普通股将在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市和交易。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人可将该等股份转换为美国存托凭证，反之亦然。

S-82

Our ADSs

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。

可以持有美国存托凭证：

•

直接，以持有人的名义登记美国存托凭证或美国存托凭证，或在直接登记制度中持有，根据该制度，托管人可登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管人向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明；或

•

间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们美国存托凭证的托管银行是花旗银行，其办事处位于纽约州格林威治街388号，邮编：10013。

将在香港交易的A类普通股转换为美国存托凭证

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入托管机构的香港托管人香港花旗银行或托管人，以换取美国存托凭证的发行。

在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证的存款涉及以下程序：

•

如果A类普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将A类普通股转移到中央结算系统内的托管人的账户，并通过其经纪人向托管人提交和交付一份填妥并签署的转换表格。

•

如A类普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统，以交付至中央结算系统内托管人的账户，并向托管人提交及递交转换表格请求，并在妥为填写及签署该转换表格后，将该转换表格交付托管人。

•

在支付其费用和任何税费或收费后，如适用，托管机构将以投资者要求的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给投资者或其经纪人指定的个人的指定DTC账户。

对于存放在中央结算系统的A类普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

将美国存托凭证转换为在香港交易的A类普通股

持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所交易的投资者必须注销其持有的美国存托凭证并将其A类普通股从美国存托股份计划中撤出，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所交易此类A类普通股。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关A类普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移到投资者的香港股票账户。

S-83

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的美国存托股份计划中撤出A类普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还应上交适用的美国存托凭证)，并向托管机构发出注销指令。

•

在支付或扣除手续费及任何税项或收费(如适用)后，托管人将指示托管人将注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。

•

如果投资者倾向于在中央结算系统外获得A类普通股，则必须先在中央结算系统获得A类普通股，然后再安排从中央结算系统撤出相应的A类普通股。投资者随后可取得一份由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。

对于中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖A类普通股。

可能会出现临时延迟。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上A类普通股的数目，以促进该等股份的撤回。

托管要求

在托管人发行美国存托凭证或者允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括提交转移文件。

当托管人或我们的香港或开曼群岛股票登记处的转让账簿关闭时，或者如果托管人或本公司认为这样做是可取的，或者这将违反任何适用法律或托管人的政策或程序，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。

转让A类普通股以提取A类普通股或将A类普通股存入我们的美国存托股份计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就每次A类普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股和美国存托凭证的持有者每次发行美国存托凭证和美国存托凭证注销美国存托凭证时，必须为每100个美国存托凭证支付不超过5美元(或更少)的费用。

S-84

承销

全球产品

我们A类普通股的发售在这里被称为“全球发售”。全球服务包括：

•

下文“-香港公开发售”中所述的在香港发售11万股A类普通股(“香港发售股份”，我们称为“香港公开发售”)；及

•

发行99万股A类普通股(国际承销商可选择购买下文提及的额外A类普通股)(“国际发售股份”，连同香港发售股份，称为“发售股份”)，我们称为“国际发售”。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中最初在美国境外发售和出售的A类普通股的注册费，这些股票可能会不时在美国转售。

高盛(亚洲)有限责任公司是此次全球发行的唯一承销商代表或唯一代表。高盛(亚洲)有限公司、中银亚洲有限公司和星展亚洲资本有限公司将担任此次全球发售的联合全球协调人或联合全球协调人。

根据香港包销协议(定义见下文)的条款及条件，以下香港承销商已各自同意申请或促使申请以下所示数目的A类普通股。

Hong Kong Underwriters	Number of Class A Ordinary Shares
Goldman Sachs (Asia) L.L.C.		102,850
星展亚洲金融有限公司		4,950
BOCI Asia Limited		1,100
富途国际(香港)有限公司		1,100
Total:		110,000

根据国际承销协议(定义如下)的条款和条件，以下国际承销商已分别同意购买或促使购买者向我们购买，我们已同意向他们或此类购买者出售如下数量的A类普通股：

国际承销商	Number of Class A Ordinary Shares
Goldman Sachs (Asia) L.L.C.		925,650
星展亚洲金融有限公司		44,550
BOCI Asia Limited		9,900
富途国际(香港)有限公司		9,900
Total:		990,000

香港承销商和国际承销商在本文中统称为承销商。

假设国际承销商有权购买额外的A类普通股或超额配售，此次全球发售中发行的1,100,000股A类普通股将相当于紧随全球发售完成后我们已发行普通股的3.5%。

S-85

购股权并无行使，亦未考虑根据股份奖励计划将发行的A类普通股，包括根据行使购股权或归属已予授出或可能授出的限售股份单位或其他奖励。倘该等购股权获悉数行使，则本公司于紧接全球发售完成后发行的普通股将占本公司已发行普通股的4.0%(未计及根据股份奖励计划将发行的A类普通股，包括根据行使购股权或归属已授出或可能授出的限售股份单位或其他奖励而发行)。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所列公开发行价发行本公司A类普通股。承销商有义务认购并支付在此发行的所有A类普通股，如果有任何此类股份被认购。承销商发售我们的A类普通股须视乎承销商的认购及接受情况而定，承销商有权拒绝全部或部分认购。

香港联交所已原则上批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“06686”。这些股票将在董事会批量交易，每股20股。我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“NOAH”。两个美国存托凭证代表一个A类普通股。

电子格式的招股说明书附录可在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。唯一代表可同意向承销商配售若干A类普通股，以出售予其网上经纪账户持有人。互联网分销将由唯一代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

香港公开招股

A类普通股发行数量

我们按公开发售价格发售110,000股A类普通股，供香港公众认购，占全球发售可供认购股份总数的10.0%。根据香港公开发售发售的发售股份数目，须受国际发售与香港公开发售之间发售股份的任何重新分配所规限，将占紧随全球发售完成后已发行普通股总数约0.35%(假设超额配股权并未行使，且不计入根据股份奖励计划将发行的A类普通股，包括根据行使购股权或归属已授出或可能授出的限售股份单位或其他奖励)。

香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。

完成香港公开发售须遵守以下“-全球发售条件”所载的条件。

Allocation

根据香港公开发售向投资者分配发售股份将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量。分配基准可能有所不同，具体取决于申请者有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下，此类分配可包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。

根据香港公开发售可供分配的香港发售股份总数(在计及下文所述的任何重新分配后)将平均分为两个池：A池和B池。A池中的香港发售股份将为

S-86

按公平原则分配予申请香港发售股份的申请人，股份总价为港币500万元(不包括经纪佣金、证监会交易征费、香港联合交易所交易手续费及财务报告局交易征费)或以下。B池的香港发售股份将按公平原则分配给申请认购总价超过500万港元(不包括经纪业务、证监会交易征费、香港联交所交易手续费及财务报告局交易征费)且不超过B池总价值的申请人。

投资者应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的“价格”指申请认购时的应付价格(不论最终厘定的公开发售价格)。申请者只能从A池或B池中获得香港发行股票的分配，而不能同时从两个池中获得。根据香港公开发售提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过55,000股香港发售股份的申请均可被拒绝。

申请人在提交香港发售股份申请前，应考虑到任何削减发售股份数目的公告可能会在根据香港公开发售申请的最后一天才作出。该等通知亦将包括确认或修订(视乎情况而定)营运资金报表及全球发售统计数字(以参考方式纳入本招股说明书附录内)，以及任何其他因任何该等削减而可能改变的财务资料。在没有刊登任何该等公告的情况下，发售股份的数目不会减少。

重新分配

香港公开发售与国际发售之间发售股份的分配须重新分配。香港联交所上市规则实务备注18第4.2段规定须设立追回机制，以便在达到若干订明总需求水平时，将香港公开发售的发售股份数目增加至根据全球发售发售的发售股份总数的某个百分比。

如根据香港公开发售有效申请的发售股份数目为(A)15倍或以上但不足50倍、(B)50倍或以上但少于100倍及(C)根据香港公开发售初步可供发售股份总数的100倍或以上，则发售股份将从国际发售重新分配予香港公开发售。经此重新分配后，香港公开发售的发售股份总数将增至330,000股发售股份(就(A)项而言)、440,000股发售股份(就(B)项而言)及550,000股发售股份(就(C)项而言)，分别相当于全球发售初步可供发售股份总数的30%、40%及50%(于行使任何超额配股权前)。于每种情况下，重新分配予香港公开发售的额外发售股份将于A组及B组之间分配，而分配予国际发售的发售股份数目将按唯一代表认为适当的方式相应减少。

此外，单一代表可酌情决定从国际发售中分配发售股份予香港公开发售，以满足根据香港公开发售提出的有效申请。根据香港联交所发出的指引函件HKEx-GL91-18，如该等分配并非根据香港上市规则实务备注18进行，则经重新分配后可向香港公开发售配发的发售股份总数最高不得超过香港公开发售初始配售股份(即220,000股发售股份)的两倍。

如香港公开发售股份未获悉数认购，唯一代表可按其认为适当的比例，向国际发售重新分配全部或任何未认购的香港发售股份。

S-87

香港公开发售与国际发售之间任何发售股份再分配的详情将于预计于2022年7月12日(星期二)刊登的香港公开发售业绩公告中披露。

应用程序

香港公开发售计划下的每一名申请人均须在其提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及其所代表的任何人士并未申请或持有、或表明拥有国际发售股份项下的任何国际发售股份，亦不会申请、认购或表示拥有任何国际发售股份。如该承诺及/或确认被违反及/或不属实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售股份，则该申请人的申请可被拒绝。

根据香港公开发售申请，申请人须于申请时支付每股发售股份的指示性最高公开发售价格港币307.00元，以及就每股发售股份须支付的经纪佣金、证监会交易征费、香港联交所交易费及财务申报局交易征费，合共港币6,201.89元，每批20股A类普通股。如按下文“定价”所述方式最终厘定的公开发售价格低于香港公开发售每股A类普通股的最高公开发售价格港币307.00元，则退款(包括经纪佣金、证监会交易征费、香港联交所交易手续费及财务申报局交易征费)将向成功申请的申请人支付，不计利息。

香港承销协议

本公司已与香港承销商订立日期为2022年6月29日的承销协议，或香港承销协议，与香港公开发售有关。

国际服务

A类普通股发行数量

国际发售将包括我们发售的99,000股发售股份(受超额配售选择权规限)，相当于根据全球发售最初可供发售的发售股份总数的90.0%。根据国际发售发售的发售股份数目，须受国际发售与香港公开发售之间发售股份的任何重新分配所规限，将占紧随全球发售完成后已发行普通股总数约3.17%(假设超额配售选择权并未获行使，且不计及将根据股份奖励计划发行的A类普通股，包括根据行使购股权或已授予或可能授予的限售股份单位或其他奖励而发行)。

Allocation

国际发行将包括在美国发行A类普通股，以及向机构和专业投资者以及预计在香港和美国以外的其他司法管辖区对此类普通股有相当大需求的其他投资者进行非美国发行。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。根据国际发售分配发售股份将按照“询价”程序进行，并基于多项因素，包括需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或股本资产的总规模，以及预计有关投资者于香港联交所上市后是否有可能进一步买入A类普通股及/或持有或出售其A类普通股。此项分配旨在导致A类普通股的分配，从而建立稳固的专业和机构股东基础，从而有利于我们和股东的整体利益。

S-88

单一代表(代表承销商)可要求根据国际发售获发售股份及已根据香港公开发售提出申请的任何投资者向唯一代表提供足够资料，以便彼等识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保该等投资者被排除在香港公开发售项下的任何发售股份分配之外。

重新分配

根据国际发售发行或出售的发售股份总数可能会因“-香港公开发售 - 重新分配”所述的回拨安排、行使全部或部分超额配股权及/或对原先包括于香港公开发售的未认购发售股份进行任何再分配而有所改变。

国际承销协议

我们已于最终招股说明书附录之日与(其本身及代表国际承销商)与国际发售有关的唯一代表订立国际承销协议或国际承销协议。

在美国的销售额

一些国际承销商预计将通过各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司高盛有限公司在美国发售我们的A类普通股。某些其他国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也不打算也不会在美国发售或出售我们的任何A类普通股。

薪酬和费用

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额包括可能支付给承销商的全球发行的总收益，并在没有行使和完全行使国际承销商购买至多165,000股A类普通股的选择权的情况下显示。支付给承销商的承销折扣和佣金总额占全球发售总收益的5%(假设没有行使购买额外A类普通股的选择权)。

Paid by us	No Exercise	Full Exercise
Per ordinary share	HK$14.60	HK$14.60
Total	HK$16,060,000	HK$18,469,000

假设不行使购买额外A类普通股的选择权，我们估计应支付的发售费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销佣金和费用，约为3,510万港元(或450万美元)。

国际承销商购买额外A类普通股的选择权

关于全球发售，吾等已授予国际承销商权利，可由唯一代表(其本身及代表国际承销商)于根据香港公开发售提出申请的最后日期后30日前的任何时间，按国际发售的公开发行价认购合共最多165,000股额外A类普通股，不超过全球发售可供发售的A类普通股总数的15%，以弥补(其中包括)国际发售的超额配售。

高盛(亚洲)有限责任公司或其附属公司预计将与京投资者有限公司和银投资有限公司达成借款安排，旨在为超额分配的结算提供便利。我们登记借入的普通股只是为了允许这些股票在之前交付。

S-89

高盛(亚洲)有限公司或其关联公司与期权期间的交易结算有关。高盛(亚洲)有限公司或其联营公司有责任透过促使高盛(亚洲)有限公司行使向公司购买额外A类普通股的选择权或在公开市场购买普通股的方式，将普通股退还给Jing Investors Co.，Ltd.和Yen Investment Co.。承销商不会就借出A类普通股向本公司或向京投资者有限公司和银投资有限公司支付任何费用或其他报酬。

若全面行使超额配股权，根据超额配股权将发行的额外普通股将占紧随全球发售完成后我们已发行及已发行普通股总数约0.53%，而不计及将根据股份奖励计划发行的A类普通股，包括根据行使购股权或归属已予或可能授予的限售股份单位或其他奖励而发行的A类普通股。若行使超额配售选择权，将发出公告。

锁定协议

吾等已与承销商达成协议，未经唯一保荐人及唯一代表事先书面同意，吾等自香港包销协议日期起至上市日期后90天(“禁售期”)止期间内，不会直接或间接就吾等的普通股或美国存托凭证，或可转换为或可交换或可行使的任何普通股或美国存托凭证(该等普通股)采取任何下列行动。美国存托凭证和证券在本招股说明书附录中统称为锁定证券)：(I)要约、配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、合同或同意配发、发行或出售、按揭、抵押、质押、质押、借出、授予或出售认购或购买、授予或购买任何期权、认股权证、合同或配发、发行或出售的权利，或以其他方式转让、处置或产生产权负担，或同意直接或间接、有条件或无条件地转让或处置本公司的任何A类普通股或美国存托凭证或其他证券，或同意转让或处置本公司的任何A类普通股或美国存托凭证或其他证券，或对上述任何证券的任何权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券，或代表接受本公司任何A类普通股或美国存托凭证或其他证券的权利，或购买任何认股权证或其他权利的任何上述任何权益)，或存入任何A类普通股或本公司的任何其他证券，与存托凭证的发行有关的寄存人；(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排, 拥有任何A类普通股或美国存托凭证或本公司其他证券的任何经济后果，或上述任何证券的任何权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券，或代表收取本公司任何A类普通股或美国存托凭证或其他证券的权利，或购买任何认股权证或其他权利的任何上述任何权益)；(Iii)订立任何经济效果与前述第(I)及(Ii)条指明的任何交易相同的交易；或(Iv)向上述第(I)、(Ii)或(Iii)条指明的任何交易提出要约，或订立合约同意或宣布任何意向，不论上述第(I)、(Ii)或(Iii)条指明的任何交易将以交付本公司股份或美国存托凭证或其他证券、或以现金或其他方式结算(不论该等股份或美国存托凭证或本公司其他证券的发行是否将于禁售期内完成)。

受某些条件的限制，上述限制不适用于：

•

已发行和将根据全球发售发行的A类普通股(包括根据行使超额配售选择权可能发行的A类普通股)；

•

全球发行完成后由B类普通股转换的A类普通股；

•

行使期权或授予限售股单位或根据限售股单位计划不时授予的其他奖励时，根据限售股激励计划发行的A类普通股；

•

股份的任何资本化发行、减资或合并或分拆，(V)根据香港承销协议日期存在的任何股份回购计划进行的任何证券回购；

S-90

•

提交与股票激励计划有关的S-8表格或后续表格中的任何登记声明；以及

•

根据《交易法》第10b5-1条，代表公司股东、高管或董事制定交易计划的便利。

与董事和高管的锁定协议

本公司若干董事及行政人员已与香港承销商及国际承销商达成协议，在价格厘定日期起至价格厘定日期后90天(“限制期”)止期间内，除其他事项外，不会直接或间接地提出要约、质押、出售、买卖合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置。被禁售人实益拥有的任何普通股或美国存托凭证(在《交易法》第13d-3条中使用)，或任何如此拥有的可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换的证券(统称“禁售证券”)，或(2)达成任何对冲、互换或其他安排，将禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过交付禁售证券进行结算。以现金或其他方式，或(3)就任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利。

受某些条件的限制，上述限制不适用于：

•

在全球发售完成后在公开市场交易中收购的锁定证券的相关交易，但不需要或自愿在随后出售在此类公开市场交易中获得的锁定证券时根据《交易法》第16(A)条提交申请；

•

将禁售证券作为一份或多份善意赠与的转让，但每项转让须签署一份禁售协议，且在限制期内不得要求或自愿根据《交易法》申报禁售证券实益所有权的减少；

•

将锁定证券转让给任何信托，以直接或间接惠及以下签署人或签署人的直系亲属，但任何此类转让不得涉及价值处置，每个分配人或受让人(视情况而定)应签署锁定协议，在限制期间不需要或应自愿根据《交易法》提交报告锁定证券实益所有权减少的文件；或

•

根据《证券转让交易法》第10b5-1条制定或修订交易计划，条件是：(X)该计划不规定在受限制期间转让锁定证券；(Y)如果需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一项声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让该证券。

全球发售条件

接受我们普通股的所有申请，除其他条件外：

•

(Br)香港联交所批准已发行及将根据全球发售发行的A类普通股(包括根据行使超额配股权可能发行的任何A类普通股)、将于全球发售完成后由B类普通股转换而成的A类普通股及根据股份奖励计划及限售股份单位计划发行的A类普通股上市及交易。包括根据不时于香港联交所主板授出的购股权或已授或可能授出的限制性股份单位或其他奖励而授予的认股权或归属，而该等批准其后并未于本公司普通股于香港联合交易所上市日期前撤回或撤销；

S-91

•

唯一代表(为其本身和代表承销商)与我们商定的发售股份定价；

•

在确定价格之日或前后签署和交付国际承销协议；以及

•

香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务变为并保持无条件，且没有按照各自协议的条款终止，

在每一种情况下，在各自承销协议中指定的日期和时间之前或之前(除非在该日期和时间或之前有效地免除该等条件)，且无论如何不迟于本招股说明书附录日期后30天的日期。

完成香港公开发售及国际发售的其中一项条件是，另一项发售成为无条件的，且并未根据其条款终止。

交易安排

假设香港公开招股于上午8：00或之前成为无条件。在香港，预计2022年7月13日(星期三)在香港证券交易所的发售股份将于上午9点开始交易。2022年7月13日，星期三。普通股将以每批20股普通股的形式进行交易，普通股的股票代码为06686。

赔偿

我们已同意赔偿几家承销商及其某些附属公司的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

稳定

承销商利用某些市场的稳定性来促进证券的分销。为了稳定市场，承销商可以在指定的时间段内在二级市场上竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格低于要约价格。此类交易可在所有司法管辖区内按照所有适用的法律和法规要求(包括香港的法律和法规要求)在允许的情况下进行。在香港，稳定资产管理人竞购或购买证券的价格不得超过香港公开招股价。

公司已任命高盛(亚洲)有限责任公司为稳定经理。关于全球发售，稳定经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期将普通股的市价稳定或支持于高于上市日期后一段有限期间的水平。然而，稳定管理人(或任何为其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。如采取上述稳定措施，(A)稳定基金经理(或任何代其行事的人士)将拥有绝对酌情决定权，并在稳定基金经理合理地认为对吾等最有利的情况下进行；(B)可随时终止；及(C)须于根据香港公开招股申请的最后一天起计30天内终止。

(Br)根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》在香港准许的稳定行动包括(A)超额配售，以防止或尽量减少普通股的市价下跌；(B)出售或同意出售普通股，以建立淡仓，以防止或尽量减少普通股的市价下跌；(C)购买或同意购买；根据选择权购买额外普通股以平仓根据上文(A)或(B)条建立的任何头寸的普通股，(D)购买或同意购买任何普通股的唯一目的

S-92

(Br)防止或尽量减少普通股市价的任何跌幅，(E)出售或同意出售任何普通股，以平仓因该等购买而建立的任何头寸，及(F)提出或尝试作出上文(B)、(C)、(D)或(E)条所述的任何事情。

具体而言，普通股的潜在申请者和投资者应注意：

•

稳定管理人(或任何代其行事的人)可以在稳定行动中持有普通股的多头头寸；

•

不确定稳定管理人(或为其行事的任何人)将在多大程度上以及在多长时间或期间内保持如此长期的头寸；

•

稳定管理人(或任何代其行事的人)平仓并在公开市场抛售任何此类多头头寸，可能会对普通股的市场价格产生不利影响；

•

支持普通股价格的稳定期不得超过稳定期，稳定期将于上市日开始，预计于2022年8月5日(星期五)到期，即根据香港公开发售提出申请的最后一天后的第30天。在此之后，当不再采取进一步的稳定行动时，对普通股的需求可能会下降，因此普通股的价格可能会下降；

•

不能通过采取任何稳定行动来保证普通股的价格保持在公开发行价或高于公开发行价；以及

•

在稳定行动过程中实施的稳定出价或交易可以低于或等于公开发行价的任何价格进行，因此可以低于普通股申请人或投资者支付的价格进行。

我们将确保或促使在稳定期届满后七天内，根据证券及期货条例的《证券及期货(稳定价格)规则》作出公告。

此外，有关美国存托凭证的稳定交易可由其中一名承销商或其联属公司根据适用的法律及法规在普通股于香港联交所上市之前及之后进行。

承销商的活动

以下是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。在从事上述任何活动时，应注意承销商受到以下限制：

•

承销商(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就发售股份的分配进行任何交易(包括在公开市场或以其他方式发行或订立与发售股份有关的任何期权或其他衍生工具交易)，以期将任何发售股份的市价稳定或维持在公开市场以外的水平；及

•

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》中有关市场失当行为的条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的条款。

承销商及其附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有业务关系。这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行业务、经纪业务、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具及/或与吾等有关系的人士及实体，亦可能包括为对冲吾等的贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。

S-93

就普通股而言，承销商及其联营公司的活动可包括担任普通股买卖双方的代理，以主要身份与该等买卖双方订立交易，包括作为全球发售普通股(融资可由普通股担保)的初始购买者的贷款人，普通股的自营交易，以及订立场外或上市衍生工具交易或上市或非上市证券交易(包括发行作为其相关资产，包括普通股在内的资产的证券)。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及普通股买卖的实体进行对冲活动，这可能对普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动可能于美国、香港及世界其他地方发生，并可能导致承销商及其各自联营公司持有普通股、证券篮子或指数(包括普通股)、可购买普通股的基金单位或与上述任何股份有关的衍生工具的多头及/或空头头寸。

就承销商或其各自的联属公司发行以普通股为其相关证券的任何上市证券而言，不论在香港联合交易所或任何其他证券交易所，联交所的规则可要求该等证券的发行人(或其联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者，而这在大多数情况下亦会导致普通股的对冲活动。

所有这类活动都可能发生在上文“-稳定”项下所述的稳定期结束期间和之后。这些活动可能会影响普通股的市场价格或价值、普通股的流动性或交易量以及普通股价格的波动，这种影响的程度无法估计。

某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已经收到或将收到惯例费用和佣金。

此外，承销商或其各自的关联公司可向投资者提供融资，为其认购全球发售的普通股提供资金。

高盛(亚洲)有限公司的地址是香港中环皇后大道中2号长江中心68楼。中银亚洲有限公司地址为香港中环花园道1号中国银行大厦26楼。星展亚洲金融有限公司的地址是香港中环皇后大道中99号中环中心73楼。富途国际证券(香港)有限公司的地址为香港金钟道95号统一中心13楼C1-2室。

销售限制

Canada

普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者为认可投资者，定义见国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，且为许可客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免及持续登记义务。普通股的任何转售必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书副刊(包括任何相关文件)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-94

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众发出任何美国存托凭证的要约，但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向该相关成员国的公众发出任何美国存托凭证的要约：

(A)招股说明书所界定的“合格投资者”的任何法人实体；

(B)向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的“合格投资者”除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(br}(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下)，惟该等美国存托凭证的要约不会导致发行人或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名初步收购任何美国存托凭证或获发出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及发行人陈述、保证及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。

在招股说明书第1(4)条中使用的任何美国存托凭证被要约给金融中介机构的情况下，每个金融中介机构也将被视为已代表、保证和同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情基础为基础收购的，也不是为了向可能导致向公众提出任何美国存托凭证要约的人的要约或转售而收购的。但在有关成员国向如此界定的合格投资者提出的要约或转售，或在事先征得承销商同意的情况下提出的要约或转售除外。

发行人、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、担保和协议的真实性和准确性。尽管如此，非“合格投资者”并已书面通知承销商的人士，经承销商事先同意，可获准在要约中收购美国存托凭证。

就本条文而言，就任何相关成员国的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约的美国存托凭证向公众传达，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规。

英国

不得在英国向公众发出任何美国存托凭证的要约，但可根据英国招股说明书规定的下列豁免，随时向英国公众发出任何美国存托凭证的要约：

(A)属于英国招股说明书规定的“合格投资者”的任何法人实体；

(B)不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的“合格投资者”除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(br}(C)在符合2000年《金融服务和市场法》(经修订)第86条的任何其他情况下)，但此类美国存托凭证的要约不应导致发行人或任何承销商必须根据《金融服务和市场法》第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条发布补充招股说明书，而最初收购任何美国存托凭证或接受任何要约的每个人将被视为代表，保证并与每一家承销商和发行人达成协议，证明其为英国招股说明书第2条所指的合格投资者。

S-95

在英国招股说明书第1条第(4)款中使用的任何美国存托凭证被要约给金融中介机构的情况下，每个金融中介机构也将被视为已代表、保证和同意其在要约中收购的美国存托凭证不是以非酌情基础为代表收购的，也不是为了向可能导致向公众提出任何美国存托凭证要约的人的要约或转售而收购的。但在联合王国向如此界定的合资格投资者提出的要约或转售，或在事先征得承销商同意的情况下提出的要约或转售除外。

就本条文而言，就英国的任何美国存托凭证而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何美国存托凭证作出足够资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据2018年欧盟(撤回)法令而成为国内法律的一部分。

Switzerland

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊并不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊或与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或任何其他与此次发行、我们或普通股有关的发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中资协议》，对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保护，并不延伸至普通股的收购人。

Australia

(一)本招股说明书副刊：

•

不构成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。

(Ii)普通股不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买普通股的邀请函，不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，但根据第6D章不要求向投资者披露的情况除外。

S-96

公司法或以其他方式遵守所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交普通股申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本招股说明书补编项下的任何普通股要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

Japan

普通股尚未登记，也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，普通股或普通股的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而再出售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式符合。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

Hong Kong

本招股章程补充文件及随附的招股章程尚未或将不会在香港公司注册处处长登记。国际发售的普通股不得在香港以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司(Wump)条例》所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”所指的情况下，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司(Wump)条例》所指的“招股章程”，且没有广告。有关普通股的邀请书或文件可为发行的目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人士管有，而该等邀请书或文件的对象为香港公众(或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)，但有关普通股的邀请书或文件则不在此限，该等普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。

在购买普通股时，除香港上市规则另有许可外，或在香港联交所授予或将授予的任何其他豁免或同意的范围内，您将被视为已作出陈述并同意如下：

•

阁下及阁下的最终实益拥有人独立于吾等或吾等任何附属公司的任何董事、监事、行政总裁或大股东，或彼等各自的任何密切联系人士(定义见香港上市规则)，且并无与该等董事、监事、行政总裁或大股东或他们各自的任何密切联系人士(该词的定义见香港上市规则)独立，亦非与该等董事、监事、行政总裁或大股东共同或一致行事；

•

您和您的最终受益人不是我们的附属公司或以其他方式为我们的利益行事；

•

阁下及阁下的最终实益拥有人并非董事或持有本公司10%或以上普通股的现有股东，或任何董事或持有本公司10%或以上普通股的现有股东的密切联系人士(定义见香港上市规则)，或上述任何股份的代名人；

•

于本次全球发售完成时，阁下及阁下的最终实益拥有人并无、没有亦不会向吾等的任何核心关连人士(定义见香港上市规则)提出要约股份或出售要约股份；

S-97

•

阁下及阁下的最终实益拥有人并非由吾等、吾等任何董事、大股东、行政总裁或吾等任何附属公司或彼等各自的任何密切联系人士(定义见香港上市规则)或任何承销商直接或间接出资或支持；

•

您和您的最终实益拥有人不是(A)习惯于接受我们任何核心关连人士(定义见香港上市规则)关于收购、处置、投票或任何其他处置我们证券的指示的人；

•

您和您的最终实益拥有人并非核心关连人士或将在完成全球发售后立即成为本公司核心关连人士的人士(持有本公司普通股10%或以上的股份除外)，您或您可能代表其行事的任何人士认购要约股份的资金并非由我们的任何核心关连人士直接或间接提供，并且您或您可能代表其行事的任何人士在认购要约股份时不会听从我们任何核心关连人士的指示；

•

您和您的最终实益所有人不是我们任何要约股份的现有实益所有人；

•

无论您是代表自己还是作为受托人或代理人收购要约股份，要约股份仅为投资目的而获得；

•

您将要求您正在为其账户购买我们的要约股票的任何人以及您可能向其要约或出售我们的任何要约股票的任何人遵守本节的规定；

•

如果您是香港买家，您的业务涉及证券的获取和处置或持有(无论是作为委托人或代理人)，并且您属于《证券及期货(专业投资者)规则》所描述的“专业投资者”的类别；

•

您已收到本招股说明书附录的副本，除本招股说明书附录中包含的信息外，您不依赖国际承销商、我们或参与国际发行的任何其他各方或其代表提供或作出的任何信息、陈述或担保，任何国际承销商、其各自的关联公司及其高级管理人员、代理人和员工均不对本招股说明书附录中的任何信息或遗漏负责，您有责任对本公司进行您自己的审查，并对投资于发售股票的优点和风险进行您自己的评估；

•

您和您的最终实益所有人将遵守可能适用于您和您的最终实益所有人司法管辖区的所有法律、法规和限制(包括本招股说明书附录中包含的销售限制)，您和您的最终实益拥有人已经或将获得您和您的最终实益拥有人认购和接受我们发售股份交付所需的任何同意、批准或授权，您承认并同意，吾等、我们的联属公司、国际承销商及其各自的联属公司均不承担任何责任；

•

阁下及阁下的最终实益拥有人须遵守香港证监会及香港联合交易所就认购及配售(包括但不限于香港上市规则)发出的所有指引及所有规定，并提供监管机构(包括但不限于香港联交所及证监会)可能要求的所有资料，尤其是香港上市规则附录6所载的详情。阁下承认未能提供监管机构所要求的资料可能会导致阁下被起诉，阁下并承诺就任何违反香港上市规则及所有适用法律的行为，向国际承销商及吾等作出全面赔偿；

•

您并非任何承销商的共同关连客户(定义见《香港上市规则》附录6)；

•

贵方应按要求赔偿我方、我方联营公司、高级管理人员、代理商和员工以及国际承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、代理商和员工因违反以下条款而产生的损失或责任。

S-98

销售限制，或您同意认购或收购您分配的要约股份，或任何其他违反您在本协议项下义务的行为；

•

您在任何关键时刻都有完全的权力和授权订立合同，为您自己的账户或为您行使投资自由裁量权的一个或多个人的账户认购或购买我们的要约股票，您的协议构成了您的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行；

•

您不得复制或以其他方式将本招股说明书附录分发给任何第三方；以及

•

我们、国际承销商和其他人将依赖您上述确认、陈述、担保和协议的真实性和准确性，(B)如果您因购买要约股份而被视为作出的任何陈述或担保不再准确，您将立即通知我们和国际承销商，以及(C)如果您作为一个或多个账户的受托人或代理人收购任何要约股份，您对每个此类账户拥有唯一的投资酌情权，并有充分权力作出上述确认、陈述、代表每个此类帐户的担保和协议。

Singapore

各承销商已确认本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已表示并同意，其并无直接或间接向新加坡任何人士提供或出售任何普通股或导致普通股成为认购或购买邀请的标的，亦不会向新加坡任何人士分发或分发、亦不会分发或分发本招股章程副刊或与普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料：

(A)根据《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条，经不时修改或修订)；

(B)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(2)条规定的条件向任何人支付；或

(C)以其他方式依据并按照《SFA》的任何其他适用条款。

普通股是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是该法团的认可投资者、证券或基于证券的衍生工具合约(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则不得在该法团或该信托根据根据《SFA》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让：

(I)机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)未考虑或将考虑转让的；

(三)依法转让的；

S-99

(Iv)国家林业局第276(7)条规定的；或

(V)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条指明。

PRC

本招股说明书副刊不会在中国分发或分发，普通股亦不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

South Korea

该等普通股并未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》(以下简称《金融服务及资本市场法》)及其法令及规例注册，而该等普通股已于韩国以私募方式根据金融市场及金融市场管理局以私募方式发售。任何普通股不得直接或间接在韩国或任何韩国居民发售、出售或交付，或发售或出售予任何人士以供再发售或转售，除非符合韩国适用法律及法规，包括韩国金融及期货事务管理局及韩国外汇交易法及其下的法令及规例(“外汇交易法”)。此外，普通股的购买者应遵守与购买普通股相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买普通股，相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了普通股。

Malaysia

有关普通股发售及出售的招股说明书或其他发售材料或文件尚未或将不会在马来西亚证券事务监察委员会(“证监会”)登记，以根据2007年资本市场及服务法案获证监会批准。因此，本招股说明书副刊以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(3)以本金收购普通股的人，条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的代价收购普通股；(4)个人净资产或与其配偶共同净资产总额超过300万令吉(或其外币等值)的个人；(5)在过去12个月内年总收入超过300,000令吉(或其外币等值)的个人；(六)与配偶共同拥有年收入40万令吉(或等值外币)的个人, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值的外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；以及(11)委员会规定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类中，普通股的分配须由持有资本市场服务牌照并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。

S-100

Taiwan

普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售普通股的意见或以其他方式中介发售普通股。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书增刊不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的证券要约规则允许的人员(“CMA规则”)。CMA对本招股说明书增刊的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书增刊的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

Brazil

这些证券没有也不会在CVM或CVM注册。根据巴西法律和法规的定义，在巴西公开发行或分销证券，如果没有事先登记，是不合法的。与发行普通股有关的文件以及其中包含的信息不得向巴西公众提供，因为普通股的发行不是巴西的公开发行证券，也不得用于向巴西公众认购或出售证券的要约。普通股不会在巴西发行或出售，除非根据适用的巴西法律和法规，不构成公开发行或分销证券的情况除外。

Qatar

本招股说明书附录中描述的普通股在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接地提供、出售或交付。本招股说明书附录尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准，也不得公开分发。本招股说明书附录仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。

Kuwait

除非科威特商业和工业部根据第31/1990号《证券谈判和设立投资基金条例》、其行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令，就普通股的销售和销售给予了所有必要的批准，否则这些普通股不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书补编(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。

迪拜国际金融中心(DIFC)

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何文件

S-101

与免税优惠相关。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书附录严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国

普通股在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)没有、也不会公开发售、出售、推广或宣传，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书补编并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

Bermuda

国际发售的国际股份是非公开发售的，并不面向公众。本招股章程补编及所附招股章程未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。任何相反的表述，无论是明确的还是含蓄的，都是被禁止的。

英属维尔京群岛

发售股份不会也不会向公众或英属维尔京群岛的任何人发售以供购买或认购。要约股份可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法注册成立的公司(“英属维尔京群岛公司”)发售，但只限于向完全在英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司提出要约，并由该公司收取要约。本招股说明书补编及随附的招股说明书尚未或将不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据二零一零年证券及投资商业法或英属维尔京群岛公共发行人守则，并无就发售股份拟备登记招股说明书。

开曼群岛

发售股份不得直接或间接向开曼群岛公众或任何公众人士发售或出售。

S-102

TAXATION

以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国、香港和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收，也没有遗产税或遗产税性质的税收，开曼群岛政府征收的其他税收对我们来说可能是实质性的，但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或纳入其司法管辖区的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何双重税收条约的缔约方，开曼群岛也没有外汇管制规定或货币限制。

中华人民共和国税务

中国企业所得税根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算。根据《中国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》或《企业所得税实施细则》，所有在中国的内外资公司均须按25%的税率缴纳统一的企业所得税，而中国子公司向其外国母公司支付的股息则按10%的税率缴纳预扣税，除非该外国母公司注册成立的司法管辖区与中国签订了规定降低预提税率的税收条约，或根据中国税法以其他方式豁免或减免该税。仲伦律师事务所通知吾等，由于目前中国与开曼群岛之间并无该等税务条约，吾等从中国附属公司收取的股息将被征收10%的预扣税；此外，根据中国内地与香港之间的税务安排，吾等可根据中国内地与香港之间的税务安排，就吾等透过诺亚保险(香港)有限公司从中国附属公司收取的股息享有5%的预提税款优惠，前提是该等股息符合相关税务规则及规例所规定的条件，并获得该等规则及规例所规定的批准。

根据《企业所得税法》，根据中国境外司法管辖区法律组建的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。企业所得税实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的管理机构。此外，根据中国国家统计局2009年4月发布的一份通知，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，如果满足以下要求，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(I)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(Ii)其财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(Iv)有表决权的企业董事或高级管理人员的半数以上在中国。吾等已评估吾等是否为中国居民企业，并相信于截至2021年12月31日止年度内，吾等并非中国居民企业。

然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。然而，在此情况下，吾等从中国附属公司收取的股息收入可获豁免中国企业所得税，因为企业所得税法及企业所得税实施规则一般规定，中国居民企业从其直接投资实体(亦为中国居民企业)收取的股息可获豁免中国企业所得税。然而，由于仍有

S-103

由于不确定《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》将如何解释和实施，我们不能向我们的美国存托凭证或普通股的投资者保证，我们有资格在随后的任何纳税年度获得此类中国企业所得税的豁免或减免。

只要吾等的开曼群岛控股公司诺亚财富有限公司不被视为中国居民企业，吾等的美国存托凭证持有人及非中国居民的普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售吾等股份或美国存托凭证或以其他方式处置的收益缴纳中国所得税。SAT通告7进一步澄清，如果非居民企业通过在公开市场上收购和出售离岸上市企业的股份而获得收入，该等收入将不需要根据SAT通告7缴纳中国税。然而，由于SAT通告7的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据SAT通告7提交报税表并被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT通告7，或确定我们不应根据SAT通告7被征税。

香港税务

关于全球发售，我们将在香港建立会员登记分册，或香港股份登记册。在香港股票登记册上登记的A类普通股的交易将被征收香港印花税。印花税将按受让A类普通股代价的0.13%或(如高于)A类普通股价值的从价税率向买卖双方征收。换句话说，A类普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.26%。此外，每份转让文书须缴交港币5元的定额税款(如有需要)。

为促进美国存托股份普通股转换及纽交所与香港联交所之间的交易，我们亦拟将其部分已发行普通股从开曼股份登记册移至香港股份登记册。目前尚不清楚，就香港法律而言，美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。投资者应该就此事咨询自己的税务顾问。风险因素 - 与全球发售相关的风险 - 我们的美国存托凭证在香港首次公开招股及普通股在香港联交所上市后的交易或转换，是否会征收香港印花税仍存在不确定性。

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国持有者(定义见下文)购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)的美国联邦所得税的主要后果的摘要(修订后的1986年美国国税法第1221节)。

本摘要以截至本招股说明书附录日期的美国联邦所得税法为基础，包括法典、根据其颁布的现有和拟议的美国财政部法规、美国国税局或美国国税局的行政声明和司法决定，所有这些都在本招股说明书附录日期生效，并且所有这些法律公告都可能被替换、撤销或修改，可能具有追溯力，这些替换、撤销或修改可能会显著影响下文所述的税收后果。我们没有要求国税局就以下讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意我们的声明和结论。

本摘要不讨论可能与特定投资者的个人情况有关的美国联邦所得税的所有方面，包括受特别税收规则约束的投资者，例如：银行和某些其他金融机构；保险公司；股票、证券、商品或货币的经纪商或交易商；使用或被要求使用按市值计价的会计方法的个人；养老金计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；合作社；免税实体(包括私人基金会)；直接、间接或建设性地拥有占我们总投票权或价值10%或以上的美国存托凭证或A类普通股的个人；持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者；美国侨民；受美国监管的实体。

S-104

反倒置规则；受准则替代最低税额规定约束的人士；合伙企业或其他传递实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的人士；根据员工股权授予或其他方式获得美国存托凭证或A类普通股作为补偿的人士；因在适用的财务报表中确认任何与我们的美国存托凭证或A类普通股有关的毛收入项目而需要加快确认的人士；或拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些人可能都要遵守与以下概述的税收规则有很大不同的税收规则。

此外，本摘要不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的任何美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险或其他最低税额考虑因素，或任何州、当地或非美国的税收考虑因素。除下文具体描述外，本讨论不涉及可能适用于通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证或A类普通股的个人的任何税收后果或报告义务，也不描述与外国账户税收遵从法案或FATCA制度有关的任何税收后果。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业或合伙企业中持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙人就收购、拥有或处置我们的美国存托凭证或A类普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅供参考，不能替代仔细的税务规划和建议。潜在投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

General

在本摘要中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即(I)美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(B)以其他方式选择被视为美国人(如《守则》所定义)。

下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。

ADSs

出于美国联邦所得税的目的，我们美国存托凭证的美国持有者应被视为该等美国存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。因此，美国存托凭证的存款或提现不应缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司

基于我们当前和预期的市值、我们资产的当前和预期价值以及我们收入和资产的性质和组成，我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们将是一家被动外国投资公司，或称PFIC，尽管在这方面无法得到保证。我们认为，在截至2020年12月31日的纳税年度，我们是PFIC，但在截至2021年12月31日的纳税年度或2019年及之前的纳税年度，我们不是。美国国税局不会对发布裁决

S-105

关于PFIC的地位，我们不能向您保证美国国税局或法院会同意我们的任何决定。例如，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会成功挑战我们对某些收入和资产的非被动分类。

在任何课税年度，如果应用适用的追溯规则，我们将成为美国联邦所得税用途的PFIC，条件是：(1)该年度我们的总收入中至少有75%是被动收入，或(2)该年度我们的资产价值(通常根据资产的季度价值平均值确定)的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、某些类型的租金和特许权使用费、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益、商品交易的净收益、外币净收益和名义主要合同的净收入。此外，现金、现金等价物、为投资目的持有的证券和某些其他类似资产通常被归类为被动资产。

我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的综合关联实体视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，因为我们有权享受与它们相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营结果合并到我们的综合GAAP财务报表中。然而，如果为了美国联邦所得税的目的，我们被确定不是我们综合关联实体的所有者，那么我们的收入和资产的性质和组成将发生变化，我们可能会在一个或多个纳税年度被视为PFIC。

我们必须在每个纳税年度结束后单独确定我们是否为该年度的PFIC。因此，我们不能向您保证，我们在本课税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。我们是否会在任何课税年度成为PFIC的决定，在一定程度上可能取决于我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，这些无形资产没有反映在我们的资产负债表上(这可能取决于我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格，这些价格可能会不时大幅波动)，也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，以及我们通过任何发行(包括此次发行)从运营和筹集的现金中获得的现金。

美国联邦所得税对PFIC股东的待遇

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股期间，我们在任何课税年度(如我们预期的截至2022年12月31日的课税年度)是PFIC，那么，如果没有某些选举(包括按市值计价的选举、合格选举基金选举和视为出售选举，每个选举如下所述)，该美国持有人通常将受到不利的税收规则的约束，无论我们在随后的纳税年度是否仍是PFIC，(I)我们向美国持有人作出的任何“超额分派”(通常指在某个纳税年度向美国持有人支付的任何分派，超过在前三个纳税年度向美国持有人支付的平均年度分派的125%，如果较短，则大于美国持有人对我们的美国存托凭证或A类普通股的持有期)，以及(Ii)从出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下，包括质押，美国存托凭证或A类普通股。根据PFIC规则：

•

超额分配和/或收益将在美国持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股期间按比例分配；

•

在我们被视为PFIC的第一个纳税年度(每个这样的年度，即PFIC之前的年度)之前，分配给本纳税年度以及在美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税；和

•

分配给除PFIC前年度以外的前一个纳税年度的金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税，并将增加相当于每一年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。

分配到处置或超额分配年度之前年度的税款的纳税义务不能用这些年度的任何净营业亏损和销售或其他收益(但不是亏损)来抵消

S-106

处置美国存托凭证或A类普通股不能被视为资本，即使您持有美国存托凭证或A类普通股作为资本资产。

如果我们在任何课税年度(如我们预期的截至2022年12月31日的课税年度，并相信我们是截至2020年12月31日的课税年度)的美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，并且我们的任何作为公司(或我们直接或间接拥有其股权的其他公司)的非美国子公司也是PFIC，就这些规则的适用而言，此类美国持有者通常被视为拥有每个属于PFIC的此类非美国实体(每个此类公司，较低级别的PFIC)一定比例的股份(按价值计算)。强烈鼓励潜在投资者就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询他们的税务顾问。

按市值计价选举

如果在美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的期间，我们在任何课税年度(如我们预期的截至2022年12月31日的课税年度)是美国持股人的个人私募股权投资公司，那么，美国持股人可以选择将我们的美国存托凭证或A类普通股的收益计入按市值计价的普通收入，而不是受上述税息收费规则的约束。只要我们的美国存托凭证或A类普通股构成“流通股”。可上市股票是指在合格交易所或其他市场定期交易的股票，如适用的财政部条例所界定。我们的美国存托凭证，但不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一个有资格的交易所或其他市场。因此，只要我们的ADS仍在纽约证券交易所上市并定期交易，我们预计我们的ADS的美国持有者将在每个纳税年度进行按市值计价的选举，以证明我们是PFIC，但在这方面没有任何保证。如果美国持有人做出了有效的按市值计价的选择，美国持有人一般将(I)在我们是PFIC的每个纳税年度的毛收入中计入该纳税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)。, 但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在这类美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者做出了有效的按市值计价选择，该美国持有者在我们是PFIC的纳税年度出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于之前计入因按市值计价选择的收入中的净额。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而我们不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何期间，美国持有者将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

因为我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，如果我们在任何课税年度是PFIC，那么就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守上文所述的PFIC规则，即该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

强烈建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举、程序和影响，以及作出选择是否可取，包括考虑到他们的具体情况。

合格选举基金选举

在某些情况下，PFIC的股东可以通过选择“合格选举基金”来避免上述一些不利的税收待遇，目前将对其在PFIC未分配收入中的份额征税。然而，如果我们是PFIC(正如我们预期的那样，在截至2022年12月31日的纳税年度，并相信我们是在截至2020年12月31日的纳税年度)，只有当我们同意每年向美国持有人提供PFIC年度信息报表时，美国持有人才能就我们的美国存托凭证或A类普通股进行合格的选举基金选择

S-107

在适用的财政部条例中指定。我们目前不打算为美国持有人进行合格的选举基金选举准备或提供必要的信息。

视为销售选举

如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股期间，我们在任何课税年度(如我们预期的截至2022年12月31日的课税年度)是PFIC，我们一般(除非该美国持有人就其ADS做出有效的按市值计价的选择，如上所述)在接下来的所有年度将继续被视为该美国持有人的PFIC，除非我们不再是PFIC，而美国持有人就我们的美国存托凭证或A类普通股作出“视为出售”的选择(视情况而定)。如果美国持有者做出这样的选择，该美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了其美国存托凭证或A类普通股，从这种被视为出售的任何收益将被作为如上所述的“超额分派”征税。视为出售造成的任何损失均不予以确认。在被视为出售的选择之后，作出该选择的美国持有者的美国存托凭证或A类普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后成为PFIC。

强烈建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解作出视为出售选择的可能性和后果。

报告要求

对于我们是美国持有人的PFIC的任何课税年度，该美国持有人通常将被要求提交关于我们的美国存托凭证或A类普通股收到的分配以及出售我们的美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益的IRS表格8621的年度信息申报表，并且某些美国持有人将被要求提交关于他们对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权的年度信息申报表(也以IRS表格8621)。如果没有提交这样的表格，将受到重罚。如前所述，我们预计在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，并相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC。

强烈建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解在截至2022年12月31日的课税年度，我们作为A级PFIC对他们在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资的影响，以及相关的报告要求以及上述选举的可用性、适用性和后果。

我们的美国存托凭证或A类普通股的股息和其他分配

在符合上文讨论的PFIC规则的情况下，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中就我们的ADS或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何PRC或其他预扣税额)的总额将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，对于我们的A类普通股，或对于我们的ADS，由托管机构作为股息收入计入。然而，由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收入和利润，美国持有者应该假设支付的任何分配通常都将构成美国联邦所得税的“红利”。这种股息将没有资格享受根据该准则符合条件的美国公司通常可以获得的股息扣除。

非公司美国持有者一般将对从“合格外国公司”获得的股息征税，税率为适用于“合格股息收入”的降低的美国联邦税率，而不是适用于普通收入的边际税率，前提是满足特定的持有期和其他要求。如果在支付股息的课税年度或上一课税年度，我们既不是PFIC，也不是美国持股人(如上所述)，我们将被视为合格的外国公司，在我们的美国存托凭证或A类普通股上支付的任何股息，前提是(I)美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易，或(Ii)我们有资格享受与的全面税收条约的好处。

S-108

(Br)美国财政部长认为就此目的而言令人满意的美国，并包括一项信息交流计划。

我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)目前在纽约证券交易所上市。我们相信，虽然在这方面不能保证，但我们的美国存托凭证可以在美国一个成熟的证券市场上交易，如果我们在支付股息的纳税年度或之前的纳税年度，我们既不是PFIC，也不是美国持股人(如上所述)，那么就我们的美国存托凭证支付的任何股息而言，我们将被视为合格的外国公司，但就我们的A类普通股支付的股息而言，我们不会被视为合格的外国公司。如果根据企业所得税法(见上文“-中华人民共和国税务”)我们被视为居民企业，我们可能有资格享受中美所得税条约或该条约(美国财政部已认定该条约就此目的而言令人满意)下的利益。如果我们有资格享受此类福利，那么我们为A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受降低的税率，但受适用限制的限制(包括由于我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC而没有资格享受降低的税率)。

即使股息将被视为由合格的外国公司支付，如果非法人美国股东在除息日前60天开始的121天期间内没有持有我们的美国存托凭证或A类普通股超过60天(在美国股东的亏损风险降低的情况下不考虑某些所有权期间)，或者如果该美国股东根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收益”，则该非法人美国股东也没有资格享受减税。此外，如果收到股息的非公司美国持有者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则降低利率将不适用于合格外国公司的股息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解我们在特定情况下就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何股息是否有降低的税率。

以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期换算为美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

股息将被视为外国来源的收入，通常将构成被动收入，在某些情况下，为外国税收抵免目的，将构成一般类别收入。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额(如果适用)。见上文“中华人民共和国税收”。根据适用的限制(根据每个美国持有人的具体情况而有所不同)，如果从股息支付中预扣中国税款(就有资格享受条约福利的美国持有人而言，税率不超过本条约规定的适用税率)，此类预扣的中国税款一般可抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂，潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税收的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除任何此类预扣的中国税款，而不是申请抵免，但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有外国税。

出售、交换或其他应纳税处置我们的美国存托凭证或A类普通股

美国持股人将确认出售或交换我们的美国存托凭证或A类普通股的收益或损失，金额等于出售或交换时实现的金额与我们的美国存托凭证或A类普通股中美国持有者的纳税基础之间的差额。根据上文“被动型外国投资公司”的讨论，此类收益或损失一般为资本收益或损失。持有我们的美国存托凭证或A类普通股超过一年的非法人美国持有者，包括个人，目前有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

S-109

美国持有者在处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认的任何收益或损失，一般将被视为来自美国的收益或损失，用于外国税收抵免限制，这可能会限制外国税收抵免的可用性。然而，若就中国税务目的而言，吾等被视为中国居民企业，而出售吾等美国存托凭证或A类普通股所得收益被征收中国税(见上文“中华人民共和国税务”)，则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择就外国税务抵免而言，将该收益视为来自中国的收入。如果做出了这样的选择，那么为了外国税收抵免的目的，这样处理的收益将被视为一个单独的收入类别或“篮子”。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特定情况下，如何正确处理收益或损失，以及是否可以获得外国税收抵免。

信息报告和备份扣留

关于我们的美国存托凭证或A类普通股的股息支付，以及出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的收益，一般将受到向美国国税局报告信息和美国备用扣缴的约束。然而，备份扣缴一般不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式确立备份扣缴豁免的美国持有者。潜在投资者应就美国信息报告和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，美国持有者可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

指定境外金融资产

一般情况下，美国个人持有人和某些国内实体将被要求向美国国税局提交他们对我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有权的某些信息，这是识别我们的美国存托凭证或A类普通股所属的类别或发行的必要信息。这些要求会受到例外情况的限制，包括在某些金融机构开设的账户中持有的美国存托凭证或A类普通股的例外情况，以及适用于所有“指定境外金融资产”(如守则所界定)的总值不超过50,000美元的例外情况。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这项法律也会施加惩罚。我们敦促潜在投资者就可能对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权实施的潜在报告要求咨询他们的税务顾问。

S-110

法律事务

Kirkland&Ellis International LLP代表我们处理美国联邦证券法和纽约州法律方面的某些法律问题。我们由Kirkland&Ellis International LLP代表我们处理与香港法律有关的某些法律事务。承销商由Freshfield Bruckhaus Deringer代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事务。全球发售的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由中伦律师事务所为我们和金杜律师事务所为承销商提供。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，Kirkland&Ellis International LLP可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP；而就受中国法律管辖的事宜而言，Kirkland&Ellis International LLP可依赖中伦律师事务所。Freshfield Bruckhaus Deringer在受中国法律管辖的事项上可能依赖King&Wood Mallesons。

S-111

EXPERTS

[br]诺亚财富有限公司的财务报表及诺亚财富有限公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

德勤会计师事务所注册地址为上海市延安东路222号外滩中心30楼。

S-112

PROSPECTUS

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1499543/000110465922077864/lg_noah-4c.jpg]

诺亚财富有限公司

A类普通股

我们可能会不时在一个或多个发行中发售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。

此外，将在招股说明书附录中列出的出售股东(如果有)可能会不时发售他们持有的A类普通股或美国存托凭证。我们将不会从出售股东(如果有)出售我们的A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书题为“分销计划”的部分。

美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“NOAH”。2022年6月17日，美国存托凭证在纽约证券交易所的最新销售价格为每美国存托股份16.26美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第14页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

诺亚财富有限公司是一家开曼群岛控股公司。我们根据合同安排经营我们的国内资产管理业务。在我们的国内资产管理业务中，我们作为相关投资基金的普通合伙人，投资组合包括投资于第三方管理基金和对私人公司的股权投资。中国政府通过严格的商业许可要求和法律法规来监管某些企业，包括对外国投资的限制。这些第三方管理基金或被投资公司可能针对或经营某些受外商投资限制的业务，这可能要求投资者不得是外商投资企业(以下简称外商投资企业)，或在相关外商投资法规允许的范围内，将其外资持股比例限制在指定的上限。我们采用合同安排是因为，如果我们通过我们的中国子公司(即外商投资企业)开展我们的国内资产管理业务，我们可能会失去对受外国投资限制的某些业务的投资机会。因此，我们依赖与诺亚投资及其股东订立的合约安排，透过诺亚投资及其附属公司(“综合联属实体”)开展我们的国内资产管理业务。

通过我们的合并关联实体，我们在中国的资产管理业务。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的”和“诺亚”均指诺亚财富有限公司、其子公司和综合关联实体。我们美国存托凭证的投资者并不是购买我们在中国的综合关联实体的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司没有直接拥有我们的综合关联实体的股权。

我们的公司结构受到与我们的综合附属实体的合同安排相关的风险的影响。合同安排在为我们提供对综合关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果公司结构和合同安排被相关监管机构或法院认为全部或部分非法或无效，我们可能会失去对我们的综合关联实体的控制，并不得不修改该结构以符合监管要求。此外，若发现公司架构及合约安排违反任何现行或未来中国法律或法规，有关监管当局将拥有广泛酌情权，可采取行动处理该等违规或违约行为，在此情况下，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营或解除合约安排。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和合并的附属实体, 我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的综合关联实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的综合关联实体和我们公司的整体财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F的年度报告中的“Item 3.Key Information - D.Risk Fectors - Risks to Corporation Structure”或我们的2021年Form 20-F年报中的“Item 3.Key Information Risk Fducts - Risks to Company Structure”，该报告通过引用并入本文。

2021年12月31日。有关详情，请参阅“第3项.关键信息 - D.与在华经商有关的风险因素 - 风险 - 如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者在我们的2021年Form 20-F中享受此类检查的好处。

诺亚财富有限公司是一家开曼群岛控股公司。我们依靠合同安排通过综合关联实体开展国内资产管理业务。根据中国法律，吾等只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向综合关联实体提供资金，但须满足适用的政府注册和审批要求。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，我们的中国附属公司须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息派发。有关详情，请参阅本招股说明书中的“本公司、其附属公司及综合附属公司之间资金及其他资产的转移”( - Transfer)。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年6月21日。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	前瞻性陈述					2
	OUR COMPANY					4
	RISK FACTORS					14
	USE OF PROCEEDS					15
	股本说明					16
	美国存托股份说明					24
	民事责任责任能力					34
	TAXATION					36
	SELLING SHAREHOLDERS					37
	PLAN OF DISTRIBUTION					38
	LEGAL MATTERS					41
	EXPERTS					42
	您可以在此处找到有关美国的更多信息					43
	通过引用合并文件					44

关于本招股说明书

根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条的规定，我们是一家“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。

除非另有说明，且除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，其中两股代表一股A类普通股；

•

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0005美元；

•

B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0005美元；

•

合并关联主体是指诺亚投资及其子公司，均由我公司通过合同安排控股；

•

“合同安排”是指可变利益实体结构，并在上下文需要时，指作为该结构基础的协议。

•

“地鼠资产管理”是指地鼠资产管理有限公司，是根据中华人民共和国法律于2012年2月9日成立的有限责任公司，是我们的综合关联实体之一；

•

“Gopher GP”是指Gopher Capital GP Limited，2012年5月11日在开曼群岛注册成立的一家获豁免的有限责任公司，及其重要子公司之一；

•

“高净值”指高净值；

•

“高净值客户”或“高净值投资者”是指可投资金融资产不低于600万元人民币的客户/投资者；

•

投资产品是指我们向客户分销的产品，如互惠基金产品、私募二级市场产品、私募股权投资产品等；

•

“诺亚集团”是指上海诺亚投资(集团)有限公司，是2007年8月24日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，是诺亚的重要子公司之一；

•

“诺亚香港”是指诺亚财富(香港)有限公司，于2011年9月1日根据香港法律注册成立的有限公司及其重要附属公司之一；

•

“诺亚投资”是指上海诺亚投资管理有限公司，是2005年8月26日根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，是合并关联实体之一；

•

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所；

•

“普通股”是指我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.0005美元；

•

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会；

•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；

•

“上海地鼠”是指上海地鼠资产管理有限公司，于2012年12月14日在中国境内成立的有限责任公司，为合并关联实体之一；和

•

超高净值客户或超高净值投资者是指可投资金融资产在5000万元人民币以上的客户/投资者。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本集团”、“本公司”及“诺亚”均指诺亚财富有限公司、其附属公司及综合附属公司。除非另有说明，所有从人民币到美元(“美元”或“美元”)的折算都是按照6.3726元人民币兑1.00美元的汇率进行的，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2021年12月30日的有效午间买入汇率。

前瞻性陈述

本招股说明书及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在我们的2021年20-F报表中题为“第3项.关键信息 - D.风险因素”一节中列出的那些风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

•

我们经营的行业的预期增长；

•

我们对经销、管理或提供的产品和服务的需求和市场接受度的预期；

•

我们对保持和加强与产品提供商的关系的期望；

•

与我们经营的行业相关的政府政策和法规；

•

我们吸引和留住合格员工的能力；

•

我们跟上市场趋势和技术进步的能力；

•

我们计划投资于研发，以增强我们的产品选择和提供的服务；

•

我们所在行业的竞争；

•

中国和国际的总体经济和商业状况；

•

我们有能力获得运营和扩展业务所需的某些许可证和许可；以及

•

我们有能力有效地保护我们的知识产权，而不侵犯他人的知识产权。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。在本招股说明书的其他部分，通过引用并入本招股说明书任何随附的招股说明书副刊的文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

OUR COMPANY

公司概况

我们成立于2005年，是中国领先的财富管理服务提供商，主要为高净值和超高净值投资者提供全面的全球投资和资产配置一站式咨询服务。

我们通过子公司和合并关联实体为客户提供全面的金融服务，包括财富管理业务、资产管理业务和其他业务。2021年，我们的财富管理业务、资产管理业务和其他业务分别占我们总收入的74.2%、24.2%和1.6%。

•

财富管理业务。通过子公司运营的特许分销渠道，我们代表我们的第三方产品合作伙伴和我们的资产管理部门Gopher提供各种投资产品，主要包括国内和海外共同基金产品、私募二级产品和其他产品。我们还为客户提供定制化的增值金融服务，包括投资者教育和信托服务。

•

资产管理业务。通过我们的资产管理部门Gopher，我们管理客户在私募股权、房地产、公共证券、多策略和其他投资产品上的投资。我们通过我们的合并关联实体开展国内资产管理业务，通过我们的子公司Noah HK和Gopher GP开展海外资产管理业务。

•

其他业务。这一部分主要包括贷款服务，即我们通过子公司向信誉良好的客户提供担保贷款。自2019年第三季度以来，随着我们战略性地将重点转向核心财富管理和资产管理业务，我们减少了贷款和其他业务。

历史上，我们还通过我们的财富管理业务提供私募股权产品。随着2020年10月颁布的《公募证券投资基金分销机构监管办法》规定，独立的基金分销机构应当专门从事投资于公募证券的基金的分销，我们的财富管理业务不再提供私募产品，现在主要专注于分销共同基金产品和私募二级产品。从那时起，我们的资产管理部门Gopher开始直接从客户那里为私募股权投资筹集资金。

我们通过利用(I)我们与领先产品合作伙伴(包括基金经理和顶级PE/VC普通合作伙伴)的独特生态系统，(Ii)有助于形成具有竞争力利润率的有利收入结构并提供成功投资结果的多元化产品组合，以及(Iii)显著的协同效应和高运营效率，来运营我们的业务以迎合客户的需求。我们是中国HNW财富管理服务行业的先行者，取得了多项市场领先的成就，是中国第一家与领先的私募二级基金和PE/VC公司建立生态系统的财富管理公司。利用我们的先行者优势、对行业的深刻理解、强大的执行能力和严格的风险管理，我们与产品合作伙伴合作开发了一套全面的产品。

有关本公司的更多信息，请在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅本招股说明书中引用的2021 Form 20-F中的第4项.关于本公司的信息，以及任何随附的招股说明书附录。

企业信息

电话号码是+86(21)8035-9221。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站ir.noahgroup.com上找到相关信息。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

我们的公司结构和与我们的合并关联实体及其各自的个人股东的合同安排

诺亚财富有限公司是一家开曼群岛控股公司。我们根据合同安排经营我们的国内资产管理业务。在我们的国内资产管理业务中，我们作为相关投资基金的普通合伙人，投资组合包括投资于第三方管理基金和对私人公司的股权投资。中国政府通过严格的商业许可要求和法律法规来监管某些企业，包括对外国投资的限制。这些第三方管理基金或被投资公司可能针对或经营某些受外商投资限制的业务，这可能要求投资者不得为外商投资企业或外商投资企业，或在有关外商投资法规允许的范围内将其外资持股比例限制在规定的上限内。我们采用合同安排是因为，如果我们通过我们的中国子公司(即外商投资企业)开展我们的国内资产管理业务，我们可能会失去对受外国投资限制的某些业务的投资机会。因此，我们依靠我们与诺亚投资及其股东签订的合同安排，通过我们的合并关联实体开展我们的国内资产管理业务。有关这些合同安排的更多细节，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“关于公司 - C.组织结构的信息-合同安排”。

我们的公司结构受到与我们的综合附属实体的合同安排相关的风险的影响。合同安排在为我们提供对综合关联实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果公司结构和合同安排被相关监管机构或法院认为全部或部分非法或无效，我们可能会失去对我们的综合关联实体的控制，并不得不修改该结构以符合监管要求。此外，若发现公司架构及合约安排违反任何现行或未来中国法律或法规，有关监管当局将拥有广泛酌情权，可采取行动处理该等违规或违约行为，在此情况下，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营或解除合约安排。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和合并附属实体以及我们公司的投资者面临着以下方面的不确定性：

中国政府未来可能采取的行动，可能会影响与我们的综合关联实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的综合关联实体和我们公司的整体财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅我们的2021年Form 20-F中的项目3.关键信息 - D.与公司结构相关的风险因素 - 风险。

我们面临着各种法律和运营风险，以及与总部设在中国并主要在中国开展业务相关的不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。中国政府对像我们这样的总部设在中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国或中国以外的其他外汇市场上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、使用我们的合并关联实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。此外，由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，根据《追究外国公司责任法案》，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。此外，中国政府当局最近表示，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外, 实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅下降。有关在中国做生意的风险的详细描述，请参阅我们的2021年Form 20-F中的“Item 3.Key Information - D.Risk Fducts - Risks Conduced to Doing Business in China”(与在中国做生意相关的风险因素和风险)。

本公司及其子公司和合并关联实体之间的资金和其他资产调拨

我们还可能严重依赖我们的中国子公司的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及支付我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。根据合约安排，吾等亦有权透过我们的中国附属公司诺亚集团，以服务费及许可费的形式享有综合联营实体的实质所有经济利益。有关本公司在中国业务资金流的相关风险，请参阅“第3项.关键信息 - D.在中国开展业务的风险因素 - 与在中国开展业务有关的风险 - 中华人民共和国有关中国居民境外投资活动的规定可能使我们的中国居民实益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们造成不利影响“和”主要信息 - D.风险因素与在中国做生意有关的 - 风险 - 我们从中国子公司获得的股息可能根据中国企业所得税法缴纳中国税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人在我们的2021年Form 20-F中产生不利的税收后果。此外, 中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应纳税所得额，这将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每个

中国子公司和我们的综合关联实体必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。由于该等中国法律及法规，我们的中国附属公司转让其部分净资产(包括一般储备及注册资本)的能力受到限制，不论以股息、贷款或垫款形式。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，此类限制部分分别为人民币17.651亿元、人民币20.405亿元和人民币29.505亿元(4.63亿美元)。

根据合同安排，诺亚集团向我们的综合关联实体提供某些支持服务，并有权从我们的综合关联实体获得服务费作为交换。合同安排规定，我们的综合附属实体应按季度向诺亚集团支付服务费。服务费的金额应根据诺亚集团提供的实际服务进行核实和确定，但服务费总额应等于收入减去费用和许可费。考虑到诺亚集团授予的知识产权许可，我们的合并关联实体每年向诺亚集团支付许可费。许可费的数额由诺亚集团董事会决定。根据合同安排，诺亚集团有权作为我们的综合关联实体的代理收取全部或部分收入，但须由各方共同决定。在这种情况下，诺亚集团应从其代表我们的综合关联实体收取的收入中扣除服务费。于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三个年度内，诺亚集团并无根据合约安排向我们的综合联营实体收取任何服务费或许可费，亦无根据合约安排在诺亚集团与我们的综合联营实体之间产生现金流或转移其他资产。有关截至2019年12月31日止三年内本公司、本公司附属公司与本公司综合关联实体之间提供的其他服务、现金流或其他资产转移，请参阅“-与VIE有关的财务资料”及“-综合关联实体与我们的附属公司之间的公司间收入”, 2020年和2021年。

与VIE相关的财务信息

选定的简明合并资产负债表数据

	As of December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Assets
现金和现金等价物		224,145		1,181,479		1,998,979		—		3,404,603
Restricted cash		—		510						510
Short-term investments		—		9,662		83,141		—		92,803
应收账款和合同资产，净额		—		475,652		332,377		—		808,029
关联方应付金额，净额		760		276,744		173,885		—		451,389
Loans receivables, net		—		50,884		544,882		—		595,766
对子公司和合并关联实体的投资		8,538,829		—		—		(8,538,829)		—
内部公司应付金额		—		—		754,753		(754,753)		—
Long-term investments		—		300,720		367,852		—		668,572
对子公司的投资		301,509		854,138		246,436		—		1,402,083
财产和设备，净额		—		43,971		2,536,964		—		2,580,935
经营性租赁使用权资产，净额		—		15,031		208,621		—		223,652
Deferred tax assets		—		63,312		272,593		—		335,905
Other assets		637		60,867		264,038		—		325,542
Total assets		9,065,880		3,332,970		7,784,521		(9,293,582)		10,889,789
Liabilities
应计工资和福利费用		—		381,653		564,894		—		946,547
Income tax payable		—		149,226		41,034		—		190,260
应付内部公司的金额		575,428		179,325		—		(754,753)
Deferred revenue		—		6,721		56,910		—		63,631
或有负债		433,345		—				—		433,345
递延纳税义务		—		254		233,880		—		234,134
非流动经营租赁负债		—		15,512		115,444		—		130,956
Other liabilities		16,332		291,857		441,086		—		749,275
Total liabilities		1,025,105		1,024,548		1,453,248		(754,753)		2,748,148
Total net assets		8,040,775		2,308,422		6,331,273		(8,538,829)		8,141,641

	As of December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Assets
现金和现金等价物		1,359,841		839,534		2,805,836		—		5,005,211
Restricted cash		—		3,585		6,408		—		9,993
Short-term investments		—		75,000		39,928		—		114,928
应收账款和合同资产， net		—		133,956		300,502		—		434,458
关联方应付金额，净额		778		350,879		168,521		—		520,178
Loans receivables, net		—		104,673		314,274		—		418,947
对子公司和合并关联实体的投资		6,107,489		—		—		(6,107,489)		—
内部公司应付金额		—		—		200,391		(200,391)		—
Long-term investments		—		280,624		255,760		—		536,384
对子公司的投资		279,430		740,452		244,803		—		1,264,685
财产和设备，净额		—		18,134		230,535		—		248,669
经营性租赁使用权资产，净额		—		19,010		255,144		—		274,154
Deferred tax assets		—		41,149		183,091		—		224,240
Other assets		41,425		46,132		260,182		—		347,739
Total assets		7,788,963		2,653,128		5,265,375		(6,307,880)		9,399,586
Liabilities
应计工资和福利费用		—		166,411		539,211		—		705,622
Income tax payable		—		99,889		40,888		—		140,777
应付内部公司的金额		56,937		143,454		—		(200,391)
Deferred revenue				8,016		63,597		—		71,613
或有负债		530,433		—				—		530,433
递延纳税义务		2,276		3,070		40,535		—		45,881
非流动经营租赁负债		—		20,123		174,261		—		194,384
Other liabilities		13,806		171,753		247,946		—		433,505
Total liabilities		603,452		612,716		1,106,438		(200,391)		2,122,215
Total net assets		7,185,511		2,040,412		4,158,937		(6,107,489)		7,277,371

选定的业务简明合并报表数据

	For the year ended December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		1,505,108		3,013,347		(225,361)		4,293,094
总运营成本和费用		(42,240)		(867,215)		(2,410,102)		225,361		(3,094,196)
运营(亏损)收入		(42,240)		637,893		603,245		—		1,198,898
其他(费用)收入合计		(21,853)		23,868		97,129		—		99,144
Income tax expenses		—		(195,446)		(98,494)		—		(293,940)
关联公司股权收入		68,388		150,106		83,485		—		301,979
子公司的股权收入和合并的附属实体		1,309,836		—		—		(1,309,836)		—
Net income		1,314,131		616,421		685,365		(1,309,836)		1,306,081

	For the year ended December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		978,589		2,512,040		(184,803)		3,305,826
总运营成本和费用		(5,944)		(524,913)		(1,701,296)		184,803		(2,047,350)
运营(亏损)收入		(5,944)		453,676		810,744		—		1,258,476
其他(费用)收入合计		(1,793,649)		68,444		(118,590)		—		(1,843,795)
Income tax expenses		(3,058)		(128,563)		(126,839)		—		(258,460)
关联公司股权收益(亏损)		78,768		(258)		21,747		—		100,257
子公司和合并关联实体的股权收入		978,658		—		—		(978,658)		—
Net (loss) income		(745,225)		393,299		587,062		(978,658)		(743,522)

	For the year ended December 31, 2019
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
Net revenue		—		867,150		2,760,044		(235,382)		3,391,812
总运营成本和费用		(5,687)		(565,203)		(2,141,338)		235,382		(2,476,846)
运营(亏损)收入		(5,687)		301,947		618,706		—		914,966
其他(费用)收入合计		33,617		51,370		(31,978)		—		53,009
Income tax expenses		(5,257)		(92,914)		(121,854)		—		(220,025)
关联公司股权收入		36,103		29,111		50,595		—		115,809
子公司和合并关联实体的股权收入		770,375		—		—		(770,375)		—
Net income		829,151		289,514		515,469		(770,375)		863,759

选定的压缩合并现金流数据

	For the year ended December 31, 2021
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
运营提供的净现金 activities		63,125		562,400		896,313		—		1,521,838
投资活动中使用的净现金		(1,120,785)		(207,114)		(2,820,103)		1,575,908		(2,572,094)
融资活动提供(使用)的现金净额		93,861		(16,416)		985,342		(1,575,908)		(513,121)

	For the year ended December 31, 2020
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
经营活动提供(使用)的现金净额		412,444		(409,359)		793,268		—		796,353
由投资活动提供(用于)的净现金		57,424		357,026		(105,556)		43,690		352,584
用于融资活动的现金净额		(248,238)		—		(79,494)		(43,690)		(371,422)

	For the year ended December 31, 2019
	Our company		Consolidated Affiliated Entities		Our subsidiaries		Eliminating adjustments between (i) our company and our subsidiaries and (ii) the Consolidated Affiliated Entities		Consolidated total
	(RMB in thousands)
经营活动提供的现金净额		337,150		761,312		189,771		—		1,288,233
由投资活动提供(用于)的净现金		135,693		(345,092)		(51,281)		78,668		(182,012)
融资活动提供的现金净额		31,688		20,670		569,621		(78,668)		543,311

合并关联实体与OUE子公司之间的公司间收入

综合关联实体与我们的子公司之间的公司间服务主要包括集团内的共享服务，包括信息技术、营销活动、战略发展、人力资源和法律咨询的支持。

我们的子公司为合并关联实体提供投资咨询服务和共享服务，金额分别为人民币1.847亿元、人民币1.417亿元和人民币1.87亿元

(2,930万美元)，分别截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度。公司间服务费在合并时被取消。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，综合关联实体就所提供服务向附属公司支付的现金分别为人民币1.571亿元、人民币5.385亿元及人民币1.128亿元(1,770万美元)。

《追究外国公司责任法案》

数据和网络安全方面的监管变化

[br}最近，中国政府部门颁布了《个人信息保护法》和《数据安全法》等，以确保网络安全、数据和个人信息保护，这表明这些领域的相关法律法规正在随着相关监管的执行和不断收紧而发展。具体地说，2021年12月28日，中国网信办等12个中国监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商采购网络产品和服务、网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动等，应当进行网络安全审查。此外，根据网络安全审查办法，处理100多万用户个人信息并寻求在外国上市的网络平台运营商必须申请网络安全审查。这些网络安全法律、法规和标准的解释和应用存在不确定性，这些法律的解释和应用可能与我们当前的政策和做法不一致，或者需要改变我们系统的特点。如果我们无法解决任何数据安全和信息保护问题、任何导致未经授权披露或转移个人数据的安全损害，或无法遵守当时适用的法律和法规，我们可能会招致额外的成本和责任，并导致政府执法行动和诉讼。, 这可能会导致我们的客户失去对我们的信任，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们还可能受到新的法律、法规或标准或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全和数据隐私领域的法律、法规或标准，这可能要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。有关更多详细信息，请参阅“风险因素 - 与在中国做生意相关的风险” - 我们的业务受中国有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的法律和法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

境外上市监管动态

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于严厉打击非法证券的意见》

依法开展的活动，宣布计划采取有效措施，加强对非法证券活动的管理，加强对中国境内公司境外发行上市的监管，包括推动相关监管制度建设。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》或《境外上市管理规定(征求意见稿)》、《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》或《境外上市备案办法(草案)》，要求境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市，在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件，并规定禁止境外上市的若干情形，以及中国境内公司在境外上市前发生此类情况时，中国证监会采取的措施，如推迟或终止拟赴境外上市，并取消已提交拟赴海外上市申请文件的条件等。截至本招股说明书日期, 《境外上市管理规定》草案和《境外上市备案办法》征求公众意见，该等规定的最终版本和生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。如果《境外上市管理规定(草案)》和《境外上市备案办法(草案)》以目前的形式生效，我们未来的证券发行可能需要获得中国证监会的批准或向中国证监会完成备案程序。有关更多详情，请参阅我们的2021 Form 20-F表格中的“Risk Fensors - Risks to Doing Business in China - 根据中国法律，我们在海外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案”。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“通过参考并入文件”。

使用收益

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售我们提供的证券的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书附录中说明。

我们不会从出售股东(如果有)出售我们的A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。

股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)和开曼群岛普通法的管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为50,000美元，分为100,000,000股每股面值0.0005美元的普通股，包括(I)91,394,900股每股面值或面值0.0005美元的A类普通股及(Ii)8,605,100股每股面值或面值0.0005美元的B类普通股。

以下是本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及公司章程细则及公司法的重要条文摘要，以涉及本公司普通股的重大条款为限。

普通股

常规。我们所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股均已全额支付。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的股东名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的A类普通股和B类普通股。

分红。本公司A类普通股及B类普通股的持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受开曼群岛法律及本公司组织章程细则的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就普通股有权投票的所有事项投四票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。任何一名或多名亲身出席或有权投票的股东或受委代表可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有本公司不少于10%的已缴足投票权股本。股东可以亲自或委托代表出席任何股东大会，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表出席；我们目前不允许股东以电子方式投票。

股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或由受委代表出席的股东，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们持有不少于三分之一的有表决权股本。股东会可以每年召开一次，也可以由我们的董事会召集。召开股东大会须提前至少七个历日发出通知，但如本公司组织章程细则所载，在某些情况下则属例外。

股东通过的普通决议需要有权在股东大会上亲自或委托代表投票的股东以简单多数的赞成票，而特别决议需要有权在股东大会上亲自或委托代表投票的股东不少于三分之二的赞成票。如更改名称或修订本公司的组织章程大纲或章程细则等重要事项，均须通过特别决议。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变，包括增加本公司法定股本金额、合并及将本公司全部或任何股本分拆为较本公司现有股份更大数额的股份，以及取消任何经授权但未发行的股份。

股份转让。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司股东可透过由转让人(如本公司董事会要求，则为受让人)或其代表签署的书面转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可能会拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通转让

股份，除非(A)已向吾等递交转让文件，连同有关普通股的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；及(B)已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定的最高金额或本公司董事会可能不时要求的较低金额的费用。

我公司董事会拒绝办理转让登记的，应当在转让书提交之日起两个月内，分别向转让方和受让方发出拒绝登记通知。转让登记可于有关一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出14天通知后暂停登记，而登记册则于本公司董事会不时决定的时间及期间关闭。

清算。于清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)资本回流时，可供分派的资产须按比例分配予普通股持有人，而清盘人可在股东普通决议案批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物或实物分派予股东，并可为此目的为任何如上所述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在吾等股东或不同类别股东之间进行分派。

股票的赎回、回购和交出。本公司可按须赎回的条款、吾等的选择权或持有人的选择权发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份，只要本公司股东以普通决议案批准购买方式，或购买方式符合本公司组织章程细则第17及17A条的规定。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

股权变动。如果我们的股本在任何时间被分成不同类别或系列的股份，任何类别或系列股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别或系列股份的大多数已发行股份持有人的书面同意或经该类别或系列股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。

除本公司章程细则所载的任何其他适用同意或批准规定外，根据纽约证券交易所的规则，只要已发行及已发行B类普通股总数构成本公司总投票权的多数，则对本公司B类普通股所附权利的任何修订，均须经(I)已发行及已发行A类普通股总数的过半数持有人及(Ii)本公司总投票权的过半数持有人批准。

只要本公司发行并发行任何A类普通股，本公司不得修订、更改或废除阐明本公司A类普通股条款的任何条款，除非至少获得我们A类普通股的大多数赞成票(作为单一类别投票)。

账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利，但某些有限的例外情况除外(包括获得我们的组织章程大纲和章程细则的权利，

(Br)我们的抵押和抵押登记簿以及股东的特别决议)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

在普通股有权投票的所有事项上，为我们B类普通股的持有者提供每股四票，为我们A类普通股的持有者提供每股一票；

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

股东大会。股东会可以由我们的董事会召集。召开本公司年度股东大会及任何其他股东大会须提前至少七个历日发出通知，但本公司组织章程细则所载的若干例外情况除外。股东大会的法定人数包括亲自出席或委派代表出席的成员，这些成员持有我公司不少于三分之一的有表决权股本。

注册办公室和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司法差异

开曼群岛的《公司法》效仿英国的《公司法》，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

•

这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

若根据上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重组，或如提出收购要约并获接纳收购要约，则持不同意见的股东将无权享有类似于评价权的权利，惟收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东作出，提供就司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局的基础上，开曼群岛法院可以预期(并曾有机会)遵守和适用普通法原则(即中的规则)。

允许小股东以本公司名义对本公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战：

•

越权或违法行为，无法获得股东批准的行为；

•

构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司；以及

•

要求决议获得合格(或特殊)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。吾等经修订及重述之第五份组织章程大纲及组织章程细则规定，吾等应弥偿董事及主管人员因执行或履行其作为董事或本公司主管人员之职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受之一切行动、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，包括在不损害前述规定一般性之原则下，董事或主管人员因在开曼群岛或其他地方任何法院就涉及本公司或其事务之任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致之任何费用、开支、损失或法律责任。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，董事或本公司的高级管理人员不对本公司的任何损失或损害负责，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的故意疏忽或过失而产生的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不能因为他作为董事的地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三者的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。它以前被认为是

董事在履行职责时所表现出的技能程度，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等经修订及重述的第五份组织章程大纲及细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东将有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许持有本公司不少于三分之一股本且有权在股东大会上投票的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并在该大会上表决所征用的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的第五份组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。董事如(I)死亡、破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；或(Iii)根据本公司经修订及重述的第五份组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职，则董事的职位须予卸任。在符合前述规定的情况下，每名董事的任期直至其任期届满，直至其继任者根据吾等经修订及重述的第五份组织章程大纲及细则选出并符合资格为止。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体

在过去三年内。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为不同类别或系列的股份，则除非该类别或系列股份的发行条款另有规定，否则经该类别或系列股份的大多数已发行股份的书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，任何该等类别或系列的股份所附带的权利可予更改或撤销。除非该类别或系列股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别或系列股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行更多享有优先权或与该等股份同等的股份而有所改变。

管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则只可在本公司股东的特别决议案下作出修订。

非居民或外国股东的权利。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。

证券发行历史

以下是我们过去三年的证券发行摘要：

选项和奖励奖励

我们已授予购买普通股的期权和限制性股票，并向我们的某些董事、高管和员工授予奖励。见我们的2021年Form 20-F中的“董事、高级管理人员和雇员 - B.Compensation - 股票激励计划”，该计划通过引用并入本招股说明书。

结算计划

美国存托股份说明

美国存托股份

花旗银行，N.A.已同意担任美国存托股份(ADS)的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在托管机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行，N.A. - Hong Kong，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-170167。

我们向您提供美国存托凭证的重要条款以及您作为美国存托凭证所有人的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表有权收取存放于托管及/或托管人的一(1)股A类普通股的一半(1/2)股份，并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对股票的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有人，您将只能通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利

押金协议中设想的。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记情况(通常称为直接登记系统或DRS)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。

以托管人或托管人名义登记的A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将A类普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而A类普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。最新的押金协议和美国存托凭证表格已作为我们公司F-6注册说明书(文件编号333-170167)的证物提交给美国证券交易委员会，该说明书于2016年3月15日提交给美国证券交易委员会。

股息和分配

作为持有人，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。持有者将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和费用后，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到必要资金的存入确认后，托管机构将根据开曼群岛的法律和条例，安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。分配给持有者的金额将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，以使适用的持有人受益，并从中受益。

根据美国相关州的法律，美国存托凭证的所有人必须按照美国相关州的法律将其作为无人认领的财产骗取，直到可以进行分配或托管的资金必须被骗取。

A类普通股分配情况

每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时，我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发新的美国存托凭证，相当于所交存的A类普通股，或修改美国存托股份与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后调整美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，托管人可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果违反法律(包括美国证券法)或在操作上不可行，则不会分发新的美国存托凭证。如果托管人没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利分配

每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们会事先通知托管人，我们将协助托管人确定向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使这些权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

符合以下条件的托管机构不会将权利分配给您：

•

我们没有及时请求将权利分配给您，或者我们请求不将权利分配给您；或者

•

我们未能向托管人交付令人满意的单据；或

•

分配权利并不合理可行。

如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，保管人将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份形式分配股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管机构将

建立程序，使您能够根据存款协议中的说明，在每种情况下选择接收现金或额外的美国存托凭证。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于A类普通股持有者在未能做出选择时将获得的金额。

其他分发

每当我们打算分配现金、A类普通股以外的财产或认购额外A类普通股的权利时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税费和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

托管机构不会将财产分配给您，而是会在以下情况下出售财产：

•

我们不要求将财产分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您；或者

•

我们没有向托管人交付令人满意的单据；或者

•

托管人确定向您分发的全部或部分内容在合理范围内并不可行。

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

Redemption

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们将至少提前45天通知托管人(如果与托管人达成协议，则提前45天通知托管人)。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则须注销的美国存托凭证将由保管人决定按批或按比例选择。

影响A类普通股的变更

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，可能发生面值或面值的变化，该A类普通股的拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就以存款形式持有的A类普通股收到或交换的财产的权利。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对A类普通股的影响。如果托管人不能合法分发的

如果将此类财产出售给您，保管人可以将此类财产出售并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

A类普通股存入时发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将A类普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付了任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可能会推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，A类普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

•

A类普通股经正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得。

•

有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使。

•

您被正式授权存放A类普通股。

•

供存入的A类普通股无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，且不是“受限证券”(定义见存款协议)，亦非“受限证券”(ADS)。

•

呈交存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

ADR的转让、合并和拆分

如果您持有美国存托凭证，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

•

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供托管人认为适当的签名的身份和真实性证明；

•

提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

•

在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税费和其他政府收费。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时A类普通股退出

作为持有人，您将有权将您的美国存托凭证提交给托管机构注销，然后在托管机构的办公室领取相应数量的标的A类普通股。托管机构不接受少于一股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证的数量不是我们A类普通股的整数，则托管人将根据条款要求交付适当的整数数量的股份的所有权。

并将酌情向交回该等美国存托凭证的人士退还相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证数目，或出售或安排出售该等交回的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得款项(扣除适用的费用及收费及预扣的税项)退还交回该等美国存托凭证的人士。您退出A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在退出时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让被提取的A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

•

因(一)A类普通股或美国存托凭证转让账簿关闭或(二)A类普通股因召开股东大会或支付股息而被冻结，可能出现的暂时性延误；

•

支付费用、税款和类似费用的义务；以及

•

因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存托协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。

我们股东大会的投票方式是举手表决，除非要求投票。我们的一个或多个注册股东可以亲自出席或由有权投票的代表要求投票，他们总共持有本公司不少于10%的已缴足投票权股本。如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，该托管人将努力促使交存的A类普通股表决如下：(A)如果在股东大会上举手表决，托管人将指示托管人按照从提供表决指示的美国存托凭证持有人的多数人那里收到的表决指示，直接或委托托管人对所有存入的A类普通股进行表决；或(B)如在股东大会上以投票方式进行表决，托管银行将指示托管人根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示，直接或委托代表投票表决所存放的A类普通股。

在投票表决的情况下，尚未收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的一名人士提供酌情委托，以投票该等持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股；但如吾等告知托管机构我们不希望发出该委托委托书的任何事项，则不应视为已发出该等指示，亦不得就任何事项给予酌情委托；此外，对于我们通知的任何事项，不得给予(X)该等全权委托

(Br)(I)存在重大反对意见，或(Ii)美国存托凭证持有人或本公司股东的权利将受到不利影响及(Y)以举手表决的情况下。

请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

费用和开支

美国存托股份持有者需要向托管机构支付以下服务费：

Service			Fees
Issuance of ADSs			Up to US$0.05 per ADS issued
Cancelation of ADSs			Up to US$0.05 per ADS canceled
现金股利分配或其他现金分配			Up to US$0.05 per ADS held
根据股票分红、其他免费股票分配或行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证			Up to US$0.05 per ADS held
发行美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利			Up to US$0.05 per ADS held
托管服务			在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份最高可达0.05美元

作为美国存托股份持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

•

税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

•

在股份登记册上登记股份或其他存放的证券所不时收取的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放的证券的费用；

•

《存款协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入或提取股份的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担；

•

保管人兑换外币发生的费用和手续费；

•

托管人因遵守适用于股票、已交存证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理条例和其他监管要求而发生的费用和开支；以及

•

(Br)托管人、托管人或任何代名人因偿付或交付已交存证券而产生的费用和开支。

因发行美国存托凭证而存放股份及(Ii)因注销及提取已交存证券而交回美国存托凭证时，托管银行将向获交付如此发行的美国存托凭证的人(如属美国存托股份发行)及将美国存托凭证交付予托管机构以供注销的人士(如属美国存托股份注销)收取存托管理费。如果美国存托凭证由存托凭证发行或通过直接存托凭证提交给托管银行，则美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人或代表受益所有人将美国存托凭证交由存托凭证注销的直接受托凭证参与人(视情况而定)支付给托管银行，并将由直接受托凭证参与人按照DTC参与人当时有效的程序和惯例从适用的受益所有人的账户中收取美国存托股份发行和注销费用。与分发有关的托管费用和托管服务费应自托管机构设定的适用美国存托股份记录之日起由持有人向托管机构支付。在分配现金的情况下，保管人从分配的资金中扣除适用的保管费。如果分发的不是现金和

托管服务费，托管机构将自其建立的美国存托股份备案之日起向适用的持有人开具发票。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分派的存托费用和存托服务费由托管机构根据DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者则向其持有ADS的实益所有人收取此类费用的金额。

如果拒绝支付托管费用，根据托管协议的条款，托管机构可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵消托管费用的金额。

美国存托股份持有者可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，我们和托管机构可能会改变。

托管人可根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分托管费或其他方式，补偿吾等因根据存款协议设立的ADR计划而发生的某些费用。如存款协议所述，吾等或托管银行可扣留或扣除就A类普通股作出的任何分派，并可代持有人出售任何或全部A类普通股，并将该等分派及出售所得款项用于支付持有人就美国存托凭证须支付或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费。

修改和终止

我们可以与托管机构达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存管协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

寄存图书

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

义务和责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

•

我们和托管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件译文的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或我们未能发出通知的任何责任，托管银行不承担任何责任。

•

我们和托管人没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们的组织章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，我们或托管银行被阻止、禁止或受制于任何民事或刑事处罚或约束，吾等和托管银行不承担任何责任。

•

因行使或未行使存款协议或本公司组织章程或存款证券的任何规定或管辖所持证券的任何酌情权，吾等和受托管理人不承担任何责任。

•

吾等及托管银行进一步不承担任何基于从法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取行动的任何责任。

•

对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和托管银行也不承担任何责任。

•

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

•

对于违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿，我们和托管银行也不承担任何责任。

•

存款协议中的任何条款均无意免责任何证券法责任。

•

存款协议中的任何内容都不会在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间建立合伙企业或合资企业，也不会建立信托关系。

•

存款协议中没有任何条款禁止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中也没有任何规定花旗银行(或其关联公司)有义务向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。

由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和托管人对您的义务，我们相信，就条款的解释而言，此类限制很可能继续适用于从美国存托股份融资中提取A类普通股的美国存托股份持有人

在美国存托凭证注销及A类普通股退出之前根据存款协议产生的义务或责任，而该等限制极有可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取A类普通股时，涉及在美国存托凭证注销及A类普通股退出后产生的义务或责任，但不适用于存款协议项下的限制。

在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您都不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

Taxes

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的时间内获得，保管人可以酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

•

将外币分配给合法、可行的持有人。

•

为适用持有人持有外币(不承担利息责任)。

治国理政

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。A类普通股(包括由美国存托凭证代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册为一家获得豁免的有限责任公司，以享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

优惠的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护要小得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛法律顾问梅普尔斯和开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP以及中国法律顾问中伦律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，方法是在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是：(A)由有管辖权的外国法院作出，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定金额，(C)是最终和决定性的，(D)不涉及税收、罚款或罚款，以及(E)与开曼群岛的判决没有抵触，以欺诈为由可弹劾，且不是以某种方式获得的，其强制执行不违反自然正义或开曼群岛的公共政策

岛屿。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

PRC

我们的中国法律顾问仲伦律师事务所告知我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款做出的针对我们或这些人的判决存在不确定性。中伦律师事务所进一步告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，我们的一些董事和高级管理人员大部分时间居住在中国境内，并且是中国公民。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，吾等的股东可能难以或不可能在中国境内向吾等或该等人士送达法律程序文件，亦不确定中国法院会否及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《中华人民共和国涉外民事关系法律选择法》，外国股东可以在中国境内根据中华人民共和国法律对我公司提起诉讼。, 如果他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股，将难以与中国建立足够的联系。

TAXATION

本招股说明书所提供证券的所有权和处置的重大事项开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果将在任何随附的招股说明书附录或与发行该等证券有关的免费撰写的招股说明书中阐明。

出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书补编，出售股东(如有)可不时要约、出售及出借其持有的部分或全部本公司普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有)可将普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或按适用的招股章程副刊另有规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东(如果有)也可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置普通股或美国存托凭证。

如果任何出售股东根据本招股说明书发行及出售普通股或美国存托凭证，吾等将向阁下提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的名称、每名该等出售股东实益拥有的普通股或美国存托凭证数目，以及他们所发售的普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东(如果有)在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司，或在其他方面与本公司有重大关系。

配送计划

我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商、经纪商或交易商；

•

通过代理；

•

在本招股说明书提供的证券上市的任何国家交易所或任何可通过其报价证券的自动报价系统；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；或

•

通过任何这些方法的组合。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。

我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下时间出售本招股说明书提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可以更改；

•

销售时的市场价格；

•

与此类现行市场价格相关的价格；或

•

协商价格。

我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等及/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或彼等向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征求报价的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的“承销商”。本公司和/或适用招股说明书附录中所列的出售股东可不时以委托人的身份向一家或多家交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券，作为向公众转售的本金。如果吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等及/或适用招股说明书附录中所指名的出售股东将在出售时与他们签署承销协议，并在适用招股说明书附录中指名。对于这些销售，承销商可能被视为从我们或销售中获得了赔偿。

适用招股说明书中点名的股东以承销折扣或佣金的形式，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人及其他人士，根据他们可能与吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东订立的协议，有权获得吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东就民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项而作出的分担。

适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

•

公开发行或收购价格；

•

此类出售的收益；

•

允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。

我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

承销商、交易商和代理人及其联系人可以是诺亚财富有限公司及其子公司的客户或贷款人，也可以与其进行交易并为其提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。

为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

法律事务

我们由Kirkland&Ellis International LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律问题。有关开曼群岛法律的任何发售及法律事宜所提供的A类普通股的有效性，将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。有关中国法律的某些法律问题将由中伦律师事务所转交给我们。在受开曼群岛法律管辖的事宜上，Kirkland&Ellis International LLP可依赖Maples及Calder(Hong Kong)LLP；而就受中国法律管辖的事宜而言，Kirkland&Ellis International LLP可依赖中伦律师事务所。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所转交给承销商。

EXPERTS

[br]诺亚财富有限公司的财务报表以及诺亚财富有限公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，审计结果载于其报告中。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。

德勤会计师事务所注册地址为上海市延安东路222号外滩中心30楼。

您可以在此处找到有关美国的更多信息

我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站ir.noahgroup.com上找到相关信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用合并了以下文档：

•

我们于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-34936)，或2021年Form 20-F；

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；

•

我们根据《交易法》第12条于2010年10月28日提交的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及

•

我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告中确定的内容将通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：

诺亚财富有限公司
长阳路1687号2号楼
Shanghai 200090
中华人民共和国
+86 (21) 8035-9221
注意：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。

	For the three months ended March 31,
	2021		2022
	RMB		RMB		US$
	(in thousands)
未经审计的中期合并经营报表：
Revenues:
Revenues from others
One-time commissions		278,704		81,154		12,802
Recurring service fees		220,513		193,379		30,505
Performance-based income		276,524		142,911		22,544
Other service fees		23,713		38,760		6,114
Total revenues from others		799,454		456,204		71,965
戈弗管理的基金的收入
One-time commissions		46,146		21,155		3,337
Recurring service fees		256,697		293,052		46,228
Performance-based income		128,556		32,067		5,058
Gopher管理的基金总收入		431,399		346,274		54,623
Total revenues		1,230,853		802,478		126,588
Less: VAT related surcharges		(6,117)		(6,786)		(1,070)

	For the three months ended March 31,
	2021		2022
	RMB		RMB		US$
	(in thousands)
Net revenues		1,224,736		795,692		125,518
运营成本和费用：
Compensation and benefits
关系经理薪酬		(206,872)		(109,995)		(17,351)
Other compensations		(375,253)		(247,910)		(39,107)
总薪酬和福利		(582,125)		(357,905)		(56,458)
Selling expenses		(83,455)		(59,906)		(9,450)
一般和行政费用		(80,285)		(58,207)		(9,182)
信贷损失拨备(拨备)		(3,407)		9,198		1,451
其他运营费用净额		(27,088)		(29,635)		(4,675)
Government subsidies		54,014		14,558		2,296
总运营成本和费用		(722,346)		(481,897)		(76,018)
Income from operations		502,390		313,795		49,500
Other income:
Interest income		22,927		12,637		1,993
Investment income		34,361		25,373		4,002
Other expense		(486)		(278)		(44)
Total other income		56,802		37,732		5,951
税前收入和附属公司的股权收入		559,192		351,527		55,451
Income tax expense		(129,846)		(77,336)		(12,199)
关联公司股权收入		23,513		30,020		4,736
Net income		452,859		304,211		47,988
减去：非控股权益应占净亏损		(1,234)		(1,031)		(163)
诺亚股东应占净收益		454,093		305,242		48,151

	As of March 31, 2022
	RMB		US$
	(in thousands)
未经审计的中期合并资产负债表：
Cash and cash equivalents		3,899,892		615,193
Restricted cash		512		81
短期投资(包括截至2022年3月31日公允价值为人民币44722元的短期投资)		64,347		10,150
截至2022年3月31日的应收账款，扣除信贷损失准备1288元人民币		396,485		62,544
关联方应收账款，扣除信用损失准备净额30021元为 of March 31, 2022		532,533		84,005
截至2022年3月31日，扣除信贷损失准备后的应收贷款净额为人民币84111元		578,355		91,233
Other current assets		170,813		26,945
Total current assets		5,642,937		890,151

	As of March 31, 2022
	RMB		US$
	(in thousands)
长期投资(包括截至2022年3月31日公允价值为人民币551,670元的长期投资)		699,174		110,292
Investment in affiliates		1,430,346		225,632
Property and equipment, net		2,544,521		401,388
经营性租赁使用权资产，净额		212,993		33,599
Deferred tax assets		335,911		52,989
截至2022年3月31日的其他非流动资产，扣除信贷损失准备后的净额为4000元人民币		162,206		25,587
Total non-current assets		5,385,151		849,487
Total assets		11,028,088		1,739,638
应计工资和福利费用		880,353		138,872
Income tax payable		236,915		37,372
Deferred revenues		79,970		12,615
Other current liabilities		518,214		81,746
Contingent liabilities		431,080		68,001
流动负债总额		2,146,532		338,606
非流动经营租赁负债		120,790		19,054
Deferred tax liabilities		232,848		36,731
其他非流动负债		83,931		13,240
Total liabilities		2,584,101		407,631
Net current assets		3,496,405		551,545
Net assets		8,443,987		1,332,007
Total Shareholders’ Equity		8,443,987		1,332,007
负债和权益合计		11,028,088		1,739,638

	For the three months ended March 31,
	2021		2022
	RMB		RMB		US$
	(in thousands)
未经审计的现金流量中期简并报表：
经营活动提供的现金净额		495,940		501,184		79,061
投资活动提供的现金净额(用于)		(68,874)		9,341		1,474
用于融资活动的现金净额		(542,963)		(12,058)		(1,903)
汇率变动的影响		15,004		(3,176)		(501)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增		(100,893)		495,291		78,131
期初现金、现金等价物和限制性现金		5,022,704		3,412,613		538,326
期末现金、现金等价物和限制性现金		4,921,811		3,907,904		616,457

	Three months ended March 31,
	2021				2022
	RMB		%		RMB		US$		%
	(单位为百万，不包括百分比)
Product type
Mutual fund products		8,645		31.9		7,110		1,122		47.4
私有二次产品		12,864		47.5		4,027		635		26.9
Private equity products		4,763		17.6		3,180		502		21.2
Other products		820		3.0		679		107		4.5
All products		27,092		100.0		14,996		2,366		100.0

	As of/for the year ended December 31, 2021		As of/for the period ended March 31, 2022
	(RMB in billions)
年初/期间的AUM		152.8		156.0
Asset new subscription		22.0		5.5
Asset appreciation(1)		0.1		(0.1)
Asset redemption		(18.9)		(5.3)
AUM at the end of the year/period		156.0		156.1