附件1.1

智能生活应用集团有限公司。

承销协议

[●], 2022

Network 1金融证券公司

桥大道2号，241号套房

新泽西州红岸，邮编：07701

作为附件A所列的保险商。

女士们、先生们：

签署人为开曼群岛获豁免公司(“本公司”)的智能生活应用集团有限公司(“本公司”)，现确认其与Network 1 Financial Securities，Inc.(“承销商”)的 协议(本“协议”)， 向承销商发行及出售合共5,060,000股本公司的普通股，面值0.0001美元(“股份”)。本协议规定的证券发售和出售在本协议中称为“发售”。

1. Firm Shares; .

(A)购买 公司股票。根据本文件所载陈述及保证，但须符合本文件所载条款及条件，本公司同意向承销商发行及出售合共5,060,000股股份(“公司股份”)，收购价(扣除承销折扣后)为$。[●]每股。承销商同意向本公司购买附件A中与其名称相对的公司股票，并成为本公司的一部分。

(B)公司股份的交付和付款。公司股票的交付和付款应于东部时间3日上午10：00 (3^研发)登记声明生效日期(“生效日期”)后的营业日或承销商与本公司约定的时间、VCL Law LLP(“承销商的律师”)的办公室 或承销商与本公司约定的其他地点。公司股票交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。代表公司股票的购买价格的支付和证书的交付 在本文中被称为“结束”。在向承销商交付代表公司股份的证书(其形式和实质 令承销商合理满意)后，应在截止日期 以电汇方式以联邦(同日)资金向承销商支付代表公司股份的证书(或如果未通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施 进行证明)。公司股票应在截止日期前至少两(2)个工作日以承销商书面要求的名称和面额登记。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一(1)个完整的营业日对公司股票进行检查和打包，以便交付。本公司并无义务出售或交付公司股份，除非承销商就所有公司股份作出投标付款。

公司股票以下统称为“证券”。

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文) 和截止日期起，本公司向承销商作出如下声明和担保：

(A)提交登记 报表。

(I)根据该法案。

(1)本公司已按表格F-1(第333-248684号文件)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交证券登记说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，以便根据经修订的《1933年证券法》(下称《法案》)进行证券登记，登记说明书及修正案均由本公司编制，并在所有重要方面符合：符合该法的要求和委员会根据该法制定的规则和条例(“条例”)。除上下文另有要求外，在注册书生效时向证监会备案的此类注册书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物和所有其他文件，包括招股说明书、财务报表、附表、证物和所有其他文件，包括招股说明书、财务报表、附表、证物和所有其他文件，以及根据《条例》第430A条第(B)款 视为生效日期时被视为注册书一部分的所有信息)，在此称为“注册书”。

(2)首次提供给承销商以供发行时使用的最终招股说明书，以下称为“招股说明书”。

(3)注册说明书已于注册说明书生效之日或之前由委员会宣布生效。“适用时间” 指上午9：00。美国东部夏令时，启用[日期]或本公司与承销商约定的其他时间。

(2)《交易法》规定的注册。该等证券是根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第12(B)条注册的，本公司并无采取任何旨在或可能具有终止该等证券注册的行动，亦未收到任何有关委员会正考虑终止此类注册的通知，但注册声明及招股说明书中所述者除外。

(Iii)在纳斯达克上上市 。该等股份将于截止日期(以正式发行通知为准)于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)获准上市，本公司并无采取任何旨在或可能会终止该证券在纳斯达克上市的行动，本公司亦无接获纳斯达克正考虑撤销或撤回该证券上市批准的任何通知。

(B)禁止 停止令等。据本公司所知，监察委员会或任何州监管当局均未发出 任何命令，阻止或暂停使用任何初步招股章程(“初步招股章程”)、招股章程或注册说明书，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼 。

(C)注册说明书中的披露信息。

(I)10b-5 代表权。

(1)注册说明书和招股说明书及其生效后的任何修订在所有实质性方面都将符合法案和法规的要求。

(2) 注册说明书生效时及其任何修订或补充条款不包含、也不会在截止日期 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的或作出陈述所需的任何重要事实，且不具有误导性，且在向 委员会提交的招股说明书中不包含，且在截止日期，不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况， 不具有误导性。本条款第2(C)(I)(2)款所作的陈述和担保不适用于承销商依据或符合承销商向本公司明确提供以供在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中使用的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述。双方 确认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分(统称为“承销商的信息”)中所包含的披露。

(3)路演演示文稿和材料与招股说明书(统称为“披露材料”)作为一个整体来看， 不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实， 根据其作出陈述的情况，不具有误导性。前一句不适用于基于并符合承销商信息的披露材料中的陈述或遗漏。

(Ii)之前的证券交易。除注册说明书所披露者外，本公司或由其或其代表或为其利益而出售本公司证券。 任何一名或多名由本公司控制、控制或与本公司共同控制的人士。

(D)更改注册声明中日期之后的 。

(I)无重大不利变化。自注册声明及招股章程所载最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，除招股章程另有明确陈述外：(I)据本公司所知，并无发生任何会对本公司的财务或其他状况或业务前景产生重大不利影响的事件(定义见下文)；及(Ii)除根据本协议预期外，本公司并无于正常业务过程中进行任何重大交易。

(Ii)最近的证券交易等。自登记报表及招股章程所包括的最新经审核财务报表所涵盖的期间完结以来，除登记报表及招股章程另有说明或预期或披露外，本公司并无以行使价相等于本公司董事会厘定授予员工的当时公平市价购买普通股的期权除外，顾问或服务提供者：(I)在正常业务过程之外，为借入的资金发行任何证券或承担任何直接或或有重大责任或义务 ；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

(E)独立会计师。据本公司所知，WEI，WEI&Co.，LLP(“WW”)，其报告作为注册说明书的一部分提交给证监会，是根据公司法和法规的要求的独立注册会计师。

(F)财务 报表等。登记报表及招股章程所载财务报表，包括附注及支持附表，公平地列载本公司于适用日期及截至 止期间的财务状况及经营业绩；而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，除其内披露者外，该等准则在所涉期间内一直适用；而登记报表所载的支持附表 则公平地列载须于其内列载的资料。注册说明书披露了本公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，这些交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系可能对本公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分 产生重大影响。除注册说明书及招股章程所披露外，(A)本公司或其任何营运附属公司(各为“附属公司”及合称“附属公司”)并无产生任何直接或或有重大负债或义务，或在正常业务过程以外进行任何重大交易， (B)本公司并无就其股本宣布或派发任何股息或作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或任何股份补偿计划下的任何授权书亦未有变动 及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。

(G)授权资本；认股权等。本公司拥有注册说明书及招股章程所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册说明书及招股章程所述的假设，公司将于截止日期拥有注册说明书及招股章程所载的经调整资本。除本协议、注册声明及招股章程所载或预期外，于生效日期及截止日期，将不会有 购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购本公司任何经授权但未发行的股本或任何可转换为本公司股本的证券，或发行或出售股份或任何此等购股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

(H)有效的证券发行等。

(I)未偿还证券 。本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人对此并无撤销权利，亦不会因持有该等证券而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权或本公司授予的类似合约权利。

(Ii)根据本协议出售的证券。该等证券已获正式授权发行及出售，于发行及支付时，将会 获有效发行、缴足股款及无须评估；该等证券不受任何持有人对本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的优先购买权的限制；及上述证券的授权、发行及出售已妥为及有效地采取所需采取的所有公司行动。该证券在所有重大方面 均符合注册声明中包含的所有与其有关的陈述。

(Iii)证券发行。在证券发行后，在承销商按照其条款全额支付的前提下，该证券将被正式和有效地发行，证券注册人将有权获得该证券所规定的权利，并且在根据本协议出售和交付该证券并为此支付款项时，买方将获得对该证券的良好、可交易和有效的所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、 押记、债权或产权负担的影响。

(I)登记 第三方的权利。除登记声明及招股章程所载者外，持有本公司任何证券或可为本公司证券行使或可转换或可交换为本公司证券的任何权利的持有人，无权要求本公司 根据公司法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明 。

(J)本协议的有效性和约束力。本协议已得到本公司的正式和有效授权，在签署和交付时， 将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外： (I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制 ；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制 ；以及(3)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和因此可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权的制约。

(K)本协议的签署、交付和履行、本公司完成本协议和本协议中预期的交易，以及本公司遵守本协议的条款，不会也不会在没有发出通知或时间流逝的情况下，或 同时发生：(I)导致任何条款和条款的实质性违反或冲突，或构成重大违约，或导致任何 留置权的设立、修改、终止或施加。根据本公司作为缔约方的任何协议或文书的条款对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担；(Ii)导致违反本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(该章程可不时予以修订)的任何规定；或(Iii)违反任何国内或外国政府机构或法院现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令， 对本公司或其于本协议日期构成的任何财产或业务具有管辖权的 ，但违反或违反本公司的资产、业务、条件、财务 状况或经营业绩(“重大不利影响”)的行为除外。

(L)无 默认；违规。任何实质性许可证、 合同、契据、抵押、信托契约、票据、贷款或信贷协议、或任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件的适当履行和遵守不存在违约，除非该等违约单独或整体不会对本公司及其子公司造成重大不利影响。作为一个整体，且未在披露材料中披露。本公司并无违反其章程的任何条款或规定，或违反任何对本公司或其任何财产或业务具有司法管辖权的政府机构或法院的任何专营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，但个别或整体不会对本公司及其附属公司造成重大不利影响且未在披露资料中披露的该等违约除外。

(M)公司权力；许可证；异议。

(I)开展业务 。除注册声明及招股章程所述者外，本公司拥有所有必需的公司权力及权力，并拥有所有政府监管人员及团体截至本招股说明书日期所需的所有必要授权、批准、命令、执照、证书及许可，以履行招股章程所述的业务目的，但任何不符合规定的情况， 均不会合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)本协议中预期的交易。本公司拥有订立本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。 有效发行、出售和交付证券以及本公司完成本协议和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构提交文件。但适用的联邦和州证券法以及金融行业监管机构(FINRA)的规则和条例除外。

(N)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及于招股章程“管理层”一节点名的本公司董事及高级管理人员(“内幕人士”)于紧接招股前填写的问卷(“内幕人士”) 所载的所有资料，以及以附件 IV所附表格提供予承销商的禁售协议内所载的所有资料，在各方面均属真实及正确，本公司并不知悉有任何 会导致各内幕人士所填报的问卷内所披露的资料变得不准确或不正确。

(O)诉讼； 政府诉讼。并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼 待决或据本公司所知对本公司或(据本公司所知)任何高管或董事的任何高管或董事构成威胁或涉及，而该等诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序均未于注册说明书及招股章程中披露，或与本公司在纳斯达克上市的申请 有关。

(P)信誉良好。本公司已正式注册成立、于本协议日期根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好 ，并在进行业务所需的每一司法管辖区均具备正式业务资格及信誉良好，但如未能符合资格并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

(Q)影响对FINRA披露的交易 。

(I)发现者的 费用。除注册说明书及招股章程所述外，本公司或任何内部人士并无就本公司或任何内部人士就出售本协议项下证券而支付发起人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、安排、协议或谅解，或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响FINRA厘定的承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而提出申索、付款、安排、协议或谅解。

(Ii)十二(12)个月内付款。除注册说明书及招股说明书所述外，本公司并无直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人士支付任何款项，作为寻找人费用、顾问费或其他费用，作为该等人士为本公司集资或向本公司介绍集资或提供资金人士的代价；(Ii) 向任何FINRA成员支付；或(Iii)在生效日期前12个月内，向任何与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 ，但不包括向承销商预先支付125,000美元，如本协议规定的与发行相关的 。

(3)FINRA 从属关系。据本公司所知，除先前已向承销商作出书面披露外，任何内部人士或持有本公司5%或以上已发行普通股的任何实益拥有人与任何FINRA成员(根据FINRA规则及规例厘定)并无任何直接或间接联系 或联系。

(R)《外国反腐败法》。本公司或据本公司所知，本公司的任何内部人士或员工或任何其他获授权代表本公司行事的人士，均未直接或间接知情地向任何客户、客户或供应商的供应商、雇员或代理人提供或同意给予 任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中给予客户的合法价格优惠除外)，或任何政府机构或任何政府机构的官员或雇员 (国内或国外)或任何政党或(国内或国外)职位候选人或其他人，他们过去、现在或可能处于帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的地位，而这可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或惩罚。

(S)军官证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或承销商律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

(T)禁售期 。

(I)本公司持有已发行普通股(或可转换为普通股的证券)的每名 内部人士和每名实益拥有人 (连同内部人士，“禁售方”)已根据本协议附件四所附 格式的已签署禁售协议达成协议，在生效日期后180天内(“禁售期”)，该等人士及其关联方不得直接或间接要约、质押、出售、订立出售、授予、借出或以其他方式转让或处置。未经承销商同意，公司的任何证券或股本，包括普通股，或可转换为该等证券或股本或可行使或可交换的任何证券，但某些例外情况除外。承销商可以同意提前解除适用的禁售期，如果承销商认为证券市场不会受到出售的不利影响，并且在内部人士或其他股东出现财务紧急情况的情况下。

(Ii)公司已代表其自身和任何后续实体同意，未经承销商事先书面同意，在生效日期后180天结束的期间内，不会(I)直接或间接地提供、质押、出售、销售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证， 出借或以其他方式转让或处置，任何公司股本股份或可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的任何证券；(Ii)向监察委员会提交或安排提交与发售本公司任何股本股份或任何可转换为本公司股本股份或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的任何登记声明，或(Iii)订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论第(I)款所述的任何此类交易，(Ii)或(Iii)将以现金或其他方式交付本公司股本股份或该等其他证券。本节2(T)(Ii)中包含的限制不适用于(I)本协议项下将出售的证券，(Ii)本公司在行使期权或认股权证或转换在本协议日期未偿还的证券时发行的证券，但条件是在本协议日期之前已书面通知承销商此类发行，(Iii)本公司发行购买证券或证券股份的期权，公司任何股票补偿计划项下的公司股本或限制性股票 于本公告日期已发行的, 或(Iv)表格S-8的任何登记声明。就本款第(Ii)款而言，承销商承认在本条款日期前提交的登记声明中披露任何未完成的期权或认股权证应视为事先向承销商发出书面通知。

(U)子公司。 注册说明书附件21.1列出了本公司的每一家子公司和合并实体，并阐明了所有子公司的所有权。该等附属公司已按组织或注册所在地的法律妥为组织及信誉良好， 而每间该等附属公司在其物业所有权或租赁或业务运作需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉 ，但如未能符合资格并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。 公司对每家子公司的所有权和控制权，以及每家子公司对其他子公司的所有权和控制权，如注册说明书、披露材料和招股说明书中所述。除智能生活应用集团有限公司、根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司及本公司的全资附属公司(“Ilag BVI”)、根据香港特别行政区法律成立的全资企业Kambo 五金有限公司(“香港”)及Ilag BVI(“KH”)的全资附属公司、根据香港法律成立的全资企业及Ilag BVI(“KL”)的全资附属公司、根据香港法律成立的全资企业Bamberg(HK)Limited、根据香港法律成立的全资企业、Ilag BVI(“HF”)的全资附属公司兴发实业 有限公司及东莞兴发五金制品有限公司。, HF的全资外资子公司(“ILAG WFOE”)。如披露材料及招股章程所述，本公司及其附属公司均拥有全面的法人权力及授权拥有或租赁(视情况而定)及经营其物业及进行业务，并有正式资格根据每个司法管辖区的法律 进行业务。

(V)相关的 缔约方交易。除招股说明书及招股章程所披露者外，并无涉及本公司或招股章程所规定描述之任何其他人士之业务关系或相关交易 未于招股说明书中描述为 所规定。

(W)董事会。本公司董事会由招股说明书标题为“董事会和董事会委员会”标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则以及纳斯达克的规则。至少有一名公司董事会成员有资格成为“审计委员会财务专家”，因为“审计委员会财务专家”一词是根据2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和纳斯达克规则定义的。此外，至少有大多数董事会成员符合纳斯达克规则所定义的“独立”资格。

(X)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。除注册声明、披露材料和招股说明书中所述外，公司将在生效日期 实质上遵守适用于本公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已实施或将实施该等计划并采取合理步骤，以确保公司未来(不迟于相关的法定和监管截止日期)遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

(Y)无 投资公司状态。本公司不是，亦将不会是经修订的1940年投资公司法所界定的“投资公司” ，在实施发售及出售证券及其所得款项净额(如注册声明及招股章程所述)生效后。

(Z)无重大劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司的员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会立即发生劳资纠纷，这将导致实质性的不利影响。

(Aa)知识产权 。除《注册说明书》及《招股说明书》所述外，本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务 商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及开展本公司及其附属公司目前经营及《注册说明书》及《招股说明书》所述业务所需的类似权利(“知识产权”)的有效权利，但未能拥有或拥有(视情况而定)的该等知识产权除外。不会合理地 预期会导致实质性的不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何行动或使用将不会涉及或导致对他人的任何知识产权 的任何侵犯或重大许可或类似费用，而合理地预期会对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响 ，除非在注册声明中披露。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关 该等侵权或费用的通知，但合理地预期该等侵权或费用不会对本公司或附属公司整体造成重大不利影响的除外。

(Bb)税款。 本公司及其附属公司均已于本协议日期前向税务机关提交所有须提交的报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间。本公司及其附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税款(定义见下文)，并已缴付对本公司或该等附属公司征收或评估的所有重大税项。在与注册报表一同提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于截至该等合并财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间的所有应计及未缴税款(不论是否有争议)而言，均属足够。除以书面形式向承销商披露及据本公司所知外， (I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司所声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何重大问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关退回或收取税款的诉讼时效法规。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费。连同任何利息和任何罚款、 税的附加费或与此相关的额外金额。纳税申报表，是指需要向有关税务机关报送的有关纳税申报、申报、报告、报表、报表和其他文件。

(Cc)数据。 注册说明书及招股章程所载的统计、行业及市场相关数据均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，而该等数据与其来源 一致。本公司已取得书面同意，同意在必要的范围内从该等来源使用该等资料。

(Dd)公司董事会已有效任命组成符合《纳斯达克》规章制度要求的审计委员会，董事会和/或审计委员会已通过符合《纳斯达克》规章制度要求的章程。除注册说明书及招股说明书所述外，董事会及审计委员会均未获悉，本公司任何董事在财务报告内部控制的设计或运作方面，并无合理地存在任何可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成不利影响的重大缺陷及重大弱点。

(Ee)本公司或附属公司于本公告日期前并无作出任何根据公司法或法规须与承销商根据注册声明进行的要约及出售“整合”的证券要约或出售 。除登记说明书所披露者外，于招股章程日期前六个月期间，本公司或附属公司并无出售或发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股或其他股本证券的证券，或任何收购本公司任何普通股或其他股本证券的权利，包括但不限于根据规则第144A条或公司法D或S规例所作的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或雇员补偿计划或根据未偿还期权发行的普通股除外。注册 声明中所述的权利或认股权证。

(Ff)中华人民共和国 代表和保修。

(一)组织。

(1)ILAG WFOE已正式成立并根据中国法律有效地作为一家公司存在，其营业执照已全面生效 ；ILAG WFOE已正式获得外商投资企业资格，并具有以下批准和证书：(A)备案证书 和(B)营业执照。如招股说明书所述，ILAG WFOE的100%股权归本公司所有，该等股权不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；ILAG WFOE的章程、营业执照和其他构成文件在所有重大方面均符合中华人民共和国适用法律的要求，并具有充分的法律效力。ILAG WFOE拥有完全的权力和权限(公司和其他)，以及对ILAG WFOE或其任何财产具有管辖权的任何政府机构的所有同意、批准、授权、许可、许可证、 命令、登记、许可和资格，这些财产是ILAG WFOE拥有或租赁财产所需的，并根据其注册业务范围开展业务 ，但合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外，并且具有拥有、使用、租赁和运营其资产以及按照招股说明书中所述方式开展业务的法定权利和权力； 且ILAG WFOE的注册资本尚未缴清，这并不违反公司章程和适用的中国法律。

(2)ILAG WFOE对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受所有留置权、抵押权、产权负担、股权、债权、选择权和限制的影响；它作为一方的每一份租赁协议都已正式签署并具有法律约束力；其租赁权益 载于任何租赁协议的条款并受其管辖，据本公司所知，该等协议 根据各自在中国法律下的条款是有效、具约束力及可强制执行的，但如该等租赁协议的失效 不会合理地预期对本公司或附属公司整体产生重大不利影响，则属例外；此外，除招股章程所述外，ILAG WFOE 并不拥有、营运、管理或拥有任何其他任何种类的重大不动产的权利或权益，而该等权利或权益会合理地 对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

(Ii)中华人民共和国的税费。除注册声明中披露的情况外，披露材料和招股说明书中列出的风险因素风险因素-如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。在中国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛，任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款均不会在中国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛向任何中国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛税务当局支付，涉及(A)向买方发行、出售及交付证券，及(B)向本公司购买证券及向其购买人出售及交付证券。

(3)分红和分派。除披露材料、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司的任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他 分派、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(4)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都是在所有重要方面都在遵守适用的财务记录和报告要求的情况下进行的， 遵守洗钱法规的适用财务记录和报告要求，以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼，据本公司所知，已受到威胁。

(V)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司、其任何子公司、本公司、其任何子公司的任何董事、其任何子公司的任何高管或员工均未与 目前受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施任何美国制裁的国家的政府或其任何分支机构、居民或任何总部或居住在该国家的实体进行或订立任何交易；本公司及其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限于被指定为“特别指定的国家或被封锁的人”)、联合国安理会、欧盟或欧盟实施的任何美国制裁，或位于OFAC实施制裁的国家或地区，包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚；本公司不会在知情的情况下直接或 间接使用此次发行的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC实施的任何美国制裁的任何个人的活动。

(Vi)无豁免权。根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国、纽约或美国联邦法律，本公司、其子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押或其他法律程序)的豁免权。 本公司、其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何该等法院享有任何该等豁免权，而该等法院可在任何时间展开诉讼程序，本公司及其附属公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意根据 纽约州法律根据本协议的规定进行该等救济及强制执行。

(Vii)股息或分派的自由可转让性。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的外，根据现行开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国法律和法规，普通股宣布和支付的所有股息和其他分派可以美元支付给证券持有人，并可根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国的规定兑换成外币，向开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中国的非居民支付的所有此类支付将不受收入的影响。开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中国的法律及法规规定的预扣税项或其他税项，或开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中国的任何政区或税务机关，以及开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中国的任何政区或税务机关在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中华人民共和国或其中的任何政区或税务机关的扣缴或扣除，且无须在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港及中华人民共和国或其或其中的任何政区或税务机关取得任何政府授权。

(Viii)非被动型外国投资公司。 除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露外，本公司预期其不会被视为 本课税年度经修订的《1986年美国国税法》第1297节所指的被动外国投资公司(“被动型外国投资公司”)。本公司并无计划或打算以合理地 预期会导致本公司在未来课税年度成为PFIC的方式运作。

(Ix)遵守外管局规定。本公司已采取一切合理步骤，促使所有属于中国居民或公民的公司股东和期权持有人遵守国家外汇管理局(SAFE)关于该等股东和期权持有人在本公司持股的任何适用规则和规定(“外管局规则和规定”)，包括但不限于，采取合理步骤要求每位股东或期权持有人，即， 或直接或间接拥有或控制的，中华人民共和国居民或公民完成适用的外汇局规章制度所要求的任何登记和其他手续。

(X)并购重组和中国证监会规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布并于2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为取得中国境外证券交易所上市而成立的、由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在中国境外的证券交易所上市和交易前，必须获得中国证监会的批准；本公司已收到其中国律师提供的有关并购规则的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(1)除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露的 外，证券的发行及销售、证券在纳斯达克的上市及交易以及本协议拟进行的交易的完成，自本协议日期或成交日起不受亦不会受并购规则或与并购规则相关或相关的任何官方澄清、指引、解释或实施规则的影响，包括中国证监会于2006年9月8日及9月21日发出的指引及通知。经修订(统称为“并购规则及相关澄清”)。

(2)除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露的 外，截至本协议日期，并购规则及相关的 分类并不亦不要求本公司在发行及出售证券、在纳斯达克上市及交易或完成本协议拟进行的交易前取得中国证监会的批准。

(Xi)外国 私人发行人身份。该公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”。

(十二)法律的选择。除披露材料、注册声明和招股说明书中披露的情况外，本协议中规定的法律条款的选择构成开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国法律下合法和有效的法律选择(对于开曼群岛和英属维尔京群岛，法院认为(I)属于程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用将与公共政策相抵触的法律除外， 该术语根据开曼群岛或英属维尔京群岛(视情况而定)的法律解释)，并将由开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国的法院遵守 ，但须遵守开曼群岛、英属维尔京群岛、香港和中华人民共和国的相关民事诉讼程序要求(不涉及重新审查索赔的是非曲直)。 本公司有权提交，并根据本协议第14条，合法、有效、有效地 提交适用于纽约各法院的个人司法管辖权，公司有权指定、指定和授权， 并根据本协议第14条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、指定 一名授权代理人，在因本协议或任何纽约法院的证券而引起或与之相关的任何诉讼中送达诉讼程序，对该授权代理人进行的诉讼程序的送达将有效地授予公司有效的个人司法管辖权，如本协议第14条所规定的那样。

(十三)承认判决 。开曼群岛法院将承认在纽约法院根据本协议获得的针对该公司的最终和决定性的人身判决为有效判决，根据该协议，应支付一笔款项(除就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他费用或关于罚款或其他罚款应支付的款项外)，或在某些情况下，以人为本(B)此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则；(C)此类判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(F)符合开曼群岛法律规定的正确程序。

(Gg)MD&A。 标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 披露材料和招股说明书中的初步招股说明书在所有重要方面准确而全面地描述了 (A)公司认为在描述公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，并且需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(”关键会计政策“)；(B)影响关键会计政策应用的判断和不确定因素；及(C)在不同条件下或使用不同假设及其解释报告重大不同金额的可能性； 和本公司管理层已审核并同意披露材料和招股说明书中所述的关键会计政策的选择、应用和披露，并就此类披露与其独立会计师进行了磋商。

3.发行。 在承销商授权发行证券后，承销商建议根据招股说明书中规定的条款和条件向公众出售证券。

4.公司契诺 。本公司承认、约定并同意承销商：

(A)注册说明书及其任何修订已宣布生效，如根据规则424(B)使用规则430A或在其他情况下要求提交招股章程，本公司将根据规则 在规定期限内提交招股说明书(如已使用规则430A，则应正确填写)，并将提供令承销商满意的及时提交的证据。

(B)在 自本协议日期起至截止日期较后的期间内，或在承销商律师合理地认为，招股章程根据法律不再需要就承销商或交易商的销售交付(或代替第173(A)条所指的通知)的日期(“招股说明书交付期”)内， 在修改或补充注册声明、一般披露资料或招股章程之前，本公司应向承销商及承销商律师提供一份该等建议修订或补充文件的副本，以供审核，而本公司不应在该等修订或补充文件送交承销商律师后36小时内，提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。“一般披露资料包”一词，统称为于本发行日期或之前发出的发行人自由写作招股说明书、与本次发行有关的最新初步招股说明书，以及本协议附表A所载的 信息。

(C)在本协议签订之日后，公司应立即以书面形式通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)对注册说明书的任何生效修订或对任何招股说明书、一般披露方案或招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期；(Iii)对注册说明书的任何生效后的修订生效的时间和日期；以及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订的效力，或发出任何命令，阻止或暂停使用或使用《规则》第433条所界定的招股章程、一般披露资料、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程(“发行人自由写作招股说明书”)，或启动任何程序以将股份从任何上市交易的证券交易所除名、暂停上市或终止上市，或威胁为任何此类目的提起任何诉讼。如果委员会在任何时间发出任何此类停止令，本公司将尽其合理努力，争取在可能的最早时刻解除该停止令。此外，本公司同意应遵守公司法第424(B)、430A和430B条(视情况而定)的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据第424(B)条或第433条提交的任何文件(不依赖第424(B)(8)条或 第164(B)条)。

(D)(I) 在招股说明书交付期内，公司将在必要的范围内遵守经现在和今后修订的公司法和不时生效的法规对其施加的所有要求，以允许按本章程、一般披露资料包、注册声明和招股说明书的规定继续出售证券或进行证券交易。 如果在此期间招股说明书(或如果招股说明书尚未提供给潜在买家)发生任何事件或发展，一般披露方案)将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果公司或其律师或承销商或承销商的律师认为在此期间有必要或适当地修改登记声明或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则为一般披露方案)以遵守法案，本公司将立即通知承销商，并将立即修改注册声明或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未向潜在买家提供，则补充一般披露包) 或归档该文件(费用由本公司承担)，以更正该声明或遗漏或实现该遵守。

(Ii)如果 在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突，或将 包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据存在的、不具误导性的情况，公司将立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(E)公司将向承销商和承销商律师交付一份最初提交的注册声明副本以及对其进行的所有修订，包括提交的所有同意书和证物，并将在提交之日起至少五(5)年内将此类文件的手动签署副本保存在公司档案中。本公司将按承销商的合理要求，迅速将任何初步招股说明书、招股章程、注册说明书以及对该等文件的所有修订和补充(如有)以及作为注册说明书和任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充材料的所有文件的副本数量迅速交付给承销商的每位 。在东部时间上午10：00之前，即本协议日期之后的下一个工作日，公司将按承销商合理要求的数量向承销商提供招股说明书副本。

(F)公司同意承销商根据该法案第430条和第5(B)节 使用和交付初步招股说明书。

(G)如本公司根据公司法选择依赖规则462(B)，则本公司应根据规则462(B)向证监会提交规则462(B)注册声明 ，以较早者为准：(I)东部时间晚上10：00，即本协议日期，及(Ii)规则462(B)(2)所指定的发出或发出确认书的时间，并根据规则第111条支付适用费用。

(H)公司将在《注册声明》生效之时或之前，与承销商合作，尽其合理的最大努力，根据与承销商指定的司法管辖区的证券发行或销售有关的证券法，使该证券有资格进行发售和出售，并在其分销所需的时间内保持该等资格有效。但在任何情况下，本公司在任何情况下均无义务符合外国公司的资格，或签署送达法律程序文件的一般同意书，或在其他情况下无须缴税。

(I)本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月)向其证券持有人提供涵盖12个月 期间的收益报表(包括通过电子数据收集、 分析和检索(“EDGAR”)系统公开的根据交易所法案公布的文件)，该收益报表涵盖12个月的 期间，应满足法案第11(A)节和法规第158条的规定。

(J)除 关于(I)可能因收购另一实体(或其资产)而发行的本公司证券， (Ii)本公司旨在向本公司提供收购另一实体(或其资产)的收益的本公司证券的发行，或(Iii)根据本公司的股票期权计划发行证券，其行使或转换价格为公允 市值(定义见该等计划)，在截止日期后三(3)个月内不时生效，未经承销商事先书面同意，本公司或本公司的任何继承人不得公开或非公开发行本公司的任何股权证券(包括与股权挂钩的证券)，承销商不得无理扣留。

(K)在截止日期 之后，本合同附表B所列任何实体和个人(“禁售方”)， 未经承销商事先书面同意，不得在有效的禁售期内出售或以其他方式处置本公司的任何证券，无论是公开出售还是以私募方式出售。本公司将在截止日期前向承销商交付上述禁售方的协议，该协议应主要采用本协议附件四所附的形式。

(L)在未经承销商事先书面同意的情况下，公司不会在截止日期后第四十五(45)天的第一个工作日、东部时间下午5：00止的 期间内发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，但在公司正常业务过程中或法律规定的情况下发布的正常和惯例新闻稿除外。

(M)本公司将运用 招股说明书中“收益的使用”标题下所述的出售证券所得款项净额。未经承销商事先书面同意，除在注册声明、一般披露方案及招股章程中披露外，发行所得款项将不会用于支付高级管理人员、董事或股东的未偿还贷款或向任何雇员或前雇员支付任何累积薪金或奖金。

(N)公司将尽其合理最大努力在生效日期后至少 三(3)年内实现和维持股份在纳斯达克资本市场的上市，除非该上市因获得本公司 多数有投票权证券持有人批准的交易而终止。如果本公司未能在生效之日起三(3)年内将其股票在纳斯达克资本市场或其他交易市场保持上市，本公司应自费获取并保持 标准普尔公司记录服务或梅金特工业手册中此类证券的最新上市情况，但条件是 梅金特的场外交易行业手册不足以满足这些目的。“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列 任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克股票市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

(O)公司将尽其合理的最大努力，在截止日期前完成和履行本协议规定公司必须完成或履行的所有事项，并满足交付证券之前的所有条件。

(P)本公司不会，亦不会促使其联属公司直接或间接采取任何行动，而该等行动构成或旨在导致或可合理预期稳定或操纵任何证券的 价格，以促进任何证券的出售或再出售。

(Q)公司应在本协议签订之日起两(2)个工作日内，自费向承销商准备并交付承销商与此次发行相关的电子招股说明书，费用由公司承担。在此使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，满足下列条件之一：(I) 招股说明书应以电子格式编码，承销商满意，可由承销商以电子方式传输给证券的要约和购买者，至少在该法或交易法要求交付与证券有关的招股说明书 期间；(2)它应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应酌情用公平和准确的叙述性描述或此类材料的表格表示来取代；以及(Iii)应采用或可转换为纸质格式或电子格式，使承销商满意，使其收件人可以储存招股说明书，并可随时随时查阅招股说明书， 不向该等收件人收费(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

5.保险人的陈述和担保。

承销商代表 并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则承销商没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成该法案第405条所界定的须向委员会提交的“自由撰写招股说明书”；提供本协议各方的事先书面同意应被视为已就附表C中包括的自由写作招股说明书给予。任何此类自由写作招股说明书经承销商 同意在此称为“允许的自由写作招股说明书”。承销商表示，它已将或同意 它将按照规则433的定义将每份允许的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时提交佣金、图例和记录保存。

6.对价；支付费用。

(A)在考虑本协议项下提供的服务时，本公司应向承销商或其各自的指定人按比例(根据所购买的证券)就承销商提供的证券支付下列补偿：

(I)承销折扣，相当于发行所得总收益的7.5%(7.5%)；

(2)非实报实销费用津贴，为发行所得毛收入的1.5%(1.5%)；

(Iii)最高150,000美元的实报实销费用津贴，包括承销商的外部法律顾问的所有合理费用和开支； 承销商可接受的背景猎头公司对本公司高级管理人员和董事进行背景调查所产生的任何合理成本和支出，不超过15,000美元；与装订数量和纪念品相关的成本，按承销商合理要求的数量，不超过2,500美元。已向承保人支付125,000美元，作为应交代费用的预付款；以及

(4)公司应向承销商或其指定关联公司授予相当于公司股份总数5%(5%)的股份数量的股份认购权证(“承销商认股权证”)，主要采用附件五所附的形式和内容。

(B)承销商的认股权证自发售结束之日起可行使，自发售开始销售之日起计五(5)年内届满。承销商的认股权证将以相当于相关普通股公开发行价的125%(125%)的价格行使。承销商的认股权证不可赎回。本公司将根据该法案登记承销商的认股权证所涉及的普通股，并将提交与此相关的所有必要承诺。承销商的认股权证在发售期间不得出售，也不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何将导致任何人在紧随生效之日起180天内对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，但可转让给参与发售的任何 会员及其高级职员或合伙人。如果所有如此转让的证券在剩余时间内仍受锁定限制的限制。承销商的认股权证可对所有或较少数量的标的普通股行使，将规定以无现金方式行使，并将包含由公司自费出售标的普通股的一次认购登记、由承销商的权证持有人承担费用的额外认购登记。, 以及自生效日期起五(Br)年内不受限制的“搭载”注册权，费用由本公司承担。在发生资本重组、合并或其他结构性交易以防止稀释的情况下，承销商的认股权证应进一步调整该等认股权证(以及该等认股权证的普通股)的数目和价格。

(C)如果FINRA认定保险人的总赔偿额超过FINRA规则，或保险人的条款需要调整，则保险人保留减少任何赔偿项目或调整其条款的权利。

(D)无论本协议、注册说明书和招股说明书预期的交易是否完成或本协议 是否终止，本公司同意支付与此次发行相关的所有成本和费用，包括以下费用：

(I)与准备、印刷、为EDGAR格式化和提交注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书及其任何和所有修订和补充文件以及将其副本邮寄和递送给承销商和交易商有关的所有费用；

(Ii)与FINRA公开发行系统备案有关的所有费用和开支；

(Iii)公司法律顾问和会计师根据该法案登记证券和发行证券的所有费用、支出和开支；

(Iv)与根据国家或外国证券或蓝天法律发行和出售证券的资格有关的所有 合理费用；

(V)与证券在全国证券交易所上市有关的所有费用和开支；

(Vi)公司高级管理人员、董事和员工的所有合理差旅费用，以及公司因出席或主持与证券潜在购买者的会议而产生的任何其他费用；

(Vii)公司产生的所有路演费用；

(Viii)因本协议或发行而产生的任何股票转让税或其他税项；

(Ix)与询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本，以及准备代表证券的证书的成本；

(X)证券的任何转让代理人或登记员的费用及收费。

(E)但应理解，除第6款、第8条、第9条和第11(D)款另有规定外，保险人应自付所有费用和费用。尽管第6款有任何相反规定， 如果本协议根据第11(B)款终止，或在发生重大不利变化后，本公司将支付减去之前支付的125,000美元的预付款，该预付款将 应用于可交代费用津贴(“预付款”)，与本协议相关的所有记录的保险人自付费用(包括但不限于保险人律师的费用和支出以及合理和负责的差旅)，应仅限于FINRA规则5110允许的实际发生的费用，在任何情况下，公司应报销的此类费用总额不得超过150,000美元，包括垫款。在承保人的自付费用少于垫款的范围内，承销商将向公司退还未被实际费用抵消的那部分垫款。

7.保险人义务的条件。承销商按本协议规定购买和支付公司股票的义务应 受制于：(I)本协议所载本公司在本协议日期和截止日期的陈述和担保的准确性，(Ii)根据本条款第7条向承销商或承销商的律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函中是否有任何错误陈述或遗漏，(Iii)本公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iv)下列各项附加条件。就本第7节而言，术语“截止日期”和“截止日期”是指公司股票的截止日期。

(A)注册声明应已生效，所有必要的监管和上市批准应在不迟于东部时间下午5：30、本协议签订之日或承销商书面同意的较晚时间和日期 之前收到。如果公司根据该法选择依赖规则430A，则招股说明书应根据招股说明书的条款及时提交给委员会，并应在适用的时间段内根据规则424(B)向委员会提交一份包含与证券说明和分销方法及类似事项有关的信息的招股说明书表格；并且，在截止日期和实际截止时间之前，不应发布任何停止令 暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的有效性，也不应暂停或阻止使用一般披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序 ；委员会要求提供额外信息的所有要求(应包括在注册声明、一般披露资料包、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其他文件中) 应得到遵守，使承销商满意。

(B)承销商不应合理地确定并告知本公司，注册说明书、一般披露资料包或招股章程，或其任何修订或补充文件，或任何发行者自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，而承销商合理地认为该陈述是重要的，或遗漏陈述在承销商的 合理意见中是重要的，并被要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的事实。

(C)承销商应已收到令承销商和承销商律师满意的法律意见：(I)开曼群岛公司律师Conyers Dill&Pearman，日期为截止日期并致予承销商，(Ii)公司美国法律顾问FisherBroyles LLP，日期为截止日期，致予承销商；(Iii)本公司的香港法律顾问Stevenson，Wong律师事务所及(Iv)本公司的中国法律顾问AllBright律师事务所，日期为 截止日期，收件人为承销商。

(D)承销商应已收到本公司每一位首席执行官和首席财务官的证书(《高级管理人员证书》)，该证书基本上采用附件一所附格式，截止截止日期为 ，表明：(I)本第7条第(A)款所述的条件已得到满足，(Ii)截至本条款第2款所述的本公司陈述和保证是准确的，(Iii)截至截止日期，公司根据本协议应在当日或之前履行或遵守的所有协议、条件和义务均已正式履行或遵守，(Iv)公司未遭受任何重大损失或业务干扰，不论是否由保险承保，或因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序而蒙受损失，(V)未发出暂停《注册声明》或其任何修订的停止令，委员会亦未就此提起或威胁提起诉讼，(Vi)并无 备考财务报表或经调整财务报表须根据规例纳入登记报表及招股章程内，而该等财务报表并无包括在内，及(Vii)于登记报表及招股章程分别提供资料的日期后，并无任何重大不利变化或涉及 预期重大不利变化的任何发展(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)。

(E)在每个截止日期，承销商应已收到一份由公司秘书签署的公司证书(“秘书证书”)，该证书基本上采用本合同附件二所附格式，并注明截止日期：(I)本章程和章程中的每一项均真实、完整、未经修改且完全有效。(Ii)本公司董事会有关发售事项的决议具有十足效力及作用且未经修改；(Iii)本公司的良好声誉；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书中提及的文件应附在该证书上。

(F)在本协议签订之日和截止日期，承销商应在每个上述日期收到来自WW的《安慰函》(“审计师安慰函”)，该函以承销商和承销商律师满意的形式和实质写给承销商，确认他们是公司在公司法和所有适用法规的含义范围内的独立注册会计师，并说明在该日期(或，关于自招股说明书提供指定财务信息的各个日期以来涉及变更或 发展的事项，截至不超过该日期前五(br})的日期)、该公司关于财务信息的结论和调查结果以及与该函件所涵盖的注册声明相关的其他 事项。

(G)于本协议日期及截止日期，本公司应已代表承销商向承销商提交一份有关注册说明书及招股章程(“CFO证书”)所载特定财务日期的财务总监证书(“CFO证书”)，证明其首席财务官就注册说明书及招股章程(“CFO证书”)所载的特定财务日期向承销商提交了一份分别注明交付日期及致予承销商的证书，以令承销商合理满意的形式及实质内容，实质上以本协议附件三所附的形式向承销商提供“管理舒适”。

(H)在签署和交付本协议之后的 截止日期之前，或者在注册说明书(不包括对其进行的任何修订)和招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的截止日期之前，公司的股本或长期债务不应 发生任何变化，或涉及变化的任何变化或发展，无论是否因正常业务过程中的交易、业务状况(财务或其他)、经营结果、 股东权益、财产或公司整体前景，包括但不限于任何 火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争或恐怖主义行为或其他灾难的发生，承销商合理地判断，在上述任何情况下， 该等事件的影响是如此重大和不利，以致于进行本协议所预期的证券出售或发售是不可行或不可取的。

(I)承销商应已收到每一禁售方的锁定协议，该协议由适用的禁售方正式签署，在每种情况下 基本上采用附件四所附格式。

(J)该等股份是根据《交易所法令》登记的，截至成交日期，该等股份应已在纳斯达克资本市场上市、接纳及获授权交易，并已向承销商提供令人满意的有关行动的证据。本公司并无 采取任何旨在终止或可能产生终止根据《交易所法》进行的股份登记或将该等股份在纳斯达克资本市场摘牌或暂停买卖的行动，本公司亦不会接获证监会或纳斯达克资本市场正在考虑终止该等登记或上市的任何资料。公司股票 应符合DTC资格。

(K)FINRA 应确认其未对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(L)截至截止日期，任何联邦、州、外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；且 任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响。

(M)公司应已向承销商和承销商律师提供他们 可能合理要求的其他证书、意见或文件。

8.赔偿。

(A)公司同意(在适用法律允许的最大限度内)赔偿保险人和根据该法第15条或交易法第20条控制保险人的每个人(如果有的话)免受任何损失、责任、索赔、损害和开支(包括但不限于合理的律师费和调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何合理开支)。或任何索赔， 及为了结任何索赔或诉讼而支付的任何及所有款项)，连带或数笔，而根据公司法、交易法或其他规定，他们或他们中的任何一人可能受到 法案或其他方面的约束(包括在获得公司书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，只要该等损失、负债、索赔、损害赔偿或费用(或与此相关的诉讼)产生于 或基于：(I)(A)注册说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述， 包括根据规则430A和430B在生效时和之后任何时间被视为注册说明书一部分的信息、任何初步招股说明书、一般披露包、招股说明书或其中任何修订或补充，或(B)任何发行人自由写作招股说明书或由以下机构提供给投资者的任何材料或信息，或在 公司批准的情况下，与证券发行相关的营销(“营销材料”)，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是面对面或电子形式)。, 或因遗漏或据称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏陈述重要事实，以使其中的陈述不具误导性，并将补偿受补偿方因调查或抗辩该等损失、责任、索赔、损害或开支(或就该等损失、责任、索赔、损害或开支而采取的行动)而合理招致的任何法律或其他开支；或(Ii)全部或部分因本公司的陈述及保证中所载的任何失实而引致；或或(Iii)如果公司未能履行其在本协议项下的义务，则全部或部分；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、责任、申索、损害或开支(或与此有关的诉讼) 是由或基于注册 声明、任何初步招股章程、一般披露资料、招股章程或任何此等修订或补充、 或任何发行者免费写作招股章程或任何依赖承销商的资料而作出的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起的，则本公司不承担任何责任。

(B)承销商同意赔偿本公司、本公司每名董事、本公司每名应签署《登记声明》的公司高级管理人员，以及根据该法第15条或《交易所法》第20条控制本公司的其他每个人(如果有)，使其免受任何损失、责任、索赔、损害和支出(包括但不限于合理的律师费和任何及所有合理支出)。在调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁或任何索赔时发生的(以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额)，他们或他们中的任何一个根据法案、交易法或其他规定可能受到的连带或多个(包括在获得保险人书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，只要该等损失、负债、索赔、损害赔偿或费用(或与此相关的诉讼)产生于或基于注册说明书、任何初步招股说明书、一般披露方案、招股说明书、对其中任何一项的任何修订或补充或任何营销材料，在注册说明书、任何初步招股说明书、一般披露方案、招股说明书、对其中任何一项的任何修订或补充，或任何营销材料中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，在注册说明书生效之时以及随后的任何时间。或因遗漏或据称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏，以使陈述不具误导性，并将补偿受补偿方因调查或抗辩该等损失、责任、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的行动)而合理招致的任何法律或其他开支。, 在每种情况下， 任何此类损失、责任、索赔、损害或费用(或与此相关的诉讼)产生于或基于任何此类不真实的陈述或在保险人信息中所作的不真实陈述或遗漏或遗漏。

(C)在根据上文第(A)或(B)款被补偿方收到任何索赔的通知或诉讼开始后，如果将根据该款向补偿方提出索赔，该受保障方应立即提出索赔，以书面形式通知要求赔偿的每一方(但未通知赔偿方并不免除赔偿方根据本条款第8条可能承担的任何责任，只要赔偿方不因此而受到实质性损害)。如果对被补偿方提出任何此类索赔或诉讼，并将此通知给被补偿方，则被补偿方有权自费参与该诉讼的抗辩，并在收到被补偿方的上述通知后，在一定范围内，可选择在获得该被补偿方满意的律师的情况下，立即向被补偿方发出书面通知，进行抗辩。尽管有上述规定，在任何此类情况下，受补偿方有权聘请自己的律师。, 但该等律师的费用及开支应由受保障一方或多於一方承担，除非：(I)该律师的雇用应已获获赔偿一方就该诉讼的抗辩而以书面授权；(Ii)作出赔偿的当事人并未在收到诉讼通知或诉讼开始后的合理时间内聘请律师负责该诉讼的抗辩；(Iii) 作出抗辩后，作出赔偿的一方并未努力抗辩；或(Iv)被补偿方应合理地得出结论：在进行任何此类诉讼的抗辩时，补偿方和被补偿方或其中任何一方的立场可能发生冲突，或者可能有与 不同的法律抗辩，或者在任何补偿方可用的法律抗辩之外(在这种情况下，补偿方无权 代表被补偿方进行抗辩)，在任何情况下，此类费用和支出应由赔偿各方承担，并应按发生的金额支付。有一项谅解是，对于任何受补偿方与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼有关的法律费用，补偿方不承担 受补偿方的一个或多个单独律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支，除非 适用的道德规则要求此类单独的陈述 由该法律律师代表受补偿方。如属承销商的任何独立商号，以及任何承销商的该等控制人及联营公司, 该公司应由承销商书面指定。如果公司有一家以上的独立律师事务所(除任何当地律师外) 公司的董事、高级管理人员和控制人员，则该律师事务所应由公司以书面指定。 未经受补偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、调查或调查达成任何和解或妥协，或 同意就任何未决或威胁索赔、调查受赔偿方可能或本可以根据本第8款或第9款寻求赔偿或分担的诉讼或诉讼(不论受保障方是实际或潜在的一方)，除非(X)此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受保障方因此类索赔、调查、诉讼或诉讼而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、过失或任何不作为的声明，由被补偿方或代表被补偿方，以及(Y)补偿方以书面形式确认其在本协议项下对此类和解、妥协或判决的赔偿义务。

9.出资。 为了在第8条规定的赔偿因任何理由无法从任何赔付方获得或不足以使受赔方不受损害的情况下提供赔偿，公司和保险人应承担赔偿条款所考虑的性质的总损失、索赔、损害赔偿、责任和费用(包括与此相关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。诉讼或法律程序或声称的任何索赔，但在扣除公司遭受的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用后，公司从承销商以外的也可能对出资负有责任的人收到的任何出资，包括 法案第15条或交易所法案第20条所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高管和公司董事)，公司和一名或多名承销商可能受到的影响，按适当的比例反映本公司和承销商从证券发行和销售中获得的相对利益，或者，如果适用法律不允许这种分配，则以适当的比例不仅反映上述相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏方面的相对过错。, 以及任何其他相关的公平考虑。本公司与承销商收到的相对利益应被视为与(X)本公司从发行中收到的总收益(扣除承销折扣和佣金，但扣除费用前)与(Y)承销商收到的承销折扣和佣金之间的比例 视为与(X)承销商收到的承销折扣和佣金的比例相同，均载于招股说明书封面表格。本公司和承销商的相对过错应参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或关于陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或 遗漏的机会。本公司和承销商同意，如果根据第9条作出的供款由以下各方决定，将不公正和公平按比例分配(即使为此目的将保险人视为一个实体)或任何其他分配方法，该分配方法不考虑第9节所述的衡平法考虑。第9节所述受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额应视为包括受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何调查或任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构提起的诉讼时合理发生的任何法律或其他费用。开始或威胁，或基于任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而提出的任何索赔。尽管有 本第9条的规定：(I)任何承销商不得提供超过适用于其承销并向公众分发的证券的承销折扣的任何金额，以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法第12(F)节的含义)的人无权获得任何没有 犯有欺诈性失实陈述罪(根据该法第12(F)节的含义)的人的出资。就本第9条而言， 控制该法第15条或交易所法第20条所指承销商的每个人(如果有)应与该承销商 享有与该承销商相同的出资权，控制本公司的每个人(如果有)应具有与公司相同的出资权 已签署注册声明的公司的每位高级管理人员和公司的每个董事应享有与公司相同的出资权。, 在每一种情况下，均须符合前一句的第(I)和(Ii)款。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼的启动通知后，应立即通知可能寻求出资的每一方或每一方，但遗漏通知 此类一方并不解除可能寻求出资的一方根据本条款第9条或其他规定可能承担的任何义务。如本文所使用的，“人”指的是个人或实体。

10.申述和协议的存续。本协议或依据本协议提交的本公司高管证书中包含的本公司和承销商的所有陈述、保证、契诺和协议，包括但不限于第6、14和15节所载的协议、第8节所载的赔偿协议和第9节所载的出资协议，应继续有效，并且完全有效，无论承销商或其任何控制人或公司、其任何高级管理人员或董事或其任何控制人或其任何控制人进行任何调查。并在向承销商交付证券和向承销商付款后继续有效。 第2节中包含的陈述和担保以及第4、6、8、9、14和15节中包含的契诺和协议在本协议终止后仍继续有效，包括根据第11条终止。为免生疑问，在终止的情况下，承销商将仅收到实际发生的可自付费用，符合以下第11(D)节的限制，符合FINRA规则5110(G)(5)(A)，5110(G)(5)(B)(I)及5110(G)(5)(B)(Ii)。

11.协议生效日期 ；终止。

(A)本协议应在以下两者中较晚的一项时生效：(I)承销商和公司收到注册声明生效的通知，或(Ii)签署本协议。尽管本协议有任何终止，但在符合FINRA规则5110(G)(5)的范围内，本第12条以及第1、4、6、8、9、14和15条的规定应在本协议签署后始终保持完全效力和效力。

(B)在以下情况下，承销商有权在结算完成前的任何时间终止本协议：(I)任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱，或承销商合理地认为在不久的 将来将严重扰乱公司证券或一般证券市场；或(Ii)纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的交易已被暂停，或受重大限制，或纽约证交所-泛欧交易所或纳斯达克股票市场的交易最低或最高价格已被固定，或证券价格的最高价格已被要求在纽约证交所-泛欧交易所或纳斯达克股票市场，或根据委员会、FINRA或任何其他有管辖权的政府机构的命令；或(Iii)任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或商业银行或证券结算或结算服务已发生任何重大中断 ；或(Iv)(A)发生任何涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或 美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)发生任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化，如果(A)或(B)中任何此类事件的影响，根据承销商的合理判断， 是如此重大和不利，以致于该事件使继续进行发售是不可行或不可取的，按照招股说明书预期的条款和方式出售和交付公司股票。

(C)根据第11条发出的任何终止通知应以书面形式发出，并按照第 12条的规定交付。

(D)如果 本协议应根据本协议的任何条款终止(本协议第11(B)节除外)， 如果本协议中规定的证券的出售因本协议中承销商义务的任何条件未得到满足，或由于本公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何规定，本公司将根据承销商的要求，仅补偿承销商根据FINRA规则5110所允许的、由承销商实际发生的 记录的自付费用(包括其律师的合理费用和开支)，减去公司以前支付的任何金额)；然而，前提是所有此类费用，包括第6(D)节规定的实际支付的成本和费用，包括任何预付款在内，总计不得超过100,000美元。

12.通知。除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并且：

(A)如果发送给保险人，则应邮寄、交付或通过电子邮件发送至：

Network 1金融证券， 公司

桥大道2号，241号套房

新泽西州红岸，邮编：07701

注意：达蒙·泰斯塔维德，管理董事

电子邮件：ddestverde@netw1.com

并将副本发送给承销商的 律师，地址为：

VCL Law LLP

1945老绞刑路，套房 630

弗吉尼亚州维也纳，邮编：22182

注意：合伙人刘芳

电子邮件：fliu@vclLegal.com

(B)如果已发送给公司，则应按注册声明中规定的地址邮寄、交付或通过电子邮件将副本发送给公司的律师。

13.当事人； 关系限制。本协议仅适用于承销商、本公司、本协议第8和第9条所述的控制人、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及他们各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为本协议双方及其各自的继承人和受让人提供唯一和唯一的利益，而不是为了任何其他人的利益。“继承人和受让人”一词不包括以其身份从承销商手中购买证券的买受人。

14.管理 法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，本协议双方均接受纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的专属管辖权。本协议各方不可撤销地放弃对在纽约法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或交易相关的任何诉讼或法律程序的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起的诉讼或诉讼提出抗辩或索赔。本公司不可撤销地 指定Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理(“授权代理”)，可在任何该等诉讼或法律程序中向其送达法律程序文件，并同意以适用法律允许的任何方式向该代理人送达法律程序文件，在各方面应视为在任何该等诉讼或法律程序中以适用法律允许的任何方式向公司有效地送达法律程序文件。本公司还同意采取一切必要的行动，在本协议签订之日起三年内保持该代理人的指定和任命完全有效。

15.完整的 协议。本协议连同本协议所附的附表和附件，以及可根据本协议条款不时修订的协议，包含本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并且 本协议中没有未明确提及的其他或其他未完成的协议。本协议取代本协议双方之间或双方之前达成的任何协议或谅解。

16.可分割性。 如果本协议的任何条款或条款或其履行在任何程度上都是无效或不可执行的，则该无效或不可执行不应影响或使本协议的任何其他条款无效或不可执行，并且本协议应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

17.修改。 本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

18.放弃、 等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不得被视为或解释为放弃任何此类条款，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在 可能寻求强制执行该放弃的一方或各方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

19.没有信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为与本公司证券发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商是根据本协议所订立的合约关系行事，而合约关系完全由本协议以独立方式订立，在任何情况下，双方 均无意让承销商在本公司、其管理层、股东、债权人或任何 其他人士为促进本公司证券发售而可能进行或已进行的任何活动中担任受托人或对承销商负责。承销商特此明确不承担与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似责任，公司特此确认其对此的理解和同意。本公司在此进一步 确认其理解，即承销商并未就本协议拟进行的发售或由此导致的程序，包括但不限于与证券定价有关的任何谈判，承担对本公司有利的咨询或受托责任；本公司已就本协议及发售事宜征询其本身的法律及财务顾问的意见。本公司和承销商同意，他们各自有责任就任何此类交易作出自己的独立判断，承销商就此类交易向本公司表达的任何意见或观点, 包括但不限于关于本公司证券价格或市场的任何意见或观点，不构成对本公司的建议或建议。公司特此放弃 ，并在法律允许的最大限度内免除公司可能就与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的任何违反或涉嫌违反对公司的任何受托责任或类似义务而向承销商提出的索赔。

20.副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

21.标题。 此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

22.时间是至关重要的。时间是本协议的核心内容。如本文所用，术语“营业日”是指除星期六、星期日或任何美国主要证券交易所不营业的任何一天以外的任何日子。

[签名页如下]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成我们之间具有约束力的协议。

承保人承兑，

自上面第一次写的日期起：

[承销协议的签名页]

附表A

附表B

禁闭派对

附件一

智能生活应用集团有限公司。

高级船员证书

[●], 2022

根据承保协议第7(D)条，下列签署人为开曼群岛豁免公司智能生活应用集团有限公司(下称“本公司”)的行政总裁刘邦及财务总监Wong，日期为[●]，由本公司和第一网络金融证券公司作为其附表A(“承销协议”)所列的承销商， 特此证明，双方均以本公司高级管理人员的身份，而不是个人且不承担个人责任，代表本公司 作出如下证明：

此处使用但未在此处定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。本证书可在一份或多份副本中签署，所有副本应视为一份且相同的文书。

[签名页如下]

兹证明，我已代表本公司在本证书上签字，签署日期为上述第一次签署之日。

[高级船员证书签字页]

附件二

智能生活应用集团有限公司

局长的证明书

[●], 2022

以下签名人，[秘书姓名 ]，特此证明他/她是开曼群岛豁免公司(“本公司”)智能生活应用集团有限公司正式选出的、合格的代理秘书，因此他/她被授权 以本公司的名义并代表本公司签立和交付本证书。根据承销协议第7(E)节，日期为[●]，由Network 1 Financial Securities Inc. 作为其附表A所列的承销商(“承销协议”)，签署人以本公司秘书的身份，代表本公司，在不承担个人责任的情况下，进一步证明下列事项。 此处使用但未予定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

[页面的其余部分故意留空 ]

本证书可在一份或多份副本中签署，所有副本应视为一份且相同的文书。

[签名页如下]

兹证明，本证书的签字人已于上述日期在本证书上签字。

[秘书证书签字页]

附件III

智能生活应用集团有限公司

首席财务官证书

[●], 2022

签署人Wong谨此证明，他是开曼群岛豁免公司智能生活应用集团(“本公司”)正式选出的合资格代理首席财务官，并因此获授权以本公司名义及代表本公司签立及交付本证书。根据承销协议第7(G)节，日期为[日期和月份]，2022由Network 1 Financial Securities Inc.作为其附表A(“承销协议”)所列的承销商， 以下签署人仅以本公司高级管理人员的身份为并代表本公司 作进一步证明。

此处使用但未在此处定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

[签名页如下]

兹证明，本证书的签字人已于上述日期在本证书上签字。

附件四

禁售协议

[●]

Network 1金融证券公司

桥大道2号，241号套房

新泽西州红岸，邮编：07701

女士们、先生们：

签署人明白 Network 1 Financial Securities，Inc.(“承销商”)建议与开曼群岛获豁免的公司Smart Living Application Group Inc.(“本公司”)订立承销协议(“承销协议”)， 规定于美国首次公开发售(“首次公开发售”)若干数目的普通股(“首次公开发售”)，每股面值0.0001美元(“证券”)。就本函件协议而言，“股份”指本公司普通股。

为促使承销商继续努力进行公开发行，签字人特此同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，签字人自本招股说明书发布之日起至招股说明书(“招股说明书”)发布后180天止的期间内(“禁售期”)，(1)要约、质押、宣布出售意向、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同， 购买任何期权或合同，以出售、授予购买任何期权、权利或认股权证、进行任何卖空、或以其他方式直接或间接转让或 处置可转换为或可行使或可交换的任何股份或任何证券，或代表接受股份的权利，无论是现在拥有的或以后由签字人获得的(统称为“锁定证券”)； (2)订立任何互换或其他协议，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)款或第(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付股票或此类其他证券；(3)对任何股票或任何可转换为或可行使或可交换的股票或证券的登记提出任何书面要求或行使任何权利；或(4)公开披露实施上述任何行为的意向。

尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及以下事项：(A)首次公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；(B)将锁定证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人和/或一个或多个家庭成员的利益向家庭成员或信托基金赠送的礼物(在本锁定协议中，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过表亲)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构或其他非营利性组织；(D)如以下签署人直接或间接控制某一公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定证券转让予任何该等公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，或向该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的任何股东、合伙人或成员，或在上述公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体中拥有相类似股权的拥有人(视属何情况而定)；(E)向本公司出售或交出任何与期权有关的本公司任何期权或股份，以支付与行使期权有关的行使价或税款，或(F)根据任何善意的第三方要约收购、合并、收购、合并或其他类似交易，涉及公司控制权变更的所有公司股份持有人，但如果该要约收购、合并、收购、合并或其他此类交易未完成，则签字人持有的禁售证券仍受本锁定协议的规定约束。但在根据上述(B)、(C)或(D)条款进行任何转让的情况下，(I)任何此类转让不应涉及价值处置，(Ii)每个受让人应签署并向承销商交付基本上以本锁定协议的形式的锁定协议，以及(Iii)不需要或不得自愿根据经修订的1934年美国证券交易法第16(A)条提交任何文件(统称为“允许的 转让”)。就本段而言，“控制权变更”一词指任何“个人”或“集团”(如交易所法案第13(D)及14(D)条所使用的)直接或间接按完全 摊薄基准成为本公司股份总投票权50%以上的“实益拥有人”(该词于交易所法案第13d-3及13d-5条所界定)的任何交易或一系列相关交易。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的禁售证券。

签字人同意，在自本协议日期起至 期间(包括初始禁售期届满后15天)内，在进行任何受本禁售期协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前(为免生疑问，不包括与允许转让有关的任何交易或其他行动)，签名者将就此向本公司发出通知 ，除非已收到本公司关于禁售期已届满的书面确认，否则不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

签署人同意： (I)上述限制同样适用于签署人可能在首次公开发行中购买的任何发行人指示或“亲友”股份，(Ii)在任何解除或豁免与禁售证券相关的上述限制生效日期的至少三(3)个营业日之前，承销商将通知本公司即将解除或放弃的限制。承销商在本协议项下向任何上述高级职员或董事授予的任何豁免或豁免，仅在本公司就该等豁免或豁免发出新闻稿之日起两(2)个营业日起 生效。在下列情况下，本款规定 将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许转让禁售证券，而不是为了对价 或与任何其他允许的转让相关的转让，以及(B)受让人已书面同意受本禁售协议形式的禁售协议的约束。

本协议的任何条款均不得被视为限制或禁止签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为股票的证券(视情况而定)；条件是签署人不得在禁售期内转让因行使、交换或转换而获得的股票，除非是与允许的转让或根据本锁定协议的条款允许的转让有关的转让。此外，本协议的任何规定均不得被视为限制或禁止在任何时候进入或修改所谓的“10b5-1”计划(但以导致在禁售期内出售任何禁售期证券的方式进入或修改此类计划除外)。

签署人理解本公司和承销商在完成首次公开募股的过程中依赖本锁定协议。 签署人进一步理解本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定承销商、继承人和受让人具有约束力。

签署人理解 ，如果承销协议没有生效，或者如果承销协议(终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的股份之前终止或被终止，则本锁定协议无效，不再具有任何效力或效力。

首次公开募股是否真正进行取决于包括市场状况在内的多个因素。首次公开发售只会根据承销协议进行，而承销协议的条款将由本公司与承销商协商决定。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。 通过传真或电子邮件/.pdf传输方式交付本锁定协议的签名副本，应与交付本协议正本一样有效。

[后续签名页]

附件五

保险人授权书的格式