根据2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-248684

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

第10号修正案

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

智能生活应用 集团公司

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛 2540 不适用
(州或其他司法管辖权 (主要标准工业 (税务局雇主
公司或组织) 分类代码编号) 识别码)

利丰工业大厦A座5楼2单元

葵涌葵丰新街1-15号

新界,香港 香港

Tel: + (852) 2481 7938

(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

科林环球公司。

东42街122号18楼

纽约州纽约市,邮编:10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址,包括 邮政编码,电话号码,包括区号)

复制到:

Jeffrey Li

FisherBroyles LLP

1200 G Street NW, Suite 800
Washington, D.C. 20005

Tel: (202) 830-5905

Fang Liu, Esq.

VCL Law LLP

1945 Old Gallows Road, Suite 630

Vienna, VA 22182

Tel: (703) 919-7285

建议向公众销售的大约开始日期:在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如果根据1933年证券法规则415 ,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下面的框。X

如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的其他证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。?

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。?

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框 并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。?

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司x

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。?

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)节生效,或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条行事 确定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步 招股说明书(待完成) 日期日期:2022年7月6日

5060,000股普通股

智能生活应用集团有限公司。

这是开曼群岛的一家公司智能生活应用集团的普通股(以下简称普通股)的首次公开发行。我们提供5,060,000股普通股,每股票面价值0.0001美元,以确定的承诺为基础。我们预计普通股的首次公开募股价格为每股5美元。目前,我们的普通股还没有公开市场。我们已 获准我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,代码为“ILAG”。 除非我们在该市场上市,否则我们不会完成此次发行。

我们是一家“新兴成长型公司”, 这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用,并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的普通股具有很高的投机性,涉及很大程度的风险。有关在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息的讨论,请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素” 。

我们是一家开曼群岛控股公司,没有任何业务,我们的业务由我们在香港和中国的全资子公司进行,这种结构给投资者带来了独特的 风险。看见“风险因素--与在中国经商有关的风险--中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响; -在几乎没有事先通知的情况下解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成实质性的负面影响,降低我们普通股的价值,限制我们可以获得的法律保护 ,以及-与在香港做生意相关的风险-香港法律体系包含不确定性 ,可能对我们在纳斯达克上市产生负面影响,并限制您和我们可用的法律保护。“

总部设在香港和中国,并在香港和中国拥有所有业务,存在相关的法律和运营风险。中国政府最近对一些在美国上市的中国公司采取了监管行动,并发表声明称,将对 中国公司在海外进行的发行和上市施加更多监督和控制,例如与使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧有关的上市。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅 联合发布《关于严厉打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的公告》,其中要求有关政府部门加强跨境执法和司法合作监管,加强对境外上市中资公司的监管,建立健全中华人民共和国证券法域外适用制度。2021年12月28日,中国网信办或民航局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局发布了《网络安全审查办法》,规定自2022年2月15日起施行。, 购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商(“DPO”) 应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》,或《网络数据安全管理办法(草案)》,要求个人信息超过100万用户想要在境外上市的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。截至本招股说明书发布之日,这些新法律和准则 尚未影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市和交易的能力。本公司拥有其在中国的所有子公司(包括制造子公司)的100%股权,并且没有VIE结构,并且制造和销售锁具,并认为中国新的数据安全或反垄断法律法规 不适用于本公司或其子公司。然而,外国投资法规和中国其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动都可能导致我们的业务和我们的普通股价值发生实质性变化,并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行我们的普通股的能力,或导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

我们的制造工厂位于中国,受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临着与在美国上市、网络安全和数据隐私监管相关的监管风险。中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护,阻碍我们提供普通股的能力,或 继续提供我们的普通股,对我们的业务运营造成重大不利影响,并损害我们的声誉, 可能进一步导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。我们的审计师WEI,WEI&Co.,LLP是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所,不包括在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)于2021年12月16日作出的决定中。我们的审计师目前正在接受PCAOB 检查,并已接受PCAOB的定期检查。虽然我们认为《追究外国公司责任法案》及相关法规目前对我们没有影响,但我们不能向您保证不会对《追究外国公司责任法案》或相关法规有任何进一步的实施和解释,这可能会给我们带来监管风险,并因我们在中国大陆的业务而对我们施加限制。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险 .”

公司、我们、我们的公司和我们被称为智能生活应用集团有限公司,这是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司及其子公司。我们目前透过智能生活应用集团有限公司开展业务,这是一家根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律注册成立的控股公司,其附属公司:(I) Kambo锁具有限公司(“Kambo锁具”),这是一家根据香港法律注册成立的公司(“Kambo锁具”),这是一家专注于在北美市场营销和销售我们产品的贸易公司;(Ii)Kambo五金有限公司,一家根据香港法律注册成立的公司(“Kambo五金”),主要向北美以外的市场销售我们的产品;(Iii)Bamberg (HK)Limited,这是一家根据香港法律注册成立的公司(“Bamberg”),主要以我们自己的品牌“Bamberg”销售我们的产品,以建立和专注于互联网销售渠道,如Amazon.com;。(Iv)兴发实业有限公司,这是根据香港法律注册成立的公司(“兴发”),是兴发的控股公司,负责管理兴发的门锁制造活动和进行研发;。及(V)东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)是一家根据中国法律注册成立的公司,是我们的锁具产品的制造工厂。 我们的业务由我们通过直接股权控制的中国内地和香港的子公司进行。

我们主要通过我们在香港的全资子公司进行营销和销售、 研发和设计活动,以及通过我们在中国的全资子公司东莞兴发五金制品有限公司进行制造活动。因此,我们几乎所有的销售收入都由我们的香港子公司获得,这些子公司向兴发支付产品成本和合理的加价。在我们的香港子公司之间或从我们的香港子公司向控股公司转移资金不受限制。从我们的香港子公司汇往兴发的资金 必须经过审核,并通过兴发在中国的银行(代表国家外汇管理局监测外汇活动)将港币或美元兑换成人民币(“人民币”)。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》,利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,但需遵守银行的某些程序要求。目前,除本文讨论的正常业务运作下签订的协议外,我们无意分配收益或清偿欠我们协议的金额 。另请参阅第47页的“分红政策”。截至本招股说明书日期, 我们的子公司没有向控股公司支付或分配任何股息,本公司及其任何子公司也没有向美国投资者支付任何股息或分配股息。控股公司及其子公司之间的现金转移通常通过支付公司间产品销售和控股公司与子公司之间的服务或公司间贷款来转移。截至 本招股说明书日期,一家子公司产生的现金不会用于资助另一家子公司的运营,我们预计 我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制,但兴发之间的转移除外。 根据外汇局的要求进行审查和程序。除了上面讨论的,我们 没有任何现金管理政策来规定我们子公司之间的此类资金额度。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股 股 总计
公开发行价 $ $
承保折扣 $ $
扣除费用前的收益给我们 $ $

(1)承销商将获得“承保”项下规定的折扣和佣金以外的补偿。

此次发售是在坚定的 承诺基础上进行的。承销商有义务认购并支付所有此类股份。基于每股5.00美元的发行价,应支付的承销折扣和佣金总额为1,897,500美元,扣除费用前,我们获得的总收益为23,402,500美元。如果我们完成此次发行,净收益将在成交日交付给我们的公司。

承销商预计将在2022年左右的●上交付普通股 ,支付金额见“承销”一节。

本招股说明书的日期为[●], 2022

目录表
页面
招股说明书摘要 1
风险因素 16
关于前瞻性陈述的特别说明 45
收益的使用 46
股利政策 47
大写 48
稀释 49
汇率信息 50
民事责任的可执行性 51
公司历史和结构 53
选定的合并财务和运营数据 58
管理层讨论和财务状况及经营结果分析 60
我们的行业 77
我们的业务 80
法规 91
管理 104
主要股东 113
关联方交易 114
股本说明 114
有资格在未来出售的股份 122
课税 123
承销 130
与此次发售相关的费用 139
法律事务 139
专家 139
在那里您可以找到其他 信息 140
合并财务报表索引 F-1

您应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股,并寻求购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅适用于本招股说明书的日期,而与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息 。您应仔细阅读整个招股说明书,包括我们的财务报表和相关的 附注,以及从第16页开始在“风险因素”项下描述的风险。我们注意到,我们的实际结果和未来的 事件可能会因许多因素而有很大差异。读者不应过分依赖本文档中的前瞻性 陈述,这些陈述仅说明截至本招股说明书封面上的日期。

本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、 “我们”、“公司”、“注册人”或类似术语均指智能生活应用集团有限公司,这是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(“智能生活”或“ILAG”), 包括其合并子公司,除非上下文另有说明。我们目前透过根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律注册成立的控股公司智能生活应用集团有限公司及其附属公司东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)、坎博锁具有限公司(“坎博锁具”)、 坎博五金有限公司(“坎博五金”)、班贝格(香港)有限公司(“班贝格”)及兴发实业有限公司(“兴发”)作为我们在中国及香港的营运实体进行业务。

“中国”指中华人民共和国,就本招股说明书而言,不包括台湾、香港及澳门。“人民币”是指中国的法定货币,“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

我们的使命

我们的使命是通过设计和生产实惠、高质量的锁具和智能安全系统,让生活更安全、更智能 。

我们的业务

我们总部设在香港,主要面向美国(美国)和加拿大的客户生产和销售高质量的机械锁具,并在过去40年里继续多样化和 完善我们的产品供应,以满足客户的需求。我们相信我们的全资子公司兴发是中国机械锁具制造的先驱之一。自成立以来,为了适应我们的发展,提高客户 的质量满意度,我们不断投资于自主设计的自动化产品线,新工艺,并开发包括 智能锁在内的新产品。为了赢得客户的信任,兴发公司已通过了ISO9001质量保证认证。

从2000年开始,我们提供符合美国国家标准协会(ANSI)2级和3级标准的产品,这些标准由建筑商硬件制造协会(BHMA)为ANSI制定。我们专注于生产机械锁具-包括室外(如主入口和大门)和室内的锁具-使我们的业务实现了可持续增长,并提高了我们的竞争力。为了保持我们的增长,我们的产品 不只是出于安全目的的简单锁具,我们还向各种客户细分市场提供各种原创设计制造商(“ODM”)门锁 ,从“高级系列”到“经济型系列”,从经典到现代 外观、功能和颜色。

为了满足消费者对智能锁和智能家居产品日益增长的需求,兴发在过去几年里一直在研发智能锁。 兴发一直致力于智能锁的功能、通信协议、可用的设计,并在内部制定了包括机械和电子部件在内的总体解决方案,但仍需 针对需要外部帮助的此类锁进一步开发软件相关部件。我们对智能锁的大部分研发都是由我们的技术人员和工程师在内部完成的,除了兴发在2017年以大约25,000美元的价格聘请了外部服务 。由于关税战和新冠肺炎的爆发,我们在智能锁的软件方面没有取得进一步的进展, 为我们的核心运营节省了更多的营运资金。然而,一旦我们能够从此次公开募股中筹集到足够的资金,或者 能够从我们的持续运营中产生额外的现金流,我们将购买新的设备、系统并招聘信息技术人才来为我们的智能锁开发软件应用程序。

我们的全资子公司兴发在中国大陆注册成立并运营。兴发目前在中国经营业务或向外国投资者发行本公司普通股所需的所有许可,包括《营业执照》、《海关登记证书》、《银行开户许可》和《环境保护审批》,均已获得。目前,中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务或此次发行,这可能会导致我们的业务发生实质性变化,我们的 普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们主要在美国和加拿大制造和销售机械锁具 ,我们不是中国网信局或CAC、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会发布的《网络安全审查办法》中定义的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商。 国家保密局、国家密码局于2021年12月28日、2022年2月15日起施行。此外,根据CAC于2021年11月14日发布的《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》,我们也不处理超过100万人的个人数据。ILAG拥有其在中国的所有子公司的100%股权,包括制造 子公司,并且没有VIE结构。因此,我们目前不在 中国证监会(“证监会”)、CAC或任何其他需要批准VIE运营的实体的许可和要求范围之内,我们已获得在中国经营业务所需的所有许可,没有任何许可被拒绝。

我们 生产和销售锁具产品。截至本招股说明书的日期,我们(1)向外国投资者发行我们的普通股不需要获得任何中国当局的许可,(2)不受中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们在中国的业务的 实体的许可要求,(3)我们没有获得或被任何中国当局拒绝此类许可。 我们的总部设在香港,我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官和所有驻香港的非中国公民的董事会成员,我们的大部分收入和利润来自我们在香港的子公司 。虽然我们不认为我们是中国证监会2021年12月24日发布的《境内公司境外证券发行上市管理办法(征求意见稿)》中界定的中资境内实体,但我们不确定 是否会被认定为办法中的中资实体,这将要求我们向 证监会备案发行相关文件。此外,中共中央办公厅、国务院办公厅 联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境,我们不确定我们的中国子公司何时以及是否需要获得中国政府的许可,以便我们未来在美国交易所上市,甚至何时获得这种许可, 是否会被拒绝或撤销。

作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,出具本招股说明书其他部分审计报告的独立注册公共会计师事务所 受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查 以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约市,并已接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年,不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而,最近的事态发展可能会给我们的服务增加不确定性,我们无法向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用额外的更严格的标准 。如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位或任何其他原因而无法全面检查或调查我们的审计师,则缺乏检查可能会导致 根据《外国控股公司问责法》禁止我们的证券交易,因此纳斯达克可能会将我们的证券退市。 如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市,这样的退市将极大地削弱您在想要出售或购买我们的证券时 这样做的能力。与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。进一步, 美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市普通股的能力,这可能会对我们的市场和我们证券的市场价格造成重大损害。

目前,我们约97.5%的收入 来自于销往美国市场的产品,其余产品销往加拿大、澳门和中国市场。我们通过与我们在不同地理区域的大大小小的业务合作伙伴合作销售我们的产品来建立我们的分销网络。

1

我们目前的产品是机械锁。 以下图片是我们的部分产品,更多产品信息将在《我们的业务产品》中说明:

我们从事的行业并非禁止或限制外国投资,我们认为我们目前无需获得中国政府的任何批准即可向外国投资者发行我们的普通股并将我们的普通股在纳斯达克上市,但是,如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准,或者中国适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们获得此类批准, 这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并导致我们的证券的 价值大幅缩水或变得一文不值。

我们的优势

我们在机械锁具制造方面拥有40年的经验。这使我们能够设计自己的自动化生产线,以有效地满足客户的需求。我们是少数几家能够通过优化生产流程来用较少的机器完成复杂的冲压和铸造的制造商。截至本次招股说明书,我们在产品目录 中提供了108个各种锁具的基本设计(请参阅《我们的产品》查看样图),我们还有许多其他设计存储在兴发工程部 库中,所有这些都使我们能够为我们的客户提供不同功能、外观和颜色的多品种产品。 在过去的30年里,我们积累了广泛的锁芯设计和生产技术。我们在机械锁具设计方面的经验和专业知识 帮助我们扩展产品线,快速响应市场趋势和客户需求的变化 。

为符合美国 标准的严格要求,兴发已获得ISO9000认证,其制造设施已不定期接受美国客户的审查和审计,以确保其遵守有关劳动福利和安全、环境保护等方面的社会责任要求 。为了更好地服务我们的客户,兴发配备了专业的按键机械,这是中国和亚太地区锁具制造商提供的非常小众的服务 。在亚洲,我们在中国和东南亚只有几个同行竞争对手,因为我们对制造设施和产品和行业的专业技术诀窍的资本支出要求很高。

作为我们智能锁产品研发过程的一部分,我们已经在市场上启动了对智能锁的功能、通信协议、可用设计和电子部件供应商的内部研究。我们在锁具机械方面的深入知识使我们在开发软件系统后,通过将相关电子部件整合到我们的锁具中,使我们更容易进入智能锁市场。此外,我们与客户的长期合作关系使我们能够更快地向市场推出包括未来智能锁在内的新产品。

凭借多年的运营历史,我们 建立了一支忠诚而经验丰富的员工队伍和制造管理,可以在不增加人才的情况下推动制造设施的扩张。加上与信誉良好的客户的长期关系以及最近进入电子商务渠道,我们相信我们能够 用我们的新产品吸引客户。

2

我们的战略

我们的主要目标是保持我们业务的持续增长,并保持我们的竞争优势,使我们能够定位为锁具行业的领先供应商。 我们计划实施以下战略,并利用我们的优势来增长和发展我们现有的锁具业务,并保持我们的声誉:

· 在激烈的价格竞争中,我们坚持提供高质量的产品,损害了我们的利润率。我们根据最新的生产要求和协议不断调整采购 ,旨在降低制造成本和管理费用,并 提高利润率。通过设计自己的自动化生产线和控制原材料浪费,我们成功地降低了劳动力成本和原材料成本。我们计划实施企业资源计划系统(“ERP”) 以进一步改善我们的生产控制并提高我们生产过程的效率。我们坚持这种采购理念以提高我们的利润率。然而,在我们努力节约成本的同时,我们也将对社会负责,以保持劳动力的低流动率以及环境和工人的安全和健康保护。
· 我们目前正在按照美国标准销售我们的产品。为了扩大细分市场的覆盖面,我们将在亚太地区特别是东南亚地区对我们的自主品牌产品进行试销。此外,我们已经开始直销。我们相信我们可以对模具做一些小改动,以适应不同市场的标准。
· 为了应对兴发中国工厂有限的生产空间,以及中国快速城市化可能带来的 搬迁生产设施的需求,以及应对世界经济低迷和美中关税争端的影响,我们将寻求进一步开发东南亚市场 ,以增加对中国大众消费者的销售,如写字楼、住宅、公寓和酒店的建筑商和开发商。我们还将寻求通过建立更高效的生产程序来缓解生产延误的潜在风险,例如提高自动化水平、使用新的生产方法和扩大中国以外的生产设施。

3

· 为了应对中国国内制造商的残酷定价,我们寻求保持高质量、精湛的工艺和高效的采购。我们致力于设计和制造价格实惠的高品质锁具。为了更好地实现客户满意和满足客户需求,兴发将继续利用其研发和设计能力 推出新产品,实现并保持精益生产实践,以降低产品成本,提高竞争力。
· 我们将寻求加强与我们的战略合作伙伴和电子商务渠道的合作计划,以实现进一步增长。我们将扩展我们的资源,将重点放在 新产品发布上,更改锁的设计和材料。通过与地区分销渠道的战略合作,我们的目标是扩大产品供应,进入尚未开发的市场。我们还计划与当地市场参与者建立战略关系,并在全球范围内进行收购。
· 相遇随着消费者对智能锁和智能家居产品的需求不断增长,我们将利用我们四十年的经验、客户关系和在机械锁具行业的声誉,推出智能锁和智能安全产品,作为即将到来的产品多样化。智能 安全系统是一种安全系统,它可以使用无线协议和密钥从授权设备 监控门传感器、远程闭路电视和控制门锁,或最终作为物联网(IoT)的一部分,监控具有用于互联网连接的IP地址的物理 对象网络,以及这些对象与其他启用互联网的 设备和系统之间发生的通信,这些设备和系统将根据预设条件向用户发出警报。

与我们的业务相关的风险摘要

我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或对我们的业务产生不利影响的风险、财务状况、经营结果、现金流和前景,您在决定投资我们的普通股之前应该考虑这些风险,包括 风险和不确定性,以及其他因素:

与我们的业务相关的风险

· 最近爆发的全球冠状病毒新冠肺炎对我们的业务造成了重大干扰,我们预计这将继续 对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响(见本招股说明书第16页)。

· 中国政府最近实施的“能耗双控”政策对兴发制造和我们的业务造成了干扰,并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 (见本招股说明书第16页)。

· 我们 可能无法成功推出目前正在研发的智能锁产品(请参阅此 招股说明书的第17页)。

· 我们在截至2021年12月31日的年度和过去两年出现了净亏损,可能无法产生足够的运营现金流和营运资本,以在未来12个月内继续经营下去。未能管理我们的流动资金和现金流可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。因此,我们可能需要额外的资本,融资可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本无法获得(请参阅本招股说明书第18页)。

· 我们产品所用原材料的价格、可获得性或质量的波动可能会导致生产延迟,对我们向客户提供货物的能力造成不利影响,或者增加成本,任何一种情况都可能减少我们的销售额或收益(请参阅本招股说明书第19页)。

· 兴发在中国的制造业务可能遭遇 实质性中断,可能导致材料延误、质量控制问题、成本增加和商机丧失,这可能会对我们的销售和财务业绩产生负面影响(见本招股说明书第19页)。

· 美国贸易政策的变化可能会显著减少对美国的出口商品数量,这可能会大幅降低我们的利润率 和我们在美国的销售额(请参阅本招股说明书的第20页)。

· 环境法规 对我们的运营施加了大量成本和限制,违反环境法规可能会对我们处以罚款、 罚款或停产,这可能会对我们的财务业绩产生重大负面影响(见本招股说明书第26页)。

· 如果我们未能实施 并保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止欺诈(见本招股说明书第27页)。

· 我们没有任何业务 保险范围(请参阅本招股说明书第27页)。

看见“风险因素-与我们业务相关的风险 ”有关这些风险和不确定性的更详细披露,请参见第16页。

4

与在中国做生意相关的风险

· 中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响 (请参阅本招股说明书第28页)。

· 在几乎没有事先通知的情况下,中国法律法规的解释和执行方面的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大 和负面影响,降低我们普通股的价值,并限制我们可以获得的法律保护 (见本招股说明书第29页)。

· 任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规的行为都可能使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚(见本招股说明书第33页)。

· 若为征收中国所得税而将本公司列为中国居民企业,则该分类可能会对本公司及本公司的非中国股东造成不利的税务后果(见本招股说明书第34页)。

·

·

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制(见本招股说明书第34页)。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》以及相关法规正在迅速演变。如果对HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订 ,或者PCOAB确定其没有足够的机会检查我们的审计师, 可能会因为我们在中国大陆的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。一个潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市,或我们的普通股可能被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外,PCAOB 无法对我们的审计师进行全面检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。(见本招股说明书第35页)。

·

·

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性,存在很大的 不确定性 (见本招股说明书第37页)。

中国政府对法规和规则的任何变更,包括对电力使用的限制、额外的环境保护要求、将技术移入和移出中国或限制现金转移出中国,可能在任何时候干预或影响我们在中国的业务 ,对在海外进行的发行和/或对在中国有业务的发行人的任何额外控制可能导致我们的业务运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化,并可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者发行我们的普通股的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值(见本招股说明书第37页)

请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险有关这些风险和不确定性的更详细披露,请参见第28页。

与在香港营商有关的风险

·

将很难获得司法管辖权并对我们、我们的高级管理人员、董事和总部设在香港和中国内地的资产执行责任。(见本招股章程第38页)。

· 香港的法律制度包含不确定性,这些不确定性可能会对我们在纳斯达克上市产生负面影响,并限制您和我们可以获得的法律保护 (参见本招股说明书第38页)。

请参阅“风险因素-与在香港营商有关的风险 “有关这些风险和不确定性的更详细披露,请参见第38页。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

· 在此次发行之前,我们的股票没有公开市场,如果没有一个活跃的交易市场,您可能 无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的股票,或者根本不能转售我们的股票(请参阅本招股说明书第39页)。

· 您在保护您作为股东的利益方面可能面临困难 ,因为开曼群岛法律提供的保护与美国法律相比要少得多,而且我们的股东可能很难完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决 (见本招股说明书第41页)。

请参阅“风险因素-与我们的普通股和本次发行有关的风险有关这些风险和不确定性的更详细披露,请参见第39页。

此外,请参阅本招股说明书第16页开始的“风险因素” 以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论我们面临的这些和其他风险和不确定性。

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我们面临的挑战

直至2018年,我们一直保持盈利业务 ,收入和收益稳步增长。2018年,我们经历了美中关税战造成的突然影响,导致2018年末和2019年订单减少或暂停。为了应对中国经济低迷和中美关税争端的潜在影响,我们计划进一步扩大我们在东南亚和中国的批发市场 客户,如住宅和商业开发商以及酒店开发商。

为了将我们的市场拓展到东南亚,我们可能面临激烈的价格竞争。要获得房地产开发商和酒店/服务式公寓开发商等大规模客户的订单,我们必须利用我们的优质产品和专业的按键服务。我们的近期战略 是继续向批发客户进行营销和销售,因为我们相信,与向大量小型最终用户销售产品相比,这是一种更容易且更具成本效益的销售方式。

2020年初,新冠肺炎疫情导致经济活动突然停止,我们公司不得不从2020年1月下旬至2020年3月初关闭在香港的办事处和在中国的制造设施。我们在香港的办事处和在中国的生产已于2020年3月中恢复。 虽然很难估计新冠肺炎未来对本公司运营的财务影响,但管理层认为, 新冠肺炎可能对本公司2022年的财务业绩产生重大影响,并可能导致某些资产减值 。

2021年,新冠肺炎疫情继续对我们的运营造成负面影响。2021年5月21日至2021年6月24日,深圳盐田港因口岸 区域突发新冠肺炎疫情关闭。兴发运往港口海运的成品,销售额约为140万美元, 被推迟,最终于2021年8月发货。此外,我们的原材料供应受到物流中断的负面影响,2021年价格上涨。我们的客户还受到美国港口拥堵的阻碍,这反过来又导致发货延迟、库存增加和我们的生产计划中断。此外,中国政府 为控制总用电量和效率而实施的“能耗双控”政策, 打乱了兴发生产进度。此外,当地政府在2021年不时要求兴发 工厂的员工进行强制性新冠肺炎检测,这在一定程度上扰乱了我们的生产计划。所有这些因素都推高了兴发的生产成本。

2022年,在我们总部所在的香港和中国其他城市,包括深圳、上海、广州、太原、长春以及兴发所在的东莞,已经爆发了 新冠肺炎的变体,当地政府已经实施了旅行限制、强制性新冠肺炎检测、检疫要求和/或暂时关闭写字楼和设施 。虽然2022年在香港和东莞爆发的此类疫情尚未对我们的业务造成实质性和负面影响,但由于新冠肺炎的死灰复燃和新变种的爆发,政府当局可能会在中国发布新的办公室关闭、旅行和运输限制命令,这将对我们的业务和财务状况产生重大负面影响 。

我们需要额外的资金来开发新产品, 进入新市场并推动我们未来的增长。然而,我们很难从中国内地和香港的商业银行获得足够的融资 ,因为这些传统商业银行更喜欢用实物资产作为贷款的抵押品。我们还研究了香港的资本市场,我们认为工业企业在香港寻求融资是困难的。

为了满足消费者对智能锁和智能家居产品日益增长的需求,兴发在过去几年一直在研发智能锁。 兴发一直在智能锁功能、通信协议、可用设计方面进行研究,并在内部制定了包括机械和电子部件在内的总体解决方案,但仍需进一步开发此类锁的软件相关部分, 我们需要外部专业知识。我们对智能锁的大部分研发都是由我们的技术人员和工程师在内部完成的,除了兴发在2017年以大约25,000美元的价格聘请了外部服务。由于关税战和新冠肺炎的爆发,我们还没有在智能锁的软件上取得进一步的进展,从而为我们的核心运营节省了更多的营运资金。然而,一旦我们能够从此次公开募股中筹集到足够的资金,或者能够从我们持续的运营中产生额外的现金流,我们将购买新的设备、系统并招聘信息技术人才 来为我们的智能锁开发软件应用程序。

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我们的竞争对手

我们正面临来自全球品牌的竞争,如Kwiksets、Schlage以及香港和中国内地的其他国内制造商。该公司将其产品定位为价格适中的2级和3级高质量机械锁具。在亚洲,中国和东南亚只有少数几家制造商有能力在此类产品上与我们竞争。

机械锁具公司在过去十年中一直在整合 (见下表:竞争环境设计)。规模较大的跨国公司通过收购或与其他锁定公司合并来保持扩张。目前,世界上的主要参与者是ASSA Abloy AB(ASSA B:STO),这是一家瑞典企业集团,销售从锁、门、门和入口自动化的产品和服务,拥有Abloy、Yale Mul-T-Lock 和Medeco等品牌。其他知名品牌包括Spectrum Brands(NYSE:SPB)的Kwikset、Alcion PLC(NYSE:ALLE)的Schlage、家得宝(NYSE:HD)的Defiant以及美国卡明的Delaney Hardware。中国市场是分散的,因为各种国际锁具标准 都适用于中国。因此,各种品牌的锁具都在中国竞争,这使得中国锁具市场竞争激烈。

竞争环境:按发展情况划分的全球机械锁市场(2013-2021)

公司 采办 扩展 产品发布
SPECTRUM Brands公司 2 1 1
Alcion PLC 4 1 -
阿萨·阿布利 6 2 1
DOM安全性 2 1 4
Codelock Inc. - 3 3
Serrature Meroni Spa - - 3

*来源:市场研究未来-全球机械锁市场 研究报告:对2025年的预测和公司网站

我们主要与全球品牌的制造子公司和工厂在产品质量上以及在中国的制造商在价格上竞争。我们可持续发展的关键是保持高质量、精湛的工艺以及以实惠的价格进行采购。此外,建设新挂盒制造设施的高额资本支出和我们长期建立的声誉为新参与者设置了进入壁垒。

公司历史和结构

40年来,我们通过在中国内地和香港的子公司向美国客户生产和销售高质量的机械锁具,并继续 使我们的产品多样化和精细化,以满足客户的需求。兴发的前身在1981年开始销售门锁。1983年,我们在中国开设了一个小型制造车间,用进口材料生产门锁 以满足客户订单,这就是我们现在的制造子公司兴发。我们的使命是“致力于以实惠的价格制造高质量的锁具产品。”

自2000年以来,我们一直提供符合美国国家标准协会(ANSI)2级和3级标准的产品,这些标准由建筑商硬件制造协会(BHMA)为ANSI制定。我们的重点是生产机械锁具,包括室外使用的锁具,如主入口和大门,以及室内使用的锁具,以促进我们业务的可持续增长和市场竞争力。为了继续推动增长, 我们的产品设计超越了出于安全目的的基本锁具;我们向不同的客户细分市场提供了范围广泛的ODM门锁套,从“高级系列”到“经济型系列”,从经典到现代的外观、功能和颜色 。目前,我们的产品主要销往美国,也有一些销往加拿大、澳门和中国。

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我们的产品主要通过我们在香港注册的子公司Kambo Lockset销售给美国和加拿大 (“北美”)。Kambo Hardware是本公司的另一家全资子公司,面向北美市场以外的其他国家和地区销售锁具及相关硬件,并为包括泰国和澳大利亚在内的亚洲国家/地区的客户提供服务。

1993年,随着中国进口材料实体加工的法律法规发生变化,我们于广东省东莞市沙田县成立了我们的外商独资实体(WFOE)子公司东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)。兴发拥有压铸机、电炉、抛光机等各类金属加工机械,占地17560米。2制造设施。目前,与过去几年的正常经济状况相比,我们没有充分利用我们的产能 。

· 如上所述,由于中国当地法律的变化,我们在2009年对公司组织进行了重组。于二零零九年三月二十三日,吾等根据香港法律注册成立兴发实业有限公司(“兴发”)为兴发的控股公司,以管理兴发的门锁制造活动及进行研发。
· 2014年3月26日,Kambo锁具有限公司(前身为Nice Gateway Limited)根据香港法律注册成立。坎博锁具是一家专注于北美市场营销和销售的贸易公司 ,重组后成为我们的子公司。
· 2015年2月25日,坎博五金有限公司根据香港法律注册成立。它的主要业务是向北美以外的市场销售我们的产品。
· Bamberg(HK)Limited(“Bamberg”) 于2016年6月24日根据香港法律注册成立。通过Bamberg,我们开始以自己的品牌“Bamberg”营销我们的产品,以建立并专注于互联网销售渠道,如Amazon.com。
· 2019年7月17日,智能生活应用集团有限公司成立,是一家控股公司,是一家开曼群岛豁免股份有限公司 ,为了上市和进一步扩张的灵活性,作为离岸控股公司注册成立。智能生活应用集团有限公司拥有智能生活应用集团有限公司100%的股权,该集团有限公司于2014年3月19日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。
·

2019年7月17日,公司向股东发行5亿股普通股。于2019年8月14日,该等股东以无代价向本公司交出合共499,990,000股普通股。该交易被视为公司首次公开募股前的资本重组。

· 公司法人结构的重组已于2020年4月完成。重组 涉及ILAG于2019年7月成立为法团及于2020年4月签署ILAG与ILA BVI之间的股份交换协议(“股份交换协议”),根据该协议,ILAG透过收购ILA BVI及其全资附属公司的全部已发行股份及ILAG的普通股,取得对ILA BVI及其全资附属公司的控制权。根据股份交换协议,ILAG及ILA BVI以ILA BVI的2,550,000股股份交换ILAG的12,990,000股普通股。这笔交易被视为公司的资本重组,财务报表对这笔交易具有追溯力。
·

2021年7月16日,公司董事会和股东批准了修订后的《公司章程》和《公司章程》,我们的法定股本目前为50,000美元,分为5,000,000股,包括:(1)45,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;和 (Ii)50,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。

· 通过BVI的智能生活应用集团有限公司,我们拥有兴发、Kambo锁具、Kambo五金和Bamberg的100%股权, 通过兴发,我们拥有兴发100%的股权。

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下图说明了我们的公司结构,包括我们的子公司和合并的附属实体:

智能 生活应用集团有限公司 (在开曼群岛注册)
100%

智能生活应用集团有限公司

(纳入英属维尔京群岛)

100%
100% 100% 100% 100%
坎博五金有限公司(在香港注册成立) Kambo 锁具有限公司(在香港成立)

Bamberg (HK) Limited

(在香港成立为法团)

兴发实业有限公司(在香港注册成立)
100%
(中国大陆 )
东莞兴发五金制品有限公司(注册于中国东莞)

向子公司转账和从子公司转账

我们主要通过我们在香港的全资子公司进行营销和销售、研发和设计活动,并通过我们在中国的全资子公司东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)进行制造活动。因此,我们几乎所有的销售收入都来自我们的香港子公司,这些子公司向兴发支付产品成本和合理的加价。在我们的香港子公司之间或从我们的香港子公司向控股公司转移资金不受限制。从香港子公司汇往兴发的资金 必须经过审核,并通过兴发中国境内的银行将港币或美元兑换成人民币(“人民币”)。兴发银行代表国家外汇管理局监督外汇交易活动。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》,利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并与银行遵守一定的程序要求。目前,除了上述在正常业务运营下签订的协议外,我们无意在我们的运营结构下分配收益或清偿欠款 。

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智能生活应用集团有限公司(“ILAG”)是在开曼群岛注册成立的控股公司,并无实际业务,目前通过其在香港和中国的子公司开展业务。控股公司 与其附属公司之间并无现金流及其他资产转移,除于2021年12月31日,Kabmo锁具及智慧型生活应用集团有限公司(BVI), 两家ILAG的全资附属公司已支付约1,190,000元与是次公开发售ILAG有关的开支,作为公司间贷款而非派息或分派。截至本招股说明书之日,我们的子公司均未向我们的控股公司支付或分配任何股息 ,他们也没有计划在不久的将来向控股公司支付任何股息或股息 。截至本招股说明书发布之日,本公司及其任何子公司均未向美国投资者派发任何股息或分红。

在营运层面,兴发于截至2021年及2020年12月31日止年度向兴发出售加价产品约1,167万美元及1,070万美元。 兴发于截至2021年及2020年12月31日止年度向Kambo锁具出售加价产品约1,135万美元及1,010万美元。兴发已向兴发支付了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度约1,165万美元和1,074万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,Kambo Lockset已向兴发支付约1,172万美元及1,080万美元。

所有现金转移都与子公司在正常业务过程中的运营有关。 对于我们的香港子公司、我们在英属维尔京群岛的子公司和控股公司 (“非中国实体”),这些实体的外汇兑换没有限制,它们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外,对非中国实体 分配其业务收益(包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者)的能力以及清偿欠款的能力也没有任何限制和限制。然而,中国可能会对我们的香港子公司 将现金转移出香港和转移到控股公司的能力施加更大的限制,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于与兴发之间的现金转移,我们 可以通过中国境内的银行在经常项目下进行此类转移,如利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易,通过与银行的某些程序要求,可以在无需外汇局事先批准的情况下以外币进行此类转移。但是,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国法律法规允许境外控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金 ,但须经政府当局备案或批准,并对出资和贷款金额进行限制。在满足适用的政府登记和审批要求的情况下,我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款,或作出额外的出资,为兴发的资本支出或营运资金提供资金。兴发公司增加注册资本的,需向商务部或者当地有关部门备案。控股公司以贷款方式向兴发提供资金的,贷款总额不得超过经外国投资主管部门批准的实体投资总额与注册资本之差。 此类贷款必须在外汇局或其所在地分支机构登记。根据中国法律,兴发亦须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定公积金,直至该等公积金达到其注册资本的50%为止。

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最新发展动态

2019年12月首次报道了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎),该病毒已迅速传播到包括美国在内的世界许多地区。在2020年1月至3月的过去几个月里,疫情已导致中国大陆和香港的隔离、旅行限制以及办公室和商业设施暂时关闭。2020年3月,世界卫生组织(“世卫组织”)宣布新冠肺炎为全球大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张,以及我们所有的制造业务都在中国,我们的大部分销售来自美国客户,这两个方面都受到了疫情的严重负面影响 ,我们的业务、运营结果和财务状况已经并将继续受到不利影响。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的影响包括但不限于:

·

临时关闭办公室、工厂和旅行限制。为了遵守政府制定的卫生应急规则,并为了庆祝中国新年国庆假期,我们从2020年1月24日起暂时关闭了办公室和工厂。我们办公室的工作人员一直在家工作,直到我们的办公室和工厂于2020年3月16日恢复运营。由于我们的业务性质, 工厂的关闭推迟了生产和产品交付。我们的业务和运营在2020年上半年受到负面影响,然而,我们在2020年的总收入与2019年同期相似,2021年的总收入比2020年略有增长 ,这是因为2021年新冠肺炎在香港和中国的大部分业务处于控制之下。2022年2月,香港爆发奥密克戎变种疫情,政府实施了一定的限制和检疫要求,但我们的办公室仍然开放, 我们的业务没有受到影响。目前,香港的新冠肺炎疫情已基本得到控制。2022年3月,由于奥密克戎变异病毒的爆发,东莞 市政府实施了一定的限制和检疫要求,导致原材料和产成品的物流中断约15天。然而,我们的兴发工厂在此期间仍然开放,其生产没有受到重大影响,尽管东莞的员工被要求进行 测试并遵循新冠肺炎相关协议。

· 客户交付延迟。我们在美国的客户一直并正在持续受到新冠肺炎疫情的负面影响,产品交付需求被推迟。我们在2021年保持了与2020年类似的收入。然而,深圳盐田港于2021年5月21日至2021年6月24日期间暂时关闭,导致向客户交付产品的时间延误。我们的 客户还受到新冠肺炎导致的美国港口拥堵的阻碍,这反过来又导致发货延迟、库存增加 以及我们的生产计划中断。截至本招股说明书发布之日,我们已收到客户订单,并计划在2022年8月前交货。我们相信,新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响已得到控制 ,最近在中国爆发的疫情并未对我们在香港和东莞的业务运营产生重大影响。

·Temporary shortage of labor.由于当地政府实施的旅行限制,自2020年初春节假期以来,我们的一些员工 无法重返工作岗位。然而,这种短缺的影响对公司来说并不大,因为 客户订单交付因新冠肺炎疫情而延迟,我们现有员工 加班以缓解这种临时劳动力短缺。自2020年6月以来,由于新冠肺炎在中国的疫情已基本得到控制,我们看到劳动力供应略有恢复 ,我们兴发工厂目前不存在劳动力短缺问题。此外,我们现在的新战略是雇佣更多熟练工人,我们不打算在不久的将来雇用任何非熟练工人 。

· 暂时的电力短缺。中国 政府最近为控制总耗电量和效率而实施的“能耗双控”政策,由于劳动力利用率较低和金属原材料成本略高,导致兴发的生产进度中断,商品销售成本上升。这一政策可能会继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎未来对我们业务结果的影响将取决于未来的发展和可能出现的新信息,这些信息涉及疫情的持续时间和严重程度、新冠肺炎的新变种、新冠肺炎疫苗的效力和分发,以及政府 当局和其他实体为遏制新冠肺炎并减轻其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。尽管如此, 我们正在密切关注新冠肺炎疫情,并将评估其对我们业务的潜在影响。今年到目前为止,我们 没有注意到与2020年同期相比,截至2021年12月31日的订单数量有显著下降。由于围绕新冠肺炎疫情的 不确定性,如2022年在香港和中国内地爆发,与新冠肺炎可能进一步爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响目前无法合理估计为 。有关新冠肺炎大流行相关风险的详细说明,请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险 最近爆发的全球冠状病毒新冠肺炎对我们的业务造成了重大干扰,我们预计这将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响 “.

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外国私人发行商地位

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》),我们是一家外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:

·我们 不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告,或者不像国内上市公司那样频繁地提供报告;

·对于 中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求, 这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格;

·我们 不需要在某些问题上提供相同级别的披露,例如高管薪酬 ;

·我们 不受旨在防止发行人选择性 披露重大信息的FD法规的条款约束;

·我们 不需要遵守《交易所法》中规范根据《交易所法》登记的证券的委托、同意或授权的征求 条款;以及

·我们的 内部人不需要遵守《交易法》第16条的规定,该条款要求此类 个人和实体就其股权和交易活动提交公开报告 ,并为从任何“空头交易”中实现的利润确定内幕责任{Br}交易交易。

新兴成长型公司的地位

我们是《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act,简称《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”,我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和财务披露要求的豁免,包括但不限于(1)在本招股说明书中仅提交两年的经审计的 财务报表和仅两年的财务状况和运营结果的相关管理层讨论和分析 ,(2)未被要求遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求,(3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,以及(4)免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免 。因此,投资者可能会发现投资于我们的普通股的吸引力降低。

此外,《就业法案》第107节还规定,新兴成长型公司可利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这种延长的过渡期。

我们可以在最长达五年的时间内作为一家新兴成长型公司,或直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天,(2)我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日, 如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,并且我们已经公开报告至少12个月, 将会发生。或(3)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

企业信息

我们的主要行政办事处位于香港新界葵涌葵丰新街1-15号利丰工业大厦A座5楼2室。我们在此地址的电话号码为:+852 2481 7938。我们在开曼群岛的注册办事处位于KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive Cricket Square,邮政信箱2681。我们在美国的送货代理是COURCURY,地址是东42街122号发送街道, 18这是美国纽约,NY 10168,Floor。投资者如有任何疑问,请致电(852)2481-7938我们的主要执行办事处。

我们的网站是www.i-l-a-g.com.我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

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供品
正在发行的证券: 5,060,000股普通股,以确定承诺为基础。
首次发行价: 股票的收购价为每股普通股5.00美元。
发行前已发行的普通股数量: 截至本招股说明书之日,已发行的普通股有13,000,000股。
发行后已发行的普通股数量: 18,060,000股普通股。
扣除承保折扣但未扣除费用的毛收入: 23,402,500美元,基于5.00美元的发行价。
收益的使用: 我们计划在扣除我们应支付的预计发售费用后,使用此次发售的净收益如下:(I)大约500万美元的收益 用于在美国设立我们的新子公司或代表处,以加强对我们客户的销售和服务支持 以及未来在营销和网络销售方面的自主品牌产品的扩张;(Ii)收益中约400万美元将用于在中国境外建立生产设施,以减轻中美贸易战可能征收的额外关税的影响 ,并利用东南亚国家较低的劳动力成本;(Iii)约600万美元收益用于我们香港业务的营运资金,包括但不限于销售和营销 费用,以及智能锁、智能安全和物联网(IoT)产品的研发费用;(Iv)所得款项的剩余部分将用于增加我们在中国的制造设施的注册资本,作为资本支出 和营运资金。关于收益使用的更多信息,见第46页“收益的使用”。
锁定 除某些例外情况外,本公司所有董事及高级管理人员及所有现有股东已与承销商达成协议,在本招股说明书日期 后6个月内,不得直接或间接出售、转让或处置本公司的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的证券。有关更多信息,请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。
纳斯达克符号: Ilag
承销商的认股权证:

本公司已同意于本次发行结束日向承销商 发行认股权证(“承销商认股权证”),金额相当于本公司在本次发行中出售的普通股总数的5%。承销商认股权证的行使价相当于本公司在此发售的普通股价格的125%。承销商的认股权证有效期为五年,自本次发售结束日起计,并于本次发售开始销售之日起五周年 终止。

风险因素: 投资我们的普通股涉及很高的风险。作为投资者,您不应该购买我们的普通股,除非您能够承担您的投资的全部损失。您应仔细 考虑从第16页开始的“风险因素”部分中列出的信息。

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汇总合并的财务和运营数据

以下精选综合经营报表和全面亏损数据和 精选截至2021年和2020年12月31日年度的合并现金流量表数据和精选截至12月31日的综合资产负债表数据,2021年 和2020年源自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表 。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此汇总合并财务数据和运营数据部分,以及我们的合并财务报表和相关说明,以及本招股说明书中其他部分包含的 《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》 。

截至 年内
十二月三十一日,
2021 2020
美元 美元
精选合并业务报表和全面亏损数据:
收入 $ 12,543,556 $ 11,219,559
售出商品的成本 (11,231,253 ) (9,641,408 )
毛利 1,312,303 1,578,151
销售和市场推广费用 (150,152 ) (169,111 )
一般和行政费用 (2,902,040 ) (2,417,289 )
财务成本 (57,774 ) (29,109 )
运营亏损 (1,797,663 ) (1,037,358 )
其他收入合计 净额 411,148 22,010
所得税拨备前亏损 (1,386,515 ) (1,015,348 )
所得税拨备 - -
净亏损 $ (1,386,515 ) $ (1,015,348 )
每股亏损 -基本和稀释后亏损 $ (0.11 ) $ (0.08 )

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截至12月31日 ,
2021 2020
美元 美元
选定的综合资产负债表数据:
现金和现金等价物 $ 131,129 $ 302,440
流动资产总额 7,127,138 6,059,235
非流动资产总额 2,181,831 2,393,834
总资产 $ 9,308,969 $ 8,453,069
流动负债总额 4,913,615 3,478,988
总负债 $ 5,828,683 $ 4,356,505
股东权益总额 $ 3,480,286 $ 4,096,564

截至 年内
十二月三十一日,
2021 2020
美元 美元
现金流量合并报表精选 数据:
经营活动中使用的现金净额 $ (1,038,967 ) $ (1,598,979 )
净现金(用于)投资活动 (9,758 ) (221,760 )
融资活动提供的现金净额 876,334 1,049,390
汇率对现金的影响 1,080 3,910
现金净减少 (171,311 ) (767,439 )
年初的现金和现金等价物 302,440 1,069,879
年终现金和现金等价物 $ 131,129 $ 302,440

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风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括下面描述的风险和不确定性 。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下,我们普通股的市场价格都可能下跌,您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

最近爆发的全球冠状病毒新冠肺炎 对我们的业务造成了重大中断,我们预计这将继续对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响

最近新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球,特别是在中国、美国和欧洲。2020年3月11日,世界卫生组织宣布疫情为全球大流行。中国、香港、美国和其他国家和地区的许多商业和社会活动受到严重干扰,包括我们的供应商、客户和分销商的商业和社会活动。这种干扰和世界经济的潜在放缓可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的供应商和 我们的客户已经经历了严重的业务中断和业务暂停,这是由于采取了遏制疫情传播的检疫措施,已经并可能继续对我们的业务和运营产生负面影响,例如原材料供应短缺、我们的产能暂停或减少、运输或物流服务短缺、我们的产品交付延迟 、我们客户的订单延迟或取消,以及我们客户延迟或拖欠付款。我们的客户 或受新冠肺炎爆发负面影响的我们产品的最终用户可能会减少他们购买我们产品的预算, 这可能会对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染或感染了新冠肺炎,我们的业务运营也可能中断,因为这可能需要隔离其他员工,或者关闭我们的办公室 和生产现场并进行消毒。

新冠肺炎疫情继续影响全球物流。2021年5月21日至6月24日,兴发主要发货口岸深圳盐田港因新冠肺炎突发疫情暂时关闭,延误了我公司产品向客户发货和发货的时间。 此外,中国其他港口也爆发了新冠肺炎疫情,导致此类港口暂时关闭,导致兴发生产所需原材料供应中断,原材料价格上涨。我们的客户还受到美国港口拥堵的 阻碍,这反过来又导致发货延迟、库存增加和我们的生产计划中断 。当地政府不定期要求我们兴发工厂的员工进行强制性新冠肺炎检测,这已经并可能继续对我们的生产计划造成一定的干扰。

作为全球供应链 新冠肺炎导致的中断的一部分,发电厂的煤炭和其他供应受到负面影响。因此,中国政府开始实施“能耗双控”政策,控制电能消耗总量和效率,导致兴发公司生产进度中断,生产成本上升。所有这些都将在短期内对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。 2022年,我们总部所在的香港和中国其他 城市,包括深圳、上海、广州、太原、长春以及兴发所在的东莞,已经爆发了奥密克戎变体的新冠肺炎,当地政府已经实施了旅行限制、强制性新冠肺炎检测、检疫要求和/或暂时关闭写字楼和设施 。虽然我们的业务尚未受到2022年在香港和东莞爆发的此类疫情的实质性和负面影响 ,但由于新冠肺炎的死灰复燃和新变种的爆发,政府当局可能会在中国发布新的办公室关闭、旅行和运输限制令,这将对我们的业务和财务状况产生重大 负面影响。

我们业务的增长取决于我们 准确预测消费者趋势和需求、成功推出新产品和产品线扩展以及改进 现有产品的能力。

我们的增长在一定程度上取决于我们是否有能力 成功推出新产品和产品线扩展,并改进和重新定位我们的现有产品,以满足业主和建筑商的要求 。这又取决于我们预测和响应不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。开发和引入创新的新产品和产品线扩展涉及相当大的成本。此外, 在开发新产品或产品线扩展时,可能很难建立新的供应商关系并确定适当的产品选择。任何新产品或产品线扩展都可能无法产生足够的客户兴趣和销售额,无法 成为有利可图的产品或支付其开发和推广成本,并可能对我们的运营结果产生负面影响并损害我们的声誉 。如果我们不能预测、识别或开发和营销产品以响应业主和建筑商的要求和偏好的变化,或者如果我们的新产品推出或重新定位的产品未能获得消费者的接受, 我们可能无法按预期增长我们的业务,我们的销售额可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能无法成功推出目前正在研发的 智能锁产品。

在过去的几年里,我们在智能锁的研发上投入了我们的精力、时间和资源,结果还不确定这种开发是否会成功 。我们将继续投资开发智能锁软件和生产智能锁的零部件和流水线的设备和机械。我们还将承担招聘信息技术人才来开发此类新产品的软件应用和支持功能的成本。此外,我们将产生营销成本以引起客户的兴趣,并 销售足够数量的此类产品以使其成为有利可图的产品。如果我们不能为我们的智能锁设计和开发合适的功能来吸引足够的客户并建立商业制造能力,或者如果我们的智能锁产品无法满足监管要求,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们无法为我们的新智能锁获得并 维护专利、商业秘密和其他知识产权保护以及监管排他性,或者如果我们 无法确保我们不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯市场上有关智能锁的第三方的有效专利、商业秘密或其他知识产权 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略 。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们实施增长战略的能力,包括扩大分销和改善我们产品在零售客户商店中的放置 ,吸引新消费者到我们的品牌,推出新产品和产品线扩展,并扩展到新市场 。我们实施这一增长战略的能力取决于我们的能力,其中包括:

· 与现有的和新的零售商以及我们产品的其他潜在分销商达成分销和其他战略安排;

· 继续在我们的分销渠道中有效地 竞争;

· 通过有效实施我们的营销战略和广告计划来提高我们的品牌认知度。

· 创造和维护品牌忠诚度 ;

· 开发吸引消费者的新产品和产品线延伸;

· 保持并在必要的程度上改进我们在产品质量、安全和诚信方面的高标准;

· 维护所需的优质原材料和配料的来源,以满足我们日益增长的需求;以及

· 确定并成功 在新的地理区域和细分市场中进入并营销我们的产品。

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我们可能无法成功实施我们的增长战略,可能需要不时更改我们的战略。如果我们未能实施我们的增长战略,或者如果我们将资源投入到最终证明不成功的增长战略中,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到 实质性的不利影响。

我们在截至2021年12月31日的年度和过去两年出现了净亏损,可能无法产生足够的运营现金流和营运资本来 继续经营。如果管理不好我们的流动资金和现金流,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此,我们可能需要额外的资本,并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资, 或根本无法获得融资。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的净亏损分别为1,386,515美元和1,015,348美元。因此,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,我们的经营活动产生了大约100万美元和160万美元的负现金流 。我们不能保证我们将在未来12个月内盈利或产生正现金流,因为在我们公司的这个阶段,我们的支出与我们的收入相比相当可观。无法及时、充足地收回我们的应收账款,或无法用足够的收入抵消我们的费用,可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响 。虽然我们相信我们手头的现金和来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出,但我们不能向您保证情况会是这样。

如果 并且当我们无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金要求和各种运营需求时,我们可能需要为我们的运营筹集额外的资金,而这些资金可能无法按商业上可接受的条款获得, 如果有的话。如果我们不能以可接受的条件筹集资金,我们可能无法执行我们的业务计划,无法利用未来的 机会,也无法应对竞争压力或意外要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们无法实现或保持盈利,我们股票的市场价格可能会大幅下跌。 如果公司需要额外的资金来为其运营提供资金,公司的主要股东已表示他们打算并有能力提供此类财务支持,但不能保证在公司未来需要资金时会有此类资金。

对我们声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们通过保持高质量和快速的服务响应,与我们的 客户建立了长期的业务关系。保持我们在消费者和供应商中的良好声誉是我们成功的关键。如果我们的营销计划或产品计划不成功,我们的品牌可能会受到影响。如果竞争对手提供设计和功能与我们相似的产品,我们品牌的重要性可能会增加。此外,由于实际或感知的质量问题,或者如果消费者认为我们在营销和广告中不诚实,我们的品牌可能会受到负面影响,甚至 如果这种看法不准确。未能保持高标准的产品质量和完整性,包括从供应商处获得的原材料,或对产品质量问题的指控,即使不属实或由我们的原材料供应商造成,也可能会减少对我们产品的需求,或导致生产和交付中断。我们保持指导方针和程序,以确保我们产品的质量和完整性。但是,我们可能无法检测或预防产品质量问题,尤其是在试图掩盖或掩盖与我们的指南和程序的偏差的情况下。如果我们的任何产品变得不适合使用或造成伤害,我们 可能不得不进行产品召回和/或承担责任。此外,如果我们的产品有质量问题,我们可能会产生与更换产品相关的巨额费用。由于上述或其他原因损害我们的声誉或我们的品牌或失去消费者对我们产品的信心 可能会导致对我们产品的需求减少,并增加成本和我们的业务, 财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们的客户在任何时期购买的产品超过消费者需求,我们在后续时期的销售可能会受到不利影响,因为我们的客户试图降低其库存水平 。

有时,我们的客户可能会购买比他们在特定时间段内预期销售的产品更多的产品。我们的客户可能会在我们的促销活动之前或期间增加库存,这些促销活动通常会在指定时间内提供降价或其他客户激励措施。我们的 客户还可能因为预期我们的产品涨价而增加库存,或者由于高估了对我们产品的需求而过度订购我们的产品。如果客户在特定报告期内因促销活动、预期涨价或其他原因而增加库存,则随后报告期内的销售可能会受到不利影响 因为我们的客户寻求将库存降至惯常水平。当促销活动、涨价或其他事件在报告期接近结束或开始时发生,或者当促销活动、涨价或类似事件的时间与上一年相比发生变化时,这种影响可能会特别明显。如果我们的客户试图降低他们通常或习惯的库存水平,或者改变他们关于购买超出消费者需求的做法,我们的净销售额和运营结果在此期间可能会受到实质性的不利影响。

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我们在竞争激烈的行业中运营 ,如果我们不能有效竞争,可能会失去市场份额或经历利润率下降。

我们以产品质量、设计和性能、品牌知名度和忠诚度、产品种类、声誉、价格和促销努力为基础进行竞争。我们与大量不同规模的公司竞争,包括较大公司的部门或子公司,他们可能比我们拥有更多的财务资源和更大的客户群。因此,由于其资源和规模,这些竞争对手可能比我们更快地识别和适应消费者偏好的变化 。他们在营销和销售产品方面也可能更加成功, 能够更好地提高价格以反映成本压力,并能够更好地增加促销活动,这可能会影响我们和整个锁具制造行业。如果这些竞争压力导致我们的产品失去市场份额或遭遇利润率下降, 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们产品所用原材料的价格、可获得性或质量的波动可能会导致制造延迟,对我们向客户提供货物的能力产生不利影响,或者增加成本,其中任何一项都可能会降低我们的销售额或收益。

我们主要采购的原材料包括铜、铁、锌合金以及纸和塑料组成的包装材料。我们依赖外部供应商提供这些原材料,并且必须以可接受的价格和及时的方式从这些供应商那里获得足够数量的优质原材料。我们不维护与供应商的固定供应合同。所需原材料的价格、质量或供应方面的不利波动 可能会对我们满足客户需求的能力产生负面影响。我们无法满足客户的 需求可能会导致未来的销售损失。

我们产品的盈利能力在一定程度上取决于某些原材料的成本与我们将这些原材料转换为组装产品的制造成本之间的差额,与我们产品的销售价格相比。我们打算继续在一定程度上根据产品的相关原材料成本确定产品的销售价格。但是,我们可能无法在未来将原材料成本的所有增长或与拥有原材料相关的成本的增长转嫁给我们的客户。 无法通过足够的产品价格上涨来抵消原材料价格的上涨,可能会对我们的综合财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们不从事对冲交易以防范原材料波动,而是试图通过根据生产需要提前购买 原材料或与我们的一些供应商达成协议以保持原材料成本稳定来缓解价格波动的短期风险。我们还试图在不影响产品质量的情况下,通过降低废品率和回收材料来降低原材料的消耗。

兴发在中国的制造业务可能会经历 材料中断,这可能会导致材料延迟、质量控制问题、 成本增加和商机损失,这可能会对我们的销售和财务业绩产生负面影响。

我们主要依靠位于中国广东省东莞市的兴发制造厂来生产我们的产品。虽然 我们寻求按照适用的规章制度运营我们的设施,并采取措施将设施中断的风险降至最低,但我们制造设施的重大中断可能会阻止我们满足客户需求,减少我们的销售额,并对我们的财务业绩产生负面影响。我们的制造设施或我们的任何机器可能会由于一系列事件而意外停止运行 ,这些事件包括:长时间停电;设备故障;交通基础设施中断,包括道路、桥梁、铁轨;火灾、洪水、地震、卫生流行病、战争行为或其他灾难,这可能 还会对人员和他人财产造成伤害或损坏的风险,进而可能导致可观的财务成本和 也可能产生负面的法律后果。我们未来的增长战略包括预期扩大我们的制造能力,以满足对我们现有产品日益增长的需求。我们为增加此类产能而进行的任何项目都可能无法按预期时间表或预算进行建设。在实施这些制造升级和提高产量时,我们可能还会遇到质量控制问题。任何此类重大中断都可能使我们无法及时发货,降低我们的销售额和市场份额,并对我们的财务业绩产生负面影响。

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我们面临与管理中国业务相关的风险 ,任何风险都可能减少我们的销售额或收益,并可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供普通股的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们目前所有的制造业务都在中国进行。在中国做生意有许多固有的风险,包括: 不利的政治或经济因素;外币汇率波动;潜在的不利税收后果;意想不到的 法律或法规变化;知识产权缺乏足够的保护;招聘和留住人员以及管理国际业务的困难;以及基础设施欠发达。此外,产生这些风险的中国政治、经济和社会条件的变化可能会使向我们的客户提供产品变得更加困难。 我们无法成功管理这些风险可能会对我们的业务和制造运营产生不利影响,并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股的能力,并导致此类证券的价值大幅 下跌或一文不值。

美国贸易政策的变化可能会显著 减少对美国的出口量,这可能会大幅降低我们的利润率和在美国的销售额。

美国政府和国会议员已发表公开声明,表明美国贸易政策可能发生重大变化,并已采取了影响美中贸易关系的某些行动,包括对从中国进口到美国的某些商品征收关税。中国制造产品关税的提高引发了中国的报复性行动,导致了 贸易战和进口到美国的商品成本的增加,这已经并可能减少客户对我们产品的需求 如果支付这些关税的进口商将这些关税增加到他们的销售价格上。我们已经降低了销售价格和利润率,以吸收部分关税,但进口商仍可能减少订单。此类降价已经并可能继续对我们的销售额、利润率和业务造成实质性的不利影响。虽然美国已经开始审查和取消之前对某些从中国进口的商品征收的增加的关税,但这并没有影响我们销往美国的产品 ,如果我们不能在中国以外建立新的制造设施,继续降低生产成本和/或开发新产品来吸引愿意支付更高价格的客户,我们的业务和利润将受到实质性和不利的影响。

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我们拥有相当大的客户集中度,有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们很大一部分收入 来自少数几个主要客户。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,三个和两个客户分别占我们收入的77.7%和80.8% 。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的五大客户合计约占我们收入的91%和93%。只要总营收的很大一部分集中在有限数量的客户手中,就存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们产品的未来需求水平 或这些客户在最终用户市场对我们产品的未来需求。如果这些客户中的任何 由于市场、经济或竞争状况而出现销售下降或延迟,我们可能会被迫降低价格,或者他们可能会减少我们产品的采购量,这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响,并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。如果我们最大的三个客户中的任何一个终止购买我们的产品,这种终止将对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响

我们的经营业绩可能会有很大波动 ,可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的经营业绩,包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平,在未来可能会因各种因素而发生重大变化,其中一些因素不在我们的控制范围之内,对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义。因此, 任何一个时期的业绩并不一定预示着未来的业绩。业绩波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们财务业绩波动的因素包括:

·我们 吸引新客户和保留现有客户的能力;

·我们的产品组合和新产品的推出发生了变化。

·与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展有关的运营费用的 金额和时间;

·增加原材料和/或劳动力成本;

·我们 决定在此期间管理订单量增长;

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·竞争对手或竞争产品的影响;

·增加我们的成本和开支,以发展和扩大业务并保持竞争力 ;

·法律或监管环境或程序的变化,包括政府监管机构的强制执行、罚款、命令或同意法令;

·提高关税、总体经济、行业和市场状况,包括中国、美国或全球商业或宏观经济状况的变化;

·与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排; 和

·与上市公司相关的额外成本

尽管我们进行了营销努力,但我们可能无法 以有效且经济高效的方式推广和维护我们的品牌,我们的业务和运营结果可能会因此而受到损害 。

我们相信,有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引优质客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广产品的渠道的成功 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们为促进销售和打造品牌所做的努力导致我们的销售和营销费用分别约为150,000美元和169,000美元。尽管我们做出了营销努力,但我们未来的营销努力很可能会要求我们产生大量额外费用。这些 努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加,即使会,收入的任何增加也不会 抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌,我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响,这可能会削弱我们增长业务的能力。

如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的库存主要是原材料,如铜、铁、锌合金以及纸和塑料组成的包装材料,这就要求我们有效地管理我们的库存。 我们根据对各种原材料和预制产品的需求预测来做出采购决策和管理我们的 库存。但是,在订购库存到我们希望销售库存的日期之间,此类需求可能会发生重大变化。 需求可能会受到季节性、经济状况、新产品发布、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式变化、客户品味变化和其他因素的影响,我们的客户可能无法订购我们预期数量的产品。 购买某些类型的库存可能需要很长的交货期和预付款。

此外,随着我们计划继续扩大我们的产品供应,我们预计我们的库存中将包括更多种类的产品和原材料,这将使我们在有效管理库存和物流方面面临更大的挑战。我们不能保证我们的库存水平能够满足客户的需求,这可能会对我们的销售造成不利影响。如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会面临库存过时的风险增加,导致库存价值下降,并导致大量库存冲销或冲销。 以上任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。另一方面,如果我们低估了对我们产品的需求,或者如果我们的供应商未能及时提供高质量的原材料和预制产品,我们可能会遇到库存短缺,这可能会导致品牌忠诚度下降和收入损失,任何一种情况都可能损害我们的业务和声誉。

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我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠知识产权法律和合同安排的组合,包括与我们员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见“商业-知识产权”和“法规-知识产权条例”。因此,我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用,或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外,由于技术变化的速度很快,我们的部分业务依赖于物联网(IoT)技术、具有用于互联网连接的IP地址的物理对象的网络,以及这些对象与其他启用互联网的设备和系统之间发生的通信,这些设备和系统将在预设条件下向用户发出警报,由第三方开发或许可, 我们可能无法或根本无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术。

在中国,知识产权的登记、维护和执行往往很困难。成文法和条例受司法解释和执行的制约 ,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能无法得到一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反,我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。 因此,我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。 防止未经授权使用我们的知识产权非常困难,成本也很高,我们采取的步骤可能不足以防止 我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权, 这类诉讼可能会导致巨额成本,并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或顾问在他们的工作中使用他人拥有的知识产权 ,则可能会产生有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或 其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。 此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能被迫将管理层的 时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,无论其是非曲直。

此外,中国知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中,并不确定,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权行为承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费 或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

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我们可能会不时评估并可能 完善战略投资或收购,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响 。

我们可能会评估和考虑战略投资、 组合、收购或联盟,以进一步增加我们市场的价值并更好地为客户服务。这些交易 如果完成,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定合适的业务机会,我们可能无法成功完成交易,即使我们确实完成了此类交易,我们也可能 无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险,包括:

·吸收整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务的困难 ;

·无法 收购的技术、产品或业务达到预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他利益;

·留住、培训、激励和整合关键人员的困难 ;

·将管理层的时间和资源从我们的正常日常运营中分流出来;

·在将许可或获得的技术和权利成功整合到我们的产品中时遇到困难 ;

·在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策方面的困难 ;

·与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系方面的困难 ;

·进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险

·监管风险,包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后批准,以及接受新监管机构的监管 对收购的业务进行监督;

·假设 合同义务包含对我们不利的条款,要求我们 许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险;

·未能成功地进一步开发所获得的技术;

·收购前被收购企业活动的责任 ,包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任等已知的和未知的责任。

·潜在的 对我们正在进行的业务的中断;以及

·与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。

我们可能不会进行任何投资或收购, 或未来的任何投资或收购可能不会成功,可能不利于我们的业务战略,可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本,或者可能不会产生预期的收益。此外,我们不能向您保证 未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致新产品或增强产品的成功开发 或任何新产品或增强产品的开发将获得市场认可或证明是盈利的。

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我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务,特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们有能力为管理层提供 不同的激励措施,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键 高管不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻松或根本无法更换他们,我们未来的增长可能会受到限制,我们的业务可能会严重中断,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响,我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。此外,尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议,但不能保证我们管理团队的任何成员 不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任 官员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的管理团队相对缺乏上市公司经验,这可能会使我们处于竞争劣势。

我们的管理团队缺乏上市公司经验, 这可能会削弱我们遵守法律和监管要求的能力,例如2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) (“萨班斯-奥克斯利法案”)。我们的高级管理层没有太多管理上市公司的经验。此类责任 包括遵守联邦证券法并及时进行必要的披露。我们的高级管理层可能无法 以有效和及时的方式实施计划和政策,或者无法充分应对与上市公司相关的更高的法律、法规和报告要求。我们未能遵守所有适用要求可能会 导致施加罚款和处罚,分散我们的管理层对我们业务的管理和增长的注意力,导致投资者对我们的财务报告失去信心,并对我们的业务和股票价格产生不利影响。

我们从第三方租赁我们的设施 并且不能保证我们能够以优惠的条件续订我们租赁的设施,或者根本不能保证。

我们目前租赁了我们使用的所有物业来运营我们的业务。我们的总部位于香港,写字楼面积约300平方米。2。我们的生产工厂位于中国广东省东莞市,兴发租赁的总建筑面积约为17560平方米2。这些物业的租约条款将于2024年2月28日到期。如果我们无法以优惠的条款续签这些租约,或者根本不能续约,我们将被要求寻找新的租赁空间,该空间的租赁成本可能比我们现有的设施更高。 此外,由于当地政府意外的土地使用变化,租约可能会提前终止。

此外,兴发出租人没有向我们提供制造设施的房地产所有权证书。根据中国相关法律法规,如果出租人 无法获得业权证书,该租赁合同可能被视为无效,因此兴发可能被要求腾出相关物业 。尽管出租人同意赔偿兴发的损失或为兴发目前的业务运营提供其他财产,但我们可能无法挽回所有损失,我们的业务可能会受到负面影响。

对员工的竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信,我们的成功有赖于我们的员工的努力和才华,包括工程、风险管理、信息技术、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能的市场营销、工程、信息技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法 以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的一些 公司拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件 。

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此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用 ,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工, 我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用,我们的产品质量可能会下降,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

近年来,中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此,中国的平均工资预计将继续增长。此外,中国法律法规要求兴发向指定政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以惠及我们的 员工。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利, 没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本,或者通过提高产品价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户或最终用户,否则我们的财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。

如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化 ,我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们认为,我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化,我们相信这种文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展,我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响,包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

环境法规对我们的运营施加了巨大的成本和限制,违反环境法规可能会使我们面临罚款、处罚或停产 ,这可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。

兴发使用多种化学品,在我们的锁具制造业务中会产生大量排放和粉尘。制造工厂的冲压机和铸造机会产生高分贝的噪音。因此,兴发公司在空气排放、废水排放以及固体废物管理和处置等问题上受到中国国家和地方环境法律、职业安全和健康(“OSH”)法律法规的约束。这些法律和法规可能会限制或限制我们的运营,并使我们面临违反规定的责任和处罚 。例如,2018年4月,兴发被东莞市环保局责令支付未达到大气排放要求的罚款人民币100,000元(约合15,000美元),兴发已支付并纠正了不合规排放 。虽然我们相信兴发的设施在实质上符合所有适用的环境和职业安全及健康法律和法规,但与遵守这些法律和法规相关的巨额意外成本和责任的风险是我们业务的固有部分。未来的情况可能会发展、出现或被发现,从而产生新的环境合规或补救责任和成本。虽然我们相信我们可以遵守现有的环境法规和监管要求,并且合规成本已包括在预算成本估计内,但合规可能会比预期的更具限制性 且成本更高。如果兴发未能遵守环保法规,它可能会面临罚款和处罚,我们的生产设施可能会暂停运营,直到我们遵守,这可能会对我们的运营和财务 结果产生重大负面影响。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或 防止舞弊。

在此次发行之前,我们是一家私人公司 ,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

本次发行完成后,我们将 成为美国的一家上市公司,受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的约束,该条款要求我们从截至2023年12月31日的财政年度报告开始,在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外,一旦我们不再像《就业法案》所定义的那样成为一家“新兴成长型公司”,并且如果我们普通股的非附属流通股的价值超过一定数额,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么我们的独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试后,可能会出具合格的报告。此外,在我们成为上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能 无法持续地得出结论,即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条 对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,并损害我们的运营业绩 。此外,对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前,我们和我们的子公司 没有为我们的运营提供任何业务责任或中断保险。我们已确定, 这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们 购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移, 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

27

与在中国做生意有关的风险。

中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们所有的制造业务都位于中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在企业中建立完善的公司治理,但中国相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外, 中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用,此类规则和政策的执行实践可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府还通过配置资源、控制以外币计价的债务支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去40年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的。 中国政府实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2012年以来,中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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在几乎没有事先通知的情况下,解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响 ,降低我们普通股的价值,并限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。法律的执行和中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或可能对在海外进行的发行和/或在中国的外国投资施加更多控制的风险-可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

我们不能排除 中国政府将在未来某个时候建立涵盖我们行业的许可制度或预先审批要求的可能性。如果引入这样的许可制度或审批要求,我们不能向您保证我们能够及时或根本获得任何新需要的许可证,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续 运营的能力。

有时,我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平,而不是在更发达的法律体系中。此外,中国的法律制度 部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布),可能具有追溯力。因此,我们可能要在 违规之后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括合同、财产(包括知识产权) 和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。

我们依赖子公司支付的股息和其他分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们是一家控股公司,我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务 ,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据中国法律和法规,我们的中国子公司 作为在中国的外商独资企业,只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外,要求在华外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分 拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。

29

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。另请参阅“如果我们因中国所得税的目的而被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。”

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向其作出额外出资,这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大和 不利影响。

根据中国法律和法规,吾等获准 根据适用的政府登记和审批要求,通过向我们的中国子公司提供贷款或向其追加出资,利用本次发行所得款项为我们的中国子公司提供资金。

根据中国法律被视为外商投资企业的对我们中国子公司的任何贷款,均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如,我们向我们的中国子公司提供的贷款不能超过法定限额,必须向国家外汇管理局或外管局登记。外商投资企业外债总额的法定限额是经中国商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部或当地有关部门备案。此外,外管局 于2008年9月发布通知,外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定,外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本,只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途,除法律另有规定外,不得用于境内股权投资。尽管2014年7月4日,外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点改革有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》,自8月4日起在部分指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点 ,2014年,外管局第142号通函规定的部分限制将不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的资本结汇,且该等主要从事投资的企业可使用其从外汇资本转换而来的人民币资本进行股权投资,我公司在中国的子公司不在指定区域内设立 。2015年3月30日,外汇局发布第19号通知,在全国范围内扩大改革。第19号通告于6月1日生效,取代了第142号通告和第36号通告, 2015年。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。但是,第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出,提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外,外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。这些 通函可能会大大限制我们使用从本次发行所得款项净额折算的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国建立 可变权益实体的能力。

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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话) 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准,我们使用此次发行所得资金进行资本化或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》,或《外管局通知》,要求中国境内居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体,向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或外汇局第75号通函。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函 ,要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而不是外管局或其当地分行)进行登记。

如果我们的股东是中国居民或 实体没有按要求完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益,我们向中国子公司额外出资的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

目前,我们的所有股东都不是中国公民或居民,但我们不能向您保证,我们的股东或实益所有人未来是否会包括中国居民或实体 ,以及他们是否会遵守外管局的规定,并进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。 如果该等股东或实益所有人未能遵守外管局规定,或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记 ,我们可能会受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动。限制我们的中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力,或影响我们的所有权结构,这可能会对我们的业务和前景产生不利的 影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的制造和支出都是以人民币计价的,而我们的报告货币是美元。因此,美元与人民币汇率的波动将影响我们美元资产的相对购买力和此次发行的收益。 我们的报告货币是美元,而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量 导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化,我们的 运营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。 这可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的运营结果产生负面影响。如果我们决定 将我们的人民币兑换成美元,用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的, 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,货币相对于收益产生期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较 。

中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们普通股的价值和任何以美元计价的股息产生重大和 不利影响。例如,如果我们需要将从此次首次公开募股中获得的美元转换为人民币以支付我们的运营费用,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额 产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值 ,进而可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易,以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。 因此,汇率的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

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政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。在我们目前的公司结构下,我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们 可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规,利润分配和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合 某些程序要求。因此,我们的中国子公司能够向我们支付外币股息,而无需外汇局的事先批准 ,但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序,例如我们公司的实益所有人为中国居民的海外投资登记。 但若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规,兴发必须参加各种政府支持的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利方面的支付义务,并向计划缴纳相当于工资的一定比例的金额,包括奖金和津贴, 其员工的缴费金额不超过当地政府不时规定的最高金额。 鉴于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的执行。截至本招股说明书日期,我们认为兴发已支付了员工福利 实质性方面的款项。未来未足额缴纳的,社保费征收机构可以要求其在规定的期限内补缴或者补缴,并处以自缴费之日起按每日0.05%计算的滞纳金;逾期不缴的,由有关管理部门 处以欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。如果兴发因员工福利不足而被罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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不遵守中国劳动相关法律和法规 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

兴发在与员工签订劳动合同以及向政府指定机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效、2012年12月修订、2013年7月1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面,均有更严格的要求。如果兴发决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或符合成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们认为兴发公司目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。不过,有关政府当局可能会持不同意见,对我们处以罚款。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们的雇佣行为可能会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会 使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果兴发被认为违反了相关的劳动法律法规, 兴发可能被要求向其员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响 。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年3月发布的原规定。根据这些规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过可能是该海外上市公司的中国境内子公司的境内合格代理向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,必须保留海外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 我公司及其高管和其他在中国连续居住满一年并已获得期权或其他奖励的员工,在本次发行完成后成为 海外上市公司时,将受本规定管辖。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《条例-中华人民共和国条例--职工持股激励计划》。

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如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业 ,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将 “事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”标准的总体立场。根据《第82号通知》,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国境内有“事实上的管理机构”而被视为中国居民,并仅在满足下列所有条件的情况下,才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或须经其批准;(三)企业的主要资产, 会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员 或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为,就中国税务而言,我们在中国以外的实体 都不是中国居民企业。参见《税务-中华人民共和国税务》。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们的一些管理层成员居住在中国或经常前往中国,目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就中国企业所得税而言,认定我们或我们在中国境外的任何附属公司为中国居民企业,则我们或该附属公司 可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们 还将承担中国企业所得税申报义务。此外,若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业,出售或以其他方式处置吾等普通股所产生的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(在每种情况下, 均受任何适用税务条约的规定规限),而该等收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能会降低您在我们普通股的投资回报。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

公司可能会不时收到来自某些美国机构的请求,要求调查或检查公司的运营,或以其他方式提供信息。虽然公司 将遵守这些监管机构的这些请求,但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体 会遵守这些请求,尤其是这些实体位于中国。此外,这些监管机构中的任何一个对我们在中国的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。这种检查虽然得到了公司及其关联公司的允许,但受到中国执法者的不可预测性的制约,因此可能无法提供便利。 根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

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《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》以及相关法规正在迅速演变。如果对HFCA法案或相关法规的进一步实施和解释或修订 ,或者PCOAB确定其没有足够的机会检查我们的审计师, 可能会因为我们在中国大陆的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。一个潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所摘牌。我们的普通股退市或我们的普通股退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案,如果PCAOB 确定自2021年起连续三年不能检查或全面调查注册人的审计师,则可能禁止任何注册人的证券在国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易,因此,交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》,该法案如果获得通过,将修改HFCA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查,从而缩短了如果我们的审计师 无法满足PCAOB检查要求,我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。

2021年11月5日,美国证券交易委员会通过了 PCAOB规则以实施HFCA法案,该法案为PCAOB提供了一个框架,以确定其是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查 完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案 ,最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册人美国证券交易委员会确定 已提交年度报告的注册会计师事务所出具的审计报告位于外国司法管辖区 ,而PCAOB无法检查或调查(“委员会确定的发行人”)。欧盟委员会确定的发行人 将被要求遵守其被确定的每个年度的年度报告中的提交和披露要求。 如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人 注册人将被要求在其截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日,PCAOB发布了其裁定(“裁定”),称他们无法全面检查或调查在PCAOB注册的总部设在中国内地和香港的会计师事务所。这一决定包括PCAOB无法彻底检查或调查的总部位于中国大陆和香港的会计师事务所名单。

2022年2月4日,美国众议院通过了《2022年美国制造业领先技术和经济实力(竞争)创造机会法案》(简称《美国竞争法案》)。如果美国竞争法成为法律,它 将修改HFCA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师 没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。

HFCA法案的颁布以及因这些努力而导致的任何额外的行动、程序或新规则,以增加美国监管机构对审计信息的访问,可能会给投资者带来受影响发行人的不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求,我们可能会被摘牌 。

由于无法获得PCAOB的检查, PCAOB无法全面评估中国内地和香港的审计师的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比,PCAOB无法对中国和香港的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所审计程序和质量控制程序的有效性变得更加困难。

我们的审计师WEI,WEI&Co.,LLP是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所,是在美国上市的公司的审计师,也是在PCAOB注册的事务所,受美国法律的约束,PCAOB根据法律进行 检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年,它不包括在PCAOB的确定中。然而,最近的事态发展将为我们的服务增加 不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、 人员和培训的充分性、或与我们审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用更多更严格的标准。如果后来确定 由于外国司法管辖区当局的立场或任何其他原因,PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师,则缺乏检查可能导致根据《外国控股公司问责法》禁止交易我们的证券,因此纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。如果我们的证券无法在另一家证券交易所上市, 这样的退市将极大地削弱您出售或购买我们的证券的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。此外,美国和中国的新法律和法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克上市普通股的能力。, 这可能对我们证券的市场和市场价格造成实质性的损害。

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中国税务机关加强对收购交易的审查 可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对某些应税资产的直接或间接转让的审查 ,特别是包括中国居民企业的股权转让、非居民企业的股权转让、颁布并实施于2008年1月生效的国税局第59号通告和第698号通告, 自2017年12月1日起废止的第698号通告。

根据第698号通函,如果非居民企业 通过处置海外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”,如果间接转让被视为滥用公司结构而没有合理的商业目的,作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税 。因此,来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。第698号通知还规定,非中国居民企业以低于公允市值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的,有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015年2月,SAT发布了7号通知,取代了698号通知中有关间接转移的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税收管辖权扩大到不仅包括通告 698规定的间接转让,还包括通过境外中间控股公司的离岸转让涉及转移其他应税资产的交易。此外,7号通函就如何评估合理的商业目的提供了比698号通函更明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。7号通知还对应税资产的外国转让方和受让方(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的,非居民企业为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这种间接转移。 按照实质重于形式的原则,如果境外控股公司没有合理的商业目的,并且是为了减税、避税或者递延纳税而设立的,中国税务机关可以不予理会。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款,目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。

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我们面临非中国居民企业投资者对未来私募股权融资交易、换股或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查,并请求我们的中国子公司协助备案。因此,我们和从事此类交易的非居民企业可能面临根据第59号通告和第7号通告被申报义务或被征税的风险,并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告和第7号通告,或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

根据国税局通告59及通告7,中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。尽管我们目前没有在中国或世界其他地方进行任何收购的具体计划,但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据中国企业所得税法,本公司被视为非居民企业,且中国税务机关根据SAT通告59和通告7对交易的应纳税所得额进行调整,与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加,这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性, 存在很大的不确定性。

2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了现行的三部外商投资法律,即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法,以及它们的实施细则和附属法规。 《外商投资法》体现了中国监管机构的预期趋势,即按照国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。然而,由于它是相对较新的,关于它的解释和实施以及它可能如何影响我们目前在中国的公司治理和业务运营的可行性以及本公司的财务业绩,仍存在不确定性。

中国政府对法规和规则的任何改变 ,包括对电力使用的限制、额外的环境保护要求、将技术 移入和移出中国或限制现金转移出中国,都可能在任何时候干预或影响我们在中国的业务,对在海外进行的发行和/或对在中国开展业务的发行人的任何额外控制可能导致我们的业务运营和/或我们普通股的价值发生重大 变化,还可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的普通股的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们在中国的制造设施和运营可能会受到中国政府新法规和政策的干预或影响。例如,在2021年7月2日至7月6日期间,中国网信办(简称CAC)宣布对某些在美上市中国公司的业务运营进行网络安全调查。2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,简称《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。根据意见,将采取包括推进相关监管制度建设 在内的措施,对境外上市中资公司的风险进行控制和事件管理。

2021年12月24日,中国证监会公布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(《管理规定》) 和《境内企业境外发行上市管理办法(征求意见稿)》(《办法》),公开征求意见至2022年1月23日,据此,中国境内企业直接或间接境外上市应向中国证监会备案。办法规定,境内公司是否在境外间接发行上市,应当以实质重于形式确定,发行人满足下列条件的,确定为中国境内公司境外间接发行上市: (I)中国境内主体最近一个会计年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中相关财务指标的50%以上;(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国有固定住所,主要经营地点在中国或主要经营活动在中国境内。虽然我们的总部设在香港,我们所有的高管和董事都在香港,但他们都不是中国公民,我们的大部分收入和利润来自我们在香港的子公司 ,但根据要求我们向中国证监会提交发售相关文件的措施,我们是否可能被确定为中国实体尚不确定。还有, 目前尚不清楚行政当局的规定和措施将于何时生效,以及它们是否会如目前起草的那样生效。

2021年12月28日,中国网信办或民航委、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局发布的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,其中规定,有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商(DPO),应接受网络安全审查办公室的网络安全审查。此外,拥有至少100万用户个人数据的CIIO和DPO,如果计划在国外上市,必须申请网络安全审查办公室的审查。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《网络数据安全管理办法(草案)》。《网络数据安全措施(草案)》规定,数据处理者对持有大量涉及国家安全的数据的互联网平台经营者合并、重组、分立等事项,应当申请网络安全审查。, 影响或可能影响国家安全的经济发展或公共利益;为100多万人处理个人数据的数据处理商在海外上市;影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市;影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。虽然我们不是审查办法中定义的CIIO或DPO,也不会根据网络数据安全措施(草案)处理超过100万人的个人数据,但不确定未来的任何法规 是否会对我们目前在中国从事的制造锁具业务施加限制。截至本 招股说明书发布之日,我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO、DPO或要求我们接受CAC网络安全审查的通知。

2021年7月23日,国务院办公厅颁布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和课后辅导负担的意见》,规定提供学校课程辅导的机构应登记为非营利性组织,不得营利和募集资金。新规定还禁止外资通过收购、特许经营或合同协议投资这些机构。虽然我们只在中国制造锁具产品,并不从事首席信息官、首席信息官或任何教育或辅导相关业务,但我们在纳斯达克的上市和上市可能会受到这些新规定的负面影响 因为它们对在美国上市的中国公司的股价产生了实质性的负面影响,这些公司包括首席信息官、首席执行官或从事教育或家教业务的公司。对在美上市中国公司的任何额外限制、审查或负面宣传都可能导致美国投资者 对我们的普通股兴趣降低,或者完全阻碍我们向投资者提供我们的普通股的能力,并导致此类证券的价值 大幅缩水或一文不值。

此外, 中国政府当局可能会采用新的规章制度,并根据我们经营的行业对我们施加额外的限制或限制,例如,“能源消耗双重控制”政策,以控制导致兴发生产计划中断的总电力消耗和效率,或对空气排放、废水处理和固体废物管理和处置提出更严格的环保要求 ,这可能会限制或限制我们的运营 ,并使我们因不遵守规定而承担责任和处罚。新的规则或规定还可能对我们将技术移入和移出中国施加额外的限制,或限制我们将现金从活期账户转出中国。中国政府当局的此类新规定或 行动可能随时干预或影响我们的运营,这可能对我们的运营产生不利影响,并显著限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力,并降低我们 证券的价值。

法律执行方面的不确定性,以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的事实,以及中国 政府可能随时干预或影响我们的运营,或可能对在海外进行的发行施加更多控制和/或 外国投资中国发行人可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们普通股的价值 发生实质性变化或削弱我们的融资能力的风险。

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如果我们受到涉及在美国上市的中国公司的额外审查、 批评和负面宣传,我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题,并可能导致您对我们普通股的投资损失,特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

最近,在中国有大量业务的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ,在某些情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果,许多在美国上市的中国公司的上市股票已经贬值,在某些情况下几乎一文不值。其中一些公司 受到了股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动,并已对 指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们 将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的,我们的业务运营将受到严重阻碍,您对我们普通股的投资 可能会变得一文不值。

与在香港营商有关的风险。

香港的法律制度包含不确定性 ,这可能会对我们在纳斯达克上市产生负面影响,并限制您和我们可以获得的法律保护。

作为香港主权回归中国的条件之一,中国在回归前必须接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港在高度自治下运作的自由。香港特别行政区负责本身的内部事务,包括但不限于司法机关和最高法院、入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国的普通法制度。

然而,如果中国违背其允许香港自主运作的协议 ,这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度,进而可能带来不确定性,例如,我们的普通股在纳斯达克证券交易所上市。

这也可能对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。此外,香港的知识产权和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此,我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行,或全国性法律先发制人的本地法规。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护,包括我们执行与客户的协议的能力。

最近香港的动乱可能会影响我们的业务和财务业绩。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区,有自己的政府。香港在“一国两制”的方针下,享有不受中华人民共和国管辖的高度自治。然而,不能保证我们的财务状况和经营业绩不会因中国对香港行使主权而受到不利影响。特别是,近几个月来,香港发生了一系列大型示威活动,对当地企业、机场和公共交通系统的业务量和运营造成了不利影响 。2020年7月14日,美国总裁签署行政命令,终止香港在1992年《美国-香港政策法案》下享有的特殊地位。香港作为国际金融和贸易中心的地位和声誉可能会进一步受损,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来,港元一直与美元挂钩,汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们不能向您保证此政策今后不会更改。如果联系汇率制度崩溃,港元贬值,我们的外币支出的港元成本可能会增加。这反过来会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

将很难获得管辖权 并对我们、我们的香港和中国内地的高级管理人员、董事和资产执行责任。

我们几乎所有的资产都位于香港和中国,我们的高级管理人员和董事目前居住在美国以外,其中大部分在香港。目前,香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。在香港执行外国判决的普通法诉讼中,强制执行受多项条件所规限,包括但不限于:该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决,该判决是就民事事宜的算定款额而非就税务、罚款、罚款或类似指控而作出的判决,获得判决的法律程序并不违反自然公义,而强制执行判决亦不违反香港的公共政策 。见民事法律责任的可强制执行性-香港。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外, 根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。见 民事责任的可执行性-中国。因此,美国投资者可能很难或不可能 执行他们的合法权利,向我们、我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序,或执行美国法院根据联邦证券法对我们、我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

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与我们的普通股和此次发行有关的风险

在本次发行之前,我们的股票没有公开市场 ,如果没有一个活跃的交易市场,您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的股票,或者根本不能。

在此次公开发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克上市。如果本次发行后我们普通股的活跃交易市场没有发展起来,我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们普通股的公开发行价将由我们与承销商 协商确定,可能与公开发行后我们普通股的市场价格几乎没有关系。您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格出售您在此次发行中购买的任何普通股。因此, 投资者应做好准备,面对其投资的全部损失。

我们的普通股可能交易清淡 ,您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票 。

假设我们的普通股在 纳斯达克开始交易,我们的普通股可能交易清淡,这意味着在任何给定时间,有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的,包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解,这些因素会产生或影响销售量,而且即使我们引起了这些人的注意,他们 也倾向于规避风险,可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司,或者在我们变得更加成熟之前购买或建议购买我们的股票 。因此,我们股票的交易活动可能在几天或更长时间内很少或根本不存在,相比之下,经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量,因此 通常会支持持续销售,而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

我们普通股的市场价格可能会波动 。

由于以下因素,我们普通股的市场价格可能会 波动较大:

· 美国投资者和监管机构对美国上市中国公司的看法;

· 经营业绩的实际或预期波动 ;

· 证券研究分析师的财务估计变动 ;

· 负面宣传、研究或报道;

· 国际锁具、五金和房地产市场状况;

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· 我们有能力赶上行业内的技术创新;

· 其他锁具和硬件公司的经济业绩或市场估值的变化;

· 我们或我们的竞争对手宣布收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺;

· 关键人员增减 ;

· 人民币、港元和美元汇率的波动;以及

· 香港、中国及世界各地的一般经济、健康或政治状况。

此外,证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们普通股价格的波动 可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比,我们普通股的市场可能会有很大的价格波动,我们预计我们的股价在未来可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去,原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼 。未来,我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债,并可能分散管理层的注意力和资源。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用净收益,包括用于“收益的使用”部分所述的任何目的。 您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否得到了适当的使用。 由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和变化性,它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会损害我们的业务。

为了筹集足够的资金来加强 业务,我们可能不得不以可能导致我们股东大幅稀释的价格发行额外的证券。

如果我们通过出售股权或可转换债券 筹集更多资金,我们目前股东的所有权百分比将会减少。此外,这些交易 可能稀释已发行普通股的价值。我们可能不得不发行具有优先于普通股的权利、优先权和特权的证券 。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款筹集更多资金, 如果有的话。如果未来无法获得融资或无法以可接受的条款获得融资,我们可能无法满足我们未来的需求,这将对我们的业务计划、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在可预见的未来,我们不太可能支付现金股息 。

我们目前打算保留未来的任何收益 用于我们业务的运营和扩展。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息 ,但会视情况而定检讨这项政策。如果我们决定在未来支付股息,我们是否有能力这样做将取决于我们子公司是否收到股息或其他付款。我们的子公司可能会不时受到向我们分销的能力的限制,包括将人民币兑换成美元或其他硬通货的限制 和其他监管限制。

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您在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难,因为开曼群岛法律提供的保护与美国法律相比要少得多,我们的股东可能很难完成诉讼程序的送达或执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2022年修订版)(“公司法”)和开曼群岛共同法律的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院,特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力,但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不那么发达,为投资者提供的保护明显较少。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款,开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向我们施加责任。

目前,我们的所有业务都在美国境外进行,我们的资产基本上都位于美国境外。我们所有的董事和管理人员 都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国以外的 。因此,股东可能很难在美国境内向这些 人送达诉讼程序,或执行我们或他们在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。

由于上述原因,我们的股东 可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难通过针对我们或我们的高级管理人员、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们是一家外国私人发行人,符合《交易法》规则的含义。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:

· 我们 不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告,或者不像国内上市公司那样频繁;

· 对于中期报告, 我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格。

· 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,如高管薪酬;

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· 我们不受《金融监管条例》旨在防止发行人选择性披露重大信息的条款 的约束;

· 我们不需要 遵守《交易法》中有关征集与根据《交易法》注册的证券有关的委托、同意或授权的条款;以及

· 我们不需要 遵守《交易法》第16条,该条款要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,并规定从任何“空头”交易中实现利润的内幕责任。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告 。此外,我们打算作为外国私人发行商提交Form 6-K报告。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将 不那么广泛和不那么及时。因此,您 可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司” ,如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较.

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所 法案注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订标准时,如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为使用的会计准则可能存在差异,因此很难或不可能选择使用延长的过渡期。

作为适用法律规定的“新兴成长型公司”,我们将遵守更低的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于 必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。由于这些放宽的监管要求,我们的股东将无法获得 更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。

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作为一家上市公司,我们的成本将会增加,尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后,作为上市公司,我们将产生重大的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,并且将保持 一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申请者,这意味着截至6月30日,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的其他 要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守第404条下的审计师认证要求 ,以及允许推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私人公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本,并使某些企业活动更加耗时和成本高昂。当我们 不再是一家“新兴成长型公司”后,或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准),我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理精力以确保遵守第404条的要求 以及美国证券交易委员会的其他规章制度。例如,作为一家上市公司,我们将被要求增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们将在购买董事和高级管理人员责任保险时产生 额外费用。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说,找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展情况, 我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们管理团队的四名成员将对我们的公司产生重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

本公司首席执行官兼董事会主席刘邦先生及其兄弟首席运营官刘斌先生目前持有本公司已发行普通股的36%,并将于完成首次公开发售后实益拥有本公司已发行普通股的25.92%。董事会首席技术官兼执行董事许仕仁先生及其儿子总裁工程部副总裁许仕仁先生目前持有本公司36%的已发行普通股,并将于完成首次公开发售后实益持有本公司25.92%的已发行普通股。由于刘邦先生、刘斌先生、许永利先生及许仕仁先生持有大量股份,他们对我们的业务已有并将继续具有重大影响力,包括有关合并、合并及出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举及其他重大公司行动。 他们可能会采取不符合吾等或本公司其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们普通股的市场价格。如果我们的其他股东反对,甚至可能会采取这些行动。有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息,请参阅“主要股东”。

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此次发行后,我们可能是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司 治理要求。

我们不相信我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。然而,倘若我们的四名主要股东刘邦先生、刘斌先生、许永利先生及许仕仁先生于本次发售后将实益拥有本公司超过50%的已发行普通股 股份,并决定作为一个集团行事,本公司可能被视为“控股公司”。只要我们 是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司 治理规则的某些豁免,包括:

· 免除了我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定;免除了我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及

· 豁免 我们的董事提名人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。

因此,您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

如果有限数量的参与者购买了本次发行的相当大比例的股份,则有效公开发行的股份可能少于预期,我们普通股的价格 可能会波动,这可能会使我们面临证券诉讼,并使您更难出售您的 股票。

作为一家进行相对较小的公开募股的公司,我们面临着少数投资者将购买较高比例的 募股的风险。虽然承销商必须将本次发行中的股票出售给至少300名圆形股东(圆形股东 是购买至少100股的股东),并且每个圆形股东必须持有 不受限制的股票数量(最低市值为2,500美元)至少50%,以确保我们满足纳斯达克初始上市标准,但我们 没有以其他方式对承销商施加任何关于他们可以向个人投资者配售的最大股份数量的义务。 如果在此次发行的营销过程中,承销是为了确定对我们股票的需求集中在有限的 数量的投资者中,这些投资者决定在上市后持有我们的股票,而不是在市场上交易,其他 股东可能会发现我们股票的交易和价格受到我们股票供应有限的影响(积极或消极)。 如果发生这种情况,投资者可能会发现我们的股票比他们预期的更不稳定。股价出现这种波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外,如果我们的公开发行股票的很大一部分由几个投资者持有,较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。

开曼群岛经济物质需求 可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据开曼群岛2018年《国际税务合作(经济实体)法》或2019年1月1日生效的《经济实体法》,“相关实体”必须满足《经济实体法》规定的经济实体测试。“有关实体” 包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司,本公司亦包括在内。根据目前对经济法的解释, 我们认为我们的公司智能生活申请集团有限公司是一家纯股权控股公司,因为它只持有其他实体的股权 参与,只赚取股息和资本利得。因此,只要我们的公司智能生活申请人集团有限公司是一家“纯股权控股公司”,它就只受最低实质要求的约束,要求我们(I)遵守公司法下所有适用的备案要求;以及(Ii)在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的场所来持有和管理其他实体的股权。然而,不能保证我们不会受到《经济法》的更多要求。《经济法》解释和实施的不确定性 可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述 。前瞻性表述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的章节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“ ”“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件的预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和 财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:

· 我们的目标和战略;

· 我们未来的业务发展, 财务状况和经营业绩;

· 利率波动

· 我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望;

·

收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测;

· 我们行业的竞争; 和

· 与我们行业相关的政府政策和法规。

· 我们所在市场的一般经济和商业状况

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。重要风险 和可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素一般在本招股说明书的“风险 因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、 “法规”等部分阐述。您应该仔细阅读本招股说明书和我们 参考的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息 。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这一市场未能以预计的速度增长 ,可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外, 锁具和硬件市场行业性质的快速变化导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们 没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后,因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

45

收益的使用

我们估计我们将从此次发行中获得约2,140万美元的净收益,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们根据每股普通股5.00美元的初始发行价估计应支付的发售费用。假设首次公开招股价格每股 $5.00增加(减少)1.00美元将增加(减少) 本次发行给我们的净收益约460万美元,扣除我们估计的承销折扣和佣金 以及我们应支付的估计发售总费用,并假设本招股说明书封面所述我们提供的 普通股数量不变 ,但我们在任何情况下都不会将首次公开募股 价格降至每股4.00美元以下。

我们计划将所得资金中的约500万美元用于在美国设立新的子公司或代表处,以加强对我们 客户的销售和服务支持,并在未来扩大自主品牌产品的营销和互联网销售。

约400万美元的收益将用于在中国境外建立生产设施,以减轻因美中贸易战而可能征收的额外关税的影响,并利用东南亚国家较低的劳动力成本。

其中约600万美元将用于我们香港业务的营运资金,包括但不限于销售和营销费用,以及我们智能锁、智能安全和物联网(IoT)产品的研发费用 。

本次发行完成后,所有剩余收益将立即汇回中国,以增加我们在中国的制造设施的注册资本,用于资本支出和营运资金;但条件是,在使用此次发行所得资金时,根据中国法律法规,我们作为离岸控股公司只能通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金,但须经政府当局备案或批准,并对出资额和贷款金额进行限制。在满足适用的政府登记和审批要求的情况下,我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款,或向我们的全资子公司提供额外的出资,为其资本支出或营运资本提供资金。外商独资子公司增加注册资本的,需向商务部或当地有关部门备案变更注册资本。以贷款方式向外商独资子公司提供资金的,贷款总额不得超过外商投资主管部门批准的投资总额与注册资本的差额。此类贷款必须在外管局或其地方分支机构登记。我们无法 向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。看见风险 因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制可能会推迟或阻止我们使用此次发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

46

此次 发行所得的剩余金额将用于一般企业用途。在上述净收益使用之前,我们打算以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有我们的净收益。

根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来应用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素-与我们的普通股和此次发行相关的风险 -我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权, 可能无法有效地使用它们。

股利政策

我们目前没有计划在不久的将来宣布或支付普通股的任何股息。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息。我们的子公司 在向我们宣布和支付股息时受适用的法律法规及其公司章程的约束。 中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“我们目前支付股息的能力受到限制。如果我们能够宣布股息,我们只能从我们的可分配利润(即我们的累计已实现利润 减去我们的累计已实现亏损)或开曼群岛法律允许的其他可分配准备金中支付股息。股息不能从我们的股本中支付。如果利润以股息的形式分配,这部分利润将无法再投资于我们的业务。请参阅“股本说明”。股息必须按照公司章程中规定的程序和要求支付。根据开曼群岛法律,在建议派息时,我们的董事必须符合所有类别股东的一般利益,不得偏袒任何一类股东而损害另一类股东的利益。未来任何股息的支付和金额、形式和频率将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、法律、监管和合同对我们支付股息的限制、未来前景以及我们的董事可能 认为相关的其他因素。我们的董事会有权决定是否分配股息和决定新的股息政策,但必须遵守开曼群岛法律的某些要求。我们普通股的持有者将有权根据他们所拥有的普通股的金额按比例获得股息。

47

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本状况:

· 在实际基础上;

· 在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后,按每股5.00美元的首次公开募股价格,在调整基础上反映本次发行中5,060,000股普通股的出售。

以下反映的调整可能会发生 更改,并基于现有信息和我们认为合理的某些假设。本次发行完成后的总股东权益和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明,以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

截至2021年12月31日
实际 调整后的
(美元) (美元)
股本:    
优先股*,面值为每股0.0001美元;授权股份5,000万股;无已发行和已发行股票 $ - $ -
普通股*,每股票面价值$0.0001,授权股份4.5亿股,实际发行和发行的股份13,000,000股,调整后发行后的普通股1,060,000股 1,300 1,806
额外实收资本 5,089,671 26,512,165
(赤字) (1,985,988 ) (1,985,988 )
累计 其他综合损失 375,303 375,303
总股本 3,480,286 24,903,286
     
总市值 $ 3,480,286 $ 24,903,286

*2021年7月16日,公司董事会和股东批准了经修订和重新确定的公司组织章程大纲和细则,将公司的法定股本划分为:(I)450,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;(Ii)50,000,000股优先股,每股面值0.0001美元 。

48

稀释

如果您投资我们的普通股,您将立即遭受稀释,因为您将在此次发行中支付的每股公开发行价高于紧随此次发行后的每股普通股有形账面净值 。

截至2021年12月31日,我们普通股的有形账面净值约为350万美元,按已发行普通股13,000,000股计算,每股收益为0.27美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债额,再除以 总流通股数量。有形资产等于我们的总资产减去商誉和无形资产。

对新投资者的每股有形账面净值摊薄,代表本次发售股份购买者支付的每股金额与紧接本次发售完成后的预计每股有形账面净值之间的差额。于落实按每股5.00美元出售根据本次发售而出售的5,060,000股股份后,扣除承销折扣及佣金及吾等应付的开支约230万美元,以及估计其他发售开支约为 $150万,吾等的预计有形账面净值约为2,490万美元或每股普通股1.38美元。对现有股东来说,这意味着每股有形账面净值立即增加1.11美元,对于购买此次发行股票的新投资者来说,这意味着每股有形账面净值立即减少3.62美元。

下表说明了每股摊薄的情况:

截至 年12月31日,
2021
每股公开发行价 $ 5.00
截至2021年12月31日的每股有形账面净值 0.27
增加现有股东应占的每股有形账面净值 1.11
本次发行后的预计每股有形账面净值 1.38
对新投资者的每股稀释 $ 3.62

假设每股公开发行价增加(减少)1.00美元,将使我们在此次发行后的预计有形账面净值增加(减少)约460万美元, 对新投资者的每股价值增加(减少)约0.25美元,对新投资者的每股摊薄增加(减少)约0.75美元,扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用。

下表列出了在截至2021年12月31日调整后的 基础上,从我们手中购买的普通股数量、支付的总现金对价与我们的现有股东和新公众投资者在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用之前的每股平均价格之间的差额,采用每股普通股5.00美元的公开发行价:

购买股份 现金对价合计
百分比 金额 百分比 平均
单价
共享
现有股东 13,000,000 71.98 % $ 5,090,971 16.75 % $ 0.39
来自公开募股的新投资者 5,060,000 28.02 % $ 25,300,000 83.25 % $ 5.00
总计 18,060,000 100.00 % $ 30,390,971 100.00 % $ 1.68

49

汇率信息

我们的业务主要在香港进行,我们的生产主要在中国进行。我们所有的收入都是以美元计价的。我们所有的生产成本 均以人民币支付并以人民币计价,一般行政费用以港币和人民币两种货币支付并以人民币计价。我们 简明财务报表的资本账户按发生资本交易时的历史汇率从港币和人民币折算为美元。资产和负债按截至资产负债表日的汇率换算。收入和支出按该期间的平均汇率换算。港元和美元的汇率是挂钩的,并且可以自由兑换。人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易必须通过授权的机构进行。没有说明人民币金额可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

就本招股说明书而言,除非 另有说明,否则港元的美元金额已按以下汇率折算:

已按以下汇率将港币金额转换为美元:

资产负债表项目,权益类账户除外
2020年12月31日 HKD 7.80 to $1
2019年12月31日 HKD 7.80 to $1
经营报表和现金流量项目
截至2020年12月31日的年度 HKD 7.76 to $1
截至2019年12月31日的年度 HKD 7.76 to $1

已按以下汇率将人民币金额折算为美元:

资产负债表项目,除权益账户外
2021年12月31日 RMB 6.3757 to $1
2020年12月31日 RMB 6.5249 to $1
经营报表和现金流量项目
截至2021年12月31日的年度 RMB 6.4533 to $1
截至2020年12月31日的年度 RMB 6.9004 to $1

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的参考信息。

中午买入价
期间 期间结束 平均值(1)
(1美元兑人民币)
2017 6.5063 6.7569 6.9575 6.4773
2018 6.8755 6.6090 6.9737 6.2649
2019 6.9680 6.9082 6.9601 6.8574
2020 6.5250 6.9042 7.1681 6.5208
2021 6.3726 6.4382 6.5716 6.3435
2022
一月 6.3610 6.3566 6.3822 6.3206
二月 6.3084 6.3436 6.3660 6.3084
三月 6.3393 6.3446 6.3720 6.3116
四月 6.6080 6.4310 6.6243 6.3590
可能 6.6715 6.6990 6.6788 6.6079
六月 6.6981 6.6952 6.7530 6.6534

资料来源:美联储发布的统计数据

(1) 年平均值是通过使用相关年份每个月最后一天的汇率平均值来计算的。月平均值是通过使用相关月份的日均汇率计算的。

50

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处:

· 政治和经济稳定。

· 有效的司法系统;

· 有利的税制;

· 没有外汇管制或货币限制;以及

· 提供专业的 和支持服务。

然而,开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下几点:

与美国相比,开曼群岛的证券法不太发达,这些证券法对投资者的保护要小得多;以及

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。目前,我们的所有业务都在香港和中国内地进行,我们几乎所有的资产都位于香港和中国内地。我们所有的人员都是香港和中国司法管辖区的国民或居民 他们的大部分资产都位于香港和中国。因此,这可能会使股东或投资者更难在美国境内向这些人送达诉讼程序,或通过在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决,针对我们或我们的高级管理人员或 董事执行。

我们已指定Cogency Global Inc.,位于东区42号122号发送街道,18号这是Floor,New York,NY 10168,作为我们的代理人,接受根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼的送达程序。

开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所、香港法律顾问史蒂文森·Wong律师事务所和奥尔布赖特律师事务所分别告知我们,开曼群岛、香港和中国的法院是否会:

· 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或

· 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高管提起的原创诉讼 。

51

开曼群岛

Conyers Dill&Pearman已通知我们,不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外,开曼群岛法律还存在不确定性,即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不会 承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决,因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Conyers Dill&Pearman进一步建议我们,开曼群岛的法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的对人判决 ,根据该判决应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚应支付的款项除外),或在某些情况下,承认非金钱救济的对人判决。, 并将据此作出判决,但条件是:(A)此类法院对受此类判决制约的各方拥有适当的管辖权;(B)此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则;(C)此类判决不是通过欺诈获得的;(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策;(E)在开曼群岛法院作出判决之前,未提交与诉讼有关的新的可受理证据;和(F)符合开曼群岛法律规定的正确程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问奥尔布赖特律师事务所建议我们,承认和执行外国判决必须遵守《中华人民共和国民事诉讼法》和中国的相关民事诉讼程序要求。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决,以及执行的依据是什么。

香港

史蒂文森Wong律师事务所是我们在香港法律方面的法律顾问,他建议我们美国法院的判决不会在香港直接执行。目前,香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而,普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说,外国判决本身可以构成诉因的基础,因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼 中,强制执行受多项条件规限,包括但不限于:该外地判决是根据有关申索的是非曲直而作出的最终判决,该判决是针对民事案件中的算定款额而非就税务、罚款、罚款或类似指控而作出的判决、取得该判决的法律程序并无违反自然公正,以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决,而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“有管辖权的”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中,被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而,必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼,以向判定债务人追讨该等债项。

52

公司历史和结构

40年来,我们主要在美国和加拿大制造和销售高质量的机械锁具,并继续使我们的产品多样化和精细化,以满足客户的需求。兴发的前身是1981年开始销售门锁的。1983年,我们在中国开办了一个小型制造车间,用进口材料生产门锁,以满足客户的订单 ,这就是我们现在的制造子公司--兴发。我们的使命是“致力于以实惠的价格制造高质量的锁具产品。”

自2000年以来,我们一直提供符合美国国家标准协会(ANSI)2级和3级标准的产品,这些标准由建筑商硬件制造协会(BHMA)为ANSI制定。我们的重点是生产机械锁具,包括室外使用的锁具,如主入口和大门,以及室内使用的锁具,以促进我们业务的可持续增长和市场竞争力。为了继续推动增长, 我们的产品设计超越了出于安全目的的基本锁具;我们向不同的客户细分市场提供了范围广泛的ODM门锁套,从“高级系列”到“经济型系列”,从经典到现代的外观、功能和颜色 。目前,我们的产品主要销往美国,也有部分销往加拿大、澳门和中国。

我们的产品主要通过我们在香港注册的子公司Kambo Lockset销往美国和加拿大 (“北美”)。另一家在香港注册的子公司Kambo Hardware瞄准并向北美市场以外的国家分销锁具和相关硬件;并为我们在泰国和澳大利亚等亚洲国家的客户提供服务。

1993年,随着中国进口材料实体加工的法律法规发生变化,我们于广东省东莞市沙田县成立了我们的外商独资实体(WFOE)子公司东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)。兴发拥有压铸机、电炉、抛光机等各类金属加工机械,占地17560米。2制造设施。鉴于当前经济状况造成的产能过剩,兴发已将一栋约4300平方米的厂房转租出去2以降低我们的运营成本。

53

· 如上所述,由于中国当地法律的变化,我们在2009年重组了我们的公司组织。于二零零九年三月二十三日,吾等根据香港法律注册成立兴发实业有限公司(“兴发”)为兴发控股公司,以管理兴发的门锁制造 活动及进行研发。
· 2014年3月26日,Kambo Locksets Limited(前身为Nice Gateway Limited)(“Kambo Locksets”)根据香港法律注册成立。Kambo锁具是一家专注于在北美市场营销和销售我们的产品的贸易公司,并因重组而成为我们的子公司。
· 2015年2月25日,坎博五金有限公司(“坎博五金”)根据香港法律注册成立。其主要业务是将我们的产品 销往北美以外的市场。
· Bamberg(HK)Limited(“Bamberg”) 于2016年6月24日根据香港法律注册成立。通过Bamberg,我们开始以自己的品牌“Bamberg”营销我们的产品,以建立并专注于互联网销售渠道,如Amazon.com。
·

2019年7月17日,公司向股东发行5亿股普通股。于2019年8月14日,该等股东以无代价向本公司交出合共499,990,000股普通股。该交易被视为公司首次公开募股前的资本重组。

· 公司法人结构的重组已于2020年4月完成。重组 涉及ILAG于2019年7月成立为法团及于2020年4月签署ILAG与ILA BVI之间的股份交换协议(“股份交换协议”),根据该协议,ILAG透过收购ILA BVI及其全资附属公司的全部已发行股份及ILAG的普通股,取得对ILA BVI及其全资附属公司的控制权。根据股份交换协议,ILAG及ILA BVI以ILA BVI的2,550,000股股份交换ILAG的12,990,000股普通股。这笔交易被视为公司的资本重组,财务报表对这笔交易具有追溯力。
·

2021年7月16日,公司董事会和股东批准了修订后的《公司章程大纲》和《公司章程》,我们的法定股本目前为50,000美元,分为 5,000,000股,包括(1)4.5,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;和 (Ii)50,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。

· 2019年7月17日,智能生活应用集团有限公司成立,是一家控股公司,是一家开曼群岛豁免股份有限公司 ,为了上市和进一步扩张的灵活性,作为离岸控股公司注册成立。智能生活应用集团有限公司拥有智能生活应用集团有限公司100%的股权,该集团有限公司于2014年3月19日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。
· 通过BVI的智能生活应用集团有限公司,我们拥有兴发、Kambo锁具、Kambo五金和Bamberg的100%股权, 通过兴发,我们拥有兴发100%的股权。

下图说明了我们的公司结构,包括我们的子公司和合并的附属实体:

智能 生活应用集团有限公司 (在开曼群岛注册)
100%

智能生活应用集团有限公司

(并入英属维尔京群岛)

100%
100% 100% 100% 100%
坎博五金有限公司(在香港注册成立) Kambo 锁具有限公司(在香港注册)

Bamberg (HK) Limited

(在香港成立为法团)

兴发实业有限公司(在香港注册成立)
100%
(中国大陆 )
东莞 兴发五金制品有限公司(注册于中国东莞)

54

向子公司转账和从子公司转账

我们主要通过我们在香港的全资子公司进行营销和销售、研发和设计活动,并通过我们在中国的全资子公司东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)进行制造活动。因此,我们几乎所有的销售收入都来自我们的香港子公司,这些子公司向兴发支付产品成本和合理的加价。在我们的香港子公司之间或从我们的香港子公司向控股公司转移资金不受限制。从香港子公司汇往兴发的资金 必须经过审核,并通过兴发中国境内的银行将港币或美元兑换成人民币(“人民币”)。兴发银行代表国家外汇管理局监督外汇交易活动。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》,利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并与银行遵守一定的程序要求。目前,除了上述在正常业务运营下签订的协议外,我们无意在我们的运营结构下分配收益或清偿欠款 。

智能生活应用集团有限公司(“ILAG”)是在开曼群岛注册成立的控股公司,并无实际业务,目前通过其在香港和中国的子公司开展业务。控股公司与其附属公司之间并无现金流及资产转移,但截至2021年12月31日,ILAG的两家全资附属公司Kabmo锁具及智能生活应用集团有限公司(BVI)已支付约1,190,000元与ILAG公开发售有关的开支,作为公司间贷款而非派息或分派。截至本招股说明书之日,我们的子公司均未向我们的控股公司支付或分配任何股息,他们也没有计划在不久的将来向控股公司 支付任何股息或股息。截至本招股说明书发布之日,本公司及其任何子公司均未向美国投资者派发任何股息或分红。

在营运层面,兴发已向兴发出售加价产品,截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的销售金额分别约为1,167万美元及1,070万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,兴发向Kambo锁具出售了加价产品,金额分别约为1135万美元和1010万美元。兴发已向兴发支付约1,165万美元及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的1,074万美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,Kambo Lockset已向兴发支付约1,172万元及1,080万元。

所有的现金转移都与子公司在正常业务过程中的运营有关。对于我们的香港子公司、我们在英属维尔京群岛的子公司和控股公司(“非中国实体”),此类实体的外汇兑换没有限制,他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外,对非中国实体分配其业务收益的能力,包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者的能力,以及清偿欠款的能力,也没有任何限制和限制。然而,中国 可能会对我们的香港子公司将现金转移出香港和转移到控股公司的能力施加更大的限制, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

关于与兴发之间的现金转移,我们 可以通过中国境内的银行在经常项目下进行此类转移,如利润分配和与贸易和服务相关的外汇交易,通过与银行的某些程序要求,可以在无需外汇局事先批准的情况下以外币进行此类转移。但是,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国法律法规允许境外控股公司仅通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金 ,但须经政府当局备案或批准,并对出资和贷款金额进行限制。在满足适用的政府登记和审批要求的情况下,我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款,或作出额外的出资,为兴发的资本支出或营运资金提供资金。兴发公司增加注册资本的,需向商务部或者当地有关部门备案。控股公司以贷款方式向兴发提供资金的,贷款总额不得超过经外国投资主管部门批准的实体投资总额与注册资本之差。 此类贷款必须在外汇局或其所在地分支机构登记。根据中国法律,兴发亦须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定公积金,直至该等公积金达到其注册资本的50%为止。

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最新发展动态

2019年12月首次报道了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎),该病毒已迅速传播到包括美国在内的世界许多地区。疫情已导致中国内地和香港的隔离、旅行限制以及办公室和商业设施在2020年1月至3月期间暂时关闭。2020年3月,世界卫生组织(世卫组织)宣布新冠肺炎为全球大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张,以及我们所有的制造业务都在中国,并且我们的大部分销售来自美国客户,这两个方面都受到了疫情的严重负面影响, 我们的业务、运营结果和财务状况已经并将继续受到不利影响。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和运营结果的影响包括但不限于:

· 暂时关闭办公室、工厂和旅行限制。为了遵守政府制定的卫生应急规则,并为了庆祝春节国庆假期,我们从2020年1月24日起暂时关闭了我们的办公室和工厂。我们的办公室工作人员一直在家工作,直到我们的办公室和工厂于2020年3月16日恢复运营 。由于我们的业务性质,我们工厂的关闭延迟了生产和产品交付。 我们的业务和运营在2020年上半年受到了负面影响,然而,我们在2020年的总收入与2019年同期相似 ,我们2021年的总收入比2020年略有增长,因为2021年香港和中国内地的新冠肺炎基本上处于控制之下。2022年初,香港爆发了奥密克戎变异病毒,政府实施了一些 限制、强制性新冠肺炎检测和检疫要求,但我们的办公室 仍然开放,我们在香港的业务没有受到影响。目前,香港的新冠肺炎疫情已基本得到控制。2022年3月,由于奥密克戎变异病毒的爆发,东莞市政府实施了一定的限制和检疫要求,导致原材料和制成品的物流中断约15天 。然而,我们的兴发工厂在此期间仍然营业,其生产并未受到重大影响,尽管我们东莞的员工需要接受测试并遵循新冠肺炎相关协议。
· 客户交付延迟。我们在美国的客户一直并将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响,产品交付需求已被推迟。我们在2021年保持了与2020年类似的收入 。然而,深圳盐田港于2021年5月21日至2021年6月24日期间暂时关闭,导致向客户交付产品的时间延误。我们的客户 还因新冠肺炎在美国的港口拥堵而受到阻碍,这反过来又导致发货延迟、库存增加和我们的生产计划中断。截至本招股说明书发布之日,我们已接受计划在2022年8月前交付的客户订单。我们相信新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响总体上已得到控制,最近在中国爆发的疫情并未对我们在香港和东莞的业务运营产生实质性影响。

· 暂时的劳动力短缺。由于当地政府实施的出行限制,自2020年初春节假期以来,我们的一些员工无法重返工作岗位。但是,这种短缺对公司的影响并不大,因为客户订单交付因新冠肺炎疫情而延迟,而且我们现有员工加班加点以缓解这一临时性的劳动力短缺。自2020年6月以来,由于中国的新冠肺炎疫情已基本得到控制,我们看到劳动力供应略有恢复,我们兴发工厂目前不存在劳动力短缺 。此外,我们现在的新战略是雇佣更多熟练工人,我们不打算在不久的将来雇用任何非熟练工人。

Temporary shortage of power。中国政府最近实施的“能耗双控”政策,以控制总能耗和效率, 由于劳动力利用率较低,金属原材料浪费成本较高,导致兴发生产进度中断,商品销售成本上升。此 政策可能会继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

新冠肺炎未来对我们 运营结果的影响将取决于未来的发展和可能出现的新信息,这些信息包括:新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度、新冠肺炎的新变种、新冠肺炎疫苗的效力和分发以及 政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎并减轻其影响而采取的行动,这些几乎都是我们无法控制的。 尽管如此,我们正在密切关注新冠肺炎大流行,并将评估其对我们业务的潜在影响。在年初至今的基础上,我们没有注意到截至2021年12月31日的订单与2020年同期相比大幅下降。由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性,目前无法合理估计新冠肺炎潜在的进一步爆发和应对可能造成的业务中断以及相关的财务影响。有关 新冠肺炎大流行相关风险的详细说明,请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-最近爆发的全球冠状病毒新冠肺炎对我们的业务造成了重大干扰,我们预计这将继续对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响“.

56

外国私人发行商地位

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》),我们是一家外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:

· 我们不需要像国内上市公司那样提供大量的《交易法》报告,或者不像国内上市公司那样频繁提供报告;

· 对于中期报告, 我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格。

· 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,如高管薪酬;

· 我们不受《金融监管条例》旨在防止发行人选择性披露重大信息的条款 的约束;

· 我们不需要 遵守《交易法》中有关征集与根据《交易法》注册的证券有关的委托、同意或授权的条款;以及

· 我们的内部人士不需要 遵守《交易法》第16条,该条款要求此类个人和实体提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任 。

新兴成长型公司的地位

我们是《创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act,简称《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”,我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告和财务披露要求的豁免,包括但不限于(1)在本招股说明书中仅提交两年的经审计的 财务报表和仅两年的财务状况和运营结果的相关管理层讨论和分析 ,(2)未被要求遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求,(3)在我们的定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,以及(4)免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些豁免 。因此,投资者可能会发现投资于我们的普通股的吸引力降低。

此外,《就业法案》第107节还规定,新兴成长型公司可利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这种延长的过渡期。

我们可以在最长达五年的时间内作为一家新兴成长型公司,或直到(1)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天,(2)我们成为根据《交易法》第12b-2条规则定义的“大型加速申报公司”之日, 如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,并且我们已经公开报告至少12个月, 将会发生。或(3)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

企业信息

我们的主要行政办事处位于香港新界葵涌葵丰新街1-15号利丰工业大厦A座5楼2室。我们在此地址的电话号码为:+852 2481 7938。我们在开曼群岛的注册办事处位于KY1-1111大开曼群岛Hutchins Drive Cricket Square,邮政信箱2681。我们在美国的送货代理是COURCURY,地址是东42街122号发送街道, 18这是美国纽约,NY 10168,Floor。投资者如有任何疑问,请致电(852)2481-7938我们的主要执行办事处。

我们的网站是www.i-l-a-g.com.我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

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选定的合并财务和运营数据

以下精选的截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营和全面亏损数据综合报表、精选现金流量综合报表数据,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据,均源自本招股说明书中其他部分包括的经审计的 综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应 阅读此汇总合并财务数据和运营数据部分,以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的 相关说明和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

截至 年内
十二月三十一日,
2021 2020
美元 美元
精选合并业务报表和全面亏损数据:
收入 $ 12,543,556 $ 11,219,559
售出商品的成本 (11,231,253 ) (9,641,408 )
毛利 1,312,303 1,578,151
销售和市场推广费用 (150,152 ) (169,111 )
一般和行政费用 (2,902,040 ) (2,417,289 )
财务成本 (57,774 ) (29,109 )
运营亏损 (1,797,663 ) (1,037,358 )
其他收入合计 净额 411,148 22,010
所得税拨备前亏损 (1,386,515 ) (1,015,348 )
所得税拨备 - -
净亏损 $ (1,386,515 ) $ (1,015,348 )
每股亏损 -基本和稀释后亏损 $ (0.11 ) $ (0.08 )

58

截至12月31日 ,
2021 2020
美元 美元
选定的综合资产负债表数据:
现金和现金等价物 $ 131,129 $ 302,440
流动资产总额 7,127,138 6,059,235
非流动资产总额 2,181,831 2,393,834
总资产 $ 9,308,969 $ 8,453,069
流动负债总额 4,913,615 3,478,988
总负债 $ 5,828,683 $ 4,356,505
股东权益总额 $ 3,480,286 $ 4,096,564

截至 年内
十二月三十一日,
2021 2020
美元 美元
现金流量合并报表精选 数据:
经营活动中使用的现金净额 $ (1,038,967 ) $ (1,598,979 )
净现金(用于)投资活动 (9,758 ) (221,760 )
融资活动提供的现金净额 876,334 1,049,390
汇率对现金的影响 1,080 3,910
现金净减少 (171,311 ) (767,439 )
年初的现金和现金等价物 302,440 1,069,879
年终现金和现金等价物 $ 131,129 $ 302,440

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管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

行动的结果

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。由于某些因素,我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。我们不承担更新前瞻性 陈述或风险因素的义务。您应结合我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明阅读以下讨论.

概述

我们总部设在香港,主要面向美国(美国)和加拿大的客户生产和销售高质量的机械锁具,并在过去40年里继续多样化和 完善我们的产品供应,以满足客户的需求。我们相信我们的全资子公司兴发是中国机械锁具制造的先驱之一。自成立以来,为了适应我们的发展,提高客户 的质量满意度,我们不断投资于自主设计的自动化产品线,新工艺,并开发包括 智能锁在内的新产品。为了赢得客户的信任,兴发公司已通过了ISO9001质量保证认证。

从2000年开始,我们提供符合美国国家标准协会(ANSI)2级和3级标准的产品,这些标准由建筑商硬件制造协会(BHMA)为ANSI制定。我们专注于生产机械锁具-包括室外(如主入口和大门)和室内的锁具-使我们的业务实现了可持续增长,并提高了我们的竞争力。为了保持我们的增长,我们的产品 不只是出于安全目的的简单锁具,我们还向各种客户细分市场提供各种原创设计制造商(“ODM”)门锁 ,从“高级系列”到“经济型系列”,从经典到现代 外观、功能和颜色。

目前,我们约97.5%的收入 来自于销往美国市场的产品,其余产品销往加拿大、澳门和中国市场。我们通过与我们在不同地理区域的大大小小的业务合作伙伴合作销售我们的产品来建立我们的分销网络。有关我们收入的地域渗透率的更多信息 可在“合并财务报表附注3中的分部报告”中找到。

40年来,我们制造和销售高品质的机械锁具,并不断增长和增加我们的产品供应。兴发的前身于1981年开始销售门锁。1983年,我们开始在中国的一家小型制造车间加工门锁,以满足美国客户使用进口材料 的订单,该车间现在成为我们的制造子公司兴发。从那时起,我们的使命就是“以实惠的价格生产高质量的锁具产品”。

我们的产品符合美国国家标准协会(ANSI)2级和3级标准,这些标准是由建筑商五金制造协会(BHMA)为ANSI制定的。 我们的重点是为室外(如主入口、大门)和室内提供各种机械锁具,我们认为这些锁具有助于可持续增长和我们的竞争力。为了保持我们的增长动力,我们的产品不仅仅是用于安全目的的简单锁具, 因为我们向不同的客户细分市场提供范围广泛的ODM(原始设计制造商)门锁套,从“高级系列” 到“经济型系列”,具有从经典到现代的外观、功能和颜色。

我们主要通过在香港注册的子公司Kambo Lockset向美国和加拿大(“北美”)销售我们的产品。另一家在香港注册的子公司Kambo Hardware瞄准美国和加拿大以外的国家销售锁具和相关硬件。它主要服务于我们在亚洲国家的客户。我们将在下面的段落中进一步说明我们的发展和集团结构。

60

1993年,随着中国进口材料实体加工的法律法规发生变化,我们于广东省东莞市沙田县成立了我们的外商独资实体(WFOE)子公司东莞兴发五金制品有限公司(“兴发”)。兴发拥有压铸机、电炉、抛光机等各类金属加工机械,占地17560米。2制造设施。鉴于当前经济状况造成的产能过剩,兴发已将一栋约4300平方米的厂房转租出去2以降低我们的运营成本。

· 如上所述,由于中国当地法律的变化,我们在2009年重组了我们的公司组织。于二零零九年三月二十三日,吾等根据香港法律注册成立兴发实业有限公司(“兴发”)为兴发控股公司,以管理兴发的门锁制造 活动及进行研发。
· 2014年3月26日,Kambo锁具有限公司(前身为Nice Gateway Limited)根据香港法律注册成立。坎博锁具是一家专注于北美市场营销和销售的贸易公司 ,重组后成为我们的子公司。
· 2015年2月25日,坎博五金有限公司根据香港法律注册成立。它的主要业务是向北美以外的市场销售我们的产品。
· Bamberg(HK)Limited(“Bamberg”) 于2016年6月24日根据香港法律注册成立。通过Bamberg,我们开始以自己的品牌“Bamberg”营销我们的产品,以建立并专注于互联网销售渠道,如Amazon.com
· 2019年7月17日,智能生活应用集团有限公司成立,是一家控股公司,是一家开曼群岛豁免股份有限公司 ,为了上市和进一步扩张的灵活性,作为离岸控股公司注册成立。智能生活应用集团有限公司拥有智能生活应用集团有限公司100%的股权,该集团有限公司于2014年3月19日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。
·

2019年7月17日,公司向股东发行5亿股普通股。于2019年8月14日,该等股东以无代价向本公司交出合共499,990,000股普通股。该交易被视为公司首次公开募股前的资本重组。

· 公司法人结构的重组已于2020年4月完成。重组 涉及ILAG于2019年7月成立为法团及于2020年4月签署ILAG与ILA BVI之间的股份交换协议(“股份交换协议”),根据该协议,ILAG透过收购ILA BVI及其全资附属公司的全部已发行股份及ILAG的普通股,取得对ILA BVI及其全资附属公司的控制权。根据股份交换协议,ILAG及ILA BVI以ILA BVI的2,550,000股股份交换ILAG的12,990,000股普通股。这笔交易被视为公司的资本重组,财务报表对这笔交易具有追溯力。
· 于2021年7月16日,本公司董事会及股东通过经修订及重新修订的本公司组织章程大纲及细则,本公司目前的法定股本为50,000,000股,分为 500,000,000股,包括(I)450,000,000股普通股,每股面值0.0001美元;及(Ii)50,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。公司原于2019年7月17日发行5亿股普通股。于2019年8月14日,本公司所有现有股东同意向本公司免费交出合共499,990,000股普通股 。
· 通过BVI的智能生活应用集团有限公司,我们拥有兴发、Kambo锁具、Kambo五金和Bamberg的100%股权, 通过兴发,我们拥有兴发100%的股权。

在2018年前,我们一直保持盈利的业务,收入和收益稳步增长。2018年,我们经历了美中关税战造成的突然影响,导致2018年底和2019年上半年订单减少或暂停。自2019年年中以来,随着市场消化有关关税战的信息,我们来自美国客户的销售订单已经企稳并有所回升。然而,我们的工厂于2020年初暂时关闭,原材料和成品交付的供应链和物流因新冠肺炎而中断 。因此,2020年和2021年的销售复苏速度有所放缓。即便如此,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,我们的收入分别约为1,250万美元和1,120万美元。

61

为了不断缓解相关的财务影响,我们部署了替代定价策略以缓解更高关税的总体负面影响,并从2021年7月起提高了我们的单位产品 销售价格。与2020年同期相比,截至2021年12月31日的财年,我们的收入增加了约130万美元,增幅为11.8%。然而,在截至2021年12月31日的一年中,我们的毛利率从2020年同期的14.1%降至10.5%。2021年期间利润率下降的主要原因是中国政府帮助企业缓解新冠肺炎造成的财务压力的社保缴费豁免于2021年1月到期。此外,新冠肺炎导致供应链中断导致原材料成本上升,以及中国政府为控制总电力消耗和效率而实施的“双控能源”政策,导致兴发 生产中断,由于劳动力利用率降低和金属原材料浪费成本上升,导致商品销售成本上升。

于2021年,本公司三名主要股东及执行董事免除及免除本公司附属公司所欠717,949美元(2020年为153,846美元 )已确认为股东贡献的应收账款。我们重新协商了利率较低的银行借款,以满足我们的运营现金需求。截至2021年12月31日,我们的银行未偿还借款约为130万美元,而截至2020年12月31日的未偿还银行借款约为110万美元。截至2021年12月31日的年度,财务成本从2020年同期的29,109美元 增加到57,774美元。由于董事和高管薪酬的增加,截至2021年12月31日的年度,我们的一般和行政费用从2020年同期的约240万美元增加到约290万美元。 上述因素综合在一起,导致截至2021年12月31日的年度的净亏损从2020年同期的1,015,348美元增加到37,116美元至1,386,515美元。

2020年初,新冠肺炎疫情导致经济活动突然停止,我们公司不得不从2020年1月起关闭在香港的办事处和在中国的制造设施。 我们在香港的办事处和在中国的生产从2020年3月中旬开始恢复。虽然最近中国仍有疫情 ,但我们相信我们的运营和业务活动已经正常化,在市场完全消化关税战 以及我们最大的市场美国新冠肺炎疫情后经济活动恢复后,对机械锁具的需求应该会恢复正常,我们在美国的客户会重新补充库存来满足需求。

62

目前,我们的客户和地理市场集中度较高。为了缓解客户集中和地理市场集中的问题,我们正在联系中国和东南亚的房地产开发商和酒店/服务式公寓开发商,试图使我们的客户基础多样化,并降低我们的市场集中度 。下表显示了占我们总运营收入10%以上的客户的收入:

在过去几年里
十二月三十一日,
2021 2020
客户A $6,833,866 54.5% $6,008,167 53.6%
客户B 1,588,156 12.7% 3,055,958 27.2%
客户C 1,310,376 10.5%
$9,732,398 77.7% $9,064,125 80.8%

下表列出了公司根据客户所在地按地理区域划分的客户收入 :

在过去几年里
十二月三十一日,
2021 2020
我们 $12,222,574 $10,957,047
加拿大 310,174 225,857
其他 - 36,655
总计 $12,532,748 $11,219,559

由于2018年中美关税战,我们的毛利率约为6.8%。为了减轻关税战的影响,我们推出了一系列采购行动以降低成本,我们设法逐步提高了毛利率,2021年和2020年的毛利率分别为10.5%和14.1%。此外,随着我们不断努力扩大产品选择和品种、更好地采购原材料、提高生产效率、吸引新客户和降低管理成本的举措,市场需求恢复正常,我们 希望恢复盈利。

影响我们结果的关键因素

我们认为,影响我们财务状况和经营业绩的关键因素包括:

· 我们与客户的 关系。我们在很大程度上依赖客户的需求来销售我们的产品。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们的三个和两个最大客户分别占77.7%和80.8%。 此外,在截至2021年和2020年12月31日的年度内,我们的五个最大客户合计占比分别约为91%和93%。我们的战略是努力加强与这些客户的直接关系,以确保并在未来扩大来自这些客户的销售订单。

63

· 销售商品的成本。 我们的产品是在我们位于中国广东东莞的制造工厂兴发生产的。原材料成本、产生的人工成本和制造费用将影响我们的产品成本,我们通常与供应商没有长期的合同 安排。我们通常与供应商保持良好的关系。原材料价格上涨、中国员工的最低工资要求和消耗品可能会对我们的毛利率和运营结果产生负面影响 以至于我们无法将这些成本转嫁给我们的客户。如果我们遇到某些原材料供应短缺的情况,或者如果我们获得的原材料质量较差,我们可能无法找到或开发替代供应来源,这可能会导致延迟、制造和产品发货减少,并可能对我们的产品质量产生不利影响,所有这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们过去没有经历过原材料的严重短缺,我们将继续监控我们成本的波动以及我们与供应商的关系。
· 中国更严格的环境和职业安全与健康保护要求。环境和职业安全健康保护部门对违反《中华人民共和国环境保护法》和《职业安全健康法》的个人或企业实施各种行政处罚,兴发受该等法律法规的约束。此类处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停建、责令限产、责令停产、责令恢复、责令披露相关信息或予以公告、对相关责任人作出行政处罚、责令关闭设施等。 任何污染环境造成损害的个人或单位,也可根据《中华人民共和国侵权法》承担责任。此外,环保组织还可以对排放有损公益的污染物的单位提起诉讼。我们聘请了一个独立的实验室对兴发遵守环境法律法规的情况进行审查。 我们相信兴发已经建立了足够的措施和制度来执行和遵守这些法律和法规的要求。我们和兴发可能会产生额外成本,以确保遵守中国的环境和工人安全和健康保护要求 。
· 美国和中国之间的关系。近年来,在不同时期,美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。这两个国家未来可能会出现争议。这些争议还可能使我们更难向美国客户提供我们的产品。中美两国的国际贸易政策可能会对我们的业务产生不利影响,而对从中国进口的商品实施贸易制裁和关税、税收、进口税和其他费用,包括对我们的产品实施专门适用的制裁和关税,或者对对美国的出口征收税收、进口税或其他费用,可能会增加我们的成本,并对我们的经营业绩产生负面影响。美国政府目前暂停将关税从7.5%提高到25%,等待美中贸易谈判的结果。虽然美国已经开始审查 并取消之前对从中国进口的某些商品征收的增加的关税,但这并没有影响我们销往美国的产品。
· 竞争:为了继续有效地竞争,我们必须保持我们在创新和高质量产品方面的声誉,并灵活 和创新地响应快速变化的市场需求。随着我们扩展到智能锁具等其他产品线,我们的直接竞争对手的数量和竞争强度可能会增加 。我们的竞争对手可能会进入业务合并或 联盟,以加强其竞争地位或阻止我们利用此类合并或联盟。我们的 竞争对手也可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、标准或消费者偏好 。我们的运营结果和市场地位可能会受到我们的竞争对手和锁具行业的竞争压力的不利影响。

64

关键运营指标

我们的 管理层定期审查一系列指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们考虑的主要指标 是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度业绩,如下表所示。

For the years ended

十二月三十一日,

2021 2020
收入 $12,543,556 $11,219,559
毛利率 10.5% 14.1%
扣除所得税准备前的亏损 $(1,386,515) $ (1,015,348)
库存周转率(天) 153 148
应收账款周转率(天) 27 22

我们根据客户的采购订单 预测我们的收入,这些订单是我们当前业务的主要驱动力。然后,我们将根据我们内部的标准材料和成本表来估计预期毛利润,以确定我们的毛利率百分比。如果收入将出现下降趋势 ,我们将努力降低直接人工等成本。然而,原材料和包装耗材将保持在安全的水平,这可能会维持大约两个月的潜在生产需求。潜在的生产需求包括采购订单的数量 收到的数量和预计的销售额。考虑到生产时间、库存周转率和应收账款周转率以及我们的现金状况,我们将预测我们的营运资金需求,并确定潜在的销售来源。

当我们看到收到的采购订单呈下降趋势时,我们将开始审查材料成本和费用,以减轻对毛利率的影响 。从2018年开始,我们看到由于美中关税战,来自客户的采购订单数量下降。在关税最终确定之前,我们的毛利率在2018年下降到6.8%。为了保持产品质量,我们不按生产数量支付人工费用。作为一家具有社会责任感的组织,我们没有在员工的雇佣合同到期之前解雇他们,但我们从2019年初开始减少了对非熟练劳动力的招聘。此外,我们还审查了兴发的生产工艺,在保持产品质量的情况下减少了原材料浪费。2021年,新冠肺炎的各种变种的爆发进一步对全球物流造成了负面影响 。我们客户在2021年和2020年的采购订单数量相似。2021年的产品出货量约为280万台(包括约20万台备件),相比之下,出货量约为250万台(包括约10万台备件)。由于产品结构的变化和零部件价格的降低,我们的毛利率从2020年的14.1%下降到2021年的10.5%。为了提高毛利,管理层自2021年下半年起上调了产品单位销售价格。此外,我们已决定从2022年1月起不再为我们的客户承担某些增加的关税成本。

我们的库存周转天数从截至2020年12月31日的年度的约148天增加到截至2021年12月31日的年度的153天。这主要是由于新冠肺炎相关的物流中断造成的影响,导致原材料、备件和成品的交付延迟了整个2021年。

从2020年开始,我们正在研究并希望改善我们的销售组合,即更多的ODM和更多的自主品牌产品,地理市场组合,即美国、东南亚和中国,成本结构和采购选择,以进一步优化我们的利润表现。2021年,我们将继续向客户推广价值更高的产品。尽管我们努力优化我们的产品结构和成本结构,但美国港口拥堵和中国新冠肺炎的爆发影响了我们的原材料供应链、产品交付和成本。因此,即使我们能够逐步降低成本并将部分成本 增加转嫁给客户,我们的毛利率也受到了负面影响。我们相信,我们可以在谈判数量回扣时进一步降低原材料成本,并在优化产品结构以将营销努力集中在更高利润率的产品时 提高毛利率。为了在原材料成本上升的情况下更好地管理我们的毛利,我们利用广泛的产品质量测试来确定旨在降低生产成本的替代原材料 组合。2021年下半年,我们开始使用不锈钢部分取代黄铜。

经营成果

下表汇总了我们在指定时间段内的综合运营报表。此信息应与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营结果不一定是未来任何时期可能预期的结果。

65

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

截至 年内
十二月三十一日, 变化
2021 2020 变化 %
美元 美元 美元
精选合并业务报表和全面亏损数据:
收入 $ 12,543,556 $ 11,219,559 $ 1,323,997 11.8 %
售出商品的成本 (11,231,253 ) (9,641,408 ) 1,589,845 16.5 %
毛利 1,312,303 1,578,151 (265,848 ) -16.8 %
销售和市场推广费用 (150,152 ) (169,111 ) (18,959 ) -11.2 %
一般和行政费用 (2,902,040 ) (2,417,289 ) 484,751 20.1 %
财务成本 (57,774 ) (29,109 ) 28,665 10.5 %
运营亏损 (1,797,663 ) (1,037,358 ) 760,305 73.3 %
其他收入合计 净额 411,148 22,010 389,138 1,768.0 %
所得税拨备前亏损 (1,386,515 ) (1,015,348 ) 371,167 36.6 %
所得税拨备 - - - - %
净亏损 $ (1,386,515 ) $ (1,015,348 ) $ (263,293 ) -36.6 %
每股亏损 -基本和稀释后亏损 $ (0.11 ) $ (0.08 ) $ 0.03 37.5 %

收入

在截至2021年12月31日的一年中,我们的门锁销售收入增加了1,323,997美元,增幅为11.8%,从截至2010年12月31日的11,129,943美元增至12,543,556美元。这一增长主要是由于自2021年7月以来产品销量的增加和销售价格的提高。截至2021年12月31日的年度,我们售出的产品总数约为280万件(包括约20万件备件) 而截至2020年12月31日的年度,售出的产品总数约为250万件(包括约10万件备件)。

销货成本和毛利

我们销售商品的成本包括原材料成本 (如铜、铁和锌合金)、直接人工成本(包括工资和社保缴费)、制造间接费用(如包装材料、直接租金费用和水电费)和其他税费。作为一家资源有限的小企业,我们目前没有能力对冲我们的原材料头寸,我们必须密切关注原材料价格走势,以管理我们的 生产需求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,销售成本分别占收入的89.5%和85.9%。增长3.6%的主要原因是通货膨胀和2021年下半年原材料价格上涨。

此外,我们在2021年销售的产品包括 增加的备件数量,这导致利润率较低。由于上述原因,我们的毛利率从2020年的14.1%降至2021年的10.5%。管理层采取的降低销售商品成本的措施被导致成本增加的外部因素 抵消了,这主要是由于新冠肺炎。

我们的毛利率受到2018年开始的贸易战的重大影响 。我们相信,通过谈判争取数量回扣,我们可以进一步降低原材料成本,同时优化产品结构,将营销重点放在利润率更高的产品上,从而提高毛利率,新冠肺炎正在美国和全球范围内 逐渐受到控制。为提升毛利水平,管理层自2021年下半年起上调产品单位售价 。此外,我们已决定,从2022年1月开始,我们不会为客户承担某些增加的关税成本。

66

销售和营销费用

销售和营销费用的主要组成部分是运输费、报关费、销售佣金。与截至2020年12月31日的169,111美元相比,截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用减少了18,959美元,或11.2%,降至150,152美元。减少的主要原因是销售佣金的减少。

一般和行政费用

一般费用和行政费用主要包括会计和行政支持人员和管理人员的人事成本,以及法律和专业费用、非生产性财产和设备的折旧和摊销。截至2021年12月31日的年度,一般及行政开支增加484,751美元至2,902,040美元,增幅为20.1%,而截至2020年12月31日的年度为2,417,751美元。这一增长主要是由于我们的公开发行增加了专业费用 。

融资成本

截至2021年12月31日的财年,财务成本增加了2,8665美元,增幅为98.5%,从截至2020年12月31日的财年的29,109美元增至57,774美元。 增长主要是由于银行借款增加。这一增长并不显著,因为增加的银行借款是以较低的利率收取的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,与银行借款相关的利息支出分别为48,910美元和19,632美元。

未计提所得税准备的亏损和每股亏损

截至2021年12月31日的年度,扣除所得税拨备前的亏损 由截至2020年12月31日的1,015,348美元增加371,167美元至1,386,515美元。

流动性与资本资源

我们的 成本结构相对固定,我们的营运资金需求通常受订单积压的影响。我们需要大量 运营资金来支付原材料、维持适当的在制品库存水平,并保持生产设施的正常运转。为支持我们的营运资金需求,我们与中国银行(香港)有限公司维持一项信贷安排,2021年约为897,000元,而2020年约为769,000元,由我们的董事及其个人财产担保。2021年,一名股东和董事免除了预付给公司的717,948美元(2020年为153,846美元),并被视为股东贡献 。

截至2021年12月31日,我们的营运资金为2,213,523美元,而截至2020年12月31日,营运资金为2,580,247美元。截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为131,129美元 ,而截至2020年12月31日为302,440美元。虽然我们的业务在2020年和2021年受到关税和新冠肺炎疫情的负面影响,但我们相信我们能够从现有股东、潜在投资者 那里获得足够的运营资金,或者在未来12个月内延长香港政府担保的低息银行借款,作为一项持续经营的业务来运营我们的业务。 然而,我们未来可能需要额外的现金资源用于业务发展或一般公司目的。如果确定 现金需求超过我们手头的现金和可用资源,我们可能会寻求发行债务或股权证券。

现金流

下表总结了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们现金流的主要组成部分 :

截至 年内
十二月三十一日,
2021 2020
美元 美元
现金流量合并报表精选 数据:
经营活动中使用的现金净额 $ (1,038,967 ) $ (1,598,979 )
净现金(用于)投资活动 (9,758 ) (221,760 )
融资活动提供的现金净额 876,334 1,049,390
汇率对现金的影响 1,080 3,910
现金净减少 (171,311 ) (767,439 )
年初的现金和现金等价物 302,440 1,069,879
年终现金和现金等价物 $ 131,129 $ 302,440

67

经营活动

截至2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金净额为1,038,967美元,主要原因是:(1)净亏损1,386,515美元;(2)折旧和摊销的非现金项目259,122美元;(3)应收账款增加199,392美元;(4)存货增加712,854美元;(5)预付款增加140,151美元;(6)其他应收账款增加134,161美元;(7)应付账款增加530,221美元;(8)其他应付款和应计项目增加54,903美元;(9)客户预付款增加222 633美元;(X)现金流其他要素减少157 947美元。

投资活动

截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额为9,758美元,而截至2020年12月31日的年度为221,760美元。这一变化主要是由于购买了财产和设备。

融资活动

截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为876,334美元,主要是由于(I)支付融资租赁负债32,954美元,但被银行借款增加191,339美元及(Ii)来自股东资本的现金收益717,949美元所抵销。

融资活动提供的现金净额在截至2021年12月31日的年度为876,334美元,而截至2020年12月31日的年度为1,049,390美元。减少173,056美元,或16.5%,主要是由于银行借款增加191,339美元及股东供款增加717,949美元。

资本支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的资本支出分别为9,758美元和221,760美元。我们的资本支出主要用于购买生产设备和办公设备。我们打算通过租赁融资、此次发行的收益和其他融资替代方案为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以支持我们的业务增长。

银行贷款

于2017年11月3日,Kambo Lockset Limited从中国银行(香港)有限公司获得银行融资,据此,其可借入最多600万港元(约80万美元)用于营运资金用途。2021年6月24日,这笔银行贷款 增至700万港元(约合90万美元)。信贷安排的利息为5.5%,并由许永利先生及刘邦先生(均为本公司主要股东及董事)亲自担保。该信贷安排没有到期日 ,由关联的 方Kambo Security Products Limited拥有的物业作抵押。

表外安排

我们 未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。我们 没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未在我们的合并财务报表中反映的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、套期保值或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

68

关键会计政策

根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司。JOBS法案规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使我们可以推迟采用某些会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期。

陈述的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

巩固的基础

合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有子公司都是全资拥有的。所有重要的 公司间交易和余额在合并后均已注销。

除金融资产及金融负债按公允价值计量外,综合财务报表均按历史成本编制。合并财务报表以美元(“美元”)列报。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。反映在公司合并财务报表中的重大会计估计 包括财产和设备的使用寿命和剩余价值。 实际结果可能与这些估计不同。

外币 折算

公司的 报告货币为美元。其香港附属公司的功能货币为港元(“港币”),而其中国附属公司的功能货币则为人民币(“人民币”)。经营业绩和现金流按期间平均汇率折算 ,资产和负债按期末汇率折算。 资本账户按发生资本交易时的历史汇率折算。此过程产生的折算调整 计入累计其他综合损益。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入已发生的运营结果 。

已按以下汇率将港币金额转换为美元:

除权益账户外的资产负债表项目:
2021年12月31日 HKD 7.80 to $1
2020年12月31日 HKD 7.80 to $1
经营表和现金流量项目:
截至2021年12月31日的年度 HKD 7.76 to $1
截至2020年12月31日的年度 HKD 7.76 to $1

已按以下汇率将人民币金额折算为美元:

除权益账户外的资产负债表项目:
2021年12月31日 RMB 6.3757 to $1
2020年12月31日 RMB 6.5249 to $1
经营表和现金流量项目:
截至2021年12月31日的年度 RMB 6.4533 to $1
截至2020年12月31日的年度 RMB 6.9004 to $1

69

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头和银行的现金,不受使用限制;以及流动性高的投资,可随时转换为已知金额的现金,收购时的短期到期日通常在三个月内。截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司并无任何现金等价物。本公司在中国及香港设有银行户口。

应收账款 和坏账准备

应收账款是指来自客户的贸易应收账款。管理层审查应收账款的构成,并分析过去的坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化,以确定是否有足够的坏账准备。当不再可能收回全部金额时,对可疑帐目进行估计。拖欠账款余额在管理层确定收回的可能性不大后予以注销,并在发现坏账准备时将已知坏账与坏账准备进行注销。截至2021年12月31日和 2020年,公司确定不需要任何津贴。

盘存

库存 包括原材料、在制品和产成品。它们按成本或可变现净值中的较低者列报,采用加权平均成本法确定。管理层将存货成本与相关的可变现净值进行比较,如果存货成本低于成本,管理层将设立备抵,将存货成本减记至可变现净值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司确定不需要任何津贴。

其他应收账款

其他应收账款主要包括与社保福利相关的员工应收账款和增值税应收账款。管理层审查其他应收款的构成,并确定是否需要计提坏账准备。当不再可能收回全部金额时,应计提坏账准备。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司确定不需要任何津贴 。

预付款 和押金

预付款 主要包括预付税款、预付保险和预付软件许可证。存款是一种非流动资产,与长期写字楼租金有关。这些金额是可退还的,不产生利息。预付款和存款根据各自协议的条款分为活期和非活期 。这些预付款是无担保的,并定期进行审查,以确定其账面价值是否已减值。截至2021年12月31日和2020年12月31日,管理层认为公司的预付款和存款 没有减值。

财产和设备

如有必要,财产和设备按扣除累计折旧、摊销和减值后的成本列报。折旧和摊销 是使用直线法在资产投入使用之日起的估计使用寿命内计提的。 估计使用寿命如下:

类别 预计使用寿命
办公设备 5-10年
生产设备 5-10年
机动车辆 5年
租赁权改进 以剩余租赁期或资产的预计使用年限中较短者为准

维修 和维护在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的改进成本则作为相关资产的附加值资本化。已出售或以其他方式报废的资产的成本及相关累计折旧和摊销将从账目中注销,任何损益将计入综合经营报表和 全面收益(亏损)。

70

公允价值计量

公司 适用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第820节--公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露 。ASC 820要求提供关于公允价值计量的披露。

ASC 820 建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:

级别1-可观察的 反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的投入。

2级-市场上直接或间接可观察到的投入, 1级以外的投入。

3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

ASC 820 描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法; 和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值 金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法 基于当前替换资产或转移负债所需的金额。

综合资产负债表中列载于流动资产及流动负债内的账面值,根据该等工具的短期性质,与其公允价值相若。融资租赁负债及经营租赁负债的账面金额接近其公允价值,因为它们的利率接近市场利率。

收入确认

公司 按照FASB ASC 606《与客户签订的合同收入》核算其收入。收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述承诺的货物或服务向客户转移的金额,其金额应反映公司预期有权换取这些货物或服务的对价。为实现这一核心原则,应用了以下五个步骤:

第一步: 确定与客户的合同

第二步: 确定合同中的履约义务

第三步: 确定成交价

第四步: 将交易价格分配给合同中的履约义务

第五步: 当公司履行绩效义务时确认分配的收入

公司的几乎所有收入都来自产品销售,特别是向客户销售门锁、锁具和相关硬件。 产品销售收入在控制权移交给客户时确认,这通常发生在产品交付离岸价(FOB)(船上运费)的时间点。收入是扣除关税、增值税和折扣后的净额。

71

销货成本

销售商品的成本主要包括原材料(主要是黄铜、铁和锌合金)的成本、直接和间接人工及相关的 效益、直接归因于生产过程的制造管理费用,以及从原材料成型 到生产门锁(如把手、面板和主轴)、产品组装、质量控制和包装以及运输等相关生产成本。存货的减记、出口退税(如果有的话)也计入销货成本。于截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司分别收到约人民币5,414,000元(约839,000美元)及人民币5,394,000元(约782,000美元)的出口退税。

其他收入

其他 收入主要来自出售原材料废料(主要是铁)的收益,以及转租额外工厂空间的租金收入 。

租契

自2019年1月1日起,公司通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842),并选择了实际的权宜之计,不需要重新评估:(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁,(2)任何到期或现有租赁的租赁分类 ,以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。该公司还采用了实际的权宜之计,允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。

本公司 根据租赁付款的现值减去相关借款利率来计量租赁负债,并减去租赁负债的账面价值。

本公司 将所有重要租赁作为营运租赁或融资租赁进行会计处理。在租赁开始时,如果租赁符合以下五项标准中的任何一项,本公司将将其归类为融资租赁:(I)租赁在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给公司,(Ii)租赁授予公司购买承租人 合理确定将行使的标的资产的选择权,(Iii)租赁期限为标的资产剩余经济寿命的主要部分, (Iv)租赁付款与承租人担保的尚未在租赁付款中反映的任何剩余价值之和的现值等于或超过标的资产公允价值的基本上全部(90%或以上),或(V)标的资产具有特殊性质,预计在租赁期结束时没有出租人的替代用途。否则, 该租赁将被视为运营租赁。

采用ASC 842后,公司的融资租赁会计(以前在指导下称为“资本租赁”)基本保持不变 。融资租赁计入公司综合资产负债表中的物业和设备、净额以及流动和非流动融资租赁负债 。

对于租期为12个月或以下的租约,本公司获准并确实按标的资产类别作出会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司按直线法于租赁期内确认该等租赁的租赁费用。

所得税

本公司 根据FASB ASC第740条对所得税进行会计处理。本公司受中国和香港(中国的一个特别行政区)的税法管辖。税项费用是根据本年度的实际结果计算的,并已就不可评税或不准许的项目作出调整,并按截至资产负债表日期已颁布或实质实施的税率计算。本公司目前在开曼群岛或英属维尔京群岛无需缴税。

递延 税项按资产负债法就本公司综合财务报表的资产负债账面值与计算应评税亏损利润时采用的相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差异入账。原则上,递延税项负债对于所有应纳税的临时性差额都予以确认。递延税项资产在未来应课税收入有可能与递延税项负债及/或净营业亏损结转一起使用的范围内确认。递延税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项于经营报表中计入或记入贷方,但如与直接记入权益贷方或计入权益的项目有关,则除外,在此情况下,递延税项亦于权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项净资产很可能不会变现时,递延税项净额减去估值拨备。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

不确定的 税务状况仅在以下情况下才被确认为福利:税务状况很有可能在 税务审查中持续,且税务审查被推定为正在进行。确认的金额是通过审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合 测试的税务职位,不会记录任何税收优惠。与不确定税务状况相关的罚金和利息在发生期间归入所得税费用 。于中国及香港提交的截至2018年12月31日至2021年的年度报税表须由适用税务机关审核。

72

增值税 税

公司 须在中国缴纳增值税(“增值税”)。从国内供应商在中国境内产生的收入和采购 一般从2019年4月起征收13%的增值税,从2018年5月至2019年3月征收16%的税率 ,在2018年5月之前征收17%的税率。在提交退税申请后,某些增值税是可以退还的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司有权分别获得约495,000美元和353,000美元的退款,该金额记录在公司综合资产负债表的其他应收账款中。

关联方

如果当事人 直接或间接通过一个或多个中间人控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下,则被视为与公司有关。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他人士 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致进行交易的 一方可能无法充分追求其各自的利益。

综合 收益(亏损)

综合 收益(亏损)是指公司在一段时期内因交易和其他事件以及 情况而增加或减少的权益,不包括所有者投资和分配给所有者的交易。在其他披露中,ASC 220全面收益要求在财务报表中报告根据现行会计准则要求确认为全面收益(亏损)组成部分的所有项目,该报表与其他财务报表一样突出显示。 在所述每个期间,公司的全面亏损包括在综合经营报表和全面亏损中列报的净亏损和外币折算调整 。

细分市场报告

公司 遵循ASC 280,分部报告。作为首席运营决策者的公司首席执行官在作出有关分配资源和评估公司整体业绩的决定时,审查了综合财务业绩,并确定公司只有一个应报告的部门。该公司作为一个单一部门经营和管理其业务。

以下 表列出了公司根据客户所在地按地理区域划分的客户收入:

截至 年内
十二月三十一日,
2021 2020
我们 $ 12,222,574 $ 10,957,047
加拿大 310,174 225,857
其他 - 36,655
总计 $ 12,532,748 $ 11,219,559

下表列出了公司在地理信息方面的财产和设备:

截至12月31日 ,
2021 2020
中华人民共和国 $ 1,300,009 $ 1,454,053
香港 65,027 129,158
总计 $ 1,365,036 $ 1,583,211

73

每股收益(亏损)

根据ASC 260,每股收益、每股基本收益(亏损)的计算方法为:将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法为:将经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股和摊薄普通股的加权平均数。普通股 等价物不计入每股摊薄收益的计算,因为其影响将是反摊薄的。

最近 会计声明

2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信贷 损失(主题326)。本次更新中的修订要求按摊销成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。修订扩大了实体在制定其对集体或单独计量的资产的预期信贷损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用 将更及时的信息纳入预期信贷损失估计,这将对合并财务报表的使用者更有决策用处。本ASU在发行人的2019年12月15日和非发行人的2020年12月15日之后的年度和中期有效。允许所有实体在2018年12月15日之后的年度期间和中间 期间提前采用。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具-信贷损失(主题326):定向过渡 救济。本ASU增加了可选的过渡宽免,允许实体选择以前按摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项 ,以增加类似金融资产的可比性。ASU应通过对自指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累计影响调整(即,修改后的追溯方法)来应用。2019年11月19日,FASB发布了ASU 2019-10,将ASU 2016-13财年的生效日期修改为2022年12月15日之后的 财年及其过渡期。本公司相信,该项采用不会对本公司的综合财务报表造成重大影响。

本公司 不相信近期发布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用,将不会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响 。

信用风险集中度

占营业总收入10%或以上的客户详情如下:

截至 年内
十二月三十一日,
2021 2020
客户A $ 6,833,866 54.5 % $ 6,008,167 53.6 %
客户B 1,588,156 12.7 % 3,055,958 27.2 %
客户C 1,310,376 10.5 %
$ 9,732,398 77.7 % $ 9,064,125 80.8 %

应收账款占比为10%或以上的客户详细情况如下:

截至12月31日 ,
2021 2020
客户A $ 695,263 64.7 % $ 545,914 69.1 %
客户B 193,935 18.1 % 146,128 18.5 %
$ 889,198 82.8 % $ 692,042 87.6 %

74

供应商风险

该公司的运营依赖于其主要原材料的有限供应商。不能保证公司将 能够从这些供应商获得原材料供应。任何供应安排的终止或暂停、合作条款的任何变更,或与这些供应商合作关系的恶化,都可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

占总采购量10%或以上的供应商详情如下:

截至 年内
十二月三十一日,
2021 2020
供应商 A $ 1,701,515 19.9 % $ 1,440,512 20.4 %
供应商 B 1,407,690 16.5 % 1,126,932 16.0 %
$ 3,109,205 36.4 % $ 2,567,444 36.4 %

应收账款占比为10%或以上的供应商详情如下:

截至12月31日 ,
2021 2020
供应商A $ 504,393 30.2 % $ 440,444 32.7 %
供应商B 290,997 17.4 % 272,888 20.3 %
供应商C 196,760 11.8 % 191,759 14.2 %
$ 992,149 59.4 % $ 905,091 67.2 %

外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下,管理人民币兑换外币。人民币的价值受中央政府政策变化以及国际经济和政治发展的影响,这些变化影响了中国外汇交易系统市场的现金和现金等价物以及限制性现金的供求。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司分别拥有27,036美元和68,053美元以人民币 计价的现金和现金等价物。

本公司的某些交易以港币计价,与本公司的功能货币不同,因此本公司面临外币风险。由于港元目前与美元挂钩,管理层认为本公司以美元计价的货币资产不会产生重大外币风险。

公司目前没有外汇套期保值政策。然而,管理层定期监测公司的外汇风险敞口,并将在必要时考虑对冲重大外汇风险敞口。

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《就业法案》

2012年4月5日,《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含多项条款,其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求。 我们将符合“新兴成长型公司”的要求,并且根据JOBS法案,我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的 或修订后的会计准则,因此,我们可能不会在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或修订后的会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与截至