AMENDMENT NO.15 TO FORM F-1

根据2022年7月6日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-256322

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

修正案第 号

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

AMTD Digital Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛 6199 不适用
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

(主要标准工业
分类代码编号)

Nexxus大楼25楼

干诺道中41号

香港

+852 3163 3298

(美国国税局雇主
识别码)

(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号,204号套房

特拉华州纽瓦克,邮编19711

+1 (302) 738-6680

(服务代理的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

复制到:

布莱恩·V·布雷尼,Esq.

Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP

纽约大道1440号,西北。

华盛顿特区。

美国 美国

1 202-371-7000

舒度,Esq.

Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP

地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o

皇后大道中15号

香港

+852 3740-4700

David·张,等。

史蒂夫·林,Esq.

柯克兰&埃利斯国际律师事务所

地标告士打站大厦26楼门牌

皇后大道中15号

香港

+852 3761-3300

建议开始向公众销售的大约日期:在本注册声明生效日期后尽快

如果本表格中登记的任何证券将根据规则415根据《1933年证券法》以延迟或连续方式提供,请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的 修正案,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人 特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,以延迟其生效日期,直至注册人提交另一项修订,明确声明本注册声明此后将根据第8(A)条生效。


解释性说明

本修订编号15仅用于将证物107、备案费表、表格F-1上的本登记表或登记表归档,并修改和重申登记表第二部分中所列的证物索引。未对注册 声明或其封面进行其他更改。本第15号修正案不包含登记说明书中包含的招股说明书的副本,自2022年6月23日提交的登记说明书第14号修正案以来,招股说明书的副本保持不变。


第II部

招股说明书不需要的资料

第六项。

对董事和高级管理人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司将赔偿本公司高级职员或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任,但因该等人士的不诚实、故意违约或欺诈行为除外。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。

根据作为本注册声明附件10.3提交的赔偿协议形式,我们将同意就我们的 董事和高管因他们是董事或我们公司高管而提出的索赔而招致的某些责任和费用进行赔偿。

承销协议的形式将作为本注册声明的附件1.1提交,它还将规定我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿,但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的、明确用于本注册声明和某些其他披露文件的与承销商有关的信息引起的。

鉴于根据上述条款,董事、高级管理人员或控制吾等的人士可以对根据经修订的1933年证券法(证券法)产生的责任进行赔偿,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。

第7项。

出售未登记的证券。

在我们于2019年9月注册成立时,我们向控股股东发行了一股普通股。2019年12月,我们达成了1-to-10,000股份拆分,之后我们的一股已发行普通股被细分为10,000股普通股,重新命名为 B类普通股。2019年12月晚些时候,我们向控股股东发行了36,79万股B类普通股。

II-1


随后,我们发行了以下证券。我们认为,根据证券法下的法规D或根据证券法第4(2)条关于不涉及公开发行的交易或根据证券法下关于发行人在离岸交易中销售的法规S的规定,以下每一种发行都获得了证券法下的豁免注册。这些证券的发行没有承销商参与。

证券/买方

签发日期

数量
证券

考虑事项

A类普通股

价值合伙人大中华区中国高收益收益基金

2019年12月31日 5,500,000 US$55,000,000

猫眼娱乐

2019年12月31日 300,000 US$3,000,000

长荣战略投资有限公司

2020年1月31日 2,200,000 US$22,000,000

价值合伙人大中华区中国高收益收益基金

March 10, 2020 1,226,667 US$10,000,000

保利铂金企业有限公司

March 13, 2020 1,500,000 US$15,000,000

栗子商贸有限公司

May 13, 2020 300,000 US$3,000,000

PolicyPal Pte的股东。LTD.

2020年8月3日 702,765 保诚私人有限公司51%的股份。有限公司股权减去3,000,000美元

奥斯曼·埃尔沙德·法伊兹

2020年8月3日 38,710

NGSP控股有限公司

2020年8月3日 50,000 US$500,000

AMTD Assets Alpha组

March 8, 2021 8,500,000 US$85,000,000

AMTD教育集团

March 8, 2021 8,500,000 US$85,000,000

B类普通股

无限电力投资有限公司

2020年1月31日 2,000,000 US$20,000,000

第八项。

展品和财务报表明细表。

(a)

陈列品

参看本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

(b)

财务报表明细表

附表被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或已在综合财务报表或其附注中显示。

第九项。

承诺。

以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以允许迅速交付给每一名买方。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项中描述的规定或其他方面进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

II-2


以下签署的注册人特此承诺:

1.

为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息,以及注册人根据证券法根据规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

2.

为了确定《证券法》规定的任何责任,每一项生效后的修订如包含招股说明书形式,应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

3.

为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分提交,但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在通过引用并入或被视为登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明,对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言,不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

4.

为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的任何责任,以下签署的注册人承诺,在根据本登记声明向以下签署的注册人的证券要约中,无论以何种承销方式向买方出售证券 ,如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该 买方提供或出售此类证券:

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书,与根据第424条规定必须提交的发售有关;

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书,这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的,或由签署的注册人使用或提及的;

(i)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息;以及

(Ii)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

II-3


AMTD Digital Inc.

展品索引

展品

文件说明

1.1† 承销协议的格式
3.1† 经修订和重新修订的现行注册人组织备忘录和章程
4.1† 注册人的美国存托凭证样本(附于附件4.3)
4.2† 注册人普通股证书样本
4.3† 登记人、托管人和据此发行的美国存托股份的所有者和持有人之间的存托协议格式
5.1† Traver Thorp Alberga对正在登记的普通股的有效性和某些开曼群岛税务问题的意见
8.1† 旅行者Thorp Alberga对开曼群岛某些税务问题的意见(载于附件5.1)
8.2† Rajah&Tann新加坡有限责任公司对新加坡某些税务问题的意见
8.3† 贾斯汀·周律师事务所对香港某些税务问题的意见(载于附件99.3)
10.1† AMTD蜘蛛网股票激励计划
10.2† 登记人与其执行人员之间的雇用协议格式
10.3† 注册人与其董事及行政人员之间的赔偿协议格式
10.4† 注册人与其控股股东之间的主交易协议
10.5† 注册人与其控股股东之间的过渡性服务协议
10.6† 注册人、其控股股东与尚乘国际公司之间的竞业禁止协议
10.7† 注册人与其控股股东于2020年10月1日签署的聘书
10.8† 注册人与Value Partners Hong Kong Limited(担任投资经理并代表Value Partners Greater中国高收益收益基金)于2019年12月19日签订的认购股份协议
10.9† 注册人与猫眼娱乐于2019年12月19日签订的购股协议
10.10† 注册人与EverGlory Strategic Investment Limited于2020年1月31日订立的购股协议
10.11† 注册人与无限动力投资有限公司于二零二零年一月三十一日订立的购股协议
10.12† 注册人蔡家文先生与保利铂金企业有限公司于2020年3月5日订立的购股协议
10.13† 注册人与栗子商业有限公司于二零二零年四月九日订立的购股协议
10.14† 注册人之间的股份购买协议,保利私人。有限公司、Valenzia文印Yap和其中指定的出售股东日期为 2020年6月11日

II-4


展品

文件说明

10.15† 注册人与NSGP Holdings Limited于2020年7月30日签订的购股协议
10.16† 注册人与AMTD Assets Alpha Group于2021年3月8日签订的购股协议
10.17† 注册人与AMTD教育集团于2021年3月8日签订的购股协议
21.1† 注册人的子公司
23.1† 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意
23.2† 旅行者同意Thorp Alberga(包含在附件5.1)
23.3† Clifford Chance Pte同意。有限公司(包括在附件99.2中)
23.4† 贾斯汀·周律师事务所同意书(见附件99.3)
23.5† 韩坤律师事务所同意
24.1† 授权书(包括在签名页上)
99.1† 注册人的商业行为和道德准则
99.2† 高伟绅律师事务所的意见。有关新加坡法律的若干事宜
99.3† Justin Chow&Co.Solicants LLP对香港法律若干事宜的意见
99.4† 中国洞察咨询有限公司同意
99.5† 表格20-F第8.A.4项下的申述
107 备案费表

之前提交的。

II-5


签名

根据经修订的1933年证券法的规定,注册人证明其有合理理由相信 其符合提交表格F-1的所有要求,并已于2022年7月6日在香港由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

AMTD Digital Inc.
发信人:

/s/李志恒

姓名:

陆志恒

标题:

首席执行官

II-6


授权委托书

根据《证券法》的要求,本注册说明书已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

签名

标题

日期

/s/李志恒

姓名:罗志恒

首席执行官(首席执行官)和董事

July 6, 2022

/s/何心智

姓名:何心智

首席财务官(首席财务和会计官 )

July 6, 2022

*

姓名: 刘德华

总裁与董事

July 6, 2022

*

姓名: 汤维祥

董事董事会主席兼独立董事

July 6, 2022

*

姓名:尼米尔 拉吉尼坎·帕雷克

独立董事

July 6, 2022

发信人:

/s/李志恒

姓名:罗志恒

事实律师

II-7


美国授权代表签字

根据1933年证券法,签署人,即AMTD Digital Inc.在美国的正式授权代表,已于2022年7月6日在美国特拉华州纽瓦克签署了本注册声明或其修正案。

授权的美国代表
发信人:

/s/Donald J.Puglisi

姓名:

唐纳德·J·普格利西

标题:

经营董事

II-8