美国证券交易委员会表4
| 表格4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549 实益所有权变更声明 根据1934年《证券交易法》第16(A)条提交 或1940年《投资公司法》第30(H)条 |
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| 如果不再受第16条的约束，请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。 | |||||||||||||||||
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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2.发行人名称和自动收银机或交易代码 卡利瑟拉生物科学公司 [卡拉 ] |
5.举报人与出具人的关系
(请勾选所有适用项)
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3.最早成交日期
(月/日/年) 07/01/2022 | ||||||||||||||||||||||||||
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4.如有修改，原件提交日期
(月/日/年) |
6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
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| 表一--获得、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.保安名称(Instr. 3) | 2.交易日期 (月/日/年) | 2a.视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 3.交易代码(实例 8) | 4.收购证券(A)或处置证券(D)(Instr. 3、4和5) | 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) | 6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) | 7.间接实益所有权的性质(实例 4) | |||
| 代码 | V | 金额 | (A)或(D) | 价格 | ||||||
| 表二--取得、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌、看涨、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.衍生证券(Instr. 3) | 2.衍生证券折算或行权价格 | 3.交易日期 (月/日/年) | 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) | 4.交易代码(实例 8) | 5. 购买(A)或处置(D)的衍生证券数量(实例 3、4和5) | 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) | 8.衍生证券(Instr. 5) | 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) | 10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) | 11.间接实益所有权的性质(实例 4) | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使的日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数额或数目 | ||||||||
| A系列可转换优先股 | $40.08(1)(2) | 07/01/2022 | J(3) | 1,000,000 | 10/18/2021 | (4) | 普通股 | 857,844(1)(2) | $0 | 0 | I | 见答复说明(3) | |||
| A系列可转换优先股 | $40.08(1)(2) | 07/01/2022 | J(3) | 1,000,000 | 10/18/2021 | (4) | 普通股 | 857,844(1)(2) | $0 | 1,000,000 | I | 见答复说明(3) | |||
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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| 答复说明： |
| 1.卡利瑟拉生物科学公司(“卡利瑟拉”)的A系列优先股(“优先股”)可根据持有者的选择权转换为卡利瑟拉公司的857,844股普通股，每股转换价格为40.08美元，这取决于基于价格的反稀释调整，如果触发这一调整，将导致在转换优先股时发行更多的卡利瑟拉普通股。所有金额都反映了卡利瑟拉于2022年6月14日实施的20比1(1：20)的反向股票拆分。 |
| 2.如果在2023年4月18日(“外部日期”)之前没有符合条件的融资事件，优先股将自动转换为857,844股卡里瑟拉普通股，转换价格为40.08美元，这取决于基于价格的反稀释调整，如果触发，将导致在转换优先股时发行额外的卡里瑟拉普通股。如果在外部日期之前发生了符合条件的融资事件，优先股将自动转换为857,844股卡利瑟拉普通股，转换价格为40.08美元，这取决于基于价格的反稀释调整，如果触发，将导致在转换优先股时发行额外的卡里瑟拉普通股。在任何情况下，优先股的转换都不会导致发行超过当时已发行的卡里瑟拉普通股的19.99%和/或卡里瑟拉的6,644,014股普通股。 |
| 3.2022年7月1日，报告人进行了内部重组(“重组”)，武田药品美国公司(“TPUSA”)的全资子公司千禧制药公司(“千禧”)将优先股分配给了TPUSA。紧随其后，与重组有关的优先股由TPUSA提供给其全资子公司武田风险投资公司(“TVI”)。TPUSA是武田药品株式会社(持股72.70%)和武田药品国际股份公司(持股27.30%)的直接子公司。武田药业国际股份公司是武田药业株式会社的全资子公司。因此，武田药品株式会社是报告证券的间接实益拥有人，其所有权在重组后保持不变。作为优先股分配或贡献的一部分，没有支付额外的对价。 |
| 4.A系列可转换优先股没有到期日。 |
| 备注： |
| /s/武田药品工业株式会社全球总法律顾问中川义弘 | 07/06/2022 | |
| 迈克尔·马丁，总裁，武田风险投资公司 | 07/06/2022 | |
| **举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。 | ||
| *如果表格是由多名报告人提交的， 看见 Instruction 4 (b)(v). | ||
| **故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a). | ||
| 注：本表格一式三份，其中一份必须手工签署。如果空间不足，请执行以下操作： 看见 程序说明6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的OMB号码，否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。 | ||