摩根大通

 

 

摩根大通

 

目录

 

页面

 

 

摩根大通

 

经修订和重述的存款协议，日期为 [日期]，2016年（“存款协议”），ADVANTEST CORPORATION及其继任者（“公司”）、作为本协议存托人的北卡摩根大通银行（“存托人”）与根据本协议发行的证明美国存托股票（“ADS”）的代表存托股票（“ADS”）（定义见下文）的所有持有人之间的2016年（“存款协议”）。公司特此任命存托人为存放证券的存管机构，并特此授权和指示存管人按照本存款协议中规定的条款行事。此处使用的所有大写术语均具有本存款协议第 1 节或其他部分中规定的含义。

W IT N E S S S E

鉴于公司与存托人签订了日期为2001年9月14日经修订的存款协议（经修订的 “旧存款协议”），其目的在于创建代表存入股份的美国存托股份，执行和交付证明美国存托股份的美国存托凭证（“旧收据”）；

鉴于根据旧存款协议的条款，公司和存托人希望修改和重述旧存款协议和旧收据；

因此，考虑到前提，在不违反本协议第19节的前提下，本协议双方特此修改并重述旧存款协议和旧收据的全部内容如下：

1.  某些定义。

(a)           "ADR 登记表” 的定义见ADR形式的第 (3) 段。

(b)           "ADR” 是指根据本协议执行和交付的美国存托凭证。ADR 可以采用实体认证形式，也可以采用直接注册 ADR（定义见下文）。实体认证形式的ADR以及管理直接注册ADR的条款和条件应基本上采用本协议所附附录A的形式（“ADR形式”）。“直接注册 ADR” 一词是指 ADR，其所有权记录在直接注册系统上。除非上下文另有要求，否则提及 “ADR” 应包括认证的 ADR 和直接注册 ADR。ADR形式特此纳入此并成为其中的一部分；ADR形式的规定对协议各方具有约束力。

 

 

摩根大通

 

(c) 在不违反ADR形式的第 (13) 段的前提下，每个”ADS” 由ADR作为证据，代表获得任何其他存款证券的一股股份和按比例分配股份的权利。

(d)           "“保管人” 是指保管人的代理人或代理人（视情况需要单独或集体）以及根据第 9 条任命的任何额外或替代托管人。

(f)           "第 3 节中定义了 “交货订单”。

(g)           "“存入的证券” 是指当时根据本存款协议存入的所有股份，以及存托人或托管人当时持有的与此类存放的股份和其他股份、证券、财产和现金有关的任何和所有其他股份、证券、财产和现金。

(i)           "持有人” 是指在ADR登记册上以其名义注册ADR的个人或个人。

(j) "JASDEC” 是指日本证券存管中心及其任何继任者。

(k)           "1933年《证券法》是指不时修订的1933年《美国证券法》。

 

 

摩根大通

(l)           "1934年《证券交易法》是指不时修订的1934年《美国证券交易法》。

(m)           "股份” 是指公司普通股的股份，应包括ADR形式的第 (1) 段规定的获得股份的权利。

(n)           "ADR形式的第 (3) 段对 “移交办公室” 进行了定义。

(p)           "提款令” 的定义见第 6 节。

2.  ADR。(a) 保管人应根据其在美国存托凭证业务中的惯例，或应公司的要求在普通纸或安全纸上打字和复印，酌情雕刻、打印或以其他方式复制凭证形式的存托凭证 ADR，基本上应采用 ADR 形式规定的形式，并根据存管机构或公司为履行本协议、任何适用法律法规规定的义务而要求进行修改，或用法，或指明任何特殊限制或限制任何特定的 ADR 都受其约束。ADR可以以任意数量的ADS的面额发行。凭证形式的ADR应由保存人通过正式授权的保存人官员的手写或传真签名来执行。带有执行时为保管人正式授权官员的任何人的传真签名的证书形式的ADR应对保存人具有约束力，尽管该官员在交付此类ADR之前已停止担任该职务。

(b)  直接注册 ADR。无论本存款协议中有任何相反的规定或以ADR的形式出现，除非持有人特别要求认证的ADR，否则ADS均应由直接注册ADR作为证据。

(c) 持有人应受本存款协议和ADR形式的条款和条件的约束，无论其ADR是直接注册的ADR还是认证的ADR。

 

 

摩根大通

 

3.  股票存款。关于根据本协议存放股份，存管人或托管人可以要求以令其满意的形式提供以下信息：(a) 一份书面命令，指示存管人向该命令中指定的个人签发或根据其书面命令签发一份或多份直接注册ADR，证明代表此类存放股份的ADS数量（“交割令”）；(b) 就以下事项进行适当背书或正式执行的转让文书此类存放股份；(c) 转让给存管人、托管人或被提名人的文书此类存放股份的任何分配或与此类存放股份有关的任何分配或赔偿金；以及 (d) 授权托管人对此类存放股份进行投票的代理人。在托管人根据任何此类存款或根据ADR形式的第 (10) 或 (13) 段收到存放证券后，托管人应在切实可行的情况下尽快以存管人、托管人或其中任何被提名人的名义出示存入存托人、托管人或其中任何被提名人的名义进行转账登记，在每种情况下，在可行的范围内，存入JASDEC的账户，费用和费用由进行登记的人承担存款（或存款是为了谁的利益）并应获取证据它对这种登记感到满意。存放的证券应由托管人按照存管机构的命令在存管人确定的一个或多个地点和方式为美国存托凭证持有人（在法律不禁止的范围内）持有存管人的账户和指示。只有在本存款协议明确规定的情况下，托管人才能将存放的证券交付给任何人。如果股份的条款或管理股份的规定使证书的交付不切实际，则股份可以通过存管人或托管人可能合理接受的交付方式存入本协议，包括但不限于将股份存入托管人为此目的在公司或担任股份登记机构的经认证中介机构（例如银行）开设的账户，同时交付所述文件、付款和交付令在此致托管人或保管人。

4.  ADR 问题。在存入任何此类股份后，托管人应通过信函、预付头等舱航空邮件邮费，或者应存款人的要求，通过电报、电传或传真将此类存款以及任何相关交货单中包含的信息通知存管人。在收到托管人的此类通知后，存管人应根据本存款协议，在不违反本存款协议的前提下，立即适当地向该通知中提及的任何人发放按要求注册的一份或多份ADR，以证明该人有权获得的总额ADR。

5.  存入证券的分配。如果存管机构酌情合理地确定根据ADR形式的第 (10) 段对任何持有人进行任何分配均不切实际，则存管机构可以进行其认为可行的分配，包括分配外币、证券或财产（或证明有权获得外币、证券或财产的适当文件）或将其作为存放证券保留为该持有人的ADR的存放证券（不承担利息或那个其投资）。

 

 

摩根大通

6.  提取存入的证券。关于交出以此作为证据的美国存托证券所代表的提存证券的ADR，存管机构可能要求以空白形式适当背书此类ADR（或正式签署的空白转让文书），并要求持有人书面命令将由此类ADR所证明的ADS代表的存放证券撤回并交付给该命令中指定的任何人（“提款令”），或根据其书面命令（“提款令”）。保管人应通过信函、预付头等舱航空邮件邮费或应持有人要求通过电报、电传或传真向托管人发出交付存放证券的指示，或应持有人要求承担风险和费用。存放证券的交付可以通过交付证书（如果法律要求，证书应经过适当背书或附上正确签署的转让文书，或者，如果此类证书可以注册，则以持有人的名义注册或按照该持有人在任何提款令中的命令）、通过JASDEC进行电子转账，或通过存管人认为可行的其他方式进行，包括但不限于将其记录所有权转移到存管人指定的账户提款令由以下任一方维持公司或担任存款证券登记处的经认证的中介机构，例如银行。

7.  替换 ADR。除非保管人通知存管人已收到此类执行和交付的请求以及足够的赔偿保证金并满足存托人规定的任何其他合理要求，否则存管人应在取消后执行和交付新的直接注册替代性替代性存托凭证替代性存托凭证 ADR，以换取和替代任何残缺的认证替代品，或者代替和替代此类被毁、丢失或被盗的经认证的ADR。

8.  取消和销毁 ADR。保存人应取消向保存人交出的所有ADR。保存人有权按照其惯例以已取消的核证形式销毁ADR。

9.  保管人。任何根据本协议行事的保管人均应服从保管人的指示，并应完全对保管人负责。保管人保留增加、更换或罢免托管人的权利。保存人将就任何此类行动迅速发出通知，如果可行，将提前发出通知。

 

 

摩根大通

任何托管人均可向保管人发出至少 30 天的书面通知，辞去其在本协议下的职责。在可行的情况下，保管人经与公司协商后，可在向托管人发出解职通知后随时解除任何托管人的职务。任何停止以托管人身份行事的托管人均应根据存管人的指示，将其持有的所有存放证券交付给继续行事的托管人。尽管本存款协议（包括存款协议）中有任何相反的规定，在遵守ADR形式的第 (14) 段倒数第二句的前提下，存管人对托管人的任何作为或不作为承担任何责任，也不承担任何责任，除非托管人 (i) 在向存管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为；或 (ii) 在向保管服务提供时未能采取合理的谨慎措施保管人根据保管人所在司法管辖区的现行标准确定。

10.  持有人名单。公司有权检查存托人及其代理人的转让记录以及ADR登记册，复印这些记录的副本，并要求存管人及其代理人提供公司可能要求的此类记录部分的副本。存管人或其代理人应根据公司的书面要求，立即向公司提供截至存管人收到此类请求后七天内所有持有人在ADS的名称、地址和持有的清单。

11.  存托人的代理人。保管人可以通过其指定的任何代理人履行本存款协议规定的义务，前提是存托人应将此类任命通知公司，并应像未指定代理人一样继续负责履行此类义务，但须遵守ADR形式的第 (14) 段。

12.  继任保存人。除ADR形式第 (17) 段规定的权利外，保管人可随时通过向公司发出书面通知辞去本协议下的保管人职务，该辞职将在任命继任存管人并接受下文规定的该任命后生效。公司可随时通过至少提前120天向保管人提供此类免职的书面通知来解除保管人的职务，该免职将在 (i) 首次发出此类免职通知后的第 120 天和 (ii) 任命继任存管人并接受下文规定的此类任命中较晚者生效。如果根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽其合理的最大努力任命一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司作为本协议的继任存托人。每位继任保管人应签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，此后，该继任存管人应完全拥有其前任的所有权利、权力、职责和义务，无需任何进一步的行为或行为。前任存管人只有在支付了应付的所有款项并应公司的书面要求后，才应 (i) 签署并交付一份文书，向该继任者转让该前任在本协议下的所有权利和权力（其获得赔偿和应付费用的权利除外，每项权利和应在任何此类免职和/或辞职后继续有效），(ii) 正式转让、转让存放证券的所有权利、所有权和利息并将其交付给该继任者，以及 (iii)) 向该继任者提供所有未偿还的ADR持有人名单。任何此类继任保存人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。存托人可能与存托人合并或合并的任何银行或信托公司，或者存托人应向其基本转让其所有美国存托凭证业务的任何银行或信托公司，均应是存托人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

 

 

摩根大通

13.  报告。在公司通过出版物或其他方式向存款证券或任何证券监管机构或证券交易所的持有人提供任何通信的第一天或之前，公司应向存托人转交其英文副本或附有英文译本或摘要的副本。如果公司提出书面要求，保管人将安排向所有持有人邮寄此类通知、报告和通信的副本，费用由公司承担。公司已向存托人、托管人和任何过户处提交了公司或公司任何关联公司发行的股票和任何其他存放证券的所有条款或管理条款的副本，在发生任何变更后，公司应立即向存托人、托管人和任何过户办公室交付经修改的此类条款的副本（英文或英文译本）。就本存款协议的所有目的而言，存管机构及其代理人可以依赖公司提供所有此类通信、信息和条款，存管人对其中任何通信、信息和条款的准确性或完整性不承担任何责任。

14.  额外股份。公司与存托人达成协议，除非在所有方面都符合1933年《证券法》，否则公司或任何控制、由公司控制、受公司控制或受公司共同控制的公司均不得发行额外股份、认购股份的权利、可转换为或可交换股份的证券或认购任何此类证券的权利，也不得存入本存款协议下的任何股份。应保管人在其认为必要时提出的合理要求，公司将以保管人合理接受的形式和律师向保管人提供法律意见，以处理保管人要求的此类问题。存托人将尽合理努力遵守公司的书面指示，在这些指示中合理规定的时间和情况下，不接受根据本协议存入此类指令中确定的任何股份，以促进公司遵守美国证券法。

 

 

摩根大通

15.  赔偿。公司应向每位存托人、托管人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿、保护和免受损失、责任或开支（包括合理的律师费用和开支），使他们免受损失、责任或开支（包括合理的律师费用和开支），存管人可以根据本存款协议和ADR的条款不时对其进行修改、修改或补充或托管人或其各自的董事, 高级职员,员工、代理人和关联公司，但因存托人或其董事、高级职员、雇员或关联公司根据本协议或 (ii) 公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司的疏忽或故意不当行为直接产生的任何责任或费用除外。

前段中规定的赔偿还适用于任何与美国存托证券发行或出售有关的注册声明、委托书、招股说明书（或配售备忘录）或初步招股说明书（或初步配售备忘录）中的任何错误陈述或涉嫌的错误陈述、遗漏或涉嫌遗漏而可能产生的任何责任或费用，除非此类责任或费用源于 (i) 与存托人或其有关的信息代理人（公司除外）（如适用），由以下人员以书面形式提供保管人向公司保管人，公司未明确更改或修改用于任何上述文件，或者 (ii) 如果提供了此类信息，则未陈述使所提供的信息不具有误导性所必需的重大事实。

 

 

摩根大通

任何根据本协议寻求赔偿的人（“受赔偿人”）应在受赔偿人得知任何可赔偿的诉讼或索赔的开始后立即通知其寻求赔偿的人（“赔偿人”），并应就此类诉讼或索赔的辩护行为与赔偿人进行真诚协商，在这种情况下，这种抗辩是合理的。未经赔偿人事先书面同意，任何受赔偿人不得妥协或解决任何应予赔偿的诉讼，（从寻求赔偿的人的角度来看）不得无理地拒绝或拖延同意，除非 (i) 未发现或承认任何违法行为，也未对可能针对该赔偿人提出的任何其他索赔产生影响，(ii) 提供的唯一金钱救济是由受赔偿人全额支付的损害赔偿（不包括受保人在本协议下的赔偿）个人）寻求这样的妥协或和解。

本第 15 节中规定的义务在本存款协议终止以及任何受保人的继承或替换后继续有效。

16.  通知。向任何持有人发出的通知在首次邮寄至该持有人在ADR登记册上的地址或该持有人收到时，应视为已预付头等舱邮资。未通知持有人或向持有人发出的通知中存在任何缺陷均不影响向其他持有人或此类其他持有人持有的ADS的受益所有人发出通知的充分性。存管人或公司首次收到通知时，应视为已发出，其地址或传真发送号码分别载于 (a) 或 (b)，或通过书面通知向另一方指定的其他地址或传真传输号码：

(a)

摩根大通银行，北卡罗来纳州

纽约广场四号12楼

纽约，纽约，10004

注意：存托凭证组

传真：(212) 552-1950

(b)

爱德万测试公司

新丸之内中心大楼

千代田区丸之内1-6-2

东京 100-0005，日本

传真：+81-3-3214-7711

 

 

摩根大通

 

17.  杂项。本存款协议专为公司、存管机构、持有人及其各自的继承人谋利，除非本存款协议第15节明确规定，否则不得向任何其他人提供任何合法或衡平法权利、补救措施或索赔。ADR的持有人和所有者应不时成为本存款协议的当事方，并应受本协议所有条款的约束。如果任何此类条款在任何方面无效、非法或不可执行，则其余条款绝不会因此受到影响。本存款协议可以在任意数量的对应文件中签署，每份应视为原件，并且全部构成一份文书。通过传真或其他电子传输（包括 “.pdf”、“.tif” 或类似格式）交付本存款协议的已执行签名页应与交付本存款协议中手动签署的签名页一样有效。

18.  同意管辖权；指定代理人送达诉讼程序。公司不可撤销地同意，存托人或任何持有人因本存款协议或本存款协议所设想的交易而引起或基于本存款协议或本协议所设想的交易而对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在纽约州和纽约州的任何州或联邦法院提起，并不可撤销地放弃其现在或将来可能对任何此类诉讼的确定地点提出的任何异议，并不可撤销地接受此类诉讼的非排他性管辖权任何此类诉讼、诉讼或程序的法院。公司还不可撤销地同意，因本存款协议或本存款协议所设想的交易而产生或基于本存款协议的公司对存管人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约的州或联邦法院提起。公司已任命位于加利福尼亚州圣何塞赞克路3061号的Advantest America, Inc. 为其授权代理人（“授权代理人”），存管人或任何持有人可能在本存款协议或本存款协议或本协议设想的交易中提起的任何此类诉讼均可根据该程序执行，并放弃对个人管辖权的任何其他要求或异议就此而言。公司声明并保证，授权代理人已同意充当上述程序送达的代理人，公司同意采取任何必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使此类任命如前所述继续具有全部效力和效力。公司还特此不可撤销地同意并同意通过将副本邮寄给授权代理人（无论该授权代理人的任命是否因任何原因被证明无效或该授权代理人未能接受或确认此类服务），向公司送达任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，副本通过注册或航空认证邮寄给公司邮寄至本协议第 16 (b) 节中提供的地址，邮费已预付。公司同意，授权代理人未能向其发出任何有关此类服务的通知不得以任何方式损害或影响此类服务或在基于该服务的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。如果出于任何原因，上述授权代理人或其继任者不再担任公司在纽约接受诉讼服务的代理人，则公司应立即任命继任者，该继任者是在纽约州纽约和纽约设有办事处的法人实体，以便担任并立即就此向存管人提供咨询。如果公司未能继续进行此类指定和任命，则公司特此放弃向其提供个人诉讼服务，并同意任何此类诉讼程序的送达可以通过认证或挂号信提出，要求退回收据，送达公司最后一次在本通知中指定的地址，如此送达的服务应在邮寄后五 (5) 天后视为完成。尽管有上述规定，保存人可以在日本和/或美国的任何主管法院提起基于本存款协议的任何诉讼。

 

 

摩根大通

持有ADS或其权益，即表示持有ADS的持有人和所有者均不可撤销地同意，因本存款协议或本存托协议或本协议所设想的交易而产生或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州或联邦法院提起，持有ADS或其中的权益，均不可撤销地放弃其现在或将来可能提出的任何异议同意为任何此类诉讼确定地点，并不可逆转地服从排他性此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权。

在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或可能享有或已将任何豁免权归因于主权或其他原因的范围内，免受任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免于在任何方面给予任何救济，免受抵销或反诉，不受任何法院的管辖，诉讼送达，判决时或判决前的扣押，免于扣押协助执行或判决，或协助执行判决，或其他法律程序或程序在任何可能随时提起诉讼的司法管辖区，就其在股票或存款证券、ADS、ADR或本存款协议下或由此产生或与之相关的义务、责任或其他事项提供任何救济或执行任何判决，公司在法律允许的最大范围内，特此不可撤销和无条件地放弃任何此类豁免，也同意不抗辩或主张任何此类豁免并同意这种救济和强制执行.

本存款协议的各方（为避免疑问，包括ADR的每位持有人和实益拥有人和/或权益持有人）特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股票或其他存放证券、ADS或ADR、存款协议或任何针对存托人和/或公司的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利此处或其中所设想的交易，或违反本协议或其中的行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

 

 

摩根大通

19.  旧存款协议的修订和重述。存款协议修订并重申了旧存款协议的全部内容，使其仅包含存款协议，特此将每张旧收据视为经过修订和重述，基本符合本协议所附附录A中规定的替代性存款协议的形式，但如果此类修正和重述的任何部分会损害旧收据持有人的任何实质性现有权利，则该部分要到30日才能对此类旧收据持有人生效在此类持有人收到后几天相关通知，此类通知在向此类持有人邮寄此类修订通知时最终被视为已发出，并重申哪份通知包含一项条款，规定此类持有人可以收到ADR形式的副本。

 

 

摩根大通

 

为此，ADVANTEST CORPORATION和JPMORGAN CHASE BANK, N.A. 已于上述第一天和第一年正式签署了本存款协议，所有ADR持有人在接受根据本协议条款发行的ADR后应成为本协议的当事方。

 

ADVANTEST 公司   作者：_________________________ 姓名：中村博 职位：董事、常务执行官和 执行副总裁 公司管理组   摩根大通银行，N.A.   作者：_________________________ 姓名： 职务：执行董事

 

 

摩根大通

 

附录 A

附于并纳入

    存款协议

如下文第 (6) 和 (12) 段所述，ADR持有人指导股票投票的权利可能会受到限制。根据日本商法典和ADVANTEST CORPORATION的公司章程，发行本ADR所代表的ADVANTEST CORPORATION的股份可能仅限于100股此类股份（或公司章程可能不时指定为 “股份单位” 的其他股份数量）或其整数倍数。

[ADR 的面孔形式]

 

____	广告数量：
数字
	每个 ADS 代表 一股
	CUSIP：

 

美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

普通股

的

ADVANTEST 公司

（根据日本法律注册成立）

北美摩根大通银行是一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，作为本协议的存管机构（“存管机构”），特此证明 是美国存托股票（“ADS”）的注册所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 款约束）代表一股普通股（包括获得第 (1) 款所述普通股的权利，以及因面值变动、分割或合并或此类普通股的任何其他重新分类、交换或转换而产生的任何继承证券，“股份” 以及与任何其他证券一起来自的现金或财产存托人不时持有的关于或代替存放的股份（“存放证券”），ADVANTEST CORPORATION，一家根据日本法律组建的公司（“公司”），根据截至的经修订和重述的存款协议存款 [日期]，2016年（不时修订为 “存款协议”），公司、存托人以及根据该协议发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人之间的协议，每位持有人接受ADR即成为该协议的当事方。存款协议和本ADR（包括本协议背面规定的条款）应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但本公司的授权和执行除外，后者受日本法律管辖。

 

 

摩根大通

(1)  ADS的发行和预发行。该ADR是根据存款协议发行的ADR之一。在不违反本协议其他规定的前提下，存托人只能在存入以下内容的情况下发行ADR在过户办公室（定义见下文）交付：（a）托管人满意的股票；（b）从公司或任何登记机构、过户代理人、清算代理人或其他记录股份所有权或交易的实体接收股份的权利；或（c）根据本协议下一段。

作为存托人，存托人不得借出股票或美国存托凭证；但是，前提是存托人可以 (i) 在收到存托证券之前发行美国存托凭证，(ii) 在收到存托证券之前交付股份，包括根据上文 (i) 发行但可能尚未收到股份的美国存托凭证（每笔此类交易均为 “预发行”）。存托人可以根据上述 (i) 获得美国存托凭证代替股份（存托人将在存托人收到存托人后立即取消存托凭证），并根据上述 (ii) 接收代替ADS的股份。每份此类预发行都将受书面协议的约束，根据该协议，向其交付ADS或股份的个人或实体（“申请人”）表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人将在该预发行中交付的股票或ADS，（b）同意在其记录中将存托人指定为此类股份或ADS的所有者并持有此类股份或ADS 在将此类股份或美国存托凭证交付给存托人或托管人之前，为存托人提供信托服务，(c) 无条件地向存托人或托管人交付此类股票或美国存托管人的担保（视情况而定），并且（d）同意存管人认为适当的任何其他限制或要求。每次此类预发行将随时以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品进行全额抵押，存托人可在不超过五 (5) 个工作日发出通知后终止，并受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷法规的约束。存托人通常会将任何时候参与此类预发行的 ADS 和股票数量限制在已发行的 ADS 的百分之三十（30％）以内（不使上文 (i) 规定的未偿还的美国存托证券生效），但前提是存托机构保留在认为适当的情况下不时更改或无视此类限制的权利。存托人还可以在其认为适当的情况下，根据具体情况，对预发行中涉及的ADS和股票数量设定限制。保管人可以为自己的账户保留其收到的与前述有关的任何补偿。与预发行交易相关的抵押品，但不包括预发行交易的收益，应为持有人（申请人除外）的利益而持有。

 

 

摩根大通

 

 

摩根大通

(3)  ADR 的转移。存托人或其代理人将在指定的过户处（“过户办公室”）保存一份登记册（“ADR 登记册”），用于ADR的注册、转让、合并和拆分；如果是直接注册ADR，则应包括直接注册系统，该系统将在任何合理的时间开放供持有人和公司检查，以便为了持有人利益与持有人进行沟通公司的业务或与存款协议有关的事项以及 (b) 交付设施以及收到 ADR。ADR 注册一词包括直接注册系统。本ADR（以及由本文件证明的ADS代表的存放证券）的所有权在经过适当背书（如果是凭证形式的ADR）或向存管机构交付适当的转让工具时，可以通过交付进行转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同；前提是存托人可以对待本ADR以其名义注册的人在ADR登记册上，无论出于何种目的，均为本协议的绝对所有者，均不是根据存款协议，存托人或公司将对任何ADR持有人承担任何义务或承担任何责任，除非该持有人是ADR的持有人。在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR可在ADR登记册上转让，可以拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明本协议持有人或经正式授权的律师在转账办公室交出经适当认可（如果是认证形式的ADR）或交付给存管机构时交出的 ADR 的总数适当的转让文书，并根据适用法律的要求正式盖章；前提是保管人可以关闭ADR在公司认为权宜之计的情况下，随时或不时进行注册，对于ADR登记册的发行账面部分，仅在公司为了使公司能够遵守适用法律而提出的合理要求时进行注册。应持有人的要求，为了用直接注册的ADR取代认证的ADR，反之亦然，存托人应根据情况为所申请的任何授权数量的ADS执行并交付认证的ADR或直接注册ADR，证明的ADS总数与认证ADR或直接注册ADR所证明的总数相同（视情况而定）。

 

 

摩根大通

 

 

摩根大通

 

 

摩根大通

 

 

摩根大通

存托人预计，根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还公司产生的与建立和维护ADR计划有关的某些费用。存托人可以根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司提供就ADR计划收取的固定金额或部分存托费，或其他费用。

 

 

摩根大通

 

存款人获得上述费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。对于任何保管人，在该保管人辞职或被免职后，该权利应扩展到此类辞职或免职生效之前产生的费用、费用和开支。

(8)  可用信息。存款协议、存款证券的条款或管理存款证券的条款以及公司发出的任何书面信函均由托管人或其被提名人作为存款证券持有人接收，并向存款证券持有人公开，可供存管人和托管人办公室以及转账办公室查阅。如果公司提供，保管人将向持有人分发此类通信（或其英文译本或摘要）的副本。《证券交易法》规定的公司报告要求终止生效后，公司应在其互联网网站（www.advantest.com）上或通过其主要交易市场上向公众普遍开放的电子信息传送系统，发布维持1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条规定的注册豁免所需的英文信息。公司表示，截至存款协议签署之日，本款第 (8) 段前一句中关于经修订的1934年《证券交易法》第12g3-2 (b) 条规定的注册豁免的陈述是真实和正确的。如果任何此类陈述的真实性发生任何变化，公司同意立即通知存托人和所有持有人。保管人不承担任何责任来确定公司是否遵守了1934年《证券交易法》第12g3-2（b）条的现行要求，也没有责任在公司不遵守这些要求时采取任何行动。

(9)  处决。除非保管人通过保存人正式授权的官员的手写或传真签名签署，否则本替代性争议解决办法在任何目的上均无效。

 

北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人 通过... 授权官员

 

保管人办公室位于纽约州纽约市纽约市纽约广场4号12楼，10004。

 

 

摩根大通

 

[ADR 的反向形式]

 

 

摩根大通

(11)  记录日期。如果可行，保管人可以在与公司协商后确定记录日期（在适用范围内，该日期应尽可能接近公司设定的任何相应记录日期），以确定持有人应负责存管人评估的ADR计划的管理费用和本协议第 (7) 款规定的任何费用，并确定谁有权获得或的任何分配就存放的证券发出指示行使任何投票权、接收任何通知或就其他事项采取行动，只有此类持有人才有权或有此义务。

(12)  存入证券的投票。在收到公司关于股票或其他存托证券持有人举行任何会议或征求其同意或代理的通知后，存管机构应尽快向持有人分发一份通知，说明 (a) 此类通知和任何招标材料中包含的信息，(b) 在存管人设定的记录日期内，每位持有人有权在不违反日本法律任何适用规定的前提下指示存管人如何行事与存款人有关的投票权（如果有）由ADS代表的证券由该持有人的ADR作为证据，以及（c）发出此类指示的方式，包括向公司指定的人员提供全权代理的指示。存管机构ADR部门在该记录日期以存管人为此目的确定的方式和时间或之前实际收到持有人指示后，存管人应在可行和/或管理存放证券的条款允许的范围内，努力根据此类指示，对由该持有人ADR所证明的ADS代表的存放证券进行投票或促成投票。存管机构本身不会对任何存放的证券行使任何投票自由裁量权。无法保证一般持有人或特别是任何持有人会有足够的时间收到上述通知，以使该持有人能够及时向存管人返回任何投票指示。无论存款协议或任何替代性存款协议中包含任何内容，在法律法规或美国存托证券上市证券交易所要求不禁止的范围内，存管机构均可向持有人分发向存托人提供与存款证券持有人的任何会议或征求其同意或代理人有关的材料，向持有人发出通知，向持有人提供指示或以其他方式向持有人公示指示，关于如何取回或接收此类材料应要求提供的材料（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或请求材料副本的联系方式）。强烈鼓励持有人尽快转发投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到此类指示之前，不会被视为已收到投票指示，尽管在此之前作为存托人的北卡罗来纳州摩根大通银行可能已实际收到此类指示。

 

 

摩根大通

 

 

摩根大通

(14)  免责。存管人、公司、其代理人及其各自应：(a) 不承担任何责任 (i) 如果美国、日本或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的现行或未来的任何法律、规则、法令、命令或法令、任何存放证券的规定或管辖、公司章程的任何现行或未来条款、任何自然行为，战争, 恐怖主义, 国有化, 没收, 货币限制, 停工, 罢工,内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况应防止或延迟存款协议或本 ADR 规定的任何行为（包括但不限于根据本协议第 (12) 段进行投票）或 (ii) 因行使或未能行使存款协议或本替代性存款协议规定的任何行为（包括但不限于根据本协议第 (12) 段进行投票），或者（ii）因行使或未能行使而受到任何民事或刑事处罚存款协议或本ADR中赋予的任何自由裁量权（包括但不限于任何未能确定任何分销或行动可能是合法或合理可行的）；（b）在没有重大过失或故意不当行为的情况下，除非履行本 ADR 和《存款协议》中具体规定的义务；(c) 就存管机构及其代理人而言，没有义务出庭、起诉或辩护与任何存款证券或本 ADR 有关的任何行动、诉讼或其他程序；(d) 公司及其代理人在本协议下的案件没有出庭的义务对与任何存入证券或本ADR有关的任何诉讼、诉讼或其他程序进行起诉或辩护，其认为这些诉讼或诉讼可能涉及其承担费用或责任，除非根据需要经常提供令其满意的赔偿（包括律师费用和支出）和责任；或者（e）对其依据法律顾问、会计师或任何人的建议或信息而采取的任何作为或不作为不承担任何责任出示股票以供存款、任何持有人或其认为有能力的任何其他人提供这样的建议或信息。存管机构对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。存托人对任何非摩根大通银行分行或附属机构的托管人的破产不承担任何责任，也不承担与之有关或由此引起的责任。存托人对与任何证券出售有关的价格、出售时间或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对任何错误或行动延迟、不作为、违约或疏忽负责由在任何此类销售或拟议销售中如此留存的一方。尽管存款协议（包括ADR）中有任何相反的规定，但根据本款倒数第二句，保管人对托管人的任何作为或不作为承担任何责任，除非托管人 (i) 在向存管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为或 (ii) 失败在向保管人提供保管服务时采取合理的谨慎措施根据保管人所在司法管辖区的现行标准确定。存托人、其代理人和公司可以信赖

 

 

摩根大通

 

并应在根据他们认为是真实的并由有关一方或多方签署、出示或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件采取行动时受到保护。存托人没有义务将日本法律、规则或条例的要求或其中的任何变更告知持有人或任何其他在任何ADS中拥有权益的持有人。存托人及其代理人对任何未执行对任何存放证券进行投票的指示、任何此类投票的投票方式或任何此类投票的效力概不负责。就任何货币兑换、转移或分配所需的任何批准或许可而言，存管机构可以依靠公司或其法律顾问的指示。存托人及其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司和ADR的任何类别的证券。尽管存款协议或替代性存款协议中有任何相反的规定，但存托人及其代理人可以完全回应存托人或代表其提出的与存款协议、任何持有人或持有人、任何ADR或ADR或与之相关的任何信息要求或请求，前提是任何合法权力，包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行业，证券或其他监管机构。存托人、托管人或公司均不对任何持有人或实益所有人因为该持有人或受益所有人的所得税义务缴纳的非美国税款而未能获得抵免权益承担任何责任。存托人和公司对持有人和受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收后果不承担任何责任。存管机构对公司或代表公司提交给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许存款协议条款失效或任何权利失效或及时性不承担任何责任公司的通知。保存人对继任保存人的任何作为或不作为不承担责任。通过持有ADS或其权益，ADS的持有人和所有者均不可撤销地同意，因存款协议或本协议所设想的交易而产生或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州或联邦法院提起，持有ADS或其中权益的各方不可撤销地放弃其现在或将来可能提出的任何异议同意为任何此类诉讼确定地点，并不可逆转地接受专属管辖权该等法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中。公司已同意在某些情况下向保管人及其代理人提供赔偿，保管人也同意在某些情况下向公司提供赔偿。存管机构及其任何代理人均不对ADS的持有人或受益所有者承担任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，无论是否可预见，也无论可能提起此类索赔的诉讼类型如何，均不对ADS的持有人或受益所有人承担任何责任。本协议的任何条款均无意免除1933年《证券法》规定的责任。

 

 

摩根大通

(15)  存托人的辞职和免职；保管人。保管人可以通过向公司发出关于其选择辞去保管人职务的书面通知来辞去存管人的职务，该辞职将在任命继任存托人并接受存款协议中规定的该任命时生效。公司可随时通过不少于提前120天发出免职的书面通知将保管人免职，该通知在 (i) 向存管人发出通知后的第120天和 (ii) 任命继任存托人并接受存款协议中规定的此类任命时生效。保管人可以指定替代或额外托管人，“保管人” 一词是指每位托管人或根据上下文要求的所有托管人。

(16)  修正案。在不违反第 (2) 款最后一句的前提下，公司和存管机构可以对ADR和存款协议进行修订，前提是任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府费用、转让或注册费、电报、电传或传真费用、运费或其他此类费用除外）的修正案，或以其他方式损害持有人任何实质性现有权利的修正案，均应在30天后生效此类修正案的通知应已发给持有者。在存款协议的任何修正案生效时，继续持有该ADR的每位ADR持有人应被视为同意并同意此类修正案，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害任何ADR持有人交出此类ADR并接收由此所代表的存入证券的权利。为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册ADS或 (b) 仅以电子账面记录形式交易ADS或股票以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加由持有人承担的任何费用或收费，(i) 合理必要的任何修正或补充均应被视为不损害任何实质性权利持有者的。尽管如此，如果任何政府机构或监管机构通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充存款协议或ADR的形式以确保遵守该协议，则公司和存管机构可以根据此类变更的法律、规章或条例，随时修改或补充存款协议和ADR。在这种情况下，存款协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在合规所需的任何其他时间内生效。存款协议或ADR形式的任何修正通知无需详细描述由此生效的具体修正案，如果未在任何此类通知中描述具体修正案，也不会使此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指明了持有人检索或接收此类修正案文本的方式（即从美国证券交易委员会检索到该修正案文本时，存管机构）或公司的网站，或应保管人的要求）。

 

 

摩根大通

(18)  预约。每位持有人和每位持有ADS权益的人，在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS（或其任何权益）后，无论出于何种目的均应被视为（a）是存款协议和适用的ADR条款的当事方并受其约束，并且（b）任命存管人其事实上的律师，拥有完全的委托权，代表其行事并受其约束存款协议和适用的ADR中考虑的任何和所有行动，以采取任何和所有必要的程序来遵守规定在适用法律的前提下，采取保管人自行决定为实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的所必需或适当的行动，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

 

 

摩根大通

(19)  豁免。存款协议的各方（为避免疑问，包括ADR的每位持有人和实益拥有人和/或权益持有人）特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股票或其他存放证券、ADS或ADR、存款协议或任何针对存托人和/或公司的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利此处或其中所设想的交易，或违反本协议或其中的行为（无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。

A-17