Regulations of the Audit and Supervisory Committee

附件1.3

(译文)

《规则》

审计监督委员会

的

Advantest公司

(Kabushiki Kaisha Advantest)

第条(目的)

本条例根据法律法规和公司章程规定了与Advantest Corporation(公司)审计和监督委员会有关的事项。

第条(组织)

审计监督委员会由审计监督委员会全体成员组成。

审计监督委员会可以任命常务审计监督委员会委员。

除前款规定外，审计监督委员会任命审计监督委员会主任一人。

第条(审计监督委员会的职责)

审计监督委员会履行下列职责：

(1)

审计董事职责的履行情况，编写审计报告；

(2)

确定拟提交股东大会的有关会计审计师任免或者拒绝改任的议案的内容；

(3)

确定审计监督委员会在股东大会上对非审计监督委员会成员董事的任免或者辞职的意见的内容；

(4)

确定审计监督委员会拟在股东大会上就非审计监督委员会成员董事报酬问题发表意见的内容。

第四条。(常设审计和监察委员会成员的任免)

审计与监察委员会认为必要时，应通过决议从审计与监察委员会成员中任命常务审计与监察委员会委员，或者罢免审计与监察委员会常务委员。

第条(主席)

审计监督委员会应通过决议，从审计监督委员会成员中任命一名主席。

第条(举行会议)

审计和监督委员会的会议应至少每三(3)个月举行一次；但可视需要不时举行会议。

第七条。(获授权召开会议和主持会议的人员)

审计与监督委员会主席召集并主持审计与监督委员会会议，但不妨碍非审计与监督委员会成员召开会议。

Br}8.(评议会程序)

审计和监督委员会会议的召集通知应至少在会议日期前三(3)天发给每一名审计和监督委员会成员；但在紧急情况下可以缩短这一期限。

经审计监督委员会全体成员同意，可以不按程序召开审计监督委员会会议。

第九条。(通过决议的方法)

审计监督委员会的决议，应当由有权参加表决的审计监督委员会委员出席会议的过半数表决通过。

审计监督委员会成员对前款规定待解决事项有特殊利害关系的，不得参加表决。

第条(审计政策及其他事项的决议)

审计方针、审计计划、审计方法、审计委员会成员之间的审计职责分配以及指定的公司审计师的任命等事项，由审计监督委员会决议决定。

除前款规定的事项外，审计监督委员会认为履行职责所必需的其他事项，包括审计费用的预算，由审计监督委员会处理。

审计监督委员会应当要求董事解决下列审计制度的内容，并制定下列审计制度：

(1)

支持审计监督委员会成员职责的董事和员工的有关事项；

(2)

(一)前项董事、职工与其他董事(不包括审计董事和监事会成员)的独立性事项；

(3)

确保审计监督委员会对第(1)项所述董事和员工的指示生效的事项；

(4)

下列制度和其他与向审计和监督委员会报告有关的制度：

(a)

董事(不包括审计监督委员会成员)和员工向审计监督委员会报告的制度；以及

(b)

子公司董事、会计顾问、审计和监事会成员、高管、执行业务的员工、执行《公司法》第598条第(1)款所述职责的人员、与此等人员相当的其他人员和员工或收到上述人员报告的人员向审计和监督委员会报告的制度；

(5)

确保根据前项第(4)项报案的人不会因为报案而受到不利待遇的制度；

(6)

处理与审计和监督委员会成员履行职责有关的费用或债务的政策事项(仅限于与审计和监督委员会履行职责有关的费用或债务)，例如与履行职责有关的预支或偿还费用的程序；以及

(7)

确保审计监督委员会审计活动有效性的任何其他制度。

第条(非审计及监察委员会委员出席)

审计监督委员会认为履行职责需要时，应当通过出席审计监督委员会会议或者采取其他适当方式，请求董事、从业人员或者会计审计师对审计监督委员会要求的事项进行说明、报告或者发表意见。

第十二条(审计监督委员会成员向审计监督委员会报告 )

每名审计与监察委员会成员应定期、不定期以及在审计与监察委员会提出要求时向审计与监察委员会报告其履行职责的情况。

审计监督委员会成员收到会计审计师、董事、高管、内部审计部门等相关部门成员或其他人员的报告后，应向审计监督委员会报告。

审计监督委员会任命的任何审计监督委员会成员，在必要时应要求会计审计师、董事、高管、内部审计部门等有关部门的成员和其他人员提供报告。

对于前三款，审计监督委员会成员、会计审计师、董事、高管、内部审计部门等有关部门的成员，或者其他人向全体审计监督委员会通报应当向审计监督委员会报告的事项，不需要向审计监督委员会报告。

第十三条。(拟备审计报告)

审计监督委员会应当通过决议编写审计报告。

审计监察委员会组成人员对审计监察委员会审计报告内容有不同意见的，可以在审计报告中注明意见。

每名审计监督委员会成员应在审计监督委员会的审计报告上签名或加盖姓名和印章(允许电子签名)。凡审计监察委员会常务委员及董事以外的审计监察委员会委员，均应注明或记录。

适用前三款规定作必要的变通当公司编制非常财务报表或合并财务报表时。

第十四条。(同意委任身为审计及监察委员会成员的董事)

担任审计监察委员会委员的董事的下列事项，由审计监察委员会决议决定：

(1)

同意向股东大会提出任命董事为审计监督委员会委员的建议；

(2)

要求将任命董事为审计监督委员会委员的事项列入股东大会议程；以及

(3)

要求向股东大会提交关于任命董事为审计监督委员会委员的建议。

前款规定适用作必要的变通任命替代审计和监督委员会成员的董事。

第条(关于委任及其他与会计核数师有关的事宜的决议)

审计监督委员会对会计审计人员聘任、解聘或者拒不改聘的下列事项，由审计监督委员会决议决定：

(1)

制定决定辞退或者拒绝续聘会计审计师的政策；

(2)

决定是否改聘会计审计师；

(3)

决定拟提交股东大会的有关任命会计审计师的建议的内容；

(4)

决定拟提交股东大会的有关辞退或拒绝续聘会计审计师的建议的内容；以及

(5)

在会计审计师职位空缺的情况下，任命临时执行会计审计师职责的人员。

审计监督委员会会议审议后，经全体审计监督委员会成员一致同意，以法定解聘理由解聘会计审计师。在这种情况下，由审计监督委员会任命的审计监督委员会成员应在解聘后召开的第一次股东大会上报告解聘会计审计师的情况和解聘原因。

在紧急情况下，可以书面或电子方式取得前款规定的同意。

第条(同意支付酬金及其他与会计核数师有关的事宜)

审计监督委员会应当通过决议，同意临时履行会计审计师职责的人员的报酬和其他事项。

第十七条(同意部分豁免董事法律责任)

审计、监察委员会会议审议下列事项，经全体审计、监察委员会成员一致同意：

(1)

向股东大会提出部分免除董事责任的议案(不包括作为审计和监督委员会成员的董事)；

(2)

向股东大会提出修改公司章程的议案，建议董事会决议免除董事(不包括审计师和监事会成员)的部分责任；

(3)

按照公司章程的规定，向董事会提出部分免除董事(不包括审计监督委员会成员)责任的建议；

(4)

向股东大会提交关于修改公司章程的提案，规定公司可以与董事(不包括作为审计和监督委员会成员的董事)签订合同，部分免除他们的责任；以及

(5)

参与与《公司法》第849条第(3)款所述协助某人的强制执行责任有关的诉讼。

在紧急情况下，可以书面或电子方式取得前款规定的同意。

第条(同意涉及利益冲突的交易)

董事(不包括审计监督委员会委员)申请批准公司法第356条第(1)款、第(2)项或第(3)项所列交易的，审计监督委员会应立即以决议方式决定是否批准该交易。

审计监察委员会作出前款决定的，应当及时将决定内容通知前款董事。

第十九条(委任审计监察委员会委员)

审计和监察委员会认为必要时，应通过决议从审计和监察委员会成员中任命一人履行下列职责：

(1)

审计监督委员会依法解聘会计审计师或者临时履行会计审计师职责的人员，并在解聘后召开的第一次股东大会上报告解聘情况和解聘理由；

(2)

在股东大会上陈述审计监督委员会对非审计监督委员会成员的董事任免或者辞职的意见；

(3)

在股东大会上说明审计监督委员会对非审计监督委员会成员董事报酬的意见。

(4)

要求会计审计师提供审计报告；

(5)

要求董事和员工报告审计监督委员会履行职责的有关事项，或者调查公司的经营情况和财务状况；

(6)

要求子公司提供经营情况报告，或者调查子公司的经营情况和财务状况；

(7)

代表公司参加《公司法》第399-7条第(1)款和第(3)款规定的诉讼；

(8)

在公司提出《公司法》第399-7条第(4)款规定的请求时代表公司；以及

(9)

召开董事会会议。

审计监督委员会根据需要解决前款事项。

第条(关于审计监察委员会委员行使权力的审议)

审计监察委员会成员对下列事项行使职权或者履行职责，可以在审计监察委员会会议上提前审议：

(1)

关于股东大会召开前向审计监督委员会委员提出问题的说明；

(2)

向董事会报告、请求召开董事会会议及其他有关事项；

(3)

提交股东大会的提案、文件或者其他事项的调查结果；

(4)

对董事公司宗旨范围以外的行为或者董事违反法律法规或公司章程的其他行为提起的强制令诉讼；以及

(5)

在股东大会上就担任审计监督委员会成员的董事的任免、辞职、报酬等事项提出意见。

第二十一条(关于审计监察委员会组成人员报酬等事项的审议意见)

经全体审计监督委员会委员一致同意，审计监督委员会会议可以审议与审计监督委员会委员董事有关的报酬和其他事项。

第条(分钟)

审计监察委员会应当编制审计监察委员会会议纪要，会议记录内容包括下列事项：出席会议的审计委员会和监督委员会成员应在会议纪要上签名或加盖姓名和印章(允许电子签名)：

(1)

审计和监督委员会会议的日期、时间和地点(包括审计和监督委员会成员、董事(不包括作为审计和监督委员会成员的董事)或没有亲自出席会议的会计审计员参加会议的方式)；

(2)

会议记录和结果摘要；

(3)

如果审计和监察委员会成员有特殊利益需要解决的事项，应说明该审计和监察委员会成员的姓名；

(4)

审计监督委员会会议对下列事项提出意见或者评论的，应当提供该意见或者评论的提纲：

(i)

董事的报告，表明发现了一项相当可能对公司造成重大损害的事实；或

(Ii)

发现董事及其高管在履行职责时存在不当行为或者违反法律、法规、公司章程等重大事实的会计审计师报告；

(5)

出席审计监督委员会会议的董事(不包括审计监督委员会成员)、执行人员和会计审计师的姓名；

(6)

审计监督委员会会议主持人名单。

依照第十二条第四款的规定，不需要向审计监督委员会报告的，审计监督委员会应当编制会议纪要，载明下列事项：

(1)

不需要向审计监督委员会报告的事项的内容；

(2)

确定不需要向审计和监督委员会提交报告的日期；以及

(3)

执行会议纪要编制职责的审计监督委员会委员姓名。

公司应将前两款规定的会议记录在总公司保存十(10)年。

第条(审计监督委员会秘书处)

审计监察委员会工作人员负责召开审计监察委员会会议、编写会议纪要等有关审计监察委员会运行的行政管理工作。

第二十四条(审计监督委员会审计准则)

审计监督委员会的审计事项，适用审计监督委员会的审计准则(关东新开关沙基俊审计监督委员会设立)，除法律法规、公司章程和审计监督委员会本条例的规定外。

第 25条(修订及废除本规例)

本条例可以经审计监督委员会决议修改或者废止。

补充拨款

本条例自2015年6月24日起施行。