附件1.2
(译文)
董事会章程
Advantest公司
董事会章程
第 条1.(目的)
除法律、法规或公司章程另有规定外，与Advantest Corporation(公司)董事会有关的任何事项均适用本董事会条例(《公司条例》)。
第二条(责任)
董事会除对涉及业务政策执行和基本管理政策(包括内部控制制度)的重大事项作出决定外，还应对董事代表的职责执行情况进行监督。
第三条(召集)
董事会例会原则上每月召开一次，董事会临时会议应在必要时随时召开。
第四条(地点)
董事会会议在公司总公司举行，但必要时可以变更会议地点。
第 条(召集人兼主席)
| 1. | 董事会主席召集并主持董事会会议。如果董事长职位出现空缺或董事长不能代理职务，董事将按照董事会先前确定的优先顺序接替他/她的职位。 |
| 2. | 除前款规定外，审计监督委员会选举产生的审计监督委员会委员可以召集董事会会议。 |
第六条(请求撤销)
董事可以向召集人提交前条第一款规定的董事会会议讨论的事项，请求召开董事会会议。
第七条(会议程序)
| 1. | 召开董事会会议的通知应在会议确定的日期至少三(3)天前发送至各董事；但如有紧急需要，可缩短该期限。 |
| 2. | 经全体董事同意，董事会会议可以不按程序召开。 |
第 条8.(事项待定)
| 1. | 须由董事会解决的事项载于本合同附件。 |
第九条(通过决议的方法)
| 1. | 董事会决议由出席会议的董事以多数票通过，出席会议的董事有权参加决议的董事超过半数。如果出现平局，会议主席可以推迟决议，并在下一次董事会会议上再次提交相同的提案。 |
| 2. | 任何与待解决事项有特殊利害关系的董事都不得行使其投票权。 |
第十条(省略决议)
如主席就须由董事会作出决议的事项提交决议，而所有董事(仅限于有权参与解决该事项的董事)均同意以书面或电子方式作出该决议，则该决议应视为已获董事会批准。
第十一条(待报告事项)
| 1. | 董事或者董事的代表执行业务，应当向董事会报告其职责的执行情况。 |
| 2. | 董事代表根据前款规定提出报告认为必要的，可以组织执行有关业务的另一人报告有关事项的进展情况。 |
| 3. | 董事欲从事与本公司业务构成竞争的交易或与本公司的交易，应向董事会披露重大事实并征得董事会批准，交易完成后应立即向董事会报告有关交易的重大事实。 |
| 4. | 需要向董事会报告的事项载于本合同附件。 |
第 条12.(行政干事的任免)
| 1. | 董事会可以任命高级管理人员，并将公司业务的经营业绩指派给他们。 |
| 2. | 董事会可通过决议，从高管中委任一(1)人担任总裁的高管职位，并分别任命若干人担任总裁副高管、高级主管和董事总经理的职位。 |
| 3. | 高级管理人员的任命、职权、职责、退休等基本事项，由《高级管理人员条例》另行规定。 |
第十三条(有关人员出席)
董事长认为需要在董事会会议上审议的，可以让负责与任何提案有关的事务的高管和/或其他他认为合适的人出席会议并发表意见和/或作出解释。
第 条14.(会议记录)
| 1. | 董事会会议的议事内容、结果和有关法律法规规定的其他事项，应当记入会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上加盖姓名、印章或者电子签名。 |
| 2. | 会议记录应在公司总部保存十(10)年。 |
第15条.(发给不在场的董事的通知)
未出席董事会会议的董事应被告知议事程序的实质内容和结果。
第十六条(修正案)
对本条例的任何修改应由董事会决议作出。
补充拨款
| 1. | 修订并制定为法律 | 1990年10月1日。 | ||
| 2. | 修订并制定为法律 | April 1, 1992 | ||
| 3. | 修订并制定为法律 | May 1, 1998; | ||
| 4. | 修订并制定为法律 | June 28, 2001; | ||
| 5. | 修订并制定为法律 | June 27, 2002; | ||
| 6. | 修订并制定为法律 | June 27, 2003; | ||
| 7. | 修订并制定为法律 | May 1, 2006; | ||
| 8. | 修订并制定为法律 | June 27, 2006 | ||
| 9. | 修订并制定为法律 | 2008年1月1日 | ||
| 10. | 修订并制定为法律 | 2011年10月27日 | ||
| 11. | 修订并制定为法律 | May 1, 2012; and | ||
| 12. | 修订并制定为法律 | 2014年11月1日 | ||
| 13. | 2015年6月19日修订，2015年6月24日制定 | |||
附件
有待解决的事项
| 1.法律、条例或公司章程规定的事项： | ||||
| (1) |
召开股东大会及其提交的提案(《公司法》第298条，CA399-13)； | |||
| (2) |
董事担任股东大会召集人和主席的决定和命令(《公司章程》第14条 )； | |||
| (3) |
制定和修订《董事会条例》(AI25)； | |||
| (4) |
指定董事会会议召集人(CA366、CA399-13)； | |||
| (5) |
基本管理方针的决定(CA399-13)； | |||
| (6) |
制定内部控制制度(CA399-13)； | |||
| (7) |
决定司法部适用法令规定的事项，作为审计和监督委员会履行职责所必需的事项(CA399-13)； | |||
| (8) |
董事代表或有头衔的董事的任免(CA399-13，AI22)； | |||
| (9) |
根据股东大会决议(AI27)向董事(不包括作为审计和监督委员会成员的董事)支付报酬的数额和支付时间； | |||
| (10) |
董事批准将与公司业务竞争的交易以及董事与公司之间的交易(CA365，CA399-13)； | |||
| (11) |
根据《公司章程》免除董事责任(CA399-13)； | |||
| (12) |
法律顾问或顾问的任免(AI29)； | |||
| (13) |
批准会计文件、业务报告及其附件说明(CA399-13、CA436)； | |||
| (14) |
盈余分配事项及相关事项(CA459)； | |||
| (15) |
建立记录日期(AI11)； | |||
| (16) |
股份分立事项和增加该股份分立对应的可发行股份总数的公司章程修改事项(CA183，CA184)； | |||
| (17) |
无代价分配股份(CA186)； | |||
| (18) |
根据《公司章程》(CA165，CA399-13); | |||
| (19) |
公司库藏股报废(CA178)； | |||
| (20) |
发行股份事项(CA201)； | |||
| (21) |
减少构成一个单位股份的股份数目或废除界定这一数目的规定(CA195)； | |||
| (22) |
债券、股票收购权和股票收购权债券的发行事项(CA240、CA399-13)； | |||
| (23) |
出售地址不详的股东持有的股份(CA197)； | |||
| (24) |
制定和修订《股份处理条例》(AI9)； | |||
| (25) |
指定股份登记代理人及其经办机构(AI10)； | |||
| (26) |
在公司与审计和监督委员会成员之间发生投诉的情况下，指定一人代表公司(CA399-7，CA399-13)； | |||
| (27) |
关于营业转让等、兼并、吸收式公司分立、法人分立、换股等协议内容的决定(不包括不需要公司股东大会决议批准的)，或者股份转让计划的内容(CA399-13)； | |||
| (28) |
法律、条例或公司章程规定的任何和所有其他重大事项。 | |||
| 2.重要业务的执行 |
审批门槛 | |
| (一)预算、结算事项； |
本财年上、下半年预算、本财年财务报表、中期财务报表、季度财务报表等。 | |
| (二)重大合同、商业联盟、诉讼事项； |
||
| (三)其他重要业务执行事项。 |
||
| 3.处置或收购重要资产和大额贷款 |
||
| (一)子公司、合营企业的设立、合并、转让、解散、清算、增资、减资； |
全部； | |
| (二)收购或者出售业务； |
全部； | |
| (三)认缴、出资及其处置； |
每件1亿日元(约合人民币1亿元)或以上； | |
| (四)收购、出售、租赁有形固定资产或者无形固定资产； |
每人3亿日元(约合人民币3亿元)或以上； | |
| (五)处置有形固定资产、无形固定资产或者存货； |
每件1亿日元(约合人民币1亿元)或以上； | |
| (六)借贷； |
每人3亿日元(约合人民币3亿元)或以上； | |
| (7)租约； |
每人每月500万日元(约合人民币500万元)或以上； | |
| (8)创造安全保障； |
每件1亿日元(约合人民币1亿元)或以上； | |
| (九)责任担保； |
每人3000万日元(约合人民币3000万元)或以上； | |
| (十)折旧或免除授信； |
每人3000万日元(约合人民币3000万元)或以上；以及 | |
| (11)捐赠。 |
每人3000万日元(约合人民币3000万元)或更多。 | |
| (注)这些项目亦包括附属公司。但是，除(1)外，这些项目不适用于Advantest 组内的事项。 | ||
| 4.公司重要组织机构和人事事项 |
||
| (一)对公司组织机构的修改； |
上级小组或分组(仅在没有上级小组的情况下)。 | |
| (二)高级管理人员的任免、报酬数额和支付时间； |
||
| (三)人事变动； |
将业务责任分配给董事和公司高管，或重要关联公司代表董事的人事变动。 | |
| (4)任命董事或公司高管到关联公司、其他公司或组织外，或变更董事或公司高管。 |
||
(注)尽管有本条例第16条的规定，如果本附件中提及的公司法条款编号或公司章程的更改与公司法或公司章程的修订有关，则不需要董事会决议。
需要上报的事项
| 1.月度结账(不包括财政、中期或 季度结账需要解决的月份) |
| 2.董事代表认为重要的、有待执行董事董事会决议的事项 |
| 3.对公司管理有实质性影响的事项 |
| 4.《董事会条例》第十一条第三款规定的事项(竞争性交易和利益冲突交易) |
| 5.主席要求提交报告的其他事项 |