附件1.1

(译文)

公司章程

Advantest公司

公司章程

第一章总则

第 条(公司名称)

本公司日语名称为Kabushiki Kaisha Advantest？，英文为Advantest Corporation。

第 条(目标)

公司的经营目标是从事下列经营活动：

1. 制造和销售电气、电子和物理化学用具及其应用设备；

2. 医疗设备的制造和销售；

3. 制造和销售与上述各项有关的用具、设备和软件；

4. 上述各项附带的设备、用具等的租赁和租赁；

5. 调度业务的工人；以及

6. 与上述任何项目相关的任何及所有业务。

第三条。(总公司所在地)

公司总部将设在东京Nerima-ku。

第 条(公告方式)

公司公告的方式应为电子方式；但如果公司因事故或其他不可避免的原因而无法使用电子方式时，可在日经指数中使用电子方式。

第二章股份

第 条(可发行股份总数)

本公司可发行股份总数为4.4亿股(4.40,000,000股)。

第 条(组成一个单位股份的股份数目)

构成一个单位股份的公司股份数量为一百(100)股。

第七条。(关于组成少于一个单位股份的权利)

除下列或本公司章程所列权利外，公司股东不得行使与其持有的股份少于一个单位的股份有关的权利：

(1) 《公司法》第一百八十九条第二款规定的各项权利；

(2) 依照《公司法》第一百六十六条第一款的规定提出请求的权利；

(3) 根据股东持有的股份数量获得分配已发行股份和已发行股票收购权的权利。

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第八条。(额外购买少于一个单位股份的股份 )

本公司股东可根据股份处理条例的规定，要求本公司向该股东出售与其持有的少于一股股份的股份数相加后构成一股股的股数。

第九条。(股份处理条例)

除法律法规或本公司章程规定的事项外，与本公司股份的处理及相关费用有关的事项，适用董事会制定的股份处理条例。

第十条。(股份登记代理)

1. 公司设股份登记代理人。

2. 股份登记代理人及其经办机构由董事会决议确定，并予以公告。

3. 股东名册和股份取得权登记册的编制、维护等业务应委托股份登记代理人办理，不得由本公司办理。

第十一条。(记录日期)

1. 本公司股东大会表决权的登记日期为每年3月31日。

2. 除前款规定的情形外，公司在必要时，根据董事会决议，并事先公告，可以根据需要设定记录日期。

第三章股东大会

第十二条(召开股东大会)

股东普通大会应在每年4月1日后三(3)个月内召开，股东特别大会应在必要时随时召开。

第 条(网上披露及视作提供股东大会参考文件等)

就召开股东大会而言，本公司可根据适用规则及司法部部长条例，透过互联网披露股东大会参考文件、业务报告、账目结算表及综合账目结算表所载或注明事项的资料，视为已向股东提供该等资料。

第十四条。(股东大会召集人兼主席)

1. 股东大会应由董事会根据董事会决议事先确定的董事代表召集。如上述代表董事不能行事，应由其他董事按照董事会规定的顺序代理其职务。

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2. 股东大会主席由董事会事先确定的董事代表担任，该代表董事不能代理的，由其他董事按照董事会规定的顺序代理。

第十五条(决议方法)

1. 除法律、法规或公司章程另有规定外，股东大会决议应以出席会议的有权行使表决权的股东的总表决权以 多数票通过。

2. 《公司法》第309条第二款规定的股东大会特别决议，应当由持有全体有权行使表决权的股东三分之一(1/3)以上表决权的股东 会议作出，并以三分之二(2/3)表决权通过。

第 条(对代表投票的限制)

1. 股东可以通过委托一名代表行使表决权的方式行使表决权。

2. 股东或委托书应向公司提交一份文件，证明该委托书在每次股东大会上的权威性。

第 条(股东大会记录)

有关股东大会的议事程序、结果和适用法律法规要求的其他事项的摘要，应以书面或数字形式记录在会议纪要中。

第四章董事和董事会

第 条(设立董事局)

公司设立董事会。

第十九条(董事人数)

本公司董事人数不得超过 十人。

第 条(董事选举)

1. 董事由股东大会选举产生。

2. 选举董事的决议，应由持有所有有权行使表决权的股东的三分之一(1/3)或以上投票权的股东会议作出，并应以过半数票通过。

3. 董事选举不得采用累积投票方式。

第二十一条(董事任期)

董事的任期于委任后一(1)年内与上一会计年度结束有关的股东大会结束时届满。

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第二十二条。(代表董事和 有头衔的董事)

1. 董事会应通过决议选举一名或多名代表董事。

2. 董事会可以通过决议选举董事会主席和副主席各一名。

第 条(召开会议通知及董事会决议)

1. 董事会召开通知应至少在确定的会议日期前三(3)天发送给每一位董事和企业审计师；但在紧急情况下，该期限可以缩短。

2. 经全体董事和公司审计师一致同意，可以省略前款规定的召集通知。

3. 董事会决议由出席过半数董事会议的董事过半数通过。

4. 如果董事提交了一份必须由董事会决议的事项的解决提案，如果所有董事(仅限于有权参与该事项的解决的董事)都以书面或数字形式同意该提案(除公司审计师反对该提案的情况外)，该公司应视为董事会已通过决议采纳该提案。

第二十四条《董事会条例》

有关董事会的任何事项，除受法律、条例或本章程的规定外，还受董事会制定的董事会章程的管辖。

第二十五条(董事会会议记录)

董事会会议的议事程序、结果和法律法规要求的其他事项的摘要 应当以书面或数字形式记录在会议纪要中，出席会议的董事和公司审计师应当在会议纪要上加盖姓名和印章或者 电子签名。

第二十六条。(董事的酬金等)

董事因履行职务(薪酬等)而从本公司收取的薪酬、花红及其他财务利益应在股东大会上厘定。

第 条(豁免董事的法律责任)

1. 根据公司法第426条第1款的规定，在法律法规允许的范围内，本公司可通过董事会决议免除其董事(包括曾担任本公司董事的人员)不履行职责的责任。

2. 根据公司法第427条第1款的规定，本公司可以与外部董事订立合同，限制其未能履行职责的责任 ，但该等合同下的最高负债金额应为公司法第425条第1款各项规定的总金额。

第 条(辅导员和顾问)

董事会可以通过决议分别任命一名或多名顾问和顾问。

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第五章企业审计师

第二十九条(企业审计师和企业审计师委员会 )

公司应设有公司审计师和公司审计师委员会。

第三十条。(企业审计师人数)

公司的企业审计师人数不得超过五(5)人。

第三十一条(选举公司核数师)

1. 公司审计师应在股东大会上选举产生。

2. 选举公司核数师的决议应在持有有权行使表决权的股东总数的三分之一(1/3)或以上的股东会议上作出，并应以多数票通过。

第三十二条(公司核数师任期)

1. 公司核数师的任期于其获委任后四(4)年内与上一会计年度有关的股东大会结束时届满。

2. 当选填补另一位公司核数师空缺而在该另一位公司核数师任期届满前退休的公司核数师，其任期至该前任的任期届满为止。

第三十三条(常设企业核数师)

公司核数师委员会应通过其决议选举常设公司核数师。

第三十四条(公司核数师委员会召开会议通知及其决议)

1. 公司审计委员会的召集通知应至少在确定的会议日期前三(3)天发送给每一位公司审计师；但在紧急情况下，可缩短该期限。

2. 经全体公司审计师一致同意，可以省略前款规定的召集通知。

3. 除法律和条例另有规定外，公司审计委员会的决议应由大多数公司审计人员通过。

第三十五条。(公司核数师委员会条例)

除法律、条例或本公司章程外，与公司审计委员会有关的任何事项均应受公司审计委员会规定的公司审计委员会规章管辖。

第三十六条(公司核数师委员会会议纪要)

有关公司审计师董事会会议的议事程序、结果和适用法律法规要求的其他事项的摘要，应以书面或数字形式记录在会议纪要中，出席会议的公司审计师应在会议纪要上加盖姓名和印章或电子签名。

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第三十七条 (企业审计师的薪酬等)

公司审计师的报酬等由股东大会决定。

第三十八条(豁免公司核数师的法律责任)

1. 根据公司法第426条第1款的规定，在法律法规允许的范围内，本公司可通过董事会决议免除其公司核数师(包括曾担任本公司公司核数师的人员)未能履行其职责的责任。

2. 根据公司法第427条第1款的规定，本公司可与其外部公司审计师订立合同，以限制其因未能履行职责而承担的责任，但该等合同下的最高负债金额应为公司法第425条第1款各项规定的总金额。

第六章会计审计师(S)

第三十九条。(会计核数师)

公司应配备会计审计师。

第七章会计

第四十条。(财政年度)

本公司的会计年度为一(1)年，自每年4月1日起至次年3月31日止。

41条。 (决定分配留存收益等的机关)

除法律、法规另有规定外，董事会可以通过决议决定《公司法》第四百五十九条第一款各项规定的留存收益分配等事项。

第四十二条。(盈余分配记录日期)

1. 本公司会计年度末股利分配的记录日期为每年3月31日。

2. 本公司中期股息分配的记录日期为每年9月30日。

3. 除前两款规定的记录日期外，公司还可以通过设置记录日期的方式分配留存收益。

43条。(支付股息的到期日)

如果拟作为股息分配的资产是现金，并且在公司开始支付股息之日起三(3)年内没有收到现金，公司将被免除支付此类现金的义务。

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1. 制定 June 6, 1954;
2. 已修订 May 20, 1964;
3. 已修订 May 20, 1965;
4. 已修订 May 30, 1969;
5. 已修订 1974年2月19日；
6. 已修订 April 9, 1974;
7. 已修订 May 21, 1974;
8. 已修订 August 15, 1974;
9. 已修订 1974年10月22日；
10. 已修订 1974年12月25日；
11. 已修订 1976年2月16日；
12. 已修订 June 28, 1982;
13. 已修订 June 29, 1983;
14. 已修订 June 28, 1985;
15. 已修订 June 29, 1989;
16. 已修订 June 27, 1991;
17. 已修订 June 29, 1994;
18. 已修订 June 29, 1995;
19. 已修订 June 26, 1998;
20. 已修订 June 29, 1999;
21. 已修订 June 28, 2001;
22. 已修订 June 27, 2002;
23. 已修订 June 27, 2003;
24. 已修订 June 25, 2004;
25. 已修订 June 28, 2005;
26. 已修订 June 27, 2006;
27. 已修订 2006年10月1日；
28. 已修订 June 25, 2009; and
29. 已修订 June 26, 2013.

(文件末尾)

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