附件1.2
(译文)
董事会章程
Advantest公司
董事会章程
第 条1.(目的)
除法律、法规或公司章程另有规定外，与Advantest Corporation(公司)董事会有关的任何事项均适用本董事会条例(《公司条例》)。
第二条(责任)
董事会除对涉及业务政策执行和基本管理政策(包括内部控制制度)的重大事项作出决定外，还应对董事代表的职责执行情况进行监督。
第三条(召集)
董事会例会原则上每月召开一次，董事会临时会议在必要时随时召开。
第四条(地点)
董事会会议在公司总公司举行，但必要时可以变更会议地点。
第 条(召集人兼主席)
董事会主席召集并主持董事会会议。如果董事长不能行事，另一位董事将按照董事会先前确定的优先顺序 接替他/她的职位。
第六条(请求撤销)
| 1. | 董事可以向召集人提交前条规定的董事会会议讨论事项，请求召开董事会会议。 |
| 2. | 公司审计师认为必要时，可以请求前条规定的召集人召开董事会会议。 |
第(Br)条(会议程序)
| 1. | 召开董事会会议的通知应至少在确定的会议日期 前三(3)天以书面形式发送给每一位董事和公司审计师；但如果紧急需要召开会议，该期限可以缩短，或者会议可以口头或电子方式召开。 |
| 2. | 经全体董事和公司审计师同意，可以不按程序召开董事会会议。 |
第 条8.(事项待定)
| 1. | 须由董事会解决的事项载于本合同附件。 |
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第九条(通过决议的方法)
| 1. | 董事会决议由出席董事会议的董事以过半数票通过。在平局的情况下，会议主席可以推迟决议，并在下一次董事会会议上再次提交同一提案。 |
| 2. | 任何与待解决事项有特殊利害关系的董事都不得行使其投票权。 |
第十条(省略决议)
如会议主席就须由董事会作出决议的事项提交决议，而所有董事(仅限于有权参与解决该事项的董事)同意以书面或电子方式作出该决议，而公司核数师并无反对该决议，则该决议应视为获董事会批准。
第 条11.(待报告事项)
| 1. | 董事或董事分管代表应向董事会报告期间业务执行情况。 |
| 2. | 董事代表根据前款规定提出报告认为必要的，可以组织执行有关业务的另一人报告有关事项的进展情况。 |
| 3. | 董事欲从事与本公司业务构成竞争的交易或与本公司的交易，应向董事会披露重要事实并征得董事会批准，交易完成后应立即向董事会报告。 |
| 4. | 需要向董事会报告的事项载于本合同附件。 |
第 条12.(行政干事的任免)
| 1. | 董事会可以任命高级管理人员，并将公司业务的经营业绩指派给他们。 |
| 2. | 董事会可通过决议，从高管中分别任命一(1)人担任总裁的高管，以及若干人担任副总裁的高管、高级执行官和董事总经理。 |
| 3. | 执行干事的任命、职权、职责、退休等基本事项，由《执行干事条例》另行规定。 |
第 条(相关人员出席)
董事长认为需要在董事会会议上审议的，可以派主管人员和/或其他他认为合适的人员出席会议，发表意见和/或作出解释。
第十四条(会议纪要)
| 1. | 董事会会议的议事内容、结果和有关法律法规规定的其他事项应记录在会议纪要中，出席会议的董事、公司审计师应当在会议记录上加盖姓名、印章或电子签名。 |
| 2. | 会议记录应在公司总部保存十(10)年。 |
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第15条(通知董事和公司审计师不在场)
未出席董事会会议的董事和公司审计师应被告知议事程序的实质和结果。
第十六条(修正案)
对本条例的任何修改应由董事会决议作出。
补充拨款
| 1. | 修订并制定为法律 | May 1, 2012 | ||
| 2. | 修订并制定为法律 | 2008年1月1日 | ||
| 3. | 修订并制定为法律 | June 27, 2006 | ||
| 4. | 修订并制定为法律 | May 1, 2006; | ||
| 5. | 修订并制定为法律 | June 27, 2003; | ||
| 6. | 修订并制定为法律 | June 27, 2002; | ||
| 7. | 修订并制定为法律 | June 28, 2001; | ||
| 8. | 修订并制定为法律 | May 1, 1998; | ||
| 9. | 修订并制定为法律 | 1992年4月1日；及 | ||
| 10. | 修订并制定为法律 | 1990年10月1日。 |
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附件
有待解决的事项
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1. |
法律、条例或公司章程规定的事项： | |||||
| (1) |
召开股东大会和提交建议(《公司法》第298条)； | |||||
| (2) |
董事担任股东大会召集人和主席的决定和顺序； | |||||
| (3) |
制定和修改《董事会条例》； | |||||
| (4) |
制定内部控制制度(CL362)； | |||||
| (5) |
董事代表或有头衔的董事的任免(CL362)； | |||||
| (6) |
股东大会决议支付给董事的报酬数额和支付时间等； | |||||
| (7) |
批准董事将与公司业务竞争的交易以及董事与公司之间的交易(CL365)； | |||||
| (8) |
根据《公司章程》免除董事和公司审计师的责任(CL362)； | |||||
| (9) |
聘任或者解聘法律顾问或者顾问； | |||||
| (10) |
批准会计文件、业务报告及其附件说明(CL436)； | |||||
| (11) |
盈余分配事项及相关事项(CL459)； | |||||
| (12) |
确定记录日期； | |||||
| (13) |
股份拆分事项和增加股份拆分所对应的可发行股份总数的公司章程修改事项(CL183、CL184)； | |||||
| (14) |
无代价配发股份(CL186)； | |||||
| (15) |
根据《公司章程》(CL165)收购库存股； | |||||
| (16) |
公司库存股报废(CL178)； | |||||
| (17) |
发行发行股票事项(CL201)； | |||||
| (18) |
减少构成一个单位股份的股份数目或废除界定这种数目的规定(CL195)； | |||||
| (19) |
发行债券、股票收购权和股票收购权债券的事项 (CL362,240)； | |||||
| (20) |
出售非EST股东持有的股份(CL197)； | |||||
| (21) |
制定、修改《股份办理条例》； | |||||
| (22) |
指定股份登记代理人及其经办机构； | |||||
| (23) |
法律和条例或公司章程规定的任何和所有其他重大事项。
| |||||
| 2. |
重要 业务执行 |
审批门槛 | ||||
| (1) | 预算和结算事项； | 本会计年度上、下半年预算、本会计年度、中期、季度财务报表等。 | ||||
| (2) | 重大合同、商业联盟、诉讼事项； | |||||
| (3) | 其他重要业务执行事项。
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| 3. | 处置或收购重要资产和大额贷款
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| (1) | 关联、合营企业的设立、合并、转让、解散、清算、增资、减资； | 全部； | ||||
| (2) | 收购或出售业务； | 全部； | ||||
| (3) | 认缴资本或投资； | 每件1亿日元(约合人民币1亿元)或以上； | ||||
| (4) | 收购、出售或租赁固定资产或贸易权； | 每人3亿日元(约合人民币3亿元)或以上(包括土地和建筑物)； | ||||
| (5) | 固定资产或存货的处置； | 每件1亿日元(约合人民币1亿元)或以上； | ||||
| (6) | 贷款和借款； | 每人3亿日元(约合人民币3亿元)或以上； | ||||
| (7) | 租赁； | 每人每月500万日元(约合人民币500万元)或以上； | ||||
| (8) | 担保权的创设； | 每件1亿日元(约合人民币1亿元)或以上； | ||||
| (9) | 债务担保； | 每人3000万日元(约合人民币3000万元)或以上； | ||||
| (10) | 折旧或免除信贷；以及 | 每人3000万日元(约合人民币3000万元)或以上；以及 | ||||
| (11) | 捐款。 | 每人3000万日元(约合人民币3000万元)或更多。 | ||||
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(注)这些项目亦包括附属公司。然而，除(1)外，这些条款不适用于Advantest组内的事项。
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| 4. | 重要的企业组织和个人事务
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| (1) | 对公司组织机构的修改； | 分组或分区(仅在没有上级组的情况下 )。 | ||||
| (2) | 高级管理人员的任免、报酬数额和支付时间； | |||||
| (3) | 人事变动；以及 | 将业务责任分配给董事和公司高管，或重要关联公司代表董事的人事变动。 | ||||
| (4) | 任命董事或公司高管到附属公司、其他公司或外部组织，或对其进行变更。
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需要上报的事项
| 1. | 月度结账(不包括财政、中期或 季度结账需要解决的月份) | |||
| 2. | 董事代表认为具有重大意义的事项，须经执行董事董事会决议 | |||
| 3. | 对公司管理有重大影响的事项 | |||
| 4. | 《董事会条例》第十一条第三款规定的事项(竞争性交易和利益冲突交易) | |||
| 5.
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主席要求提交报告的其他事项
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