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中超有限公司

(ABN 99 051 588 348)

和

纽约梅隆银行

作为托管服务

和

美国存托股份的所有者和持有人

存款协议

日期：2014年6月9日

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目录

定金协议

CSL Limited(ABN 99 051 588 348)、根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司(这里称为公司)、纽约梅隆银行、纽约银行公司(这里称为存托公司)以及根据本协议不时发行的美国存托股份的所有拥有者和持有人之间于2014年6月9日签署的存托协议。

W I T N E S S E T H：

鉴于本《存托协议》如下所述，本公司希望 为本《存托协议》规定的目的，不时向托管人或作为托管代理人的托管人(如下定义)存放本公司的股份(如下所述)，设立美国存托股份，并签立和交付证明美国存托股份的美国存托收据；以及

鉴于，美国存托凭证应基本上采用本存管协议附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如本存管协议下文所规定的；

因此，现在，考虑到房屋的情况，本合同双方同意如下：

第1条. 定义

以下定义适用于所有目的，除非另有明确说明，否则适用于本《存款协议》中使用的各个术语：

第1.01节美国存托股份。

“美国存托股份”是指根据本存托协议设立的证券，代表对存入证券的权利。 美国存托股份可以是有凭证的证券，也可以是无凭证的证券。作为本存托协议附件A的收据格式应为1933年证券法要求的招股说明书，用于出售有凭证的和无凭证的美国存托股份。除本存托协议中专门涉及收据的条款外， 本存托协议的所有条款均适用于有凭证和无凭证的美国存托股份。每股美国存托股份应代表本存托协议附件A中指定的股份数量，直至发生第4.03节所涵盖的存托证券的分派或第4.08节所涵盖的存托证券的变更而不交付额外的美国存托股份为止，此后的美国存托股份应代表该等条款中规定的股份或已存托证券的金额。

SECTION 1.02 CHESS

“国际象棋”一词是指房屋电子登记结算系统。

SECTION 1.03 Commission.

术语“委员会” 是指美国证券交易委员会或美国任何后续政府机构。

SECTION 1.04 Company.

“公司”一词应 指CSL有限公司(ABN 99 051 588 348)，该公司是根据澳大利亚联邦法律成立的公司及其后继者。

SECTION 1.05 Custodian.

术语“托管人” 应指HSBC Bank Australia Limited的主要澳大利亚办事处，作为本存款协议中托管机构的代理人，以及托管机构此后可能根据本协议第5.05节的条款指定为替代或额外托管人的任何其他公司或公司(视上下文需要而定)，也应统称为所有这些机构或公司。

第1.06节 交付；投降。

(A)“交付”一词或其名词形式，在用于股份或其他存款证券时，应指(I)将这些股份或其他存款证券转移到由Chess或根据适用法律授权的另一机构维持的账户，以实现由有权获得交付的人指定的此类证券的转让，或(Ii)以有权获得交付的人的名义登记、正式背书或附有适当转让文书的证书的实物转让 。

(B)“交付”一词或其名词形式，在用于美国存托股份时，应指(1)将美国存托股份登记到有权获得该交付的人指定的DTC账户；(2)登记美国存托股份，但不以有权获得该交付的人所要求的名义在存托人的账簿上开具收据作为证明，并向该人邮寄一份确认登记的声明，或(3)在有权获得该交付的人的要求下，在托管机构的公司信托办公室向有权获得这种交付的人交付一张或多张证明以该人要求的名义登记的美国存托股票的收据。

(C)当“退回”一词用于美国存托股份时，应指(I)一次或多次将美国存托股份转移至存托公司的DTC账户，(Ii)向其公司信托办事处的存托人发出交还美国存托股份的指示 ，或(Iii)将一份或多张证明美国存托股份的收据交回其公司信托办公室的存托人。

第1.07节 存款协议。

“存款协议”一词 应指本协议，本协议可根据本协议的规定不时修改。

第1.08节 托管；公司信托办公室。

“托管银行”一词是指纽约梅隆银行、一家纽约银行公司，以及作为本协议项下托管银行的任何继承人。术语“公司信托办事处”用于托管机构时，应指托管机构在本托管协议日期为纽约格林威治街240号，New York 10286。

第1.09节 存款证券。

截至任何时间，术语“存托证券” 指根据本存托协议存入或视为存入的股份，包括但不限于美国存托股份交出时尚未成功交付的股份，以及托管人或托管人就此而收到的任何和所有其他证券、财产和现金，并在该时间根据本存托协议持有，但须受第4.05节的规定限制。

SECTION 1.10 Dollars.

“美元”一词应 指美元。

SECTION 1.11 DTC.

“存托凭证”一词是指存托信托公司或其继承人。

第1.12节 外国注册官。

外地登记处“一词指目前执行股份登记处或股份登记处任何继承人职责的实体，以及 股份转让及登记的本公司任何其他代理人，包括但不限于股份的任何证券托管人，或如并无该等代理人获委任及代理，则指本公司。

SECTION 1.13 Holder.

术语“持有人” 应指持有美国存托股份的收据、担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但这不是该收据或该等美国存托股份的所有者。

SECTION 1.14 Owner.

“所有人”一词应 指其名下的美国存托股份登记在为此目的而设的存托机构的账簿上的人。

SECTION 1.15 Receipts.

“美国存托凭证”一词 是指根据本协议签发的证明经认证的美国存托股份的美国存托凭证，该美国存托凭证可根据本条例的规定不时修订。

SECTION 1.16 Registrar.

注册处“一词是指在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管机构指定登记本协议规定的美国存托股份和美国存托股份转让。

第1.17节 受限证券。

“受限证券”指在不涉及任何公开发售的交易或交易链中直接或间接从本公司或其关联公司(定义见1933年证券法第144条)获得的股份或代表股份的美国存托股份，或根据1933年证券法受D规则规定的转售限制或两者兼而有之的股份，或由公司高管、董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司持有的股份。或需要根据《1933年证券法》就其在美国的发售和销售进行登记(除非本公司和 托管人已收到本公司美国律师的意见，大意是该等股份 已根据1933年证券法依据其第144条在没有登记的情况下出售)，或根据美国或澳大利亚的法律、或根据股东协议或公司章程或类似文件须受其他 销售或存放限制。

第1.18节 1933年证券法。

术语“1933年证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

SECTION 1.19 Shares.

“股份”一词应 指公司的普通股，是指有效发行、已发行、已缴足、不可评估的普通股，且不是在违反公司已发行证券持有人的任何优先购买权或类似权利的情况下发行的；然而， 如果发生拆分或合并或任何其他重新分类，或在发生第4.08节所述事件时，本公司股份交换或转换，则“股份”一词此后亦指因该拆分或合并或该等其他重新分类或该等交换或转换而产生的后继证券。

第二条。
收据形式，股份存款，
美国存托股份的交付、转让和交还

第2.01节收据格式；美国存托股份的登记和可转让性。

收据应基本上采用本保证金协议附件附件A中规定的格式，并作适当的插入、修改和遗漏，如下文所述。任何收据均无权享有本存管协议下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或义务，除非 该等收据已(I)由保管人由保管人正式授权人员手动签署或 (Ii)由保管人正式授权人员传真签署，并由保管人经保管人正式授权签署人或注册人手签会签。托管人应保存账簿，其中(X)按下文规定签署并交付的每份收据应登记，(Y)按下文规定交付的所有美国存托股份，以及所有转让美国存托股份的登记均应登记。除本款其他规定另有规定外，印有在任何时候是托管人正式高级人员的人的传真签名的收据，对托管人具有约束力，即使该人在托管人正式授权的签字人或书记官长加签该收据之前已停止担任该职位，或者该人在该收据签发之日不是托管人的适当高级人员。

在公司的书面要求下，收据可在收据正文中注明或已纳入与本《存托协议》规定不相抵触的图例、叙述或修改，这些图例或叙述或修改可由托管人要求，或由托管人或本公司要求遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，美国存托股票可在该系统上市或报价，或符合与此相关的任何惯例。或指明任何特定收据因标的存款证券的发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制。

由收据证明的美国存托股份，在适当地背书或伴随适当的转让文书后，根据纽约法律，可作为经认证的登记证券转让。根据纽约州法律，没有收据证明的美国存托股份可作为无证书登记证券转让。尽管有任何相反通知，托管银行及本公司仍可将美国存托股份的持有人 视为其绝对拥有人，以决定谁有权获分派股息或其他分派或本存托协议所规定的任何通知及所有其他目的，而根据本存托协议，托管银行及本公司均不对美国存托股份的任何持有人(但仅对该持有人)负有任何义务或承担任何责任。

第2.02节 股份保证金。

在符合本《存托协议》的条款和条件的前提下，股份或股份收受权利的证据可交付给本协议项下的任何托管人，并以托管人满意的形式附上任何适当的转让文书或指示或背书，连同托管人或托管人根据本《存托协议》的规定可能要求的所有证明和付款，如果托管人要求连同书面命令，指示托管人向该命令中所述的一人或多人交付，或应该人的书面命令，代表这类存款的美国存托股份的数量。

任何股份不得接受存放 ，除非附有令托管人满意的证据，证明任何必要的批准已由当时正在履行货币兑换监管职能的澳大利亚联邦的任何政府机构(如果有的话)批准。如果托管人要求，无论本公司或外国注册处(如适用)的转让账簿是否关闭，在任何时间提交交存的股份，还应附有协议或转让，或托管人满意的其他文书，该协议或转让或其他文书将规定 立即向托管人转让任何股息，或认购额外股份或接受其他财产的权利，而 任何以股份名义登记的人此后可在该等已交存股份上或就该等已交存股份收取，或代之以 。保管人满意的赔偿协议或其他协议。

应任何建议存放股份或收取股份权利证据的人士的要求、风险及费用，托管人 可代该人收取待存放的股份、所有权文件或证据，证明已发出不可撤销的文书导致股份转让至托管人的账户，连同本协议指明的其他文书及付款，以将本公司章程或类似文件或适用法律或法规或适用法律或法规所规定的所有权文件或证明所有权的其他文书及证据送交托管人以供存放。

每次向托管人交付本协议项下将交存的股份，连同上述指定的其他文件和付款(如有)后，托管人应在完成转让和记录后，尽快向本公司或外国注册处提交本公司章程或类似文件或适用法律或法规所要求的所有权文件或其他证明所有权的文书，以转让和记录以托管人或其代名人或该托管人 或其代名人的名义存放的股份。

托管证券应由托管人或账户托管人按托管人的顺序或在托管人确定的其他一个或多个地点持有。

第2.03节 交付美国存托股份。

任何托管人在收到根据本协议第2.02节规定的任何保证金以及上述规定的其他文件后，应通知托管人有关该保证金的 美国存托股份可交割对象或其书面订单的人，以及将如此交付的美国存托股份数量。该等通知须以函件方式发出，或应 要求，以电报、电传或传真方式通知交存证券的人士的风险及开支(此外，如本公司或外地登记处(如适用)的转让账簿已公开，则托管人可全权酌情要求本公司或外地登记处作出适当确认或提供其他证据，证明任何已存放证券已记录在本公司或其代理人或该托管人或其代名人(如适用)的名下)。在收到托管人的通知后，或在收到股份或托管人有权收取股份的证据时，托管人应根据本《存托协议》的条款和条件，将可就该存款发行的美国存托股份的数量交付给或应有权获得该存托股份的人的命令交付，但仅在向托管人支付第5.09节规定的交付该等美国存托股份的费用和费用后，方可交付。以及与该保证金的存入和转让相关的所有税费和政府手续费。

在符合本存托协议的条款和条件的情况下，托管机构应不时将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上， 在(I)如果是有凭证的美国存托股份，交出证明该等美国存托股份的收据， 由所有人亲自或由正式授权的受权人适当背书或附上适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应从所有人收到适当的指示(包括，为免生疑问，通过DRS的说明和第2.11节中规定的个人资料)，在任何一种情况下，均应按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当的印章。因此，托管人应将该等美国存托股份交付给有权获得该等美国存托股份的人，或按照该人的命令交付该等美国存托股份，条件是该人收到托管人或本公司为遵守适用法律而可能要求的任何证明和协议。

在符合本存托协议条款和条件的情况下，托管机构在交出一张或多张收据时，应为所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付新的一张或多张收据，新的一张或多张收据应证明与已交出的一张或多张美国存托股份的总数相同。

托管机构在交出用于交换无凭证美国存托股份的收据时，应注销该收据，并向持有人发送一份 声明，确认所有人是与交出的收据所证明的相同数量的无凭证美国存托股份的所有者。托管人在收到未经认证的美国存托股份所有人的适当指示(为免生疑问，包括通过DRS 和第2.11节所规定的简介)以换取 有证书的美国存托股份时，应签署并向持有人交付一份证明相同数量的有证书的美国存托股份的收据。

托管人可指定一名或多名共同转让代理人，代表托管人在指定的转让办事处登记美国存托股份和收据的转让、组合和拆分。在履行其职能时，共同转让代理可能需要 有权获得美国存托股份的所有者或个人的授权证明以及遵守适用法律和其他要求的证据，并将有权获得与存托机构同等程度的保护和赔偿。

在美国存托股份托管公司信托办公室为提取其所代表的托管证券而交出时， 在按照第5.09节的规定支付托管机构交还美国存托股份的费用以及支付与交还和提取托管证券相关的所有税费和政府收费后，在符合本存托协议的条款和条件的情况下，该等美国存托股份的所有人应有权向 他/她或她/她或按照指示进行交付，这些美国存托股份所代表的当时存入证券的金额。此类交货应如下文所规定，不得有不合理的延误。

为此目的而交回的收据 可要求保管人在空白中适当背书，或在空白中附上适当的转账单据。托管人可以要求交回所有人签署并向托管人交付一份书面命令，指示托管人将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的一名或多名人员或在其书面命令下交付。因此，托管人应指示托管人在符合第2.06、3.01和3.02节以及本托管协议其他条款和条件的情况下，将交回的美国存托股份所代表的已交存证券的金额交付给或应上述交付给托管人的命令中指定的一名或多名人士的书面命令交付，但托管人可向托管机构公司信托办公室交付与该等美国存托股份所代表的证券有关的任何股息或分派。或出售任何股息、分派或权利的任何收益，而这些收益当时可能由保管人持有。

应任何如此交出美国存托股份的所有人的要求、风险和费用，托管人应指示托管人将包括该等美国存托股份所代表的已存放证券的任何现金或其他财产(权利除外)、以及一份或多份证书(如果适用)以及其他适当的所有权文件 转交给托管人，以便交付给托管人 。此类指示应以信函方式发出，或应船东的要求，通过电报、电传或传真发出，承担风险并承担费用。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存托证券的先决条件，托管人或登记处可要求股份寄存人或提交人支付登记转让或交出美国存托股份的收据或指示，但收据不足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付此处规定的任何适用费用，则可要求(A)出示令托管人或登记处信纳的任何签署的身分及真实性的证明，(B)遵守与一般存托凭证或与提取或出售存托证券有关的任何法律或法规，(C)向托管人交付公司不时以书面指定的证书，以确保符合1933年证券法及其下的规则和条例，以及(D)遵守托管人可能制定的符合本存托协议规定的合理程序(如有)，包括但不限于第2.06节。

在托管人的转让账簿关闭的任何期间，或者如果托管人或公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定的任何要求， 托管人或公司在任何时间或不时认为有必要或适宜采取任何此类行动的情况下，可以暂停交付美国存托股份，或在特定情况下可以拒绝转让美国存托股份，或者一般可以暂停已发行的美国存托股份的转让登记。或因任何其他原因，以下列句子的规定为准。尽管本《存托协议》有任何相反规定，但不得暂停交还已发行的美国存托股份和撤回已存入的证券，但条件是：(I)因以下原因造成的暂时性延迟：(br}关闭存托或本公司或外国注册处(如果适用)的转让账簿，或在股东大会上投票时存放股份，或支付股息，(Ii)支付费用、税金和类似费用，以及(Iii)遵守与美国存托股份或已交存证券的撤回有关的任何美国或外国法律或政府法规。在不限制上述规定的情况下，托管机构不得故意接受根据1933年《证券法》的规定须在美国公开发售和出售的任何 股票，除非该等股票的登记声明有效，否则不得根据本《存款协议》接受该等股份的托管。

第2.07节 丢失收据等。

如果任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗，托管人应签立并交付一份新的类似期限的收据，以换取或替代该被销毁、遗失或被盗的收据。在托管人签署和交付新的收据以替代销毁、遗失或被盗的收据之前，托管人应 (A)在托管人注意到收据已被真正的购买者获得之前，(I)在托管人注意到收据已被善意的购买者获得之前，(Ii)提交足够的赔偿保证书，以及(B)满足托管人施加的任何其他合理要求。

所有退还给托管人的收据应由托管人注销。已注销的收据不得享有本存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。托管人有权销毁如此注销的收据。

第2.09节 预发行美国存托股份。

尽管有第2.03节的规定， 根据第2.02节的规定，托管机构可以在收到股票之前交付美国存托股份(“预发行”)。 托管机构可以根据第2.05节的规定，在交出已预发行的美国存托股份时交付股份，而不论这种注销是否在终止预发行之前，或者托管机构知道该等美国存托股份已经预发行。托管人可以获得美国存托股份来代替股份，以满足预发行的要求。 每一次预发行将(A)在接受美国存托股份或美国存托股份的受让人的书面陈述之前或附有书面陈述，表明该人或其客户拥有要汇出的股份或美国存托股份(视情况而定)，(B)在任何时候都以现金或托管人认为适当的其他抵押品作为完全抵押，(C)可由 托管人在不超过五(5)个工作日的通知内终止，以及(D)受制于托管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定。因预发行而在任何时间发行的美国存托股份所代表的股份数量，通常不会超过根据本协议存入的股份的30%(30%)；但条件是，美国存托股份保留其认为合理适当的不时更改或放弃该限额的权利。

保管人可将其收到的与上述有关的任何赔偿保留在其自己的账户中。

第2.10节 记录维护。

托管人同意按照位于纽约市的证券转让代理通常遵循的程序，保存根据第2.05条交出和提取的所有收据、根据第2.07条交付的替代收据以及根据第2.08条取消或销毁的收据的记录。

第2.11节DTC直接注册系统和配置文件修改系统

(A)尽管第2.04节的规定 另有规定，订约方承认，直接登记系统(“DRS”)和档案修改系统(“个人资料”) 应适用于未经认证的美国存托股份，一旦DTC将其接纳给DRS。DRS是由DTC管理的系统 ，根据该系统，托管机构可以登记未经认证的美国存托股份的所有权，该所有权应由托管机构向有权拥有该股票的所有人发布的定期声明来证明。配置文件是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC 参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户 ，而不需要存托机构收到所有者的事先授权来登记此类转让。

(B)根据与DRS/Profile有关的安排和程序，双方理解，托管人不会核实、确定或 以其他方式确定(A)款所述要求登记转让和交付的DTC参与者是否实际有权代表业主行事(尽管《统一商业守则》有任何要求)。为免生疑问，第5.03节和第5.08节的规定应适用于因使用DRS而引起的事项。双方同意，托管人对托管人 通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并根据本《托管人协议》，不应构成托管人一方的疏忽或恶意。

第三条。
美国存托股份所有人和持有人的某些义务

任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能需要不时向托管人或托管人提交公民身份或居住地的证明、外汇管制批准、实益拥有的股份数量的证据或任何其他必要或适当的事项，以证明公司向托管人表明遵守了澳大利亚联邦法律、公司章程或类似文件和交易所控制条例，或与公司或外国注册处(如适用)的登记有关的信息。签署保管人认为必要或适当的证书，或本公司合理地书面指示保管人要求的陈述和担保。托管人可暂缓交付或登记转让任何美国存托股份，或派发任何股息或出售股份，或派发权利或其收益，或交付任何存放证券，直至提交有关证明或其他资料或签署有关证书或作出有关陈述及保证为止。在适用法律允许披露的范围内，保管人应应公司的合理书面请求，并自费及时向公司提供其根据第3.01节收到的任何信息或其他材料的副本。每个所有者和持有人均同意 提供公司或保管人根据本第3.01节要求提供的任何信息。

如果托管人或托管机构需要就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何托管证券 支付任何税款或其他政府费用，则该等美国存托股份的所有者应向托管机构支付该税款或其他政府费用。在收到本公司的指示后，托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存托证券的任何提取，直至支付该等款项为止，并可扣留任何股息或其他分派，或可代其持有人出售该等美国存托股份所代表的存入证券的任何部分或全部 ，并可运用该等股息或其他分派或任何该等出售所得款项以支付该等税项或其他政府收费，而该等美国存托股份的拥有人仍须为任何不足承担责任。

第3.03节 股票保证金。

根据本《存款协议》存放股份的每名人士应被视为代表并保证该等股份及其所有权的适当证据(如适用) 已有效发行、缴足股款、无须评估，且不受已发行股份持有人的任何优先购买权影响，而作出该等股份存放的人士 已获正式授权这样做。每名此等人士亦应被视为表示该人士存放该等股份及出售代表该等股份的美国存托股份不受1933年证券法的限制。此类陈述和保证在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。

第3.04节 利益披露。

本公司可不时要求拥有人提供有关该等拥有人以何种身份持有或拥有美国存托股份的资料，以及当时或以前拥有该等美国存托股份权益的任何其他人士的身份及该等权益的性质。每个所有者 同意提供公司或保管人根据本第3.04条要求提供的任何信息。托管人同意遵守从公司收到的合理书面指示，要求托管人将任何此类请求转发给所有人，并将对托管人收到的此类请求的任何此类答复转发给公司。如果任何托管证券的条款或任何政府机关或证券交易所或自动报价系统的规则或法规可能要求向本公司或其他人士披露托管证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权，并可能规定阻止转让和投票或其他权利以强制或限制此类披露或限制， 托管机构应尽其合理努力遵守本公司关于任何此类强制执行或 限制的书面指示。

第四条。
保证金

第4.01节 现金分配。

当托管人收到任何托管证券的任何现金股息或其他现金分配时，托管人应在符合第4.05节的规定的情况下，将此类股息或分配转换为美元，并将收到的金额(扣除第5.09节所规定的托管人的费用和支出)分配给有权享有该等托管证券的所有人，按其各自持有的美国存托股份数量 ；但是，如果托管人或托管人被要求扣留现金股息或其他现金分派中的税款或其他政府收费，则分配给美国存托股份所有者的代表此类 存托证券的金额应相应减少。然而，保管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何所有人。任何此类零头金额应四舍五入至最接近的整分，并分配给有权享有的业主。本公司或其代理人将把扣留的和欠该机构的所有款项汇给澳大利亚联邦的适当政府机构。托管机构将向本公司或其代理人转发本公司可能合理要求的其记录中的信息 ，以便本公司或其代理人向政府机构提交必要的报告。

除第4.11节和第5.09节的规定另有规定外，当托管人收到第4.01、4.03或4.04节所述分发以外的任何分发时，托管人应将其收到的证券或财产在扣除 或支付托管人的任何费用和开支或任何税款或其他政府收费后，按其各自持有的美国存托股份的数量按比例分发给有权享有该等证券或财产的所有人。以保管人认为公平和可行的任何方式完成这种分配；但是，如果托管人认为此类分配不能在有权享有权利的所有人之间按比例进行，或由于任何其他原因(包括但不限于因税收或其他政府收费而要求公司或托管人扣留一笔金额，或公司未能向托管人提供令人满意的保证，即此类证券不需要根据1933年《证券法》登记即可分发给所有人或持有人)，则托管人认为此类分配不可行。托管机构可采用其认为公平和可行的方法进行此类分配，包括但不限于公开或私下出售所收到的证券或财产或其任何部分，任何此类销售的净收益(扣除第5.09节所规定的托管机构的费用和开支)应由托管机构分配给有权 分配的所有人，所有方式均符合第4.01节所述的条件。托管人可以通过公开或私下出售的方式出售, 根据本第4.02节以其他方式分配的证券或其他财产的金额，足以支付与该分配相关的费用和费用。

第4.03节 股份分派。

如果任何已交存证券的任何分配包括对股份的股息或免费分配，则在符合以下句子的规定下，受托管理人可以且应在符合《存托协议》有关存放美国存托股份和发行美国存托股份的条款和条件的前提下，向有权享有该等已交存证券的所有人，按照他们分别持有的美国存托股份数量的比例，交付相当于作为该等派息或无偿分配而收到的股份数量的美国存托股份总数。包括按照第4.11节的规定扣缴任何税收或其他政府收费，以及按照第5.09节的规定支付托管人的费用和开支(托管人可以通过公开或私下出售的方式出售所收到的足以支付与该分配有关的费用和开支的股份)。如果本公司未能令人满意地保证美国存托股份的分发不需要根据1933年《证券法》进行登记，则托管人可暂停交付任何此类美国存托股份。在任何此类情况下，托管人不应交付零碎的美国存托股份 ，而应尽合理努力出售该等零碎股份的总和所代表的股份数量 并分配净收益，所有这些都符合第4.01节所述的方式和条件。如果额外的美国存托股份没有如此交付，则每一股美国存托股份也应代表在其所代表的 存托证券上分配的额外股份。

SECTION 4.04 Rights.

如果本公司将 向任何存款证券的持有人提出或导致向其提出认购额外股份的任何权利或任何其他性质的权利，则托管人在实际可行的范围内与本公司磋商后，有权酌情决定将该等权利提供给任何拥有人或代表任何拥有人处置该等权利及向该等拥有人提供净收益的程序 ，或根据该等供股条款或任何其他理由，托管机构不得将此类权利提供给任何所有者，也不得处置此类权利并将净收益提供给这些所有者，则托管机构 应允许这些权利失效。如果在提供任何权利时，托管机构酌情确定，向所有或某些所有者但不向其他所有人提供此类权利是合法和可行的 ，托管机构可以按其认为适当的形式向任何其确定为合法和可行的所有者 所持有的美国存托股份数量分配认股权证或其他工具。

在权利不会以其他方式分派的情况下，如果拥有人请求分派认股权证或其他工具以行使本协议项下可分配给该拥有人的美国存托股份的权利 ，则托管银行将在本公司向托管人发出书面通知(A)本公司已全权酌情决定准许行使该等权利，及(B)该拥有人已签署本公司全权酌情决定根据适用法律合理要求的文件后，向该拥有人提供该等权利。

如果托管人已将认股权证或其他权利文书分发给所有或某些拥有人，则根据该等权证或其他文书，托管人根据该等认股权证或其他文书指示托管人行使该等权利，并由该拥有人代该托管人向该托管人支付一笔相等于该权利行使时将收取的股份收购价的款项，并在支付该托管人的费用及该等认股权证或其他文书所载的任何其他费用后，该托管人应代表该拥有人，行使权利并购买股份，公司应安排将如此购买的股份代表该所有者交付给托管人。作为该所有者的代理人，托管机构将根据本《托管协议》第2.02节的规定将所购买的股份进行托管，并应根据本《托管协议》第2.03节的规定向该所有者交付美国存托股份。在根据本节第二款进行分配的情况下，购买的股份 可根据规定发行存托股份的存托安排交存，并可交付存托股份，但须受适用法律对出售、存入、注销和转让的适当限制。

如果托管机构合理地确定 将此类权利提供给所有或某些所有人是不合法和可行的，则它可以按其确定不能合法或可行地向其提供此类权利的所有人所持有的美国存托股份数量的比例出售权利、认股权证或其他工具，并按平均或其他实际基准分配该等出售所得款项净额(扣除第5.09节所规定的托管费用及开支，以及与该等权利相关并受本存托协议条款及 条件规限的所有应付税项及政府收费)， 按平均或其他实际基准分配，而不论该等拥有人因交易所限制或任何美国存托股份的交割日期或其他原因而存在任何差别。

托管人不会将权利 提供给所有人，除非与该权利相关的权利和证券根据1933年证券法(Br)向所有所有人分发获得豁免登记，或根据该法令的规定登记；前提是，本存款协议中的任何规定均不会使公司有义务根据1933年证券法(br}Act)就该等权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布为有效 ，或为任何目的根据任何其他适用法律登记该等权利或证券。如果所有者请求分发权证或其他票据，尽管没有根据1933年《证券法》进行此类登记，托管机构 不得进行此类分发，除非已收到公司认可的美国法律顾问的意见，托管机构可据此认为，向该所有者进行的此类分发可免除此类注册。

保管人对未能确定将此类权利提供给一般所有人或任何特定所有人是否合法或可行的任何情况不负责任。

第4.05节 外币兑换。

每当托管人或托管人 以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币时，如果托管人在收到时，根据托管人的判断，如此收到的外币能够在合理的基础上兑换成美元，并且由此产生的美元转移到美国，托管人应通过出售或以其确定此类外币的任何其他方式将 兑换成美元，并将此类美元分配给有权获得该等外币的所有人或，如果托管银行已分发任何使权证或其他票据持有人有权获得该等美元的权证或其他票据，则在交出该等权证及/或票据时，须向该等权证及/或票据持有人注销。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑因交换限制、任何美国存托股份交割日期或其他原因而导致的所有人之间的任何差别，并须扣除第5.09节所规定的任何转换为美元的开支 。

如果此类转换或分销只有在获得任何政府或机构的批准或许可后才能实施，托管机构应提交其认为合适的申请以获得批准或许可(如有)；但在任何情况下，本公司均不需要 提交任何此类申请。

如果托管人在任何时候根据其判断确定托管人或托管人收到的任何外币在合理基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果这种兑换所需的任何政府或机构的批准或许可被拒绝或托管人认为无法获得，或者如果在托管人确定的合理期限内没有获得任何此类批准或许可，托管人可以将托管人收到的外币(或证明有权获得此类外币的适当文件)分发给，或可酌情持有未投资的外币 ，并不对有权获得该外币的所有者的各自账户承担利息责任。

如果不能将外币全部或部分兑换成货币分配给部分有权持有外币的所有人，则托管银行可酌情在有权持有外币的所有人允许的范围内以美元进行兑换和分配，并可将托管人收到的外币余额 分配给有权持有的外币余额，或持有未投资的外币余额，且不对有权拥有外币的所有人的相应账户承担利息责任。

第4.06节 确定记录日期。

每当应支付现金股利或其他 现金分配或进行现金以外的任何分配时，或每当就托管证券发行权利时，或每当托管机构收到股份或其他托管证券持有人任何会议的通知时， 托管机构因任何原因导致每股美国托管股份所代表的股份数量发生变化时，或托管机构认为合理必要时，托管机构应确定一个记录日期，该日期应与，或尽可能接近，本公司就股份或其他存托证券(如适用)设定的记录日期 (A)用于厘定拥有人(I)有权收取该等股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利或其所得款项净额，(Ii)有权就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或(Iii)负责由存托人根据本存托协议评估的任何费用或收费，或(B)于当日或之后每股美国存托股份 将代表经更改的股份数目。在本存托协议第4.01至4.05节及其他条款及条件的规限下，于该记录日期，拥有人有权(视乎情况而定)收取 存托人可就该等股息或其他分派或该等权利或其出售所得净额按其各自持有的美国存托股份数目的比例而分派的金额，并就任何其他 该等事宜作出表决指示及采取行动。

第4.07节证券保证金的表决。

在收到股份或其他托管证券持有人任何会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行应在实际可行的范围内，在可行的范围内，将通知邮寄给所有人，通知的格式由托管银行自行决定(除非本公司以书面形式通知托管银行)，其中应包括：(A)托管银行从本公司收到的会议通知中所载的信息；(B)一份声明，说明截至指定记录日期收盘时，所有人将有权：在澳大利亚法律及本公司章程或类似文件的任何适用条文及 任何其他有关托管证券的条文的规限下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份或其他托管证券有关的投票权(如有)，及(C)有关发出指示的方式的声明，包括明示可指示托管人向本公司指定的人士授予酌情委托书。如果所有者在该记录日期收到书面请求，并在托管人为此目的确定的日期或之前收到 ，则托管人应尽可能按照该请求中规定的指示对美国存托股份所代表的股份或其他托管证券的金额进行表决或进行表决。除非按照此类指示行事，否则托管人不得投票或试图行使与股票或其他托管证券相关的投票权。

不能保证所有人 一般或特别是任何所有人将在指示截止日期之前充分收到前款所述的通知，以确保托管人将按照前款规定对股票或托管证券进行表决。

为了让持有人有合理的 机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果本公司将根据第4.07节要求托管人采取行动，本公司应在会议日期前不少于30天向托管人发出任何此类会议的托管通知和有关 待表决事项的细节。

第4.08节 影响存款证券的变更。

在对托管证券进行任何拆分、合并或任何其他重新分类时，或在对影响本公司或其为当事一方的资产进行任何资本重组、重组、合并或合并或出售时，或在本公司赎回或注销托管证券时， 托管人或托管人为交换、转换、代替 或与托管证券有关而收取的任何证券、现金或财产，在适用法律允许的情况下，应视为本《托管协议》下的新托管证券，而美国存托股份此后应代表除现有的存入证券外， 有权收到收到的新存入证券，除非根据以下语句交付额外的收据。在任何该等情况下，如本公司提出合理要求，托管人可签署及交付额外收据，一如派发股份股息，或要求交出尚未交出的收据，以换取明确描述 该等新存入证券的新收据。

在发生本第4.08节所涵盖的与托管证券有关的任何此类拆分、合并或任何其他重新分类时， 公司应立即以书面形式通知托管人，并在收到本公司的通知后，在切实可行的范围内， 可指示托管人按照第7.05节的规定向所有人发出通知，费用由本公司承担。

SECTION 4.09 Reports.

托管人应将从本公司收到的任何报告和通信(包括任何委托书征集材料) 提供给公司信托办公室的所有人查阅，这些报告和通信包括：(A)托管人作为托管证券的持有人收到的；以及(B)本公司向此类托管证券的持有人普遍提供的。托管人还应应本公司的书面要求，将本公司根据第5.06条提供的此类报告的副本发送给所有者。

第4.10节 所有者列表。

应本公司的要求， 托管公司应立即向其提供一份截至最近日期的美国存托股份的名称、地址和持有量的清单，该清单的费用由本公司承担。

第4.11节 扣缴。

如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可以公开或私下出售的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，其金额和方式由托管人认为必要和可行，以支付该等税费，托管人应在扣除该等税费后将任何此类出售的净收益分配给有权享有该等税项或费用的所有人，比例与他们各自持有的美国存托股份的数量成比例。托管机构应将公司可能合理要求的记录中的信息转交给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告。

第五条托管人、托管人和公司

第5.01节 托管人维护办公室和转让书籍。

在本存托协议根据其条款终止之前，托管机构应根据本存托协议的规定，在纽约市曼哈顿区为 美国存托股份的交付、登记、转让登记和交出提供便利。

托管人应在其公司信托办公室保存账簿，以登记美国存托股份和转让美国存托股份，并应在 所有合理时间开放供所有人查阅，但此类查阅不得为与公司业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事项以外的业务或宗旨与业主进行 沟通的目的。

托管人可在其认为与履行本协议项下职责有关的情况下，随时或不时关闭转让账簿。

如果任何美国存托股份在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则该存托机构应根据该等交易所或系统的任何要求 担任登记人，或指定一名登记人或一个或多个共同登记人登记该等美国存托股份。

本公司有权在任何合理时间查阅托管银行、注册处及任何共同转让代理人或共同注册人的转让及登记记录，并要求有关各方提供本公司可能合理要求的部分其记录的副本。

如果由于美国、澳大利亚或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何政府或监管机构、证券交易所或自动报价系统的任何规定，或由于公司章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于本公司发行或分销的任何证券的任何规定， 或其任何提供或分发，或由于任何天灾、战争、恐怖主义或其他非其所能控制的情况， 托管人或公司(或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司)应被阻止、推迟、禁止或受到任何民事或刑事处罚，而根据本《存款协议》或其所提供的托管证券的条款，该等行为或事情应被作出或执行。(Ii)因上述原因而未能履行或延迟履行根据本存款协议条款规定须作出或可能作出的任何作为或事情，(Iii)因行使或未能行使本存款协议所规定的任何酌情决定权， (Iv)任何拥有人或持有人无法从向存款证券持有人提供但并非根据本存款协议条款而享有的任何分派、要约、权利或其他利益中受益，提供给业主或持有人，或(V) 任何违反本存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿。根据第4.01、4.02或4.03节的分发条款{br, 或根据第4.04节进行的分发或分发，或由于任何其他原因，此类分发或分发可能无法提供给所有人，且托管机构不得代表此类所有者处置此类分发或分发，并将净收益提供给此类所有者，则托管机构不得进行此类分发或分发，并且 应允许任何适用的权利失效。

本公司、其董事、高级管理人员、 员工、代理和关联公司不承担任何义务，也不承担本存款协议项下对任何所有者或持有人的任何责任，除非本公司同意履行本存款协议中明确规定的义务，且不存在疏忽或恶意。

托管机构、其董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司不承担任何义务，也不承担本托管协议项下对任何所有者或持有人的任何责任(包括但不限于与托管证券的有效性或价值有关的责任)，除非 托管机构同意履行本托管协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。

托管机构、本公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均无义务代表任何所有者或持有人或任何其他人士出庭、起诉 或就任何存托证券或美国存托股份 的任何诉讼、诉讼或其他程序进行辩护。

托管人、本公司或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司，概不对本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或其真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。

托管人、本公司 及其董事、高级职员、雇员、代理人及控制人在执行任何书面通知、 要求、指示或其相信是真实且已由适当的一方或 方签署或提交的其他文件时，均可依赖并应受到保护。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。

托管人不对澳大利亚联邦的任何证券托管、结算机构或结算系统在 与登记结算或其他方面有关或引起的作为或不作为负责。

托管人不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责 ，前提是任何此类行动或不采取行动是出于善意。

本《存款协议》的任何条款均不适用于《1933年证券法》规定的责任免责声明。

第5.04节 托管人的辞职和撤职。

托管银行可于任何时间向本公司递交有关其选择辞去托管银行的书面通知，辞去托管银行的职务，并于 委任继任托管银行并接受下文所规定的委任后生效。

本公司可在发出移出前120天的书面通知前 随时移走保管人，并于(I)第120条中较后的日期生效^这是 向保管人递交通知后的第二天，以及(二)指定继任保管人并按下文规定接受该项指定的日期。

本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每一继承人都应签署并向其前任者和本公司交付一份接受其在本协议项下的任命的书面文件，继任者应在没有任何进一步的行为或行为的情况下，完全享有其前任者的所有权利、权力、义务和义务； 但该继承人在支付所有到期款项后，并应本公司的书面要求，应签立并交付一份文书，将该继承人在本协议项下的所有权利及权力转让给该继承人，并应将存放证券的所有权利、所有权及权益正式转让、转让及交付给该继承人，并应向该继承人交付一份所有已发行美国存托股份的拥有人名单。任何这样的继任托管人应立即将其指定通知邮寄给所有人。

托管人可以合并或合并的任何公司将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件 或任何其他行为。

第5.05节 保管人。

托管人应在所有时间和各方面服从托管人的指示，并只对托管人负责。任何托管人均可在辞职生效日期 至少30天前向保管人递交辞职通知并解除其在本协议项下的职责。如无托管人根据本协议辞职，托管人应在收到通知后立即指定一名或多名替代托管人，此后每名托管人即为本协议规定的托管人。 托管人可酌情指定替代托管人或额外托管人，此后每名托管人应为本协议规定的托管人中的一人。应托管人的要求，任何托管人应将其所持有的托管证券交付给任何其他托管人或替代托管人或其他托管人。每一替代或增加的保管人应在指定后立即向保管人交付一份接受此类指定的通知书，其形式和实质均令保管人满意。

在本协议项下任何继任托管人获委任后，根据本协议行事的每名托管人将立即成为该继任者托管银行的代理人，而不会有任何进一步的作为或书面规定，而该继任者托管银行的委任不应以任何方式损害每一位本协议下托管银行的权力；但经任何托管银行的书面要求，如此委任的托管银行应签立并向该托管银行 交付一切适当的文书，以赋予该托管银行作为本协议下的代理人的全部及完全权力及授权。

第5.06节 通知和报告。

于 本公司以公布或其他方式发出任何股份或其他缴存证券持有人大会或其任何延会的通知，或就任何现金或其他分派或任何权利的要约采取任何行动的第一个日期或之前，本公司同意以给予或将给予股份或其他缴存证券持有人 的形式，向托管人及托管人送交有关通知的副本。

本公司将安排由本公司迅速将该等通知及本公司向其股份持有人提供的任何其他报告及通讯 迅速送交托管及托管人。如本公司提出书面要求，托管人将安排 向所有拥有人邮寄该等通知、报告及通讯副本，费用由本公司承担，或在本公司提出合理要求 时，以本公司向股份持有人普遍提供该等文件的相同方式，或根据本公司可能受本公司约束的任何法律或法规或任何 任何证券交易所或自动报价系统的任何 要求，安排将该等通知、报告及通讯的副本邮寄予所有拥有人。本公司将根据托管人不时提出的要求，及时向托管人提供此类通知、报告和通信的数量，以便 托管人实施此类邮寄。

本公司声明，截至经不时修订的本存款协议日期，收据第11条所载有关豁免根据规则12g3-2(B)注册的陈述均属真实及正确。公司同意在任何此类陈述的真实性发生变化的情况下，及时通知托管机构和所有所有者。

如果本公司或本公司的任何关联公司决定发行或分销(1)额外股份、(2)认购股份的权利、 (3)可转换为股份或可交换的证券、或(4)认购该等证券的权利(每一项均为“分销”)，则本公司应在可行的情况下及在任何情况下，在分销开始前尽快以英文通知托管人 ，如托管人提出书面要求，公司应立即向托管人提交美国法律顾问 为公司提供的令托管人合理满意的书面意见，说明分销是否需要注册，或者如果在美国进行，是否需要根据1933年证券法进行注册。如果该律师认为分销需要根据1933年《证券法》进行登记， 或如果是在美国进行的，则该律师应通知托管人是否有有效的1933年证券法规定的登记声明涵盖该分销，并且 如果要求，应向托管人提供书面意见。

本存管协议第5.07节或 其他任何条款均不构成本公司或保管人根据1933年证券法就任何此类证券或权利提交登记声明的任何义务。

如果发行任何额外的证券，公司没有义务根据1933年的《证券法》登记该等额外的证券，并且在公司酌情认为有必要或适宜的范围内，以避免根据1933年《证券法》登记该等额外的证券的任何要求。可阻止美国的所有人购买任何该等额外证券(不论是否根据优先购买权)，并指示托管人在发行该等额外证券后的一段时间内不接受任何股份作为存款，并采取本公司可能合理地以书面提出的其他具体措施。

本公司同意托管人的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何人士均不会在任何时间存放本公司或任何该等关联公司最初发行或先前发行及重新收购的任何 股份，除非(I)根据1933年证券法就该等股份发出的登记声明 有效，或(Ii)托管人已收到美国律师的意见， 大意如下：这些股票将有资格在美国公开转售，而无需根据1933年《证券法》进行进一步登记。

第5.08节 赔偿。

本公司同意赔偿托管人、其董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司以及任何托管人，使他们不受 任何责任或费用(包括但不限于寻求、强制执行或收取此类赔偿所产生的任何费用和开支，以及律师的合理费用和开支)的损害，或与(A)在委员会进行的任何美国存托股份或存款证券的登记，或其在美国的要约或出售，或(B)执行或遗漏的行为有关的任何责任或费用。 根据本存托协议及可不时修订、修改或补充的收据的规定，(I)托管或托管人或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，但因彼等任何一人的疏忽或失信行为而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司。

托管人同意赔偿本公司、其董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，并使他们免受因托管人或其托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司因疏忽或不守信用而实施或不履行的任何责任或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)。

如果任何一方可能要求赔偿的诉讼或程序(包括但不限于任何政府调查、索赔或争议)针对另一方提出或主张，要求赔偿的一方(“被赔偿方”)应立即以书面形式将该诉讼通知另一方(“赔偿方”)，并提供合理的细节。赔偿人有权 参与此类诉讼，并在辩护过程中不存在利益冲突的范围内，在律师合理满意的情况下承担辩护责任。在赔偿人通知被赔付人其选择进行辩护且不存在利益冲突的情况下，除合理的调查费用外，赔偿人不向被赔付人承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每一种情况下，被赔付人随后发生的与辩护有关的费用 。未经另一方同意(不得无理拒绝)，任何一方不得对此类诉讼或诉讼达成妥协或和解 ，除非(I)未发现或承认任何违法行为，且不影响针对该另一方的任何其他索赔，以及(Ii)唯一提供的救济是寻求妥协或和解的一方全额支付的金钱损害赔偿 。

第5.09节 托管费用。

本公司同意只按照托管人与本公司不时订立的书面协议支付托管人及任何注册人的费用及开支。

以下费用应由存放或退出股份的任何一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方 (包括但不限于，根据公司或交易所宣布的有关美国存托股份或美国存托证券的股票股息或股票拆分发行，或根据第 4.03节交付美国存托股份)或由所有者产生：(1)税收和其他政府费用，(2)适用于在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于在根据本协议作出存款或提款时，以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股票转让，(3)本《存款协议》明确规定的电报、电传和传真费用， (4)托管人根据第4.05节兑换外币时发生的费用，(5)根据2.03节、4.03节或4.04节交付美国存托股份以及根据2.05或6.02节交出美国存托股份的费用为每100股美国存托股份(或其部分)5.00美元或以下，(6)根据本《存托协议》进行任何现金分配的费用为每美国存托股份(或其部分)0.05美元或更少，包括但不限于本协议第4.01至4.04节，(7)根据第4.02节分发证券的费用, 此类费用应等于上述美国存托股份的签立和交付费用，该费用应因上述证券的存放而收取(就本条款7而言，将所有此类证券视为股份)，但托管机构将这些证券 分发给所有人，(8)除根据第6条收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年的存托服务费为0.05美元或更少，该费用将按照下文第9条的规定支付。和(9) 托管机构、托管机构的任何代理人或托管机构的代理人应支付的与股票或其他托管证券的服务有关的任何其他费用(这些费用应从托管机构根据第4.06节规定的一个或多个日期起向所有人评估，并由托管机构自行决定支付，方法是向这些所有者收取费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)。

受制于本协议第2.09节的规定，托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

第5.10节 保存保存单据。

托管机构有权 在管理托管机构的法律或法规允许的时间内销毁在本托管协议期限内汇编的文件、记录、票据和其他数据，除非本公司要求将此类文件保留更长时间或将其移交给公司或后续托管机构。本存款协议终止前根据本第5.10节规定产生的债务不因本存款协议终止而解除。

第5.11节 排他性。

只要纽约梅隆银行作为本协议项下的托管机构，本公司同意不指定任何其他托管机构 发行美国或全球存托股份或收据， 受本公司在第5.04节项下的权利约束。

第5.12节 受限证券持有人名单。

本公司应不时 向托管人提供一份据本公司实际所知，列明受益拥有 受限证券的个人或实体的名单，本公司应定期更新该名单。本公司同意以书面形式通知所列的每一名人士或实体，该等受限制证券不符合本协议项下的存款资格。保管人可依赖此类清单或更新，但对因依赖而采取的任何行动或不作为不负责任。

第六条。
修改和终止

SECTION 6.01 Amendment.

本存托协议的收据格式及任何条款可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在其认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人的同意。任何修订如征收或 增加任何费用或收费(税项及其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用 成本、交付成本或其他该等开支除外)，或以其他方式损害所有人现有的任何重大权利，则在向已发行美国存托股份持有人发出该等修订通知后三十(30)日届满前， 不得对已发行的美国存托股份生效。于任何修订生效时，每名拥有人及持有人继续持有该等美国存托股份或其中的任何权益，即被视为同意及同意该等修订，并受经修订的《存托协议》约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不得损害所有者交出美国存托股份并为此接受其所代表的存托证券的权利。

第6.02节 终止。

本公司可随时终止本存托协议，方法是指示托管人于通知所载终止日期至少30天前，向当时尚未持有的所有美国存托股份的持有人邮寄终止通知。如果在任何时间，托管机构向本公司递交书面辞职通知后60天届满，并且如果 没有按照第5.04节的规定委任和接受其任命，托管机构也可以同样终止本协议；在这种情况下，托管机构 应在终止日期前至少30天将终止通知邮寄给当时尚未发行的所有美国存托股份的所有拥有人。在终止之日及之后，美国存托股份持有人在(A)交出该等美国存托股份、(B)支付第2.05节所述的美国存托股份交还费用及(C) 支付任何适用的税项或政府收费后，即有权向其交付该等美国存托股份所代表的存托证券金额。如果任何美国存托股份在终止之日后仍未结清，则该存托机构此后应停止登记美国存托股份的转让， 应暂停向其所有人分配股息，不得根据本存托协议发出任何进一步通知或作出任何进一步行为，但该存托机构应继续收取与已存入的证券有关的股息和其他分配，应按照本存托协议的规定出售权利和其他财产，并应继续交付已存入的证券, 连同由此收到的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益(在每个情况下，扣除托管公司交出美国存托股份的费用，根据本存托协议的条款和条件为该等美国存托股份所有人支付的任何费用，以及任何适用的税项或政府收费)。

在终止之日起四个月到期后的任何时间，托管机构可以出售当时在本协议下持有的托管证券，此后可以持有任何此类出售的未投资净收益，以及根据本协议持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，以按比例惠及此前尚未交出的美国存托股份的所有者，该等所有者即成为托管机构对该等净收益的一般债权人。在作出此等出售后，托管银行将被解除 本存托协议项下的所有责任，但结算该等净收益及其他现金除外(在每种情况下，均扣除托管公司交出美国存托股份的费用、根据本存托协议的条款及条件向该等美国存托股份持有人支付的任何开支，以及任何适用的税项或政府 收费)，亦不包括第5.08节项下其对本公司的责任。本存款协议终止后，除第5.08 条和第5.09条规定的对托管人的义务外，公司应解除本存款协议项下的所有义务。

第七条。
其他

第7.01节 对应项；签名

本《存款协议》可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本应构成一份且相同的 文书。本保证金协议的副本应提交给保管人和托管人，并应在营业时间内向任何所有者或持有人开放以供查阅。

本保证金协议上的任何传真、扫描或复印的手动签名，以及根据《全球和国家电子签名商法》(《美国法典》第15编第7001节)有效的任何电子签名。埃特。序列号.，在所有情况下，在证据中应具有与原始手动签名相同的有效性、法律效力和可采性，双方特此放弃任何相反的反对意见。

第7.02节 无第三方受益人。

本存款协议是为本协议双方的利益而制定的，不得视为将任何法律或衡平法权利、补救或索赔 给予任何其他人。

第7.03节 可分割性。

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰 。

所有者和持有人应不时 成为本存托协议的当事人，并受本协议和收据的所有条款和条件的约束， 接受美国存托股份或其中的任何权益。

SECTION 7.05 Notices.

任何及所有将向本公司发出的通知 如亲自送交或以邮寄或电报、电传或传真方式发送，则视为已妥为发出。 以函件确认，地址为澳大利亚维多利亚州帕克维尔白杨路45号CSL Limited或本公司 可能已将其主要办事处转移至的任何其他地方，并已通知托管银行。

任何及所有向托管机构发出的通知，如以英文发出，并以邮寄或电报、电传或传真方式亲自递交或发送，则视为已妥为发出。 以函件确认，地址为纽约梅隆银行，地址为Greenwich Street 240，New York，New York 10286， 注意：美国存托凭证管理局，或托管机构可能已将其公司信托办公室转移至的任何其他地方，并已通知本公司。

将向任何所有者发出的任何及所有通知 如果亲自递送或通过邮件或电报、电传或传真发送，则视为已正式发出。 以信件确认的方式，按托管机构美国存托股份转让薄上所示的所有者地址发送给该所有者，或者，如果该所有者已向托管机构提交书面请求，要求将发送给该所有者的通知邮寄至该请求中指定的其他地址。

以邮寄、电报、电传或传真方式发送的通知，在邮寄并预付邮资的邮局信件 信箱内寄出一封写有适当地址的信件(或在电报、电传或传真的情况下为确认)时，视为有效。然而，保管人或本公司可对其收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得如上所述以信函确认。

公司特此(I)放弃以面交方式向其送达法律程序文件，并同意在任何诉讼或法律程序中因股份、美国存托股份、收据或本存款协议 而产生或与之相关的任何法律程序文件的送达可通过挂号或挂号邮寄、要求寄回收据并寄往公司在本通知中最后指定的地址进行，并在邮寄后十(10)天视为已完成。(Ii) 同意并服从纽约州任何可提起该等诉讼或法律程序的州或联邦法院的司法管辖权，及(Iii)同意以第(I)款指明的方式送达法律程序文件在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司送达有效的法律程序文件。

本存托协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他存托证券、美国存托股份或收据、本存托协议或本存托协议中或其中预期的任何交易，或违反本存托协议而直接或间接产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利，包括但不限于任何有关公司和/或托管人的诉讼、诉讼或程序的权利。侵权或任何其他理论)。

第7.07节 放弃豁免。

在公司或其任何财产、资产或收入可能或此后可能或可能成为有权或已归于其的任何豁免权的范围内， 基于主权或其他理由，从任何法律诉讼、诉讼或法律程序，从给予任何方面的任何救济，从任何法院的管辖权，从法律程序文件的送达，从判决之时或之前的扣押，从协助执行或判决的扣押，或从执行判决的执行。或其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或强制执行任何判决，在任何司法管辖区可于任何时间就其在股份或存款证券、美国存托股份、收据或本存托协议项下或与之有关或引起的义务、法律责任或任何其他事宜，在法律允许的最大范围内无条件放弃及无条件放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。

第7.08节 适用法律。

本《存款协议》和收据应予以解释，本协议项下和本协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，但本公司的授权和签立除外，受制于澳大利亚联邦法律。

兹证明，CSL Limited和纽约梅隆银行已于上述日期正式签署了本存托协议，所有所有者和持有人均应在接受美国存托股份或其中的任何权益后成为本协议的当事人。

中超有限公司

By: ________________________

姓名：

标题：

By: ________________________

姓名：

标题：

纽约梅隆银行，

作为托管服务

By: ________________________

姓名：

标题：

附件A

美国存托股份

(每份美国存托股份相当于一份存托股份的一半(1/2))

纽约梅隆银行

美国存托凭证

对于以下的普通股

中超有限公司

(ABN 99 051 588 348)

(根据澳大利亚联邦法律注册成立)

纽约梅隆银行，作为 托管银行(下称“托管银行”)，特此证明that____________________________________________，或注册的 受让人是_的所有者

美国存托股份

代表根据澳洲联邦法律注册成立的CSL有限公司(本文称为“公司”)的已交存普通股(在此称为“股份”)。 于本协议日期，每股美国存托股份相当于汇丰银行澳大利亚有限公司(此处称为“托管人”)于澳洲汇丰银行有限公司(下称“托管人”)的主要澳大利亚办事处(此处称为“托管人”)已交存或须交存的股份的一半(1/2)。 托管公司信托办事处及其主要执行办事处位于纽约格林威治街240号，NY 10286。

托管机构的公司信托办公室地址为

纽约格林威治街240号，邮编：10286

1.定金协议。

本美国存托凭证 为其中一份发行(在此称为“收据”)，所有已发行及将按日期为2014年6月9日的存托协议(此处称为“存托协议”)所载的条款及条件发行，该等协议由本公司、存托人及根据该等协议发行的所有美国存托股份的不时拥有人及持有人 所订立，彼等均接受美国存托股份 股份同意成为其中一方，并受其所有条款及条件约束。《存款协议》载明业主及持有人的权利，以及托管人就根据该协议存放的股份及不时就该等股份而收取并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。《存款协议》的副本存放在托管人在纽约市的公司信托办公室和托管人办公室。

本收据正面及反面的陈述为存款协议若干条款的摘要，并受存款协议详细条款的限制及约束，特此作为参考。未在本文中定义的大写术语和术语“交付”和“退保”应具有《存款协议》中规定的含义。

2.交出收据及撤回股份。

在美国存托股份公司信托办公室交回及支付存托费用后，并受《存托协议》其他条款及条件规限，该等美国存托股份的持有人有权向其交付或按指示向其交付该等美国存托股份所代表的当时存入证券的金额。此类交付将由所有者选择在托管人办公室或托管机构的公司信托办公室或该所有者指定的其他地点 进行，但在托管机构的公司信托办公室或指定的任何其他地点转发股票或其他已存放的证券的风险和费用由托管机构的所有者承担。

3.转账、拆分UPS和收款组合。

受制于《存托协议》的条款和条件，美国存托股份的转让应在以下情况下登记在存托公司的账簿上：(I)如果是有证书的美国存托股份，则交回证明该等美国存托股份的收据，由 所有人或由正式授权的受权人妥善背书或附有适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则须收到来自所有者的适当指示(包括，为免生疑问，通过《托管协议》第2.11节规定的DRS和个人资料提供的指示)，在任何一种情况下，均按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当印花，并在支付任何适用的转让税和托管人的费用后，以及在遵守托管人为此目的而制定的法规(如有)后。这张收据可以被拆分成其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，证明美国存托股份的总数与退还的一张或多张收据相同。托管人在交出用于交换无凭证美国存托股份的收据时，应注销该收据，并向持有人发送一份声明，确认该所有者是与交出的收据所证明的相同数量的无凭证美国存托股份的所有者。托管人在收到无证书美国存托股份所有者的适当指示(为免生疑问，包括通过存托协议第2.11节规定的DRS和个人资料)以换取有证书的美国存托股份时 , 应签署并向所有人交付一份收据，证明相同数量的经证明的美国存托股份。 作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存入证券的条件，托管人、托管人、或登记人可要求股份的寄存人或提交人支付登记转让或退回美国存托股份的收据或指示，但收据不足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付《存托协议》所规定的任何适用费用，可要求(A)出示令其信纳的任何签名的身分及真实性的证明，(B)遵守有关一般存托凭证或与提取或出售已存放证券有关的任何法律或法规，(C)向保管人交付本公司不时以书面指定的证书，以确保遵守1933年证券法及其下的规则和条例，及(D)遵守保管人根据《存托协议》或本收据的规定而制定的合理程序(如有)，包括但不限于本第3条。

在托管人的转让账簿关闭的任何期间，或者如果托管人或公司出于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据《托管协议》或本收据的任何规定，托管人或本公司在任何时间或不时认为有必要或适宜采取任何此类行动，可暂停交付美国存托股份，或在特殊情况下可拒绝转让美国存托股份，或一般可暂停已发行的美国存托股份的转让登记。或任何其他原因，但须符合以下句子的规定。尽管《存托协议》或本收据有任何相反规定，但不得暂停交出已发行的美国存托股份和撤回已存入的证券，但条件是：(I)因以下原因造成的暂时性延迟：(br}关闭托管人或本公司或外国注册处(如适用)的转让账簿，或因在股东大会上投票而存放股份，或支付股息，(Ii)支付费用、税金和类似费用，以及(Iii)遵守与美国存托股份或已交存证券的撤回有关的任何美国或外国法律或政府法规。在不限制前述规定的情况下，托管人不得故意接受根据1933年证券法的规定必须登记在美国公开发售和出售的任何 股票，除非该等股票的登记声明有效，否则不得根据《存款协议》接受该等股份的存款。

4.拥有人对税项的法律责任。

如果任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券需要支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由所有人向托管人支付。在收到本公司的指示后，托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或任何以该等美国存托股份为代表的已交存证券的提取，直至支付有关款项为止，并可扣留任何股息或其他分派， 或可代业主出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部已交存证券， 并可运用该等股息或其他分派或任何该等出售所得款项以支付该等税款或其他政府收费 ，而所有人仍须对任何不足承担法律责任。

5.股份存放的保证。

根据《存款协议》存放股份的每名人士应被视为已有效发行、缴足股款、无须评估及不受流通股持有人任何优先购买权影响的股份及其所有权的适当证据(如适用)，以及作出存款的人士 已获正式授权这样做。每名此等人士亦应被视为表示该人士存放该等股份及出售代表该等股份的美国存托股份不受1933年证券法的限制。此类陈述和保证在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。

6.提交证明、证书和其他信息。

任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能需要不时向托管人或托管人提交公民身份或居住地的证明、外汇管制批准、实益拥有的股份数量的证据或任何其他必要或适当的事项，以证明公司向托管人表明遵守了澳大利亚联邦法律、公司章程或类似文件和交易所控制条例，或与公司或外国注册处(如适用)的登记有关的信息。签署保管人认为必要或适当的证书，或本公司合理地书面指示保管人要求的陈述和担保。托管人可暂缓交付或登记转让任何美国存托股份，或派发任何股息或出售股份，或派发权利或其收益，或交付任何存放证券，直至提交有关证明或其他资料或签署有关证书或作出有关陈述及保证为止。在适用法律允许披露的范围内，托管人应应公司的合理书面要求，并自费向公司及时提供其根据《存款协议》第3.01节收到的任何信息或其他材料的副本。每个所有者和持有人都同意提供公司或托管人根据第6条要求提供的任何信息。除非托管人提供令托管人满意的证据，证明任何必要的批准已获得澳大利亚联邦的任何政府机构(如有)批准，否则不得接受任何股份作为存款, 然后它履行着调节货币兑换的功能。

7.寄存的收费。

以下费用应由存放或退出股份的任何一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方 (包括但不限于，根据公司或有关美国存托股份或存托证券的股票交易所宣布的股息或股票拆分发行，或根据《存托协议》第4.03节交付美国存托股份)，或由所有者(视情况而定)发生：(1)税收和其他政府费用，(2)适用于在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费，并适用于根据《存款协议》条款作出存款或提款时，以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股份转让；。(3)《存款协议》明文规定的电报、电传及传真费用。(4)托管人根据《存托协议》第4.05条兑换外币所发生的费用，(5)根据《存托协议》第2.03、4.03或4.04条交付美国存托股份或根据《存托协议》第2.05或6.02条交出美国存托股份而收取的每100股美国存托股份(不足100股)不超过5.00美元的费用。(6)根据《存托协议》作出的任何现金分派，每股美国存托股份(或其 部分)0.05美元或以下的费用，包括但不限于《存托协议》第4.01至 4.04节；(7)根据《存托协议》第4.02条分派证券的费用, 该等费用 相等于上述美国存托股份的签立及交付费用，而该等费用本应因存放该等证券而收取(就本条第7条而言，将所有该等证券视为股份) 但该等证券转而由存托人分发给拥有人，(8)除根据第6条收取的任何费用外，每股美国存托股票(或其部分)每年0.05美元或以下的托管服务费用，将按照以下第9条的规定 支付，以及(9)托管人、任何托管代理人，包括托管人，或托管代理人与股票或其他托管证券的服务有关的费用(这些费用应在托管机构根据《托管协议》第4.06节规定的一个或多个日期起对所有人进行评估，并由托管机构自行决定支付，方法是向这些所有者收取此类费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)。

托管人可以通过从应付给有义务支付这些费用的所有人的任何现金分配中扣除来收取任何费用。

在符合本协议第八条的规定下，托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

托管机构可不时向本公司支付费用，以偿还和/或分享从持有人那里收取的费用收入，或免除所提供服务的费用和开支，通常涉及建立和维护美国托管股份计划所产生的成本和支出。在履行《保管人协议》项下的职责时，保管人可以使用经纪商、交易商或其他服务提供者，这些人是保管人的附属机构，可以赚取或分享费用或佣金。

8.预先发放收据。

尽管《存托协议》第2.03条另有规定，但根据《存托协议》第2.02条(“预发行”)，托管公司可在收到股份前交付美国存托股份。根据《存托协议》第2.05节，托管机构可在交出已预发行的美国存托股份时交付股份 ，无论注销是否在该预发行终止之前，或者托管机构知道该等美国存托股份已预发行。托管机构可以获得美国的 存托股份代替股份，以满足预发行的要求。每次预发行前将(A)在收到美国存托股份或其客户的美国存托股份或美国存托股份之前或附有书面声明，表明该人或其客户拥有将汇出的股份或美国存托股份(视情况而定)，(B)始终以现金或托管人认为适当的其他 抵押品作为全部抵押，(C)可由托管人在不超过五(5)个工作日通知的情况下终止， 及(D)受托管人认为适当的进一步弥偿和信用规定的规限。由于预发行而在任何时间发行的美国存托股份所代表的股份数量通常不会超过根据存托协议存入的股份的30%(30%) ；但前提是存托机构保留其认为适当时更改或放弃该限额的权利。

保管人可将其收到的与上述有关的任何赔偿保留在其自己的账户中。

9.收据的标题。

这是这份收据的一个条件，这份收据的每一位后续拥有者和持有者接受或持有相同的同意，并同意，当被适当地背书或伴随着适当的转让文书时，根据纽约的法律，可以作为认证的登记证券转让。即使有任何相反通知，本公司及托管银行仍可将美国存托股份持有人视为其绝对拥有人，以决定谁有权获分派股息或其他分派或 存托协议所规定的任何通知及所有其他目的，而根据存托协议，托管银行及本公司均不对任何美国存托股份持有人(但仅对该拥有人)负有任何 义务或任何责任。

10.收据的有效性。

本收据不应根据《存款协议》享有任何利益，也不具有任何效力或义务，除非本收据已由托管人以经其正式授权的签字人手动签署的方式签立；但是，如果已指定收据的登记官，且此等收据由登记处正式授权的人员手动签署，则该等收据可为传真件。

11.报告；查阅过户账簿。

本公司在其网站www.csl.com.au或通过澳大利亚证券交易所维护的电子信息交付系统在其网站www.asx.com.au上发布根据1934年《证券交易法》第12g3-2(B)条规定的豁免注册所需的英文信息。

托管人将把从本公司收到的任何报告、通知和其他通讯，包括从本公司收到的任何委托书征集材料， 放在其公司信托办公室供业主查阅，这些材料包括：(A)托管人作为托管证券的持有人收到的，以及(B)向本公司该等托管证券的持有人普遍提供的。应公司的书面要求，托管人还将根据《保证金协议》向业主发送此类报告的副本。

托管人将在其公司信托办公室保存账簿，以登记美国存托股份和转让美国存托股份，并在 所有合理时间开放供所有人查阅，但此类查阅不得为与除本公司业务或与存托协议或美国存托股份有关的事项以外的业务或宗旨与业主进行 沟通的目的。

12.股息及分派。

当托管人收到任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分配时，如果在收到时，根据托管人的判断，以外币收到的任何金额可以在合理的基础上转换为可转移到美国的美元，并且在符合托管协议的情况下，将该股息或分配转换为美元，并将如此收到的 金额(扣除本条款第7条和 托管协议第5.09节所规定的托管人的费用和开支)分配给有权享有该金额的所有人；然而，如果托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求扣留或确实扣留任何已交存证券的现金股息或其他现金分配，则分配给代表该等已交存证券的美国存托股份所有者的金额应相应减少。

在符合《托管协议》第4.11节 和第5.09节的规定的情况下，只要托管机构收到除《托管协议》第4.01、 4.03或4.04节所述的分发以外的任何分发，托管机构将促使其收到的证券或财产在扣除或支付托管机构的任何费用和支出或任何税费或其他政府费用后， 按照他们分别持有的代表该等托管证券的美国存托股份数量的比例，分发给有权获得该等证券或财产的所有人。以保管人认为公平和可行的任何方式完成这种分配；但条件是，如果托管人的意见不能在有权享有的所有人之间按比例进行分配，或者如果由于任何其他 原因，托管人认为这种分配不可行，则托管人可以采用其认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产或其任何部分。而任何该等出售所得款项净额(扣除本细则第7条及存款协议第5.09节所规定的托管人费用及开支后)将由托管银行按存款协议第4.01节所述方式及条件分配予有权 获分配的所有人。保管人可以通过公开或私下销售的方式，出售其根据本条本应分配的证券或其他财产，该数额的证券或其他财产足以支付与该分配有关的费用和开支。

如果任何分配包括股票的股息或免费分配，则在符合以下语句的情况下，托管机构可向有权享有该股息或免费分配的所有人交付美国存托股份的总数，相当于作为该股息或免费分配收到的股份的金额，但须遵守《存托协议》中有关存托股份和发行美国存托股份的条款和条件。包括按《存款协议》第4.11节的规定扣缴任何税款或其他政府收费，以及支付本章程第7条和《存款协议》第5.09节规定的托管人的费用和开支(托管人可通过公开或私下出售的方式出售所收到的足以支付其与该分派有关的费用和开支的股份)。如果本公司未能令人满意地保证美国存托股份的分发不需要根据1933年《证券法》进行登记，则托管机构可扣留此类分发。在任何此类情况下，托管人不会交付零碎的美国存托股份，而是将尽合理努力 出售该等零碎股份的总和所代表的股份金额并分配所得款项净额，所有方式及受存款协议第4.01节所述条件的规限。如果额外的美国存托股份没有如此交付，则每一股美国存托股份也应代表由此代表的存托证券所分配的额外股份 。

如果托管人确定财产上的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以通过公开或私下出售的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，其金额和方式为托管人认为必要且 切实可行，并将任何此类出售的净收益在扣除 该等税费或收费后分配给有权获得该等税项或收费的所有人。

托管机构应将公司可能合理要求的记录中的信息转交给公司或其代理，以便公司或其代理能够 向政府机构提交必要的报告。

13.权利。

如果本公司将 向任何存款证券的持有人提出或导致向其提出认购额外股份的任何权利或任何其他性质的权利，则托管人在实际可行的范围内与本公司磋商后，有权酌情决定将该等权利提供给任何拥有人或代表任何拥有人处置该等权利及向该等拥有人提供净收益的程序 ，或根据该等供股条款或任何其他理由，托管机构不得将此类权利提供给任何所有者，也不得处置此类权利并将净收益提供给这些所有者，则托管机构 应允许这些权利失效。如果在提供任何权利时，托管机构酌情确定，向所有或某些所有者但不向其他所有人提供此类权利是合法和可行的 ，托管机构可以按其认为适当的形式向任何其确定为合法和可行的所有者 所持有的美国存托股份数量分配认股权证或其他工具。

在权利 不会以其他方式分派的情况下，若拥有人要求分派认股权证或其他工具以行使根据存托协议可分配给该拥有人的美国存托股份的权利，则在本公司向存托人发出书面通知(A)本公司已全权酌情决定准许行使 该等权利及(B)该拥有人已签署本公司经其全权酌情决定根据适用法律合理地 要求的文件后，托管人将向该拥有人提供该等权利。

如果托管人已将认股权证或其他权利文书分发给所有或某些拥有人，则根据该等权证或其他文书，托管人根据该等认股权证或其他文书指示托管人行使该等权利，并由该拥有人代该托管人向该托管人支付一笔相等于该权利行使时将收取的股份收购价的款项，并在支付该托管人的费用及该等认股权证或其他文书所载的任何其他费用后，该托管人应代表该拥有人，行使权利并购买股份，公司应安排将如此购买的股份代表该所有者交付给托管人。作为该拥有者的代理人，托管机构将根据《存托协议》第2.02节的规定将所购买的股份进行托管，并应根据《存托协议》第2.03节的规定将美国存托股份交付给该拥有者。在根据本条第13条第二款进行分配的情况下，可根据存托安排交存购买的股份，并可交付存托股份，该安排规定发行存托股份时须遵守适用法律对出售、存入、注销和转让的适当限制。

如果托管机构在其自由裁量权中确定，将此类权利提供给所有或某些所有者是不合法和可行的，它可以按其确定不能合法或可行地向其提供此类权利的所有人所持有的美国存托股份数量的比例出售权利、认股权证或其他工具。并按平均或其他实际基准将该等出售所得款项净额(扣除存款协议第5.09节所规定的托管费用及开支，以及与该等权利及 受存款协议条款及条件规限而应付的所有税项及政府收费)拨入该等原本有权享有该等权利、认股权证或其他工具的拥有人的账户，而不论该等拥有人之间因交换 限制或任何美国存托股份的交割日期或其他原因而产生的任何差别。

托管机构不会将权利 提供给所有人，除非与该等权利相关的权利和证券根据1933年证券法(Br)向所有所有人的分派获得豁免登记，或根据该法令的规定登记；前提是，《存款协议》中的任何规定均不构成本公司有义务根据1933年《证券法》就该等权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布为有效 ，或为任何目的根据任何其他适用法律登记该等权利或证券。如果所有者请求分发权证或其他票据，尽管没有根据1933年《证券法》进行此类登记，托管机构 不得进行此类分发，除非已收到公司认可的美国法律顾问的意见，托管机构可据此认为，向该所有者进行的此类分发可免除此类注册。

保管人对未能确定将此类权利提供给一般所有人或任何特定所有人是否合法或可行的任何情况不负责任。

14.外币兑换。

每当托管人或托管人 以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币，如果在收到时，托管人判断收到的外币能够在合理的基础上兑换成美元，并将由此产生的美元转移到美国，托管人应通过出售或以其决定的任何其他方式将此类外币兑换成美元，并将此类美元分发给有权享有该货币的所有人或，如果托管银行已分发任何使权证或其他票据持有人有权获得该等美元的权证或其他票据，则在交出该等权证及/或票据时，须向该等权证及/或票据持有人注销。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑因交换限制、任何美国存托股份的交割日期或其他原因而导致的业主之间的任何差别，并须扣除存托人根据存托协议第5.09节所规定的任何兑换成美元的开支。

如果此类转换或分销只有在获得任何政府或机构的批准或许可后才能实施，托管机构应提交其认为合适的申请以获得批准或许可(如有)；但在任何情况下，本公司均不需要 提交任何此类申请。

如果托管人在任何时候根据其判断确定托管人或托管人收到的任何外币在合理基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果这种兑换所需的任何政府或机构的批准或许可被拒绝或托管人认为无法获得，或者如果在托管人确定的合理期限内没有获得任何此类批准或许可，托管人可以将托管人收到的外币(或证明有权获得此类外币的适当文件)分发给，或可酌情持有未投资的外币 ，并不对有权获得该外币的所有者的各自账户承担利息责任。

如果不能将外币全部或部分兑换成货币分配给部分有权持有外币的所有人，则托管银行可酌情在有权持有外币的所有人允许的范围内以美元进行兑换和分配，并可将托管人收到的外币余额 分配给有权持有的外币余额，或持有未投资的外币余额，且不对有权拥有外币的所有人的相应账户承担利息责任。

15.记录日期。

每当应支付现金股利或其他 现金分配或进行现金以外的任何分配时，或每当就托管证券发行权利时，或每当托管机构收到股份或其他托管证券持有人任何会议的通知时， 托管机构因任何原因导致每股美国托管股份所代表的股份数量发生变化时，或托管机构认为合理必要时，托管机构应确定一个记录日期，该日期应与，或尽可能接近，本公司就股份或其他托管证券(如适用)设定的记录日期 (A)用于厘定拥有人(I)有权收取有关股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利或其所得款项净额，(Ii)有权就在任何有关会议上行使投票权发出指示，或(Iii)负责 托管人根据托管协议评估的任何费用或收费，或(B)于当日或之后，每股美国托管 股份将代表经更改的股份数目，惟须受存款协议的条文规限。

16.存放证券的表决。

在收到股份或其他托管证券持有人任何会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行应在实际可行的范围内，在可行的范围内，将通知邮寄给所有人，通知的格式由托管银行自行决定(除非本公司以书面形式通知托管银行)，其中应包括：(A)托管银行从本公司收到的会议通知中所载的信息；(B)一份声明，说明截至指定记录日期收盘时，所有人将有权：在澳大利亚法律及本公司章程或类似文件的任何适用条文及 任何其他有关托管证券的条文的规限下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份或其他托管证券有关的投票权(如有)，及(C)有关发出指示的方式的声明，包括明示可指示托管人向本公司指定的人士授予酌情委托书。如果所有者在该记录日期收到书面请求，并在托管人为此目的确定的日期或之前收到 ，则托管人应尽可能按照该请求中规定的指示对美国存托股份所代表的股份或其他托管证券的金额进行表决或进行表决。除非按照此类指示行事，否则托管人不得投票或试图行使与股票或其他托管证券相关的投票权。

不能保证所有人 一般或特别是任何所有人将在指示截止日期之前充分收到前款所述的通知，以确保托管人将按照前款规定对股票或托管证券进行表决。

为了让持有人有合理的 机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如本公司将要求托管人根据本条行事，本公司应在不少于会议日期前30天向托管人发出任何此类会议的托管通知和将进行表决的 事项的细节。

17.影响已存放证券的更改。

在对已交存证券进行任何拆分、合并、合并或任何其他重新分类时，或在对影响本公司或其为当事一方的资产进行资本重组、重组、合并或合并或出售时，或在本公司赎回或注销已交存证券时， 托管人或托管人应收到的任何证券、现金或财产，以换取、转换、代替 或与已交存证券有关的任何证券、现金或财产，在适用法律允许的情况下，应被视为《存款协议》下的新已交存证券。此后，美国存托股份除现有的存托证券外，还有权接收收到的新的存托证券，除非根据以下语句交付额外的收据。在任何该等情况下，如本公司提出合理要求，托管人可签署及交付额外收据，一如派发股份股息，或要求交出尚未交出的收据，以换取明确描述 该等新存入证券的新收据。

于本细则第17条及存款协议第4.08节所涵盖的任何有关托管证券的拆分、合并或任何其他重新分类事项发生 后，本公司应立即以书面通知托管人，并可在收到本公司的通知后，在实际可行范围内尽快指示托管人根据存款协议第7.05条向拥有人发出通知，费用由本公司承担。

18.公司和托管人的责任。

托管机构、公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任，(I) 如果由于美国、澳大利亚联邦或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何政府或监管机构、证券交易所或自动报价系统的任何规定，或由于公司章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于本公司发行或分发的任何证券的任何条款，或其任何提供或分发，或由于任何天灾、战争或恐怖主义或其他超出其控制范围的情况，托管人或本公司(或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或关联公司)应被阻止、延迟或禁止进行任何民事或刑事处罚，或受民事或刑事处罚。 根据《存款协议》或托管证券的条款，该行为或事情是必须进行或执行的。(Ii)因上述 未能履行或延迟履行根据《存款协议》的条款规定必须或可能作出或作出的任何作为或事情；(Iii)因行使或未行使《存款协议》规定的任何酌情决定权；及(Iv)任何拥有人或持有人未能从向存款证券持有人提供但并非享有的任何分派、要约、权利或其他利益中受益，根据存款协议条款，提供给业主或持有人，或(V)任何违反存款协议条款的特别、后果性或惩罚性赔偿。如果 根据第4.01节规定的分销条款, 根据《存款协议》第4.02条或第4.03条，或根据《存款协议》第4.04条作出的发售或分派，该等分派或分派不得向收据拥有人提供，且 托管银行不得代表该等拥有人处置该分派或发售，并将所得款项净额提供予该等拥有人， 则该托管银行不得作出该等分派或分派，并应容许任何权利(如适用)失效。本公司及托管人(或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司)概不承担或将 根据存款协议对拥有人或持有人承担任何责任，除非彼等同意履行存款协议明确载明的责任，且无疏忽或恶意。托管人不承担任何与所交存证券的有效性或价值有关的责任。托管人或本公司(或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司)均无义务代表任何拥有人或持有人或任何其他 人士出席任何有关任何存托证券或美国存托股份的诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序进行辩护。托管人或本公司(或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司)概不对本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或持有人，或本公司真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动 概不负责。托管人、公司及其董事、高级职员、雇员, 代理人和控制人可信赖 ，并在按照其认为真实且 由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件行事时受到保护。托管人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果不负责任，但任何此类行动或不采取行动必须是真诚的。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人撤职或辞职后发生的事项有关，但条件是保管人在履行其作为保管人的职责时，不得因疏忽或失信而履行其义务。托管人不对澳大利亚联邦的任何证券托管、结算机构或结算系统在登记结算或其他方面的行为或不作为承担责任。《存款协议》的任何条款均无意免除1933年证券法下的责任免责声明。

托管人可于任何时间向本公司递交有关其选择辞去《存款协议》下的托管银行的书面通知，该等辞呈于委任一名继任托管银行并接受该等委任后生效。本公司可随时提前120天书面通知移走保管人，并于(I)120天后的 生效^这是在通知送达托管人之后的第二天，以及(二)指定继任托管人及其接受《托管协议》所规定的此类指定之日。托管人可酌情指定替代托管人或其他托管人。

20.修订。

收据的格式及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与托管人协议修订，而无须在其认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人的同意。任何修订如征收或 增加任何费用或收费(税项及其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用 成本、交付成本或其他该等开支除外)，或以其他方式损害所有人现有的任何重大权利，则在向已发行美国存托股份持有人发出该等修订通知后三十(30)日届满前， 不得对已发行的美国存托股份生效。于任何修订生效时，每名美国存托股份的拥有人及持有人，如继续持有该等美国存托股份或其任何权益，应被视为同意及同意该等修订，并受经修订的《存托协议》约束。在任何情况下，任何修改都不应损害所有者交出美国存托股份并为此接受其所代表的存托证券的权利，但为遵守适用法律的强制性规定而作出的修改除外。

21.终止存款协议 。

本公司可通过指示托管机构在通知中包括的终止日期前至少30天向当时已发行的所有美国存托股份的所有者邮寄终止通知来终止存款协议 。如果 在托管机构向本公司递交书面辞职通知后60天内到期，且未按照《托管协议》的规定任命继任托管机构并接受其任命，则托管机构可同样终止《托管协议》；在这种情况下，托管机构应在终止日期前至少30天向当时尚未发行的所有美国存托股份的所有人发送终止通知。 在终止之日及之后，美国存托股份的所有人在(A)交出该等美国存托股份、(B)支付第2.05节所述的美国存托股份交还费用以及(C)支付任何适用的税费或政府收费后，有权向其交付：她或其顺序，由这些美国存托股份代表的存款证券的金额 。如果任何美国存托股份在终止之日后仍未结清，则该存托机构此后应停止美国存托股份转让登记，应 暂停向其所有人分配股息，不得接受股票存款，不得再发出任何通知或根据《存托协议》作出任何进一步行为，但该存托机构应继续收取与存托证券有关的股息和其他分配，应按照《存托协议》的规定出售权利和其他财产，并应继续交付已存入的证券 , 连同已收到的任何股息或其他分派，以及于交出美国存托股份时出售任何权利或其他财产所得款项净额(在每种情况下，扣除交出美国存托股份的存托费用、根据存托协议的条款及条件为该等美国存托股份持有人支付的任何开支，以及任何适用的税项或政府收费)。在终止日期起计四个月届满后的任何时间，托管机构可出售当时根据《存款协议》持有的已存放证券，并且 此后可持有任何此类出售的未投资收益净额，连同根据该协议持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，以按比例惠及此前尚未交出的美国存托股份的所有人，该等拥有人即成为该等净收益的托管机构的一般债权人。于作出该等出售后，受托管理人将被解除根据存托协议承担的所有责任，但有关所得款项净额及其他 现金(在每种情况下，根据存托协议的条款及条件扣除存托人交出美国存托股份的费用、支付该等美国存托股份持有人账户的任何开支，以及任何适用的 税项或政府收费)除外，亦不包括其根据存托协议第5.08节对本公司所负的责任。在《存款协议》终止后，本公司将解除《存款协议》项下的所有义务，但在赔偿、收费和费用方面对托管机构的义务除外。

(A)尽管《存托协议》有任何相反规定，订约方确认直接登记系统(“DRS”)及个人资料修改系统(“个人资料”)将于DTC接纳无证书美国存托股份后适用于无证书美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未认证的美国存托股份的所有权， 该所有权应由托管机构向有权获得所有权的所有人发布的定期声明来证明。配置文件是DRS的一项必需的 功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而不需要存托机构收到所有者的事先授权来登记此类转让。

(B)根据与DRS/Profile有关的安排和程序，双方理解，托管人不会核实、确定或 以其他方式确定(A)款所述要求登记转让和交付的DTC参与者是否实际有权代表业主行事(尽管《统一商业守则》有任何要求)。为免生疑问，存款协议第5.03及5.08节的规定适用于因使用存托凭证而引起的事宜。双方同意，托管人依赖并遵守托管人通过DRS/Profile系统并根据《托管协议》收到的指示，不应构成托管人的疏忽或恶意 。

在《存款协议》中，本公司 已(I)放弃以面交方式向其送达法律程序文件，并同意在因 引起的或与股份或存款证券、美国存托股份、收据或存款协议有关的任何诉讼或法律程序中的任何法律程序文件的送达，可由 以挂号或挂号邮寄、要求寄回的回执寄往本公司最后指定的地址送达本公司，而如此作出的送达应视为已于邮寄后十(10)天完成，(Ii)同意并提交纽约州任何可提起任何该等诉讼或法律程序的州或联邦法院的司法管辖权，及(Iii) 同意以存款协议所指明的方式送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效地送达法律程序文件。

因此，存款协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托股份或收据、存款协议或此处或其中预期的任何交易或违反本协议或其中的任何交易而直接或间接产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利，包括但不限于任何关于公司和/或托管人的诉讼、诉讼或程序的陪审团审判的权利。侵权或任何其他理论)。

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.

24. DISCLOSURE OF INTERESTS.

The Company may from time to time request Owners to provide information as to the capacity in which such Owners own or owned American Depositary Shares and regarding the identity of any other persons then or previously interested in such American Depositary Shares and the nature of such interest. Each Owner agrees to provide any information requested by the Company or the Depositary pursuant to Section 3.04 of the Deposit Agreement. The Depositary agrees to comply with reasonable written instructions received from the Company requesting that the Depositary forward any such requests to the Owners and to forward to the Company any such responses to such requests received by the Depositary. To the extent that provisions of or governing any Deposited Securities or the rules or regulations of any governmental authority or securities exchange or automated quotation system may require the disclosure of beneficial or other ownership of Deposited Securities, other Shares and other securities to the Company or other persons and may provide for blocking transfer and voting or other rights to enforce such disclosure or limit such ownership, the Depositary shall use its reasonable efforts to comply with the Company's written instructions in respect of any such enforcement or limitation.