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中超有限公司

(ABN 99 051 588 348)

和

纽约梅隆银行

作为托管服务

和

美国存托股份的所有者和持有人

存款协议

Dated as of __________, 2014

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第1条1.定义1

第1.01节美国存托股份。1

第1.02节国际象棋2

第1.03节佣金。2.

第1.04节公司。2.

第1.05节托管人。2.

第1.06节交付；投降。2.

第1.07节存款协议。3.

第1.08节托管；公司信托办公室。3.

第1.09节存放证券。3.

1.10美元。3.

第1.11节DTC。3.

第1.12节外国注册官。3.

第1.13节持有者。3.

第1.14节所有者。3.

第1.15节收据。3.

第1.16条注册主任。4.

第1.17节受限证券。4.

第1.18节1933年证券法。4.

第1.19节股份。4.

第条2.美国存托股份的收据形式、存放、交付、转让和交出4

第2.01节收据表格；美国存托股份的登记和可转让性。4.

第2.02节股票押金。5.

第2.03节美国存托股份的交付。6.

第2.04节美国存托股份转让登记；收据的合并和拆分；有证和无证美国存托股份的互换。7.

第2.05节交出美国存托股份和撤回已交存证券。8个

第2.06节关于交付、转让和交出美国存托股份的限制。8个

第2.07节丢失收据等9

第2.08节注销和销毁交回的收据。9.

第2.09节预发行美国存托股份。9.

第2.10节记录的维护。10

第2.11节DTC 直接注册系统和个人资料修改系统10

第条3.美国存托股份持有人和持有人的某些义务11

第3.01节归档证明、证书和其他信息。11.

第3.02节业主的纳税责任。11.

第3.03节股票保证金。11.

第3.04节披露利益。12个

第四条保证金12

第4.01节现金分配。12个

第4.02节现金、股份或权利以外的分配。13个

第4.03节股份分派。13个

第4.04节权利。14.

第4.05节外币兑换。15个

第4.06节固定记录日期的。16个

第4.07节存款证券的表决。16个

第4.08节更改影响存款证券。17

第4.09节报告。17

第4.10节列出了所有者。18

第4.11节扣缴。18

第5条：托管人、托管人和公司

第5.01节托管人维护办公室和转让书籍。18

第5.02节防止保管人或公司延迟履行。19个

第5.03节托管人、托管人和公司的义务。19个

第5.04节辞职和撤换保管人。21岁

第5.05节托管人。21岁

第5.06节通知和报告。22

第5.07节额外股份、权利等的分配22

第5.08节赔偿。23个

第5.09节收取托管费用。24个

第5.10节保存保存单据。25个

第5.11节排他性。25个

第5.12节受限证券所有者列表。25个

第条6.修正和终止

第6.01条修正案。25个

第6.02节终止。25个

第七条杂项26

第7.01节对应项；签名26

第7.02节无第三方受益人。27

第7.03节可分割性。27

第7.04节业主和持有人为当事人；具有约束力。27

第7.05节通知。27

第7.06节提交司法管辖权；指定送达法律程序文件代理人；放弃陪审团审判。28

第7.07节放弃豁免。28

第7.08节管理法律。29

定金协议

CSL Limited(荷兰银行99 051 588 348)、根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司(这里称为公司)、纽约梅隆银行、纽约银行公司(这里称为存托公司)以及根据本协议不时发行的美国存托股份的所有拥有者和持有人签订的日期为2014年_

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司希望如本《存托协议》所述，为本《存托协议》规定的目的，不时向托管人或作为托管代理人的托管人(定义见下文) 提供本公司股份(定义见下文)的保存、创建代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付证明美国存托股份的美国存托凭证；以及

鉴于，美国存托凭证应基本上采用本存管协议附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如本存管协议下文所规定；

因此，现在，考虑到房屋的情况，本合同双方同意如下：

文章 1. 定义

除非另有明确说明，以下定义应适用于本《存款协议》中使用的各个术语：

第 1.01节美国存托股份。

“美国存托股份”一词是指根据本存托协议设立的证券，代表与该存托证券有关的权利。美国存托股份可以是有凭证的证券，由收据或无凭证的证券证明。作为本存托协议附件A的收据形式应是根据《1933年证券法》的规定，出售有凭证和无凭证的美国存托股份的招股说明书。除本存托协议中专门涉及收据的条款外，本存托协议的所有条款均适用于有凭证和无凭证的美国存托股份。每一股美国存托股份应代表本存托协议附件 A中指定的股份数量，直至发生第4.03节所涵盖的存托证券的分配或第4.08节所涵盖的存托证券的变更，而不再交付额外的美国存托股份，此后的美国存托股份应代表该等条款中规定的股份或存托证券的金额。

第 1.02节国际象棋

“国际象棋”一词系指结算所电子分册系统。

第 1.03节佣金。

术语“委员会” 是指美国证券交易委员会或美国任何后续政府机构。

第 1.04节结伴。

术语“公司” 指CSL有限公司(ABN 99 051 588 348)，一家根据澳大利亚联邦法律成立的公司及其后继者。

第 1.05节保管人。

术语“托管人” 是指澳大利亚国民银行在墨尔本的主要办事处，为本存款协议的目的作为托管人的代理人，以及托管人此后可能根据本协议第5.05节的条款指定的任何其他公司或公司，作为下文中需要的替代或额外托管人，也应统称为所有这些公司或公司。

第 1.06节投降；投降

(A)“交付”一词或其名词形式，如用于股份或其他存放证券，应指(I)将该等股份或其他存放证券登记入账簿，转移至Chess或根据适用法律获授权的另一机构维持的帐户，以转让由有权获得该交付的人指定的该等证券，或(Ii)证明该等股份或其他存放证券是以有权获得该交付的人的名义登记、或正式背书或附有适当转让文书的证书的实物转让。

(B)“交付”一词或其名词形式，在用于美国存托股份时，应指(1)将美国存托股份登记到有权获得这种交付的人指定的DTC账户；(2)登记美国存托股份，而不是以有权获得这种交付的人所要求的名义在存托人的账簿上开具收据，并向该人邮寄一份确认登记的声明，或(3)在有权获得这种交付的人的要求下，将收据邮寄给该人，在托管公司的公司信托办公室向有权获得这种交付的人交付一张或多张证明以该人要求的名义登记的美国存托股份的收据。

(C)“退回”一词在用于美国存托股份时，应指(I)一次或多次美国存托股份向存托公司的DTC账户的账面登记转让，(Ii)向其公司信托办事处的存托人交付交出美国存托股份的指示未有收据证明的或(Iii)向其公司信托办事处的存托人交出一张或多张证明美国存托股份的收据。

第 1.07节存款协议。

“存款协议”一词应指本协议，本协议可根据本协议的规定不时修改。

第 1.08节托管机构；公司信托办公室。

“托管银行”一词是指纽约梅隆银行、一家纽约银行公司，以及作为本协议项下托管银行的任何继承人。“公司信托办事处”一词用于托管机构时，应指托管机构的办事处，在本托管协议签订之日为纽约巴克利街101号，New York 10286。

第 1.09节存款证券。

截至任何时候，“已存放证券”一词应指根据本存托协议存入或视为已存入的股份，包括但不限于在美国存托股份交出时尚未成功交付的股份，以及托管人或托管人根据本存托协议收到的、当时根据本存托协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金，但须受第4.05节规定的现金规限。

第 1.10节美元。

术语“美元” 应指美元。

第 1.11节 DTC。

术语DTC是指存托信托公司或其继承人。

第 1.12节外国注册官。

外地登记处“一词应指目前执行股份登记处或任何股份登记处继承人职责的实体及本公司任何其他股份转让及登记代理人，包括但不限于股份的任何证券托管，或如并无该等代理人获委任及代理，则指本公司。

第 1.13节霍尔德。

术语“持有人” 应指持有美国存托股份收据、担保权利或其他权益的任何人，无论是为其自己的账户还是为另一人的账户，但这不是该收据或该等美国存托股份的所有者。

第 1.14节主人。

“所有者”一词是指在为此目的而设的托管机构的账簿上以其名义登记美国存托股份的人。

第 1.15节收据。

“美国存托凭证”一词是指根据本协议签发的证明经认证的美国存托股份的美国存托凭证，可根据本条例的规定不时予以修订。

第 1.16节司法常务主任。

注册处“一词是指在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管机构指定登记本协议规定的美国存托股份和美国存托股份转让。

第 1.17节受限证券。

“受限证券”一词系指在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其关联公司(见1933年证券法第144条定义)获得的股份或代表股票的美国存托股份，或受1933年证券法D规定的转售限制的股票或代表股票的美国存托股份，或由高级管理人员、董事(或履行类似职能的人员)或公司的其他关联公司持有。(br}或须根据1933年证券法就其在美国的发售及销售进行登记(除非本公司及托管人已收到本公司美国法律顾问的意见，大意是该等股份已根据1933年证券法根据其第144条在未登记的情况下出售)，或须受美国或澳洲法律或股东协议或本公司章程或类似文件所规定的其他出售或存放限制。

第 1.18节 1933年证券法。

术语“1933年证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.19节股份。

“股份”是指公司的普通股，是指有效发行、已发行、已缴足、不可评估的普通股，且发行时未违反公司已发行证券持有人的任何优先购买权或类似权利；但条件是，如果发生拆分或合并或任何其他重新分类，或在发生第4.08节所述事件时与本公司股份进行交换或转换，则术语“股份” 此后也应指因该拆分或合并或该等其他重新分类或该等交换或转换而产生的后续证券。

ARTICLE 2.
收据形式，股份存款，
美国存托股份的交付、转让和交还

第 2.01节收据形式；美国存托股份的登记和转让。

收据应基本上采用本保证金协议附件附件A中规定的格式，并适当插入、修改和遗漏，如下文所规定。任何收据均无权根据本存管协议享有任何利益，亦不得因任何目的而属有效或有义务收据，除非该收据已(I)由保管人由保管人正式授权人员手动签署，或(Ii)由保管人经保管人正式授权人员传真签署，并由保管人正式授权签署人或注册人手签。托管人应保存账簿，其中(X)按下文规定签立和交付的每一份收据和此类收据的转让应登记和(Y)按下文规定交付的所有美国存托股份，以及所有转让美国存托股份的登记应登记。除本款其他规定另有规定外，印有某人传真签名的收据在任何时候都是托管人的适当高级人员，应对托管人具有约束力，即使该人在托管人的正式授权签字人或书记官长在该收据上加签之前已停止担任该职位，或者该人在该收据签发之日不是托管人的适当高级人员。

根据公司的书面请求，收据上可注明或已在收据正文中加入美国存托股份上市或报价的任何适用法律或法规，或符合美国存托股份上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定，或已在收据正文中加入与本存托协议规定不相抵触的图例或叙述或修改。或表明任何特定收据因标的存入证券的发行日期或其他原因而受到的任何特别限制或限制。

美国存托股份由收据证明，在适当背书或伴随适当的转让文书后，根据纽约法律，应可作为经认证的注册证券转让。没有收据证明的美国存托股份可根据纽约法律作为未认证的登记证券转让。尽管有任何相反通知，美国存托股份及本公司仍可将美国存托股份的持有人视为其绝对拥有人，以确定有权获得派发股息或其他分派或本存托协议所规定的任何通知的人士，以及就所有其他目的而言，存托及本公司均不对美国存托股份的任何持有人(但仅对该持有人)负有任何义务或承担任何责任。

第 2.02节股份的存放。

在符合本存托协议的条款和条件的情况下，股份或股票收受权利的证据可交付给本协议项下的任何托管人，并附上任何适当的文书或转让指示或背书，形式令托管人满意，连同托管人或托管人根据本存托协议的规定可能要求的所有证明和付款，如果托管机构要求，连同指示托管人向该命令中所述的人交付或按照其书面命令交付的书面命令，代表该存款的美国存托股份数量。

不得接受任何股份作为存款，除非附有令托管人满意的证据，证明任何必要的批准已获得当时正在履行货币兑换监管职能的澳大利亚联邦的任何政府机构(如果有的话)的批准。如果托管人要求，无论本公司或外国登记处(如果适用)的转让账簿是否关闭，在任何时间提交供存放的股份，还应附有协议或转让，或托管人满意的其他文书，其中规定立即将任何股息转让给托管人，或规定认购额外股份或接受其他财产的权利，而任何以股份名义登记的人此后可在该等已存放股份上或就该等已存放股份收取，或代替该等股息。保管人满意的赔偿协议或其他协议。

在任何人的请求、风险和费用的情况下，任何提议存放股份或收取股份权利的证据，并为该人的账户，托管人可以接受将存放的股份、所有权文件或证明已提供不可撤销的票据以将股份转移到托管人的账户的证据，以及本文件中规定的其他票据和付款。为将本公司章程或类似文件或适用法律或法规所规定的业权文件或其他证明业权的文书送交托管人以供存放。

每次向托管人交付本协议项下将交存的股份，连同上述指定的其他文件和付款(如有)后，托管人应在可完成转让和记录后，向本公司或外国注册处(如适用)提交本公司章程或类似文件或适用法律或法规可能要求的证明所有权的所有权文件或其他文书，以转让和记录以托管人或其代名人或该托管人或其代名人的名义存放的股份。

托管证券应由托管人或账户托管人按托管人的顺序或在托管人确定的其他一个或多个地点持有。

第 2.03节美国存托股份的交付。

任何托管人在收到根据本协议第2.02条规定的任何保证金以及上述规定的其他文件后，应将该保管人和美国存托股份的交割对象以及美国存托股份的数量通知托管人。该等通知应以函件方式发出，或应交存人的要求，以电报、电传或传真方式作出，以承担风险及开支 (此外，如本公司或外地注册处(如适用)的转让账簿是公开的，则托管人可根据其全权酌情决定权，要求本公司或外地注册处作出适当确认或提供其他证据，证明任何已存放的证券已记录在本公司或外地注册处(如适用)的账簿上，并以托管人或该托管人或其代名人的名义记录)。在收到托管人的通知后，或在收到股份或托管人有权接受股份的证据时，托管人应根据本协议的条款和条件，将可就该存款发行的美国存托股份的数量交付给或应有权获得该保管人的人的命令交付，但只有在向托管人支付了第5.09节规定的托管人交付该等美国存托股份的费用和开支后，以及与托管证券的托管和转让相关的所有税费、政府收费和手续费。

第2.04节

美国存托股份转让登记；收据合并和拆分；有证和无证美国存托股份互换。

在符合本《存托协议》条款和条件的情况下，受托管理人应不时将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上，条件是：(I)如果是有证书的美国存托股份，则交出证明该等美国存托股份的收据，由所有者本人或由正式授权的受权人适当背书或附上适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应从所有人那里收到适当的指示(包括，为免生疑问，通过第2.11节规定的DRS和个人资料提供的说明)，在任何一种情况下，均应按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当的印章。因此，托管人应将该等美国存托股份交付给有权获得该等美国存托股份的人或按其命令交付，但须由托管人或本公司收到托管人或本公司指示托管人为遵守适用法律而可能要求的任何证明和协议。

在符合本《存托协议》条款和条件的情况下，托管机构应在交出一张或多张收据以实现该等收据的拆分或组合时，为所要求的任何授权数量的美国存托股份签立并交付新的一张或多张收据，证明与交出的一张或多张收据相同的美国存托股份总数。

托管人在交出用于交换无证美国存托股份的收据时，应注销该收据，并向所有人发送一份声明，确认其所有人是与交出的收据所证明的相同数量的无证美国存托股份的所有者。托管人在接获无证书美国存托股份持有人就兑换有证书美国存托股份的目的而发出的适当指示(包括(为免生疑问，包括第2.11节至第至条及简介)的适当指示后，应签立并向持有人交付一份收据，证明持有相同数量的有证书美国存托股份。

托管机构可指定一家或多家共同转让代理机构，代表托管机构在指定的转让办事处登记美国存托股份及其组合的转让和拆分收据。在履行其职能时，共同转让代理人可能需要有权获得美国存托股份的所有者或个人的授权证明以及遵守适用法律和其他要求的证据，并将有权获得与存托机构同等程度的保护和赔偿。

第2.05节

交出美国存托股份并撤回存入的证券。

在美国存托股份公司信托办公室交回美国存托股份以提取其所代表的美国存托股份时，在按照第5.09节的规定交回美国存托股份的费用和支付与该交回和提现相关的所有税款和政府收费后，并且在符合本存托协议的条款和条件的情况下，该等美国存托股份的所有人应有权向他/她或她/她或按照指示进行交付。这些美国存托股份所代表的当时存入证券的金额。此种交付应如下文所规定的那样，不得无故延误。

为此目的而交回的收据可由保管人要求在空白中适当背书，或在空白中附上适当的转账文书。托管人可以要求交回所有人签署一份书面命令，并将其交付给托管人，指示托管人安排将被撤回的证券交付给该命令中指定的一人或多人的书面命令。因此，托管人应指示托管人在符合第2.06、3.01和3.02节以及本托管协议其他条款和条件的情况下，将交回的美国存托股份所代表的已交存证券的金额交付给按上述规定交付给托管人的命令中指定的一名或多名人士的书面命令，但托管人可向该等美国存托股份所代表的已交存证券的公司信托办公室交付任何股息或分派。或出售任何股息、分派或权利的任何收益，而这些收益当时可能由托管机构持有。

在任何如此交出美国存托股份的所有人的要求、风险和费用的情况下，托管机构应指示托管人将任何现金或其他财产(权利除外)转交给托管机构，并将包括该等美国存托股份所代表的已存放证券的证书(如适用)和其他适当的所有权文件转交给托管机构的公司信托办公室。此类指示应以信函方式发出，或应船东的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

第2.06节

对交付、转让和交出美国存托股份的限制。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存入证券或撤回任何已存托证券的先决条件，托管人或登记人可要求股份的寄存人或提交人支付登记转让或交出美国存托股份的收据或指示，但收据不足以偿还任何税项或其他政府收费及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付本文所规定的任何适用费用，则可能需要(A)出示令托管人或登记处信纳的任何签署的身分及真实性的证明，(B)遵守与一般存托凭证或与提取或出售已存托证券有关的任何法律或法规，(C)向托管人交付公司不时以书面指定的证书，以确保符合1933年证券法及其下的规则和条例，以及(D) 遵守托管人根据本保证金协议的规定建立的合理程序(如有)，包括但不限于第2.06节。

在托管人转让账簿关闭的任何期间，或如果托管人或本公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定而认为有必要或适宜采取任何此类行动，可在一般情况下或在特定情况下拒绝交付美国存托股份或在特定情况下拒绝转让美国存托股份，或暂停已发行的美国存托股份的转让登记。或任何其他原因，但须符合下列句子的规定。尽管本《存托协议》有任何相反规定，但不得暂停交出已发行的美国存托股份和撤回存托证券，但条件是：(I)因关闭存托或本公司或外国注册处的转让账簿而造成的临时延迟，或因股东大会投票或支付股息而存入的股份，(Ii) 支付费用、税款和类似费用。以及(Iii)遵守与美国存托股份或撤回存托证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。在不限制上述规定的情况下，托管人不得故意接受根据1933年《证券法》在美国公开发售和出售的规定需要登记的任何股票，除非该等股票的登记声明已生效，否则不得根据本《存款协议》接受该等股份的托管.

第节2.07 收据遗失等

如果任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗，托管人应签立并交付一份新的类似期限的收据，以在取消该被损毁的收据时作为交换和替代，或替代或替代该被销毁、遗失或被盗的收据。在托管人签署并交付新的收据以替代已销毁、遗失或被盗的收据之前，保管人应(A)向保管人提交(I)在保管人通知收据已由真正的购买者获得之前(br})提交签署和交付的请求，(Ii)有充分的赔偿担保，以及(B)满足保管人提出的任何其他合理要求。

第2.08节

取消并销毁已交回的收据。

所有退还给托管人的收据应由托管人注销。取消的收据不得享有本保证金协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。托管人有权销毁如此注销的收据。

第节2.09 预发行美国存托股份。

尽管第2.03节另有规定，根据第2.02节的规定，托管机构可以在收到股份之前交付美国存托股份(“预发行”)。托管机构可以根据第2.05节在交出已预发行的美国存托股份时交付股份，而不论这种注销是否在终止预发行之前，或者托管机构知道该等美国存托股份已经预发行。托管人可以获得美国存托股份来代替股份，以满足预发行的要求。每一次预发行将(A)在接受美国存托股份或股份交付的人的书面陈述之前或随附，表明该人或其客户拥有要汇出的股份或美国存托股份，视情况而定，(B)在任何时候都以现金或托管人认为适当的其他抵押品作为完全抵押， (C)托管人可在不超过五(5)个工作日的通知内终止，以及(D)受制于托管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定。由于预发行而在任何时间发行的美国存托股份所代表的流通股数量通常不会超过根据本协议存入的股份的30%(30%)；但是，如果存托机构保留其认为合理适当的不时更改或忽略该限制的权利。

保管人可将其收到的与前述有关的任何赔偿保留为自己的账户。

第节2.10 记录的保存。

托管人同意按照位于纽约市的证券转让代理通常遵循的程序，保存根据第2.05节交出和提取的所有收据、根据第2.07节交付的替代收据以及根据第2.08节取消或销毁的收据的记录。

第节2.11 DTC直接注册系统和档案修改系统

(A)尽管第2.04节的条款另有规定，双方承认，直接登记系统(“DRS”)和档案修改系统(“Profile”)应在DTC接受DRS后适用于无证书的美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管机构可登记无证书的美国存托股份的所有权，该所有权应由存托机构向有权拥有者发布的定期声明予以证明。配置文件是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管人收到所有者的事先授权以登记此类转让。

(B)关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，双方理解，托管人将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表业主请求(Br)第(A)款所述转让和交付登记的DTC参与者是否有实际权力代表业主行事(尽管《统一商法典》有任何要求)。为免生疑问，第5.03节和第5.08节的规定应适用于因使用DRS而引起的事项。双方同意，托管人对托管人通过DRS/PROFILE系统收到的指令的依赖和遵守，并根据本《托管人协议》，不应构成托管人的疏忽或恶意。

ARTICLE 3. CERTAIN OBLIGATIONS OF OWNERS AND HOLDERS OF AMERICAN DEPOSITARY SHARES

第3.01节

归档校样、证书和其他信息。

任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能被要求不时向托管人或托管人提交关于公民身份或住所、外汇管制批准、实益拥有的股份数量的证据或任何其他必要或适当的事项，以证明公司向托管人表明遵守了澳大利亚联邦法律、公司章程或类似文件和外汇管理条例，或与公司或外国注册处(如果适用)的登记有关的信息。签署托管人可能认为必要或适当的证书，并作出托管人认为必要或适当的陈述和保证，或公司可能合理地以书面指示托管人要求。在提交该等证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证前，保管人可暂缓交付或登记转让任何美国存托股份，或派发任何股息或出售或分配任何权利或其收益，或交付任何已存放证券。在适用法律允许披露的范围内，托管人应应公司合理的书面请求并自费及时向公司提供其根据第3.01节收到的任何信息或其他材料的副本。每个所有者和持有人均同意提供公司或保管人根据本第3.01条要求提供的任何信息。

第3.02节

所有者的纳税责任。

如果托管人或托管机构应就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何已交存的证券支付任何税款或其他政府费用，则该等美国存托股份的所有人应向存托机构支付该等税款或其他政府费用。在收到本公司的指示后，托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何存托证券的任何提取，直至作出该等付款为止，并可扣留任何股息或其他分派，或可代其持有人的账户出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部存托证券，并可运用该等股息或其他分派或任何该等出售所得款项以支付该等税项或其他政府收费，而该等美国存托股份的拥有人仍须对任何不足之处负责。

第节3.03 股份保证金保函。

根据本存款协议存放股份的每名人士应被视为表示并保证该等股份及其所有权的适当证据(如适用)已有效发行、缴足股款、无须评估，且不受流通股持有人的任何优先购买权的影响，而作出该等存放的人士已获正式授权这样做。每名此等人士亦应被视为表示此等股份的存放及代表此等股份的美国存托股份的出售不受1933年证券法的限制。此类陈述和保证在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。

第节3.04 披露利益。

本公司可不时要求拥有人提供有关该等拥有人持有或拥有美国存托股份的身份的资料，以及有关当时或以前拥有该等美国存托股份权益的任何其他人士的身分及该等权益的性质的资料。每个所有者都同意提供公司或保管人根据本条款要求提供的任何信息。托管人同意遵守从公司收到的合理书面指示，要求托管人将任何此类请求转发给所有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。如果任何托管证券或任何政府机构或证券交易所或自动报价系统的规则或法规的规定可能要求向公司或其他人披露托管证券、其他股份和其他证券的受益所有权或其他所有权，并可规定阻止转让和投票权或其他权利，以强制执行此类披露或限制此类所有权，托管人应尽其合理努力遵守公司关于任何此类强制执行或限制的书面指示。

第四条。
保证金

第 4.01节现金分配。

当托管人收到任何托管证券的任何现金股息或其他现金分配时，托管人应在符合第4.05节规定的情况下，将此类股息或分配转换为美元，并将收到的金额(扣除第5.09节规定的托管人费用和支出)分配给有权享有该等托管证券的所有人，分配比例为他们分别持有的代表该等托管证券的美国存托股份的数量；但是，如果托管人或托管人被要求扣留现金股息或其他现金分派中的税款或其他政府费用，则分配给美国存托股份所有者的代表该等存托证券的金额应相应减少。然而，保管人只应分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何所有者。任何此类零头金额应四舍五入到最接近的整分，并分配给有权获得的所有者。本公司或其代理人将向澳大利亚联邦的适当政府机构汇款所有扣留的和欠该机构的款项。托管人将向公司或其代理人转发公司可能合理要求的记录中的信息，以便公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告。

第4.02节

现金、股份或配股以外的分派。

除第4.11节和第5.09节的规定另有规定外，每当托管人收到第4.01、4.03或4.04节所述的分发以外的任何分发时，托管人应将其收到的证券或财产在扣除或支付托管人的任何费用和开支或任何税费或其他政府费用后，按照他们分别持有的代表该等托管证券的美国存托股份数量的比例，分发给有权获得该等证券或财产的所有人。以保管人认为公平和可行的任何方式完成这种分配；但是，如果托管人认为这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因(包括但不限于任何要求公司或托管人扣缴税款或其他政府收费，或公司未能向托管人提供令人满意的保证，即此类证券不需要根据1933年《证券法》进行登记即可分发给所有人或持有人)，则托管人认为这样的分配不可行。托管机构可采用其认为公平和可行的方法进行此类分配，包括但不限于公开或私下出售由此收到的证券或财产或其任何部分，任何此类出售的净收益(扣除第5.09节所规定的托管机构的费用和开支后)应由托管机构以第4.01节所述的方式和条件分配给有权享有的所有人。托管人可以通过公开或私下出售的方式出售, 根据第4.02节以其他方式分配的证券或其他财产的金额，足以支付与该分配有关的费用和支出。

第 4.03节以股份形式分配。

如果在任何托管证券上的任何分配包括股份的股息或免费分配，则在符合以下句子的情况下，托管机构可以并且应当在公司提出要求的情况下，向有权享有该等托管证券的所有人按照他们分别持有的代表该等托管证券的美国存托股份数量的比例，交付相当于作为该等股息或免费分配而收到的股份金额的美国存托股份总数，但须符合《美国存托股份存托协议》中有关存托股份的存托和发行的条款和条件。包括第4.11节规定的扣缴任何税款或其他政府收费，以及支付第5.09节规定的托管人的费用和开支(托管人可以通过公开或私下出售的方式出售所收到的足够支付与该项分配有关的费用和开支的股份)。如果公司未能令人满意地保证美国存托股份的分发不需要根据《1933年证券法》进行登记，则托管人可暂停交付任何此类美国存托股份。在任何此类情况下，作为交付零碎的美国存托股份的替代方式，托管机构应采取合理的努力，出售该等零碎股份的总和所代表的股份数量，并分配净收益，全部按照第4.01节所述的方式和条件进行。如果额外的美国存托股份没有如此交付，则每一股美国存托股份此后也应代表在其所代表的已交存证券上分配的额外股份。

第 4.04节权利。

如果本公司将向任何存款证券的持有人提出或导致向其提出认购额外股份或任何其他性质的任何权利的任何权利，则托管人在实际可行的范围内与本公司磋商后，有权在向任何所有者提供该等权利或代表任何所有人处置该等权利以及向该等拥有人提供净收益的程序方面，拥有酌情权，或根据该等供股条款或任何其他理由，托管机构不得将此类权利提供给任何所有人，也不得处置此类权利并将净收益提供给此类所有人，则托管机构应允许这些权利失效。如果在提供任何权利时，托管机构酌情确定，向所有或某些所有者但不向其他所有人提供此类权利是合法和可行的，托管机构可以按照其认为适当的形式向任何合法和可行的所有者分配与该所有者持有的美国存托股份数量、认股权证或其他工具的比例。

在权利不会以其他方式分派的情况下，如果拥有人请求分派认股权证或其他工具以行使本协议项下可分配给该拥有人的美国存托股份的权利，则托管银行将在本公司书面通知托管人(A)本公司已选择允许行使该等权利，及(B)该拥有人已签署本公司全权酌情决定根据适用法律合理要求的文件后，向该拥有人提供该等权利。

如果托管机构已将认股权证或其他权利文件分发给所有或某些所有者，则在该所有者根据该等认股权证或其他文书向托管机构发出行使该等权利的指示后，托管机构应代表该所有者向托管机构支付一笔相当于权利行使时将收到的股份购买价格的款项，并在支付托管机构的费用和支出以及该等认股权证或其他文书中规定的任何其他费用后，托管机构应代表该所有者：行使权利并购买股份，公司应安排将如此购买的股份代表该所有者交付给托管人。作为该所有者的代理人，托管机构将根据本存托协议第2.02节的规定，安排将购买的美国存托股份交存给该所有者，并应根据本存托协议的第2.03 节的规定，将美国存托股份交付给该所有者。在根据本节第二款进行分配的情况下，可根据存托安排存放购买的股份，并可交付存托股份，该安排规定发行存托股份时须遵守适用法律对出售、存放、注销和转让的适当限制。

如果托管机构合理地确定将此类权利提供给所有或某些所有者是不合法和可行的，则托管机构可以将权利、认股权证或其他工具按所有者持有的美国存托股份的数量按比例出售给它认为不能合法或可行地提供此类权利的，并按平均或其他实际基准将该等出售的净收益 (扣除第5.09节规定的托管费用及与该等权利有关的所有应付税项及政府收费，并受本存托协议的条款及条件所规限)，按平均或其他实际基准分配给该等拥有人，而无须考虑该等拥有人因兑换限制或任何美国存托股份的交割日期或其他原因而存在的任何差别。

托管机构不会向所有人提供权利，除非与此类权利相关的权利和证券根据《1933年证券法》关于向所有所有人的分配获得豁免登记，或根据该法令的规定登记；但条件是，本《存款协议》中的任何规定均不构成本公司有义务根据1933年《证券法》就该等权利或标的证券提交登记声明，或努力将该登记声明宣布为有效或以其他方式根据任何其他适用法律为任何目的登记该等权利或证券。如果所有者要求分发权证或其他票据，尽管没有根据1933年《证券法》进行此类登记，托管人不得实施此类分发，除非它已收到公认的公司美国法律顾问的意见，托管人可以依赖该意见，即向该所有者进行的此类分发不受此类注册的限制。

对于未能确定将此类权利提供给一般所有者或任何特定所有者是否合法或可行的任何情况，托管机构不承担任何责任。

第 4.05节兑换外币。

每当托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币，如果在收到时，托管人判断如此收到的外币能够在合理的基础上兑换成美元并将产生的美元转移到美国，托管人应通过出售或以任何其他方式将其兑换成美元，并将此类美元分发给有权获得该外币的所有人或，如果托管银行已分发使其持有人有权获得该等美元的任何权证或其他票据，则在交出该等认股权证及/或票据时，须向该等权证及/或票据的持有人申请注销。该等分派可按平均或其他切实可行的基准作出，而不会因交换限制、任何美国存托股份的交割日期或其他原因而在拥有人之间产生任何差异，并应扣除第5.09节所规定的由存托人兑换成美元所产生的任何开支。

如果此类转换或分发必须获得任何政府或机构的批准或许可才能实施，托管机构应提交其认为合适的申请以供批准或许可(如果有的话)；但在任何情况下，本公司均不需要提交任何此类申请。

如果托管人在任何时候判定托管人或托管人收到的任何外币在合理的基础上不能兑换成可转移到美国的美元，或者如果兑换所需的任何政府或机构的批准或许可被拒绝或托管人认为无法获得，或者如果在托管人确定的合理期限内没有获得任何此类批准或许可，托管人可以将托管人收到的外币 (或证明有权获得此类外币的适当文件)分发给，或者根据其酌情决定权，可以持有未投资的外币，并不对有权获得该外币的所有者的各自账户承担利息责任。

如果无法将全部或部分外币兑换成外币而分发给某些有权持有外币的所有人，则托管银行可酌情以美元进行兑换和分发，并可将托管银行收到的外币余额分配给有权持有的外币余额，或持有未投资的外币余额，且不对有权拥有外币的所有者各自的账户承担利息责任。

第 4.06节记录日期的确定。

每当应支付现金股利或其他现金分配或进行现金以外的任何分配时，或每当就托管证券发行权利时，或每当托管机构收到股份或其他托管证券持有人任何会议的通知时，或托管机构因任何原因导致每股美国托管股份所代表的股份数量发生变化时，或托管机构认为合理必要时，托管机构应确定一个记录日期，该日期应与以下日期相同或尽可能接近：本公司就股份或其他存托证券(如适用)订立的记录日期(A)用于厘定拥有人(I)有权收取该等股息、分派或权利或其出售所得款项净额，(Ii)有权指示在任何该等会议上行使投票权，或(Iii)负责存托人根据本存托协议评估的任何费用或收费，或(B)于当日或之后每股美国存托股份将代表经更改的股份数目。在符合第4.01至4.05节的条文及本存托协议的其他条款及条件的情况下，于该记录日期的拥有人有权收取可由存托人就该等股息或其他分派或该等权利或其出售所得净额按其各自持有的美国存托股份的数目按比例分派的金额，并就任何其他有关事宜作出投票指示及采取行动。

第节4.07 存托证券的投票权。

在收到任何股份或其他托管证券持有人会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行应在实际可行的范围内尽快将通知邮寄给持有人，通知的格式由托管银行自行决定(除非本公司以书面形式通知托管银行)，其中应包括：(A)托管银行从本公司收到的会议通知中所载的信息；(B)一份声明，说明截至指定记录日期业务结束时，所有人将有权：在澳大利亚法律及本公司章程或类似文件的任何适用条文及任何其他有关托管证券的条文的规限下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份或其他托管证券的金额有关的投票权(如有)及(C)有关发出指示的方式的陈述，包括明确指示可指示托管人向本公司指定的人士授予酌情委托书。如果保管人在该记录日期或该日期之前收到保管人的书面请求，则该保管人应尽可能按照该请求中的指示投票或安排表决美国存托股份所代表的股份或其他证券的金额。托管人不得投票或试图行使股份或其他托管证券附带的投票权，除非按照此类指示行事。

不能保证一般所有人或特别是任何所有人将在指示截止日期之前收到前款所述的通知，以确保托管人将按照前款规定的条款对股票或托管证券进行表决。

为了让所有人有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果公司将根据第4.07节要求托管人采取行动，公司应在会议日期前不少于30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及待表决事项的细节。

第节4.08 影响存款证券的变动。

在对托管证券进行任何拆分、合并或任何其他重新分类时，或在对影响本公司或其为当事一方的资产进行资本重组、合并或合并或出售资产时，或在本公司赎回或注销托管证券时，托管人或托管人在转换托管证券时应收到的任何证券、现金或财产，如经适用法律允许，应视为本托管协议项下的新托管证券，而美国存托股份此后应代表除现有的已交存证券外，还有权收到收到的新的已交存证券，除非根据下列语句交付额外的收据。在任何该等情况下，保管人可签署及交付额外收据，一如派发股份股息，或要求交出尚未交出的收据，以换取特别描述该等新存入证券的新收据。

在本第4.08节所涵盖的与托管证券有关的任何此类拆分、合并或任何其他重新分类发生后，本公司应立即书面通知托管人，并在收到本公司的通知后，在切实可行的范围内尽快指示托管人按照第(Br)7.05条的规定向所有人发出通知，费用由本公司承担。

第节4.09 报告。

托管人应将从本公司收到的任何报告和通信，包括任何征集材料的委托书，在其公司信托办公室供业主查阅，这些报告和通信包括：(A)托管人作为托管证券的持有人收到的；(B)本公司向该等托管证券持有人普遍提供的。托管人还应应本公司的书面要求，将本公司根据第5.06节提供的此类报告的副本发送给所有者。

第节4.10 所有者名单。

应本公司的要求，托管公司应立即向其提供一份截至最近日期的美国存托股份的名称、地址和所持美国存托股份的名单，费用由本公司承担。美国存托股份登记在托管公司的账簿上。

第 4.11节扣留。

如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以公开或私下出售的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，其金额和方式由托管人认为必要和可行，以支付该等税费，托管人应在扣除该等税费后将任何此类出售的净收益分配给有权享有该等税项或费用的所有人，比例与他们分别持有的美国存托股份数量相对应。托管人应向本公司或其代理人提供本公司合理要求的记录中的信息，以便本公司或其代理人向政府机构提交必要的报告。

第五条：托管人、托管人和公司

第 5.01节由托管人维护办公室和转让书籍。

在本《存托协议》根据其条款终止之前，托管人应根据本《存托协议》的规定，在纽约市曼哈顿区维持美国存托股份的交付、登记、转让登记和交出的设施。

托管人应在其公司信托办公室保存美国存托股份登记和美国存托股份转让的账簿，这些账簿应在任何合理时间开放供所有人查阅，但此类查阅不得是为了本公司业务或与本存托协议或美国存托股份有关的事项以外的业务或宗旨而与业主进行沟通的目的。

托管人可在其认为与履行本合同项下的职责有关的情况下，随时或不时关闭转让账簿。.

如果任何美国存托股票在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，则该存托机构应根据该等交易所或系统的任何要求，作为注册人或指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记该等美国存托股份。

本公司有权在任何合理时间查阅托管机构、注册处和任何共同转让代理人或共同注册人的转让和登记记录，并要求有关各方提供本公司可能合理地要求的部分其记录的副本。

第5.02节

托管人或公司防止或延迟履行。

如果由于美国、澳大利亚或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，或任何政府或监管机构、证券交易所或自动报价系统的任何规定，或由于公司章程或类似文件的现行或未来任何规定，公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任。或由于公司发行或分销的任何证券的任何条款，或其任何发售或分销，或由于任何天灾、战争或恐怖主义或其他其无法控制的情况，托管机构或公司(或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司)应因下列原因而被阻止、延迟或禁止，或受到任何民事或刑事处罚：作出或履行本《存款协议》或《存款证券》条款所规定的任何行为或事情，应作出或履行，(Ii)由于上述原因，在履行本《存款协议》条款规定必须或可能作出或履行的任何行为或事情时，(Iii)因行使或未能行使本《存款协议》规定的任何酌情决定权，(Iv)任何持有人或持有人无法从向存款证券持有人提供但根据本存款协议条款向其提供的任何分派、要约、权利或其他利益中受益，或(V)因违反本存款协议条款而获得任何特别、后果性或惩罚性的损害赔偿。根据第4.01节、第4.02节或第4.03节的分发条款, 或根据第4.04节进行的分发或分发，或由于任何其他原因，此类分发或分发可能无法提供给所有人，且托管机构不得代表这些所有者处置此类分发或分发并将净收益提供给此类所有人，则托管机构不得进行此类分发或分发，并且应允许任何适用的权利失效。

第5.03节

托管人、托管人和公司的义务。

本公司、其董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司不承担任何义务，也不承担本保证金协议项下对任何所有者或持有人的任何责任，除非本公司同意履行本保证金协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。

托管机构、其董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司不承担任何义务，也不承担本托管协议项下对任何所有者或持有人的任何责任(包括但不限于与托管证券的有效性或价值有关的责任)，除非托管机构同意履行本托管协议中明确规定的义务，且不得有疏忽或恶意。

托管人或本公司或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司均无义务代表任何拥有人或持有人或任何其他人士出席任何有关任何存托证券或美国存托股份的诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序提出抗辩。

本公司或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司，概不对本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何业主或本公司真诚相信有资格提供该等意见或资料的人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。

托管人、本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及控制人均可信赖并应受到保护，以执行其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在履行其作为托管人时的义务时，不得有疏忽或恶意。

托管人不对澳大利亚联邦的任何证券托管、结算机构或结算系统在登记结算或其他方面的行为或不作为承担责任。

托管人不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责，前提是任何此类行动或不采取行动是出于善意。

本《存款协议》的任何条款均无意免除1933年《证券法》下的责任免责。

第 5.04节保管人的辞职和免职。

托管银行可于任何时间向本公司递交有关其选择辞职的书面通知，以辞去本协议项下托管银行的职务，该等辞职于委任继任托管银行并接受下文所规定的委任后生效。

本公司可在任何时间提前120天书面通知移出保管人，并于(I)第(Br)120条中较后的日期生效^这是在将通知交付给保管人之后的第二天，以及(二)指定继任保管人并接受下文规定的这种指定。

本公司应尽其最大努力指定一位继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每个后续托管机构应签署并向其前身和本公司提交一份书面文件，接受其在本协议项下的任命，此后该后续托管机构将完全享有其前身的所有权利、权力、义务和义务，而无需采取任何进一步的行动或行动。然而，在支付所有到期款项后，在公司的书面要求下，该继承人应签立并交付一份文书，将该继承人在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人，并应将存入证券的所有权利、所有权和权益正式转让、转让和交付给该继承人，并应向该继承人交付一份所有已发行美国存托股份的所有者名单。任何此类继任托管人应迅速将其指定通知邮寄给所有人。

托管人可以合并或合并的任何公司将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

第 5.05节保管人。

托管人应在所有时间和各方面服从托管人的指示，并只对托管人负责。任何托管人均可在辞职生效日期前至少30天向保管人递交辞职通知，辞去其在本协议项下的职责。如果辞职时没有托管人，则托管机构在收到通知后，应立即指定一名或多名替代托管人，此后，每名托管人应成为本协议规定的托管人。托管人可酌情指定一名或多名替代托管人或其他托管人，此后每名托管人应为本合同项下的托管人之一。应托管人的要求，任何托管人应将其所持有的托管证券交付给任何其他托管人或替代托管人或额外托管人。每名此类替代托管人或新增托管人应在指定后立即向托管人递交一份保管人在形式和实质上均令托管人满意的接受此类指定的文件。

在本协议项下任何继任托管人获委任后，根据本协议行事的每名托管人将立即成为该继任者托管银行的代理人，而不会再有任何作为或书面规定，而该继任者托管银行的委任不得以任何方式损害每一位本协议下托管银行的权力；但经任何托管银行的书面要求，应签立并向该托管人交付一切适当的文书，以赋予该托管银行作为本协议下的代理的全部及完全权力及授权。

第 5.06节通知和报告。

于本公司以刊登或以其他方式发出任何股份或其他缴存证券持有人大会或其任何续会的通知，或就任何现金或其他分派或发售任何权利采取任何行动的首个日期当日或之前，本公司同意以已给予或将给予股份或其他缴存证券持有人的格式，向托管人及托管人送交有关通告的副本。

本公司将安排将本公司向其股份持有人普遍提供的该等通知及任何其他报告及通讯迅速送交托管及托管人。如果本公司提出书面要求，托管人将安排将该等通知、报告和通讯的副本邮寄给所有业主，费用由本公司承担，或应本公司的合理要求，将其副本提供给所有业主，其方式与本公司向股份持有人普遍提供此类文件的方式相同。或根据本公司可能受本公司约束的任何法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的任何要求而通知托管银行的其他依据。本公司将应托管银行不时提出的要求，及时向托管银行提供此类通知、报告和通信的数量，以便托管银行能够实施该等邮寄。

本公司声明，截至本存款协议日期(经不时修订)，收据第11条中有关根据规则12g3-2(B)豁免注册的陈述均属真实及正确。本公司同意，如果任何此类陈述的真实性发生任何变化，本公司将立即通知托管机构和所有所有者。

第5.07节

额外股份、权利等的分发

如果本公司或本公司的任何关联公司决定发行或分发(1)额外股份，(2)认购股份的权利，(3)可转换为或可交换为股份的证券，或(4)认购该等证券的权利(每个一个“分发”)，本公司应在实际可行的情况下在分发开始前尽快以英文通知托管人，并在任何情况下，如托管人提出书面要求，公司应立即向托管人提交美国法律顾问为公司提供的书面意见，该意见书应令托管人合理满意，说明分销是否需要根据1933年《证券法》注册，或者如果在美国进行，是否要求根据1933年证券法注册。如果该律师认为分销需要根据1933年证券法注册，或者如果在美国进行，则要求根据1933年证券法注册，该律师应告知托管人是否根据有效的《1933年证券法》制定了涵盖该分销的登记声明，并应要求向托管人提供书面意见。

本第5.07节或本存款协议的其他任何条款均不会使本公司或托管人有义务根据1933年《证券法》就任何此类证券或权利提交登记声明。

在发行任何额外证券的情况下，公司没有义务根据1933年《证券法》登记该等额外证券，并在公司酌情认为有必要或适宜的范围内，以避免根据1933年《证券法》登记该等额外证券的任何要求。可阻止美国的所有者购买任何该等额外的证券(不论是否根据优先购买权)，并指示托管人在发行该等额外证券后的一段时间内不接受任何股份以供存放，并采取本公司可能合理的书面要求的其他具体措施。

本公司同意托管人的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何人士均不会在任何时间存入本公司或任何该等关联公司最初发行或先前发行及重新收购的任何股份，除非(I)根据1933年证券法就该等股份发出的登记声明有效，或(Ii)托管人已收到美国律师的意见，令托管人满意，大意是在存放时，这些股票将有资格在美国公开转售，而无需根据1933年证券法进行进一步注册。

第节5.08 赔偿。

本公司同意赔偿托管人、其董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及任何托管人，并使他们每个人不受任何责任或费用的损害(包括但不限于寻求、强制执行或收取此类赔偿所产生的任何费用和开支，以及律师的合理费用和开支)，或与(A)在美国存托股份或存款证券委员会进行的任何登记，或在美国要约或出售其，或(B)执行或遗漏的行为有关的任何责任或费用。根据本存托协议及收据的条文或与本协议及收据有关的条文，(I)托管人或托管人或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司可不时修订、修改或补充，但因彼等任何一人的疏忽或失信而产生的任何责任或开支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司。

托管机构同意对本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司进行赔偿，并使他们免受因托管机构或其托管人或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的疏忽或恶意而可能产生的任何责任或费用(包括但不限于律师的合理费用和支出)。

如果一项诉讼或诉讼(包括但不限于任何政府调查、索赔或争议)可由任何一方针对另一方提出或主张赔偿，则寻求赔偿的一方(“被赔偿方”)应将该诉讼以书面形式迅速通知另一方(“被赔偿方”)，并提供合理的细节。赔偿方有权参与该诉讼，并在辩护的进行中不存在利益冲突的情况下，由律师合理地令被赔偿方满意地承担辩护责任。在接到被赔偿人关于其选择进行辩护的通知后，如果不存在利益冲突，则除合理的调查费用外，在每一种情况下，除合理的调查费用外，赔偿人不应向被赔偿人承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用。未经另一方同意(不得无理拒绝)，任何一方不得对此类诉讼或诉讼进行妥协或和解，除非(I)没有发现或承认任何违法行为，也不会对针对该另一方的任何其他索赔产生影响，以及(Ii)唯一提供的救济是寻求此类妥协或和解的一方全额支付金钱损害赔偿金。

第节5.09 保管人的控罪。

本公司同意只根据托管人与本公司不时订立的书面协议，支付托管人及任何注册人的费用及开支。

以下费用应由存放或退出股份的任何一方或交出美国存托股份或获得美国存托股份的任何一方产生(包括但不限于，根据公司或关于美国存托股份或存托证券的股票交易所宣布的股息或股票拆分发行，或根据第4.03节交付美国存托股份)，或由所有者产生，视情况而定：(1)税收和其他政府费用，(2)适用于在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让的不时有效的登记费用，适用于在本协议项下存款或提款时，以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股票转让，(3)本《存款协议》中明确规定的电传、电传和传真费用，(4)托管人根据第4.05条兑换外币时发生的费用，(5)根据第2.03、4.03或4.04节交付美国存托股份以及根据第2.05或6.02节交出美国存托股份的费用为每100股美国存托股份(或其部分)5.00美元或以下，(6)根据本《存托协议》进行任何现金分配的费用为每美国存托股份(或其部分)0.05美元或更少，包括但不限于本协议第4.01至4.04节，(7)根据第4.02节分发证券的费用。, 该费用的数额等于上述美国存托股份的签立和交付费用，该费用本应因该等证券的存放而收取(就第7条而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券转而由存托机构分发给所有人，(8)除根据第6条收取的任何费用外，每股美国存托股份(或其部分) 每年的存托服务费用为0.05美元或更少，按下文第9条的规定支付。和(9)托管机构、托管机构的任何代理人或托管机构的代理人应支付的与股票或其他托管证券的服务相关的任何其他费用(这些费用应从托管机构根据第4.06节规定的一个或多个日期起向所有人评估，并由托管机构自行决定支付，方法是向这些所有者收取费用，或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)。

受制于本协议第2.09节的规定，托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券以及美国存托股份。

第节5.10 保留寄存文件。

托管人有权在管理托管人的法律或法规允许的时间销毁在本托管协议期限内汇编的文件、记录、票据和其他数据，除非公司要求将这些文件保留更长时间或移交给公司或后续托管人。本存款协议终止前根据本第5.10节规定产生的债务不因终止而解除。

第节5.11 排他性。

本公司同意，只要纽约梅隆银行担任本协议项下的托管人，本公司不会为发行美国或全球存托股份或收据而委任任何其他托管人，但须遵守本公司在第5.04节项下的权利。

第 5.12节受限制证券拥有人名单。

本公司应不时向托管人提供一份据本公司实际所知，列明受益拥有受限证券的个人或实体的名单，本公司应定期更新该名单。本公司同意以书面形式通知所列的每一名人士或实体，该等受限制证券不符合本协议项下的存款资格。保管人可依赖此类清单或更新，但对因依赖而采取的任何行动或不作为不负责任。

第六条修改和终止

第 6.01节修正案。

收据的格式及本存管协议的任何条文可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在他们认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人的同意。任何将征收或增加任何费用或收费(税费和其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用除外)的修正案，或将以其他方式损害所有者任何重大现有权利的修正案，应在向已发行的美国存托股份的所有人发出通知后三十(30)天届满时才对已发行的美国存托股份生效。在任何修正案生效时，应视为每个所有者和持有人，继续持有该等美国存托股份或其中的任何权益，同意及同意该等修订，并受经修订的《存托协议》约束。任何修订在任何情况下均不得损害持有人交出美国存托股份并为此接受其所代表的存托证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。

第 6.02节终止。

本公司可随时终止本存托协议，方法是指示托管人在通知所列终止日期前至少30天，向当时已发行的所有美国存托股份的持有人邮寄终止通知。如果托管机构在任何时间向本公司递交书面辞呈通知后60天届满，且未按照第5.04节的规定委任继任托管机构并接受其任命，则托管机构可同样终止本存托协议。在此情况下，托管机构应在终止日期前至少30天向当时已发行的所有美国存托股份的所有持有人邮寄终止通知。在终止之日及之后，美国存托股份的所有人在(A)交出该等美国存托股份，(B)支付第2.05节所述的美国存托股份交还费用，以及(C)支付任何适用的税项或政府收费后，有权向他或她或其命令交付。美国存托股份所代表的存托证券的金额。如果任何美国存托股份在终止之日后仍未发行，则存托人应停止登记美国存托股份转让，暂停向其所有人分配股息，不得根据本存托协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但托管人应继续收取与存托证券有关的股息和其他分配，应按照本存托协议的规定出售权利和其他财产，并应继续交付存入证券, 连同收到的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益，在交出美国存托股份时(在每种情况下，扣除美国存托股份交还美国存托股份的费用，根据本存托协议的条款和条件为该等美国存托股份所有人支付的任何费用，以及任何适用的税项或政府收费)。

在终止之日起四个月期满后的任何时间，托管机构可以出售当时根据本协议持有的托管证券，此后可以持有任何此类出售所得的未投资的净收益，以及根据本协议持有的任何其他非独立且不承担利息责任的现金，以按比例惠及此前尚未交出的美国存托股份的所有人，这些所有者随即成为托管机构对该等净收益的一般债权人。在作出此等出售后，受托管理人将被解除在本存托协议项下的所有责任，除结算该等净收益及其他现金(在每种情况下，根据本存托协议的条款及条件扣除存托人交出美国存托股份的费用、该等美国存托股份持有人账户的任何开支及任何适用税项或政府收费)外，亦不包括第5.08节项下其对本公司的责任。本存管协议终止后，本公司应解除本存管协议项下的所有义务，但根据第5.08和5.09节对托管机构的义务除外。

第七条。
其他

第节7.01 对应者；签名

本《存管协议》可签署任意数量的副本，每个副本应视为正本，所有副本应构成一份且相同的文书。本存管协议的副本应向保管人和托管人存档，并应在营业时间内向任何所有者或持有人开放以供查阅。

传真、扫描或复印的本《存款协议》上的任何手动签名，以及根据《全球和国家商法》电子签名有效的任何电子签名，《美国法典》第15编第7001节，埃特。序列号.就所有目的而言，应具有与原始手动签名相同的效力、法律效力和证据可采性，双方特此放弃任何相反的反对意见。

第 7.02节没有第三方受益人。

本存款协议是为本协议双方的唯一利益而订立的，不得视为将任何法律或衡平法权利、补救或索赔给予任何其他人。

第节7.03 可分性。

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性绝不会因此而受到影响、损害或干扰。

第7.04节

所有者和持有人为当事人；具有约束力。

所有者和持有人应不时成为本存托协议的当事人，并应通过接受美国存托股份或其中的任何权益而受本协议和收据的所有条款和条件的约束。

第节7.05 通知。

任何及所有将向本公司发出的通知，如亲自送交或以邮寄或电报、电传或传真方式发送，则视为已妥为发出。以函件确认的传送地址为CSL Limited，地址为澳大利亚维多利亚州帕克维尔白杨路45号，或本公司可能已将其主要办事处转移至的任何其他地点，并已通知托管银行。

任何及所有向托管银行发出的通知，如以英文，并以邮寄或电报、电传或传真确认，收件人为纽约梅隆银行，地址为纽约州巴克利街101号，邮编：纽约10286，收件人为美国存托凭证管理局，或托管银行可能已将其公司信托办事处转移至的任何其他地点，则视为已妥为发出。

向任何拥有人发出的任何及所有通知，如亲自送交或以邮寄或电报、电传或传真方式发送，则视为已妥为发出。以信件确认的传输方式，按存托机构美国存托股份转让账簿上所示的拥有人地址寄给该拥有人，或如该拥有人已向存托管理人提交书面要求，要求将拟发给该拥有人的通知邮寄至该要求中指定的其他地址。

以邮寄或电报、电传或传真方式发送的通知的交付，应视为在收件人的正式地址的信件(如为电报、电传或传真的情况下，则为确认信)存放于邮局信箱时生效。然而，保管人或本公司可对其收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得如上所述以信函确认。

第7.06节

提交司法管辖权；指定代理送达法律程序文件；放弃陪审团审判。

公司特此(I)放弃向其送达法律程序文件，并同意在任何诉讼或程序中因股份或美国存托股份、收据或本保证金协议而引起或与之相关的任何法律程序文件的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往公司最后指定的地址以获取本协议项下的通知的方式进行，并应视为在邮寄后十(10)天内完成。 (Ii)同意并服从纽约州任何可提起任何该等诉讼或法律程序的州或联邦法院的司法管辖权，及(Iii)同意以第(I)款指明的方式送达法律程序文件在各方面均视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。

本存款协议的每一方(为免生疑问，包括每个所有者和持有人)在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，放弃因股份或其他存款证券、美国存托股份或收据、本存款协议或此处或其中预期的任何交易或违反本协议或其中的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利，包括但不限于任何关于公司和/或托管人的诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判的权利。侵权或任何其他理论)。

第节7.07 放弃豁免权。

在本公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权或可能成为有权或已归于本公司的范围内，基于主权或其他理由，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免于给予任何方面的任何救济，免于抵销或反索赔，免于任何法院的管辖权，免于送达法律程序文件，在判决之时或判决之前，免于扣押以协助执行或判决，或免于执行判决。或其他法律程序或给予任何济助或强制执行任何判决的法律程序在任何司法管辖区可于任何时间展开法律程序的任何司法管辖区内，就其在股份或美国存托股份、美国存托股份、收据或本存托协议项下或与该等证券、美国存托股份、收据或本存托协议有关的责任、责任或任何其他事宜，在法律允许的最大范围内，本公司特此不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权及同意该等豁免权及强制执行。

第节7.08 治国理政。

本存款协议和收据应予以解释，其项下和项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖，但本公司的授权和签立除外，受澳大利亚联邦法律管辖。

特此证明，CSL Limited和纽约梅隆银行已于上述日期正式签署了本存托协议，所有所有者和持有人在接受美国存托股份或其中的任何权益后即成为本协议的当事人。

中超有限公司

By: ________________________

姓名：

标题：

By: ________________________

姓名：

标题：

纽约梅隆银行，

作为托管服务

By: ________________________

姓名：

标题：

附件A

美国存托股份

(每一股美国存托股份相当于一股存托股份的一半)

纽约梅隆银行

美国存托凭证

对于以下的普通股

中超有限公司

(ABN 99 051 588 348)

(根据澳大利亚联邦法律注册成立)

纽约梅隆银行作为托管银行(下称“托管银行”)，特此证明that____________________________________________，或登记转让人为_的所有者。

美国存托股份

代表根据澳洲联邦法律注册成立的CSL有限公司(此处称为“公司”)的已交存普通股(此处称为“股份”)。于本协议日期，每股美国存托股份相当于根据存托协议(定义见下文)存放于澳大利亚国民银行有限公司(下称“托管人”)澳大利亚墨尔本主要办事处的1股股份的一半(1/2)。托管机构的企业信托办公室位于与其主要执行办公室不同的地址。其企业信托办事处位于纽约巴克利街101号，N.Y 10286，其主要执行办公室位于One Wall Street，New York，N.Y 10286。

托管机构的公司信托办公室地址为

纽约巴克利街101号，邮编：10286

1.定金协议。

本美国存托收据为发行(在此称为“收据”)之一，所有已发行及将按日期为2014_所载的条款及条件而发行及将会发行。保证金协议载明拥有人及持有人的权利，以及保管人就根据该协议存放的股份及不时收到并根据该等股份持有的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、证券、财产及现金在此称为“存款证券”)的权利及责任。《存款协议》的副本存放在托管机构位于纽约市的企业信托办公室和托管机构办公室。

本收据正面及反面的声明为存款协议若干条款的摘要，并受存款协议的详细条款所规限，现以此作为参考。未在本文中定义的大写术语和术语“交付”和“退还”应具有《存款协议》中规定的含义。

2.交出收据及股份提取。

在美国存托股份托管公司信托办公室交出后，并在支付存托费用后，在符合《存托协议》的其他条款和条件的情况下，该美国存托股份的所有人有权向他/她/她或按指示交割当时该等美国存托股份所代表的证券金额。此类交割将由该等美国存托股份的所有人选择，托管人办公室或托管人的公司信托办公室，或托管人指定的其他地点，但在托管人的公司托管处或指定的任何其他地点寄送股票或其他已存放证券的证书应由托管人承担风险和费用。

3.转账、拆分UPS和收款组合

受制于《存托协议》的条款和条件，美国存托股份的转让应在以下情况下登记在存托公司的账簿上：(I) 如果是有证书的美国存托股份，则交回证明该等美国存托股份的收据，由所有人亲自或由正式授权的代理人适当背书或附上适当的转让文书，或(Ii) 如果是无证书的美国存托股份，则应收到所有者的适当指示(包括，为免生疑问，在任何一种情况下，应按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当的印章，并在支付任何适用的转让税和托管人的费用后，以及在遵守托管人为此目的而制定的法规(如有)的情况下。本收据可以拆分成其他此类收据，也可以与其他此类收据合并为一张收据，证明美国存托股份的总数与退还的收据相同。托管人在交出用于交换无凭证美国存托股份的收据时，应注销该收据，并向持有人发送一份声明，确认其所有人拥有与已交出收据所证明的相同数量的无凭证美国存托股份。托管人在收到无证书美国存托股份拥有人为交换有证书的美国存托股份的目的而发出的适当指示(为免生疑问，包括通过《存托协议》第2.11节规定的DRS和个人资料作出的指示)后, 应执行并向所有者交付一份证明相同数量的认证美国存托股票的收据。作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存放证券的先决条件，托管人、托管人、或注册处可要求股份的寄存人或美国存托股份转让或退回登记收据或指示的提交人付款，但收据不足以偿还任何税项或其他政府收费及任何股票转让或与此有关的登记费(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项及支付《存托协议》所规定的任何适用费用，可要求(A)出示令就任何签署的身分及真实性令其信纳的证明，(B)遵守与一般存托凭证有关的任何法律或法规，或与提取或出售存托证券有关的法律或法规，(C)向托管人交付本公司可能不时以书面指定的证书，以确保符合1933年证券法及其下的规则和条例，以及(D)遵守托管机构根据《存托协议》或本收据的规定而制定的合理程序(如有)，包括但不限于本第3条。

在托管人的转让账簿关闭的任何期间，或如果托管人或公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或根据《托管协议》或本收据的任何规定，托管人或本公司在任何时间或不时因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或在特定情况下，可拒绝转让美国存托股份，或一般可暂停登记已发行的美国存托股份，或如果托管人或本公司认为有必要或适宜采取任何此类行动，则可暂停交付美国存托股份，或根据法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求，或在特定情况下，或一般可暂停登记已发行的美国存托股份。或任何其他原因，但须符合下列句子的规定。尽管《存托协议》或本收据有任何相反规定，交回已发行的美国存托股份和撤回存托证券不得暂停，但条件是：(I)因存托或本公司或外国注册处(如果适用)的转让账簿关闭而导致的临时延迟，或因在股东大会上投票而存入股份，或支付股息，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与美国存托股份或撤回存托证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。在不限制上述规定的情况下，托管机构不得在知情的情况下接受根据1933年证券法的规定必须在美国公开发售和出售的任何股份，除非该等股份的登记声明是有效的，否则不得根据《存款协议》接受该等股份的存放。

4.拥有人对税项的法律责任。

如果任何美国存托股份或以任何美国存托股份为代表的任何存托证券需要支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由所有人向托管人支付。托管人在收到本公司的指示后，可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或任何以该等美国存托股份为代表的任何存托证券的提取，直至作出该等付款为止，并可扣留任何股息或其他分派，或可代业主出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部存托证券，并可运用该等股息或其他分派或任何该等出售所得款项以支付该等税款或其他政府收费，而该拥有人仍须对任何不足之处负责。

5.股份存放的保证。

根据存款协议存放股份的每名人士应被视为已有效发行、缴足股款、免税及不受流通股持有人任何优先购买权影响的股份及其所有权的适当证据(如适用)的陈述及担保，而作出该等存放的人士已获正式授权作出上述表示及保证。每名此等人士亦应被视为表示此等股份的存放及代表此等股份的美国存托股份的出售不受1933年证券法的限制。此类陈述和保证在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。

6.提交校样、证书等信息。

任何提交股份以供存放的人或任何所有者或持有人可能被要求不时向托管人或托管人提交关于公民身份或住所、外汇管制批准、实益拥有的股份数量的证据或任何其他必要或适当的事项，以证明公司向托管人表明遵守了澳大利亚联邦法律、公司章程或类似文件和外汇管理条例，或与公司或外国注册处(如果适用)的登记有关的信息。签署托管人可能认为必要或适当的证书，并作出托管人认为必要或适当的陈述和保证，或公司可能合理地以书面指示托管人要求。在提交该等证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证前，保管人可暂缓交付或登记转让任何美国存托股份，或派发任何股息或出售或分配任何权利或其收益，或交付任何已存放证券。在适用法律允许披露的范围内，保管人应应公司合理的书面要求并自费及时向公司提供其根据《存款协议》第3.01节收到的任何信息或其他材料的副本。每个所有者和持有人同意提供公司或托管人根据本条款第6条要求提供的任何信息。除非附有托管人满意的证据，证明任何必要的批准已获得澳大利亚联邦的任何政府机构(如果有)，否则不得接受任何股份作为存款, 然后执行货币兑换调节的功能。

7.寄存的收费。

以下费用应由存放或退出股份的任何一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方产生(包括但不限于，根据公司或关于美国存托股份或存托证券的股票交易所宣布的股息或股票拆分发行，或根据《存托协议》第4.03条交付美国存托股份)，或由所有者根据适用情况发生：(1)税收和其他政府费用， (2)在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让而不时生效的登记费适用于根据《存款协议》条款存入或提款时以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股份转让，(3) 《存款协议》明确规定的电报、电传和传真费用，(4)保管人根据《存托协议》第4.05节兑换外币时发生的费用，(5)根据《存托协议》第2.03、4.03或4.04节交付美国存托股份(或不足100股美国存托股份)以及根据《存托协议》第2.05条或6.02款交出美国存托股份的费用。(6)根据《存托协议》作出的任何现金分派，每股美国存托股份(或其部分)0.05美元或以下的费用，包括但不限于《存托协议》第4.01至4.04节，(7) 根据《存托协议》第4.02条分派证券的费用, 该费用的数额为：(br}上述美国存托股份的签立和交付费用，该费用是由于上述证券的存放而收取的(Br)(就本条第7条而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券却由存托机构分发给拥有人，(8)除根据第6条收取的任何费用外，每股美国存托股票(或其部分)每年0.05美元或以下的托管服务费用，将按以下第9条规定的支付，以及(9)托管机构、托管机构的任何代理人，包括托管人，或托管代理人与股票或其他托管证券的服务有关的费用( 费用应自托管机构根据《托管协议》第4.06节规定的一个或多个日期起向所有人评估，并由托管机构自行决定支付，方法是向这些所有者收取此类费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用)。

托管人可通过从应付给有义务支付这些费用的所有人的任何现金分配中扣除来收取其任何费用。

受制于本章程第8条的规定，托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别证券和美国存托股份。

托管机构可不时向本公司支付款项，以偿还和/或分享从持有人那里收取的费用收入，或免除所提供服务的费用和开支，通常与建立和维护美国存托股份计划有关的成本和支出有关。在履行《保管人协议》规定的职责时，保管人可以使用经纪商、交易商或其他服务提供者，这些人是保管人的附属机构，可以赚取或分享费用或佣金。

8.预先发放收据。

尽管存托协议第2.03 节另有规定，但根据存托协议第2.02节(“预发行”)，托管机构可于收到股份前交付美国存托股份。根据《存托协议》第2.05节，托管人可在交出已预发行的美国存托股份时交付股份，无论这种注销是否在预发行终止前或托管人知道该等美国存托股份已预发行。托管人可获得美国存托股份代替股份以满足预发行的要求。每次预发行将 (A)在收到美国存托股份或美国存托股份的收货人的书面陈述之前或附有书面陈述，表明该人或其客户拥有将汇出的股份或美国存托股份(视情况而定)，(B)始终以现金或托管人认为合适的其他抵押品作为全部抵押，(C)可由托管机构在不超过五(5)个工作日的通知后终止，以及(D)受托管凭证适当的其他赔偿和信用规定的约束。因预发行而在任何时间发行的美国存托股份所代表的股份数量通常不会超过根据《存托协议》存入的股份的30%(30%)；但是，存托机构保留在时间至其认为适当的时间内更改或放弃该限制的权利。

保管人可将其收到的与前述有关的任何赔偿保留为自己的账户。

9.收据的标题。

本收据及本收据的每一位后续拥有者和持有者接受或持有相同的同意，并同意在适当的背书或伴随适当的转让文书的情况下，可根据纽约法律作为认证注册证券转让，这是收据的条件。根据纽约州法律，没有收据证明的美国存托股份可以作为无证书的登记证券转让。即使有任何相反通知，本公司及托管银行仍可将美国存托股份的持有人视为其绝对拥有人，以决定谁有权获得派发股息或其他分派或接受存款协议所规定的任何通知，以及所有其他目的，而根据存托协议，托管银行及本公司对任何美国存托股份持有人概无任何责任或承担任何责任(但仅限于持有人)。

10.收据的有效性。

本收据不应享有《存款协议》规定的任何利益，也不具有任何效力或义务，除非本收据已由托管人由托管人正式授权的签字人手动签署；但是，如果指定了收据的登记官，且此类收据由登记处正式授权的官员手工签署，则该签署可以是传真件。

11.报告；查阅过户账簿。

本公司在其互联网网站www.csl.com.au上或通过其互联网网站www.asx.com.au上维护的澳大利亚证券交易所的电子信息交付系统上发布根据1934年《证券交易法》规则12g3-2(B)的豁免注册所需的英文信息。

托管人将把从本公司收到的任何报告、通知和其他通讯，包括从本公司收到的任何委托书、通知和其他通讯，供业主在其公司信托办公室查阅，这些材料包括：(A)托管人作为已交存证券的持有人收到的；以及(B)本公司向该等已交存证券的持有人普遍提供的。保管人还将应本公司的书面要求，在本公司根据《保证金协议》提供的情况下，将该等报告的副本发送给业主。

托管公司将在其公司信托办公室保存登记美国存托股份和转让美国存托股份的账簿，这些账簿应在任何合理时间开放供所有人查阅，但此类查阅不得是为了本公司业务或与存托协议或美国存托股份有关的事项以外的业务或宗旨而与拥有人沟通的目的。

12.股息及分派。

当托管人收到任何已交存证券的任何现金股息或其他现金分配时，如果在收到时根据托管人的判断，收到的任何外币金额可以在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，并且在符合《托管协议》的情况下，将此类股息或分配转换为美元，并将所收到的金额(扣除本条款第7条和《托管协议》第5.09节规定的托管人的费用和开支)分配给有权获得该金额的所有人；但条件是，如果托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求就任何托管证券扣留现金股息或其他现金分配，则分配给代表该等托管证券的美国存托股份的所有者的金额应相应减少。

在符合《存托协议》第4.11节和第5.09节的规定的情况下，只要托管人收到《存托协议》第4.01、4.03或4.04节所述的分发以外的任何分发，托管机构将使其收到的证券或财产在扣除或支付托管的任何费用和支出或任何税款或其他政府费用后，按其各自持有的美国存托股份的数量分配给有权享有的所有人。以保管人认为公平和可行的任何方式完成这种分配。但是，如果托管人认为这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因，托管人认为这种分配不可行，则托管人可以采取它认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产或其任何部分，而任何此类出售的净收益(扣除本条款第7条和存款协议第5.09节规定的托管费用和开支)将由托管银行按照存款协议第4.01节所述的方式和条件分配给有权享有的所有人。托管人可以公开或私下出售其根据本条本应分配的证券或其他财产的数额，足以支付其与该项分配有关的费用和开支。

如果任何分配包括股票的股息或免费分配，则在符合以下语句的情况下，托管机构可(且应在符合以下句子的情况下)向有权享有该股息或免费分配的所有人交付总计数量的美国存托股份，相当于作为此类股息或免费分配收到的股份的金额，但须符合《存托协议》中有关股份存托和发行的条款和条件。包括按《存款协议》第4.11节的规定扣缴任何税款或其他政府费用，以及按本章程第7条和《存款协议》第5.09节的规定支付托管人的费用和开支(托管人可通过公开或私下销售的方式出售所收到的足以支付其与该分派有关的费用和开支的股份)。如果本公司未能令人满意地保证美国存托股份的分发不需要根据1933年证券法进行登记，则托管人可以不进行此类分发。在任何此类情况下，托管机构不会交付零碎的美国存托股份，而是将尽合理努力出售该等零碎股份的总和所代表的股份数量，并分配净收益，所有方式和条件均受《存托协议》第4.01节所述。如果没有如此交付额外的美国存托股份，则每一股美国存托股份此后也应代表由此代表的托管证券所分配的额外股份。

如果托管人确定财产上的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以通过公开或私下出售的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)，其金额和方式为托管人认为必要和可行，以支付任何此类税费，托管人应将任何此类出售的净收益在扣除该等税费或收费后分配给有权获得该等税费的所有人。

托管机构应将公司可能合理要求的记录中的信息转发给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告。

13.权利。

在权利不会以其他方式分派的情况下，如拥有人要求分派认股权证或其他工具以行使根据存托协议可分配给该拥有人的美国存托股份的权利，则在本公司向存托人发出书面通知(A)本公司已自行选择准许行使该等权利及(B)该拥有人已签立本公司于中认为其唯一酌情决定权根据适用法律合理需要的文件后，托管银行将向该拥有人提供该等权利。

如果托管机构已将认股权证或其他权利文件分发给所有或某些所有者，则在该所有者根据该等认股权证或其他文书向托管机构发出行使该等权利的指示后，托管机构应代表该所有者向托管机构支付一笔相当于权利行使时将收到的股份购买价格的款项，并在支付托管机构的费用和支出以及该等认股权证或其他文书中规定的任何其他费用后，托管机构应代表该所有者：行使权利并购买股份，公司应安排将如此购买的股份代表该所有者交付给托管人。作为该拥有者的代理人，托管机构将根据《存托协议》第2.02节安排将购买的美国存托股份交存给该拥有者，并应根据《存托协议》第2.03节将美国存托股份交付给该拥有者。在根据本条第13条第二款进行分配的情况下，可根据存托安排存放购买的股份，并可交付存托股份，该安排规定发行存托股份时须遵守适用法律对出售、存放、注销和转让的适当限制。

如果托管机构确定将此类权利提供给所有或某些所有人是不合法和可行的，则它可以按其确定的所有者所持有的美国存托股份数量的比例出售权利、认股权证或其他工具。托管机构不得合法或可行地提供此类权利，并按平均或其他实际基准将该等出售所得款项净额(扣除存款协议第5.09节所规定的托管费用及开支，以及与该等权利有关并受存款协议条款及条件规限的与该等权利有关的所有应付税项及政府收费)，按平均或其他实际基准分配予该等拥有人，而无须考虑该等拥有人因交换限制或任何美国存托股份的交割日期或其他原因而产生的任何差异。

托管机构不会向所有人提供权利，除非与该等权利相关的权利和证券均获豁免根据《1933年证券法》向所有拥有人进行分销登记，或已根据该法令的规定登记；前提是，《存款协议》中的任何规定均不会造成本公司有义务根据1933年《证券法》就该等权利或相关证券提交登记声明，或努力使该登记声明生效或以其他方式根据任何其他适用法律登记该等权利或证券。如果所有者请求分发权证或其他票据，即使没有根据1933年《证券法》进行此类登记，托管机构不得进行此类分配，除非其已收到公司公认的美国法律顾问的意见，托管机构可以依赖该意见，认为向该所有者的此类分配可以免除此类注册。

对于未能确定将此类权利提供给一般所有者或任何特定所有者是否合法或可行的任何情况，托管机构不承担任何责任。

14.外币兑换。

每当托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币时，如果托管人判断收到的外币在合理的基础上能够兑换成美元并将由此产生的美元转移到美国，托管人应通过出售或以其决定的任何其他方式将此类外币兑换或安排兑换成美元，并将此类美元分发给有权享有该货币的所有人或，如果托管银行已分发使其持有人有权获得该等美元的任何权证或其他票据，则在交出该等认股权证及/或票据时，须向该等权证及/或票据的持有人申请注销。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而无须考虑业主之间因交换限制、任何美国存托股份的交付日期或其他原因而产生的任何差异，并应扣除存托人根据存托协议第5.09节所规定的任何兑换成美元的开支。

15.记录日期。

每当应支付现金股利或其他现金分配或进行现金以外的任何分配时，或每当就托管证券发行权利时，或每当托管机构收到股份或其他托管证券持有人任何会议的通知时，或托管机构因任何原因导致每股美国托管股份所代表的股份数量发生变化时，或托管机构认为合理必要时，托管机构应确定一个记录日期，该日期应与以下日期相同或尽可能接近：本公司就股份或其他存托证券(如适用)设定的记录日期(A)，以决定拥有人(I)有权收取该等股息、分派或权利或出售该等股息、分派或权利的净收益，(Ii)有权指示在任何该等会议上行使投票权，或(Iii)负责存托人根据《存托协议》评估的任何费用或收费，或(B)在该日或之后，每一股美国存托股份将代表经更改的股份数目，受制于《存款协议》的规定。

16.存放证券的表决。

为使持有人有合理机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如公司将根据本条要求托管人行事，本公司应在会议日期前不少于30天向托管人发出任何此类会议的托管通知及待表决事项的详情。

17.影响已存放证券的更改。

在对托管证券进行任何拆分、合并、或任何其他重新分类时，或在对影响本公司或其为当事一方的资产进行任何资本重组、合并或合并或出售时，或在本公司赎回或注销托管证券时，托管人或托管人在转换托管证券、代替托管证券或就托管证券进行转换时应收到的任何证券、现金或财产，在适用法律允许的情况下，应视为《托管协议》下的新托管证券，而美国存托股份此后应代表，除现有的已交存证券外，还有权收到收到的新的已交存证券，除非根据下列语句交付额外的收据。在任何该等情况下，保管人可签署及交付额外收据，一如派发股份股息，或要求交出尚未交出的收据，以换取特别描述该等新存入证券的新收据。

于本细则第17条及存款协议第4.08节所涵盖的任何有关托管证券的拆分、合并或任何其他重新分类事项发生后，本公司应立即以书面通知托管人，并可在收到本公司的通知后，在实际可行范围内尽快指示托管人根据存款协议第7.05节向拥有人发出有关通知，费用由本公司承担。

18.公司及托管银行的法律责任。

托管机构或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任，(I)如果由于美国、澳大利亚联邦或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何政府或监管机构或证券交易所或自动报价系统的任何规定，或由于公司章程或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或由于本公司发行或分发的任何证券的任何条款，或其任何发售或分发，或由于任何天灾、战争或恐怖主义或其他其无法控制的情况，应阻止托管人或本公司(或其任何董事、员工、代理人或关联公司)；因作出或执行存款协议或存款证券条款所规定的任何行为或事情而延迟或被禁止或须受任何民事或刑事处罚应作出或履行：(Ii)因上述原因未能履行或延迟履行根据存款协议条款须或可能作出或执行的任何行为或事情；(Iii)因行使或未能行使存款协议所规定的任何酌情权；(Iv)任何持有人或持有人无法受惠于任何分派、要约、权利或其他利益，而该等分派、要约、权利或其他利益根据存款协议条款并未提供予持有人或持有人，或(V)任何违反存款协议条款的特别、后果性或惩罚性损害赔偿。根据第4.01节规定的分配条款，, 根据《存款协议》第4.02或4.03条或根据《存款协议》第4.04节进行的发售或分派，不得向收据所有人提供此类分派或分派，且托管机构不得代表该等所有人处置该分派或分派并将净收益提供给该等所有人，则托管人不得进行该分派或分派，并应允许任何权利(如适用)失效。本公司及保管人(或其各自董事、高级管理人员、雇员、代理人或联营公司的任何 )概无承担或承担任何根据保证金协议对拥有人或持有人承担的责任，除非他们同意履行保证金协议中明确列明的责任，且无疏忽或失信行为。保管人不承担任何与保管人所持证券的有效性或价值有关的责任。托管人或本公司(或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司)均无义务代表任何拥有人或持有人或任何其他人士就任何存托证券或美国存托股份出席任何诉讼、诉讼或其他法律程序，或就该等诉讼、诉讼或其他法律程序进行辩护。托管人或本公司(或彼等各自的董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司) 概不对本公司依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或持有人，或本公司真诚地认为有资格提供该等建议或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动承担责任。托管人、公司及其董事、高级职员、雇员, 代理人和控制人员可以信赖并应受到保护，以执行该人员认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件。托管人不对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责，前提是任何此类行动或不采取行动是真诚的。托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全发生的事项有关，但条件是：在引起这种潜在责任的问题上，托管人在担任托管人期间履行义务时没有疏忽或恶意。托管人不对澳大利亚联邦的任何证券托管、结算机构或结算系统在登记结算或其他方面的行为或不作为承担责任。《存款协议》的任何条款均无意免除1933年《证券法》下的责任。

19.

托管人的辞职和撤职；指定继任托管人。

托管人可于任何时间向本公司递交有关其选择辞去托管协议项下托管人的书面通知，该辞职于委任继任托管人并接受托管协议所规定的委任后生效。本公司可随时提前120天书面通知移出保管人，自(I)第120条中较后的日期起生效^这是在通知送达托管人之后的第二天，以及(二)根据《托管协议》的规定，指定了一位继任托管银行并接受了该项指定。托管人可以酌情指定一名或多名托管人。

20.修订。

收据的格式及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与保管人协议修订，而无须在其认为必要或适宜的任何方面征得拥有人或持有人的同意。任何将征收或增加任何费用或收费(税费和其他政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、递送费用或其他此类费用除外)的修正案，或将以其他方式损害所有者任何重大现有权利的修正案，在向已发行的美国存托股份的所有人发出通知后三十(30)天届满之前，不得对已发行的美国存托股份生效。在任何修正案生效时，美国存托股份的每一名所有者和持有人应被视为，继续持有该等美国存托股份或其中的任何权益，同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修改都不应损害所有者放弃美国存托股票并为此获得其所代表的托管证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

21.终止存款协议。

本公司可指示托管机构在终止通知所包括的终止日期前至少30天向当时尚未发行的所有美国存托股份的所有者邮寄终止通知，从而终止《存托协议》。托管银行可同样终止《托管协议》，如在托管银行向本公司递交书面辞呈通知后60天的任何时间届满，且未有委任继任托管银行并接受其委任，则托管银行须于终止日期前至少30天向所有当时尚未发行的美国存托股份的所有持有人邮寄终止通知。在终止之日及之后，美国存托股份的所有人在(A)交出该等美国存托股份，(B)支付第2.05节所述的美国存托股份交还费用，以及(C)支付任何适用的税项或政府收费后，有权向他或她或其命令交付。美国存托股份所代表的存托证券的金额。如果任何美国存托股份在终止日期后仍未发行，则存托人应停止登记美国存托股份的转让，暂停向其所有人分配股息，不得接受股份的存托，也不得根据存托协议发出任何进一步通知或进行任何进一步行为，但存托人应继续收取与存托证券有关的股息和其他分配，应按照存托协议的规定出售权利和其他财产，并应继续交付存入的证券, 连同已收到的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产所得款项净额，于交出美国存托股份时(在每个情况下，扣除存托人交出美国存托股份的费用、根据《存托协议》的条款及条件为该等美国存托股份持有人支付的任何开支，以及任何适用的税项或政府收费后)。在终止日期起计四个月届满后的任何时间，托管机构可出售当时根据《存款协议》持有的托管证券，此后可持有任何此类出售的净收益，连同根据该协议持有的任何其他现金，非隔离且不承担利息责任，用于迄今尚未交出的美国存托股份的所有者按比例受益，这些所有者随即成为托管机构对该等净收益的普通债权人。在进行此类出售后，受托管理人将获解除《存托协议》项下的所有责任，但该等净收益及其他现金(在每种情况下，扣除受托管理人交出美国存托股份的费用、根据《存托协议》的条款及条件为该等美国存托股份拥有人支付的任何开支，以及任何适用的税项或政府收费)除外，以及根据《存托协议》第5.08节其对本公司的责任除外。保证金协议终止后，本公司将解除保证金协议项下的所有义务，但对保管人的赔偿、收费、费用和费用方面的义务除外。

22.

DTC直接注册系统和配置文件修改系统

(A)尽管存托协议有任何相反规定，订约方确认直接登记系统(“DRS”)及资料修改系统(“资料”)将于DTC接纳为 DRS时适用于无证书的美国存托股份。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未认证的美国存托股份的所有权，该所有权应由托管机构向有权持有该股票的所有人发布的定期声明来证明。配置文件是DRS的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份所有者行事的DTC参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托机构收到所有者的事先授权来登记此类转让。

(B)关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，双方理解，托管人将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表业主请求(Br)第(A)款所述转让和交付登记的DTC参与者是否有实际权力代表业主行事(尽管《统一商法典》有任何要求)。为免生疑问，《存款协议》第5.03和5.08节的规定应适用于因使用DRS而引起的事项。双方同意，托管人对托管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并根据《托管人协议》，不应构成托管人的疏忽或恶意。

23.

服从司法管辖权；陪审团审判放弃；豁免放弃。

在《存托协议》中，本公司已(I)放弃以面交方式向其送达法律程序文件，并同意在任何诉讼或法律程序中因股份或存托证券、美国存托股份、收据或《存托协议》而引起或与之相关的任何法律程序文件的送达，可以挂号或挂号邮寄、索取回执、寄往本公司在本协议下发出通知的最后指定地址作出，而如此作出的送达将于邮寄后十(10)天视为完成。(Ii)同意并提交纽约州任何可提起任何该等诉讼或法律程序的州或联邦法院的司法管辖权，及(Iii)同意以存款协议所指明的方式送达法律程序文件应被视为在任何有关诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。

因此，存款协议的每一方(为免生疑问，包括每一位所有者和持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托股份或收据、存款协议或本协议或其中设想的任何交易，或违反本协议或其中的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利，包括但不限于任何关于公司和/或托管人的诉讼、诉讼或程序的陪审团审判的权利。侵权或任何其他理论)。

公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权享有或归于公司的任何豁免权，基于主权或其他理由，任何法律诉讼、诉讼或法律程序，给予任何方面的任何救济，抵销或反索赔，任何法院的管辖权，从送达程序文件，从扣押或之前的判决，从协助执行或判决的扣押，或给予任何救济或执行任何判决的其他法律程序或程序，在任何司法管辖区内，本公司可于任何时间就其于股份或存托证券、美国存托股份、收据或存托协议项下或与该等股份或存托证券、美国存托股份、收据或存托协议项下或与之有关的义务、债务或任何其他事宜展开诉讼，本公司特此在法律许可的最大范围内不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不抗辩或申索任何该等豁免权，并同意该等豁免及强制执行。

24.披露利益。

The Company may from time to time request Owners to provide information as to the capacity in which such Owners own or owned American Depositary Shares and regarding the identity of any other persons then or previously interested in such American Depositary Shares and the nature of such interest. Each Owner agrees to provide any information requested by the Company or the Depositary pursuant to Section 3.04 of the Deposit Agreement. The Depositary agrees to comply with reasonable written instructions received from the Company requesting that the Depositary forward any such requests to the Owners and to forward to the Company any such responses to such requests received by the Depositary. To the extent that provisions of or governing any Deposited Securities or the rules or regulations of any governmental authority or securities exchange or automated quotation system may require the disclosure of beneficial or other ownership of Deposited Securities, other Shares and other securities to the Company or other persons and may provide for blocking transfer and voting or other rights to enforce such disclosure or limit such ownership, the Depositary shall use its reasonable efforts to comply with the Company's written instructions in respect of any such enforcement or limitation.