第一次修订换股协议

 

这项于2022年6月30日生效的股份交换协议第一修正案(本修正案)是由Artemis Treateutics，Inc.(一家根据特拉华州法律成立的公司，在New York，New York，NY 10003，Suite307，East 16 Street，Suite 307，NY 10003)和Manuka Ltd.(一家根据以色列国法律成立的有限责任公司，在拉马特甘哈伊姆·巴列夫街19号，Ramat Gan，5265368，以色列(“曼努卡”或“公司”)和曼努卡的股东，列于本文件所附签名页和附件A，构成曼努卡的所有证券持有人(统称为“股东”和 分别为“股东”)，每个股东的地址载于本文件附件 A。买方、曼努卡和股东中的每一个有时在本文中被称为“当事人”，并统称为“当事人”。

 

鉴于买方、曼努卡和股东于2022年2月17日签订了换股协议(“原协议”)；以及

 

鉴于双方希望修改原协议的某些条款。

 

因此，双方特此达成如下协议：

 

第一节
对换股协议的修改

 

1.1发行股份。原协议第 2.1节修改和重述如下：

 

2.1转让股份 和发行已发行股份。在成交日期，在符合本协议第7节规定的成交条件的情况下，公司在紧接成交前发行的已发行股本中的每一股应 退还并转让给附件A所列数量的买方普通股，或买方新指定的D系列可转换优先股的等值股份，或买方新指定的D系列可转换为买方普通股的股份，或其任何组合(“要约 股份”)，以便股东持有：于紧接成交后，买方已发行及已发行股本的89%(89%)将于成交时按完全摊薄基准发行(“交换比率”)，该等股本将根据随附的代价分配证书(附表2.1)按比例发行予各股东。除本条规定外，买方或任何其他人不得按照本条例第103条直接或间接为该交易交付额外代价。“

1.2          注册权。原协议第6.16节修改和重述如下：

 

“注册 权利。买方应在成交后90天内以S-1表格提交转售登记声明(“登记声明”)，以登记附件B所列股东拥有的股份，并应尽最大努力在提交日期起90天内宣布登记声明生效 。买方应维持登记声明的效力，曼努卡应促使买方维持登记声明的效力，有效期至少为自生效之日起一年。本节应被视为对第三方(对于有权获得登记声明的股东)的利益的义务。“

 

1.3          购买者的股东同意。现将原协议第8.2(D)节全部删除，代之以：“故意省略”。

 

1.4          附件A。对原协议的附件A进行修改，删除该附件，并插入本协议的附件A。

 

第二节
其他

 

2.1          没有其他修订。除本修正案明确修改外，原协议的条款和规定应继续完全有效。本修正案不需要在任何提及原始协议的文书或文件中提及，任何文书或文件中对原始协议的任何提及应被视为对经修订的原始协议的提及 。经修改的原协议对双方及其各自的受让人和继承人具有约束力。

 

2.2          总则。原协议第11节(其他)的规定作必要的变通后并入本协议。

 

[签名页如下]

特此证明，双方已促使本修正案由其各自正式授权的官员签署并交付，所有这些均自上文第一次写入的日期起生效。

 

	Artemis治疗公司
	发信人：
		姓名：
		标题：

	股东
	西蒙雪铁龙 (请勾选一个方框) _美国认可的 投资者 X非美国人，根据S规则定义为
	Sigal Citron
	(请勾选一个方框) _美国认可的 投资者 X非美国人，根据S规则定义为
	艾德勒CHOMSKI营销传播有限公司 (请勾选一个方框) _美国认可的 投资者 X非美国人，根据S规则定义为
	埃亚尔·乔姆斯基控股有限公司
	(请勾选一个方框) _美国认可的 投资者 X非美国人，根据S规则定义为
	和谐(H.A.)投资有限公司
	(请勾选一个方框) _美国认可的 投资者 X非美国人，根据S规则定义为

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